830871_2021_天元晟业_2021年年度报告_2022-04-24.pdf

1 2021 年度报告 天 元 晟 业NEEQ:830871 北京天元晟业科技股份有限公司 BEI JING ADS TECH INC 2 公司年度大事记公司年度大事记 报告期公司已制作的部分影视剧未能如期发行，公司领导层积极开发新项目。报告期内，公司收购富华舜能（天津）润滑科技有限公司 72%的股份，使富华舜能成为公司的控股子公司，公司进一步向新领域扩张，实现多元化发展。3 目 录 公司年度大事记公司年度大事记 .2 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1717 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2020 第六节第六节 董事、监事、高级董事、监事、高级管理人员及核心员工情况管理人员及核心员工情况 .2323 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2626 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3030 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .104104 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人蒋安生、主管会计工作负责人尹美英及会计机构负责人（会计主管人员）尹美英保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 实际控制人控制不当的风险 公司控股股东及实际控制人为蒋安生夫妇，两人共计持有公司 100.00%股份，蒋安生担任公司董事长。实际控制人通过行使其股东权利或通过其推选的董事行使权力，能够在公司经营决策、人事任免、财务管理、利润分配等公司重大事项方面造成重大影响。若实际控制人利用其对公司的控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司及少数股东的利益。监管政策的风险 影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，国家对其监管较为严格。对于公司已经摄制完成的影视作品，存在内容审查未通过，禁止发行继而被报废处理的可能，公司将承担全部制作成本的损失。联合制作的风险 公司目前影视剧项目主要采取联合制作模式，由执行制片方负责剧组组建、具体拍摄制作及资金管理，公司作为非执行制片方将资金投入到执行制片方后不再参与具体拍摄工作。该种模式下，公司对项目资金没有直接管理权限，对已投资项目控制力较弱。5 新冠疫情影响的风险 报告期内由于新冠疫情的影响，公司减少了业务部门在北京以外地区的业务。此外，影视行业生产停滞，平台待播剧积压，发行困难，公司已投资的部分项目存在回款期延长的风险。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、天元晟业 指 北京天元晟业科技股份有限公司 全资子公司、海融 指 霍尔果斯海融文化传媒有限公司 控股子公司、富华舜能 指 富华舜能（天津）润滑科技有限公司 股东大会 指 北京天元晟业科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京天元晟业科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京天元晟业科技股份有限公司监事会 公司章程 指 北京天元晟业科技股份有限公司章程 公司管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商 指 国泰君安证券股份有限公司 会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)挂牌 指 公司在全国股份转让系统进行公开转让行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 报告期 指 2021 年 01 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日 上年同期 指 2020 年 01 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 北京天元晟业科技股份有限公司 英文名称及缩写 BEI JING ADS TECH INC ADS 证券简称 天元晟业 证券代码 830871 法定代表人 蒋安生 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 张维驿 联系地址 北京市朝阳区北苑路 170 号 8 号楼 1 层 106 内 16 电话 010-68091710 传真 010-68091710 电子邮箱 公司网址-办公地址 北京市朝阳区北苑路 170 号 8 号楼 1 层 106 内 16 邮政编码 100029 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2005 年 2 月 2 日 挂牌时间 2014 年 7 月 17 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）R86-广播、电视、电影和影视录音制作业-R863-R8630 电影和影视节目制作 主要业务 投资咨询，影视剧项目投资 主要产品与服务项目 汽车电脑控制系统检测诊断设备及相关软件的研发与生产；投资咨询；项目投资 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）65,500,000.00 优先股总股本（股）65,500,000 做市商数量 0 控股股东 控股股东为蒋安生 实际控制人及其一致行动人 蒋安生、郜海丽 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91110102771555741B 否 注册地址 北京市朝阳区北苑路 170 号 8 号楼 1 层 106 内16 是 注册资本 65,500,000.00 否 因公司原办公场所租赁合同到期及公司经营管理需要，公司变更注册地址为北京市朝阳区北苑路170 号 8 号楼 1 层 106 内 16。五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）国泰君安 主办券商办公地址 上海市静安区南京西路 768 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）国泰君安 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 姜顺朝 江小群 4 年 3 年 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 2,628,197.90 1,980,198.00 32.72%毛利率%45.56%100.00%-归属于挂牌公司股东的净利润-10,823,819.88-7,163,096.34-51.11%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-5,430,029.36-909,333.94-497.14%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-7.09%-14.72%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-3.01%-1.87%-基本每股收益-0.17-0.11-54.55%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 33,467,095.48 46,115,152.75-27.43%负债总计 1,389,092.18 1,042,438.08 33.25%归属于挂牌公司股东的净资产 31,741,694.79 45,072,714.67-29.58%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.48 0.69-30.43%资产负债率%（母公司）7.21%1.32%-资产负债率%（合并）4.15%2.26%-流动比率 19.8954 53.8415-利息保障倍数-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-2,407,208.24 2,160,051.06-211.44%应收账款周转率-存货周转率-9 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-27.43%-17.28%-营业收入增长率%32.72%-49.01%-净利润增长率%-51.11%-281.40%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 65,500,000.00 65,500,000.00 0.00%计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用(七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助 2,658.73 持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益-5,032,309.08 房屋装修费赔偿支出-364,140.17 非经常性损益合计非经常性损益合计-5,393,790.52 所得税影响数-少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额-5,393,790.52(八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用(九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因-不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 10 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 本公司本年度合并范围与上年度相比，增加一家子公司，系非同一控制下企业合并。本期发生的非同一控制下企业合并：被购买方名称被购买方名称 股 权 取股 权 取得时点得时点 股权取得成股权取得成本本 股 权 取股 权 取得 比 例得 比 例（%）股 权 取股 权 取得方式得方式 购买日购买日 购买日的购买日的确定依据确定依据 购买日至期购买日至期末被购买方末被购买方的收入的收入 购买日至购买日至期末被购期末被购买方的净买方的净利润利润 富华舜能（天津）润滑科技有限公司 2021.6.21 3,600,000.00 72.00 购买 2021.6.21 资产交接日或股权过户日 1,774,254.53 1223.08 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司所属行业为广播、电视、电影和影视录音制作业，主营业务为汽车电脑控制系统检测诊断设备及相关软件的研发与生产；投资咨询；项目投资。2015 年底，公司的控股股东、实际控制人发生了变更，之后重新组建了管理层，并于 2016 年新增了公司主营业务“投资咨询与项目投资”。公司于2017 年 3 月对外投资 1000 万元成立全资子公司霍尔果斯海融文化传媒有限公司。迄今为止，公司及全资子公司霍尔果斯海融文化传媒有限公司已参与制作了五部影视剧：1、公司 2016 年投资电视剧 下一站，别离已于 2018 年 4 月 16 日定档江苏卫视、浙江卫视播出，并在优酷、腾讯两大视频网站同步播出，取得了当月全国电视剧收视率排行榜收视率前三的优异成绩。2、公司投资电视剧 音乐会、小幸福已全部制作完毕并处于发行阶段。其中电视剧小幸福已于近日在湖北卫视、安徽卫视及腾讯网络平台播出。3、公司参与投资的电视剧共和国血脉于 2019 年 6 月在中央电视台综合频道首播，取得优异收视成绩。2021 年，为满足公司战略规划及业务发展的需要，公司收购控股子公司富华舜能（天津）润滑科技有限公司，主要经营润滑油脂销售业务。目前公司主要营业收入来源于控股子公司。报告期内，公司商业模式较上年度未发生变化。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 12 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 4,458,845.20 13.32%7,462,086.56 16.18%-40.25%应收票据-应收账款 32,885.00 0.10%-100.00%存货 812,509.56 2.43%-100.00%投资性房地产-长期股权投资-固定资产 61,992.69 0.19%55,682.52 0.12%11.33%在建工程-无形资产-商誉 293,230.17 0.88%-100.00%短期借款-长期借款-预付款项 18,515,825.05 55.33%21,019,200.42 45.58%-11.91%其他非流动金融资产-7,539,721.13 16.35%-100.00%递延所得税资产 4,975,547.08 14.87%7,429,630.62 16.11%-33.03%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金本期期末金额 4,458,845.20 元，较上期下降 40.25%，原因为公司在报告期内实缴控股子公司富华舜能（天津）润滑科技有限公司 72%的股份共计 3,600,000.00 元。2、应收账款本期期末金额 32,885.00 元，较上期增加 100.00%，原因是：报告期内收购的子公司富华舜能的应收账款。3、存货本期期末金额 812,509.56 元，较上期增加 100.00%，原因是：报告期内收购的子公司富华舜能持有的存货。4、商誉本期期末余额 293,230.17 元，比上期增加 100.00%，原因是：付出的初始成本与按比例享有的可辨认净资产份额的差额造成。5、其他非流动金融资产本期期末余额为 0.00 元，较上期减少 100.00%，原因是：报告期内公司持有的基因份额存在无法收回的风险。6、递延所得税资产本期期末金额 4,975,547.08 元，较上期减少 33.03%，原因是：所得税抵扣时间已过。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%13 金额金额 占营业收占营业收入的入的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 2,628,197.90-1,980,198.00-32.72%营业成本 1,430,876.07 54.44%-0.00%100.00%毛利率 45.56%-100.00%-销售费用 325,865.20 12.40%171,218.65 8.65%90.32%管理费用 2,463,256.11 93.72%3,660,287.59 184.84%-32.70%研发费用-财务费用-12,392.97-0.47%-14,252.26-0.72%13.05%信用减值损失-1,850,000.00-70.39%-100.00%资产减值损失-其他收益 2,658.73 0.10%16,801.96 0.85%-84.18%投资收益-0.00%-公允价值变动收益-5,032,309.08-191.47%-6,270,564.36-316.66%19.75%资产处置收益-汇兑收益-营业利润-8,470,253.71-322.28%-8,092,600.48-408.68%-4.67%营业外收入-营业外支出 364,140.17 13.86%-净利润-10,823,477.42-411.82%-7,163,096.34-361.74%-51.10%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入本期金额 2,628,197.90 元，较上期增加 32.72%，原因是：报告期内收购的控股子公司并表营业收入 1,774,254.53 元，使公司营业收入增加。2、营业成本本期金额 1,430,876.07 元，较上期增加 100.00%，原因是：本期营业成本均为报告期内收购的控股子公司富华舜能营业成本。3、销售费用本期金额 325,865.20 元，较上期增加 90.32%，原因是：增加部分均为控股子公司富华舜能正常运营的销售费用。4、管理费用本期金额 2,463,256.11 元，较上期减少 32.70%，原因是：为应对疫情对公司的影响，公司管理层自愿降薪所致。5、信用减值损失-1,850,000.00 元，较上期减少 100.00%，原因是：公司支付给北京大千万象影视有限公司的项目款，至今未能回款。6、其他收益 2,658.73 元，较上期减少 84.18%，原因是：本期未能取得政府发放的稳岗补贴。7、净利润-10,823,477.42，较上期减少 51.10%，原因是：公司报告期内收购的控股子公司富华舜能的营业成本提高所致。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 2,628,197.90 1,980,198.00 32.72%其他业务收入-主营业务成本-14 其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本营业成本比上年同比上年同期期 增减增减%毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减%电视剧投资分红 853,943.37-100.00%-销售润滑油脂 1,774,254.53 1,430,876.07 19.35%100.00%100.00%100.00%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本营业成本比上年同比上年同期期 增减增减%毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减%华东地区 853,943.37-100.00%-华南地区 1,774,254.53 1,430,876.07 19.35%100.00%100.00%100.00%收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内公司购买富华舜能（天津）润滑科技有限公司 72%的股份，使得富华舜能成为公司的控股子公司，富华舜能的主营业务与公司之前的业务有较大的差别，因此合并报表的收入构成有较大变动。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 无-否 合计合计 -(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 无-否 15 合计合计 -3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-2,407,208.24 2,160,051.06-211.44%投资活动产生的现金流量净额-134,507.08-100.00%筹资活动产生的现金流量净额-455,320.36-100.00%现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额本期金额为-2,407,208.24 元，较上期降低 211.44%，原因是：2020 年度公司收回部分应收款项，本年度催收困难，未能收回大量应收款。2、投资活动产生的现金流量净额本期金额为-134,507.08 元，较上期减少 100.00%，原因是：控股子公司富华舜能办公室装修及家具购买。3、筹资活动产生的现金流量净额本期金额为-455,320.369 元，较上期减少 100.00%，原因是报告期内公司支付了预付的房租款项。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名公司名称称 公司公司类型类型 主要主要业务业务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 霍尔果斯海融文化传媒有限公司 控股子公司 影视制作 1000 万元 12,054,066.53 11,589,066.53 853,943.37-447,273.76 富华舜能（天津）润滑科技有限公司 控股子公司 润滑油脂销售 500 万元 3,507,894.08 3,450,251.65 1,774,254.53-192,484.23 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 16 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 公司业务、资产、人员、财务等与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，拥有完善的公司治理机制与独立经营所需的各种资源。公司会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好。报告期内，公司一方面积极推进项目发行工作，加快库存影视剧的发行节奏，并采取协商、法律协助等手段加大催收力度，加强应收款项的催收工作；此外，公司业务部门加强风险管控，对新的投资项目更加慎重。公司具备持续经营能力，报告期内未发生对公司持续经营能力产生重大影响的事项。17 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否-是否对外提供借款 是 否-是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否-是否存在其他重大关联交易事项 是 否-是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 四.二.(三)是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否-是否存在股份回购事项 是 否-是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否-是否存在被调查处罚的事项 是 否-是否存在失信情况 是 否-是否存在破产重整事项 是 否-是否存在自愿披露的其他事项 是 否-二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 临时公告索引临时公告索引 事项事项类型类型 交易交易/投资投资/合合并标的并标的 对价对价金额金额 是否构成是否构成关关联交易联交易 是否是否构成重构成重大资产重组大资产重组 2021-026 收购资产 富华舜能（天津）润滑科技有限公司公司72%股权 0.00 元 否 否 18 事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：本次交易后公司成为富华舜能（天津）润滑科技有限公司的控股股东，符合公司的战略规划和未来发展需求，对公司运营有着良性影响。(四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2014 年 7月 17 日-挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 董监高 2014 年 7月 17 日-挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 实际控制人或控股股东 2014 年 7月 17 日-挂牌 限售承诺 在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。正在履行中 实际控制人或控股股东 2014 年 7月 17 日-挂牌 资金占用承诺 控股股东及其控制的其他企业将不会发生违规占用公司资金的情况。正在履行中 实际控制人或控股股东 2014 年 7月 17 日-挂牌 规范关联交易 控股股东及其控制的子企业将尽可能减少与天元晟业之间的关联交易，如无法避免，将履行相应程序。正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 1.在申请挂牌时公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东，以及公司董监高均出具了避免同业竞争承诺函：“本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争 19 的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。”2.本公司全体持有股份的董事、监事、高级管理人员分别承诺：在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。3.公司控股股东、实际控制人蒋安生出具避免大股东占用资金的承诺函：蒋安生及其控制的其他企业将不会发生违规占用公司资金的情况。4公司控股股东、实际控制人蒋安生作出关于规范关联交易的承诺：蒋安生及其控制的子企业将尽可能减少与天元晟业之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易，将依法签订协议，按照 公司法、公司章程、关联交易管理制度及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。5公司控股股东、实际控制人蒋安生作出避免同业竞争的承诺：蒋安生及其直接或间接控股、控制的其他企业不存在与天元晟业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与天元晟业目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。蒋安生作为天元晟业第一大股东期间，本承诺持续有效。公司及相关股东、董事、监事、高级管理人员在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。20 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 15,874,843 24.24%0 15,874,843 24.24%其中：控股股东、实际控制人 15,874,843 24.24%0 15,874,843 24.24%董事、监事、高管 15,833,593 24.17%0 15,833,593 24.17%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 49,625,157 75.76%0 49,625,157 75.76%其中：控股股东、实际控制人 49,625,157 75.76%0 49,625,157 75.76%董事、监事、高管 49,625,157 75.76%0 49,625,157 75.76%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%总股本总股本 65,500,000.00-0 65,500,000.00-普通股股东人数普通股股东人数 2 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用(二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名股东名称称 期初持股期初持股数数 持股持股变动变动 期末持股期末持股数数 期末期末持持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末持期末持有的质有的质押股份押股份数量数量 期末持期末持有的司有的司法冻结法冻结股份数股份数量量 1 蒋安生 65,458,750 0 65,458,750 99.94%49,625,157 15,833,593 0 0 2 郜海丽 41,250 0 41,250 0.06%0 41,250 0 0 合计合计 65,500,000 0 65,500,000 100%49,625,157 15,874,843 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明：股东蒋安生与郜海丽系夫妻关系。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 21 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变动。公司控股股东为蒋安生先生，蒋安生、郜海丽为公司共同控制人，两人系夫妻关系。蒋安生先生持有公司股份 65,458,750 股，持股比例99.94%。蒋安生先生，男，1978 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。2001 年 7 月毕业于忻州师范学院，2001 年 8 月任侯马经济技术开发区金世纪家居城有限公司执行董事；2007 年 3 月任侯马市汇丰建材有限责任公司执行董事；2013 年 1 月任侯马经济技术开发区仁和房地产开发有限公司执行董事；2014 年任繁峙县新田村镇银行股份有限公司监事长；2014 年 3 月任侯马经济技术开发区海融中小企业融资担保有限公司法人；2015 年 12 月起任本公司董事长及总经理，2016 年 7 月 14 日辞去总经理职务。郜海丽，女，1979 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，汉族，大专学历。2001 年 7 月毕业于北京外国语大学，2001 年 8 月一 2006 年 1 月任侯马经济技术开发区金世纪家居城有限公司会计，2006 年 1 月至今任侯马经济技术开发区仁和房地产开发有限公司副总经理。四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用(二二)存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 五、五、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 六、六、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 七、七、存续至本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情况 适用 不适用 八、八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 22 九、九、权益分派情况权益分派情况 (一一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：适用 不适用(二二)权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 十、十、特别表决权安排情况特别表决权安排情况 适用 不适用 23 第六节第六节 董事董事、监事、高级管理人员及、监事、高级管理人员及核心核心员工情况员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 是否为失是否为失信联合惩信联合惩戒对象戒对象 出生年月出生年月 任职起止日期任职起止日期 起始日期起始日期 终止日期终止日期 蒋安生 董事长 男 否 1978 年 4 月 2020 年 4 月20 日 2023 年 4 月19 日 魏海军 董事 男 否 1981 年 5 月 2021 年 6 月10 日 2023 年 4 月19 日 王建奎 董事 男 否 1972 年 10 月 2020 年 4 月20 日 2023 年 4 月19 日 张民荣 董事 男 否 1972 年 9 月 2020 年 4 月20 日 2023 年 4 月19 日 刘彩红 董事 女 否 1976 年 10 月 2020 年 4 月20 日 2023 年 4 月19 日 边勇 职工监事 男 否 1984 年 6 月 2020 年 4 月22 日 2023 年 4 月21 日 边勇 监事会主席 男 否 1984 年 6 月 2020 年 8 月25 日 2023 年 8 月24 日 畅文凯 监事 男 否 1986 年 8 月 2020 年 4 月20 日 2023 年 4 月19 日 李楠 监事 女 否 1992 年 2 月 2020 年 4 月22 日 2023 年 4 月21 日 尹美英 财务总监 女 否 1980 年 3 月 2021 年 3 月23 日 2024 年 3 月22 日 张维驿 董事会秘书 女 否 1992 年 3 月 2021 年 3 月23 日 2024 年 3 月22 日 董事会董事会人数人数：5 监事会监事会人数人数：3 高级管理人员高级管理人员人数：人数：2 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：实际控制人蒋安生、郜海丽为夫妻关系，其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。(二二)变动情况：变动情况：适用 不适用 姓名姓名 期初职务期初职务 变动类型变动类型 期末职务期末职务 变动原因变动原因 24 程聪 董事 离任 无 公司经营需要 程聪 总经理 离任 无 公司经营需要 魏海军 无 新任 董事 公司经营需要 (三三)报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况 适用 不适用 1 1、报告期内新任董事、监事、高级管理人员持股情况报告期内新任董事、监事、高级管理人员持股情况 适用 不适用 单位：股