430505_2021_上陵牧业_2021年年度报告_2022-04-25.pdf

1 公告编号：公告编号：2022-015 证券代码：证券代码：430505 证券简称：上陵牧业证券简称：上陵牧业 主办券商：南京证券主办券商：南京证券 2021 年度报告 上陵牧业 NEEQ:430505 宁夏上陵牧业股份有限公司 NINGXIA SHANGLING ANIMAL HUSBANDRY CO.LTD.2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二第二节节 公司概况公司概况 .1010 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .1212 第四节第四节 重大事件重大事件 .2323 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .4242 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .4848 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .5252 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .5757 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .170170 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】中国华融资产管理股份有限公司宁夏回族自治区分公司、华融西部开发投资有限公司派出的两位董事对公司为宁夏上陵实业（集团）有限公司及宁夏上陵房地产开发有限公司提供担保的两笔金额有异议，故上述公司的代表董事出席董事会对2021年年度报告及摘要议案投反对票，公司已向两位董事进行了说明，两位董事对年度报告内容存在异议或无法保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人史俭、主管会计工作负责人史俭及会计机构负责人（会计主管人员）李伟莉保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证的理由 中国华融资产管理股份有限公司宁夏回族自治区分公司、华融西部开发投资有限公司派出的两位董事对公司为宁夏上陵实业（集团）有限公司及宁夏上陵房地产开发有限公司提供担保的两笔金额有异议，故上述公司的代表董事出席董事会对2021 年年度报告及摘要议案投反对票，公司已向两位董事进行了说明。2、董事会就非标准审计意见的说明（一）董事会经过必要的审议和核查程序后认为：对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于 2021 年年度报告“非标审计意见”审计报告，表示理解和认可，保留意见所涉及事项的说明是完整、准确、真实的，不存在应披露而未披露的信息，亦无虚假陈述或重大遗漏的情况；（二）公司为解决保留意见所涉及的事项和问题，正积极采取以下措施：4 1、针对杨斌担保一案，公司向宁夏上陵实业（集团）有限公司（以下简称“上陵集团”）申报了债权，公司按普通债权偿还率 3.96%估算，计提预计负债 156,916,203.84 元。2022 年 2 月 22 日，上陵集团、史信、史仁与杨斌、华茂顺通实业发展有限公司（以下简称“华贸顺通”）签订了以物抵债协议。本协议约定的资产交割完毕后，即视为杨斌放弃上述债权，以及放弃向史俨、史俭、史仁、上陵集团、上陵牧业、王玉梅等所有担保方主张担保责任的权利。杨斌应向银川中院就已提起的执行案件，向法院撤回执行申请及解除与本案相关的财产保全措施，并做结案手续。杨斌同时向史信、史俨、史俭、史仁、上陵集团、上陵牧业、王玉梅等所有担保人发出放弃债权及担保权利的书面声明。2、由于公司印章管理存在瑕疵，导致控股股东上陵集团提供违规担保，已严重影响上陵牧业的正常经营，严重影响公司及广大投资者的合法权益。为恢复公司正常的经营管理秩序，维护公司股东的利益，公司公章已于 2018 年 10 月 22 日，交由公司董事会秘书办公室联合公司办公室处保管，避免控股股东违规使用公章的情形，杜绝此类事情发生。3、2016 年 1 月，本公司及子公司以编号为贺国用（2014）第 60057 号农业开发用地使用权及编号为贺兰县房权证洪广镇字第 20134771 号房屋、其它定着物、奶牛及子公司部分奶牛等为控股股东上陵集团的全资子公司宁夏上陵房地产开发有限公司 8,000.00 万元借款提供抵押担保。抵押权人为中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司。2017 年 1 月，本公司及子公司以部分奶牛为控股股东宁夏上陵实业（集团）有限公司 8,500.00 万元借款提供抵押担保。抵押权人为中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司。就上述两笔担保，2020 年 6 月 29 日，华融甘肃分公司将两笔债权转让给华融华侨资产管理股份有限公司，并于 2021 年 4 月 22 日通知了债务人和担保人。2021 年 4 月 28 日，华融华侨资产管理股份有限公司起诉至银川市中级人民法院。要求判其他未进入破产程序的担保人即上陵牧业在抵押合同及保证合同项下承担担保责任。2022 年 3 月 7 日，宁夏回族自治区银川市中级人民法院民事判决书【（2021）宁 01 民初 868 号】、【（2021）宁 01 民初 869 号】驳回华融华侨资产管理股份有限公司的诉讼请求。华融正在上诉，公司将积极应诉。4、公司全体将更加努力经营，切实维护好广大投资者的利益。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 食品安全风险 公司依托自然资源和技术管理优势，致力为市场提供优质的乳品原料，通过统一的管理、严格的监控和先进的检测手段，从未发生过重大食品安全问题。虽然公司高度重视生鲜乳的质量控制，但不排除由于工作疏忽或不可抗力等原因造成的食品安全问题，如果发生食品安全问题，会给公司的运营和经营业绩带来负面影响。奶牛疫病风险 虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力，每个牧场都配备了专门的兽医组专业人员。但若公司周边地区或奶牛自身疫病发生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公司将面临奶牛发生疫病所引致的生鲜乳产量下降、盈利下降的风险。客户依赖风险 公司对第一大客户存在一定依赖性，蒙牛乳业（银川）有限公司在报告期内占公司全部营业收入的比例为 73.52%。一旦蒙牛乳业经营发生重大不利变动，或公司与蒙牛乳业的合作关系发生变动，将可能给公司销售带来负面影响。税收优惠风险 上陵牧业处于我国西部少数民族自治地区，从事奶牛养殖业，享受国家多种税收优惠政策。在增值税方面，根据 2008 年 115 月 10 日国务院颁布的中华人民共和国增值税暂行条例第十五条规定，本公司及子公司的奶牛养殖产品收入免征增值税。在所得税方面，根据 2007 年 12 月 6 日国务院颁布的中华人民共和国企业所得税法实施条例第八十六条规定，本公司及子公司的奶牛养殖所得免征企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化，将直接影响公司的净利润。经营规模扩大带来的管理风险 公司自成立以来，发展速度较快，2019 年度实现营业收入443,520,872.19元、归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 -7,266,936.36 元。2020 年度实现营业收入 550,788,058.47 元、归属于挂牌公司股东的净利润 14,511,058.77 元。2021 年度实现营业收入 569,665,232.22 元、归属于挂牌公司股东的净利润 56,837,419.94 元。随着公司经营规模的不断扩大，以及在国内牧场管理人员短缺的情况下，对人力资源、内部控制等方面的管理水平提出了更高的要求。因违规担保导致募集资金被划转、冻结可能无法追回的风险 公司因违规对上陵集团及其子公司借款提供担保，导致 2018年 9 月 26 日，宁夏黄河农村商业银行股份有限公司营业部将公司募集资金专用账户中的 195,389,882.50 元及上陵牧业黄河农村商业银行新华支行基本户中的 2,440,920.89 元划转用于上陵集团的担保贷款还本付息。公司 134 位中小股东已于 2018 年 12月24日针对该资金被划转事项向宁夏回族自治区高级人民法院提起对黄河银行的诉讼，法院已经受理。该案已于 2019 年 6月 21 日开庭，公司于 2020 年 12 月 16 日收到法院 2020 年 12月 2 日作出的（2019）宁民初 6 号民事判决书，判决结果如下：驳回嘉兴合安壹号投资管理合伙企业(有限合伙)、宁夏谷旺股权投资基金合伙企业(有限合伙)等 134 位原告的诉讼请求。案件受理费 1,033,981.00 元，由嘉兴合安壹号投资管理合伙企业(有限合伙)、宁夏谷旺股权投资基金合伙企业(有限合伙)等 134 位原告负担。针对本案诉讼结果，嘉兴合安壹号投资管理合伙企业(有限合伙)、宁夏谷旺股权投资基金合伙企业(有限合伙)等 134位中小股东以及第三人宁夏上陵牧业股份有限公司于2020年12月 30 日向中华人民共和国最高人民法院提起上诉。公司于 2021年 10 月 21 日收到中华人民共和国最高人民法院在 2021 年 10月 14 日作出的受理案件通知书（2021）最高法民终 1074 号。本案最新进展：公司于 2022 年 4 月 21 日收到中华人民共和国最高人民法以短信通知的方式作出的传票，该案将于 2022 年 5 月19 日开庭。若败诉，公司将存在因违规担保导致被划转、冻结的募集资金可能无法追回的风险。2018 年 2 月 8 日,上陵集团实际控制的宁夏上陵国际贸易有限公司自宁夏中卫金超助贷基金合伙企业(有限合伙)借入短期流动资金借款 5,000 万元，在担保协议上签署了上陵牧业公章，该担保协议未经上陵牧业董事会及股东会审议。同时宁夏中卫金超助贷基金合伙企业（有限合伙）已通过法院将上陵牧业募集资金专项账户中的 3000 万元进行了诉前保全。2019 年 8 月19 日，公司收到宁夏回族自治区银川市中级人民法院执行裁6 定书（2019）宁 01 执 662 号，银川市中级人民法院将上陵牧业募集资金专项账户中的诉前保全的 3,000 万元及其利息76,255.22 元划转用于执行裁定，截至 2021 年 12 月 31 日公司按照法院判定将利息、诉讼费计入对上陵集团的其他应收款，合计 37,168,362.69 元。上陵牧业已偿还 3700 万元。上陵集团于2021 年 10 月 21 日收到宁夏回族自治区银川市中级人民法院民事裁定书（2018）宁 01 破 12-18 号之三,裁定如下：一、批准宁夏上陵实业（集团）有限公司等二十家公司重整计划草案；二、终止宁夏上陵实业（集团）有限公司等二十家公司重整程序。本裁定为终审裁定。根据重整计划草案规定的 3.96%的还款率，对剩余 96.04%部分计提了坏账准备 35,696,495.53 元，剩余没计提减值准备的一百多万重整待清偿债权，在重整期内仍然存在无法收回的风险 本期重大风险是否发生重大变化：重大变化情况说明，自行填写（1）新增的风险事项：无实际控制人风险：公司控股股东上陵集团于 2018 年 10 月 24 日向银川市中级人民法院申请破产重整。上陵集团于 2022 年 1 月 13 日已完成工商变更，变更项目为：投资人变更。变更前上陵集团的股权架构为：史信占比 52%；史仁占比 20%；史俭占比 18%；史俨占比 10%。变更后上陵集团的股权架构为：宁夏厚信企业管理合伙企业（有限合伙）占比 6.0243%；华融致远投资管理有限责任公司占比 16.0429%；华融华侨资产管理股份有限公司占比 16.6033%（华融致远投资管理有限责任公司是华融华侨资产管理股份有限公司的控股股东）；宁夏福佑互联网科技有限公司占比 22.3788%；中国信达资产管理股份有限公司占比 4.946%；杨斌占比 10.7659%；李凤香占比 4.9052%；嘉兴合安壹号投资管理合伙企业（有 限合伙）占比 15.7103%；北京合源融微股权投资中心（有限合伙）占比 2.6232%。变更前上陵牧业的实际控制人为史信，变更后上陵牧业无实际控制人，公司的决策效率会存在一定的风险。（2）减少的风险事项：因合同违约支付违约金的风险：2019年1月1日,宁夏伊利乳业有限责任公司（以下简称“伊利乳业”）与宁夏上陵牧业股份有限公司的全资子公司俊佑牧业和众牛牧业分别签订了生鲜乳购销合同，合同约定向宁夏伊利乳业有限责任公司供应生鲜乳，合作期间,由于伊利乳业对我公司收购奶价远远低于市场价，对我公司造成了巨大损失，俊佑牧业和众牛牧业停止向伊利乳业供奶，转而向蒙牛乳业（银川有限公司）供奶，2019 年 9 月 19 日，伊利乳业分别与俊佑牧业，众牛牧业因合同纠纷向呼和浩特仲裁委员会提交了仲裁申请。上述仲裁，俊佑牧业 2020 年 4 月 22 日收到呼和浩特仲裁委员会于 2020 年 3 月 13日作出的呼仲案字2019第 320 号裁决书。根据该裁决书，俊佑牧业需要向伊利乳业支付违约金 15,824,533.20 元，并支付相关仲裁费用 62,162.00 元，合计 15,886,695.20 元，2020 年根据裁决书俊佑牧业需要向伊利乳业赔偿 15,886,695.20 元，公司将其计入其他应付款。俊佑牧业尚未履行裁决结果。2021 年 7 月 6 日伊利乳业与俊佑牧业友好协商签订了纠纷和解协议，本协议签订后，双方确认已签订的生鲜乳购销合同（合同编号 YLYT-YNXB-NX-GX-20190426-0002）已经终止。如双方再次合作需重新签订相关合同。伊利乳业就呼仲案字2019第 320 号案件裁决书，不再申请强制执行。有关众牛牧业的案件，呼和浩特仲裁委员会已受理，案件编号呼仲案字2019第 335 号，该案尚未作出判决。众牛牧业在 2020 年确认预计负债 7,030,177.84 元。2021 年 7 月 6 日伊利乳业与众牛牧业友好协商签订了纠纷和解协议，本协议签订后，双方确认已签订的生鲜乳购销合同（合同编号YLYT-YNXB-NX-GX-20190426-0003）及 生 鲜 乳 购 销 合 同 补 充 协 议（一）（合 同 编 号 YLYT-YNXB-NX-GX-20190426-0003-B1）已经因众牛牧业停止交奶原因而终止。如双方再次合作需重新签7 订相关合同。双方同意就呼仲案字2019第 335 号案件,伊利乳业向呼和浩特仲裁委员会撤回仲裁本申请，众牛牧业向呼和浩特仲裁委员会撒回仲裁反申请。双方生鲜乳购销合同（合同编号：YLYT-YNXB-NX-GX-20190426-0003）项下合同争议全部解决，双方同意互不追究对方任何违约责任，双方再无其他任何权利义务关系。控股股东及实际控制人发生变更的风险：公司控股股东上陵集团于 2018 年 10 月 24 日向银川市中级人民法院申请破产重整，银川市中级人民法院于 12 月 19 日裁定受理上陵集团及其下属七家企业的破产重整申请，指定北京德恒律师事务所、宁夏新中元律师事务所为上陵集团及其下属共七家企业破产重整管理人。管理人于 2018 年 12 月 27 日进驻上陵集团，并于 2019 年 3 月 28 日召开第一次债权人大会审议债务重整方案，并提交了宁夏上陵实业（集团）有限公司等七家重整企业第一次债权人会议之管理人工作报告，明确了相关债权人对上陵集团及下属七家企业申报债权的情况，2020 年 4 月 15 日，上陵集团等七家公司管理人向银川市中级人民法院申请，除上陵集团等七家公司外，申请将宁夏南宇建材实业有限公司等二十家关联企业进行实质合并重整。管理人对申报的债权正进行逐一审核和沟通中，破产重整目前正在稳步推动，宁夏上陵实业（集团）有限公司等二十家公司合并重整第三次债权人会议将于 2021 年 5 月 12 日下午 14:30 分，通过网络会议方式召开，公司存在控股股东及实际控制人发生变更的风险。上陵集团于 2021 年 10 月 21 日收到宁夏回族自治区银川市中级人民法院民事裁定书（2018）宁 01破 12-18 号之三，裁定如下：一、批准宁夏上陵实业（集团）有限公司等二十家公司重整计划草案；二、终止宁夏上陵实业（集团）有限公司等二十家公司重整程序。本裁定为终审裁定。上陵集团于 2022 年 1 月 13 日已完成工商变更，变更项目为：投资人变更。变更前上陵集团的股权架构为：史信占比 52%；史仁占比 20%；史俭占比 18%；史俨占比 10%。变更后上陵集团的股权架构为：宁夏厚信企业管理合伙企业（有限合伙）占比 6.0243%；华融致远投资管理有限责任公司占比 16.0429%；华融华侨资产管理股份有限公司占比 16.6033%（华融致远投资管理有限责任公司是华融华侨资产管理股份有限公司的控股股东）；宁夏福佑互联网科技有限公司占比 22.3788%；中国信达资产管理股份有限公司占比 4.946%；杨斌占比 10.7659%；李凤香占比 4.9052%；嘉兴合安壹号投资管理合伙企业（有限合伙）占比 15.7103%；北京合源融微股权投资中心（有限合伙）占比 2.6232%。上陵牧业目前无实际控制人。释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、上陵牧业 指 宁夏上陵牧业股份有限公司 翔达牧业 指 宁夏翔达牧业科技有限公司 众牛牧业 指 宁夏上陵众牛科技牧业有限公司 赢源草业 指 宁夏上陵赢源生态草业有限公司 元邦牧业 指 宁夏元邦牧业科技有限公司 俊佑牧业 指 宁夏俊佑牧业科技有限公司 牧源牧业 指 宁夏牧源牧业科技有限公司 青松乳业 指 宁夏青松乳业有限公司 天津津澳 指 天津津澳牧业有限公司 澳海浩德 指 天津澳海浩德进出口有限公司 天津津浩 指 天津津浩牧业有限公司 津海牧业 指 天津津海牧业有限公司 8 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 赐鑫建筑、赐鑫公司 指 宁夏赐鑫建筑工程有限公司 波斯顿 指 宁夏波斯顿饭店管理有限公司 春天然 指 宁夏春天然乳品股份有限公司 思瑞投资 指 宁夏思瑞投资管理企业（有限合伙）思越投资 指 宁夏思越资产投资管理有限公司 蒙牛乳业 指 蒙牛乳业（银川）有限公司 伊利乳业 指 宁夏伊利乳业有限责任公司 大北农 指 宁夏大北农科技实业有限公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）华融信托 指 华融国际信托有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 宁夏上陵牧业股份有限公司最近一次由股东大会通过的公司章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 三会 指 股东大会、董事会、监事会 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书的统称 报告期，本年度内 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 TMR 指 Total Mixed Ration，奶牛全混合日粮的英文缩写，是指根据奶牛在不同生长发育和泌乳阶段的营养需要，按营养专家设计的日粮配方，用特制的搅拌机对日粮各组成分进行搅拌、切割、混合和饲喂的一种先进的饲养工艺。DHI 指 Dairy Herd Improvement，奶牛生产性能测定的英文缩写，指通过测试奶牛数据和资料并分析后，及时发现牛场管理存在的问题，调整饲养和生产管理，有效地解决实际问题。最大限度的提高奶牛生产效率和养殖经济效益。荷斯坦牛 指 一种以产奶量高而闻名于世的品种，原产于荷兰北部的北荷兰省和西弗里生省，后引入其他国家。中卫金超 指 宁夏中卫金超助贷基金合伙企业（有限合伙）中级人民法院 指 宁夏回族自治区银川市中级人民法院 兴豫源牧业 指 河南兴豫源牧业科技有限公司 黄河银行 指 宁夏黄河农村商业银行股份有限公司 高级人民法院 指 宁夏回族自治区高级人民法院 上陵房地产公司 指 宁夏上陵房地产开发有限公司 上陵国际贸易 指 宁夏上陵国际贸易有限公司 9 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司 上陵集团 指 宁夏上陵实业（集团）有限公司 上陵卓恒安 指 宁夏上陵卓恒安车销售服务有限公司 上陵雷克萨斯 指 宁夏银川上陵雷克萨斯汽车销售服务有限公司 合源资本 指 合源资本管理有限公司嘉兴合安壹号投资管理合伙企业（有限合伙）合源融微 指 北京合源融微股权投资中心（有限合伙）青岛谷旺基金 指 青岛谷旺私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）嘉兴暖流基金 指 嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合伙）暖流精选 1 号私募基金 华融西部 指 华融西部开发投资有限公司 蒙牛集团 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 长城证券 指 长城证券股份有限公司 10 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 宁夏上陵牧业股份有限公司 英文名称及缩写 NINGXIASHANGLING ANIMAL HUSBANDRY CO.,LTD.证券简称 上陵牧业 证券代码 430505 法定代表人 史俭 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 沈致君 联系地址 宁夏银川市丽景北街 730 号上陵集团 5 楼 电话 0951-5191152 传真 0951-6732325 电子邮箱 公司网址 http:/ 宁夏银川市丽景北街 730 号 邮政编码 750001 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2000 年 8 月 18 日 挂牌时间 2014 年 1 月 24 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）农、林、牧、渔业-畜牧业-牲畜饲养-牛的饲养 主要业务 牛的饲养及牛奶销售 主要产品与服务项目 主要从事牛场运营、奶牛集约化养殖、种畜繁育、优质生鲜乳供应 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）290,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（宁夏上陵实业（集团）有限公司?）实际控制人及其一致行动人 无实际控制人 11 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91640000715036082X 否 注册地址 宁夏回族自治区银川市兴庆区丽景北街 726 号 是 注册资本 290,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）南京证券 主办券商办公地址 江苏省南京市建邺区江东中路 389 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）南京证券 会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 崔松 谈家明（姓名 3）（姓名 4）1 年 2 年 年 年 会计师事务所办公地址 上海市黄埔区南京东路 61 号四楼 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 上陵集团于 2022 年 1 月 13 日已完成工商变更，变更项目为：投资人变更。变更前上陵集团的股权架构为：史信占比 52%；史仁占比 20%；史俭占比 18%；史俨占比 10%。变更后上陵集团的股权架构为：宁夏厚信企业管理合伙企业（有限合伙）占比 6.0243%；华融致远投资管理有限责任公司占比 16.0429%；华融华侨资产管理股份有限公司占比 16.6033%（华融致远投资管理有限责任公司是华融华侨资产管理股份有限公司的控股股东）；宁夏福佑互联网科技有限公司占比 22.3788%；中国信达资产管理股份有限公司占比 4.946%；杨斌占比 10.7659%；李凤香占比 4.9052%；嘉兴合安壹号投资管理合伙企业（有限合伙）占比 15.7103%；北京合源融微股权投资中心（有限合伙）占比 2.6232%。上陵集团于 2022 年 3 月 8 日召开临时股东会，股东会未通过章程修正案，新的董事会还未产生。上陵牧业目前无实际控制人。12 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 569,665,232.22 550,788,058.47 3.43%毛利率%19.12%17.56%-归属于挂牌公司股东的净利润 56,837,419.94 14,511,058.77 291.68%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 69,026,115.21 65,248,895.22 5.79%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）10.91%2.99%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）13.25%13.45%-基本每股收益 0.20 0.05 291.98%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 1,172,842,222.19 1,328,517,486.74-11.72%负债总计 625,021,958.06 712,090,418.80-12.23%归属于挂牌公司股东的净资产 549,375,043.42 492,463,123.44 11.56%归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.89 1.70 11.56%资产负债率%（母公司）59.47%67.71%-资产负债率%（合并）53.29%53.60%-流动比率 1.41 1.51-利息保障倍数 15.06 8.44-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 10,786,934.28 138,666,026.65-92.22%应收账款周转率 10.72 7.27-存货周转率 2.76 2.30-13 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-11.72%4.07%-营业收入增长率%3.43%24.19%-净利润增长率%159.24%1,458.14%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 290,000,000 290,000,000 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益 -30,384,066.99 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,209,848.09 委托他人投资或管理资产的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和其他债权投资取得的投资收益 -7,858,170.75 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21,313,401.13 非经常性损益合计非经常性损益合计-10,718,988.52 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）1,469,706.75 非经常性非经常性损益净额损益净额-12,188,695.27 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 14 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 请填写具体原因不适用 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了企业会计准则第 21 号租赁（财会201835 号），要求境内上市公司自 2021 年 1 月 1 日起实行。本公司于 2021 年 1 月 1 日起执行上述新租赁准则，并依据上述新租赁准则的规定对 2021 年 1 月 1 日的报表列示做会计政策变更调整。本次会计政策的变更系公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，在衔接规定方面，首次执行新租赁准则的累计影响仅调整财务报表相关项目金额，不调整可比期间信息。调整情况详见“第八节 财务会计报告”之“三、财务报表附注”之“(二十九)重要会计政策和会计估计的变更”。(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 （1）2016 年宁夏上陵牧业股份有限公司以自有资金 6000 万元参与天津津澳牧业有限公司(以下简称“津澳牧业”)增资,占津澳牧业增资后注册资本 54.55%的股权。天津市富源养牛有限公司对上陵牧业控股公司津澳牧业 54.55%的股权进行收购，并于 2021 年 5 月 10 日与上陵牧业签订了股权转让协议，津澳牧业于 2021 年 5 月 24 日完成了工商变更信息。（2）2017 年宁夏上陵牧业股份有限公司以自有资金 2500 万元收购天津津海牧业有限公司(以下简称“津海牧业”),占津海牧业增资后注册资本 54.35%的股权。天津澳海浩德牧业有限公司提出对上陵牧业控股公司津海牧业 54.35%的股权进行收购，并于 2021 年 5 月 15 日与上陵牧业签订了股权转让协议，津海牧业于 2021 年 6 月 17 日完成了工商变更信息。综上，上陵牧业的合并报表发生变化。15 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 宁夏上陵牧业股份有限公司位于中国西北部黄金奶源带，是一家从事牛场运营、奶牛集约化养殖、种畜繁育、优质生鲜乳供应的畜牧业企业。本公司拥有动物防疫条件合格证、生鲜乳采购许可证，为液态奶生产企业提供优质生鲜乳。公司采用进口优质精液自繁，优化乳牛基因组合，以优质苜蓿草调配饲料，充分采光、严控卫生，为乳牛提供舒适的居住环境。2021 年平均每头奶牛年产奶量 9.21 吨，未来两年力争每头奶牛的年产奶量达到 11 吨以上。本公司与主要客户中国蒙牛乳业有限公司达成原料奶供应协议。所生产的原奶供给蒙牛乳业，主要用于蒙牛特仑苏及其他高端奶的生产加工。奶牛饲养为集约化、现代化饲养，养殖按照奶牛优质、管理先进、饲喂科学的建设要求和原则，采用世界先进的散栏式工业化养牛方式,实行 TMR 饲喂、挤奶台集中挤奶、自动清粪及自动粪污处理,达到规模化、自动化及标准化。通过选用优质的奶牛基因，提高生产性能，提高养牛的经济效益。报告期内，公司商业模式未发生重大变化。报告期后至报告披露日，公司的商业模式未发生重大变化。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分财务分析析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%16 货币资金 86,159,298.51 7.35%28,606,447.16 2.15%201.19%应收票据 -应收账款 47,335,110.00 4.04%52,892,738.43 3.98%-10.51%存货 126,479,483.98 10.78%206,946,524.27 15.58%-38.88%投资性房地产 -长期股权投资-固定资产 400,221,738.82 34.12%353,326,296.79 26.60%13.27%在建工程 6,943,134.50 0.59%72,342,395.49 5.45%-90.40%无形资产 6,615,035.68 0.56%6,893,692.36 0.52%-4.04%商誉 -0 0%短期借款 51,659,995.00 4.40%7,500,000.00 0.56%588.80%长期借款 -资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：（1）货币资金期末余额较期初余额相比增加 57,552,851.35 元，增加 201.19%，主要原因是出售天津子公司；（2）应收账款期末余额较期初余额相比减少 5,557,628.43 元，减少 10.51%，主要原因是收回前欠牛款；（3）存货期末余额较期初余额相比减少 80,467,040.29 元，减少 38.88%，主要原因是出售天津子公司；（4）固定资产期末余额较期初余额相比增加 46,895,442.03 元，增加 13.27%，主要原因是公司在河南注册的子公司河南兴豫源牧业科技有限公司建设项目转入固定资产；（5）在建工程期末余额较期初余额相比减少 65,399,260.99 元，减少 90.40%，主要原因是公司在河南注册的子公司河南兴豫源牧业科技有限公司建设项目转入固定资产；（6）短期借款期末余额较期初余额相比增加 44,159,995.00 元，增加 588.80%，主要原因是非金融机构借款本金增加。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收占营业收入的入的比比重重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 569,665,232.22-550,788,058.47-3.43%营业成本 460,725,190.65 80.88%454,043,592.32 82.44%1.47%毛利率 19.12%-17.56%-销售费用 4,979,176.44 0.87%4,851,890.14 0.88%2.62%管理费用 20,854,544.77 3.66%17,094,562.83 3.10%22.00%研发费用 0.00 0.00%0.00 0.00%财务费用 9,934,370.21 1.74%8,759,550.04 1.59%13.41%信用减值损失 248,530.92 0.04%1,867,217.08 0.34%-86.69%资产减值损失 0.00 0.00%0.00 0.00%其他收益 6,209,848.09 1.09%7,226,957.79 1.31%-14.07%投资收益-7,828,619.75-1.37%29,422.48 0.01%-26,707.61%17 公允价值变动收益 990 0.00%-7.20 0.00%13,850%资产处置收益-30,002,812.71-5.27%-26,524,613.59-4.82%-1