400010_2021_鹫峰5_2021年年度报告_2022-04-26.pdf

2021 鹫峰 5 NEEQ:400010 北京鹫峰科技开发股份有限公司 年度报告 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义.3 第二节第二节 公司概况公司概况.6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析.8 第四节第四节 重大事件重大事件.16 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配.18 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.21 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护.24 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告.28 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录.130 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人程柏江、主管会计工作负责人杨逐及会计机构负责人（会计主管人员）来涛保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在 异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 一、审计报告中非标意见的内容 审计报告三、与持续经营相关的重大不确定性 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2 所述，鹫峰科技公司 2021 年归属于母公司净利润-2,701,077.25 元，截至 2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 11,549,660.69 元，合并报 表经营活动产生的现金流量净额 44,799.28 元，流动资产 75,834.54 元，流动负债 9,375,838.69 元，流动资产低于流动负债 9,300,004.15 元，这些事项或情况，表明存在可能导致对鹫峰科技公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。二、董事会关于审计报告中强调事项段所涉及事项的说明 公司董事会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度出具带对持续经营相关的重大疑虑的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告的相关事项进行如下说明：（一）董事会认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带有持续经营相关的重大疑虑的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告的内容客观地反映了公司的实际情况。（二）鉴于上述原因，公司为保证经营稳定，进一步提高自身持续经营能力，拟采取以下措施：1、生产经营方面：公司 2022 年计划将宁夏子公司厂房对外出租。2、资本运作方面：不断完善公司自身各方面的能力，利用自身的优势，尽一切努力寻求公司重组转型 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 1、产品知名度弱，导致市场发展缓慢的风险 由于文化差异和当地习俗不同的原因，导致市场发展缓慢。同 时也因资金不够宽裕，现有的资金难以支持产品大规模宣传推广和市场的开拓，产品知名度弱。2、公司持续亏损风险 由于原来公司产品“清真鱼”未得到市场的认可，导致公司销售收入有限，而新品研发和转型升级不达预期，导致公司持续性亏损。加上疫情持续影响，导致公司新业务拓展受阻难以实 现。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 的机会来改善公司的现状。3、资金保证：一方面盘活现有资产和积极寻求资金拆借，另一方面公司也吸引投资者投入，扩充公司的融资渠道。实际控制人也承诺注入有价值的经营业务，促进公司经营改善。三、董事会意见 公司董事认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具了带持续经营相关的重大疑虑的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，董事会表示理解，该报告客观严谨的反应了公司 2021 年度财务状况及经营成果。董事会正组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施，将积极寻求扩大营业收入、提高营利水平，积极消除审计报告中所强调事项对公司的影响，尽力维护公司和广大投资者的利益。释义释义 释义项目释义项目 释义释义 公司、本公司 指 北京鹫峰科技开发股份有限公司 宁夏千娇公司 指 宁夏千娇清真食品有限公司 审计机构、会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）公司章程 指 北京鹫峰科技开发股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 会计法 指 中华人民共和国会计法 公司董事会 指 北京鹫峰科技开发股份有限公司董事会 公司监事会 指 北京鹫峰科技开发股份有限公司监事会 公司股东大会 指 北京鹫峰科技开发股份有限公司股东大会 报告期 指 2021 年 1 月 1 日12 月 31 日 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 北京鹫峰技术开发股份有限公司 英文名称及缩写 BEIJING JIUFENG SCIENCETECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,Ltd 证券简称 鹫峰 5 证券代码 400010 法定代表人 程柏江 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 杨逐 联系地址 北京市石景山区万达广场 D 座 1516 室 电话 010-88696529 传真 010-88696529 电子邮箱 办公地址 北京市石景山区万达广场 D 座 1516 室 邮政编码 100040 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 北京市石景山区万达广场 D 座 1516 室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 1994 年 6 月 30 日 挂牌时间 2002 年 6 月 5 日 行业（挂牌公司管理型行业分类）制造业（C）-农副食品加工业（C13）-水产品加工（C136）-其 他水产品加工（C1369）主要业务 农产品与食品加工 主要产品与服务项目 千娇牌鱼罐头、手撕鱼等 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）135,000,000.00 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（程柏江）实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（程柏江），一致行动人为（程诗韵）四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内是报告期内是 否变更否变更 统一社会信用代码 911101161026135539 否 注册地址 北京市东城区安定门外大街 138 号 4 层 A 座 405-033 是 注册资本 135,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）国泰君安 主办券商办公地址 上海市静安区南京西路 768 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）国泰君安 会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 侯为征 阚耀辉 1 年 1 年 年 年 会计师事务所办公地址 北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO B 座 20 层 六、六、自愿披露自愿披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要会计数据和财务指标主要会计数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 0.00 0.00 0.00 毛利率%0 0-归属于挂牌公司股东的净利润-2,701,077.25-2,926,138.41-7.69%归属于挂牌公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润-2,701,232.40-2,914,214.60-7.31%加权平均净资产收益率%（依据归属 于挂牌公司股东的净利润计算）20.94%18.62%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润计算）20.94%18.55%-基本每股收益-0.02-0.02 0 (二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 22,436,766.55 24,468,258.65-8.30%负债总计 9,375,838.69 8,309,118.58 12.84%归属于挂牌公司股东的净资产 11,549,660.69 14,250,737.94-18.95%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.09 0.11-18.18%资产负债率%（母公司）4.23%2.82%-资产负债率%（合并）41.79%33.96%-流动比率 0.01 0.01-利息保障倍数 0.00 0.00-(三三)营运情况营运情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 44,799.28-33,657.32 233.10%应收账款周转率 0.00 0.00-存货周转率 0.00 0.00-(四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-8.3%-8.48%-营业收入增长率%0.00 0.00-净利润增长率%-7.62%-1.66%-(五五)股本情况股本情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 135,000,000.00 135,000,000 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性损益项目及金额非经常性损益项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 营业外支出 222.54 营业外收入-67.39 非经常性损益合计非经常性损益合计 155.15 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）非经常性损益净额非经常性损益净额 155.15 (八八)补充财务指标补充财务指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 请填写具体原因不适用 单位：元 科目科目 上年期末（上年同期）上年期末（上年同期）上上年期末（上上年同期）上上年期末（上上年同期）调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 使用权资产 89,764.47 89,764.47 0 0 一年内到期的非流 动负债 63,488.47 63,488.47 0 0 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 （1）会计政策变更 执行新租赁准则导致的会计政策变更执行新租赁准则导致的会计政策变更 财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了企业会计准则第 21 号租 赁（2018 年修订）（财会201835 号）（以下简称“新租赁准则”）。本公司于 2021 年 1 月 1 日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。本公司选择仅对 2021 年 1 月 1 日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积 影响金额调整首次执行当期期初（即 2021 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。于新租赁准则首次执行日（即 2021 年 1 月 1 日），本公司的具体衔接处理及其影响如下：A、本公司作为承租人 对首次执行日的融资租赁，本公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。对首次执行日前的经营租赁，本公司按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。本公司于首次执行日对使用权资产进行减值测试，不调整使用权资产的账面价值。本公司对于首次执行日前的租赁资产属于低价值资产的经营租赁，不确认使用权资产和租赁负 债。对于首次执行日除低价值租赁之外的经营租赁，本公司根据每项租赁采用下列一项或多项简化处理：将于首次执行日后 12 个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；使用权资产的计量不包含初始直接费用；存在续约选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；(十十)合并报表范围的变化情况合并报表范围的变化情况 适用 不适用 作为使用权资产减值测试的替代，本公司根据企业会计准则第 13 号或有事项评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；首次执行日之前发生租赁变更的，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。B、本公司作为出租人 对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估和分类。重分类为融资租赁的，将其作为一项新的融资租赁进行会计处理。C、执行新租赁准则的主要变化和影响如下：本公司承租利萍房产，租赁期为 2020 年 5 月至 2022 年 5 月，原作为经营租赁处理，根据新 租赁准则，于 2021 年 1 月 1 日确认使用权资产 89,764.47 元，一年内到期的非流动负债 63,488.47 元，租赁负债 26,276.00 元。我公司目前主要从事于农产品与清真食品开发、加工与销售，公司通过控股子公司宁夏千娇清真食品有限公司，利用当地相对丰富并具有一定特色的农产品资源研制，开发出一系列的旅游休闲食品，如鱼类深加工产品、牛羊肉产品、枸杞产品、粗粮产品以及各类产品组合。产品主要面对西北地区与穆斯林民众，并开拓公司电子商务。销售渠道通过自建网点、网上销售与代理相结合的模式。报告期内，公司的商业模式较上年度未发生变化。报告期末至报告披露日，公司商业模式较上年未发生变化 二、主要经营情况回顾主要经营情况回顾 (一一)业务概要业务概要商业模式商业模式 与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或否是或否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的 比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的 比重比重%货币资金 37,864.72 0.17%56,665.44 0.23%-33.18%应收票据 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 存货 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%投资性房地 产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 长期股权投 资 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%固定资产 16,627,360.79 74.11%18,525,465.48 75.71%-10.25%在建工程 无形资产 5,707,169.91 25.44%5,855,087.91 23.93%-2.53%商誉 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 短期借款 0.00 0.00%0.00 0.00%0.00%长期借款 其他应收款 37,969.82 0.17%31,039.82 0.13%22.33%使用权资产 26,401.31 0.12%0.00 0.00 0.00 资产负债项目重大变动原因：资产负债项目重大变动原因：2 2、营业情况分析营业情况分析 (1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的 比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入 的比重的比重%营业收入 0.00-0.00-0.00 营业成本 3,097,987.06 0.00 3,338,039.95 0.00-7.19%毛利率 0.00-0.00-销售费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 管理费用 2,841,998.17 3,080,402.19 -7.74%研发费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 财务费用 1,658.81 1,215.98 36.42%信用减值损失-70 22.26 0.00-414.47%资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 公允价值变动 收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 汇兑收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 营业利润-3,098,057.06 0.00-3,338,017.69 0.00 7.19%营业外收入 67.39 0.00 0.00 0.00 0.00 营业外支出 222.54 0.00 15,819.31 0.00 98.59%净利润-3,098,212.21 0.00-3,353,837.00 0.00 7.62%营业税金及附 加 254,330.08 0.00 256,421.78 0.00 0.82%项目重大变动原因：项目重大变动原因：无 无 (2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%主营业务收入 0.00 0.00 0.00 其他业务收入 0.00 0.00 0.00 主营业务成本 0.00 0.00 0.00 其他业务成本 0.00 0.00 0.00 按产品分类分析：按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项项目目 营业收营业收入入 营业营业成本成本 毛利毛利率率%营业收营业收入比上年同入比上年同 期期 增减增减%营业成营业成本比上年同本比上年同 期期 增减增减%毛利率比毛利率比上年同期增上年同期增 减减%加工产品 0 0 0%0%0%0%按区域分类分析：按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占 比比%是否存在关联关是否存在关联关 系系 1 无 合计合计 -(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占 比比%是否存在关联关是否存在关联关 系系 1 无 合计合计 -无 3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 44,799.28-33,657.32 233.1%投资活动产生的现金流量净额 0.00-9,255 100%筹资活动产生的现金流量净额-63,600 0.00 0.00%现金流量分析：现金流量分析：(三三)投资状况分析投资状况分析 1 1、主要控股子公司、参股公司情况主要控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名公司名 称称 公司类公司类 型型 主要业主要业 务务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收营业收 入入 净利润净利润 宁夏千娇食品有限公司 控股子公司 罐头（畜禽水产罐头）饼干生 产、销售 44,180,000 22,330,011.34 6,853,512.76 0.00-2,443,907.44 主要参股公司业务分析主要参股公司业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续经营评价持续经营评价 本年度现金流量净额较上年度增加的原因是：经营活动中收到股东借入的现金增加，现金流量净额增加所致 由于公司考虑产业、行业的转型升级，同时近两年叠加新冠疫情因素影响，所以产业转型升级计划暂时受阻。有鉴于此，公司计划从 2022 年起在找到合适公司转型升级的产业方向之前，将宁夏子公司的全部或者部分厂房及用地出租以增加公司经营现金流。第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或否是或否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他 资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资 事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)报告期内公司发生的日常性关联交易情况报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力，接受劳务 0.00 0.00 2销售产品、商品，提供劳务 0.00 0.00 3公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 1,500,000 1,039,000 4其他 0.00 0.00 (四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 公司无已披露的承诺事项公司无已披露的承诺事项 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股股本情况普通股股本情况 (一一)普通股股本结构普通股股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 31,050,000 23.00%0 31,050,000 23.00%其中：控股股东、实际控 制人 861,128 0.64%0 861,128 0.64%董事、监事、高管 374,440 0.28%0 374,440 0.28%核心员工 0 0%0 0 0%有限售条件股份 有限售股份总数 103,950,000 77.00%103,950,000 77.00%其中：控股股东、实际控 制人 47,679,700 35.31%47,679,700 35.31%董事、监事、高管 0 0%0 0 0%核心员工 0 0%0 0 0%总股本总股本 135,000,000-0 135,000,000.00-普通股股东人数普通股股东人数 5,330 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股前五名股东情况普通股前五名股东情况 单位：股 序序号号 股东名股东名称称 期初持股期初持股数数 持股变动持股变动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股股 比例比例%期末持有期末持有限售股份限售股份数量数量 期末持期末持有无限有无限售股份售股份数量数量 期期末持有末持有的质押的质押股份数股份数 量量 期期末持有末持有的司法的司法冻结股冻结股 份数量份数量 1 程柏江 48,540,828 0 48,540,828 35.96%47,679,700 861,128 0 0 2 海南海之荣控股集团有限公 司 0 8,048,000 8,048,000 5.96%8,048,000 0 0 3 华泰联合证券有限责 任公司 3,500,000 0 3,500,000 2.59%3,500,000 0 0 0 4 北京燕 维森科 3,270,000 0 3,270,000 2.42%3,270,000 0 0 0 技发展 公司 5 四川省资阳市征峰鞋业有限责任公 司 2,260,000 0 2,260,000 1.67%2,260,000 0 0 0 合计合计 57,570,828 8,048,000 65,618,828 48.60%64,757,700 861,128 0 0 普通股前五名股东间相互关系说明：公司前五名股东不存在关联关系。二、二、优先股股本基本情况优先股股本基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东、实际控制人情况控股股东、实际控制人情况 报告期内控股股东、实际控制人未发生变化报告期内控股股东、实际控制人未发生变化 四、四、报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 (二二)存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 五、五、存续至本期的优先股股票相关情况存续至本期的优先股股票相关情况 适用 不适用 六、六、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 七、七、存续至本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情况 适用 不适用 八、八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 九、九、权益分派情况权益分派情况 (一一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：适用 不适用 (二二)权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 十、十、特别表决权安排情况特别表决权安排情况 适用 不适用 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、一、董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 是否是否 出生年月出生年月 任职起止日期任职起止日期 为失信联为失信联合惩戒对合惩戒对 象象 起始日起始日期期 终止日终止日期期 程柏江 董事长 男 否 1955 年 5 月 2019 年 6 月 6 日 2022 年 6 月 6 日 杨逐 总经理兼董秘 男 否 1987 年 6 月 2019 年 6 月 6 日 2022 年 6 月 6 日 祝志兴 董事 男 否 1968 年 12 月 2019 年 6 月 6 日 2022 年 6 月 6 日 程诗韵 董事 女 否 1986 年 11 月 2019 年 6 月 6 日 2022 年 6 月 6 日 郭红平 董事 女 否 1965 年 10 月 2019 年 6 月 6 日 2022 年 6 月 6 日 周来 董事 男 否 1993 年 10 月 2019 年 6 月 6 日 2022 年 6 月 6 日 肖艺 董事 女 否 1992 年 12 月 2019 年 6 月 6 日 2022 年 6 月 6 日 李永杰 监事会主席 男 否 1971 年 12 月 2019 年 6 月 6 日 2022 年 6 月 6 日 曾春桃 监事 女 否 1991 年 6 月 2019 年 6 月 6 日 2022 年 6 月 6 日 曾春柳 监事 女 否 1993 年 3 月 2019 年 6 月 6 日 2022 年 6 月 6 日 来涛 财务负责人 女 否 1972 年 7 月 2019 年 6 月 6 日 2022 年 6 月 6 日 董事会人数：董事会人数：7 监事会人数：监事会人数：3 高级管理人员人数：高级管理人员人数：2 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：程柏江与程诗韵为父女关系；程诗韵与杨逐为夫妻关系；周来与肖艺为夫妻关系；周来与来涛为母子关系；曾春桃与曾春柳为姐妹关系。(二二)变动情况：变动情况：适用 不适用 (三三)报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况 适用 不适用 (四四)董事、高级管理人员的股权激励情况董事、高级管理人员的股权激励情况 适用 不适用 (五五)董事、监事、高级管理人员任职履职情况董事、监事、高级管理人员任职履职情况 事项事项 是或否是或否 具体情况具体情况 董事、监事、高级管理人员是否存在公司法第一百四 十六条规定的情形 否 董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会采取证券市场 禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 否 董事、监事、高级管理人员是否被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员 的纪律处分，期限尚未届满 否 是否存在董事、高级管理人员兼任监事的情形 否 是否存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职 期间担任公司监事的情形 否 财务负责人是否具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上 是 具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以 上 是否存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）是 程柏江与程诗韵为父女关系；程诗韵与杨逐为夫妻关系；周来与肖艺 为夫妻关系.董事、高级管理人员是否投资与挂牌公司经营同类业务的 其他企业 否 董事、高级管理人员及其控制的企业是否与公司订立除劳 务/聘任合同以外的合同或进行交易 否 是否存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形 否 是否存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数 超过期间董事会会议总次数二分之一的情形 否 (六六)独立董事任职履职情况独立董事任职履职情况 适用 不适用 二、二、员工情况员工情况 (一一)在职员工（公司及控股子公司）基本情况在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类按工作性质分类 期初人数期初人数 本期新增本期新增 本期减少本期减少 期末人数期末人数 行政人员 6 0 0 6 销售人员 2 0 0 2 生产人员 4 0 0 4 技术人员 1 0 0 1 财务人员 4 0 0 4 员工总计员工总计 17 0 0 17 按教育程度分类按教育程度分类 期初人数期初人数 期末人数期末人数 博士-硕士 本科 8 8 专科 4 4 专科以下 5 5 员工总计员工总计 17 17 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况 (二二)核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 适用 不适用 三、三、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公司根据市场平均薪酬水平结合当地和公司的实际情况制定薪酬政策 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 事项事项 是或否是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 否 投资机构是否派驻董事 是 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 是 否 管理层是否引入职业经理人 是 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 是 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 否 一、一、公司治理公司治理 (一一)制度与评估制度与评估 1 1、公司治理基本状况公司治理基本状况 本报告期内，公司严格按照公司法、证券法和证券公司代办股份转让服务业务试点办法、全 国中小企业股份转让系统业务规则的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司法人治理结构得到了进一步的加强与完善。1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会新发布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的通知和公司章程、公司股东大会议事规则要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；在会场和方式的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。2、关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，也没有利用其特殊地位谋取额外利益；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事会和董事：公司董事会严格按照公司法和公司章程、公司董事会议事规则要求履行职责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；为公司的重大事项决策尽职尽责。4、关于监事会和监事：公司监事会严格遵循公司法、公司章程和公司监事会议事规则要求履行职责，本着对股东负责、对公司负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、公司对高级管理人员的奖励制度与激励约束机制的情况：公司实行对高级管理人员的考评及激励机制及相关的奖励制度。公司在对高级管理人员进行考核时，体现经营管理者的风险收入与经营业绩相结合的原则，建立较为科学的指标考核体系。公司根据考核结果实施奖惩，并对经理级人员的聘任公开、透明，精简、高效，符合法律、法规规定。6、关于信息披露：公司严格按照非上市公众公司监管指引第 1 号信息披露、全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法要求，和公司制定的信息披露制度保密制度的规定，保证公司信息披露真实性、准确性、完整性和及时性，确保“公平、公正、公开”的三公原则；并能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。2 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司建立了相对完善的法人治理结构，并建立了相应的内部控制制度，保证公司在重大事项的决策科学、规范、合法、可控。公司运行于管理严格按照有关法律、法规、公司章程以及非上市公众公司监管指引第 1 号信息披露、全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信