872077_2021_闵龙股份_2021年年度报告_2022-06-29.pdf

1 2021 年度报告 闵龙股份 NEEQ:872077 上海闵龙品牌管理股份有限公司 2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1616 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1717 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2020 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2323 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .2626 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .9898 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人金晓燕、主管会计工作负责人金晓燕及会计机构负责人（会计主管人员）金晓燕保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 截止至 2021 年 12 月 31 日，公司未弥补亏损为-9,199,239.02 元，公司实收股本为 5,000,000.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准意见的审计报告董事会予以理解和认可。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 宏观经济波动风险 经济发展具有周期性,消费者购买力、企业经营业绩、企业品 牌 传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经 济 周期处于稳定发展期,通常消费者的购买力较强,有助于提 升企 业的经营业绩,从而企业加大其在品牌传播中的预算投 入;当国 家经济增长停滞或发生衰退,消费者购买力下降,企业 经营业绩 不佳,通常减少品牌传播预算投入。因此,国家宏观经 济周期变 化对企业品牌传播及营销开支投入将会产生影响,从 而对营销 服务业产生影响。牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的4 相关性。当国家经 济周期处于稳定发展期,通常消费者的购买力较强,有助于提 升企业的经营业绩,从而企业加大其在品牌传播中的预算投入;当国家经济增长停滞或发生衰退,消费者购买力下降,企业 经营业绩不佳,通常减少品牌传播预算投入。因此,国家宏观经 济周期变化对企业品牌传播及营销开支投入将会产生影响,从 而对营销服务业产生影响。公司治理风险 随着公司主营业务不断拓展,公司经营规模进一步扩大,将对公 司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理 等 方面提出更高要求。股份公司设立前,公司内控体系不够健 全,运作不够规范。公司在整体变更为股份公司后,逐步建立健,全了 法人治理结构,制定了适应企业发展的内部控制体系。但 由于股 份公司成立时间较短,公司及管理层对于新制度仍在学 习和理 解之中,规范运作意识的提高,相关制度切实执行及完 善均需要 一定的过程。因此,公司短期内仍可能存在公司治理 不规范、相 关内部控制制度不能有效执行的风险。公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理 等方面提出更高要求。股份公司设立前,公司内控体系不够健 全,运作不够规范。公司在整体变更为股份公司后,逐步建立健 全了法人治理结构,制定了适应企业发展的内部控制体系。但 由于股份公司成立时间较短,公司及管理层对于新制度仍在学 习和理解之中,规范运作意识的提高,相关制度切实执行及完 善均需要一定的过程。因此,公司短期内仍可能存在公司治理 不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。实际控制失联及不当控制风险 公司实际控制人为朱元成和朱宝龙,二人通过微风堂间接持有公 司 9.98%的股权，并持有公司 99.98%的表决权,实际控制公司各 项经营管理与决策,若朱元成和朱宝龙利用其对公司的实际控制 权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公 司利益。同时，目前实际控制人朱元成和朱宝龙均处于失联中。经营活动产生的现金流量不足的风险 公司近两年经营活动现金流量为负,其中 2021 年度、2020 年 度经营活动现金流量净额为 1030152.56 元和-1,881,464.05 元。随着业务规模收缩，现金不足可能影响公司资金周转,可能 产生公司日常经营的风险。公司将通过增强销售能力,增加客户 数量,拓展客户领域,实现客户行业多元化,并且提高回款速度等 多种手段增加经营活动的现金流量,提高公司的资金周转能力,保证营运资金充足。持续经营能力存在重大不确定性的风 险 公司 2019 年度至 2021 年度连续三年亏损，且未弥补累计亏损 为-9199239.02 元，已超过实收股本总额三分之一，持续经营能 力存在重大不确定性。为弥补亏损，本公司拟采取以下措施：（1）加强与战略合作伙伴紧密合作，在原有业务基础上实现产业升 级和产业协同发展；（2）尽快开拓新客户业务，增加收入，加 强公司内控管理、预算管理。减少不必要的费用开支，降低经 营成本、提高经济效益；（3）提高公司管理层对“提质增效、扭 亏增盈”的责任意识，进一步完善公司各项不足。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 5 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、股份公司、本公司、闵龙股份 指 上海闵龙品牌管理股份有限公司 有限公司 指 上海闵龙广告有限公司 股东大会 指 上海闵龙品牌管理股份有限公司股东大会 董事会 指 上海闵龙品牌管理股份有限公司董事会 监事会 指 上海闵龙品牌管理股份有限公司监事会 公司章程 指 上海闵龙品牌管理股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 上期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 銮骥 指 上海銮骥体育文化发展有限公司 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）主办券商、新时代证券 指 新时代证券股份有限公司 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 上海闵龙品牌管理股份有限公司 英文名称及缩写 shanghai Min Long brand management Co.,LTD 证券简称 闵龙股份 证券代码 872077 法定代表人 金晓燕 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 金晓燕 联系地址 上海市徐汇区石龙路 345 弄 3 号 1 号楼 210 室 电话 18916485879 传真 021-64770796 电子邮箱 kingmlong- 公司网址 www.mlong- 办公地址 上海市徐汇区石龙路 345 弄 3 号 1 号楼 210 室 邮政编码 200000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 上海市徐汇区石龙路 345 弄 3 号 1 号楼 210 室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2008 年 1 月 4 日 挂牌时间 2017 年 7 月 31 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）租赁和商务服务业-商务服务业-其他商务服务业-L299 主要业务 向连锁品牌商提供零售终端形象更新服务,具体提供的服务包 括 向各品牌的全国范围内店面提供广告灯片和灯布、陈列、橱 窗广 告画面及户外广告画面同步更新服务 主要产品与服务项目 向连锁品牌商提供零售终端形象更新服务,具体提供的服务包 括 向各品牌的全国范围内店面提供广告灯片和灯布、陈列、橱 窗广 告画面及户外广告画面同步更新服务 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）5,000,000.00 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 7 控股股东 控股股东为（江苏微风堂健康管理有限公司）实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（朱元成），一致行动人为（朱宝龙）?四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91310116669442599Q 否 注册地址 上海市金山区泾商路 99 弄 3053307 室 否 注册资本 5,000,000.00 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）新时代证券 主办券商办公地址 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）新时代证券 会计师事务所 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 臧其冠 曾德文 无 无 1 年 1 年 年 年 会计师事务所办公地址 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2206 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 7,562,397.81 6,733,307.64 12.31%毛利率%17.17%14.39%-归属于挂牌公司股东的净利润-772,557.95-2,200,172.63-64.89%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-772557.95-2,553,050.63-69.74%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-36.42%-109.10%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-36.42%-126.59%-基本每股收益-0.15-0.44-64.88%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 3,733,935.84 5,620,608.75-33.57%负债总计 3,589,862.80 4,703,977.76-23.68%归属于挂牌公司股东的净资产 144,073.04 916,630.99-84.28%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.03 0.18-83.99%资产负债率%（母公司）96.14%83.69%-资产负债率%（合并）96.14%3.69%-流动比率 98.71%116.33-利息保障倍数-6.00-41.31-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 1,030,152.56-1,881,464.05 应收账款周转率 93.75 526.9-存货周转率-9 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-33.57%-16.90%-营业收入增长率%12.31%-26.13%-净利润增长率%-69.74%-48.89%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 5,000,000.00 5,000,000.00 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损失-除上述各项之外的其他营业外收入和支出-非经常性损益合计非经常性损益合计-所得税影响数-少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额-(八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了企业会计准则第 21 号租赁（2018 年修订）（财会201835 号）（以下简称“新租赁准则”）。本公司自 2021 年 1 月 1 日起施行新租赁准则，并依据新租赁准则的规定10 对相关会计政策进行变更。执行新租赁准则的主要变化和影响：本公司租赁办公室合同对于首次执行日前已存在，公司采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，因此执行新租赁准则对期初数没有影响。(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 本公司本期合并范围比上期增加 2 户 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 为将公司打造成专业的品牌零售终端形象更新服务提供商，公司通过业务骨干多年来积累的施工 质量控制经验、深厚的人脉资源和行业经验，为客户全国范围内所有零售终端门店提供广告灯片和灯 布、陈列、橱窗广告画面及户外广告画面同步更新服务。公司通过签署合作协议的方式进入下游客户 的 供应商体系，先签订项目总体框架协议，后根据具体订单进行报价并拟定服务方案，按最终实际服 务 内容和零售终端数量结算营业收入。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 361,607.84 9.68%941,570.97 16.75%-61.60%应收票据-应收账款 1,391,881.16 37.28%2,641,415 47.00%-47.31%存货-投资性房地产-长期股权投资-固定资产-在建工程-12 无形资产-商誉-短期借款 1,926,000.00 51.58%3,426,000.00 60.95%352.11%长期借款-资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：货币资金本期余额 361,607.84 元，较期初余额 941,570.97 元有所下降，主要由于本期应收账款回笼较慢所致。应收账款本期余额 1391881.16 元，较上期 2,641,415.00 元有一定程度下降，回款速度比上年有所提高。本期短期借款比上期减少 1,500,000.00 元，系本期渐少一笔贷款。?2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 7,562,397.81-6,733,307.64-12.31%营业成本 6,263,736.05 82.83%5,764,259.47 85.61%8.67%毛利率 17.17%-14.39%-销售费用 12,364.13 0.16%413,771.24 6.15%-97.01%管理费用 1,841,269.67 24.35%2,959,016.39 43.95%-37.01%研发费用 0 0%0 0%0%财务费用 111,403.41 1.47%68,915.56 1.02%61.65%信用减值损失-167,787.73-2.22%-48,410.21-0.72%246.60%资产减值损失 0 0%0 0%0%其他收益 34005.19 0.45%0 0%-投资收益-118,044.54-1.75%-公允价值变动收益-0 0%-资产处置收益-210,504.00 3.13%-汇兑收益-营业利润-814,504.88-10.77%-2,432,638.86-36.13%-66.52%营业外收入 0 0 260,000.00 3.86%-100.00%营业外支出 0 0 0 净利润-772,557.95-10.22%-2,200,172.63-32.68%-64.89%项目重大变动原因项目重大变动原因：营业收入 2021 年较 2020 年小幅上涨，主要原因为业务在慢慢扩大。毛利率 2021 年较 2020 年有小幅上涨，主要原因为品牌知名度提高。净利润 2021 年较 2020 年提高，主要原因系 2021 年毛利率同比有所上升，三项费用有所下降。(2)(2)收入构成收入构成 13 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 7,562,397.81 6,733,307.64 12.31%其他业务收入 0 0 0%主营业务成本 6,263,736.05 5,764,259.47 8.67%其他业务成本 0 0 0%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减同期增减%柜 台 的 灯 片 安装 及陈列 7,562,397.81 6,263,736.05 17.17%12.31%8.67%19.3%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：本期收入构成变动无重大变化 (3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 上海同田生化技术有限公司 3,577,981.68 47.31%否 2 上海索嘉品牌管理有限公司 1,106,101.86 14.63%否 3 上海巍文电脑制作有限公司 863,289.61 11.42%否 4 永恒印记市场营销策划有限公司 625,346.40 8.27%否 5 上海洁陇市容服务管理有限公司 471,698.10 6.24%否 合计合计 6,644,417.65 87.86%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 上海耶古网络信息科技有限公司 4,654,281.14 74.31%否 2 上海暨如文化 535,560.40 8.55%否 3 杭州杰露科技有限公司 431,745.28 6.89%否 4 上海拗德 276,535.64 4.41%否 5 上海粹旻广告中心 201,972.08 3.22%否 合计合计 6,100,094.54 97.39%-14 3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 1,030,152.56-1,881,464.05-154.75%投资活动产生的现金流量净额-筹资活动产生的现金流量净额-1,610,115.69 1,365,445.94-217.92%现金流量分析现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额本期金额较上年同期增加，主要原因系本期回款速度加快。筹资活动产生的现金流量净额本期金额较上期金额下降，主要原因系本期偿还借款 1,500,000 元。?(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名称公司名称 公司类型公司类型 主要业务主要业务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 南通瑢华信息科技有限公司 控股子公司 品牌安装 5,000,000 0 0 0 0 常熟九骏信息科技有限公司 控股子公司 品牌安装 10,000,000 0 0 0 0 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 本公司 2019 年度至 2021 年度连续三年亏损。截止至 2021 年 12 月 31 日，公司未弥补亏损为9,199,239.02 元，公司实收股本为 5,000,000.00 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。为弥补亏损，本公司拟采取以下措施：（1）加强与战略合作伙伴紧密合作，在原有业务基础上实现产业升级和产业协同发展。（2）尽快开拓新客户业务，增加收入，加强公司内控管理、预算管理。减少不必要的费用开支，降低经营成本、提高经济效益 15 （3）提高公司管理层对“提质增效、扭亏增盈”的责任意识，进一步完善公司各项不足。本公司认为自报告期末的 12 个月内不存在持续经营问题，仍以持续经营为基础编制财务报表。16 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 四.二.(三)是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 临时公告索引临时公告索引 事项事项类型类型 交易交易/投资投资/合并合并标的标的 对价对价金额金额 是否构成是否构成关联关联交易交易 是否是否构成重大构成重大资产重组资产重组 2022-002 对外投资 闵龙股份公司99%股权 0 元 否 否 事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：公司对外投资后，公司业务未发生变化，管理层保持稳定，公司业务连续性、管理层稳定性未受影响 17 (四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2017年7月31 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 否 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 否 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 否 不涉及 公司在申请挂牌时，公司控制股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了避免同 业 竞争承诺函，表示不从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，并承诺：“将不在中国境内外 直 接 或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞 争关系 的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济 组 织的控制 权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。”截止 报告期 末，公司 控制股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员严格履行上述承诺。未发生 违背上述 承诺的情况。第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 1,126,000 22.52%0 1,126,000 22.52%其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管 核心员工 有限售条件股份 有限售股份总数 3,874,000 77.48%0 3,874,000 77.48%其中：控股股东、实际控制人 18 董事、监事、高管 核心员工 总股本总股本 5,000,000.00-0 5,000,000.00-普通股股东人数普通股股东人数 4 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股持股变动变动 期末持股期末持股数数 期末期末持持 股比股比例例%期末期末持持有有限售限售股份数股份数量量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末持有期末持有的质押股的质押股份数量份数量 期末持有期末持有的司法冻的司法冻结股份数结股份数量量 1 王闻超 3,000,000 0 3,000,000 60%0 750,000 2,250,000 0 2 金晓燕 1,500,000 0 1,500,000 30%0 375,000 1,125,000 0 3 江苏微风堂健 康管理有限公 司 499,000 0 499,000 9.98%0 0 499,000 0 4 王旭辉 1,000 0 1,000 0.02%0 1,000 0 0 合计合计 5,000,000 0 5,000,000 100%0 1,126,000 3,874,000 0 普通股前十名股东间相互关系说明：王闻超、金晓燕为一致行动人 二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 报告期内控股股东、实际控制人未发生变化报告期内控股股东、实际控制人未发生变化 四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 (二二)存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 五、五、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 19 六、六、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 七、七、存续至本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情况 适用 不适用 八、八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 九、九、权益分派情况权益分派情况 (一一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：适用 不适用 (二二)权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 十、十、特别表决权安排情况特别表决权安排情况 适用 不适用 20 第六节第六节 董事董事、监事、高级管理人员及、监事、高级管理人员及核心核心员工情况员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 是否为失信是否为失信联合惩戒对联合惩戒对象象 出生年月出生年月 任职起止日期任职起止日期 起始日期起始日期 终止日期终止日期 王闻超 董事长、副总经理 男 否 1981 年 5 月 201 年 2 月 1日 2023年1月1日 金晓燕 董事、法定 代表人、总 经理 女 否 1980 年 11 月 2015 年 2 月 1日 2023年1月1日 金晓燕 财务负责 人、信息披 露负责人 女 否 1980 年 11 月 2018 年 8 月 1日 2025年2月1日 周懂情 董事 女 否 1986 年 8 月 2015 年 5 月 1日 2023年1月1日 熊德成 董事 男 否 1981 年 3 月 2017 年 2 月 1日 2023年1月1日 李金花 监事会主席 女 否 1983 年 4 月 2015 年 8 月 1日 2023年7月1日 王瑞嬿 监事 女 否 1981 年 7 月 2016 年 10 月1 日 2023年7月1日 王丽 职工代表监事 女 否 1986 年 12 月 2015 年 11 月1 日 2023年7月1日 成双 董事 女 否 1980 年 10 月 2018 年 5 月 1日 2023年1月1日 董事会董事会人数人数：5 监事会监事会人数人数：3 高级管理人员高级管理人员人数：人数：2 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：无 (二二)变动情况：变动情况：适用 不适用 (三三)报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况 适用 不适用 21 (四四)董事、高级管理人员的股权激励情况董事、高级管理人员的股权激励情况 适用 不适用 (五五)董事、监事、高级管理人员任职履职情况董事、监事、高级管理人员任职履职情况 事项事项 是或是或否否 具体情况具体情况 董事、监事、高级管理人员是否存在公司法第一百四十六条规定的情形 否 无 董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 否 无 董事、监事、高级管理人员是否被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满 否 无 是否存在董事、高级管理人员兼任监事的情形 否 无 是否存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形 否 无 财务负责人是否具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上 是 无 是否存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）否 无 董事、高级管理人员是否投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业 否 无 董事、高级管理人员及其控制的企业是否与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易 否 无 是否存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形 否 无 是否存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形 否 无 (六六)独立董事任职履职情况独立董事任职履职情况 适用 不适用 二、二、员工情况员工情况 (一一)在职员工（公司在职员工（公司及及控股控股子公司）基本情况子公司）基本情况 按工作性质按工作性质分分类类 期初人数期初人数 本期新增本期新增 本期减少本期减少 期末人数期末人数 管理人员 3 0 0 3 财务人员 2 0 0 2 销售人员 6 0 1 5 员工总计员工总计 11 0 1 10 按按教育程度分教育程度分类类 期初人数期初人数 期末人数期末人数 22 博士 0 0 硕士 0 0 本科 0 0 专科 11 10 专科以下 0 0 员工总计员工总计 11 10 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况情况 -(二二)核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 适用 不适用 三、三、报告期报告期后更新情况后更新情况 适用 不适用 23 第七节第七节 公司治理、公司治理、内部控制内部控制和投资者保护和投资者保护 事项事项 是或否是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 否 投资机构是否派驻董事 是 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 是 否 管理层是否引入职业经理人 是 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 是 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 否 一、一、公司治理公司治理 (一一)制度制度与评估与评估 1 1、公司治理公司治理基本基本状况状况 公司严格按照公司法、证券法及非上市公众公司监督管理办法等法律、法规、规范性 文件的 要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范运作，严格 进行信息披 露，保护广大投资者利益。公司相关的制度有公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度、重大投资决策管理办法、信息披露管理办法、对外担保管理办法等。报告期内，公司依据公司法、公司章程和相关规定及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等相关规则召开股东大会、董事会和监事会，已建立起以股东大会、董事会、监 事会、经理分 权与制衡为特征的公司治理结构。公司历次股东（大）会、董事会、监事会会议的召集程序、决议程序、表决内容均符合法律法规 和公司章程以及议事规则的规定，运作较为规范；公司重要决策的制定能够遵照公司章程和 相关 议事规则规定，经相关会议审议通过；公司股东、董事、监事均能按照要求出席相关会议，并 履行相关 权利和义务。截至报告期末，上述机构和人员依法运行，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应 尽 的职责和义务。2 2、公司公司治理机制是否给所有股东提供治理机制是否给所有股东提供合适合适的保护和的保护和平等权利的平等权利的评估意见评估意见 公司按照公司法、公司章程、股东大会议事规则等规定和要求，召集召开股东大会。通