400051_2022_精密3_2022年年度报告_2023-04-19.pdf

1 2022 年度报告 精密 3 NEEQ:400051 陕西精密合金股份有限公司 SHAANXI PRECISION ALLOY CO.，LTD.2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .5 5 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .7 7 第四节第四节 重大事件重大事件 .1313 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1515 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .1919 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2222 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .2525 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .118118 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人焦平、主管会计工作负责人邢松及会计机构负责人（会计主管人员）邢松保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 公司本期财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无法发表意见的审计报告。对审计报告所反映问题，董事会特此说明：1、同意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告。2、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标意见所涉及事项客观反映了公司目前的经营情况和困境。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 原控股股东及其关联方非经营性占用资金 公司存在原控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，以及违规担保情况；公司存在诸多诉讼，公司败诉因无可供执行资产无法执行；公司主要资产已被司法执行偿债，公司无经营活动。公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 4 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司 指 陕西精密合金股份有限公司 原大股东、控股股东 指 深圳市天华电力投资有限公司 天华公司、原实际控制人 指 珠海天华集团有限责任公司 5 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 陕西精密合金股份有限公司 英文名称及缩写 SHAANXI PRECISION ALLOY CO.，LTD.PREC 证券简称 精密 3 证券代码 400051 法定代表人 焦平 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 葛熙富 联系地址 西安市莲湖区枣园东路 2 号 电话（029）84622308 传真（029）84622291 电子邮箱 公司网址-办公地址 西安市莲湖区枣园东路 2 号 邮政编码 710077 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 西安市莲湖区枣园东路 2 号 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块 成立时间 1992 年 9 月 28 日 进入退市板块时间 2007 年 2 月 2 日 分类情况 每周交易三次 行业（管理型行业分类）批发和零售业-零售业-货摊、无店铺及其他零售业-其他未列明零售业 F5299 主要业务 金属材料、功能材料生产、加工、销售；高科技产业投资；高科技产品的研制、生产、销售及相关技术服务；经营本企业和本企业成员自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；国内贸易（专控除外）的销6 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要产品与服务项目 无 普通股股票交易方式 集合竞价交易 普通股总股本（股）261,196,200.00 优先股总股本（股）0 控股股东 控股股东为深圳市天华电力投资有限公司 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为珠海天华集团有限责任公司，无一致行动人 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 91610000220535795K 否 注册地址 陕西省西安市莲湖区枣园东路 2 号 否 注册资本 261,196,200.00 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）申万宏源承销保荐 主办券商办公地址 上海市徐汇区长乐路 989 号世纪商贸广场 3层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）申万宏源承销保荐 会计师事务所 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 安小民 李珍 会计师事务所办公地址 西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 7 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 648,000.00 680,400.00-4.76%毛利率%100%100%-归属于两网公司或退市公司股东的净利润-609,718.12-1,130,191.61 46.05%归属于两网公司或退市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-551,083.11-1,130,191.61 51.24%加权平均净资产收益率%（依据归属于两网公司或退市公司股东的净利润计算）0%0%-加权平均净资产收益率%（依据归属于两网公司或退市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）0%0%-基本每股收益-0.01-0.01 0.00%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 52,931,157.67 53,592,746.27-1.23%负债总计 566,556,968.80 566,625,257.82-0.01%归属于两网公司或退市公司股东的净资产-522,180,264.99-521,570,546.87-0.12%归属于两网公司或退市公司股东的每股净资产-2.00-2.00 0%资产负债率%（母公司）534.67%530.95%-资产负债率%（合并）1,070.37%1,057.28%-流动比率 0.04 0.04-利息保障倍数-(三三)营运营运情况情况 单位：元 8 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 213,644.41-437,089.75 148.88%应收账款周转率-存货周转率-(四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-1.23%-营业收入增长率%-4.76%-净利润增长率%49.40%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 261,196,200.00 261,196,200.00-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 营业外收入 40,500.00 营业外支出-99,135.01 非经常性损益合计非经常性损益合计-58,635.01 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 -58,635.01 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 9 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 10 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司主要资产已被法院司法执行抵偿债务，无经营业务活动。行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产占总资产的的比重比重%金额金额 占总资产占总资产的的比重比重%货币资金 646,380.11 1.22%436,123.08 0.81%48.21%应收票据 应收账款 9,107,952.96 17.21%9,108,642.96 17%-0.01%存货 5,295,693.75 5,295,693.75 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 13,580,411.16 25.67%13,933,239.29 26%-2.53%在建工程 12,762,085.00 24.11%12,762,085.00 23.82%0%无形资产 商誉 短期借款 213,952,801.30 404.21%213,952,801.30 399.22%0%长期借款 10,000,000.00 18.89%10,000,000.00 18.66%0%11 资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：-2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收占营业收入的入的比重比重%金额金额 占营业收占营业收入的入的比重比重%营业收入 648,000.00-680,400.00-4.76%营业成本 毛利率 -销售费用 管理费用 1,379,669.82 212.91%1,489,404.35 218.90%-7.37%研发费用 财务费用-321.98 0.05%-1,121.79 0.16%71.30%信用减值损失 498,186.90 76.88%649,525.43 95.46%-23.30%资产减值损失 其他收益 投资收益 公允价值变动收益 资产处置收益 汇兑收益 营业利润-534,664.57-82.51%-708,177.92-104.08%24.50%营业外收入 40,500.00 6.25%100%营业外支出 99,135.01 15.30%464,445.90 68.26%-78.66%净利润-593,299.58-91.56%-1,172,623.82-172.34%49.40%项目重大变动原因项目重大变动原因：-(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 其他业务收入 648,000.00 680,400.00-4.76%主营业务成本 12 其他业务成本 按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 213,644.41-437,089.75-37.87%投资活动产生的现金流量净额-2,599.00-筹资活动产生的现金流量净额-现金流量分析现金流量分析：-(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 公司财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量。13 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 四.二.(四)是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 四.二.(五)二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 公司无已披露的承诺事项公司无已披露的承诺事项 (四四)被被查封、查封、扣押扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 14 资产名称资产名称 资产类别资产类别 权利受限权利受限类型类型 账面价值账面价值 占总资产的占总资产的比例比例%发生原因发生原因 货币资金 流动资产 冻结 402,338.61 诉讼冻结 总计总计 -402,338.61 -资产权利受限事项对公司的影响：资产权利受限事项对公司的影响：-(五五)自愿披露的其他自愿披露的其他事项事项 （1）报告期内，公司没有托管、承包、租赁其它公司资产事项。（2）报告期内，没有其他公司承包、租赁公司资产的事项。（3）报告期内，其他公司托管本公司的事项。根据陕西省国有资产监督管理委员会文件，由陕西省延长石油（集团）有限责任公司对本公司进行托管。15 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期本期变动变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比比例例%无限售条件股份 无限售股份总数 133,099,200 133,099,200 其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管 核心员工 有限售条件股份 有限售股份总数 128,097,000 128,097,000 其中：控股股东、实际控制人 董事、监事、高管 核心员工 总股本总股本 261,196,200.00-261,196,200.00-普通股股东人数普通股股东人数 9,973 1、截止报告期末已确权普通股股东总数(户)：9973 2、年度报告披露日前上一月末的已确权普通股股东总数(户):9904 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名股东名称称 期初持股期初持股数数 持持股股变变动动 期末持股期末持股数数 期末期末持持 股比股比例例%期末期末持有持有限售限售股份股份数量数量 期末期末持有持有无限无限售股售股份数份数量量 期末期末持有持有的质的质押股押股份数份数量量 期末期末持有持有的司的司法冻法冻结股结股份数份数量量 1 深圳市天华电力投资76,653,000 76,653,000 29.34%16 有限公司 2 上海纳米创业投资有限公司 5,350,000 5,350,000 2.05%3 中国华融资产管理股份有限公司 3,963,449 3,963,449 1.52%4 中国阳光投资集团有限公司 3,060,000 3,060,000 1.17%5 深业集团(深圳)物业管理公司 2,700,000 2,700,000 1.03%6 沈雪英 2,528,024 2,528,024 0.97%7 吴邦召 1,985,227 1,985,227 0.76%8 深圳市天健(集团)股份有限公司 1,800,000 1,800,000 0.69%9 河北中兴科技开发总公司 1,800,000 1,800,000 0.69%10 南通市通银经贸公司 1,800,000 1,800,000 0.69%合计合计 普通股前十名股东间相互关系说明：（1）深圳市天华电力投资有限公司所持股权被法院冻结、查封。（2）公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。2、公司前 10 名已确权可转让股份的股东持股情况 序号 股东姓名 持股数（股）所占总股本比例（%）1 沈雪英 2,528,024 0.9679 2 吴邦召 1,985,227 0.7601 3 王静洁 1,591,300 0.6092 17 4 周维荣 1,249,104 0.4782 5 严文涛 1,168,699 0.4474 6 冯美霞 1,161,950 0.4449 7 牟善柱 1,151,360 0.4408 8 陈哈柱 1,145,500 0.4385 9 邓耀华 1,096,593 0.4198 10 王东 1,081,800 0.4142 注：1）以上股东所持股份性质为已确权可转让A股。2）公司未知前十名已确权可转让股股东之间是否存在关联关系或者一致行动人关系。3）公司未知已确权前十名可转让股股东与前十名股东之间是否存在关联关系或者一致行动人关系。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 是否合并披露：是否合并披露：是 否 本公司股东名册显示，本公司第一大股东仍为深圳市天华电力投资有限公司。根据陕西省高级人民法院刑事判决书的判决，本公司第一大股东为陕西省国有资产监督管理委员会。因深圳市天华电力投资有限公司所持本公司股份已被司法冻结，国有股股权未能过户。四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 (二二)存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 五、五、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 18 六、六、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 七、七、存续至本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情况 适用 不适用 八、八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 九、九、权益分派情况权益分派情况 (一一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 利润分配与公积金转增股本的执行情况：利润分配与公积金转增股本的执行情况：适用 不适用 (二二)权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 19 第六节第六节 董事董事、监事、高级管理人员及、监事、高级管理人员及核心核心员工情况员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 是否为失是否为失信联合惩信联合惩戒对象戒对象 出生年月出生年月 任职起止日期任职起止日期 起始日期起始日期 终止日期终止日期 焦 平 董事长 男 否 2014 年 2月 17 日 宋 强 董事 男 否 2006 年 10月 14 日 葛熙富 董事、董事会秘书 男 否 2006 年 10月 14 日 朱忠明 独立董事 男 否 2002 年 6月 29 日 白水泉 监事长 男 否 2001 年 12月 28 日 马书莲 监事 女 否 2001 年 12月 28 日 赵心明 监事 男 否 2001 年 12月 28 日 邢 松 副总会计师 女 否 2005 年 4月 18 日 董事会董事会人数人数：4 监事会监事会人数人数：3 高级管理人员高级管理人员人数：人数：2 注：公司本届董事会、监事会已任期届满，因本公司大股东缺位，至今尚未换届。董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：无 (二二)变动情况变动情况 适用 不适用 关键岗位变动情况关键岗位变动情况 适用 不适用 (三三)报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况 适用 不适用 20 (四四)董事、高级管理人员的股权激励情况董事、高级管理人员的股权激励情况 适用 不适用 (五五)董事、监事、高级管理人员任职履职情况董事、监事、高级管理人员任职履职情况 事项事项 是或是或否否 具体情况具体情况 董事、监事、高级管理人员是否存在公司法第一百四十六条规定的情形 否 董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 否 董事、监事、高级管理人员是否被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满 否 是否存在董事、高级管理人员兼任监事的情形 否 是否存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形 否 董事、高级管理人员是否投资与两网公司或退市公司经营同类业务的其他企业 否 董事、高级管理人员及其控制的企业是否与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易 否 是否存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形 否 是否存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形 否 董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书或信息披露事务负责人等关键职务是否存在一人兼多职的情况 否 (六六)独立董事任职履职情况独立董事任职履职情况 适用 不适用 事项事项 是或是或否否 具体情况具体情况 是否存在独立董事连续任职时间超过六年的情形 是 因本公司大股东缺位，至今尚未换届。是否存在独立董事已在超过五家境内上市公司担任独立董事的情形 否 是否存在独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见的情形 否 是否存在独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见的情形 否 21 是否存在独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的情形 否 是否存在独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议的情形 否 是否存在独立董事任期届满前被免职的情形 否 是否存在独立董事在任期届满前主动辞职的情况 否 是否存在独立董事就重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧的情形 否 二、二、员工情况员工情况 (一一)在职员工（公司在职员工（公司及及控股控股子公司）基本情况子公司）基本情况 按工作性质按工作性质分分类类 期初人数期初人数 本期新增本期新增 本期减少本期减少 期末人数期末人数 行政人员 29 29 员工总计员工总计 29 29 按按教育程度分教育程度分类类 期初人数期初人数 期末人数期末人数 博士 硕士 本科 专科 专科以下 29 29 员工总计员工总计 29 29 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况情况 1、公司聘用人员为 29 人。2、公司退休职工已全部进入社会保障体系无需公司承担费用。(二二)核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 适用 不适用 三、三、报告期报告期后更新情况后更新情况 适用 不适用 22 第七节第七节 公司治理、公司治理、内部控制内部控制和投资者保护和投资者保护 事项事项 是或否是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 否 投资机构是否派驻董事 是 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 是 否 管理层是否引入职业经理人 是 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 是 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 否 一、一、公司治理公司治理 (一一)制度制度与评估与评估 1 1、公司治理公司治理基本基本状况状况 在公司原大股东及实际控制人天华公司自 1998 年控股公司后，其行为极不规范，存在利用对公司的控制地位侵害公司利益的行为，突出问题是资金占用，违规担保。由于公司无法偿还到期债务，银行贷款全部逾期并涉讼；原大股东操控形成的巨额对外担保所涉诉讼案件败诉，并承担连带清偿责任。公司业务停顿，主要资产已被司法执行抵偿债务，公司依然背负沉重债务及巨额的财务费用，严重资不抵债，公司持续经营能力存在重大不确定性。公司治理存在缺陷，董事会、监事会成员早已逾期没有换届，公司没有经理层。尚未建立董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。2 2、公司公司治理机制是否给所有股东提供治理机制是否给所有股东提供合适合适的保护和的保护和平等权利的平等权利的评估意见评估意见 报告期内公司能履行信息披露义务。3 3、公司重大公司重大决策是否履行规定程序决策是否履行规定程序的的评估意见评估意见 无 4 4、公司章程公司章程的的修改情况修改情况 公司是否已对照两网公司及退市公司信息披露办法等业务规则完善公司章程：是 否 (二二)三会三会运作情况运作情况 1 1、三会的召开次数三会的召开次数 项目项目 股东大会股东大会 董事会董事会 监事会监事会 召开次数 0 2 2 23 2 2、股东大会股东大会的召集、召开、表决情况的召集、召开、表决情况 事项事项 是或是或否否 具体情况具体情况 股东大会是否未均按规定设置会场 否 2021 年年度股东大会是否未在上一会计年度结束后 6 个月内举行 否 2021 年年度股东大会通知是否未提前 20 日发出 否 2022 年公司临时股东大会通知是否未均提前 15 日发出 否 独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东是否向董事会提议过召开临时股东大会 否 股东大会是否实施过征集投票权 否 公司生产经营多年停顿，大股东缺位，公司未能召集、召开股东大会。3 3、三会召集、召开、表决的特殊情况三会召集、召开、表决的特殊情况 适用 不适用 4 4、三会程序是否符合法律法规要求的评估意见三会程序是否符合法律法规要求的评估意见 1、股东大会情况 公司生产经营多年停顿，大股东缺位，公司未能召集、召开股东大会。2、董事会会议情况：公司董事能够出席董事会会议。报告期内董事会召开二次会议，审议并通过了公司 2021 年年度报告、关于 2021 年度利润分配的议案、关于聘任会计师事务所的议案、2022 年半年度报告。3、监事会会议情况 报告期内监事会召开二次会议，审议并通过了公司 2021 年年度报告、2022年半年度报告。二、二、内部控制内部控制 (一一)监事监事会会就年度内就年度内监督事项的意见监督事项的意见 报告期内，监事会对报告期内的监督事项无异议。(二二)公司保持公司保持独立性、独立性、自主自主经营能力的说明经营能力的说明 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，公司生产经营多年停顿，存在机构设置不完整的情况。24 (三三)对对重大内部管理制度重大内部管理制度的的评价评价 事项事项 是或否是或否 两网公司或退市公司是否存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的情形 否 两网公司或退市公司出纳人员是否兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作 否 (四四)年度年度报告差错责任追究制度报告差错责任追究制度相关情况相关情况 无 三、三、投资者保护投资者保护 (一一)公司股东大会公司股东大会实行累积投票制实行累积投票制 适用 不适用 (二二)网络投票安排的情况网络投票安排的情况 适用 不适用 25 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 一、一、审计报告审计报告 是否审计 是 审计意见 无法表示意见 审计报告中的特别段落 无 强调事项段 其他事项段 持续经营重大不确定性段落 其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 希会审字(2023)3066 号 审计机构名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计机构地址 西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层 审计报告日期 2023 年 4 月 18 日 签字注册会计师姓名及连续签字年限 安小民 李珍 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 14 年 会计师事务所审计报酬 4 万元 陕西精密合金股份有限公司全体股东：陕西精密合金股份有限公司全体股东：一一、无法表示无法表示意见意见 我们审计了陕西精密合金股份有限公司（以下简称“精密合金公司”）财务报表（以下简称财务报表），包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。我们不对后附的精密合金公司财务报表发表审计意见，由于“形成无法发表审计意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。二、形成二、形成无法表示无法表示意见的基础意见的基础 1.由于精密合金公司以前年度法律诉讼事项较多，多项资产被查封或拍卖，我们未能获得被查封资产及拍卖资产明细资料；另外，2008 年 7 月经中国证券监督管理委员立案调查认定精密合金公司 1998 年至 2004 年 9 月共计虚构利润 30,389.77 万元，我们未26 能获取上述明细资料。由于上述情况的存在，我们无法对财务报表实施相关的审计程序，亦无法实施替代审计程序，难以判断上述事项可能对精密合金公司财务状况产生的影响。2.精密合金公司对外担保涉诉标的金额 641,623,540.84 元，计提相关预计负债15,818,593.71 元。由于有关涉诉案件尚在执行中，精密合金公司无法对此事项可能形成的损失做出合理估计。3.由于子公司数码西部信息技术有限公司（以下简称“西部数码”）未能提供财务资料，我们无法实施审计程序，本年度精密合金公司合并报表系按西部数码未审报表数进行了合并，我们无法合理判断该事项对合并财务报表的影响。4.精密合金公司连续多年亏损且严重资不抵债，经营活动已陷于停顿状态，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断精密合金公司继续按照持续经营假设编制财务报表是否适当。三三、管理层、管理层和治理层对和治理层对合并及母公司合并及母公司财务报表的责任财务报表的责任 精密合金公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估精密合金公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算精密合金公司、停止营运或别无其他现实的选择。治理层负责监督精密合金公司的财务报告过程。四四、注册会计师对财务报表审计的责任、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对精密合金公司的财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法发表审计意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于精密合金公司，并履行了职业道德方面的其他责任。27 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：安小民 中国 西安市 中国注册会计师：李珍 2023 年 4 月 18 日 二、二、财务报表财务报表 (一一)合并资产负债表合并资产负债表 单位：元 项目项目 附注附注 2022022 2 年年 1212 月月 3131日日 20212021 年年 1212 月月 3131 日日 流动资产：流动资产：货币资金 八（一）646,380.11 436,123.08 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 八（二）9,107,952.96 9,108,642.96 应收款项融资 预付款项 八（三）2,039,642.83 2,039,642.83 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 八（四）4,949,501.00 5,414,990.10 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 八（五）5,295,693.75 5,295,693.75 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计流动资产合计 22,039,170.65 22,295,092.72 非流动资产：非流动资产：发放贷款及垫款 债权投资 28 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 八（六）3,492,722.86 3,492,722.86 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 八（七）13,580,411.16 13,933,239.29 在建工程 八（八）12,762,085.00 12,762,085.00 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 八（九）1,056,768.00 1,109,606.40 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计非流动资产合计 30,891,987.02 31,297,653.55 资产总计资产总计 52,931,157.67 53,592,746.27 流动负债：流动负债：短期借款 八（十）213,952,801.30 213,952,801.30 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 八（十一）2,429,808.99 2,429,808.99 预收款项 合同负债 八（十二）10,729,317.05 10,729,317.05 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 八（十三）2,707,287.59 2,707,287.59 应交税费 八（十四