872082_2021_百年育才_2021年年度报告_2022-04-26.pdf

1 2021 年度报告 百年育才 NEEQ:872082 百年育才（北京）人工智能科技集团股份有限公司 BNYC(Beijing)Artificial Intelligence Technology Group Co.,Ltd 2 公司年度大事记公司年度大事记 2021 年 3 月，荣登两会特刊人民代表报，成为两会代表推荐企业 注：本页内容原则上应当在一页之内完成。2021 年 4 月，公司培训体系升级 2021 年 5 月，成立教育创新研究中心 2021 年 8 月，APP 产品全面升级启动 2021 年 7 月，受聘为数字教育委员会副主任委员单位 2021 年 11 月，“十四五”重点课题立项 3 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .9 9 第四节第四节 重大事件重大事件 .1818 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2020 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2424 第七节第七节 公司治理、内公司治理、内部控制和投资者保护部控制和投资者保护 .2727 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3131 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .104104 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人金泰雄、主管会计工作负责人初姗姗及会计机构负责人（会计主管人员）初姗姗保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 公司治理风险 股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是各项内部管理制度的执行需要经过充分的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。实际控制人控制不当的风险 金泰雄先生自公司设立以来一直为公司实际控制人。若公司的实际控制人凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的生产经营决策、人事任免、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他中小股东的利益带来风险。教育政策变动的风险 公司开展的高考报考、综合素质评价、港澳台院校申请等教育咨询业务，其经营和发展受到国家政策、地方法规和教育制度等方面的影响较大。国家高考改革等相关教育政策如果发生重大变化，将对教育服务行业产生重大影响。此外，由于我国教育服务行业的管理规范和标准还不够完善，行业缺乏相关法律法规的明确界定，未来法律法规和行业规范的出台都会对行业中单位的经营产生一定的影响。应对措施：公司设有教务部门5 对各类考试政策变化方向进行跟踪，并有一线专家团队对政策进行解读和预判，及时调整公司相关产品或服务的定位，并适时创新以适应政策变化。市场竞争的风险 随着各高校的不断扩招，大学教育的普及速度不断加快，针对高考的教育辅助类产业将会得到较快发展，进入该行业的企业也越来越多。随着市场竞争者的不断涌入，在价格、渠道、服务等方面的竞争，将使公司面临的市场竞争产生较大的变化。应对措施：公司将加大新的教育产品的研发，充分和及时地了解市场信息及客户需求，开展适合市场需要的教育产品研发；并通过完善产品质量保障体系，提升企业服务质量。人才流失的风险 公司属于知识和技术密集型企业，公司的高级管理人才和专业服务人才是公司的核心力量，是公司发展的重要基础和保障。因此，公司能否保留并引进优秀的专业服务人员和管理专业人才，是影响公司未来发展的重要因素。货币资金管理的风险 公司的流动资产主要为货币资金，高现金储备能够确保公司盈利模式创新、技术创新、服务创新的资金投入。但与此同时，高现金储备也给公司的货币资金管理带来一定挑战，公司可能面临货币资金利用率低的现金管理风险。产品被模仿、盈利模式被复制的风险 公司的“志愿宝”高考志愿填报咨询系统具有独特性和高技术含量，均是公司在教育服务领域多年积累的成果，短期内难以被仿制，但随着公司服务市场的扩大，容易被竞争对手所模仿使用，公司的商业模式和盈利模式也存在被行业内其他企业模仿的风险。外部环境变化的风险 香港局势及疫情的变化会让家长基于安全方面的考虑来决定是否选择香港高校作为孩子的高考升学途径，新冠疫情的爆发会导致公司业务无法正常开展，这些外部环境的变化会导致公司的营业收入发生较大的波动，公司面临外部环境变化的风险。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、股份公司、百年育才 指 百年育才（北京）人工智能科技集团股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司章程 指 百年育才（北京）人工智能科技集团股份有限公司章程 股东大会 指 百年育才（北京）人工智能科技集团股份有限公司股东大会 董事会 指 百年育才（北京）人工智能科技集团股份有限公司董事会 监事会 指 百年育才（北京）人工智能科技集团股份有限公司监6 事会 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 高考报考 指 高考完毕填报高等院校志愿 自主招生 指 自主招生又称自主选拔，是高校选拔录取工作改革的重要环节。2003 年，中国教育部开始推行自主招生，2020 年 1 月，教育部宣布终止自主招生，开始试点“强基计划”强基计划 指 2020 年 1 月教育部在部分高校开展基础学科招生改革试点（也称强基计划），主要选拔培养有志于服务国家重大战略需求且综合素质优秀或基础学科拔尖的学生 综合素质评价 指 综合素质评价是对学生全面发展状况的观察、记录、分析，转变以考试成绩为唯一标准评价学生的做法，为高校招生录取提供重要参考 港澳台院校申请服务 指 代理高考学生申请香港、澳门和台湾高等院校的报考服务 艺考生 指 志愿参加艺术类专门高等院校的考生 报告期、报告期内 指 2021 年 1-12 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 7 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 百年育才（北京）人工智能科技集团股份有限公司 英文名称及缩写 BNYC(Beijing)Artificial Intelligence Technology Group Co.,Ltd BNYC 证券简称 百年育才 证券代码 872082 法定代表人 金泰雄 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 宋章林 联系地址 北京市海淀区上地信息产业基地三街 1 号楼 2 层 C 段 222 辽宁省大连市甘井子区黄浦路 537 号泰德大厦 2013 室 电话 010-62985619 传真 010-62985619 电子邮箱 公司网址 办公地址 北京市海淀区上地信息产业基地三街 1 号楼 2 层 C 段 222 辽宁省大连市甘井子区黄浦路 537 号泰德大厦 2012 室 邮政编码 100085 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2014 年 12 月 9 日 挂牌时间 2017 年 8 月 18 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业（65）-软件开发（651）-技术开发、技术咨询、软件开发服务（6510）主要业务 主要提供技术开发、技术咨询、软件开发、基础软件服务、应用软件服务等 主要产品与服务项目 AI 新高考产品、综合素质评价申请、港澳台院校申请、艺考生高考志愿填报等人工智能产品及服务 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）42,000,000 优先股总股本（股）0 8 做市商数量-控股股东 控股股东为（金泰雄）实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（金泰雄），无一致行动人 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91110108318331440X 否 注册地址 北京市海淀区上地街道上地信息产业基地三街 1 号楼 2 层 C 段 222 否 注册资本 42,000,000 是 报告期内，2021 年 6 月公司权益分派实施完成后，公司注册资本及总股本由 3000 万股变更为 4200 万股。五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）国融证券 主办券商办公地址 内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号 4 楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）国融证券 会计师事务所 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 东松 胡蝶娜 2 年 1 年 会计师事务所办公地址 天津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 C 座十层 六、六、自愿自愿披露披露 适用不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 9 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 47,192,641.52 10,018,890.00 371.04%毛利率%88.82%-37.47%-归属于挂牌公司股东的净利润 17,647,807.51-47,619,872.68-归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,261,418.15-47,683,294.45-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）56.59%-96.85%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）55.35%-96.98%-基本每股收益 0.42-1.59-(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 59,450,990.38 44,222,082.68 34.44%负债总计 19,631,950.43 22,093,933.95-11.14%归属于挂牌公司股东的净资产 40,007,613.34 22,359,805.83 78.93%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.95 0.75 26.67%资产负债率%（母公司）65.07%54.61%-资产负债率%（合并）33.02%49.96%-流动比率 3.17 2.05-利息保障倍数-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 15,706,019.33-46,049,644.74-应收账款周转率 484.03 51.38-存货周转率-18.62-10 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%34.44%-56.24%-营业收入增长率%371.04%-88.16%-净利润增长率%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 42,000,000 30,000,000 40%计入权益的优先股数量 0 0-计入负债的优先股数量 0 0-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）358,128.98 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 97,517.38 非经常性损益合计非经常性损益合计 455,646.36 所得税影响数 69,257.00 少数股东权益影响额（税后）-非经常性非经常性损益净额损益净额 386,389.36 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用不适用 中华人民共和国财政部于 2018 年 12 月修订发布企业会计准则第 21 号租赁，要求在境11 内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。根据新租赁准则的要求，公司决定自 2021 年 1 月 1 日起执行新的租赁准则，对原采用的相关会计政策进行相应变更。执行新租赁准则对公司财务状况及经营成果无重大影响。(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用不适用 12 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 企业目前战略定位为 AI+高考报考大数据，是一家拥有职业规划师团队和高考志愿咨询专家团队以及运用高考大数据、云计算、人工智能等先进技术的高新技术企业。主要依托 AI+高考报考大数据，根据学生的职业规划、高考分数、家庭意愿等个性化需求，设计适合考生的高考报考一站式个性化解决方案，帮助考生上更好大学，读更好专业，未来有更好的职业发展！目前集团及两家子公司均为国家级高新技术企业，集团已拥有 30 多项著作权，百年育才将十年报考经验不断总结形成数字化产品，自主研发了”百年育才 AI 高考平台”，形成了 PC 端、移动端、云端等多场景，并且可以为老师、家长、学生等多角色服务的系统平台。AI 高考平台将高考咨询、艺考咨询、港澳申请、综合评价申请等四大主营产品全部实现线上化，利用大数据理念和技术为新时代的人才发展助力。未来随着我国新高考改革的推进，报考模式和人才发展的模型有了新的方法和定义。在全新的体系下，用大数据技术和智能化手段帮助千万考生找到自己适合的报考方向、帮助产业规范化、透明化和系统化是大势所趋。公司的收入来源主要是高考报考产品的销售和服务，采取的与城市运营商合作的业务模式，该业务是指公司向城市运营商销售产品、提供服务，城市运营商再向终端客户销售产品、提供服务。公司产品和服务的终端客户是有高考报考需求的学生及家长。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用不适用 “高新技术企业”认定 是 详细情况 公司于 2020 年 12 月 2 日取得北京市科学技术文员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局共同颁发的高新技术企业证书，证书编号 GR202011003867 有效期为 3 年。本公司子公司金榜题名（大连）教育科技有限公司 2020 年 10 月 9日取得了编号为 GR202021200461 的高新技术企业证书，有效期为三年；子公司百年育才（大连）教育咨询有限公司 2021 年 12 月15 日通过高新技术企业复审认定，取得了编号为 GR202121200771的高新技术企业证书,有效期为三年。行业信息行业信息 是否自愿披露 是否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 13 商业模式是否发生变化 是 否 具体变化情况说明具体变化情况说明:报告期内公司的商业模式发生较大变化，公司已取消直营业务，大力推进城市运营商业务，形成全面依托城市运营商合作的新商业模式。与此相对应，公司销售渠道和收入来源变发生变化，公司客户类型由个人客户（高考生）为主转换为机构客户（城市运营商）为主，由服务 C 端客户全面转向服务 B 端客户，本期收入占比主要以渠道业务为主，少量规划咨询业务是因为报告期还有少量 C 端客户留存。(二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 31,502,651.91 52.99%42,449,101.32 95.99%-25.79%应收票据 应收账款 0 156,000.00 0.35%-100%存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 1,537,295.24 2.59%305,883.00 0.69%402.58%在建工程 无形资产 商誉 短期借款 长期借款 其他流动资产 116,786.62 0.20%151,518.04 0.34%-22.92%资产总计 59,450,990.38 44,222,082.68 34.44%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：报告期末，公司总资产较上年期末增加 34.44%，主要是因为一方面本年度公司收入规模大幅增长，收款大幅增加，形成的货币资金中约 2,500 万元用于银行理财；另一方面本期固定资产较上期增加 123.14万元。固定资产较上年期末增加 402.58%，主要原因是报告期内公司购买 AI 智能系统配套设备所致。应收账款较上期期末减少 100%，是因为应收账款收回所致。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%14 金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 47,192,641.52-10,018,890.00-371.04%营业成本 5,273,847.17 11.18%13,772,517.84 137.47%-61.71%毛利率 88.82%-37.47%-销售费用 14,748,719.36 31.25%23,973,278.80 239.28%-38.48%管理费用 5,987,909.93 12.69%7,976,572.17 79.62%-24.93%研发费用 4,364,721.23 9.25%12,546,977.94 125.23%-65.21%财务费用-190,459.46-0.40%-567,956.76-5.67%-信用减值损失-82,746.40-0.18%-248,772.96-2.48%-资产减值损失 0 0%0 0%-其他收益 464,278.34 0.98%1,029,506.21 10.28%-54.90%投资收益 133,309.46 0.28%0 0%-公允价值变动收益 339,574.77 0.72%0 0%-资产处置收益 0 0%-6,391.65-0.06%-汇兑收益 0 0%0 0%-营业利润 17,655,993.61 37.41%-46,940,212.77-468.52%-营业外收入 103,584.37 0.22%490,512.15 4.90%-78.88%营业外支出 6,066.99 0.01%1,450,204.94 14.47%-99.58%净利润 17,690,891.22 37.49%-47,849,383.13-477.59%-项目重大变动原因项目重大变动原因：报告期内，公司营业收入较上年同期增长 371.04%，主要原因是报告期内：1、公司向城市运营商销售产品、提供服务，城市运营商再向终端客户销售产品、提供服务；城市运营商越多，收入越高。2、2020 年教育部全面取消自主招生政策对公司收入的影响，已在 2020 年处理完毕，2021 年退费大幅减少。公司营业成本较上年同期减少 61.71%，主要原因是公司根据市场形势调整经营策略，尽可能缩小服务团队并减少各项支出所致。销售费用较上年同期降低 38.48%，主要原因是疫情因素及公司调整商业模式，人员费用、差旅费用、人工坐席费用等各项支出大幅减少所致。研发费用较上期减少 65.21%，主要原因是公司各部门均缩减了人员，研发人员也进行了精简。且2020 年是公司转型的一年，研发支出相对较多一些；经过一年的调整，2021 年进入发展期，研发支出相对减少。其他收益较上年同期减少 54.90%，主要原因是 2021 年政府发放的稳岗补贴及其他政府补助措施减少所致。营业外收入较上年同期减少 78.88%，主要原因是 2020 年疫情原因公司关闭了很多自营门店处置资产所致，而报告期公司业务相对稳定。营业外支出较上年同期减少 99.58%，主要原因是公司 2020 年将库存的过期图书资料一次性毁损报废所致，而 2021 年图书资料没有库存所致。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%15 主营业务收入 47,192,641.52 10,018,890.00 371.04%其他业务收入 0 0-主营业务成本 5,273,847.17 13,772,517.84-61.71%其他业务成本 0 0-按产品分类分析按产品分类分析：适用不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减%渠道合作业务 46,596,313.24 5,210,847.17 88.82%563.36%-52.39%-规划咨询业务 596,328.28 63,000.00 89.44%-80.09%-97.77%83.86%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内公司的商业模式发生较大变化，公司已取消直营业务（即公司直接面向家长及考生提供的规划咨询业务），大力推进城运商合作业务（即城市运营商合作业务）。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 山东明诚教育咨询有限公司 805,213.25 1.71%否 2 德州高斯教育咨询有限公司 641,307.55 1.36%否 3 济南百年育才教育咨询有限公司 426,663.66 0.90%否 4 济宁益嘉智教育信息咨询有限公司 390,158.84 0.83%否 5 邹城市红杉树教育科技有限公司 384,628.29 0.82%否 合计合计 2,647,971.59 5.62%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 辽宁迪润广告传媒有限公司大连分公司 1,635,000.00 13.86%否 2 大连爱途云尚科技有限公司 1,398,500.00 11.85%否 3 大连泰德资产管理服务有限公司 702,077.08 5.95%否 4 学者有师教育科技（北京）有限公司 673,000.00 5.70%否 16 5 大连健行致远教育科技有限公司 565,540.00 4.79%否 合计合计 4,974,117.08 42.15%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 15,706,019.33-46,049,644.74-投资活动产生的现金流量净额-26,652,468.74-7,443.45-筹资活动产生的现金流量净额 0-3,085,062.47-现金流量分析现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额由上年的净流出转为净流入，主要原因是报告期内公司成功转型，取消需要大量人员和场地的直营业务，全面推行与全国各地优质城市运营商合作的模式，经营实现扭亏为盈。投资活动产生的现金流量净额由上期的小额净流出转为本期的大额净流出，主要原因为与上期相比，报告期内公司购买 AI 智能系统配套设备以及进行了大额银行理财产品的购买所致。筹资活动产生的现金流量净额上期净流出 308.51 万元，本期未发生，主要原因为上年同期母公司进行利润分配所致。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情控股子公司、参股公司情况况 适用不适用 单位：元 公司名公司名称称 公司类公司类型型 主要业主要业务务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 金榜题名（大连）教育科技有限公司 控股子公司 高考报考咨询指导 5,000,000 44,374,377.40 27,832,694.88 16,839,638.06 6,306,293.84 百年育才（大连）商务信息咨询有限公司 控股子公司 高考报考咨询指导 5,000,000 1,155,222.65 304,374.49 8,372,573.97 3,044,204.79 百年育才（大连）教育控股子公司 高考报考咨询指导 5,000,000 17,734,592.69-6,397,673.14 11,821,836.01 5,430,438.69 17 咨询有限公司 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司的商业模式为全面依托城运商的合作商业模式，较上年度发生较大变化。报告期内，公司实现营业收入 4,719.26 万元，利润总额为 1,775.35 万元，净利润为 1,769.09 万元。截至报告期末，公司总资产 5,945.10 万元，净资产 3,981.90 万元。针对市场环境的变化，公司积极研发新产品及新的经营模式，公司目前的业务模式是依托城市运营商合作模式，公司向城运商销售产品、提供服务，城运商再向终端客户销售产品、提供服务。公司业务在 2021 年开始扭亏为盈。同时公司内部控制体系运行良好，核心业务人员队伍稳定。公司依旧具备较强的持续经营能力。公司不存在以下影响公司持续经营能力的事项：（一）营业收入低于 100 万元；（二）净资产为负；（三）连续三个会计年度亏损，且亏损额逐年扩大；（四）存在债券违约、债务无法按期偿还的情况；（五）实际控制人失联或高级管理人员无法履职；（六）拖欠员工工资或者无法支付供应商货款；（七）主要生产、经营资质缺失或者无法续期，无法获得主要生产、经营要素（人员、土地、设备、原材料）；（八）其他可能对公司的持续经营能力产生重大影响的事项。18 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2017年8月18 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 董监高 2017年8月18 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 其他 2017年8月 挂牌 同业竞争核心技术人员承正在履行中 19 18 日 承诺 诺不构成同业竞争 公司 2017年8月18 日 挂牌 其他承诺 避免虚假宣传承诺 正在履行中 实际控制人或控股股东 2017年8月18 日 挂牌 其他承诺 避免虚假宣传承诺 正在履行中 实际控制人或控股股东 2017年8月18 日 挂牌 其他承诺 减少及规范与公司的关联交易 正在履行中 实际控制人或控股股东 2017年8月18 日 挂牌 其他承诺 员工未缴社保产生 任 何 法 律 纠纷，将由实际控制人独立承担相关赔偿责任 正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 否 不涉及 承诺事项详细情况：（1）关于所持股份的自愿锁定的承诺 公司在申请挂牌时，公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺书，承诺本人将按照公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条及公司章程第二十四条规定锁定其所持有公司股份。截止报告期末，公司董事、监事及高级管理人员严格履行上述承诺，未有任何违背。（2）关于避免同业竞争的承诺 公司在申请挂牌时，公司全体董事、监事、高级管理人员签署避免同业竞争的承诺，承诺本人将不直接或间接从事与公司相同或相似的业务，保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与公司相同或相似的业务；保证不利用公司董事、监事、高级管理人员的身份，进行其他任何损害公司及其他股东权益的活动。截止报告期末，公司董事、监事及高级管理人员严格履行上述承诺，未有任何违背。（3）关于规范关联交易的承诺 公司在申请挂牌时，公司全体董事、监事和高级管理人员签署关于减少关联交易的承诺函，承诺将不利用董事、监事、高级管理人员的身份影响公司的独立性，并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。除已经披露的情形外，本人控制的企业与公司不存在其他重大关联交易。在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本人将促使本人控制的企业与公司进行关联交易时将按照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本人将促使本人控制的企业不通过与公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不损害国文股份及其他股东的合法权益。截止报告期末，公司董事、监事及高级管理人员严格履行上述承诺，未有任何违背。20 （4）关于董事（监事、高级管理人员）职责的承诺 公司在申请挂牌时，公司全体董事签署了董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书，向全国股份转让系统公司承诺在履行挂牌公司董事（监事、高级管理人员）的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务；遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的部门规章、规范性文件的有关规定；遵守并促使本公司和本人的授权人遵守全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）和全国股份转让系统公司发布的其他业务规则、细则、指引和通知等；遵守并促使本公司和本人的授权人遵守公司章程；同意接受中国证监会和全国股份转让系统公司的监管，包括及时、如实地答复中国证监会和全国股份转让系统公司向本人提出的任何问题，及时提供证券法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等法律、行政法规、部门规章、业务规则规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议。截止报告期末，公司董事、监事及高级管理人员严格履行上述承诺，未有任何违背。（5）杜绝关联方资金占用承诺函 公司在申请挂牌时，公司控股股东签署了杜绝关联方资金占用承诺函，承诺不再以直接或间接等任何方式占用公司资金，杜绝关联方资金占用的行为。截止报告期末，公司全体董事、监事、高级管理人员严格履行了相关承诺，未有任何违背承诺事项。第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 16,640,625 55.47%9,648,750 26,289,375 62.59%其中：控股股东、实际控制人 2,850,000 9.5%1,140,000 3,990,000 9.50%董事、监事、高管 3,740,625 12.47%1,496,250 5,236,875 12.47%核心员工 有限售条件股份 有限售股份总数 13,359,375 44.53%2,351,250 15,710,625 37.41%其中：控股股东、实际控制人 8,550,000 28.50%3,420,000 11,970,000 28.50%董事、监事、高管 13,359,375 44.53%2,351,250 15,710,625 37.41%核心员工 总股本总股本 30,000,000-12,000,000 42,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 9 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用不适用 2021 年 5 月 21 日公司 2020 年年度股东大会审议通过公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案,公司拟以总股本 3,000 万股为基数，以资本公积向全体股东以每 10 股转增 4 股，共计21 转增 1,200 万股。(二二)普通