870110_2021_橙子互动_2021年年度报告_2022-04-14.pdf

1 2021 年度报告 橙子互动 NEEQ:870110 深圳橙子互动股份有限公司 2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1515 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1818 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2222 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2525 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .2929 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .9292 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人尚韬、主管会计工作负责人莫祖霞及会计机构负责人（会计主管人员）莫祖霞保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、未按要求披露的事项及原因 为保护公司重要客户和供应商的信息及商业秘密，避免竞争对手的不当竞争，最大限度的保护公司及股东利益，在披露 2021 年年度报告时，豁免披露重要供应商和客户的具体名称，具体以“客户 X”及“供应商 X”进行披露，对应单位均不涉及关联方。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 人才竞争风险 专业人才是公司的核心资源之一，公司能否在激烈的市场竞争中建立起专业竞争优势，依赖于专业人才的储备；目前，公司的核心人员团队较为稳定，但公司正处于高速发展阶段，对研发、销售和管理方面人才的需求都有不同程度的提升。随着行业的快速发展及竞争加剧，行业内对核心人才的需求也大幅增加，人力资源的竞争将会更加激烈。若公司在人才引进和培养方面落后于其他公司，将会面临核心人员流失的风险，将对公司经营产生不利影响。应对措施为：公司对管理层和核心销售、技术人员实施4 绩效激励，提高薪酬待遇，以保持管理层及核心技术人员、销售人员的稳定性，同时加大内部培养和外部引进人才策略、塑造良好的工作环境、完善员工激励体系来增强员工的归属感，实现员工与企业的共同进步，以降低因人才流失带来的风险。实际控制人不当控制风险 尚韬直接持有公司股份为 47.48%,尚韬还担任功橙合伙的执行事务合伙人,能够控制功橙合伙享有对公司的表决权的比例为 9.13%,即尚韬直接和间接控制公司股份的表决权合计为 56.60%,为公司实际控制人。虽然公司已经建立了一系列制度有效避免控股股东和实际控制人操纵公司和损害公司利益的情况发生。但控股股东和实际控制人仍可能凭借其控股地位,通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等行为产生影响,从而可能影响公司的正常运营,给公司持续健康发展带来风险,公司存在股权集中及实际控制人不当控制的风险。应对措施：公司将加强内部监督职能,强化外部中介机构对公司财务、法律等方面事务的审查监管,同时公司将严格依据公司法等法律法规和规范性文件的要求规范运作，认真执行公司章程、三会议事规则、关联交易管理制度、对外投资和对外担保管理制度等规章制度的，保障三会的切实执行，不断完善法人治理结构，切实保护中小投资者的利益，避免公司被实际控制人不当控制。被侵权风险 公司目前开发的软件产品为知识密集型产品，软件的开发、内容课程的录制都需要投入大量的人力、物力及财力，未来公司将继续加大投入人力及财力进行产品的升级。如果公司产品遭受侵权，将会使产品市场遭受冲击，影响公司发展。应对措施：规范自主知识产权的申请、管理流程，建立完善的版权管理和保护机制，降低被侵权风险。本期重大风险是否发生重大变化：已消除新业务发展风险 新业务发展风险 目前公司新业务模式尚未成熟，业务的发展存在一定的不确定性。新业务模式短期内创收效应不明显，一旦公司客观条件发生不利变化，公司的盈利将出现波动，影响公司经营的稳定性和持续性。公司自 2019 年下半年开始转型，培训业务已运营 2 年有余，整体业务稳定可控，影响因素均已消除。5 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、橙子互动 指 深圳橙子互动股份有限公司 股东大会 指 深圳橙子互动股份有限公司股东大会 股东会 指 深圳橙子互动股份有限公司股东会 董事会 指 深圳橙子互动股份有限公司董事会 监事会 指 深圳橙子互动股份有限公司监事会 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 报告期、本期、本年度 指 2021 年 1 月 1 日2021 年 12 月 31 日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 深圳橙子互动股份有限公司章程 新派教育 指 深圳新派教育科技有限公司,系公司全资子公司 安酷信息 指 深圳安酷信息技术有限公司,系公司全资子公司 功橙合伙 指 深功橙股权投资中心(有限合伙),系公司股东之一 CMI 指 国际蒙特梭利教育协会（CulturalAssociationofMontessoriInternational，简称 CMI）是全球蒙特梭利教育婴幼儿专家、心理专家、蒙特梭利教育机构等力量共同发起的行业学术组织，由香港政府依法批准成立，具有独立的会徽。法定业务范围：开展国际标准化体系蒙特梭利教学、科研、综合实践活动与海内外学术交流等活动，旨在推动蒙特梭利婴幼儿教育事业向专业化、本土化方向发展。蒙氏育儿 指 即蒙特梭利教学方法，蒙台梭利（Montessori）教学法是由意大利教育家玛莉亚蒙特梭利博士倾其毕生经历所创造的。其教学法的精髓在于培养幼儿自觉主动的学习和探索精神。在蒙氏教室里，有丰富多彩的教具，它们都是根据儿童成长发展敏感期所创立的适宜儿童成长的“玩具”。蒙台梭利教学内容包括日常生活教育、感官教育、数学教育、语言教育、科学文化教育等内容。孩子通过自我重复操作蒙氏教具创新建构完善的人格，在自由操作中得到了多方面的能力训练。6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 深圳橙子互动股份有限公司 英文名称及缩写 ShenzhenOrangeInteractiveCo.,Ltd.证券简称 橙子互动 证券代码 870110 法定代表人 尚韬 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 莫祖霞 联系地址 深圳市南山区科技中一路赛百诺 B421 电话 0755-26580231 传真 0755-26969405 电子邮箱 公司网址 http:/ 办公地址 深圳市南山区科技中一路赛百诺 B421 邮政编码 518000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2014 年 4 月 27 日 挂牌时间 2016 年 12 月 21 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）P 教育-P82 教育-P829 技能培训、教育辅助及其他教育-P8294 教育辅助服务 主要业务 咨询及培训服务、教育产品软件的研发及相关业务 主要产品与服务项目 咨询及培训服务、教育产品软件的研发及相关业务 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）20,000,000 优先股总股本（股）-做市商数量-控股股东 控股股东为（尚韬）实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（尚韬），无一致行动人 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变是否变更更 统一社会信用代码 914403005956567290 否 注册地址 广东省深圳市南山区粤海街道科技中一路 19 号赛百诺 B421 否 注册资本 20,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）东吴证券 主办券商办公地址 苏州市工业园区星阳街 5 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）东吴证券 会计师事务所 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 洪志国 黄煜 6 年 3 年 会计师事务所办公地址 陕西省西安市高新路 25 号希格玛大厦裙楼 3层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 5,468,253.85 2,937,709.81 86.14%毛利率%98.86%77.46%-归属于挂牌公司股东的净利润-724,494.89-3,158,891.93 77.06%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-917,358.43-3,652,849.61 74.89%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-13.43%-44.52%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-17.00%-51.48%-基本每股收益-0.04-0.16 75.00%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 6,101,747.84 6,531,249.80-6.58%负债总计 1,069,244.67 774,251.74 38.10%归属于挂牌公司股东的净资产 5,032,503.17 5,756,998.06-12.58%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.25 0.29-13.79%资产负债率%（母公司）12.25%8.42%-资产负债率%（合并）17.52%11.85%-流动比率 5.68 8.33-利息保障倍数-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-468,438.06-4,192,948.07 88.83%应收账款周转率 0.84 0.44-9 存货周转率-(四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-6.58%-42.18%-营业收入增长率%86.14%-37.03%-净利润增长率%77.06%63.11%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 20,000,000 20,000,000-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 15,738.32 委托他人投资或管理资产的损益 176,385.38 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 739.84 非经常性损益合计非经常性损益合计 192,863.54 所得税影响数 0 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额 192,863.54 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 10 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 2018 年 12 月 7 日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布了关于修订印发的通知（财会201835 号）（以下简称“新租赁准则”），新租赁准则要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行，该会计政策变更对公司前期财务报表无影响。?(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司是一家专业从事教育研发、培训、合作、服务为一体的专业教育品牌，专注于蒙特梭利教育研究与推广的专业企业，以“致力于为婴幼儿打造系统、专业、完整的教育生态环境”为宗旨，围绕婴幼儿成长和教育提供专业服务的早幼教公司。公司成立 CMI 培训认证中心，凭借专业的师资团队，打造精品线上课程，帮助家长更便捷的学习到育儿知识，帮助中国父母掌握科学、专业、系统的育儿方式，帮助早幼教老师系统性习得专业蒙氏教育知识，为全国以及自营蒙园提供合格的老师，为普及蒙园教育提供必要的条件，为更多孩子提供优质的成长环境。主要产品蒙氏育儿 APP 通过自有平台及各大渠道推广上线进行内容付费产生收入。报告期内，公司的商业模式未发生变化 与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 “专精特新”认定 国家级 省（市）级 “单项冠军”认定 国家级 省（市）级 “高新技术企业”认定 是 “科技型中小企业”认定 是 “技术先进型服务企业”认定 是 其他与创新属性相关的认定情况 -详细情况 根据科技型中小企业评价办法（国科发政2017115 号），于 2021 年申报并成功获批科技型中小企业认定，有效期一年。行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 12 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产占总资产的的比重比重%金额金额 占总资产占总资产的的比重比重%货币资金 269,101.19 4.41%225,569.20 3.45%19.30%应收票据 0 0%0 0 0%应收账款 0 0%62,223.12 0.95%-100.00%存货 0 0%0 0%0%投资性房地产 0 0%0 0%0%长期股权投资 0 0%0 0%0%固定资产 30,543.96 0.50%78,415.56 1.20%-61.05%在建工程 0 0%0 0%0%无形资产 0 0%0 0%0%商誉 0 0%0 0%0%短期借款 0 0%0 0%0%长期借款 0 0%0 0%0%交易性金融资产 5,704,324.53 93.49%6,039,909.20 92.48%-5.56%其他流动资产 22,940.66 0.38%22,839.10 0.35%0.44%预付账款 32,312.50 0.53%39,196.62 0.60%-17.56%其他应收款 42,525.00 0.70%63,097.00 0.97%-32.60%应付职工薪酬 304,961.77 5.00%257,583.43 3.94%18.39%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：应付职工薪酬本期期末较上年期末增加 18.39%，主要是本期销售收入增长，业绩奖金增加。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比变动比例例%金额金额 占营业收占营业收入的入的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 5,468,253.85-2,937,709.81-86.14%营业成本 62,416.63 1.14%662,266.88 22.54%-90.58%毛利率 98.86%-77.46%-销售费用 2,427,186.05 44.39%1,336,078.38 45.48%81.66%管理费用 1,306,633.56 23.89%2,336,844.71 79.55%-44.09%研发费用 2,506,177.17 45.83%2,336,393.30 79.53%7.27%财务费用 20,975.75 0.38%12,262.83 0.42%71.05%信用减值损失-62,223.12-1.14%93,292.30 3.18%-166.70%13 资产减值损失 0 0%0 0%0%其他收益 16,478.16 0.30%151,102.73 5.14%-89.09%投资收益 176,385.38 3.23%322,003.60 10.96%-45.22%公允价值变动收益 0 0%0 0%0%资产处置收益 0 0%0 0%0%汇兑收益 0 0%0 0%0%营业利润-724,494.89-13.25%-3,179,743.28-108.24%77.22%营业外收入 0.00 0.00%20,851.35 0.71%-100.00%营业外支出 0 0%0 0%0%净利润-724,494.89-13.25%-3,158,891.93-107.53%77.06%项目重大变动原因项目重大变动原因：1营业收入较上年同期增加 86.14%，主要是上年同期公司业务受疫情影响；2营业成本较上年同期减少 90.58%，主要是公司业务为录播课件的销售，课件完成后，后续成本较低；3销售费用较上年同期增加 81.66%，主要是本期收入增加，推广成本增加所致；4管理费用较上年同期减少 44.09%，主要是本期人工成本、租赁成本、股份支付减少所致；5其他收益较上年同期减少 89.09%，主要是本期政府补助减少所致；6投资收益较上年同期减少 45.22%，主要是公司资金减少且本期理财收益率降低所致；7营业利润较上年同期增加 77.22%，净利润较上年同期增加 77.06%，主要是本期营收大幅增加，管理费用减少，营业利润及净利润相应增加。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 5,468,253.85 2,937,709.81 86.14%其他业务收入 0 0 0.00%主营业务成本 62,416.63 662,266.88-90.58%其他业务成本 0 0 0.00%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项项目目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利毛利率率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率毛利率比上年比上年同期增同期增减减%培训业务 5,468,253.85 62,416.63 98.86%86.14%-90.58%27.63%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：主营业务收入较上年增加 86.14%，主要是上年同期公司业务受疫情影响，导致本期收入增14 加；营业成本较上年同期减少 90.58%，原因为公司主要业务为录播课件的销售，课件完成后，后续成本支出较低。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序序号号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 客户一 51,588.00 0.94%否 2 客户二 33,192.00 0.61%否 3 客户三 25,089.00 0.46%否 4 客户四 17,996.00 0.33%否 5 客户五 17,996.00 0.31%否 合计合计 145,861.00 2.65%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序序号号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比%是否存在关联关系是否存在关联关系 1 供应商一 896,226.42 72.14%否 2 供应商二 179,245.28 14.43%否 3 供应商三 33,018.87 2.66%否 4 供应商四 18,867.92 1.52%否 5 广州博胜信息科技有限公司 10,000.00 0.80%否 合计合计 1,137,358.49 91.55%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-468,438.06-4,192,948.07 88.83%投资活动产生的现金流量净额 511,970.05 4,309,671.99-88.12%筹资活动产生的现金流量净额 0 0 0 现金流量分析现金流量分析：经营活动产生的现金净流量较上期增加 88.83%，主要是本期营收转好，费用支出减少所致；投资活动产生的现金净流量较上期减少 88.12%，主要是本期购买的理财产品比较稳定赎回减少所致。15 (三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名称公司名称 公司公司类型类型 主要主要业务业务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业营业收入收入 净利润净利润 深圳安酷信息技术有限公司 控股子公司 信息技术服务 5,000,000.00 1,616.75-1,205,298.82 0-300.12 深圳新派教育科技有限公司 控股子公司 教育培训 5,000,000.00 48,664.79-1,244,888.42 0-53,514.79 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司业务体系、资产管理、人员安排、财务内控、组织机构等职责清晰明确，主要财务、业务等经营指标情况有所下降，经营管理层、核心业务人员队伍有所调整。报告期内，公司依约履行债权债务、依法缴纳税金，短期偿债压力不明显。公司始终保持良好的商业信用，能够及时获取生产经营性资金。公司始终建立新产品研发所需必要的资金保障，积极维系产品市场竞争力。公司不存在大股东长期占用巨额资金影响企业持续经营能力的情形。公司能够及时处理不良资产、杜绝资产质量恶化、影响资产变现能力的情形发生。第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外是 否 16 投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 四.二.(三)是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 1 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 单位：元 性质性质 累计累计金额金额 合计合计 占期末净资产占期末净资产比例比例%作为作为原告原告/申请申请人人 作为被作为被告告/被申请被申请人人 诉讼或仲裁 6,245,704.29-6,245,704.29 102.36%2 2、以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 单位：元 原告原告 /申请申请人人 被告被告 /被被申请人申请人 案案由由 是否是否结案结案 涉及涉及 金额金额 是否形成是否形成预计负债预计负债 案件案件进展进展或执行情或执行情况况 临时公告临时公告 披露时间披露时间 深圳橙子互动股份有限公司 南京鼎硕电子科技有限公司 买卖合同纠纷 否 295,415.80 否 案件审理中 2018 年 8 月16 日 深圳橙子互动股份有限公司 广州市家庭电子科技有限公司 买卖合同纠纷 否 265,180.23 否 案件审理中 2018 年 8 月16 日 深圳橙子互动股份有限公司 广州市华溢通信科技有限公司 买卖合同纠纷 否 1,983,379.33 否 案件审理中 2018 年 8 月16 日 深圳橙子互动股份有限公司 广州市耕源文化传播有限公司 买卖合同纠纷 否 2,230,631.11 否 案件审理中 2018 年 8 月16 日 深圳橙子互动股份有限公司 广州市指乐信息技术有限公司 买卖合同纠纷 否 1,265,584.62 否 案件审理中 2018 年 8 月16 日 深圳橙子互动股份有限公司 北京游通无限传媒科技有限公司 买卖合同纠纷 否 205,513.20 否 案件审理中 2018 年 8 月16 日 总计总计 -6,245,704.29-17 重大诉讼、仲裁事项对公司的影响：重大诉讼、仲裁事项对公司的影响：本次诉讼对公司业务无重大影响，公司各项业务开展正常。公司依法主张自身合法权益，维护公司和股东的合法权益。(二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 2015 年 5 月 18 日，为进一步建立健全本公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。公司对公司部分高管或董事、财务顾问实施股权激励。股权激励所涉及的股份由本公司控股股东控股东尚韬将其持有的公司 8%股权和股东范永良将其持有的公司 2%股权，合计 10%股权转让给公司员工持股平台深圳功橙股权投资中心（有限合伙），转让的注册资本（股本）为 133,330.00 元，每 1 元注册资本对应的转让价格为 3.75 元，转让价款合计 500,000.00 元，当月公司引入其他外部股东，新增注册资本 127,200.00 元，每 1 元注册资本对应的转让价格约为 123.27 元，新增实收资本合计15,680,000.00 元。按照股权转让的价格与引入外部股东的价格的差异为基础确认股份支付权益工具的公允价格，股份支付权益工具的公允价格为每一元注册资本 119.52 元，被激励对象通过深圳功橙股权投资中心（有限合伙）受让控股股东尚韬与股东范永良转让的本公司股份，从而间接持有一定数量本公司股份。同时公司与被激励对象签订股权激励协议书、股权激励协议书之补充协议约定“被激励对象自股权激励协议书签订之日起至少在公司工作五年,（1）如被激励对象在公司工作不满 1 年（不包括 1 年）离职的,应将所获取之累计激励股权全部转让给尚韬和范永良（二人受让比例为 4:1）,转让价格为被激励对象取得该等股权时的授予价格。（2）如被激励对象在公司工作满 1 年（包括 1 年）不满 2 年（不包括 2 年）离职的,应将所获取之累计激励股权的五分之四转让给尚韬和范永良（二人受让比例为 4:1），转让价格为被激励对象取得该股权时的授予价格并按银行同期存款利率支付被激励对象利息。（3）如被激励对象在公司工作满 2 年（包括 2 年）不满 3年（不包括 3 年）离职的，应将所获取之累计激励股权的五分之三转让给尚韬和范永良（二人受让比例为 4:1），转让价格为被激励对象取得该股权时的授予价格并按银行同期存款利率支付被激励对象利息。（4）如被激励对象在公司工作满 1 年（包括 1 年）不满 2 年（不包括 2 年）离职的，应将所获取之累计激励股权的五分之二转让给尚韬和范永良（二人受让比例为 4:1），转让价格为被激励对象取得该股权时的授予价格并按银行同期存款利率支付被激励对象利息。（5）如被激励对象在公司工作满 2 年（包括 2 年）不满 3 年（不包括3 年）离职的，应将所获取之累计激励股权的五分之一转让给尚韬和范永良（二人受让比例为 4:1），转让价格为被激励对象取得该股权时的授予价格并按银行同期存款利率支付被激励对象利息。”2015 年度、2016 年度、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年年度公司股份支付确认的费用总额分别为 782,374.82 元、768,403.84 元、956,138.85 元、956,138.85元、-516,926.20 元、240,999.38 元。18 (四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主承诺主体体 承诺开承诺开始日期始日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺承诺来源来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履履行情况行情况 实际控制人或控股股东 2016 年 7月 26 日-挂牌 同业竞争承诺（1）截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业担任董事、高级管理人员）与橙子股份经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。（2）自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营（包括但不限于持有其他企业股权、股份、合伙份额，在其他企业担任董事、高级管理人员）与橙子股份及其子公司目前及未来经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。（3）自本承诺函签署之日起，凡本人有任何商业机会可从事、参与或投资可能会与橙子股份及其子公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，本人会将该等商业机会让予橙子股份。（4）本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述 1-3 项承诺。如本人或本人直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺而给橙子股份造成经济损失，本人将承担相应的赔偿责任。”正在履行中 公司 2016 年 7月 26 日-挂牌 其他承诺（关联交易承诺）公司将尽量避免关联交易事项，对于不可避免发生的关联交易事项，在平等、自愿基础上，按照公平、公正的原则，依据市场价格和条件，以合同方式协商确定关联交易。关联交易价格在国家物价部门有规定时，执行国家价格；在国家物价部门无相关规定时，按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由交易双方协商确定，以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益。公司保证不利用关联交易转移公司的利润，不通过影响公司的经营决策来损害公司及其股东的合法权益。公司保证严格遵守 公司章程及公司章程（草案）以及关联交易管理制度中关于关联交易事项的回避规定。正在履行中 董监高 2016 年 7月 26 日-挂牌 其他承诺（关联交承诺）本公司/人承诺在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，与公司交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程、公司章程（草案）、关联交易管理制度等公司内部管理制度规定的程序，且不通过与公司之间的关联关系来谋求特殊的利益，不会进行有损公司及其他股东利益的关联交易”。正在履行中 19 其他股东 2016 年 7月 26 日-挂牌 其他承诺（关联交承诺）同上 正在履行中 董监高 2016 年 7月 26 日-挂牌 资金占用承诺 为了避免关联方资金占用，公司股东、董事、监事、高级管理人员出具了股东、董监高关于避免资金占用承诺函 正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整是否完成整改改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 否 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 否 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 截止本报告期期末，上述承诺均切实履行，未有违背。?第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期本期变动变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 9,881,661 49.41%0 9,881,661 49.41%其中：控股股东、实际控制人 2,373,844 11.87%0 2,373,844 11.87%董事、监事、高管 593,290 2.97%0 593,290 2.97%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份 有限售股份总数 10,118,339 50.59%0 10,118,339 50.59%其中：控股股东、实际控制人 7,121,534 35.61%0 7,121,534 35.61%董事、监事、高管 1,779,870 8.90%0 1,779,870 8.90%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%总股本总股本 20,000,000-0 20,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 14 20 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持期初持股数股数 持持股股变变动动 期末持期末持股数股数 期末期末持持 股比股比例例%期末期末持持有有限售限售股份数股份数量量 期末期末持持有有无限无限售股份售股份数量数量 期末持期末持有的质有的质押股份押股份数量数量 期末持期末持有的司有的司法冻结法冻结股份数股份数量量 1 尚韬 9,495,378 0 9,495,378 47.48%7,121,534 2,373,844 0 0 2 广州市动景计算机科技有限公司 4,564,190 0 4,564,190 22.82%0 4,564,190 0 0 3 范永良 2,373,160 0 2,373,160 11.87%1,779,870 593,290 0 0 4 深圳功橙股权投资中心（有限合伙）1,825,402 0 1,825,402 9.13%1,216,935 608,467 0 0 5 吴雨芩 599,795 0 599,795 3.00%0 599,795 0