837347_2021_三清国旅_2021年年度报告_2022-06-28.pdf

1 2021 年度报告 三清国旅 NEEQ:837347 浙江三清国际旅游股份有限公司 ZHEJIANG SANQING INTERNATIONALTRAVEL SERVICE CO.,LTD.2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .7 7 第四节第四节 重大事件重大事件 .1616 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1919 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2222 第七节第七节 公司治理、内公司治理、内部控制和投资者保护部控制和投资者保护 .2626 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .2929 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .8383 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人周志峰、主管会计工作负责人马俊凤及会计机构负责人（会计主管人员）马俊凤保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是否 董事会是否审议通过年度报告 是否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是否 是否存在未按要求披露的事项 是否 是否被出具非标准审计意见 是否 1、董事会就非标准审计意见的说明 公司董事会认为，山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表出具保留意见的审计报告，主要原因是：由于桑植县马塔机场有限公司和浙江三清国际旅游股份有限公司吉林分公司自注册起，全国爆发疫情，业务无法展开，子公司负责人已离职，暂无法提供相关资料。针对上述审计报告形成保留意见，为保证公司持续发展，公司将采取以下改善措施：积极联系当地负责人，如仍无法联系，将指派人员到当地进行实地考察，确认公司情况，将其注销。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 实际控制人变更及不当风险 公司实际控制人为周志峰，截止到 2021 年 12 月 31 日，周志峰直接持有公司 85.00%的股份；若周志峰利用其对公司的实际控制权对公司的经营、决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和未来发展带来风险。应对措施：公司有完善的管理体系，且管理层独立于控股股东，管理层根据公司规章制度进行运营。人力资源风险 作为旅游服务企业，是劳动密集型企业，没有拥有稳定的、高4 素质的人才队伍，公司无法发展壮大。随着旅游行业的发展，旅游业的竞争最主要就是人才的竞争。公司经营规模的快速增长，需要不断补充服务、技术、管理和营销人才，人才梯队建设不及时将影响公司正常运营发展。应对措施：公司将对公司员工进行岗位培训，提高公司员工的业务能力，培养公司骨干员工，根据工龄提高员工的福利待遇。旅游行业决策风险 在过去几年中，旅游行业的竞争日益加剧，国家连续出台了 关于促进旅行社业持续健康发展的意见、旅游法等多项政策对旅游行业进行引导规范，仍不能杜绝一定程度的不正当竞争现象的出现，并可能导致国家进一步调整产业政策、加强市场监管，以及限制一些业务的开展。公司存在国家旅游业相关政策变动的风险。应对措施：公司时刻关注国家政策，根据国家政策调整旅游线路。公司治理风险 公司在有限责任公司时期治理尚不完善，股份公司成立后，公司虽然制定了适应公司发展需要的公司章程，并建立关联交易、对外投资、投资者关系管理等方面的内部控制制度，建立健全了法人治理结构。但鉴于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范治理公司的意识、相关制度的执行及完善均需要一定过程。因此，公司虽然制定各项制度，但短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。应对措施：股份公司成立至今，公司严格按照公司章程对公司进行治理。市场竞争加剧风险 近年来，我国旅游业快速发展，产业规模不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。由于旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入资金少、综合效益好，由于进入行业的低门槛要求，经营旅游行业的企业数量众多，且不断增加。同时一些新型的旅游业态，如各种类型的俱乐部，随着散客化旅游的加剧，可能影响现有旅行社的业务。应对措施：公司定期对人员进行培训，根据客户需求定制线路，设计特色旅游线路，吸引客户。服务质量控制风险 本公司根据自身业务的特点制定了地接导游业务流程、旅游质量回访工作流程，投诉处理业务流程以此来规范公司服务质量标准，并成立质量控制与培训部，组织员工进行培训，提升员工的专业素质和服务水平。但由于客观环境的多变性、不同游客的偏好不同、以及不同带队领队的自身素质和能力的不同等多种因素的影响，将有可能发生游客与本公司之间的服务纠纷。如果本公司不能有效地保证服务质量、不能持续不断地提升服务质量、不能快速有效地解决纠纷，则会对公司的品牌和业务产生不利影响。应对措施：公司对外发出的旅游团都配备专业的导游，并在观光结束后对客户进行调查问卷，改善导游及我们的服务。新业务开发的风险 公司当前的主要业务是出境、国内旅游业务的批发及零售。积极拓展其他各种业务模式，特别是定制游业务和目的地服务等。5 但是新的业务模式的拓展，在前期需要公司投入相当大的人力物力和成本支出，而新的业务模式是否成熟，能否保持和利用现有客户的粘性顺利实现业务转换、迁移，能否带来预期收益水平与经营业绩，均存在一定的不确定性。应对措施：公司会定期派团队外出踩线，对新开发的景点进行勘察，设计新线路。本期重大风险是否发生重大变化：上期大连福慧国际旅行社有限公司为公司主要客户，公司为其提供旅游服务。本期公司寻找到新客户未在与关联方发生业务往来，对关联方重大依赖的风险已消除。释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、股份公司、三清国旅 指 浙江三清国际旅游股份有限公司 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 报告期内 指 自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间内 元、万元 指 人民币元、人民币万元 三会 指 股东大会、董事会、监事会 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 浙江三清国际旅游股份有限公司 英文名称及缩写 ZHEJIANG SANQING INTERNATIONAL TRAVEL SERVICE CO.,LTD.SQGL 证券简称 三清国旅 证券代码 837347 法定代表人 周志峰 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 郑飞 联系地址 浙江省杭州市下城区环城北路 83 号 电话 13591821888 传真 0571-81821440 电子邮箱 公司网址 http:/ 浙江省杭州市下城区环城北路 83 号 邮政编码 310006 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 1994 年 2 月 1 日 挂牌时间 2016 年 5 月 9 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）租赁和商务服务业-商务服务业-旅行社及相关服务-旅行社服务 主要业务 入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务。会务接待、国内交通客票代购、代订。主要产品与服务项目 邮轮、国内外地接及代订机票。普通股股票交易方式 集合竞价交易做市交易 普通股总股本（股）10,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为周志峰 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为周志峰，无一致行动人 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 9133070270453481XN 否 注册地址 浙江省杭州市下城区环城北路 83 号 否 注册资本 10,000,000.00 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）申万宏源承销保荐 主办券商办公地址 上海市常熟路长乐路 989 号 11 楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）申万宏源承销保荐 会计师事务所 山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 陈茂芬 付信林 1 年 1 年 年 年 会计师事务所办公地址 山东省济南市历下区花园路 205 号华鑫商务 1 号楼三楼 六、六、自愿自愿披露披露 适用不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用不适用 2022 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过关于聘请山东舜天信诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年审计机构的议案的议案，并通过 2022 年第二次临时股东大会审议。第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 69,088,799.06 36,903,617.28 87.21%毛利率%51.89%0.11%-8 归属于挂牌公司股东的净利润 19,625,709.14-1,168,748.89 1,779.21%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 19,625,259.14-1,664,656.79 1,278.94%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）82.57%-8.04%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）82.57%-11.45%-基本每股收益 1.96-0.12 1,733.33%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 62,471,246.07 16,216,091.89 285.24%负债总计 28,890,892.35 2,261,447.31 1,177.54%归属于挂牌公司股东的净资产 33,580,353.72 13,954,644.58 140.64%归属于挂牌公司股东的每股净资产 3.36 1.40 140.00%资产负债率%（母公司）46.25%13.95%-资产负债率%（合并）46.25%13.95%-流动比率 2.08 6.88-利息保障倍数-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 9,450,304.01-1,620,405.45 683.21%应收账款周转率 2.53 4.05-存货周转率-(四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%285.24%-60.16%-营业收入增长率%87.21%-74.97%-净利润增长率%1,632.40%-189.46%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 9 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 10,000,000 10,000,000 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用不适用(七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 计入当期损益的政府补助 600.00 非经常性损益合计非经常性损益合计 600.00 所得税影响数 150.00 少数股东权益影响额（税后）0.00 非经常性非经常性损益净额损益净额 450.00 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用不适用(九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更会计差错更正其他原因不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用不适用 1、会计政策变更及依据 本公司于 2021 年 1 月 1 日起执行财政部于 2018 年 12 月发布修订后的 企业会计准则第 21 号租赁（简称“新租赁准则”）。对于首次执行日前已存在的合同，本公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。本公司根据首次执行的累计影响数，调整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。2、会计政策变更的影响 本公司执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日资产负债表各项目的影响汇总如下：报表项目报表项目 20202020 年年 1212 月月 3131 日日 影响金额影响金额 20212021 年年 1 1 月月 1 1 日日 资产：使用权资产 3,480,962.89 3,480,962.89 10 预付款项 191,156.00-121,428.57 69,727.43 负债：租赁负债 1,746,468.66 1,746,468.66 一年内到期的非流动负债 1,613,065.66 1,613,065.66 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用不适用 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 受疫情影响，三清国旅在 B2B 模式集团旅游市场进行大力创新，将集采与集售结合，并打造集团旅游产品品牌，其商业模式如下：三清国际与资源端建立战略合作，通过集采的模式，将旅游产品与服务打包，利用包酒店、包航线、包地接、包餐饮、包服务的全包模式；与渠道端通过集售的模式，将酒店、机票、地接、餐饮、景区、车队等旅游资源打包成一个产品，向旅行社销售，旅行社不会再去忧心每个环节的质控，全部由一个完整产品实现；由渠道端面向广大的集团、个人客户；并组建了商务风控团队，对售前、售中、售后进行全流程 VIP 对接管理，同步对接旅行社和游客，形成三方的质控流程，解决旅游产品和服务质量的风控问题。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是否 主营业务是否发生变化 是否 主要产品或服务是否发生变化 是否 客户类型是否发生变化 是否 关键资源是否发生变化 是否 销售渠道是否发生变化 是否 12 收入来源是否发生变化 是否 商业模式是否发生变化 是否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 9,226,647.06 14.77%1,061,457.05 6.59%769.24%应收票据 应收账款 38,490,017.66 61.61%13,418,417.18 9.55%186.84%存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 商誉 短期借款 长期借款 预付账款 11,045,134.66 17.68%191,156.00 82.59%5,678.07%其他应收款 1,202,486.40 1.92%880,178.67 1.13%36.62%使用权资产 1,906,654.16 3.05%0.00 0%100.00%应付账款 4,705,441.00 7.53%1,167,906.12 7.45%302.90%合同负债 7,763,344.34 12.45%0.00 0%100.00%其他应付款 2,735,159.02 4.38%203,273.58 1.10%1,245.56%一年内到期的非流动负债 1,746,468.66 2.80%0.00 0%100.00%其他流动负债 465,800.66 0.75%0.00 0%100.00%应交税费 11,255,507.34 18.02%577,153.45 0.92%1,850.18%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：货币资金：本期货币资金 9,226,647.06 元，比上年度末增加 8,165,190.01 元，变动比例为 769.24%。主要原因为本期疫情好转，公司营业收入增加，利润增加。应收账款：本期应收账款 38,490,017.66 元，比上年度末增加 25,071,600.48 元，变动比例为 186.84%。主要原因为本期应收账款大部分为海南团收入，发团日期为本期期末，均在 22 年初收回。预付款项：本期预付款项 11,045,134.66 元，比上年度末增加 10,853,978.66 元，变动比例为 5678.07%。主要为预付的海南团的地接团款。使用权资产：本期使用权资产 1,906,654.16 元，比上年度末增加 1,906,654.16 元，变动比例为 100.00%。主要原因为本期公司租赁酒店用于接待游客。13 应付账款：本期应付账款 4,705,441.00 元，比上年度末增加 3,537,534.88 元，变动比例为 302.90%。主要原为本期业务量增加，出团量增加，应付团款也随之增加。合同负债：本期合同负债 7,763,344.34 元，比上年度末增加 7,763,344.34 元，变动比例为 100.00%。主要原因为本期公司业务量增加。应交税费：本期应交税费 11,255,507.34 元，比上年度末增加 10,678,353.89 元，变动比例为 1850.18%。主要原因为本期公司业务量增加，利润增加，缴税增多。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 69,088,799.06-36,903,617.28-87.21%营业成本 33,235,745.49 48.11%36,862,919.05 99.89%-9.84%毛利率 51.89%-0.11%-销售费用 300,510.94 0.43%358,821.35 0.97%-16.25%管理费用 5,722,751.02 8.28%1,918,858.32 5.20%198.24%研发费用 0.00 0%0.00 0%0%财务费用 101,916.67 0.15%2,161.13 0.01%4,615.90%信用减值损失-1,405,343.14-2.03%-607,148.25-1.65%131.47%资产减值损失 0.00 0%0.00 0%0%其他收益 20,894.43 0.03%1,086,594.00 2.94%-98.08%投资收益 0.00 0%-206,356.65-0.56%100.00%公允价值变动收益 0.00 0%0.00 0%0%资产处置收益 0.00 0%0.00 0%0%汇兑收益 0.00 0%0.00 0%0%营业利润 28,094,805.96 40.66%-1,966,053.47-5.33%1,529.00%营业外收入 0.00 0%2.68 0%100.00%营业外支出 0.00 0%74,045.50 0.20%100.00%净利润 19,625,709.14 28.41%-1,280,782.64-3.47%1,632.32%项目重大变动原因项目重大变动原因：营业收入：本期营业收入为 69,088,799.06 元，较上年同期增加 87.21%，增加的原因主要是由于本期国内疫情趋于稳定，发团量增加，营业收入增加。营业成本：本期营业成本为 33,235,745.49 元，较上年同期减少 9.84%，减少的原因主要是由于本期公司海南团的发团行程为我司特别定制，且发团量很大，我司通过集采的模式，降低了采购成本。毛利率：本期毛利率为 51.89%，较上年同期增加 51.78%，增加原因主要是本期收入大部分为海南团收入，由于我司集中采购，海南地接的成本价格低于市场价，致使利润增加。管理费用：本期管理费用为 5,722,751.02 元，较上年同期增加 198.24%，增加的原因主要为本期公司租赁酒店支付的房租。其他收益：本期其他收益为 20,894.43 元，较上年减少 98.08%，减少的原因主要是由于本期收到政府补14 贴减少。营业利润：本期营业利润为 28,094,805.96 元，较上年同期增加 1529.00%，增加的原因主要是由于本期公司专门打造海南精品旅游线路，并打包向合作紧密的旅行社批发销售，成本降低，利润增加。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 69,088,799.06 36,903,617.28 87.21%其他业务收入 0 0 主营业务成本 33,235,745.49 36,862,919.05-9.84%其他业务成本 0 0 按产品分类分析按产品分类分析：适用不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本营业成本比上年同比上年同期期 增减增减%毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减%境内游 69,088,799.06 33,235,745.49 51.89%4,399.01%2,953.56%78.19%境外游 0 0 0%-100.00%-100.00%-100.00%按区域分类分析按区域分类分析：适用不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：报告期内,受疫情影响,境外游无法展开,公司主要业务重点转向境内.(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序序号号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联是否存在关联关系关系 1 大连鹏驰国际旅行社有限公司 63,499,912.27 91.91%否 2 南京乐享乐游旅行社有限公司 4,587,422.64 6.64%否 3 武汉览盛国际旅行社有限公司 580,143.40 0.84%否 4 杭州大简国际旅行社有限公司 300,325.47 0.43%否 5 北京亿福国际旅行社有限公司 103,297.17 0.15%否 合计合计 69,071,100.95 99.97%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 海南爱游国际旅行社有限公司 15,284,193.40 45.99%否 15 2 恒大海花岛旅游运营管理有限公司儋州欧堡酒店管理分公司 3,598,363.21 10.83%否 3 海南睿博国际旅行社有限公司 3,528,207.55 10.62%否 4 杭州国信航空服务有限公司 2,968,261.34 8.93%否 5 海南品赞国际旅行社有限公司 1,764,250.00 5.31%否 合计合计 27,143,275.50 81.68%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 9,450,304.01-1,620,405.45 683.21%投资活动产生的现金流量净额 0.00-421.08 100.00%筹资活动产生的现金流量净额-1,285,114.00 0.00-100.00%现金流量分析现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额为 9,450,304.01 元，比上年增加 11,070,709.46 元，主要原因本期疫情得到控制，公司发团量增加。筹资活动产生的现金流量额为-1,285,114.00元，比上年减少1,285,114.00元主要是本期租赁酒店产生。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用不适用 单位：元 公司名称公司名称 公司类型公司类型 主要业务主要业务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 桑植县马塔机场有限公司 控股子公司 机场地面综合服务 100,000,000.00 0 0 0 0 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是否 三、三、持续持续经营经营评价评价 报告期内，公司各项业务进展顺利，各项资产、人员、财务等完全独立，公司拥有独立性和自主经营的能力。会计核算、财务管理、风险控制等各项内部控制体系运行良好。主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、业务骨干队伍稳定。公司和全体员工没有发生重大违法、违规行为。公司持续经营情况良好。报告期内，公司未发生对持续经营能力有重大影响的事项。16 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是否 是否对外提供借款 是否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是否 是否存在其他重大关联交易事项 是否 四.二.(三)是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是否 是否存在股份回购事项 是否 是否存在已披露的承诺事项 是否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是否 四.二.(五)是否存在被调查处罚的事项 是否 是否存在失信情况 是否 是否存在破产重整事项 是否 是否存在自愿披露的其他事项 是否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)报告期内公司发生的其他重大关联交易情况报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型交易类型 审议金额审议金额 交易金额交易金额 资产或股权收购、出售 与关联方共同对外投资 债权债务往来或担保等事项 0 1,958,111.14 重大重大关联交易的必要性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：17 为支持公司业务，公司实际控制人周志峰为公司垫付房租、物管费及租房押金等，有利于公司持续经营，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性造成不良影响。报告期内挂牌公司无违规关联交易报告期内挂牌公司无违规关联交易 是 否 发生原因、整改情况及对公司的影响：发生原因、整改情况及对公司的影响：无 (四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2016年1月28 日 挂牌 同业竞争承诺 避免同业竞争承诺函 正在履行中 董监高 2016年1月28 日 挂牌 同业竞争承诺 避免同业竞争承诺 正在履行中 实际控制人或控股股东 2016年1月28 日 挂牌 规范关联交易 规范关联交易 正在履行中 董监高 2016年1月28 日 挂牌 规范关联交易 规范关联交易 正在履行中 董监高 2016年1月28 日 挂牌 限售承诺 董监高每年转让不超过其持有本公司股票总数的25%正在履行中 其他股东 2016年1月28 日 挂牌 缴纳个人所得税 以未分配利润及盈余公积金转资本公积之事宜须缴纳个人所得税 正在履行中 其他股东 2016年1月28 日 挂牌 缴纳社会保险 如因未缴纳社会保险而引起的纠纷 责 任 由 持 股5%以 上 股 东 承担。正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 18 1、所有发起人持有的本公司的股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报直接或间接持有的本公司股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的 25%，上述人员离职六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。除前述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。2、公司整体变更过程中自然人股东尚未缴纳个人所得税，但是全体股东出具了承诺函，承诺“根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关要求，我们各自就 2015 年 11 月浙江金华三清国际旅游有限公司整体变更设立为浙江三清国际旅游股份有限公司时，以未分配利润及盈余公积金转资本公积之事宜须缴纳个人所得税，我们各自将自行履行该等纳税义务，并自行承担由此产生的全部滞纳金或罚款（如有）；若因此导致浙江三清国际旅游股份有限公司承担任何责任或遭受任何损失，我们将及时、足额地向浙江三清国际旅游股份有限公司进行赔偿，且该等赔偿责任是连带的。3、公司持股 5%以上股东已作出承诺：如因未缴纳社会保险而引起的纠纷责任由持股 5%以上股东承担；如因公积金管理部门要求公司对报告期内住房公积金进行补缴，持股 5%以上股东将无条件按照主管部门核定的金额无偿代公司缴纳。4、为避免今后出现同业竞争情形，公司股东王冰出具了避免同业竞争承诺函：“：(1)公司挂牌后，将优先推动浙江三清国际旅游股份有限公司业务的发展；(2)在可能与浙江三清国际旅游股份有限公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，将给予浙江三清国际旅游股份有限公司优先发展权。(3)除已经披露的事项外，本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。(4)本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。（5）本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”5、公司董事、监事、高级管理人员签署了避免同业竞争承诺函：（1）本人不在中国境内外直接或间接或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。（2）本人在担任股份公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效之承诺。（3）本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。6、公司董事、监事、高级管理人员均出具了避免同业竞争承诺函与关于规范关联交易的承诺函：承诺不与公司发生同业竞争、避免不必要的关联交易并减少和规范其他关联交易。7、股份公司成立后，公司制定了关联交易管理制度，具体规定了关联交易的审批程序。公司持股 5%以上股东、管理层签署了关于规范关联交易的承诺，承诺今后尽可能减少与公司之间的关联交易。对于无法避免的关联交易，将依法签订协议，并按照公司法、公司章程、关联交管理制度及其他相关法律法规的规定，履行相应的决策程序。以上承诺均得到了严格的执行。(五五)被被查封、查封、扣押扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 19 资产名称资产名称 资产类别资产类别 权利受限权利受限类类型型 账面价值账面价值 占总资产的比占总资产的比例例%发生原因发生原因 货币资金 旅游质保金 冻结 350,000.00 0.56%旅游质保金 总计总计 -350,000.00 0.56%-资产权利受限事项对公司的影响：资产权利受限事项对公司的影响：冻结资金为旅游质保金，对公司无影响。第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 3,625,000 36.25%0 3,625,000 36.25%其中：控股股东、实际控制人 2,125,000 21.25%0 2,125,000 21.25%董事、监事、高管 0 0%0 0 0%核心员工 0 0%0 0 0%有限售条件股份 有限售股份总数 6,375,000 63.75%0 6,375,000 63.75%其中：控股股东、实际控制人 6,375,000 63.75%0 6,375,000 63.75%董事、监事、高管 0 0%0 0 0%核心员工 0 0%0 0 0%总股本总股本 10,000,000-0 10,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 3 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用不适用(二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名股东名称称 期初持股期初持股数数 持股持股变动变动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末期末持有持有的质的质押股押股份数份数量量 期末持期末持有的司有的司法冻结法冻结股份数股份数量量 20 1 周志峰 8,500,000 0 8,500,000 85.00%6,375,000 2,125,000 0 0 2 王剑波 1,000,000 0 1,000,000 10.00%0 1,000,000 0 0 3 章浩 500,000 0 500,000 5.00%0 500,000 0 0 合计合计 10,000,000 0 10,000,000 100.00%6,375,000 3,6