837681_2021_天池股份_2021年年度报告_2022-04-05.pdf

1 2021 年度报告 天池股份 NEEQ:837681 广东天池茶业股份有限公司（Guang Dong Tian Chi Tea Co.,Ltd.）2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .5 5 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .7 7 第四节第四节 重大事件重大事件 .1717 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2020 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2323 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2626 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3030 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .108108 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人柯泽龙、主管会计工作负责人谢海杰及会计机构负责人（会计主管人员）谢海杰保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 自然人销售及现金结算的风险 公司的主要产品是凤凰单丛茶，农业行业普遍存在自然人个体经营以及现金结算情况，公司在日常经营中不可避免的会同自然人发生业务往来以及通过现金进行款项结算。自然灾害、病虫害带来的风险 公司主营业务为茶叶的研发、种植、加工和销售，主导产品为“凤凰单丛茶”。农业生产通常受地震、旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害等自然灾害影响较大。农业政策风险 农业是国家重点扶持的产业，在税收、财政补贴等多个方面受到国家政策支持。对于无污染、无公害、环保可持续发展的农业产业，以及利用“退耕还林”土地的农业产业，还享受相关优惠和鼓励政策。而茶叶产业作为潮安区优势特色产业，在财政补贴、质量控制、品牌建设等多方面得到地方政府的支持。实际控制人不当控制的风险 柯泽龙持有公司 35.13%股份，为本公司的控股股东，且柯泽龙与公司另三位股东系近亲属关系，其中柯江明与林丽娟系夫妻关系，柯江明与柯泽龙、柯泽蓉系父子、父女关系，四人合计持有公司股份为 76.19%，为公司实际控制人。同时，自股份公司成立以来，柯泽龙任公司董事长在公司决策日常经营管理上4 均可对公司实施控制，若公司实际控制人柯泽龙、柯泽蓉、柯江明、林丽娟利用其对公司的控制权对公司的经营管理等方面进行不当控制，可能损害公司的利益。房屋建筑物存在被拆除的风险 公司在潮州市潮安区凤凰镇乌岽山顶332.521亩土地上于2009年 12 月 31 日建造加工车间，建筑面积为 550 平方米；于 2011年 12 月 31 日建造茶叶初加工车间，建筑面积为 810 平方米；于 2012 年 11 月 30 日建造员工宿舍，建筑面积为 72 平方米。由于该房屋建筑物下土地使用权人为潮州市乃兴农业旅游开发有限公司，无法取得上述建筑物产权证明，存在被拆除的风险。食品质量安全控制风险 近年来消费者及政府对食品安全重视程度不断加强，有关部门相继出台农产品质量安全法、食品安全法、食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则等一系列法律法规，加大食品安全领域的监管力度，规范食品生产企业的经营行为。茶叶与人们的日常生活相关，精制茶生产企业也受到日益严格的食品质量安全监管。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司 指 广东天池茶业股份有限公司 有限公司 指 潮州市天池凤凰茶业有限公司(天池股份原名)报告期、本期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 报告期末 指 2021 年 12 月 31 日 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 广东天池茶业股份有限公司股东大会 董事会 指 广东天池茶业股份有限公司董事会 监事会 指 广东天池茶业股份有限公司监事会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 会计师事务所 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所 指 广东潮之州律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广东天池茶业股份有限公司公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 5 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 广东天池茶业股份有限公司 英文名称及缩写 GUANGDONGTIANCHITEACO.,LTD.TianChiTea 证券简称 天池股份 证券代码 837681 法定代表人 柯泽龙 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 谢海杰 联系地址 广东省潮州市湘桥区城西街道北关村宫前街北大巷 1 号综合楼 电话 0768-2129202 传真 0768-2129202 电子邮箱 公司网址 办公地址 广东省潮州市湘桥区城西街道北关村宫前街北大巷 1 号综合楼 邮政编码 521021 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2002 年 10 月 18 日 挂牌时间 2016 年 6 月 20 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）制造业（C）-酒、饮料和精制茶制造业（C15）-精制茶加工（C153）-精制茶加工（C1530）主要业务 茶叶生产、加工和销售 主要产品与服务项目 茶叶的研发、生产、加工和销售 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）40,000,860 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（柯泽龙）实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（柯泽龙、柯泽蓉、柯江明、林丽娟），一致行动人为（柯泽龙、柯泽蓉、柯江明、林丽娟）6 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91445103743682284K 否 注册地址 广东省潮州市潮安区凤凰镇乌岽顶 否 注册资本 40,000,860.00 否 注册资本与总股本一致 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）浙商证券 主办券商办公地址 杭州市江干区五星路 201 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）浙商证券 会计师事务所 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 孙秀清 余水金 2 年 2 年 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 7 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 27,232,495.31 21,728,743.95 25.33%毛利率%32.11%25.72%-归属于挂牌公司股东的净利润 400,350.81 89,473.91 347.45%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-880,253.22-1,485,513.22 40.74%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）1.02%0.23%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-2.24%-3.81%-基本每股收益 0.01 0.00-(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 66,606,108.86 60,903,846.25 9.36%负债总计 27,159,473.36 21,857,561.56 24.26%归属于挂牌公司股东的净资产 39,446,635.50 39,046,284.69 1.03%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.99 0.98 1.02%资产负债率%（母公司）44.26%38.29%-资产负债率%（合并）40.78%35.89%-流动比率 2.21 2.97-利息保障倍数 0.21 2.10-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 4,413,414.34 4,783,674.12-7.74%应收账款周转率 18.29 13.40-存货周转率 1.00 1.08-8 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%9.36%23.68%-营业收入增长率%25.33%51.09%-净利润增长率%347.45%110.26%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 40,000,860 40,000,860-计入权益的优先股数量-计入负债的优先股数量-(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,209.51 计入当期损益的政府补助（与企业经营密切相关除外，如增值税即征即退）1,799,369.16 股票投资的损益 12,498.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-117,108.05 非经常性损益合计非经常性损益合计 1,695,969.12 所得税影响数 415,365.09 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额 1,280,604.03 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 9 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 请填写具体原因不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 财政部于 2018 年颁布了企业会计准则第 21 号租赁（修订），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行。其他执行企业会计准则的企业（含 A 股上市）自 2021 年 1 月 1 日起施行。本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行了调整。2021 年首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况：项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日 调整数 使用权资产 7,439,800.05 7,439,800.05 长期待摊费用 2,954,850.40 1,916,183.67-1,038,666.73 一年内到期的非流动负债 184,989.27 184,989.27 租赁负债 6,216,144.05 6,216,144.05 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 10 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司坐落于中国乌龙茶之乡潮州凤凰镇乌岽山，拥有 332 亩有机生态茶园，是集基地、加工、销售、研发为一体的现代茶业企业。经过多年的品牌建设和经验积累，已成为凤凰单丛茶行业的龙头企业之一。公司紧跟行业发展趋势，密切关注市场需求动态，立足于新产品、新品种的研究开发，通过自主研发及与科研院所开展产、学、研合作等方式，持续不断改进生产工艺，提升产品品质，开发单丛茶新产品，通过“直销+经销、线上+线下”相结合的销售模式，从而实现各类茶叶产品销售，获取收入、利润及现金流。（一）公司的研发模式 目前，公司主要通过自有的技术团队，总结自身在茶苗选育、种植、茶叶生产和销售等方面的经验，研究创新茶叶加工技术，未来，公司将不断改进生产加工技术工艺，开发新产品，逐步扩大业务规模。在茶苗选育方面：以市场需求为导向，选取名优产品进行茶苗选育工作，进行试验地种植，并对鲜叶以及毛茶的产量，外形、色泽、香气、汤色等进行评比，最终选育出品质、性状优良的茶苗。在生产工艺改进方面：公司在现生产工艺流程的基础上，结合茶青以及毛茶本身内含生化成分变化规律及外部环境条件变化进行工艺流程试验改造。（二）采购模式 公司采购的原材料主要为毛茶、有机肥料及包装物，公司毛茶的来源包括自有基地种植及合作茶园采购，当前以自有茶园为主，以外购为辅，收购价格由采购部根据当时的市场行情确定。目前，公司和多个茶园基地保持长期稳定的合作关系。公司对毛茶的采购经过采购部门专业监测，确保达到公司茶园自产毛茶的标准。有机肥料的采购以向周边农户采购豆粕、猪粪、育菇下脚料等为主，原材料送至公司仓库验收，检验合格后再付款，由于向农户采购涉及现金支付，主要是因为采购行为发生在农村，农村金融网点较少，农户习惯于现金结算，并且由于银行转账存在时滞问题，农户不能即时查询到到账情况，因此现金结算情况比较普遍。公司现金采购支付流程如下：1、采购部门根据客户采购需求、公司销售计划、存量管制等因素综合考虑制定采购量预算。公司自产茶叶基本能满足市场需求，在公司中高端产品不能满足需求的时候，公司才会对外进行采购中高端毛茶。每年 5 月初，为茶树的施肥季节，公司在 4 月份产生有机肥采购需求。2、采购毛茶、有机肥经采购人员检测、定价，与供应商议价、称重；采购人员填写“采购申请单”，11 经分管采购副总签字后确定采购事项。3、采购人员编制“付款申请单”，待交仓库验收入库开具“入库单”，财务部门结合采购合同核对“入库单”，“付款申请单”上填写内容，记录相应的会计科目。财务部门定期或不定期与供应商就采购货物进行对账，并形成结算单。公司制定企业现金管理制度、采购与付款管理办法、销售与收款管理办法等内部控制制度，以确保现金交易的真实和完整。具体现金管理措施如下：资金管理采用收支两条线原则，即公司营业款必须于当日上交公司财务部，公司财务部保留库存现金额以不超过未来两天的开支额为限，其它部分存入公司指定的银行账户，需支付款项时统一到公司财务部报销。银行账户按照账户用途分类设置、使用和管理。支付现金可以从本单位库存现金中支付或者从开户银行提取，不得坐支现金。库存现金要定期、不定期盘点。（三）生产模式 公司采取以销定产的生产模式，根据全年销售合同、销售计划、新产品推出计划、产品销售结构等制订生产计划。公司在鲜叶采摘季节会聘请短期劳务工协助采摘，通过对自有基地的茶叶进行初制，根据生产计划开展精制茶生产。对于在产品的加工，特别是凤凰单丛茶的烘焙，公司一直采用传统的炭焙工艺，能将茶叶焙透，将臭青味发挥出来，形成炭焙茶茶汤口感、香气均具独特风韵的品质风格，而且耐贮藏。（四）销售渠道：公司以“1392”为品牌，采用“直销+经销、线上+线下”相结合的销售模式，主要包括大客户直销、经销销售、网络销售等，实现公司业务的快速扩张。按照公司销售渠道的不同，主要可分为：公司本部与生产基地销售产品；零售；网络销售；经销商销售。（五）收入模式：本公司具体的销售商品收入确认原则按各种销售模式分别列示如下：1、直销 公司本部直销，于商品已经交付，取得收款权利时确认销售收入，相应结转销售成本。2、经销商销售 本公司以商品交付，取得收款权利时确认销售收入，相应结转销售成本。3、零售 对于消费者直接到门店现款现货选购产品的情况，公司向消费者交付产品并收齐价款即满足收入确认条件。报告期内，公司的商业模式无重大变化。12 与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 8,976,240.29 13.48%9,542,387.69 15.67%-5.93%应收票据-应收账款 308,204.04 0.46%1,566,133.08 2.57%-80.32%存货 21,429,848.97 32.17%15,378,237.91 25.25%39.35%投资性房地产-长期股权投资-固定资产 9,249,880.07 13.89%7,410,185.50 12.17%24.83%在建工程 -1,309,764.25 2.15%-100.00%无形资产 133,339.68 0.20%192,044.03 0.32%-30.57%商誉-短期借款-1,900,000.00 3.12%-100.00%长期借款-生产性生物资产 12,747,883.19 19.14%13,151,130.35 21.59%-3.07%使用权资产 6,991,018.04 10.50%7,439,800.05 12.22%-6.03%合同负债 9,510,270.46 14.28%3,018,444.11 4.96%215.07%13 租赁负债 6,023,905.65 9.04%6,216,144.05 10.21%-3.09%递延收益 5,784,537.10 8.68%6,167,346.44 10.13%-6.21%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：本期通过各种市场活动，让客户先打款订货，因此应收账款同比有所下降，合同负债同比增加。为了满足客户提货需求，因此存货同比也有所增加。省级现代农业产业园建设在本期完成，各项在建工程陆续转固，因此固定资产增加而在建工程减少。由于本期采用新的租赁准则，确认了使用权资产及对应的租赁负债。递延收益减少，主要为政府补贴陆续摊销。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 27,232,495.31-21,728,743.95-25.33%营业成本 18,487,586.98 67.89%16,139,648.34 74.28%14.55%毛利率 32.11%-25.72%-销售费用 5,522,152.44 20.28%3,462,066.67 15.93%59.50%管理费用 4,503,618.87 16.54%3,577,093.75 16.46%25.90%研发费用 90,000.00 0.33%289,108.91 1.33%-68.87%财务费用 273,100.91 1.00%89,450.60 0.41%205.31%信用减值损失-45,631.06-0.17%-95,188.09-0.44%-52.06%资产减值损失-其他收益 1,799,369.16 6.61%1,654,312.94 7.61%8.77%投资收益 12,498.50 0.05%309,871.73 1.43%-95.97%公允价值变动收益-123,964.80-0.46%148,880.13 0.69%-183.26%资产处置收益 1,209.51 0.00%-17,097.62-0.08%-107.07%汇兑收益-营业利润-117,308.47-0.43%90,827.35 0.42%-229.16%营业外收入 39,481.95 0.14%0.55 0.00%-营业外支出 156,590.00 0.58%2,500.00 0.01%6,163.60%净利润 400,350.81 1.47%89,473.91 0.41%347.45%项目重大变动原因项目重大变动原因：本期加大市场投入和品牌宣传，销售费用有较大增长，主要是展会费用及销售人员报酬。管理费用增加，主要是管理人员报酬及租金摊销等费用增加。由于本年采用新租赁准则，确认了 25.79 万财务费用，导致财务费用大幅增长。(2)(2)收入构成收入构成 14 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 27,232,495.31 21,728,743.95 25.33%其他业务收入-主营业务成本 18,487,586.98 16,139,648.34 14.55%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减%精制茶 25,962,794.86 17,848,880.53 31.25%26.31%16.73%5.65%茶座收入 1,269,700.45 638,706.45 49.70%8.12%-24.71%21.93%合计 27,232,495.31 18,487,586.98 32.11%25.33%14.55%6.39%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：本年收入仍以茶叶销售为主，由于本年市场让利幅度比上年减小，毛利率同比有所上升。茶座收入由于基数较小，营收有所增长，但增长幅度较大。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 黄山小罐茶业有限公司 1,195,221.18 4.39%否 2 惠州市金宝购物连锁有限公司 1,150,047.80 4.22%否 3 广东晋藏文化投资有限公司 1,108,667.26 4.07%否 4 武夷山市弘久茶业有限公司 1,058,877.51 3.89%否 5 西安皓之臻茶业贸易有限公司 848,306.60 3.12%否 合计合计 5,361,120.35 19.69%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 林月苗 3,879,830.00 20.99%否 2 黄进生 3,955,705.00 21.40%否 3 陈章总 2,035,000.00 11.01%否 4 曾庆丰 1,640,405.00 8.87%否 5 林智发 1,444,094.00 7.81%否 15 合计合计 12,955,034.00 70.08%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 4,413,414.34 4,783,674.12-7.74%投资活动产生的现金流量净额-1,888,949.95-2,571,821.55 26.55%筹资活动产生的现金流量净额-3,090,611.79 1,504,300.62-305.45%现金流量分析现金流量分析：本年营业收入有所增长，但购买商品及支付给员工的现金也同步增长，经营活动现金流量同比有所减少。本年固定资产投资同比有所减少，因此投资活动产生的现金流量同比增加。本年偿还上年 190 万短期借款，加上财务费用增加，导致筹资活动产生的现金流量同比减少。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名公司名称称 公司类公司类型型 主要业主要业务务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 潮州市天池众福茶业有限公司 控股子公司 茶叶种植、加工 3,000,000.00 4,663,563.27 4,596,029.42 4,494,482.00 1,205,784.90 潮州市天池茶文化发展有限公司 控股子公司 茶叶销售、茶座 1,000,000.00 563,224.59 545,479.62 1,269,700.45 403,783.09 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司名称公司名称 与公司从事业务的关联性与公司从事业务的关联性 持有目的持有目的 潮州市天池众福茶业有限公司 相关联 茶园管理、毛茶加工 潮州市天池茶文化发展有限公司 相关联 负责茶文化发展及传播 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 16 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是是 否否 三、三、持续持续经营经营评价评价 本公司不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。报告期内公司经营业绩平稳发展，各项管理正常运行。公司的技术优势及营运管理优势充分保证了公司稳定可持续经营发展。自主研发能力进一步增强，为公司的持续经营奠了良好的基础。公司业务、资产、人员、财务、机构等内部控制体系运行良好，完全独立，保持良好的独立自主经营的能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；主要财务、业务等经营指标健康；经营管理层、核心业务人员队伍稳定。因此报告期内公司未发生对持续经营能力有重大影响的事项。17 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实 际 控 制人 或 控 股股东 2016 年 2月 3 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 实 际 控 制人 或 控 股股东 2016 年 2月 3 日 挂牌 规范房屋建筑物产权瑕疵 因相关房屋的法律瑕疵而遭受损失，实际控制人将足额补正在履行中 18 偿公司因此发生的支出或所受损失，且无须公司支付任何代价 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 1.为避免今后出现同业竞争情形,控股股东及实际控制人、主要股东柯江明、林丽娟、柯泽龙及柯泽蓉出具避免同业竞争承诺函,具体内容如下：“本人作为广东天池茶业股份有限公司(以下简称“股份公司”)的股东。除已经披露的情形外，目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本人未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下:1)本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2)本人在作为股份公司股东期间，本承诺持续有效。3)本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”截至目前，公司控股股东、实际控制人均遵守该承诺，与公司不存在同业竞争。2.公司在潮州市潮安区凤凰镇乌岽山顶 332.521 亩土地上于 2009 年 12 月 31 日建造加工车间，建筑面积为 550 平方米；于 2011 年 12 月 31 日建造茶叶初加工车间，建筑面积为 810 平方米；于 2012年 11 月 30 日建造员工宿舍，建筑面积为 72 平方米。由于该等房屋建筑物下土地使用权人为潮州市乃兴农业旅游开发有限公司，无法取得上述建筑物产权证明，存在被拆除的风险。为避免今后因以上房屋存在法律瑕疵而遭受损失的情形，控股股东及实际控制人、主要股东柯江明、林丽娟、柯泽龙及柯泽蓉出具 房子被拆除时控股股东补偿的承诺函，具体内容如下：“本人作为广东天池茶业股份有限公司(以下简称“公司”)的股东，为避免乌岽山顶工厂及员工宿舍因无法取得建筑物产权证明，存19 在被拆除风险之事宜，本人承诺如下：1)2015 年 9 月 1 日，公司承租位于潮州市西湖工业城西区的建筑物一处，用于生产及办公；2）2019 年 9 月，公司承租位于潮州市湘桥区城西街道北关村宫前街北大巷 1 号综合楼的建筑物一处，用于办公；3）2020 年 6 月，公司承租位于潮州市湘桥区磷溪镇溪口四社桥阁建筑物一处，用于厂房、仓库及办公使用。4)如公司因该房屋的法律瑕疵而遭受损失，实际控制人将足额补偿公司因此发生的支出或所受损失，且无须公司支付任何对价。截至目前，公司控股股东实际控制人已履行该承诺，公司已租赁位于潮州市西湖工业城西区的建筑物一处，用于生产，位于潮州市湘桥区城西街道北关村宫前街北大巷 1号综合楼的建筑物一处，用于办公，位于潮州市湘桥区磷溪镇溪口四社桥阁建筑物一处，用于厂房、仓库及办公使用，公司大部分生产设备及生产工序已转移至新的场所，且已正常运营。上述承诺仍在履行中。20 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 21,671,265 54.18%21,671,265 54.18%其中：控股股东、实际控制人 14,098,950 35.25%14,098,950 35.25%董事、监事、高管 6,110,864 15.28%6,110,864 15.28%核心员工 有限售条件股份 有限售股份总数 18,329,595 45.82%18,329,595 45.82%其中：控股股东、实际控制人 16,376,850 40.94%16,376,850 40.94%董事、监事、高管 18,329,595 45.82%18,329,595 45.82%核心员工 总股本总股本 40,000,860-0 40,000,860-普通股股东人数普通股股东人数 18 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名股东名称称 期初持股期初持股数数 持股持股变动变动 期末持股期末持股数数 期末期末持持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末持期末持有的质有的质押股份押股份数量数量 期末持期末持有的司有的司法冻结法冻结股份数股份数量量 1 柯泽龙 14,052,600 0 14,052,600 35.13%10,539,450 3,513,150 2 柯泽蓉 7,783,200 0 7,783,200 19.46%5,837,400 1,945,800 3 林丽娟 5,400,000 0 5,400,000 13.50%0 5,400,000 4 柯江明 3,240,000 0 3,240,000 8.10%0 3,240,000 5 郑协龙 2,326,459 0 2,326,459 5.82%1,744,845 581,614 6 李丹生 1,404,600 0 1,404,600 3.51%0 1,404,600 7 丁桂锐 1,200,600 0 1,200,600 3.00%0 1,200,600 8 姜素华 1,080,000 0 1,080,000 2.70%0 1,080,000 9 邱洪贵 841,200 0 841,200 2.10%0 841,200 10 钟素霞 630,000 0 630,000 1.57%0 630,000 21 合计合计 37,958,659 0 37,958,659 94.89%18,121,695 19,836,964-普通股前十名股东间相互关系说明：公司控股股东系柯泽龙，实际控制人柯泽龙、柯泽蓉、柯江明与林丽娟系近亲属，其中柯江明与林丽娟系夫妻关系，柯江明与柯泽龙、柯泽蓉系父子、父女关系，郑协龙、柯泽蓉系夫妻关系。除此之外，其他股东相互间并无关联关系。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 报告期内控股股东、实际控制人未发生变化报告期内控股股东、实际控制人未发生变化 四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 (二二)存续