835347_2021_科创数联_2021年年度报告_2022-04-26.pdf

2021 年度报告 科创数联 NEEQ:835347 北京科创数联科技股份有限公司 Beijing Kechuang Shulian Tech.Ltd.公司年度大事记公司年度大事记 事件事件 1 1：公司名称、证券简称变更，注册资本变更公司名称、证券简称变更，注册资本变更 公司全称由“北方智慧（北京）科技股份有限公司”变更为“北京科创数联科技股份有限公司”。公司证券简称由“北方科技”变更为“科创数联”，公司证券代码保持不变；公司注册资本由 2000 万元人民币变更为 2925 万元人民币。事件事件 2 2：董事会、监事会完成换届董事会、监事会完成换届 2021 年 9 月 1 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会及 2021 年第二次职工代表大会，完成第三届董事会、监事会换届选举。同日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，完成董事长、监事会主席的选举及高级管理人员的聘任。目 录 公司年度大事记公司年度大事记 .2 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .7 7 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .9 9 第四节第四节 重大事件重大事件 .1818 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2323 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2626 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .3030 第八节第八节 财务会计财务会计报告报告 .4646 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人孟军、主管会计工作负责人孟军及会计机构负责人（会计主管人员）孙晓丽保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 1、短期难以实现盈利的风险 报告期内公司持续亏损，在短期内难以转亏为盈。2、营运资金不足的风险 公司 2021 年度、2020 年度和 2019 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 4,386,888.75、-8,214,115.02 和-3,122,356.17。公司经营活动产生的现金流量净额本年度实现由负转正，说明公司短期偿债能力逐渐转好，但尚无法确认公司营运资金状况稳定性，因此可能存在营运资金不足的风险。3、控股股东不当控制风险 公司实际控制人和控股股东为吴冠廷，其通过直接持股方式控制公司 71.61%的股份，通过一致行动人方式控制公司 74.93%的股份。控股股东及实际控制人对公司的重大决策、日常生产经营、内部管理与监督均可施予影响，并可利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东带来风险。4、公司治理风险 公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理制度、对外投资融资管理制度、对外担保管理制度等规章制度,明确了“三会”的职责划分，同时加强了管理层对公司治理及规范运作的培训。但公司本年度进行了董监高换届，新任管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻执行水平仍需进一步的提高。随着公司的快速发展，人员不断调整，对公司治理将会提出更高的要求，因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。5、实际控制人股权被司法冻结的风险 截至目前公司控股股东及实际控制人吴冠廷先生持有的公司股份 20,815,000 股被司法冻结，占公司总股本 71.16%，冻结依据为本溪市明山区人民法院(2020)辽 0504 执保 119 号，该有限售条件股份 20,815,000 股司法冻结期限为 2020 年 7 月 16 日起至 2023 年 7 月 15 日止。鉴于公司控股股东及实际控制人持有公司71.16%的股份被司法冻结，后期若相关权利人对本次被冻结的股份申请采取司法强制执行措施，可能会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、科创数联 指 北京科创数联科技股份有限公司 世纪微熵 指 公司原名：北京世纪微熵科技股份有限公司 有限公司 指 公司前身：北京世纪微熵科技有限公司 辽宁天问 指 辽宁天问科技股份有限公司 北方数联 指 子公司原名：沈阳北方数联科技股份有限公司 贵州数联 指 贵州数联铭品科技有限公司 全国中小企业股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股东大会 指 北京科创数联科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京科创数联科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京科创数联科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 主办券商、申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐责任有限公司 利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 合同能源管理 指 公司与用能单位以契约的形式约定节能项目的节能目标，为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 北京科创数联科技股份有限公司 英文名称及缩写 Beijing Kechuang Shulian Tech.Ltd.Kechuang Shulian 证券简称 科创数联 证券代码 835347 法定代表人 孟军 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 孙冰 联系地址 辽宁省沈阳市浑南区新络街 8 号 电话 024-25519999 传真 024-25519999 电子邮箱 公司网址 办公地址 辽宁省沈阳市浑南区新络街 8-1 号 邮政编码 110000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会秘书办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2012 年 7 月 2 日 挂牌时间 2016 年 1 月 5 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）科学研究和技术服务（M）-科技推广和应用服务业（M75）-技术推广服务（M751）-节能技术推广服务业（M7514）主要业务 专业承包；技术推广；销售计算机、软件；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；计算机系统服务；软件开发；销售专用设备、仪器仪表、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要产品与服务项目 为客户提供区域能效管理云平台系统和用能设备控制优化解决方案；主要产品包括能源互联网云数据平台和用能设备控制优化设备（主机房监控设备、分量计量设备、末端监控设备）等软硬件产品。普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）29,250,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为吴冠廷 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为吴冠廷，一致行动人为北方环保有限公司、北方节能股份有限公司 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是否变更是否变更 统一社会信用代码 911102285996620500 否 注册地址 北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 501 室-295 否 注册资本 29,250,000 是 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）申万宏源承销保荐 主办券商办公地址 上海市徐汇区长乐路 989 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）申万宏源承销保荐 会计师事务所 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 孙光辉 李瑾 2 年 1 年 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区慈云寺北里 210 号 11、12 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 998,434.62 0 100.00%毛利率%100.00%-归属于挂牌公司股东的净利润 -7,666,522.42 -11,843,635.88 35.26%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-7,667,405.42 -10,107,712.83 24.15%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-32.89%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-32.89%-基本每股收益-0.26 -0.51 49.02%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 30,708,870.05 40,844,191.69-24.81%负债总计 10,428,513.19 13,137,020.82-20.62%归属于挂牌公司股东的净资产 19,479,676.63 27,146,199.05-28.24%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.67 0.93-27.96%资产负债率%（母公司）34.52%32.57%-资产负债率%（合并）33.96%32.16%-流动比率 0.21 0.82-利息保障倍数-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 4,386,888.75-8,214,115.02 153.41%应收账款周转率 0.10 0-存货周转率 0 0-(四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-24.81%109.77%-营业收入增长率%100.00%-100.00%-净利润增长率%38.31%-173.26%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 29,250,000 29,250,000 0.00%计入权益的优先股数量 0 0 0.00%计入负债的优先股数量 0 0 0.00%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益 0 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 883.00 非经常性损益合计非经常性损益合计 883.00 所得税影响数 0 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额 883.00 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 执行新租赁准则导致的会计政策变更 财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了 企业会计准则第 21 号租赁（2018 年修订）（财会201835号）（以下简称“新租赁准则”）。本公司于 2021 年 1 月 1 日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。本公司不涉及资产负债表期初调整。(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司主要针对企业或园区开展节能顾问咨询、节能改造工程、能管平台建设和合同能源管理等服务。公司利用多年来积累了丰富的能源管理经验，通过提供区域能效管控节能解决方案和企业节能及能管解决方案满足客户需求，其利润主要来自于两个方面：一方面是通过直接销售能源能效管理系统和节能控制设备实现的销售利润；另一方面是公司采用合同能源管理业务模式，与用能单位签订能源管理合同，客户委托公司进行节能诊断、设计、融资、改造和运行管理等一整套系统化服务，通过与客户分享项目实施后产生的节能效益或能源费用托管方式获得合理利润。报告期内，公司的商业模式没有发生重大变化。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 具体变化情况说明具体变化情况说明:公司报告期内积极挖掘国内客户的同时，积极拓展海外客户，海外市场的开拓，改变了公司依赖国内客户的局面。(二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 295,681.14 0.96%1,301,792.39 3.19%-77.29%应收票据 应收账款 666,064.23 2.17%0.00 0.00%100.00%存货 759,422.83 2.47%759,422.83 1.86%0.00%其他非流动金融资产 5,800,000.00 18.89%2,407,000 5.89%140.96%投资性房地产 长期股权投资 固定资产 24,030.69 0.08%33,077.13 0.08%-27.35%在建工程 无形资产 22,670,411.72 73.82%27,614,977.77 67.61%-17.91%商誉 短期借款 长期借款 其他应付款 5,696,681.00 18.55%8,472,359.75 20.74%-32.76%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：其他应付款：报告期内公司其他应付款为 5,696,681.00 元，较上期 8,472,359.75 元减少 2,775,678.75 元，下降比例 32.76%。主要是公司偿还股东借款所致.其他非流动金融资产：报告期内公司其他非流动金融资产为 5,800,000.00 元，较上期 2,407,000.00 元增加 3393000.00 元，增加比例 140.96%。主要是公司全额支付沈阳时尚实业有限公司股权投资款所致。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 998,434.62 -0-100.00%营业成本 0 0 0.00%毛利率 100.00%-销售费用 0 0.00%0-0.00%管理费用 6,792,923.45 680.36%3,116,485.92 -99.80%研发费用 0 0.00%0-0.00%财务费用 4,762.44 0.48%1,137.97 -318.50%信用减值损失 66,425.88 6.65%-6,896,607.53 -100.96%资产减值损失-1,695,503.12-169.82%-288,646.39 -683.55%其他收益 1,787.00 0.18%1.97-90,610.66%投资收益 0 0.00%0-0.00%公允价值变动收益 0 0.00%0-0.00%资产处置收益 0 0.00%-1,621,662.67 -100.00%汇兑收益 0 0.00%0-0.00%营业利润-7,426,541.51-743.82%-11,924,538.51 -37.72%营业外收入 883.00 0.09%0 100.00%营业外支出 0 0.00%114,260.38 -100.00%净利润-7,426,814.01 743.73%-12,038,798.89 -38.31%项目重大变动原因项目重大变动原因：营业收入：报告期内公司营业收入为 998,434.62 元，较上期 0 元增加 998,434.62 元，上升比例 100%。本年公司已开展业务。毛利率：公司今年营业收入是销售能效管理系统软件所得，该软件不具有排他性，且该业务是公司董事长促成，因此无形资产摊销及人工成本均结转到管理费用，没有营业成本，故毛利率为 100.00%。管理费用：报告期内管理费用为 6,792,923.45 元，较上期 3,116,485.92 元增加了 3,676,437.53 元，增加比例 117.97%。主要是本期职工薪酬、无形资产折旧及技术服务费增加所致。资产减值损失：报告期内信用减值损失为-1,695,503.12 元，较上期-288,646.39 元增加 1,406,856.73 元，增加比例 487.40%，主要原因是对无形资产计提的减值。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 998,434.62 0 100.00%其他业务收入 0 0 0.00%主营业务成本 0 0 0.00%其他业务成本 0 0 0.00%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减%产 品 买 卖供货服务 998,434.62 0 100.00%100.00%0-按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：公司向泰国国家电力股份有限公司销售一套企业能效管理系统，合同金额 156,600.00 美元。收入构成变动是上述新业务开展所致。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 泰国国家电力股份有限公司 998,434.62 100.00%否 合计合计 998,434.62-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 北方节能股份有限公司 2,000,000 100.00%是 合计合计 2,000,000 100.00%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 4,386,888.75-8,214,115.02 153.41%投资活动产生的现金流量净额-5,393,000.00-2,447,225.28-120.37%筹资活动产生的现金流量净额 0 5,112,000.00-100.00%现金流量分析现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额：报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为 4,386,888.75 元，较上期-8,214,115.02 元增加了 12,601,003.77 元，上升比例 153.41%。报告期内公司收回业务退款，造成经营活动产生的现金流量较去年同期大幅增加。投资活动产生的现金流量净额：报告期内公司投资活动产生的现金流量净额为-5,393,000.00 元，较上期-2,447,225.28 元减少了 2,945,774.72 元，变动比例-120.37%。报告期内公司增加了对沈阳时尚的投资款所致。筹资活动产生的现金流量净额：报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额为 0 元，较上期 5,112,000.00元减少了 5,112,000.00 元，减少比例 100%。主要是本期不存在筹资活动。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司公司名称名称 公司公司类型类型 主要业务主要业务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 辽宁天问科技股份有限公司 控股子公司 大数据、云计算、物联网、人工智能、信息安全、网络安全、数据库开发及维护，数据信息采集、储存、分析及处理服务 10,000,000 2,991,118.70 2,359,086.36 998,434.62 684,881.18 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 2019 年 3 月 5 日，公司股东闻健明、杨瑞、杨世峰、唐子兰、徐俊勇、郝镭与吴冠廷先生签署股份收购协议，2019 年 4 月 15 日，完成股份过户事项。吴冠廷先生通过特定事项协议转让方式受让公司股权，成为公司第一大股东、控股股东、实际控制人。股权变更后，管理层针对公司持续亏损，业务盈利能力不强等问题进行讨论和探索，在加强对原有合同能源管理项目回款管理的基础上，通过大股东现金捐赠形式补充公司短期流动资金，保证公司日常经营管理；通过与贵州数联铭品科技有限公司合资成立子公司、参股沈阳时尚实业有限公司的方式，探索新市场、新业务，寻找新的业绩增长点；通过外部融资，引入外部投资者的形式，保证公司资金充裕。2021 年，公司积极拓展海外市场，在能源管理领域，海外业务收入实现零的突破，合同金额约合人民币100 万元。2021 年底，公司管理层又与新的海外客户签订服务合同，截至报告日，公司已全额收回账款。2022 年公司致力于继续挖掘能源管理客户，同时将进军职业教育领域。综上，公司有能力在未来持续经营。第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在其他重大关联交易事项 是 否 四.二.(四)是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 四.二.(五)是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(六)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力，接受劳务 0 0 2销售产品、商品，提供劳务 0 0 3公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0 0 4其他 50,000,000 420,000 (四四)报告期内公司发生的其他重大关联交易情况报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型交易类型 审议金额审议金额 交易金额交易金额 资产或股权收购、出售 2,000,000 2,000,000 与关联方共同对外投资 5,100,000 0 债权债务往来或担保等事项 重大重大关联交易的必要性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：本次偶发性关联交易为公司控股子公司为拓展节能环保领域业务，为公司提供盈利增长点，向公司控股股东吴冠廷先生控制的其他企业购买资产。本次交易的定价以评估价格为基础，经交易双方共同协商确定。本次交易有利于促进公司的经营发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。报告期内挂牌公司无违规关联交易报告期内挂牌公司无违规关联交易 是 否 发生原因、整改情况及对公司的影响：发生原因、整改情况及对公司的影响：不适用。(五五)经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 临时公告索引临时公告索引 事项事项类型类型 交易交易/投资投资/合并标的合并标的 对价对价金额金额 是否构成是否构成关联交易关联交易 是否是否构成重大构成重大资产重组资产重组 2021-005 对外投资 沈阳北方大数据产业发展有限公司司 51%股权 510 万元 是 否 2021-059 收购资产 无形资产 200 万元 是 否 事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：上述对外投资不存在影响公司正常经营的情形，符合公司发展战略，将进一步提高公司综合竞争力，对公司未来财务状况和经营成果具有积极的意义。(六六)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日期承诺开始日期 承诺承诺结结束束日期日期 承诺承诺来源来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2019 年 3 月 5 日-收购 独立性的承诺 承诺事项 1 正在履行中 实际控制人或控股股东 2019 年 3 月 5 日-收购 避免同业竞争的承诺 承诺事项 2 已履行完毕 实际控制人或控股股东 2019 年 3 月 5 日-收购 规范和减少关联交易的承诺 承诺事项 3 正在履行中 实际控制人或控股股东 2019 年 3 月 5 日-收购 不向世纪微熵注入私募等金融类企业或资产的承诺 承诺事项 4 正在履行中 实际控制人或控股股东 2019 年 3 月 5 日-收购 未履行承诺的措施承诺 承诺事项 5 正在履行中 实际控制人或控股股东 2019 年 3 月 5 日-收购 持续经营承诺 承诺事项 6 正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 否 不涉及 承诺事项承诺事项 1.1.独立性的承诺独立性的承诺 收购人出具保证公众公司独立性的承诺函，承诺如下：（1）本次收购完成后，收购人将保证世纪微熵在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响世纪微熵的独立经营。（2）收购人保证世纪微熵具有完整的经营性资产，不违规占用公司的资金、资产及其他资源，不以公司的资产为自身的债务提供担保。（3）保证世纪微熵在本次收购完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。本次收购完成后，收购人承诺将按照公司法、证券法和其他有关法律法规对公众公司的要求，对世纪微熵实施规范化管理，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。收购人愿意承担由于违反上述承诺给世纪微熵造成的直接、间接的经济损失。2.2.避免同业竞争的承诺避免同业竞争的承诺 收购人出具关于避免同业竞争的说明及承诺，承诺如下：（1）截至本承诺函出具之日，世纪微熵与收购人吴冠廷控制的北方节能股份有限公司（以下简称“北方节能”）的部分业务重合，都有合同能源管理和计算机软件销售业务，存在潜在的同业竞争关系。根据世纪微熵公开披露信息及收购人自查，北方节能仅在经营范围中有合同能源管理业务类型，目前并未实际开展该项业务，北方节能的计算机软件销售业务客户主要为售电及用电企业，世纪微熵的计算机软件销售属于其合同能源管理整体解决方案的一部分，主要针对大型公共建筑、工业企业或园区，双方在销售市场方面并不存在实质的竞争关系。（2）为彻底解决上述潜在的同业竞争问题，收购人承诺在本次收购完成后的 24 个月内，将把该部分存在潜在同业竞争的业务在适当时机以公平、公允的市场价格全部注入世纪微熵或对外转让，以彻底解决潜在的同业竞争问题。（3）除上述情况之外，收购人控制的企业与世纪微熵目前从事的工业能源管理业务不存在同业竞争情况。本次收购完成后，且在收购人作为世纪微熵第一大股东期间，收购人直接或间接控制的其他企业将不会从事任何与世纪微熵目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。若收购人未实际履行相关义务或承诺，由此给世纪微熵或第三人造成损失的，收购人将承担赔偿责任。3 3.规范和减少关联交易的承诺规范和减少关联交易的承诺 收购人出具关于规范和减少关联交易的承诺函，承诺如下：1、截至本收购前的 24 个月内，收购人及收购人所控制的其他法人、企业或经济组织及其关联方未与世纪微熵及其关联方发生任何其他交易。2、收购人及收购人直接或间接控制或有重大影响的法人、企业或其他经济组织将规范并尽可能减少与世纪微熵发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，收购人将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程予以办理，依法签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，不会以任何方式损害世纪微熵和其他股东的利益，并严格按照世纪微熵公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。3、收购人承诺不利用在世纪微熵中的地位和影响，通过关联交易损害世纪微熵和其他股东的利益。收购人及收购人直接或间接控制或有重大影响的法人、企业或其他经济组织保证不利用在世纪微熵中的地位和影响，违规占用和转移世纪微熵的资金、资产及其他资源，或要求世纪微熵违规提供担保。4、收购人承诺将继续严格按照公司法等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及世纪微熵公司章程的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及收购人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。5、收购人及收购人直接或间接控制或有重大影响的法人、企业或其他经济组织不通过向世纪微熵借款或由世纪微熵提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占世纪微熵的资金。6、不利用控股股东地位及影响谋求与世纪微熵在业务合作等方面给予收购人及收购人直接或间接控制或有重大影响的法人、企业或其他经济组织优于市场第三方的权利，不利用控股股东地位及影响谋求与世纪微熵达成交易的优先权利。若收购人违背本承诺，收购人愿意承担因此而给世纪微熵所造成的直接或间接损失，索赔责任和额外的费用支出。上述承诺自收购人成为世纪微熵股东之日起生效并具有法律效力，收购人恪守并接受其法律约束。4.4.不向世纪微熵注入私募等金融类企业或资产的承诺不向世纪微熵注入私募等金融类企业或资产的承诺 关于不向世纪微熵注入私募等金融类企业或资产的事宜，收购人承诺如下：在本次收购完成之后，除非相关法律法规、规范及监管机构的监管政策已经放开或同意，收购人不会将其控制或收购的具有金融属性、房地产开发业务或资产注入目标公司。（1）中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应监管部门颁发的金融许可证等证牌的企业；（2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；（4）其他具有金融属性的企业或资产。5.5.未履行承诺的措施承诺未履行承诺的措施承诺 收购人吴冠廷将严格遵守在收购世纪微熵过程中所出具的承诺，并承诺如下：（1）收购人将依法履行北京世纪微熵科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。（2）如果未履行北京世纪微熵科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，收购人将在北京世纪微熵 科 技 股 份 有 限 公 司 的 股 东 大 会 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台（http:/ 本人吴冠廷作为北京世纪微熵科技股份有限公司收购人，就公司持续经营情况作出如下承诺：本人是北京世纪微熵科技股份有限公司的第一大控股股东，承诺对北京世纪微熵科技股份有限公司持续经营情况进行关注，如公司发生因资金原因存在运营困难时，本人将对公司给予资金支持，保证公司持续经营。公司控股股东及实际控制人在承诺履行期内严格遵守承诺公司控股股东及实际控制人在承诺履行期内严格遵守承诺，未发生违反承诺的情况未发生违反承诺的情况，也不存在期限未完也不存在期限未完成的承诺事项成的承诺事项。第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 8,435,000 28.84%0 8,435,000 28.84%其中：控股股东、实际控制人 132,000 0.45%0 132,000 0.45%董事、监事、高管 0 0.00%0 0 0.00%核心员工 0 0.00%0 0 0.00%有限售条件股份