835889_2021_开合文化_2021年年度报告_2022-04-26.pdf

公告编号：2022-014 1 2021 年度报告 开合文化 NEEQ:835889 广东开合文化科技股份有限公司 公告编号：2022-014 2 公司年度大事记公司年度大事记 完成重大资产重组 公司向交易对方韩炳新出售其持有的标的资产东莞市品时柏展示包装有限公司 100%股权、开合精艺商业（北京）有限公司 100%股权、开阖精艺商贸（上海）有限公司 100%股权，协商确定的交易价格分别为 882.20 万元、0.00 元、0.80 万元，合计交易价格为 883.00 万元，本次重大资产重组于 2021 年 12 月 24 日披露了重大资产重组报告，公告编号 2021-050 号。本次交易完成后公司主营业务发生变更。本次交易前，公司主营业务包括包装盒的设计、生产与销售；化妆品研发、生产与销售以及会务策划与服务等业务，其中包装盒的设计、生产与销售业务的经营主体包括品时柏、北京开合以及上海开阖三家子公司。公司出售品时柏、北京开合以及上海开阖三家子公司后，主营业务将变更为化妆品研发、生产与销售以及会务策划与服务等业务。公告编号：2022-014 3 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .4 4 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1818 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .2020 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2323 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2626 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .3030 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .125125 公告编号：2022-014 4 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人廖龙飞、主管会计工作负责人叶德馨及会计机构负责人（会计主管人员）叶德馨保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 疫情造成营业收入下降的风险 2021 年国内外疫情仍然比较严重，经济环境较差，造成国外订单大幅下降，而我们公司出口业务占营业收入比重较大；同时国内业务的拓展也受到了一定影响，存在公司营业收入大幅下滑的风险。新业务及新市场拓展风险 公司通过收购，重组，设立等方式在化妆品生产，销售等领域开展业务;收购及设立的新业务存在一定的经营及新市场拓展失败风险。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 公告编号：2022-014 5 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、股份公司、开合文化 指 广东开合文化科技股份有限公司 品时柏、有限公司 指 东莞市品时柏展示包装有限公司 盒和投资 指 东莞市盒和投资合伙企业(有限合伙)创兴投资 指 广州创兴投资管理合伙企业（有限合伙）众兴投资 指 广州众兴投资管理合伙企业（有限合伙）广州开合 指 全资子公司开合文化（广州）有限公司 广州双慧 指 全资子公司广州双慧化妆品有限公司 股东会 指 广东开合文化科技股份有限公司股东会 董事会 指 广东开合文化科技股份有限公司董事会 监事会 指 广东开合文化科技股份有限公司监事会 三会 指 广东开合文化科技股份有限公司股东会、董事会、监事会。全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本期、本报告期、报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 上期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 本期末、报告期末 指 2021 年 12 月 31 日 公告编号：2022-014 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 广东开合文化科技股份有限公司 英文名称及缩写 Guangdong OC Culture Technology Company Ltd 证券简称 开合文化 证券代码 835889 法定代表人 廖龙飞 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 叶德馨 联系地址 广州市从化区明珠大道北利泰路泰康大街 9 号 D2 栋 4 楼 410 自编之 2 电话 020-37516668 传真 020-37516668 电子邮箱 infooc- 公司网址 办公地址 广州市从化区明珠大道北利泰路泰康大街 9 号 D2 栋 4 楼 410 自编之 2 邮政编码 510931 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 广州市从化区明珠大道北利泰路泰康大街 9 号 D2 栋 4 楼 410 自编之 2 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2009 年 3 月 6 日 挂牌时间 2016 年 2 月 26 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）制造业-文教、工美、体育和娱乐用品制造业-工艺美术品制造-其他工艺美术品制造 主要业务 包装盒的设计、生产与销售；化妆品研发，生产与销售；会务策划与服务。主要产品与服务项目 包装盒、化妆品、会务策划与服务。普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）22,232,100 优先股总股本（股）0 公告编号：2022-014 7 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（廖龙飞）实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（廖龙飞），一致行动人为（东莞盒和投资合伙企业（有限合伙）四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 914419006844925782 否 注册地址 广东省广州市从化区明珠大道北利泰路泰康大街 9 号 D2 栋 410 自编之 2 否 注册资本 22,232,100 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）东莞证券 主办券商办公地址 东莞市莞城区可园南路 1 号金源中心 30 楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）东莞证券 会计师事务所 上会会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 杨淑琴 李则华 1 年 1 年 年 年 会计师事务所办公地址 上海市静安区威海路 755 号 25 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 公告编号：2022-014 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 30,779,837.05 33,123,883.78-7.08%毛利率%24.60%18.64%-归属于挂牌公司股东的净利润 2,219,554.21-1,446,705.78 253.42%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-259,951.91-1,572,851.18-83.47%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）28.93%-19.85%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）8.51%-21.59%-基本每股收益 0.100-0.07-242.86%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 13,846,087.49 23,818,871.28-41.87%负债总计 5,063,277.42 17,255,615.42-70.66%归属于挂牌公司股东的净资产 8,782,810.07 6,563,255.86 33.82%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.40 0.30 33.82%资产负债率%（母公司）1.62%27.34%-资产负债率%（合并）36.57%72.45%-流动比率 2.03 0.98-利息保障倍数 273.28-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-1,965,084.01-41,949.18-4,584.44%应收账款周转率 12.9 18.11-存货周转率 3.29 2.18-公告编号：2022-014 9 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-41.87%-7.08%-营业收入增长率%-7.08%-22.49%-净利润增长率%253.42%43.07%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 22,232,100 22,232,100 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益 1,208,778.45 计入当期损益的政府补助 80,015.23 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 7,543.01 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,009,671.47 非经常性损益合计非经常性损益合计 3,306,008.16 所得税影响数 826,502.04 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额 2,479,506.12 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 公告编号：2022-014 10 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 请填写具体原因不适用 单位：元 科目科目 上年上年期末（期末（上年同期上年同期）上上年上上年期末（期末（上上年同期上上年同期）调整重述前调整重述前 调整调整重述后重述后 调整重述前调整重述前 调整重述后调整重述后 使用权资产 0 0 0 0 租赁负债 0 0 0 0 一年内到期的非流动负债 0 0 0 0 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 一、会计政策变更 财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了 企业会计准则第 21 号租赁（2018 年修订）（财会201835号）（以下简称“新租赁准则”）。公司于 2021 年 1 月 1 日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对作为承租人的租赁合同，公司选择仅对 2021 年 1 月 1 日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2021 年 1 月 1 日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。其中，对首次执行日的融资租赁，公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。公司根据每项租赁选择按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的增量借款利率作为折现率）来计量使用权资产。并按照企业会计准则第 8 号资产减值的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。公司子公司广州双慧化妆品有限公司承租广州采丽化妆品有限公司的厂房，租赁期为 2018年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 30 日，原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于 2021 年 1 月 1 日确认使用权资产 266,097.79 元，一年内到期的非流动负债 189,680.14 元，租赁负债 76,417.65 元。具体影响如下:单位：元 项目 2020 年 12 月 31日 2021 年 1 月 1 日 调整数 使用权资产 266,097.79 266,097.79 一年内到期的非流动负债 189,680.14 189,680.14 租赁负债 76,417.65 76,417.65 非流动负债合计 76,417.65 76,417.65 公告编号：2022-014 11 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 本期发生处置子公司事项：2021 年 12 月 2 日以 8,822,000.00 元出售东莞市品时柏展示包装有限公司 100%股权，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 1,330,194.90 元；出售东莞市品时柏展示包装有限公司 100%股权时，品时柏的全资子公司开阖精艺商贸（香港）有限公司也同时转让。2021 年 10 月 8 日出售开合精艺商业（北京）有限公司 100%股权，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 208,741.08 元；2021 年 11 月 22 日出售开阖精艺商贸（上海）有限公司 100%股权，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 8,339.82。公告编号：2022-014 12 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司是一家珠宝名表包装制造业企，公司本期主营业务所处行业仍为文教、美工、体育和娱乐用品制造业。主营业务主要包括三个方面：一、为名表、珠宝高端品牌商设计和制作各种类型包装盒（to B 业务）。这块业务是公司传统业务，也是公司目前的主要营收来源，主要客户是国际著名手表珠宝品牌商，以及部分国内名表珠宝品牌商。经过多年的运营，公司已经拥有完整的设计、生产和销售体系，具有承接名表珠宝商的各类订单实力。公司注重产品设计与研发能力，优化批量生产的效率；注重产品品质，建立严格的品控程序，配备品管人员，保证每一件出货产品都是合格的。同时，也可以根据客户的需求进行个性化产品定制，能满足客户的不同需求。二、开合文化（广州）有限公司，系“广东开合文化科技股份有限公司”全资子公司，目前从事业务为：品牌策划、品牌设计、展会及活动策划安排相关的咨询服务业务，未涉及实物产品的生产与制作。三、广州双慧化妆品有限公司，系“广东开合文化科技股份有限公司”全资子公司，于 2020 年 4月 26 日完成 100%股权的收购，主要从事女性化妆品细分市场的业务，目前已经投放市场的产品主要有 UORO 智能胸膜及各类化妆品加工生产。报告期内，公司采取轻资产、柔性供应链的运营管理模式。注重用户需求分析、产品设计、研发、品质管控以及营销推广。报告期内公司的商业模式与上期相比未发生较大变化。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 公告编号：2022-014 13 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 1,186,866.36 8.57%1,451,641.28 6.09%-18.24%应收票据 0 0%0 0%0%应收账款 3,107,313.27 22.44%1,532,190.35 6.43%102.80%存货 1,958,788.67 14.15%11,485,145.13 48.22%-82.95%投资性房地产 0 0%0 0%0%长期股权投资 0 0%0 0%0%固定资产 1,006,202.43 7.27%3,129,033.15 13.14%-67.84%在建工程 0 0%0 0%0%无形资产 48,000.09 0.35%85,433.37 0.36%-43.82%商誉 0 0%0 0%0%短期借款 0 0%0 0%0%长期借款 0 0%0 0%0%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、应收账款本期末余额比同有增长了 102.8%，主要是新增会务服务板块，广东欧美慧化妆品有限公司应收款 1,950,000 元未付；惠州市诗寇迪化妆品有限公司应收款 1,218,483.30 元未收到。2、本期末存货比上年同期减少了 82.95%，主要是子公司品时柏处置在产品与库存商品，上年同期库存商品账面价值5,121,413.68元减少到本期末的344,932.48元；在产品由上年同期的2,918,844元减少到本期末的 344,932.48 元。3、固定资产本期末比上年同期减少了 67.84%，主要是本期处置了运输设备 474,041.59 元，其他设备 1,556,377.73 元，但没有相应增加相关固定资产。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%金额金额 占营业收入占营业收入的的比重比重%营业收入 30,779,837.05-33,123,883.78-7.08%营业成本 23,206,899.68 75.40%26,948,004.87 81.36%-13.88%毛利率 24.60%-18.64%-销售费用 1,773,901.77 5.76%3,012,499.88 9.09%-41.12%管理费用 5,211,433.24 16.93%3,975,484.52 12%31.09%研发费用 1,219,491.04 3.96%874,578.94 2.64%39.44%财务费用 119,930.84 0.39%-128,387.45-0.39%193.41%公告编号：2022-014 14 信用减值损失-186,235.95-0.61%-121,690.62-0.37%53.53%资产减值损失-18,702.32-0.06%0 0%0%其他收益 526.38 0%0 0%0%投资收益 1,554,818.81 5.05%10,196.63 0.03%15,148.36%公允价值变动收益 0 0%0 0%0%资产处置收益-338,496.35-1.10%-10,250.04-0.03%3,202.39%汇兑收益 0 0%0 0%0%营业利润 50,491.56 0.16%-1,865,187.10-5.63%102.71%营业外收入 2,209,057.37 7.18%242,946.39 0.73%809.28%营业外支出 119,897.05 0.39%74,699.19 0.23%60.51%净利润 2,219,554.21 7.21%-1,446,705.78-4.37%253.42%项目重大变动原因项目重大变动原因：本期营业收入 30,779,837.05 元,比上期减少 7.08%,变动较小,主要是品时柏的包装盒业务营收与去年基本持平;双慧化妆品营收比去年同期减少 58.35%,但新增的会务服务收入比上年增长了 953.14%,增长较多,所以营业收入和去年同期基本持平。本期毛利率 24.6%比上期同期的 18.64%增长较多，主要是本期会务服务收入 2,276,765 元，毛利率74.74%，平均下来拉高了整体的毛利率。本期销售费用 1,773,901.77 元，比上年同期减少了 41.12%，主要是因为销售费用中的佣金，上年同期 1,095,880.57 元，而本期 21,048.25 元，相比大幅减少。本期管理费用比上年同期增长了 31.09%，增加了 1,235,948.72 元，主要是开合文化母公司管理人员比上年同期增加 3 人，工资薪酬比上年同期增加了 541,925.04 元；中介服务费比上年同期增加了335,086.33 元。本期研发费用比上年同期减少 39.44%，主要是研发费用中的人工费用减少 166,206.48 元，主要是因为上年同期的研发费用中人工费较高的子公司注销，减少了研发费用中的人工费。财务费用较上年同期增长了 193.41%，主要是去年的财务费用中的汇兑损益为-150,244.24 元，而本期财务费用中的汇兑损益为 64712.65 元，造成财务费用增长较多。本期投资收益 1,554,818.81 元，比上年同期增长 15,148.36%，增长较多，主要是出售全资子公司品时柏等，处置长期股权投资产生的投资收益 1,547,275.80 元。本期营业利润 50491.56 元，而上年同期为-1865187.10 元，实现了扭亏为盈，主要是本期会务服务收入 2,276,765 元，毛利率 74.74%，毛利较高，提升了盈利水平。本期营业成本比上年同期减少 13.88%，相较于营业收入的减少，营业成本减少较多，主要是因为会务服务收入占总收入的 7.48%，但会务服务收入的毛利高达 74.47%，所以造成总体营业成本减少较多。本期净利润 2219554.21 元，比上年同期增长 253.42%，主要是一方面平均毛利 24.6%比上年提高了六个百分点，盈利能力和水平提升；另一方是营业外收入 2209057.37 元，比上年增长了 809.28%，营业外收入主要来自品时柏厂房搬迁的赔偿款。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 30,438,070.91 32,649,973.69-6.77%其他业务收入 341,766.14 473,910.09-27.88%公告编号：2022-014 15 主营业务成本 23,180,351.01 26,948,004.87-13.98%其他业务成本 26,548.67 0 0%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本营业成本比上年同比上年同期期 增减增减%毛利率比上毛利率比上年同期增减年同期增减%包 装 盒 类收入 21,850,775.97 17,372,971.10 20.49%-2.62%-5.99%2.84%美 容 护 肤品类收入 6,310,529.94 5,232,218.26 17.09%-36.85%-38.21%1.83%服 务 费 收入 2,276,765.00 575,161.65 74.74%953.14%100%-25.26%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：本期美容护肤品类收入比上年同期减少 58.35%，主要受疫情及重组并购后双慧对现有产品的调整，造成化妆品类营业收入下降较大；服务费收入比上年同期增长 953.14%，主要是本期会务服务收入大幅增加，比上年增加 1,701,603.35 万。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 广东欧美慧化妆品有限公司 3,694,493.37 12.14%否 2 Boutique Concept Store SRL 1,830,927.88 6.02%否 3 PAC TEAM S.A 1,807,237.97 5.94%否 4 ARTEXPO srl(Artexpo S.A.S di Amone s.R.C)1,709,327.33 5.62%否 5 Invicta Watch Group 1,440,959.99 4.73%否 合计合计 10,482,946.54 34.45%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 西安鼎福十方网络智能科技有限公司 1,606,194.70 11.40%否 2 广州市泊美化妆品有限公司 1,108,791.79 7.87%否 3 东莞市金奇旺印刷制品有限公司 1,043,075.94 7.4%否 公告编号：2022-014 16 4 广州市晨达包装制品有限公司 872,523.01 6.19%否 5 东莞市祥益五金实业有限公司 817,138.45 5.80%否 合计合计 5,447,723.89 38.66%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-1,965,084.01-41,949.18-4,584.44%投资活动产生的现金流量净额 4,786,966.69-392,573.31 1,319.38%筹资活动产生的现金流量净额-3,131,657.60 0 0%现金流量分析现金流量分析：经营活动产生的现金流量净额为-1,965,084.01 元，比上年同期减少了 4,584.44%，主要是购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工及为职工支付的现金总和 32,788,946.64 元，加上支付其他与经营活动有关的现金 6,913,199.50 元；已经远超过销售商品、提供劳务收到的现金 34,868,099.05 元。投资活动产生的现金流量净额为 4,786,966.69 元，比上年同期增 加了 1,319.38%，主要是本期内收到处置子公司现金净额 8,830,000 元。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司公司名称名称 公司公司类型类型 主要主要业务业务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 广州双慧化妆品有限公司 控股子公司 化妆品的研发生产与销售 3,000,000 11,455,695.35 2,722,748.92 6,799,318.56-383,298.37 开合文化（广州）有限公司 控股子公司 会务策划与服务 1,000,000-206,866.74-273,866.74 12,614.12-210,488.40 广州双慧生物科技有限控股子公司 化妆品的研发与销售 1,000,000 1,102,869.52 437,369.52 169,610.05-162,630.48 公告编号：2022-014 17 公司 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是是 否否 三、三、持续持续经营经营评价评价 公司结合自身情况，以中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营中对持续经营方 面的事项进行了梳理，分析认为：一、合法、合规经营方面：报告期内，公司合法、合规经营，核心团队成员变动较小，具有独 立自主经营能力。公司按照公司法、证券法等法律法规及公司章程的规定，严格建立 规范的公司法人治理结构和“三会”议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成有 效的职责分工和制衡机制，不断完善公司治理，保障了公司的合规、稳健经营和持续健康发展。建 立了较为健全有效的内部管理及控制制度体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出 现的缺陷和舞弊，促进公司健康、可持续发展。二、公司 2019 年、2020 年连续亏损，2021 年度实现扭亏为盈。截至 2021 年 12 月 31 日，合并累计亏损余额为-18,016,690.71 元，仍达到实收股本总额三分之一。公司 2018 年实际控制人发生变更后，逐步对公司亏损及盈利能力较弱的传统包装类业务进行剥离，导入女性化妆品细分领域的资源资产，公司盈利及持续经营能力明显改善。故本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无其他影响持续经营能力的重大事项。公告编号：2022-014 18 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在其他重大关联交易事项 是 否 四.二.(四)是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 四.二.(五)是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(六)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 无无(三三)报告期内报告期内公司发生的日常性关联交易公司发生的日常性关联交易情况情况 单位：元 具体事项类型具体事项类型 预计金额预计金额 发生金额发生金额 1购买原材料、燃料、动力，接受劳务 1,120,000 22,725.66 2销售产品、商品，提供劳务 1,000,000 563,162.86 3公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 0 0 公告编号：2022-014 19 4其他 0 0 (四四)报告期内公司发生的其他重大关联交易情况报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型交易类型 审议金额审议金额 交易金额交易金额 资产或股权收购、出售 8,830,000 8,830,000 与关联方共同对外投资 0 0 债权债务往来或担保等事项 0 4,067,891.90 重大重大关联交易的必要性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：公司向交易对方韩炳新出售其持有的标的资产东莞市品时柏展示包装有限公司 100%股权、开合精艺商业（北京）有限公司 100%股权、开阖精艺商贸（上海）有限公司 100%股权，协商确定的交易价格分别为 882.20 万元、0.00 元、0.80 万元，合计交易价格为 883.00 万元。截至本重大资产重组实施情况报告书出具之日，本次交易对方韩炳新，系品时柏的执行董事兼法定代表人，系北京开合的经理、执行董事兼法定代表人，系上海开阖的总经理、执行董事兼法定代表人（截至本重大资产重组实施情况报告书出具之日，韩炳新已不属于过去十二个月内直接持有开合文化百分之五以上股份的自然人）。因此，韩炳新系开合文化之关联自然人，本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司控制权的变更。本次交易前，公司控股股东、实际控制人为廖龙飞。本次交易系开合文化转让子公司股权，不涉及开合文化自身股权变动及控制权转移，本次交易完成后，公司的控制权不发生变化。本次交易完成后公司主营业务发生变更。本次交易前，公司主营业务包括包装盒的设计、生产与销售；化妆品研发、生产与销售以及会务策划与服务等业务，其中包装盒的设计、生产与销售业务的经营主体包括品时柏、北京开合以及上海开阖三家子公司。公司出售品时柏、北京开合以及上海开阖三家子公司后，主营业务将变更为化妆品研发、生产与销售以及会务策划与服务等业务。本次交易为开合文化转让子公司股权，本次交易完成后公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面保持独立，公司将保持健全有效的法人治理结构，治理结构不会发生重大变化。报告期内挂牌公司无违规关联交易报告期内挂牌公司无违规关联交易 是 否 发生原因、整改情况及对公司的影响：发生原因、整改情况及对公司的影响：无 (五五)经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 临时公告索引临时公告索引 事项事项类型类型 交易交易/投资投资/合合并标的并标的 对价对价金额金额 是否构成是否构成关关联交易联交易 是否是否构成重构成重大资产重组大资产重组 全国中小企业股份转让系统信息披露平台（）。出售资产 其他（东莞市品时柏展示包装有限公司其他（883 万元）是 是 公告编号：2022-014 20 公告编号：2021-050；100%股权、开合精艺商业（北京）有限公司 100%股权、开阖精艺商贸（上海）有限公司100%股权，）事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响：公司向交易对方韩炳新出售其持有的标的资产东莞市品时柏展示包装有限公司 100%股权、开合精艺商业（北京）有限公司 100%股权、开阖精艺商贸（上海）有限公司 100%股权，协商确定的交易价格分别为 882.20 万元、0.00 元、0.80 万元，合计交易价格为 883.00 万元。截至本重大资产重组实施情况报告书出具之日，本次交易对方韩炳新，系品时柏的执行董事兼法定代表人，系北京开合的经理、执行董事兼法定代表人，系上海开阖的总经理、执行董事兼法定代表人（截至本重大资产重组实施情况报告书出具之日，韩炳新已不属于过去十二个月内直接持有开合文化百分之五以上股份的自然人）。因此，韩炳新系开合文化