835041_2021_ST三加六_2021年年度报告_2022-04-18.pdf

1 2021 年度报告 ST 三加六 NEEQ:835041 成都三加六信息技术股份有限公司 2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1616 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1717 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2121 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2323 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .2727 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .8585 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人杨绍泉、主管会计工作负责人梁艺鹤及会计机构负责人（会计主管人员）梁艺鹤保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、未出席董事会审议年度报告的董事姓名及未出席的理由 徐锐 出差 2、董事会就非标准审计意见的说明 亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)受成都三加六信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，对公司 2021 年度财务报表进行审计，并出具了无法表示意见审计报告（亚会审字（2022）第01520010 号)。董事会根据股转系统发布的 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则 和关于做好挂牌公司 2021 年年度报告披露相关工作的通知的相关规定，现将有关情况进行说明：一、无法表示意见涉及的主要内容：1、三加六公司目前经营业务全面停滞，绝大部分员工已经离职，公司仅剩董事长（兼总经理）和财务负责人（兼信息披露负责人），二人系夫妻关系；且截止 2021 年 12 月 31 日公司账面货币资金仅剩 0.9 万元。上述因素导致三加六公司生产经营受到重大不利影响，其持续经营能力存在重大不确定。截至审计报告日止，三加六公司未能就与持续经营能力相关的应对计划提供充分、适当的审计证据。因此，审计人员无法获取充分、适当的审计证据对三加六公司以持续经营假设为基础编制的 2021 年财务报表是否恰当发表审计意见。2、三加六公司近年来持续亏损，重要资产存在进一步减值迹象。但管理层未能向审计人员提供重要资产减值测试的相关资料，审计人员也无法实施必要的审计程序以获得各项资产可回收金额的充分、适当的审计证据。3、三加六公司财务人员于 2019 4 年离职，与财务有关的内部控制已经失效，同时也导致审计人员工作受到了限制。由于内部控制失效对财务报表影响的广泛性以及审计工作的受限，审计人员虽然实施了检查、函证、监盘等审计程序，但难以全面实施有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据，特别是所有重要科目以及期后事项、或有事项的真实性、完整性和金额计量准确性等方面的审计证据，因此无法确定上述因素对三加六公司财务报表的影响。二、公司董事会认为：亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2021 年度财务报表出具无法表示意见审计报告，主要原因是公司的经营业务停滞，货币资金不足，持续亏损；重要资产减值，以及财务人员离职，无法通过审计程序获取充分、适当的审计证据，从而形成了无法表示意见的审计报告。针对审计报告所涉及事项，公司董事会和管理层已认识到主营业务持续经营不足的现状，公司正积极采取措施，具体如下：1、经营状况持续下降的事项，公司已从 2018 年开始尝试探索新业务，在多元化发展方面谋求新出路，寻求新的业务增长；2、积极寻求合作企业及投资者，为公司注入发展资金，努力使公司持续生存下去；3、加强内控，完善公司内控流程。三、董事会意见：公司董事会认为：亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具的无法表示意见，董事会表示理解，该报告客观严谨地反映了公司 2021 年度财务状况及经营成果。董事会正组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员积极采取有效措施，消除审计报告中所列无法表示意见涉及事项对公司的影响，以保证本公司长期持续地发展。董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 公司治理的风险 随着公司经营发展，公司的组织结构也愈加复杂，对公司治理 提出了更高的要求。若公司各项内部控制制度不能按设计有效 执行，公司治理风险将可能影响公司的持续成长 实际控制人控制不当的风险 股东杨绍泉直接持有公司 4,702,272 股的股份，持股比例为34.0296%，股东梁艺鹤持有公司 825,000 股的股份，持股比例为 5.9704%。二人系夫妻关系，为公司共同的实际控制人。杨绍泉担任三加六的董事长、总经理；梁艺鹤担任三加六财务负责人、信息披露负责人，若二人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。公司规模小、盈利能力较弱导致的经营风险 目前公司的规模相对较小，盈利能力相对较弱，抗风险能力较 弱，公司未来存在经营风险及盈利不稳定性 生鲜 O2O 模式下的行业风险 生鲜 O2O 模式尚未成熟，行业内面临需要解决的实际问题较 多，如物流费用成本的居高不下、生鲜食品保质期短、配送难、运输途中的耗损大等。若在未来短期内无法形成消费市场所接 受的生鲜 O2O 模式，大多数生鲜电商仍将面临持续亏损的状 态，不利于行业的快速发展，也将对公司的经营造成很大的影 响。电子商务市场的竞争风险 公司所处电子商务的新兴领域，但由于电商行业是一个高举高 打，需要巨量资金支撑的行业，没有持续大量的资金进入，公司经营无以为继。生鲜食品安全风险 公司致力于生鲜食品的网上购物平台建设，虽然公司选择与有 资质信用的生鲜商贸公司合作，但由于不直接生产生鲜食品，5 难以对其售出商品的最终质量进行检验。消费者通过公司的电 子商务平台进行购物，若因供应商未妥善处理生鲜食品而导致 的食品污染、腐败等质量问题，消费者食用后导致不适而引发 的食品安全纠纷情况，虽最终责任方在生鲜贸易商，但公司可 能将面临品牌信誉受损，客户信任度下降等负面影响，可能将 造成公司的客户流失，营业收入下降的情况。公司持续亏损的风险 2018 年至 2021 年，公司的净利润分别-1,446,607.37 元，-1,184,486.60 元，-390,463.22 元，-105,364.49 元。如果公司没有资金进入进行业务转型升级,开拓新产品新市场，将面临持续亏损的风险,对公司持续经营能力造成影响。持续经营能力存在重大不确定性的风 险 公司模式是高举高打，需大资金维持，在无新资金进入情况下，越经营越亏损，为保公司存续，降低亏损额，公司自 2017 年开始进行业务收缩及人员减少。因无新资金投入，新项目的开展亦无法进行，目前公司经营基本停滞，剩余人员 2 人，持续经营能力不足。部分内控制度存在重大缺陷的风险 因公司持续亏损，经营业务停滞，造成公司资金短缺，为使公司能存续，采取缩减人员，最大限度降低管理费用的措施，公司 2021 年度末已无员工，仅剩董事长（兼总经理）和财务负责人（兼信息披露负责人），二人系夫妻关系，与财务有关的内部控制失效，致使公司在内控上存在重大缺陷。公司存在被终止挂牌的风险 公司 2020 年、2021 年年度财务报告均被出具无法表示意见的审计报告的，根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则的相关规定，在披露 2021 年年度报告的次一交易日，公司股票将被停牌；全国中小企业股份转让系统有限公司在二十个交易日内，作出是否终止其股票挂牌的决定。公司股票存在被终止挂牌的风险。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险发生变化，新增公司被终止挂牌的风险。释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、股份公司、三加六 指 成都三加六信息技术股份有限公司 公司章程、章程 指 成都三加六信息技术股份有限公司章程“三会”议事规则 指 成都三加六信息技术股份有限公司股东大会议事规 则、董事会议事规则、监事会议事规则 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 会所师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 成都三加六信息技术股份有限公司 英文名称及缩写 Chengdu Sanjialiu Information Technology Co.,LTD SJL 证券简称 ST 三加六 证券代码 835041 法定代表人 杨绍泉 二、二、联系方式联系方式 信息披露事务负责人 梁艺鹤 联系地址 四川省成都市成华区天祥街 111 号 电话 13880829259 传真 028-62537769 电子邮箱 公司网址 办公地址 四川省成都市成华区天祥街 111 号 邮政编码 610041 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2010 年 8 月 2 日 挂牌时间 2015 年 12 月 24 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）信息传输、软件和信息技术服务业（I）-互联网及相关服务（I64）-互联网及相关服务（I641）-互联网及相关服务（I6410）主要业务 互联网及相关服务 主要产品与服务项目 公司致力于网上生鲜优质食材供应平台的建设和管理，公司通过 对网站的商品供应商收取一定的平台管理费以及线下智能 e 菜 店自营销售实现收入。普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）13,818,182 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（杨绍泉、梁艺鹤）7 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（杨绍泉、梁艺鹤），一致行动人为（杨绍泉、梁艺鹤）四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 91510100580009721M 否 注册地址 四川省成都市天府新区兴隆镇场镇社区正街 57号 2 幢单元 2 号 否 注册资本 13,818,182 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）东吴证券 主办券商办公地址 苏州工业园区星阳街 5 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）东吴证券 会计师事务所 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 张争鸣 任枭傑 2 年 1 年 会计师事务所办公地址 北京市丰台区丽泽路 16 号院 3 号楼 20 层 2001 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 566,037.72 5,309.73 10,560.39%毛利率%100%-19.78%-归属于挂牌公司股东的净利润-105,364.49-390,463.22 73.02%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-105,544.49-996,911.45 89.42%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-13.89%-22.02%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-13.92%-56.21%-基本每股收益-0.008-0.03 73.33%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 1,149,003.92 1,375,013.95-16.44%负债总计 443,246.71 563,892.25-21.40%归属于挂牌公司股东的净资产 705,757.21 811,121.70-12.99%归属于挂牌公司股东的每股净资产 0.05 0.06-16.67%资产负债率%（母公司）62.80%41.01%-资产负债率%（合并）62.80%41.01%-流动比率 1.78 1.47-利息保障倍数-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额 3,796.35-102,847.25 588.31%应收账款周转率 0 0-存货周转率 0 0-9 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-16.44%-36.69%-营业收入增长率%10,560.39%44.70%-净利润增长率%73.02%67.04%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 13,818,182 13,818,182 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动性资产处置损益 0 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 0 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 180 非经常性损益合计非经常性损益合计 180 所得税影响数 0 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额 180 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 10 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 (十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 1、平台服务模式 公司提供的平台服务即“3+6 商城”电子商务平台，消费者通过公司搭建的网上购物平 台购买产品后，公司平台系统自动把销售订单及时传递给生鲜商贸企业，生鲜商贸企业根据接收到的 订单，组织发货或者由公司提供配送服务，商品运输至社区智能保鲜储物柜，由消费者进行线下提取。消费者通过“3+6 商城”电子商务平台线上付款至公司，公司从生鲜商贸企业每月的销售额中收取一定比 例的平台管理 费，实现公司的销售收入。开启了线上生鲜商城与线下智能 e 菜店相结合的双店经营模 式。2、线下 e 菜店经营模式 公司自主研发了无人值守的社区“e 菜店”并投入使用，“e 菜店”集线上商城、现场自助购买于一体，用户可在“e 菜店”现场自助购买或通过网上下单在“e 菜店”智能保鲜设备 提取，以“e 菜店”为入口，实现线上和线下销售收入。“e 菜店”无人值守社区智能商店，作为公司电子 商务交易平台的重要组成部分，商家可以通过“e 菜店”社区智能商店进行商品存货，用户可以直接在现 场进行选购、取货等操作，为生鲜产品的线上选购和线下提取的结合提供了实体平台。报告期内，公司的商业模式较上年度没有发生变化，因没有后续资金进入，销售业务停滞。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 变动比例变动比例%金额金额 占总资产占总资产的的比重比重%金额金额 占总资产的占总资产的比重比重%货币资金 8,982.48 0.78%5,186.13 0.38%73.20%应收票据-12 应收账款-存货 0-0-投资性房地产-长期股权投资 0-0-固定资产 90,499.46 7.88%199,753.46 14.53%-45.77%在建工程 0-0-无形资产 268,628.25 23.38%347,271.45 25.26%-7.44%商誉-短期借款 0-0-长期借款 0-0-资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、货币资金较上年度增加 3,796.35 元，增加 73.20%。主要原因是本年度有营业收入。2、固定资产较上年度减少 109,253.99 元，减少 45.77%。主要原因是固定资产计提折旧导致的减少。3、无形资产较上年减少 78,643.20 元，减少 7.44%，主要原因是无形资产摊销导致的减少。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 566,037.72-5,309.73-10,560.39%营业成本 0 0%6,360.00 119.78%-100%毛利率 100%-19.78%-销售费用 63,150.60-557,392.00 104.98%-88.67%管理费用 607,503.88 107.33%639,836.76 120.50%-5.05%研发费用-财务费用 927.73 0.16%781.83 14.72%18.66%信用减值损失-资产减值损失-其他收益 0 0%816,349.11 15,374.59%-100%投资收益-公允价值变动收益-资产处置收益-13 汇兑收益-营业利润-105,544.49-18.65%-382,711.75-7,207.74%72.42%营业外收入 180 0.03%0 0%营业外支出 0 0%7,751.47 145.99%-100%净利润-105,364.49 -390,463.22-7,353.73%73.02%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、营业收入比上年度增加 560,727.99 元，增加 10,560.39%。主要原因是本年度业务量大幅增加。2、营业成本比上年度减少 6,360 元，减少 100%。主要原因是本年度营业收入无成本所致。3、销售费用较比上年减少 494,241.4 元，减少 88.67%，主要原因是本年业务所需销售费用不高。4、营业利润比上年度亏损减少 277,167.26 元，减少 72.42%。主要原因一是员工减少，管理费用减少；二是本期营业收入增加。5、净利润比上年度亏损减少 285,098.73 元，减少 73.02%，主要原因是营业收入增加。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 566,037.72 5,309.73 10,560.39%其他业务收入-主营业务成本 0 6,360.00-100%其他业务成本-按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减同期增减%销售-服务 566,037.72 0 100%10,560.39%-100%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：1、主营业务收入比去年度增加 560,727.99 元，增长 10,560.39%。主要原因是本年度营业收入增加。2、主营业务成本比去年度减少 6,360 元，减少 100%，主要是本年度营业收入无成本。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比%是否存在关联关系是否存在关联关系 14 1 美茵滋成都品牌管理有限公司 566,037.72 100%否 2 3 4 5 合计合计 566,037.72 100%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1-2-3-4-5-合计合计 -报告期内无供应商。3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额 3,796.35-102,847.25 588.31%投资活动产生的现金流量净额 0-筹资活动产生的现金流量净额 0 0-现金流量分析现金流量分析：1、经营活动产生的现金流量净额较上年度增加 605,063.88 元，增加 588.31%。主要原因:（1）营业收入增加；（2）员工人数减少导致支付给职工以及为职工支付的现金减少。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 15 三、三、持续持续经营经营评价评价 生鲜电商是中国电商下一个万亿级市场，目前市场占有率不到 1%，生鲜食品是每个家庭刚需产品，而 社区则是最大的消费市场，也是利益来源。社区是最有价值的市场，也是资金需求量巨大、培育期漫长 的市场。公司前期虽然通过拥有自主知识产权的智能保鲜提货柜及 e 菜店进驻社区，以优质生鲜食材 为突破口，但是因为没有后续巨量资金进入，难以占领市场入口，未能形成消费粘性，形成越经营越亏 损的局面。为此，公司只有暂停社区销售，大幅削减人员，以保证公司生存。2021 年，公司营业收入较上年度增加，公司营业收入为 566,037.72 元，比上年度增加 560,727.99 元，增加 10560.39%，净利润为-105,364.49 元，较上年度亏损减少了 73.02%，资产总计 1,149,003.92 元，较上年度减少 16.44%。公司连续亏损，截至 2021 年 12 月 31 日，未分利润金额为-18,439,716.77 元，对公司持续经营能力存在一定影响，公司董事会和管理层已认识到主营业务持续经营不足的现状，拟采取如下措施：（一）积极寻求新资金新项目：（二）加大成本控制力度，实施全面有效的预算管理；（三）公司股东多方位筹措资金，加强融资，努力提高公司持续经营能力。通过以上措施，逐步解决生存问题。16 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 四.二.(三)是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(四)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)报告期内公司发生的其他重大关联交易情况报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型交易类型 审议金额审议金额 交易金额交易金额 资产或股权收购、出售 与关联方共同对外投资 债权债务往来或担保等事项 关联方提供资金给公司 0 30,000.00 17 重大重大关联交易的必要性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响持续性以及对公司生产经营的影响：报告期内因公司资金缺乏，控股股东、实际控制人梁艺鹤提供无息借款 30,000.00 元给公司，公司用于支付中介费用及公司日常运行费用。根据公司关联交易管理制度相关规定，“关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的，可以免予审议”。该项关联交易为偶发性，对公司经营无不利影响。报告期内挂牌公司无违规关联交易报告期内挂牌公司无违规关联交易 是 否 (四四)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 实际控制人或控股股东 2015年8月5 日 2099年12月 31 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 董监高 2015年8月5 日 2099年12月 31 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 不涉及 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 不涉及 不涉及 2015 年 8 月，公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员出具了避免同业竞争承诺函，截止本报告签署，上述承诺人均切实履行该承诺。公司其他 5%以上股份的股东均是在二级市场购入公司股票。第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股无限售股份总数 8,493,182 61.46%0 8,493,182 61.46%其中：控股股东、实际控制202,272 1.46%0 202,272 1.46%18 份 人 董事、监事、高管 202,272 1.46%0 202,272 1.46%核心员工-有限售条件股份 有限售股份总数 5,325,000 38.54%0 5,325,000 38.54%其中：控股股东、实际控制人 5,325,000 38.54%0 5,325,000 38.54%董事、监事、高管 5,325,000 38.54%0 5,325,000 38.54%核心员工-总股本总股本 13,818,182-0 13,818,182-普通股股东人数普通股股东人数 57 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名股东名称称 期初持股期初持股数数 持股变动持股变动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比例股比例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末期末持有持有的质的质押股押股份数份数量量 期末持期末持有的司有的司法冻结法冻结股份数股份数量量 1 杨绍泉 5,393,182-690,910 4,702,272 34.0296%4,500,000 202,272 0 0 2 陆伟庆 0+1,118,888 1,118,888 8.0972%0 1,118,888 0 0 3 邱一鸣 0+1,034,707 1,034,707 7.4880%0 1,034,707 0 0 4 梁艺鹤 825,000-825,000 5.9704%825,000 0 0 0 5 周庆红 0+757,800 757,800 5.4841%0 757,800 0 0 6 周建荣 0+755,458 755,458 5.4671%0 755,458 0 0 7 胡吉言 688,000 200 688,200 4.9804%0 688,200 0 0 8 言 诺 集团 有 限公司 688,100-688,100 4.9797%0 688,100 0 0 9 董铁军 530,000-530,000 3.8355%0 530,000 0 0 10 虞 城 县木 瓜 树商 业 管理 有 限公司 689,061-215,862 473,199 3.4245%0 473,199 0 0 合计合计 8,813,343 2,760,281 11,573,624 83.7565%5,325,000 6,248,624 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明：普通股前十名股东间相互关系说明：股东杨绍泉与梁艺鹤系夫妻关系，除上述披露以外，其他股东之间无其他通过投资、协议或其他安排形成的一致行动关系，亦无任何直系或三代内旁系血亲、姻亲关系。19 二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 报告期内控股股东、实际控制人未发生变化报告期内控股股东、实际控制人未发生变化 四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 (二二)存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 五、五、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 六、六、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 七、七、存续至本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情况 适用 不适用 八、八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 九、九、权益分派情况权益分派情况 (一一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：适用 不适用 (二二)权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 20 十、十、特别表决权安排情况特别表决权安排情况 适用 不适用 21 第六节第六节 董事董事、监事、高级管理人员及、监事、高级管理人员及核心核心员工情况员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 是否为失是否为失信联合惩信联合惩戒对象戒对象 出生年月出生年月 任职起止日期任职起止日期 起始日期起始日期 终止日期终止日期 杨绍泉 董事长 男 否 1967 年 2 月 2018 年 8 月 4 日 2021 年 8 月 3 日 蒋励 董事 男 否 1987 年 10 月 2018 年 8 月 4 日 2021 年 8 月 3 日 杨番 董事 女 否 1987 年 6 月 2018 年 8 月 4 日 2021 年 8 月 3 日 徐锐 董事 男 否 1984 年 11 月 2018 年 8 月 4 日 2021 年 8 月 3 日 杨青青 董事 女 否 1989 年 2 月 2018 年 8 月 4 日 2021 年 8 月 3 日 王云鹏 监事 男 否 1979 年 2 月 2018 年 8 月 4 日 2021 年 8 月 3 日 吴仕琼 监事 女 否 1963 年 5 月 2018 年 8 月 4 日 2021 年 8 月 3 日 陈琼 监事 女 否 1974 年 9 月 2018 年 8 月 4 日 2021 年 8 月 3 日 梁艺鹤 信息披露事务负责人 女 否 1970 年 11 月 2018 年 8 月 4 日 2021 年 8 月 3 日 董事会董事会人数人数：5 监事会监事会人数人数：3 高级管理人员高级管理人员人数：人数：2 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：公司董事杨绍泉与副总经理梁艺鹤系夫妻关系；董事杨绍泉与董事杨番、董事杨青青系叔侄关系；董事杨番与董事杨青青系姐妹关系，董事杨青青与董事蒋励系夫妻关系，监事吴仕琼为董事杨青青和杨番的母亲。董事徐锐、董事杨青青于 2020 年 11 月 20 日提交辞职报告，职工代表监事陈琼于 2020 年 11月 23 日提交辞职报告，因本届董监高延期换届，上述董监高任职终止日期顺延。上述董事、监事辞职于相关会议选举出新任董事、监事之日起生效。(二二)变动情况：变动情况：适用 不适用 (三三)报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况 适用 不适用 (四四)董事、高级管理人员的股权激励情况董事、高级管理人员的股权激励情况 适用 不适用 22 (五五)董事、监事、高级管理人员任职履职情况董事、监事、高级管理人员任职履职情况 事项事项 是或是或否否 具体情况具体情况 董事、监事、高级管理人员是否存在公司法第一百四十六条规定的情形 否 董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 否 董事、监事、高级管理人员是否被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满 否 是否存在董事、高级管理人员兼任监事的情形 否 是否存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形 是 董事杨青青与董事杨番的母亲吴仕琼任公司监事，因公司资金困难，业务停滞，找不到换届候选人，无法改选。财务