834834_2021_ST社忧_2021年年度报告_2022-06-29.pdf

1 2021 年度报告 ST 社忧 NEEQ:834834 社忧（上海）网络技术股份有限公司 Sheyou(Shanghai)network technology 2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1616 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1616 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2020 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2323 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .2626 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .107107 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人吴辉、主管会计工作负责人吴辉及会计机构负责人（会计主管人员）吴辉保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 永拓会计师事务所(特殊普通合伙)依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具的审计报 告，董事会表示理解，该报告客观严谨地反映了公司2021年度的财务情况及经营成果。审计意见涉及事项不属于中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形，对公司 2021 年年度财务状况和经营成果无影响。采取措施:为了应对面临的持续经营重大不确定风险，公司正在开源节流，控制各项成本费用支出，减少公司亏损。同时，积极寻求出路，拓宽业务渠道，增强公司的持续经营能力。【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 1.持续亏损风险 公司属于典型的互联网企业,前期需要较大的营销推广、用户积累,后期需要持续产品研发、营销管理、运营推广等。由于目前采取低价或者免费的策略来获取客户资源并完善业务布局,因此报告期内仍处于亏损状态，2021 年净利润为-27.81 万元，比 2020 年增加 74.95%（两年均为负数）。公司在未来将继续根据市场动态,增加收入变现的渠道,严格控制成本费用,但是短4 期内公司仍然可能存在亏损及无法分配利润的风险。应对措施:针对持续经营风险,公司将通过拓展业务,严格控制成本和费用规模来提高公司的盈利能力。2.数据采集和使用的风险 公司定位社区生活服务信息入口和交易平台,需要大量社区本身以及社区周边的信息。根据公司未来的规划,公司将利用包括用户的年龄、收入水平、家庭结构、服务的时间、时段、偏好、性格等数据来精确营销,因而会采用多种技术获取公司日常经营所需的信息。随着个人保护隐私意识增强,如未来政府出台相关文件规范互联网企业采集信息的行为,则公司对大数据采集和应用的能力将受到影响。应对措施：针对数据采集和使用的风险,公司将制定业务规范以防止数据采集和使用的风险。若未来政府出台相应的文件,公司将依照相关规定进行经营。3.市场竞争加剧的风险 随着互联网的不断拓展,本地生活服务 O2O 竞争日益激烈,目前腾讯、阿里巴巴、百度、京东等互联网巨头以及小区无忧、云家政等新兴厂家纷纷尝试以不同模式进入本地生活服务O2O。本公司的主要竞争对手(腾讯、阿里巴巴、百度等)拥有强大的技术产品实力、丰富的互联网运营经验、雄厚的资金实力,他们将在市场份额、客户资源等领域与公司开展竞争。此外,新兴互联网公司也将加入本地生活服务 O2O 行业,进一步加剧行业竞争程度。虽然公司将不断拓展业务,提高客户服务质量,但如果本地生活服务 O2O 行业竞争进一步加剧,将对公司拓展业务、抢夺市场产生一定的影响。应对措施：针对市场竞争加剧风险,公司将不断提高自身品牌影响力以减少市场竞争加剧对公司业务的影响 4.实际控制人不当控制风险 报告期末,上海银湾持有公司股份 12,756,000 股,占公司总股本的 60.60%,成为公司第一大股东、控股股东,上海银湾实际控制人胡祝帮先生成为公司实际控制人,对公司经营决策可施予重大影响。若实际控制人利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能会给公司经营和其他股东权益带来风险。应对措施：针对实际控制人不当控制风险,公司将严格遵守三会制度,强化公司内部监督,坚持管理层的会议决策制度,避免控制人决策不当导致的管理风险。同时严格接受监管机构、及社会舆论等各种形式的外部监督,不断完善公司治理机制和内部控制机制。5.公司治理风险 公司于 2015 年 7 月 14 日由指弋(上海)网络技术有限公司整体变更设立。股份公司成立,建立了健全的法人治理结构,完善了与企业发展相适应的内部控制体系。随着公司的快速发展,经营规模、业务范围、人员不断调整,对公司治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。应对措施：针对公司治理风险,公司将逐步建立健全法人治理结构,制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。5 6.服务、商品质量问题连带责任风险 公司作为服务信息入口和交易平台,对平台上商家提供的服务或商品有筛选义务和连带责任。社区居民可以直接通过“小区无忧 App”预订或者购买相应服务。若商品或者服务质量产生问题,消费者可能直接通过公司获得先行赔付。虽然先行赔付发生的概率较低,但是不排除因平台上的商家服务、商品质量问题而影响公司经营以及财务的风险。应对措施：针对服务、商品质量问题连带责任风险,公司将严格筛选优质商家进入平台,以商品或者服务质量产生问题而影响公司经营情况。7.经营风险 公司 2021 年净利润-27.81 万元，处于持续亏损状态，根据公司 2021 年年报及以前年度报告，截止 2021年 12 月 31 日，公司净资产为-1,802,597.55 元，未分配利润累计金额为-59,365,097.55 元，公司股本总额为 21,050,000.00 股，未弥补亏损超过实收股本。公司经营模式还是传统的生产和经销模式，受大环境的影响，客户流失较为严重，营业额增长缓慢，成本居高不下，致使公司报告期内公司持续性亏损。应对措施：针对经营风险,公司将尽量减少经营风险给公司带来的不利影响，按照规定稳定经营。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司、本公司、ST 社忧、小区无忧 指 社忧(上海)网络技术股份有限公司 畅拿健康 指 畅拿健康咨询(上海)有限公司 上海易象 指 上海易象广告传播有限公司 上海银湾、银湾网 指 上海银湾网络股份有限公司 董事会 指 社忧(上海)网络技术股份有限公司董事会 监事会 指 社忧(上海)网络技术股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 报告期 指 2021 年 1 月 1 日-2021 年 12 月 31 日 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 社忧(上海)网络技术股份有限公司公司章程 元、万元 指 人民币元、万元 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 社忧（上海）网络技术股份有限公司 英文名称及缩写 Sheyou(Shanghai)network technology Co.,Ltd-证券简称 ST 社忧 证券代码 834834 法定代表人 吴辉 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 吴辉 联系地址 上海市浦东新区双桥路 1255 号 3-12 单元 电话 13307795151 传真 021-58813696 电子邮箱 公司网址 办公地址 上海市浦东新区双桥路 1255 号 3-12 单元 邮政编码 200120 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司办公室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2012 年 7 月 31 日 挂牌时间 2015 年 12 月 14 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）I 信息传输、软件和信息技术服务业-I64 互联网和相关服务-I649 其他互联网服务-I6490 其他互联网服务 主要业务 商户信息、App 刊登及促销推送服务 主要产品与服务项目 商户信息服务 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）21,050,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为（上海银湾网络股份有限公司）实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（胡祝帮），无一致行动人 7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 913100000512328054 否 注册地址 上海市浦东新区双桥路 1255 号 3-14 单元 否 注册资本 21,050,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）国融证券 主办券商办公地址 北京市西城区闹市口大街 1 号长安兴融中心西门 11 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）国融证券 会计师事务所 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 利泽秀 张旭娜 6 年 2 年 年 年 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 0.00 0.00-毛利率%0.00%0.00%-归属于挂牌公司股东的净利润-278,130.10-1,110,518.76-归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-272,211.93-986,687.97-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）16.72%114.58%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）16.36%101.80%-基本每股收益-0.01-0.05-(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%资产总计 460,534.77 741,138.51-负债总计 2,263,132.32 2,265,605.96-0.11%归属于挂牌公司股东的净资产-1,802,597.55-1,524,467.45-归属于挂牌公司股东的每股净资产-0.09-0.07-资产负债率%（母公司）491.41%194.14%-资产负债率%（合并）491.41%305.69%-流动比率 0.2 0.33-利息保障倍数 0 0-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-279,962.68-1,025,932.76-应收账款周转率 0 0-存货周转率 0 0-9 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-37.86%70.67%-营业收入增长率%0.00%0.00%-净利润增长率%74.95%32.95%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 21,050,000 21,050,000 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,918.17 非经常性损益合计非经常性损益合计-5,918.17 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）非经常性非经常性损益净额损益净额-5,918.17 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 10 1.重要会计政策变更（1）公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部于 2018 年颁布的企业会计准则第 21 号-租赁(修订)，对会计政策相关内容进行了调整。本公司执行新租赁准则对公司 2021 年 1 月 1 日资产负债表相关项目无影响。（2）本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部于 2021 年 12 月 31 日发布的企业会计准则解释第 15 号（财会202135 号），2021 年首次执行该政策对 2021 年 1 月 1 日资产负债表相关项目无影响。2.重要会计估计变更 本公司在报告期内无会计估计变更事项。(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 公司立足于互联网行业的本地生活服务细分领域，定位打造社区生活服务信息入口和交易平台。公司以“小区无忧 App”和“小区无忧”微信服务号作为线上服务产品，以小区生活场景为锚点，聚合社区家庭生活高低频服务商和众多中小商家及个人服务业者，成为用户一站式解决入口。同时“小区无忧 App”通过跨行业资源的整合，让用户有更深度的体验，打通不同行业用户之间的关联，实现单个用户订单多元化。在线下，公司依靠强大的地推团队，以社区路演为载体，与线上平台形成精确的社区媒体影响合力，通过客户与用户匹配完成精确媒体投放和传播。公司着力于以小区为中心 1-1.5 公里半径生活圈的商户及家庭提供资源链接。公司与意向商家商讨合作，根据企业的自身特点以及目标客户，确定合作的方式，并签订合作协议。公司根据商家合作的方式不同，采用入驻“小区无忧 App”或者“小区路演”的方式将商户的信息传递给用户。公司将线上用户引流到线上平台，同时利用“小区路演”将线下用户导流到线上，实现线上线下互动。公司将采用不同的营销手段促成用户的交易并支付。在不断的信息交互之后，公司后台将利用大数据平台对交易、用户习惯、用户喜好等数据进行深度挖掘，完成二次营销。公司所提供生活服务平台以及社区路演打通了社区用户和商家之家的关联。通过线上线下企业推广、产品销售，从而获得营销服务收入、商品销售分成收入等。公司通过此商业模式，最终实现公司的价值。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 本期期初本期期初 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的金额金额 占总资产的占总资产的12 比重比重%比重比重%货币资金 97,812.60 21.24%399,494.28 53.90%-75.52%应收票据 应收账款 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 16,257.87 3.53%0.00 100.00%在建工程 无形资产 商誉 短期借款 长期借款 预付款项 35,920.01 7.80%40,311.82 5.44%-10.89%其他应收款 13,560.15 2.94%4,348.27 0.59%211.85%其他流动资产 296,984.14 64.49%296,984.14 40.07%0.00%应付账款 1,273.64 0.17%-100.00%应付职工薪酬 8,902.02 1.93%8,902.02 1.20%0.00%其他应付款 2,254,230.30 489.48%2,255,430.30 304.32%-0.05%资产总计 460,534.77 100.00%741,138.51 100.00%-37.86%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1.货币资金：2021 年期末货币资金较 2020 年末减少 75.52%，主要系公司报告期内维持挂牌公司正常运转支付的各项管理支出。2固定资产：2021 年期末固定资产较 2020 年末增加 100%，主要系公司报告期内购置了电脑设备。2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业占营业收入的收入的比重比重%营业收入 0.00-0.00-0%营业成本 0 0%0 0%0%毛利率 0%-0%-销售费用 0 0%0 0%0%管理费用 271,506.73-924,679.80-70.64%研发费用 0 0%0 0%0%财务费用 705.20-1,768.17-60.12%信用减值损失 0 0%-10,240.00-0%资产减值损失 0 0%-50,000-0%13 其他收益 0 0%0 0%0%投资收益 0 0%0 0%0%公允价值变动收益 0 0%0 0%0%资产处置收益 0 0%0 0%0%汇兑收益 0 0%0 0%0%营业利润-272,211.93-986,687.97-0%营业外收入 2,473.64-0 0%100%营业外支出 8,391.81-123,830.79 0%-93.22%净利润-278,130.10-1,110,518.76 0%0%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、2021 年管理费用比上年同期减少 70.64%，主要原因系 2021 年公司控制费用，相应减少人员工资、房租等费用支出；2、2021 年财务费用比上年同期减少 60.12%，主要原因系 2021 年公司业务较少，产生较少银行手续费；3、2021 年信用减值损失、资产减值损失比上年同期减少 100%，主要系截止 2020 年 12 月 31 日，对子公司上海易象广告传播有限公司形成的商誉全额计提减值准备，截止 2021 年 12 月 31 日，上海易象广告传播有限公司已注销。4、2021 年营业外支出比上年同期减少 93%，主要是因为 2020 年公司收到一笔法院分配款 142.04 万元，根据和上海复励的协议，支付给上海复励款项 12.38 万元，而 2021 年无此支出。(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 0 0 0%其他业务收入 0 0 0%主营业务成本 0 0 0%其他业务成本 0 0 0%按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减同期增减%无 按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：无 14 (3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占年度销售占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 无 0 0%否 合计合计 -(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占年度采购占比比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 无 0 0%否 合计合计 -3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-279,962.68-1,025,932.76-投资活动产生的现金流量净额-21,719.00 1,420,355.80-筹资活动产生的现金流量净额 0 0 0 现金流量分析现金流量分析：报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-27.99 万元，较上期增加 72.71%(两年均为负)，主要系公司控制费用，相应减少人员工资、房租等费用支出；投资活动产生的现金流量净额为 142.04 万元，较上期减少 101.53%，主要系公司 2020 年度收到一笔法院分配款 142.04 万元，导致投资活动现金产生的现金流量净额增加，而今年无此事项，则大幅减少。(三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名称公司名称 公司类型公司类型 主要业务主要业务 注册资本注册资本 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 畅拿健康咨询（上海）有限公司 参股公司 健康咨询 136,364 0 0 0 0 上海易象广告传播控股子公司 广告服务 100,000 0 0 0 0 15 有限公司 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司名称公司名称 与公司从事业务的关联性与公司从事业务的关联性 持有目的持有目的 畅拿健康咨询（上海）有限公司 作为平台公司的垂直领域 业务发展 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 自 2012 年公司成立起，公司定位于社区生活服务信息入口和交易平台。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。截止 2021 年 12 月 31 日，公司未分配利润累计金额为-59,365,097.55 元，公司股本总额为 21,050,000.00 元，未弥补亏损超过实收股本。公司发生重大亏损，业务已经大幅减少，持续经营能力存在重大不确定性。和 2020 年相比，2021 年持续亏损，公司 2021 年度营业收入为 0，公司的现金短缺，未取得业务订单，无法支撑公司未来经营，公司业务全部停滞。公司原预计于上海银湾开展合作，未能顺利的进行，导致公司业务下降。为了应对面临的持续经营重大不确定风险，公司正在开源节流，控制各项成本费用支出，减少公司亏损。同时，积极寻求出路，拓宽业务渠道，增强公司的持续经营能力。目前公司的现金短缺，无法支撑公司未来经营，公司持续经营能力受到严重影响，但是公司预计至少未来 12 月内 不会清算。16 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 四.二.(四)是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 公司无已披露的承诺事项公司无已披露的承诺事项 (四四)失信情况失信情况 报告期内公司实际控制人被纳入失信被执行人，详见于 2020 年 9 月 24 日、2021 年 3 月 2 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http:/）披露关于实际控制人被纳入失信被执行人的公告（公告编号：2020-041、2021-002）。17 根据（2022）沪 0117 执 2138 号判决结果，公司控股股东上海银湾生活网络股份有限公司被纳入失信被执行人。第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 15,953,166 75.79%0 15,953,166 75.79%其中：控股股东、实际控制人 12,756,000 60.60%0 12,756,000 60.60%董事、监事、高管 478,250 2.27%0 478,250 2.27%核心员工 0 0%0 0 0%有限售条件股份 有限售股份总数 5,096,834 24.21%0 5,096,834 24.21%其中：控股股东、实际控制人 0 0%0 0 0%董事、监事、高管 4,825,500 22.92%0 4,825,500 22.92%核心员工 0 0%0 0 0%总股本总股本 21,050,000-0 21,050,000-普通股股东人数普通股股东人数 7 截止 2021 年 12 月 31 日，原董事陈荣、谷仁文离职后尚未对持有股份解除限售，股份性质仍为高管锁定股。股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名股东名称称 期初持股期初持股数数 持股持股变动变动 期末持股期末持股数数 期末期末持持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末持有期末持有的质押股的质押股份数量份数量 期末期末持有持有的司的司法冻法冻结股结股份数份数量量 1 上 海 银湾 生 活网 络 股12,756,000 0 12,756,000 60.60%0 12,756,000 18 份 有 限公司 2 陈荣 2,088,000 0 2,088,000 9.92%2,088,000 0 2,088,000 3 夏昕 1,913,000 0 1,913,000 9.09%1,434,750 478,250 4 谷仁文 1,737,000 0 1,737,000 8.25%1,302,750 434,250 5 高 榕 资本(深圳)投 资 中心(有限合伙)1,112,000 0 1,112,000 5.28%0 1,112,000 6 上 海 今彩 投 资管 理 中心（有限合伙）814,000 0 814,000 3.87%271,334 542,666 7 王建平 630,000 0 630,000 2.99%0 630,000 合计合计 21,050,000 0 21,050,000 100%5,096,834 15,953,166 普通股前十名股东间相互关系说明：夏昕及谷仁文为一致行动人；陈荣是高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）的有限合伙人；除此以外，公司股东之间不存在其他关联关系。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 报告期内控股股东、实际控制人未发生变化报告期内控股股东、实际控制人未发生变化 四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 (二二)存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 五、五、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 19 六、六、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 七、七、存续至本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情况 适用 不适用 八、八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 九、九、权益分派情况权益分派情况 (一一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：适用 不适用 (二二)权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 十、十、特别表决权安排情况特别表决权安排情况 适用 不适用 20 第六节第六节 董事董事、监事、高级管理人员及、监事、高级管理人员及核心核心员工情况员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 是否为失是否为失信联合惩信联合惩戒对象戒对象 出生年月出生年月 任职起止日期任职起止日期 起始日期起始日期 终止日期终止日期 夏昕 董事 男 否 1974 年 8 月 2018 年 6 月29 日 2021 年 6 月28 日 朱乾坤 董事 男 否 1982 年 7 月 2020 年 11 月16 日 2021 年 6 月28 日 吴辉 董事长、总经理、代任信息披露负责人、财务负责人 男 否 1974 年 5 月 2021 年 11 月4 日 2024 年 11月 4 日 吴辉 董事 男 否 1974 年 5 月 2021 年 8 月30 日 2024 年 8 月30 日 左懋杰 董事 男 否 1979 年 10月 2018 年 6 月29 日 2021 年 6 月2 日 王康 监事会主席 女 否 1990 年 2 月 2018 年 6 月29 日 2021 年 6 月28 日 李亚平 监事 男 否 1986 年 7 月 2018 年 6 月29 日 2021 年 6 月28 日 刘丽莎 监事 女 否 1988 年 12月 2018 年 6 月29 日 2021 年 6 月28 日 陈伟 董事 男 否 1984 年 1 月 2018 年 6 月29 日 2021 年 6 月28 日 董事会董事会人数人数：5 监事会监事会人数人数：3 高级管理人员高级管理人员人数：人数：2 公司第二届董事会、第二届监事会于 2021 年 6 月 28 日届满，鉴于公司第三届董事会、监事会候选人提名工作尚未完成，为确保公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会的换届选举将适当延期，高级管理人员的任期也相应顺延。董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：董事、监事及高级管理人员之间，董事、监事及高级管理人员与股东之间不存在关联关系。(二二)变动情况：变动情况：适用 不适用 姓名姓名 期初职务期初职务 变动类型变动类型 期末职务期末职务 变动原因变动原因 21 张利 董事 离任 无 个人原因 朱乾坤 董事长 离任 董事 公司发展 吴辉 无 新任 董事、董事长 公司发展 公司代任信息披露负责人、财务负责人由董事夏昕调整为董事长吴辉。(三三)报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况 适用 不适用 1 1、报告期内新任董事、监事、高级管理人员持股情况报告期内新任董事、监事、高级管理人员持股情况 适用 不适用 2 2、报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况：报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况：吴辉，男，1974 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014 年 8 月至 2018 年 1 月，在北海广聚电子科技有限公司，任副总经理；2018 年 3 月至今，在 北海银湾科技产业股份有限公司，任总经理；2021 年 9 月至今，担任社忧（上海）网 络技术股份有限公司董事、董事长、代任信息披露负责人、财务负责人。(四四)董事、高级管理人员的股权激励情况董事、高级管理人员的股权激励情况 适用 不适用 (五五)董事、监事、高级管理人员任职履职情况董事、监事、高级管理人员任职履职情况 事项事项 是或是或否否 具体情况具体情况 董事、监事、高级管理人员是否存在公司法第一百四十六条规定的情形 否 董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 否 董事、监事、高级管理人员是否被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满 否 是否存在董事、高级管理人员兼任监事的情形 否 是否存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形 否 财务负责人是否具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上 否 公司董事长代财务负责人，不具备会计师职称且未从事财务工作三年以上。是否存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）否 董事、高级管理人员是否投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业 否 董事、高级管理人员及其控制的企业是否与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易 否 是否存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形 是 原董事张利未亲自出席第二届董事会第十四次22 会议、第二届董事会第十五次会议，未委托其他董事代为表决。是否存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形 是 原董事张利未亲自出席第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十五次会议，未委托其他董事代为表决。(六六)独立董事任职履职情况独立董事任职履职情况 适用 不适用 二、二、员工情况员工情况 (一一)在职员工（公司在职员工（公司及及控股控股子公司）基本情况子公司）基本情况 按工作性质按工作性质分分类类 期初人数期初人数 本期新增本期新增 本期减少本期减少 期末人数期末人数 管理人员 2 0 0 2 员工总计员工总计 2 0 0 2 按按教育程度分教育程度分类类 期初人数期初人数