835616_2021_无锡优拓_2021年年度报告_2022-04-21.pdf

1 2021年度报告 无锡优拓 NEEQ:835616 无锡优拓信息技术股份有限公司 2 目 录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 .3 3 第二节第二节 公司概况公司概况 .6 6 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 .8 8 第四节第四节 重大事件重大事件 .1616 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 .1616 第六节第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2020 第七节第七节 公司治理、内部控制和投资者保护公司治理、内部控制和投资者保护 .2424 第八节第八节 财务会计报告财务会计报告 .2828 第九节第九节 备查文件目录备查文件目录 .107107 3 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义【声明】公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人李宝麟、主管会计工作负责人刘媛媛及会计机构负责人（会计主管人员）刘媛媛保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。事项事项 是或否是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、董事会就非标准审计意见的说明 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）接受无锡优拓信息技术股份有限公司（以下简 称“公 司”）全体股东委托，审计公司 2021 年度财务报表，审计后出具了保留意见审计报告。董事会根据股转系统发布的 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则的规定，就上述带保留意见的审计报告所涉及事项出具专项说明，具体如下：一、审计报告中保留意见的内容 永拓会计师事务所对公司 2021 年度财务报表进行了审计，并出具了带保留意见的审计报告，保留意见如下：如财务报表附注二（二）所述，无锡优拓在2019年亏损783,894.02元，2020年亏损322,419.07元，2021年亏损440,500.34元；虽然公司已披露相关的改善措施，但未见改善。这种情况表明存在可能导致对无锡优拓持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。财务报表对这一事项并未作出充分披露。二、董事会关于审计报告中保留意见段所涉及事项的说明 公司根据目前实际经营情况，为保证公司持续经营能力，拟采取以下措施：4 1、依托无锡优拓在手游产品运营发行方面的积累优势，针对目前合作渠道用户特性，加快合适产品的发掘和代理，不断推出新的产品，以适应市场发展的新变化。继续扩大流量盈利模式，扩大以广告收入为主的产品数量，及时调整优化产品生命周期。2、积极拓展业务，开发新的结算渠道 公司在积极开发新游戏产品的同时，根据渠道需求与新的游戏厂商进行立项商谈，开展新的合作模式和业务形态，同时，公司也继续通过接入合作渠道广告利用产品流量变现来提高收入。3、提升管理水平，吸纳更新适应新市场环境的运营人才。公司将继续深入加强管理水平，实现管理高效化、少人化，提高全员劳动生产率，降低成本费用，不断提升公司的整体管理水平，吸纳有产品经验的运管人员。4、加强对于低效资产的处置及资源整合力度，改善资产管理水平，不断提高资产的盈利能力。5、积极洽谈新的融资，在产品及推广上有资金上的合作，全力保障公司正常运营与发展。三、董事会意见 公司董事会认为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具了保留意见审计报告，董事会表示理解，该报告客观严谨地反映了公司 2021 年度的财务情况及经营成果。公司管理层和董事会已经制定了经营改善的措施并积极推进。随着公司新产品的不断推出和结算渠道的完善，在公司股东的大力支持下，公司将不断改善经营，实现持续、稳定、健康发展的良好局面。特此说明 无锡优拓信息技术股份有限公司 董事会 2022 年 4 月 22 日 【重大风险提示表】【重大风险提示表】重大风险事项名称重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析重大风险事项描述及分析 产品开发风险 公司主要从事移动终端游戏的研发与发行，核心竞争优势来自于各类型游戏的开发能力。随着人们生活节奏不断加快以及游戏产品的不断丰富，游戏玩家兴趣转变也越来越快；随着硬件技术与操作系统的不断升级、智能手机终端的不断普及，以及新的游戏开发技术的不断推出，需要公司充分结合多项技术特征才能开发出高品质的游戏产品。因此，移动终端游戏开发必须及时掌握用户的消费心理及新兴的开发技术，不断推出新的游戏产品，满足用户的兴趣爱好和消费意5 愿。如果公司开发的游戏产品不能满足用户的兴趣爱好或者不能利用先进技术丰富、优化和提升公司产品，以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转移，同时抓住由这些变化而带来的商机，将会使公司在产品竞争中处于不利地位。应对措施：依托在手游产品运营发行方面的积累优势，加快产品代理，另外根据渠道变化与新的游戏厂商进行立项，不断推出新的产品，强化市场竞争力，以适应市场发展的新变化。持续经营不确定风险 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司净利润分别-78.39 万元、-32.24 万元和-44.05万元。近三年净利润均为负，上述事项可能导致公司持续经营能力存在重大不确定性。主要是由于公司体量较小，业务未形成规模，前期销售渠道开拓及技术研发整合成本较高所至。人才流失风险及应对措施 软件行业属于轻资产、人力资本密集行业，开展业务需要大量的项目开发人员，因此，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。应对措施：公司将继续深入加强管理水平，实现管理高效化、少人化，提高全员劳动生产率，降低成本费用，不断提升公司的整体管理水平，吸纳有产品经验的运管人员。本期重大风险是否发生重大变化：本期重大风险未发生重大变化 释义释义 释义释义项目项目 释义释义 公司法 指 中国人民共和国公司法 公司章程 指 无锡优拓信息技术股份有限公司章程 渠道 指 游戏发行商或游戏发行平台 CP 游戏开发商 SDK 计费点接入 IP 游戏发行获得使用名称的授权 实际控股人 杨睿、李宝麟 公司、本公司 无锡优拓信息技术股份有限公司 会计师事务所 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）主办券商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 6 第二节第二节 公司概况公司概况 一、一、基本信息基本信息 公司中文全称 无锡优拓信息技术股份有限公司 英文名称及缩写 Wuxi Youtuo Information Technology PLC 证券简称 无锡优拓 证券代码 835616 法定代表人 李宝麟 二、二、联系方式联系方式 董事会秘书 李洁 联系地址 南京市雨花台区软件大道 106 号 2 号楼 1101 室 电话 025-89635780 传真 025-89635780 电子邮箱 公司网址 http:/ 办公地址 南京市雨花台区软件大道 106 号 2 号楼 1101 室 邮政编码 210000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 南京市雨花台区软件大道 106 号 2 号楼 1101 室 三、三、企业信息企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2011 年 6 月 30 日 挂牌时间 2016 年 1 月 19 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类）I-65-651-6510 软件和信息技术服务业 主要业务 手机端单机游戏的开发与服务 主要产品与服务项目 手机端单机游戏的开发与服务 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市交易 普通股总股本（股）10,000,000 优先股总股本（股）0 做市商数量 0 控股股东 无控股股东 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（李宝麟），一致行动人为（杨睿）7 四、四、注册情况注册情况 项目项目 内容内容 报告期内报告期内是是否变更否变更 统一社会信用代码 913202005781199569 否 注册地址 江苏省无锡市新区太湖国际科技园菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 E 幢 否 注册资本 10,000,000 否 五、五、中介机构中介机构 主办券商（报告期内）申万宏源承销保荐 主办券商办公地址 上海市长乐路 989 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日）申万宏源承销保荐 会计师事务所 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名及连续签字年限 孔保忠 刘兰花 1 年 1 年 会计师事务所办公地址 北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层 六、六、自愿自愿披露披露 适用 不适用 七、七、报告期后更新情况报告期后更新情况 适用 不适用 8 第三节第三节 会计数据、经营情况和管理层分析会计数据、经营情况和管理层分析 一、一、主要主要会计会计数据和财务指标数据和财务指标 (一一)盈利能力盈利能力 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%营业收入 520,196.16 391,489.39 32.88%毛利率%74.93%98.54%-归属于挂牌公司股东的净利润-440,500.34-322,419.07-36.62%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-440,669.35-553,905.18 20.44%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）-2,325.93%-80.52%-加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）-2,326.83%-138.34%-基本每股收益-0.04-0.03-33.33%(二二)偿债能力偿债能力 单位：元 本期期末本期期末 上年期末上年期末 增减比例增减比例%资产总计 44,241.46 385,459.50-88.52%负债总计 245,552.99 146,270.69 67.88%归属于挂牌公司股东的净资产-201,311.53 239,188.81-184.16%归属于挂牌公司股东的每股净资产-0.02 0.02-200%资产负债率%（母公司）555.03%37.95%-资产负债率%（合并）555.03%37.95%-流动比率 0.16%2.61-利息保障倍数 0 0-(三三)营运营运情况情况 单位：元 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%经营活动产生的现金流量净额-336,372.00-407,111.96 17.38%应收账款周转率 71.31 12.33-存货周转率-9 (四四)成长情况成长情况 本期本期 上年同期上年同期 增减比例增减比例%总资产增长率%-88.52%-58.78%-营业收入增长率%32.88%15.46%-净利润增长率%-36.62%58.87%-(五五)股本股本情况情况 单位：股 本期期末本期期末 本期期初本期期初 增减比例增减比例%普通股总股本 10,000,000 10,000,000 0%计入权益的优先股数量 0 0 0%计入负债的优先股数量 0 0 0%(六六)境内外会计准则下会计数据差异境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七七)非经常性非经常性损益损益项目及金额项目及金额 单位：元 项目项目 金额金额 非流动资产处置损益 0 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)118 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 51.01 非经常性损益合计非经常性损益合计 169.01 所得税影响数 0 少数股东权益影响额（税后）0 非经常性非经常性损益净额损益净额 169.01 (八八)补充财务补充财务指标指标 适用 不适用 (九九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1 1、会计数据追溯调整或重述情况会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 10 2 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 执行企业会计准则第 21 号-租赁(2018 年修订)(以下简称“新租赁准则”)财政部于 2018 年度修订了 企业会计准则第 21 号一一租赁，规定执行企业会计准则的非上市 企业自 2021 年 1 月 1 日起实施。上述会计政策变更对本公司无影响。(十十)合并报表合并报表范围范围的变化情况的变化情况 适用 不适用 2020 年 10 月，子公司南京瑞恩宝信息技术有限公司注销，报告期内公司不存在应纳入合并报表范围的子公司 11 二、主要主要经营情况回顾经营情况回顾(一一)业务业务概要概要 商业模式商业模式 1根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。公司是专业的游丝开发商与游戏发行商，主要从事移动终端单机游戏的研发和发行业务。移动终端游戏是运行于移动终端上的游戏软件的总称，目前国内的移动终端游戏以手机游戏为主。游戏开发商根据市场需求制定产品的开发计划，组织策划、美工、成都开发等人员，按照特定的流程进行游戏的初步开发，在经过多伦测试，逐步调整晚上后行成正式的游戏产品。游戏发行商负责提供游戏产品的发行服务，协调游戏开发商、游戏渠道商和支付服务商等各种资源进行产品发行推广、运营分析、业务维护、收益结算以及客户服务等业务。游戏渠道商主要依托自身推广渠道（包括 WEB 门户或社区、移动终端应用软件等）向游戏消费者提供游戏产品的资讯介绍、下载链接或使用页面等，协助游戏开发商、游戏发行商一起进行产品的推广。支付服务商负责向游戏消费者提供游戏产品消费行为的计费支付渠道（包括支付宝支付、微信支付、银行卡与游戏点卡等）。游戏开发商、游戏发行商、支付服务商之间的合作模式为：游戏发行商或支付服务商向游戏开发商提供支付通道，游戏开发商将该支付通道植入游戏产品或订制页面中，在游戏用户下载安装游戏、订制套餐或购买虚拟道具时相关程序会在游戏用户确认消费后根据该代码发送支付指令，由支付服务商完成对游戏用户的收费，此收费会作为游戏开发商、游戏发行商、支付服务商之间利益分配的依据。公司在移动终端游戏产业链中扮演游戏开发商与游戏发行商的角色，作为游戏开发商，公司主要通过自主研发、合作开发、买断版权等方式，开发手机游戏产品；作为游戏发行商，公司凭借合作渠道，为手机游戏产品提供发行、推广服务。在游戏开发业务方面，公司的角色为自主开发的游戏开发商，合作方主要有中国移动、中国电信、中国联通等，合作方式为：公司经由电信运营商、第三方支付商等渠道进行产品销售，终端游戏用户付费后，由上述合作方与公司按照协议约定比例进行分成。在游戏发行业务方面，公司的角色为代理发行的游戏发行商，合作方主要有北京乐杰轮科技有限公司、南京索润网络科技有限公司等。合作方式为：公司凭借合作渠道，对游戏产品进行推广，双方按照约定比例进行分成。公司还在发行服务商提供一站式服务，为代理产品及相关合作伙伴提供产品上线前的资质办理及产品调试服务，通过优质服务吸引优质开发商长期合作。1.报告期内，公司的商业模式较上年度没有发生较大变化。2.报告期后至报告披露日，公司的商业模式没有发生较大变化。与创新属性相关的认定情况与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况：报告期内变化情况：事项事项 是或是或否否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 12 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 (二二)财务分析财务分析 1 1、资产负债结构分析资产负债结构分析 单位：元 项目项目 本期期末本期期末 上年期末上年期末 变动比例变动比例%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%金额金额 占总资产的占总资产的比比重重%货币资金 25,390.7 57.39%361,762.70 93.85%-92.98%应收票据 应收账款 6,079.4 13.74%8,511.16 2.21%-28.57%存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 4,245.87 9.6%4,245.87 1.10%0%在建工程 无形资产 商誉 短期借款 长期借款 其他应收款 639.97 1.45%200.00 0.05%219.99%其他应付款 74,017.36 167.3%74,208.51 19.25%-0.26%资产负债项目重大变动原因资产负债项目重大变动原因：1、公司在报告期末的货币资金为 25,390.7 元，比上年度末减少 336,372 元，变动比例为-92.98%。主要原因为，业务增速下降，产生收入也随之减少，但公司日常运营仍需要各项支出，导致货币资金金额也有所下降；2 2、营业情况营业情况分析分析(1)(1)利润构成利润构成 单位：元 项目项目 本期本期 上年同期上年同期 变动比例变动比例%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%金额金额 占营业收入的占营业收入的比重比重%营业收入 520,196.16-391,489.39-32.88%13 营业成本 130,415.74 25.07%5,715.66 1.46%2,181.73%毛利率 74.93%-98.54%-销售费用 0 0 0 0%0%管理费用 827,686.00 159.11%841,589.29 214.97%-1.65%研发费用 0 财务费用 1,640.42 0.32%935.25 0.24%75.4%信用减值损失-2,665.44-0.51%-96,461.76-24.64%97.24%资产减值损失 0 其他收益 1,819.29 0.35%3,351.42 0.86%-45.72%投资收益 0 0%0 0%0%公允价值变动收益 0 0%0 0%0%资产处置收益 0 0%-2,553.01-0.65%100%汇兑收益 0 0%0 0%0%营业利润-440,551.35-84.69%-553,106.77-141.28%20.35%营业外收入 334.31 0.06%230,687.70 58.93%-99.86%营业外支出 283.3 0.05%0 0 100%净利润-440,500.34-84.68%-322,419.07-82.36%-36.62%项目重大变动原因项目重大变动原因：1、公司在报告期末的营业收入为 520,196.16 元，比上年度末增加 128,706.77 元，变动比例为 32.88%。主要原因为开拓了代开发小游戏的业务，收入随之增加；2、公司在报告期末的营业成本为 130,415.74 元，比上年度末增加 124,700.08 元，变动比例为 2,181.73%。主要原因为运营推广增加，导致营业成本增加；3、公司在报告期末的毛利率为 74.93%，与上年度末比变动比例为 23.61%，主要原因为营业成本增加；4、公司在报告期末的信用减值损失为-2,665.44 元，比上年度末损失减少 93,796.32 元，变动比例为97.24%。主要原因为 2021 年计提坏账变少。5、公司在报告期末的营业利润为-440,551.35 元，比上年度末增加112,555.42 元，变动比例为20.35%。主要原因为期间费用减少所致；6、公司在报告期末的净利润为-440,500.34 元，比上年度末减少118,081.27 元，变动比例为-36.62%。主要原因为 2021 年没有什么营业外收入；(2)(2)收入构成收入构成 单位：元 项目项目 本期金额本期金额 上期上期金额金额 变动比例变动比例%主营业务收入 520,196.16 391,489.39 32.88%其他业务收入 0 0 0%主营业务成本 130,415.74 5,715.66 2,181.73%其他业务成本 0 0 0%14 按产品分类分析按产品分类分析：适用 不适用 单位：元 类别类别/项目项目 营业收入营业收入 营业成本营业成本 毛利率毛利率%营业收入比营业收入比上年同期上年同期 增减增减%营业成本比营业成本比上年同期上年同期 增减增减%毛利率比上年毛利率比上年同期增减同期增减%手机游戏 520,196.16 130,415.74 74.93%32.88%2,181.73%-23.61%按区域分类分析按区域分类分析：适用 不适用 收入构成变动的原因：收入构成变动的原因：公司在报告期内，主营业务收入占营业收入的比重为 100%。按产品分类分，公司主营业务收入仍然为手机游戏发行业务收入，在报告期内的收入比上年度增加128,706.77 元，变化幅度为 32.88%，主要原因为更新业务推广渠道，因而收入有所上升；2021 年度主营业务成本为 130,415.74 元，比上年度增加 124,700.08 元，变动比例为 2，181.73%，主要原因为运营推广增加所致。(3)(3)主要客户情况主要客户情况 单位：元 序号序号 客户客户 销售金额销售金额 年度销售占比年度销售占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 四川今日头条科技有限公司 142,837.68 27.46%否 2 北京乐杰轮科技有限公司 56,603.77 10.88%否 3 南京琛皓信息技术有限公司 320,754.71 61.66%否 4 5 合计合计 520,196.16 100.00%-(4)(4)主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 序号序号 供应商供应商 采购金额采购金额 年度采购占比年度采购占比%是否存在关联关是否存在关联关系系 1 武汉晨海科技有限公司 1,886.79 1.45%否 2 杭州火蜂鸟在线科技有限公司 128,528.95 98.55%否 3 4 5 合计合计 130,415.74 100%-3 3、现金流量状况现金流量状况 单位：元 15 项目项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动比例变动比例%经营活动产生的现金流量净额-336,372.00-407,111.96 17.38%投资活动产生的现金流量净额 0 0 0 筹资活动产生的现金流量净额 0 0 0%现金流量分析现金流量分析：公司在报告期内的经营活动产生的现金流量净额为-336,372 元，比上年度增加 70739.96 元，变动比例为 17.38%，主要原因为业务量增速下降，经营活动产生的现金流出减少所致 (三三)投资状况投资状况分分析析 1 1、主要主要控股子公司、参股公司情况控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 主要参股公司主要参股公司业务分析业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 是 否 三、三、持续持续经营经营评价评价 公司在 2019 年亏损 783,894.02 元，2020 年亏损 322,419.07 元，2021 年亏损 440,500.34 元；虽然公司已披露相关的改善措施，但未见改善。这种情况表明存在可能导致对无锡优拓持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。近年来游戏产业政策不断变化，导致中小型游戏企业面临巨大挑战。公司将根据市场环境的变化，结合企业自身的特点，制定以下生存发展策略：1、以企业生存作为第一目标。我司进入游戏行业多年，在技术和资源上有一定的积累，根据公司自身的特点，削减市场拓展开支，将重心回归研发本身，为合作企业提供研发与技术服务，满足企业基本生存需要。2、现有游戏资源再利用，与第三方公司合作，以最低的成本拓展海外市场。3、积极拓展融资与产业跨界合作，促进公司业务全面转型。16 第四节第四节 重大事件重大事件 一、一、重大事件索引重大事件索引 事项事项 是或是或否否 索引索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一)是否存在提供担保事项 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(二)是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(三)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、二、重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列）(一一)重大重大诉讼、仲裁事项诉讼、仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项 (二二)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 (三三)承诺事项的履行情况承诺事项的履行情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺来源承诺来源 承诺类型承诺类型 承诺承诺具体内容具体内容 承诺承诺履行情履行情况况 董监高 2015年9月9 日-挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 实际控制人或控股股东 2015年9月9 日-挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 董监高 2015年9月-挂牌 其他承诺承诺规范关联交正在履行中 17 9 日（规范关联交易承诺）易 实际控制人或控股股东 2015年9月9 日-挂牌 资金占用承诺 承诺不占用资金 正在履行中 实际控制人或控股股东 2015年9月9 日-挂牌 一致行动承诺 双方必须保持投票的一致性 正在履行中 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 事项事项 是或否是或否 是否完成整改是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 否 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 否 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 否 不涉及 承诺事项详细情况：承诺事项详细情况：1、2015 年 9 月 9 日，公司实际控制人李宝麟与杨睿签署一致行动人协议，协议约定：对于提交股东大会审议的事项，双方承诺在公司股东大会表决时，双方必须保持投票的一致性；该承诺在报告期内得到履行；2、避免同业竞争承诺 为避免潜在的同业竞争，公司实际控制人、控股股东及其控制的企业、公司董事、监事、高级管理人员已向公司出具了避免同业竞争承诺函；该承诺在报告期内得到履行。3、关于资金占用的承诺 公司的实际控制人李宝麟、杨睿出具了关于资金占用的承诺函；该承诺在报告期内得到履行。4、规范关联交易承诺 公司所有董事、监事、高级管理人员均已签署规范关联交易承诺函，该承诺在报告期内得到履行。5、2015 年 9 月 9 日,公司全部股东、董事、监事、高级管理人员出具书面承诺，签署了规范关联交易承诺函，保证将尽可能减少与股份公司间的关联交易，对于无法避免的关联交易，将严格按照 公司法、公司章程及关联交易管理制度等规定，履行相应的决策程序，该承诺在报告期内得到履行。18 第五节第五节 股份变动、融资和利润分配股份变动、融资和利润分配 一、一、普通股普通股股本股本情况情况 (一一)普通股普通股股本结构股本结构 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 本期变动本期变动 期末期末 数量数量 比例比例%数量数量 比例比例%无限售条件股份 无限售股份总数 6,062,500 60.63%0 6,062,500 60.63%其中：控股股东、实际控制人 1,312,500 13.13%1,312,500 13.13%董事、监事、高管 0 0%0 0%核心员工 有限售条件股份 有限售股份总数 3,937,500 39.38%3,937,500 39.38%其中：控股股东、实际控制人 3,937,500 39.38%3,937,500 39.38%董事、监事、高管 0 0%0 0%核心员工 总股本总股本 10,000,000-0 10,000,000-普通股股东人数普通股股东人数 7 股本结构变动情况：股本结构变动情况：适用 不适用 (二二)普通股普通股前前十名十名股东情况股东情况 单位：股 序序号号 股东名称股东名称 期初持股期初持股数数 持股持股变动变动 期末持股期末持股数数 期末持期末持 股比股比例例%期末期末持有持有限售股份限售股份数量数量 期末期末持有持有无限售股无限售股份数量份数量 期末期末持有持有的质的质押股押股份数份数量量 期末持期末持有的司有的司法冻结法冻结股份数股份数量量 1 李宝麟 2,800,000 0 2,800,000 28.00%2,100,000 700,000 0 0 2 杨睿 2,450,000 0 2,450,000 24.5%1,837,500 612,500 0 0 3 南京光辉互动网络科技股份有 限 公司 1,743,000 0 1,743,000 17.43%0 1,743,000 0 0 4 永宣资源一号（常1,128,000 0 1,128,000 11.28%0 1,128,000 0 0 19 州）股权投资合伙企业 5 永宣资源二号（常州）股权投资合伙企业 990,000 0 990,000 9.9%0 990,000 0 0 6 永宣资源三号（常州）股权投资合伙企业 882,000 0 882,000 8.82%0 882,000 0 0 7 钱祥丰 7,000 0 7,000 0.07%0 7,000 0 0 合计合计 10,000,000 0 10,000,000 100.00%3,937,500 6,062,500 0 0 普通股前十名股东间相互关系说明：公司前十大股东中永宣一号、永宣二号、永宣三号均系有限合伙企业，分别持有公司 11.28%、9.90%、8.82%的股份，其执行事务合伙人均为常州永宣资源股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：艾迪）。二、二、优先股股本优先股股本基本情况基本情况 适用 不适用 三、三、控股股东控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况 报告期内控股股东、实际控制人未发生变化报告期内控股股东、实际控制人未发生变化 四、四、报告期内的普通股股票报告期内的普通股股票发行发行及募集资金使用情况及募集资金使用情况 (一一)报告期内的普通股股票发行情况报告期内的普通股股票发行情况 适用 不适用 (二二)存续至报告期的募集资金使用情况存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 20 五、五、存续至存续至本本期的优先股期的优先股股票股票相关相关情况情况 适用 不适用 六、六、存续至本期的债券融资情况存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 七、七、存续至本期的可转换债券情况存续至本期的可转换债券情况 适用 不适用 八、八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 九、九、权益分派情况权益分派情况 (一一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况：适用 不适用 (二二)权益分派预案权益分派预案 适用 不适用 十、十、特别表决权安排情况特别表决权安排情况 适用 不适用 第六节第六节 董事董事、监事、高级管理人员及、监事、高级管理人员及核心核心员工情况员工情况 一、一、董事董事、监事、高级管理人员情况、监事、高级管理人员情况 (一一)基本情况基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 是否为失信是否为失信联合惩戒对联合惩戒对象象 出生年月出生年月 任职起止日期任职起止日期 起始日期起始日期 终止日期终止日期 李宝麟 董事长兼董事兼总经理 男 否 1982 年 3 月 2019年4月18日 2022 年 4 月17 日 陈飞 董事 男 否 1983 年 3 月 2019年4月18日 2022 年 4 月17 日 21 李洁 董事兼董事会秘书 女 否 1987 年 1 月 2019 年 8 月 9日 2022 年 4 月17 日 马文远 董事 男 否 1977 年 10 月 2019年4月18日 2022 年 4 月17 日 陈俊佰 董事 男 否 1988 年 5 月 2019年4月18日 2022 年 4 月17 日 刘媛媛 财务负责人 女 否 1991 年 11 月 2022年3月14日 2022 年 4 月17 日 虞梅 监事会主席 女 否 1975 年 1 月 2019年4月18日 2022 年 4 月17 日 金波 监事 男 否 1975 年 6 月 2021 年 1 月 8日 2022 年 4 月17 日 刘超 监事 男 否 1989 年 2 月 2021年1月12日 2022 年 4 月17 日 董事会董事会人数人数：5 监事会监事会人数人数：3 高级管理人员高级管理人员人数：人数：3 备注：备注：未换届，董监高继续履职，公司将尽快进行换届 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系：公司无控股股东，杨睿与李宝麟为本公司的实际控制人，除此之外，其他董事、监事、高级管理人员之 间无关联关系，与实际控制人之间也不存在关联关系。(二二)变动情况：变动情况：适用 不适用 姓名姓名 期初职务期初职务 变动类型变动类型 期末职务期末职务 变动原因变动原因 苗爱民 财务负责人 离任 无 工作原因 刘媛媛 无 新任 财务负责人 工作原因 李化 监事 离任 无 工作原因 范思思 监事 离任 无 工作原因 金波 无 新任 监事 工作原因 刘超 无 新任 监事 工作原因 (三三)报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况 适用 不适用 1 1、报告期内新任董事、监事、高级管理人员持股情况报告期内新任董事、监事、高级管理人员持股情况 适用 不适用 2 2、报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况：报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况：刘媛媛女士，1991 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江苏经贸职业技术学院，专科学历。2013 年 6 月至 2015 年 1 月，任南京求实知识产权代理有限公司职员，2015 年 1 月至 2016 22 年 1 月任南京瓦力信息科技有限公司会计，2016 年 1 月至 2022 年 2 月任上海掌门科技有限公司南京分公司会计。金波先生，1975 年 6 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1993 年 9 月至 2000 年 1 月，任职南京宝庆银楼，担任珠宝设计师；2001