600377_2002_宁沪高速_宁沪高速2002年年度报告_2003-03-20.txt

江苏宁沪高速公路股份有限公司 二零零二年度报告 （二零零三年三月） 2 目 录 一、 重要提示 二、 公司基本情况简介 三、 会计数据和业务数据摘要 四、 股本变动及股东情况 五、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 六、 公司治理结构 七、 股东大会情况简介 八、 董事长报告书 九、 董事会报告 十、 管理层讨论与分析 十一、 监事会报告 十二、 重要事项 十三、 股东周年大会通告 十四、 财务会计报告 十五、 备查文件 3 江苏宁沪高速公路股份有限公司 二零零二年度报告 一、重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 董事周建强先生、王正义因特殊原因未能出席董事会，授权沈长全先生代为表 决；独立董事王国刚先生因特殊原因未能出席董事会，授权独立董事杨雄胜代为表 决。 本公司董事长沈长全先生、董事总经理陈祥辉先生、财务部经理刘伟女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 （一）本公司法定中文名称：江苏宁沪高速公路股份有限公司 本公司法定英文名称：J i angsu Expressway Company Li mi t ed 中文名称缩写：宁沪高速 英文名称缩写：J i angsu Expressway （二） 本公司法定代表人：沈长全 （三） 本公司董事会秘书：姚永嘉 联系电话：8625- 4469332 证券事务代表：江涛、楼庆、边庆梅 联系电话：8625- 4200999- 4706、4705 传真：8625- 4466643 电子信箱：dms@j sexpressway. com 联系地址：中华人民共和国江苏省南京市石鼓路 69 号江苏交 通大厦 （四） 本公司注册地址：中华人民共和国江苏省南京市石鼓路 69 号江苏交 通大厦 本公司办公地址：中华人民共和国江苏省南京市石鼓路 69 号江苏交 通大厦 4 邮政编码：210004 本公司网址：ht t p: //www. j sexpressway. com 本公司电子信箱：nhgs@publ i c1. pt t . j s. cn （五） 定期报告刊登报刊：《上海证券报》、《中国证券报》 《南华早报》、《香港经济日报》 信息披露指定网站：ht t p: //www. sse. com. cn 定期报告备置地点：上海市浦东南路 528 号上海证券交易所； 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 19 楼香港证券 登记有限公司； 江苏省南京市石鼓路 69 号江苏交通大厦公司本部 （六） 本公司股票上市地：上海证券交易所 香港联合交易所 美国 A股简称：宁沪高速 A股代码：600377 H股简称：江苏宁沪 H股代码：0177 ADR 简称：J EXWW 证券统一代码：477373104 （七）本公司注册成立日期：1992 年 8 月 1 日 注册地点：江苏省南京市 企业法人营业执照注册号：3200001100976 税务登记号码：320003134762764 （八）核数师 境内核数师：普华永道会计师事务所 办公地址：上海市淮海中路 333 号瑞安广场 19 楼 国际核数师：罗兵咸永道会计师事务所 办公地址：香港中环皇后大道中 15 号置地广场公爵大厦 21 楼 （九）法律顾问 境内法律顾问：江苏世纪同仁律师事务所 办公地址：南京市北京西路 26 号 5 楼 香港法律顾问：齐伯礼律师行 办公地址：香港中环遮打道 16 至 20 号历山大厦 20 楼 （十）股份过户登记处 5 境内股份过户登记处：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 境外股份过户登记处：香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼香港证券 登记有限公司 （十一）本公司介绍 江苏宁沪高速公路股份有限公司（[ 本公司] ）于一九九二年八月一日在中华人 民共和国江苏省注册成立。本公司主要从事投资、建设、经营和管理沪宁高速公路 江苏段（[ 沪宁高速公路] ）及有关江苏省境内的收费公路，并发展该等公路沿线的 客运及其他辅助服务业（包括加油、餐饮、购物、汽车维修、广告及住宿等）。 本公司为江苏交通基建唯一的上市公司。一九九七年六月二十七日本公司发行 的Ｈ股在香港联合交易所有限公司（ [ 香港联交所] ）上市。二 00 一年一月十六日本 公司发行的 A股在上海证券交易所（[ 上交所] ）上市。 本公司建立一级美国预托证券凭证计划（ ADR）于二零零二年十二月二十三日生 效，在美国场外市场进行买卖。 本集团架构： 本公司、江苏广靖锡澄高速公路股份有限公司（ [ 广靖锡澄公司] ）、南京双狮楼 酒店有限责任公司（[ 双狮楼] ）及江苏宁沪投资发展有限责任公司（[ 投资公司] ） 江苏宁沪? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 沪宁高速公路 江苏? [100%] 宁沪二级公路 江苏? [100%] 南京至连云港 ? ? ? ? ? ? ? [100%] 江苏广靖锡澄 高速公路股份 有限公司[85%] 江苏快鹿汽车运输 ? ? ? ? ? ? [33.2%] 苏州苏嘉杭 ? ? ? ? ? ? ? ? [33.33%] 江苏扬子大桥 ? ? ? ? ? ? [26.66]% ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? [35.71%] 江苏宁沪投资 发展有限责任 公司[95%] 南京双狮楼酒店 有限责任公司 [95.05%] 江苏省租赁 ? ? ? ? [26.1%] 34% 20% 6 合称为本集团。 7 三、会计数据和业务数据摘要 本公司编制的二零零二年度财务报告，已经普华永道会计师事务所审计，并出 具了无保留意见的审计报告。 （一）截至二零零二年十二月三十一日，按中国会计准则，本集团主要财务状况如 下： 项目 人民币千元 利润总额 1, 235, 272 净利润 816, 833 扣除非经常性损益后的净利润 819, 725 主营业务利润 1, 272, 256 其他业务利润 52, 109 营业利润 1, 185, 700 投资收益 42, 639 补贴收入 - 营业外收支净额 6, 933 经营活动产生的现金流量净额 1, 301, 452 现金及现金等价物净增减额 ( 65, 246) （二）截至二零零二年十二月三十一日，按香港会计准则，本集团主要财务状况如 下： 项目 人民币千元 收入、净额 2, 272, 515 利润总额 1, 308, 949 净利润 854, 445 营业利润 1, 248, 403 经营活动产生的现金流量净额 1, 298, 842 现金及现金等价物净增减额 ( 63, 256) 8 （三）境内外不同会计准则差异说明： 本集团依香港会计准则编制之财务报表和按中国会计准则及有关法规编制的法 定财务报表的差异汇总如下： 净利润 净资产 2002 年 2001 年 2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 按企业会计制度编制的本集团 报表余额 816,833 780,864 13,613,202 13,453,721 按香港会计准则所作调整： －土地使用权摊销 30,462 36,920 67,382 36,920 －固定资产评估增值及其折旧 和摊销 35,320 30,730 (1,582,832) (1,618,152) －老职工一次性住房补贴 (16,838) - - (16,838) －出售员工宿舍损失 - - (8,237) (8,237) －递延税项 (10,877) (14,351) (25,228) (14,351) －持有至到期日之投资利息 (7,077) 7,077 - 7,077 －按市价重估为交易所持有的 投资 9,067 - 9,067 - －于期后建议之股利 - - 654,907 629,718 －其他 (2,445) - - - 按香港会计准则调整后的余额 854,445 841,240 12,728,261 12,503,534 （四）扣除的非经常性损益项目和金额： 单位：人民币千元 9 项目 二零零二年度 本集团 本公司 二零零一年度 本集团 本公司 营业外收入 20, 059 13, 131 8, 529 7, 297 营业外支出 ( 13, 126) ( 11, 683) ( 14, 680) ( 14, 299) 所得税返还 - - 163, 430 163, 430 长期股权投资差 额摊销 ( 11, 249) ( 11, 249) ( 6, 026) ( 6, 026) 所得税影响 1, 424 1, 424 4, 018 4, 299 合计 ( 2, 892) ( 8, 377) 155, 271 154, 701 （五）按中国会计准则，本集团前五年主要会计数据和财务指标： 单位：人民币千元 项目 2002 年 2001 年 2000 年 1999 年 1998 年 主营业务收入 2, 026, 238 1, 625, 992 1, 381, 696 1, 138, 385 1, 013, 037 净利润 816, 833 780, 864 691, 486 604, 868 542, 731 总资产 15, 081, 793 14, 914, 400 15, 057, 227 14, 519, 176 14, 098, 258 负债合计 1, 072, 088 1, 312, 496 1, 608, 363 1, 684, 771 1, 609, 170 少数股东权益 396, 503 131, 345 129, 451 343, 953 212, 484 股东权益 13, 613, 202 13, 470, 559 13, 319, 413 12, 490, 452 12, 276, 604 每股收益 0. 162 元 0. 16 元 0. 14 元 0. 12 元 0. 11 元 每股净资产 2. 7 元 2. 67 元 2. 64 元 2. 56 元 2. 51 元 调整后的每股净资产 2. 7 元 2. 67 元 2. 64 元 2. 56 元 2. 51 元 每股经营活动产生的 现金流量净额 0. 26 元 0. 22 元 0. 20 元 0. 18 元 0. 17 元 净资产收益率 6% 5. 8% 5. 2% 4. 8% 4. 4% 加权平均净资产收益率 6% 5. 7% 5. 4% 4. 8% 4. 4% 10 （六）按香港会计准则，本集团前五年主要会计数据和财务指标： 单位：人民币千元 项目 2002 年 2001 年 2000 年 1999 年 1998 年 收入，净额 2, 272, 515 1, 829, 552 1, 542, 952 1, 233, 924 1, 052, 975 净利润 854, 445 841, 240 688, 306 630, 683 566, 363 总资产 13, 566, 108 13, 334, 684 13, 400, 108 12, 844, 327 12, 397, 693 负债合计 441, 344 452, 305 940, 466 1, 296, 469 1, 611, 986 少数股东权益 396, 503 378, 845 343, 951 343, 953 212, 485 股东权益 12, 728, 261 12, 503, 534 12, 115, 691 11, 203, 905 10, 573, 222 每股收益 0. 1696 元 0. 167 元 0. 1407 元 0. 129 元 0. 115 元 每股净资产 2. 53 元 2. 48 元 2. 41 元 2. 29 元 2. 16 元 调整后的每股净资产 2. 53 元 2. 48 元 2. 41 元 2. 29 元 2. 16 元 经营活动产生的现金 流量净额 1, 298, 842 1, 092, 958 916, 085 855, 419 726, 814 （七）按中国会计准则，报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 5, 037, 747, 500 / / 5, 037, 747, 500 / 资本公积 7, 484, 538, 998 / / 7, 484, 538, 998 / 盈余公积 462, 621, 126 139, 826, 950 / 602, 448, 076 按规定提取 其中： 法定公益金 154, 207, 041 46, 608, 983 / 200, 816, 024 按规定提取 未 确 认 的 投 资损失 / / 2, 445, 239 ( 2, 445, 239) 未分配利润 468, 813, 520 677, 006, 358 654, 907, 175 490, 912, 703 股东权益 13, 453, 721, 144 816, 833, 308 657, 352, 414 13, 613, 202, 038 利 润 及 利 润 分配 股东权益变动原因： 1、本期增加数为本期净利润； 2、本期减少数为未确认的投资损失和二零零二年度的股利分配； 11 3、根据财政部财会[ 2001] 5 号等文件，本公司发放一九九八年以前参加工作的职工 住房补贴 16, 838 千元，减少年初未分配利润。 （八）利润表附表（按中国会计准则） 报告期利润 净资产收益率 全面摊簿 加权平均 每股收益 全面摊簿 加权平均 主营业务利润 9. 35% 9. 35% 0. 25 0. 25 营业利润 8. 71% 8. 71% 0. 24 0. 24 净利润 6% 6% 0. 162 0. 162 扣除非经常性损益后的净利润 6. 02% 6. 02% 0. 163 0. 163 12 四、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 单位：股 股本结构 本次变动前 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其 他 本期变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 3, 381, 214, 600 3, 381, 214, 600 其中 国家持有股份 2, 781, 743, 600 2, 781, 743, 600 境内法人持有股份 599, 471, 000 599, 471, 000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 284, 532, 900 284, 532, 900 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 3, 665, 747, 500 3, 665, 747, 500 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 150, 000, 000 150, 000, 000 2、境内上市外资股 境外上市外资股 1, 222, 000, 000 1, 222, 000, 000 其他 已上市流通股份合计 1, 372, 000, 000 1, 372, 000, 000 三、股份总数 5, 037, 747, 500 5, 037, 747, 500 注：报告期内，本公司未发生股份总数及结构变动的情况。 （二）股票发行与上市情况 1、本公司于二零零零年十二月二十二日至十二月二十三日以上网定价发行和向二 级市场投资者配售相结合的方式向境内投资者成功发行社会公众股（A 股）1.5 13 亿股，发行价格为每股人民币 4.20 元，于二零零一年一月十六日在上海证券交 易所挂牌上市。 2、本公司第一级美国预托证券凭证计划（ADR）于二零零二年十二月二十三日生 效，并在美国场外市场挂牌交易。 （三）主要股东持股情况介绍 1、报告期末股东数 截止二零零二年十二月三十一日止，列于本公司股东名册上的境内股东共计 18, 352 户。其中境内股东 16, 842 户，外资股股东 1, 510 户。 2、公司主要股东持股情况 （1）截止二零零二年十二月三十一日，拥有本公司股份前十名股东情况： 名次 股东名称 本期末持股数 （股） 变动增减情 况（+- ） 占总股本 比例( %) 股份性质 1 江苏交通控股有限公司 2, 781, 743, 600 55. 22 国家股 2 华建交通经济开发中心 597, 471, 000 11. 86 国有法人股 3 The Capi t al Group Compani es I nc 154, 696, 000 3. 07 H股 *( 4 Capi t al Research and Management Company 88, 250, 000 88, 250, 000 1. 75 ADR ? ? ? H ? ) 5 银河证券有限责任公司 18, 983, 505 - 426, 765 0. 38 A 股 6 华夏证券有限责任公司 16, 660, 000 0. 33 社会法人股 7 申银万国证券股份有限 公司 14, 450, 000 0. 29 社会法人股 8 Wi nner Gl ory Devel opment Lt d 12, 000, 000 0. 24 H股 9 江苏鑫苏投资管理公司 8, 484, 000 0. 17 社会法人股 10 江苏汇远房地产发展实 业公司 6, 200, 000 0. 12 社会法人股 14 注：十大股东持股相关情况说明: （a）本公司所知，本公司前十名股东之间不存在关联关系或一致行动人关系； （b）报告期内，本公司没有收到持股 5%以上的法人股东所持股份发生质押、冻结 等情况的通知； （c）报告期内，没有发生本公司关联方、战略投资者和一般法人因配售新股而成为 本公司前十名股东的情况。 （d）在 Capi t al Research and Management Company ? ? ? 持有的股份中，? 其 所投资管理的基金持有? 本公司美国预托证券，相当于 88, 250, 000 股 H 股。? ? Smal l cap Worl d Fund, I nc ? ? ? ? ? 79, 250, 000 H? ? ? ? ? ? ? ? ? （2）截止二零零二年十二月三十一日，按本公司根据披露权益条例第 16 条设立之 登记名册，下列人士直接或间接拥有 10%或以上股份权益： （a）控股股东- - - 江苏交通控股有限公司 本公司控股股东江苏交通控股有限公司（[ 交通控股公司] ）是在本公司原控股 股东江苏交通投资公司的基础上，根据苏政复[ 2000] 132 号《省政府关于成立江苏 交通控股有限公司的批复》，于二零零零年九月十五日正式变更成立的。该公司持有 本公司 2, 781, 743, 600 股股份，占本公司总股本的 55. 22%。 交通控股公司由省政府出资设立，授权其为具有投资性质的国有资产经营单位 和投资主体，法人代表：沈长全，注册资本人民币 46 亿元，其经营范围为：在省政 府授权范围内，从事国有资产经营、管理；有关交通基础设施、交通运输及相关产 业的投资、建设、经营和管理；实业投资，国内贸易（国家有专项规定的报经审批 后经营）。 除本公司之外，交通控股公司未持有其他上市公司 5%以上股份。 （b）持股 10%以上股东- - - 华建交通经济开发中心 华建中心于一九九三年十二月十八日设立，为全民所有制企业，法定代表人：傅育 宁，注册资本人民币 5 亿元，其经营范围为：主营公路、码头、港口、航道的综合 开发、承包建设；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销 售以及经济信息咨询；人才培训等。 （c）The Capi t al Group Compani es I nc. ? ? 154, 696, 000 ? ? ? , ? ? ? ? H ? ? ? 12. 66% 15 （3） 董事、监事及高级管理人员之持股情况 截止二零零二年十二月三十一日，本公司的董事、监事、主要高级管理人员及 其关联人事概无持有任何本公司及联营公司的注册股本权益的记录。 在该年度，本公司及其联营公司并未作授予董事、监事、高级管理人员及其关 联人士（包括其配偶及 18 岁以下子女）认购本公司或其联营公司的股本或债券而取 得利益的安排。 （4） 购买、出售及购回本公司股份 截止二零零二年十二月三十一日，本公司概无购买、出售或购回本公司股份之 行为。 （5） 优先购股权 根据本公司章程及中华人民共和国法律，本公司并无优先购股权规定公司需按 持股比例向现有股东呈请发售新股之建议。 16 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 董事、监事及高级管理人员 1、基本情况 姓名 性 别 年 龄 职务 任期 （注 1） 年初 持股数 增减 变动 年末持 股数 （注 2） 沈长全 男 55 董事长 2001 年 4 月至 2003 年 0 0 0 周建强 男 50 董事 2001 年 4 月至 2003 年 0 0 0 张文盛 男 56 董事 2002 年 5 月至 2003 年 0 0 0 陈祥辉 男 40 董事、总经理 2001 年 4 月至 2003 年 0 0 0 范玉曙 女 51 董事 2000 年 5 月至 2003 年 0 0 0 崔小龙 男 42 董事 2001 年 4 月至 2003 年 0 0 0 王正义 男 45 董事 2000 年 5 月至 2003 年 0 0 0 张永珍 女 71 独立董事 2000 年 5 月至 2003 年 0 0 0 方 铿 男 64 独立董事 2000 年 5 月至 2003 年 0 0 0 王国刚 男 48 独立董事 2002 年 4 月至 2003 年 0 0 0 杨雄胜 男 43 独立董事 2002 年 4 月至 2003 年 0 0 0 钟章万 男 60 监事会主席 2000 年 5 月至 2003 年 0 0 0 贾大康 男 60 监事 2000 年 5 月至 2003 年 0 0 0 徐 扬 男 31 监事 2001 年 4 月至 2003 年 0 0 0 张承育 男 52 监事 2002 年 5 月至 2003 年 0 0 0 马 宁 女 46 监事 2001 年 4 月至 2003 年 0 0 0 李大鹏 男 50 副总经理 2000年 12月至 2003年 0 0 0 刘步存 男 53 副总经理 2000年 12月至 2003年 0 0 0 吴赞平 男 39 副总经理 2001 年 8 月至 2003 年 0 0 0 姚永嘉 男 39 董事会秘书 2000年 12月至 2003年 0 0 0 刘 伟 女 47 财务部经理 2000年 12月至 2003年 0 0 0 林志华 男 39 香港公司秘书 2002 年 6 月起一年 0 0 0 17 注： （1） 公司或有关董事、监事可以不少于三个月事先书面通知终止合同。 （2） ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 30%? ? ? ? ? ? ? ? 不持有公司股票。 （3） 公司董事及高级管理人员之间无关联关系。 （4） 董事沈长全先生、周建强先生、范玉署女士、崔小龙先生及监事张承育先生 为本公司控股股东交通控股公司董事或雇员，该公司持有本公司 55. 22%股 份；董事张文盛先生、监事马宁女士为本公司第二大股东华建中心董事或雇 员，该公司持有本公司 11. 86%股份；董事王正义先生为本公司发起人之一江 苏交通建设集团有限公司董事，该公司持有本公司社会法人股 3, 080 千股。 （5） 公司并没有董事因有关服务合约尚未届满并拟在下次股东周年大会上重选连 任而需赔偿的情况。 （6） 公司并没有董事直接或间接拥有重大权益的重要和约等详细资料。 2、年度报酬情况 （1）董事、监事和其他高级管理人员的报酬依据为本公司与其所签定的薪酬协议。 （2）现任董事、监事和其他高级管理人员的年度报酬总额为 1, 588 千元，金额最高 的前三名董事的报酬总额为 452 千元。 （3）金额最高的前五名高级管理人员的报酬总额为 936 千元，其中基本薪金为 936 千元，无房屋及其他津贴. （4）董事、监事和其他高级管理人员年度报酬区间在 10- 25 万元，属第一级共 8 人。 （5）本公司支付给两位境外独立董事的津贴为每人每年港币 10 万元，支付给两位 境内独立董事的津贴为每人每年人民币 4 万元。 （6）沈长全先生、周建强先生、张文盛先生、范玉曙女士、崔小龙先生、王正义先 生、徐扬先生、张承育先生、马宁女士未在公司领取报酬。 （7）张永珍女士、方铿先生、王国刚先生、杨雄胜先生除津贴外未在公司领取报酬。 （8）本公司在职董事目前采用的社会统筹养老保险，人均每年缴付人民币 7, 354 元，本公司不为退休董事支付任何退休金。 18 3、 报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要 求，本公司于报告期内对董事会成员进行了调整。本公司三届九次董事会提议王国 刚先生、杨雄胜先生担任本公司独立董事，同意李大鹏先生、刘步存先生辞去董事 职务；同意朱耀庭先生因退休辞去董事职务，提议张文盛先生担任本公司董事。 本公司三届六次监事会审议通过杜文毅先生因工作变动辞去监事职务，提议张 承育先生担任本公司监事。 以上董事、监事人员的更换经本公司于二零零二年五月二十八日召开的二零零 一年度股东周年大会审议通过。 4、 董事、监事及高级管理人员简历 （1）董事 沈长全先生：董事长，1948 年出生，经济师。沈先生自 1981 年起曾任吴县县 长、县委书记；自 1992 年起担任苏州市副市长，长期主管苏州市的城市与交通建设， 并在 1992-1997 年期间主持苏州高新技术开发区开发建设，具有丰富的工程与管理 经验；2001 年 1 月任交通控股公司董事长。 周建强先生：董事，1953 年出生，高级经济师，高级工程师。1985 年硕士研 究生毕业。周先生自 1985 年起任江苏省计划经济委员会处长；1997 年任江苏省国 际信托投资公司副总经理；于 1999 年任江苏省计划经济委员会副主任；2001 年 1 月任交通控股公司副董事长、总经理。长期从事投资管理和金融、证券工作，具有 丰富的经营和管理经验。 张文盛先生：董事，1947 年出生，高级经济师。张先生自 1968 年起在天津港 工作；1974 年起在交通部任职，历任办公厅秘书、生产调度局副处长、企业管理局 副处长、体制改革司处长、体改法规司处长、助理巡视员等职务，长期从事交通管 理工作；1998 年至今在华建交通经济开发中心担任副总经理；现任东北高速公路股 份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司副董事长和安徽皖通高速公路股份有 限公司董事；具有丰富的企业法规研究及企业管理经验。 陈祥辉先生：董事、总经理，1963 年出生，大学、高级工程师。陈先生长期 从事交通建设与管理工作，曾任江苏省交通厅工程质量监督站副站长，江苏省宁连 宁通公路管理处处长，具有十多年的交通建设以及经营管理经验。陈先生于二零零 19 零年十二月担任本公司总经理，并担任广靖锡澄公司董事长，扬子大桥公司副董事 长等职务。 范玉曙女士：董事，1952 年出生，大专、高级会计师，现任交通控股公司财务 审计部经理。范女士曾担任江苏省租赁公司交通业务部经理、江苏交通投资公司副 经理等职，有二十年从事金融、财务管理经验。 崔小龙先生：董事，1961 年出生，大学，会计师。崔先生自 1984 年起在江苏 省交通厅工作，曾任财务处科长、任江苏交通投资公司副总经理；现任交通控股公 司投资发展部经理；并在扬子大桥公司任董事，在江苏省交通企业协会任副秘书长 等职务。具有十多年的企业管理和财务管理经验。 王正义先生：董事，1958 年出生，大学、高级工程师，现任江苏交通建设集团 董事长。王先生先后任江苏省交通规划设计院副院长、江苏省交通厅驻马达加斯加 合营公司副总经理、总工程师等职。有近二十年从事公路设计、建设、管理等经验。 郑张永珍女士：独立董事，1932 年出生。张女士曾任香港特别行政区筹备委员 会委员、中国国务院港澳办及新华社香港分社事务顾问。现任中国人民政治协商会 议全国委员会常务委员、香港中华总商会会长、中国宏观经济学会特邀顾问及香港 管理专业协会企业管理发展中心主席。张女士也是大庆石油有限公司董事经理、瑞 典爱立信电话有限公司中国高级顾问、南京爱立信熊猫通信有限公司董事、北京爱 立信熊猫通信有限公司董事，具有几十年商业投资和创业经验，更荣获瑞典国王卡 尔十六世古斯塔夫颁发瑞典皇家北极星勇士勋章及香港特别行政区政府颁发紫荆勋 章。 方铿先生：独立董事，1939 年出生，祖籍上海。60 年代毕业于美国麻省理工 学院并取得化学工程硕士学位，现任香港肇丰针织有限公司主席、香港汇丰银行非 执行董事、全国政协委员。同时担任重要工商贸团体及公共服务机构职位，如香港 生产力促进局主席、香港菲腊牙科医院管理局主席、香港纺织业联合会名誉会长、 香港羊毛化纤针织业厂商会名誉会长及纺织业咨询委员会委员等职。 王国刚先生：独立董事，1955 年出生，博士。王先生自 1988 年起在南京大学 任职教授；1993 年起在中国华夏证券有限公司担任副总裁，长期从事金融工作；1994 年至今在中国社会科学金融研究中心财贸经济研究所担任副主任、教授，具有丰富 的金融研究及管理经验。 20 杨雄胜先生：独立董事，1960 年出生，博士生导师。杨先生自 1981 年任职江 苏省连云港财经学校教研室主任；1987 年在江苏省连云港审计局任职；1994 年调入 南京大学会计系，1999 年至今在南京大学会计系担任系主任，具有丰富的会计经验。 （2）监事 钟章万先生：监事会主席，1942 年出生，大专，一九九二年八月加入本公司。 钟先生曾先后担任江苏省联运公司副经理及江苏省高速公路建设指挥部副处长、本 公司证券处副处长、投资证券部经理等职。钟先生长期从事经济管理工作，具有丰 富的经济管理工作经验，从一九九二年加入本公司后一直从事证券、投资融资等工 作。 贾大康先生：监事，1943 年出生，大学、高级工程师，一九九六年十月加入本 公司。贾先生曾担任江苏省公路局路政科副科长、科长，江苏海员、公路运输工会 副主席，江苏交通工程学会委员及秘书长、本公司路政处处长、资产管理部经理等 职，现任江苏省高速公路路政总队沪宁高速公路路政支队支队长。贾先生长期从事 经济管理和交通管理工作近三十年。 徐扬先生：监事，1972 年出生，大学。现任交通控股公司办公室主任。曾在武 警江苏总队、江苏省交通厅政治部工作；具有多年从事行政管理、交通运输，经济 工作经验。 张承育先生：监事，1951 年出生，大专，高级经济师。张先生自 1985 年起先 后任扬州汽车运输总公司副总经理、党委副书记、总经理兼党委书记；1996 年起任 扬州市交通局副局长；2001年 1月起担任江苏扬子大桥股份有限公司副总经理；2001 年 7 月起担任江苏宁靖盐高速公路有限公司总经理；2002 年 1 月起任江苏交通控股 有限公司人事部经理。张先生具有丰富的经济管理及交通管理经验。 马宁女士：监事，1956 年出生，大专、会计师。现任华建交通经济开发中心行 政人事部副经理。马女士自 1975 年起在交通部工作，任机关财务处会计职务；1990 年 1 月起在中国航海学会工作，任会计职务；自 1994 年 6 月至今在华建中心工作， 现任部门副经理。 （3）其他高级管理人员 李大鹏先生：副总经理，1953 年出生，大专、经济师，一九九六年一月加入本 公司。李先生曾先后担任江苏省交通规划设计院副院长、江苏快鹿汽车运输股份有 限公司董事长、锡澄公司总经理等职，具有二十多年经济管理及运输管理经验。 21 刘步存先生：副总经理，1950 年出生，大学、经济师，一九九二年八月加入本 公司。刘先生曾任江苏省交通厅办公室副主任、江苏省高速公路建设指挥部副处长、 广靖公司总经理等职，具有二十多年法律和经济管理经验。 吴赞平先生：副总经理，1964 年出生，大学、高级工程师，一九九二年八月加 入本公司。吴先生曾先后担任江苏省高速公路建设指挥部副科长及科长、本公司工 程技术处副处长及经理、总经理助理等职。吴先生从事交通项目管理工作十多年。 姚永嘉先生：董事会秘书，1964 年出生，硕士、高级工程师，一九九二年八月 加入本公司。姚先生曾先后任职江苏省交通规划设计院、江苏省高速公路建设指挥 部科长及本公司证券科科长、董事会秘书室主任，姚先生自参加工作起，一直从事 工程管理、投资分析、融资及证券等工作，积累了丰富的工作经验。 刘伟女士：财务会计部经理，1956 年出生，中专、高级会计师，一九九二年八 月加入本公司，曾担任江苏省交通厅规划计划处副科级科员、江苏省路桥公司财务 部负责人及江苏省高速公路建设指挥部财务处科长、本公司财务处副处长及经理。 刘女士从事经济管理及财务管理工作已二十年，积累了丰富的经验。 林志华先生：香港董事会秘书，1964 年出生，英国特许秘书及行政人员公会会 员及香港公司秘书公会会员，负责遵守香港有关规定的本公司秘书。林先生亦是本 公司的香港公司秘书及传票接受人，为本公司香港法律顾问－齐伯礼律师行的雇员。 本公司员工情况 截止二零零二年十二月三十一日，本公司共有员工 2, 592 名，其中行政管理人 员 393 名，工程技术人员 112 名及生产人员 2, 199 名。大学专科以上学历 433 人， 占公司所有员工的 16. 7%。 二零零二年度，本公司职工工资总额为人民币 85, 000 千元，需承担费用的离退 休人员有 12 人。 六、公司治理结构 （一）公司治理状况 本着保护广大投资者权益的原则，本公司根据中国证监会发布的《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》（[ 指导意见] ）以及《上市公司治理准则》（[ 治 22 理准则] ）的要求，以建立现代企业制度和完善公司治理为目标，整改企业架构。 报告期内，本公司对董事会成员进行了调整，增设了两名符合任职条件的独立 董事，目前，本公司董事会中独立董事为 4 人，占董事会成员的三分之一以上，已 完全符合《指导意见》的规定。 为了进一步完善独立董事制度，本公司在董事会下设立了战略委员会，提名、 薪酬与考核委员会，审计委员会共三个专门委员会，并完成了《公司章程》相应条 款的修改。报告期内，委员会召开了两次会议，在公司的项目投资、财务报告审核 等方面进行了决策。 对照《治理准则》的要求，公司相继建立了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、 《监事会议事规则》、 《独立董事工作细则》、 《董事会专门委员会工作细则》、 《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》以及《财务管理制度》等一系列议事 规则及管理制度，为各项工作的开展提供了规范及指导性意见，确保公司各个机构 工作效率和科学决策。 报告期内，本公司根据中国证监会、国家经贸委《关于开展上市公司建立现代 企业制度检查的通知》要求，对公司的独立性、“ 三会” 建设、规范运作以及控股股 东的行为规范等情况开展了认真细致的自查自纠工作，形成自查报告。 （二）独立董事履行职责情况 本公司独立董事均能按照相关法律、法规和公司章程的要求，忠实履行诚信与 勤勉义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，在本公司 的关联交易、重大事项的审议中发表独立意见，履行独立职责。 （三）公司与控股股东五分开情况 围绕着“ 产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学” 的原则，本公司与控股 股东交通控股公司在业务、资产、人员、机构、财务上分开，明确公司与控股股东 之间纯粹的产权纽带关系。 本公司与控股股东在业务上有各自的经营范围，不存在上下游关系；在资产上 与控股股东严格分开，对经营性资产拥有完整的所有权，并完全独立运营；在人员 上没有交叉任职现象，在劳动、人事、及工资管理等方面有自主的任免决定权利， 控股股东向本公司推荐董事、监事人选均通过合法程序进行；在机构上不存在“ 两 23 块牌子、一套人马”、混合经营、合署办公的情况，办公及经营场所分开；在财务上 有独立的财务部门，拥有独立的帐户，能自主作出公司的财务决策，资金运用不受 控股股东干预。 （四）最佳应用守则 本公司董事会已按照联交所上市规则附录 14 之“ 最佳应用守则” 之第 14 段， 成立一个旨在检讨及监察本公司的财务汇报程序及内部控制的审计委员会。审计委 员会由三名成员组成，其中两名为非执行董事。 董事会认为本公司在期内一直遵守最佳应用守则。 七、股东大会情况简介 二零零一年度股东周年大会 经本公司于二零零二年四月八日（星期一）召开的第三届九次董事会决议通过， 同意于二零零二年五月二十八日（星期二）上午九时整在中国江苏南京市石鼓路 69 号（江苏交通大厦）召开二零零一年度股东周年大会，并于二零零二年四月九日刊 登了股东周年大会通告。 经出席本次会议有表决权的股东及股东授权代理人投票表决审议通过以下议 案：批准二零零一年度董事会报告、监事会报告、经审计帐目和核数师报告；批准 聘任罗兵咸永道会计师事务所及普华永道中天会计师事务所为本公司境外及境内审 计师；批准二零零一年末期股利分配方案为每十股分现金红利 1. 25 元（含税）；批 准修改公司章程以及有关公司治理的各项议事规则；批准关于收购苏嘉杭高速公路 有限公司 33. 33%股权的关连交易事项。 本次股东大会进行了董、监事的更换选举：批准王国刚先生、杨雄胜先生担任 公司独立董事，并签定服务合同；批准张文盛先生担任公司董事、张承育先生担任 公司监事，并签定委聘合同；批准李大鹏先生、刘步存先生、朱耀庭先生辞去董事 职务，杜文毅先生辞去监事职务，并签定终止服务合同。 本公司于二零零二年五月二十九日将股东周年大会决议分别刊登于中国证券 报 、上海证券报、香港南华早报、香港经济日报。 24 八、董事长报告书 各位股东： 二零零二年是令人欣慰的一年。本集团抓住发展机遇，依靠各路桥资产交通流 量的强劲增长，经营业绩取得了连续六年来的持续增长，全年实现营业收入人民币 2, 272, 515 千元，按中国会计准则，税后利润约为人民币 816, 833, 308 元，每股盈 利约为人民币 0. 1621 元，比上年同期上升 4. 58%。按香港会计准则，除税后溢利约 为人民币 854, 445, 000 元，每股盈利约为人民币 0. 1696 元，比上年同期上升 1. 56%。 维持股东价值的持续增长是本公司董事会和管理层的首要责任，为此，我们一 直在积极寻求新的利润增长点。苏嘉杭高速公路股权的成功收购再一次实现了公司 资本的良性扩张，通车以来所表现出的车流量快速增长足以证明董事会和管理层决 策的正确。 在立足主业的同时，本集团积极探索相关行业的发展，充分利用自身资源优势， 拓展投资领域。年内，本集团发起设立投资公司，参股上海中交海德交通科技股份 有限公司（“ 海德科技”）、租赁公司，不断为本集团的发展注入新的活力。 美国第一级有保荐存托凭证计划（ADR）的建立，标志着公司继进入香港、国内 资本市场后，成功的进入了美国资本市场。同时也意味着公司将在美国、香港及国 内证券监督机构的监管下运作，本着从紧、从严的要求，公司的运作将会更加严格， 将会更加规范，为抓住今后发展的国际市场契机，最终成为国际化大型上市公司奠 定坚实的基础。 经过多年的努力，公司治理进一步趋于成熟与完善。本公司通过引入独立董事， 使董事会决策更为公正、更为明智；在董事会下设立专门委员会，使董事会的运作 更为科学、更为有效。二零零三年，本公司将进行董事会成员的换届选举，本人相 信新一届的董事会必将能创造出更辉煌的业绩，为股东、为员工带来更佳的回报。 良好的运行机制和规范的公司治理，能够确保本公司适应环境的变化，并朝着 正确的轨道运行。本年度，本公司入选上海证券交易所评选的沪深上市公司 50 强， 综合排名第 10 位；在《亚洲首席财务总监》杂志公布的二零零二年亚太地区表现最 佳的 100 家大企业排名榜上，本公司名列第 14 位，在所有入选的中国企业中排名第 25 3。能够取得如此的荣誉，得益于所有尽职的董事会成员，得益于我们专注的管理层， 更得益于我们全体员工所付出的辛勤与努力。 今后，我们将更加尽心尽力，以追求成为规模持续扩张、业绩快速成长、效益 不断提高、股东收益稳步增加的成功企业。 承董事会命 沈长全 董事长 中国· 南京 二零零三年三月二十日 九、董事会报告 （一）公司投资情况 1、收购苏嘉杭股权 本公司三届九次董事会审议通过了《关于买卖苏州苏嘉杭高速公路有限公司 33. 33％股本之协议》，以总代价人民币 315, 400 千元向交通控股公司收购其持有的 苏州苏嘉杭高速公路有限公司（“ 苏嘉杭公司”）约 33. 33%的权益，该收购事项于二 零零二年五月二十八日经二零零一年度股东周年大会审议批准后实施，以本公司自 有资金以现金支付。 苏嘉杭高速公路是同（江）三（亚）国道主干线的重要分流道路及江苏省规划 的高速公路架构的重要组成部份，是江苏、浙江两省的交通枢纽。苏嘉杭高速公路 与沪宁高速公路江苏段在苏州交汇，此交汇点将引导江苏省北部、浙江省、上海、 南京的车辆通过沪宁高速公路，从而提高本公司主要营运资产沪宁高速公路江苏段 26 的交通流量。因此，该项收购有明显增效作用，并将扩大本公司现时的资产基础， 与本公司业务增长重点相配合。 2、设立投资公司 本公司三届八次董事会审议通过了与苏州市投资公司共同出资组建的投资公司 的事项，投资公司的工商注册登记于二零零二年九月二十三日完成，注册资本为 1 亿元人民币，法定代表人陈祥辉先生（为本公司董事、总经理）。本公司出资 95, 000 千元，以自有资金投入，拥有其 95％的股份；苏州市投资公司出资 5, 000 千元，占 注册资本的 5％。 投资公司的经营范围主要为各类基础设施、实业与产业的投资。该公司成立后， 将对交通相关行业及其他行业进行分析研究，择机介入，为公司发展培育项目，相 信会逐步为集团作出盈利贡献。 3、参股海德科技 本公司三届八次董事会审议通过了参股海德科技的议案，报告期内，由本公司 作为发起人之一的海德科技于二零零二年五月三十日经上海市人民政府沪府体改审 （2002）008 号文批准设立。 海德科技设立后，一方面将立足于现有工程设计、施工管理软件市场，另一方 面将广泛进行国内外合作，积极拓展公路资源管理、GI S、GPS 应用领域的智能交通 咨询等。海德科技总注册资本为 21, 000 千元，本公司以现金出资 7, 500 千元，持有 约 35. 71％的股份，与中交第一公路勘测设计研究院同为第一大股东。 发起设立海德科技是本公司按照发展策略，利用自身资源优势进行强强联合， 拓展投资领域，寻求新的利润增长点的积极尝试。海德科技经过半年经营，于二零 零二年度实现利润 23 千元。 4、参股江苏租赁 本公司三届十一次董事会审议通过本公司附属公司广靖锡澄公司以总代价人民 币 100, 000 千元投资江苏省租赁有限公司（“ 江苏租赁” ），约占江苏租赁扩大注册资 本后资本总额的 20％；本公司之联营公司扬子大桥公司以总代价人民币 170, 000 千 元投资江苏租赁，约占江苏租赁扩大注册资本后资本总额的 34％。该项投资完成后， 27 本公司间接持有江苏租赁 26. 1%的股份。 江苏租赁是省内唯一一家、全国第十二家从事租赁业务的公司，通过此次增资 扩股，注册资本达到人民币 500, 000 千元，进一步扩大了现实资产规模与租赁业务 能力。二零零二年度，该公司本年度实现总收入 19, 040 千元，比去年同期增长 66%。 （二）利润分配预案 董事会建议本公司二零零二年度利润分配预案如下： 按中国会计准则 人民币千元 利润总额 1, 235, 272 减：所得税 400, 500 少数股东权益 20, 384 未确认的投资损失 2, 445 净利润 816, 833 加：年初未分配利润 468, 814 可供分配利润 1, 285, 647 减：提取法定盈余公积 93, 218 提取盈余公积 46, 609 可供股东分配利润 1, 145, 820 减：应付股利 654, 907 未分配利润 490, 913 每股盈利 人民币 0. 1621 元 按香港会计准则 人民币千元 除税及少数股东权益前溢利 1, 308, 949 税项 ( 434, 120) 少数股东权益 ( 20, 384) 股东应占溢利 854, 445 转入 28 法定公积金 107, 851 法定公益金 53, 925 任意公积金 / 本年度可供股东分配利润 692, 669 承前保留溢利 1, 294, 661 二零零一年度股息 ( 629, 718) 保留溢利结转 1, 357, 612 二零零二年度建议股息 ( 654, 907) 每股盈利 人民币 0. 1696 元 根据财政部有关规定和本公司章程，当按中华人民共和国会计准则和按香港会 计准则审计，利润有差异时，以低者为准。经普华永道会计师事务所审计：按中国 会计准则，本公司二零零二年度实现净利润 816, 833, 308 元，提取 10%的法定公积 金、5%的法定公益金，加上年初未分配利润 468, 813, 520 元，本次可供分配利润合 计 1, 145, 819, 878 元，本公司董事会以总股本 5, 037, 747, 500 股为基数，建议向全 体股东派发末期股息每十股人民币 1. 3 元（含税）。 以上董事会建议之利润分配方案，提呈二零零二年度股东周年大会审议批准， 派发末期股息的具体日期和程序另行公告。 凡二零零三年四月十六日名列本公司名册之Ｈ股股东均可获派末期股息。Ｈ股 停止过户期为二零零三年四月十六日至二零零三年五月十五日。Ａ股股东的股权登 记股息派发办法和时间另行公告。 欲获派末期股息之Ｈ股股东最迟应于二零零三年四月二十五日下午四时前将股 票送往香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼香港证券登记有限公司办理过户登 记手续。 有关Ａ股及Ｈ股的末期股息之详情待于二零零三年五月十五日召开的二零零二 年度股东周年大会通过后公布，派发末期股息的具体日期和程序另行公告。 按本公司章程规定，Ａ股股息以人民币支付，Ｈ股股息以港币支付，汇率将采 用二零零三年五月十五日前一周中国人民银行公布的人民币兑换港币的汇率平均价 计算。 29 （三）董事会日常工作情况 1、二零零二年四月八日召开的第三届九次董事会 会议审议通过以下事项：批准二零零一年度董事会报告、经审计帐目和核数师 报告；批准聘任罗兵咸永道会计师事务所及普华永道中天会计师事务所为本公司境 外及境内审计师；批准二零零一年末期股利分配方案为每十股分现金红利 1. 25 元 （含税）；批准修改公司章程以及有关公司治理的各项议事规则，并提议召开二零零 一年度股东周年大会。 本次董事会进行了董事的更换选举：批准王国刚先生、杨雄胜先生担任公司独 立董事；批准张文盛先生担任公司董事；批准李大鹏先生、刘步存先生、朱耀庭先 生辞去董事职务。 决议公告分别刊登于二零零二年四月九日的中国证券报 、上海证券报、香港南 华早报、香港经济日报。 2、二零零二年四月二十九日召开的第三届十次董事会 会议审议通过了二零零二年公司第一季度业绩报告。 决议公告分别刊登于二零零二年四月三十日的中国证券报 、上海证券报、香港 南华早报、香港经济日报。 3、二零零二年五月二十八日召开的第三届十一次董事会 会议审议通过以下事项：选举董事会战略委员会、审计委员会以及提名、薪酬 与考核委员会成员及召集人；批准公司委托理财事宜；批准广靖锡澄公司参股江苏 租赁事宜。 决议公告分别刊登于二零零二年五月二十九日的中国证券报 、上海证券报、香 港南华早报、香港经济日报。 4、二零零二年六月二十一日召开的三届十二次董事会 会议审议通过了上市公司建立现代企业制度自查报告。 5、二零零二年七月二十四日召开的三届十三次董事会 会议审议通过了宜漕公司解散事宜。 6、二零零二年八月二日召开的董事会战略委员会第一次会议 会议审议了关于兴办经贸职业技术学院的可行性报告。 7、二零零二年八月十五日召开的董事会审计委员会第一次会议 会议对会计师工作报告及公司半年度财务报告进行了审阅。 30 8、二零零二年八月十五日召开的三届十四次董事会 会议审议通过了二零零二年半年度报告。 决议公告分别刊登于二零零二年八月十六日的中国证券报 、上海证券报、香港 南华早报、香港经济日报。 9、二零零二年十月二十九日召开的三届十五次董事会 会议审议通过了二零零二年第三季度业绩报告。 决议公告分别刊登于二零零二年十月三十日的中国证券报 、上海证券报、香港 南华早报、香港经济日报。 （四）董事会对股东大会决议的执行情况 本公司二零零一年度的利润分配方案的实施情况： 经本公司二零零一年度股东周年大会决定，本公司以总股本 5, 037, 747, 500 股 为基数向公司股东每十股派发现金红人民币 1. 25 元（含税），共计人 民币 629, 718, 437. 5 元。 本公司于二零零二年六月十一日在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《南华早报》、 《香港经济日报》上同时刊登“ 分红派息” 公告，确定股权登记日为二零零二年六 月十四日，除息日为二零零二年六月十七日，红利发放日为二零零二年六月二十一 日，已实施了上年度利润分配方案。 A 股流通股股东的红利由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司统一发 放；H 股股东的红利由香港中国银行代理发放；国家股股东、法人股股东的红利由 华泰证券有限责任公司代理发放。 （五）其他事项 1、职工住房补贴 根据《江苏省省级机关职工住房补贴发放实施意见》的要求，本公司停止职工 住房实物分配机制，实行住房分配货币化改革。 职工住房货币化机制采用一次性补贴和逐月发放补贴两种形式，对于 1998 年 11 月 30 日前参加工作并为公司服务满 5 年的无房职工和住房未达到规定面积标准 的职工，实行购房时一次性计发住房补贴，对于 1998 年 12 月 1 日后参加工作的职 工，实行逐月计发住房补贴。补贴标准按各地方标准实行。 31 截至二零零二年十二月三十一日，本公司满足住房分配货币化条件的职工为 1294 人，本年度已实际发放 16, 838 千元。一次性住房补贴资金在公司原住房资金 和企业未分配利润中列支，逐月发放住房补贴资金列入职工工资预算，按公积金管 理原则进行管理。 2、职工医疗保险 本公司职工医疗保险办法参照江苏省颁布的《职工医疗保险制度改革的实施意 见》，于 1999 年 9 月份陆续开始实施，其缴费率不超过职工工资总额的 9%，年合 计费用不超过 600 万元人民币。该项费用目前从已经提取的职工福利费中开支，并 不额外增加公司的经营成本，对本公司会计处理方法、综合损益帐及综合资产负债 表项目没有产生影响。 3、职工养老金计划 本公司参与由政府筹办的养老金计划，二零零二年度上半年本公司须支付相等 于员工薪金的 20%，职工个人缴纳比例为 7%。根据江苏省劳动和社会保障厅的文件， 从二零零二年七月一日起，调整省直管企业缴纳基本养老保险的比例，公司须支付 相等于员工薪金的 21%，职工个人缴纳比例调整为 8%。此项养老金本公司已足额支 付，共计人民币 9, 357 千元，并在本公司成本费用中列支。政府筹办的养老金将承 担对本公司退休员工支付养老金的责任。 承董事会命 沈长全 董事长 中国· 南京 二零零三年三月二十日 32 十、管理层讨论与分析 （一）经营环境 二零零二年是中国加入世贸组织的第一年，是巩固和发展“ 十五” 计划良好开 局的关键一年，国家继续实行扩大内需的方针，积极调整产业结构，加快基础设施 建设，全面建设小康社会，促进经济快速健康发展和社会全面进步，国内生产总值 继续保持 7. 9%的高速增长。 经济的强劲增长在中国东部沿海地区表现尤为明显，特别是加入世贸组织后， 国际资本和产业加速向长江三角洲地区聚集，开放型经济出现了近几年来的飞速发 展，江苏省作为中国东部沿海地区经济最活跃的省市之一，经济总量位居全国第二， 二零零二年国内生产总值更是保持了 10. 3%的高增长速度。 二零零二年也是江苏交通加速推进新一轮大跨越的重要一年，全年完成交通基 础设施投资 223. 58 亿元，居全国首位，新增高速公路 316 公里，全省高速公路通车 里程突破 1700 公里，跃居全国第三，密度继续位于全国各行政省区第一，纵穿南北、 横贯东西、覆盖全省的高速公路网络骨架已经形成。 朝气蓬勃的经济环境带动了汽车销售量的进一步增长，特别是私有车辆的增长 迎来了前所未有的良好局面。据报导，二零零二年全省私有车辆的增长幅度超过 50%，为本公司所经营公路的交通量及收费额的增长提供了有利的条件。 国家及江苏省经济的快速发展，以及汽车数量与高速公路通车里程的增长，为 本集团的经营业务提供了一个全面有利的经营环境，日益显示出公司经营项目的优 势。 （二）经营优势 本公司是从事交通基础设施建设、经营及管理的专业性公司，自一九九六年运 营以来，经营业绩连续保持快速增长的态势，充分显示了巨大的发展优势。 区域优势 本集团的经营区域位于中国经济最发达的长江三角洲地区，沪宁高 速公路连接上海、苏州、无锡、常州、镇江、南京 6 个大中城市，该地区物产丰富， 具有坚固的工业基础，交通运输十分繁忙，平均每年的 GDP 增长均高出全国 3 个百 分点以上，在中国经济发展中具有特别重要的地位。 行业优势 高速公路产业是国家重点扶持的产业，具有收入相对稳定的特点， 成为促进经济发展的重要基础设施。国家已经把交通基础设施行业作为未来几年的 33 重点发展行业，将进一步给予资金和政策上的优惠。 项目优势 本集团所拥有的路桥资产是江苏省东西及南北陆路交通的大走廊， 在国家交通主干线网络中具有特殊地位，其持续增长的交通流量，给本公司带来了 稳定增长的投资回报。同时，江苏省也正处在以推进高速公路网络化为代表的新一 轮交通建设时期，计划到 2010 年全省高速公路通车里程达到 3500 公里，项目发展 前景十分广阔。 经营优势 区域内高速公路的联网畅通，本集团所拥有路桥资产已形成规模经 营，提高了资源使用效率，规模效益逐步显现。 人才优势 本公司在公路建设时拥有一批优秀的工程建设专有人才，在不断的 资本扩张与市场化运作中积累了大量的经营及管理人才，人才结构的多元化将带动 公司整体管理水平的提高。 品牌优势 本公司一贯坚持依法治路、以德治企、形象立业、品牌优先的经营 管理理念，推崇企业文化，完善公司治理，规范的公司运作以及良好的经营业绩打 造了宁沪公司的一流品牌。 （三）业务经营分析 1、业绩综述 二零零二年，本集团充分利用自身优势，借助大好宏观经济环境，积极参与、 努力把握投资机遇，不断实现公司资产的良性扩张；在稳固主业的同时进一步探索 新的发展领域，不断寻求利润增长空间；致力于科学有效的管理与规范化运作，实 现企业的稳步健康发展。 本集团二零零二年度实现总收入约人民币 2, 395, 199 千元，扣除收入相关税金 后收入净值约为人民币 2, 262, 265 千元，比去年同期增长约 24. 76%。 其收入构成及比例如下： 项目 2002 年收入 （人民币千元） 占总收入比例 （%） 比去年同期增减 （%） 沪宁高速公路通行费收入 1, 431, 371 59. 76 24. 23 宁沪二级公路通行费收入 249, 899 10. 43 11. 09 宁连公路南京段通行费收入 52, 874 2. 21 4. 88 广靖高速公路通行费收入 124, 693 5. 21 44. 76 34 锡澄高速公路通行费收入 167, 402 6. 99 49. 04 其他业务收入 368, 960 15. 40 25. 59 合计 2, 395, 199 100 44. 69 2、收费公路业务 本集团核心业务——收费公路业务在二零零二年度继续有良好表现，各路桥项 目均已进入成熟期，交通流量显著增长，期内收费收入达到人民币 2, 026, 238 千元， 占总收入的 84. 6%，比去年同期增长 24. 62%。 期内，本公司组织实施了南网收费升级改造工程，进一步统一、规范了收费业 务，有效维护收费秩序。 主要路桥项目详情 项目名称 里程 （km） 车道 数目 收费站 数目 服务区 数目 开始运 营年份 余下运 营年限 沪宁高速公路 258.46 4 19 6 1997.6 25 宁沪二级公路经营权收购 271.1 2-4 6 0 1997.6 10 宁连公路南京段经营权收购 29.8 4 1 0 1999.1 27 广靖高速公路 17.2 6 1 0 1999.9 27 锡澄高速公路 35 6 4 1 1999.9 27 江阴长江公路大桥 3.07 6 1 0 1999.9 27 苏嘉杭高速公路南段 54.4 4 6（已开通） 1 2002.12 30 日均车流量比较数字（日/ 辆） 2002 2001 2000 1999 1998 1997 沪宁高速公路 25,356 21,013 18,087 16,235 13,964 12,121 宁沪二级公路 41,442 42,434 42,357 42,909 45,174 47,517 宁连公路南京段 9,986 9,450 10,644 10,243 / / 广靖高速公路 19,481 13,361 8,977 7,471 / / 锡澄高速公路 17,205 11,889 8,963 8,165 / / 江阴长江公路大桥 20,836 15,555 14,162 / / / 苏嘉杭高速公路南段 12,569 / / / / / 35 日均收费额比较数字（千元/ 日） 2002 2001 2000 1999 1998 1997 沪宁高速公路 3,921.6 3,156.6 2,640.0 2,390.0 2,049.5 1,570.0 宁沪二级公路 684.7 616.3 620.9 647.0 726.0 712.5 宁连公路南京段 144.9 138.1 147.2 143.5 / / 广靖高速公路 341.6 236.0 153.9 128.0 / / 锡澄高速公路 458.6 307.7 212.9 186.0 / / 江阴长江公路大桥 1,016.1 700.4 460.8 / / / 苏嘉杭高速公路南段 579.1 / / / / / 沪宁高速公路 报告期内，沪宁高速公路日均全程交通量为 25, 356 辆，较去年同期上升约 20. 67%，同比增幅首次超过 20%，交通量增长势头良好。其中无锡枢纽以东至上海 安亭断面流量达到 35, 234 辆，较去年同期增长 25. 90%，。 沪宁高速公路日均全程交通量变化图 9000 14000 19000 24000 29000 34000 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 2000年 2001年 2002年 辆/日 沪宁高速公路日均全程交通量变化图 9000 14000 19000 24000 29000 34000 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 2000年 2001年 2002年 辆/日 36 期内沪宁高速公路日均收费额为 3, 921. 6 千元，较去年同期增长约 24. 23%，大 型车辆（三至六类车）的构成比例比去年同期上升了 2. 65 个百分点。 宁沪二级公路 宁沪二级公路收费站点调整方案已获得江苏省政府批准，其中白杨收费站于二 零零一年十二月二十八日移至与上海接壤处，更名为古南收费站，其他站点的调整 工作正在继续进行之中，二零零三年内将全部完成。 期内，通过宁沪二级公路收费站日均收费车辆约为 41, 442 辆，较去年同期下降 2. 34%（古南收费站实行单向收费，进江苏方向收费，出江苏方向不收费），日均收 费额约为人民币 684. 7 千元，较去年同期增长约 11. 09%。 宁连公路南京段 期内，通过宁连公路南京段的日均收费车辆为 9, 986 辆，比去年同期上升 5. 68%，日均收费额为 144. 9 千元，比去年同期上升 4. 88%。路面大修未产生负面影 响，通行费收入优于预期。 广靖、锡澄高速公路 报告期内，广靖、锡澄高速公路仍然保持京沪高速公路全线贯通以来的高速增 长势头，日均全程交通量分别为 19, 481 辆及 17, 205 辆，较去年同期分别增长 45. 80%、44. 71%，日均通行费收入分别为 341. 6 千元及 458. 6 千元，较去年同期分 沪宁高速公路2001年 平均车种比例构成图 25.31% 7.77% 1.38% 0.19% 44.23% 21.12% 一类车 二类车 三类车 四类车 五类车 六类车 沪宁高速公路2002年 平均车种比例构成图 42.30% 24.59% 22.05% 9.03% 0.16% 1.88% 沪宁高速公路2001年 平均车种比例构成图 25.31% 7.77% 1.38% 0.19% 44.23% 21.12% 一类车 二类车 三类车 四类车 五类车 六类车 沪宁高速公路2002年 平均车种比例构成图 42.30% 24.59% 22.05% 9.03% 0.16% 1.88% 37 别增长 44. 76％及 49. 04％。 江阴长江公路大桥 江阴长江公路大桥日均过桥车辆为 20, 836 辆，日均通行费收入 1, 016. 1 千元， 分别较去年同期增长 33. 95%、45. 08%。 苏嘉杭高速公路 报告期内收购的苏嘉杭高速公路其全长 54. 4 公里的南段（苏州至吴江）已于二 零零二年十二月八日建成通车，通车以来的交通流量成长速度超出预期，日均全程 交通流量为 16, 702 辆，日均收费额为 579. 1 千元，其交通量成长前景十分可观。 其北段常熟至苏州段计划于二零零四年七月建成通车，目前工程投资、进度、 质量控制良好。 道路养护 交通流量的快速增长、超载超限的日趋严重，以及道路使用年限的增加，造成 了高速公路路面损害。公司增加养护力量、资金等方面的投入，及时修复路面病害， 保证道路安全畅通。 新技术、新工艺、新材料的引进以提高养护质量。养护工程在全线广泛推广使 用了稀浆封层技术，应用 TL2000、ERA- C等路面冷补新材料，加大路面预防性养护 的力度，路况有了明显改善。 公司成功研制了道路状况智能检测车，其主要技术性能达到国际领先水平，属 国内首创。 3、非主营业务 本公司积极开展沿线非主营业务，使广告、加油、餐饮等业务得到了充分的拓 展，为广大驾乘人员提供了良好的服务，同时也增加了公司效益，成为宁沪高速的 一大特色。同时，本公司充分利用沿线物化资源，报告期内通过出租沿线通讯电缆 获得收益人民币 14, 706 千元。 二零零二年非主营业务收入约人民币 368, 960 千元，实现利润 52, 109 千元，比 去年同期增长 127. 4%。 38 4、附属公司及联营公司 于二零零二年十二月三十一日，本公司拥有的附属公司及联营公司如下： 附属公司及联营 公司名称 （法人类别） 本公司 应占股 本权益 注册资本 RMB 千元 资产规模 RMB 千元 净利润 RMB 千元 主要业务 江苏宁沪投资发展 有限责任公司 （有限责任公司） 95% 100, 000 100, 003 2. 8 各类基础设施、实业与 产业的投资 江苏广靖锡澄 高速公路 有限责任公司 （有限责任公司） 85% 850, 000 2, 578, 871 134, 148 江苏广靖锡澄高速公 路兴建、管理、养护及 收费，以及相关的物资 储存，汽车客、货运输， 汽车维修 南京双狮楼酒店 有限责任公司 （有限责任公司） 95. 05% 1, 010 10, 434 - 1, 847 制售中餐 江苏快鹿汽车运输 股份有限公司 （股份有限公司） 33. 2% 150, 300 230, 589 16, 441 公路运输，汽车修理， 汽车（小轿车除外）及 零配件销售 江苏扬子大桥 股份有限公司 （股份有限公司） 26. 66% 2, 137, 248 3, 351, 318 100, 511 主要负责江阴长江公 路及其他交通基础设 施的建设、维护管理和 经营 苏州苏嘉杭 高速公路 有限公司 （有限公司） 33. 33% 1, 350, 000 3, 838, 012 - 3, 046 苏嘉杭高速公路江苏 段的建设和维护管理、 公路收费以及沿线相 关经营业务 上海中交海德 交通科技 股份有限公司 （股份有限公司） 35. 71％ 21, 000 25, 926 23 工程设计、施工管理软 件开发以及公路资源 管理、GI S、GPS 应用领 域的智能交通咨询等。 39 注： （1） 本公司所有附属公司及联营公司均在中国境内成立，其主要业务均在中国境 内。 （2） 截至二零零二年十二月三十一日，本公司所有附属公司及联营公司概无发行 股本及债务证券情况。 二零零二年度，本公司于各附属公司及联营公司获得投资收益 156, 879 千元， 占公司利润总额的 13. 63%，为公司盈利的增长作出了一定的贡献。 5、企业管理 科学、完善、规范、高效的管理是企业良性发展的重要保证。二零零二年，公 司管理层始终致力于各项基础管理水平的全面提高，努力建立符合现代企业管理要 求的科学管理体系，提高综合管理能力，形成公司强有力的竞争态势。 管理架构 根据公司总体战略发展规划, 从实际出发，依据精简、统一、效能 原则调整机构设置，理顺部门职责，重点加强投资发展和营运管理部门, 精简一般职 能部门，减少管理层次，并逐步建立和完善了公司各项管理制度。 信息系统 完成综合管理信息系统平台 0A 系统的需求分析和建设纲要，建立 信息化网络管理系统，以计算机网络和计算机应用为手段，提高公司各类信息、数 据的采集、统计和分析能力。 贯标认证 结合高速公路管理存在的质量、安全、环境等因素，同步开展 I SO9001 质量管理体系、I SO14000 环境管理体系和 OHSAS18001 安康体系三项认证的 贯标工作，向高速公路的使用者提供文明优质、安全畅通、符合环保的标准化服务。 人力资源 公司一直力求通过积极的人力资源管理，改善员工整体素质，最大 限度地发挥员工的积极性、主动性和创造性。建立教育培训体系, 有针对性地加强员 工培训，对生产岗位以技能培训为主，管理岗位进行全面培训，对中层以上管理人 员提高其战略性、前瞻性的管理能力，以带动公司总体管理水平的提升。 薪酬体制 公司委托国际著名的人力资源管理咨询机构, 进行了建立基于公司 战略的、以绩效管理为驱动的岗位薪酬体系研究，对公司管理层和三个模拟法人单 位管理层实行年收入与责任、风险挂钩的薪酬制度，初步建立起经营者利益与企业 经济效益及风险紧密联系的收入分配机制。 40 服务理念 确立“ 以人为本、以车为本” 的服务理念，力求行为规范化、服务 标准化，创建优质服务品牌，树立公司良好的社会形象。 （五）财务分析 本公司采用积极稳健的财务政策，定时地对债务组合进行审查并及时作出必要 的调整，严格控制投资风险，以达到公司、股东利益最大化的目的。 本集团财务状况（按中国会计准则） 项目 二零零二年 人民币千元 二零零一年 人民币千元 增减 （%） 总资产 15, 081, 793 14, 914, 400 1. 12 流动负债 1, 010, 594 1, 014, 683 - 0. 4 长期负债 61, 494 297, 813 - 79. 35 少数股东权益 396, 503 131, 345 201. 88 股东权益 13, 613, 202 13, 470, 559 1. 06 主营业务利润 1, 272, 256 1, 017, 568 25. 03 净利润 816, 833 780, 864 4. 61 主要变动原因： 长期负债减少及少数股东权益增加是由于广靖锡澄公司董事会决议将长期负债转增 资本公积。 资本开支及财务资源 于二零零二年度，本集团已实施计划中的资本开支约为人民币 756, 548 千元， 具体如下： 资本开支项目 人民币千元 投资苏嘉杭公司 489, 400 投资海德科技 7, 500 投资江苏租赁公司 100, 000 设立投资公司 95, 000 经营性固定资产投资 64, 648 合计 756, 548 41 上述资本开支均使用本公司自有资金投入。 现金及负债管理 本集团作为收费公路企业，自正式营业以来，有较强的经营活动现金流量，具 有极强的偿债能力，二零零二年度，本集团营业活动之净现金流入为 1, 301, 452 千 元，较去年增长 19. 08%。因此，管理层认为本集团未有任何现金流动性的问题。 于二零零二年十二月三十一日，本集团共持有人民币 819, 611 千元的现金及现 金等价物，及人民币 188, 316 千元的银行借款： 项目 截止二零零二年十二月三十一日 本集团（人民币千元） 现金及现金等价物 库存现金 252 银行存款 719, 359 短期投资 100, 000 合计： 819, 611 借款 短期银行借款 120, 000 一年内到期的长期借款 6, 822 长期银行借款 61, 494 合计 188, 316 偿债能力 于二零零二年末，本公司借款情况如下： 人民币千元 1、一年以内到期 126, 822 2、一年以上，二年以内 6, 822 3、二年以上五年以内 20, 466 4、五年以上 34, 206 合计： 188, 316 42 附注： 1、西班牙政府贷款为固定利率贷款，总额度为 9, 800, 000 美元，其中政府贷款利率 为 1%，买方信贷利率为 6. 77%，政府贷款和买方信贷余额分别为 4, 955, 211 美元及 3, 296, 880 美元。 2、商业贷款为固定利率，年利率为 5. 04%。 3、本公司管理层认为本公司有充足现金流偿还到期之银行借款。 现金及银行存款 本集团二零零二年度利息支出 10, 727 千元，利息收入 8, 190 千元为银行存款利 息收入。 贷款利率风险 本公司不存在重大外汇风险。本集团于一九九八年获得 9, 800, 000 美元西班牙 政府贷款额度。截至二零零二年十二月三十一日止，该贷款余额为 8, 252, 101 美元， 但本集团目前有 5, 279, 161 美元的外汇存款，储备了抵消外汇风险的能力。 集团资本结构情况 本集团截止二零零二年十二月三十一日资本结构及与二零零一年比较数字如 下： 项目 二零零二年十二月三十一日 人民币千元 % 二零零一年十二月三十一日 人民币千元 % 股东权益 12, 728, 261 93. 8 12, 503, 534 93. 8 少数股东权益 396, 503 2. 9 378, 845 2. 8 固定利率债务 188, 316 1. 4 265, 016 2. 0 无息债务 253, 028 1. 9 187, 289 1. 4 合计 13, 566, 108 100 13, 334, 684 100 资产负债率： 3. 25% 3. 39% 43 预付款及其他应收款帐龄分析 本集团 二零零二年十二月三十一日 二零零一年十二月三十一 金额 占该帐款余 金额 占该帐款余 人民币千元 额的百分比 人民币千元 额的百分比 帐面余额 一年以内 71, 146 100% 47, 680 84. 22% 一至两年 - - 7, 455 13. 17% 两至三年 - - 1, 480 2. 61% 合计 71, 146 100% 56, 615 100. 00% 本集团应收帐款产生的主要原因为本公司所辖的现代路桥公司应收对外道路维 修养护款及应收宜兴交通建设公司解散宜漕公司清算款项。 应付工程款帐龄分析 本集团 二零零二年十二月三十一日 二零零一年十二月三十一 金额 占该帐款余 金额 占该帐款余 人民币千元 额的百分比 人民币千元 额的百分比 帐面余额 一年以内 58, 741 100% 45, 661 67. 11% 一至两年 - - 364 0. 53% 两至三年 - - 16, 214 23. 83% 三年以上 - - 5, 802 8. 53% 合计 58, 741 100% 68, 041 100. 00% （六）在经营中出现的问题与困难及解决方案 税收优惠的取消，对本公司的盈利带来了一定的影响。二零零二年，本集团应 缴所得税 400, 500 千元，为去年同期实际负税的 272. 14％。本公司通过加大经营力 度，保证经营业务收入的稳步增长，弥补了税收优惠的取消对公司盈利的影响。 44 （七）业务发展计划 二零零三年，江苏省的国内生产总值将力争达到 1. 17 万亿元人民币，继续保持 10%以上的增长速度。交通基础设施的建设将立足较高平台，谋求加速发展，计划完 成投资 245 亿元人民币，比二零零二年再增 21. 42 亿元，其中高速公路建设计划投 资 134 亿元，新增高速公路将达到 300 公里以上，全省高速公路里程将突破 2000 公里。 建设全面小康和国民经济的持续发展将为本公司的经营发展提供良好的外部环 境，一系列的建设项目将为公司经济增长提供强大的发展后劲，已有的资金和技术 优势将为公司经营管理水平的提高提供坚实的支撑。 沪宁高速公路的拓宽改造工程是适应不断增长的交通流量的需要，工程的可行 性报告及拓宽方案正在深入的研究之中，希望在二零零三年有实质性进展。 继续进行宁沪二级公路收费站点的调整工作，力争二零零三年上半年开通收费， 最大限度的把移站过程和新站开通初期的各种矛盾降低到最小程度，确保移站工作 的平稳过渡。 强化管理是公司的一项固本性工作，是公司谋求长远发展的基础。二零零三年 度，本公司将继续推进管理年活动，以实现行为规范化、服务标准化、考核制度化、 决策科学化的管理目标，并建立起一套兼顾内部公平性和外部竞争性的人力资源管 理体系，实现业绩驱动。 根据经营需要和投资计划，制定切实可行的财务政策和筹资计划，积极研究参 与可能的发展项目，进一步扩展公司与江苏省内其他收费路桥项目的资产组合。 总经理：陈祥辉 中国· 南京 二零零三年三月二十日 45 十一、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 1、二零零二年四月八日召开的第三届六次监事会 会议审议通过以下事项：公司二零零一年度业绩报告、监事会工作报告及监事 会议事规则；提议张承育先生担任本公司监事，同意杜文毅先生因工作变动原因辞 去本公司监事职务。 决议公告分别刊登于二零零二年四月九日的中国证券报 、上海证券报、香港南 华早报、香港经济日报。 2、二零零二年八月十五日召开的第三届七次监事会 会议审议通过以下事项：同意本公司二零零二年半年度报告及摘要。 （二）监事会独立意见 各位股东： 本公司监事会全体成员在二零零二年度内，严格按照《中华人民共和国公司法》 和本公司章程之规定，忠实履行监事会职责，以维护股东和公司的合法权益为宗旨， 以《治理准则》和《上市规则》为准绳，对本公司董事、管理层及高级管理人员经 营管理行为及本公司的决策情况进行了全过程的有效监督，并对下列事项发表独立 意见： 1、公司依法运作情况 监事会认为：本公司董事及高级管理人员在日常的经营管理中均能按照有关法 律、法规以及《公司章程》、《治理准则》和《上市规则》之规定，认真履行其职责， 建立完善的内部控制制度，以公司整体利益为出发点，发扬团队精神，积极、谨慎、 勤勉地依法经营，决策程序合法有效。 本公司一年来未发生重大诉讼和被诉讼的事项；本公司董事、经理严格按照上 市公司的上市规则进行规范运作，其经营管理行为符合国家的法律法规、本公司章 程以及广大股东的利益。 2、公司财务情况 监事会认真审核董事会工作报告和总经理报告，认真审核提交股东大会审议的 二零零二年度财务报告和利润分配方案等，认为本公司财务报告如实地反映了本公 46 司的财务收支状况和经营成果，实现的经营业绩是真实的；各项费用支出是合理的； 利润分配方案兼顾了境内外股东的利益和本公司长期发展的利益；公积金、公益金 等各项提留符合法律、法规和《公司章程》的规定。 监事会同意普华永道会计师出具的本公司二零零二年度标准无保留意见的审计 报告，该报告的财务数据真实、准确地反映了公司的实际情况。 3、公司募集资金使用情况 监事会认为：本公司在 A 股发行成功后，严格按照招股说明书所承诺的事项， 截止二零零二年十二月三十一日，本公司 A股发行募股资金已按照招股说明书承诺 的项目使用完毕，收购程序符合法律规定。 4、公司收购、出售资产情况 监事会认为：公司在苏嘉杭公司股份的收购过程中，严格按照股东大会决议的 要求进行，交易价格公平合理，未发现有内幕交易、违反决议行为以及损害部分股 东权益和造成公司资产流失的情况存在。 5、公司关联交易情况 监事会认为：本年度内公司所有涉及关联交易的合同、协议、以及其他相关文 件，公司已对其进行了充分的披露。合同、协议的内容与形式，符合法律规定，公 平合理，并无任何损害公司及公司股东利益的内容，合同、协议的签署及获得批准、 通过的程序，亦符合法律规定。关联交易严格按照“ 公平、公正、公开” 的原则进 行处理，充分维护公司利益及股东的权益，无任何损害公司利益及股东权益的行为。 承监事会命 钟章万 监事会主席 中国· 南京 二零零三年三月二十日 47 十二、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）重大关联交易事项 1、本公司主要关联方（按上海证券交易所股票上市规则）： 名称 与本公司关系 交通控股公司 本公司的最终控股股东 广靖锡澄公司 本公司之附属公司 双狮楼 本公司之附属公司 宁沪投资公司 本公司之附属公司 扬子大桥公司 本公司之联营公司 快鹿公司 本公司之联营公司 苏嘉杭公司 本公司之联营公司 ? ? ? ? ? ? ? ? 关联? ? 2、关联公司交易 报告期内，本公司与关联公司之重大交易如下： 江苏交通控股 报告期内，本公司以总代价人民币 315, 400 千元向交通控股公司收购其持有的 苏嘉杭公司约 33. 33%的权益，该收购价格略低于本公司聘请的境外评估师美国评值 有限公司作出的评估结果。该收购事项经本公司三届九次董事会及二零零一年度股 东周年大会审议通过，关联董事及关联股东回避了表决。 广靖锡澄公司及扬子大桥公司 报告期内，本公司附属公司广靖锡澄公司及联营公司扬子大桥公司分别按总代 价 100, 000 千元、170, 000 千元参与江苏租赁增资扩股事宜，投资金额均按照 1 元 48 人民币折成 1 元人民币注册资本，交易价格公平合理。该投资事项经本公司三届十 一次董事会审议通过，关联董事回避了表决。 本公司的独立董事，对以上所列的关连交易进行检讨，并确认： a、该等交易是于日常业务中进行； b、该等交易是按照有关合同及（1）按正常商务条款（即国内类似企业所进行 的类似性质的交易条款）或（2）如无上述条款供比较，则按不差于本公司向第三方 提供或由第三方提供本公司的条款进行； 及 c、该等交易对于公司股东而言属公平合理。 （三）重大合同及其履行情况 1、重大托管、承包、租赁事项 截止二零零二年十二月三十一日，本公司没有发生重大托管、承包、租赁事项。 2、重大担保 截止二零零二年十二月三十一日，本公司没有为任何股东及关联人事及其他公 司进行担保。 3、委托存款 截至二零零一年十二月三十一日止，本公司未有存放于中国境内金融机构的委 托存款，并未出现定期存款到期而不能偿付的情况。 4、委托理财情况 本公司于二零零一年度投入的委托理财资金人民币 210, 000 千元，已于本报告 期收回全部本金，委托期间取得投资收益 14, 769 千元。 本报告期内，本公司利用暂时闲置资金人民币 100, 000 千元与苏州市投资公司 签定了资产委托管理协议，协议期限二零零二年六月一日至二零零三年五月三十一 日。上述委托理财事宜经本公司三届十一次董事会审议通过。截止二零零二年十二 月三十一，由于委托协议尚未到期，本公司与受托方未进行资金结算，从帐面市值 计算，委托资金未出现亏损。委托协议到期后，本公司即将委托资金收回，目前暂 无其他委托理财计划。 49 5、其他重大合同 于二零零二年十二月三十一日，本公司正在履行的重大合同包括： （1）本公司与有关银行签订的借款余额为 188, 316 千元，其中中国银行江苏省 分行的 9, 800 千美元转贷协议，由交通控股公司作为担保人，已使用完毕，并已还 本付息，目前该贷款余额为 8, 252 千美元，折合人民币 68, 316 千元。 （2）本公司于一九九九年四月八日与江苏省宁连宁通公路管理处签定的《南京 至连云港公路南京段公路委托营运养护管理合同》（正在履行），该合同的主要内容 是：本公司以每年收取宁连公路南京段公路车辆通行费总收入的 17%的总价格，委 托江苏省宁连宁通公路管理处对宁连公路南京段进行经营及养护的管理。 （四）承诺事项 1、本公司董事会承诺二零零二年度利润分配方案：二零零二年分配现金红利一 次，分配比例不低于该年度净利润的 50%。 二零零二年利润分配方案完全根据以上董事会决议，具体分配方案请参见董事 会报告中的“ 本年度利润分配预案”。 2、报告期内本公司持股 5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。 （五）聘任会计师事务所情况 本公司原聘用的境内外审计师安达信公司及安达信· 华强会计师事务所已于二 零零二年四月十七日与罗兵咸永道及普华永道会计师事务所正式签定了合并协议。 本公司二零零一年度股东周年大会聘任罗兵咸永道会计师事务所及普华永道中 天会计师事务所有限公司分别为本公司二零零二年度的境外及境内审计师，并确定 其酬金约为人民币 1, 250 千元/年，此外本公司并未支付任何其他费用，差旅费等费 用均由其自己承担，没有任何影响其独立性的费用。会计师除财务审计外没有提供 其他咨询服务。 截至二零零二年度，该会计师事务所已为本公司提供审计服务 6 年。 （六）监管机构处罚情况 报告期内，本公司、本公司董事会、董事及高级管理人员均没有受到监管部门 处罚批评及其他公开谴责的情况。 50 （七）其它重大事项： 1、宜漕公司解散事宜 宜漕公司为本公司拥有其 49％股份的联营公司，投入资金人民币 1 亿元，其余 51％由宜兴市交通建设发展有限公司（“ 发展公司”）持有。 由于一条与宜漕公路近乎平行的锡宜高速公路将于二零零四年建成通车，通车 后将会大量分流宜漕公路的车流量；另外，根据国家有关取消企业所得税优惠政策 的规定，宜漕公司自二零零二年起需全额上缴 33％所得税，亦将对该公司业绩有一 定影响。为了保护各方利益，经本公司与发展公司协商，决定提前解散宜漕公司， 并进行清盘。本公司三届十三次董事会审议并通过了该事项。 截至二零零三年一月二十六日，宜漕公司清算及解散的法律手续已全部完成， 并核准注销。截至二零零二年十二月三十一日，本公司于宜漕公司收回投资及回报 人民币 110, 770 千元，清算资产正在进一步处置之中，完成全部工作后本公司将另 行公告。 2、建立一级美国预托证券凭证计划 本公司建立一级美国预托证券凭证计划（ADR）于二零零二年八月二日经中国证 券监督管理委员会证监国合字[ 2002] 22 号批准，并于二零零二年十二月二十三日生 效，在美国场外市场进行买卖。 本公司一级美国预托证券凭证计划由纽约银行作为存托银行，每份美国预托证 券相当于二十股本公司于香港联交所上市的 H股股份。实施美国预托证券凭证计划 可提高本公司 H股的流动性，扩大本公司现有股东基础，提高企业形象，符合本公 司及股东的利益。本公司没有也不会因为该计划而发行新股份。 51 十三、股东周年大会通告 兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司三届十六次董事会决定于二〇〇三年五 月十五日( 星期四) 上午九时在中国南京本公司( 石鼓路 69 号江苏交通大厦) 举行二 〇〇二年度股东周年大会( 股东大会) , 藉以处理以下事项： 1、审议和批准本公司截至二〇〇二年十二月三十一日止年度的董事会报告书； 2、审议和批准本公司截至二〇〇二年十二月三十一日止年度的监事会报告书； 3、审议和批准本公司截至二〇〇二年十二月三十一日止期间的经审核帐目和核 数师报告； 4、确定二〇〇二年度末期利润分配方案： 二〇〇三年三月二十日董事会预案为每十股分现金红利人民币 1. 3 元。 5、审议和批准董、监事换届选举： 董事：1）续聘沈长全先生担任本公司董事，并签订委聘合同，任 期三年； 2）聘任孙宏宁先生担任本公司董事，并签订委聘合同，任 期三年； 3）续聘张文盛先生担任本公司董事，并签订委聘合同，任 期三年； 4）续聘陈祥辉先生担任本公司董事，并签订服务合同，任 期三年； 5）续聘范玉曙女士担任本公司董事，并签订委聘合同，任 期三年； 6）续聘崔小龙先生担任本公司董事，并签订委聘合同，任 期三年； 7）续聘王正义先生担任本公司董事，并签订委聘合同，任 期三年； 8）续聘张永珍女士担任本公司独立董事，并签订服务合同， 年津贴为港币 10 万元，任期三年； 9）续聘方铿先生担任本公司独立董事，并签订服务合同， 年津贴为港币 10 万元，任期三年； 10）聘任洪银兴先生担任本公司独立董事，并签订服务合同， 年津贴为人民币 4 万元，任期三年； 11）续聘杨雄胜先生担任本公司独立董事，并签订服务合同， 52 年津贴为人民币 4 万元，任期三年； 监事：1）聘任周建强先生担任公司监事，并签订委聘合同，任期三年； 2）续聘张承育先生担任公司监事，并签订委聘合同，任期三年； 2）聘任钱永祥先生担任公司监事，并签订委聘合同，任期三年； 2）聘任伍育钧先生担任公司监事，并签订委聘合同，任期三年； 3）续聘马宁女士担任公司监事，并签订委聘合同，任期三年； 6、批准发放人民币 16, 838 千元给满足住房分配货币化条件的公司职工； 及 7、在有必要时处理其他事务。 附件： 1、候选董事、监事简历 董事会命 董事会秘书 姚永嘉 林志华 中国· 南京 二〇〇三年三月二十日 附注： （1）凡持有本公司股份，并于二○ ○ 三年四月十六日登记在册的本公司股东， 有权参加股东大会，但应填写本公司年报所附之确认表并于二○ ○ 三年四月二十五 日前，将此表寄回本公司，详见确认表及说明。 （2）本公司将于二○ ○ 三年四月十六日至二○ ○ 三年五月十五日（首尾两天包 括在内）暂停办理 H股股份过户登记手续，持有本公司 H股股东，如欲获派末期股 息，须于二○ ○ 三年四月十五日（星期二）下午四时前将过户文件连同有关之股票 交回本公司之过户登记处，地址为香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼香港证 券登记有限公司。A股股东的股权登记日、股息派发办法和时间另行公告。 53 （3）凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委托股东代理人（不论该人士 是否股东) 出席及投票。股东( 或其代理人) 将享有每股一票的表决权。填妥及交回授 权委托书后，股东( 或其代理人) 可出席股东大会，并可于会上投票。 （4）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由被委托人签署。如该委 托书由被委托人签署，则该授权委托书必须经过公证手续。经过公证的授权委托书 和投票代理委托书须在大会举行前二十四小时交回本次大会秘书处方为有效。股东 周年大会适用的授权委托书将寄发予各股东。 （5）大会会期半天，股东往返及食宿费自理。 （6）联系地址：南京· 石鼓路 69 号江苏交通大厦 27 楼董事会秘书室 邮政编码：210004 电 话：025－4200999 转 4706、4716 传 真：025－4466643，4207788 十四、财务报告 合并报表范围 报告期内，本公司投资设立江苏宁沪投资发展有限责任公司并拥有其 95%的股 份，合并报表范围发生变化。 本公司、江苏广靖锡澄高速公路股份有限公司、南京双狮楼酒店有限责任公司 及江苏宁沪投资发展有限责任公司合称为本集团。 54 资产负债表 单位：人民币千元 项目 期末数 期初数 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 719, 611, 366 496, 965, 485 775, 622, 715 642, 437, 403 短期投资 100, 000, 000 100, 000, 000 109, 234, 663 109, 234, 663 应收票据 - - - - 应收股利 5, 239, 458 5, 239, 458 10, 750, 250 10, 750, 250 应收利息 131, 458 131, 458 542, 738 542, 738 应收账款 18, 171, 274 16, 190, 226 17, 131, 981 16, 372, 546 其他应收款 38, 555, 670 47, 948, 144 21, 264, 917 30, 447, 029 预付账款 11, 052, 244 8, 883, 315 8, 859, 161 7, 258, 372 应收补贴款 - - - - 存货 7, 743, 710 7, 365, 374 5, 815, 225 5, 276, 401 待摊费用 - - - - 一年内到期的长期债权 投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 900, 505, 180 682, 723, 460 949, 221, 650 822, 319, 402 长期投资： 长期股权投资 1, 381, 006, 533 3, 592, 359, 349 862, 394, 161 3, 020, 394, 112 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 1, 381, 006, 533 3, 592, 359, 349 862, 394, 161 3, 020, 394, 112 其中：合并价差 - - - 固定资产： 固定资产原价 12, 912, 033, 273 10, 379, 920, 423 12, 777, 384, 822 10, 269, 037, 829 减：累计折旧 ( 1, 635, 937, 687) ( 1, 526, 078, 166) ( 1, 263, 658, 944) ( 1, 195, 573, 016) 固定资产净值 11, 276, 095, 586 8, 853, 842, 257 11, 513, 725, 878 9, 073, 464, 813 减：固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 11, 276, 095, 586 8, 853, 842, 257 11, 513, 725, 878 9, 073, 464, 813 工程物资 - - - - 在建工程 12, 525, 157 11, 890, 267 13, 438, 870 3, 124, 676 固定资产清理 - 6, 381 - 6, 381 固定资产合计 11, 288, 620, 743 8, 865, 732, 524 11, 527, 171, 129 9, 076, 595, 870 无形资产及其他资产： 无形资产 1, 509, 767, 503 1, 509, 767, 503 1, 573, 336, 663 1, 573, 336, 663 长期待摊费用 1,893,277 - 2,276,242 - 55 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合 计 1,511,660,780 1,509,767,503 1,575,612,905 1,573,336,663 递延税项： 递延税款借项 - - - - 资产总计 15,081,793,236 14,650,582,836 14,914,399,845 14,492,646,047 流动负债： 短期借款 120,000,000 120,000,000 210,000,000 210,000,000 应付票据 - - - - 应付账款 39,957,817 38,258,336 66,051,216 48,247,701 预收账款 3,703,162 3,601,634 1,695,444 1,695,444 应付工资 12,483,399 12,483,399 12,557,000 12,557,000 应付福利费 12,264,450 9,903,882 9,099,006 8,022,477 应付股利 660, 724, 748 5,817,573 642,387,088 637,507,359 应交税金 70,440,622 58,378,629 (3,481,960) (7,259,532) 其他应交款 - - - - 其他应付款 84,197,793 63,268,748 88,510,151 73,138,764 预提费用 - - - - 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 6,822,316 6,822,316 4,702,772 4,702,772 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 1,010,594,307 973,441,692 1,031,520,717 988,611,985 长期负债： 长期借款 61,493,867 61,493,867 50,312,918 50,312,918 应付债券 - - - - 长期应付款 - - 247,499,999 - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 61,493,867 61,493,867 297,812,917 50,312,918 递延税项： 递延税款贷项 - - - - 负债合计 1,072,088,174 1,034,935,559 1,329,333,634 1,038,924,903 少数股东权益 396,503,024 - 131,345,067 - 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 5,037,747,500 5,037,747,500 5,037,747,500 5,037,747,500 减：已归还投资 实收资本（或股本）净 额 56 资本公积 7,484,538,998 7,484,538,998 7,484,538,998 7,484,538,998 盈余公积 602,448,076 563,197,257 462,621,126 440,672,261 其中：法定公益金 200,816,024 187,732,418 154,207,041 146,890,753 未确认的投资损失 (2,445,239) - - - 未分配利润 490,912,703 530,163,522 468,813,520 490,762,385 外币报表折算差额 - - - - 所有者权益（或股东权 益）合计 13,613,202,038 13,615,647,277 13,453,721,144 13,453,721,144 负债和所有者权益（或 股东权益）总计 15,081,793,236 14,650,582,836 14,914,399,845 14,492,646,047 57 利润及利润分配表 单位：人民币千元 项目 本期数 上期数 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 2,026,238,352 1,734,143,463 1,625,991,870 1,427,535,350 减：主营业务成本 (641,526,560) (560,484,543) (518,194,612) (456,597,629) 主营业务税金及附加 (112,456,174) (96,244,963) (90,228,874) (79,228,212) 二、主营业务利润（亏损以“ - ” 号填列） 1,272,255,618 1,077,413,957 1,017,568,384 891,709,509 加：其他业务利润（亏损以“ - ” 号填列） 52,108,570 48,835,208 22,915,383 19,977,701 减: 营业费用 - - - - 管理费用 (136,233,355) (128,721,287) (127,644,353) (122,471,779) 财务费用 (2,430,653) (4,833,042) (3,290,694) (4,773,647) 三、营业利润（亏损以“ - ” 号 填列） 1,185,700,180 992,694,836 909,548,720 784,441,784 加：投资收益（损失以“ - ” 号 填列） 42,638,970 156,879,254 37,192,541 108,322,995 补贴收入 - - - - 营业外收入 20,058,941 13,130,783 8,529,024 7,297,358 减：营业外支出 (13,126,027) (11,683,115) (14,680,223) (14,299,107) 四、利润总额（亏损总额以“ - ” 号填列） 1,235,272,064 1,151,021,758 940,590,062 885,763,030 减：所得税 (400,500,356) (334,188,450) (146,986,723) (104,899,045) 减：少数股东损益 (20,383,639) - (12,739,354) - 未确认的投资损失 2,445,239 - - - 五、净利润（亏损以“ - ” 号填 列） 816,833,308 816,833,308 780,863,985 780,863,985 加：年初未分配利润 468,813,520 490,762,385 445,692,540 456,746,436 其他转入 - - - - 六、可供分配的利润 1,285,646,828 1,307,595,693 1,226,556,525 1,237,610,421 减：提取法定盈余公积 (93,217,967) (81,683,331) (85,349,712) (78,086,399) 提取法定公益金 (46,608,983) (40,841,665) (42,674,855) (39,043,199) 提取职工奖励及福利基金 - - - - 提取储备基金 - - - - 提取企业发展基金 - - - - 利润归还投资 - - - - 七、可供投资者分配的利润 1,145,819,878 1,185,070,697 1,098,531,958 1,120,480,823 58 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 (654,907,175) (654,907,175) (629,718,438) (629,718,438) 转作资本（或股本）的普通股股 利 - - - - 八、未分配利润 490,912,703 530,163,522 468,813,520 490,762,385 补充材料： 出售、处置部门或被投资单位所 得收益 - - - - 自然灾害发生的损失 - - - - 会计政策变更增加（ 或减少）利 润总额 - - - - 会计估计变更增加（或减少）利 润总额 - - - - 债务重组损失 - - - - 其它 - - - - 59 现金流量表 单位：人民币千元 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,431,238,442 2,076,848,957 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 20,058,941 13,130,783 现金流入小计 2,451,297,383 2,089,979,740 购买商品、接受劳务支付的现金 (462,057,530) (397,597,250) 支付给职工以及为职工支付的现金 (121,596,241) (108,424,310) 支付的各项税费 (450,247,920) (376,438,692) 支付的其他与经营活动有关的现金 (115,943,862) (94,916,781) 现金流出小计 (1,149,845,553) (977,377,033) 经营活动产生的现金流量净额 1,301,451,830 1,112,602,707 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 53,304,661 53,304,661 取得投资收益所收到的现金 45,370,340 116,801,009 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 8,601,316 6,180,978 现金流入小计 107,276,317 176,286,648 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (150,352,865) (132,580,052) 投资所支付的现金 (596,900,000) (591,900,000) 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 (747,252,865) (724,480,052) 投资活动产生的现金流量净额 (639,976,548) (548,193,404) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 5,000,000 - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 5,000,000 - 借款所收到的现金 469,055,253 469,055,253 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 474,055,253 469,055,253 偿还债务所支付的现金 (545,754,760) (545,754,760) 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (655,021,787) (642,416,377) 其中：子公司支付少数股东权益 (12,605,410) - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - 现金流出小计 (1,200,776,547) (1,188,171,137) 筹资活动产生的现金流量净额 (726,721,294) (719,115,884) 60 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 (65,246,012) (154,706,581) 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 816,833,308 816,833,308 加：少数股东权益 20,383,639 - 未确认的投资损失 (2,445,239) - 计提的资产减值准备 136,190 110,369 固定资产折旧 375,706,107 333,932,514 无形资产摊销 63,569,160 63,569,160 长期待摊费用摊销 382,965 - 待摊费用减少（减：增加） - - 预提费用增加（减：减少） - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） - - 固定资产报废损失 3,896,831 3,896,831 财务费用 2,536,555 4,956,893 投资损失（减：收益） (42,638,970) (156,879,254) 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） (1,928,485) (2,088,973) 经营性应收项目的减少( 减：增加) 7,103,070 (6,834,968) 经营性应付项目的增加( 减：减少) 57,916,699 55,106,827 其他 - - 少数股东本期收益 - - 经营活动产生的现金流量净额 1,301,451,830 1,112,602,707 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 719,611,366 496,965,485 减：现金的期初余额 (775,622,715) (642,437,403) 加：现金等价物的期末余额 100,000,000 100,000,000 减：现金等价物的期初余额 (109,234,663) (109,234,663) 现金及现金等价物净增加额 (65,246,012) (154,706,581) 61 十五、备查文件 包括下列文件： （一）载有董事长亲笔签名的年度报告文本； （二）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表； （三）如经审计，载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告 正本； （四）报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿； （五）公司章程； （六）在其他证券市场公布的年度报告文本。 文件存放地： 中国南京石鼓路６９号江苏交通大厦二十七楼本公司董事会秘书室 董事长 沈长全 江苏宁沪高速公路股份有限公司 二零零二年三月二十日 JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED CONSOLIDATED PROFIT AND LOSS ACCOUNT FOR THE YEAR ENDED 31 DECEMBER 2002 (Expressed in Renminbi (“RMB”)) Note 2002 2001 RMB’000 RMB’000 Turnover 3 2,272,515 1,829,552 Cost of sales (954,509) (801,792) Gross profit 1,318,006 1,027,760 Other revenue 3 13,135 33,736 Administrative expenses (80,930) (47,272) Other operating income 20,394 3,924 Operating profit 4 1,270,605 1,018,148 Finance costs 5 (10,727) (19,064) Share of results of associated companies 49,071 28,787 Profit before taxation 1,308,949 1,027,871 Taxation 6 (434,120) (173,892) Profit after taxation 874,829 853,979 Minority interests (20,384) (12,739) Profit attributable to shareholders 7 854,445 841,240 Dividends 8 654,907 629,718 Earnings per share - Basic 9 RMB 0.1696 RMB 0.1670 - Diluted 9 Not applicable Not applicable