600320_2003_振华重工_振华港机2003年年度报告_2004-02-16.txt

上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2003 年年度报告 二 OO 四年二月十七日 1 目 目 录 录 重要提示………………………………………………………. .2 第一节 公司基本情况简介………………………………… 3 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………..….. 4 第三节 股本变动及股东情况……………………………….6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………….9 第五节 公司治理结构……………………………………….11 第六节 股东大会情况简介………………………………….14 第七节 董事会报告………………………………………….16 第八节 监事会报告………………………………………….27 第九节 重要事项……………………………………………. 29 第十节 财务报告……………………………………………..32 第十一节 备查文件目录………………………………………..32 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 刘怀远董事长、杜胜熙董事委托傅俊元董事代为出席会议并行 使表决权，黄有方独立董事委托管彤贤董事代为出席会议并行使表 决权。 本公司负责人董事长刘怀远先生、主管会计工作负责人总经理 管彤贤及总会计师高莉娟女士、会计机构负责人财务部经理钱镕声 明：保证 2003 年度报告中财务报告的真实、完整。 3 第一节 公司基本情况简介 1 、公司法定中文名称:上海振华港口机械（集团）股份有限公司 公司英文名称： Shanghai Zhenhua Port Machinery Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：ZPMC 2 、公司法定代表人：刘怀远 3 、公司董事会秘书：高莉娟 证券事务代表：彭炳华 联系地址：上海市浦东南路 3470 号 电话：021-58396666 传真：021-58399555 电子信箱：zpmc@ 4 、公司注册地址：上海市浦东南路 3470 号 公司办公地址：上海市浦东南路 3470 号 邮编：200125 国际互联网网址： 电子信箱：zpmc@ 5 、公司信息披露 报纸：《上海证券报》、《香港文汇报》 国际互联网网址： 公司年报备置地点：本公司董事会秘书处 6 、公司股票上市地址:上海证券交易所 股票代码: 600320 900947 股票简称: 振华港机 振华 B 股 7、 其他有关资料： 公司注册登记日期为 1992 年 2 月 14 日 企业法人营业执照号： 企股沪总字第 023817 号 税务登记号：310042607206953 公司聘请的会计师事务所名称： 普华永道中天会计师事务所有限公司（境内） 普华永道中国有限公司（境外） 办公地址：中国上海市淮海中路 333 号瑞安广场 12 楼 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 经普华永道中天会计师事务所有限公司（境内）审计,公司本年度主要 利润指标(合并报表)如下： 金额单位：人民币元 利润总额 309,976,046 净利润 277,692,747 扣除非经常性损益后的净利润 275,079,295 主营业务利润 507,513,918 其他业务利润 10,392,992 营业利润 301,939,180 投资收益 10,759,748 补贴收入 0 营业外收支净额 (2,722,882) 经营活动产生的现金流量净额 (123,823,269) 现金及现金等价物净增加额 198,558,146 注：扣除非经常性损益项目和涉及的金额（税后）： (1) 营业外收支净额 -2,722,882 (2) 应收帐款坏帐准备的转回 5,406,231 非经常性损益金额合计 2,683,349 元，涉及所得税金额 69,897 元，非经常性损益所得 税后影响金额 2,613,452 元。 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的上海振华港口机械(集团)股份有限公 司的按照中国会计准则及制度编制的会计报表中 2003 年 12 月 31 日的净资产和 2003 年 度的经营成果与经普华永道中国有限公司审计的按国际财务报告准则编制的 2003 年 12 月 31 日的净资产和截至该日止年度的经营成果之间不存在差异。 5 二、前三年主要会计数据和财务指标 金额单位:人民币元 指标项目 2003 年 2002 年 2001 年 主 营 业务 收 入 4,628,172,800 3,074,237,616 2,885,460,045 净利润 277,692,747 137,004,461 191,532,232 总资产 7,271,169,675 5,436,505,632 4,467,633,868 股东权益 ( 不含少数 股 东 权益 ) 2,128,729,091 1,942,336,344 1,896,631,883 每股收益 0.61 0.30 0.42 每股净资产(元/股) 4.66 4.25 4.15 调 整 后 每 股 净 资 产(元/股) 4.66 4.25 4.15 每股经营活动产生的现金流量净额 (0.27) (0.33) (0.44) 净资产收益率% 13.05 7.05 10.10 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率% 13.51 7.14 9.68 注：上表数据按中国证券会《公开发行证券的公司信息披露编报规则（第九号） 根据财政部《关于印发<企业会计准则-资产负债表日后事项>的通知》，利润分配预案中确定的拟分 配的现金股利改在资产负债表所有者权益中单独列示，因而对于比较会计报表所属期间涉及现金股利分 配的事项作追溯调整。 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益: 金额单位：人民币千元 净资产收益率(%) 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 项 目 报告期利 润 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 2003 年 2002 年 主营业务利润 507,514 23.84 14.24 24.93 14.58 1.11 0.61 1.11 0.61 营业利润 301,939 14.18 8.39 14.83 8.59 0.66 0.36 0.66 0.36 净利润 277,693 13.05 7.05 13.64 7.22 0.61 0.30 0.61 0.30 扣除非经常性 损益后的净利润 275,079 12.92 6.97 13.51 7.14 0.60 0.30 0.60 0.30 三、报告期内股东权益变动情况 金额单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益 金 未分配利润 股东权益合 计 期初数 456,500,000 1,116,492,961 194,896,920 68,341,982 174,446,463 1,942,336,344 本期增加 -- -- 84,170,901 28,056,967 277,692,747 361,863,648 本期减少 -- -- - - 175,470,901 175,470,901 期末数 456,500,000 1,116,492,961 279,067,821 96,398,949 276,668,309 2,128,729,091 6 第三节 股本变动及股东情况介绍 一、 报告期内股份总数与股本结构对比年初数未发生变动。 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其 他 小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、 境外上市的外资股 2、 其他 已上市流通股份合计 258,500,000 0 160,556,000 97,944,000 0 0 0 0 258,500,000 88,000,000 110,000,000 0 0 198,000,000 258,500,000 0 160,556,000 97,944,000 0 0 0 0 258,500,000 88,000,000 110,000,000 0 0 198,000,000 三、股份总数 456,500,000 456,500,000 二、股份发行与上市情况 1、经中国证监委发字[2000]200 号文批准，公司于 2000 年 12 月 8 日增发人民币普 通股(A 股)8,800 万股，每股发行价格为 9.8 元人民币，合计 862,400,000 元人民币， 扣除发行费用 24,400,000 元人民币，实际募集净额 838,000,000 元人民币，于 2000 年 12 月 21 日在上海证券交易所挂牌交易，上市流通人民币普通股(A 股)7,040 万股。 经公司申请，上海证券交易所审核批准，向战略投资者配售的 1,760 万股已于 2001 年 6 月 21 日上市流通。 2、上次增发 A 股后，报告期内无发生增发或送配股情况。 三、股东情况介绍 1、截至 2003 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 42,007 户，其中Ａ股 29,494 户，B 股 12,513 户，法人股东为 3 人数。 2、2003 年 12 月 31 日主要股东及前十名流通股股东持股情况 表一、主要股东持股情况表 7 股东名称 年度内增减 变动 年末持股 数量 比例 % 股份类 别 股份状态（质 押或冻结） 股东性质 中国港湾建设(集团)总公司 - 160,556,00 0 35.17 未流通 无 国 有 法 人 股 香港振华工程有限公司 - 96,112,500 21.05 未流通 无 外 资 法 人 股 中国外运发展有限公司 - 8,800,000 1.93 流通 无 流通 A 股 HKSBCSB S/A-BANQUE INT.A LUXEMBOURG S/A HSBC GLOBAL INV. FUNDS CHINESE EQUITY 5,268,078 1.15 流通 无 流通 B 股 BTFE-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FUNDS-CHINA B SHARE FUND +3,037,812 4,737,396 1.04 流通 无 流通 B 股 JPMORGAN FLEMING FUNDS-ASIA EQUITY FUND 4,276,115 0.94 流通 无 流通 B 股 HKSBCSB A/C H.K. BANK INTL TRUSTEE LTD S/A JF EASTERN SHALLER COMPANIES TRUST 3,937,300 0.86 流通 无 流通 B 股 SCBHK A/C CA-IS BK LUX S/A CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY 3,783,643 0.83 流通 无 流通 B 股 裕阳证券投资基金 +3,190,652 3,487,127 0.76 流通 无 流通 A 股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT +182,900 3,304,270 0.72 流通 无 流通 B 股 表二、前十名流通股股东持股情况表 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 股票种类 中国外运发展有限公司 8,800,000 A 股 HKSBCSB S/A-BANQUE INT.A LUXEMBOURG S/A HSBC GLOBAL INV. FUNDS CHINESE EQUITY 5,268,078 B 股 BTFE-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FUNDS-CHINA B SHARE FUND 4,737,396 B 股 JPMORGAN FLEMING FUNDS-ASIA EQUITY FUND 4,276,115 B 股 HKSBCSB A/C H.K. BANK INTL TRUSTEE LTD S/A JF EASTERN SHALLER COMPANIES TRUST 3,937,300 B 股 SCBHK A/C CA-IS BK LUX S/A CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY 3,783,643 B 股 裕阳证券投资基金 3,487,127 A 股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 3,304,270 B 股 SCBHK A/C BONY S/A MATTHEWS INTL FUNDS - MATTHEWS DRAGON CENTURY CHINA FUND 3,142,499 B 股 光大证券有限责任公司 2,245,779 A 股 注：I、上述前十大股东中，香港振华工程有限公司、中国港湾建设(集团)总公司属关联方企业， 最终控股股东为中国港湾建设(集团)总公司。公司未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知 其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 Ⅱ、前 10 名股东中战略投资者持股及持股期间情况 股东名称 持股类别 期初持股数(股) 期末持股数（股） 持股起止期 备注 中国外运发展有限公司 战略投资者 8,800,000 8,800,000 2000.12.21 —2001.6.21 已流通 3、控股股东及持有本公司 10%以上的法人股东情况介绍 8 中国港湾建设(集团)总公司持有本公司股份 160,556,000 股，占总股本的 35.17%，是我公司的控股股东。其成立于 1980 年，法人代表刘怀远，注册资 金人民币 234,549 万元，经营范围：国内外港口工程，航道疏浚工程及相应配 套工程承包及其他进出口业务等。它是国家管理的国有 189 家重点企业之一， 其资产属国有资产。该股东所持股权在 2003 年内无质押情况。 香港振华工程有限公司持有本公司股份 96,112,500 股，占总股本 21.05%。 该公司系在香港注册的有限责任公司，成立于 1996 年，负责人胡建华，注册 资本：港币 3,500 万元，经营范围：从事海事工程、修造船、土建工程、地产 投资、船舶代理、贸易等多种业务，并具有 C 级牌照（即在香港有资格承包任 何工程）。该股东所持股权在 2003 年内无质押情况。该公司为中国港湾建设（集 团）总公司的全资子公司。 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 刘怀远 董事长 61 2001.3-2004.3 0 0 无变动 傅俊元 董事 43 2001.3-2004.3 0 0 无变动 管彤贤 执行董事、总 经理 71 2001.3-2004.3 0 0 无变动 刘启中 执行董事、副 总经理 40 2001.3-2004.3 0 0 无变动 符敦鉴 执行董事 65 2001.3-2004.3 0 0 无变动 高莉娟 执行董事、总 会计师、董秘 47 2001.3-2004.3 0 0 无变动 孙 厉 执行董事、副 总经理 32 2001.3-2004.3 0 0 无变动 杜胜熙 董事 48 2002.3-2004.3 0 0 无变动 徐士英 独立董事 56 2002.3-2004.3 0 0 无变动 李柏龄 独立董事 50 2002.3-2004.3 0 0 无变动 黄有方 独立董事 45 2003.6－2004.3 0 0 无变动 卢耀祖 独立董事 55 2003.6－2004.3 0 0 无变动 李志刚 独立董事 44 2003.6－2004.3 0 0 无变动 黄红雨 副总经理 50 2001.3-2004.3 0 0 无变动 严云福 副总经理 45 2003.3-2004.3 0 0 无变动 曹文发 副总经理 57 2003.3－2004.3 0 0 无变动 曹伟忠 副总经理 48 2004.1－2004.3 0 0 无变动 翟 梁 监事长 58 2002.3-2004.3 0 0 无变动 董恒瑞 监事 57 2001.3-2004.3 0 0 无变动 马 健 监事 31 2001.3-2004.3 0 0 无变动 王妙凤 监事 50 2001.3-2004.3 0 0 无变动 费森林 监事 63 2001.3-2004.3 0 0 无变动 说明：在股东单位任职的董事监事情况 ①董事长刘怀远在股东单位中国港湾建设（集团）总公司任总裁兼党委副书记，从 1998.10 至今； ②董事傅俊元任中国港湾建设（集团）总公司总会计师，从 1998.10 至今； ③董事杜胜熙任中国港湾建设（集团）总公司资产管理部总经理，从 2002.3 至今。 （二）年度报酬情况 1、本年度，在公司领薪的董事、高级管理人员、监事共计 13 人。公司董事会 对其实行基本工资和绩效薪资结合生产经营工作等量化指标考核。本年度报酬 10 总额（包括工资、奖金等）为 256 万元，其中 20 万－26 万的为 9 人，2 万－ 19 万的为 4 人 2、在公司领取报酬金额最高的前三名董事的报酬总额为 68 万元，在公司领取 报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 73 万元。 3、不在公司领取报酬的董事：刘怀远、傅俊元、杜胜熙；不在公司领取报酬 的监事：费森林。 4、 报告期内五名独立董事在公司领取的津贴为每人每年 3.6 万元人民币（含 税）。 （三）报告期内，因工作调动郑文俊先生不再担任公司董事一职议案已经 2003 年 6 月 23 日召开的 2002 年度股东大会审议通过，并在 2003 年 6 月 24 日的《上 海证券报》《香港文汇报》披露。 报告期内，公司因业务规模扩大需要，根据总经理的提名，经 2003 年 12 月 31 日第二届十七次董事会审议通过聘任曹伟忠先生为公司副总经理。 二、公司员工情况 报告期末公司在职职工为 899 人，其中生产人员 267 人，销售人员 54 人， 技术人员 450 人，财务人员 15 人，其他人员 113 人。在职职工中，59 人为硕 士，261 人为大学本科，280 人为大专，148 人为中专，大中专以上学历共占 83%。离退休职工人数为 27 人。 11 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自 1997 年上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会 有关法律法规的要求，规范公司的日常运作，加强公司信息披露的工作，建立 了一系列规范运作的文件，不断完善公司法人治理结构的建设，逐步建立现代 企业制度。公司法人治理结构的实际情况已基本符合《上市公司治理准则》的 要求，主要内容如下： ①关于公司股东与股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行 使权利，保护其合法权益；公司建立了股东大会议事规则，能够严格按照相关 法律法规的要求召集、召开股东大会；在 2002 年度，公司共召开一次股东大 会，出席的股东人数及其代表股份数均符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定,充分运用现代信息技术手段，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够 参加股东大会，行使股东的表决权。 ②关于控股股东与上市的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公 司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五独立”；公司的 董事、监事以及公司的高级管理人员均由股东大会选举产生；控股股东不行使 行政职能，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；本年度建立了《关 联交易规则》，保证了关联交易决策程序的合法性。 ③关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选 举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建 立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东 大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关的法律法规，了解作为董事的权利、 义务和责任；独立董事克尽职守，独立履行职责，关注中小股东的合法利益； 公司正在积极筹划建立董事会专门委员会。 ④关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要 求；公司监事会建立了监事会的议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责， 能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 ⑤关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立公正、透明的董事、监 12 事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明， 符合法律法规的规定。 ⑥关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、 消费者等其他利益相关者的合法权益，积极合作，相互能实现良好沟通，共同 推动公司持续、健康地发展。 ⑦关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书并设立证券事务部，专人 负责投资者关系管理工作，处理与证券相关的信息披露、接待来访、回答咨询 等，确保所有的股东有平等的机会获得信息。公司能够按照有关规定，及时披 露公司治理信息、大股东的详细资料和股份的变化情况。 二、公司独立董事情况 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》的要求，已经建立独立董事制度，并在报告期内新增三名独立董事， 使独立董事在董事会所占比例超过三分之一，其产生的效应是十分积极的。我 公司五名独立董事李柏龄先生、徐士英女士、黄有方先生、卢耀祖先生及李志 刚先生遵守有关法律、法规及公司章程的规定，克尽诚信与勤勉义务，以认真 负责的态度出席董事会，独立履行职责，对所议事项进行独立客观判断，表达 明确的意见，有力维护了公司广大股东的整体利益。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 公司严格遵照《上市公司治理准则》等相关法律法规，与控股股东在业务、 人员、资产、机构、财务方面做到“五独立”，公司具有独立的业务及自主经 营能力；董事、监事由股东大会选举产生，高级管理人员经董事会批准后任命 公司；董事会、监事会和内部机构能够独立运作。我公司的控股股东中国港湾 建设（集团）总公司为国有控股公司，它对公司并不行使行政职能，对公司的 经营管理活动不进行干涉。 ①在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、 副总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在 控股股东单位领取报酬或担任重要职务。 ②在资产方面，本公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施， 工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由本公司拥有。 13 ③在财务方面，本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，并在银行独立开户。 ④机构独立方面：本公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会、 总经理、技术、经营、生产制造等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能 部门之间的从属关系。从公司实际运作、日常经营情况来看，作为控股股东的 中港总公司并没有干涉公司的正常生产经营，公司独立运作情况良好。 ⑤业务分开方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 并且董事会就关联方与公司之间发生的关联交易进行审议时，关联股东均已实 施表决回避，保证了该等关联交易决策程序的合法性。 四、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司建立并不断完善科学有效的激励机制、考核指标体系。公司高级管理 人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担 董事会下达的生产经营目标责任制，董事会根据利润完成情况和经营、管理、 廉政、安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核，把量 化的工作成绩与实际产生的经营效益挂钩，把选任考核、日常考核和离任考核 结合起来。高级管理人员的聘任做到公开、透明，符合法律法规的规定。 14 第六节 股东大会情况简介 一、 报告期内公司共召开一次股东大会，为 2002 年度股东大会。 2002年年度股东大会于2003年6月23日下午2时在公司二楼会议室召开。 本次股东大会出席股东共 57 人，代表公司股份总额的 57.71%。其中，内资股 股东 50 人，代表股份 165,464,990 股，占公司股份总额的 36.25%；外资法人 股股东共 2 人，代表股份 97,944,000 股，占公司股份总额的 21.46%；B 股流通 股东共 5 人，代表股份 26,500 股，占公司股份总额的 0.0058%。出席股东人数 及其代表股份均符合《公司法》和公司章程的有关规定，本次大会审议并逐项 表决通过的以下各项决议合法有效。大会审议通过的各项决议为： 一、审议 2002 年度董事会工作报告 二、审议 2002 年度总经理工作报告 三、审议 2002 年度监事会工作报告 四、审议公司 2002 年度财务决算报告及 2003 年度财务预算方案 五、审议公司 2002 年度利润分配议案 六、审议前次增发 A 股募集部分资金更改投资用途议案 七、审议关于放弃 2002 年度股东大会通过增发 A 股预案 八、审议郑文俊不再担任公司董事一职议案 九、审议增补独立董事议案：审议通过了独立董事候选人黄有方、李志刚、卢 耀祖为公司独立董事 十、审议公司营业范围中增加“钢结构工程专业承包”议案 十一、审议公司章程修改议案 十二、审议公司《关联交易规则》 十三、审议上海振华港口机械（集团）股份有限公司与上海振华船运有限公 司签署之服务协议 十四、审议 2003 年度公司境内审计续聘普华永道中天会计师事务所有限公司 十五、审议 2003 年度公司境外审计续聘普华永道中国有限公司 2002 年度股东大会决议公告刊登于 2003 年 6 月 24 日《上海证券报》、《香港 文汇报》。 15 二、选举、更换公司董事、监事情况 2003 年 6 月 23 日召开 2002 年年度股东大会，审议通过： 1、增补独立董事候选人黄有方、李志刚、卢耀祖为公司独立董事的议案。 2、关于郑文俊先生不再担任公司董事一职议案。 16 第七节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）公司主营业务的范围及其经营状况 1、公司主营业务范围从事设计、建造、销售大型港口设备、工程船舶及大型 金属结构及其部件、配件；自产起重机租赁业务，销售公司自产产品；可用整 机运输专用船从事国际海运（涉及许可证的凭许可证经营）。 2、2003 年度，公司业务快速并稳健增长，管理层进一步开拓国内外市场，并 首次进入国内桥梁钢结构制作领域，尝试利用主业优势开展公司产品多元化建 设。在董事会的正确方针领导和全体员工的不懈拼搏下，公司保持了持续良好 的发展态势，按定单计算占国际市场份额 40%左右，继续保持产品定单排名世 界第一。2003 年共完成主营业务收入 462,817.28 万元，比去年同期增长 50.55 ％，出口产品约占 87%，内销产品占 13%。实现利润总额 30,997.6 万元，净利 润为 27,769.27 万元。 按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情 况，如下表： 表一 产品 主营业务收入 （元） 主营业务成本 (元) 主营业务利润 （元） 毛利率 （%） 集装箱起重机 4,415,132,553 3,952,670,244 462,462,309 10.47% 散货机械 125,628,906 118,535,140 7,093,766 5.65% 钢结构工程专业承包 81,800,658 42,835,616 38,965,042 47.63% 集装箱机械改造 5,610,683 3,744,022 1,866,661 33.27% 合 计 4,628,172,800 4,117,785,022 510,387,778 11.03% 表二 地区 主营业务收入 （元） 主营业务成本 （元） 主营业务利润 （元） 毛利率 （%） 中国大陆(外销)(a) 1,911,139,125 1,687,797,764 223,341,361 11.69% 中国大陆 597,629,221 534,268,610 63,360,611 10.60% 亚洲(除中国大陆) 849,735,553 709,863,175 139,872,378 16.46% 美洲 718,359,967 687,494,268 30,865,699 4.30% 欧洲 551,004,212 498,163,190 52,841,022 9.59% 17 非洲 261,338 169,824 91,514 31.41% 大洋洲 43,384 28,191 15,193 35.02% 合计 4,628,172,800 4,117,785,022 510,387,778 11.03% （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、上海振华港机浦东有限公司系我公司控股 90%的子公司，注册资本 500 万 元，主营业务为集装箱起重机配套件及其减速箱齿轮加工及销售，年末总资产 为 76,410,103.60 元，实现净利润 91,570.07 元。 2、上海振华港机长兴配套件制造有限公司系我公司控股 90%的子公司，注册 资本 500 万元，主营业务为结构件制作、起重机零部件制作、与之相关等产品， 年末总资产为 23,467,529.51 元，实现净利润 26,835.06 元。 3、上海振华港机长兴精密铸造有限公司系我公司控股 70%的子公司，注册资 本 500 万元，主营业务为精密铸造、冷作加工、金属材料热处理，年末总资产 为 5,176,421.48 元，实现净利润为 139,150.07 元。 4、上海振华港机电器设备有限公司系我公司控股 90%的子公司，注册资本 100 万元，主营业务为工业自动化设备设计、调试；兼营其它电器设备设计、销售， 尚未发生经营行为。 5、上海振华港机机械设计有限公司系我公司控股 90%的子公司，注册资本 100 万元，主营业务为各类港口机械设计、兼营其它机械产品设计、销售，尚未发 生经营行为。 6、上海振华港机新产品开发有限公司系我公司控股 90%的子公司，注册资本 100 万元，主营业务为开发与港口机械配套及相关的各类部件、其它新产品， 尚未发生经营行为。 7、振华港机（香港）有限公司系我公司控股 99.99％的子公司，依据公司 2002 年 5 月 28 日董事会决议于 2002 年 6 月 21 日设立，注册资本港币 1 万元，主 营业务为设计、建造、销售各类港口设备工程船舶钢结构件及其他部件。 8、ZPMC(M)SDN.BHD 系我公司控股 100％的子公司，依据本公司 2002 年 1 月 19 日董事会决议于 2002 年设立，注册资本马币 2 元，无营业活动。 (三)主要供货商、客户情况 报告期公司向前五名供应商合计采购金额为 138,717 万元人民币，占全年采 18 购总额 31%； 报告期公司向前五名客户合计销售额为 171,525 万元人民币，占公司销售总 额 37%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 2003 年公司经营中出现一些困难，主要表现为下列方面： 1、市场钢材和油品原材料价格继续上涨，加大了公司成本支出，给公司生产 经营造成了不利影响。 2、随着业务量的不断放大，基于本行业的特殊付款方式，企业需垫付大量资 金，面临资金短缺。 3、船运紧张。公司产品为大型港口机械，采用大型特种船舶整机运输，公司 订单量大，导致运力吃紧。 报告期内,公司管理层在董事会的领导下，积极应对现实经营中出现的困 难，贯彻“向管理要效益”的思想，通过技术革新，提高原材料利用率，提高 劳动生产率，产生规模化效应，有效控制成本，本年已消化钢材、油品等原材 料价格上浮带来的不利影响；并积极利用财务杠杆，推广“不欠债交钥匙”活 动，保证资金尽快回收；调整船期，机动灵活的见缝插针安排发运，保证了按 时交货。 在业务开拓方面不放松，成功打破地区封锁，争取大额新订单，巩固并进 一步发展了公司的市场份额。经努力，公司需在 2004 年度完成订单额约达 8 亿美元。 二、公司报告期内的投资情况 （一）报告期内公司募集资金变更及使用情况。 2000 年 12 月，公司增发 A 股实际募集资金 83,800 万元。其中建造港口 设备用于开展租赁业务项目的投资主要用于生产12台场桥以进行经营性租赁， 计划投入资金 11,000 万元，截至 2002 年 12 月 31 日，已完成 4 台场桥租赁项 目，金额为 2,127 万元， 尚未使用的 8,873 万元（占总筹资额的 10.6％）存 放在公司银行基本帐户中，其他项目已于 2001 年度按募集计划完成投入，此 事项已在 2001 年年度报告及 2002 年年度定期报告中详细披露。根据管理层对 19 我国现有租赁业配套政策的调查发现，公司产品做国际租赁存在政策不配套的 问题，经董事会讨论研究，同意将尚未使用的 8,873 万元资金用做补充流动资 金。出于公司业务实际需要，将此部分未使用的募集资金变更为补充公司流动 资金。本次变更募集资金用途议案经 2002 年度股东大会审议通过，已刊登于 2003 年 6 月 24 日的《上海证券报》《香港文汇报》。截至 2003 年 12 月 31 日， 该笔资金已全部投入使用，起到改善公司财务结构、扩大合同承揽规模能力的 作用。 募集资金调整前后对比表如下： 单位：人民币万元 序号 承诺投资项目 调 整 前 项 目总投资 调 整 后 项 目总投资 实际投入项目 实际投入 完工情况 1 填平补缺、改进生产中 的落后环节扩大生产能 力 16,000 16,000 填平补缺、改进生 产中的落后环节 扩大生产能力 16,000 100% 2 港口机械新技术的开发 和新产品的研制 10,000 10,000 港口机械新技术 的开发和新产品 的研制 10,000 100% 3 向振华船运增加出资 6,000 6,000 向振华船运增加 出资 6,000 100% 4 建造港口设备用于开展 租赁业务 11,000 2,127 建造港口设备用 于开展租赁业务 2,127 100％ 5 补充流动资金 15,000 23,873 补充流动资金 23,873 100% 6 投入长兴岛生产基地建 设 25,800 25,800 投入长兴岛生产 基地建设 25,800 100% 合计 83,800 83,800 83,800 100% （二） 非募集资金的投资、进度及收益情况： 报告期内，公司的非募集资金投资重大项目主要有长兴岛基地基建第一、 二、三期工程、1500 吨浮吊、长兴精铸车间、江阴基地改造、张江基地改造、 常州基地改造等六个在建工程。截至 2003 年 12 月 31 日，项目投资、进度、 收益情况如下： 长兴岛基地基建第一、二、三期工程投入资金人民币 127,388 万元，其中 本年度投入 28,752 万元，加权平均完工进度在 50％以上； 20 1500 吨浮吊已投入资金人民币 7,317 万元，其中本年度投入 1,042 万元， 已完工； 长兴精铸车间已投入资金人民币 2,033 万元，其中本年度投入资金人民币 1,091 万元，完工 90％； 江阴基地改造本年度投入资金人民币 309 万元，完工 50％。 张江基地改造本年度投入资金人民币 1,360 万元，完工 75％。 常州基地改造已投入资金人民币 396 万元，其中本年度投入资金人民币 54 万元，已完工。 其他项目金额较小，属技术改造及零星补缺。 以上项目极大地缓和了公司生产能力不足的局面，增加了公司的产能和产 效，收益在报告期内主营业务收入及利润与去年同期比较中体现出来。 三、公司财务状况、经营成果分析 （一）公司经营成果和现金流量。 金额单位：人民币元 项 目 2003 年度 2002 年度 本年比上年增减 变化比率 主营业务收入 4,628,172,800 3,074,237,616 51% 主营业务利润 507,513,918 276,552,046 84% 其他业务利润 10,392,992 15,424,654 (33%) 财务费用 105,397,292 27,017,753 290% 投资收益/（损失） 10,759,748 (9,436,713) (214%) 净利润 277,692,747 137,004,461 103% 现金净增加/（减少）额 198,558,146 (129,827,012) (253%) 注：变动的主要原因 （1）主营业务收入比上年同期增加 51%，系公司 2003 年度实现销售的产品增 加所致。 （2）主营业务利润及净利润比上年同期增加 84%及 103%，原因同上。 （3）其他业务利润比上年同期减少 33%，主要系本公司向客户提供设备租赁、 咨询服务减少所致。 （4） 财务费用比上年年同期增加 290%主要系本公司短期借款比上年同期大 幅增加，同时由于欧元汇率大幅上涨导致本公司的远期外汇套期合约产 21 生的汇兑损失增加，详见附注 17。 （5） 投资收益比上年同期增加 214%，主要系年末按权益法调整的被投资公 司所有者权益净增加的金额。 （6）现金净增加额比上年同期增加 253%，系本公司 2003 年度合同额增加预 收款增加，同时公司加大应收帐款催收，应收帐款回笼加快以及银行借 款增加等因素所致。 （二）资产负债 金额单位：人民币 元 项目 2003 年 12 月 31 日 2002 年 12 月 31 日 本年末比上年末 增减变动比率 货币资金 283,252,722 84,694,576 234% 预付帐款 130,228,641 86,117,661 51% 存 货 2,152,615,748 900,723,354 139% 短期借款 1,655,526,870 446,880,900 270% 应付票据 599,237,553 294,030,063 104% 应付帐款 401,190,538 214,030,063 87% 预收帐款 791,564,219 282,132,674 181% 其他流动负债 18,520,354 2,462,218 652% 注：变动的主要原因 （1）报告期末货币资金比上年同期增加 234%，主要系公司订单量增多预收 帐款大幅增加以及银行借款增加等因素所致。 （2）预付帐款比上年同期增加 51%，系公司业务量增多，采购原材料预付款 增多。 （3）存货比上年同期增加 139%，系公司 2004 年订单增多，在制半成品及采 购原材料增加所致。 （4）短期借款比上年同期增加 270%，系公司业务量增加，向银行贷款流动 资金所致。 （5）应付票据比上年同期增加 104%，系公司 2003 年采购钢材及其他材料采 用票据贴现的方式增加所致。 22 （6）应付帐款比上年同期增加 87%，系公司业务量增加，应付原材料款、外 购零部件款和应付工程款增加所致。 （7）预收帐款比上年同期增加 181%，系公司订单增多，预收到的款项增加 所致。 （8） 其他流动负债比上年同期增加 652%，系公司未到期远期外汇套期交易 的评估损失增加。 四、生产经营环境、宏观政策、法规变化对公司产生影响 国际贸易形势继续向好，国内经济保持快速增长，港口业在地区经济中被 提到重要位置，其良好的发展态势也带动了港机制造业，市场机遇非常之好， 并且从世界港机市场来看，振华港机的品牌效应进一步凸现，借由此契机，公 司也成功进入“市场禁区”，成功打破产品地域封锁。振华港机将在行业发展 中受益。 近期国家调整出口退税率，对我公司不产生影响，根据财税（2003）222 号文件我公司出口产品仍被列入退税率为 17%的范围。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议及披露情况 公司报告期内共召开八次董事会，会议召开时间、重要决议及披露情况如下： （1）2003 年 3 月 3 日召开第二届董事会第十三次会议，会议审议并一致通过 以下议案： 一、 公司 2002 年度董事会工作报告。 二、 公司 2002 年度总经理工作报告及 2003 年度工作计划。 三、 公司 2002 年度财务决算报告及 2003 年财务预算计划 四、 公司 2002 年年度报告正文及年报摘要。 五、 公司 2002 年度利润分配预案。 六、 聘请公司副总经理预案。 七、 前次增发 A 股募集部分资金更改投资用途预案。该议案须经股东大会审 议通过后生效。 八、 关于放弃 2002 年度股东大会通过增发 A 股预案。 23 九、 增补独立董事议案。人员选定后另行公告，该议案须经股东大会通过后 生效。 十、 公司增加公司营业范围议案。该议案须经股东大会通过后生效 十一、 《上海振华港口机械（集团）股份有限公司与上海振华船运有限公司 签署之服务协议》。该议案须经股东大会审议通过后生效。 十二、公司江阴基地土地使用权变更事项。 十三、公司章程修改议案。 十四、 关于 2003 年继续聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为境内审 计会计师，普华永道中国有限公司为境外审计会计师议案。此议案须经股东大 会审议通过后生效。 十五、 关于召开 2002 年年度股东大会的议案。 以上决议刊登于 2003 年 3 月 5 日的《上海证券报》和《香港文汇报》。 （2）2003 年 4 月 24 日召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过公司 2003 年度第一季度报告全文。 以上决议刊登于 2002 年 4 月 25 日的《上海证券报》和《香港文汇报》。 （3）2003 年 8 月 25 日召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过公司 2003 年半年度报告全文及摘要。 以上决议刊登在 2003 年 8 月 26 日的《上海证券报》《香港文汇报》。 （4）2003 年 10 月 28 日召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过公司 2003 年第三季度报告全文。 以上决议刊登在 2003 年 10 月 29 日的《上海证券报》《香港文汇报》。 （5）2003 年 12 月 31 日召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过以下决议： 一、 审议通过设立德国子公司和长兴子公司的议案。 二、 审议通过聘请公司副总经理议案。 三、 上海证管办专项核查报告 四、其他事项 《上海证管办专项核查整改报告》刊登在 2004 年 1 月 3 日的《上海证券 报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 24 公司董事会本着对股东负责的精神，严格按照《公司法》及公司有关章程， 对 2002 年度股东大会的决议基本落实。 六、2003 年利润分配及资本公积转增股本预案 根据普华永道中天会计师事务所有限公司按中国会计准则及普华永道中 国有限公司按国际会计准则分别进行的审计，2003 年度公司合并报表实现净利 润为 277,692,747 元，其中母公司实现净利润 280,569,667 元，按 10％计提法定 公积金 28,056,967 元，按 10％计提法定公益金 28,056,967 元，按 10％计提任 意盈余公积金 28,056,967 元，共计 84,170,901 元，分配 2002 年度现金股利 91,300,000 元，剩余可分配利润 102,221,846 元，加年初未分配利润合并 174,446,463 元，2003 年可向股东进行利润分配额为 276,668,309 元。 董事会提议本次利润分配及资本公积转增股本预案：拟以 2003 年年末总 股本 45,650 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），每 10 股派送红股 4 股。上述利润 2004 年分配完成后，公司合并报表未分配利润 尚余 2,768,309 元，其中母公司尚未分配利润 5,645,229 元；拟以 2003 年末总 股本 45650 万股为基数，利用资本公积转增股本每 10 股转增 6 股。此利润分 配预案须提交公司股东大会审议通过后生效。 七、公司选定信息披露报刊 1、公司信息披露中文报刊为《上海证券报》 2、公司信息披露英文报刊为《香港文汇报》 八、其他 1、 公司按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》的规定，已按时向上海证管办上交了《自查报告》。报告期内， 公司无发生对外担保事项，与关联方资金往来均属正常。 2、 注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况专项说明 关于上海振华港口机械(集团)股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明 上海振华港口机械(集团)股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了上海振华港口机 25 械(集团)股份有限公司(“贵公司”)2003 年 12 月 31 日的资产负债表及 2003 年 度利润表、利润分配表和现金流量表，并于 2004 年 2 月 15 日出具了普华永道 审字(2004)381 号无保留意见的审计报告。 根据中国证监监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 [2003]56 号文)的要求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至 2003 年 12 月 31 日止年度贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况表(以下简称“情况 表”)。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。 我们对情况表所载资料与我所审计贵公司 2003 年度财务报告时所复核的会计 资料和经审计的财务报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不 一致之处。除了对贵公司实施 2003 年度会计报表审计中所执行的对关联方交 易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序，为了 更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与 已审计的合并会计报表一并阅读。本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联 方占用资金情况之用，不得用作任何其他目的。 附件：上海振华港口机械(集团)股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金 情况表 金额单位：人民币元 资金占用 情况 关联方名称 关联关系 年度发生金额 会计科目 年末余额 备注 经 营 性 资 金往来 向该关联方销售材料 6,669,018元 向该关联方支付运费 197,165,640元 拆借资金 上海振华船 运有限公司 受最终控股公司控 制之子公司并为本 公司之联营公司 向该关联方支付利息 3,789,318元 其他应付款 6,499,406元 普华永道中天 会计师事务所有限公司 注册会计师 王笑、董颖 2004 年 2 月 15 日 3、独立董事专项说明及独立意见 独立董事关于公司重大关联交易的意见 2003 年度公司获得关联方上海振华船运有限公司提供的运输服务，公司为 此支付总额为 197,165,640 元的运费；对于此项关联交易，由振华船运按照合 理成本加一定比例的利润来核定价格，且因为上海振华港口机械（集团）股份 有限公司与上海振华船运有限公司签订有《长期委托运输合同》，运费相比同 26 类交易价格低 20％左右。该协议经公司 2002 年度股东大会的批准，其有效期 为 2002 年 7 月至 2007 年 6 月。因此，我们认为上述关联交易审批程序合法， 定价依据公允合理，不存在损害发行人或其他股东利益的情况。除此以外，本 年度公司无其他重大关联交易。 独立董事：李柏龄 徐士英 李志刚 卢耀祖 黄有方 独立董事对公司对外担保情况的专项意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过认真核查公司的对外 担保情况后，我们认为公司不存在对外担保事项。 独立董事：李柏龄 徐士英 李志刚 卢耀祖 黄有方 27 第八节 监事会报告 一、2003 年公司监事会共召开了一次会议 （一）2003 年 3 月 3 日在公司办公大楼会议室召开第二届监事会第九次会议会 议审议通过如下决议： 1、 通过了 2002 年度报告及其摘要。 2、 通过了 2002 年度监事会工作报告。 二、报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》相关条款， 着重从日常依法运营、董事及高管层履行职责、规范财务运作等方面认真开展 监督工作，保护了公司及广大股东的整体利益。监事会对报告期内有关情况发 表独立意见如下： （一） 公司依法运作情况 公司决策严格遵照《公司法》《上市公司治理规则》等有关程序规定；股东 大会、董事会、监事会和经营班子之间责权明晰，各司其职，相互制衡，建立 了完善的内部控制制度；公司董事会和高级管理人员认真贯彻和执行 2001 年 度股东大会决议精神，从强化内部管理着手，成功开拓国内外新市场，以追求 效益最大化为目标。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司 章程行为或损害公司利益行为。 （二） 检查公司财务情况 监事会对 2003 年年度财务报表进行了帐务审核。监事会认为，该财务报 表真实反映了公司的财务状况及经营成果，并已经普华永道中天会计师事务所 有限公司和普华永道中国有限公司分别根据国内和国际审计准则审计，出具了 无保留审计报告，也说明公司 2003 年仍保持良好的经营状况。 （三） 公司募集资金变更用途使用情况 监事会认为公司 2000 年度实施增发 A 股募集资金中，将建造港口设备用 于开展租赁业务项目的投资尚余资金变更用途为补充公司流动资金，程序合 法，其余资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 （四） 公司收购、出售资产情况 报告期内，公司未发生出售资产的行为，监事会未发现任何内幕交易，也 28 没有发现损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。 （五） 公司关联交易情况 公司建立了关联交易规则，关联交易程序合法、价格合理，并无损害公司 及广大股东的利益。 （六）公司报告期利润实现情况 公司报告期内净利润比去年同期增长 102.69％，董事会已在 2003 年定期报 告和 2004 年 1 月 6 日的临时公告中进行提示性公告，表明盈利增长将达 50% 以上。监事会认为董事会对此盈利预测的说明是合法、真实的。 29 第九节 重要事项 一、 本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 1、就 2001 年产品销售不能享受“以产顶进”政策而产生税赋争议案件，涉及 金额约三千四百余万元人民币，部分用户同意协商解决，并已收回税款二百五 十余万元人民币，剩余三千二百余万元人民币均已进入诉讼或仲裁阶段。截至 2003 年 12 月 31 日，其中一个项目已获终局裁决。依据该终局裁决，用户将 承担税款 3,515,579.19 元人民币。其余案件均已开庭但未作出最终判决或裁决。 参照裁决及项目经办律师对案件判决的估计，公司对于该余额计提了 178 万元 的坏账准备。 2、就本公司与上海港集装箱股份有限公司收购的上海外高桥国际集装箱码头 有限公司（筹）之间的价格纠纷，涉及金额 16,557,120 元人民币，已被上海市 第一中级人民法院受理，目前仍在审理中。 上述重大诉讼事项进程均已在公司历次定期报告中详细披露。 二、报告期内，没有重大收购资产、出售资产、资产合并重组等事项。 三、重大关联交易事项 1、 报告期内公司向关联方上海振华船运有限公司支付运费 197,165,640 元。公司产品为大型集装箱起重机运输，运输方式为整机运输，运输 船舶为工程特种船，目前拥有特殊工程船舶的运输公司稀少，因公司 持有振华船运公司 40%的股份，并签有长期委托运输合同，已在首次 上市刊登招股说明书中详细披露。 2、 报告期内公司向关联方上海振华船运有限公司销售材料，总计款项为 6,669,018 元，此销售价格以同类产品市场价作为定价依据。 3、 报告期内公司向关联方中国港湾建设（集团）总公司支付利息为 443,625 元，向关联方上海振华船运有限公司支付利息为 3,789,318 元。 4、 截至报告期末，公司取得关联方中港总公司的贷款 10,000,000 元，为 无抵押之一年内到期长期借款。公司所从事的港口机械制造业为资金 密集型行业，中港总公司提供的贷款或担保保证了公司在日常生产经 营中保持充足的资金。 30 5、 截至报告期末，本公司应付关联方之款项：上海振华船运有限公司为 人民币 6,499,406 元，主要为运费业务结算款项；上海振华长兴精密 铸造有限公司为 2,168,083 元，系公司向其购买精铸配件形成，该项 销售价格以同类产品市场价作为定价依据。 6、 中港集团总公司由于公司江阴基地土地所有权性质发生变化形成欠款 人民币 23,688,427 元（已在 2002 年度报告中详细披露），截至报告期 末，本公司已自该关联方全额收回该余额，其中 4,737,717 元系本公 司从应付该关联方 2002 年度股利中扣回。 四、重大合同 1、公司与国内外港口分别签订了大额集装箱起重机械供货合同，涉及总金额 为 8000 万美元，折算人民币约为 65,000 万元，其中阿联酋迪拜港项目合同金 额为 5500 万美元，深圳赤湾港项目金额为 2500 万美元，合同约定交货时间分 别在 2003 年至 2005 年。此次重大合同公告刊登于 2003 年 3 月 12 日的《上海 证券报》、《香港文汇报》。 2、公司与香港亚洲货柜码头有限公司及宁波港务局签订了大额集装箱起重机 械供货合同，涉及总金额分别为 62,600 万元港币及 4,400 万美元，已确定合同 标的金额为 44,600 万港币及 2,930 万美元。此次重大合同公告刊登于 2003 年 5 月 24 日的《上海证券报》、《香港文汇报》。 3、2003 年 11 月 27 日公司与东海大桥桥梁总承包者路桥建设东海大桥项目总 经理部签订了洋山深水港东海大桥 VII 标主桥钢箱梁制造合同，总价 10,000 余万元人民币，定于 2005 年 3 月完工。此次重大合同公告刊登于 2003 年 11 月 28 日的《上海证券报》《香港文汇报》。 五、报告期内公司继聘普华永道中天会计事务所有限责任公司（境内），普华 永道中国有限公司（境外）担任本公司的审计工作。报告期公司支付给会计师 事务所的报酬为 120 万人民币，该会计师事务所迄今已为公司服务十年。 六、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员未受到监管部门处罚。 七、本公司以及持股 5%以上的股东在指定报纸和网站上无承诺事项。 八、其他重要事项 31 1、 上海证管办于 2003 年 12 月 5 日、12 月 8 日对我公司 2002 年年报进行了 专项核查，核查结果发现公司 2002 年度资产负债表与现金流量表个别数据的 勾稽对应关系存在差异的现象,并发出《限期整改通知书》。针对存在问题， 董事会组织相关人员认真学习讨论，及时核查，发现现金流量表在编制过程中 个别栏目数据发生差错，从而造成数据差异。按照上海证管办的要求，对存在 差错公司及时进行整改，并对相关责任人作出处理，杜绝此类事项的再次发生。 公司整改报告已全文刊登在 2004 年 1 月 3 日的《上海证券报》。 2、 于 2002 年末，公司美国加州钢桥项目应收款项计 8,633,348 元的账龄已超 过三年，按本公司坏账准备计提的会计政策，全额计提了坏账准备。报告期内， 本公司收回了该应收账款中部分计 3,931,517 元，并转回了相应的坏账准备； 剩余未收回部分计 4,701,831，经本公司管理层批准，确认为坏账损失，予以 冲销。 32 第十节 财务报告 （附后） 第十一节 备查文件目录 （一） 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 （二） 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三） 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 公司在办公场所备置上述文件的原件，当中国证监会、证券交易所要求提 供时，或股东依据法律、法规或公司章程要求查阅时，公司将及时提供。 董事长签字： 刘怀远 上海振华港口机械（集团）股份有限公司 2004 年 2 月 17 日 上海振华港口机械 (集团)股份有限公司 2003年12月31日资产负债表 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 资 产 附注 2003年12月31日 合并 2002年12月31日 合并 2003年12月31日 母公司 2002年12月31日 母公司 流动资产 货币资金 六(1) 283,252,722 84,694,576 228,030,975 83,421,087 应收账款 六(2), 七(1) 1,953,822,331 1,797,701,661 2,026,665,402 1,771,808,974 其他应收款 六(3), 七(2) 96,874,390 102,791,216 155,324,707 180,151,009 预付账款 六(4) 130,228,641 86,117,661 130,090,790 85,979,810 存货 六(5) 2,152,615,748 900,723,354 2,131,771,806 888,443,311 流动资产合计 4,616,793,832 2,972,028,468 4,671,883,680 3,009,804,191 长期投资 长期股权投资 六(6), 七(3) 82,271,915 72,751,165 94,885,527 85,394,697 固定资产 固定资产原价 2,313,098,147 1,932,865,199 2,288,372,488 1,908,139,540 减：累计折旧 (529,534,602) (393,088,357) (522,789,857) (387,433,932) 固定资产净额 六(7) 1,783,563,545 1,539,776,842 1,765,582,631 1,520,705,608 在建工程 六(8) 422,110,930 340,285,800 422,110,930 340,285,800 固定资产合计 2,205,674,475 1,880,062,642 2,187,693,561 1,860,991,408 无形资产及其他资产 无形资产 六(9) 37,655,817 40,304,400 15,409,047 17,105,018 长期应收账款 六(10) 328,773,636 471,358,957 282,578,846 460,045,477 无形资产及其他资产合计 366,429,453 511,663,357 297,987,893 477,150,495 资产总计 7,271,169,675 5,436,505,632 7,252,450,661 5,433,340,791 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业法人代表：刘怀远 总经理：管彤贤 总会计师： 高莉娟 会计机构负责人： 钱镕 - 2 - 上海振华港口机械 (集团)股份有限公司 2003年12月31日资产负债表(续) (除特别注明外,金额单位为人民币元) 负 债 和 股 东 权 益 附注 2003年12月31日 合并 2002年12月31日 合并 2003年12月31日 母公司 2002年12月31日 母公司 流动负债 短期借款 六(11) 1,655,526,870 446,880,900 1,655,526,870 446,880,900 应付票据 六(12) 599,237,553 294,081,817 599,237,553 294,081,817 应付账款 六(13) 401,190,538 214,030,063 386,515,374 208,104,432 预收账款 六(13) 791,564,219 282,132,674 779,424,581 282,132,674 应付福利费 14,871,541 30,698,039 13,433,189 29,435,502 应付股利 六(14) - - - - 待抵扣税金 六(15) (268,787,881) (256,053,882) (267,853,223) (252,803,610) 其他应付款 六(13) 25,739,291 16,550,701 32,889,641 18,739,704 预提费用 六(16) 120,746,791 90,450,810 120,746,791 90,450,810 一年内到期的长期负债 六(18) 919,531,660 1,610,420,000 919,531,660 1,610,420,000 其他流动负债 六(17) 18,520,354 2,462,218 18,520,354 2,462,218 流动负债合计 4,278,140,936 2,731,653,340 4,257,972,790 2,729,904,447 长期负债 长期借款 六(19) 862,871,860 761,100,000 862,871,860 761,100,000 长期负债合计 862,871,860 761,100,000 862,871,860 761,100,000 递延税项 负债合计 5,141,012,796 3,492,753,340 5,120,844,650 3,491,004,447 少数股东权益 1,427,788 1,415,948 - - 股东权益 股本 六(20) 456,500,000 456,500,000 456,500,000 456,500,000 资本公积 六(21) 1,116,492,961 1,116,492,961 1,116,492,961 1,116,492,961 盈余公积 六(22) 279,067,821 194,896,920 279,067,821 194,896,920 其中：法定公益金 96,398,949 68,341,982 96,398,949 68,341,982 未分配利润 六(23) 276,668,309 174,446,463 279,545,229 174,446,463 股东权益合计 2,128,729,091 1,942,336,344 2,131,606,011 1,942,336,344 负债和股东权益总计 7,271,169,675 5,436,505,632 7,252,450,661 5,433,340,791 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业法人代表：刘怀远 总经理：管彤贤 总会计师： 高莉娟 会计机构负责人： 钱镕 - 3 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2003年度利润表 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 2003年度 2002年度 2003年度 2002年度 附注 合 并 合 并 母 公 司 母 公 司 六(24), 七(4) 4,628,172,800 3,074,237,616 4,628,172,800 3,074,237,616 减： 主营业务成本 六(24), 七(5) (4,117,785,022) (2,796,332,962) (4,133,457,104) (2,811,435,544) 主营业务税金及附加 (2,873,860) (1,352,608) (2,786,835) (1,268,203) 507,513,918 276,552,046 491,928,861 261,533,869 加： 其他业务利润 六(25) 10,392,992 15,424,654 10,377,205 15,409,203 减： 营业费用 (13,407,845) (12,858,910) (13,407,845) (12,858,910) 管理费用 (97,162,593) (89,113,502) (78,724,759) (73,875,129) 财务费用-净额 六(26) (105,397,292) (27,017,753) (105,229,942) (27,067,393) 301,939,180 162,986,535 304,943,520 163,141,640 加： 投资收益/(损失) 六(27), 七(6) 10,759,748 (9,436,713) 10,729,828 (9,294,662) 营业外收入 996,637 5,241,754 518,581 4,854,075 减： 营业外支出 (3,719,519) (3,427,458) (3,421,899) (3,427,118) 309,976,046 155,364,118 312,770,030 155,273,935 减： 所得税 (32,271,459) (18,343,876) (32,200,363) (18,269,474) 少数股东损益 (11,840) (15,781) - - 277,692,747 137,004,461 280,569,667 137,004,461 补充资料： 合并 母公司 合并 母公司 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业法人代表：刘怀远 总经理：管彤贤 总会计师： 高莉娟 会计机构负责人： 钱镕 上年累计数 4. 会计估计变更增加（或减少）利润总额 5. 债务重组损失 6. 其它 本年累计数 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 2. 自然灾害发生的损失 3. 会计政策变更增加（或减少）利润总额 项 目 项 目 五、净利润 四、利润总额 三、营业利润 二、主营业务利润 一、主营业务收入 - 4 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2003年度利润分配表 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 2003年度 2002年度 2003年度 2002年度 合并 合并 母公司 母公司 一、净利润 277,692,747 137,004,461 280,569,667 137,004,461 加：年初未分配利润 174,446,463 156,142,894 174,446,463 156,142,894 二、可供分配的利润 452,139,210 293,147,355 455,016,130 293,147,355 减：提取法定盈余公积 (28,056,967) (13,700,446) (28,056,967) (13,700,446) 提取法定公益金 (28,056,967) (13,700,446) (28,056,967) (13,700,446) 提取任意盈余公积 (28,056,967) - (28,056,967) - 三、可供股东分配的利润 367,968,309 265,746,463 370,845,229 265,746,463 减：应付普通股股利 (91,300,000) (91,300,000) (91,300,000) (91,300,000) 四、未分配利润 276,668,309 174,446,463 279,545,229 174,446,463 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业法人代表：刘怀远 总经理：管彤贤 总会计师： 高莉娟 会计机构负责人： 钱镕 项 目 - 5 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2003年度现金流量表 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 项 目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 5,310,097,287 5,191,297,306 收到的税费返回 261,309,765 261,309,765 收到的其他与经营活动有关的现金 47,527,387 47,010,118 现金流入小计 5,618,934,439 5,499,617,189 购买商品、接受劳务支付的现金 (5,409,328,685) (5,372,213,007) 支付给职工以及为职工支付的现金 (166,068,438) (145,218,916) 支付的各项税费 (65,169,784) (57,296,247) 支付的其他与经营活动有关的现金 (102,190,801) (102,731,386) 现金流出小计 (5,742,757,708) (5,677,459,556) 经营活动产生的现金流量净额 (123,823,269) (177,842,367) 二、投资活动产生的现金流量 取得投资收益所收到的现金 1,238,994 1,238,994 处置固定资产所收回的现金净额 2,318,207 2,318,207 现金流入小计 3,557,201 3,557,201 购建固定资产所支付的现金 (422,888,921) (422,888,921) 投资活动产生的现金流量净额 (419,331,720) (419,331,720) 三、筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 3,215,130,980 3,215,130,980 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,112,473,493 1,112,473,493 现金流入小计 4,327,604,473 4,327,604,473 偿还债务所支付的现金 (3,383,968,537) (3,383,968,537) 分配股利及偿付利息所支付的现金 (201,922,801) (201,851,961) 现金流出小计 (3,585,891,338) (3,585,820,498) 筹资活动产生的现金流量净额 741,713,135 741,783,975 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金净增加额 198,558,146 144,609,888 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业法人代表：刘怀远 总经理：管彤贤 总会计师：高莉娟 会计机构负责人：钱镕 - 6 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2003年度现金流量表(续) (除特别注明外,金额单位为人民币元) 补充资料 合并 母公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 277,692,747 280,569,667 加： 少数股东损益 11,840 - 计提的资产减值准备 9,624,016 9,624,016 固定资产折旧 138,698,026 137,607,706 无形资产摊销 2,648,583 1,695,971 预提费用的增加 23,085,858 23,085,858 处置固定资产的损失 210,484 210,484 财务费用 105,517,833 105,446,993 投资收益 (10,759,744) (10,729,824) 存货的增加 (1,272,447,541) (1,263,883,642) 经营性应收项目的增加 (81,066,687) (126,011,659) 经营性应付项目的增加 682,961,316 664,542,063 经营活动产生的现金流量净额 (123,823,269) (177,842,367) 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - 3.现金净增加情况 现金的年末余额 283,252,722 228,030,975 减：现金的年初余额 (84,694,576) (83,421,087) 现金增加额 198,558,146 144,609,888 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业法人代表：刘怀远 总经理：管彤贤 总会计师：高莉娟 会计机构负责人：钱镕 项 目 - 7 - 上海振华港口机械(集团)股份有限公司 2003年12月31日资产减值准备明细表 金额单位：人民币元 项 目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏帐准备合计 21,518 21,518 8,404 8,404 (10,108) (10,108) 19,814 19,814 其中：应收帐款 21,518 21,518 6,626 6,626 (10,108) (10,108) 18,036 18,036 其他应收款 - - 1,778 1,778 - - 1,778 1,778 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - - - 债券投资 - - - - - - - - 三、存货跌价准备合计 16,178 16,178 6,625 6,625 - - 22,804 22,804 其中：在制起重机 1,843 1,843 5,985 5,985 - - 7,828 7,828 原材料 14,335 14,335 641 641 - - 14,976 14,976 四、长期投资减值准备合计 - - - - - - - - 其中：长期股权投资 - - - - - - - - 长期债权投资 - - - - - - - - 其中：房屋、建筑物 - - - - - - - - 机器设备 - - - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - - - 商标权 - - - - - - - - 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分。 企业法人代表：刘怀远 总经理：管彤贤 总会计师： 高莉娟 会计机构负责人： 钱镕 2'003年12月31日 2003年1月1日 本年增加 本年转回 - 6 -