600234_2002_ST山水_天龙集团2002年年度报告_2003-04-15.txt

太原天龙集团股份有限公司 2002 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事李四清先生未出席董事会，亦未委托其他董事出席会议，董事孙伟成 先生未出席董事会，委托董事万平先生代为出席并行使表决权。 山西天元会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长田家俊先生、总经理万平先生、主管财务的常务副总经理宋新梅女 士、总会计师张丽荣女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目录 一、公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 二、会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 三、股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 6 五、公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 9 六、股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 11 七、董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 12 八、监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 17 九、重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 18 十、财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 20 备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 47 3 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：太原天龙集团股份有限公司 公司法定英文名称：TAI YUAN TI ANLONG GROUP CO. , LTD 2、公司法定代表人：田家俊 3、公司董事会秘书：白耀宏 联系地址：太原市迎泽大街 291 号 联系电话：0351- 4040922 传 真：0351- 4810073 电子信箱：yf gao7053@si na. com 4、公司注册地址：太原市迎泽大街 291 号 公司办公地址：太原市迎泽大街 291 号 邮政编码：030001 电子信箱：yf gao7053@si na. com 5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的网址：ht t p: //www. sse. com. cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资管理部 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：天龙集团 股票代码：600234 7、其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点： 1993 年 3 月 31 日在山西省工商行政管理局办理设立登记； 公司变更注册登记日期、地点： 2002 年 10 月 25 日在山西省工商行政管理局办理法定代表人变更登记； 2002 年 12 月 26 日在山西省工商行政管理局办理经营范围变更登记； 企业法人营业执照注册号：1400001001787 税务登记号：14011211002787X 公司聘请的会计师事务所名称及办公地点： 山西天元会计师事务所（有限公司） 办公地点: 太原市水西门街 67 号省国税局大楼 21 号 4 二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度利润总额及其构成（合并报表） 项目 单位：元 利润总额 - 140, 801, 426. 72 净利润 - 140, 801, 426. 72 扣除非经常性损益后的净利润 - 66, 439, 124. 14 主营业务利润 - 21, 420, 661. 17 其他业务利润 1, 466, 907. 84 营业利润 - 125, 081, 249. 01 投资收益 - 14, 682, 422. 91 营业外收支净额 - 1, 037, 754. 80 经营活动产生的现金流量净额 - 31, 209, 436. 84 现金及现金等价物净增减额 9, 860, 778. 95 注：扣除非经常性损益项目的金额为 - 74, 362, 302. 58 元, 其中： （1）投资收益金额为 - 14, 682, 422. 91 元； （2）营业外收入金额为 61, 671. 63 元； （3）营业外支出金额为 1, 099, 426. 43 元； （4）处理库存商品损失为 58, 642, 124. 87 元。 2、公司近三年主要会计数据和财务指标 项目 2002 年 2001 年 2000 年 调整后 调整前 主营业务收入( 元) 139, 854, 077. 05 139, 638, 844. 79 293, 685, 593. 84 422, 677, 443. 61 净利润( 元) - 140, 801, 426. 72 - 68, 383, 134. 30 14, 109, 342. 59 19, 499, 342. 59 总资产( 元) 583, 725, 626. 76 679, 359, 152. 38 408, 064, 685. 84 449, 307, 335. 70 股东权益( 元) 79, 417, 289. 54 220, 218, 716. 26 288, 601, 850. 56 307, 108, 896. 12 每股收益（摊薄）( 元/股) - 1. 50 - 0. 73 0. 15 0. 21 每股净资产( 元/股) 0. 85 2. 35 3. 07 3. 27 调整后的每股净资产( 元/股) 0. 72 2. 20 2. 96 3. 13 每股经营活动产生的现金流量净额( 元/股) - 0. 33 - 0. 06 0. 07 0. 07 净资产收益率( %) - 177. 29 - 31. 05 4. 89 6. 35 扣除非经常性损益后的每股收益(元/股) - 0. 71 - 0. 76 0. 13 0. 18 3、报告期公司按全面摊薄法加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 - 26. 98 - 26. 98 - 0. 23 - 0. 23 营业利润 - 157. 50 - 157. 50 - 1. 33 - 1. 33 净利润 - 177. 29 - 177. 29 - 1. 50 - 1. 50 扣除非经常性损益后净利润 - 83. 66 - 83. 66 - 0. 71 - 0. 71 4、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 93, 860, 000. 00 181, 239, 946. 80 12, 617, 809. 90 0 - 67, 499, 040. 44 220, 218, 716. 26 本期增加数 0 0 0 0 - 140, 801, 426. 72 - 140, 801, 426. 72 本期减少数 0 0 0 0 期末数 93, 860, 000. 00 181, 239, 946. 80 12, 617, 809. 90 0 - 208, 300, 467. 16 79, 417, 289. 54 变动原因 无变动 无变动 无变动 无变动 本年利润转入 本年利润转入 5 三、股本变动及股东情况 1、公司股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、- ） 本次变动前 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其 他 小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 33, 860, 000 33, 860, 000 境内法人持有股份 17, 000, 000 17, 000, 000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 13, 000, 000 13, 000, 000 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 63, 860, 000 63, 860, 000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 30, 000, 000 30, 000, 000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 30, 000, 000 30, 000, 000 三、股份总数 93, 860, 000 93, 860, 000 （二）股票发行与上市情况 （1）公司 2000 年 5 月 8 日经中国证监会批准，向社会发行了人民币普通股 3000 万股，每股发行价是人民币 5. 59 元，共募集可用资金 1. 59 亿元；2000 年 6 月 15 日，公司社会公众股 A股在上海证券交易所挂牌交易，可流通股总量为 3000 万股。 （2）本报告期内公司无送股、转增股本、配股和增发新股等情况； （3）公司于 1992 年发行内部职工股 1300 万股，发行价格为 2. 5 元/股。 2、公司股东情况 （1）截止 2002 年 12 月 31 日, 本公司股东总数为 28526 户。 （2）公司前 10 名股东情况： 序 号 股东名称 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 股份性质 1 太原市财政局 33, 860, 000 36. 08 国有股 2 山西天龙山古文化发展有限公司 16, 274, 300 17. 34 法人股 3 中国五矿贵稀矿产品进出口公司 300, 000 0. 32 法人股 4 张铁军 159, 000 0. 17 流通股 5 赵玉梅 148, 000 0. 16 流通股 6 6 贾玉卿 107, 048 0. 11 流通股( 未流通股 3440股) 7 薛定安 93, 000 0. 10 流通股 8 经纬国债咨询有限责任公司 90, 000 0. 10 流通股 9 何俊民 86, 000 0. 09 未流通股 10 王洋 73, 364 0. 08 流通股 （3）控股股东情况介绍 实际控股股东名称：东莞市金正数码科技有限公司 东莞市金正数码科技有限公司控股股东自然人杨明贵先生，实际持有股份比例 占该公司的 66. 19%。 法定代表人：杨明贵 成立日期：1997 年 3 月 4 日 注册资本：18000 万元 企业性质：有限责任公司 经营范围：投资电子产品项目；研究、开发销售 VCD、DVD等视听及音响器材产 品，家用电器。 本公司第一大股东太原市财政局持有本公司 36. 08％的股份，已于 2001 年 12 月 19 日与东莞市金正数码科技有限公司签订了《股权转让协议》，转让股份 2721. 94 万股，占总股本的 29％。2002 年 1 月 27 日，太原市财政局与东莞市金正数码科技 有限公司签订了《股份托管协议》，协议规定在双方签订的《股权转让协议》获财政 部批准前，太原市财政局委托东莞市金正数码科技有限公司管理其持有的本公司 3386 万股股份，托管期限为 3 年或 29%的股份过户完成截止。相关信息刊载于 2002 年 1 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》。《股权转让协议》已于 2002 年 8 月 16 日经山西省人民政府晋政函［2002］152 号《关于对太原天龙集团股份有限公司 国有股股权转让问题的批复》通过, 尚需财政部批准。 （4）公司第二大股东情况介绍 第二大股东名称：山西天龙山古文化发展有限公司 法定代表人：宋新梅 成立日期：2000 年 5 月 24 日 注册资本：3000 万元 经营范围：荒山开发、苗圃、花卉、树木种植、旅游景点开发、古建筑维修、批发 玉葬、文房四宝、字画等。 7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 说明： （1）董事、监事和高级管理人员持股数量在报告其内没有变化。 （2）董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况： ①董事长田家俊先生在实际控股股东东莞市金正数码科技有限公司任董事。 ②副董事长宋新梅女士在第二大股东山西天龙山古文化发展有限公司任董事 长。 ③董事兼总经理万平先生在实际控股股东东莞市金正数码科技有限公司任董 事。 ④董事杨立先生在实际控股股东东莞市金正数码科技有限公司任总裁办主任。 持股数(股) 姓名 性别 年龄 职 务 任职起止时间 年初数 年末数 田家俊 男 47 董事长 2002.03-2004.06 宋新梅 女 40 副董事长、常务副总经理 2001.06-2004.06 张克勇 男 51 副董事长 2001.06-2004.06 3440 3440 万 平 男 34 董事、总经理 2002.03-2004.06 赵梅英 女 49 董事、副总经理 2001.06-2004.06 1720 1720 李四清 男 38 董事 2002.03-2004.06 杨 立 男 41 董事 2002.03-2004.06 孙伟成 男 38 董事 2002.03-2004.06 孔振兴 男 49 董事 2001.06-2004.06 李俊杰 男 44 独立董事 2002.05-2004.06 莫天松 男 63 独立董事 2002.05-2004.06 胡 海 男 36 监事会主席 2002.05-2004.06 赵晓阳 女 47 监事会副主席 2001.06-2004.06 2752 2752 刘会来 男 47 监事 2002.05-2004.06 宋潇霞 女 29 监事 2002.05-2004.06 薛 辉 女 34 监事 2001.06-2004.06 344 344 白耀宏 男 55 董事会秘书 2002.10-2004.06 13416 13416 张丽荣 女 41 总会计师 2001.06-2004.06 1720 1720 王铁生 男 50 副总经理 2001.06-2004.06 1720 1720 王潮生 男 46 副总经理 2002.05-2003.02 8 ⑤监事宋潇霞女士在第二大股东山西天龙山古文化发展有限公司任总会计师。 ⑥监事刘会来先生在实际控股股东东莞市金正数码科技有限公司任董事。 2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：本公司根据《公司章程》的有关 规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定，公 司董事会对高级管理人员进行年度考核，监事会对其工作情况进行监督，公司人事 资源管理部进行考察管理。 现任董事、监事和高级管理人员 2002 年度在本公司领取的报酬总额（包括基本 工资、各项奖金、福利、住房津贴及其他津贴等）为 106, 738. 30 元人民币，（其中 副董事长宋新梅女士、董事孔振兴先生领取报酬期间为 2002 年 6 月至 2002 年 12 月）。年度内在本公司报酬金额最高的前三名董事的报酬总额为 30, 398. 50 元人民 币，年度报酬金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 54, 705. 30 元人民币。 公司现任董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共 18 人，2002 年度在公 司领取报酬 10 人，其中：金额在 2 万元至 2.5 万元区间的 1 人，在 1 万元至 2 万元 区间的 5 人，金额在 1 万元以下区间的 4 人。 2002 年度不在本公司领取薪酬的有：董事长田家俊先生、董事兼总经理万平先 生、董事杨立先生、董事李四清先生、董事孙伟成先生，监事会主席胡海先生、监 事刘会来先生、监事宋潇霞女士。其中田家俊先生、万平先生、杨立先生、刘会来 先生在公司实际控股股东东莞市金正数码科技有限公司领取薪酬，宋潇霞女士在公 司第二大股东山西天龙山古文化发展有限公司领取薪酬。 （2）独立董事的年度报酬情况：根据公司 2001 年度股东大会审议通过的《关于 独立董事薪酬及费用事项的议案》，公司给予独立董事每人每年人民币 3 万元的薪 酬。 3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因，聘任或解聘公司 经理、董事会的情况 2002 年 3 月 11 日，公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过了田根牛先生、 王潮生先生、白杰英先生、栗太生先生、刘波女士辞去公司董事职务的议案，同时 增补田家俊先生、万平先生、李四清先生、杨立先生、孙伟成先生为公司董事。 2002 年 3 月 11 日，公司第三届董事会第六次会议选举田家俊先生为公司董事 长，选举宋新梅女士为公司副董事长。 2002 年 4 月 16 日公司第三届董事会第七次会议审议通过了宋逸清女士辞去公 司董事会秘书职务的议案，同时聘任王宏先生为公司董事会秘书。 2002 年 5 月 24 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了王潮生先生辞去 公司总经理职务，白杰英先生、栗太生先生辞去公司副总经理职务，宋逸清女士辞 去公司总经济师职务的议案，聘任万平先生为公司总经理，聘任王潮生先生为公司 副总经理。 2002 年 5 月 24 日，公司 2001 年股东大会审议通过了吴元先生、孙星涛先生辞 去公司董事职务；成瑚先生、李胜利先生辞去公司监事职务；免去张迎建先生公司 监事职务的议案，同时选举莫天松先生、李俊杰先生为公司独立董事；选举胡海先 生、刘会来先生、宋潇霞女士为公司监事。 2002 年 5 月 24 日，公司 2002 年第三届监事会第五次会议审议通过了选举胡海 先生为公司监事会主席、赵晓阳女士为公司监事会副主席的议案。 2002 年 10 月 24 日公司第三届董事会第十四次会议审议通过了王宏先生因个人 9 原因辞去公司董事会秘书的议案，同时聘任白耀宏先生为公司董事会秘书。 2002 年 11 月 14 日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了刘波女士辞去公 司副总经理的议案。 4、公司员工情况 截至 2002 年 12 月 31 日，本公司在职员工为 3086 人，退休职工 223 人。全体 员工按专业构成和教育程度划分如下： （1）按专业构成划分：销售人员 1048 人，占职工总数 31. 9%；行政人员 148 人，占职工总数 4. 8%；财务人员 28 人，占职工总数 3%；其他人员（大部分为待岗 人员）1862 人, 占职工总数 60. 3%。 （2）按教育程度划分：大专学历以上 1802 人，占职工总数 58. 4%；中专学历 362 人，占职工总数 11. 7%；高中学历 493 人，占职工总数 16%；高中学历以下 429 人，占职工总数 13. 9%。 五、公司治理结构 1、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构、规范 公司运作，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立 董事工作制度》、《监事会议事规则》等规章制度。2002 年 6 月 28 日公司按照中国 证监会和国家经贸委证监发[ 2002] 32 号《关于开展上市公司建立现代企业制度检查 的通知》精神，认真进行自查，将重点放在“ 三会” 建设和规范运作等方面，剖析 存在问题的原因和不规范之处，及时纠正并形成了《太原天龙集团股份有限公司建 立现代企业制度自查报告》并报中国证券监督管理委员会太原证券监管特派员办事 处。公司当前的治理结构情况如下： （1）关于股东和股东大会：①公司能够确保全体股东，特别是中小股东享有平 等地位，在召开股东大会时，尽可能选择有利于股东与会的时间和地点召开，以使 更多的股东在合法、有效的表决程序中行使自己的表决权。能够确保提供现代通讯 渠道，使股东可以与公司保持有效的沟通。②公司能够遵照《股东大会规范意见》 及《公司章程》的有关要求召集、召开股东大会，制定了《股东大会议事规则》，凡 涉及到公司章程中规定的须由股东大会审议的事项，均交由股东大会审议。 ③公司 关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，未损害到中小股东和 利益；公司没有为股东或关联方提供担保。 （2）关于董事与董事会：①公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选 举董事和独立董事，公司董事会由 11 名组成，其中独立董事 2 名，人数和人员构成 基本符合法律、法规的要求；②全体董事能够遵守有关法律、法规和公司章程的规 定，以勤勉尽责、认真负责的态度参加董事会和股东大会，能够积极参加有关培训， 以实现股东的最大利益为本，认真、独立地履行其相关的权利、义务和责任。③董 事会制定了《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》，董事会向股东大会负责； 董事会会议严格按照《公司章程》的规定程序执行。 （3）关于监事和监事会：①公司监事会由 5 名监事组成，人数和构成符合法律、 法规的要求；②监事会制定了《监事会议事规则》，全体监事能够认真地履行职责， 能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务及公司董事、经理和其它高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督，以维护公司及股东的合法权利。③公司监事会 10 遵照《公司章程》的规定定期召开会议，并能够独立有效地行使监督权和检查权。 （4）关于控股股东与上市公司的关系：①公司与实际控股股东——东莞市金正 数码科技有限公司在人员、资产、财务、业务和机构等方面做到了“ 五独立”，各自 独立核算、独立承担责任和风险；公司董事会、监事会及其他独立部门均能做到独 立运作；②控股股东的行为未损害到公司和其它股东的合法权利，没有超越股东大 会直接或间接干预公司的决策及依法开展的经营活动。 （5）关于管理人员竞聘制度与激励约束机制：2002 年 3 月，公司改选了董事 会成员，新董事会成员的入主为公司引进了新的经营理念，并在人事管理、经营管 理、内控制度等方面采取了一系列整改措施。首先，公司对中层以上管理人员进行 公开竞聘上岗方式，并通过对其工作质量和经济效益指标完成情况的考核进行聘任； 其次，公司进一步完善了企业激励机制，制定了奖惩制度，加强对各层管理人员及 员工的考核与激励，以充分发挥各自潜能，调动全体员工的积极性，增强企业的整 体市场运营能力。 （6）关于库存商品的进出货审批制度：公司为了尽快盘活不良库存，努力压 缩库存商品的资金占用，减少损失，组织专门人员对库存商品进行清理，强化库存 商品的管理，对商品的整合和出货进行统一协调，逐步健全各项内控制度，完善商 品管理和进出货审批制度，以保证企业经营的正常进行。 （7）关于信息披露与透明度：公司上市以来，信息披露工作不够完善，自公司 拟进行资产重组，选举产生新的董事会后，董事会对此非常重视，拟制定《信息披 露管理制度》；公司指定董事会秘书具体负责协调和组织信息披露事务，增配了信息 披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备，以确保今后信息披露工作的真实、准 确、完整、及时；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定披露信息， 能够按规定披露控股股东或实际控制人的详细资料和股份变动的情况，并能够保证 所有的股东有平等的机会获得信息。 2、公司尚存在的差异及改进措施 （1）中国证监会合肥特派办于 2002 年 9 月 17 日至 9 月 20 日对我公司进行了 巡回检查，并由中国证监会太原特派办下发了《太原天龙集团股份有限公司限期整 改通知书》（太证监办发[2002]55 号文）（以下简称《通知》）。针对《通知》中提出 的有关公司治理方面的规则尚不齐备的问题，公司制定了《太原天龙集团股份有限 公司信息披露制度》、《太原天龙集团股份有限公司募集资金管理制度》、《太原天龙 集团股份有限公司总经理工作制度》，并于 2003 年 2 月 28 日召开的三届董事会第十 七次会议审议通过，尚需提请股东大会审议。 （2）目前，公司鉴于现有的规模以及组织结构设置和内控措施已能满足公司正 常运转及发展的需要，暂未设立战略、提名、薪酬与考核委员会，公司将在适当时 机建立专门委员会。 3、独立董事履行职责情况 公司董事会根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》的规定要求，建立了《独立董事工作制度》，在董事会中增设了 二名由外部人员担任的独立董事，2002 年 5 月 24 日公司 2001 年度股东大会选举莫 天松先生、李俊杰先生为本公司独立董事，莫天松先生就职后在报告期内参加了公 司三届董事会第十、十一、十二、十五 次会议，并依据《公司章程》出席了公司 2001 年度股东大会、2002 年度第三次临时股东大会；李俊杰先生就职后在报告期内 参加了公司三届董事会第十、十一、十二、十三、十四、十五 次会议，并依据《公 司章程》出席了公司 2001 年度股东大会；独立董事参与审议了公司 2002 年度半年 11 度报告和公司 2002 年第三季度报告，并就公司重大资产置换暨关联交易事项出具了 专项意见，充分发挥了独立董事的作用。独立董事对公司董事会科学、客观决策和 规范运作，发挥了积极的作用。 六、股东大会情况简介 1、本年度公司共召开四次股东大会，即一次年度股东大会和三次临时股东大会。 （1）年度股东大会情况：2002 年 4 月 19 日，公司在《中国证券报》、《上海证 券报》刊登了三届七次董事会关于召开 2001 年度股东大会的公告。2002 年 5 月 24 日，股东大会如期召开，出席会议的股东及股东委托代理人共 9 人，代表股份 50,157,520 股，占公司总股份的 53.45%，公司董事、监事和高级管理人员参加了会 议，经大会审议，以记名投票表决方式通过了《公司 2001 年度董事会工作报告》、 《公司 2001 年度监事会工作报告》、《公司 2001 年年度报告及摘要》、《公司 2001 年度财务决算报告》、《公司 2001 年度利润分配预案》、《公司修改章程部分内容的议 案》、《关于吴元先生辞去公司董事职务的议案》、《关于孙星涛先生辞去公司董事职 务的议案》、《关于成瑚先生辞去公司监事职务的议案》、《关于李胜利先生辞去公司 监事职务的议案》、《关于免去张迎建先生公司监事职务的议案》、《关于选举莫天松 先生为公司独立董事的议案》、《关于选举李俊杰先生为公司独立董事的议案》、《关 于选举胡海先生为公司监事的议案》、 《关于选举刘会来先生为公司监事的议案》、 《关 于选举宋潇霞女士为公司监事的议案》、 《关于独立董事薪酬及费用事项的议案》、 《关 于续聘山西天元会计师事务所的议案》、 《关于支付 2001 年度会计师事务所报酬的议 案》、《授权董事会资产出售及对外投资权限的议案》、《股东大会议事规则》（草案）、 《董事会议事规则》（草案）、《独立董事工作制度》（草案）、《监事会议事规则》（草 案）等项议案。 大会决议公告刊登于 2002 年 5 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）2002 年第一次临时股东大会情况：2002 年 2 月 9 日，公司在《中国证券 报》、《上海证券报》刊登了三届五次董事会关于召开 2002 年第一次临时股东大会的 公告。2002 年 3 月 11 日，临时股东大会如期召开，出席会议的股东及股东委托代 理人共 18 人，所持表决权股份 50, 169, 904 股，占公司总股份的 53. 45%，公司董事、 监事和高级管理人员参加了会议，经大会审议，以记名投票表决的方式通过了《田 根牛先生辞去公司董事职务的议案》、《王潮生先生辞去公司董事职务的议案》、《白 杰英先生辞去公司董事职务的议案》、《栗太生先生辞去公司董事职务的议案》、《刘 波女士辞去公司董事职务的议案》、《增补田家俊先生为公司董事的议案》、《增补万 平先生为公司董事的议案》、《增补李四清先生为公司董事的议案》、《增补杨立先生 为公司董事的议案》、《增补孙伟成先生为公司董事的议案》等项议案。 大会决议公告刊登于 2002 年 3 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）2002 年第二次临时股东大会情况：2002 年 8 月 30 日，公司在《中国证券 报》、《上海证券报》刊登了三届十二次董事会关于召开 2002 年第二次临时股东大会 的公告。2002 年 10 月 9 日，临时股东大会如期召开，出席会议的股东及股东委托 代理人共 12 人，代表股份 50, 168, 184 股，占公司总股份的 53. 45%, 公司董事、监 事和高级管理人员参加了会议, 经大会审议, 以记名投票表决方式通过了《关于延期 委托中际投资有限公司进行资产管理的议案》。 12 大会决议公告刊登于 2002 年 10 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）2002 年第三次临时股东大会情况：2002 年 10 月 9 日，公司在《中国证券 报》、《上海证券报》刊登了三届十三次董事会关于召开 2002 年第三次临时股东大会 的公告。2002 年 11 月 15 日，临时股东大会如期召开，出席会议的股东及股东委托 代理人共 10 人，代表股份 50，255，164 股，占公司总股份的 53. 45%，公司董事、 监事和高级管理人员参加了会议，经大会审议，以记名表决方式通过了《关于修改 公司章程的议案》、《关于设立天龙集团东莞分公司的议案》。 大会决议公告刊登于 2002 年 11 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、报告期内，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》精神，公司 2001 年度股东大会选举莫天松先生、李俊杰先生为本公司 独立董事。 七、董事会报告 公司主要从事商品零售及批发业务, 此业务在公司主营业务收入中占主导地位。 随着商业企业竞争的日趋激烈，传统百货业受到购物中心、大型超市等新业态的严 峻挑战，尽管公司积极应对新形势，对购物广场进行装修以改善购物环境，同时提 高服务质量，不断引进优质品牌，但仍未收到良好的成效。就经营业绩而言，公司 在本会计年度亏损高达 14, 080. 14 万元，导致巨额亏损的原因主要是四个方面：一 是公司现有主营业务的盈利能力比较差，属于充分竞争行业，毛利率水平和行业景 气不高；二是公司的历史包袱沉重，三晋大厦作为公司上市时需兼并的一家亏损企 业，工程投入金额较大，财务费用高昂，经营状况堪忧，2002 年三晋大厦亏损高达 2, 974 万元；三是公司人员费用高昂，目前对近千名待岗人员仍负担 70%的工资，存 在人员费用方面的压力。四是公司处理遗留问题产生损失较大。其中对不良及滞销 库存商品进行处理，形成损失 5864 万元；对委托理财 3500 万元计提了 1750 万元的 短期投资跌价准备；对三晋大厦所属“ 三晋书城” 项目的可行性进一步论证后决定 终止该项目的实施，形成损失 200 万元。 鉴于以上亏损原因，可以认为公司走出困境和今后有更好地发展只能寄希望于 通过资产置换等手段完成新一轮主营结构调整，培育新的利润增长点，从根本上实 现主业转型，使公司的资产结构得到质的改善，盈利能力得到提升，争取在短期内 扭转天龙集团的亏损局面。 （1）公司主营业务范围及其经营状况 公司经营范围在商业零售、批发兼酒店业的基础上增加了生产及销售VCD机、DVD 机、功放、音箱等电子产品及家用电器，开发、生产、销售有线电话、无绳电话、 移动电话等通讯器材及其他消费性数字电子产品（此相关业务在本报告期内尚未进 入本公司）。 公司主营业务所属行业及占用比例情况： 所属行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 金额（万元） 占比例（%） 金额（万元） 占比例 （%） 金额（万元） 占 比例 （%） 批发零售商业 11, 613. 11 83. 04 15, 317. 92 96. 00 - 3, 744. 07 174. 79 酒店业 2, 372. 30 16. 96 637. 83 4. 00 1, 602. 00 - 74. 79 合计 13, 985. 41 100. 00 15, 955. 75 100. 00 - 2, 142. 07 100. 00 （2）主要供应商、客户情况 报告期内，公司商品采购总额为 9, 188. 47 万元，前五名供应商采购总额合计为 13 737. 54 万元，占 2002 年度采购总额的 8. 03 %，公司作为商业零售企业面对的销售 客户比较分散，无法统计前五名销售客户的销售金额。 （3）在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司对天龙购物广场进行改造装修后，经营面积、经营范围相对缩小，商品定 位发生变化，加之 2001 年装修时间长达半年之久而失去相当部分客源，公司采取经 营措施又不够得力，致使主营业务收入无明显增长；太原三晋大厦收入已无法弥补 财务费用和折旧，亏损十分严重；面对以上公司经营中出现的问题，公司董事会制 定了以下解决方案： ①适时加大宣传力度，引进优质品牌商品，提高服务质量，加强经营管理，增 强市场竞争力。 ②杜绝和防止新的不良库存的产生。公司本期对库存问题进行了一次性处理， 虽形成损失 5864 万元，但一定程度加速了资金周转，调整了库存结构，为公司的下 一步发展奠定良好的基础。但公司 2003 年要从不同角度、环节上总结存货管理中的 问题，杜绝和防止新的不良库存的产生。如：采供部门要注意分析商品质量，关注 商品在市场上是否畅销、适销及在库时间等。 ③进一步开展重组工作，尽快实施资产置换方案，将优质资产带来的收益早日 注入公司，实现扭亏。( 经中国证监会审核及 2003 年 2 月 28 日公司 2003 年临时股 东大会审议通过, 广东金正电子有限公司视频业务资产将置换进入本公司) ④尽快组建天龙集团参股的三晋大厦有限责任公司。以降低因三晋大厦对天龙 集团的不利影响，为公司积极进入发展前景广阔的行业、实现产业转型创造有利条 件，有助于公司的扭亏和重组。 ⑤投资有发展潜力的数字高清晰度大屏幕投影电视项目，以寻求新的利润增长 点。此项目正处于前期准备阶段。 2、公司投资情况 （一）募集资金使用情况： 2000 年公司募集可用资金 15900 万元，截止报告期末公司实际使用募股资金 11638. 10 万元，具体使用情况如下： （1）、三晋大厦二期工程项目 根据公司招股说明书承诺，公司计划投入 1 亿元拟在上市后对三晋大厦实施兼 并，组建三晋大厦有限责任公司。但三晋大厦的经营现状是：所处的酒店行业竞争 日益激烈，特别是其自身债务压力较重，投入资金长期无法发挥效益，导致三晋大 厦整体不配套，财务结构极不合理，正常的收入无法弥补财务费用和折旧，亏损十 分严重。综合考虑天龙集团的扭亏和三晋大厦尽快走向良性发展两大因素，经公司 第三届董事会第十四次会议和 2003年 2月 28日公司 2003年第一次临时股东大会审 议通过，决 定 停 止 对 三 晋 大 厦 进 行 投 资 。截止报告期末公司共投入三晋大厦工 程 7706. 6 万元。其中：代其偿还银行贷款 4700 万元，募股资金投入 2541 万元，垫 付利息及土地出让金 465. 6 万元。 （2）天龙大厦空调工程的改造和重新内部装修工程。 公司原计划投资 2985 万元，用于对天龙大厦空调改造和重新装修，2001 年 6 月 19 日经公司 2000 年度股东大会通过，将该项投资追加 1015 万元，即总额变为 4000 万元，报告期结合公司改造、装修过程中的实际情况，经公司第三届董事会第 十四次会议和 2003 年 2 月 28 日公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过，共需再 次追加投资 2800 万元，投资总额为 6800 万元，截止报告期末实付金额为 5216. 40 万元。 14 （3）建立仓储配货中心和设立配套电子商务信息和销售服务网络工程。 截止 2002 年 12 月 31 日，公司实际投入募集资金 380. 7 万元兴建了商厦与超 市必需的冷冻仓库和设备，由于市场发生变化及公司与北京天客隆集团有限公司签 署联营协议，使天龙自营受到局限，经公司第三届董事会第十四次会议和 2003 年 2 月 28 日召开的公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过，后期将不再对此项目进 行投资。 以上有关三项募集资金的调整议案已披露于 2002 年 10 月 28 日和 2003 年 3 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （4） 2001年 3月 15日公司与北京证券有限责任公司签订了资产委托管理协议， 协议约定公司将人民币 5000 万元委托其管理，委托期限为 9 个月（2001 年 3 月 20 日—2001 年 12 月 20 日止）。公司 2001 年度收回委托资金 1800 万元，报告期内收 回委托资金 3200 万元，收回投资收益 348. 84 万元。 2001 年 3 月 22 日，本公司与中际投资有限公司（以下简称中际公司）签订了 3500 万元的《资产委托管理协议》，委托期限为 12 个月，中际公司未能如期于 2002 年 3 月 21 日归还我公司委托资产本金 3500 万元及收益，经公司 2002 年 8 月 28 日 召开的三届董事会第十二次会议（已于 2002 年 8 月 30 日在《中国证券报》和《上 海证券报》披露）和 2002 年 10 月 9 日召开的 2002 年第二次临时股东大会通过（已 于 2002 年 10 月 10 日在《中国证券报》和《上海证券报》披露），本公司与中际投 资有限公司重新签订协议，将 3500 万元委托资产协议延期至 2003 年 3 月 21 日。根 据中际投资有限公司提供的材料分析，本公司认为该 3500 万元委托理财存在大额亏 损，并计提了 1750 万元的短期投资跌价准备。公司已组成专门工作组抓紧对此事进 一步调查，并将及时披露相关进展情况。 （二）其他投资情况 公司所属三晋大厦于 2001年 3月与中际投资有限公司签订 350 万元委托理财协 议，委托期限 12 个月，到期收回资金 200 万元。报告期三晋大厦与中际投资有限公 司重新签订协议，将 150 万元的委托资产协议延期至 2003 年 3 月 26 日。报告期内 本公司预计无法如期收回此资金，对此投资计提了 75 万元的短期投资减值准备。 3、公司财务状况、经营成果及现金流量比较 单位：万元 项目 2002 年 2001 年 增减（+、- ） 总资产 58, 372. 56 67, 935. 92 - 9, 563. 36 股东权益 7, 941. 73 22, 021. 87 - 14, 080. 14 主营业务利润 - 2, 142. 07 4, 193. 00 - 6, 335. 07 净利润 - 14, 080. 14 - 6, 838. 31 - 7, 241. 83 现金及现金等价物增加额 986. 08 - 10, 838. 86 +11, 824. 94 变动原因： ( 1) 总资产减少主要是处理存货与计提短期投资跌价准备所致。 ( 2) 股东权益减少主要是本期亏损所致。 ( 3) 主营业务利润减少主要是对不良存货进行处理使主营业务成本大幅增加所 致。 ( 4) 净利润亏损增加主要原因是主营业务成本大幅增加和计提短期投资跌价准 备使投资收益减少所致。 ( 5) 现金及现金等价物增加额增加原因是同期募股资金的使用和收回前期委托 理财资金所致。 15 4、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容： 2002 年度，公司共召开 12 次董事会，具体召开情况及通过决议如下： （1）2002 年 1 月 4 日，在公司天龙大酒店会议室召开了第三届董事会临时会 议。应到董事 11 人，实到董事 10 人，经讨论审议，表决通过了经公司总经理王潮 生提名的宋新梅女士任天龙集团常务副总经理的议案。 本次会议的决议公告刊登在 2002 年 1 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）2002 年 2 月 8 日，在本公司会议室召开了三届五次董事会。应到董事 11 人，实到 6 人，经讨论审议，通过了以下议案：《关于田根牛先生辞去公司董事及董 事长职务的议案》、《关于王潮生先生辞去公司董事职务的议案》、《关于白杰英先生 辞去公司董事职务的议案》、《关于栗太生先生辞去公司董事职务的议案》、《关于刘 波女士辞去公司董事职务的议案》、《关于增补田家俊先生为公司董事的议案》、《关 于增补万平先生为公司董事的议案》《关于增补李四清先生为公司董事的议案》、《关 于增补杨立先生为公司董事的议案》《关于增补孙伟成先生为公司董事的议案》。 本次会议的决议公告刊登在 2002 年 2 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）2002 年 3 月 11 日，在太原三晋国际会议中心召开了三届六次董事会。应 到董事 11 人，实到 10 人，经讨论审议，表决通过了以下议案：《选举田家俊先生为 公司董事长的议案》、《选举宋新梅女士为公司副董事长的议案》。 本次会议的决议公告刊登在 2002 年 3 月 12 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 （4）2002 年 4 月 16 日，在本公司会议室召开了三届七次董事会。应到董事 11 人，实到董事 9 人，经讨论审议，表决通过如下议案：《2001 年度董事会工作报告》、 《2001 年年度报告及摘要》、 《2001 年度财务决算报告》、 《2001 年度利润分配预案》、 《2002 年度利润分配政策预案》、《对会计师事务所出具有保留意见的审计报告的说 明》、《修改公司章程部分内容的议案》、《关于吴元先生辞去公司董事职务的议案》、 《关于孙星涛先生辞去公司董事职务的议案》、《关于宋逸清女士辞去公司董事会秘 书职务的议案》、《提名莫天松先生为独立董事候选人的议案》、《提名李俊杰先生为 独立董事候选人的议案》、《关于独立董事薪酬及费用事项的议案》、《聘任王宏先生 为公司董事会秘书的议案》、《关于续聘山西天元会计师事务所的议案》、《关于支付 会计师事务所报酬的议案》、《提请股东大会授权董事会资产出售及对外投资权限的 议案》、《股东大会议事规则》（草案）、《董事会议事规则》（草案）、《独立董事工作 制度》（草案）、《聘请北京金诚律师事务所陈实律师为公司 2001 年度股东大会见证 律师的议案》、《召开 2001 年度股东大会的议案》。 本次会决议公告刊登于 2002 年 4 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （5）2002 年 4 月 24 日，公司以传真方式召开三届八次董事会。会议审议通过 了 2002 年一季度报告。 （6）2002 年 5 月 20 日，公司采取传真方式召开了三届九次董事会。会议传真 应送达董事 11 人，实收到董事 9 人回函，公司董事会针对上海证券交易所对我公司 信息披露的问题提出内部通报批评意见，对委托理财的情况进行了全面自查整改并 作出说明。 本次会议的决议公告刊登在 2002 年 5 月 21 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 （7）2002 年 5 月 24 日，公司在太原三晋大厦三楼会议室召开了三届十次董事 会。应到董事 11 人，实到董事 10 人，委托 1 人，经讨论审议，表决通过如下议案： 《关于王潮生先生辞去公司总经理的议案》、《关于白杰英先生辞去公司副总经理的 议案》、《关于栗太生先生辞去公司副总经理的议案》、《关于宋逸清女士辞去公司总 16 经济师的议案》、《关于聘任万平先生为公司总经理的议案》、《关于聘任王潮生先生 为公司副总经理的议案》。 本次会议的决议公告刊登在 2002 年 5 月 25 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 （8）2002 年 6 月 27 日，公司以通讯方式召开三届十一次董事会。会议传真应 送达董事 11 人，实收到董事 11 人回函，会议通过了如下议案： ①公司根据本公司、各子公司生产经营相关业务数据和总经理提交的《预计 2002 年上半年可能亏损的报告》，预计本公司 2002 年中期可能出现亏损。 ②公司按照中国证监会和国家经贸委《关于开展上市公司建立现代企业制度检 查的通知》要求，认真进行自查，将重点放在“ 三会” 建设和规范运作等到方面， 剖析存在的问题的原因和不规范之处，及时纠正并形成了自查报告。 本次会议的决议公告刊登在 2002 年 6 月 28 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 （9）2002 年 8 月 28 日，公司以通讯方式召开三届十二次董事会，会议传真送 达董事 11 人，实收到董事 11 人回函，经审议通过如下议案：《关于延期委托中际投 资有限公司进行资产管理的议案》、《公司 2002 年半年度报告及摘要》、《关于召开 2002 年第二次临时股东大会的议案》。 本次会议的决议公告刊登在 2002 年 8 月 30 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 （10）2002 年 9 月 28 日，在本公司会议室召开三届十三次董事会，应到董事 11 人，实到董事 9 人，委托 1 人，经讨论审议，采取记名表决方式通过了如下议案： 《关于修改公司章程的议案》、《关于设立天龙集团东莞分公司的议案》、《关于召开 2002 年第三次临时股东大会的议案》。 本次会议的决议公告刊登在 2002 年 10 月 9 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 （11）2002 年 10 月 24 日，公司在东莞市金正数码有限公司会议室召开了三届 十四次董事会。应到董事 11 人，实到董事 9 人，委托 1 人，经讨论审议，采取记名 表决方式通过如下议案：《关于王宏先生辞去公司董事会秘书的议案》、《关于聘请白 耀宏先生为公司董事会秘书的议案》、《关于对三晋大厦作为募股资金投资项目进行 调整的议案》、《关于对建立仓储配货中心和设立配套电子商务信息和销售服务网络 作为募股资金投资项目进行调整的议案》、《关于对天龙大厦空调工程的改造和重新 装修作为募股资金投资项目进行调整的议案》。 本次会议的决议公告刊登在 2002年 10月 28日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 （12）2002 年 11 月 14 日，在公司会议室召开了三届董事会十五次会议。应到 董事 11 人，实到董事 9 人，委托 2 人，经讨论审议，采取记名表决方式通过如下议 案：《公司关于重大资产置换的议案》、《关于巡检整改报告的议案》、《关于刘波女士 辞去公司副总经理的议案》。 本次会议的决议公告刊登在 2002年 11月 16日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内, 董事会严格按照股东大会的决议和授权, 执行股东大会已通过的各项 决议, 具体执行情况如下: ( 1) 董事会实施了《关于延期委托中际投资有限公司进行资产管理的议案》, 将该资产委托管理协议期限延长至 2003 年 3 月 21 日。 （2）董事会实施了《修改公司章程的议案》，对原公司章程增加了经营范围、董 事会下设的各专门委员会的人员组成及职责等内容，并按照《公司法》、《上市公司 治理准则》、《上市公司章程指引》的要求，对《公司章程》进行了修改完善。 （3）董事会实施了《关于设立天龙集团东莞分公司的议案》，该分公司设在广东 东莞市。 17 5、本年度利润分配预案 本公司 2002 年度实现净利润- 14, 080. 14 万元，加期初未分配利润- 6, 749. 90 万元，累计可供分配的利润为- 20, 830. 04 万元，公司没有可供股东分配的利润。 6、报告期内，公司选定《中国证券报》、《上海证券报》为信息披露指定报刊， 没有发生变更信息披露指定报刊的情况。 八、监事会报告 1、监事会工作情况 （一）本公司监事会在报告期内共召开 7 次监事会会议，主要内容如下： （1）2002 年 4 月 16 日公司三届三次监事会在本公司会议室召开，会议审议通 过如下决议：《2001 年监事会工作报告》、《2001 年年度报告及摘要》、《2001 年度财 务决算报告》、《2001 年度利润分配预案》、《2002 年度利润分配政策预案》、《对会计 师事务所出具有保留意见的审计报告的说明》、 《修改公司章程部分内容的议案》、 《监 事会议事规则》（草案）、《成瑚先生辞去监事职务的议案》、《李胜利先生辞去监事职 务的议案》、《张迎建先生辞去监事职务的议案》、《胡海先生为监事候选人的议案》、 《刘会来先生为监事候选人的议案》、《宋潇霞女士为监事候选人的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 4 月 19 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （2）2002 年 4 月 24 日公司在会议室召开三届四次监事会，会议通过了 2002 年第一季度报告。 （3）2002 年 5 月 24 日公司在三晋大厦召开三届五次监事会，会议审议通过了 《选举胡海先生为公司监事会主席》、《选举赵晓阳女士为公司监事会副主席》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 5 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （4）2002 年 8 月 28 日公司以通讯方式召开三届六次监事会，会议通过了《公 司 2002 年半年度报告及摘要》。 （5）2002 年 9 月 28 日在公司会议室召开三届七次监事会，会议审议通过了《关 于修改公司章程的议案》、《关于设立天龙集团东莞分公司的议案》、《关于召开 2002 年第三次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 10 月 9 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （6）2002 年 10 月 24 日公司在东莞市金正数码科技有限公司召开三届八次监 事会，会议通过了如下决议：《关于对三晋大厦作为募股资金投资项目进行调整的议 案》、《关于对建立仓储配货中心和设立配套电子商务信息和销售服务网络作为募股 资金投资项目进行调整的议案》、《关于对天龙大厦空调工程的改造和重新装修作为 募股资金投资项目进行调整的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 10 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （7）2002 年 11 月 14 日在本公司会议室召开了三届九次监事会，会议审议通 过了《公司关于重大资产置换的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2002 年 11 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 2、监事会对公司 2002 年度有关事项的独立意见 （1）公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况 18 及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会在报告期内，能够按照《公司法》、 《公司章程》等法律、法规以及制度的要求，依法运作，公司重大决策的依据充分， 决策程序合法有效，股东大会、董事会决议、决策能够得到较好的落实；完善了内 部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理在执行公司职务 时能够勤勉尽责，没有发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （2）检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，并对《2002 年财务报告》进行了审核，认为公司 2002 年度财务报告能够真实地反映公司的财务 状况和经营成果，在会计处理上遵循了一贯性原则，符合《企业会计制度》的财务 报表编制要求。山西天元会计师事务所（有限公司）对公司 2002 年度财务报告出具 了标准无保留意见的的审计报告。监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务 状况和经营成果，对有关事项做出的评价是客观公正的。 （3）募集资金项目情况 公司结合实际情况，对三项募股资金投资项目进行了调整，此项目调整的议案 已经董事会和股东大会审议通过。 （4）收购、出售、置换资产情况： 公司在报告期内，经董事会审议通过了《公司关于重大资产置换的议案》，在本 次置换中，公司依法运作，决策程序合法，公司董事能严格依法履行职责，没有发 现内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失的行为。 （5）关联交易情况： 公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。 九、重要事项 1、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内资产置换情况 经 2002 年 11 月 14 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，公司将经审 阅的部分资产（含固定资产 85,092,700.26 元和无形资产 1,098,000.00 元，合计 86,190,700.26 元 ）与广东金正电子有限公司经评估的部分资产（经评估的固定资产 8,007,394.00 元、存货 62,000,557.27 元，加上广东金正对东莞金正通讯设备有限公司 的应收款 20,000,000.00 元共 90,007,951.27 元）进行置换。通过本次资产置换,一方面 公司的主营业务将实现转型，从传统商业进入数字电子产业领域，随着我国经济的 高速发展，居民生活水平的提高，以及生产技术的迅速发展，该产业将不断保持高 增长，有广阔的市场前景。另一方面本次东莞金正拟置入公司的资产主要为盈利能 力较强的优质资产，因此本次资产置换完成后，公司的资产结构将得到质的改善， 盈利能力将得到大大提升，将有助于公司在 2003 年实现扭亏的目标。详见 2002 年 11 月 16 日公司指定信息披露报纸。 为保障关联交易的公允性，确保交易各方的权益不受损害，本公司聘请北京证 券有限责任公司为此项关联交易出具了《独立财务顾问报告》。 公司此项重大资产置换方案已经中国证监会审核通过，并经公司 2003 年 2 月 28 日召开的 2003 年第一次临时股东大会审议通过。相关信息披露于 2003 年 1 月 29 日和 2003 年 3 月 1 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 19 3、重大合同及其履行情况 （1）经太原市政府并政函[ 2001] 31 号文件批准，本公司第一大股东太原市财 政局于 2001 年 12 月 19 日与东莞市金正数码科技发展有限公司签订了《股权转让协 议》，太原市财政局拟将其持有的本公司 3, 386 万股中的 2, 721. 94 万股（占总股本 的 29%）转给东莞市金正数码科技有限公司，2002 年 1 月 27 日双方又签订了《股权 托管协议》，协议规定在双方签订的《股权转让协议》获取财政部批准前，太原市财 政局委托东莞市金正数码科技有限公司管理其持有的本公司 3, 386 万股股份，托管 期限为 3 年。 （2）报告期内，本公司无重大担保合同。 （3）2001 年 3 月 22 日，本公司和三晋大厦分别与中际投资有限公司（以下简 称中际公司）签订了 3500 万元和 350 万元的《资产委托管理协议》，委托期限为 12 个月，2001 年度内收回三晋大厦资金 200 万元。2002 年 3 月 14 日，公司董事会改 选，中际公司未能如期于 2002 年 3 月 21 日归还我公司委托资产本金 3500 万元及收 益，经公司 2002 年 8 月 28 日召开的三届董事会第十二次会议（已于 2002 年 8 月 30 日在《中国证券报》和《上海证券报》披露）和 2002 年 10 月 9 日召开的 2002 年第二次临时股东大会通过（已于 2002 年 10 月 10 日在《中国证券报》和《上海证 券报》披露），本公司和三晋大厦分别与中际投资有限公司重新签订协议，将 3500 万元和 150 万元委托资产协议延期至 2003 年 3 月 21 日。根据中际投资有限公司提 供的材料分析，本公司认为该 3650 万元委托理财存在大额亏损，并计提了 1825 万 元的投资跌价准备。公司鉴于对具体亏损金额尚无法确定，有可能对本公司和全体 股东造成重大损失，将组成专门工作组抓紧对此事进一步调查，并提请全体股民注 意投资风险，本公司将及时披露相关进展情况。 4、报告期或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东未在指定报纸及网站上 刊登任何承诺事项。 5、抵押情况: 报告期内，公司以天龙购物广场四层房产做抵押向中国农业银行 太原国贸支行贷款 900 万元，权利价值 2, 000 万元；以天龙购物广场三层、五层、 六层房产做抵押向中国工商银行太原市迎泽支行贷款 7, 400 万元，权利价值 9, 220 万元；以太原三晋大厦 C区房产做抵押向华夏银行太原支行贷款 1, 000 万元，权利 价值 2, 000 万元；以太原三晋大厦 B区主楼 3- 5 层做抵押向中国工商银行太原市迎 泽支行贷款 4, 200 万元, 权利价值 4, 200 万元；以太原三晋大厦多功能会议厅做抵押 向中国工商银行太原市迎泽支行贷款 500 万元，权利价值 517 万元；以天龙大厦第 一、二层营业大厅及一至六夹层做抵押向中国银行鼓楼支行坝陵桥分理处贷款 4000 万元、办理银行承兑汇票 1218 万元，权利价值为 10000 万元；以三晋大厦 A区裙楼 一至三层及 B区七至十一层、十六、十七层做抵押向太原市商业银行桃园路支行贷 款 7560 万元，权利价值 7560 万元；以三晋大厦 A区九至十六层做抵押向中国银行 并州路支行贷款 2200 万元，权利价值 2200 万元；以三晋大厦 A区三层、六至八层、 B区十二至十五层做抵押向交通银行车站支行贷款 4300 万元，权利价值 4300 万元。 6、2002 年 5 月 24 日公司年度股东大会审议通过了董事会《关于续聘山西天元 会计师事务所的议案》，同意续聘山西天元会计师事务所（有限公司）为本公司审计 机构。公司 2002 年支付会计师事务所的报酬财务审计费 36 万元，差旅费由会计师 事务所自行承担。该事务所已为公司提供审计服务 3 年。 7、报告期内，公司、公司董事会及其董事、高级管理人员没有受到中国证监 会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评的情形。 20 中国证监会合肥特派办于 2002年 9月 17日至 9月 20日对我公司进行了巡回检 查，并由中国证监会太原特派办下发了《太原天龙集团股份有限公司限期整改通知 书》（太证监办发[ 2002] 55 号文）（以下简称《通知》）。接到《通知》后，公司非常 重视，针对《通知》中列举的问题进行了研究和讨论，并于 2002 年 11 月 14 日召开 了三届董事会第十五次会议，对通知中提出的问题认真自查，制定措施，并逐项进 行了落实。整改报告详见 2002 年 11 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 十、财务报告 1、审计报告 审 计 报 告 晋天元审[2003]0131 号 太原天龙集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2002 年 12 月 31 日的资产负债表和 2002 年度利 润及利润分配表以及该年度现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任 是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则 进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等 我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规 定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况和 2002 年 度的经营成果及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 山西天元会计师事务所(有限公司) 中国注册会计师：张艳彦 中国· 太原 二零零三年四月十二日 中国注册会计师：杨爱斌 2、会计报表 21 资产负债表 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 2002 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附注六 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 33,226,700.88 23,365,921.93 短期投资 2 18,250,000.00 68,500,000.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 3 6,792,531.04 9,293,253.12 其他应收款 4 17,204,336.53 22,396,393.06 预付账款 5 42,060,662.52 7,165,248.04 应收补贴款 存货 6 10,320,286.25 75,009,520.82 待摊费用 7 84,866.52 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 127,854,517.22 205,815,203.49 长期投资： 长期股权投资 8 1,850,000.00 1,850,000.00 长期债权投资 8 23,800.00 23,800.00 长期投资净额 1,873,800.00 1,873,800.00 固定资产： 固定资产原价 9 460,598,199.03 460,213,574.69 减：累计折旧 9 107,467,143.67 88,634,701.97 固定资产净值 353,131,055.36 371,578,872.72 减：固定资产减值准备 9 17,158,321.53 16,769,988.90 固定资产净额 335,972,733.83 354,808,883.82 工程物资 在建工程 10 99,605,587.25 93,263,954.57 固定资产清理 固定资产合计 435,578,321.08 448,072,838.39 无形资产及其他资产： 无形资产 11 15,672,468.30 20,408,374.34 长期待摊费用 12 2,746,520.16 3,188,936.16 其他长期资产 无形及其他资产合计 18,418,988.46 23,597,310.50 递延税项： 递延税款借项 资产总计 583,725,626.76 679,359,152.38 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： 22 资产负债表（续） 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 2002 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债和股东权益 附注六 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 13 138,000,000.00 117,000,000.00 应付票据 14 20,300,000.00 1,321,894.00 应付账款 15 88,848,710.56 93,502,416.47 预收账款 16 323,267.23 320,195.29 应付工资 17 47,630.97 应付福利费 18 1,975,141.08 1,644,534.90 应付股利 应交税金 19 2,591,197.38 3,539,275.86 其他应交款 20 142,176.51 85,338.34 其他应付款 21 23,098,251.24 31,751,936.14 预提费用 一年内到期的长期负债 22 3,000,000.00 23,300,000.00 其他流动负债 流动负债合计 278,278,744.00 272,513,221.97 长期负债： 长期借款 23 226,029,593.22 186,627,214.15 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 226,029,593.22 186,627,214.15 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 504,308,337.22 459,140,436.12 股东权益： 股本 24 93,860,000.00 93,860,000.00 资本公积 25 181,239,946.80 181,239,946.80 盈余公积 26 12,617,809.90 12,617,809.90 其中：公益金 未分配利润 27 -208,300,467.16 -67,499,040.44 股东权益合计 79,417,289.54 220,218,716.26 负债和股东权益总计 583,725,626.76 679,359,152.38 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： 23 利润及利润分配表 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 项 目 附注六 本年发生数 上年发生数 一、主营业务收入 28 139,854,077.05 139,638,844.79 减：主营业务成本 159,557,492.14 95,399,140.74 主营业务税金及附加 29 1,717,246.08 2,309,687.50 二、主营业务利润（亏损以“ -” 号填列） -21,420,661.17 41,930,016.55 加：其他业务利润 30 1,466,907.84 2,762,016.90 减：营业费用 17,361,871.94 22,548,754.77 管理费用 62,925,741.65 72,588,311.97 财务费用 31 24,839,882.09 21,210,767.93 三、营业利润（亏损以“ -” 号填列） -125,081,249.01 -71,655,801.22 加：投资收益（损失以“ -” 号填列） 32 -14,682,422.91 2,178,409.30 补贴收入 营业外收入 33 61,671.63 1,999,802.36 减：营业外支出 34 1,099,426.43 905,544.74 四、利润总额 （亏损以“ -” 号填列） -140,801,426.72 -68,383,134.30 减：所得税 五、净利润 （亏损以“ -” 号填列） -140,801,426.72 -68,383,134.30 加：年初未分配利润 -67,499,040.44 884,093.86 盈余公积转入 六、可分配利润 -208,300,467.16 -67,499,040.44 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 七、可供股东分配利润 -208,300,467.16 -67,499,040.44 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 八、未分配利润 -208,300,467.16 -67,499,040.44 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： 24 利润表补充数据 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 - 26. 98 - 26. 98 - 0. 23 - 0. 23 营业利润 - 157. 50 - 157. 50 - 1. 33 - 1. 33 净利润 - 177. 29 - 177. 29 - 1. 50 - 1. 50 扣除非经常性损益后净利润 - 83. 66 - 83. 66 - 0. 71 - 0. 71 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： 25 现金流量表 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 2002 年度 单位：人民币元 项 目 附注六 金 额 项 目 附注六 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 163,749,690.39 净利润 -140,801,426.72 收到的税费返还 加：计提的资产损失准备 22,411,056.16 收到的其他与经营活动有关的现金 64,743.57 固定资产折旧 20,579,939.33 现金流入小计 163,814,433.96 无形资产摊销 4,735,906.04 购入商品、接受劳务支付的现金 125,291,072.01 长期待摊费用摊销 442,416.00 支付给职工以及为职工支付的现金 22,967,037.73 待摊费用减少（减：增加） 84,866.52 支付的各项税费 6,886,611.43 预提费用增加（减：减少） 支付的其他与经营活动有关的现金 39,879,149.63 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（减：收益） 2,951,416.47 现金流出小计 195,023,870.80 固定资产报废损失 经营活动产生的现金流量净额 -31,209,436.84 财务费用 18,295,857.10 二、投资活动产生的现金流量： 投资损失（减：收益） -3,567,577.09 收回投资所收到的现金 32,000,000,00 递延税款贷项（减：借项） 取得投资收益所收到的现金 3,567,577.09 存货的减少（减：增加） 64,689,234.57 外置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收到的现金净额 156,500.00 经营性应收项目的减少（减：增加） -26,059,093.04 收到的其他与投资活动有关的现金 经营性应付项目的增加（减：减少） 5,027,967.82 现金流入小计 35,724,077.09 其他 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 11,581,671.12 经营活动产生的现金流量净额 -31,209,436.84 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 11,581,671.12 投资活动产生的现金流量净额 24,142,405.97 2、不涉及现金收支的投资和筹资活 动 三、筹资活动产生的现金流量： 债务转为资本 吸收投资所收到的现金 一年内到期的可转换公司债券 取得借款所收到的现金 60,000,000.00 融资租入固定资产 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 60,000,000.00 偿还债务所支付的现金 28,110,811.26 分配股利、利润和偿付利息所支付的 现金 14,961,378.92 3、现金及现金等价物净增加情况 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金的期末余额 33,226,700.88 现金流出小计 43,072,190.18 减：现金的期初余额 23,365,921.93 筹资活动产生的现金流量净额 16,927,809.82 加：现金等价物的期末余额 四、汇率变动对现金的影响 减：现金等价物的期初余额 五、现金与现金等价物净增加额 9,860,778.95 现金及等价物净增加额 9,860,778.95 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： 26 资产减值准备明细表 编制单位：太原天龙集团股份有限公司 2002 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 12, 126, 026. 83 3, 242, 001. 74 15, 368, 028. 57 其中：应收账款 3, 539, 359. 63 367, 148. 17 3, 906, 507. 80 其他应收款 8, 586, 667. 20 2, 874, 853. 57 11, 461, 520. 77 二、短期投资跌价准备合计 18, 250, 000. 00 18, 250, 000. 00 其中：股票投资 18, 250, 000. 00 18, 250, 000. 00 债券投资 三、存货跌价准备合计 8, 401, 352. 88 523, 708. 89 7, 786, 710. 85 1, 138, 350. 92 其中：库存商品 8, 401, 352. 88 523, 708. 89 7, 786, 710. 85 1, 138, 350. 92 原材料 四、长期投资减值准备合计 300, 000. 00 300, 000. 00 其中；长期股权投资 300, 000. 00 300, 000. 00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 16, 769, 988. 90 1, 501, 334. 15 1, 113, 001. 52 17, 158, 321. 53 其中：房屋、建筑物 3, 440, 000. 00 3, 440, 000. 00 机器设备 13, 329, 988. 90 1, 501, 334. 15 1, 113, 001. 52 13, 718, 321. 53 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 财务总监： 会计机构负责人： 27 3、会计报表附注 一、公司概况 太原天龙集团股份有限公司（以下简称公司或本公司），其前身系太原天龙商业 贸易集团总公司，成立于 1988 年 12 月，后经山西省体改委[晋经改(1992)第 54 号] 文件批准，于 1992 年 10 月以定向募集方式整体改组设立为股份制企业，总股本 6386 万股，每股面值 1 元，注册资本 6386 万元。经中国证券监督管理委员会证监发字 （2000）48 号文件批准，公司于 2000 年 5 月 8 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股，2000 年 6 月 15 日在上海证券交易所挂牌交易。公司变更后的注册 资本为 9,386 万元。 公司主营：批发零售针纺织品、百货、劳保用品、日用杂品、五金交电、化工 产品、普通机械、通讯设备、卫生洁具、建材、家具、装潢材料、服装、音响器材。 零售粮油、音像制品、卷烟；晒图、照片扩印；家电维修；汽车出租；商品仓储； 服装洗染；金银饰品修理。食品、土产品、纺织丝绸、服装、轻工产品、五金产品、 机电产品进出口及进出口代理。经营进料加工和“ 三来一补” 业务。经营对销贸易 和转口贸易。生产及销售 VCD 机、DVD 机、功放、音箱等电子产品及家用电器、 有线电话；销售通信器材；黄金制品零售、代客维修及以旧换新业务；化妆品销售； 糕点、熟肉、饮料、酒、茶叶、副食品、保健食品销售。 二、主要会计政策 1、会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 公司会计年度采用公历制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计 年度。 3、记账原则与计价基础 公司采用借贷记账法，按权责发生制核算，以历史成本作为计价基础。 4、记账本位币与外币折算方法 公司会计核算以人民币为记账本位币。公司对外币经济业务，按业务发生当日 的市场汇率折合人民币记账，期末对外币账户的余额，按期末市场汇率进行调整， 其差额作为汇兑损益记入财务费用或进行资本化。 5、现金等价物的确认标准 28 公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 很小的投资确定为现金等价物。 6、短期投资的核算方法 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入 账；处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按投资类别分类计提跌价准备。 7、坏账核算方法 公司坏账确认标准： （1）因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项； （2）债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的款项。 坏账损失的核算采用备抵法，坏账准备的计提采用账龄分析法，具体计提比例 为： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 15% 2-3 年 30% 3 年以上 50% 对确实无法收回的应收款项全额计提坏账准备。 8、存货 公司存货包括商品采购、库存商品、材料物资和低值易耗品等。库存商品采用 售价进行核算，商品售价与进价的差额，在商品进销差价科目核算。 材料物资以实际成本入账，发出采用先进先出法。 公司以购置单价在 200 元以上 2000 元以下、 使用年限在一年以上的物品为低 值易耗品，200 元以上 400 元以下的采用一次摊销法, 400 元以上 2000 元以下的采用 五五摊销法。 期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，造成可变现净值低于账面成本的部分提取存货跌价 准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定 ，计提的存货跌 29 价损失计入当期损益。 9、长期投资 A、长期股权投资核算方法： （1）股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的价值记账； （2）对持股 20%以上（含 20%）的及虽在 20%以下但具有重大影响的采用权益 法核算；对持股 20%以下的或虽在 20%以上但不具有重大影响的采用成本法核算； （3）股权投资差额：在合同规定的投资期限内平均摊销，合同规定了投资期限 的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资 单位所有者权益份额之间的差额，按照不超过 10 年的期限摊销；初始投资成本低于 应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额按照不低于 10 年的期限摊销。 B、长期债权投资的核算方法： 公司对债权投资以实际支付的价款扣除自发行日到债券购入日的应计利息后 余额记账。溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。 C、长期投资减值准备的确认标准为： 对于有市价的长期投资，出现下列迹象之一的，计提长期投资减值准备：（1） 市价持续两年低于账面价值；（2）该项投资暂停交易一年；（3）被投资单位当年发 生严重亏损；（4）被投资单位持续两年发生亏损；（5）被投资单位进行清理整顿、 清算或出现其他不能持续经营的迹象。 对于无市价的长期投资，出现以下迹象之一的，计提长期投资减值准备： （1）政治或法律环境出现了不利于被投资单位的重大变化； （2）被投资单位所供应的商品或所提供的劳务不能适应市场需求的变化，从而 导致被投资单位财务状况发生严重恶化； （3）被投资单位失去竞争能力，从而导致财务状况发生严重恶化； （4）被投资单位的财务状况、现金流量发生严重恶化，如进行清理整顿、清算、 被投资单位的所有者权益为负数等。 D、长期投资减值准备的提取方法： 长期投资采用逐项计提的方法。期末由于市价持续下跌或被投资单位经营情况 变化等原因，导致其可收回价值低于投资账面价值，应将可收回金额低于长期投资 账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 30 10、委托贷款 委托贷款按实际支付的贷款金额入账，按规定的利率计算应收利息，对于到期 不能收回应收利息的委托贷款，停止计提利息，并将已确认的应收利息冲回。 委托贷款减值准备计提方法：期末按单项委托贷款本金进行全面检查，如果有 迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按期差额计提减值准备。 11、固定资产计价及其折旧核算方法 A、固定资产是指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器、机械、运输工具以 及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品， 单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 2 年的，也应当作为固定资产。 B、固定资产按实际成本计价。折旧采用直线法分类计提，残值率为 4%。 固定资产分类与折旧率如下： 类 别 折旧年限 折旧率 房屋建筑物 25─ 35 年 2.74%─ 3.84% 运输设备 5─ 10 年 9.60%─ 19.20% 专用设备 5─ 15 年 6.40%─ 19.20% C、固定资产减值准备计提方法：期末，对固定资产逐项进行检查，如果由于 市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价 值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。当存在下列情 况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； （3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； （4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 12、在建工程核算方法 A、在建工程核算内容包括：固定资产新建工程、改扩建工程所发生的实际支 出及预付工程款。工程达到预定可使用状态时估价转入固定资产，并按规定计提折 旧。待办理了竣工决算手续后调整为实际成本。因专门借款发生的利息在满足《企 业会计准则—借款费用》条件下予以资本化。 B、在建工程减值准备计提方法：期末，对在建工程进行全面检查，如果有证 31 据表明在建工程已经发生了减值，按在建工程账面价值高于其可收回金额的差额计 提在建工程减值准备。存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济 利益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、借款费用的核算方法： 公司因专门借款发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合《企业会 计准则—借款费用》规定的资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的成 本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。 14、无形资产及其摊销 无形资产按取得时的实际成本计价，并自取得当月起在预计使用年限内分期平 均摊销，进入损益。 无形资产减值准备计提方法：期末，检查各项无形资产预计给企业带来未来经 济利益的能力，对预计可收回金额低于账面价值的，按其差额计提无形资产减值准 备。如果存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备： （1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能 力受到重大不利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 15、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际成本计价，按受益期限平均摊销。开办费自开始生产经营 的当月起一次计入当月损益。 16、收入确认原则 A、销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方； （2）公司不再对该商品拥有继续管理权和控制权； （3）相关的经济利益能够流入企业； （4）与该商品有关的收入成本能够可靠地计量。 32 B、提供劳务： （1）劳务在同一会计年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得 收取价款的证据时，确认劳务收入； （2）劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完 成程度能够可靠地确定，与交易相关的经济利益能够流入企业，已经发生的劳务和 为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比确认劳务收入。 17、所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 18、合并会计报表的编制方法 公司按照《合并会计报表暂行规定》及 财政部会计司财会二字（ 1996）2 号《关 于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定编制合并会计报表。 19、会计政策、会计估计的变更 公司本期无会计政策、会计估计的变更事项。 三、税项 1、流转税及附加 增值税：按规定税率 17%或 13%计缴。 营业税：按服务收入的 5%计缴。 消费税：按金银首饰销售收入的 5%计缴。 城市维护建设税：按应缴增值税、营业税、消费税额的 7%计缴。 教育费附加：按应缴增值税、营业税、消费税额的 3%计缴。 2、企业所得税 公司执行 33%的所得税税率。 四、控股子公司及合营企业 子公司名称 成立时间 注册资本 股权比例 公司实际投资 山西太原天龙威皇食品有限公 1995.06 1,000,000.00 60% 600,000.00 该公司资产总额、销售收入及当期利润占母子公司资产总额、销售收入及当期 利润的百分比均小于 10%，依据财政部会计司财会二字（1996）2 号《关于合并会 计报表合并范围请示的复函》规定，未纳入合并范围。 33 五、利润分配 公司章程规定的净利润分配顺序如下： 1、弥补亏损； 2、提取法定公积金，提取比例为净利润的 10%； 3、提取法定公益金，提取比例为净利润的 10%； 4、提取任意盈余公积； 5、分配股利。 六、会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现 金 70,684.86 36,350.75 银行存款 33,156,016.02 23,329,571.18 合 计 33,226,700.88 23,365,921.93 货币资金变动较大的主要原因是收回委托北京证券有限公司理财资金。 根据太原市迎泽区人民法院 2002 字第 1523 号协助冻结存款通知书，因太原宏达建 材有限公司与本公司经济纠份，冻结银行存款 825,000 元。冻结期限为 2002 年 10 月 23 日至 2003 年 4 月 22 日。 2、短期投资 项 目 期末数 期初数 其他投资 36,500,000.00 68,500,000.00 短期投资减值准备 18,250,000.00 合 计 18,250,000.00 68,500,000.00 其他投资明细如下： 受托单位名称 期末数 期初数 北京证券有限责任公司 32,000,000.00 中际投资有限公司 35,000,000.00 35,000,000.00 中际投资有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 合 计 36,500,000.00 68,500,000.00 34 （1）公司与北京证券有限责任公司于 2001 年 3 月 15 日签定了资产委托管理协 议，协议约定公司将货币资金人民币伍仟万元（人民币 50,000,000.00 元）委托北京 证券有限责任公司管理，委托期限为 9 个月（2001 年 3 月 20 日—2001 年 12 月 20 日止）。公司 2001 年度收回委托资金 18,000,000 元，本期收回委托资金 32,000,000 元。 （2）公司与中际投资有限公司于 2001 年 3 月 21 日签定了资产委托管理协议， 协议约定公司将货币资金人民币叁仟伍佰万元（人民币 35,000,000.00 元）委托中际 投资有限公司管理，委托期限为 12 个月（2001 年 3 月 22 日—2002 年 3 月 21 日止）。 协议到期后，公司与中际投资有限公司续签了资产委托管理协议，理财资金数额不 变，委托期限为 12 个月（2002 年 3 月 22 日—2003 年 3 月 21 日止）。该项委托资金 至 2003 年 4 月 12 日尚未收回。 （3）公司所属太原三晋大厦与中际投资有限公司于 2001 年 3 月签定了资产委 托管理协议,委托理财金额人民币 3,500,000.00 元，管理期限为 12 个月，2001 年度 收回 2,000,000.00 元。2002 年，太原三晋大厦与中际投资有限公司续签了资产管理 委托协议，委托资金为人民币 1,500,000.00 元，委托期限为 2002 年 3 月 27 至 2003 年 3 月 26 日。该项委托资金至 2003 年 4 月 12 日尚未收回。 （4）本期按照成本与市价孰低法，对委托中际投资有限公司理财资金期末所持 8 种股票，按 2002 年 12 月 31 日收盘价低于账面价值的部分计提短期投资跌价准备 18,250,000.00 元。 3、应收账款 （1） 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 1,378,477.23 12.88 68,923.86 4,329,818.11 33.74 216,490.91 1─ 2 年 2,235,244.77 20.89 335,286.72 2,559,267.12 19.94 383,890.07 2─ 3 年 201,805.93 1.89 60,541.78 163,925.54 1.28 49,177.66 3 年以上 6,883,510.91 64.34 3,441,755.44 5,779,601.98 45.04 2,889,800.99 合 计 10,699,038.84 100.00 3,906,507.80 12,832,612.75 100.00 3,539,359.63 （2）应收账款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠 35 款。 （3）应收账款期末余额中前五名金额合计为 828,249.64 元，占总金额的比例为 8%。 4、其他应收款 （1） 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 1 年以内 7,287,849.41 25.43 364,392.47 12,556,975.20 40.53 627,848.76 1─ 2 年 5,074,824.58 17.70 761,223.69 2,904,626.37 9.38 435,693.95 2─ 3 年 681,940.34 2.38 204,582.10 1,188,024.24 3.83 356,407.27 3 年以上 15,621,242.97 54.49 10,131,322.51 14,333,434.45 46.26 7,166,717.22 合 计 28,665,857.30 100.00 11,461,520.77 30,983,060.26 100.00 8,586,667.20 （2）公司对其他应收款中难以收回的七个公司坏账准备的提取采用个别认定法， 本期全额提取坏账准备 4,641,402.05 元。 （3）其他应收款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位 欠款。 （4）其他应收款期末余额中前五名欠款金额为 10,911,866.80 元，占总金额的比 例为 38.07%。 5、预付账款 （1） 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 35,564,576.80 84.55 4,902,687.06 68.42 1─ 2 年 6,257,845.72 14.88 1,400,476.89 19.55 2─ 3 年 0.00 560,081.32 7.82 3 年以上 238,240.00 0.57 302,002.77 4.21 合 计 42,060,662.52 100.00 7,165,248.04 100.00 36 （2）预付账款期末余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款 项。 （3）账龄超过 1 年的预付账款共计 214 户，由于金额很小,且属于公司的正常 业务往来,没有及时结算。 6、存货 期末数 期初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 在途商品 1,559,814.39 库存商品 7,236,068.91 1,138,350.92 74,753,491.63 8,401,352.88 材料物资 808,167.11 1,132,429.06 低值易耗品 2,800,306.59 5,351,044.06 分期收款发出商品 614,094.56 614,094.56 合 计 11,458,637.17 1,138,350.92 83,410,873.7 8,401,352.88 存货可变现净值的确定依据是：以各期期末市场售价作为市价，以市价作为可 变现净值。 存货变动较大，主要原因是本期根据第三届董事会第十四次会议决议，对不良 或滞销库存商品 74,035,521.10 元进行了处理。 7、待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 书报费 30,949.08 656.70 31,605.78 收视费 2,140.00 23,540.00 25,680.00 固定资产保险 51,777.44 301,668.26 353,445.70 取暖费 125,000.00 125,000.00 房产税 59,000.00 59,000.00 其 他 88,042.56 88,042.56 合 计 84,866.52 597,907.52 682,774.04 8、长期投资 37 （1）增减变动分析 期初数 期末数 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 长期股权投资 2,150,000.00 300,000.00 2,150,000.00 300,000.00 长期债权投资 23,800.00 23,800.00 合 计 2,173,800.00 300,000.00 2,173,800.00 300,000.00 （2）股权投资 被投资单位名称 投资时间 投资金额 占被投资单位注册资本 减值准备 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 1993.12 1,050,000.00 0.16% 山西太原天龙威皇食品有限公司 1995.06 600,000.00 60.00% 圆缘宾馆 1997.07 500,000.00 9.67% 300,000.00 合 计 2,150,000.00 300,000.00 注：本期长期投资减值准备未发生增减变动情况。 截止 2002 年 12 月 31 日本公司不存在投资变现及投资收益收回的重大限制。 9、固定资产原值及累计折旧 原 值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 256,450,560.33 256,450,560.33 专用设备 197,314,143.06 4,787,969.44 2,569,119.00 199,532,993.50 运输设备 6,448,871.30 452,069.00 2,286,295.10 4,614,645.20 合 计 460,213,574.69 5,240,038.44 4,855,414.10 460,598,199.03 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 46,698,611.89 6,969,465.83 53,668,077.72 专用设备 38,922,661.90 13,028,223.14 100,104.44 51,850,780.60 运输设备 3,013,428.18 582,250.36 1,647,393.19 1,948,285.35 合 计 88,634,701.97 20,579,939.33 1,747,497.63 107,467,143.67 净 值 371,578,872.72 353,131,055.36 固定资产减值准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 3,440,000.00 3,440,000.00 专用设备 11,629,988.90 1,501,334.15 7,012.90 13,124,310.15 38 运输设备 1,700,000.00 1,105,988.62 594,011.38 合 计 16,769,988.90 1,501,334.15 1,113,001.52 17,158,321.53 固定资产净额 354,808,883.82 335,972,733.83 本期由在建工程转入 792,450.00 元。 固定资产中用于借款抵押的房屋评估权利价值为 419,970,000.00 元。 本期增提固定资产减值准备的原因是因天龙大厦装修，原消防设备使用价值降 低，故计提减值准备。 10、在建工程 本期减少 工程名称 期初数 (资本化利息) 本期增加 (资本化利息) 本期转固 其他减少 期末数 (资本化利息) 资金 来源 工程 进度 三晋二期 18,076,169.66 1,018,834.10 19,095,003.76 募股及其他 10% 75,187,784.91 79,614.24 75,267,399.15 B、D 区 (9,660,011.50) (9,660,011.50) 募股及其他 10% 大厦装修 6,035,634.34 792,450.00 5,243,184.34 募股 80% 合 计 93,263,954.57 7,134,082.68 792,450.00 99,605,587.25 (9,660,011.50) (9,660,011.50) 本公司年度终了，对在建工程进行了全面检查，未发现在建工程发生减值的情 况，故未计提在建工程减值准备。 11、无形资产 类 别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 剩余摊销年限 期末数 土地使用权 2,170,000.00 1,681,750.00 54,250.00 542,500.00 30 1,627,500.00 商 誉 23,408,280.42 18,726,624.34 4,681,656.04 9,363,312.12 3 14,044,968.30 合 计 25,578,280.42 20,408,374.34 4,735,906.04 9,905,812.12 15,672,468.30 期末无形资产无账面价值高于可收回金额情况，未计提无形资产减值准备。 商誉系公司 2001 年 1 月 1 日兼并太原三晋大厦所产生，按 5 年期限平均摊销。 12、长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 管网费 391,428.00 62,004.00 329,424.00 39 增容费 2,797,508.16 380,412.00 2,417,096.16 合 计 3,188,936.16 442,416.00 2,746,520.16 13、短期借款 借款类别 期末数 期初数 信用借款 49,000,000.00 抵押借款 138,000,000.00 68,000,000.00 合 计 138,000,000.00 117,000,000.00 本公司截止 2002 年 12 月 31 日不存在已到期未偿还的短期借款。 14、应付票据 票据种类 金 额 银行承兑汇票 20,300,000.00 15、应付账款 （1） 账龄分析： 期末数 期初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 12,890,451.17 14.51% 20,977,888.90 22.44% 1─ 2 年 1,281,740.76 1.44% 11,158,036.92 11.93% 2─ 3 年 44,670,777.12 50.28% 1,536,925.63 1.67% 3 年以上 30,005,741.51 33.77% 59,802,565.02 63.96% 合 计 88,848,710.56 100.00% 93,502,416.47 100.00% （2）应付账款账户期末余额中无应付持公司 5%以上股份的股东单位款项。 （3）账龄超过 3 年的应付账款未偿还的原因是：账龄超过三年以上的应付账款 有近千家,均属于正常业务往来,公司在支付货款时逐笔认定偿还款项,未滚动结算。 40 16、预收账款 （1） 账龄分析： 期末数 期初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 78,301.42 24.23% 125,055.38 39.06% 1─ 2 年 117,707.13 36.41% 425.00 0.13% 2─ 3 年 34,731.06 10.74% 17,241.00 5.38% 3 年以上 92,527.62 28.62% 177,473.91 55.43% 合 计 323,267.23 100.00% 320,195.29 100.00% 预收账款期末余额中无预收持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 超过 1 年的预收账款未结转的主要原因是金额小，未及时结算。 17、应付工资 期末数 期初数 47,630.97 18、应付福利费 期末数 期初数 1,975,141.08 1,644,534.90 19、应交税金 项 目 期末数 期初数 增值税 19,860.89 147,731.95 营业税 1,606,996.98 1,672,473.99 城建税 150,951.92 104,103.13 消费税 6,897.96 2,423.62 所得税 810,925.69 印花税 1,964.75 房产税 794,710.08 793,692.76 个人所得税 9,814.80 7,924.72 合 计 2,591,197.38 3,539,275.86 41 注：本期税金变动较大主要系 2001 年缴纳 2000 年度所得税所致。 计缴标准详见附注三。 20、其他应交款 项 目 期末数 期初数 教育费附加 77,550.82 44,615.64 价格调控基金 38,775.43 22,307.82 河道管理费 25,850.26 14,871.88 文化事业费 3,543.00 合 计 142,176.51 85,338.34 21、其他应付款 （1） 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 6,328,126.97 27.40% 6,553,336.62 20.64% 1─ 2 年 5,359,126.07 23.20% 3,706,527.81 11.67% 2─ 3 年 5,056,665.95 21.89% 2,876,063.62 9.06% 3 年以上 6,354,332.25 27.51% 18,616,008.09 58.63% 合 计 23,098,251.24 100.00% 31,751,936.14 100.00% （2）其他应付款期末余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款 项。 （3）其他应付款期末余额较期初变化较大，主要是：本期退还厂商保证金及支 付工程欠款所致。 （4）账龄超过 3 年的其他应付款由于户数众多，没有及时结算。 22、一年内到期的长期负债 借款类别 期末数 期初数 信用借款 3,300,000.00 抵押借款 3,000,000.00 20,000,000.00 合 计 3,000,000.00 23,300,000.00 42 23、长期借款 期末数 期初数 借款种类 金 额 币 种 金 额 币 种 抵押借款 226,029,593.22 人民币 186,627,214.15 人民币 长期借款期末余额较期初变化较大，主要原因是：三晋大厦本期增加贷款及从 短期借款转入长期借款所致。 长期借款均为人民币借款，抵押物为公司房产。 24、股本 本次变动增减(+,-) 项 目 期初数 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 33,860,000.00 33,860,000.00 （1）国家拥有股份 33,860,000.00 33,860,000.00 （2）境内法人持有股份 （3）外资法人持有股份 （4）其他 2、募集法人股份 17,000,000.00 17,000,000.00 3、内部职工股 13,000,000.00 13,000,000.00 4、优先股及其他 5、证券投资基金配售 6、战略投资者配售 7、一般法人配售 未上市流通股份合计 63,860,000.00 63,860,000.00 二、已流通股份 1、人民币普通股. 30,000,000.00 30,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 30,000,000.00 30,000,000.00 三、股份总数 93,860,000.00 93,860,000.00 43 25、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 179,492,666.69 179,492,666.69 接收捐赠资产准备 1,747,280.11 1,747,280.11 合 计 181,239,946.80 181,239,946.80 26、盈余公积 项 目 期末数 期初数 法定盈余公积 12,617,809.90 12,617,809.90 合 计 12,617,809.90 12,617,809.90 27、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 -67,499,040.44 加：本年净利润 -140,801,426.72 减：法定盈余公积 法定公益金 已分配普通股股利 年末未分配利润 -208,300,467.16 28、主营业务收入、主营业务成本 项 目 主营业务收入 主营业务成本 五交化 13,303,075.84 33,042,735.35 副食品 6,439,622.39 9,607,900.39 服 装 59,078,899.48 69,798,064.50 文化百货 28,138,627.64 29,858,263.74 金 饰 9,170,865.14 10,872,256.69 酒店收入 23,722,986.56 6,378,271.47 合 计 139,854,077.05 159,557,492.14 本年主营业务成本大幅度增加的原因是根据第三届董事会第十四次会议决议， 对不良或滞销存货进行了集中处理。 本公司为零售业，无法披露前五名客户销售额。 44 29、主营业务税金及附加 税 种 计缴标准 金 额 营业税 5% 1,182,288.47 消费税 5% 91,658.48 城建税 7% 310,309.40 教育费附加 3% 132,989.73 合 计 1,717,246.08 30、其它业务利润 项 目 本年发生数 上年发生数 联营利润 943,749.99 广告收入 296,293.35 公共服务 145,834.48 142,406.34 租赁收入 1,332,165.09 1,270,142.15 其他收入 -11,091.73 109,425.07 合 计 1,466,907.84 2,762,016.90 31、财务费用 项 目 本年发生数 上年发生数 利息支出 24,917,404.78 21,727,925.55 减：利息收入 187,408.95 628,523.60 手续费 109,886.26 111,365.98 合 计 24,839,882.09 21,210,767.93 32、投资收益 项 目 本年发生数 上年发生数 其他投资收益 3,488,400.00 2,171,000.00 股权投资收益 79,177.09 7,409.30 短期投资跌价准备 18,250,000.00 合 计 -14,682,422.91 2,178,409.30 其他投资收益系委托理财收益。 45 短期投资跌价准备计提说明见附注六、2-（4）。 33、营业外收入 项 目 本年发生数 上年发生数 罚没收入 100.00 96,573.36 处理固定资产净收益 1,500.00 99,630.80 厂商保证金转入 1,528,861.07 其 他 60,071.63 274,737.13 合 计 61,671.63 1,999,802.36 34、营业外支出 项 目 本年发生数 上年发生数 赔偿金 259,320.42 247,083.20 处理固定资产净损失 369,273.12 25,876.20 赞助支出 490.00 46,316.34 固定资产减值准备 395,345.53 59,988.90 价格调控基金 65,583.14 其 他 9,414.22 526,280.10 合 计 1,099,426.43 905,544.74 七、关联方关系及其交易 （一）.关联方关系 1、存在控制关系的关联方 子公司名称 成立时间 注册资本 股权比例 公司实际投资额 山西太原天龙威皇食品有限公司 1995.06 1,000,000.00 60% 600,000.00 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 山西太原天龙威皇食品有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 本期增加数 本期减少 期末数 单位名称 金 额 % 金 额 % 金 额 % 金 额 % 山西太原天龙威皇食品有限公司 600,000.00 60 600,000.00 60 46 （二）本公司与山西太原天龙威皇食品有限公司无需披露的重大关联交易。 八、或有及承诺事项 公司无需披露的重大或有及承诺事项。 九、其他重要事项 （一）公司 2003 年 2 月 28 日第一次临时股东大会审议通过了公司与广东金正 电子有限公司 2002 年 11 月 14 日签订的《资产置换协议》。本公司以 2002 年 6 月 30 日经审阅的账面价值 86,190,700.26 元的资产与广东金正拥有的经评估的价值为 90,007,951.27 元的资产按 1：1 的比例进行置换，差额部分以现金补足。该协议生效 后 90 日内实施。 （二）公司 2002 年 11 月 15 日第三次临时股东大会审议通过了《关于设立天 龙集团东莞分公司的议案》。该分公司经营范围为生产及销售 VCD 机、DVD 机、 功放、音箱等电子产品及家用电器。 （三）2003 年 3 月 20 日，公司第三届董事会第十八次会议通过了《公司关于 投资成立三晋大厦有限责任公司的议案》，三晋大厦有限责任公司注册资本拟为 1,000,000 元，股东将由天龙集团和广州市好利获得科技发展有限公司组成。其中， 天龙集团以经北京中威华德诚资产评估有限公司评估后的三晋大厦全部资产（含土 地使用权）和负债共计 400,813.03 元出资，占三晋大厦有限责任公司股权的比例为 40.08%；广州市好利获得科技发展有限公司以现金 599,186.97 元出资，占三晋大厦 有限责任公司股权的比例为 59.92%。该议案需经股东大会审议通过后实施。 （四）2002 年 12 月 15 日公司与石奉先先生和台湾宇庆科技股份有限公司就合 作研制、生产和销售 LCOS 数字高清晰度大屏幕投影电视签署了《LCOS 数字高清 晰度大屏幕投影电视合作意向书》，拟成立合资公司，该公司注册资本 2000 万美元。 （五）本期公司经营亏损，主要原因有以下几个方面： 1、对存货进行处理，影响本期效益 天龙超市与北京天客隆集团有限公司联营时，天客隆—天龙超市只接收了其部 分商品，剩余商品未销售形成库存；天龙购物广场装修后，经营结构、商品定位均 发生变化，使部分商品不适销形成库存。报告期内公司为加速资金周转，调整库存 结构，根据公司第三届十四次董事会《关于处理库存商品的议案》，公司本期折价处 理库存商品，形成损失 5,864 万元。 2、计提投资跌价准备和坏账准备，影响本期效益 （1）公司以资金 3,500 万元委托中际投资有限公司进行证券理财，受证券市场 47 重大调整因素及受托公司操作失误等影响，导致理财资金可能产生较大亏损。报告 期公司计提短期投资减值准备 1,750 万元。 （2）公司董事会对“ 三晋书城” 项目的可行性进一步论证后决定终止该项目的 实施，本期处理已形成的损失 200 万元。报告期内对其他应收款中难以收回的七个 公司坏账准备的提取采用个别认定法，全额计提坏账准备 464.14 万元 。 3、主要经营场所改变经营方式、停业，影响了本期效益 公司 2001 年 5 月与北京天客隆集团有限公司签订联营协议。按照协议，公司 以其所属天龙超市的房屋及附属设施等自有资产使用权作为投入，北京天客隆负责 其经营管理。为此报告期公司不合并其经营报表。报告期公司只获得天客隆—天龙 超市 300 万元的保底费用，远远无法弥补其应摊的固定资产折旧，形成亏损 342 万 元。报告期 6 月份公司经营场所天龙大酒店停业，应摊销的固定资产折旧形成亏损 56 万元。 4、三晋大厦巨额亏损，影响了本期效益 三晋大厦工程投入金额大，财务费用高，本期亏损 2,974 万元。由于兼并三晋大 厦后，对其报表汇总编制，影响公司亏损额大幅度增加。 5、资产重组进度受客观因素影响，各项措施难以实施，一定程度影响了本期效 益 资产重组是报告期公司扭转经营亏损的一个重大举措。但由于资产重组需获得 相关部门的批准，故其进度受到影响，使相应措施难以实施。报告期公司虽已针对 性的采用“ 先磨和，后结合，渐进式重组” 的方式，但由于重组涉及的员工身份置 换等尚未实施，导致员工思想波动较大，一定程度对增销创利起到负面效应。 （六）2003 年 3 月 20 日，公司第三届董事会第十八次会议通过了《关于成立工 作组对中际投资有限公司为本公司 3500 万元委托理财存在大额亏损进行调查的议 案》，决定组成专门工作组抓紧对此事进一步调查。本公司将及时披露相关进展情况。 48 备查文件目录 1、载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 太原天龙集团股份有限公司 董事长：田家俊 2003 年 4 月 13 日