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2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 山东南山实业股份有限公司 2003 年年度报告 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人董事长宋建波先生、主管会计工作负责人副总经理周亚伦先生，会计机 构负责人总会计师韩燕红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 2 目 录 一 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 二 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 三 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 6 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 8 五 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 9 六 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 11 七 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯12 八 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 20 九 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 21 十 财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 23 十一 备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 24 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 3 一 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：山东南山实业股份有限公司 公司法定英文名称：SHANDONG NANSHAN I NDUSTRI AL CO. , LTD. （二）公司法定代表人：宋建波 （三）公司董事会秘书：宋晓 公司证券事务代表：邢美敏 联系地址：山东省龙口市东江镇南山村 电话：0535- 8616188，0535-8666352 传真：0535- 8616188 电子信箱：nanshan@publ i c. yt pt t . sd. cn （四）公司注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村 公司办公地址：山东省龙口市东江镇南山村 邮政编码：265718 公司国际互联网网址：ht t p：//www. nanshan. com. cn 电子信箱：nanshan@publ i c. yt pt t . sd. cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：ht t p: //www. sse. com. cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：南山实业 股票代码：600219 （七）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 3 月 18 日 公司最新注册登记日期：2000 年 7 月 17 日 注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村 2、企业法人营业执照注册号：3700001802416 地税税务登记号码：370681200100500 国税税务登记号码：370681705830311 3、公司聘请的会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司 办公地址： 山东省青岛市东海西路 39号世纪大厦 26-27层 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 4 二 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况（单位：人民币元） 利润总额 225, 255, 188. 20 净利润 149, 605, 456. 10 扣除非经常性损益后的净利润 156, 010, 265. 11 主营业务利润 279, 364, 131. 51 其他业务利润 18, 111, 033. 88 营业利润 231, 535, 433. 71 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额 - 6, 280, 245. 51 经营活动产生的现金流量净额 311, 531, 681. 51 现金及现金等价物净增减额 66, 861, 272. 01 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额： 营业外收入 385, 065. 16 营业外支出 6, 665, 310. 67 所得税影响数 -124, 563. 50 （二）前三年主要会计数据和财务指标：（单位：人民币元） 1、主要会计数据 项 目 2003年度 2002 年度 2001年度 调整后 调整前 调整后 调整前 主营业务收入 1, 027, 090, 655. 00 1, 156, 946, 733. 22 1, 156, 946, 733. 22 1, 034, 029, 861. 60 1, 034, 029, 861. 60 净利润 149, 605, 456. 10 131, 170, 114. 15 131, 170, 114. 15 145, 043, 587. 12 145, 043, 587. 12 扣除非经常损益 后的净利润 156, 010, 265. 11 130, 973, 010. 21 130, 973, 010. 21 117, 573, 857. 72 117, 573, 857. 72 项 目 2003年末 2002 年末 2001年末 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 2, 067, 740, 227. 97 1, 975, 268, 027. 12 1, 975, 268, 027. 12 1, 800, 640, 165. 07 1, 800, 640, 165. 07 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 5 股东权益（不含少 数股东权益） 1, 530, 909, 608. 01 1, 419, 854, 151. 91 1, 381, 304, 151. 91 1, 318, 923, 828. 68 1, 280, 373, 828. 68 经营活动产生的 现金流量净额 311, 531, 681. 51 228, 831, 123. 54 228, 831, 123. 54 127, 858, 165. 86 127, 858, 165. 86 2、主要财务指标 2002 年度 2001 年度 项 目 2003 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 每股收益 0. 58 0. 51 0. 51 0. 56 0. 56 加权平均每股收益 0. 58 0. 51 0. 51 0. 56 0. 56 扣除非经常损益后的每股收益 0. 61 0. 51 0. 51 0. 46 0. 46 每股净资产 5. 96 5. 52 5. 37 5. 13 4. 98 净资产收益率（%） 9. 77 9. 24 9. 50 11. 00 11. 33 加权平均净资产收益率（%） 10. 21 9. 63 9. 75 11. 55 11. 64 扣除非经常性损益后的净资产收益率 （%） 10. 19 9. 22 9. 48 8. 91 9. 18 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 10. 64 9. 62 9. 73 9. 36 9. 43 每股经营活动产生的现金流量净额 1. 21 0. 89 0. 89 0. 50 0. 50 （三）利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 18.25 19.06 1.09 1.09 营业利润 15.12 15.80 0.90 0.90 净利润 9.77 10.21 0.58 0.58 扣除非经常性损益后的净利润 10.19 10.64 0.61 0.61 （四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 257, 000, 000 0 0 257, 000, 000 资本公积 715, 643, 826. 40 0 0 715, 643, 826. 40 盈余公积 83, 231, 215. 09 14, 622, 748. 20 0 97, 853, 963. 29 法定公益金 41, 615, 159. 56 7, 311, 374. 10 0 48, 926, 533. 66 未分配利润 322, 363, 950. 86 149, 605, 456. 10 60, 484, 122. 30 411, 485, 284. 66 股东权益合计 1, 419, 854, 151. 91 171, 539, 578. 40 60, 484, 122. 30 1, 530, 909, 608. 01 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 6 变动原因说明: 1、盈余公积和法定公益金增加是根据报告期内净利润提取 10%的法定公积金和 5%的 法定公益金。 2、未分配利润本期增加是报告期内所形成的净利润。本期减少系报告期内计提法定 公积金、法定公益金及分配普通股股利所致。 三 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 122, 000, 000 122, 000, 000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 122, 000, 000 122, 000, 000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 122, 000, 000 122, 000, 000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 135, 000, 000 135, 000, 000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 135, 000, 000 135, 000, 000 三、股份总数 257, 000, 000 257, 000, 000 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 7 2、股票发行与上市情况 报告期内，公司未发生送股、配股、转增股本等引起公司股份总数及结构发生变动 的情况。 （二）股东情况 1、截止 2003 年 12 月 31 日本公司股东总数为 58834户。 2、本公司主要股东持股情况 股东名称 持股数（股） 占总股本 比例（%） 报告期内增 减变动情况 股份类别 所持股份质押 或冻结情况 南山集团公司 122, 000, 000 47. 47 0 法人股 无 林德英 1, 200, 000 0. 47 0 流通股 未知 卞玉环 1, 179, 500 0. 46 - 75, 500 流通股 未知 王国友 1, 000, 000 0. 39 0 流通股 未知 王文训 990, 000 0. 39 0 流通股 未知 王淑兰 671, 800 0. 26 0 流通股 未知 王善凛 576, 900 0. 22 0 流通股 未知 付吉贤 563, 000 0. 22 未知 流通股 未知 深圳市国贸汽车 实业汽配总汇 469, 535 0. 18 0 流通股 未知 王海滨 337, 600 0. 13 +15, 609 流通股 未知 说明: 公司控股股东南山集团公司与其他前九名股东之间不存在关联关系且不属于 一致行动人，公司未知其他前九名股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 3、报告期内，控股股东未发生变更，其基本情况如下： 本公司的控股股东是南山集团公司，南山集团公司是村企合一的集体企业，其实际 控制人为南山村村民委员会。 法定代表人：宋作文 成立日期：1992 年 7 月 16 日 注册资本：壹亿叁仟伍佰万元 经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、 建筑；出口商品：企业生产的铝型材制品、板材、家具、纺织品；进口商品：企业生产 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件括相关技术。加工、销售、管理服 务。 4、公司无其他持有本公司 10%以上股份的法人股东。 5、公司前十名流通股东情况 股东全称 持股数（股） 占总股 本比例（%） 流通股种类 林德英 1, 200, 000 0. 47 A 股 卞玉环 1, 179, 500 0. 46 A 股 王国友 1, 000, 000 0. 39 A 股 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 8 王文训 990, 000 0. 39 A 股 王淑兰 671, 800 0. 26 A 股 王善凛 576, 900 0. 22 A 股 付吉贤 563, 000 0. 22 A 股 深圳市国贸汽车实业汽配总汇 469, 535 0. 18 A 股 王海滨 337, 600 0. 13 A 股 山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司 290, 000 0. 11 A 股 说明：公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 持股数（股） 姓 名 性别 职 务 年龄 任期起止日期 期初数 期末数 宋建波 男 董事长 34 2002. 5—2005. 5 0 0 宋日友 男 副董事长兼副总经理 33 2002. 5—2005. 5 0 0 宋作文 男 董事 57 2002. 5—2005. 5 0 0 宋文修 男 董事 52 2002. 5—2005. 5 0 0 宋洪才 男 董事 55 2002. 5—2005. 5 0 0 宋作术 男 董事 51 2002. 5—2005. 5 0 0 刘广禄 男 独立董事 61 2002. 5—2005. 5 0 0 周宗安 男 独立董事 41 2002. 5—2005. 5 0 0 刘嘉厚 男 独立董事 51 2002. 5—2005. 5 0 0 万丙信 男 监事会召集人 51 2002. 5—2005. 5 0 0 宋日群 男 监事 55 2002. 5—2005. 5 0 0 宋作建 男 监事 53 2002. 5—2005. 5 0 0 宋振会 男 职工监事 32 2002. 5—2005. 5 0 0 孙志亮 男 职工监事 49 2002. 5—2005. 5 0 0 程仁策 男 总经理 41 2001. 9—2004. 9 0 0 周亚伦 男 副总经理 45 2003. 4—2006. 4 0 0 曹玉彬 男 副总经理 37 1999. 6—2004. 6 0 0 宋 晓 男 董事会秘书兼副总经理 36 2003. 2—2006. 2 0 0 韩燕红 女 总会计师 34 1999. 6—2004. 6 0 0 说明：董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 9 （1）宋作文先生自 1992年 7 月至今任公司控股股东南山集团公司党委书记、董事 长； （2）宋文修先生 1992 年 7 月至今任本公司控股股东南山集团公司副总经理。 （3）其他人员未在股东单位兼任任何职务。 2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 本公司董事、监事、高级管理人员的报酬是结合企业实际情况并根据企业的考核办 法及其行政职务确定，且公司董事、监事及高级管理人员的报酬数额已经公司股东大会 表决通过。 （1）现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 1, 060, 862元，金额最高的 前三名董事的报酬总额 260, 594 元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 284, 876元，独立董事的津贴为每人每年 10, 000元人民币。 （2）本公司现任董事、监事、高级管理人员共 19 人，除去不在公司领取报酬的董 事 2名，在公司领取报酬的共计 17人，其中年度报酬数额在 8 万元以上的 7 人，年度报 酬数额在 8 万元-6 万元之间的 3 人，年度报酬数额在 6 万元以下的 4 人，年度津贴为 1 万元的 3 人。 （3）董事宋作文、宋文修不在本公司领取报酬，在南山集团公司领取报酬。 3、报告期内公司聘任、离任的董事、监事、高级管理人员情况 报告期内，经 2003年 2 月 16 日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通过了 《关于部分高管人员变动的议案》，同意孙治刚因工作调动原因辞去董事会秘书一职，研 究决定聘任宋晓先生为公司董事会秘书，并根据总经理程仁策先生的提名，决定聘任宋 晓为公司副总经理，任期三年，决议公告刊登在 2003 年 2 月 18 日的《上海证券报》。 ( 二) 员工情况 截止报告期末，本公司无退离休人员，共有在册职工 5581 人。 职工的专业构成及教育程度如下： 1、职工的专业构成： 分 类 人数 比例（%） 生产人员 3320 59. 49 销售人员 180 3. 22 技术人员 1643 29. 44 财务人员 48 0. 86 行政人员 390 6. 99 2、职工的教育程度如下： 分 类 人数 比例（%） 大专以上（含大专） 2420 43. 36 高中（含中专）及以下 3161 56. 64 五 公司治理结构 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 10 （一）公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规及公司制 定的一系列规则制度完善了公司治理结构, 报告期内公司规范运作，健康发展，这些规则、 制度与相关法律法规和《上市公司治理准则》基本一致。公司治理的主要方面如下： 1、股东与股东大会 公司严格按照证监会的有关规定，制定了保障股东权益最大化的《公司章程》及《股 东大会议事规则》，明确了股东大会是公司的权力机构，从制度上确保所有股东尤其是 中小股东的合法权益，同时公司又建立了投资者关系管理部门（证券部），并制订了投 资者关系管理制度，进一步保障了公司投资者的权益。 公司对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交 易符合公开、公平、公正、合理的原则，对关联交易的内容及履行情况及时予以充分披 露且公司通过一系列措施将公司关联交易减少到最低限度。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面完全做到了“ 五独立” ，控 股股东没有越过股东大会干预公司的决策及生产经营活动；控制股东没有以任何形式占 用公司资金的行为也没有要求公司为其及他人提供担保。 3、关于董事与董事会 公司董事会的人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求，公司董 事均能够以认真负责和勤勉尽职的态度履行董事的职责和权利、对董事会和股东大会负 责,公司董事会设有3名独立董事，独立董事没有在公司担任独立董事之外的其他任何职 务，公司的战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，在公司重大决策等 方面也发挥了积极作用。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成以及产生程序都符合法律法规的要求，公司监事能够 认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司的经营管理、财务状况以及 公司董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司根据规定，对公司董事、监事及高级管理人员进行绩效考核，根据公司的经济 效益情况和下达的考核指标完成情况兑现工资和奖金。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者的合法 权益，在互惠互利的基础上努力扩大互相间的合作和交流，共同推动公司持续健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责公司的信息披露工作，其能够按照《公司法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理办法》及《投资者关系管理 制度》的相关规定，及时、准确的披露信息，公司证券部通过接待股东来访、回答咨询、 联系股东等其他方式来增强信息披露的透明度，增加信息披露量，来促进信息披露的规 范性，使所有股东都有平等的机会获得信息。 （二）独立董事履行职责情况 公司设立的三名独立董事在报告期内能够严格按照有关法律法规及《公司章程》的 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 11 规定独立履行职责，认真维护公司整体利益及中小股东利益，并能全部参加所有董事会, 且能够对涉及需独立董事发表意见的事项，认真对待，及时、主动的了解信息，准确的 发表意见，对公司在报告期内的关联交易事项均发表了肯定意见。 （三）公司与控股股东“ 五分开” 情况 1、人员分开方面 公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专 职在公司工作并领取薪酬，没有在南山集团公司兼任职务的情况。公司董事、监事和高 级管理人员按照《公司章程》及相关法律法规的规定通过合法程序选举或聘任，不存在 南山集团公司干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。 2、资产完整方面 公司与南山集团公司之间的产权关系明确, 拥有独立于南山集团的生产系统、辅助生 产系统和配套系统。 3、财务独立方面 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司财务 人员均在公司领薪且不在其他单位兼职；公司设有自己独立的银行帐户；公司独立办理 税务事务并依法纳税；公司的财务独立于控股股东南山集团公司。 4、机构独立方面 公司的生产经营和行政管理独立于南山集团公司，办公机构和生产经营场所与南山 集团公司相分离，不存在“ 两块牌子、一套人马” ，混合经营、合署办公的情况。 5、 业务分开方面 公司拥有独立的采购和销售系统，主要原材料的采购和产品销售均由本公司有关部 门及下属企业的业务部门负责并具体承办，不依赖南山集团公司进行。 （四）高级管理人员的考评及奖励情况 公司董事会根据利润指标和其他经营目标，对高级管理人员的绩效进行考评并进行 奖惩。 六 股东大会情况简介 （一）股东大会情况简介 报告期内公司共召开一次年度股东大会和二次临时股东大会。具体情况如下： 1、2002 年度股东大会 公司于 2003年 3月 21 日在南山宾馆会宾楼东大会议室召开 2002年度股东大会，出 席大会的股东及授权代表共计 4 人，代表有效表决股份 122, 025, 900 股，占公司总股本 25700 万股的 47. 48%。大会审议并通过了以下议案： （1）2002 年度董事会工作报告； （2）2002 年度监事会工作报告； （3）2002 年度财务决算报告； 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 12 （4）2002 年度利润分配预案； （5）关于修改公司英文名称的议案； （6）以特别决议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》； （7）关于续聘 2003 年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所 2002 年度报酬 的议案。 本次年度股东大会的召开通知和决议公告分别刊登于 2003年 2月 18 日、2003 年 3 月 22 日的《上海证券报》。 2、2003 年第一次临时股东大会 公司于 2003年 5月 20日在南山宾馆会宾楼东大会议室召开 2003年第一次临时股东 大会，出席大会的股东及授权代表共 4 人，代表有效表决股份 122, 009, 900 股，占公司 总股本 25700 万股的 47. 47%。大会审议并通过了以下议案： （1）逐项审议通过了关于对可转换公司债券发行方案的个别条款进行修改和主要 条款进行确认的决议； （2）提请股东大会授权董事会根据项目的实施进度，在募集资金到位前，本公司 自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以偿还； （3）公司与南山集团公司签订的《商标使用许可合同》和《商标转让协议》； 本次临时股东大会的召开通知和决议公告分别刊登于 2003年 4月 19 日、2003 年 5 月 21 日的《上海证券报》。 3、2003 年第二次临时股东大会 公司于 2003年 9月 5日在南山宾馆会宾楼东大会议室召开 2003 年第二次临时股东 大会，出席大会的股东及授权代表共 4 人，代表有效表决股份 122, 008, 400 股，占公司 总股本 25700 万股的 47. 47%。大会审议并通过了以下议案： （1） 以特别决议审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》； （2） 以特别决议审议通过了《关于延长 2002 年发行可转换公司债券方案及授权事 宜有效期的议案》； （3） 以特别决议逐项审议通过了《关于 2003年发行可转换公司债券的发行方案》 （4） 以特别决议审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行 性的议案》。 本次临时股东大会的召开通知和决议公告分别刊登于 2003 年 8 月 5 日、2003 年 9 月 6 日的《上海证券报》。 （二）报告期内，公司没有选举、更换公司董事、监事情况。 七 董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内公司克服了非典和部分原材料涨价不利因素的影响, 从内部管理及市场开 发两方面着手, 采取得力措施，保证了生产经营的正常开展, 保持了公司盈利数量和质量 的稳步增长。报告期内公司实现利润总额 183, 728, 637. 77 元，比上年增长 22. 6%, 实现 净利润 149, 605, 456. 10 元, 比上年增长 14. 05%，经营活动产生的现金流净额也比上年增 长了 36. 14%，全面完成了公司全年生产经营任务。 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 13 报告期内公司已全面形成电力、铝锭、铝型材的产业链条，该产业链条成本优势化 解了氧化铝、煤炭价格上涨给公司带来的成本压力，报告期氧化铝价格的上涨呈波段性， 全年平均采购价格比上年增长 54. 81 %，通过控制成本、强化管理、加大市场开发力度 等有效措施使得价格上涨因素得到消化，保证了公司的盈利水平稳定增长。 报告期内公司在不断提高产品质量的基础上通过强化营销措施、优化销售和财务政 策、诚信经营，使公司的主营业务收入质量不断提高，每股经营活动现金净流量比上年 增加 0. 32 元，货款回收加快致使应收账款比上年下降 42. 66%。 公司与香港冠生国际贸易有限公司合资成立的烟台南山铝业新材料有限公司（以下 简称“ 铝业新材料公司” ）已于 2003年 9月 11 日验资完毕，目前该公司的前期招标工作 已经基本完成，公司已付前期设备款，设备正在订制中，公司将随时披露项目进展情况。 （二）报告期内经营情况 1、主营业务范围及经营状况 公司是以建材、纺织为主营业务的综合性工业企业。主营业务范围为铝制品、毛纺 织品的开发、生产及销售、电力的生产及供应。主导产品为“ 南山” 牌系列铝型材、精 纺呢绒面料和热电。 （1）主营业务收入及主营业务利润构成情况： 2003 年 度 ， 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 1, 027, 090, 655. 00 元 ， 主 营 业 务 利 润 279, 364, 131. 51 元。 1) 、按行业划分： 行 业 主营业务收入 比例( %) 主营业务成本 比例( %) 纺织 329, 137, 599. 37 32. 05 253, 490, 700. 65 34. 32 建材 640, 642, 733. 79 62. 37 455, 617, 718. 20 61. 68 电力 57, 310, 321. 84 5. 58 29, 530, 636. 76 4. 00 合 计 1, 027, 090, 655. 00 100 738, 639, 055. 61 100 2) 、按产品划分： 产 品 主营业务收入 比例( %) 主营业务成本 比例( %) 精纺呢绒面料 329, 137, 599. 37 32. 05 253, 490, 700. 65 34. 32 铝材 640, 642, 733. 79 62. 37 455, 617, 718. 20 61. 68 电、汽 57, 310, 321. 84 5. 58 29, 530, 636. 76 4. 00 合 计 1, 027, 090, 655. 00 100 738, 639, 055. 61 100 3) 、按地区划分： 地 区 主营业务收入 比 例（%） 主营业务成本 比 例（%） 东北 74, 068, 034. 38 7. 21 54, 990, 412. 41 7. 44 华北 63, 395, 500. 41 6. 17 46, 627, 046. 46 6. 31 华东 822, 407, 886. 76 80. 07 586, 368, 752. 71 79. 39 华南 28, 724, 078. 46 2. 80 21, 902, 712. 63 2. 97 西北 7, 613, 801. 01 0. 74 5, 635, 693. 11 0. 76 西南 8, 827, 963. 96 0. 86 6, 756, 540. 35 0. 91 华中 22, 053, 390. 02 2. 15 16, 357, 897. 94 2. 22 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 14 （2）主要产品业务介绍 公司主导产品为“ 南山” 牌铝型材、精纺呢绒面料、电、汽，占公司主营业务收入 或主营业务利润总额 10%以上的主要产品销售情况如下： 产品名称 所属行业 销售收入 销售成本 毛利率 精纺呢绒面料 纺织行业 329, 137, 599. 37 253, 490, 700. 65 22. 98% 铝型材 建材行业 640, 642, 733. 79 455, 617, 718. 20 28. 89% 电、汽 电力行业 57, 310, 321. 84 29, 530, 636. 76 48. 47% 说明：由于国家有关部门对产品统计数字尚未公布，公司无法提供产品市场占用率 情况。 （3）主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生变动的情况 1）、上年公司通过资产置换将纺织和服装业务置换入集团公司 ，把集团公司的铝业 生产和租赁的铝型材总厂置换入公司，置换后公司由生产精纺面料、腈纶提花织巾、铝 材、电力产品变为只生产精纺面料和铝材两种产品，电力也由对外销售为主转为自用为 主，使公司经营成果和利润构成更加集中于铝材和精纺产品。 2）、公司本年度主营业务毛利率比上年提高 6 个百分点，其主要原因一是铝材产品 由于上年资产置换后公司形成铝电联产生产格局,铝材生产所需铝棒由自己生产供应，其 生产成本较外购有较大降低；二是铝材产品售价提高，全年平均售价比上年提高 3. 4%， 三是公司南山热电厂通过降低材料消耗降低成本 6. 1%，通过采购当地褐煤降低煤炭采购 成本 3. 7%。(因此在克服了氧化铝等原材料上涨压力的基础上, 公司毛利率还有一定幅度 的提高) 。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 经公司 2002年 9月 19 日召开的公司第四届董事会第七次会议决议，同意公司与香 港冠生国际贸易公司共同组建铝业新材料公司，共同开发“ 高精度新型铝合金材料生产 线” 项目，该公司注册资本 4, 600万美元，其中公司出资 28, 566 万元人民币（折 3, 450 万美元），占注册资本的 75%，香港冠生国际贸易公司以价值 1, 150万美元的生产设备出 资，占注册资本的 25%。该公司经营范围为生产各种铝合金热轧卷。经公司 2003年 7 月 16 日召开的第四届董事会第二十一次会议决议，公司与香港冠生国际贸易公司签订了《关 于合资经营烟台南山铝业新材料有限公司合同、章程的修改协议》，香港冠生国际贸易公 司调整出资方式，以现汇出资 1, 150 万美元，占注册资本的 25%，铝业新材料公司注册 资本由合营双方按其比例，自合营公司营业执照签发之日起三年内全部缴清。营业执照 签发之日起一年内合营双方分别出资应缴付出资额的 15%，两年内合营双方出资应缴付 出资额的 85%，双方其余资金三年内出齐，合同、章程其他条款不变，具体内容详见 2003 年 7月 22 日的《上海证券报》。经公司 2003年 7 月 2 日召开的公司第四届董事会第十九 次会议审议通过了《关于向公司与香港冠生国际贸易公司成立的烟台南山铝业新材料有 限公司出资 2620万元的议案》，公司向铝业新材料公司注入资金 2620 万元，用于对外开 证预付款，具体内容详见 2003 年 7 月 4 日的《上海证券报》，截止报告期末按合同规定 公司已向烟台南山铝业新材料有限公司注入第一期注册资金 4410 万元，占公司投资注册 资本的 15. 44%，香港冠生国际贸易有限公司向铝业新材料公司注入第一期注册资金 1429 万元，占香港冠生国际贸易有限公司投入注册资本的 15%，铝业新材料公司已于 2003年 9 月 11 日验资完毕，目前该公司的前期招标工作已经基本完成，公司已付前期设备款， 设备正在订制中, 公司将随时披露项目进展情况。 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 15 3、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计的采购金额为 203, 273, 899. 62元，占公司年度采购总额的 比例为 33. 45%； 公司向前五名客户销售额合计为 247, 834, 047. 70元，占公司年度销售总额的比例为 24. 13%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）报告期内由于“ 非典” 的影响，上半年市场上原计划进行的面料及建材招标大 部分推迟 1- 2 个月，由于公司上半年订单多于 3 月份签订，公司上半年销售并未受到非 典影响。 （2）报告期内公司生产所需氧化铝、煤炭价格出现了不同幅度的上涨，公司充分利 用现有的产业链条，并通过控制成本、强化管理、加大市场开发力度等有效措施使得价 格上涨因素得到消化，保证了公司的盈利水平稳定增长。 （三）投资情况 1、报告期内，公司无募集资金投入。 2、非募集资金投资 （1）报告期内，公司投资 4, 885. 29 万元进行铝型材表面处理等技术改造和设备更 新； （2）报告期内，公司下属子公司铝业新材料公司投资 8, 687. 94 万元预付设备款。 上述投资合计金额 13, 573. 23 万元，比上年增加 10, 140. 33 万元。 （四）本公司财务状况 项 目 2003 年 2002 年 增减变动（ %） 总资产 2, 067, 740, 227. 97 1, 975, 268, 027. 12 +4. 68 股东权益 1, 530, 909, 608. 01 1, 419, 854, 151. 91 +7. 82 主营业务利润 279, 364, 131. 51 248, 073, 756. 71 +12. 61 净利润 149, 605, 456. 10 131, 170, 114. 15 +14. 05 现金及现金等价物净增加额 66, 861, 272. 01 27, 585, 360. 93 +142. 38 货币资金 239, 693, 006. 66 172, 831, 734. 65 +38. 69 应收票据 5, 131, 480. 14 27, 181, 400. 00 -81. 12 应收账款 41, 119, 167. 16 71, 430, 229. 41 -42. 66 预付账款 64, 446, 250. 36 33, 709, 073. 12 +91. 18 在建工程 89, 591, 463. 36 1, 650, 605. 74 +5, 327. 79 应付账款 61, 287, 505. 80 34, 943, 022. 97 +75. 39 预收账款 45, 435, 951. 46 5, 989, 529. 53 +658. 59 应交税金 6, 352, 122. 01 12, 617, 807. 49 -49. 66 其他应付款 36, 323, 949. 20 24, 537, 363. 22 +48. 04 说明：公司财务状况变动的主要原因是： 总资产、股东权益增加的主要原因是本期利润增加所致； 主营业务利润、净利润增加的主要原因是公司针对原材料市场的供求部和产品销售 市场状况，提高产品销售价格、控制消耗、降低成本、提高产品毛利率； 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 16 现金及现金等价物净增加额增加的主要原因是年末公司的应收款减少及预收帐款增 加所致。 货币资金增加的主要原因是本期货款回收加快所致； 应收票据减少的主要原因是本期票据背书转让或到期贴现所致； 应收账款减少的主要原因是本期货款回收加快所致； 预付账款增加的主要原因是本期原料紧俏预付款增加所致 在建工程增加的主要原因是公司控股子公司- 烟台南山铝业新材料有限公司本期增 加预付设备款 86, 879, 403. 44 元所致； 应付账款增加的主要原因是购买原料增加所致； 预收账款增加的主要原因主要是货款已到, 商品尚未发出, 且未开据发票办理结算手 续增加所致； 应交税金减少的主要原因是预交所得税增加所致； （五）公司不存在生产经营环境、宏观政策、法规变化对本公司产生影响的情况。 （六）新年度业务发展计划 在新年度，公司将围绕产业发展目标, 做好以下几个方面的工作： 1、在生产管理及技术创新上，公司新年度将继续通过与大专院校合作及招聘专业 人才的方式，充实公司专业技术人才库的队伍，提高公司整体的专业技术水平，并且通 过提高生产工艺、严抓生产质量、杜绝生产浪费、提高生产人员专业技术水平等一系列 有效措施从内部管理着手，来降低由于原料上涨而给企业带来的成本压力。 2、在内部管理上，公司在严格执行各项规章的同时，将进一步深化经济责任制的 内容和考核方法，继续优化和完善公司的内控制度，从根本上控制由于原料上涨带来的 成本压力，另公司将加强资金运用的管理，使资金占用成本与经济考核挂钩，提高公司 的资金运用效率，同时为新项目建设做好人、财、物等的前期准备工作。 3、在销售管理上，公司新年度将继续秉承 2002年的销售策略及销售思路，及时掌 握市场动态，有针对性的研发与市场相适应的新产品，公司将在新年度对销售人员进行 大规模的业务培训，增强其营销及沟通能力，提高业务水平，并且实行优胜劣汰制度， 充分调动业务人员的工作积极性。 4、针对原料上涨，公司将及时了解市场信息，紧密跟踪各原材料市场价格变化， 在原材料采购及产品定价方面采取主动，尽可能降低原材料变化带来的不利影响。公司 还将通过增加产品附加值、强化管理、降低成本等方式降低原材料价格波动的影响。 5、公司将在新年度做好可转换公司债券的申报及发行工作。 （七）董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 本公司在报告期内共召开十一次董事会会议，具体情况如下： （1）2003年 1 月 14日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关 于向青岛经济技术开发区进出口公司开立信用证提供担保的议案》； （2）2003年 2 月 16日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过了以下 议案： 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 17 A、《2002 年度董事会工作报告》； B、《2002 年度财务决算报告》； C、公司 2002 年度利润分配预案； D、公司 2002 年年度报告正文及摘要； E、关于续聘 2003 年度审计机构及支付公司聘用的会计师事务所 2002 年度报酬的 议案； F、关于修改公司英文名称的议案； G、关于修改公司章程部分条款的议案； H、关于部分高管人员变动的议案； I 、决定召开公司 2002 年度股东大会。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 2 月 18 日的《上海证券报》。 （3）2003年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议并通过了以下 议案： A、逐项审议通过了关于对可转换公司债券发行方案的个别条款进行修改和主要条 款进行确认的决议； B、提请股东大会授权董事会根据项目的实施进度，在募集资金到位前，本公司自 筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以偿还； C、公司与南山集团公司签订的《商标使用许可合同》和《商标转让协议》； D、决定召开公司 2003 年第一次临时股东大会。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 19 日的《上海证券报》。 （4）2003年 4 月 25日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了以下 议案： A、公司 2003 年第一季度报告； B、公司与南山集团公司签订 2003 年度“ 综合服务协议” 附表的议案。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 4 月 26 日的《上海证券报》。 （5）2003 年 5月 12 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了以下议案： A、关于为青岛经济技术开发区进出口公司进口开证授信提供担保的议案； B、关于续聘周亚伦为公司副总经理的议案。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 5 月 14 日的《上海证券报》。 （6）2003 年 6 月 7 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过了《关 于办理可转换公司债券有关担保事项的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 6 月 11 日的《上海证券报》。 （7）2003 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议并通过了《关 于向公司与香港冠生国际贸易公司成立的烟台南山铝业新材料有限公司出资 2620 万元 的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 7 月 4 日的《上海证券报》。 （8）2003年 7 月 14日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议并通过了《公 司 2003年半年度报告及半年度报告摘要》。 （9）2003年 7 月 16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议并通过了公 司与香港冠生国际贸易公司签订《关于合资经营烟台南山铝业新材料有限公司合同、章 程的修改协议》。 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 18 本次会议决议公告刊登于 2003 年 7 月 22 日的《上海证券报》。 ( 10) 2003 年 8 月 4 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了以 下议案： A、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案； B、关于延长 2002 年发行可转换公司债券方案及授权事宜有效期的议案； C、逐项审议通过《关于 2003 年发行可转换公司债券的发行方案》； D、关于本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性的议案； E、决定召开 2003 年第二次临时股东大会。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 8 月 5 日的《上海证券报》。 （11）2003年 10月 13 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，审议并通过 了《山东南山实业股份有限公司二零零三年第三季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）根据公司 2002年度股东大会决议，公司 2002 年度的利润分配方案是：以公司 2002 年末的总股本 25700 万股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0. 15 元( 含税) ， 共派发现金红利总额为 38, 500, 000元。2003年 5月 14 日红利已全部派发完毕。具体内 容详见 2003 年 4 月 22 日的《上海证券报》 （2）根据 2002年第一次临时股东大会的授权，公司与广东发展银行杭州分行签订 了《开立保函合同》由广东发展银行杭州分行开立保函，为公司发行 8. 83 亿元可转换公 司债券提供全额连带责任保证；同时以公司的部分房屋产权和设备作为前述担保的反担 保。同时，集团公司同意以其持有的公司法人股 12200 万股股份作质押为前述担保的反 担保。具体内容详见 2003 年 6 月 11 日的《上海证券报》。 （3）根据公司 2003年第一次临时股东大会的授权，公司向烟台南山铝业新材料有 限公司注入第一期资金 2620 万元，具体内容详见 2003年 7 月 4 日的《上海证券报》。 （4）根据公司 2003年第二次临时股东大会决议，公司继续进行可转换公司债券的 申报工作。 （八）本次利润分配预案 经山东汇德会计师事务所有限公司审计，本公司 2003 年度实现利润总额 225, 255, 188. 20 元，税后利润 149, 605, 456. 10元，根据本公司章程的规定，按 10%提取 法定公积金 14, 622, 748. 20 元，按 5%提取法定公益金 7, 311, 374. 10 元，本年度可供股 东分配利润 149, 605, 456. 10 元，加上年初未分配利润 322, 363, 950. 86 元，年末可供股 东分配利润 450, 035, 284. 66 元。本公司拟按 2003 年末总股本 25700 万股为基数向全体 股东按每 10 股派发现金红利 1. 00 元（含税），共计分配股利 25, 700, 000. 00 元，剩余 411, 485, 284. 66 元转入下一年度，本年度公司不进行公积金转增股本。 该预案须经 2003 年度股东大会审议通过后予以实施。 （九）其它报告事项 报告期内，《上海证券报》、《证券日报》为公司指定信息披露报刊。 （十）关联方占用上市公司资金及对外担保情况 1、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 19 干问题的通知》（证监发 [ 2003] 56 号，以下简称“ 通知” ）要求，公司进行了自查，并 形成自查报告上报济南证管办，公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均属正常 的商品买、卖交易行为，针对交易金额较大的事项，公司严格按照《公司章程》和有关 规定履行了决策程序，签订了相关协议，并按要求进行了披露，未发现控股股东及其他 关联方以任何形式占有公司资金的行为。 2、注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明 ( 2004) 汇所综字第 6- 003 号 山东南山实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对 2003 年度贵公司大股东及其关联方资金占用和违规担保情况进行 了审计，有关资料由贵公司负责，我们的责任是对本年度贵公司大股东及其关联方资金 占用和违规担保情况发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》 和中国证监会有关通知的规定进行的，在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实 施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 经审计，贵公司大股东及其关联方资金占用情况如附表所示；本年度没有给大股东 及关联方提供担保。 此外，本报告仅供贵公司向中国证监会报送使用，不得作为其他用途。 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王晖 报告日期：2004年 2 月 2 日 中国注册会计师：王伦刚 山东南山实业股份有限公司大股东及其关联方占用资金明细表 单位：人民币元 本年发生额 项 目 资金占用 方名称 与贵公司的 关系 2003- 1- 1 借方 贷方 2003-12- 31 资金占 用方式 资金偿还方式 新增 资金 占用 是否履行 相关审批 程序和披 露义务 经 营 性 项目 1 南山集团 公司 控股股东 0 54, 179, 393. 21 54, 179, 393. 21 0 销货款 和往来 款 现金偿还和以 提供服务、租 赁、销售货物方 式偿还 0 是 非 经 营 性项目 合计 0 54, 179, 393. 21 54, 179, 393. 21 0 说明：1、2003 年公司对南山集团所属关联企业的业务往来，全部并入南山集团统一核算。 2、经营性项目中南山集团公司本年度借方发生额系 2003年度股份公司销售给南山集团公司精 纺织品、铝制品、电、汽四种产品的销售收入和其他往来款. 贷方发生额系 2003年度南山集团公司现 金偿还债务和以向股份公司提供综合服务、土地房屋租赁及铝锭、铝棒销售的方式抵顶的欠款。 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 20 3、公司独立董事刘广禄、周宗安、刘嘉厚针对对外担保情况的专项说明及独立意 见： 根据证监发( 2003) 56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的原则，对公司的对外担保情况进行认真的 检查和落实，现将有关情况说明如下: 经我们审慎查验，截止报告期末公司对外的担保余额为 2000 万元，未超过公司净产 的 50%，符合有关规定，具体情况如下：经 2003 年 5 月 12 日召开的公司第四届董事会 第十七次会议审议通过了《关于为青岛经济技术开发区进出口公司进口开证授信提供担 保的议案》，为满足公司精纺面料生产的需要，公司拟从澳大利亚进口羊毛和羊毛条，经 研究决定，同意为我公司进口代理商青岛经济技术开发区进出口公司在青岛光大银行河 南路支行开立 2, 000. 00 万元人民币进口授信提供连带责任保证，期限一年。具体内容详 见 2003年 5月 14日的《上海证券报》。除上述担保外，报告期内公司没有为控股股东及 本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，为进一步规范公 司担保程序, 公司已按《通知》要求对《公司章程》关于担保部分进行了修改。 我们认为：公司严格按照《公司章程》及有关法律、法规对担保的有关规定，控制 了对外担保的风险，公司担保行为符合《通知》有关规定。 八 监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内，公司召开了一次监事会，列席董事会十一次，会议情况如下： 2003 年 2 月 16 日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议审议并通过了以下议 案： A、公司 2002 年年度报告正文和摘要； B、公司 2002 年度监事会工作报告； C、对公司董事及经理执行公司职务的情况发表肯定意见； D、对山东汇德会计师事务所有限公司对公司出具的 2002年度审计报告发表了肯定 意见； E、对报告期内公司收购、出售资产的程序、关联交易发表了肯定意见； F、对报告期内公司的关联交易发表了肯定的意见。 本次会议决议公告刊登于 2003 年 2 月 18 日的《上海证券报》。 （二）对公司 2003 年度工作，监事发表意见如下： 1、监事会认为，公司报告期内决策程序合法，并且公司具有完善的内部控制制度， 公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、监事会认真检查审核了公司的财务状况，公司 2003 年度财务报告真实的反映了 公司的财务状况和经营成果，山东汇德会计师事务所有限公司对公司 2003 年度审计报告 出具了标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。 3、报告期内，公司无募集资金投入。 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 21 4、报告期内公司无收购、出售资产行为。 5、监事会认为，报告期内公司发生关联交易业务时，能严格遵守相关规定，履行合 法程序，没有出现违规违法行为。关联交易公平、合理，没有损害公司及股东利益。 九 重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内关联交易事项： 1、商品购销及其他关联交易事项 （1）综合服务协议 经公司 2001年度股东大会审议通过了《关于清理关联交易的议案》，同意公司与南 山集团公司于 2002 年 4 月 28 日签订的《综合服务协议》，根据协议附表规定：南山集团 公司向公司提供废水处理、生产用水的服务；公司向南山集团公司提供生产用电、生产 用汽、服装面料的服务，协议附表内容一年一定，服务价格根据提供服务时的国家政策 及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家 定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。协议有效期限为十年。 经公司 2003 年 4 月 25 日召开的第四届董事会第十六次会议以关联董事回避表决的 方式审议通过了《公司与南山集团公司签订 2003 年度“ 综合服务协议” 附表的议案》， 约定，公司与南山集团公司签订 2003 年度“ 综合服务协议” 附表，并将原附表二中的内 容新增公司向南山集团公司提供“ 铝制品” 服务项目，新增铝制品的服务内容是“ 适时 足量供应” ，实施单位为“ 南山铝型材厂和南山电解铝厂” ，服务的价格和收费标准是“ 当 时的市场价格” ，支付方式是“ 每月转帐支付”，2003 年度预计供应量为“ 按实际使用量”。 预计在 2003年度该项服务的交易总额不超过 3000 万元。 具体交易金额详见(第十节财务会计报告之七、关联方关系及其交易)，上述关联交易 形成的利润总额占报告期内利润总额的 10.95% （2）房屋租赁协议 公司与南山集团公司于 1998年 1 月 1 日签订《房屋租赁协议》，协议规定：将公司 所属龙口市南山精纺呢绒总厂生产经营有关的由南山集团公司享有所有权的房屋共 26, 204. 38 平方米租赁给公司使用，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确 定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执 行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格，年租赁费 157万元，租赁期限 30 年；结 算方式为每年 12 月 31 日前一次性支付。 报告期内，此项租赁支付租赁费 1, 570, 000. 00 元，占同类交易总金额的比例为 100％。该项交易对报告期利润的影响数为 1.05%。 （3）土地使用权租赁合同 公司与南山集团公司于 2002 年 8 月 4 日重新签署了《土地使用权租赁合同》，公司 同意向南山集团公司承租双方所确定的五宗土地，即公司下属的龙口市南山精纺呢绒总 厂、龙口市南山铝材总厂、龙口市南山热电厂及公司收购的原龙口南山铝业有限责任公 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 22 司生产经营所占用的土地，上述五宗土地总面积为 128550. 60 平方米，服务价格根据提 供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执 行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格，年租 赁费 276, 567. 80元人民币，租赁期限为 10 年，结算方式为银行转帐结算。 报告期内，此项租赁支付租赁费 276, 567. 80元，占同类交易总金额的比例为 100 ％。 该项交易对报告期利润的影响数为 0.18%。 （4）商标使用许可合同 公司与南山集团公司于 2003 年 4 月 18 日签订了《商标使用许可合同》，合同约定： 南山集团公司可无偿使用公司与纺织品相关的第 384785 号商标、534808 号商标及 1720647号商标，协议有效期限为十年。 （5）商标转让协议 公司与南山集团公司于 2003 年 4 月 18 日签订了《商标转让协议》，协议规定：将本 公司经核准的 23 类项下的 873269 号商标、1087955 号商标及 25 类项下的 997182 号商 标、1088737号商标无偿转回集团公司。 2、对关联交易的必要性和持续性的说明： 关联交易主要涉及公司对集团公司部分产品的原料供应、向集团公司提供电、汽等 产品和服务，及公司租赁南山集团公司土地、房屋事项，是公司正常生产经营所必须的 业务，因此关联交易还将持续。公司将本着客观、公正的原则，严格按有关规定执行关 联交易，保护股东的利益。 3、报告期内，公司未发生资产、股权转让事项。 4、公司与关联方的债权、债务及担保情况 （1）报告期内公司与关联方债权、债务往来发生额为 54, 179, 393. 21元, 期末余额 为 0。 形成原因：公司与关联方的债权、债务往来均为公司正常的业务往来，针对数额较 大的关联交易事项，公司已与关联方签订了协议。 （2）报告期内, 公司不存在为关联方提供担保行为。 5、公司无其他重大关联交易。 （四）重大合同及履行情况 1、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 上市公司资产且该事项为公司带来的利润达到公司本年利润的 10%以上的事项。 2、报告期内公司对外担保情况（详见“ 第七节董事会报告中‘ 十、关联方占用上 市公司资金及对外担保情况’ ” ）。 3、告期内公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 经公开招标，铝业新材料公司与日本神钢商事株式会社正式签订了铝热连轧机设备 购买合同，合同的总价值约为三千多万美元，具体内容详见 2003 年 10 月 19 日的《上海 证券报》。 （五）本公司或持股 5%以上股东承诺事项 1999 年 9 月 8 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登的《招 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 23 股说明书》中披露，“ 南山集团公司已向公司承诺，待公司上市后将尽快与公司办理“ 南 山” 牌商标的无偿转让手续。” 2001 年 6 月 1 日国家工商行政管理总局已受理双方提出 的“ 南山” 牌注册商标的转让申请，且公司陆续收到国家工商行政管理总局商标局若干 《核准转让注册商标证明》，但由于 2002 年公司进行了资产置换，将公司下属的龙口市 南山纺织总厂及龙口市南山服装总厂置换到南山集团公司，因此公司已不再从事毛毯、 毛巾及服装相关产品的生产经营，经 2003 年 4 月 18 日召开的公司四届董事会十五次会 议决议，公司决定将集团公司生产经营必需且公司已不再使用的注册商标转让回集团公 司，将公司目前正在使用的且集团公司也需要使用的商标许可集团公司使用，公司与南 山集团公司于 2003 年 4 月 18 日签订了《商标转让协议》，协议规定：将本公司经核准的 23 类项下的 873269号商标、1087955 号商标及 25类项下的 997182号商标、1088737号 商标无偿转回集团公司；公司与南山集团公司于 2003 年 4 月 18 日签订了《商标使用许 可合同》，合同约定：南山集团公司可无偿使用公司与纺织品相关的第 384785 号商标、 534808 号商标及 1720647号商标，协议有效期限为十年。 （六）公司连续一年半聘请山东汇德会计师事务所有限公司进行审计，经公司董事 会决议，本报告期支付山东汇德会计师事务所有限公司年度审计费用 40 万元，差旅费及 食宿费用由公司承担，注册会计师王晖、王伦刚连续二年为公司审计报告签字。 （七）报告期内，公司未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、 证券交易所公开谴责。 十 财务报告 1、本公司 2003 年度财务报告经山东汇德会计师事务所有限公司审计，注册会计师 王晖、王伦刚签字，出具了（2004）汇所审字第 6-020号标准无保留意见的审计报告。 2、审计报告（附后） 3、会计报表（附后） 4、会计报表附注（附后） 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 24 十一 备查文件目录 ( 一) 、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计 报表。 ( 二) 、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 ( 三) 、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有本公司文件的正本及公 告的原稿。 公司董事长：宋建波 山东南山实业股份有限公司 董 事 会 二零零四年二月八日 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 25 资产负债表 编制单位：山东南山实业股份有限公司 单位：人民币元 2003 年 12 月 31日 2002年 12 月 31 日 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 五、1 239, 693, 006. 66 235, 129, 179. 40 172, 831, 734. 65 172, 831, 734. 65 短期投资 应收票据 五、2 5, 131, 480. 14 5, 131, 480. 14 27, 181, 400. 00 27, 181, 400. 00 应收股利 应收利息 应收账款 五、3 41, 119, 167. 16 41, 119, 167. 16 71, 430, 229. 41 71, 430, 229. 41 其他应收款 五、4 3, 476, 303. 80 33, 878, 070. 60 250, 341. 75 250, 341. 75 预付账款 五、5 64, 446, 250. 36 64, 446, 250. 36 33, 709, 073. 12 33, 709, 073. 12 应收补贴款 存货 五、6 322, 266, 582. 20 322, 220, 856. 39 319, 907, 160. 76 319, 907, 160. 76 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 676, 132, 790. 32 701, 925, 004. 05 625, 309, 939. 69 625, 309, 939. 69 长期投资: 长期股权投资 44, 100, 000. 00 长期债权投资 长期投资合计 44, 100, 000. 00 固定资产: 五、7 固定资产原价 1, 653, 346, 432. 11 1, 653, 346, 432. 11 1, 616, 708, 632. 09 1, 616, 708, 632. 09 减: 累计折旧 339, 665, 838. 14 339, 665, 838. 14 256, 312, 250. 40 256, 312, 250. 40 固定资产净值 1, 313, 680, 593. 97 1, 313, 680, 593. 97 1, 360, 396, 381. 69 1, 360, 396, 381. 69 减：固定资产减值准备 12, 088, 900. 00 12, 088, 900. 00 12, 088, 900. 00 12, 088, 900. 00 固定资产净额 1, 301, 591, 693. 97 1, 301, 591, 693. 97 1, 348, 307, 481. 69 1, 348, 307, 481. 69 工程物资 在建工程 五、8 89, 591, 463. 36 2, 218, 352. 09 1, 650, 605. 74 1, 650, 605. 74 固定资产清理 固定资产合计 1, 391, 183, 157. 33 1, 303, 810, 046. 06 1, 349, 958, 087. 43 1, 349, 958, 087. 43 无形资产及其他资产: 无形资产 长期待摊费用 424, 280. 32 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 424, 280. 32 递延税项: 递延税款借项 资产总计 2, 067, 740, 227. 97 2, 049, 835, 050. 11 1, 975, 268, 027. 12 1, 975, 268, 027. 12 公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：栾海燕 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 27 利润表 编制单位：山东南山实业股份有限公司 单位：人民币元 2003 年度 2002年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五、22 1, 027, 090, 655. 00 1, 027, 090, 655. 00 1, 156, 946, 733. 22 1, 144, 867, 697. 10 减: 主营业务成本 五、23 738, 639, 055. 61 738, 639, 055. 61 899, 029, 096. 35 887, 704, 655. 92 主营业务税金及附加 五、24 9, 087, 467. 88 9, 087, 467. 88 9, 843, 880. 16 9, 723, 914. 48 二、主营业务利润 279, 364, 131. 51 279, 364, 131. 51 248, 073, 756. 71 247, 439, 126. 70 加: 其他业务利润 五、25 18, 111, 033. 88 18, 111, 033. 88 20, 269, 440. 16 20, 269, 440. 16 减: 营业费用 18, 592, 092. 26 18, 592, 092. 26 19, 316, 545. 32 17, 136, 931. 36 管理费用 26, 754, 081. 43 30, 132, 055. 52 37, 563, 800. 71 31, 385, 614. 17 财务费用 五、26 20, 593, 557. 99 20, 593, 557. 99 28, 028, 398. 06 27, 119, 185. 29 三、营业利润 231, 535, 433. 71 228, 157, 459. 62 183, 434, 452. 78 192, 066, 836. 04 加: 投资收益 59, 839. 05 -5, 463, 478. 24 补贴收入 营业外收入 385, 065. 16 385, 065. 16 264, 345. 94 262, 145. 94 减: 营业外支出 五、27 6, 665, 310. 67 6, 665, 310. 67 30, 000. 00 30, 000. 00 四、利润总额 225, 255, 188. 20 221, 877, 214. 11 183, 728, 637. 77 186, 835, 503. 74 减: 所得税 75, 649, 732. 10 75, 649, 732. 10 55, 665, 389. 59 55, 665, 389. 59 少数股东收益 - 3, 106, 865. 97 五、净利润 149, 605, 456. 10 146, 227, 482. 01 131, 170, 114. 15 131, 170, 114. 15 补充资料： 2003 年度 2002年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 59, 839. 05 59, 839. 05 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 -6, 280, 245. 51 - 6, 280, 245. 51 234, 345. 94 232, 145. 94 公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：栾海燕 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 28 利润分配表 编制单位：山东南山实业股份有限公司 单位：人民币元 2003年度 2002年度 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 149, 605, 456. 10 146, 227, 482. 01 131, 170, 114. 15 131, 170, 114. 15 加：年初未分配利润 322, 363, 950. 86 322, 363, 950. 86 249, 418, 905. 84 249, 418, 905. 84 其他转入 二、可供分配的利润 471, 969, 406. 96 468, 591, 432. 87 380, 589, 019. 99 380, 589, 019. 99 减：提取法定盈余公积 14, 622, 748. 20 14, 622, 748. 20 13, 117, 011. 42 13, 117, 011. 42 提取法定公益金 7, 311, 374. 10 7, 311, 374. 10 6, 558, 057. 71 6, 558, 057. 71 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 450, 035, 284. 66 446, 657, 310. 57 360, 913, 950. 86 360, 913, 950. 86 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 38, 550, 000. 00 38, 550, 000. 00 38, 550, 000. 00 38, 550, 000. 00 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 411, 485, 284. 66 408, 107, 310. 57 322, 363, 950. 86 322, 363, 950. 86 公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：栾海燕 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 29 现金流量表 编制单位：山东南山实业股份有限公司 单位：人民币元 2003 年度 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1, 220, 549, 121. 92 1, 220, 549, 121. 92 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 218, 178. 51 218, 178. 51 现金流入小计 1, 220, 767, 300. 43 1, 220, 767, 300. 43 购买商品、接受劳务支付的现金 662, 220, 412. 01 662, 198, 272. 01 支付给职工以及为职工支付的现金 50, 403, 164. 30 50, 403, 164. 30 支付的各项税费 186, 124, 234. 42 186, 124, 234. 42 支付的其他与经营活动有关的现金 五、28 10, 487, 808. 19 10, 487, 808. 19 现金流出小计 909, 235, 618. 92 909, 213, 478. 92 经营活动产生的现金流量净额 311, 531, 681. 51 311, 553, 821. 51 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 111, 817, 982. 47 24, 233, 077. 88 投资所支付的现金 44, 100, 000. 00 支付的其他与投资活动有关的现金 33, 779, 740. 89 现金流出小计 111, 817, 982. 47 102, 112, 818. 77 投资活动产生的现金流量净额 - 111, 817, 982. 47 - 102, 112, 818. 77 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 14, 291, 130. 96 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 14, 291, 130. 96 借款所收到的现金 513, 620, 000. 00 513, 620, 000. 00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 527, 911, 130. 96 513, 620, 000. 00 偿还债务所支付的现金 601, 620, 000. 00 601, 620, 000. 00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 59, 143, 557. 99 59, 143, 557. 99 其中：子公司支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 660, 763, 557. 99 660, 763, 557. 99 筹资活动产生的现金流量净额 - 132, 852, 427. 03 - 147, 143, 557. 99 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 66, 861, 272. 01 62, 297, 444. 75 公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：栾海燕 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 30 2003 年度 补 充 资 料 附注 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 149, 605, 456. 10 146, 227, 482. 01 加: 计提的资产减值准备 - 2, 658, 469. 09 905, 830. 42 固定资产折旧 86, 289, 627. 92 86, 289, 627. 92 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（或增加） 预提费用增加（或减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） 固定资产报废损失 6, 657, 710. 67 6, 657, 710. 67 财务费用 20, 593, 557. 99 20, 593, 557. 99 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） - 2, 359, 421. 44 - 2, 313, 695. 63 经营性应收项目的减少（减：增加） 18, 397, 842. 82 18, 211, 517. 40 经营性应付项目的增加（减：减少） 35, 027, 516. 54 34, 981, 790. 73 少数股东损益 其他 经营活动产生的现金流量净额 311, 553, 821. 51 311, 553, 821. 51 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 239, 693, 006. 66 235, 129, 179. 40 减：现金的期初余额 172, 831, 734. 65 172, 831, 734. 65 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 66, 861, 272. 01 62, 297, 444. 75 公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：栾海燕 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 31 资产减值准备明细表 编制单位：山东南山实业股份有限公司 2003 年度 单位：人民币元 2002 年 12 月 31 日 本年增加 本年转回 2003 年 12 月 31 日 项 目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏帐准备合计 8, 654, 043. 09 8, 654, 043. 09 371, 566. 45 3, 842, 703. 25 5, 182, 906. 29 8, 654, 043. 09 其中：应收账款 8, 626, 227. 34 8, 626, 227. 34 3, 842, 703. 25 3, 842, 703. 25 4, 783, 524. 09 4, 783, 524. 09 其他应收款 27, 815. 75 27, 815. 75 371, 566. 45 3, 749, 540. 54 399, 382. 20 3, 777, 356. 29 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 5, 079, 373. 72 5, 079, 373. 72 812, 667. 71 5, 892, 041. 43 5, 892, 041. 43 其中：在产品 原材料 库存商品 5, 079, 373. 72 5, 079, 373. 72 812, 667. 71 812, 667. 71 5, 892, 041. 43 5, 892, 041. 43 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 12, 088, 900. 00 12, 088, 900. 00 12, 088, 900. 00 12, 088, 900. 00 其中：房屋、建筑物 机器设备 11, 575, 900. 00 11, 575, 900. 00 11, 575, 900. 00 11, 575, 900. 00 其他 513, 000. 00 513, 000. 00 513, 000. 00 513, 000. 00 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司负责人：宋建波 总会计师：韩燕红 会计主管：栾海燕 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 32 审 计 报 告 （2004）汇所审字第 6-020 号 山东南山实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东南山实业股份有限公司（以下简称贵公司）2003 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2003 年度的利润表及合并利润表，以及 2003 年度 的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司上述资产负债表日的财务状况及合并财务状况，上述 期间的经营成果及合并经营成果以及现金流量及合并现金流量。 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王晖 中国、青岛 报告日期：2004 年 2 月 8 日 中国注册会计师：王伦刚 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 33 山东南山实业股份有限公司 会计报表附注 2003 年 12 月 31 日 一、公司基本情况 山东南山实业股份有限公司( 以下简称“ 公司” ) ,系根据山东省烟台市经济体制改 革委员会烟体改[ 1993] 44 号文批准, 由龙口市新华毛纺厂整体改制并采取定向募集方 式,设立的龙口市南山实业股份有限公司，1993 年 3 月在龙口市工商行政管理局注册成 立。后由山东省体改委鲁体改函字[ 1997] 35号文重新确认,并得到山东省人民政府鲁政 股字[ 1997] 29 号文正式批准，同时在山东省工商行政管理局重新注册，并更名为山东 南 山 实 业 股 份 有 限 公 司 。 公 司 现 在 股 本 为 25, 700 万 元 ， 营 业 执 照 注 册 号 为 3700001802416。 公司经济性质是股份有限公司，属工业企业。经营范围为：毛纺织品、服装、铝材、 板材的产品开发、生产、加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料 加工和“ 三来一补” 业务。主导产品为“ 南山牌” 系列铝型材、精纺呢绒面料、热电。 二、公司采用的主要会计政策 1、公司目前执行的会计准则和会计制度 公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》。 2、 会计年度 自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账基础和计价原则 公司的记账基础为权责发生制，以历史成本为计价原则。 4、记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 5、外币业务核算方法 公司年度内涉及外币的经济业务，按发生当日外汇市场中间汇价折合人民币 入账；月末将外币账户余额按月末外汇市场中间汇价折合人民币进行调整，调整 后的差额计入“ 财务费用—汇兑损益” 。 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 34 6、现金等价物的确定标准 凡同时具备期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。 7、短期投资的核算方法 短期投资在取得时按投资成本计量。持有期间所收到的股利、利息等收益，冲减投 资成本；出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值后，作为投资收益或损失， 计入当期投资损益。期末时对短期投资按成本与市价孰低计量，按单个投资项目的市价 低于成本的差额计提短期投资跌价准备，预计的短期投资跌价损失计入当期损益。 8、应收款项坏账的确认标准，坏账损失核算方法,坏账准备确认标准、计提方法和 计提比例 （1）应收款项坏账的确认标准； ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项。 ②因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 （2）坏账损失核算方法：采用备抵法核算； （3）坏账准备的计提方法及计提比例：公司采用账龄分析法，按应收款项（包括 应收账款和其他应收款）期末余额的比例计提坏账准备。 账龄 比例( %) 一年以内 10% 一年至二年 15% 二年至三年 20% 三年以上 40% 如果债务单位已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生自然灾害导致停 产等而无法偿还债务的情况，全额提取坏帐准备。 9、存货核算方法 （1）存货分类：原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等； （2）原材料和产成品入库时按实际成本记账，发出时采用加权平均法核算； （3）公司存货采用永续盘存制； （4）低值易耗品、包装物采用一次摊销法核算； 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 35 （5）公司存货期末时按成本与可变现净值孰低计价，按单个存货项目的可变现净 值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备。可变现净值是以估计售价减去估计完工及 销售所必需的估计费用后的价值。 10、长期投资计价及收益确认方法 （1）长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资在取得时按照初 始投资成本入账； （2）公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用 成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用 权益法核算；对持有 50%（不含 50%）以上被投资单位权益性资本，以及虽不持有 50% 以上的权益性资本，但对被投资单位具有实质性控制权的，采用权益法核算并合并会计 报表； （3）对长期股权投资取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差 额计入长期股权投资差额，合同规定了投资期限的按投资期限摊销，没有规定投资期限 的按 10年平均摊销； （4）长期债权投资的核算方法：按实际成本法核算，并按权责发生制原则计算应 计利息； （5）对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致长期投资可收回 金额低于其账面价值的，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按 可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备，长期投资减值准备 按单项项目计提。 11、委托贷款的核算方法 委托贷款核算公司按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项。期末按照规定的利 率计提应收利息，作为投资收益；计提的利息到期不能收回时，停止计提利息，并冲回 原已计提的利息。期末如有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额时，则计提相应的减 值准备；在已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复时，则将已计提的减值准备转 回。 12、固定资产标准、分类、计价方法和折旧方法 （1）固定资产标准： 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 36 使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营 有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元 以上，并且使用期限超过 2 年的，也作为固定资产。 （2）固定资产计价：固定资产在取得时按取得时的成本入账。取得成本包括买价、 进口关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到可使用状态前所必要的支出。 （3）固定资产折旧方法：采用直线法计提折旧，并按各类固定资产原值和估计的 使用年限扣除残值（原值的 5%），确定其折旧率，固定资产分类折旧率如下： 类别 使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 30—40 2. 38— 3. 17 通用设备 10—20 4. 75— 9. 50 运输设备 8—16 5. 94—11. 88 其他设备 12 7. 92 (4)固定资产减值准备：如果由于市价持续下跌或技术陈旧损坏、长期闲置等原因导 致固定资产可收回金额低于其账面价值的，公司将可收回金额低于其账面价值的差额作 为固定资产减值准备。公司的固定资产减值准备按单项资产计提。 13、在建工程核算方法 在建工程是指正在施工中尚未完工或虽已完工但尚未达到预定可使用状态的工程。 在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。 所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可 使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资 产，待办理了竣工决算手续后再作调整。 公司每年中期及年末对在建工程进行全面检查，在存在下列一项或若干项情况时， 计提在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计在未来 3年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利 益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、借款费用的会计处理方法 因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 37 生的汇兑差额，除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于 发生当期确认为费用，直接计入财务费用。 专门借款所发生的利息、折价或溢价摊销、汇兑差额当同时满足以下三个条件时开 始资本化，计入所购建固定资产成本： （1） 资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担 带息债务形式发生的支出）已经发生； （2） 借款费用已经发生； （3） 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 固定资产的购建发生非正常中断并且中断时间连续超过三个月（含三个月）暂停借 款费用资本化，中断期间所发生的借款费用，直接计入当期财务费用。 在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的借款费用，于发生当期直接计 入财务费用。 15、无形资产计价及摊销政策 无形资产在取得时按实际成本计价，并自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊 销，计入当期损益。 无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面价值的差 额，按单项计提无形资产减值准备。 16、长期待摊费用的摊销方法、摊销年限 长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销。 17、收入确认方法 （1）在同时符合下列条件时确认销售商品收入： ①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 控制； ③与交易相关的经济利益能够流入公司； ④相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如劳务的开始 和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 38 债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在同时符合下列条件时，劳务交易的结果 能够可靠地计量： ①劳务总收入和总成本能够可靠地计量； ②与交易相关的经济利益能够流入公司； ③劳务的完成程度能够可靠地确定。 （3）在同时满足以下条件时，确认让渡资产使用权收入： ①与交易相关的经济利益能够流入公司； ②收入金额能够可靠地计量。 18、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法采用应付税款法。 19、会计政策变更 根据财政部财会（2003）12 号文件的规定，公司对比较报表所属期间涉及现金股利 分配的事项进行了追溯调整，会计报表项目已按照调整后数字列示。上述会计政策变更 的累积影响数为 3, 855万元，由于会计政策的变更，调减了 2002 年末应付股利 3, 855 万 元；调增 2003 年年初留存收益 3, 855 万元，全部为未分配利润调增数。 20、合并会计报表的编制 公司按照《合并会计报表暂行规定》以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表为 基础编制合并会计报表，合并时对内部投资、内部交易、内部资金往来等进行抵销，少 数股东权益单独列示。 三、税项 1、增值税：公司属一般纳税人，除蒸汽产品执行 13%的税率外，其他产品执行 17% 税率并抵扣进项税额计征； 2、城建税：按应缴流转税额的 7%计征； 3、教育费附加：按应缴流转税额的 3%计征； 4、企业所得税：所得税税率 33%。 四、控股子公司 公司名称 注册地址 法定代表人 注册资本 持股比例 主营业务 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 39 烟台南山铝业新材料 有限公司 山东省 龙口市 宋建波 4600万美元 75% 生产各种铝合 金热轧卷 五、财务报表主要项目注释 下列被注释的资产负债表项目除特别注明时间的，期初数均系 2002年 12月 31 日的 余额，期末数均系 2003 年 12 月 31 日的余额；未注明货币单位的均为人民币元。 1、货币资金 项 目 期 末 数 期 初 数 现金 861, 040. 01 1, 160, 526. 84 银行存款 184, 937, 948. 58 155, 872, 379. 71 其他货币资金 53, 894, 018. 07 15, 798, 828. 10 合 计 239, 693, 006. 66 172, 831, 734. 65 注： （1）其他货币资金系保证金存款，其中公司为了发行可转换债券存放在银行的担 保保证金 26, 493, 715. 42 元，剩余部分为进口原料与设备的信用证保证金。 （2）货币资金期末数比期初数增加 38. 69%，主要是本期货款回收加快所致。 2、应收票据 项 目 期 末 数 期 初 数 银行承兑汇票 5, 131, 480. 14 7, 181, 400. 00 商业承兑汇票 20, 000, 000. 00 合 计 5, 131, 480. 14 27, 181, 400. 00 注：应收票据期末数比期初数减少 81. 12%，主要是本期票据背书转让或到期贴现所致。 3、应收账款 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例( %) 坏账准备 金 额 比例( %) 坏账准备 一年以内 43, 227, 231. 90 94. 17 4, 322, 723. 19 67, 644, 823. 53 84. 50 6, 764, 482. 35 一年至二年 1, 485, 819. 29 3. 24 222, 872. 89 12, 411, 633. 22 15. 50 1, 861, 744. 99 二年至三年 1, 189, 640. 06 2. 59 237, 928. 01 合计 45, 902, 691. 25 100. 00 4, 783, 524. 09 80, 056, 456. 75 100. 00 8, 626, 227. 34 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 40 注： （1）本期无核销的应收账款。 （2）期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （3）期末应收账款前五名金额合计为 29, 931, 772. 84 元，占应收账款金额的比例为 65. 21%。 （4）应收账款期末数比期初数减少 42. 66%，主要是本期货款回收加快所致。 4、 其他应收款 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例( %) 坏账准备 金 额 比例( %) 坏账准备 一年以内 3, 639, 414. 00 93. 90 363, 941. 40 278, 157. 50 100. 00 27, 815. 75 一年至二年 236, 272. 00 6. 10 35, 440. 80 合计 3, 875, 686. 00 100. 00 399, 382. 20 278, 157. 50 100. 00 27, 815. 75 注： （1）以上余额中无持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （2）期末其他应收款前五名金额合计为 3, 875, 686. 00 元，占其他应收款金额的比 例为 100%。 5、 预付账款 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例( %) 金 额 比例( %) 一年以内 58, 693, 679. 74 91. 07 31, 699, 186. 78 94. 04 一年至二年 4, 529, 995. 32 7. 03 2, 009, 886. 34 5. 96 二年至三年 1, 222, 575. 30 1. 90 合计 64, 446, 250. 36 100. 00 33, 709, 073. 12 100. 00 注： （1）以上余额中无预付持本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位的款项。 （2）期末 1 年以上的预付款 5, 752, 570. 62 元，因发票未到尚未结算所致。 （3）预付帐款期末数比期初数增加 91. 18%，主要是原料紧俏预付款增加所致。 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 41 6、 存 货 项目 期末数 期初数 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 143, 668, 957. 50 154, 890, 906. 63 在产品 71, 811, 534. 02 58, 619, 468. 48 库存商品 110, 142, 672. 42 5, 892, 041. 43 107, 016, 515. 14 ５, 079, 373. 72 委托代销商品 2, 535, 459. 69 3, 423, 272. 32 委托加工材料 77, 595. 00 发出商品 958, 776. 91 合 计 328, 158, 623. 63 5, 892, 041. 43 324, 986, 534. 48 5, 079, 373. 72 7、 固定资产及累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 ( 1)固定资产原值 房屋及建筑物 544, 666, 904. 03 8, 135, 250. 01 9, 198, 916. 56 543, 603, 237. 48 通用设备 1, 048, 486, 128. 40 39, 303, 383. 11 1, 954, 707. 14 1, 085, 834, 804. 37 运输设备 13, 519, 126. 54 13, 519, 126. 54 其 他 10, 036, 473. 12 352, 790. 60 10, 389, 263. 72 合 计 1, 616, 708, 632. 09 47, 791, 423. 72 11, 153, 623. 70 1, 653, 346, 432. 11 ( 2) 累计折旧 房屋及建筑物 73, 129, 249. 48 14, 330, 949. 80 2, 541, 250. 89 84, 918, 948. 39 通用设备 176, 719, 280. 85 70, 030, 955. 66 394, 789. 29 246, 355, 447. 22 运输设备 4, 538, 721. 16 1, 050, 668. 04 5, 589, 389. 20 其 他 1, 924, 998. 91 877, 054. 42 2, 802, 053. 33 合 计 256, 312, 250. 40 86, 289, 627. 92 2, 936, 040. 18 339, 665, 838. 14 固定资产净值 1, 360, 396, 381. 69 1, 313, 680, 593. 97 固定资产减值准备 通用设备 11, 575, 900. 00 11, 575, 900. 00 其 他 513, 000. 00 513, 000. 00 合 计 12, 088, 900. 00 12, 088, 900. 00 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 42 注： （1）本期从在建工程完工转入固定资产 35, 645, 826. 41元。 （2）期末没有对外提供抵押担保的固定资产。 8、 在建工程 工 程 名 称 期初数 本期增加数 本期转入 固定资产数 其他 减少数 期末数 资金 来源 进 度 铝材表面处理 设备工程 17, 914, 051. 28 17, 914, 051. 28 自筹 车间改造 7, 078, 869. 39 7, 078, 869. 39 自筹 氧化槽工程 4, 970, 533. 63 4, 970, 533. 63 自筹 预付设备款 86, 879, 403. 44 86, 879, 403. 44 其他 1, 650, 605. 74 6, 743, 826. 29 5, 682, 372. 11 2, 712, 059. 92 自筹 小计 1, 650, 605. 74 123, 586, 684. 03 35, 645, 826. 41 89, 591, 463. 36 注： （1）在建工程期初数、本期增加数、本期减少数、期末数中均无资本化利息。期末 在建工程无减值。 （2）在建工程期末数比期初数增加 87, 940, 857. 62 元，主要是公司控股子公司-烟 台南山铝业新材料有限公司本期增加预付设备款 86, 879, 403. 44 元所致。 9、 短期借款 借款类别 期末数 期初数 保 证 344, 000, 000. 00 432, 000, 000. 00 注：期末余额中无到期未偿还的短期借款。 10、应付账款 项目 期末数 期初数 应付帐款 61, 287, 505. 80 34, 943, 022. 97 注： （1）期末余额中无欠付持公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位的款项； （2）期末余额中无账龄超过三年的大额应付账款； 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 43 （3）应付账款期末数比期初数增加 75. 39%，主要是购买原料增加所致。 11、预收账款 项目 期末数 期初数 预收账款 45, 435, 951. 46 5, 989, 529. 53 注： （1）期末余额中无欠付持公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位的款项。 （2）期末余额中无账龄超过一年的大额预收账款。 （3）预收账款期末数比期初数增加 658. 59%，主要是货款已到、商品尚未发出且未 开具发票办理结算所致。 12、应付工资 项目 期末数 期初数 应付工资 11, 102, 314. 29 8, 755, 413. 70 注：应付工资系应付公司员工的工资及部分奖金。 13、应交税金 税 种 期末数 期初数 增值税 17, 745, 181. 62 19, 999, 702. 97 企业所得税 - 11, 078, 851. 82 - 7, 006, 460. 17 城市维护建设税 -314, 207. 79 - 375, 435. 31 合 计 6, 352, 122. 01 12, 617, 807. 49 注：应交税金期末数比期初数减少 49. 66%，主要是预交所得税增加所致。 14、其他应交款 项目 期末数 期初数 教育费附加 - 167, 223. 07 106, 536. 57 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 44 15、其他应付款 项目 期末数 期初数 其他应付款 36, 323, 949. 20 24, 537, 363. 22 注： （1）期末余额中无欠付持公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位的款项； （2）期末余额中无账龄超过三年的大额其他应付款。 （3）其他应付款期末数比期初数增加 48. 04%，主要是养老保险费计提增加所致。 16、预提费用 项目 期末数 期初数 利 息 463, 740. 00 668, 092. 00 17、其他长期负债 期初数 原值 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 4, 244, 809. 07 4, 656, 926. 50 164, 847. 00 576, 964. 43 4, 079, 962. 07 其他长期负债是由 2001 年度会计差错调整形成的。根据财政部财会函[2001]2 号文 《财政部关于收购龙口市南山热电厂有关会计处理问题的复函》的意见的批复，按取得 可辨认应折旧资产或应摊销资产的加权平均年限进行摊销，实际按 28.25 年摊销。 18、股本 本次变动增减( +, -股) 期初数（股） 配股 送股 公积金 转股 增发 新股 其他 小 计 期末数（股） 一、未上市流通股份 1、发起人股份 122, 000, 000. 00 122, 000, 000. 00 其中: 境内法人持有股份 122, 000, 000. 00 122, 000, 000. 00 其他 内部职工股 尚未流通股份合计 122, 000, 000. 00 122, 000, 000. 00 二、已流通股份 境内上市的人民币普 通股 135, 000, 000. 00 135, 000, 000. 00 已流通股份合计 135, 000, 000. 00 135, 000, 000. 00 三、股份总数 257, 000, 000. 00 257, 000, 000. 00 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 45 19、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 612, 653, 770. 32 612, 653, 770. 32 接受捐赠的非现金资产 94, 672, 807. 00 94, 672, 807. 00 关联交易差价 8, 310, 209. 08 8, 310, 209. 08 其他 7, 040. 00 7, 040. 00 合 计 715, 643, 826. 40 715, 643, 826. 40 20、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定公积金 83, 231, 215. 09 14, 622, 748. 20 97, 853, 963. 29 法定公益金 41, 615, 159. 56 7, 311, 374. 10 48, 926, 533. 66 合计 124, 846, 374. 65 21, 934, 122. 30 146, 780, 496. 95 21、未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 322, 363, 950. 86 加: 本年净利 149, 605, 456. 10 减: 提取盈余公积 21, 934, 122. 30 减： 分配普通股股利 38, 550, 000. 00 期末未分配利润 411, 485, 284. 66 注：公司董事会关于 2003年度利润分配预案的决议决定，向全体股东每 10 股 派发现金红利 1. 00 元（含税）。 22、主营业务收入 类 别 2003 年度 2002 年度 纺织 329, 137, 599. 37 370, 604, 878. 52 铝材 640, 642, 733. 79 653, 079, 295. 90 电、汽 57, 310, 321. 84 117, 458, 857. 62 服装 3, 724, 665. 06 硬件、技术服务 12, 079, 036. 12 合 计 1, 027, 090, 655. 00 1, 156, 946, 733. 22 注：本期公司前五名客户的销售总额为 247, 834, 047. 70 元，占公司主营业务收入的 24. 13%。 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 46 23、主营业务成本 类 别 2003 年度 2002 年度 纺织 253, 490, 700. 65 291, 335, 159. 28 铝材 455, 617, 718. 20 517, 442, 176. 36 电、汽 29, 530, 636. 76 76, 902, 491. 87 服装 2, 024, 828. 41 硬件、技术服务 11, 324, 440. 43 合 计 738, 639, 055. 61 899, 029, 096. 35 24、主营业务税金及附加 类 别 2003 年度 2002 年度 城建税 6, 361, 227. 52 7, 422, 553. 34 教育费附加 2, 726, 240. 36 2, 421, 326. 82 合 计 9, 087, 467. 88 9, 843, 880. 16 25、其他业务利润 类 别 2003 年度 2002 年度 其他业务收入 24, 806, 877. 21 52, 802, 100. 11 其中：材料 24, 670, 387. 69 45, 200, 992. 16 加工费 136, 489. 52 7, 402, 431. 32 其他 198, 676. 63 其他业务支出 6, 695, 843. 33 32, 532, 659. 95 其中：材料 6, 695, 843. 33 32, 532, 659. 95 其他业务利润 18, 111, 033. 88 20, 269, 440. 16 26、财务费用 类 别 2003 年度 2002 年度 利息支出 21, 211, 146. 56 27, 155, 777. 48 减：利息收入 782, 151. 70 108, 894. 50 加：其他 164, 563. 13 981, 515. 08 合 计 20, 593, 557. 99 28, 028, 398. 06 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 47 27、营业外支出 类 别 2003 年度 2002 年度 固定资产清理损失 6, 657, 710. 67 罚款 30, 000. 00 赔偿支出 7, 600. 00 合 计 6, 665, 310. 67 30, 000. 00 28、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金为 10, 487, 808. 19 元，主要是各项管理费用和营 业费用支出。 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例( %) 坏账准备 金 额 比例( %) 坏账准备 一年以内 43, 227, 231. 90 94. 17 4, 322, 723. 19 67, 644, 823. 53 84. 50 6, 764, 482. 35 一年至二年 1, 485, 819. 29 3. 24 222, 872. 89 12, 411, 633. 22 15. 50 1, 861, 744. 99 二年至三年 1, 189, 640. 06 2. 59 237, 928. 01 合计 45, 902, 691. 25 100. 00 4, 783, 524. 09 80, 056, 456. 75 100. 00 8, 626, 227. 34 注： （1）本期无核销的应收账款。 （2）期末应收账款前五名金额合计为 29, 931, 772. 84 元，占应收账款金额的比例为 65. 21%。 （3）期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （4）应收账款期末数比期初数减少 42. 66%，主要是本期货款回收加快所致。 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 48 2、其他应收款 账 龄 期 末 数 期 初 数 金 额 比例( %) 坏账准备 金 额 比例 ( %) 坏账准备 一年以内 37, 419, 154. 89 99. 37 3, 741, 915. 49 278, 157. 50 100. 00 27, 815. 75 一年至二年 236, 272. 00 0. 63 35, 440. 80 合计 37, 655, 426. 89 100. 00 3, 777, 356. 29 278, 157. 50 100. 00 27, 815. 75 注： （1）以上余额中无持公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （2）期末其他应收款前五名金额合计为 37, 655, 426. 89 元，占其他应收款金额的比 例为 100%。 （3）其他应收款期末数比期初数增加 37, 377, 269. 39元，主要是支付公司控股子公 司-烟台南山新材料有限公司投资款 33, 779, 740. 89元( 尚未验资) 所致。 七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 南山集团 公司 龙口市东江 镇前宋村 生产销售纺织、铝材、 板材、餐饮服务、建筑 母公司 集体 宋作文 烟台南山铝 业新材料有 限公司 龙口市 生产各种铝合金 热轧卷 子公司 合资 宋建波 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本年增加 本年减少 期末数 南山集团公司 135, 000, 000. 00 - - 135, 000, 000. 00 烟台南山铝业新材料有限公司 4600 万美元 - 4600 万美元 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 49 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 期初数 金额 比例 本年增加 本年减少 期末数 金额 比例 南山集团公司 122, 000, 000. 00 47. 47% - - 122, 000, 000. 00 47. 47% 烟台南山铝业新材 料有限公司 44, 100, 000. 00 - 44, 100, 000. 00 75. 00% （二）不存在控制关系的关联方关系的性质 公司名称 与本公司的关系 龙口市南山国际高尔夫俱乐部 同一母公司 龙口市南山纺织总厂 同一母公司 龙口市南山服装总厂 同一母公司 龙口市南山宾馆 同一母公司 龙口市南山木业总厂 同一母公司 龙口市南山建筑安装公司 同一母公司 龙口市南山康乐宫 同一母公司 龙口市南山商城 同一母公司 龙口南山纸箱厂 同一母公司 南山集团公司上海办事处 同一母公司 南山集团公司北京办事处 同一母公司 南山集团公司深圳办事处 同一母公司 龙口市东江第二砖瓦厂 同一母公司 龙口市南山工业园污水处理厂 同一母公司 龙口市南山出租汽车有限公司 同一母公司 龙口市东海热电有限公司 同一母公司 中外合资烟台南山庄园葡萄酒有限公司 同一母公司 中外合资烟台南山佳余大酒店有限公司 同一母公司 ( 三) 关联方交易 公司与南山集团公司在土地、房屋租赁、用电、用汽、用水方面存在关联交易，因 此双方签订了一系列合同及协议，规定公司与南山集团公司的一切交易均按正常商业条 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 50 款，遵照公平、公正的市场原则进行交易。 1、有关协议主要内容 （1）综合服务协议 公司与南山集团公司于 2003 年 4 月 25 日重新签订综合服务协议, 协议规定：南山集 团公司向公司提供生产用水、废水处理服务；同时公司向南山集团公司提供电、汽、服 装面料以及铝制品服务，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定。有国家 定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格； 无市场价格，则协商确定价格，协议有效期十年。2003年度服务内容如下： 服务项目 服务内容 服务价格 数量 结算时间 公司提供服务 1. 电 适时足量 0. 4314 元/千瓦时 实际使用量 每月 2. 汽 适时足量 60 元/吨 实际使用量 每月 3. 服装面料 适时足量 市场价格 实际使用量 每月 4. 铝制品 适时足量 市场价格 实际使用量 每月 集团提供服务 1. 废水处理 国家标准 铝材废水 0. 7 元/吨, 印染及生活 污水 0. 75 元/吨 实际发生量 每半年 2. 生产用水 适时足量 1. 2 元/吨 实际供应量 每月 （2）土地使用权租赁协议 公司与南山集团公司于 2002 年 8 月 4 日签订了《土地使用权租赁协议》，协议规定： 南山集团公司将与公司生产有关的土地使用权，即公司下属的龙口市南山精纺呢绒总厂、 龙口市南山铝材总厂（含龙口市南山铝型材总厂）、龙口市南山热电厂及公司收购的原龙 口南山铝业有限责任公司生产经营所占用的土地，租赁给公司使用，租赁总面积 128, 550. 60 平方米，每年租赁费为 276, 567. 80 元，租赁期限 10 年。 （3）房屋租赁协议 公司与南山集团公司于 1998 年 1 月 1 日签订房屋租赁协议，协议规定：将公司所属 龙口市南山精纺呢绒总厂生产经营有关的由南山集团公司享有所有权的房屋共 26, 204. 38 平方米租赁给公司使用，年租赁费 157 万元，租赁期限 30 年。 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 51 （4）商标使用权协议 公司与南山集团公司于 1999 年 1 月 1 日签订了商标使用权协议，协议规定：由公司 无偿使用由南山集团公司拥有所有权的“ 南山” 牌注册商标，协议有效期 30 年。 2、关联交易情况如下： （1）、公司向南山集团公司（包括其全资子公司）销售： 项目 2003 度 2002 年度 精纺织品 1, 299, 213. 59 10, 498, 058, 34 铝制品 21, 132, 434. 86 26, 823, 414. 82 电、汽 47, 357, 915. 18 107, 402, 121. 33 （2）、南山集团公司（包括其全资子公司）向公司销售： 项目 2003 度 2002 年度 水、污水处理 6, 245, 788. 90 5. 634, 820. 00 铝型材生产线租赁费 6, 666, 666. 67 纸箱 48, 863. 40 土地租赁费 276, 567. 80 276, 017. 40 房屋租赁费 1, 570, 000. 00 1, 570, 000. 00 铝棒、铝锭 109, 764, 045. 44 柴油 815, 479. 00 水、汽 4, 741, 763. 90 （3）、担保 截至 2003 年 12 月 31 日，南山集团公司为本公司担保借款 34, 400 万元。 （4）、公司 2003年度支付给高级管理人员的报酬为 1, 060, 862. 00元，2002年度为 952, 194. 00 元。 八、或有事项 截至 2003 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大或有事项。 2003 年年度报告 山东南山实业股份有限公司 - - 52 九、承诺事项 截至 2003 年 12 月 31 日，公司无需要披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项 截止审计报告日，公司无需要披露的资产负债表日后事项