600190_2001_锦州港_锦州港2001年年度报告_2002-03-18.txt

锦州港股份有限公司 二○ ○ 一年年度报告 董事长：张宏伟 二○ ○ 二年三月十六日 目 录 一、公司基本情况简介 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 2 二、会计数据和业务数据摘要 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 三、股本变动及股东情况 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 6 五、公司治理结构 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 8 六、股东大会情况简介 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 9 七、董事会报告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 11 八、监事会报告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 16 九、重要事项 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 18 十、财务会计报告 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 22 十一、备查文目录 ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 48 1 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 锦州港股份有限公司董事会 二○ ○ 二年三月十八日 2 一、公司基本情况简介 1、法定名称：中文：锦州港股份有限公司 简称：锦州港 英文：JINZHOU PORT CO.,LTD 缩写：JZP 2、法定代表人：张宏伟 3、董事会秘书：高鸿敏 联系地址：锦州经济技术开发区锦港大街一段 1 号 联系电话：86－416－3586462 联系传真：86－416－3582431 电子信箱：JZGDSHMS@MAIL.JZPTT.LN.CN 证券事务代表：齐文辉 联系电话：86－416－3586234 联系传真：86－416－3582431 电子信箱：JZGDSHMS@MAIL.JZPTT.LN.CN 4、注册及办公地址：锦州经济技术开发区锦港大街一段 1 号 邮政编码：121007 公司网址：HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM 电子信箱：JZCJHGA@MAIL.JZPTT.LN.CN 5、公司信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、香港《南华早报》 证 监 会指定网址：HTTP:/WWW.SSE.COM.CN 公司年报备置地点：本公司董事会秘书处 6、股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称和股票代码：A 股：锦州港 600190 B 股：锦港 B 股 900952 7、其他资料： 公司首次注册登记日期和地点：1993 年 2 月 9 日在锦州经济技术开发区注册 企业法人营业执照注册号：12060335-9-1 最近一次变更登记日期：2001 年 7 月 2 日 注册地点：锦州经济技术开发区 企业法人营业执照注册号：2107001100457 税务登记号码：辽国税锦开字 210701120603359 公司聘请的会计师事务所名称及办公地址 名 称：毕马威华振会计师事务所 办公地点：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 16 层 1608 室 3 二、会计数据和业务数据摘要 1、 本年度主要会计数据和业务数据 单位：人民币（元） 项目 2001 年度金额 利润总额 58,769,534 净利润 48,173,221 扣除非经常性损益后的净利润 47,387,463 主营业务利润 126,688,146 其他业务利润 2,175,268 营业利润 57,983,776 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 785,758 经营活动产生的现金流量净额 154,800,866 现金及现金等价物净增减额 -17,005,882 扣除的非经常性损益项目和金额 单位:人民币（元） 项 目 金 额 营业外收支净额 785,758 公司 2001 年度及上一年度国际会计报表与中国会计报表中除税及少数股东损益 后净利润及股东权益的差异如下： 单位:人民币（元） 净利润 股东权益 项目 2001 年 2000 年 2001 2000 根据中国会计制度计算之本公司 及其子公司已审计报表 48,173,221 90,827,451 1,406,028,346 1,357,855,125 国际会计准则之调整带来的影 响： －冲回已资本化为长期待摊 费用的上市费用之摊销额 5,957,017 1,421,350 -5,957,017 －其他 -40,569 -已宣派但尚未计提之现金股 利 63,100,000 载于国际会计报表 54,130,238 92,208,232 1,406,028,346 1,414,998,108 2、 前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币（千元） 2000 年度 1999 年度 项目 2001 年度 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 286,532 304,117 304,117 316,102 316,102 净利润 48,173 90,827 90,827 147,262 147,262 总资产 2,956,355 2,288,018 2,288,018 2,053,098 2,053,098 股东权益（不含少 数股东权益） 1,406,028 1,357,855 1,357,855 1,330,128 1,330,128 每股收益（摊薄） 0.05 0.14 0.14 0.23 0.23 每股收益（加权） 0.06 0.14 0.14 0.24 0.24 每股净资产 1.49 2.15 2.15 2.11 2.11 调整后的每股净资 产 1.46 2.09 2.09 2.07 2.07 每股经营活动产生的现 金流量净额 0.16 0.28 0.28 0.29 0.29 净资产收益率（摊薄） 3.4% 6.7% 6.7% 11.1% 11.1% 净资产收益率（加权） 3.5% 6.6% 6.6% 13% 13% 扣除非经常性损益后净 资产收益率(加权) 3.4% 6.6% 6.6% 11% 11% 4 3、报告其期内净资产收益率和每股收益 净资产收益率% 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 9 9. 2 0. 13 0. 16 营业利润 4. 1 4. 2 0. 06 0. 07 净利润 3. 4 3. 5 0. 05 0. 06 扣除非经营性损益后的净利润 3. 4 3. 4 0. 05 0. 06 4、报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币（千元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 631,000 253,903 136,018 36,216 300,718 1,357,855 本期增加 315,500 9,635 2,408 36,130 48,173 本期减少 63,100 252,400 期末数 946,500 190,803 145,653 38,624 84,448 1,406,028 变动原因 送转 转增股本 利润增加 利润增加 分红 利润增加 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，-） 本 次 变动前 配 股 送 股 公积金 转股 增 发 其 他 小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 140,000,000 56,000,000 14,000,000 210,000,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 228,000,000 91,200,000 22,800,000 342,000,000 3、内部职工股 92,000,000 36,800,000 9,200,000 138,000,000 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 460,000,000 184,000,000 46,000,000 690,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 24,000,000 6,000,000 90,000,000 2、境内上市的外资股 111,000,000 44,400,000 11,100,000 166,500,000 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 171,000,000 68,400,000 17,100,000 256,500,000 三、股份总数 631,000,000 252,400,000 63,100,000 946,500,000 2、股票发行与上市情况 ⑴公司前三年历次股票发行情况 经中国证监会证监发字［1999］46 号文核准，锦州港于 1999 年 5 月 7 日采用上 网定价发行方式向社会公开发行 6000 万股、每股面值 1.00 元的人民币普通股，发 行价格 4.05 元/股，其中向证券投资基金配售 600 万股，向一般投资者上网定价发 行 5400 万股。 经上海证券交易所上证上字[1999]032 号文批准，公司股票于 1999 年 6 月 9 日 在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“锦州港”，股票代码“600190”。 5 经公司申请，上海证券交易所批准，公司向证券投资基金配售的 600 万股于 1999 年 8 月 10 日上市流通。 ⑵经 2001 年 5 月 28 日召开的 2000 年度股东大会审议通过，以 2000 年 12 月 31 日总股本 631000000 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 4 股，并以资本公积金向 全体股东每 10 股转增股本 1 股。公司股份总数由期初的 631000000 股增加至 946500000 股。 ⑶1992 年 12 月 30 日，经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1992]93 号文批 准，本公司以定向募集方式设立，募集内部职工股 9200 万股，每股发行价格 1.00 元。 现存有内部职工股 13800 万股。 （二）股东情况介绍 1、本公司报告期末股东总数为 125195 户。 2、公司前十名股东持股及股份增减变动情况（截止 2001 年 12 月 31 日） 名次　股　东　名　称　 　期初数 报告期内增减 期末数（股） 股票种类 比例（%） 1 东方集团股份有限公司 171,210,000 85,605,000 256,815,000 法人股 27.13% 2 锦州港务局 105,000,000 45,000,000 150,000,000 国家股 15.85% 3 锦州石油化工公司 35,000,000 25,000,000 60,000,000 法人股 6.34% 4 辽宁省投资集团公司 27,000,000 13,500,000 40,500,000 法人股 4.28% 5 锦西炼油化工总厂 10,000,000 5,000,000 15,000,000 法人股 1.58% 6 锦州石化工程公司 9,800,000 4,900,000 14,700,000 法人股 1.55% 7 中国石油国际事业锦州公司 5,850,000 2,925,000 8,775,000 法人股 0.93% 8 辽宁省建设投资公司 3,020,000 1,510,000 4,530,000 法人股 0.48% 9 CBNY S/A PNC/SKANDIA SELECT FUND /CHINA EQUITY AC 0 3,470,119 3,470,119 B 股 0.37% 10 锦州碧海石油化工 有限公司 1,120,000 560,000 1,680,000 法人股 0.18% 注： (1)前 10 名股东中，第 1、4、5、6、7、8、10 名股东股份的变动是因公司在 2001 年度实施了 2000 年度的利润分配及资本公积金转增股本方案，即每 10 股送 4 股转 增 1 股。 第 2、3 名股东股份变化除上述原因外，锦州港务局还在 1999 年 3 月将持有的 国家股协议转让给锦州石化公司 500 万股（2000 年度“ 10 送 4 转增 1” 后为 750 万 股），过户登记手续在 2001 年下半年办理完毕。 第 9 名股东为 B 股股东，2000 年最后一个交易日该股东持有本公司 0 股股票。 (2)报告期内股份质押情况。东方集团股份有限公司分别在 2000 年 8 月 16 向中 国光大银行黑龙江分行新阳支行质押持有的本公司尚未流通法人股 1 亿股，贷款 2 亿元人民币（此笔贷款已到期偿还，尚未办理解除股份制押手续）；2000 年 9 月 1 日 6 向哈尔滨市商业银行地灵支行质押 3700 万股，贷款 7500 万元；2001 年 6 月 9 日向 哈尔滨市商业银行东莱支行质押 3750 万股，贷款 5000 万元。 (3)锦州石化工程公司、中国石油国际事业锦州公司为锦州石油化工公司全资子 公司。辽宁省建设投资公司是辽宁省投资集团公司全资子公司。 3、公司控股股东情况介绍 东方集团股份有限公司持有本公司法人股 256815000 股，占本公司总股本的 27.13%，为本公司第一大股东。该公司设立于 1992 年，注册资金 574,086,750 元， 其法定代表人为张宏伟先生。经营范围：商业银行、人寿保险；建材连锁超市；电 子商务；卫星网络通讯服务；港口交通；高新材料和房地产开发等。截至 2001 年底， 公司总股本为 57408.68 万股，其中，法人股 17228.99 万股，流通 A 股 40179.69 万 股。该公司控股股东为东方集团实业股份有限公司。 东方集团实业股份有限公司持有东方集团股份有限公司 31.97%的股份，成立于 1978 年，法定代表人张宏伟；注册资本 40,342 万元；经营范围：国际贸易、经济技 术合作、对外工程承包、劳务输出、金融、房地产开发销售、物业管理；高科技产 品开发、生产、销售；食品及农产品精深加工；资本经营、企业产权交易及重组等。 4、其他持股在 10%以上的法人股东情况 锦州港务局持有本公司 15000 万股国家股，占本公司总股本的 15.85%，为本公 司第二大股东，成立于 1991 年，注册资金 7000 万元，其法定代表人为白纯波先生。 经营范围包括港口营运、经济开发、外轮代理、外轮理货、工业、商业、服务业开 发经营。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 持股数 年初 年末 张宏伟 男 48 董事长 100000 150000 白纯波 男 54 副董事长 80000 120000 薛本基 男 48 董事、总裁 60000 90000 马恒骏 男 59 董事 60000 90000 关国亮 男 42 董事 60000 90000 陈青松 男 50 董事 0 0 陈本浩 男 60 董事 0 0 孙 辉 男 45 董事 60000 90000 张耀军 男 49 董事 60000 90000 郑合钊 男 57 监事会主席 80000 120000 马瑞卿 男 45 监事、总工程师 40000 60000 王 秘 男 50 监事 30000 45000 王克学 男 47 监事 0 0 7 刘 民 男 51 监事 30000 45000 杨洪斌 男 53 监事 0 0 孔丽艳 女 47 监事 0 0 葛伟光 男 39 副总裁、财务总监 40000 60000 于剑平 男 47 副总裁、董事会秘书 40000 60000 王继惠 男 52 副总裁 40000 60000 刘 钧 男 43 副总裁 0 0 梁河山 男 56 副总裁 0 0 任道玲 男 46 副总裁 0 0 张 辉 男 34 总会计师 0 0 何恩民 男 38 总经济师 40000 60000 本届董事、监事及高级管理人员任期三年，期限为 2001 年 5 月至 2004 年 5 月， 个别高级管理人员的任期可能会根据工作需要而调整。年度内所持股份变动原因为 公司在 2001 年 6 月实施了每 10 股送红股 4 股并以资本公积金转增 1 股的方案。 董事、监事在股东单位任职情况 董事长张宏伟任东方集团股份有限公司董事长；副董事长白纯波任锦州港务局 局长；董事马恒骏任锦州港务局副局长，董事关国亮任东方集团股份有限公司董事， 陈青松任锦州石油化工公司副总经理，陈本浩任中国石油锦州石化分公司副经理， 孙辉任辽宁省投资集团公司副总经理，张耀军任锦西炼油化工总厂厂长；监事王秘 任锦州港务局副局长，王克学任锦州石油化工公司副总会计师，刘民任辽宁省投资 集团公司副总经理，杨洪斌任锦西炼油化工总厂副总会计师。 2、年度报酬情况 本年度公司支付董事、监事、高级管理人员报酬 1067800 元，其中： 50000 元 以下的 1 人，50000—90000 元的 6 人，90000—100000 元的 3 人，100000 元以上的 2 人。金额最高的前二名董事报酬总额为 222700 元，金额最高的前三名高级管理人员 的报酬总额为 353400 元。 上述人员中，张宏伟、白纯波、刘庆余、陈青松、陈本浩、孙辉、张耀军、关 国亮、王秘、王克学、刘民、杨洪斌、任道玲不在公司领取报酬，分别在所任职的 单位领取报酬。 3、 董事、监事变动情况 报告期内，公司董事会、监事会实行换届。原董事冷述铁先生因董事会换届不 再担任公司董事，改选陈青松为公司董事。 公司原执行董事刘庆余先生因病去世。 （二）公司员工情况 公司在职员工总数 1019 人，其中行政管理人员 79 人，财务人员 23 人，商务人 员 46 人，工程技术人员 27 人，生产及其辅助人员 844 人。上述人员中，具有各类 专业技术职称人员 264 人，研究生以上学历 8 人，本科 117 人，大专 142 人，中专、 高中 473 人，初中以下 279 人。 8 五、公司治理结构 　　（一）公司治理情况 　　本着维护所有股东权益的原则，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》和中国证监会有关法规的要求，进一步完善法人治理结构、 建立现代企业制度、规范公司运作，具体表现在： 1、 充分保护股东权益 公司公平对待所有股东，中小股东享有平等地位，努力使所有股东通过中国证监 会指定的信息披露报纸、网站对法律、行政法规和公司章程规定的重大事项享有知 情权，通过参加股东大会等方式行使参与权；公司关联交易公平合理，一贯禁止公 司股东和内幕人员的内幕交易。 按照《上市公司股东大会规范意见》的规定和中国证监会沈阳证管办的要求，公 司于 2001 年度临时股东大会修订了《公司章程》的有关条款，通过了《股东大会议 事规则》，进一步规范了股东大会的召集、召开、议事规则和决策程序等事项。 2、 公司大股东行为规范 大股东未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；严格依法行使出 资人的权利，无利用其特殊地位谋取额外利益的情况发生。 3、董事会尽职履行了诚信勤勉义务 董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，认真执行股东大会的 决议，公平对待所有股东，公司重大事项由董事会集体决策。 公司严格按照公司章程规定选聘董事，报告期内经股东大会选举产生了第四届 董事会。董事积极参加有关法律法规学习，认真出席董事会议并明确、负责地发表 意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 公司第四届董事会第二次会议修订了《董事会议事规则》，确保董事会议规范、 高效和科学决策。实行出席会议的董事和记录人在会议记录上签字制度，妥善保存 了会议记录。 4、 充分发挥监事会的监督职能 公司监事会本着对股东负责的精神，加强对财务工作监督，广泛了解公司财务状 况，在投资决策、信息披露方面重视合规性检查，并通过列席董事会议、定期听取 经理层述职报告、参与年度业绩考核等形式对董事会、经理层的决策、经营进行了 有效监督，注重维护了全体股东的利益，促进公司规范运作。监事会还通过参与重 大合同审计、工程项目招投标等对公司重大事项运作过程进行监督。 公司监事会制定了《监事会议事规则》和《监事会工作条例》，明确监事会的职 责和议事程序，发挥监事会的监督作用，保证监事会的工作效率。监事会工作严格 按规定的方式和程序执行。监事会会议实行监事签名制度，会议记录由专人妥善保 存。 9 公司监事由具有企业管理、法律、财务专业知识的人员和员工代表担任，人数和 人员构成符合法律法规的要求。 5、 建立绩效评估和激励机制 公司已建立全体员工的薪酬与公司绩效及个人业绩相联系的激励机制，针对管 理人员、技术人员、操作人员等不同的岗位要求，形成系统的绩效评估办法，并且 得到了较好的实施和不断完善。 6、 关于相关利益者 公司能够充分尊重银行等债权人、公司员工、业务客户等其他利益相关者的合 法权益，共同推动公司持续、健康地发展。 7、 关于信息披露与透明度 公司董事会秘书负责信息披露工作和接待股东来访咨询；公司选定《中国证券 报》、《上海证券报》和香港《南华早报》为境内外信息披露报刊，分别以中、英两 种文字真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获 得信息。 （二）关于独立董事的有关情况 公司按照《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》的规定，正在选 定独立董事候选人，并修改章程相关条款，制定有利于发挥独立董事作用的工作细 则，以保证在 2002 年 6 月底之前建立独立董事制度。公司计划在设立独立董事后， 建立董事会的专门委员会，使公司在重大决策过程中增强科学性和预见性。 （三）与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况 公司与大股东在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，各自独立核算、独 立承担责任和风险，依法纳税。 （四）对高级管理人员的考评及激励机制建立、实施情况 公司根据董事会确定的年度工作目标和经济指标设定《高级管理人员年度岗位 目标责任书》，将指标分解落实到每个高级管理人员，建立了月、季、年度工作考核 方案并认真实施，年末由董事会会同监事会按照目标责任书对其进行年度业绩考核， 根据考核情况兑现年度报酬和奖惩。 六、股东大会情况简介 本报告期内召开 2000 年度股东大会年会一次，2001 年度临时股东大会一次。 （一）公司于 4 月 25 日向境内外发布公告通知，并于 2001 年 5 月 28 日在公司 所在地召开了公司 2000 年度股东大会。出席会议股东和授权代表 33 人，代表公司 股份 371,769,508 股，占公司总股本的 58.9%。其中 B 股股东及 B 股股东委托代表 2 人，代表股份 457,000 股，占公司总股本的 0.07%。符合《公司法》及《公司章程》 的规定。会议通过如下决议： 1、 通过董事会工作报告。 10 2、 通过监事会工作报告。 3、 通过公司 2000 年度财务决算及 2001 年度财务预算的报告。 4、 通过 2000 年度利润分配及资本公积金转增股本方案。经毕马威华振会 计师事务所审计，本公司 2000 年度实现净利润 90,827,451 元，提取 10％法定盈余公 积金 9,082,745 元，提取 5％法定公益金 4,541,373 元，提取 10％任意盈余公积金 9,082,745 元，加年初未分配利润 295,697,850 元，本年度可供股东分配利润 363,818,438 元。以 2000 年度末股本总额 631000000 股计算，每 10 股送红股 4 股，派发现金 1.00 元（含税），共分配股利 315,500,000 元，剩余 48,318,438 元转入下一年度。另以资 本公积金每 10 股转增股本 1 股。 5、 通过续聘毕马威华振会计师事务所为公司境内外财务审计机构的议案。 6、 通过受让彩虹集团公司持有的吉通通信有限责任公司股权的议案。 7、 选举马恒骏、白纯波、孙辉、刘庆余、关国亮、张宏伟、张耀军、陈本 浩、陈青松、薛本基为第四届董事会董事。 8、 选举王秘、王克学、刘民、杨洪斌、马瑞卿为股东代表出任的监事；公 司职代会推举孔丽艳、郑合钊为职工代表监事，组成第四届监事会。 9、 通过关于实行董事、监事津贴制度的议案。 上述决议刊登于 2001 年 5 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》和香港《南 华早报》。 （二）公司 7 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》和香港《南华早报》 上向境内外发布召开股东大会的通知，并在 8 月 6 日发布了推迟公告，2001 年 9 月 12 日公司在所在地召开 2001 年度第一次临时股东大会。出席会议股东和授权代表 17 人，代表公司股份 537, 652, 210 股（其中，B 股 0 股），占公司总股本的 56. 8%。符 合《公司法》及《公司章程》的规定。会议采取记名投票方式逐项审议表决，通过 如下决议： 1、通过《关于公司符合增发 A 股条件的议案》。 2、通过《公司前次募集资金使用情况的说明》。 3、逐项表决通过《关于公司申请增发新股的议案》，决定向中国证监会申请增 发不超过 2 亿股 A 股。 4、通过《关于提请临时股东大会授权董事会办理本次增发新股相关事宜的议 案》。 5、通过《关于本次新股发行前形成的未分配利润由增发后的新老股东共享的议 案》。 6、通过《本次增发新股募集资金用途和数额及项目可行性的议案》。决定本次 增发新股募集资金用于建设 5 万吨级成品油码头、3 万吨级油品化工泊位，建设 7#、 8#杂货泊位及配套堆场工程、航道浚深工程及围堰工程，购置苫垫资财、流动机械、 油管线排空惰性气体制造等，投资总额约 98060 万元。 11 7、通过《关于修改公司章程的议案》。 8、通过《股东大会议事规则》。 上述股东大会决议刊登于 2001 年 9 月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》香 港《南华早报》。 报告期内举行的年度股东大会上，董事会、监事会进行换届。原董事冷述铁因 工作需要不再担任董事，改选陈青松担任董事。 七、董事会报告 (一) 公司经营情况 1、主营业务范围及其经营状况 本公司属交通运输港口行业。锦州港是国家批准的一类对外开放港口，公司自 成立以来，业务量快速增长，2001 年完成吞吐量 1,110.2 万吨，比上年度增长 10.4%。 根据交通部综合计划司交通信息中心统计，在 2001 年全国沿海主要港口吞吐量最新 排名中，锦州港排名第 22 位。 锦州港主要为东北三省中部和西部、内蒙古东部、华北北部广大腹地提供货物 装卸、仓储及船货代理服务。本公司主营业务范围为港务管理、港口装卸、水运辅 助业、公路运输、物资仓储；成品油、化工产品、建筑材料、农副产品、钢材销售； 经营本公司自产产品及相关技术进出口业务；经营本公司生产科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商 品及技术除外）；经营进料加工和“ 三来一补” 业务。2001 年公司实现主营业务收入 286,532 千元，净利润 48,173 千元。 目前的主要装卸货种为原油、成品油、粮食、煤炭，散矿、化肥、木片、钢材、 化工产品、水产品，建筑材料等也占有一定比例，集装箱运输已初具规模。本公司 与腹地数十家企业建立了长期业务合作关系，同时锦州港与世界二十多个国家和地 区的港口通航。其中占公司主营业务收入 10%以上各货种所占比例、销售收入、销 售成本及毛利率如下： 货种 所占比率(%) 销售收入(千元) 销售成本(千元) 毛利率(%) 成品油 28.24 77,203 23,280 70 粮食 22.81 62,353 50,500 19 原油 17.88 48,873 19,700 60 煤炭 12.95 35,413 28,500 19.5 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ①锦州港货运船舶代理有限公司：公司目前唯一控股子公司。截止报告期末， 本公司持有锦州港货运船舶代理有限公司 70%股权。该公司注册资本为 1,000 千元， 经营范围为船舶代理、货运代理、货物仓储、公路运输等。2001 年末总资产 12,592 千元，实现营业收入 6,865 千元，净利润 1,633 千元。 ②锦州元成生化科技有限公司：该公司经营范围为玉米深加工及其产品销售。 本公司以土地使用权（30 年期限）折合 5063.8 千美元参股，拥有其 20%股权。目前 12 处于筹建阶段，预计 2002 年末开始投入试生产。 ③吉通通信有限责任公司：2001 年 4 月 24 日，本公司决定投资 588,800 千元受 让彩虹集团持有的吉通通信有限责任公司 29440 万股股权。11 月 24 日，签订再受让 彩虹集团持有的吉通通信有限责任公司 1980 万股股权的协议。由于国家正在对中国 电信进行重组，有关过户手续尚在办理之中。 ④锦州新时代集装箱码头有限公司：本公司投资 4,000 千元与中海码头发展有限 公司合资组建锦州新时代集装箱码头有限公司，拥有其 40%股权。该公司 2001 年 9 月注册成立，注册资本为 10,000 千元，经营范围为海上国际集装箱港口装卸和集装 箱内陆中转、仓储、堆存、拆装箱等集装箱相关业务。该公司租用本公司 5#集装箱 泊位及相关设施设备。 截至目前，本公司尚无单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以 上。 3、主要供应商、客户情况 本公司是提供交通基础设施服务的公司，无供应商。 本公司主要为东北三省中部和西部、内蒙古东部和华北北部广大地区的客户提 供货物装卸、仓储、运输及各项代理服务。前五名客户营业额合计占公司总营业额 的 42%。 4、经营中出现的问题与困难及解决方案 2001 年，在我国港口经济快速增长的同时，港口间的竞争也日益激烈。锦州港 处于环渤海港口群中，面临着来自多方面的压力。由于世界经济全面减速的影响， 锦州港外贸吞吐量增长幅度受到一定的抑制；东北地区连续干旱，使作为锦州港主 要货种的粮食吞吐量下降；周边港口竞争激烈，大连港、秦皇岛港正在为达到吞吐 量超亿吨的目标而努力，尤其是营口港加快上市步伐取得了新的发展空间，对锦州 港的市场占有份额及收费价格带来挑战。为适应市场竞争的需要并为今后的发展而 稳定货源市场，公司调整经营策略，增加了部分低收入和低收益的货源，并对部分 货种采取了降低费率的措施，致使公司主营业务收入降低近 17000 千元。同时，为 提升港口的综合能力，继续加大港口基础设施建设投资，工程竣工投产后，其固定 资产折旧及贷款利息停止资本化而转为财务费用等增加成本费用 26000 千元，在规 模效益没有完全形成的情况下，成本费用的大幅增加，加大了公司财务负担。 针对上述情况，公司采取了如下措施：一是继续实施大商务战略，通过全方位、 多渠道的调研开发，扩大货源腹地范围；调整市场开发思路，将油品和散杂货货源 作为主攻方向，实施重点突破，以弥补粮食货源不足；运用灵活的价格机制吸引新 货源，全年共开发新货源 200 万吨以上。二是通过技术及工艺革新、强化现场管理、 改善仓储设施等手段提高作业效率和作业质量，努力创建锦州港生产作业和服务质 量名牌。三是增强全员管理意识，通过强化考核、细化核算等手段压缩费用、降低 成本。四是加强资产管理，提高资产使用效率，降低资产使用费用，盘活低效资产。 五是进一步开发利用信息管理系统，基本实现企业管理智能化，提高工作效率和企 业管理现代化水平。六是运作了锦州新时代集装箱码头有限公司、锦州元成生化科 技有限公司、投资电信行业等合资合作项目，为公司的长远可持续发展创造条件。 （二）公司投资情况 13 1、报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的项目资金运用和结果说明： 单位:人民币（千元） 序号 承诺项目 项目进度 承诺资金投入 资金投入情况 剩余资金去向 1 4#杂增加集装箱功能 完成 30,140 37,900 2 购置拖轮一艘 完成 25,000 21,650 投入第一项 其中： (1)4 号杂货泊位增加接卸集装箱功能经公司董事会研究决定在 5 号杂货泊位进 行，目前已经完工并投入使用，由于公司未实行单泊位核算，故其实现的经济效益 体现在公司的综合效益中。 (2)购置拖轮一艘，于 2001 年 7 月份建造完毕并投入使用,该拖轮的投入使用， 主要是增强了港口的服务功能，其实现的经济效益体现在公司的综合效益中。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况的说明。 (1)本年度公司与中海集装箱码头有限公司合资组建了锦州新时代集装箱码头有 限公司。该公司于 2001 年 9 月 29 日成立并投入运营，主营业务为集装箱运输。公 司注册资本为 10,000 千元人民币。我公司以 4,000 千元人民币现金出资，占注册资 本的 40%。该公司经营期限为 25 年。 (2)本年度公司与长春大成实业集团有限公司、年丰投资（香港）有限公司合资 组建了锦州元成生化科技有限公司。我公司以土地使用权投资，占该公司的 20%股 权。该公司是以玉米为原料的加工企业，经营期限 30 年。 (3)本年度公司协议受让彩虹集团持有的吉通通信有限责任公司股权。应付受让 款 628,400 千元，已付款 340,000 千元，股权转让手续尚在办理中，暂在其他应收款 中列示。 (4)码头及其他工程 单位：人民币（千元） 项目 项目进度 资金投入情况 收益情况 西临堤及西围堰 正在建造 78,008 - 3#油品化工码头及工作船码头 正在建造 71,455 - 五港池及码头 正在建造 152,263 - 二港池及码头 正在建造 61,956 - （三）公司财务状况、经营成果 1、总资产：截止至 2001 年 12 月 31 日，公司的总资产为 2,956,355 千元，比上 年的 2,288,018 千元，增加 668,337 千元，增长了 29%，主要是本年度受让吉通公司 股权及增加固定资产投资所致。 2、长期负债：截止至 2001 年 12 月 31 日，公司的长期负债为 768,000 千元， 比上年的 242,100 千元，增加 525,900 千元，增长了 218%，主要是公司为了加快新 港池的开发建设等项目增加长期贷款所致。 3、股东权益：截止至 2001 年 12 月 31 日，公司的股东权益为 1,406,028 千元， 比上年的 1,357,855 千元，增加 48,173 千元，增长了 3.6%，是公司本年度实现净利 润增加所致。 14 4、主营业务利润：本年度公司实现主营业务利润为 126,688 千元，比上年的 166,267 千元减少了 39,579 千元，下降了 24%，主要是本年度公司承运的货种结构发 生了较大的变化，低收入、低收益的散矿、煤炭等货种所占比例增加，致使公司的 平均单位收入和利润下降。 5、净利润：本年度公司实现净利润为 48,173 千元，比上年的 90,827 千元减少 了 42,654 千元，下降了 47%，主要是主营业务利润下降所致。 （四）毕马威华振会计师事务所对公司 2001 年度财务进行审计后，出具了标准 的无保留意见的审计报告 （五）新年度的经营计划 2002 年，公司将坚持“ 全方位创新，大幅度提高盈利能力” 的指导方针，以适 应港口业务国际化为出发点，以全面提升港口核心竞争能力为目标，借助管理量化、 指标细化、快速调整等手段，充分利用各种资源优势，采取合作、联盟等方式，重 点扩大油品、化工和集装箱等货种的经营比重，实施公司资产重组，抓紧大项目运 作，积极稳健地推进运输贸易物流一体化业务，提高公司资产回报率。 1、强化以现代物流理念为指导的港口发展战略，加速锦州港现代物流和信息化 建设。通过优化货源结构、优化业务流程、引进合作伙伴、扩大对外联合等措施， 促进港口吞吐量的增长和效益提高。主营业务收入计划比上年提升 10%左右。 2、以实现建设油品大港和区域性枢纽港为发展目标，加快泊位及综合配套设施 的建设。确保 5 万吨油品泊位和 3 万吨油品化工泊位按计划工期建设，为 2003 年投 入使用奠定基础。年内完成进港航道浚深，适应船舶大型化的需要。 3、以人力资源管理为核心，以财务管理为重点，以技术和信息为保障，实现创 新管理，细化管理。通过打造人才平台，完善引进、升降、退出机制，落实岗位责 任制，进一步完善竞争机制、激励机制，营造“ 人本管理” 环境；以班组核算为载 体，完善内部核算体系，提高经济效益。 4、以实现公司可持续发展为目的，实施资产和业务重组。通过重组，优化资产 和业务结构，构建以投资、管理为主要职能的母公司和以港口生产经营、多式联运、 代理服务等业务为职能的子公司的企业集团架构，使公司资本构成、业务分工更加 合理，持续性发展能力进一步增强。 （六）董事会日常工作情况 报告期内公司共举行董事会议 7 次，会议情况及决议内容如下： ⑴2001 年 3 月 9 日，召开第三届董事会第十一次会议。会议通过如下决议：① 审议通过总裁工作报告。②通过公司 2000 年度财务决算及 2001 年度财务预算的报 告。③通过公司 2000 年度报告正文和摘要。通过公司 2000 年度利润分配预案及 2001 年度预计利润分配政策。④通过公司 2001 年度经营计划。⑤通过公司“ 十五”期间 港口建设规划。⑥通过公司 2001 年拟投资项目方案。⑦同意关于公司资产和业务重 组的初步方案，授权经营班子组织专项工作小组，研究制定切实可行的重组方案， 按照国家法律法规操作。⑧通过聘任高级管理人员的议案。聘任葛伟光为公司副总 裁兼财务总监，解聘其总会计师职务；聘任刘钧为公司副总裁，解聘其总裁助理职 务；聘任梁河山为公司副总裁；聘任张辉为公司总会计师。马恒骏因工作分工调整 15 不再担任公司副总裁职务。⑨通过公司高级管理人员实行年薪制的议案。⑩通过关 于召开公司 2000 年度股东大会的议案。决定于 6 月份召开公司 2000 年度股东大会， 审议通过有关报告、议案，并进行公司董事会、监事会的换届选举。上述②③项已 于 5 月 28 日举行的公司股东大会上获得通过。此公告刊登于 2001 年 3 月 13 日《中 国证券报》、《上海证券报》和香港《南华早报》。 ⑵2001 年 4 月 23 日，举行第三届董事会第十二次会议。会议通过如下决议： ①通过《关于受让彩虹集团公司持有的吉通通信有限责任公司股权的议案》。②决定 5 月 28 日召开公司 2000 年度股东大会。4 月 24 日，公司与彩虹集团签署转让协议， 协议规定，本公司出资人民币 58880 万元，以每股 2.00 元的价格受让彩虹集团持有 的吉通通信法人股股权 29440 万股。同时，董事会授权经营班子在条件成熟时增加 对吉通通信的投资比例，仍为吉通通信大股东之一。上述议案已被提交本公司 2000 年度股东大会审议并获批准。此公告刊登于 2001 年 4 月 25 日《中国证券报》、《上 海证券报》和香港《南华早报》。 ⑶2001 年 5 月 27 日，召开第三届董事会第十三次会议。会议通过决议如下： ①通过董事会工作报告。②责成经营班子对拟参股大连集装箱综合发展公司项目提 出进一步调研意见，提交董事会议审议。③通过公司“ 十五” 规划纲要，授权经营 班子在实施过程中，根据宏观形势及公司发展的需要进一步调整和完善。④通过关 于建立董事、监事津贴制度的议案。上述议案①④项分别在 5 月 28 日召开的公司 2000 年度股东大会上审议通过，公告刊登于 2001 年 5 月 29 日《中国证券报》、《上海证 券报》和香港《南华早报》。 ⑷2001 年 5 月 28 日，在股东大会上新当选的第四届董事会举行第一次会议， 会议通过如下决议：①选举张宏伟为董事长，白纯波为副董事长兼执行董事，刘庆 余为执行董事。②经董事长张宏伟提名，聘任薛本基为公司总裁；经总裁提名，聘 任葛伟光为副总裁兼财务总监，于剑平、王继惠、刘钧、梁河山、任道玲为副总裁； 马瑞卿为总工程师；张辉为总会计师；何恩民为总经济师。③聘任于剑平为董事会 秘书。此公告刊登于 2001 年 5 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》和香港《南 华早报》。 ⑸2001 年 7 月 13 日，举行第四届董事会第二次会议。会议审议通过《关于公 司符合增发 A 股条件的议案》、《公司前次募集资金使用情况的说明》、《关于公司申 请增发 2 亿股新股的预案》、《关于提请临时股东大会授权董事会办理本次增发新股 相关事宜的议案》、《关于本次新股发行前形成的未分配利润由增发后的新老股东共 享的议案》、《本次增发新股募集资金用途和数额及项目可行性的议案》、《关于修改 公司章程的议案》、《关于制定股东大会议事规则的议案》、《董事会议事规则》、《关 于召开 2001 年度第一次临时股东大会的议案》等议案并形成决议。上述议案分别在 9 月 13 日召开的临时股东大会上予以审议通过。此公告刊登于 2001 年 7 月 14 日《中 国证券报》、《上海证券报》和香港《南华早报》。 ⑹2001 年 7 月 27 日，公司举行第四届董事会第三次会议。会议决议如下：① 通过公司 2001 年度中期报告及摘要。②通过关于合资组建锦州中海集装箱码头公司 的议案。《公司中期报告摘要》和合资组建集装箱码头公司项目情况分别在 2001 年 7 月 31 日和 2001 年 8 月 21 日的《中国证券报》、《上海证券报》和香港《南华早报》 上予以披露。 16 ⑺2001 年 9 月 11 日，公司召开第四届董事会第四次会议。会议通过如下决议： ①审议通过公司根据中国证监会沈阳证管办对公司巡回检查提出的整改意见制定的 《锦州港股份有限公司整改方案》。②审议通过关于投资参与组建中国民族证券有限 责任公司的议案。③授权部分董事代表董事会签署在指定银行办理的每次人民币 10000 万元以下的贷款文件。④同意增加港口建设工程投资计划 7797 万元。⑤决定 聘请北京市众鑫律师事务所担任公司常年法律顾问。第②项决议的投资已在 2002 年 1 月 31 日召开的四届五次董事会上被取消。此公告刊登于 2001 年 9 月 13 日《中国 证券报》、《上海证券报》和香港《南华早报》。 （七）公司本年度分配预案及下一年度利润分配及资本公积金转增股本政策 1、 2001 年度分配预案 经毕马威华振会计师事务所分别根据中国会计准则和国际会计准则审计，本公 司 2001 年度的净利润分别为 48,173,221 元和 54,130,238 元，根据孰低原则，以中国 会计准则确认的净利润 48,173,221 元计算，提取 10％法定盈余公积金 4,817,322 元， 5％法定公益金 2,408,661 元，10％任意盈余公积金 4,817,322 元，加上上年度未分配 利润 48,318,438 元，2001 年度可向股东分配利润为 84,448，354 元。从公司持续发 展角度考虑，下一年度公司将加大港口工程建设力度，资金需求量大，因此董事会 拟定 2001 年度不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润留待 下一年度分配。 以上预案须提交 2001 年度股东大会审议通过。 2、2002 年度分配政策 董事会预计 2002 年度公司利润分配政策如下： （1）分配次数：2002 年度结束后分配利润 1 次。 （2）分配比例：公司 2002 年度实现净利润用于股利分配的比例为 30—50％； 2001 年公司未分配利润用于下一年度股利分配的比例为 20—40％。 （3）分配方式：以派发现金为主，现金红利占全部股利的比例为 100％。 3、2002 年度资本公积金转增股本预案 董事会预计公司下一年度暂不进行资本公积金转增股本计划。 以上 2002 年度利润分配及资本公积金转增股本政策需董事会以分配预案形式提 交股东大会审议通过后方能正式实施，且董事会可能根据公司发展和盈利情况作出 调整。 17 八、监事会报告 （一）监事会工作情况 报告期内监事会共召开七次会议，主要内容如下： 1、2001 年 3 月 9 日召开第三届监事会第九次会议，会议决议如下： （1） 审议并通过公司总裁工作报告； （2） 审议并通过公司 2000 年度财务决算及 2001 年度财务预算的报告； （3） 审议并通过公司 2000 年度报告正文和摘要； （4） 审议并通过公司 2000 年度利润分配预案及 2001 年度利润分配政策； （5） 审议并通过公司 2001 年度经营计划； （6） 审议并通过“ 十五” 期间港口建设规划； （7） 审议并通过投资组建锦州元成生化科技有限公司的议案； （8） 审议并通过关于公司资产和业务重组的议案； （9） 审议并通过关于聘任高级管理人员的议案； （10） 审议并通过公司高级管理人员实行年薪制的议案； （11） 审议并通过关于召开公司 2000 年度股东大会的议案。 会议决议公告刊登于 2001 年 3 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》、香 港《南华早报》。 2、2001 年 5 月 27 日召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了监事会工作 报告。 3、2001 年 5 月 28 日召开第四届监事会第一次会议，会议选举郑合钊先生为公 司第四届监事会主席。会议决议公告刊登于 2001 年 5 月 29 日的《中国证券报》、《上 海证券报》、香港《南华早报》。 4、2001 年 7 月 13 日召开第四届监事会第二次会议，会议决议如下： （1） 审议并通过关于公司符合增发 A 股条件的议案； （2） 审议并通过公司前次募集资金使用情况的说明； （3） 审议并通过关于申请增发不超过 20000 万股 A 股的方案； （4） 审议并通过关于提请临时股东大会授权董事会办理本次增发新股相关事 宜的议案； （5） 审议并通过关于本次新股发行前形成的未分配利润由增发后的新老股东 共享的预案； （6） 审议并通过本次增发新股募集资金用途和数额及项目可行性的议案； 18 （7） 审议并通过关于修改公司章程的议案。 会议决议公告刊登于 2001 年 7 月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》、香港 《南华早报》。 5、2001 年 07 月 27 日召开第四届监事会第三次会议，会议决议如下： （1） 审议并通过公司 2001 年度中期报告； （2） 审议并通过关于合资组建锦州中海集装箱码头公司的议案； （3） 审议并通过关于重组高天地铁公司的议案； （4） 对公司上半年的运作情况和经营决策等形成独立意见。 会议决议公告刊登于 2001 年 7 月 31 日的《中国证券报》、《上海证券报》、香港 《南华早报》。 6、2001 年 9 月 11 日召开第四届监事会第四次会议，会议决议如下： （1） 审议并通过公司按照沈阳证管办整改意见制定的整改方案； （2） 审议并通过投资参与组建中国民族证券有限责任公司的议案； （3） 审议并通过关于授权部分董事代表董事会签署贷款文件的议案； （4） 审议并通过关于增加工程投资计划的议案； （5） 审议并通过关于聘请众鑫律师事务所为公司法律顾问的议案； （6） 审议并通过修改后的监事会议事规则。 会议决议公告刊登于 2001 年 9 月 13 日的《中国证券报》、《上海证券报》、香港 《南华早报》。 7、2001 年 12 月 15 日、16 日召开第四届监事会第五次会议，会议听取并审议 公司高级管理人员 2001 年工作述职报告；听取公司部分部门第一责任人 2001 年工 作汇报；审议并通过监事会工作暂行条例，形成会议纪要。 （二）监事会对公司 2001 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 监事会严格按照国家法律、法规和公司章程对公司经营运作情况进行监督，认 为公司股东大会和董事会召开程序和决议事项合法合规；董事会对股东大会决议执 行情况和总裁班子对董事会决议执行情况及时、准确；公司进一步完善了内部控制 制度；公司董事、总裁及其他高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务状况进行了监督和检查，认 为公司 2001 年财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。毕马威华 19 振会计师事务所所出具的审计意见客观、公正。 3、公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更。 4、公司未发生收购、出售资产的交易，未发生内幕交易，未发生有损害股东权 益或造成公司资产流失的情况。 5、公司的关联交易是依法按照合同公平进行的，未损害公司及股东利益。 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）关联交易 1、存在控制关系的关联方 东方集团股份有限公司，本公司之最大股东，持有本公司 27.13%的股份，该公 司经济性质为股份制，法定代表人张宏伟，注册资本 574,086,750 元。 2、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 东方集团实业股份有限公司(“ 东方实业” ) 本公司最大股东，即东方集团股份有限 公司之控股公司 东方集团财务有限责任公司 东方实业之子公司 东方家园有限公司 东方集团之子公司 中国石油锦州石油化工公司 本公司股东 中国石油国际事业锦州公司 本公司股东 中国石油锦西炼油化工总厂 本公司股东 锦州港务局 本公司股东 锦州港务局建筑安装工程公司 锦州港务局之全资子公司 3、关联交易 截至 2001 年 12 月 31 日止年度 占 2001 年度该类 交易的比例 截至 2000 年 12 月 31 日止年度 占 2000 年度该类 交易的比例 营业收入(注 a) 1,847,994 0.7% 93,203,424 30% 利息收入(注 b) 481,187 4% 886,679 9% 装卸及运输费用 (注 c) 10,782,270 24% 3,270,577 8% 土地租金支出(注 d) 458,000 18% 458,000 27% 借款及利息费用 (注 e) 305,800,000 20% - - 建筑安装支出(注 f) 4,360,561 1% 2,113,799 0.7% (a) 营业收入 营业收入系向中国石油国际事业锦州公司(“ 中石油锦州公司” )提供的装卸服务 而取得的收入。关联方交易中营业收入的大幅下降，系由于中国石油天然气集团公 20 司改组上市后，由于中国石油锦州石油化工公司、中国石油锦西炼油化工总厂和中 国石油国际事业锦州公司为未上市部分，仅为上市公司提供后勤服务。2001 年度本 公司与其上市部分即中国石油天然气股份有限公司在锦州市与葫芦岛市的子公司的 交易额为人民币 101,017,710 元，占全年销售收入的 35%。 (b) 利息收入 年利息率 2001 年 2000 年 东方集团财务有限责任 公司活期存款利息收入 0.99% 481,187 887,679 (c) 装卸及运输费用 装卸及运输费用系支付给锦州港务局附属运输车队的装卸及运输劳务费。 (d) 土地租金支出 于 2001 年间，本公司继续向锦州港务局租用土地，租金支出计人民币 458,000 元。 (e) 借款及利息费用 本公司于 2001 年 5 月至 8 月间及 2001 年 8 月至 12 月间，分别向东方财务有限 责任公司取得无息借款计人民币 100,000,000 元及 165,800,000 元。这些借款已于 2001 年 12 月 31 日前归还给东方财务有限责任公司。 于二零零一年十二月，东方家园有限公司代本公司向彩虹集团公司支付了为购 买其所持有的吉通通信有限责任公司股权而预付的款项人民币 40,000,000 元。 (f) 建筑安装支出 该支出系支付给锦州港务局建筑安装工程公司所承包工程的费用。 (g) 担保 本公司于二零零一年十二月三十一日的短期借款、长期借款中，共计人民币 847,000,000 元的银行借款已获得东方集团实业股份有限公司及锦州港务局提供的担 保。 另外，本公司于二零零一年十二月三十一日的长期借款中，计人民币 400,000,000 元的银行借款是东方集团将其持有的 169,000,000 股民生银行社会法人股股票做质押 为本公司担保而取得的。 （三）、重大合同及履行情况 1、重大合同 公司于 2001年 8月与锦州新时代集装箱码头有限公司签定设备租买合同，自2002 年 1 月 1 日起，本公司将于 2001 年 12 月 31 日帐面净值为人民币 21,738,535 元的本 公司拥有的、与集装箱码头有关的机器设备，在其剩余预计使用年限内，融资租赁 给新时代公司。另外，公司于 2001 年 8 月与新时代公司签定设施租赁合同，本公司 将于 2001 年 12 月 31 日帐面净值为人民币 133,197,815 元的集装箱码头及辅助设施 和后方堆场，自 2002 年 1 月 1 日起，经营租赁给新时代公司，租赁期为 20 年，前 十年租金如下表，自第十年起，租金价格由双方按照市场价格协商确定。 21 单位：人民币（千元） 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 第八年 第九年 第十年 1,000 1,000 1,000 1,000 3,000 3,150 3,310 3,470 3,650 3,830 2、委托理财 2000 年，公司与沈阳百富怡资产管理顾问有限公司、上海东豪投资咨询有限公 司分别签订了资产管理协议，委托对方管理资产合计 60,000 千元，期限为 1 年。上 述两项托管资金及理财收益已于 2001 年 6 月全部收回，共获得收益 5,221 千元。上 述两项委托理财事项，公司已在 2000 年度报告中予以披露；委托理财的回收及收益 情况已在 2001 年中报中予以披露。 （四）公司聘任毕马威华振会计师事务所担任公司境内外审计机构。报告年度内 应支付给毕马威华振会计师事务所费用如下，其中差旅费由本公司负担： 单位：人民币（元） 项目 2001 年 2000 年 应付财务审计费 869,400 715,260 应付其他费用 20,390 25,196 已付金额 586,520 740,456 未付金额 303,270 0 （五）本公司于 2001 年 8 月 6 日至 10 日接受了中国证监会沈阳证管办的检查， 根据沈阳证管办《关于对锦州港股份有限公司限期整改事项的通知》（沈证办上市字 [2001]43 号）提出的问题，于 2001 年 9 月 11 日举行第四届董事会第四次会议，逐 项讨论了《整改通知》中提出的问题，制定了整改方案，并于 9 月 13 日在《中国证 券报》、《上海证券报》和香港《南华早报》发布公告予以披露。至报告期末，公司 已按照整改方案修改了公司章程、解决了个别高级管理人员在股东单位任职问题， 对 2001 年度中期报告中的数据误差进行了更正，纠正了公司会计核算中存在的问题。 整改情况已通过了沈阳证管办的回访验收。 （六）其他重大事项 1、公司于 2001 年 3 月 9 日召开的第三届董事会第十一次会议，通过了锦州港 “ 十五” 期间港口建设规划，决定于 2003 年底之前，建设五万吨级成品油泊位、三 万吨级油品化工泊位、五万吨级杂货泊位和航道浚深工程。目前，五万吨级成品油 泊位、三万吨级化工泊位已经立项，工可研报告正待批复；五万吨杂货泊位工可研 报告和项目初步设计报告已得到批复。上述项目已于报告期内陆续开工。 2、本公司与香港富地石油控股公司于 2001 年 12 月 14 日在深圳签署意向书， 拟合资成立锦州港新世纪油品码头公司，共同经营锦州港油品化工码头并投资建设 锦州港第五港池。于 2001 年 12 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》和香港《南 华早报》发布公告予以披露。 3、公司于 2001 年 6 月 4 日在《中国证券报》、《上海证券报》和香港《南华早 报》刊登公告，实施 2000 年度利润分配和资本公积金转增股本方案（10 送 4 转增 1）， 公司总股本由 63100 万股增加到 94650 万股，于 2001 年 7 月 2 日办理注册资本变更 登记。 22 4、本公司 2001 年度临时股东大会通过拟申请增发不超过 2 亿股 A 股的议案， 报告期内，公司尚未向中国证监会报送申请材料。2002 年 3 月 16 日召开的第四届董 事会第六次会议已决定暂停申请增发并决定提请股东大会审议。 5、本公司按规定计算之应课税所得额的 33%缴纳所得税，财政返还相当于应纳 税所得额的 18%，实际税负为 15%，本公司所属子公司享受同一政策。 根据国务院《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》(国发[2000]2 号) 的规定，地方实行对上市公司企业所得税先按 33%的法定税率征收再返还 18%(实征 15%)的优惠政策，允许保留到 2001 年 12 月 31 日。自 2002 年 1 月 1 日起，本公司 不再享受财政返还应纳税所得额的 18%的优惠政策。经锦州市政府同意，锦州经济 技术开发区管委会以锦开管发[2002]11 号文件批复，在未来几年内给予本公司适当 财政补贴，其中 2001 年度给予 35000 千元，截止到披露之日，本公司尚未收到补贴 款。 6、中国加入 WTO 以后，将对公司经营产生重大而深远的影响。随着关税的进 一步降低，一些非贸易壁垒将被取消，公司将面临更加激烈的国际市场竞争。对内 外贸货物实行国民待遇，也将会导致内外贸货物港口使费趋于接近，从而使本公司 主营业务面临压力，将会对公司未来的经营业绩预期带来负面作用。与此同时，入 世也将完善和优化现有港口资源配置，使市场竞争从无序走向有序，使港口企业从 宏观经济发展中获得快速发展的机遇。预计锦州港未来油品、杂货吞吐量将会得到 持续增长，集装箱运输也将在近年内实现跨越式发展。随着锦州港基础设施的不断 完善，作为东北亚国际物流重要节点以及东北东部和西部、内蒙东部最便捷的进出 海口的区位优势将日益突出。公司将会充分利用优势，通过引进建设资金、引进先 进的港口管理经验和手段，不断提高企业的综合竞争能力，在新的一轮建设和发展 高潮中实现跨越式发展。 23 十 财务会计报告 （一） 审计报告 审计报告 KPMG-A(2002)AR No.0048 锦州港股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司二零零一年十二月三十一日的合并资产负债表及 二零零一年度的合并利润表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责。我们 的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中华人民共和国财政部 颁布的《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司 的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》 及《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司二零零一年 十二月三十一日的合并财务状况和二零零一年度的合并经营成果及合并现金流量， 会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 罗铮 中国北京建国门外大街 1 号 中国国际贸易中心 国贸大厦 2 座 16 层 1608 室 赵奇 邮政编码：100004 二零零二年三月十六日 （二）会计报表 包括公司报告期末及其前一个年度末的比较式资产负债表、该两年度的比较式 利润表及利润分配表、该年度的现金流量表。 24 资产负债表 编制:锦州港股份有限公司 年度:2001 年 12 月 31 日 单位: 人民币（元） 项目 注释 合并数 母公司 资产 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 3 463,101,754 480,107,636 461,237,680 476,515,229 短期投资 应收票据 4 11,889,922 2,050,000 11,253,922 1,750,000 应收股利 应收利息 应收帐款 5 133,505,735 166,955,082 133,474,978 167,807,645 其他应收款 6 401,187,791 96,813,510 400,789,239 107,417,729 预付帐款 5,534,154 10,112,390 5,534,154, 10,112,390 应收补贴款 存货 2(h) 4,471,996 1,445,837 4,455,361 1,437,886 待摊费用 3,789,222 5,745,242 3,677,520 5,734,304 一年内到期的长期 债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,023,480,574 763,229,697 1,020,422,854 770,775,183 长期投资： 长期股权投资 7 4,000,000 7,219,759 2,076,620 长期债权投资 长期投资合计 4,000,000 7,219,759 2,076,620 其中：合并价差 固定资产： 固定资产原价 8 1,555,092,283 1,179,909,058 1,548,912,349 1,177,892,886 减：累计折旧 8 182,185,849 145,036,349 181,351,757 144,843,156 固定资产净额 1,372,906,434 1,034,872,709 1,367,560,592 1,033,049,730 工程物资 594,840 602,776 594,840 602,776 在建工程 9 474,125,462 417,874,987 474,125,462 417,484,810 固定资产清理 固定资产合计 1,847,626,736 1,453,350,472 1,842,280,894 1,451,137,316 无形资产及其他资 产： 无形资产 10 54,757,225 32,321,821 54,757,225 32,321,821 长期待摊费用 11 24,746,969 31,624,447 24,661,307 30,718,095 其他长期资产 7,491,568 7,491,568 无形资产及其他 资产合计 79,504,194 71,437,836 79,418,532 70,531,484 递延税项： 递延税款借项 1,743,000 1,743,000 资产总计 2,956,354,504 2,288,018,005 2,951,085,039 2,294,520,603 25 负债和所有者权益: 流动负债： 短期借款 12 502,820,000 417,811,700 502,820,000 417,811,700 应付票据 应付帐款 13 3,844,624 2,804,618 3,339,121 2,515,392 预收帐款 14 25,294,644 11,077,102 24,034,366 9,757,673 应付工资 15 6,433,725 7,717,982 6,220,303 7,441,822 应付福利费 4,156,599 2,664,618 4,049,051 2,579,569 应付股利 16 9,276,725 72,376,725 9,276,724 72,376,725 应交税金 17(c) 13,477,787 16,225,381 12,617,953 16,152,162 其他应交款 54,036 132,704 46,814 130,258 其他应付款 18 137,020,598 86,309,304 136,040,946 96,401,267 预提费用 19 12,515,974 11,241,347 12,381,563 10,914,834 预计负债 一年内到期的长 期负债 12 66,100,000 58,500,000 66,100,000 58,500,000 其他流动负债 251,560 259,260 251,560 259,260 流动负债合计 781,246,272 687,120,741 777,178,401 694,840,662 长期负债： 长期借款 20 768,000,000 242,100,000 768,000,000 242,100,000 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 768,000,000 242,100,000 768,000,000 242,100,000 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,549,246,272 929,220,741 1,545,178,401 936,940,662 　少数股东权益 1,079,886 942,139 股东权益： 股本 21 946,500,000 631,000,000 946,500,000 631,000,000 减：已归还投资 股本净额 946,500,000 631,000,000 946,500,000 631,000,000 资本公积 22 190,802,769 253,902,769 190,802,769 253,902,769 盈余公积 23 184,277,223 172,233,918 183,986,384 171,789,602 其中：法定公益 金 38,624,552 36,215,861 38,567,384 36,126,998 未分配利润 24 84,448,354 300,718,438 84,617,486 300,887,570 外币报表折算差 额 其他权益 股东权益合计 1,406,028,346 1,357,855,125 1,405,906,638 1,357,579,941 负债和股东权益总 计 2,956,354,504 2,288,018,005 2,951,085,039 2,294,520,603 26 利润及利润分配表 编制: 锦州港股份有限公司 年度:2001 年度 单位: 人民币（元） 合并数 母公司 项目 注释 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月31 日 一、主营业务收入 25 286,532,272 304,117,165 279,667,175 298,483,607 减：主营业务成本 150,159,558 127,159,348 146,633,853 123,157,766 主营业务税金及附加 17b 9,684,568 10,691,193 9,338,065 10,397,741 二、主营业务利润 126,688,146 166,266,624 123,695,257 164,928,100 加：其他业务利润 2,175,268 1,289,984 2,548,068 1,289,984 减：营业费用 1,359,854 1,667,365 1,359,854 1,667,365 管理费用 43,348,890 34,233,550 43,348,890 34,233,550 财务费用 26 26,170,894 22,926,890 26,196,389 22,927,433 三、营业利润 57,983,776, 108,728,803 55,338,192 107,389,736 加：投资收益 40,569 1,143,139 750,687 补贴收入 营业外收入 2,119,719 467,948 2,119,719 467,948 减：营业外支出 1,333,961 377,578 1,333,961 377,578 四、利润总额 58,769,534 108,859,742 57,267,089 108,230,793 减：所得税 17a 10,106,396 17,710,568 9,093,868 17,443,910 少数股东损益 489,917 321,723 五、净利润 48,173,221 90,827,451 48,173,221 90,786,883 加：年初未分配利润 300,718,438 295,697,850 300,887,570 295,897,408 其他转入 六、可供分配的利润 348,891,659 386,525,301 349,060,791 386,684,291 减：提取法定盈余公积 23 4,817,322 9,082,745 4,817,322 9,078,688 提取法定公益金 23 2,408,661 4,541,373 2,408,661 4,539,345 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利归还投资 七、可供投资者分配的利润 341,665,676 372,901,183 341,834,808 373,066,258 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 23 4,817,322 9,082,745 4,817,322 9,078,688 应付普通股股利 63,100,000 63,100,000 转作股本的普通股股利 21 252,400,000 252,400,000 弥补累计亏损 八、未分配利润 24 84,448,354 300,718,438 84,617,486 300,887,570 27 现金流量表 编制: 锦州港股份有限公司 年度:2001 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 单位: 人民币（元） 项目 注释 合并报表 母公司报表 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 318,251,023 307,498,333 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 2,538,744 1,509,547 现金流入小计 320,789,767 309,007,880 购买商品、接受劳务支付的现金 98,226,961 94,908,848 支付给职工以及为职工支付的现金 20,176,686 20,136,447 支付的各项税费 33,343,212 31,027,796 支付的其他与经营活动有关的现金 14,242,042 19,134,926 现金流出小计 165,988,901 165,208,017 经营活动产生的现金流量净额 154,800,866 143,799,863 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 60,000,000 60,000,000 取得投资收益所收到的现金 5,221,401 5,221,401 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 1,833,746 1,833,746 收到的其他与投资活动有关的现金 6,617,290 6,591,795 收到定期存款利息收入 现金流入小计 73,672,437 73,646,942 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 468,595,584 456,192,921 投资所支付的现金 4,000,000 4,000,000 支付购买股权的预付款 300,000,000 300,000,000 现金流出小计 772,595,584 760,192,921 投资活动产生的现金流量净额 -698,923,147 -686,545,979 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 1,136,312,300 1,136,312,300 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,136,312,300 1,136,312,300 偿还债务所支付的现金 517,811,700 517,811,700 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 91,384,201 91,032,033 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 609,195,901 608,843,733 筹资活动产生的现金流量净额 527,116,399 527,468,567 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -17,005,882 -15,277,549 补充资料： 1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 48,173,221 48,173,221 　加：少数股东损益 489,917 计提的资产减值准备 6,787,563 6,800,000 固定资产折旧 39,095,760 38,454,861 无形资产摊销 962,498 962,498 长期待摊费用摊销 19,608,114 17,044,424 待摊费用减少（减：增加） 1,956,020 预提费用增加（减：减少） 388,977 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产损失（减：收益） 1,107,554 1,107,554 固定资产报废损失 财务费用 26,170,894 31,417,790 投资损失(减：收益) -5,750,634 28 递延税款贷项(减：借项) 存货的减少(减：增加) -3,026,159 -3,017,475 经营性应收项目的减少(减：增加) -1,803,949 -4,984,056 经营性应付项目的增加(减：减少) 14,890,456 13,591,680 其他 经营活动产生的现金流量净额 154,800,866 143,799,863 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 463,101,754 461,237,680 减:现金的期初余额 480,107,636 476,515,229 现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -17,005,882 -15,277,549 资产负债表附表 1： 资产减值准备明细表 单位：人民币（元） 项 目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 一、坏账准备合计 4,884,744 6,787,563 11,672,307 　　其中：应收账款 3,064,091 6,108,216 9,172,307 　　　　　其他应收款 1,820,653 679,347 2,500,000 二、短期投资跌价准备合计 　　其中：股票投资 　　　　　债券投资 三、存货跌价准备合计 242,308.00 242,308.00 　　其中：库存商品 　　　　　原材料 242,308.00 242,308.00 四、长期投资减值准备合计 　　其中：长期股权投资 　　　　　长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 　　其中：房屋、建筑物 　　　　　机器设备 六、无形资产减值准备 　　其中：专利权 　　　　　商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 29 ( 三) 会计报表附注 1 公司基本情况 锦州港股份有限公司（以下简称“ 本公司”）是一九九二年十二月三十日经辽宁 省经济体制改革委员会辽体改发[1992]93 号文件批准，依据中华人民共和国公司法 采取定向募集方式，由锦州港务局、中国石油大庆石油化工总厂、中国石油锦州石 油化工公司共同以净资产或现金认股而组建的股份有限公司。本公司于一九九三年 二月九日取得了由锦州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。本公司属于交 通运输企业，主要从事锦州港的营运及发展。 本公司的子公司为锦州港货运船舶代理有限公司，该子公司有关资料列示如下： 本公司占所 公司法定 实收及注册资本 本公司投资额 有者权益比例 成立日期 注册地 经营期限 代表人 主要业务 人民币 1,000,000 元 人民币 700,000 元 70% 1997 年 4 月 22 日 中国 7 年 薛本基 贸易及为 船主或货主 供代理服务 2 主要会计政策 本公司所采用的主要会计政策列示如下： (a) 会计制度 编制本合并会计报表所采用的主要会计政策是根据中华人民共和国财政部颁布 的《企业会计准则》以及《企业会计制度》及其他有关规定而制定的。 (b) 合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表是按照财政部财会字[1995]11 号《合并会计报表暂行规定》 编制的。 本合并会计报表包括了本公司及其子公司截至二零零一年十二月三十一日止年 度的会计报表。子公司是指由本公司控制的公司。控制是指本公司有权直接或间接 具有控制另一家公司的财务及经营政策，以从其业务取得利益。只有在本公司对子 公司具有控制权期间，其经营成果才反映在本公司的合并利润表中。少数股东应占 的权益和损益作为独立项目记入合并会计报表内。 当子公司所采用的会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计政 策对子公司报表进行必要的调整。合并时所有本公司与子公司间重大交易，包括的 本公司与子公司间未实现利润，及余额均已抵销。 本公司的子公司成立于一九九七年四月二十二日，且自子公司成立日至二零零 30 一年十二月三十一日止期间子公司经营业务较少，合并报表主要是指本公司的会计 报表，因而本公司会计报表与合并会计报表无重大区别。本公司董事会认为无须列 示未经合并的本公司会计报表。 (c) 会计年度 会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。 (d) 计帐基础和计价方法 本公司以权责发生制为基础记帐，计价方法为历史成本法。 (e) 记帐本位币及外币折算 本公司以人民币作为记帐本位币。外币交易按交易日中国人民银行公布的外汇 牌价中间价折合为人民币。货币性外币资产和负债按结算日中国人民银行公布的外 汇牌价折合为人民币，除有关兴建固定资产所借款项的外币折算差额在所兴建的固 定资产达到预定使用状态前予以资本化外，其他外币折算差额作为汇兑损益计入利 润表。 (f) 现金等价物 现金等价物指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投资。 (g) 坏帐准备 坏帐损失核算采用备抵法。备抵法是按期估计坏帐损失。坏帐损失的估计是首 先通过单独认定已有迹象表明回收困难的应收帐款，并根据相应不能回收的可能性 提取坏帐准备。对其他无迹象表明回收困难的应收帐款按帐龄分析及管理层认为合 理的比例计提坏帐准备。管理层认为合理的坏帐计提比例是根据以往经验确定的。 其他应收款的坏帐准备是根据应收款项的性质及相应回收风险估计而计提的。 (h) 存货 本公司存货主要为港口运营的辅助材料，分为维修用备品、备件及燃料两大类， 存货按实际采购成本入帐，在存货发出时，维修用备品、备件采用个别计价法；燃 料采用加权平均法核算。存货的价值按成本与可变现净值之较低者计算，按单个存 货项目计算的成本与可变现净值的差额计入存货跌价准备。可变现净值是根据存货 在资产负债表日后管理层根据当时市场情况作出的估计而确定的。 (i) 固定资产及在建工程 固定资产及在建工程以成本减累计折旧及减值准备记入资产负债表内。 31 与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括购建期间用借款进行 购建所发生的借款利息费用及有关汇兑损益，全部资本化为在建工程。 当所有必需的兴建工程已完成，即码头基础设施或辅助设备能够投入使用，则 码头基础设施或辅助设备视为已经开始投入使用并转入固定资产。 本公司固定资产按直线法计提折旧，即固定资产原值减去预计残值后除以预计 使用年限。预计残值率为 3%(土地除外)，各类固定资产的预计使用年限分别为： 码头及辅助设施 50 年 机器及设备 14-18 年 房屋建筑物及仓库堆场 25-45 年 办公设备及其他设备 3-14 年 运输工具 12-18 年 土地使用权 50 年 在建工程不计提折旧。 (j) 无形资产 无形资产以成本减累计摊销及减值准备记入资产负债表内。无形资产的成本按 直线法摊销，合同或法律规定年限的，按合同规定的受益年限与法律规定的有效年 限的较短者摊销。合同与法律均没有规定年限的，按受益期，一般为 10 年摊销。 (k) 长期股权投资 本公司的长期股权投资在占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20%以上，或 虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；占被投资企业有表决权资本 总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算； 占被投资企业有表决权资本总额 50%以上或占有实际控股地位的，按权益法核算投 资收益并编制合并会计报表。 处置或转让长期股权投资按实际取得的价款与帐面价值的差额计入利润表。 如果由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于帐面价 值时，按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额计提长期投资减值准备。 (l) 长期待摊费用 长期待摊费用指本公司已经支出，但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费 用，主要包括港内堆场辅助材料、大修理费用及本公司一九九九年发行 A 股时的上 市费用。除 A 股上市费用外，其他长期待摊费用按费用项目的受益期限按直线法分 期摊销。 32 A 股上市费用在截至二零零零年十二月三十一日以前的会计期间按《股份有限 公司会计制度》的规定，自一九九九年六月起在五年内按直线法摊销。根据本公司 及其子公司于二零零一年一月一日起执行的《企业会计制度》的规定，A 股上市费 用应在不超过两年的期限内平均摊销。此会计政策的变更应采用未来适用法予以调 整，因此，本公司将 A 股上市费用于二零零零年十二月三十一日的摊余价值在二零 零一年年内摊销并全部计入当年的利润表中。 (m) 主营业务收入 主营业务收入指本公司经营按照营业执照上规定的主营业务内容所发生的营业 收入。 主营业务收入在完成劳务，同时收取货款或取得索取价款凭据时予以确认。 (n) 借款费用 借款费用是指因借款发生的利息支出及汇兑差额。与购建固定资产有关的借款， 在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前发生的借款费用计入有关固定资产的 购建成本；其他借款费用在发生期间计入当期财务费用。 (o) 所得税 所得税是按照纳税影响会计法计提。所得税是与本期收入相关的费用，按本期 的收入和费用计算的。 递延税项是按资产负债表负债法计算所作出的准备。该法是按财务报告内帐面 金额与计税金额之间的暂时性差异计算。如果最初确立资产或负债时所产生的差异 并不影响按会计或税法计算的利润或亏损，这些差异则不包括在内。 预期可在未来抵减应纳税收入的税务亏损(在同一法定纳税单位及司法管辖区内) 会用来抵销递延税项负债。当递延税项资产相关的税务利益不能实现时，该递延税 项资产净额将相应减少至其预期可实现数额。 (p) 经营租赁 经营租赁付款按相关租赁期以直线法记入利润表。 (q) 退休福利 本公司退休计划的应付供款是根据计划所规定的供款额记入利润表。 (r) 资产减值准备 本公司对各项资产的帐面值会定期作出审阅，以评估可收回金额是否已跌至低 33 于帐面价值。当发生事项或情况变化显示帐面价值可能无法收回，这些资产便需进 行减值测试。若出现这种减值情况，帐面价值会减低至可收回金额。可收回金额是 以净售价与使用价值两者中的较高者计算。在确定使用价值时，由资产产生的预期 未来现金流量会折现至其现值。提取的资产减值计入当期利润表。 本公司在每个结算日评估是否有任何迹象显示在以前年度确认的资产减值可能 不再存在。假如用以确定可收回金额的估计有所改变而使减值减少，则资产减值准 备便会冲回，冲回的资产减值准备作为当期收益计入利润表。 (s) 利润分配 利润分配顺序如下： １弥补亏损 ２提取法定盈余公积 ３提取法定公益金 ４提取任意盈余公积 ５支付股利 根据本公司章程规定，法定盈余公积按公司税后利润的 10%提取，法定公益金 按公司税后利润的 5%~10%提取，当法定盈余公积累计达到公司注册资本的 50%以 上时，可不再提取。法定公益金、任意盈余公积的提取由董事会根据公司经营和发 展要求提出，并在股东大会决议通过后提取。 3 货币资金 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 人民币 人民币 现金 11,894 3,302 --------------- -------------- 银行存款 原币 折算汇率 原币 折算汇率 币种 美元 10,101,077 8.2738 83,574,304 12,190,428 8.2781 100,913,581 日元 52,226 0.08565 4,473 6,014,911 0.07373 443,455 人民币 319,668,562 302,264,965 ____________ ____________ 小计 403,247,339 403,622,001 ------------------ ---------------- 其他金融机构存款 东方集团财务有限责任公司 (注释 31) 59,842,521 76,482,333 ------------------ ---------------- 货币资金合计 463,101,754 480,107,636 =========== =========== 34 注：于二零零一年十二月三十一日，货币资金中有 6,011,988 美元定期存款为本 公司短期银行借款作质押。(参见注释 12) 4 应收票据 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 应收票据 11,889,922 2,050,000 ========= ========= 本公司及其子公司于二零零一年十二月三十一日的应收票据均为银行承兑汇票 且并未贴现。 5 应收帐款 本公司及其子公司应收帐款余额列示如下： 2001 年 占应收帐款 坏帐 计提 应收 2000 年 占应收帐款 坏帐 计提 应收 12月 31 日 总额的比例 准备金额 比例 帐款净额 12月 31 日 总额的比例 准备金额 比例 帐款净额 一年以内 84,682,493 59.35% - - 84,682,493 148,791,714 87.51% - - 148,791,714 一至二年 45,398,209 31.82% (4,289,865) 9.45% 41,108,344 19,586,516 11.52% (1,423,148) 7.27% 18,163,368 二至三年 10,969,123 7.69% (3,254,225) 29.67% 7,714,898 1,159,441 0.68% (1,159,441) 100.00% - 三年以上 1,628,217 1.14% (1,628,217) 100.00% - 481,502 0.29% (481,502) 100.00% - __________ _______ __________ __________ __________ _______ __________ __________ 合计 142,678,042 100% (9,172,307) 133,505,735 170,019,173 100% (3,064,091) 166,955,082 ========= ====== ========= ========== ========= ====== ========= ========= 于二零零一年十二月三十一日，上述应收帐款中含有的持本公司 5%(含 5%)以 上股份的股东单位的欠款，均已在注释 31 中予以披露。 于二零零一年十二月三十一日，本公司对帐龄为一至二年且于近一年内无正常 交易及正常还款的客户的欠款计提了 20%的坏帐准备。对于帐龄为二至三年且无明 显、确切的未来还款迹象的客户，本公司对其计提了 50%的坏帐准备。对帐龄超过 三年的应收帐款，因帐龄较长、收回的可能性较小，本公司全额计提了坏帐准备。 于二零零一年十二月三十一日，应收帐款前五名客户欠款合计人民币 58,579,282 元，占应收帐款总额 41%。 6 其他应收款 2001 年 占应收帐款 坏帐 计提 应收 2000 年 占应收帐款 坏帐 计提 应收 12月 31 日 总额的比例 准备金额 比例 帐款净额 12月 31 日 总额的比例 准备金额 比例 帐款净额 一年以内395,158,620 97.88% (500,000) 0.13% 394,658,620 90,707,436 91.96% - - 90,707,436 一至二年 4,311,585 1.07% - - 4,311,585 5,513,398 5.59% - - 5,513,398 二至三年 3,622,166 0.90% (1,404,580) 38.78% 2,217,586 1,857,549 1.88% (1,264,873) 68.09% 592,676 三年以上 595,420 0.15% (595,420) 100.00% - 555,780 0.57% (555,780) 100.00% - __________ _______ __________ __________ __________ _______ __________ __________ 合计 403,687,791 100% (2,500,000) 401,187,791 98,634,163 100% (1,820,653) 96,813,510 ========= ====== ======== ========= ========= ====== ========= ======== 35 于二零零一年十二月三十一日，上述其他应收款中含有的持本公司 5%(含 5%) 以上股份的股东单位的欠款，均已在注释 31 中予以披露。 于二零零一年十二月三十一日，本公司对帐龄超过二年且于近两年内无往来的其他应收款余 额，因考虑到对其收回的可能性较小，故全额计提了坏帐准备。 于二零零一年十二月三十一日，其他应收款余额中欠款金额最大的前五名单位 列示如下： 单位名称 所欠金额 说明 彩虹集团公司 340,000,000 (1) 锦州港务局 21,291,049 (2) 锦州市地方铁路局 11,725,636 (3) 锦州市经济技术开发区财政局 7,000,000 (4) 锦州元成生化科技有限公司 7,000,000 (5) __________ 合计 387,016,685 ========= 占其他应收款总额比例 96% 说明： (1) 经二零零一年五月二十八日召开的二零零零年度股东大会批准，本公司决定 以每股人民币 2.00 元的价格以现金 628,400,000 元，购买彩虹集团公司所持有的吉通 通信有限责任公司股权 314,200,000 股。本公司已分别于二零零一年四月二十四日及 二零零一年十一月二十四日与彩虹集团公司签定了股权转让合同书。截至二零零一 年十二月三十一日止，本公司已向彩虹集团公司预付了人民币 340,000,000 元。有关 股权转让的法律手续，因受中国电信行业重组事宜的影响，尚待有关政府部门的批 准。 (2) 应收锦州港务局款项系一九九六年因本公司规范化而产生的往来款项，根据 锦州港务局签出的还款协议，该等款项应于二零零二年底前结清。 (3) 应收锦州市地方铁路局款项为本公司铁路运输预付款。 (4) 此应收款项为锦州市经济技术开发区财政局向本公司的暂借款。 (5) 此应收款项为本公司之合营公司(尚未正式出资)的暂借款(见注释 7)。 7 长期股权投资 占被投资公司 被投资公司名称 投资金额 注册资本的比例 投资期限 主要业务 锦州新时代集装箱 人民币 4,000,000 40% 25 年 集装箱码 码头有限公司 头的运营 (“ 新时代公司” ) 36 本公司采用权益法核算上述长期股权投资。于二零零一年十二月三十一日，本 公司已投入股本人民币 4,000,000 元。 此外，截至二零零一年十二月三十一日，本公司正参与筹建锦州元成生化科技 有限公司(“ 元成公司” )。元成公司于二零零一年六月三十日领取了外经贸辽府资字 [2001]07009 号批准证书，主要从事对玉米深加工产品的生产和销售。本公司拟以于 二零零一年十二月三十一日帐面净值人民币 31,494,667 元的土地使用权按评估值出 资，持股 20%。元成公司投资期限 30 年。截至二零零一年十二月三十一日，元成公 司尚未正式办理工商登记手续，本公司尚未完成对拟投资的土地使用权的过户手续， 亦未列入长期股权投资项下。 8 固定资产 本公司及其子公司于二零零一年十二月三十一日固定资产的具体情况如下： 码头及 机器 房屋建筑物 办公设备 运输 辅助设施 及设备 及仓库堆场 及其他设备 工具 土地使用权 合计 原值 年初余额 731,974,442 182,427,068 185,224,285 8,340,325 61,824,778 10,118,160 1,179,909,058 本年购置 - 11,047,117 229,787 939,477 2,151,386 - 14,367,767 本年在建 工程转入 182,083,387 50,690,427 112,513,733 6,548,430 14,088,636 - 365,924,613 本年报废 - (70,000) - (54,400) (4,763,160) - (4,887,560) 因竣工决算对 已暂估入帐 成本的调整 (14,730,021) 30,908,207 (21,807,445) 5,672,211 (264,547) - (221,595) ___________ ___________ ___________ ______________________ ___________ ____________ 年末余额 899,327,808 275,002,819 276,160,360 21,446,043 73,037,093 10,118,160 1,555,092,283 累计折旧 年初余额 71,556,856 38,012,278 11,094,735 3,711,228 19,044,148 1,617,104 145,036,349 本年折旧 14,489,246 12,157,582 6,605,206 980,515 4,229,400 202,368 38,664,317 报废冲回 - (67,900) - (25,526) (1,852,834) - (1,946,260) 因竣工决算对 已暂估入帐 折旧的调整 (3,252,309) 6,557,275 (4,509,703) 1,730,003 (93,823) - 431,443 ___________ ___________ ___________ ______________________ ___________ ____________ 年末余额 82,793,793 56,659,235 13,190,238 6,396,220 21,326,891 1,819,472 182,185,849 帐面净值 年末余额 816,534,015 218,343,584 262,970,122 15,049,823 51,710,202 8,298,688 1,372,906,434 ========== ========== ========== ==================== ========== =========== 年初余额 660,417,586 144,414,790 174,129,550 4,629,097 42,780,630 8,501,056 1,034,872,709 ========== ========== ========== ==================== ========== =========== 37 根据本公司于二零零一年八月与新时代公司签定的设备租买合同，自二零零二 年一月一日起，本公司将于二零零一年十二月三十一日帐面净值为人民币 21,738,535 元的本公司拥有的、与集装箱码头有关的机器设备，在其剩余预计使用年限内，融 资租赁给新时代公司。另外，根据本公司于二零零一年八月与新时代公司签定的设 施租赁合同，本公司将于二零零一年十二月三十一日帐面净值为人民币 133,197,815 元的集装箱码头及辅助设施和后方堆场，自二零零二年一月一日起，经营租赁给新 时代公司，租赁期为 20 年。 9 在建工程 本公司及其子公司于二零零一年十二月三十一日的在建工程具体情况如下： 10 万吨油码 3#油及工 4#、5# 7#、8#、9# 头、25 万吨 西临堤、西围堰 作船码头 围堰回填 5#杂货改造 油码头 杂货码头 油码头及其他 合计 年初数 188,180,499 28,096,003 89,486,842 13,580,844 - 297,700 98,233,099 417,874,987 本年增加 31,423,650 43,359,456 60,757,505 24,314,539 1,940,951 61,658,073 198,720,914 422,175,088 (其中：利息资本化金额) 2,906,654 3,447,108 8,289,024 - 96,319 3,065,452 11,770,238 29,574,795 本年转入固定资产 (141,595,756) - (39,801,769) (37,895,383) - - (146,631,705) (365,924,613) ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ ___________ 年末数 78,008,393 71,455,459 110,442,578 - 1,940,951 61,955,773 150,322,308 474,125,462 ========== ========== ========== ========== ========== ========== ========== ========== 工程资金来源： 金融机构贷款 金融机构贷款 金融机构贷款 募股资金 金融机构贷款 金融机构贷款 金融机构贷款 及募股资金 工程进度： 部分已完工 正在建造 大部分已完工 已完工 正在建造 正在建造 正在建造 预算数： 86,680,000 95,397,800 - - 338,450,000 802,151,600 2,191,810,000 工程投入占预算的比例： 90% 75% - - 1% 8% 7% 于二零零一年度本公司用于确定利息资本化金额的加权平均资本化利率为 6.58%。 10 无形资产 本公司及其子公司的无形资产为土地使用权和财务软件，均为本公司自行购入。 本公司及其子公司于二零零一年十二月三十一日无形资产的具体情况如下： 38 财务软件 土地使用权 合计 原始金额 170,000 34,191,646 34,361,646 已摊销额 (2,834) (2,036,991) (2,039,825) __________ __________ __________ 年初数 167,166 32,154,655 32,321,821 本年增加 70,520 23,327,382 23,397,902 本年摊销 (35,880) (926,618) (962,498) __________ __________ __________ 年末数 201,806 54,555,419 54,757,225 ========= ========= ========= 财务软件的剩余摊销期限为 4 年。 列于无形资产项下的本公司拥有使用权的土地尚待开发，剩余摊销期限为 32 至 43 年。 根据本公司于二零零一年三月三十一日与年丰投资(香港)有限公司及长春大成实 业集团有限公司签定的合资合同，本公司决定以于二零零一年十二月三十一日帐面 净值 31,494,667 元的土地使用权出资，成立锦州元成生化科技有限公司(见注释 7)。 截至二零零一年十二月三十一日止，该土地使用权尚未办理过户手续，并仍作为本 公司的无形资产核算。 11 长期待摊费用 本公司及其子公司于二零零一年十二月三十一日长期待摊费用的具体情况如 下： 剩余摊 种类 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 销年限 堆场辅助材料 17,749,503 3,609,208 (9,662,981) 11,695,730 3 年 大修理费 6,945,519 8,397,613 (3,522,346) 11,820,786 2-5 年 A 股上市费用 5,957,017 - (5,957,017) - 注 2 其他 972,408 723,815 (465,770) 1,230,453 2-5 年 __________ __________ ___________ ___________ 合计 31,624,447 12,730,636 (19,608,114) 24,746,969 ========= ========= ========== ========== 注 1：上述长期待摊费用的摊销方式均为直线法。 注 2： A 股上市费用为本公司于一九九九年五月份发行 60,000,000 股 A 股时所 发生的上市费用中不可抵扣股本溢价的部分。其摊销方法在截至二零零零年十二月 三十一日以前的会计期间按《股份有限公司会计制度》的规定自一九九九年六月起 39 在五年内按直线法摊销。本公司及其子公司自二零零一年一月一日起施行《企业会 计制度》，A 股上市费用应在不超过两年的期限内平均摊销。此会计政策的变更应采 用未来适用法予以调整，因此，本公司将其于二零零一年一月一日的摊余价值计人 民币 5,957,017 元在二零零一年内全部计入利润表中。 12 短期借款、一年内到期的长期借款 2001 年 2000 年 借款类别 12 月 31 日 12 月 31 日 一年内到期 一年内到期 短期借款 的长期借款 短期借款 的长期借款 担保借款 432,820,000 62,180,000 338,111,700 50,000,000 信用借款 30,000,000 3,920,000 - 8,500,000 质押借款 40,000,000 - 79,700,000 - ____________ ____________ ____________ ____________ 502,820,000 66,100,000 417,811,700 58,500,000 =========== =========== =========== =========== 于二零零一年十二月三十一日，上述短期借款及一年内到期的长期借款均为人 民币借款，且均未逾期。 于二零零一年十二月三十一日，本公司及其子公司计人民币 117,120,000 元及人 民币 377,880,000 元的短期借款分别获得东方集团实业股份有限公司及锦州港务局提 供的担保。此外，本公司及其子公司以金额为 6,011,988 美元的定期存款存单为质押， 获得金额为人民币 40,000,000 元的短期借款。 13 应付帐款 于二零零一年十二月三十一日，应付帐款中不含有持本公司 5%(含 5%)以上股 份的股东单位的欠款。 14 预收货款 于二零零一年十二月三十一日，预收帐款中含有持本公司 5%(含 5%)以上股份 的股东单位的欠款均已在注释 31 中予以披露。 15 应付工资 于二零零一年十二月三十一日，本公司及其子公司应付工资余额为应付未付的 二零零一年度职工年终奖金。 40 16 应付股利 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 应付锦州港务局股利 - 10,500,000 应付东方实业集团股份有限公司股利 - 17,121,000 应付中国石油锦州石油化工公司股利 - 3,500,000 应付中国石油锦西炼油化工总厂股利 - 1,000,000 应付锦州石化工程公司 - 980,000 应付辽宁省投资集团公司 - 2,700,000 应付其他法人股股东股利 - 999,000 应付个人股股东股利 9,276,725 35,576,725 ___________ ____________ 合计 9,276,725 72,376,725 ========== =========== 于二零零一年十二月三十一日，应付个人股股东股利为本公司宣派股利后，个 人股股东尚未领取的股利。 17 税项 (a) 所得税 本公司及其子公司适用的所得税税率为 33%，实际所得税税负为 15%。 根据辽宁省人民政府一九九七年八月一日辽政[1997]130 号文件和锦州经济技术 开发区财政局一九九七年九月十七日锦开财政字[1997]12 号文件，自一九九八年一 月一日起，财政返还相当于本公司及其子公司应纳税收入的 18%。经锦州经济技术 开发区税务局的核定，本公司及其子公司直接以年应纳税所得额和 15%的比例计算 并缴纳年应纳所得税额。本公司及其子公司并没有收入来自中国境外，故并不需要 为中国境外的所得税作出准备。 根据国务院《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》(国发[2000]2 号) 的规定，地方实行对上市公司企业所得税先按 33%的法定税率征收再返还 18%(实征 15%)的优惠政策，允许保留到二零零一年十二月三十一日。从二零零二年一月一日 起，除法律和行政法规另有规定者外，企业所得税一律按法定税率(33%)征收。因此， 按照上述文件的规定，本公司及其子公司上述实际所得税税负 15%的政策保留到二 零零一年十二月三十一日。 (b) 主营业务税金及附加 本公司及其子公司按劳务收入的 3%或 5%交纳营业税。并按营业税的 3%交纳教 育费附加，按营业税的 7%交纳城市维护建设税。 41 (c) 应交税金余额列示如下： 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 应交所得税 1,991,402 12,486,507 应交营业税及城市维护建设税 2,217,747 3,707,298 应交增值税 206,984 31,576 应交个人所得税 9,061,654 - ___________ ___________ 合计 13,477,787 16,225,381 ========== ========== 此外，应交教育费附加余额在“ 其他应交款” 科目中列示。 应交个人所得税主要为本公司于二零零零年度利润分配中为个人股股东代扣代 缴的个人所得税。 18 其他应付款 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 应付关联公司款 (注释 31) 44,512,206 3,014,478 应付工程款 66,059,239 58,031,871 代收代付款 4,019,782 4,019,782 应付运费及装卸费 2,374,994 2,465,851 职工住房公积金 4,605,761 3,440,884 员工保证金 - 1,130,538 其他 15,448,616 14,205,900 ____________ ____________ 合计 137,020,598 86,309,304 =========== =========== 于二零零一年十二月三十一日，上述其他应付款中含有的持本公司 5%(含 5%) 以上股份的股东单位的款项，均已在注释 31 中予以披露。 19 预提费用 2001 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日 预提借款利息 10,797,921 9,912,271 其他 1,718,053 1,329,076 ____________ ____________ 12,515,974 11,241,347 =========== =========== 42 于二零零一年十二月三十一日，上述预提借款利息余额为预提的、即将在下年 支付的长、短期借款的应计利息。 20 长期借款 本公司及其子公司于二零零一年十二月三十一日长期借款的具体情况如下： 借款类别 2001 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 担保借款 352,000,000 222,180,000 信用借款 16,000,000 19,920,000 质押借款 400,000,000 - __________ __________ 合计 768,000,000 242,100,000 ========= ========= 于二零零一年十二月三十一日，上述长期借款均为人民币借款，且均未逾期。 于二零零一年十二月三十一日，本公司及其子公司计人民币 262,000,000 元和人 民币 90,000,000 元的长期借款分别获得东方集团实业股份有限公司及锦州港务局提 供的担保。另计人民币 400,000,000 元的长期借款是以东方集团股份有限公司持有的 169,000,000 股民生银行社会法人股股票为质押取得的。 21 股本 年初余额 本年增加数 年末余额 一、未上市流通股份 1 发起人股份 其中：国家持有股份 140,000,000 70,000,000 210,000,000 2 募集法人股份 228,000,000 114,000,000 342,000,000 3 内部职工股 92,000,000 46,000,000 138,000,000 __________ __________ __________ 未上市流通股份合计 460,000,000 230,000,000 690,000,000 --------------- --------------- --------------- 二、已上市流通股份 1 人民币普通股 60,000,000 30,000,000 90,000,000 2 境内上市的外资股 111,000,000 55,500,000 166,500,000 __________ __________ __________ 已上市流通股份合计 171,000,000 85,500,000 256,500,000 --------------- --------------- --------------- 三、股份总数 631,000,000 315,500,000 946,500,000 ========= ========= ========= 43 根据本公司于二零零一年五月二十八日召开的二零零零年度股东大会批准，本 公司二零零零年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：以截至二零零零年十二 月三十一日止的未分配利润中人民币 252,400,000 元，每 10 股送红股 4 股，另以资 本公积人民币 63,100,000 元，每 10 股转增股本 1 股，共计增加 315,500,000 股(每股 面值 1 元)，共计新增注册股本人民币 315,500,000 元。毕马威华振会计师事务所已对 上述增资进行了验证并于二零零一年六月二十八日出具了验资报告(文号：KPMG- A(2001)CV No.0018 号)。 22 资本公积 资本公积包括本公司于一九九三年定向募集股本时收取的手续费净收入（经锦 州市经济体制改革委员会锦体改发[1997]27 号文确认及公司股东大会批准，将这部 分手续费列入资本公积），及本公司以每股价格 0.21 美元发行每股面值人民币 1.00 元的Ｂ股 111,000,000 股、以每股价格人民币 4.05 元发行每股面值人民币 1.00 元的 A 股 60,000,000 股所收到的全部发行收入扣除发行费用后，超过股本的部分。 如上注释 21 所述，经本公司二零零一年五月二十八日召开的二零零零年度股东 大会批准，本公司以资本公积计人民币 63,100,000 元以每 10 股转增股本 1 股，并经 毕马威华振会计师事务所验证。 资本公积于二零零一年度的变动情况列示如下： 2001 年 2001 年 2001 年 项目 1 月 1 日 转增股本 12 月 31 日 定向募集股本 手续费净收入 15,709,303 - 15,709,303 股本溢价 238,193,466 (63,100,000) 175,093,466 __________ __________ __________ 合计 253,902,769 (63,100,000) 190,802,769 ========= ========= ========= 23 盈余公积 根据本公司章程规定，法定盈余公积按公司税后利润的 10%提取，法定公益金 按公司税后利润的 5%~10%提取。公司法定盈余公积达到注册资本的 50%以上时， 可不再提取。法定公益金、任意盈余公积的提取由董事会根据公司经营和发展要求 提出，并在股东大会决议通过后提取。董事会建议二零零一年度法定公益金提取比 例为税后利润的 5%(2000 年: 5%)；任意盈余公积提取比例为税后利润的 10%(2000 年: 10%)，此议案尚未经股东大会最终批准。 44 盈余公积于二零零一年度的变动情况列示如下： 2001 年 2001 年 2001 年 项目 1 月 1 日 利润分配 12 月 31 日 法定盈余公积 72,431,718 4,817,322 77,249,040 公益金 36,215,861 2,408,661 38,624,522 任意盈余公积 63,586,339 4,817,322 68,403,661 __________ __________ __________ 合计 172,233,918 12,043,305 184,277,223 ========= ========= ========= 24 未分配利润 未分配利润的变动情况列示如下： 2001 年 2000 年 年初未分配利润 300,718,438 295,697,850 本年净利润 48,173,221 90,827,451 本年利润分配 提取盈余公积 (12,043,305) (22,706,863) 未分配利润转增股本 (252,400,000) - 派发现金股利 - (63,100,000) ____________ ____________ 年末未分配利润 84,448,354 300,718,438 =========== =========== 25 主营业务收入 主营业务收入主要指由提供港务管理、港口装卸及水运辅助业产生的收入，并 在扣除折扣后入帐。 主营业务收入列示如下： 2001 年 2000 年 油品收入 126,076,636 103,045,438 杂货收入 137,890,858 138,048,648 其他收入（注） 22,564,778 63,023,079 ____________ ____________ 合计 286,532,272 304,117,165 =========== =========== 注：其他收入为船方服务费、倒运费、铁路使用费等收入。 45 截至二零零一年十二月三十一日止年度，本公司前五名客户销售总额为人民币 120,542,277 元，占本公司全部销售收入的 42%。 26 财务费用 2001 年 2000 年 利息支出 37,879,336 32,988,343 减：利息收入 (11,838,691) (10,154,379) 汇兑损失 - 38,825 其他 130,249 54,101 ___________ ___________ 合计 26,170,894 22,926,890 ========== ========== 上述利息收入中包含有计人民币 5,221,401 元的委托投资收益。 27 退休金 本公司及其子公司根据《锦州市职工养老保险暂行规定》，参加基本养老保险， 向锦州市政府指定的社会保险机构缴纳养老保险费。缴纳标准以锦州市劳动局核定 的职工工资总额为基数提取，并在利润表中列支。 28 住房福利 根据辽宁省人民政府于一九九五年颁布的《辽宁省深化城镇住房制度改革实施 总体方案》（辽政发[1995]7 号）的有关规定，本公司及其子公司应按照职工工资总 额的 6%计提住房公积金，并分别存储到职工个人住房公积金帐户中，由锦州市政府 统一管理。 29 或有事项 于二零零一年十二月三十一日，本公司及其子公司无可预见的重大或有事项。 30 承诺事项 (a) 本公司及其子公司于二零零一年十二月三十一日的资本承担如下： 已授权 已签合同 但未签合同 但未做准备 合计 港口建设 754,935,000 47,632,000 802,567,000 受让彩虹集团公司持有的 吉通通信有限责任公司的股份 (见注释 6) - 288,400,000 288,400,000 投资锦州元成生化科技有限公司 (见注释 7) - 42,029,540 42,029,540 ____________ ____________ ____________ 合计 754,935,000 378,061,540 1,132,996,540 =========== =========== =========== 46 (b) 经营性租赁承担 按照本公司及其子公司于二零零一年十二月三十一日已签定的经营性租赁合同，需按下列时 限缴付最低租金： 一年以内 458,000 ======= (c) 本公司及其子公司于二零零一年十二月三十一日未有其他重大的承诺事项。 31 关联交易 (1) 关联方关系 (a) 存在控制关系的关联方 企业名称： 东方集团股份有限公司(“ 东方集团”) 注册地址： 哈尔滨市南岗区 主营业务： 商业银行、人寿保险业务；建材连锁超市；电 子业务、卫星网络通讯服务；港口交通；高新 材料和房地产开发等 与本企业关系： 本公司之最大股东，持有本公司 27.13%的股份 经济性质： 股份制公司 法定代表人： 张宏伟 注册资本： 574,086,800 东方集团股份有限公司于二零零零年八月分别受让了东方集团实业股份有限公 司、东方集团财务有限责任公司及东方国际经济技术合作公司所持有的本公司法人 股共计 256,815,000 股，成为本公司之最大股东。 (b) 不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 东方集团实业股份有限公司(“ 东方实业” ) 本公司最大股东，即东方集 团股份有限公司之控股公司 东方集团财务有限责任公司 东方实业之子公司 东方家园有限公司 东方集团之子公司 中国石油锦州石油化工公司 本公司股东 中国石油国际事业锦州公司 本公司股东 中国石油锦西炼油化工总厂 本公司股东 锦州港务局 本公司股东 锦州港务局建筑安装工程公司 锦州港务局之全资子公司 47 (2) 关联交易 截至 2001 年 占 2001 年度 截至 2000 年 占 2000 年度 12 月 31 日 该类交易 12 月 31 日 该类交易 止年度 的比例 止年度 的比例 营业收入(注(a)) 1,847,994 0.7% 93,203,424 30% 利息收入(注(b)) 481,187 4% 886,679 9% 装卸及运输费用(注(c)) 10,782,270 24% 3,270,577 8% 仓库用房及土地租金支出(注(d)) 458,000 18% 458,000 27% 借款及利息费用(注(e)) 305,800,000 20% - - 建筑安装支出(注(f)) 4,360,561 1% 2,113,799 0.7% (a) 营业收入 营业收入系向中国石油国际事业锦州公司(“ 中石油锦州公司” )提供的装卸服务 而取得的收入。关联方交易中营业收入的大幅下降，系由于中国石油天然气集团公 司改组上市后，由于中国石油锦州石油化工公司、中国石油锦西炼油化工总厂和中 国石油国际事业锦州公司为未上市部分，失去了生产及销售能力，仅为上市公司提 供后勤服务。二零零一年度本公司与其上市部分即中国石油天然气股份有限公司在 锦州市与锦西市的子公司的交易额为人民币 101,017,710 元，占全年销售收入的 35%。 (b) 利息收入 年利息率 2001 年 2000 年 东方集团财务有限责任 公司活期存款利息收入 0.99% 481,187 887,679 ========== ========== (c) 装卸及运输费用 装卸及运输费用系支付给锦州港务局附属运输车队的装卸及运输劳务费。 (d) 仓库用房及土地租金支出 于二零零一年间，本公司继续向锦州港务局租用仓库用房及土地，租金支出计 人民币 458,000 元。 (e) 借款及利息费用 48 本公司于二零零一年五月至八月间及二零零一年八月至十二月间，分别向东方 财务有限责任公司取得无息借款计人民币 100,000,000 元及 165,800,000 元。这些借 款已于二零零一年十二月三十一日前归还给东方财务有限责任公司。 于二零零一年十二月，东方家园股份有限公司代本公司向彩虹集团公司支付了 为购买其所持有的吉通通信有限责任公司股权而预付的款项人民币 40,000,000 元。 (f) 建筑安装支出 该支出系支付给锦州港务局建筑安装工程公司所承包工程的费用。 (g) 担保 本公司于二零零一年十二月三十一日的短期借款、长期借款中，共计人民币 847,000,000 元的银行借款已获得东方集团实业股份有限公司及锦州港务局提供的担 保。详见注释 12 及注释 20。 另外，本公司于二零零一年十二月三十一日的长期借款中，计人民币 400,000,000 元的银行借款是东方集团将其持有的 169,000,000 股民生银行社会法人股股票做质押 为本公司担保而取得的。 (3) 二零零一年十二月三十一日应收/（应付）关联方款项余额分析如下： 货币资金 应收帐款 其他应收款 其他应付款 预收款 中国石油锦州石油化工公司 - 676,173 - - - 中国石油国际事业锦州公司 - 1,300,023 - - - 锦州港务局 - - 21,291,049 - - 东方集团财务有限责任公司 59,842,521 - - - - 东方集团股份有限公司 - - 100,000 (3,249,889) - 中国石油锦西炼油化工总厂 - - - - (260,000) 锦州港务局建筑 安装工程公司 - - - (1,262,317) - 东方家园股份有限公司 - - - (40,000,000) - ____________ ____________ ___________ ____________ ____________ 合计 59,842,521 1,976,196 21,391,049 (44,512,206) (260,000) =========== =========== ========== =========== =========== 33 比较数字 为使两年数字能作出相应的比较，二零零零年度会计报表中的某些项目已进行 了重新分类。 49 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、总会计师、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 锦州港股份有限公司董事会 二○ ○ 二年三月十五日