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深圳大洋海运股份有限公司 SHENZHEN GREAT OCEAN SHI PPI NG CO. , LTD 二零零三年度报告全文 公司盖章 ： 董事长签名： 编制时间: 二 00 四年四月十七日 1 第一节 重要提示及目录 一、 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了无法发表意见的审计报告，本 公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长徐向红先生、财务负责人刘晓萍女士、会计主管黄智锋先生声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、目 录 第一节 重要提示及目录 1 第二节 公司基本情况简介 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 3 第四节 股本变动及股东情况 4 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 6 第六节 公司治理结构 8 第七节 股东大会情况简介 9 第八节 董事会报告 10 第九节 监事会报告 13 第十节 重要事项 15 第十一节 财务报告 22 第十二节 备查文件目录 22 2 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称: 深圳大洋海运股份有限公司 公司法定英文名称：Shenzhen Great Ocean Shi ppi ng Co. , Lt d 英文名称缩写：GOSCO 2、公司法定代表人：徐向红 3、公司董事会秘书：严中宇 联系地址：深圳市文锦中路 7 号深业大厦 806 室 联系电话：82201484 传真：82201581 电子信箱：yzy@vi p. 163. com 4、公司注册地址：深圳市深南中路电子科技大厦 A座 1805 室 公司办公地址：深圳市文锦中路 7 号深业大厦 806 室 邮政编码：518001 公司电子信箱：szdayang@ec- h. com 5、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、香港《大公报》 登载年度报告的中国证监会指定网站：HTTP: //WWW. cni nf o. com. cn 公司年度报告备置地点：公司秘书处 6、 公司股票上市地：深圳证券交易所 B股简称：ST 大洋Ｂ B股代码：200057 7、 其它有关资料： 公司首次注册日期和地点：1996 年 2 月 1 日，深圳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：企股粤深总副字第 400004 号 税务登记号码：440305192412404 公司聘请的会计师事务所名称及办公地址：深圳市鹏城会计师事务所有限公司，深 圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 。 第三节 会计数据与业务数据摘要 一、 2003 年度主要会计数据(单位:人民币) 3 项目 金额 利润总额 - 110, 420, 728. 68 净利润 - 110, 420, 728. 68 扣除非常性损益后的净利润 - 64, 420, 128. 68 主营业务利润 -- 其他业务利润 -- 营业利润 - 64, 420, 128. 68 投资收益 -- 补贴收入 -- 营业外收支净额外 - 46, 000, 600. 00 经营活动产生的现金流量净额 - 47, 722. 40 现金及现金等价物净增加额 - 47, 722. 40 注1:非经常性损益总额:营业外支出 - 46, 000, 600. 00 二、 截止报告期限末公司前三年主要会计数据及财务指标(单位:人民币元): 项目 2003年 2002年 2001年 主营业务收入 调整后 调整前 净利润 - 110, 420, 728. 68 - 32, 036, 802. 03 - 30, 571, 410. 77 6, 831, 495. 77 总资产 36, 368, 487. 28 93, 306, 051. 14 93, 306, 051. 14 115, 413, 856. 14 股东权益 - 200, 362, 350. 64 - 89, 943, 972. 32 - 89, 943, 972. 32 - 59, 372, 561. 55 每股收益 - 0. 558 - 0. 150 - 0. 15 0. 03 每股净资产 - 1. 012 - 0. 450 - 0. 45 - 0. 30 调整后的 每股净资产 - 1. 044 - 0. 740 - 0. 74 - 0. 68 每股经营活动产生 的现金流量净额 - 0. 0002 - 0. 12 - 0. 12 - 0. 03 净资产收益 率 55. 11% 33. 99% 33. 99% - 11. 51% 三、净资产收益率与每股收益指标： 2003年度 2002年度 2001年度 净资产收益 每股收益 净资产收益 每股收益 净资产收益 每股收 益 率(%) (元) 率(%) (元) 率(%) (元) 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权 4 摊薄 平昀 摊薄 平昀 摊薄 平昀 摊薄 平昀 摊薄 平昀 摊薄 平昀 主营业务 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 利润 营业利润 -- -- - 0. 33 - 0. 33 -- -- - 0. 15 - 0. 15 -- -- - 0. 10 - 0. 10 净利润 -- -- - 0. 56 - 0. 56 -- -- - 0. 15 - 0. 15 -- -- 0. 03 0. 03 扣除非经常 性损益后 的净利润 -- -- - 0. 33 - 0. 33 -- -- - 0. 15 - 0. 15 -- -- - 0. 10 - 0. 10 四、公司2003年度股东权益变动情况及主要原因（单位：股,元）： 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 198, 000, 000. 00 71, 690, 228. 16 8, 395, 715. 66 4, 197, 857. 83 - 372, 227, 773. 97 - 89, 943, 972. 32 本期增加 -- 2, 350. 36 -- -- -- 本期减少 -- -- -- -- - 110, 420, 728. 68 - 110, 418, 378. 32 期未数 198, 000, 000. 00 71, 692, 578. 52 8, 395, 715. 66 4, 197, 857. 83 - 482, 648, 502. 65 - 200, 302, 350. 64 变动原因 计提坏帐、预计负 债 计提坏帐、预计负 债 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、 公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，- ） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其 他 小 计 一、 未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、 已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 118，800，000 118，800，000 79，200，000 79，200，000 118，800，000 118，800，000 79，200，000 79，200，000 三、股份总数 198，000，000 198，000，000 二、股东情况： 5 1、报告期末，本公司股东总数为 8，915 户。 2、前十名股东持股情况（单位：股）： 名次 股东名称 本 期 末 持 股 数（股） 本 期 持 股 变 动增减 情况 （+- ） 持 股 占 总 股 本比例( %) 持 有 股 份 的 质 押 或 冻 结 情况 股份性质 1 江 西 江 南 信 托 投 资 股 份 有限公司 43, 023, 256 - - 21. 73 无 法人股 2 深 圳 市 东 鸥 集 团 有 限 公 司 32, 843, 721 - － 16. 59 司法冻结中 法人股 3 广 东 格 林 发 展有限公司 26, 516, 679 －－ 13. 39 司法冻结中 法人股 4 深 圳 市 东 方 吉 达 商 业 有 限公司 16, 416, 344 - － 8. 29 司法冻结中 法人股 5 许景新 1, 130, 349 1. 43 流通 B股 6 宋华 720, 075 0. 91 流通 B股 7 雷祖云 714, 700 0. 90 流通 B股 8 张国良 662, 800 0. 84 流通 B股 9 顾群 627, 000 0. 79 流通 B股 10 叶玲芬 549, 400 0. 69 流通 B股 3、法人股股东名址变动情况说明： 原法人股股东深圳市东方信达投资有限公司于 2003年 7月 24日更名为广东格林发 展有限公司，该司同时迁到广东省工商行政管理局直属分局注册，注册号为： 4400001901681，注册地址为：广州市东山区寺右新马路 111 至 115 号 1510 房。 4、股东控股情况说明: 2003 年 7 月 24 日，广东格林发展有限公司在更名迁址的同时，该公司的大股东深 圳市东鸥集团有限公司（以下简称东鸥集团）把持有该司的 55%股权中的 10%转让给深 圳市旺远实业发展有限公司，东鸥集团仍然拥有广东格林发展有限公司 45%股权，因此， 东鸥集团还是本公司的第一大股东。 5、股东所持股份冻结情况： 2003 年 7 月 11 日，广东格林发展有限公司和深圳市东方吉达商业有限公司为深业 （深圳）工贸发展有限公司（以下简称深业工贸）向上海浦东发展银行深圳分行贷款提 供连带担保，后因深业工贸没有偿还贷款，上海浦东发展银行深圳分行向深圳市中级人 民法院起诉，要求广东格林发展有限公司和深圳市东方吉达有限公司承担连带责任，同 时于 2003年 7月 11日对该两股东持有本公司的法人股 26, 516, 679股和 16, 416, 344股 采取司法冻结，在报告期末，该股权仍未解冻。 本公司第一大股东深圳市东鸥集团有限公司因与浙江东风塑料机械厂买卖合同纠 纷，其所持有的本公司法人股 2400000 股于 2002 年 6 月 10 日遭到司法冻结；因与国通 证券股份有限公司股权转让纠纷，其所持有的的本公司法人股 25443721 股已于 2002 年 7 月初遭到司法冻结，该公告刊登在 2002 年 7 月 6 日的《证券时报》和香港《大公报》 上；因与深圳市勘察研究院合同纠纷，其所持有的本公司法人股 5000000 股于 2002 年 6 8 月 23 日遭到司法冻结，在该报告期末，上述股权仍未解冻。 三、 控股股东情况： 深圳市东鸥集团有限公司为本公司事实上的第一大股东。该公司成立于 1993 年 12 月 30 日，注册资金：8860 万元；法定代表人：吕志耘；主营：兴办实业，国内商业、 物资供销业、进出口业务等。 四、 其它持股 10％以上法人股东情况介绍： 1）江西江南信托投资股份有限公司为本公司的第一大股东。该司成立于 1991 年 8 月 27 日，注册资金为 21205 万元，法定代表人：吴光权，主营：信托存款、贷款和投 资，委托存款、贷款和投资，有价证券业务代理，担保与见证，外汇信托存款、放款、 投资，外汇担保资信调查等。 2）格林发展有限公司成立于 2000 年 4 月 21 日，注册资金：2000 万元；法定代表 人：吴运广，主营：兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 经济信息咨询（不含限制项目）。 五、 前十名股东的关联关系或一致行动说明： 本公司前十大股东中，深圳市东鸥集团有限公司持有广东格林发展有限公司 45%的 股权。除此以外，未知本公司前十大股东之间存在关联关系。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况： 姓名 性 别 年龄 职务 任期起止 日期 在股东单位任职及任期 徐向红 男 34 董事长 20031223 20061223 任东鸥集团董事，2004 年 2 月—2005 年 2 月 曾庆群 男 35 董事 20011216 20041216 任东鸥集团公司总裁，2003 年 12 月- 2004 年 11 月 熊茵 女 36 董事 20021202 20051202 吕志耘 男 33 董事 20011216 20041216 任东鸥集团公司董事长，2003 年 12 月- 2006 年 11 月 王暨苹 男 38 董事 20021202 20051202 严中宇 男 29 董事 20021202 20051202 刘鸿玲 女 48 独立董事 20021202 20051202 李彩谋 女 57 独立董事 20010516 20040516 董艳 女 38 独立董事 20031118 20061118 7 王杰 男 45 监事 20031116 20061116 任东鸥集团公司副总经理， 2003 年 1 月- 2003 年 12 月 陈雄 男 32 监事 20030812 20060812 戴海鸿 女 33 监事 20031116 20061116 任东鸥集团公司项目部工程 师，2003 年 10 月- 2004 年 4 月 宋洁 女 28 监事 20011216 20041216 任东鸥集团公司项目部副经 理，2003 年 11 月- 20044 年 10 月 王静 女 24 监事 20031116 20061116 刘晓萍 女 36 财务负责人 20020619 20040619 注：以上董事、监事、高级管理人员概无持有本公司股票。 二、年度报酬情况：公司现任董事、监事、高级管理人员 2003 年度报酬总额为人 民币 20. 85 万元；金额最高的前三名董事的报酬总额 19. 46 万元；金额最高的前三名高 级管理人员的报酬总额 19. 46 万元。 独立董事的津贴及其它待遇: 2003 年 3 月 31 日, 公司 2002 年度股东大会审议通过 了《关于支付独立董事津贴的议案》，独立董事年度津贴为 2 万元人民币，出席公司董 事会、股东大会及按《公司法》《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用可在 公司据实报销。 公司董事、监事、高级管理人员共 15 人，报告期内在公司领取薪酬的 3 人（不含 独立董事），其中年度报酬在 3- 5 万元的 1 人，5- 10 万元 2 人。 现任董事吕志耘先生、曾庆群先生、熊茵女士、王暨萍先生不在公司领取报酬，监 事王杰先生、戴海鸿女士、宋洁女士不在公司领取报酬；以上人员都在本公司股东—— 深圳市东鸥集团有限公司领取报酬。 三、在报告期内离任及新任董事、监事、高级管理人员情况： 1、经公司 2003 年 2 月 27 日召开的 2003 年度第 1 次董事会审议通过了王杰先生《辞 去公司总经理职务的申请》，审议通过了聘请董事长吕志耘先生兼任公司总经理的议案。 2、经公司 2003 年 4 月 28 日召开的 2003 年度第 3 次董事会审议通过，同意罗晓庆 女士因工作变动辞去本公司财务总监职务的申请。 3、经公司 2003 年 11 月 18 日召开的 2003 年度第 7 次董事会审议通过，同意吕志 耘先生辞去公司总经理职务的申请；同意聘请徐向红先生为公司总经理；同意朱敏女士 辞去公司董事职务的申请；同意提名徐向红先生为公司董事候选人；同意杨彩琴女士辞 去独立董事的申请；同意提名董艳为公司独立董事候选人。 4、经公司 2003 年 12 月 22 日召开的 2003 年度第 8 次董事会审议通过，因董事长 8 吕志耘先生因调往东鸥集团高层任职，同意其辞去董事长职务的申请，同时推举徐向红 先生为公司董事长。 四、员工情况： 公司现有员工总计为 6 人，其中财务人员 2 人；行政及管理人员 4 人；员工中，大 专以上学历占 90%。 第六节、公司治理结构 一、公司治理结构情况： 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求， 不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关 上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。 二、独立董事履行职责情况： 2002 年 12 月 2 日召开的 2002 年度第一次临时股东大会通过了刘鸿玲为公司独立 董事以后，公司独立董事人数为三人，达到公司董事会总人数的三分之一。独立董事李 彩谋女士、杨彩琴女士（后来更改为董艳女士）、刘鸿玲女士出席了本公司 2003 年度召 开的董事会和股东大会，在维护公司整体利益和中小股东的合法权益方面发挥了积极作 用。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已实现完整的分开， 公司具备独立完整的业务及自主经营能力。 第七节 股东大会情况简介 一、报告期内，本公司召开了 2002 年度股东大会和二次临时股东大会。 1、2003 年度第一次临时股东大会情况简介： 2003 年 2 月 27 日，经公司董事会审议通过，公司在《证券时报》、香港《大公报》 上刊登了召开 2003 年度第一次临时股东大会的通知。2003 年 3 月 31 日，股东大会在 深圳市福田区电子科技大厦如期召开，到会的股东 4 人，代表股数 118, 800, 000 股，占 公司总股本的 60％。（其中内资股股东 4 人，代表股数 118, 800, 000 股；外资股股东 0 人，代表股数 0 股），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议： 审议并通过了解除对深业（深圳）工贸发展有限公司实施托管的《解除托管协议》。 在关联方股东深圳市东鸥集团有限公司、广东格林发展有限公司回避表决的情况下，同 意者代表股数 59, 439, 600 股，其中内资股 59, 439, 600 股，外资股婚 0 股，占出席会议 并有表决权股东代表的 100 %；反对 0 股； 弃权 0 股。 9 本次股东大会经广东星辰律师事务所郭艳芳律师现场见证并出具法律意见书，本 次股东大会决议及法律意见书已刊登在《证券时报》和香港《大公报》上。 2、2002 年度股东大会情况简介： 2003 年 4 月 17 日，本公司董事会审议通过，在《证券时报》和香港《大公报》刊 登了召开 2003 年度股东大会的通知。该次股东大会于 2003 年 5 月 20 日上午在深圳市 福田区电子科技大厦如期召开。到会的股东 5 人，代表股数 119, 427, 000 股，占公司总 股本的 60. 32％（其中内资股股东 4 人，外资股股东 1 人），符合《公司法》、《公司章 程》的有关规定。会议审议通过了如下决议： 一、 审议通过了公司 2002 年度审计报告； 二、 审议通过了公司 2002 年度董事会工作报告； 三、 审议通过了 2002 年度利润分配方案； 四、 审议通过了聘请 2002 年度会计师事务所的议案； 五、 审议通过了关于支付独立董事 2002 年度津贴的议案； 六、 审议通过了公司《2002 年年度报告》及《摘要》。 3、2003 年度第二次临时股东大会简介： 2003 年 11 月 18 日经公司董事会审议通过，公司在《证券时报》、香港《大公报》 上刊登了召开 2003 年度第二次临时股东大会的通知。2003 年 12 月 22 日，临时股东大 会在深圳市福田区电子科技大厦如期召开，到会的股东 5 人，代表股数 119, 420, 000 股， 占公司总股本的 60. 79％。（其中内资股股东 4 人，代表股数 118, 800, 000 股；外资股 股东 1 人，代表股数 627，000 股），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议通 过如下决议： 一、审议通过《公司章程修改案》； 二、审议通过了《董事会议事规则》； 三、审议通过了《朱敏女士辞去公司董事的议案》； 四、审议通过了《杨彩琴女士辞去公司董事的议案》； 五、审议通过了《增补徐向红先生为公司董事的议案》； 六、审议通过了《增补董艳女士为公司独立董事的议案》； 七、 审议通过了《袁九才先生辞去公司监事职务的议案》； 八、 审议通过了《免去李彬女士监事职务的议案》； 九、 审议通过了《增补王杰先生为公司监事的议案》； 十、 审议通过了《增补戴海鸿女士为公司监事的议案》。 本次股东大会经广东星辰律师事务所郭艳芳律师现场见证并出具法律意见书。本 次股东大会决议及法律意见书于 2003 年 12 月 23 日刊登在《证券时报》和香港《大公 报》上。 10 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况： 1、公司经营范围是港、澳及近洋航线的海上集装箱运输；蔬菜、水果、茶叶无 公害栽培技术及产品系列化开发。报告期内，公司原海运主业继续停顿，无主营业务收 入；2003 年 1 月 27 日公司董事会考虑到深业（深圳）工贸有限公司的股权、经营架构 及业务方向都将产生重大调整，托管费收入对本公司属于非主营收入，对公司的财务状 况不会产生根本性影响等原因，同意提前结束托管。 由于本公司财务费用较高，加之本公司在 2003 年度主要出于会计核算稳健性原 则，对台源信息、迈特兴华公司计提了预计负债及其它应收款计提坏帐准备。经深圳鹏 城会计师事务所审计，本公司 2003 年度实现净利润负 110, 420, 728. 68 人民币元，出现 了较大亏损。 2、经营中出现的问题与困难及解决方案: 面对公司主业全面停顿，无主营 业务收入，加之公司沉重的债务负担的不利局面，公司董事会及经营班子没有灰心丧气， 而是殚精竭虑，积极谋求债权人与大股东的支持，推动债务和资产重组工作的进行。 二、公司报告期内无募集资金及非募集资金的投资情况。 三、报告期内公司的财务状况、经营成果： 单位：人民币元 项 目 2003 年度 2002 年度 增减幅度 主要原因 总资产 36, 368, 487. 28 93, 306, 051. 14 - 61. 02% 对其它应收款计提较多的坏账准备及预 计负债 长期负债 - - - - - - - - 股东权益 - 200, 362, 350. 64 - 89, 943, 972. 32 - 322. 8% 本年度亏损 主营业务利润 - - - - - - - - 净利润 - 110, 420, 728. 68 - 32, 036, 802. 03 - 244. 7% 对其它应收款计提较多的坏账准备及预 计负债 四、对会计师事务所出具四点无法发表意见的审计报告所涉及事项的说明。 1、大洋公司原投入丁晴化工公司土地使用权的问题。因法院尚未对拍卖款项的划 分作出最终的裁决，所以公司无法就该笔账目作出处理。另外，经公司了解，2003 年 度，丁晴化工公司未办理工商年审，也无法取得函证。公司将进一步取得相关资料后再 进行处理。有关该事项于 2003 年 9 月 27 号已详细公告在《证券时报》及《大公报》上。 2、关于大洋公司为台源信息公司、迈特兴华公司提供担保的问题。台源信息公司 财务状况持续恶化。本公司无法与其取得联系，也无法就相关情况取得函证。公司依据 谨慎原则，就该笔担保金额全额计提负债。公司依据迈特兴华公司提供该公司 2003 年 度未经审计的会计报表显示，迈特兴华公司的财务状况恶化，且相关利息也停止支付， 公司依据谨慎原则，对该笔担保计提 80%的负债。 3、关于鹏港城公司货款的问题。公司根据公司的会计制度的规定，在账龄期在一 至二年的应收款，必须计提 20% 的坏账准备。公司将采取包括法律手段在内的一切手 11 段，尽全力追回该笔款项。 4、关于持续经营的问题。公司董事及高层领导清楚知道已经连续两年亏损，今年 是关健的一年，公司将继续保持与各主要债权人之间的联系与沟通，就债务重组方案进 行进一步的磋商，尽全力推进资产及债务的重组，争取 2004 年度实现重大资产重组， 彻底改变公司被动的经营局面。我们相信，在公司董事会与经营班子及全体员工的共同 努力下，随着公司债务及资产重组工作以及其它各项经营业务工作的逐步推进，公司一 定能顺利实现公司主导产业的转型，恢复公司的持续获利能力。 五、新年度的经营计划： 新的年度，公司仍将谋求各方股东的大力支持，努力推进债务重组及资产 重组工作的进度，力争与各方债权人达成债务重组协议，并在此基础上，实施公司重大 资产重组工作，促进公司的主营业务的转型和持续获利能力的恢复，确保公司各方股东 的利益。 六、董事会日常工作情况： 1、报告期内共召开董事会会议九次，具体情况如下： 1）2003 年 2 月 27 日，公司董事会在公司会议室召开 2003 年第一次会议， 审议通过了如下决议： ① 审 议 通 过 了 王 杰 先 生 《 辞 去 公 司 总 经 理 职 务 的 申 请 》。 ② 审 议 通 过 了 聘 请 董 事 长 吕 志 耘 先 生 兼 任 公 司 总 经 理 的 议 案 。 ③ 审 议 通 过 了 解 除 对 深 业 （ 深 圳 ） 工 贸 发 展 有 限 公 司 实 施 托 管 的 〈〈 托 管 解 除 协 议 〉〉： 公 司 董 事 会 考 虑 到 深 业 工 贸 的 股 权 、 经 营 架 构 及 业 务 方 向 都 将 产 生 重 大 调 整 ， 托 管 费 收 入 对 本 公 司 属 于 非 主 营 收 入 ， 对 公 司 的 财 务 状 况 不 会 产 生 根 本 的 实 质 性 影 响 等 原 因 ， 同 意 提 前 结 束 托 管 ， 报 请 公 司 股 东 大 会 审 议 。 ④ 审 议 通 过 了 提 请 召 开 公 司 二 00 三 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 ，审议关 于 终 止 托 管 的 议 案 。 决 定 于 2003 年 3 月 31 日 上 午 召 开 股 东 大 会 ， 具 体 安 排 另 行 通 知 。 2) 2003 年 4 月 17 日，公司董事会在公司会议室召开 2003 年第二次会议，审议 通过了如下决议： ①审议通过《公司 2002 年度审计报告》。 ②审议通过《公司 2002 年度董事会工作报告》。 ③审议通过公司 2002 年度利润分配方案。 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，本公司 2002 年度实现净利润负 30,571,410.77 人民币元。公司董事会决定公司 2002 年度，不进行利润分配，也不利用 资本公积金转增股本，报公司股东大会审议。 ④审议通过《关于聘请公司 2003 年度会计师事务所的议案》 公司 2003 年度，续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司境内财务审计机构， 12 报公司股东大会审议。 ⑤审议通过《关于支付独立董事 2002 年度津贴的议案》 公司拟分别向独立董事李彩谋女士、杨彩琴女士支付 2002 年度津贴人民币 2 万元 整，报公司股东大会审议。 ⑥审议通过公司《2002 年度报告》及其《摘要》。 ⑦审议通过《关于召开公司 2002 年度股东大会的议案》。 3）2003 年 4 月 28 日，公司董事会召开 2002 年第三次会议，审议通过了 如下决议： ① 审 议 通 过 了 本 公 司 《 二 00 三 年 度 第 一 季 度 报 告 》； ② 审 议 通 过 了 罗 晓 庆 女 士 因 工 作 变 动 原 因 辞 去 本 公 司 财 务 总 监 职 务 的 申 请 。 4）2003 年 8 月 12 日，公司董事会召开 2002 年第四次会议，审议并通过如下决 议： ①审议通过了《2003 年半年度报告全文》； ②审议通过了公司 2003 年中期利润分配方案：公司 2003 年上半年实现净利润人 民币- 379. 18 万元，公司 2003 年上半年不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股 本。 5）2003 年 9 月 28 日，公司董事会召开 2003 年第五次会议，审议并通过了如下决 议： ① 审议通过了公司《董事会议事规则》； ② 审议通过了公司《经理工作细则》； ③ 审议通过了公司《2003 年巡回检查整改报告》。 6）2003 年 10 月 29 日，公司董事会召开 2003 年第六次会议，审议并通过如下决 议： 审议通过了公司《2003 年第三季度报告》。 7）2003 年 11 月 18 日，公司董事会召开 2003 年第七次会议，审议并通过如下 决议： ①、审议并通过了《公司章程修改案》。 ②、审议并通过了《吕志耘先生辞去公司总经理职务的申请》。 ③、审议并通过了《聘请徐向红先生为公司总经理的议案》。 ④、审议并通过了《朱敏女士因工作变动原因辞去公司董事职务的议案》，报请公 司股东大会审议。 ⑤、审议并通过了《提名徐向红先生为公司董事侯选人的议案》，报请公司股东大 会审议。 ⑥、审议并通过了《独立董事杨彩琴女士因出国定居原因辞去公司独立董事的申 13 请》，报请公司股东大会审议。 ⑦、审议并通过了《提名董艳女士为公司独立董事候选人的议案》，报请公司 股东大会审议。 ⑧、审议并通过了《召开公司２００３年度第二次临时股东大会的议案》。 8）2003 年 12 月 22 日，公司董事会召开 2003 年第八次会议，审议并通过如下决 议： 鉴 于 董 事 长 吕 志 耘 先 生 将 调 往 东 鸥 集 团 高 层 任 职 ， 其 本 人 提 出 了 辞 去 公 司 董 事 长 职 务 的 申 请 ， 经 公 司 董 事 会 讨 论 通 过 ， 同 意 吕 志 耘 先 生 辞 去 公 司 董 事 长 职 务 并 推 举 董 事 徐 向 红 先 生 出 任 公 司 董 事 长 。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 2003 年度，董事会根据股东大会决议，全面完成了如下工作： ①修改《公司章程》； ②解除对深业（深圳）工贸发展有限公司的托管； ③续聘 2003 年度境内财务审计机构。 3、本次利润分配或资本公积金转增股本预案： 经深圳鹏城会计师事务所审计，公司 2003 年度实现净利润负 110，420，728. 68 元 人民币，公司董事会决定不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。 第九节 监事会报告 一、报告期内共召开监事会会议 4 次，具体情况如下： 1、2003 年 4 月 17 日，公司监事会召开会议，形成如下决议： ①审议通过了 2002 年度《监事会工作报告》。 ②审议通过了公司《2002 年度报告》及其《摘要》； ③审议通过了提交 2002 年度股东大会审议的其它议案和相关文件。 2、2003 年 8 月 12 日，公司监事会召开会议，形成如下决议： ①审议并通过了公司《2003 年半年度报告全文》及其《摘要》； ②审议并通过了董事会提出的公司 2003 年半年度的利润分配方案。 3、2003 年 9 月 28 日，公司监事会召开会议，形成如下决议： ① 审议并通过了《免去李彬女士监事职务的议案》； ② 审议通过了《2003 年巡回检查整改报告》。 4、2003 年 11 月 18 日，公司监事会召开会议，形成如下决议： ① 审议通过了袁九才先生因退休原因辞去公司监事职务的申请； 14 ② 审议通过了提名王杰先生为公司监事的议案； ③ 审议通过了提名戴海鸿女士为公司监事的议案； ④ 审议通过了提交公司2003年度第二次临时股东大会审议的相关议案及其附件。 二、监事会就下列事项发表独立意见： 1、2003 年监事会根据国家有关法律、法规、《公司章程》，对本公司股东大会、董 事会的召开程序、讨论、决定事项，董事会及经营班子对股东大会决议的执行情况等进 行了监督，认为董事会及经营班子的工作诚信、勤勉，切实有效地履行了股东大会的各 项决议，公司决策程序符合有关规定，本公司建立了较为完善的内部控制制度；本公司 董事、高级管理人员在执行职务时尚无发现有任何违反法律、法规、《公司章程》或损 害本公司利益的行为。 2、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具的 2003 年度审计报告真实地反映了本公司 的实际财务状况和经营成果。 3、公司关联交易公平合理，无损害上市公司利益。 4、监事会就董事会对有解释性说明的审计报告的说明发表意见： 本公司监事会认为：公司董事会对有解释性说明的审计报告的说明真实地反映了公 司 2003 年度以来的经营情况，为公司下一步的工作重点指明了方向。本监事会将督促 公司董事会与经理班子积极推进公司债务及资产重组工作以及其它各项经营业务，确保 公司顺利实现主导产业的转型，恢复持续获利能力。 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项： 1、2003 年 9 月 26 日，本公司收到深圳市龙岗区人民法院下达的民事裁定书，确 认将本公司名下位于广东省增城市中心新镇广汕路风门坳 120486 平方米综合用地以人 民币 723 万元的价格拍卖成交。用以清偿本公司因深圳市蛇口大洋集装箱海运有限公司 与深圳发展银行龙岗支行 100 万美元借款合同纠纷而承担的担保责任。本次拍卖可能对 本公司的影响： （1）深圳市蛇口大洋集装箱海运有限公司原是本公司的全资子公司，2000 年 12 月 31 日，本公司已为该笔担保确认一笔负债计美元 100 万元。所以该次拍卖价款在扣 除相关费用后余额将冲减本公司已计提的部分预计负债。 （2）由于上述原因，本公司相应地将增加对深圳市蛇口大洋集装箱海运有限公司 的应收款项。 （3）根据本公司与珠海中燕于 1998 年 10 月 18 日签订的《士地转让协议》，本公 司应支付 1900 万元士地转价款。2000 年 3 月，珠海中燕向增城市人民法院起诉本公司， 15 要求解除与本公司的上述协议，被增城市人民法院驳回。之后，本公司也再未收到其有 关支付士地转让款的要求。根据广东星辰律师事务所郭艳芳律师为本公司出具的法律意 见书，珠海中燕要求法院保护其债权已过了诉讼时效，该实体权利不再受法律的保护， 本公司已无法定义务归还上述士地转让款。 2、大连集装箱码头有限公司于 2001 年 4 月 19 日就本公司和深圳市蛇口大洋海运 有限公司拖欠其港口作业费及滞纳金向大连海事法院提起诉讼，诉请海事法院判令我司 及深圳市蛇口大洋承担连带责任。根据 2001 年 12 月 25 日大连海事法院下达的（ 2001） 大海法商初字第 368 号、370 号民事调解书，（2001）大海法商初字第 141 号民事裁定 书，本公司与大连集装箱码头有限公司达成如下协议：本公司于 2002 年 1 月 31 日前给 付大连集装箱码头有限公司作业费 30 万元，于 2002 年 2 月 28 日前给付大连集装箱码 头有限公司作业费 25 万元；案件受理费 19，997 元由大连集装箱码头有限公司负担； 如本公司不能按期给付大连集装箱码头有限公司上述款项，则还应按中国人民银行规定 的金融机构计收逾期贷款利息的标准给付上述款项自 1999 年 4 月 1 日起至实际给付之 日止的利息；大连集装箱码头有限公司放弃其他对本公司“ 金鹏” 轮、“ 伟康” 轮船舶 作业费的一切请求并撤回对本公司的起诉。2002 年 10 月，本公司给付人民币 3 万元。 截止 2003 年 12 月 31 日，尚有 52 万元未予支付。 3、2002 年 6 月 3 日，广东省增城市人民法院受理了黑龙江垦区龙垦建设工程总公 司诉本公司建设工程施工合同纠纷一案。原告诉请本公司支付工程款 1, 628, 915. 39 人 民币元，停工期间的补偿费 148, 449. 16 人民币元，逾期付款违约金 191, 955. 37 人民币 元，合计 1, 969, 319. 92 人民币元。2002 年 6 月 26 日，增城市人民法院开庭审理了此 案，本公司出庭并提交了答辩状。2002 年 8 月 26 日，本公司收到（2002）增法民初字 第 1482 号民事判决书，判令本公司于判决书送达之日起十五日内给付黑龙江垦区龙垦 建设工程总公司人民币 1, 777, 364. 55 人民币元及逾期付款违约金，逾期付款违约金从 2002 年 5 月 31 日起按每日万分之二计至付清款日止，截至 2003 年 12 月 31 日止, 本公 司尚未支付上述款项。2003 年 12 月 31 日，本公司为此确认了一项负债，金额 1, 777, 364. 55 人民币元，同时计入本公司“ 营业外支出” 项目。 4、 1998 年 5 月 27 日, 本公司对河北省保定市轻工纺织品进出口公司拖欠其海运 费计 15, 960. 00 美元, 折合 132, 105. 71 人民币元一事, 向中华人民共和国天津海事法院 提起诉讼. 1998 年 11 月 17 日, 经天津海事法院以津海法商初判字第 164 号民事判决书 判决, 河北省保定市轻工纺织品进出口公司应偿还上述欠付海运费及利息. 截至 2003年 12 月 31 日止, 本公司尚未收到上述款项。 5、 1998 年 6 月 2 日, 本公司对河北省沧州燕丰进出口有限公司( 简称"燕丰公司") 16 拖欠其海运费计 399, 743. 00 人民币元一事, 向中华人民共和国天津海事法院提起诉讼。 1999 年 5 月 25 日, 经天津海事法院( 1998) 津海法保商调字第 222 号民事调解书调解, 燕 丰公司同意于 1999 年 6 月 10 日前偿付本公司 100, 000. 00 人民币元, 于 1999 年 7 月 30 日前偿付本公司 219, 743. 00 人民币元. 。截至 2003 年 12 月 31 日止, 本公司尚未收到上 述款项。 6、 由 于 本 公 司 无 力 偿 还 向 中 国 银 行 深 圳 市 分 行 蛇 口 支 行 借 入 的 款 项 计 15, 000, 000. 00 港元, 经广东省深圳市中级人民法院下发( 1998) 深中法经调初字第 638 号民事调解书调解, 本公司应于 1998年 12月 20日之前归还中国银行深圳市分行蛇口支 行截至 1998 年 11 月 21 日止的利息及罚息, 并于 1999 年 3 月 31 日之前归还本金 15, 000, 000. 00港元( 折合 15, 916, 500. 00人民币元) 及逾期利息, 由担保方- - - 深圳市万 德莱通讯设备有限公司( "万德莱公司") 承担连带偿付责任。2000 年 4 月 16 日，因本公 司与万德莱公司无可供执行财产，深圳市中级人民法院下达了（1999）深中法执字第 15- 519 号民事裁定书，中止执行原下达的第 638 号民事调解书。截至 2003 年 12 月 31 日止, 本公司尚未归还上述借款本金及逾期利息和罚息。 7、1997 年 10 月 31 日, 本公司与中经开公司签订了《借款协议》, 本公司向中经开 公司借入款项计 25, 000, 000. 00 人民币元, 年利率为 18%, 本公司应于 1997 年 12 月 31 日一次性偿还借款本金与利息. 由于该笔借入资金从未划入本公司帐户, 而是由中经开 公司直接汇入长江股份公司, 故 1997 年度本公司未对该等借款及相应债权进行会计处 理。1998 年度, 本公司根据上述借款协议将此笔借款及相关的债权补计入帐。 1998 年, 本公司与长江股份公司、中国华电房地产公司( "华电房地产公司") 签订 了《债权债务转让协议》, 原中经开公司汇至长江股份公司的 25, 000, 000. 00 人民币元 的款项由华电房地产公司承接, 本公司应收长江股份公司的债权变更为应收华电房地产 公司的债权. 截至 2003 年 12 月 31 日止, 本公司尚未收回上述款项。因本公司未归还 25, 000, 000. 00 人民币元借款, 中经开公司遂向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼。 1999 年 3 月 9 日, 经广东省深圳市中级人民法院以( 1999) 深中法经一初字第 24 号民事 判决书判决, 本公司应偿还中经开公司借款本金计 25, 000, 000. 00 人民币元, 利息按中 国人民银行同期贷款浮动利率计算, 计息期限自 1997 年 11 月 8 日起至结清所欠款项之 日止; 同时, 由于本公司与中经开公司之间的借贷行为违反国家法律和有关金融管理规 定, 对当事人双方分别处于 100, 000. 00 人民币元的罚款。 截至 2003 年 12 月 31 日止, 本公司尚未归还欠付中经开公司的借款本金及利息. 8、1999 年 3 月 29 日, 深圳市南山区人民法院因深圳发展银行南头支行与本公司借 款纠纷一案, 以( 1999) 深南法经初字第 1- 068 号民事判决书, 判决本公司于判决生效日 17 起 10 日内向原告偿还借款本金 800, 000. 00美元( 折合 6, 621, 840. 00 人民币元) 及其利 息( 其中 1998 年 10 月 30 日起至 1999 年 4 月 26 日止按万分之四计息, 1999 年 4 月 27 日起至本判决确认的还款日止按万分之三计息) 。蛇口大洋作为担保人承担连带清偿责 任。 1999 年 11 月 4 日，深圳市南山区人民法院以( 1999) 深南法执字第 380 号民事裁定 书对本公司在天津的部分房产产权予以查封[ 详见附注六 5( 2) ] 。1999 年 12 月 23 日， 深圳市南山区人民法院以深南法执（1999）第 1—380 号民事裁定书裁定，拍卖本公司 奥迪小汽车（粤 B12115），拍卖金额计 70, 000. 00 人民币元。1999 年 12 月 29 日，深圳 市南山区人民法院以深南法执（1999）第 1—380 号民事裁定书裁定，拍卖本公司三菱 吉普车（粤 B54709 号），拍卖金额计 25, 000. 00 人民币元。2000 年 8 月 25 日，深圳市 南山区人民法院以深南法执（1999）第 1—380 号民事裁定书裁定，拍卖本公司位于大 连市中山区明泽街 16 号丽苑大厦 15 层 A、B、L、M四个单元面积共 351 平方米的房产 （原房产证号 06578），拍卖净额计 1, 242, 885. 00 人民币元。深发南头支行于 2000 年 度共收到深圳市南山区人民法院深南法执（1999）第 1—380号案下执行款 1, 328, 885. 00 人民币元。 截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司尚未归还上述借款。 9、1999 年 5 月 4 日, 广东省深圳市中级人民法院因法国兴业银行深圳分行与本公 司借款合同纠纷案, 以( 1999) 深中法经二初字第 61 号民事判决书, 判决本公司向法国兴 业银行偿还逾期贷款 2, 000, 000. 00美元( 折合 16, 554, 600. 00 人民币元) 及逾期利息( 利 率按伦敦同业市场拆息最优惠利率加年息 2. 5%计息, 计息时间从 1999 年 1 月 12 日起至 判决书生效日止) . 截至 2003 年 12 月 31 日止, 本公司尚未归还上述款项. 10、1999 年 4 月 6 日, 天津海事法院对广州越秀企业( 集团) 公司( 以下简称“ 越秀公 司” ) 与本公司天津分公司海运货物损坏赔偿纠纷一案, 以( 1998) 津海法高初盘字第 198 号民事判决书判决, 本公司应偿付越秀公司修理费计 119, 800. 00港元( 折合 127, 119. 78 人民币元) 及自 1997 年 7 月 30 日起至判决生效日止每日万分之五计算的利息。1999 年 4 月 28 日，本公司向天津市高级人民法院提起上诉，本公司认为天津海事法院判决采 用法律不当，原告主体认定错误，请求二审法院依法驳回一审判决，改判本公司不承担 任何赔偿责任。2000 年 1 月 10 日，天津市高级人民法院以( 1999) 高经终字第 166 号民 事调解书调解，本公司应赔付越秀公司人货损损失 40, 000. 00 港元, 该款项应于 2000 年 18 2 月底全部付清。2000 年 12 月 31 日，本公司为此确认了一项负债，金额 40, 000. 00 港 元( 折合 42, 444. 00 人民币元) 。截至 2003 年 12 月 31 日止, 本公司尚未支付上述款项。 11、1998 年 11 月 24 日, "燕丰公司"对本公司承运其货物造成毁损事宜, 向中华人 民共和国天津海事法院提起诉讼, 要求赔偿损失金额计 120, 816. 30 美元、47, 833. 81 人 民币元, 共折合 1, 047, 871. 53 人民币元. 截至 2003 年 12 月 31 日止, 本公司未收到相关 判决。 12、1999 年 7 月 29 日, 深圳市中级人民法院因本公司与深圳市商业银行南山支行 ( 原深圳城市合作商业银行南山支行) 借款合同纠纷案, 以( 1999) 深中法经调初字第 356 号民事判决书, 判决本公司于判决生效日后十五日内偿还所欠原告借款 4, 000, 000. 00 人民币元及利息, ( 利息合同期内按合同约定计付, 逾期按中国人民银行规定的同期逾期 贷款利率计付, 计息期从欠息之日起计付至偿还之日止) , 逾期加倍支付延迟履行期间的 债务利息. 截至 2003 年 12 月 31 日止, 本公司尚未归还上述款项。 二、公司报告期内无重大收购、出售资产情况。 三、公司报告期内重大关联交易事项： 关联交易详见审计报告附注七关联方交易。 四、重大合同及其履行情况： 1、2003 年 2 月 27 日，公司决定解除对深业（深圳）工贸发展有限公司托管，经 公司 2002 年度股东大会审议通过。 2、公司对外担保事项： （1）一九九八年六月十日、六月二十九日、七月二十九日, 中国农业银行广州市淘 金支行、广东迈特兴华药品有限公司与本公司签订了《保证担保借款合同》, 本公司为 迈特兴华公司与中国农业银行广州市淘金支行签订的《贷款合同》项下的40, 000, 000. 00 人民币元借款提供不可撤销的担保, 保证期限自一九九八年六月十日至二零零零年六月 八日，因迈特兴华公司未能在规定的期限归还本金及利息，中国农业银行广州市淘金支 行已于二零零零年十一月七日向广州市中级人民法院提起诉讼。2001 年 6 月 14 日, 本 公司收到广州中级人民法院人民法院的民事判决书, 判令被告迈特公司偿还上述欠款及 罚息, 本公司承担连带责任。截至二零零三年十二月三十一日止, 迈特兴华尚未偿还上述 款项。 （2）一九九七年一月十七日, 深圳市大洋投资有限公司( 以下简称"大洋投资公司 19 ") 与中国建设银行深圳分行上步支行( 以下简称"建行上步支行") 签订了《临时授信额度 合同》, 建行上步支行授予大洋投资公司临时 T/R 承兑额度, 金额计 3, 600, 000. 00 美元. 本公司同时向建行上步支行为大洋投资公司的上述合同出具一份不可撤销的担保书。 一九九七年七月十四日及一九九七年十一月十七日, 建行上步支行为大洋投资公司 垫付了 3, 600, 000. 00 美元的信用证款项, 由于大洋投资公司拖欠上述款项, 建行上步支 行遂向深圳市中级人民法院提起诉讼。 一九九八年十二月三日, 深圳市中级人民法院以( 1998) 深中法经一初字第 128 号民 事判决书判决, 大洋投资公司应归还建行上步支行垫付款本金计 3, 600, 000. 00 美元及 相应的利息, 本公司应承担连带清偿责任。 一九九九年一月八日, 本公司向广东省高级人民法院提起上诉, 本公司认为大洋投 资公司注册成立及借款行为均涉及违法行为, 请求二审法院全面审查有关证据, 并查明 有关事实, 撤消一审判决, 将案件移至有管辖权的公安机关。 一九九九年十一月二十六日, 广东省高级人民法院以( 1999) 粤法经二终字第 209 号 民事判决书判决, 本公司应承担大洋投资公司对建行上步支行垫付的 3, 600, 000. 00 美 元及违约金之债务的连带清偿责任。 二 000 年九月十二日，本公司向广东省高级法院提出再审申请, 二 00 一年十二月十 一日，广东省高级人民法院下达（2000）粤高法审监经审字第 242 号通知书驳回本公司 再审申请。 二 000 年四月十九日，本公司向深圳市公安局提交了报案报告，请求立案侦查。 由于上述事项，2000 年 10 月 19 日，本公司位于南油 B区 75 栋招待所资产净值计 1, 197, 284. 65 人民币元被强行拍卖，拍卖价 950, 000. 00 人民币元。2001 年 1 月 12 日， 本公司位于南山区南油大道新能源大厦 11楼的办公用房净额计 3, 858, 689. 24人民币元 被深圳市中级人民法院强行拍卖，拍卖价 2, 560, 000. 00 人民币元。 本公司于 2000 年 12 月 31 日，确认负债金额 28, 851, 160. 00 美元。2003 年 12 月 31 日确认负债金额 26, 288, 280. 00 人民币元。 截至二零零三年十二月三十一日止, 大洋投资尚未偿还上述款项。 （3）经本公司董事会同意, 本公司于一九九八年九月二十八日与交通银 行广州分行签订了《借款保证合同》, 本公司为台源信息公司向交通银行广州分行的借 款计 30, 000, 000. 00 人民币元提供不可撤销信用担保. 同时, 台源信息公司将所借款项 中的 10, 000, 000. 00 人民币元转借给本公司, 期限为一年. 由于台源公司未能如期偿还 上述借款本息, 交通银行广州支行向广东省广州市中级人民法院提起诉讼. 二零零零年 五月二十六日, 广州市中级人民法院以( 2000) 穗中法经初字第 122 号、第 123 号民事判 20 决书, 判决台源公司在该判决发生法律效力之日起十天内向交通银行广州支行清偿 30, 000, 000. 00 人民币元借款本金及罚息, 本公司对该等债务承担连带清偿责任。 2000 年 12 月 31 日，本公司为此确认了一项负债，金额 6, 000, 000. 00 人民币元。 截至二零零三年十二月三十一日止, 台源信息公司尚未归还上述借款。 （4）本公司以天津分公司办公用楼为天船公司 2, 300, 000. 00 人民币元 的银行借款提供抵押担保。 （5）本公司因欠东方公司港口装卸费等各项费用, 于一九九九年二月十二日与东 方公司签订《抵押担保合同》, 本公司承诺于一九九九年六月一日前偿还欠款数额的70%, 一九九九年七月一日前还清全部欠款, 并以本公司座落于天津市和平区沈阳道 59 号的 房产( 天津分公司办公楼) 之中扣除已被抵押的 2, 300, 000. 00 人民币元之外的其余全部 价值的房屋作为上述还款承诺的抵押担保. 一九九九年十二月七日, 东方公司向天津海 事法院提起诉讼, 要求本公司归还欠款. 二零零零年一月四日, 天津海事法院( 1999) 津海 法商保字第 849- 1 号民事裁定书裁定, 自即日起, 查封本公司所有的座落于天津市和平 区甘肃路康乐里地号忠二字 1/1025, 房证号为 98 津和更字 0004 的 A幢、B幢办公楼房 或其他等值财产. 二零零零年七月五日, 天津海事法院以( 2000) 海法执通字第 1281号执 行通知书通知本公司, 十日内偿还所欠东方公司债务计 4, 311, 726. 00 人民币元及利息, 否则将按法律规定予以强制执行。截至二零零三年十二月三十一日止，本公司尚未归还 上述费用。 ( 6) 一九九九年六月十二日, 深圳市龙岗区人民法院因集装箱有限公司与深圳发展 银行龙岗支行借款合同纠纷案, 以( 1999) 龙法经初字第 163 号民事判决书, 判决集装箱 有限公司于判决生效日后十日内偿还所欠原告的贷款本金 1, 000, 000. 00 美元( 折合 8, 277, 300. 00人民币元) 及利息( 一九九八年九月二十一日起至还款之日止, 按中国人民 银行同期贷款利率计息) , 本公司作为担保人承担连带清偿责任。 2000 年 12 月 31 日，本公司为此确认了一项负债, 金额 1, 000, 000. 00 美元( 折合 8, 277, 300. 00 人民币元) 。 截至二零零三年十二月三十一日止, 集装箱公司尚未归还上述款项。 五、报告期内公司和持股 5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。 六、聘任、解聘会计师事务所及报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬 情况： 21 １） 经公司 2002 年度股东大会审议通过，公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有 限公司为公司 2003 年度境内财务审计机构。 ２） 支付会计师事务所报酬情况：本公司 2003 年度支付给深圳市鹏城会计师事 务所有限公司审计费计人民币 15 万元，独立财务顾问费用 5 万元。 3）深圳市鹏城会计师事务所已为公司提供连续三年的审计服务。 第十一节 财务报告 1、 审计意见（附后）； 2、 会计报表（附后）； 3、 会计报表附注（附后）。 第十二节 备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 以上文件备置于公司秘书处 深圳大洋海运股份有限公司 董 事 会 二 OO 四年四月十八日 22 2003 年度会计报表 审计报告 深鹏所股审字[2004]57 号 深圳大洋海运股份有限公司全体股东: 我们接受委托，对后附的深圳大洋海运股份有限公司（以下简称大洋公司）2003 年 12 月 31 日 的资产负债表以及 2003 年度的利润表和现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是大洋公司管理 当局的责任。 1、 如附注五 3、附注六 11（4）所述，大洋公司原投入丁腈化工公司的土地使用权，因承担集 装箱公司向银行贷款的担保责任而被拍卖，我们无法对大洋公司实际拥有丁腈化工公司的股权比例、 应支付购买土地使用权的金额、因承担贷款担保责任计提预计负债的金额获取充分、适当的审计证 据。 2、如附注六 11（3）、附注六 11（6）所述，大洋公司为台源信息公司、迈特兴华公司提供债务 担保。我们无法获取表明台源信息公司、迈特兴华公司还款能力的充分证据，以判断大洋公司计提 的预计负债的适当性。 3、如附注六 3（1）所述，由于鹏港城公司 2002 年度未工商年检，本次审计询证未回函，也无 法实施替代程序，以判断该款项的可回收性。 4、由于大洋公司生产经营活动全部停止、资不抵债、营运资金出现负数、应收款项回收困难、 绝大部分固定资产处置权受到限制、无法偿还到期债务，所以我们无法对大洋公司持续经营的合理 性作出判断。 由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意 见。 23 （此页无正文） 深圳鹏城会计师事务所 合伙人 中国 � 深圳 2004 年 4 月 3 日 王 磊 中国注册会计师 张克理 会计报表附注 2003 年度 金额单位：人民币元 一、公司简介 1995 年 9 月 13 日，本公司经深圳市人民政府深府办函[1995]189 号文批准，由深圳蛇口 大洋海运有限公司（以下简称“ 蛇口大洋公司”）作为发起人，将其拥有的与海运业务有关 的主要经营性资产及其相关负债折价入股，以社会募集方式筹设。 1995 年 11 月 8 日，本公司经深圳市证券管理办公室深证办复[1995]107 号文批复，向境 外投资者增量发行境内上市外资股（B 股）股票。 1995 年 12 月 18 日，经深圳证券交易所深证市字[1995]第 26 号文批准，本公司境内上市 外资股（B 股）股票于 1995 年 12 月 21 日起在深圳证券交易所挂牌交易。 1996 年 2 月 1 日，本公司领取企业法人营业执照，执照号为深司字 N12256 号。经营范 围：港澳及近洋航线的海上集装箱运输。1997 年 9 月 29 日，本公司的海上运输航线经营权， 业经中华人民共和国交通部以水便集字[1997]191 号文批准。 1996 年 4 月 27 日，本公司董事会会议决定，将会计上的股份制改组生效日（即本公司 建帐之日）确定为 1995 年 12 月 1 日。 1997 年 11 月 27 日，经深圳市招商局深招商复[1997]B1041 号文批准，本公司通过发行 人民币特种股票（B 股）转变为中外合资股份有限公司。 1997 年 12 月 1 日，经深圳市工商行政管理局同意，本公司换领企业法人营业执照，注 册号为企股粤深总字第 400004 号。 2002 年 4 月 3 日，深圳市对外贸易经济合作局以深外经贸资复[2002]0898 号文批准本公 司经营范围增加蔬菜、水果、茶叶无公害栽培技术及产品系列化开发。2002 年 4 月 9 日，经 深圳市工商行政管理局核准变更经营范围。 深圳大洋海运股份有限公司 电话：0755-3780763 传真：0755-3780771 1 二、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计制度 执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 以公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。其后如果发生减值， 则按规定计提减值准备。 5.外币业务核算方法 会计年度内涉及的外币经营性业务，按当月一日中国人民银行公布的汇率折合为人民币 入账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的汇率进行调整。由 此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，作为 汇兑损益记入当年度财务费用。 6.外币会计报表的折算方法 以外币为本位币的子公司，本期编制折合人民币会计报表时，所有资产、负债类项目按 照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“ 未分配 利润” 项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司记帐本位币。损益类项目和利润分配 表中的有关发生额项目按合并会计报表决算期间的平均市场汇率折算为母公司记账本位币。 对现金流量表中的有关收入、费用各项目，以及有关长期负债、长期投资、固定资产、长期 待摊费用、无形资产的增减项目，按合并会计报表决算期间的平均市场汇率折算为母公司记 账本位币。有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币。由于折算 汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设“ 外币报表折算差额” 项目反映。本公司在对子公司进行权益法核算时,对其“ 外币报表折算差额” 按本公司持有 的权益性资本的比例计算，列示于“ 资本公积” 项目。 7.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为 2 现金等价物。 8.坏账核算方法 坏账确认标准 a.债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项。 b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款） 分账龄按比例提取一般性坏账准备。对账龄为一年以内的提取比例为 5%，一至两年的为 20 %，二至三年的为 40%，三年以上的为 70%；对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的 应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当年度管理费用。 9.存货核算方法 存货分为燃油、船用备品备件、低值易耗品等三大类。 存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按 加权平均法计价，船用备品备件及低值易耗品于购入时一次摊销。 期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失、全部或部分陈旧过时或 销售价格低于成本的存货，预计其成本不可回收的部分，提取存货跌价准备，提 取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 10.短期投资核算方法 短期投资在取得时以实际成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息，除 取得时已记入应收账项的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的回 收，冲减短期投资的账面价值。期末按成本与市价孰低法计价，依单项投资对市 价低于成本的差额提取短期投资跌价准备，并计入当年度损益类账项。出售投资 的损益于出售日按投资账面值与收入的差额确认。 11.长期投资核算方法 长期股权投资 a.长期股权投资的计价 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。 b.股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所 3 有者权益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享 有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“ 股权投资差额” 明细科目核算。期末时，对借 方差额按 10 年的期限平均摊销,贷方差额按 10 年的期限平均摊销。 c.收益确认方法 对占被投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占被投资单位有表决权资本总额 20% （含 20%）以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占被投资单位有表决 权资本总额 20%（含 20%）以上或虽占被投资单位有表决权资本总额不足 20%，但具有重 大影响的长期投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅 限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣 告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采 用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或 应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权 投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投 资收益。 长期债权投资 a.长期债权投资的计价 长期债权投资按取得时的实际成本计价。 b.长期债权投资溢折价的摊销 长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价 在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。 c.长期债权投资收益确认方法 债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或折价 摊销后的金额确认当期收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益，处 置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。 长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的 4 部分计提长期投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分 确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失 的数额内转回。 12.固定资产计价及其折旧方法 固定资产指使用期限在一年以上的房屋建筑物、船舶、运输工具以及其他与生产、经营 有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。 固定资产以实际成本或重估价值为原价入账。固定资产的折旧采用平均年限法计算，并 按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的 5%）确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20 年 4.75% 船舶 13.5-18 年 5.28%-7.04% 运输工具 5 年 19% 其他设备 5 年 19% 固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金 额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 13.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑 及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程 在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并停止利息资本化。 在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开 工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其 他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值 准备。 14.无形资产计价和摊销方法 5 无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。 无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在①某项无形资产 已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形 资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律 保护期限，但仍然具有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准 备情形的情况下，预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 15.其他资产核算方法 其他资产按实际发生额入账。 a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； b.长期待摊费用：自受益日起按受益期平均摊销; 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入 当期损益。 16.借款费用 （1）借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三 个条件时，借款费用予以资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 （2）资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化 率，资本化率按以下原则确定： a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 （3）暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的 6 资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 （4）停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借 款费用于发生当期确认费用。 17.预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范 围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范 围，则最佳估计数按如下方法确定： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定 能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 18.收入确认原则 商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际 控制权，相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入 实现。 提供劳务（不包括长期合同） 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳 务的完成程度能够可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分 比法确认收入的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本 金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 利息收入和使用费收入 7 在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约 定的利率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。 建造合同 在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够 可靠地计量，合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济 利益可以收到）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按 累计发生的成本占预计总成本的比例确定。 当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回 的成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。 如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。 19.所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法。 20.合并会计报表的编制方法 合并会计报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的 长期投资单位合并其会计报表。 编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公 司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算 少数股东权益。 根据财政部财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，投资 企业确认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资单位的亏损 分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报表的“ 未分配利润” 项目上增设“ 未确 认的投资损失” 项目；同时，在利润表的“ 少数股东损益” 项目下增设“ 未确认的投资损失” 项目。这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。 本公司本会计年度无纳入合并会计报表范围的子公司和合营企业。 三、会计政策、会计估计变更的影响 8 1. 会计政策的变更 本公司本会计年度没有发生会计政策变更的事项。 2. 会计估计变更 本公司本会计年度没有发生会计估计变更的事项。 3. 重大会计差错 本年度发现，2002 年度因被托管企业亏损，原误计入其他业务利润的托管费应计入资 本公积。在编制 2002 年和 2003 年比较会计报表时，已对这项差错进行了更正。改正后，调 增 2002 年度资本公积 1,465,391.26 人民元，同时调减净利润和留存收益。 四、税项 本公司及子公司应纳税项列示如下： 1. 流转税 计税基础 税项 税率 出口运输收入 营业税 3% 进口运输收入 营业税 免 * 代理业务收入 营业税 5% 船舶租金收入 营业税 5% ** 资金占用利息收入 营业税 5% 其它服务收入 营业税 5% * 根据财政部(85)财税字 096 号文的规定，本公司承揽的运输业务，凡起运地在国外的, 其收入免缴营业税。 * * 船舶租金收入中本公司于境外注册的子公司取得的收入，均按当地的税务法规进行 缴税。 本公司按营业税税额的 1％计缴城市维护建设税。 2. 企业所得税 企业所得税税率为 15％。 金利船务有限公司和金安船务有限公司在塞浦路斯共和国注册，按当地税务法规缴税。 9 3. 预提外国企业所得税及营业税 根据国家税务总局于 1996 年 10 月 24 日发布的《外国公司船舶运输收入征税办法》和 深圳市地方税务局的补充通知，本公司代 GOSCO LINE S.A. 收取的运费金额按 3.78％的税 率代扣代缴外国企业所得税及营业税。 五、附属机构、控股子公司、联营公司 1. 本公司内部独立核算的附属机构概况列示如下： 附属机构名称 注册地 注册成立时间 主营业务 深圳大洋海运股份有限公司大连分公司 大连市中山区 1997.04.09 为本公司联络代办业务、货运代理 （大连分公司） 深圳大洋海运股份有限公司天津分公司 天津市和平区 1997.04.16 为本公司联络代办业务、货运代理 （天津分公司） 深圳大洋海运股份有限公司烟台分公司 烟台市 1996.02.01 为本公司联络代办业务、货运代理 （烟台分公司）* *本公司的烟台分公司本年度无经营业务，且该分公司 2002 年 12 月 31 日的资产总额仅 计 1,510,839.30 人民币元，故其会计报表未纳入本公司的汇总会计报表中。 2. 本公司实质拥有 100％权益性资本的子公司概况列示如下： 公司名称 注册地 注册成立时 间 注册资本 主营业务 经济性质或类型 法定代表人 是否合并 金安船务有限 公司* TRIBUNE HOUSE 1996.05.20 CYPRUS 100.00 海运 境外有限责任公司 朱文斌 否 10 SKOPA STREET 金利船务有限 公司** NICOSIA CYPRUS 1996.07.30 CYPRUS 100.00 海运 境外有限责任公司 朱文斌 否 * 金安船务有限公司系于 1996 年 5 月 20 日由 KKG LIMITED 与 KKG INVESTMENT LIMITED 合资成立的。1996 年 9 月 10 日，上述两家公司将其所拥有金安船务有限公司的 权益性资本转让予本公司，其中 99%的权益性资本由本公司持有，1%的权益性资本以本公 司某董事的个人名义持有，并将会计上的产权转让生效日确定为 1996 年 5 月 20 日。1996 10 年 9 月 12 日，该公司办理了在香港地区具有法律效力的“ 股份声明书”，该董事声明以个人 名义持有的权益性资本属于本公司所有。 ** 金利船务有限公司系于 1996 年 7 月 30 日由 KKG LIMITED 与 KKG INVESTMENT LIMITED 合资成立的。1996 年 9 月 10 日，上述两家公司将其所拥有金利船务有限公司的 权益性资本全部转让予本公司，其中 99%的权益性资本由本公司持有，1%的权益性资本以 本公司某董事的个人名义持有，并将会计上的产权转让生效日确定为 1996 年7 月 30 日。1996 年 9 月 12 日，该公司办理了在香港地区具有法律效力的“ 股份声明书”，该董事声明以个人 名义持有的权益性资本属于本公司所有。 3. 本公司拥有 50％以下权益性资本的联营公司概况列示如下： 公司名称 注册地址 注册成立时间 注册资本 主营业务 经济性质或类型 法定代表人 实际投资额 持股比例 是否合并 广州大洋丁腈化工有限公司 增城市中新镇 1999.01.25 USD6,980,000.00 丁腈化工产品 中外合资有限公司 朱文斌 - 5％ 否 (以下简称“ 丁腈化工公司” ) 1998 年 10 月 18 日，珠海经济特区中燕发展公司（以下简称“ 珠海中燕公司”）与本公 司签订了《开发广州增城市中新镇土地协议书》，珠海中燕公司同意将其位于广东省增城市 中新镇 120,486 平方米的土地使用权转让给本公司，转让价格为 19,000,000.00 人民币元。惟 本公司未支付该土地使用权转让价款。 1998 年 12 月 18 日，广东省增城市对外经济贸易局以增外经业字[1998]116 号文批准， 美国 JDA 国际公司（以下简称“ JDA 公司”）与本公司共同合资成立丁腈化工公司。丁腈化 工公司的投资总额为 9,980,000.00 美元，注册资本为 6,980,000.00 美元。本公司以向珠海中 燕公司购置的广东省增城市中新镇 120,486 平方米的土地使用权作价 5,235,000.00 美元缴付 出资额，占注册资本的比例为 75%；JDA 公司以机械设备和厂房建设投资作价 1,745,000.00 美元缴付出资额，占注册资本的比例为 25％，合资期限为 15 年。经营范围为生产并销售各 类丁腈化工产品（限制产品除外）。惟本公司未办理该土地过户手续。 1999 年 1 月 24 日，Rich Legend Investments Limited、珠海中燕公司、JDA 公司与本公 11 司签订了《股权转让协议书》，各方均同意本公司将持有丁腈化工公司 70％的权益性资本转 让予 Rich Legend Investments Limited，股权转让后，本公司持有丁腈化工公司 5％的权益性 资本；同时，各方均同意本公司将从珠海中燕公司受让并投入丁腈化工公司的增城市中新镇 的土地使用权转让给 Rich Legend Investments Limited，转让价格仍为 19,000,000.00 人民币 元，Rich Legend Investments Limited 同意将该土地投入丁腈化工公司,本公司所欠珠海中燕 公司有关增城市中新镇土地使用权转让的债务均由 Rich Legend Investments Limited 承担。 至此，本公司仍未办理该土地过户手续。 1999 年 1 月 25 日，丁腈化工公司领取企业法人营业执照，注册号为企合粤穗总字第 005580 号。 如附注六 11（4）所述，由于本公司承担深圳市蛇口大洋集装箱海运有限公司（以下简 称“ 集装箱公司” ）向深圳发展银行龙岗支行（以下简称“ 深发龙岗支行” ）借款本金 1,000,000.00 美元及利息的担保责任，深圳市龙岗区人民法院以（1999）龙法经处字第 163-1 号民事裁定书裁定，查封本公司位于增城市中新镇土地。2003 年 9 月 9 日，经广东省深圳 市龙岗区人民法院（1999）深龙法执字第 843 号民事裁定书裁定，拍卖增城市中新镇的土地 使用权计7,230,000.00 人民币元（未扣除该用地尚欠费用2,452,464.00人民币元及过户契税）。 六、会计报表主要项目注释 1.货币资金 2003-12-31 2002-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB 367.81 367.81 1,442.59 1,442.59 HKD 1,093.00 1,159.79 USD 22.01 182.18 小 计 367.81 2,784.56 银行存款 RMB 509.77 509.77 11,003.75 11,003.75 HKD 774.43 824.96 773.87 821.14 12 USD 441.71 3,655.91 4,647.82 38,471.40 小 计 4,990.64 50,296.29 合 计 5,358.45 53,080.85 2.应收账款 2003-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 3 年以上 43,210,145.77 100.00% 39,781,465.32 3,428,680.45 2002-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 3 年以上 43,219,026.62 100.00% 39,790,484.14 3,428,542.48 截止 2003 年 12 月 31 日本公司前五名的欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 帐龄 欠款内容 香港大洋海运代理有限公司 （以下简称“ 大洋代理公司”） 21,752,185.33 3 年以上 应收进口运费等 GOSCO LINE S.A. 10,029,025.62 3 年以上 应收揽货代理费和承包经营利润及船舶租金 上海海兴 1,292,284.46 3 年以上 船舶租金 上海集装箱码头公司 631,215.43 3 年以上 港口使用费.单证费等 天船国际船舶代理公司 292,528.66 3 年以上 港杂费往来等 应收账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 本公司于本期末累计计提的应收账款坏账准备比例较大的（40%或以上）主要明细如下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 大洋代理公司 21,752,185.33 21,752,185.33 3 年以上 欠款期长、预计无法收回 GOSCO LINE S.A. 10,029,025.62 10,029,025.62 3 年以上 欠款期长、预计无法收回 上海海兴 1,292,284.46 904,599.12 3 年以上 欠款期长 上海集装箱码头公司 631,215.43 441,850.80 3 年以上 欠款期长 13 天船国际船舶代理公司 292,528.66 204,770.06 3 年以上 欠款期长 3.其他应收款 2003-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 711.00 0.00% 35.55 675.45 1-2 年 28,703,778.00 * 11.81% 5,740,755.60 22,963,022.40 3 年以上 214,440,510.22 88.19% 211,597,728.26 2,842,781.96 合 计 243,144,999.22 100.00% 217,338,519.41 25,806,479.81 2002-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 6,500.00 0.00% 325.00 6,175.00 3 年以上 214,185,329.14 100.00% 160,689,195.70 53,496,133.44 合 计 214,191,829.14 100.00% 160,689,520.70 53,502,308.44 截止 2003 年 12 月 31 日本公司前五名的欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 金全船务有限公司 104,634,419.09 3 年以上 垫付各种费用 集装箱公司 37,469,480.03 3 年以上 垫付各种费用 深圳市鹏港城投资发展有限公司 （以下简称“ 鹏港城公司”） 28,703,778.00 1-2 年 应收预付货款 中国华电房地产公司 25,000,000.00 3 年以上 应收暂借费 蛇口大洋公司 24,077,905.99 3 年以上 应收资金占用费.管理费等 （1）*2002 年 8 月 26 日，本公司与深圳市深业经招贸易有限公司（以下简称“ 经招公 司”）签定《委托合同》：本公司委托经招公司在授权范围内代为处理本公司与鹏港城公司及 和利达针织制衣厂（以下简称“ 和利达公司”）的棉纱等原材料贸易事宜；经招公司作为买 方以其本人名义与鹏港城公司签订买卖合同，并作为卖方以其本人名义与和利达公司签订买 卖合同，但均须向对方披露委托人及其委托代理身份，合同实质条件的确认权在委托人；本 公司支付经招公司购货金额千分之四点五的代理报酬，每月结算一次；委托期限自 2002 年 14 9 月 1 日至 2003 年 8 月 30 日止。同日，经招公司与鹏港城公司签定《买卖合同》：经招公 司代理本公司向鹏港城公司采购棉纱等原材料总计 40,970,000.00 人民币元；交货方式于 2003 年分期交货；货款支付时间为 2002 年 10 月底前向鹏港城公司预付 40%货款，2002 年 底前预付货款应达总货款的 70%，余款按购货进度分期支付。截至 2002 年 12 月 31 日止， 本公司通过经招公司向鹏港城公司预付货款共计 28,703,778.00 人民币元。由于鹏港城公司 未向本公司交付货物，并且据深圳市工商物价信息中心提供的资料显示，鹏港城公司 2002 年度未工商年检，本公司于 2003 年 12 月 31 日将预付货款转入其他应收款，并按帐龄计提 坏帐准备。 （2）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 本公司于本期末累计计提的其他应收款坏账准备比例较大的（40%或以上）主要明细如 下： 单位名称 期末余额 期末计提金额 账龄 计提原因 金全船务有限公司 104,634,419.09 104,634,419.09 3 年以上 欠款期长 集装箱公司 37,469,480.03 37,469,480.03 3 年以上 欠款期长 中国华电房地产公司 25,000,000.00 25,000,000.00 3 年以上 欠款期长 蛇口大洋公司 24,077,905.99 24,077,905.99 3 年以上 欠款期长、预计无法收回 大洋代理公司 11,086,135.29 11,086,135.29 3 年以上 欠款期长、预计无法收回 深圳市长江发展股份有限公司 2,035,000.00 2,035,000.00 3 年以上 欠款期长 金安金利船务有限公司 574,459.01 574,459.01 3 年以上 该公司资不抵债 GOSCO LINE S.A. 88,250.00 88,250.00 3 年以上 欠款期长、预计无法收回 4.长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 长期股权投资 100,000.00 - - 100,000.00 减：减值准备 100,000.00 - - 100,000.00 长期股权投资净额 - - - - 长期债权投资 - - - - 减：减值准备 - - - - 15 长期债权投资净额 - - - - 合 计 - - - - (2)长期股权投资 其他股权投资 被投资单位 投资期限 股权比例 初始投资额 2002-12-31 本期权益增减额 累计权益调整 本期增(减) 2003-12-31 一.权益法核算单位： 金安船务有限公司 1996.05.20 100% 1,777.75 - - -1,777.75 - - 金利船务有限公司 1996.07.30 100% 1,777.75 - - -1,777.75 - - 小 计 3,555.50 - - -3,555.50 - - 二.成本法核算单位： 丁腈化工公司 * 1999.01.25--2014.01.2 5 5% - - - - - - 小 计 - - - - - - 三.其他合作项目： 环渤海内支线 98.08.01 8% 100,000.00 - - - - 100,000.00 小 计 100,000.00 - - - - 100,000.00 合 计 103,555.50 - - -3,555.50 - 100,000.00 （1）*如附注五 3 所述，本公司原投入丁腈化工公司的土地使用权被法院拍卖。 （2）被投资单位与本公司会计政策不存在重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在 重大限制。（3）长期股权投资减值准备 项 目 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 环渤海内支线 100,000.00 - - 100,000.00 1998 年 8 月 1 日，大连集装箱码头有限公司（合作甲方）、黑龙江海运公司（合作乙方）、 大连三峰船务有限公司（合作丙方）、朝阳商船（中国）有限公司（合作丁方）与本公司大 连分公司（合作戊方）签订了《环渤海内支线合作协议》，五方共同合作经营环渤海内支线 （大连－锦州－秦皇岛－大连－威海－大连航线）。根据合作协议，本公司及合作丙方、合 作丁方每季度各投入 100,000.00 人民币元作为经营资金，合作甲方负责为该航线提供港口码 头服务，合作乙方提供适航船舶,合作丙方负责日常经营管理工作及会计核算且承担经营人 16 的责任；上述项目试运行期为 1 年，3 个月为 1 个财务核算期,每期末，合作甲方与合作乙方 分别按 15.2%及 60.8%的比例分配盈利和承担亏损，其余合作三方各按 8%的比例分配盈利 和承担亏损。 截至 2000 年 12 月 31 日止,本公司投入该航线经营资金计 100,000.00 人民币元，由于本 公司从 2000 年度起就未参与该项目的经营管理，也未能获取该航线业经审计的 2000 年度会 计报表，根据谨慎性原则，对该投资项目计提减值准备 100,000.00 人民币元。 5.固定资产及累计折旧 类 别 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 固定资产原值 房屋建筑物 16,929,223.56 - - 16,929,223.56 运输工具 1,396,124.80 - - 1,396,124.80 其他设备 1,519,851.00 - - 1,519,851.00 合 计 19,845,199.36 - - 19,845,199.36 累计折旧： 房屋建筑物 4,310,542.05 482,076.12 - 4,792,618.17 运输工具 1,158,272.08 - - 1,158,272.08 其他设备 1,383,607.52 - - 1,383,607.52 合 计 6,852,421.65 482,076.12 - 7,334,497.77 固定资产净值 12,992,777.71 - - 12,510,701.59 固定资产减值准备： 房屋建筑物 5,013,623.68 - - 5,013,623.68 运输工具 237,852.72 - - 237,852.72 其他设备 136,243.48 - - 136,243.48 合 计 5,387,719.88 - - 5,387,719.88 固定资产净额 7,605,057.83 7,122,981.71 17 （1）本公司天津分公司及大连分公司的职工住房原价计 8,396,830.24 人民币元，石家 庄办事处、北京办事处、唐山办事处办公用房原价计 1,055,932.40 人民币元，其房产的产权 证明尚未办理。 （2）1997 年 3 月 25 日，本公司向深圳发展银行南头支行借款 800,000.00 美元，借款 期限为 12 个月，年息（8.925+1）%（按半年浮动），并由蛇口大洋公司担保。1999 年 3 月 29 日，因本公司逾期未偿还上述借款，深圳发展银行南头支行提起诉讼，本公司在天津的 房产（原值 7,969,078.84 人民币元，累计折旧 1,810,746.26 人民币元，净值计 6,158,332.58 人民币元）被查封。 （3）本公司以天津分公司的办公楼（原价计 7,476,460.92 人民币元，累计折旧计 2,763,214.02 人民币元，净值计 4,713,246.90 人民币元）为天津轮船实业发展集团股份有限 公司（以下简称为“ 天船公司”）2,300,000.00 人民币元的借款提供抵押担保以及为承诺偿还 所欠付天津港东方发展公司（以下简称“ 东方公司”）港口装卸费等提供抵押担保。 1998 年 12 月，天船公司将 2,300,000.00 人民币元的借款全部转贷给本公司，惟天船公 司及本公司尚未与工商银行天津分行新华支行签订借款转贷协议。2000 年 1 月 4 日，天津 海事法院因东方公司诉本公司拖欠装卸费一案，以（1999）津海法商保字第 849－1 号民事 裁定书裁定，自即日起，查封本公司所有的座落于天津市和平区甘肃路康乐里地号忠二字 1 ／1025，房证号为 98 津和更字 0004 的 A 栋、B 栋办公楼房或其他等值财产。 本公司因欠东方公司港口装卸费等各项费用，于 1999 年 2 月 12 日与东方公司签订《抵 押担保合同》，本公司承诺于 1999 年 6 月 1 日前偿还欠款数额的 70%，1999 年 7 月 1 日前 还清全部欠款，并以本公司座落于天津市和平区沈阳道 59 号的房产（98 津和更字第 00004 号房屋所有权证所登记的房屋）之中扣除已被抵押的 2,300,000.00 人民币元之外的其余全部 价值的房屋作为上述还款承诺的抵押担保。2000 年 1 月 4 日，天津海事法院（1999）津海 法商保字第 849－1 号民事裁定书裁定，自即日起，查封本公司所有的座落于天津市和平区 甘肃路康乐里地号忠二字 1／1025，房证号为 98 津和更字 0004 的 A 幢、B 幢办公楼房或其 他等值财产。2000 年 7 月 5 日，天津海事法院以（2000）海法执通字第 128 号执行通知书 通知本公司，十日内偿还所欠东方公司债务计 4,311,726.00 人民币元及利息，否则将按法律 规定予以强制执行。截至 2003 年 12 月 31 日止,本公司尚未归还上述费用。 （4）本公司因主营业务（海运）暂时处于停顿状态，到期债务尚未归还等情形的存在， 本公司从 2000 年度起以清算价格为基准，对各项固定资产计提减值准备。截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司计提固定资产减值准备共计 5,387,719.88 人民币元。 18 6.短期借款 2003-12-31 2002-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 45,460,260.00 45,392,940.00 其中：抵押 RMB2,300,000.00 2,300,000.00 RMB2,300,000.00 2,300,000.00 担保 USD2,800,000.00 23,174,760.00 USD2,800,000.00 23,176,440.00 HKD15,000,000.00 15,985,500.00 HKD15,000,000.00 15,916,500.00 RMB4,000,000.00 4,000,000.00 RMB4,000,000.00 4,000,000.00 非银行金融机构借款 25,000,000.00 25,000,000.00 其中：信用 RMB25,000,000.00 25,000,000.00 RMB25,000,000.00 25,000,000.00 其他单位借款 RMB10,000,000.00 10,000,000.00 RMB10,000,000.00 10,000,000.00 合计 80,460,260.00 80,392,940.00 上述借款已逾期未偿还情况： 贷款单位 借款金额 折合人民币 到期日 利率 未按期偿还原因 发展行南头支行 * USD800,000.00 6,621,360.00 98.3.24 9.925% 无还款能力 深圳市商业银行南山支行 * RMB4,000,000.00 4,000,000.00 99.3.31 7.26% 无还款能力 工商银行天津分行新华支 行 * * RMB2,300,000.00 2,300,000.00 99.7.15 8.415% 无还款能力 法国兴业银行深圳分行 * USD2,000,000.00 16,553,400.00 98.6.4 / 98.6.17 8.13% 无还款能力 中国银行深圳市分行蛇口 支行 * HKD15,000,000.00 15,985,500.00 98.6.21 7.029% 无还款能力 广东台源信息产业有限公 司 （以下简称“ 台源信息公 司”） * * * RMB10,000,000.00 10,000,000.00 99.9.20 7.623% 无还款能力 中国经济开发信息投资公 司 * RMB25,000,000.00 25,000,000.00 97.12.31 7.029% 无还款能力 19 合 计 80,460,260.00 * 如附注八所述，短期借款折合 68,160,260.00 人民币元,均已被起诉。 * * 如附注六 5（3）所述，1998 年 12 月 15 日，天船公司向工商银行天津分行新华支行 借入款项计 2,300,000.00 人民币元。本公司以资产净值计 4,713,246.90 人民币元的天津分公 司办公楼为该借款提供抵押担保。1998 年 12 月，天船公司将该笔借款全部转贷给本公司， 惟天船公司及本公司尚未与工商银行天津分行新华支行签订借款转贷协议。 * * * 如附注六 11（3）所述，该借款由台源信息公司借给本公司。 7.应付账款 2003-12-31 2002-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1-2 年 216,877.00 2.19% 216,877.00 2.19% 3 年以上 9,670,134.73 97.81% 9,669,180.08 97.81% 合 计 9,887,011.73 100.00% 9,886,057.08 100.00% （1）应付帐款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 （2）2001 年 12 月 25 日，大连海事法院因本公司原“ 金鹏” 轮 1998 年 12 月至 1999 年 4 月在大窑湾码头作业而欠大连集装箱码头有限公司船舶作业费一案，以（2001）大 海法商初字第 368 号民事调解书调解，本公司同意于 2002 年 1 月 31 日前给付大连集装 箱码头有限公司作业费 170,000.00 人民币元；于 2002 年 12 月 28 日前给付大连集装箱 码头有限公司作业费 250,000.00 人民币元；如本公司不能按期给付大连集装箱码头有限 公司上述款项，则还应按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准给付上 述款项自 1999 年 4 月 1 日起至实际给付之日止的利息。 2001 年 12 月 25 日，大连海事法院因本公司原“ 伟康” 轮 1998 年 12 月至 1999 年 3 月在大窑湾码头作业而欠大连集装箱码头有限公司船舶作业费一案，以（2001）大海 法商初字第 370 号民事调解书调解，本公司同意于 2002 年 1 月 31 日前给付大连集装箱 码头有限公司作业费 130,000.00 人民币元；如本公司不能按期给付大连集装箱码头有限 公司上述款项，则还应按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准给付上 述款项自 1999 年 3 月 1 日起至实际给付之日止的利息。 20 本公司于 2002 年 10 月还付大连集装箱码头有限公司船舶作业费 30,000.00 人民币 元。截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司尚欠大连集装箱码头有限公司船舶作业费 520,000.00 人民币元。 8.应交税金 税 种 2003-12-31 2002-12-31 营业税 747,475.94 747,352.17 城市维护建设税 986.87 985.63 企业所得税 - - 代扣外国企业所得税 981,418.69 981,418.69 合 计 1,729,881.50 1,729,756.49 9.其他应付款 2003-12-31 2002-12-31 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 1,223,852.09 6.01% 280,504.84 1.47% 1-2 年 280,507.12 1.38% 255,754.44 1.34% 2-3 年 279,902.69 1.38% 2,315,207.59 12.13% 3 年以上 18,571,155.97 91.23% 16,230,284.31 85.06% 合 计 20,355,417.87 100.00% 19,081,751.18 100.00% （1）其他应付款期末余额中欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项见附 注七（二）。 （2）根据 1998 年 9 月 15 日大洋代理公司、香港成功码头有限公司（以下简称“ 香港 成功码头”）与本公司签订的《债务确认合同》及本公司与香港成功码头签订的《第一顺序 船舶抵押合同》和本公司的欠债证明，本公司确认大洋代理公司为本公司在香港的船务代理 人，对大洋代理公司在香港与香港成功码头签订的港口设备使用及服务协议以及由此产生的 一切费用和责任，本公司将承担最终责任；负责偿还截至 1998 年 5 月 31 日止大洋代理公司 拖欠香港成功码头的港口操作费计 16,017,502.40 港元，折合 17,069,852.31 人民币元。 本公司于 1999 年实际支付上述港口操作费计 6,000,000.00 人民币元。 21 1999 年 12 月 1 日，经武汉海事法院以（1999）武海法字执字第 74 号民事裁决书裁定， 拍卖集装箱船舶―“ 金鹏” 轮，拍卖金额计 5,500,000.00 人民币元。2000 年 12 月 18 日,本 公司按武汉海事法院（2000）武海法执字第 263 号民事裁定书裁定的债务清偿分配结果，清 偿有关债权人，其中香港成功码头受偿分配金额为 811,034.50 人民币元。 2000 年 4 月 11 日,经天津海事法院以（2000）海商初字第 107-2 号民事裁定书裁定，拍 卖集装箱船舶－“金路”轮，拍卖金额计 5,000,000.00 人民币元。本公司已将该拍卖金额抵减 了欠付香港成功码头的部分港口操作费。截至 2003 年月 12 月 31 日止，本公司尚欠成功码 头港口操作费计 4,927,394.34 港元，折合 5,251,124.15 人民币元。 （3）2001 年 6 月 30 日，天津市高级人民法院因本公司拖欠已破产企业—天津造船公 司船舶修理费一案，以（2000）高经破裁字第 2—9—8 号民事裁定书裁定，本公司于本裁定 生效后立即偿付天津造船公司破产清算组 600,000.00 人民币元。2001 年 12 月 19 日本公司 支付天津造船公司破产清算组 15,000.00 人民币元，本公司尚欠天津造船公司破产清算组船 舶修理费 585,000.00 人民币元。 2002 年 4 月 17 日，本公司与天津新港船厂（天津造船公司第二名称）签定《债务清偿 和解协议书》：本公司因拖欠天津新港船厂“ 金路轮” 修理费 60 万人民币元事宜，经多次协 商，天津新港船厂同意让免本公司部分债务，由本公司向天津新港船厂支付 20 万人民币元 后，双方债权债务即告清结，其余事项互不追究；本公司应于 2002 年 9 月 30 日前将上述款 项一次性向天津新港船厂支付完毕。截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司尚未支付上述款项。 10.预提费用 项 目 2003-12-31 2002-12-31 利息费用 33,069,115.69 26,943,743.17 咨询和审计费 2,248,228.53 2,218,228.53 其他 48,336.20 - 合 计 35,365,680.42 29,161,971.70 11.预计负债 22 项 目 2003-12-31 2002-12-31 预计负债 88,382,812.55 42,385,388.55 （1）2000 年 1 月 10 日，天津市高级人民法院对广州越秀企业（集团）公司（以下简 称“ 越秀公司”）与本公司天津分公司海运货物损坏赔偿纠纷一案，以（1999）高经终字第 166 号民事调解书调解，本公司应赔付越秀公司货损损失 40,000.00 港元,该款项应于 2000 年 2 月底全部付清。2000 年 12 月 31 日，本公司为此确认了一项负债，金额 40,000.00 港元 （折合 42,628.00 人民币元）。 （2）1997 年 1 月 17 日，大洋投资公司与建行上步支行签订了《临时授信额度合同》， 建行上步支行授予大洋投资公司临时 T／R 承兑额度，金额计 3,600,000.00 美元。本公司同 时向建行上步支行为大洋投资公司的上述合同出具一份不可撤销的担保书。 1997 年 7 月 14 日及 1997 年 11 月 17 日，建行上步支行为大洋投资公司垫付了 3,600,000.00 美元的信用证款项,由于大洋投资公司拖欠上述款项，建行上步支行遂向广东省 深圳市中级人民法院提起诉讼。1998 年 12 月 3 日，广东省深圳市中级人民法院以（1998） 深中法经一初字第 128 号民事判决书判决，大洋投资公司应归还建行上步支行垫付本金计 3,600,000.00 美元及相应的利息，本公司应承担连带清偿责任。 由于上述事项，2000 年 10 月 19 日，本公司位于南油 B 区 75 栋招待所资产净值计 1,197,284.65 人民币元被强行拍卖，拍卖价 950,000.00 人民币元。2001 年 1 月 12 日，本公 司位于南山区南油大道新能源大厦11楼的办公用房净额计3,858,689.24人民币元被深圳市中 级人民法院强行拍卖，拍卖价 2,560,000.00 人民币元。 1999 年 1 月 8 日，本公司向广东省高级人民法院提起上诉，本公司认为大洋投资公司 注册成立及借款行为均涉及违法行为，请求二审法院全面审查有关证据，并查明有关事实， 撤销一审判决，将案件移至有管辖权的公安机关。1999 年 11 月 26 日，广东省高级人民法 院以（1999）粤法经二终字第 209 号民事判决书判决，本公司应承担大洋投资公司对建行 上步支行垫付的 3,600,000.00 美元及违约金之债务的连带清偿责任。本公司于 2000 年 12 月 31日，确认负债金额28,851,160.00 人民币元。2003年12月31日，确认负债金额26,286,120.00 人民币元。 （3）经本公司董事会同意，本公司于 1998 年 9 月 28 日与交通银行广州分行签订了《借 款保证合同》，本公司为台源信息公司向交通银行广州分行的借款计 30,000,000.00 人民币元 提供不可撤销信用担保。同时，台源信息公司将所借款项中的 10,000,000.00 人民币元转借 23 给本公司，期限一年。由于台源信息公司未能如期偿还上述借款本息，交通银行广州支行 向广东省广州市中级人民法院提起诉讼。2000 年 5 月 26 日，广东省广州市中级人民法院以 （2000）穗中法经初字第 122 号、第 123 号民事判决书，判决台源信息公司在本判决发生 法律效力之日起十天内向交通银行广州支行清偿 30,000,000.00 人民币元借款本金、利息及 罚息，本公司对该等债务承担连带清偿责任。本公司于 2000 年 12 月 31 日，确认负债金额 6,000,000.00 人民币元。2003 年 12 月 31 日，确认负债金额 20,000,000.00 人民币元。 （4）1999 年 6 月 12 日，深圳市龙岗区人民法院因集装箱公司与深发龙岗支行借款合 同纠纷一案，以（1999）龙法经初字第 163 号民事判决书，判决集装箱公司于判决生效后十 日内偿还所欠深发龙岗支行的贷款本金 1,000,000.00 美元及利息（1998 年 9 月 21 日起至还 款之日止,按中国人民银行同期贷款利率计息），本公司作为担保人承担连带清偿责任。如附 注五 3 所述，2003 年 9 月 9 日，经广东省深圳市龙岗区人民法院裁定，拍卖已被冻结的广 东省增城市中新镇的土地使用权。 本公司于 2000 年 12 月 31 日，确认负债金额 1,000,000.00 美元(折合 8,276,700.00 人民 币元)。 （5）2002 年 7 月 29 日，广东省增城市人民法院因黑龙江垦区龙垦建设工程总公司与 本公司关于 1998 年 12 月建设广州大洋科技工业城工程施工合同纠纷一案，以（2002）曾法 民初字第 1482 号民事判决书，判决本公司在本判决发生法律效力之日起十五日内向黑龙江 垦区龙垦建设工程总公司偿付工程款 1,777,364.55 人民币元及逾期付款违约金，逾期付款违 约金从 2002 年 5 月 31 日起按每日万分之二计至付清款日止。2002 年 12 月 31 日，本公司 为此确认了一项负债，金额 1,777,364.55 人民币元。 （6）1998 年 6 月 10 日、6 月 29 日、7 月 29 日，中国农业银行广州市淘金支行（以下 简称“ 淘金支行”）、广东迈特兴华药品有限公司（以下简称“ 迈特兴华公司”）与本公司签 订了《保证担保借款合同》，本公司为迈特兴华公司与淘金支行签订的《贷款合同》项下的 40,000,000.00 人民币元借款提供不撤销的担保，保证期限自 1998 年 6 月 10 日至 2000 年 6 月 8 日，因迈特兴华公司未能在规定的期限归还本金及利息，淘金支行向广州市中级人民 法院提起诉讼。2001 年 5 月 18 日，广东省广州市中级人民法院以（2000）穗中法经初字第 00573 号、第 00574 号、第 00575 号民事判决书，判决迈特兴华公司于该判决发生法律效力 之日起十日内向淘金支行偿还借款本金 40,000,000.00 人民币元及其罚息和复利（从 2000 年 12 月 21 日起至还清款日止，按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计付罚息，并按中国 24 人民银行的规定计付复利），本公司对该等债务承担连带责任。本公司于 2003 年 12 月 31 日，确认负债金额 32,000,000.00 人民币元。 12.股本 本期增(减)变动 2002-12-31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 2003-12-31 一、期末未上市流通股份 1.发起人股份 - - - - - - 其中: 境内法人持有股份 - - - - - - 2.非发起人股份 118,800,000.00 - - - - - 118,800,000.00 其中: 境内法人持有股份 118,800,000.00 - - - - - 118,800,000.00 3.优先股或其他 - - - - - - - 未上市流通股份合计 118,800,000.00 - - - - - 118,800,000.00 二、已上市流通股份(股) 1.人民币普通股 - - - - - - - 2.境内上市的外资股 79,200,000.00 - - - - - 79,200,000.00 3.境外上市的外资股 - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - 已上市流通股份合计 79,200,000.00 - - - - - 79,200,000.00 三、股份总数(股) 198,000,000.00 - - - - - 198,000,000.00 (1) 截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司法人股股权情况如下： 江西江南信托投资股份有限公司(以下简称“ 江南信托公司” )持有本公司法人股 43,023,256 股； 深圳市东鸥集团有限公司(以下简称“ 东鸥公司” )持有本公司法人股 32,843,721 股； 广东格林发展有限公司(以下简称“ 格林公司”，原名深圳市东方信达投资有限公司)持 有本公司法人股 26,516,679 股； 深圳市东方吉达商业有限公司（以下简称“ 吉达公司”）持有本公司法人股 16,416,344 股。 （2）2002 年 4 月 26 日，广东省深圳市中级人民法院因国通证券股份有限公司与东鸥 公司、深业（深圳）工贸发展有限公司(以下简称“ 深业工贸公司” )股权转让纠纷一案，以 25 （2002）深中法经一初字第 171-1 号民事裁定书裁定，冻结东鸥公司所持有的本公司法人股 25,443,721 股。 2002 年 6 月 10 日，宁波市北仑区人民法院因浙江东风塑料机械厂与金业公司买卖合同 纠纷一案，以（2002）甬仑执字第 415 号民事裁定书裁定，冻结东鸥公司所持有的本公司法 人股 2,400,000 股。 2002 年 8 月 21 日，广东省深圳市福田区人民法院因深圳市勘察研究院与东鸥公司建设 工程勘察合同纠纷一案，以（2002）深福法经初字第 1966 号民事裁定书裁定，查封或冻结 东鸥公司价值 50 万人民币元的财产，东鸥公司所持有的本公司法人股 5,000,000 股被冻结。 （3）2003 年 8 月，东鸥公司将持有的格林公司 10%股权转让给深圳市旺远实业发展有 限公司。但东鸥公司仍拥有本公司的实质控制权。 （4）2003 年 7 月 11 日，广东省深圳市中级人民法院因格林公司与吉达公司作为上海 浦东发展银行深圳分行与深业工贸公司贷款纠纷一案的连带担保人，以（2003）深中法立裁 字第 93 号民事裁定书裁定，冻结格林公司所持有的本公司法人股 26,516,679 股，冻结吉达 公司所持有的本公司法人股 16,416,344 股。 13.资本公积 项 目 2003-12-31 2002-12-31 股本溢价 71,480,964.88 71,480,964.88 股权投资准备 -1,256,127.98 -1,256,127.98 关联交易差价 1,467,741.62 1,465,391.26 合 计 71,692,578.52 71,690,228.16 如附注七（三）、1 所述，关联交易差价为本公司收取的托管费。 14.盈余公积 项 目 2003-12-31 2002-12-31 法定盈余公积 8,395,715.66 8,395,715.66 法定公益金 4,197,857.83 4,197,857.83 合 计 12,593,573.49 12,593,573.49 26 15.未分配利润 项 目 2003-12-31 2002-12-31 期初余额 -372,227,773.97 -340,190,971.94 加:本期实现的利润 -110,420,728.68 -32,036,802.03 期末余额 -482,648,502.65 -372,227,773.97 16.财务费用 类 别 2003 年度 2002 年度 利息支出 6,125,372.52 6,125,596.32 减：利息收入 83.88 1,317.97 汇兑收益 146,425.32 -21,434.48 手续费 20.00 581.76 其他 190.00 110.00 合 计 5,979,073.32 6,146,404.59 17.营业外支出 项 目 2003 年度 2002 年度 为其他单位提供债务担保 * 46,000,000.00 - 赔偿支出 - 1,777,364.55 计提的固定资产减值准备 - 46,794.46 其他 600.00 - 合 计 46,000,600.00 1,824,159.01 *如附注六 11（3）、附注六 11（6）所述，本公司为台源信息公司 20,000,000.00 人民币 元银行债务及迈特兴华公司 40,000,000.00 人民币元银行债务提供担保. 18.收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2003 年 1-12 月 收到东鸥公司支付的托管费 109,171.53 27 收到东鸥公司代垫款项 431,426.01 合 计 540,597.54 19.支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2003 年 1-12 月 支付的业务费、电话费、差旅费等 162,299.58 七、关联方关系及交易 (一)关联方概况 1.与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注五列示的存在控制关系的关联公司及 下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 28 （1）存在控制关系的本公司股东 企业名称 注册地址 注册资本 股权比例 主 营 业 务 与本公司 关系 经济性质 法定代表人 东鸥公司 深圳市深南中路电子科技大厦 A 座 1408 室 88,600,000.00 16.58% 国内商业、物资供销业 拥有实质控制权 有限责任公司 吕志耘 的股东 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2002-12-31 本期增加 本期减少 2003-12-31 东鸥公司 RMB88,600,000.00 - - RMB88,600,000.00 金安船务有限公司 CYPRUS100.00 - - CYPRUS100.00 金利船务有限公司 CYPRUS100.00 - - CYPRUS100.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2002-12-31 2003-12-31 企业名称 金额 比例 本期增加 本期减少 金额 比例 东鸥公司 32,843,721.00 16.58% - - 32,843,721.00 16.58% 金安船务有限公司 CYPRUS100.00 100% - - CYPRUS100.00 100% 金利船务有限公司 CYPRUS100.00 100% - - CYPRUS100.00 100% 2.不存在控制关系但有交易往来的关联方 企业名称 与本公司的关系 深业工贸公司 东鸥公司的子公司 经招公司 深业工贸公司的子公司 (二)关联方应收应付款项余额 金 额 占各项目款项余额比例 关联方名称 2003-12-31 2002-12-31 2003-12-31 2002-12-31 其他应收款： 金安、金利船务有限公司 574,459.01 575,071.97 0.24% 0.27% 其他应付款： 东鸥公司 1,301,394.21 280,504.84 6.39% 1.47% (三)关联方交易 1. 2001 年 11 月 12 日，东鸥公司、深圳市东欧文化娱东有限公司(以下简称“ 委托方” ) 与本公司(以下简称“ 受托方” )及深业工贸公司(以下简称“ 被托管方” )签订了《企业托管 29 协议》，托管期限为 2001 年 11 月 1 日至 2003 年 10 月 30 日，协议规定本公司除按月以被托 管方月营业额的 2%收取托管费之外，可根据被托管方利润完成情况及净资产增值情况享受 相应的利润分成；若被托管方出现重大亏损或资产遭受重大损失的，如果受托方有重大过错， 受托方应根据亏损额或损失额承担 2%的赔偿责任。2001 年 11 月 13 日，本公司董事会审议 通过本公司托管东鸥公司的控股企业—深业工贸公司。2001 年 12 月 16 日，该协议经 2001 年度第一次临时股东大会审议通过。 2003 年 2 月 27 日，东鸥公司、深圳市东欧文化娱东有限公司与本公司及深业工贸公司 签订了《解除托管协议》，受托方对被托管方的托管提前到 2003 年 1 月 31 日终止；在整个 托管期间不再执行原协议第五条“ 收益分配与风险承担方法”，委托方不向受托方主张任何 过错赔偿，受托方也不再要求任何利润分成。2003 年 2 月 27 日，本公司董事会审议通过了 《解除托管协议》。2003 年 3 月 31 日，本公司召开 2003 年度第一次临时股东大会，审议通 过了解除对深业工贸公司实施托管的《解除托管协议》。 2003 年 1 月份被托管方实现营业额 123,768.55 人民币元，本公司收取托管费 2,475.37 人民币元，扣除各项税费后计入“ 资本公积” 项目。 2. 截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司尚欠东鸥公司代垫的员工工资、房租水电费等费 用共计 1,301,394.21 人民币元。 3. 本年度，本公司支付董事、监事及高级管理人员的报酬总额为 208,535.60 人民币元。 4. 如附注六 3（1）所述，本公司与经招公司签定《委托合同》——本公司委托经招公 司在授权范围内代为处理本公司与鹏港城公司及和利达公司的棉纱等原材料贸易事宜。截至 2002 年 12 月 31 日止，本公司通过经招公司向鹏港城公司预付货款共计 28,703,778.00 人民 币元。 八、诉讼事项 1.1998 年 11 月 17 日，天津海事法院因河北省保定市轻工纺织品进出口公司拖欠本公司 海运费一案，以（1998）津海法商初判字第 164 号民事判决书，判决河北省保定市轻工纺织 品进出口公司偿还欠付本公司海运费 15,960.00 美元（折合 132,096.13 人民币元）及利息。 截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司尚未收到上述款项。 2.1999 年 5 月 25 日，天津海事法院因河北省沧州市燕丰进出口有限公司（以下简称“ 燕 30 丰公司”）拖欠本公司海运费一案，以（1998）津海法保商初调字第 222 号民事调解书调解， 燕丰公司同意偿还欠付本公司海运费 399,743.00 人民币，于 1999 年 6 月 10 日前偿付本公司 80,000.00 人民币元，于 1999 年 6 月 30 日前偿付本公司 100,000.00 人民币元，于 1999 年 7 月 30 日前偿付本公司 219,743.00 人民币元。截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司尚未收到上 述款项。 3.由于本公司无力偿还向中国银行深圳市分行蛇口支行借入的款项计 15,000,000.00 港 元，经广东省深圳市中级人民法院下发（1998）深中法经调初字第 638 号民事调解书调解， 本公司应于 1998 年 12 月 20 日之前归还中国银行深圳市分行蛇口支行截至1998 年 11 月 20 日止的利息及罚息，并于 1999 年 3 月 31 日之前归还本金 15,000,000.00 港元（折合 15,985,500.00 人民币元）及逾期利息，由担保方—深圳市万德莱通讯设备有限公司(以下简 称“ 万德莱公司” )承担连带偿付责任。2000 年 4 月 16 日，由于本公司及万德莱公司无财 产可供执行，广东省深圳市中级人民法院（ 1999）深中法执字第 15－519 号民事裁定书裁定， 广东省深圳市中级人民法院（1998）深中法经调初字第 638 号民事调解书中止执行。截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司尚未归还上述借款本金及逾期利息和罚息。 4.1997 年 10 月 31 日，本公司与中国经济开发信托投资公司（以下简称“ 中经开公司”） 签订了《借款协议》，本公司向中经开公司借入款项计25,000,000.00 人民币元，年利率为18%， 本公司应于 1997 年 12 月 31 日一次性偿还借款本金与利息。由于该笔借入资金从未划入本 公司帐户，而是由中经开公司直接汇入深圳市长江发展股份有限公司(以下简称“ 长江股份 公司” )，故于 1998 年度本公司根据上述借款协议将此笔借款及相关的债权补计入帐。 1998 年，本公司与长江股份公司、中国华电房地产公司(以下简称“ 华电房地产公司” ) 签订了《债权债务移转协议书》，原中经开公司汇至长江股份公司的 25,000,000.00 人民币元 的款项由华电房地产公司承接，本公司应收长江股份公司的债权变更为应收华电房地产公司 的债权。 因本公司未归还 25,000,000.00 人民币元借款，中经开公司逐向广东省深圳市中级人民 法院提起诉讼。1999 年 3 月 9 日，经广东省深圳市中级人民法院（1999）深中法经一初字 第 24 号民事判决书判决，本公司应偿还中经开公司借款本金计 25,000,000.00 人民币元,利息 按中国人民银行同期贷款浮动利率计算，计息期限自 1997 年 11 月 8 日起至结清所欠款项之 日止；同时,由于本公司与中经开公司之间的借贷行为违反国家法律和有关金融管理规定， 对当事人双方分别处于 100,000.00 人民币元的罚款。截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司尚 31 未归还欠付中经开公司的借款本金及利息。 5.1999 年 3 月 29 日，深圳市南山区人民法院因深圳发展银行南头支行(以下简称“ 深发 南头支行” )与本公司借款纠纷一案，以（1999）深南法经初字第 1－068 号民事判决书，判 决本公司于判决生效日起 10 日内向深发南头支行偿还借款本金 800,000.00 美元（折合 6,621,360.00 人民币元）及其利息和罚息（其中 1998 年 10 月 30 日起至 1999 年 4 月 26 日止 按万分之四计息，1999 年 4 月 27 日起至本判决确认的还款日止按万分之三计息）。蛇口大 洋公司作为担保人承担连带清偿责任。 1999 年 11 月 4 日，深圳市南山区人民法院以（1999）深南法执字第 380 号民事裁定书 对本公司在天津的部分房产产权予以查封[详见附注六 5（2）]。1999 年 12 月 23 日，深圳 市南山区人民法院以深南法执（1999）第 1—380 号民事裁定书裁定，拍卖本公司奥迪小汽 车（粤 B12115），拍卖金额计 70,000.00 人民币元。1999 年 12 月 29 日，深圳市南山区人民 法院以深南法执（1999）第 1—380 号民事裁定书裁定，拍卖本公司三菱吉普车（粤 B54709 号），拍卖金额计 25,000.00 人民币元。2000 年 8 月 25 日，深圳市南山区人民法院以深南法 执（1999）第 1—380 号民事裁定书裁定，拍卖本公司位于大连市中山区明泽街 16 号丽苑大 厦 15 层 A、B、L、M 四个单元面积共 351 平方米的房产（原房产证号 06578），拍卖净额 计 1,242,885.00 人民币元。深发南头支行于 2000 年度共收到深圳市南山区人民法院深南法 执（1999）第 1—380 号案下执行款 1,328,885.00 人民币元。 截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司尚未归还上述借款。 6.1999 年 5 月 4 日，广东省深圳市中级人民法院因法国兴业银行深圳分行与本公司借款 合同纠纷一案，以（1999）深中法经二初字第 61 号民事判决书，判决本公司向法国兴业银 行偿还逾期贷款 2,000,000.00 美元（折合 16,553,400.00 人民币元）及逾期利息（利率按伦敦 同业市场拆息最优惠利率加年息 2.5%计息,计息时间从 1999 年 1 月 12 日起至本判决生效日 止）。截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司尚未归还上述款项。 7.1998 年 11 月 24 日，燕丰公司对本公司承运货物造成毁损事宜，向天津海事法院提起 诉讼，要求赔偿损失金额计 120,816.90 美元、47,833.80 人民币元，共折合 1,047,799.04 人民 币元。截至 2003 年 12 月 31 日止，天津海事法院尚未对此案作出判决。 8.1999 年 7 月 29 日，广东省深圳市中级人民法院因本公司与深圳市商业银行南山支行 （以下简称“ 商业银行”）借款合同纠纷案，以（1999）深中法经调初字第 356 号民事判决 书，判决本公司于判决生效日起十五日内偿还所欠原告借款4,000,000.00 人民币元及利息（利 32 息合同期内按合同约定计付，逾期按中国人民银行规定的同期逾期贷款利率计付，计息期从 欠息之日起计付至偿还之日止），逾期加倍支付延迟履行期间的债务利息。截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司尚未归还上述款项。 9.如附注六 7（2）所述，经大连海事法院调解，本公司应偿付大连集装箱码头有限公司 船舶作业费。截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司尚未偿还大连集装箱码头有限公司船舶作 业费 520,000.00 人民币元。 10.如附注六 9（3）所述，天津市高级人民法院裁定本公司应偿付天津造船公司破产清 算组船舶修理费。 11.如附注六 11（5）所述，广东省增城市人民法院判决本公司向黑龙江垦区龙垦建设工 程总公司偿付工程款 1,777,364.55 人民币元及逾期付款违约金。 九、或有事项 1.如附注六 9（2）所述，1998 年 9 月 15 日大洋代理公司、香港成功码头与本公司签 订《债务确认合同》，本公司确认大洋代理公司为本公司在香港的船务代理人，对大洋代理 公司在香港与香港成功码头签订的港口设备使用及服务协议以及由此产生的一切费用和责 任，本公司将承担最终责任。本公司负责偿还截至 1998 年 5 月 31 日止大洋代理公司拖欠香 港成功码头的港口操作费尚欠 5,228,458.13 人民币元。截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司 与香港成功码头就上述事项的最终偿付金额未取得一致意见。 2.深圳市尊荣集团有限公司（以下简称“ 尊荣集团”）认定本公司于 1998 年向其借款 2,000,000.00 人民币元。据本公司了解，该笔借款可能为本公司原控股股东—蛇口大洋公司 或其关联方借款，与本公司无关，并且尊荣集团因未参加工商年检，于 2002 年 2 月 8 日被 深圳市工商局吊销营业执照。目前本公司正对此事作进一步调查。 3.1997 年 12 月 25 日，天津康大国际贸易实业有限公司（以下简称“ 天津康大公司”） 与本公司签订了《货代协议》，天津康大公司以本公司天津分公司货运二部的名义揽货并操 作，使用本公司的发票和其他有关单据；对于天津康大公司所承揽的香港、上海中转货，本 公司应支付其揽货佣金；同时，在本公司制定的标准运价的基础上，本公司即按每标准集装 33 箱 30.00 美元退给天津康大公司部分操作费。该协议有效期至 1998 年 12 月 25 日，同时由 于本公司的航运业务于 1999 年 4 月基本停止，且天津康大公司未再为本公司提供揽货服务， 本公司亦未支付其揽货佣金及操作费。本公司考虑到与天津康大公司有关的运费收入及佣 金、操作费支出均已记入本公司财务帐目中，又从未对天津分公司货运二部的会计报表进行 汇总，故对于货运二部的财务状况与经营成果对本公司会计报表是否会产生影响未予估计。 4.附注六 5(3)所述，本公司以天津分公司办公楼为天船公司 2,300,000.00 人民币元的银 行借款以及为承诺偿还所欠付东方公司港口装卸费等提供抵押担保。 十、承诺事项 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后非调整事项 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的资产负债表日后非调整事项。 十二、资产减值准备明细表 项 目 2002-12-31 本期增加数 本期转回数 2003-12-31 一、坏账准备 200,480,004.84 56,648,998.71 9,018.82 257,119,984.73 其中：应收账款 39,790,484.14 - 9,018.82 39,781,465.32 其他应收款 160,689,520.70 56,648,998.71 - 217,338,519.41 二、长期投资减值准备 100,000.00 - - 100,000.00 其中：长期股权投资 100,000.00 - - 100,000.00 长期债权投资 - - - - 三、固定资产减值准备 5,387,719.88 - - 5,387,719.88 其中：房屋、建筑物 5,013,623.68 - - 5,013,623.68 34 运输工具 237,852.72 - - 237,852.72 其他设备 136,243.48 - - 136,243.48 合 计 205,967,724.72 56,648,998.71 9,018.82 262,607,704.61 十三、相关指标计算表 1.本公司 2003 年 1 至 12 月净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 - - - - 营业利润 - - -0.33 -0.33 净利润 - - -0.56 -0.56 扣除非经营性损益后的利润 - - -0.33 -0.33 2.计算方法 （1）全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷ 期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷ 期末股份总数 （2）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： P ROE＝ E0+NP÷ 2+Ei× Mi÷ M0-Ej× Mj÷ M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新股或 债转股等新增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为 新增净资产下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的 月份数。 （3）加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS＝ S0+S1+Si× Mi÷ M0-Sj× Mj÷ M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股 35 份数；M0 为报告期月份数；Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少 股份下一月份至报告期期末的月份数。 上述 2003 年度公司会计报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和《企业会计 制度》及有关补充规定编制。 法定代表人 徐向红 公司主管会计工作的负责人 刘晓萍 会计机构负责人 黄智锋 36 深圳大洋海运股份有限公司 资产负债表 2003 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元 资 产 附注六 2003-12-31 2002-12-31 流动资产: 货币资金 1 5,358.45 53,080.85 短期投资 - - 应收票据 - - 应收股利 - - 应收帐款 2 3,428,680.45 3,428,542.48 其他应收款 3 25,806,479.81 53,502,308.44 预付帐款 - 28,712,284.00 应收补贴款 - - 存货 - - 待摊费用 2,332.60 - 一年内到期的长期债权投资 - - 流动资产合计 29,242,851.31 85,696,215.77 长期投资: 长期股权投资 4 - - 长期债权投资 - - 长期资产合计 4 - - 其中:合并价差 - - 股权投资差额 - - 固定资产: 固定资产原价 5 19,845,199.36 19,845,199.36 减:累计折旧 5 7,334,497.77 6,852,421.65 固定资产净值 5 12,510,701.59 12,992,777.71 减:固定资产减值准备 5 5,387,719.88 5,387,719.88 固定资产净额 5 7,122,981.71 7,605,057.83 工程物资 - - 在建工程 - - 固定资产清理 - - 固定资产合计 7,122,981.71 7,605,057.83 无形资产及其他资产: 无形资产 - - 长期待摊费用 2,654.26 4,777.54 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 2,654.26 4,777.54 递延税项: 递延税项借项 - - 资产总计 36,368,487.28 93,306,051.14 37 深圳大洋海运股份有限公司 资产负债表(续) 2003 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元 负债及所有者权益 附注六 2003-12-31 2002-12-31 流动负债: 短期借款 6 80,460,260.00 80,392,940.00 应付票据 - - 应付帐款 7 9,887,011.73 9,886,057.08 预收帐款 - - 应付工资 144,267.73 206,652.34 应付福利费 405,506.12 405,506.12 应付股利 - - 应交税金 8 1,729,881.50 1,729,756.49 其他应交款 - - 其他应付款 9 20,355,417.87 19,081,751.18 预提费用 10 35,365,680.42 29,161,971.70 预计负债 11 88,382,812.55 42,385,388.55 一年内到期的长期负债 - - 流动负债合计 236,730,837.92 183,250,023.46 长期负债: 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税项 38 递延税项贷项 - - 负债合计 236,730,837.92 183,250,023.46 股东权益: 股本 12 198,000,000.00 198,000,000.00 资本公积 13 71,692,578.52 71,690,228.16 盈余公积 14 12,593,573.49 12,593,573.49 其中:法定公益金 14 4,197,857.83 4,197,857.83 未分配利润 15 -482,648,502.65 -372,227,773.97 股东权益合计 -200,362,350.64 -89,943,972.32 负债及所有者权益总计 36,368,487.28 93,306,051.14 (附注系会计报表的组成部分) 公司法定代表人：徐向红公司主管会计工作的负责人：刘晓萍 会计机构负责人：黄 智锋 深圳大洋海运股份有限公司 利润及利润分配表 2003 年度 金额单位:人民币元 项 目 附注 六 2003 年度 2002 年度 一.主营业务收入 - - 减:主营业务成本 - - 主营业务税金及附加 - - 二.主营业务利润 - - 加:其他业务利润 - - 减:营业费用 - 236,874.00 管理费用 58,441,055.36 23,829,364.43 财务费用 16 5,979,073.32 6,146,404.59 39 三.营业利润 -64,420,128.68 -30,212,643.02 加:投资收益 - - 补贴收入 - - 营业外收入 - - 减:营业外支出 17 46,000,600.00 1,824,159.01 四.利润总额 -110,420,728.68 -32,036,802.03 减:所得税 - - 少数股东损益 - - 未确认投资损失 - - 五.净利润 -110,420,728.68 -32,036,802.03 加:年初未分配利润 -372,227,773.97 -340,190,971.94 其他转入 - - 六.可供分配的利润 -482,648,502.65 -372,227,773.97 减:提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 七.可供股东分配的利润 -482,648,502.65 -372,227,773.97 减:应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 八.未分配利润 -482,648,502.65 -372,227,773.97 补充资料： 项目 本年累计数 上年实际数 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 2. 自然灾害发生的损失 - - 3. 会计政策变更减少利润总额 - - 40 4. 会计估计变更增加(或减少)利润总额 - - 5.债务重组损失 - - 6. 其他 - - (附注系会计报表的组成部分) 公司法定代表人：徐向红 公司主管会计工作的负责人：刘晓萍 会计机构负责人：黄智锋 深圳大洋海运股份有限公司 现 金 流 量 表 2003 年度 金额单位:人民币元 项 目 附注 六 2003 年 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 - 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 18 540,597.54 现金流入小计 540,597.54 41 购买商品、接受劳务支付的现金 40.00 支付给职工以及为职工支付的现金 425,980.36 支付的各项税费 - 支付的其他与经营活动有关的现金 19 162,299.58 现金流出小计 588,319.94 经营活动产生的现金流量净额 -47,722.40 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 的现金 - 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 - 投资活动产生的现金流量净额 - 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 - 偿还债务所支付的现金 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 42 现金流出小计 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 四、汇率变动对现金的影响额 - 五、现金及现金等价物净增加额 -47,722.40 深圳大洋海运股份有限公司 现 金 流 量 表( 续) 2003 年度 金额单位:人民币元 项 目 2003 年度 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 -110,420,728.68 加:少数股东本期损益 - 未确认的投资损失 - 计提的资产减值准备 56,639,979.89 固定资产折旧 482,076.12 无形资产摊销 - 长期待摊费用摊销 2,123.28 待摊费用的减少（减:增加） -2,332.60 预提费用的增加（减:减少） 6,203,708.72 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失(减:收益) - 财务费用 - 投资损失(减:收益) - 存货的减少(减:增加) - 43 递延税款贷项(减:借项) - 经营性应收项目的减少(减:增加) -232,005.23 经营性应付项目的增加(减:减少) 47,279,456.10 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 -47,722.40 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 5,358.45 减:现金的期初余额 53,080.85 加:现金等价物的期末余额 - 减:现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物的净增加额 -47,722.40 (附注系会计报表的组成部分) 公 司 法 定 代 表 人 ： 徐 向 红 公司主管会计工作的负责人：刘晓萍 会计机构负责人：黄智锋 深圳大洋海运股份有限公司 股东权益增减变动表 金额单位：人民币元 44 项 目 2003 年度 2002 年度 一、股本 年初余额 198,000,000.00 198,000,000.00 本年增加数 - - 其中：资本公积转入 - - 盈余公积转入 - - 利润分配转入 - - 新增股本 - - 本年减少数 - - 年末余额 198,000,000.00 198,000,000.00 二、资本公积： 年初余额 71,690,228.16 70,224,836.90 本年增加数 2,350.36 1,465,391.26 其中：股本溢价 - - 接受捐赠非现金资产准备 - - 接受现金捐赠 - - 股权投资准备 - - 拨款转入 - - 外币资本折算差额 - - 评估增值 - - 本年减少数 - - 其中：转增股本 - - 年末余额 71,692,578.52 71,690,228.16 三、法定和任意盈余公积 年初余额 8,395,715.66 8,395,715.66 本年增加数 - - 其中：从净利润中提取数 - - 其中：法定盈余公积 - - 任意盈余公积 - - 储备基金 - - 企业发展基金 - - 法定公益金转入数 - - 本年减少数 - - 其中：弥补亏损 - - 转增股本 - - 分派现金股利或利润 - - 分派股票股利 - - 年末余额 8,395,715.66 8,395,715.66 其中：法定盈余公积 8,395,715.66 8,395,715.66 任意盈余公积 - - 企业发展基金 - - 45 四、法定公益金 年初余额 4,197,857.83 4,197,857.83 本年增加数 - - 其中：从净利润中提取数 - - 本年减少数 - - 其中：集体福利支出 - - 年末余额 4,197,857.83 4,197,857.83 五、未分配利润 年初未分配利润 (372,227,773.97) (340,190,971.94) 本年净利润 (110,420,728.68) (32,036,802.03) 本年利润分配 - - 资本公积转入 - - 其他转入 - - 年末未分配利润 (482,648,502.65) (372,227,773.97) 公司法定代表人：徐向红 公司主管会计工作的负责人：刘晓萍 会计机构负责人：黄智锋 分部报表（地区分部） 深圳大洋海运股份有限公司 2003 年度 深圳地区 大连地区 天津地区 抵 销 合 计 项 目 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 一、营业收入合 计 - - - - - - - - - - 其中：对外营 业收入 - - - - - - - - - - 46 分部间营业收入 - - - - - - - - - - 二、销售成本合 计 - - - - - - - - - - 其中：对外销售 成本 - - # - - - - - - - # - 分部间销售成本 - - - - - - - - - - 三、期间费用合 计 64,416,017. 43 28,818,933. 00 (448.47) 617,685.29 4,559.72 776,024.73 - - 64,420,128. 68 30,212,643. 02 四、营业利润合 计 (64,416,017. 43) (28,818,933. 00) 448.47 (617,685.2 9) (4,559.72) (776,024.7 3) - - (64,420,128. 68) (30,212,643. 02) 五、资产总额 45,623,624. 28 102,557,030 .30 3,489,546. 79 3,489,204. 62 10,894,531. 89 10,900,486 .09 (23,639,215. 68) (23,640,669. 87) 36,368,487. 28 93,306,051. 14 六、负债总额 235,120,650 .24 181,639,789 .19 9,219,115. 30 9,219,221. 60 16,030,288. 06 16,031,682 .54 (23,639,215. 68) (23,640,669. 87) 236,730,837 .92 183,250,023 .46 法定代表人：徐 向红 主管会计工作的负责人：刘晓萍 机构负责人：黄智锋