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十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 1 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告 2023-018 2023 年 03 月 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 2 2022 年年度报告 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人王世斌、主管会计工作负责人王奎及会计机构负责人(会计主 管人员)吴朝平声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的 展望”之“（四）不确定性因素”部分详细描述了公司经营中可能存在的风险 和应对措施，敬请广大投资者关注相关内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以总股本 99,900,000 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），送红股 0 股（含 税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................................................. 6 第三节 管理层讨论与分析 .................................................................................................................................................. 10 第四节 公司治理 ....................................................................................................................................................................... 33 第五节 环境和社会责任 ....................................................................................................................................................... 47 第六节 重要事项 ....................................................................................................................................................................... 49 第七节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................. 70 第八节 优先股相关情况 ....................................................................................................................................................... 76 第九节 债券相关情况 ............................................................................................................................................................ 77 第十节 财务报告 ....................................................................................................................................................................... 78 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 4 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 （二）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （四）在其他证券市场公布的年度报告。 以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、泰祥股份 指 十堰市泰祥实业股份有限公司 泰祥有限 指 十堰市泰祥实业有限公司 众远投资 指 十堰众远股权投资中心(有限合伙) 本期、报告期、本报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 上期、上年同期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 深交所 指 深圳证券交易所 北交所 指 北京证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 董事会 指 十堰市泰祥实业股份有限公司董事会 监事会 指 十堰市泰祥实业股份有限公司监事会 股东大会 指 十堰市泰祥实业股份有限公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 大众汽车 指 大众汽车股份公司(Volkswagen AG)，以及根据大 众汽车 Shareholdings of Volkswagen AG and the Volkswagen Group 报告中披露的全部合并报表范围 内的子公司 大众一汽发动机 指 大众一汽发动机(大连)有限公司(Volkswagen FAW Engine (Dalian)Co. ,Ltd.)，大众汽车与一汽股 份的合营企业，大众汽车控制其 60%股权，一汽股 份控制其 40%股权 匈牙利奥迪 指 奥迪匈牙利股份公司(Audi Hungaria Zrt.)，大众 汽车合并报表范围内的公司，大众汽车间接持有其 100%股权 墨西哥大众 指 墨西哥大众汽车股份公司(Volkswagen de México S.A. de C.v.)，大众汽车合并报表范围内的子公 司，大众汽车直接持有其 100%股权 印度大众 指 斯柯达汽车大众印度私人有限公司(Š koda Auto Volkswagen India Pvt. Ltd.)，大众汽车合并报 表范围内的子公司，大众汽车直接持有其 86.88%股 权，间接持有其上海大众动力总成 13.12%股权 上海大众动力总成 指 上海大众动力总成有限公司(Shanghai Volkswagen Powertrain Co.,Ltd.)，大众汽车与上汽集团的合 营企业，大众汽车控制其 60%股权，上汽集团控制 其 40%股权 福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司(SH.600166) VDA-Tisax 指 德国汽车行业的通用信息安全评估 ISO14001 指 环境管理体系认证 ISO45001 指 职业健康安全管理体系认证 OA 指 OA 指“办公自动化”(office Automation)的英文 缩写,是一种企业应用软件系统。本公司使用的是 泛微 e-cology 系统 ERP 指 ERP 指“企业资源计划”(Enterprise Resources Planning）的英文缩写，是一种企业应用软件系 统。本公司使用的是鼎捷易飞 ERP 系统 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 泰祥股份 股票代码 301192 公司的中文名称 十堰市泰祥实业股份有限公司 公司的中文简称 泰祥股份 公司的外文名称（如有） Shiyan Taixiang Industry Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如 有） TAIXIANG 公司的法定代表人 王世斌 注册地址 十堰经济开发区吉林路 258 号 注册地址的邮政编码 442013 公司注册地址历史变更情况 无变更 办公地址 湖北省十堰市经济开发区吉林路 258 号 办公地址的邮政编码 442013 公司国际互联网网址 电子信箱 taixiang@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜雪 叶磊 联系地址 湖北省十堰市经济开发区吉林路 258 号 湖北省十堰市经济开发区吉林路 258 号 电话 0719-8306877-8999 0719-8780800-8300 传真 0719-8788070 0719-8788070 电子信箱 jiang.xue@ ye.lei@ 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《证券时报》（证券时报网 《上海证券报》（中国证券网 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉业财富中心 5 号 楼十层 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 7 签字会计师姓名 陈建忠、郭军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 □不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 长江证券承销保荐有限公司 中国（上海）自由贸易试验 区世纪大道 1198 号 28 层 程荣峰、熊又龙 2022 年 8 月 11 日至 2024 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 不适用 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 否 2022 年 2021 年 本年比上年增减 2020 年 营业收入（元） 143,544,129.31 160,378,047.84 -10.50% 154,899,823.40 归属于上市公司股东 的净利润（元） 51,845,595.27 70,403,675.01 -26.36% 70,392,914.77 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 54,137,015.76 61,494,431.18 -11.96% 65,567,401.38 经营活动产生的现金 流量净额（元） 53,513,347.60 73,216,136.01 -26.91% 68,834,213.78 基本每股收益（元/ 股） 0.52 0.70 -25.71% 0.80 稀释每股收益（元/ 股） 0.52 0.70 -25.71% 0.80 加权平均净资产收益 率 9.18% 12.87% -3.69% 18.31% 2022 年末 2021 年末 本年末比上年末增减 2020 年末 资产总额（元） 605,312,696.54 597,077,159.69 1.38% 570,061,338.52 归属于上市公司股东 的净资产（元） 570,123,397.22 568,227,801.95 0.33% 531,124,126.94 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不 确定性 □是 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □是 否 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 37,264,510.70 31,180,800.41 35,537,785.86 39,561,032.34 归属于上市公司股东 的净利润 13,485,302.63 15,512,423.56 14,480,754.47 8,367,114.61 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 8 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 12,382,719.45 12,141,481.36 14,019,780.88 15,593,034.07 经营活动产生的现金 流量净额 12,154,649.86 8,617,582.39 -30,089,392.95 62,830,508.30 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 适用 □不适用 单位：元 项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 说明 非流动资产处置损益 （包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -49,167.03 -272,893.98 -661.79 计入当期损益的政府 补助（与公司正常经 营业务密切相关，符 合国家政策规定、按 照一定标准定额或定 量持续享受的政府补 助除外） 8,172,000.00 610,000.00 227,675.34 除同公司正常经营业 务相关的有效套期保 值业务外，持有交易 性金融资产、交易性 金融负债产生的公允 价值变动损益，以及 处置交易性金融资产 交易性金融负债和可 供出售金融资产取得 的投资收益 -5,801,550.07 14,009,089.93 9,249,203.99 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 -43,063.63 -1,713,942.26 520,054.39 其他符合非经常性损 益定义的损益项目 -4,974,008.08 -2,150,790.36 -4,319,197.35 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 9 减：所得税影响额 -404,368.32 1,572,219.50 851,561.19 合计 -2,291,420.49 8,909,243.83 4,825,513.39 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： 适用 □不适用 代扣代缴个人所得税手续费 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项 目的情况说明 □适用 不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经 常性损益的项目的情形。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 10 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 （一）汽车行业发展情况 2022 年中国汽车行业作为国民经济重要的支柱产业，仍然是面对芯片供应短缺、原材料价格持续高位震荡，及多个整 车厂所在城市地区受疫情传播等不利因素的影响，中国汽车人迎难而上，主动作为，展现出中国汽车行业强大的发展韧性 和发展动力，全年汽车产销呈现稳中有增的发展态势，为中国宏观经济的稳定提供了坚实的工业基础及消费拉动引力。 1、汽车产销持续稳中有增 据中国汽车工业协会统计分析，2022 年，我国汽车产销量分别完成 2,702.1 万辆和 2,686.4 万辆，同比分别增长 3.4% 和 2.1%，其中，乘用车产销量分别完成 2,383.6 万辆和 2,356.3 万辆，同比分别增长 11.2%和 9.5% 。从全年汽车销量情况 来看，年初的一二月份开局良好，但三月份开始随着国内整车厂集中的南北中心城市迫于疫情冲击，龙头运转受阻，导致 汽车产业链条呈现停摆，二季度降速明显，三季度受多方因素提振，出现同比增速，但四季度并没有如往年的年底冲高， 受疫情影响，再次出现增速回落。 2、新能源汽车呈爆发式增长 根据中汽协的统计：2022 年，新能源汽车产销量分别完成 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，市 场占有率达到 25.6%，高于上年 12.1 个百分点。其中，纯电动汽车产销量分别完成 546.7 万辆和 536.5 万辆，同比分别增 长 83.4%和 81.6%。 3、国产品牌的份额继续显著提升 2022 年，我国国产品牌乘用车销售 1,176.6 万辆，同比增长 22.8%，占乘用车销售总量的 49.9%，占有率比上年提升 5.4 个百分点。其中国产品牌新能源乘用车国内市场销售占比达到了 79.9%，新能源汽车出口也快速增长，全年累计出口 67.9 万辆，实现 120%的增长。在全球新能源汽车销量排名前 10 的企业集团中我国已占了 3 席。 （二）公司所属行业发展情况 公司所处的汽车零部件行业是汽车产业链中十分重要的一个环节，是汽车产业发展的支撑和基础。随着全球汽车工业 的发展，全球汽车零部件制造业呈现以下发展趋势： 汽车及零部件企业开始加速向中国、印度、东南亚等国家和地区进行 产业转移；全球化采购；零部件系统集成化；重视轻量化等节能环保新技术。 在全球汽车零部件制造业的大发展趋势背景下，我国汽车零部件行业发展迅速，也形成了一批市场竞争力较强的汽车 零部件企业。受益于国内外整车行业发展和全球化采购，国内汽车零部件行业呈现出良好的发展趋势：行业兼并日趋活跃， 集中度不断提升；生产制造能力不断提高；朝着专业化、标准化方向发展。 汽车行业面临历史性大变革，新能源汽车渗透率加速提升，全球汽车降本压力以及新造车势力供应链体系的变化使得 汽车产业链向中国转移，在全球经济一体化的背景下，国内、国际汽车厂商基于优化产业链、控制生产成本的目的，纷纷 推行模块化采购，甚至将部分关键零部件，如电动车三电系统的研发、设计、试验验证等环节向供应商进行下移分散。改 革开放四十多年来，中国汽车产业从无到有、由小到大，目前国内汽车零部件产业的研发和制造水平正逐步得到全球厂商 的认可，特别是国内自主新能源关键零部件集成供应商在设计开发、样件制造周期与成本等方面都凸显其优势，其模块化 的配套也将引领未来重要的新能源汽车零部件行业里的新细分市场的发展。 （三）公司所处的市场地位 公司为高新技术企业，工信部第三批专精特新“小巨人”企业。公司作为大众汽车集团的全球供应商和 A 级供应商， 凭借一流的产品质量、成本控制能力以及稳定的交付能力，是国内为数不多可以供货至大众集团全球工厂并参与大众汽车 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 11 集团旗下所有品牌铸造机加件竞标的企业。同时，公司也为部分国内外知名整车厂提供主轴承盖产品。多年来，公司坚持 专业化发展战略，精益求精，投入巨大人力、物力进行产品研发、工艺改进、质量管理体系建设、信息化及智能化建设， 对主轴承盖的生产工艺进行持续研发和改进，在发动机主轴承盖这一产品领域有较强的竞争优势和领先的市场地位。 二、报告期内公司从事的主要业务 （一）报告期内公司从事的主要业务、主要产品及用途： 公司专注于汽车零部件的研发、制造与销售，致力成长为符合国际一流标准的动力及传动系统核心零部件的全球供应 商。公司产品主要为汽车发动机主轴承盖。发动机主轴承盖隶属于发动机缸体组件，用于与轴瓦相配合，装配在发动机缸 体上，起到约束曲轴的主轴颈，使曲轴位置相对固定，只转动而不做其他运动的作用，是发动机上的关键零件之一。 公司自主研究发明了“球墨铸铁汽油发动机主轴承盖铸造方法及应用该方法的铸造模具”、“汽车发动机连体主轴承 盖的生产方法”和“一种主轴运转设备及其主轴运转检测机构”三项发明专利，并规模化地运用上述发明专利为全球大众 品牌及其他知名品牌汽车和发动机制造企业提供发动机主轴承盖产品。 公司为客户提供与发动机相配套的定制化产品，自 2005 年以来，公司经过不断的技术革新，发动机主轴承盖产品与核 心客户始终保持着同步研发的紧密合作关系。公司一方面不断提升工艺技术水平，持续提升铸造和机加工等主要工艺的生 产和转化效率，提升产品品质的同时降低无效损耗；另一方面也通过不断研发，伴随着核心客户发动机型号的升级换代同 步提供主轴承盖产品，始终与核心客户保持了稳定的业务合作关系。 公司是大众汽车的全球供应商和 A 级供应商，产品主要用于大众集团旗下大众、奥迪、斯柯达等品牌，覆盖 1.0-3.6 排量发动机，为大众集团 EA888 系列、EA211 系列、EA390 系列、EA897 系列汽油发动机以及 EA288 系列柴油发动机等提供 配套主轴承盖。在大众集团旗下企业中，公司客户包括大众汽车及其控股的匈牙利奥迪、斯柯达公司、巴西大众、墨西哥 大众、印度大众等境外企业，也包括大众汽车在国内的合资企业，如大众一汽发动机、上汽大众、上海大众动力总成等。 除大众品牌外，公司也成为了雷诺-日产-三菱联盟、宝马汽车、菲亚特、东风汽车、福田汽车等品牌的合格供应商，报告 期内对东风动力、福田汽车形成了销售收入。 多年来，公司坚持专业化发展战略，对主轴承盖的生产工艺进行持续研发和改进，使得公司掌握了主轴承盖的核心铸 造技术和先进的机加工技术，在主轴承盖细分领域具有较强的竞争优势并享有较高的声誉。 (二)主要经营模式 1、采购模式 公司采购的物资按照重要性分为 3 类，1 类主要包括生铁、废钢、球化剂、孕育剂和树脂等主要原材料；2 类包括机器 设备、刀辅具、工装夹具、切削油液等设备资产及辅助用具；3 类包括劳保用品等低值易耗品以及机械设备的备品备件。 （1）采购管理 公司主要原材料采购流程分为供应商选择、采购实施、验收入库等三个主要阶段。公司制定了《合格供应商选择流程》、 《采购控制程序》以及《外部供方管理程序》对供应商的选择、评价和批准、采购控制、采购物资验收入库以及供应商考 核管理做出了严格的规定。公司采购部是公司主要原材料采购的执行部门，质量部和技术部在供应商调查与评定、产品验 收等方面予以支持。 （2）供应商选择与评价 公司根据《合格供应商选择流程》选择供应商，从供应商的供货质量、供货及时性、供货价格、商业信誉等不同维度 对供应商进行考核并试用样品，全部通过后确定为合格供应商。 确定为合格供应商后，公司每月从产品质量、交货时间和 服务情况等方面每月对供应商进行绩效评价。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 12 具体流程如下： （3）采购方式 由于公司物资采购具有数量大、频率高的特点，一般采用“框架协议、分期供货”的采购模式。上年年底或当年年初， 公司根据供应商等级、价格和运输条件情况，选择合适的物资供应商签订框架式的采购合同，约定采购物资品种、价格或 价格确认方式、运输条款、交付条款、结算条款等。对于生铁、废钢等价格透明且波动较大的商品，一般每月末前进行一 次比价，确定下月的采购价格。 公司采取“以产定购”的模式进行具体采购，公司采购部门根据生产部门的生产计划和库存情况制定采购计划，并根 据采购计划通知供应商供货。供应商将货物送至公司后，由公司仓库部门员工负责清点数量、重量，双方签字确认后验收 入库。公司财务人员根据合同约定的方式向供应商结算付款。 2、生产模式 （1）生产流程 公司生产的产品为发动机主轴承盖，采用订单式生产模式。同时通过 ERP 信息系统进行生产管理，主要流程如下： （2）质量检验及不合格品控制 公司依据 IATF16949:2016 质量体系要求以及客户特殊要求建立了全面的质量管理体系。公司坚持采用过程质量管理， 使公司全员都参与到质量管理中，促进各项工作标准化和规范化，持续稳定地为国内外客户提供高质量的产品。 公司在质量体系中建立了“不合格品控制程序”，通过对各过程的不合格品进行有效的遏制，包括标识、记录、评价、 隔离和处置，避免不合格产品被非预期使用。公司将不合格品控制的重点放在不合格品的尽早识别和隔离，以防止其继续 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 13 产生和蔓延上，对此采取了一系列措施。在整体的产品质量上，公司严禁不合格品流入到客户处。而对于内部的质量管理， 公司坚持“不接受/不制造/不流出不合格品”的原则，并将这一原则贯彻在基层生产一线。除此之外，公司也对不合格品 后续分析和纠正预防制定了管理措施，以降低不合格率和减少质量成本。 3、销售模式 公司的客户为整车厂或发动机总成厂，均采用直销的销售模式。 （1）获取新客户和新项目的方式 公司主要客户为整车厂或发动机总成厂。随着汽车工业的发展，汽车产业已建立起成熟、完善的合格供应商选择体系。 公司在开发新的整车厂时，除通过国际认可的零部件质量管理体系认证审核，还需要按照客户各自建立的供应商选择标准， 通过其对公司生产过程中的工艺管理、过程控制、质量检测、成本控制、产能规划与产品产能匹配、安全生产及环保状况 等环节的多轮综合考核后，方可进入其合格供应商名录。 在成为合格供应商后，公司市场部会及时关注客户发布的新项目。并按照如下新项目开发流程进行： （2）量产阶段的销售模式 在产品批量化生产和交付阶段，客户会通过其采购系统定期向公司发布未来一定时间段需求计划（采购订单），公司依 据需求计划，结合产成品库存、生产能力和运输时间，制定周发货计划并安排生产。公司根据周发货计划安排发货，发货 前由质量部对产品进行检验，检验合格的产品才允许交付给客户。 公司国内客户一般约定采用送货上门、客户自提或中转仓库暂存的交付方式。采用送货上门的，公司将货物送至客户 指定地点后，双方在送货单据上签字确认；采用客户自提的，客户指定的运输单位到泰祥股份的产成品仓库提货，双方在 送货单据上签字确认；公司应部分客户要求，将一定的安全库存量储存在距离客户较近的第三方中转仓库（仓库为公司租 用）中，仓库根据客户需求安排配送。每月月末，公司通过客户的采购系统与客户进行对账。 公司国外客户一般采用 FOB 或 FCA 的形式进行销售。 （三）主要业绩驱动因素 1、汽车零部件产业链全球化 近年来，在经济全球化日益发展的背景下，汽车零部件采购的全球化进程也进一步加快。整车企业面对市场要求和产 品研发生产上的诸多新问题，为降低成本、提高产品在全球市场的竞争力，对所需的零部件在全球范围内择优集中采购。 世界各大汽车零部件供应商将降低成本作为获得竞争优势的最重要手段，欧美、日本等发达国家劳动力成本较高，缺乏产 品成本优势，导致跨国企业逐步将零部件工业中的劳动密集型部分向低工资成本国家和地区大量转移。我国和一些新兴经 济体成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地，给当地的零部件制造企业带来良好的发展商机。 2、国家产业政策 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 14 2022 年，车用芯片仍然短缺、原材料价格居高不下，加之 3 月份开始的疫情多点频发等多方面因素影响，对我国汽车 产业链造成严重冲击；面对行业发展的困难，中央和各级政府主管部门统筹协调，共同促进了行业的尽快复苏，5 月以来， 国家又相继出台了一系列促进消费、稳定增长的举措，极大的激发了市场活力。 3、优质客户及核心技术 公司专注于汽车零部件的研发、制造与销售，致力成长为符合国际一流标准的动力及传动系统核心零部件的全球供应 商。公司是大众汽车的全球供应商和 A 级供应商，产品主要用于大众集团旗下大众、奥迪、斯柯达等品牌。除大众品牌外， 公司也成为了雷诺-日产-三菱联盟、宝马汽车、菲亚特、东风汽车、福田汽车等品牌的合格供应商。优质的客户及质量表 现，使得公司在主轴承盖细分领域具有较强的竞争力并享有较高的声誉。多年来，公司坚持专业化发展战略，基于核心铸 造技术，不断技术革新，不断扩大优质客户群体并增强客户粘性。 4、全球宏观经济 2022 年仍是充满不确定性的一年，期间俄乌冲突暴发，中美贸易摩擦余波未断，全球大宗商品供应不稳，加之疫情反 复叠加，部分出行受阻，产品运输物流不畅，运费、海运费波动较大。受世界经济下行压力加大、全球贸易增长动能趋缓、 产业链上游原材料成本上升的负面影响，报告期内公司业绩有一定程度的影响。但随着疫情影响的日趋削弱，消费信心的 提升，大宗原物料价格回调，预期 2023 年汽车市场将继续呈现前低后高，逐步稳中向好发展态势。 三、核心竞争力分析 （一）技术优势 自成立以来，公司始终注重产品的技术研发与创新，已经培养了一批行业经验丰富、创新能力较强的研发人员，公司 现已掌握成熟的铁型覆砂铸造工艺、模具设计与开发工艺及机加工工艺等核心技术，并拥有发明专利 4 项、实用新型专利 26 项。 公司在汽车发动机主轴承盖的制造拥有 3 项发明专利和 26 项实用新型专利。其中发明专利“球墨铸铁汽油发动机主轴 承盖铸造方法及应用该方法的铸造模具”，是公司首创性的运用铁型覆砂铸造工艺生产球墨铸铁发动机主轴承盖的核心专利。 铁型覆砂铸造工艺非常适合用于实体厚大件，尤其是球铁类，该工艺与传统砂型铸造工艺相比，彻底解决了铸件内部缩松 问题，使得产品机械性能更好、工艺出品率更高、表面质量更优、尺寸精度更高。公司的另一项发明专利“汽车发动机连体 主轴承盖的生产方法”，充分利用铁型及铸件余热，辅以合理化学成分及温度控制，做到了低合金化、低成本、高效生产铁 素体发动机主轴承盖。 报告期内公司在差速器壳体的研发方面取得突破并已获得了发明专利授权。其发明专利“铁型覆砂生产铸态高强度全铁 素体球墨铸铁差速器壳方法”，是运用铁型覆砂铸造工艺生产铸态高强度全铁素体差速器壳的核心专利。铁型覆砂生产铸态 高强度全铁素体球墨铸铁差速器壳能彻底解决差速器壳内部缩孔、缩松的问题，且铸件本体机械性能分布均匀、加工性能 优良。 （二）质量控制优势 公司的主轴承盖产品在材质、尺寸、外观等多方面都有较大优势。公司具有独特的铁型覆砂生产工艺，该工艺决定了 产品在材质方面具有内部致密，机械性能好的特征。公司配备有独立的实验室，包含化学成分、金相、机械性能等多项检 测项目，并且在毛坯生产过程中，公司设置了严格的过程质量管控方法，使得材质全面处于优秀水平。十几年以来，公司 从未接到顾客处关于材质的问题反馈。 公司具有专精的机加工艺技术和机加工自动化生产线，这决定了产品在尺寸控制方面有突出之处。专精的机加工艺技 术实现了机加工的高效率和全程可控，自动化机加工线避免了人为错误，提高了产品质量。公司在 2022 年度实现了尺寸问 题的零投诉。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 15 公司具有的铁型覆砂生产工艺，其铸造用砂为树脂砂，比起传统铸造的黑砂，具有颗粒细小的特征，因此其毛坯粗糙 度小，外观远远优于同行业传统铸造的产品。在机加工艺上，公司采用经过多年验证的机加工工艺和行业内较为优质 的刀 具，使得机加工外观有刀纹小，表面光洁的特征。 总体来说，公司依托先进的铸造工艺技术，专精的机加工艺技术和自动化生产线，以及常年不断摸索改进所形成的制 造经验，造就了优秀的质量控制水平，获得了令顾客满意的质量绩效。 （三）管理优势 公司经过十多年的摸索和经验积累，并在借鉴行业内先进企业管理模式的基础上，逐步建立起高效、统一的管理体系。 目前公司拥有一流的经营管理制度及内部控制制度，并且核心管理人员均在汽车零配件行业内有多年的丰富管理经验和专 业技术沉淀，无论是在管理硬件及软件上，公司均处于行业领先地位。 在生产方面，报告期内公司完成机加车间部分生产线自动化改造、铸造车间环境改善工作。随着自动化生产线建设改 造完成并投入使用，公司的产品质量保障能力和生产效率得到提升，生产成本进一步降低。 在信息化建设方面，公司持续深化 ERP、OA等信息化工具的应用，从供应商选择、原材料采购、入库、生产、库存、 质量检测、货物交付等各个环节，对公司的生产经营进行全过程、一体化的高效管理。2017 年，公司引入产品生命周期管 理（PLM）解决方案，规范了公司技术管理体系，实现公司技术资料统一集中规划、维护、储存、共享，在产品开发上实 现多人、多部门协调同步研发，缩短产品开发周期，增强公司核心竞争优势，为公司长远发展打下坚实的基础。 （四）客户资源优势 大众汽车集团是现阶段公司最主要的客户。大众汽车集团是世界领先的汽车制造商，在国内以及全球销量都名列前茅， 依托全球领先车企、国内行业龙头企业大众集团这个客户，公司努力跟紧大众集团发展步伐，制造优质产品满足客户需求， 同时提升自身企业发展。公司目前已向国内上汽大众、大众一汽(大连)发动机，国外德国大众汽车、匈牙利奥迪、捷克斯 柯达、墨西哥大众、巴西大众、印度大众批量交付产品。同时，公司也与东风日产进行了 HR13 项目合作，项目预计 2023 年年中进入量产阶段，后续将对日产其他主轴承盖项目进行深入的沟通和交流。另外，目前公司也已经与世界领先的汽车 制造商宝马集团进行了实质性的探讨，宝马汽车将就主轴承盖和差速器壳项目与公司进行深入探讨，交流。公司将紧跟大 众集团、宝马集团、雷诺日产联盟这几个世界顶级汽车供应商的步伐，制造优质的产品满足顾客需求，以优异的服务提升 顾客满意度，同时提升自身企业境界和发展。稳定优质的客户群体，奠定了公司的市场地位和发展基础。 （五）铸造机加工一体化优势 公司是集铸造和机加一体化的汽车零部件制造企业。拥有行业领先的铸造和机加工工艺，从原材料开始到产品全制造 过程均在公司内完成，这不仅减少了供应链风险，有利于产品改善和市场开发，还能充分发挥公司信息化及成本控制优势， 帮助企业实现利润最大化。 四、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司主轴承盖销售额 14,302.76 万元，占营业收入的比例为 99.64%。其中公司境内产品销售额 6,718.09 万 元，占营业收入的比例为 46.80%，同比增长 3.87%；公司境外产品销售额 7,636.32 万元，占营业收入的比例为 53.20%，同 比下降 20.21%。公司积极应对内外部环境变化，各项生产经营活动稳健有序。具体经营情况如下： 1、经营管理方面 公司始终以客户需求为导向，坚持按 IATF16949：2016 质量体系要求规范组织生产，坚持专业化战略的实业道路，坚 持标准化管理和精细化生产，持续增强客户满意。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 16 （1）公司不断深化 IATF16949：2016 质量体系的符合性和有效性，如期实施各项培训及过程优化，力争公司管理质量 更上层楼。同时，公司亦顺利通过了 ISO14001＆ISO45001 体系认证复核以及 VDA-Tisax 技术安全审核，公司风险管理水 平和经营能力进一步提升，为高效工作和科学管理奠定了坚实的基础，帮助公司更好的服务于客户；同时力争为员工创造 更好的工作环境，承担应有的社会责任。 （2）公司克服了新冠疫情在全球肆虐带来的原材料价格上涨、需求波动幅度较大、生产组织安排困难等不利因素，如 期完成对全球各用户工厂的稳定交付，产品质量和交付服务均获得客户高度满意。 （3）公司信息化水平稳步提升，报告期内实现了 OA 工作流对所有业务的全面覆盖并与 ERP 融合，配合多项专用的信 息化二次开发，进一步提高了工作效率。 （4）公司持续加强工艺、装备研发及改造，报告期内完成机加除尘系统及设备安全互锁系统改造升级，进一步加强了 现场的安全生产管理。 2、产品升级及客户开发方面 （1）公司持续稳固在主要客户大众集团内的市场份额并寻求增长。报告期内，公司与众多客户等进行了多个项目的技 术交流及商务洽谈，完成了包括匈牙利奥迪、墨西哥大众及其他客户多项新项目样品的制作、交付，部分项目已开始批量 交付。 （2）在潜在市场开发方面，公司持续加大市场开发力度，同国内外多家厂商包括优质目标客户进行了包括但不限于现 有的主营业务产品的技术与经验的交流。 （3）与公司在欧洲的服务公司优化了疫情形势下的战略合作模式，坚定开发欧洲优质客户的决心。 （4）公司作为首家北交所转创业板的企业，将积极寻求包括但不限于新能源汽车行业的优质标的企业进行考察，着重 关注在行业内拥有技术领先或市场领先的研发型或初创型企业，通过进入符合未来发展和公司愿景的行业来增强企业未来 核心竞争优势。 3、技术研发方面 （1）公司通过精细化管理加强产品及过程质量管理，报告期内通过工艺优化、夹具优化改进、设备稳定性提升等，进 一步提高了产品质量和过程稳定性。 （2）公司报告期内完成了匈牙利奥迪 EA897 主轴承盖铸造模具工艺研发、铸造及机加工艺研发及多轮样件试制，多 次送样均 100%合格，在新产品、新工艺研发方面取得重大突破，为公司可持续发展打下坚实基础。 （3）公司坚持自主创新，报告期内获得了 2 项发明专利和 4 项实用新型专利授权。 （4）报告期内公司在汽车发动机单片主轴承盖铸造工艺研发上有了实质性突破，完成了多次样件制作和发交工作，送 样均 100%合格，得到了客户的高度认可。 （5）报告期内公司完成了新产品奥迪框架式连体主轴承盖机加工自动化生产线建设，并通过了内部验证，节拍、质量 均满足要求，铸造机加具备量产条件； （6）公司加强新产品开发力度，报告期内获得了 2 个新项目定点。 2、收入与成本 （1） 营业收入构成 营业收入整体情况 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 17 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 143,544,129.31 100% 160,378,047.84 100% -10.50% 分行业 制造业 143,544,129.31 100.00% 160,378,047.84 100.00% -10.50% 分产品 主轴承盖 143,027,599.99 99.64% 157,354,265.16 98.11% -9.10% 模具收入 0.00% 1,015,614.91 0.63% -100.00% 材料收入 213,672.21 0.15% 1,713,453.46 1.07% -87.53% 房租收入 302,857.11 0.21% 294,714.31 0.18% 2.76% 分地区 国内 67,180,898.84 46.80% 64,677,953.16 40.33% 3.87% 国外 76,363,230.47 53.20% 95,700,094.68 59.67% -20.21% 分销售模式 （2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 适用 □不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 制造业 143,544,129. 31 64,668,181.7 4 54.95% -10.50% -2.56% -3.67% 分产品 主轴承盖 143,027,599. 99 64,492,504.6 2 54.91% -9.10% -1.43% -3.51% 分地区 国内 67,180,898.8 4 27,371,569.9 4 59.26% 3.87% 7.88% -1.51% 国外 76,363,230.4 7 37,296,611.8 0 51.16% -20.21% -9.03% -6.00% 分销售模式 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 不适用 （3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 □否 行业分类 项目 单位 2022 年 2021 年 同比增减 制造业 销售量 套 2,538,109.00 2,715,788.40 -6.54% 生产量 套 2,313,500 2,720,351.20 -14.96% 库存量 套 239,423.60 198,908.80 20.37% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 不适用 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 18 （4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 不适用 （5） 营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 制造业 主营业务 64,492,504.6 2 99.73% 65,425,358.7 6 98.58% -1.43% 制造业 其他业务 175,677.12 0.27% 944,130.18 1.42% -81.39% 说明 报告期内成本结构未发生大幅变动。 （6） 报告期内合并范围是否发生变动 □是 否 （7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 不适用 （8） 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 120,289,698.59 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 84.10% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 第一名 39,916,007.31 27.91% 2 第二名 26,759,335.15 18.71% 3 第三名 20,613,830.87 14.41% 4 第四名 19,841,619.86 13.87% 5 第五名 13,158,905.40 9.20% 合计 -- 120,289,698.59 84.10% 主要客户其他情况说明 □适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 24,504,939.56 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 19 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 69.96% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 第一名 10,429,253.84 29.77% 2 第二名 6,075,288.07 17.34% 3 第三名 3,694,763.98 10.55% 4 第四名 2,888,185.85 8.25% 5 第五名 1,417,447.82 4.05% 合计 -- 24,504,939.56 69.96% 主要供应商其他情况说明 □适用 不适用 3、费用 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 1,148,636.60 1,604,708.28 -28.42% 管理费用 18,557,175.87 10,788,982.42 72.00% 主要系本年新增转板 费用所致 财务费用 -9,464,505.58 2,114,179.81 -547.67% 主要系募集资金现金 管理产生的利息收入 以及美元/欧元汇率波 动形成汇兑收益所致 研发费用 9,734,258.55 9,842,115.81 -1.10% 4、研发投入 适用 □不适用 主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来发展 的影响 应用于连体主轴承盖 机加工艺自动化研发 让发动机轴承盖的机 加工由传统工艺迈向 自动化、智能化的道 路，大幅度提升产能 和质量，降低成本， 提高综合效率，为企 业带来强大的核心竞 争力及更广阔的发展 空间，进一步推动企 业的可持续发展。 批量生产 1.产能目标：年产能 ≥150 万套 2.人工目标：操作工 人数需由 33 人减少为 8 人 3.质量目标：设备质 量保证能力（CPK） ≧1.33 该项目成功实施后可 推广至同类产品的不 同产线中，进一步降 低我司的制造成本， 可在竞争激烈的市场 中拿到更多的市场份 额，推动企业的可持 续发展。 铸造一线升级改造 提升生产线自动化水 平，实现降本增效的 目的；改善生产环 境，顺应行业清洁化 生产的发展趋势；提 升产能，满足公司发 展的需要。 设计和试验阶段 1.产能目标：班产 ≥20 包 2.人工目标：由 15 人 减少为 12 人 3.质量目标：铸件综 合废品率≤3% 该项目成功实施后能 提升铸造一线生产水 平，可有效地提高产 品质量稳定性、提升 生产效率、节约人工 成本，显著提升公司 的竞争力。 EA888 五代主轴承盖 铸造工艺研发 作为大众集团的战略 合作伙伴关系和 A 级 小批量试制阶段 1.技术指标：产品材 质符合技术要求，铸 EA888 系列作为大众 集团的主打产品，其 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 20 供应商，我司生产的 发动机主轴盖占据大 众集团全球 45%的市 场份额，其中 EA888 发动机主轴承盖占据 大众集团全球 80%的 市场份额，是大众集 团的主打产品。随着 EA888 五代发动机的 研发和量产，使得大 众的系列新车型不断 投放市场，整车性能 不断优化，市场占有 率必将进一步扩大， 其中 EA888 五代发动 机主轴承盖机加工艺 的研发，将为我们企 业带来更多商机，更 大的发展空间。 件综合废品率≦ 3%； 2.经济指标：量产后 泰祥股份主轴承盖年 销售量增加 70 万辆份 以上。 经济效益显著，该项 目的成功定点为企业 未来的发展提供了基 础的保障，推动企业 的可持续发展。 EA888 五代主轴承盖 机加工艺研发 作为大众集团的战略 合作伙伴关系和 A 级 供应商，我司生产的 发动机主轴盖占据大 众集团全球 45%的市 场份额，其中 EA888 发动机主轴承盖占据 大众集团全球 80%的 市场份额，是大众集 团的主打产品。随着 EA888 五代发动机的 研发和量产，使得大 众的系列新车型不断 投放市场，整车性能 不断优化，市场占有 率必将进一步扩大， 其中 EA888 五代发动 机主轴承盖机加工艺 的研发，将为我们企 业带来更多商机，更 大的发展空间。 小批量试制阶段 EA888 系列发动机是 大众集团所有车型中 使用率最高的一款高 性能发动机，随着本 次的升级及机加工艺 的研发，将进一步扩 大国内外市场份额， 根据项目预测，EA888 五代发动机的年需求 为 70 万辆份以上，市 场前景非常可观。 EA888 系列作为大众 集团的主打产品，其 经济效益显著，该项 目的成功定点为企业 未来的发展提供了基 础的保障，推动企业 的可持续发展。 必勇狮 MR15 单片主轴 承盖铸造工艺研发 泰祥股份作为大众汽 车公司发动机主轴承 盖主要供应商，公司 一直集中资源，高度 专注于发动机主轴承 盖产品的研发和生 产，因此在发动机主 轴承盖的细分市场获 得了比较明显的竞争 优势。但聚焦式的发 展方式，也导致公司 目前收入全部依赖于 大众汽车公司产品， 如果大众汽车公司发 生变动或市场状况发 生变化，公司也存在 因市场单一无法适应 市场变化的风险。因 样件试制阶段 1.技术指标：产品材 质符合技术要求，铸 件综合废品率≦ 3%； 2.经济指标：量产后 泰祥股份主轴承盖年 销售量增加 25 万辆份 以上。 该项目成功实施后公 司将具备汽车发动机 连体和单片两种不同 结构的主轴承盖铸造 研发和生产经验，为 企业可持续发展打下 坚实基础。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 21 此需要研发其他乘用 车主机配套市场的主 轴承盖产品，作为企 业持续稳定发展需 求。 单片主轴承盖机加工 艺研发 针对传统的连体主轴 承盖产品，市场已基 本饱和，研发车单片 主轴承盖机加工艺， 可为企业开拓新的市 场， 带来更广阔的发展平 台，进一步推动企业 可持续发展。 样件试制阶段 产能目标：年产能 ≥10W 质量目标：设备质量 保证能力（CPK） ≧1.33 该项目的研发，可为 企业深度开发主轴承 盖系列产品奠定基 石，为企业争取更多 的市场份额，进一步 加快企业的高速发 展。 铸造车间后处理工艺 研发 目前铸件与浇注系统 分离由人工采用切割 机进行分离，其劳动 强度大，切割效率 低，操作不安全，切 割后铸件内浇口达不 到质量要求；采用自 主研发的铸件后处理 生产线，能降低劳动 强度，提高生产效 率，节约人工成本， 显著提升公司的竞争 力。 调试和试验阶段 以 EA897 主轴承盖为 例： 1.产能目标：班产 ≥680 件 2.人工目标：由 4 人 减少为 1 人 该项目成功实施后能 降低劳动强度，提高 生产效率，节约人工 成本，显著提升公司 的竞争力。 公司研发人员情况 2022 年 2021 年 变动比例 研发人员数量（人） 40 37 8.11% 研发人员数量占比 16.26% 15.88% 0.38% 研发人员学历 本科 10 9 11.11% 硕士 0 0 0.00% 研发人员年龄构成 30 岁以下 5 6 -16.67% 30~40 岁 26 26 0.00% 40 岁以下 9 8 12.50% 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2022 年 2021 年 2020 年 研发投入金额（元） 9,734,258.55 9,842,115.81 7,161,773.57 研发投入占营业收入比例 6.78% 6.14% 4.62% 研发支出资本化的金额 （元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 资本化研发支出占当期净利 润的比重 0.00% 0.00% 0.00% 公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响 □适用 不适用 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 22 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2022 年 2021 年 同比增减 经营活动现金流入小计 151,133,598.68 184,905,187.15 -18.26% 经营活动现金流出小计 97,620,251.08 111,689,051.14 -12.60% 经营活动产生的现金流量净 额 53,513,347.60 73,216,136.01 -26.91% 投资活动现金流入小计 681,975,205.65 848,028,751.34 -19.58% 投资活动现金流出小计 662,693,173.46 672,046,922.57 -1.39% 投资活动产生的现金流量净 额 19,282,032.19 175,981,828.77 -89.04% 筹资活动现金流出小计 49,950,000.00 33,300,000.00 50.00% 筹资活动产生的现金流量净 额 -49,950,000.00 -33,300,000.00 -50.00% 现金及现金等价物净增加额 26,367,953.87 213,689,930.03 -87.66% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 □不适用 主要变动项目分析： （1）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减幅 89.04%，主要系 2022 年理财投资活动减少所致； （2）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减幅 50%，主要系分红差异所致； （3）现金及现金等价物净增加额较上年同期减幅 87.66%，主要系本报告期经营活动产生的现金流量减少所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 不适用 五、非主营业务情况 适用 □不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 6,078,343.23 10.25% 出售交易性金融资产 取得的投资收益和其 他权益工具的投资分 红 否 公允价值变动损益 -11,126,413.30 -18.77% 持有的交易性金融资 产的公允价值波动影 响 否 营业外收入 7,051,148.51 11.90% 收到政府奖励和出售 料废收入 否 营业外支出 143,379.17 0.24% 工伤赔偿和捐赠形成 否 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 23 的支出 其他收益 1,186,671.14 2.00% 收到政府奖励补助收 入 否 六、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2022 年末 2022 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 288,393,621. 26 47.64% 264,155,164. 64 44.24% 3.40% 应收账款 40,587,874.4 5 6.71% 27,164,543.9 7 4.55% 2.16% 主要系第四季 度销售收入增 加所致 存货 13,287,265.4 4 2.20% 12,971,499.0 2 2.17% 0.03% 固定资产 43,048,253.8 0 7.11% 48,814,324.5 2 8.18% -1.07% 在建工程 1,468,697.64 0.24% 61,792.07 0.01% 0.23% 主要系财务软 件及办公软件 升级所致 合同负债 63,950.08 0.01% 67,217.25 0.01% 0.00% 交易性金融资 产 135,374,925. 58 22.36% 217,789,975. 61 36.48% -14.12% 主要系减少理 财投资、赎回 前期交易性金 融资产所致 应收票据 9,137,675.41 1.51% 9,215,559.01 1.54% -0.03% 预付款项 562,645.37 0.09% 104,480.44 0.02% 0.07% 主要系预付腾 讯云服务费所 致 其他应收款 892,391.16 0.15% 591,086.92 0.10% 0.05% 主要系年末计 提出口退税款 所致 其他流动资产 361,777.78 0.06% 61,100.18 0.01% 0.05% 主要是计提大 额存单利息 其他权益工具 投资 10,500,000.0 0 1.73% 10,500,000.0 0 1.76% -0.03% 无形资产 4,326,678.57 0.71% 4,671,783.54 0.78% -0.07% 长期待摊费用 410,097.37 0.07% 338,938.17 0.06% 0.01% 递延所得税资 产 2,173,045.51 0.36% 636,911.60 0.11% 0.25% 主要系本期交 易性金融资产 公允价值变动 所致 其他非流动资 产 54,787,747.2 0 9.05% 9.05% 境外资产占比较高 □适用 不适用 2、以公允价值计量的资产和负债 适用 □不适用 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 24 单位：元 项目 期初数 本期公允 价值变动 损益 计入权益 的累计公 允价值变 动 本期计提 的减值 本期购买 金额 本期出售 金额 其他变动 期末数 金融资产 1.交易性 金融资产 （不含衍 生金融资 产） 217,789,9 75.61 - 11,126,41 3.30 219,118,9 99.88 290,407,6 36.61 135,374,9 25.58 4.其他权 益工具投 资 10,500,00 0.00 10,500,00 0.00 金融资产 小计 228,289,9 75.61 - 11,126,41 3.30 219,118,9 99.88 290,407,6 36.61 145,874,9 25.58 上述合计 228,289,9 75.61 - 11,126,41 3.30 219,118,9 99.88 290,407,6 36.61 145,874,9 25.58 金融负债 0.00 0.00 其他变动的内容 无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 5,295,354.34 银行承兑汇票保证金 合计 5,295,354.34 七、投资状况分析 1、总体情况 适用 □不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 662,693,306.20 672,046,922.57 -1.39% 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 25 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 不适用 4、金融资产投资 （1） 证券投资情况 □适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2） 衍生品投资情况 □适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 适用 □不适用 （1） 募集资金总体使用情况 适用 □不适用 单位：万元 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本期已 使用募 集资金 总额 已累计 使用募 集资金 总额 报告期 内变更 用途的 募集资 金总额 累计变 更用途 的募集 资金总 额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚未使 用募集 资金总 额 尚未使 用募集 资金用 途及去 向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2020 向不特 定合格 投资者 公开发 行股票 20,973. 13 1,147.1 9 2,036.4 6 0 0 0.00% 20,073. 62 现金管 理 合计 -- 20,973. 13 1,147.1 9 2,036.4 6 0 0 0.00% 20,073. 62 -- 0 募集资金总体使用情况说明 1、根据中国证券监督管理委员会《关于十堰市泰祥实业股份有限公司向不特定投资者公开发行股票的批复》（证监许可 [2020]1267 号），公司向不特定合格投资者公开发行股票 1,400.00 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 16.42 元。 截至 2020 年 7 月 15 日止，公司实际已发行新股 1,400.00 万股，募集资金总额人民币 229,880,000.00 元，扣除各项不 含税发行费用 20,148,653.96 元，实际募集资金净额人民币 209,731,346.04 元。上述募集资金业经公证天业会计事务 所（特殊普通合伙）审验并出具“苏公 W[2020]B067 号”《验资报告》予以验证； 2、上述募集资金已全部存入募集资金专用账户管理，并与保荐机构和存款资金的商业银行签订了募集资金监管协议； 3、截至 2022 年 12 月 31 日，公司已累计投入募集资金总额 2,036.46 万元，未使用的募集资金 20,073.62 万元（包含 扣除手续费用的相关利息收入）。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 26 （2） 募集资金承诺项目情况 适用 □不适用 单位：万元 承诺投 资项目 和超募 资金投 向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (3)＝ (2)/(1 ) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 生产线 自动化 升级改 造 否 10,846 .98 10,846 .98 420.17 483.69 4.46% 2024 年 05 月 31 日 0 0 不适用 否 公司研 发中心 建设 否 14,621 .15 10,126 .15 727.02 1,552. 77 15.33% 2024 年 08 月 31 日 0 0 不适用 否 承诺投 资项目 小计 -- 25,468 .13 20,973 .13 1,147. 19 2,036. 46 -- -- -- -- 超募资金投向 无 0 0 合计 -- 25,468 .13 20,973 .13 1,147. 19 2,036. 46 -- -- 0 0 -- -- 分项目 说明未 达到计 划进 度、预 计收益 的情况 和原因 （含 “是否 达到预 计效 益”选 择“不 适用” 的原 因） 由于生产线的布局、设备数量、功能与种类等均需要根据提名信中拟量产产品进行论证与规划，因此公司生 产线自动化升级改造项目的实施与公司目前的产量和新产品的规划相关。受到“新冠”疫情的影响，全球的 汽车行业受到了较大的冲击，公司主要客户的部分项目出现延期，因此未达到计划进度。公司近年来新获取 的 EA888 系列第五代发动机、EA897 系列发动机和东风日产的 HR13 发动机配套的主轴承盖产品订单将在未来 1-2 年内进入批量交付阶段，公司就新产品差速器壳也和潜在客户进行了多次技术方案的沟通和报价，公司将 根据产品交付的时间进度来合理安排募投项目进展。 公司研发中心建设项目的进展主要基于公司研发模式开展。公司已按照计划完成了武汉研发办公场所的购 置，并按照研发进度投入了研发资金。其中，公司研发课题中对于新产品的研发主要为差速器壳生产工艺的 持续改进，目前公司的差速器壳已实现了工艺成果，但仍在与有关客户进行报价沟通中。基于汽车产业特 点，汽车零部件企业获取客户的项目定点需要持续深度参与客户的同步研发中，以具体产品为导向有效开展 相关研发活动。公司审慎使用募集资金，针对全新产品进行的产品和技术储备研发需具备较为明确的下游市 场需求，一旦差速器壳有关产品获得了客户项目定点，公司将加大该领域的研发投入。 项目可 行性发 生重大 变化的 情况说 明 无 超募资 金的金 额、用 途及使 用进展 情况 不适用 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 27 募集资 金投资 项目实 施地点 变更情 况 不适用 募集资 金投资 项目实 施方式 调整情 况 不适用 募集资 金投资 项目先 期投入 及置换 情况 适用 2020 年公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换已支 付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 320.65 万元置换预先已支付发行费用的自筹资金。募集 资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。长江证券承销保荐有限公司对公司以自筹资金预先已支付 发行费用的事项进行了审核，并出具了《长江证券承销保荐有限公司关于十堰市泰祥实业股份有限公司以募 集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，对上述事项予以确认。 用闲置 募集资 金暂时 补充流 动资金 情况 不适用 项目实 施出现 募集资 金结余 的金额 及原因 不适用 尚未使 用的募 集资金 用途及 去向 截至 2022 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金的余额为 20,073.62 万元（其中募集资金账户余额为人民 币 11,273.62 万元，现金管理账户余额 8,800 万元）均存放于募集资金专户及现金管理账户中。 募集资 金使用 及披露 中存在 的问题 或其他 情况 无 （3） 募集资金变更项目情况 □适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 八、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 不适用 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 28 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 不适用 九、主要控股参股公司分析 □适用 不适用 公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。 十、公司控制的结构化主体情况 □适用 不适用 十一、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势 2022 年，缺芯状况有所缓解，但 3 月份开始长春、上海等地疫情爆发导致产销触底。随着后续疫情缓解，供应链恢复， 以及燃油车购置税优惠政策的出台，汽车供需两端恢复良好，三季度里月度汽车销量同比增速均超过 20%。第四季度因全 国疫情“点多、面广”，汽车销量同比增速出现一定回落；年底随疫情管控进一步优化，销量增速再次回升。我国汽车产销 量分别完成 2,702.1 万辆和 2,686.4 万辆，同比分别增长 3.4%和 2.1% 。其中，乘用车产销量分别完成 2,383.6 万辆和 2,356.3 万辆，同比分别增长 11.2%和 9.5%。 延续 2021 年的增长态势，实现稳增长目标。 公司的主营业务在现有客户供应链体内所占份额基于优质的质量和服务表现持续稳步上升，在行业内日趋处于领导地 位。公司将通过不断扩大的规模效应，以及成本和质量优势进一步扩大在大众集团内的全球市场份额。同时，通过在其他 客户处项目的量产逐步实现及新项目的定点力争保持销量的增长。长期来看，汽车发动机主轴承盖属于发动机关键零部件， 市场需求稳定且巨大，依然具有极大发展空间。根据行业分析，即使新能源汽车销售数量逐年增长，但仍然低于汽车销售 数量的增长量，传统内燃机还有较长时间的黄金周期和平稳过度期。公司将坚定不移的实施专业化战略，在维持好主营业 务的同时，通过现有客户渠道、现有技术和研发创新进入新能源汽车零部件制造行业，力争基于高研发投入、积极的市场 调研、资本市场助力等综合因素尽快确定新的专业化产品以实现公司的中长期发展。 （二）公司发展战略 1、公司将坚持专业化战略，持续专注于实业道路，实现主营业务稳定增长和新产品的突破；同时通过持续的技术创新 和管理创新，实现技术积累和人才积累，不断增强自身的核心竞争优势，成为世界一流的汽车发动机主轴盖制造商和汽车 零配件制造商。 2、以产品质量为中心，以杜绝浪费、降本增效为抓手，结合各项信息化体系建设和标准化建设，全面提升工作效率和 工作质量，增强客户满意度。 3、公司将持续深化 IATF16949：2016 质量体系并保证其他体系的健康运行，提高风险管控意识，提升过程及产品质量 能力。 4、持续加强技术积累和市场开拓，继续加大新产品开发力度，力争尽快实现更多专业化产品，积极引进行业优秀技术 人才，充实研发团队，利用 PLM（产品生命周期管理）系统构建具有泰祥特色的技术管理体系，择期启动实施 PLM 二期 项目管理，同时学习前沿技术和先进的技术工艺，快速响应客户新产品需求。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 29 5、关注新能源汽车制造行业的发展态势，寻求合适契机基于自身核心竞争技术优势进入新领域。利用自身在资本市场 的良好表现及商誉，基于自身的核心技术和管理优势寻求新的发展方向。 6、2022 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈十堰 市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，拟以现金方式收购江苏宏马科技 股份有限公司 99.13%的股权，在坚持专业化战略的同时，旨在轻量化、新能源领域结合自身技术、管理、客户优势取得良 好经营业绩。 （三）经营计划或目标 1.100%完成年度客户交付需求，持续提升客户满意度。 2.如期完成所有新项目的开发进度。 3.深化 PLM 系统应用，2023 年度将适时启动实施 PLM 系统二期项目管理模块，以加快新产品开发效率，形成具有泰 祥特色的技术管理体系，通过提升整体技术水平、快速新品开发和创新项目研发进行技术积累，增强泰祥的核心竞争优势。 4.持续深化 ERP、泛微 OA 应用，进一步优化标准化作业流程，提升作业效率，从管理上实现降本增效。 5.按质量体系提升计划完成 IATF16949：2016 质量体系的深化培训，提升公司质量管理水平。做好 ISO14001＆ ISO45001 及 VDA-Tisax 等体系的维护和优化工作。 6.2023 年度将对现有铸造生产线进行升级改造，对机加已完成的自动化项目进行持续优化以增强产品质量保证能力和 生产效率，公司将持续加强工艺、装备研发及新产品研发力度，2023 年将进行新产品匈牙利奥迪 EA897 主轴承盖铸造生产 工艺研发、机加生产线的研发建设并进行试生产。 7.创建学习型团队，培养专业化的岗位标兵和人才。分解年度预算和公司级年度经营计划责任至部门和各岗位，实现 即时数据监控，降低企业不良质量成本，杜绝浪费，实现年度利润目标。 8.利用核心竞争优势和质量成本优势进一步扩大行业内的市场份额。在维护好现有客户关系的同时，通过渠道引荐、 展会、宣传、技术推介、三方引荐等方式，开发更多新客户及新项目。 9.基于自身的核心技术和管理优势，借助资本市场力量尽快确定新的专业化产品及公司未来发展方向 （四）不确定性因素 1、持续到本年度的风险因素 1）产品单一风险 公司一直秉承专业化的发展思路，力争成为全球最为专业化的汽车主轴承盖制造厂商。 聚焦式的发展方式，也导致公司目前收入全部依赖于一类产品，随着汽车产业政策的进一步调整，下游整车销量中新 能源车的占比可能会进一步提高，公司主要客户可能会为了适应行业发展趋势而对有关产品结构做出调整。若公司未来不 能够开发适应行业发展趋势的新产品，则公司可能面临因产品单一无法适应下游产业结构变化而引起的公司与主要客户的 合作发生重大不利变化、主要产品的市场份额大幅下降、公司经营业绩大幅下跌等风险。 应对措施：公司将充分利用现有核心工艺技术、生产能力、经验以及铸造和机加工一体化生产的优势，加大符合汽车 零部件行业轻量化、节能环保发展趋势的产品的研发力度，拓展在新能源汽车零部件领域的业务机会和广度。 2）客户集中风险 公司汽车发动机主轴承盖的客户主要集中在大众集团，面对如此庞大和优质的客户，公司采取了集中有限资源服务好 核心优质客户的策略，公司与大众集团配套合作多年，已成为大众汽车的全球供应商和 A 级供应商，合作关系稳固，但是 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 30 若未来大众集团转移订单、自身经营状况发生重大不利变化或其产品结构发生重大调整，则会对公司的经营业绩造成重大 不利影响。 应对措施：大众集团旗下拥有中（大众、奥迪、斯柯达、西雅特）高（宾利、兰博基尼、布加迪、保时捷）档乘用车 及商用车（大众、MAN、SCANIA）等多个独立经营的品牌，公司的经营业务从品牌来讲具有分散性，泰祥股份可以参与 大众集团旗下所有品牌的类似产品的竞价。同时，主营业务除大众集团客户外，公司于 2017 年起开始批量给包括日产、雷 诺、福田、东风等多家客户供货，供货数量逐年增加；在新产品开发方面，亦有多个项目与潜在优质客户进行项目沟通和 技术交流。欧洲的战略协作机构也在疫情新态势下加大了开拓力度，努力为公司开发国外市场。综上所述，企业力争尽快 实现客户多元化以降低客户集中风险。 3）新能源汽车发展带来的风险 近年来，受世界各国对新能源汽车开发和推广政策的刺激，各主流车企陆续加大了对新能源汽车的投入。我国在新能 源汽车发展领域更是领先一步，国家相关部门陆续出台一系列鼓励新能源汽车发展的政策。由于新能源汽车中占据较高份 额的纯电动汽车无需配备内燃发动机，新能源汽车的发展给内燃发动机零部件制造企业带来一定的不利影响。 受技术尚不成熟、使用成本较高、配套设施不健全等因素的制约，新能源汽车目前在汽车消费结构中占比仍然较低， 短期内尚不会对传统燃油车市场构成较大冲击。未来，如果政府持续加大对新能源汽车发展的政策支持或新能源汽车核心 技术实现突破，其在汽车消费结构中的占比持续上升，而公司未能及时向新能源汽车零部件领域延伸，则公司将面临着新 能源汽车发展而带来的产品替代风险。 应对措施：公司一直积极关注并尝试在新能源汽车零部件领域的拓展，亦有基于自身核心铸造优势的新能源相关汽车 零部件产品处于研发阶段或与客户技术交流阶段。 4）“新冠疫情”、俄乌战争导致的不确定性风险 2022 年上半年，新型疫情持续在全球蔓延，由此引发的芯片短缺、宏观经济低迷、客户工厂不同时期的停工停产使得 终端销售数量低于预期。年初上海、长春地区疫情封控，客户工厂停工停产等均导致了销售低于预期。同时，2022 年年初 爆发的俄乌战争，使得汽车市场变得更加困难。尽管如此，公司凭借较强的盈利能力将疫情造成的负面影响最小化，现阶 段公司的采购、生产和销售已基本正常，终端消费市场的反弹效应也逐步显现，但原材料价格还是处于高位，芯片短缺问 题也无法在短期内解决。因此在“新冠”疫情尚未完全控制前，会出现各种不确定因素，从而对公司的生产经营产生不确定 性风险。 应对措施：一方面，新冠疫情逐渐得以控制，另一方面公司会持续关注供应链风险和客户处生产情况，及时与客户处 物流保持紧密联系，确保 100%交付的同时，争取更多的订单。 5）大宗原材料价格持续走高带来的风险 公司的主要原材料为生铁和废钢，均属大宗商品，容易受经济周期性波动及行业供需变化的影响，同时生铁和废钢的 上游原材料铁矿石具有一定的金融属性，存在资本投机导致铁矿石价格大幅波动，进而影响生铁和废钢价格发生波动的可 能。2022 年受全球范围内新冠疫情的持续影响，需求和供给关系的不均衡等因素影响，生铁和废钢价格相较 2021 年略有下 降但仍然持续处于高位。原材料价格的波动将导致毛利率随之波动，对公司的业绩的稳定性造成影响。 应对措施：公司预计 2023 年大宗原材料价格总体延续 2022 年的价位，公司会采取工艺改进、同战略供应商协作等方 式将此风险降至最低。 2、报告期内新增的风险因素 1）新产品无法短期形成收益的风险 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 31 公司在发动机主轴承盖产品取得了成功后，投入了大量的资源开发不受新能源影响的新产品差速器壳，形成了一定的 技术积累，公司已获得发明专利《铁型覆砂生产铸态高强度全铁素体球墨铸铁差速器壳的方法》授权。公司与现有客户和 潜在客户就差速器产品进行了频繁的交流，为宝马汽车开发了产品样件，样件质量获得了客户的高度认可。目前，公司正 在参与宝马汽车的差速器壳产品报价，虽然公司成功开发了新产品差速器壳，但由于汽车零部件行业的特性，定点供应商 的准入门槛较高，产品从报价到批量供应的时间较长，而目前公司新产品还处于向客户报价阶段，未来能否取得项目定点 以及何时进行批量供应均存在较大的不确定性，因此公司存在新产品短期内无法形成收益的风险。 应对措施：积极和潜在客户保持密切沟通，尽快抓住机会实现被定点；同时加大研发力度，通过新材料新工艺寻求更 多新产品新客户的突破。 2）汽车行业复苏缓慢的风险 近年来，全球经济发展趋缓，2020 年初又爆发了“新冠”疫情，经济下行压力较大。自 2018 年以来，全球汽车销售结束 持续多年的增长趋势，开始出现下滑。根据 OICA 国际汽车制造商协会统计的数据显示，2005-2021 年，全球汽车产量呈先 上升后下降趋势，在 2017 年后开始趋于下降，出现生产疲软的态势。2020 年受疫情影响，全球经济和汽车工业产生了巨大 冲击，全球汽车产量相较 2019 年产量下降 15.43%，一度降为 7,800 万辆以下; 2021 年开始，依靠全球新冠疫苗接种数量逐 渐增长，疫情管控的常态化，汽车行业出现反弹，2021 年又有所回升，全球汽车产量在 8,000 万辆以上。根据 Marklines 全 球汽车信息平台预测，2022 年，全球汽车销量 8,018 万辆，同比下降 1%，仅稍高于 2020 年销量，仍处历年的低位水平。 到 2023 年，标准普尔全球移动通信公司预计，2023 年全球新车销量将达到近 8,360 万辆，比前一年增长 5.6%。 同时，中国汽车消费增长情况也不乐观，因“新冠”疫情影响，全球性的芯片短缺对汽车行业的造成较大影响，汽车 行业的复苏速度受到了较大限制。据中国汽车工业协会统计分析，2022年，我国汽车产销量分别完成2,702.1万辆和2,686.4 万辆，同比分别增长 3.4%和 2.1% 。其中，乘用车产销量分别完成 2,383.6 万辆和 2,356.3 万辆，同比分别增长 11.2%和 9.5% 。 增速较为缓慢。此外，乌克兰拥有全球氖气 70%以上的供应份额，乌俄冲突使芯片供应受到影响。因此受到“缺芯”影响， 汽车行业存在复苏缓慢的风险。 应对措施：关注行业发展态势，通过提升自身核心竞争力获取更多市场份额。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 适用 □不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内 容及提供的资 料 调研的基本情 况索引 2022 年 04 月 28 日 全景网“投资 者关系互动平 台” （https://ir ） 其他 其他 参与公司 2021 年年度业绩说 明会的投资者 公司的经营情 况与发展 详见公司于 2022 年 4 月 29 日在北京证 券交易所 （ ）发布的《投 资者关系活动 记录表》（公 告编号： 2022-058） 2022 年 06 月 16 日 全景网“投资 者关系互动平 台” （https://ir ） 其他 其他 参与公司 “2022 年湖北 辖区上市公司 投资者集体接 待日暨 2021 年度业绩说明 会活动”的投 公司的经营情 况与发展 详见公司于 2022 年 6 月 17 日在北京证 券交易所 （ ）发布的《投 资者关系活动 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 32 资者 记录表》（公 告编号： 2022-062） 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 33 第四节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求， 不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作， 提高了公司治理水平。 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地 召集、召开股东大会、平等对待所有股东，保证股东对公司重大事项的知情权与参与权，确保股东特别是中小股东能够充 分行使股东权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为：公司与控股股东之间做到在 各方面的独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、 监事会和相关内部机构均独立运作。公司也不存在为控股股东提供担保的情形。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事：董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和 《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等文件的要求开展工作，认真 出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。全体董事积极参加交易所和监管机构组织的相关培训，熟 悉新的法律法规要求，做到勤勉尽责，认真履职，切实维护公司和全体股东的利益。 4、关于监事和监事会 公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格执行监事的选聘程序，公司监事会由 3 名监事组成，监事会人数及 人员构成均符合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的要求履行职责，认真出席监事会和股东大会，列席董事会，监事会独立 的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督， 对全体股东负责。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了合理的绩效评价与激励体系，使员工收入与企业经营业绩挂钩，激发员工的工作积极性。公司按照法律、 法规要求实施股权激励机制，公司人员招聘公开、透明。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公 平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投 资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。为便利投资者接触公司已公开信息，公司指定《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网为公司信息披露的媒体。报告期内，确保所有股东有平等的机会获得信息。同时，公司也加强了与深圳证券 交易所和证券监管机构的联系和主动沟通，确保公司信息披露的规范、合规。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 34 7、关于相关利益者 公司尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工和社会等各方利益的均衡，切实 保护投资者利益。公司按照《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，不断健全和完善公 司治理的各项内部规章制度，实现科学的决策执行体系、有效的监督制衡机制，促进公司持续稳定发展。 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 □是 否 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面 的独立情况 1、公司的资产独立情况 公司对其资产均拥有完整的所有权，与实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，公司的各 项资产权利不存在产权纠纷或潜在的相关纠纷；公司不存在实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方以无偿占用或有 偿使用的形式违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。 2、公司的人员独立情况 公司的董事会以及高级管理人员人选产生的过程合法，公司的董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序选任， 不存在实际控制人干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。公司股东大会和董事会可自主决定有关人 员的选举和聘用。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在实 际控制人及其控制的其他企业担任其他职务，公司的财务人员未在关联企业中兼职及领薪。 3、公司的财务独立情况 公司拥有独立的财务部门，设有财务负责人、并配备有独立的财务会计人员。公司建立了独立的财务核算体系，能够 独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司的财务人员专职在公司任职，并领取薪酬；公司拥有 独立的银行账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况。公司可以依法独立做出财务决策， 不存在实际控制人干预公司资金使用的情况；公司依法独立核算并独立纳税。 4、公司的机构独立情况 公司建立规范的法人治理结构，设立了股东大会、董事会和监事会，并规范运作。公司根据生产经营的需要设置了完 整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 不存在合署办公、混合经营的情形，自设立以来未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 5、公司的业务独立情况 公司主要从事发动机主轴承盖研发、生产制造、销售等。公司对外自主开展业务，拥有完整的业务体系，具有开展经 营所必备的资产，主营产品及相关的研发、生产、采购、销售、售后服务均独立于实际控制人及其控制的其他企业，不存 在对实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖关系。公司不存在关联采购与关联销售，不存在影响公司独立性的重大或 频繁的关联交易。目前公司不存在同业竞争及业务被控制的情况。 三、同业竞争情况 □适用 不适用 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 35 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2022 年第一次临 时股东大会 临时股东大会 75.15% 2022 年 01 月 19 日 2022 年 01 月 20 日 参见公司于北交 所() 披露的《2022 年 第一次临时股东 大会决议公告》 (公告编号:2022- 001) 2022 年第二次临 时股东大会 临时股东大会 69.55% 2022 年 03 月 16 日 2022 年 03 月 17 日 参见公司于北交 所() 披露的《2022 年 第二次临时股东 大会决议公告》 (公告编号:2022- 011) 2022 年第三次临 时股东大会 临时股东大会 75.59% 2022 年 04 月 15 日 2022 年 04 月 18 日 参见公司于北交 所() 披露的《2022 年 第三次临时股东 大会决议公告》 (公告编号:2022- 053) 2021 年年度股东 大会 年度股东大会 75.10% 2022 年 05 月 05 日 2022 年 05 月 06 日 参见公司于北交 所() 披露的《2021 年 年度股东大会决 议公告》(公告编 号:2022-059) 2022 年第四次临 时股东大会 临时股东大会 75.00% 2022 年 09 月 14 日 2022 年 09 月 14 日 参见公司于深交 所() 披露的《2022 年 第四次临时股东 大会决议公告》 (公告编号:2022- 014) 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 不适用 五、公司具有表决权差异安排 □适用 不适用 六、红筹架构公司治理情况 □适用 不适用 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 36 七、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 期初 持股 数 （股 ） 本期 增持 股份 数量 （股 ） 本期 减持 股份 数量 （股 ） 其他 增减 变动 （股 ） 期末 持股 数 （股 ） 股份 增减 变动 的原 因 王世 斌 董事 长、 总经 理 现任 男 54 2015 年 04 月 28 日 2024 年 04 月 12 日 53,85 0,000 0 0 0 53,85 0,000 姜雪 董 事、 董事 会秘 书 现任 女 49 2015 年 04 月 28 日 2024 年 04 月 12 日 13,87 5,000 0 0 0 13,87 5,000 蒋在 春 董 事、 副总 经理 现任 男 54 2015 年 04 月 28 日 2024 年 04 月 12 日 825,0 00 0 0 0 825,0 00 何华 强 001 董 事、 副总 经理 现任 男 47 2015 年 04 月 28 日 2024 年 04 月 12 日 825,0 00 0 0 0 825,0 00 杨长 生 董事 现任 男 53 2015 年 04 月 28 日 2024 年 04 月 12 日 0 0 0 0 0 沈烈 独立 董事 现任 男 62 2020 年 03 月 10 日 2024 年 04 月 12 日 0 0 0 0 0 孙洁 独立 董事 现任 男 46 2020 年 03 月 10 日 2024 年 04 月 12 日 0 0 0 0 0 许霞 独立 董事 现任 女 51 2020 年 03 月 10 日 2024 年 04 月 12 日 0 0 0 0 0 叶金 星 监事 会主 席 现任 男 47 2015 年 04 月 28 日 2024 年 04 月 12 日 0 0 0 0 0 梁霞 监事 现任 女 42 2021 年 09 月 02 日 2024 年 04 月 12 日 0 0 0 0 0 王宝 文 职工 监事 现任 男 43 2015 年 04 月 28 日 2024 年 04 月 12 日 0 0 0 0 0 王奎 财务 现任 男 51 2021 2024 0 0 0 0 0 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 37 总监 年 04 月 12 日 年 04 月 12 日 合计 -- -- -- -- -- -- 69,37 5,000 0 0 0 69,37 5,000 -- 注：001 何华强，2020 年 3 月 10 日首次被聘任为公司董事；2015 年 4 月 28 日首次被聘任为公司副总经 理。 报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 □是 否 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □适用 不适用 2、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （1）董事 王世斌，男，公司董事长、总经理，1969 年出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。主要工作经历：1997 年至 2015 年 4 月，任十堰市泰祥实业有限公司执行董事、总经理；2012 年至 2021 年 10 月，兼任十堰中威汽车销售服务有限公 司监事；2013 年至 2021 年 10 月，兼任十堰中威标龙汽车销售服务有限公司监事；2015 年 5 月至今，兼任众远投资执行事 务合伙人；2019 年 12 月至今，兼任十堰农商行监事；2015 年 4 月至今，任泰祥股份董事长、总经理。 姜雪，女，公司董事、董事会秘书，1974 年出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。主要工作经历：1989 年至 1996 年，就职于郧阳纺织站；1996 年至 1997 年 6 月，任职于十堰市泰和商贸公司；1997 年至 2015 年 4 月，任职于十堰市 泰祥实业有限公司财务部；2015 年 4 月至今，任泰祥股份董事、董事会秘书；2015 年 4 月至 2018 年 4 月、2019 年 6 月至 2021 年 4 月，兼任公司财务总监。 蒋在春，男，公司董事、副总经理，1969 年出生，本科，高级工程师职称，中国国籍，无境外永久居留权。主要工作 经历：2015 年 4 月至今，任泰祥股份董事、副总经理，现兼任铸造部和技术部部长。 何华强，男，公司董事、副总经理，1976 年出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。主要工作经历：2015 年 4 月至今，任泰祥股份董事；2015 年 4 月至 2020 年 3 月，任泰祥股份总经理助理；2020 年 3 月至今，任泰祥股份副总经 理。 杨长生，男，公司董事，1970 年出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。主要工作经历：2015 年 4 月至今，任 泰祥股份董事；2014 年至今，任十堰双成财税咨询有限公司监事；1992 年至今，任十堰职教集团学校财经商贸旅游部会计 信息化讲师。 沈烈，男，公司独立董事，1961 年出生，博士，中国注册会计师、教授，中国国籍，无境外永久居留权。主要工作经 历：2006 年至今，在中南财经政法大学会计学院从事财务与会计、内部控制与风险管理教学与科研工作，任会计学院会计 学教授、博士生导师，中南财经政法大学内部控制研究所所长；2001 年至今，任湖北省会计学会常务理事；2006 年至今， 任湖北总会计师协会理事；2008 年至 2013 年，任武汉市内审协会常务理事；2013 年至 2018 年，任武汉市内审协会副会长； 2013 年至今，任湖北省审计学会常务理事；2020 年至今，任湖北省审计学会副会长； 2013 年 9 月至 2019 年 5 月，任湖北 长源电力股份有限公司独立董事；2015 年 12 月至 2021 年 12 月，任武汉亿童文教股份有限公司独立董事；2018 年 8 月至 2018 年 10 月，任武汉凯迪生态股份有限公司独立董事；2018 年 5 月至今，任湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司独 立董事；2020 年 3 月至今，任泰祥股份独立董事；2021 年 12 月至今，担任海越能源集团股份有限公司独立董事。2022 年 6 月至今，担任骆驼集团股份有限公司独立董事。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 38 许霞，女，公司独立董事，1972 年出生，本科，中国注册会计师、高级会计师、注册税务师，中国国籍，无境外永久 居留权。主要工作经历：2012 年 1 月至 2019 年 3 月，任华达汽车科技股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书；2019 年 7 月至今，任上海兴橙投资管理有限公司投资总监（非高级管理人员）；2020 年 3 月至今，任泰祥股份独立董事；2020 年 4 月至今，任罗欣药业集团股份有限公司独立董事。2022 年 5 月至今，任上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司独立董 事. 孙洁，男，公司独立董事，1977 年出生，硕士，中国国籍，无境外永久居留权。主要工作经历：2015 年 10 月至 2018 年 1 月，任宁波丰年荣通投资管理有限公司（丰年资本）副总裁、华中区业务合伙人；2018 年 2 月至 2019 年 5 月，任从戎 致远咨询管理（武汉）有限责任公司合伙人；2019 年 11 月至 2020 年 5 月，任长沙深之瞳信息科技有限公司副总经理、董 事会秘书；2015 年 12 月至 2021 年 12 月，兼任嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司独立董事；2016 年至今，兼任武汉 仲裁委员会仲裁员；2013 年至今，担任武汉百益咖啡餐饮管理有限公司监事；2020 年 3 月至今，任泰祥股份独立董事。 2021 年 5 月至今，任湖北凯龙化工集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。 （2）监事 王宝文，男，公司职工监事，1980 年出生，专科，机械加工与设计工程师，中国国籍，无境外永久居留权。主要工作 经历：2015 年 4 月至今，任泰祥股份职工代表监事。2014 年 6 月至今，任泰祥有限、泰祥股份技术经理。 叶金星，男，公司监事会主席，1976 年出生，本科，机械工程师，中国国籍，无境外永久居留权。主要工作经历： 2015 年 4 月至今，任泰祥股份监事；2021 年 4 月至今，担任泰祥股份监事会主席。2014 年 9 月至今，历任泰祥有限、泰祥 股份机加部部长、技术部部长。 梁霞，女，公司监事，1981 年出生，专科，中国国籍，无境外永久居留权。主要工作经历：2014 年 2 月至今，任泰 祥股份体系工程师；2021 年 9 月至今，担任泰祥股份监事。 （3）高级管理人员 王世斌，现任公司董事长、总经理，其简历详见前述董事介绍。 姜雪，现任公司董事、董事会秘书，其简历详见前述董事介绍。 蒋在春，现任公司董事、副总经理，其简历详见前述董事介绍。 何华强，现任公司董事、副总经理，其简历详见前述董事介绍。 王奎，男，公司财务总监，1972 年出生，专科，中国注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权。主要工作经历： 2017 年 2 月至 2021 年 4 月，任泰祥股份内部审计经理；2018 年 4 月至 2021 年 4 月，任泰祥股份监事会主席。2021 年 4 月 至今，任泰祥股份财务总监。 在股东单位任职情况 □适用 不适用 在其他单位任职情况 适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 王世斌 十堰众远股权投 资（有限合伙） 执行事务合伙人 2015 年 05 月 01 日 9999 年 12 月 31 日 否 王世斌 湖北十堰农村商 业银行股份有限 公司 监事 2019 年 12 月 01 日 2025 年 12 月 01 日 是 孙洁 武汉百益咖啡餐 饮管理有限公司 监事 2013 年 01 月 01 日 9999 年 12 月 31 日 否 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 39 孙洁 湖北凯龙化工集 团股份有限公司 副总经理、董事 会秘书 2021 年 05 月 01 日 9999 年 12 月 31 日 是 孙洁 武汉仲裁委员会 仲裁员 2016 年 01 月 01 日 9999 年 12 月 31 日 是 沈烈 湖北开特汽车电 子电器系统股份 有限公司 独立董事 2018 年 05 月 01 日 2024 年 05 月 01 日 是 沈烈 湖北省审计学会 常务理事/副会长 2012 年 12 月 01 日 9999 年 12 月 31 日 否 沈烈 湖北省会计学会 常务理事/副秘书 长 2001 年 01 月 01 日 9999 年 12 月 31 日 否 沈烈 湖北总会计师协 会 理事 2006 年 01 月 01 日 9999 年 12 月 31 日 否 沈烈 海越能源集团股 份有限公司 独立董事 2021 年 12 月 01 日 2023 年 03 月 01 日 是 沈烈 骆驼集团股份有 限公司 独立董事 2022 年 06 月 22 日 2025 年 06 月 22 日 是 沈烈 武汉市内审协会 副会长 2019 年 12 月 01 日 9999 年 12 月 31 日 否 沈烈 中南财经政法大 学 教授、博士生导 师，中南财经政 法大学内部控制 研究所所长 2006 年 06 月 01 日 9999 年 12 月 31 日 是 许霞 上海兴橙投资管 理有限公司 投资总监（非高 级管理人员） 2019 年 07 月 01 日 9999 年 12 月 31 日 是 许霞 罗欣药业集团股 份有限公司 独立董事 2020 年 04 月 23 日 2023 年 04 月 23 日 是 许霞 上海霍莱沃电子 系统技术股份有 限公司 独立董事 2022 年 05 月 01 日 2025 年 05 月 01 日 是 杨长生 十堰职教集团学 校 讲师 1992 年 01 月 01 日 9999 年 12 月 31 日 是 杨长生 十堰双成财税咨 询有限公司 监事 2014 年 01 月 01 日 9999 年 12 月 31 日 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用 不适用 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 报告期内，根据公司《董事、监事津贴管理制度》《董事、监事津贴方案》及其他内部管理制度，董事、监事和高级 管理人员的报酬决策程序如下： 1、兼任高管的董事的薪酬由基本工资、年度绩效奖励和董事津贴组成，由第三届董事会第十一次会议审议通过《关于 公司高级管理人员 2021 年度绩效考核情况和 2022 年度薪酬计划的议案》确定其年度薪酬。工资按月支付，年度绩效奖励 和津贴按年支付。 2、独立董事及外部董事的薪酬由对应的董事津贴组成，由《董事、监事津贴管理制度》、《董事、监事津贴方案》确 定，津贴按年支付。 3、监事的薪酬由其担任具体职务的基本工资、年度绩效奖励和监事津贴组成，其中基本公司和年度绩效奖励根据公司 内部管理制度及年度经营目标完成情况等多方面因素确定，津贴部分由《董事、监事津贴管理制度》、《董事、监事津贴 方案》确定。工资按月支付，年度绩效奖励和津贴按年支付。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 40 4、不兼任董事的高级管理人员的薪酬由基本工资、年度绩效奖励组成，由第三届董事会第十一次会议审议通过《关于 公司高级管理人员 2021 年度绩效考核情况和 2022 年度薪酬计划的议案》确定其年度薪酬。工资按月支付，年度绩效奖励 按年支付。 报告期内董监高具体年度薪酬请查阅本年报该小节董监高基本情况相关内容。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 王世斌 董事长、总经 理 男 54 现任 101.71 否 何华强 董事、副总经 理 男 47 现任 87.65 否 蒋在春 董事、副总经 理 男 54 现任 83.47 否 姜雪 董事、董事会 秘书 女 49 现任 41.42 否 叶金星 监事会主席 男 47 现任 43.42 否 王宝文 职工监事 男 43 现任 26.87 否 梁霞 监事 女 42 现任 16.47 否 杨长生 外部董事 男 53 现任 0002 否 沈烈 独立董事 男 62 现任 5 否 孙洁 独立董事 男 46 现任 5 否 许霞 独立董事 女 51 现任 5 否 王奎 财务总监 男 现任 33.2 否 合计 -- -- -- -- 449.21 -- 注：002 杨长生报告期内在大学任教（外部董事兼职未领薪） 八、报告期内董事履行职责的情况 1、本报告期董事会情况 会议届次 召开日期 披露日期 会议决议 第三届董事会第九次会议 2022 年 02 月 28 日 2022 年 03 月 01 日 参见公司于北交所 ()披露的《第三 届董事会第九次会议决议公 告》(公告编号:2022-004) 第三届董事会第十次会议 2022 年 03 月 31 日 2022 年 03 月 31 日 参见公司于北交所 ()披露的《第三 届董事会第十次会议决议公 告》(公告编号:2022-015) 第三届董事会第十一次会议 2022 年 04 月 12 日 2022 年 04 月 13 日 参见公司于北交所 ()披露的《第三 届董事会第十一次会议决议 公告》(公告编号:2022- 037) 第三届董事会第十二次会议 2022 年 04 月 19 日 2022 年 04 月 20 日 参见公司于北交所 ()披露的《第三 届董事会第十二次会议决议 公告》(公告编号:2022- 054) 第三届董事会第十三次会议 2022 年 08 月 22 日 2022 年 08 月 23 日 参见公司于深交所 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 41 ()披露的《第 三届董事会第十三次会议决 议公告》(公告编号:2022- 002) 第三届董事会第十四次会议 2022 年 08 月 29 日 2022 年 08 月 30 日 参见公司于深交所 ()披露的《第 三届董事会第十四次会议决 议公告》(公告编号:2022- 010) 第三届董事会第十五次会议 2022 年 10 月 26 日 2022 年 10 月 27 日 第三届董事会第十五次会议 审议 2022 年第三季度报告 参见公司于深交所 ()披露的《十 堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年第三季度报告》(公 告编号:2022-019) 第三届董事会第十六次会议 2022 年 12 月 26 日 2022 年 12 月 27 日 参见公司于深交所 ()披露的《第 三届董事会第十六次会议决 议公告》(公告编号:2022- 022) 2、董事出席董事会及股东大会的情况 董事出席董事会及股东大会的情况 董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式 参加董事会 次数 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两 次未亲自参 加董事会会 议 出席股东大 会次数 王世斌 8 6 2 0 0 否 4 姜雪 8 7 1 0 0 否 5 何华强 8 8 0 0 0 否 4 蒋在春 8 8 0 0 0 否 5 杨长生 8 7 1 0 0 否 4 沈烈 8 0 8 0 0 否 5 许霞 8 0 8 0 0 否 5 孙洁 8 0 8 0 0 否 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 3、董事对公司有关事项提出异议的情况 董事对公司有关事项是否提出异议 □是 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。 4、董事履行职责的其他说明 董事对公司有关建议是否被采纳 是 □否 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 42 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的 各 项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增 强了 董事会决策的科学性，推动公司经营各项工作的持续、稳定、健康发展。 九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 委员会 名称 成员情况 召开会 议次数 召开日期 会议内容 提出的重 要意见和 建议 其他履 行职责 的情况 异议事项具 体情况（如 有） 审计委 员会 许霞、沈 烈、姜雪 4 2022 年 03 月 29 日 1、审议《2021 年年度审计报 告》 2、审议《2021 年年度报告及报 告摘要》 3、审议《2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告》 4、审议《2021 年度募集资金存 放与实际使用情况专项报告》 5、审议《关于 2021 年度公司利 润分配的议案》 6、审议《关于续聘公司 2022 年 度财务审计机构的议案》 7、审议《2021 年度内部控制自 我评价报告》 无 无 无 审计委 员会 许霞、沈 烈、姜雪 4 2022 年 04 月 15 日 审议《2022 年第一季度报告》 无 无 无 审计委 员会 许霞、沈 烈、姜雪 4 2022 年 08 月 17 日 1、审议《关于<2022 年半年度报 告>全文及其摘要的议案》 2、审议《关于<2022 年半年度募 集资金存放与使用情况的专项报 告>的议案》 3、审议《关于使用银行承兑汇票 等票据方式支付募投项目所需资 金并以募集资金等额置换的议 案》 无 无 无 审计委 员会 许霞、沈 烈、姜雪 4 2022 年 10 月 18 日 审议《2022 年第三季度报告》 无 无 无 战略委 员会 王世斌、 蒋在春、 何华强、 杨长生、 许霞 1 2022 年 03 月 29 日 审议《2021 年度董事会工作报 告》 无 无 无 提名委 员会 孙洁、王 世斌、许 霞 1 2022 年 12 月 19 日 审议《公司内部董事、高级管理 人员任职资格持续性审查相关事 项的议案》 无 无 无 薪酬与 考核委 员会 沈烈、孙 洁、王世 斌 1 2022 年 03 月 25 日 审议《关于公司高级管理人员 2021 年度绩效考核情况和 2022 年度薪酬计划的议案》 无 无 无 十、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 43 □是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 十一、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 报告期末母公司在职员工的数量（人） 246 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 0 报告期末在职员工的数量合计（人） 246 当期领取薪酬员工总人数（人） 246 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 182 销售人员 0 技术人员 27 财务人员 4 行政人员 26 管理人员 7 合计 246 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 0 硕士 5 本科 16 大专 31 大专以下 194 合计 246 2、薪酬政策 公司制定了《薪酬管理制度》、《福利管理制度》，用以指导薪酬与福利管理工作。员工薪酬主要包括基本工资、绩 效工资、计件工资、奖金、津贴等。福利包括学习培训机会、春节及其它国家法定节假日福利、员工关怀等。公司薪酬方 针是：在同区、同行业中处于中等偏上水平。公司严格遵守动《劳动合同法》及相关的法律法规，员工一入职即与其签订 《劳动合同》，并为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险、缴纳住房公积金。为了吸引并留住优秀人才， 激发员工潜能，公司已在实施对核心员工实施股权激励政策，为公司留住核心技术人才提供有力保障。 3、培训计划 为满足企业专业化、集团化发展战略，建设一支专业的学习型员工队伍，使培训工作有效促进公司经营计划和战略目 标的达成，公司建立了较为完善的培训管理体系。公司以信息化手段提升培训工作实施效率，培训过程所有环节均在线实 施，为企业管理作经验积累。培训计划分为新员工岗前培训、合法合规资质培训、安全管理专项培训、质量工具及技能培 训、体系管理专项培训等模块。公司注重员工职业生涯规划，根据公司战略规划了关键岗位人才梯队建设目标，以部门内 部培养和专业培训方式全面提升关键岗位人才的专业能力。对技能型员工，公司加强其一专多技能的培训工作，使各岗位 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 44 员工都能以专业的技能，专业的管理能力开展工作，使员工专业能力和敬业态度成为满足企业战略发展需要，达成经营目 标的综合竞争实力。 4、劳务外包情况 □适用 不适用 十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 □不适用 报告期内，公司严格遵循《公司章程》中涉及利润分配的相关政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比 例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备；相关议案经由公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司 独立董事对该事项发表独立意见；并在分配方案审议通过后的规定时间内完成权益分派，保证了全体股东的利益。 公司于 2022 年 4 月 12 日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，并于 2022 年 5 月 5 日召开的 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021 年度公司利润分配的议案》：以截至 2021 年 12 月 31 日公司现有总股本 99,900,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利（含税）5.000000 元，送红股 0 股，资本公积金转增股本方案 （预案）为每 10 股转增 0 股。公司于 2022 年 5 月 18 日实施了前述利润分配方案。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 透明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 □否 □不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 2.00 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 99,900,000 现金分红金额（元）（含税） 19,980,000.00 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 19,980,000.00 可分配利润（元） 202,609,752.95 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司于 2023 年 3 月 16 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于 2022 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 45 年度利润分配预案的议案》，具体利润分配预案为：以公司目前总股本 99,900,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 2.00 元（含税），本次不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。本次权益分派 共预计派发现金红利 19,980,000元。 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 1、内部控制建设及实施情况 报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制 度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，坚持以风险导向为原则，对公司内部控制体系进行持续的改进 和优化，以不断适应外部环境变化和内部管理的要求。公司根据通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营 管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是 否 十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况 公司名称 整合计划 整合进展 整合中遇到的 问题 已采取的解决 措施 解决进展 后续解决计划 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告 1、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2023 年 03 月 17 日 内部控制评价报告全文披露索引 具体内容详见公司于 2023 年 3 月 17 日在巨潮资讯网 (http//)上披露的《2022 年度内部控制自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评 价的定性标准如下： 1）重大缺陷： 内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具 备合理可能性导致不能及时防止或发 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 评价的定性标准如下： 1）重大缺陷： 对存在的问题不采取任何行动有较大 的可能导致严重的偏离控制目标。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 46 现并纠正财务报告中的重大错报。如 下迹象通常表明财务报告内部控制可 能存在重大缺陷，包括但不限于：该 缺陷可能导致对已经签发财务报告更 正和追溯；当期财务报表存在重大错 报，而内部控制在运行过程中未能发 现该错报；审计办公室对内部控制的 监督无效；董事、监事和高级管理层 的舞弊行为；风险管理职能无效；控 制环境无效；重大缺陷在合理期间未 得到及时整改。 2）重要缺陷： 内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具 备合理可能性导致不能及时防止或发 现并纠正财务报告中虽然未达到和超 过重要性水平，但仍应引起公司董事 会和管理层重视的错报。 3）一般缺陷： 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控 制缺陷。 2）重要缺陷： 对存在的问题不采取任何行动有一定 的可能导致较大的负面影响和目标偏 离。 3）一般缺陷： 对存在的问题不采取任何行动可能导 致较小范围的目标偏离。 定量标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评 价的定量标准如下： 1)重大缺陷： 1.资产总额：缺陷可能导致的直接损 失占本企业资产总额的 1%以上。2.税 前利润：缺陷可能导致的直接损失占 本企业税前利润的 4%以上。 2）重要缺陷： 1.资产总额：缺陷可能导致的直接损 失占本企业资产总额的 0.5%至 1%。2. 税前利润：缺陷可能导致的直接损失 占本企业税前利润的 2%至 4%。 3）一般缺陷定量标准： 1.资产总额：缺陷可能导致的直接损 失小于本企业资产总额 0.5%。2.税前 利润： 缺陷可能导致的直接损失小于 本企业税前利润的 2%。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷 评价的定量标准如下： 1)重大缺陷： 1.资产总额：缺陷可能导致的直接损 失占本企业资产总额的 1%以上。2.税 前利润：缺陷可能导致的直接损失占 本企业税前利润的 4%以上。 2）重要缺陷： 1.资产总额：缺陷可能导致的直接损 失占本企业资产总额的 0.5%至 1%。2. 税前利润：缺陷可能导致的直接损失 占本企业税前利润的 2%至 4%。 3）一般缺陷定量标准： 1.资产总额：缺陷可能导致的直接损 失小于本企业资产总额 0.5%。2.税前 利润： 缺陷可能导致的直接损失小于 本企业税前利润的 2%。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 2、内部控制审计报告或鉴证报告 不适用 十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 不适用 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 47 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 □是 否 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司或子公司名 称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产 经营的影响 公司的整改措施 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 参照重点排污单位披露的其他环境信息 无 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 适用 □不适用 为减少资源消耗，公司将车间照明系统改为 LED 节能灯具；持续开展节约用电宣传，做到人走机停；选型更换气动磨 笔，使磨笔消耗量显著下降；对抛丸机出灰口进行整改维护，加强其密闭性，减少粉尘无组织逸散。 未披露其他环境信息的原因 无 二、社会责任情况 竹山县双台乡罗家村位于竹山县北部，距离双台乡约 10 公里，距离县城约 50 公里，交通极其不便，一些村民的生活 依然比较困难，主要经济收入来源于年轻人外出务工，村里日常大多为老人和留守儿童。此前因适龄儿童较少，村小学被 撤，孩子上学需要到双台乡九年一贯制学校住读，对低学年的孩子来说非常不便。为此，学校在罗家村设立一个教学点， 但由于经费问题，仅派驻一名老师，负责该村学前班至二年级共 14 名留守儿童所有课程的教学以及生活事宜。在了解到这 一情况后，公司于 2021 年 6 月开始，出资聘请一名临聘老师，协助派驻老师照顾这些孩子的学习、生活。报告期内，公司 继续通过十堰市红十字会，资助该临聘老师半年教育劳务费共计 1.8 万元。临聘老师的加入，使得教学点的教育和生活条 件得到了极大的改善，特别是在精神层面，让留守孩子们更多的感受到父母般的温暖。公司的举动，受到了学校和孩子家 长的一致好评。 2015 年，公司高管姜雪偶然得知丹江口市习家店镇陈家湾村张欣欣、张得福父母离异，姐弟俩跟随身患残疾的父亲生 活，家庭非常困难，但张欣欣学习成绩一直非常好。于是自 2015 年起，她开始以个人名义资质张欣欣学费生活费（时年上 高二），直至其读完大学。如今，张欣欣即将硕士研究生毕业，成为一名有用之才。都是从穷苦家庭走出来的孩子，弟弟 张得福同样优秀，2022 年考入武汉工程大学，成绩优异。由于工作事务繁多，资助张得福的任务，交到了公司手中。报告 期内，公司通过市红十字会，分批资助该同学在校生活费共计 0.6 万元，解决了其在校期间的部分生活费用，为其家庭减 少了负担。姐弟一家人对公司的资助非常感激，均表示人虽穷但志坚，将刻苦学习，努力成为一名栋梁之才，报答社会。 为支持社会应急救护工作，报告期内，公司向市红十字会捐赠 1 万元，用于其购置应急救护设备、开展应急救护相关 活动。 报告期内，公司积极履行社会责任，遵守国家安全生产和环境保护相关法律法规。公司的环境保护设备符合或优于法 律法规要求，定期进行维护保养，废气排放符合或优于相关标准。在职业健康方面，为员工配备符合相关技术规范的劳保 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 48 防护用品，严格落实到岗和离岗职业病体检。报告期内未受到政府和行业部门的处罚，未收到任何投诉。公司于上半年顺 利通过了 ISO14001 环境管理体系认证和 ISO45001 职业健康安全管理体系换证审核。 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 无 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 49 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 □不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 资产重组时 所作承诺 上市公司 关于提供资 料真实、准 确、完整的 承诺函 1. 本公司将依照相关法律法规、中国 证券监督管理委员会和证券交易所的 有关规定，及时向各中介机构提供有 关本次交易的信息和资料（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），并保证为本次交易所提供的 信息和资料真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息和资料的真实 性、准确性、完整性和及时性承担个 别或连带的法律责任。 2. 根据本次交易的进程，需要继续提 供相关信息和资料时，本公司保证继 续提供的信息和资料仍然符合真实、 准确、完整、及时、有效的要求。 3. 如因本公司提供的资料存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者或参与本次交易的各中介机构造 成损失的，本公司将依法承担相应的 法律责任。 2022 年 12 月 26 日 2022 年 12 月 26 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 资产重组时 所作承诺 上市公司 关于无违法 违规行为的 承诺函 1. 本公司的董事、监事、高级管理人 员具备和遵守《中华人民共和国公司 法》等法律、法规、规范性文件和公 司章程规定的任职资格和义务，本公 司的董事、监事、高级管理人员任职 均经合法程序产生，不存在有关法 律、法规、规范性文件和公司章程及 有关监管部门、兼职单位（如有）所 禁止的兼职情形，不存在其他重大失 信行为。 2. 本公司最近三年不存在因违反法 律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重，或者受到刑事处罚，或者 因违反证券法律、行政法规、规章受 到中国证券监督管理委员会的行政处 罚的情形；最近十二个月内未受到过 证券交易所的公开谴责，亦不存在其 他重大失信行为；不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证券监督管 理委员会立案调查的情形。 3. 本公司控股股东、实际控制人最近 三十六个月内不存在因违反法律、行 2022 年 12 月 26 日 2022 年 12 月 26 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 50 政法规、规章，受到中国证券监督管 理委员会的行政处罚，或者受到刑事 处罚的情形；最近十二个月内不存在 受到过证券交易所的公开谴责的情 形，亦不存在其他重大失信行为。不 存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁案件，不存在因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证券监督管理委员会立案调查 的情形。 4. 本公司现任董事、监事和高级管理 人员不存在违反《中华人民共和国公 司法》第一百四十七条、第一百四十 八条规定的行为，或者最近三年内受 到中国证券监督管理委员会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所 的公开谴责的情形；不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁案件， 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证券监督 管理委员会立案调查的情形。 5. 本公司不存在损害投资者的合法权 益和社会公共利益的其他情形。本公 司保证，上述承诺内容真实、完整、 准确，不存在虚假、误导性陈述，不 存在重大遗漏。如违反上述声明和承 诺，本公司愿意承担相应的法律责 任。 资产重组时 所作承诺 上市公司 关于不存在 内幕交易行 为的承诺函 1. 本公司与本次交易的所有交易对 方、参与本次交易的中介机构无关联 关系。 2. 本公司不存在因涉嫌内幕交易被立 案调查或立案侦查的情况，不存在泄 露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形。 3. 本公司在最近三十六个月内不存在 因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情形，不存在依据《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十三条不 得参与重大资产重组的情形。如违反 上述声明和承诺，给投资者造成损失 的，本公司愿意承担相应的法律责 任。 2022 年 12 月 26 日 2022 年 12 月 26 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 资产重组时 所作承诺 上市公司 控股股 东、实际 控制人及 其一致行 动人 关于提供资 料真实、准 确、完整的 承诺函 1. 本人保证将依照相关法律法规、中 国证监会和深圳证券交易所的有关规 定，及时向参与本次交易的中介机构 提供有关本次交易的信息和资料（包 括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等），并保证为本次交易所 提供的信息和资料真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息和资料 的真实性、准确性、完整性和及时性 承担个别或连带的法律责任。 2. 根据本次交易的进程，需要继续提 2022 年 12 月 26 日 2022 年 12 月 26 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 51 供相关信息和资料时，本人保证继续 提供的信息和资料仍然符合真实、准 确、完整、及时的要求。 3. 如因本人就本次交易提供的信息和 资料存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司的投资者造成 损失的，本人将依法承担赔偿责任。 资产重组时 所作承诺 上市公司 控股股 东、实际 控制人及 其一致行 动人 关于不存在 内幕交易行 为的承诺函 1. 本人及本人近亲属/本企业不存在 泄露本次交易内幕信息及利用本次重 大资产重组相关内幕信息进行内幕交 易的情形，不存在因涉嫌本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查之情形。 2. 最近三年本人/本公司不存在因与 重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会行政处罚或者被司法机关依法 追究刑事责任之情形。 3. 本人/本企业不存在依据《上市公 司监管指引第 7 号—上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》不得 参与任何上市公司重大资产重组情 形。 4. 本人/本企业保证采取必要措施对 本次交易事宜所涉及的资料和信息严 格保密。 如若违反本承诺，因此给上市公司或 投资者造成损失的，本人/本企业将承 担一切法律责任 2022 年 12 月 26 日 2022 年 12 月 26 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 资产重组时 所作承诺 上市公司 控股股 东、实际 控制人及 其一致行 动人 关于无违法 违规及诚信 情况的声明 和承诺函 1. 自上市公司上市之日至本承诺函出 具之日，本人/本企业均按时履行承 诺，不存在不规范履行承诺，违背承 诺或承诺未履行的情况； 2. 最近三十六个月内，本人/本企业 不存在违规占用上市公司资金或违规 要求上市公司提供担保等情形，不存 在重大违法违规行为； 3. 最近三十六个月内，本人/本企业 未受到证券交易所公开谴责，不存在 被中国证监会作出行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任且情节严重 的情形； 4. 截至本承诺出具之日，本人/本企 业不存在正被司法机关立案侦查、被 中国证监会立案调查或者被其他有权 部门调查等情形； 5. 本人本企业不存在严重损害投资者 合法权益和社会公共利益的其他情 形。 如若违反本承诺，因此给上市公司或 投资者造成损失的，本人/本企业将承 担一切法律责任。 2022 年 12 月 26 日 2022 年 12 月 26 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 资产重组时 所作承诺 上市公司 控股股 东、实际 控制人及 其一致行 动人 关于无股份 减持计划的 承诺函 1. 自本承诺函出具之日起至本次交易 完成期间，本人/本企业无减持上市公 司股份的计划。如在本次交易完成 前，本人/本企业新增减持上市公司股 份计划，届时将严格按照有关法律法 规及中国证券监督管理委员会和证券 交易所的相关规定执行，并及时披露 2022 年 12 月 26 日 2022 年 12 月 26 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 52 相关信息。 2. 若上市公司自本承诺函出具之日起 至本次重组实施完毕期间实施转增股 份、送股、配股等除权行为，本人/本 企业因此获得的新增股份同样遵守上 述不减持承诺。 3. 如违反上述承诺，由此给上市公司 或其他投资者造成损失的，本人/本企 业承诺向上市公司或其他投资者依法 承担赔偿责任。 资产重组时 所作承诺 上市公司 控股股 东、实际 控制人 关于保持上 市公司独立 性的承诺函 1.人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政 管理（包括劳动、人事及工资管理 等）完全独立于本人及本人控制的除 上市公司以外的其他关联方； （2）保证上市公司高级管理人员的独 立性，不在本人控制的除上市公司以 外的其他关联方担任除董事、监事以 外的其它职务； （3）保证本人及本人关联方提名或推 荐出任上市公司董事、监事和高级管 理人员的人选都通过合法的程序进 行，本人不干预上市公司董事会和股 东大会已经作出的人事任免决定。 2.资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资 产、其资产全部处于上市公司的控制 之下，并为上市公司独立拥有和运 营； （2）确保上市公司与本人及本人关联 方之间产权关系明确，上市公司对所 属资产拥有完整的所有权，确保上市 公司资产的独立完整； （3）本人及本人除上市公司以外的其 他关联方在本次交易前没有、交易完 成后也不以任何方式违规占用上市公 司的资金、资产。 3. 财务独立 （1）保证上市公司拥有独立的财务部 门和独立的财务核算体系； （2）保证上市公司具有规范、独立的 财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度； （3）保证上市公司独立在银行开户， 不与本人及本人控制的除上市公司以 外的其他关联方共用一个银行账户； （4）保证上市公司能够作出独立的财 务决策； （5）保证上市公司的财务人员独立， 不在本人、本人控制的除上市公司以 外的其他关联方处兼职和领取报酬； （6）保证上市公司依法独立纳税。 4.机构独立 （1）保证上市公司拥有健全的法人治 理结构，拥有独立、完整的组织机 构； （2）保证上市公司的股东大会、董事 会、独立董事、监事会、总经理等依 2022 年 12 月 26 日 2022 年 12 月 26 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 53 照法律、法规和公司章程独立行使职 权。 5. 业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动 的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力。除 通过行使股东权利之外，不对上市公 司的业务活动进行干预。 本承诺持续有效。如若违反本承诺， 因此给上市公司或投资者造成损失 的，本人将承担一切法律责任。 资产重组时 所作承诺 上市公司 控股股 东、实际 控制人 关于切实履 行填补回报 措施的承诺 函 1. 本人将严格执行关于上市公司治理 的各项法律法规及规章制度，保护公 司和公众利益，不越权干预公司经营 管理活动，不以任何方式侵占公司利 益。 2.若本人违反该等承诺并给上市公司 或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对上市公司或者投资者的补偿 责任。 2022 年 12 月 26 日 2022 年 12 月 26 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 资产重组时 所作承诺 上市公司 控股股 东、实际 控制人 关于避免同 业竞争的承 诺函 1.本人控制的除上市公司外的其他企 业及与本人关系密切的近亲属（“关 系密切的近亲属”指配偶、父母及配 偶的父母、祖父母及配偶的祖父母、 外祖父母及配偶的外祖父母、兄弟姐 妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其 配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母）目前没有、将来也不以任何形 式从事或者参与和上市公司主营业务 相同或相似的业务和活动，不通过投 资于其他经济实体、机构、经济组织 从事或参与和上市公司主营业务相同 或相似的业务和活动。 2.本人作为上市公司实际控制人、控 股股东期间不从事或者参与和上市公 司主营业务相同或相似的业务和活 动，包括但不限于： （1）自行或者联合他人，以任何形式 直接或间接从事或参与任何与上市公 司主营业务构成竞争或可能构成竞争 的业务或活动； （2）以任何形式支持他人从事与上市 公司主营业务构成竞争或可能构成竞 争的业务或活动；及以其他方式介入 （不论直接或间接）任何与上市公司 主营业务构成竞争或可能构成竞争的 业务或活动。 3. 如果上市公司在其现有业务的基础 上进一步拓展其经营业务范围，而本 人作为实际控制人、控股股东及届时 控制的其他企业对此已经进行生产、 经营的，本人及届时控制的其他企业 应将相关业务出售，上市公司对相关 业务在同等商业条件下有优先收购 权，本人并将尽最大努力促使有关交 易的价格在公平合理的及与独立第三 者进行正常商业交易的基础上确定。 4. 对于上市公司在其现有业务范围的 2022 年 12 月 26 日 2022 年 12 月 26 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 54 基础上进一步拓展其经营业务范围， 而本人及届时控制的其他企业尚未对 此进行生产、经营的，本人及届时控 制的其他企业将不从事与上市公司该 等新业务相同或相似的业务和活动。 5.若本人作为实际控制人、控股股东 违反上述避免同业竞争承诺，则本人 利用同业竞争所获得的全部收益（如 有）归上市公司所有，并赔偿上市公 司和其他股东因此受到的损失；同时 本人不可撤销地授权上市公司从当年 及其后年度应付本人现金分红和应付 薪酬中扣留与上述收益和损失相等金 额的款项归上市公司所有，直至承诺 履行完毕并弥补完上市公司和其他股 东的损失。 本承诺函在本人作为上市公司的控股 股东和实际控制人期间持续有效且不 可变更或撤销。本人保证：本承诺函 真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述、遗漏或隐瞒，本 人愿意对此承担相应的法律责任。 资产重组时 所作承诺 上市公司 控股股 东、实际 控制人 关于减少和 规范关联交 易的承诺函 1. 作为公司控股股东、实际控制人期 间，本人将不以任何理由和方式非法 占用公司的资金及其他任何资产，并 尽可能避免本人及本人直接或间接控 制的企业（如有）与公司之间进行关 联交易。 2. 对于不可避免的关联交易，本人及 本人直接或间接控制的企业将严格遵 守《中华人民共和国公司法》等相关 法律、法规、规范性文件及《十堰市 泰祥实业股份有限公司章程》及《十 堰市泰祥实业股份有限公司关联交易 管理制度》等关于规范关联交易的相 关规定，遵循公平合理、价格公允的 原则，并遵照一般市场交易规则，履 行相应合法程序及信息披露义务，保 证不通过关联交易损害公司及其无关 联关系股东的合法权益。 3.本人及本人直接或间接控制的其他 企业保证严格遵守公司章程的规定， 与其他股东一样平等的行使股东权 利、履行股东义务，不利用控股股 东、实际控制人的地位谋求不当利 益，不损害公司和其他股东的合法权 益。 如违反上述承诺，本人愿意承担由此 给公司造成的全部损失。本承诺函在 作为公司控股股东、实际控制人期间 持续有效且不可变更或撤销。本人保 证本承诺函所述内容真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述、遗漏或隐瞒，并愿意对此承担相 应的法律责任。 2022 年 12 月 26 日 2022 年 12 月 26 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 资产重组时 所作承诺 上市公司 董事、监 事、高级 关于提供资 料真实、准 确、完整的 1. 本人保证将依照相关法律法规、中 国证监会和深圳证券交易所的有关规 定，及时向上市公司提供有关本次交 2022 年 12 月 26 日 2022 年 12 月 26 日-9999 正在履行 中 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 55 管理人员 承诺函 易的信息和资料（包括但不限于原始 书面材料、副本材料或口头证言等）， 并保证为本次交易所提供的信息和资 料真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息和资料的真实性、准确 性、完整性和及时性承担个别或连带 的法律责任。 2. 根据本次交易的进程，需要继续提 供相关信息和资料时，本人保证继续 提供的信息和资料仍然符合真实、准 确、完整、及时的要求。 3. 如本次交易所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在 形成调查结论以前，本人不转让在上 市公司拥有权益的股份（如届时持 有），并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会 代本人向证券交易所和中国证券登记 结算有限公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和中国证券 登记结算有限公司报送本人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和中国证券登记结算有 限公司报送本人的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和中国证券登 记结算有限公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 4. 如因本人就本次交易提供的信息和 资料存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司的投资者造成 损失的，本人将依法承担赔偿责任。 年 12 月 31 日 资产重组时 所作承诺 上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 关于无违法 违规行为的 承诺函 1. 本人具备《中华人民共和国公司 法》等法律法规和公司章程规定的任 职资格，本人的任职均经合法程序产 生，不存在有关法律、法规、规范性 文件和公司章程及有关监管部门禁止 的兼职情形，不存在其他重大失信行 为。 2. 本人最近三年内未受到过刑事处 罚、中国证券监督管理委员会的行政 处罚；最近十二个月未受到过证券交 易所公开谴责。 3. 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证券监督管理委员会等行政主管部门 立案调查之情形，亦不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 4. 本人不存在违反《中华人民共和国 公司法》第一百四十七条、第一百四 十八条规定的行为。 5. 本人与本次交易的交易对方及其股 2022 年 12 月 26 日 2022 年 12 月 26 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 56 东（出资人）均不存在一致行动关系 及关联关系。 如违反上述声明和承诺，给上市公司 或者投资者造成损失的，本人愿意承 担相应的法律责任。 资产重组时 所作承诺 上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 关于不存在 内幕交易行 为的承诺函 本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调 查或立案侦查的情况，不存在泄露本 次交易内幕信息以及利用本次交易信 息进行内幕交易的情形，最近三十六 个月内不存在因与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情形，不存在依据《上 市公司监管指引第 7 号—上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》 第十三条不得参与重大资产重组的情 形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司 或者投资者造成损失的，本人愿意承 担相应的法律责任。 2022 年 12 月 26 日 2022 年 12 月 26 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 资产重组时 所作承诺 上市公司 董事、监 事、高级 管理人员 关于无股份 减持计划的 承诺函 1.自本承诺函出具之日起至本次交易 完成期间，本人无减持上市公司股份 （如持有）的计划。如在本次交易完 成前，本人新增减持上市公司股份计 划，届时将严格按照有关法律法规及 中国证券监督管理委员会和证券交易 所的相关规定执行，并及时披露相关 信息。 2.若上市公司自本承诺函出具之日起 至本次交易实施完毕期间实施转增股 份、送股、配股等除权行为，本人因 此获得的新增股份同样遵守上述不减 持承诺。 3.如违反上述承诺，由此给上市公司 或其他投资者造成损失的，本人承诺 向上市公司或其他投资者依法承担赔 偿责任。 2022 年 12 月 26 日 2022 年 12 月 26 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 资产重组时 所作承诺 上市公司 董事、高 级管理人 员 关于切实履 行填补回报 措施的承诺 函 1.不无偿或以不公平条件向其他单位 或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 2.对本人的职务消费行为进行约束。 3.不动用公司资产从事与其履行职责 无关的投资、消费活动。 4.支持董事会或薪酬与考核委员会制 订薪酬制度时，应与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 5.若公司后续推出公司股权激励政 策，承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 6.全面、完整、及时履行公司制定的 有关填补被摊薄即期回报措施以及公 司对此作出的任何有关填补被摊薄即 期回报措施的承诺。 若本人违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本人愿意依法承担 对公司或者投资者的补偿责任。 2022 年 12 月 26 日 2022 年 12 月 26 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 57 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 姜雪;王 世斌 股份限售承 诺 1、自转板公司转板上市之日起 12 个 月内，本人不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的转板公司股 份，也不得提议由转板公司回购该部 分股份；上述锁定期届满后，若本人 拟减持所持有的转板公司股份，将严 格遵守《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等有关法 律、法规以及中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所等监管机构发布 的有关规章和规范性文件的规定进 行。 2、前述锁定期满后，本人在担任转板 公司董事、监事、高级管理人员期 间，每年转让的股份不超过本人所持 有转板公司股份总数的 25%；离职后 半年内，不得转让本人持有的转板公 司股份。本人不因职务变更、离职等 原因而放弃履行承诺。如果中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所等 监管机构对上市公司董事、监事、高 级管理人员转让公司股票另有限制性 规定的，本人将遵守其规定。 3、公司转板上市后 6 个月内，如连 续 20 个交易日的收盘价低于向不特 定合格投资者公开发行价（如果因派 发现金红利、送股、转增股本、配股 等原因进行除权、除息的，则向不特 定合格投资者公开发行价格按照深圳 证券交易所的有关规定进行相应调 整，下同），或者上市后 6 个月期末 （2023 年 2 月 10 日）收盘价低于 向不特定合格投资者公开发行价，本 人持有转板公司股票的锁定期限自动 延长 6 个月。 4、本人在公司转板上市前所持有的公 司股份在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于向不特定合格投资者 公开发行价。 5、本人如违反上述承诺或法律法规强 制性规定减持公司股份的，违规减持 公司股票所得归公司所有，如本人未 将违规减持公司股票所得上交公司， 则公司有权将应付本人现金分红中与 上述应上交公司的违规减持所得金额 相等的部分收归公司所有。 2022 年 08 月 11 日 2022 年 8 月 11 日- 2023 年 8 月 10 日 正在履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 十堰众远 股权投资 中心 股份限售承 诺 公司股东众远投资承诺：①自转板公 司转板上市交易之日起 12 个月内， 本企业不转让或委托他人管理本企业 所持有的转板公司股份，也不得提议 由转板公司回购该部分股份；上述锁 定期届满后，若本企业拟减持所持有 的转板公司股份，将严格遵守《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》等有关法律、法规以及中 国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所等监管机构发布的有关规章和规 范性文件的规定进行。②转板公司转 2022 年 08 月 11 日 2022 年 08 月 11 日-2023 年 08 月 10 日 正在履行 中 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 58 板上市后 6 个月内，如连续 20 个交 易日的收盘价低于向不特定合格投资 者公开发行价（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、配股等原因进 行除权、除息的，则向不特定合格投 资者公开发行价格按照深圳证券交易 所的有关规定进行相应调整，下同）， 或者上市后 6 个月期末（2023 年 2 月 10 日）收盘价低于向不特定合格 投资者公开发行价，本企业持有转板 公司股票的锁定期限自动延长 6 个 月。③本企业在公司向创业板转板上 市前所持有的转板公司股份在锁定期 满后两年内减持的，减持价格不低于 向不特定合格投资者公开发行价。④ 本企业对上述承诺事项依法承担相应 法律责任，如违反上述承诺擅自减持 转板公司股份，违规减持股票所得归 转板公司所有。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 何华强; 蒋在春; 梁霞;王 宝文;王 奎;叶金 星 股份限售承 诺 公司董事/高级管理人员何华强、蒋在 春、王奎承诺：①自转板公司转板上 市之日起 12 个月内，本人不转让或 者委托他人管理本人直接或间接持有 的转板公司股份，也不得提议由转板 公司回购该部分股份；上述锁定期届 满后，若本人拟减持所持有的转板公 司股份，将严格遵守《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等有关法律、法规以及中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所等 监管机构发布的有关规章和规范性文 件的规定进行。②前述锁定期满后， 本人在担任转板公司董事、监事、高 级管理人员期间，每年转让的股份不 超过本人所持有转板公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有 的转板公司股份。如果中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所等监管 机构对上市公司董事、监事、高级管 理人员转让公司股票另有限制性规定 的，本人将遵守其规定。③公司转板 上市后 6 个月内，如连续 20 个交易 日的收盘价低于向不特定合格投资者 公开发行价（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、配股等原因进行除 权、除息的，则向不特定合格投资者 公开发行价 格按照深圳证券交易所的有关规定进 行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（2023 年 2 月 10 日）收 盘价低于向不特定合格投资者公开发 行价，本人持有转板公司股票的锁定 期限自动延长 6 个月。④本人在公司 转板上市前所持有的公司股份在锁定 期满后两年内减持的，减持价格不低 于向不特定合格投资者公开发行价。 ⑤本人不因职务变更、离职等原因而 放弃履行承诺。本人如违反上述承诺 2022 年 08 月 11 日 2022 年 08 月 11 日-2023 年 08 月 10 日 正在履行 中 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 59 或法律法规强制性规定减持公司股份 的，违规减持公司股票所得归公司所 有，如本人未将违规减持公司股票所 得上交公司，则公司有权将应付本人 现金分红中与上述应上交公司的违规 减持所得金额相等的部分收归公司所 有。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 陈华;李 斌;梁霞; 刘飞;刘 涛;刘宗 伟;王宝 文;王奎; 吴朝平; 杨敬松; 叶金星; 张修齐; 朱刚 股份限售承 诺 实际控制人王世斌亲属张修齐、刘飞 和众远投资其他合伙人承诺：①自转 板公司转板上市交易之日起 12 个月 内，本人不转让或委托他人管理本人 所间接持有的转板公司股份，也不得 提议由转板公司或众远投资回购该部 分股份；上述锁定期届满后，若本人 拟减持所间接持有的转板公司股份， 将严格遵守《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等有 关法律、法规以及中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所等监管机构 发布的有关规章和规范性文件的规定 进行。②转板公司转板上市后 6 个月 内，如连续 20 个交易日的收盘价低 于向不特定合格投资者公开发行价 （如果因派发现金红利、送股、转增 股本、配股等原因进行除权、除息 的，则向不特定合格投资者公开发行 价格按照深圳证券交易所的有关规定 进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（2023 年 2 月 10 日）收 盘价低于向不特定合格投资者公开发 行价，本人间接持有转板公司股票的 锁定期限自动延长 6 个月。③本人在 公司向创业板转板上市前所间接持有 的转板公司股份在锁定期满后两年内 减持的，减持价格 不低于向不特定合格投资者公开发行 价。④本人对上述承诺事项依法承担 相应法律责任，如违反上述承诺擅自 减持转板公司股份，违规减持股票所 得归转板公司所有。 2022 年 08 月 11 日 2022 年 08 月 11 日-2023 年 08 月 10 日 正在履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 姜雪;十 堰众远股 权投资中 心;王世 斌 股份减持承 诺 公司控股股东、实际控制人王世斌、 姜雪，及王世斌控制的众远投资承 诺：①在持有转板公司股票锁定期届 满后，若本人/本企业拟减持转板公司 股份，将通过深圳证券交易所以协议 转让、大宗交易、连续竞价交易或其 他合法形式进行，并严格遵守《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》等有关法律、法规以及中 国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所有限责任公司等监管部门和自律 组织发布的有关规章和规范性文件的 规定。②若本人/本企业计划减持股份 的，将在首次卖出股份的前 15 个交 易日预先披露减持计划（通过深圳证 券交易所连续竞价买入的股票除外）， 并按照深圳证券交易所的规则及时、 准确、完整地履行信息披露义务。③ 2022 年 08 月 11 日 2022 年 08 月 11 日-2025 年 8 月 10 日 正在履行 中 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 60 在持有转板公司股份锁定期届满后的 24 个月内，本人/本企业合计减持转 板公司股份的数量不超过本人所持转 板公司股份总数的 50%，且减持价格 不低于转板公司向不特定合格投资者 公开发行价格（若公司股票在创业板 转板上市后因派发现金红利、送股、 转增股本、配股等原因进行除权、除 息的，则最低减持价格按照深圳证券 交易所的有关规定作相应调整）。④如 违反上述承诺，本人/本企业将在转板 公司股东大会及符合中国证监会规定 条件的媒体上公开说明具体原因并向 转板公司股东和社会公众投资者道 歉，同时本人/本企业违反前述承诺致 使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人/本企业将依法赔偿投资者损失。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 姜雪;王 世斌 关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺 本人将严格遵守法律、法规、规范性 文件及转板公司相关规章制度的规 定，不以任何方式占用或使用转板公 司的资产和资源，不以任何直接或间 接的方式从事损害或可能损害转板公 司及其股东利益的行为。如出现因本 人违反上述承诺与保证。而导致转板 公司或其股东的权益受到损害的情 况，本人将依法承担相应的赔偿责 任。 2022 年 08 月 11 日 2022 年 08 月 11 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 何华强; 姜雪;蒋 在春;十 堰市泰祥 实业股份 有限公 司;王奎; 王世斌 稳定股价承 诺 为了维护公司上市后股价的稳定，充 分保护公司股东特别是中小股东的权 益，公司制定了《关于向创业板转板 上市后三年内稳定股价预案及约束措 施》，该预案经公司董事会、股东大会 批准后，自公司完成向创业板转板上 市之日起生效。基于此，公司、公司 控股股东、实际控制人、董事（不含 独立董事）和高级管理人员作出如下 承诺： 公司/本人将严格遵守并执行公司股东 大会审议通过的《关于向创业板转板 上市后三年内稳定股价预案及约束措 施》的相关内容，包括但不限于按照 该预案的规定履行稳定公司股价的义 务，并接受未能履行稳定股价的义务 时的约束措施。 2022 年 08 月 11 日 2022 年 08 月 11 日-2025 年 8 月 10 日 正在履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 姜雪;十 堰市泰祥 实业股份 有限公 司;王世 斌 其他承诺 转板公司及其控股股东、实际控制人 承诺：①公司/本人承诺将遵守并执行 届时有效的《十堰市泰祥实业股份有 限公司章程》和《十堰市泰祥实业股 份有限公司利润分配管理制度》中的 利润分配政策；②如遇相关法律、法 规及规范性文件修订的，公司将及时/ 本人将敦促公司及时根据该等修订调 整公司利润分配政策并严格执行；③ 若公司/本人未能依照本承诺严格执行 利润分配政策，公司/本人将依照未能 履行承诺时的约束措施承担相应责 任。 2022 年 08 月 11 日 2022 年 08 月 11 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 61 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 十堰市泰 祥实业股 份有限公 司 其他承诺 公司承诺：①公司转板上市报告书所 载之内容不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性、及时性承担相应的法律 责任；②若公司转板上市报告书有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失 的，公司将依法赔偿投资者损失。 2022 年 08 月 11 日 2022 年 08 月 11 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 姜雪;王 世斌 其他承诺 公司控股股东、实际控制人王世斌、 姜雪承诺：①转板上市报告书所载之 内容不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性、及时性承担个别和连带的法 律责任。②若转板上市报告书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将依法赔偿投资者损失。③如本 人违反上述承诺，转板公司有权将应 付本人的现金分红予以扣留，直至本 人实际履行上述承诺义务为止。 2022 年 08 月 11 日 2022 年 08 月 11 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 何华强; 姜雪;蒋 在春;梁 霞;沈烈; 孙洁;王 宝文;王 奎;王世 斌;许霞; 杨长生; 叶金星 其他承诺 公司董事、监事、高级管理人员承 诺：①转板上市报告书所载之内容不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整 性、及时性承担个别和连带的法律责 任。②若转板上市报告书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证券交易中遭受损失的，本 人将依法赔偿投资者损失。③如本人 违反上述承诺，转板公司有权将应付 本人的现金分红予以扣留，直至本人 实际履行上述承诺义务为止。 2022 年 08 月 11 日 2022 年 08 月 11 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 十堰市泰 祥实业股 份有限公 司 其他承诺 公司承诺 （1）本公司将积极采取合法措施，严 格履行就本次转板上市所作出的所有 承诺，自愿接受监管机关、社会公众 及投资者的监督，并依法承担相应责 任。本公司将要求新聘任的董事、高 级管理人员履行本公司上市时董事、 高级管理人员已作出的相应承诺。 （2）如本公司未履行相关承诺事项， 本公司将在股东大会及符合中国证监 会规定条件的媒体上及时、充分披露 未履行或无法履行或无法按期履行的 具体原因，并向投资者公开道歉。 （3）如本公司违反的相关公开承诺可 以继续履行，本公司将及时有效地采 取相关措施消除相关违反承诺事项； 若本公司违反的相关公开承诺确已无 法履行的，本公司将向投资者及时作 出合法、合理、有效的补充承诺或替 代承诺，尽可能保护投资者的权益， 并将上述补充承诺或替代承诺提交本 公司股东大会审议。 2022 年 08 月 11 日 2022 年 08 月 11 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 姜雪;十 堰众远股 权投资中 心;王世 其他承诺 公司控股股东、实际控制人及其一致 行动人众远投资承诺 （1）如本人/本企业未履行相关承诺 事项，本人/本企业将在股东大会及符 2022 年 08 月 11 日 2022 年 08 月 11 日-9999 年 12 月 正在履行 中 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 62 斌 合中国证监会规定条件的媒体上及 时、充分披露未履行或无法履行或无 法按期履行的具体原因，并向投资者 公开道歉。 （2）如本人/本企业违反的相关公开 承诺可以继续履行，本人/本企业将及 时有效地采取相关措施消除相关违反 承诺事项；若本人/本企业违反的相关 公开承诺确已无法履行的，本人/本企 业将向投资者及时作出合法、合理、 有效的补充承诺或替代承诺，尽可能 保护投资者的权益，并将上述补充承 诺或替代承诺提交泰祥股份股东大会 审议。 （3）如因未履行相关承诺事项而获得 收入的，本人/本企业所得的收入归泰 祥股份所有；如因未履行相关公开承 诺导致泰祥股份或其他投资者遭受损 失的，本人/本企业将依法对泰祥股份 或其他投资者进行赔偿。 31 日 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 十堰市泰 祥实业股 份有限公 司 其他承诺 转板公司参考中国证监会《监管规则 适用指引——关于申请首发上市企业 股东信息披露》的规定，就股东信息 披露相关事项承诺如下： （1）本公司已在转板上市报告书中真 实、准确、完整的披露了股东信息； （2）本公司历史沿革中不存在股权争 议或潜在纠纷等情形； （3）本公司不存在法律法规规定禁止 持股的主体直接或间接持有公司股份 的情形； （4）本次转板的保荐机构（长江证券 承销保荐有限公司）控股股东长江证 券股份有限公司自 2016 年开始成为 泰祥股份做市商，按照《全国中小企 业股份转让系统股票交易规则》等相 关规定为本公司提供做市报价服务， 自本公司 2020 年 7 月 27 日挂牌精 选层后不再提供做市报价服务。截至 2021 年 11 月 5 日，长江证券持有本 公司股份 63,000 股，占本次转板公 司股本总额的 0.06%，系尚未处置完 毕的做市库存股。除此之外，本次转 板的中介机构或其负责人、高级管理 人员、经办人员不存在直接或间接持 有公司股份的情形； （5）本公司不存在以公司股权进行不 当利益输送的情形； （6）若本公司违反上述承诺，将承担 由此产生的一切法律后果。 2022 年 08 月 11 日 2022 年 08 月 11 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 何华强; 姜雪;蒋 在春;梁 霞;沈烈; 孙洁;王 宝文;王 奎;王世 斌;许霞; 其他承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺 （1）如本人未履行相关承诺事项，本 人将在股东大会及符合中国证监会规 定条件的媒体上及时、充分披露未履 行或无法履行或无法按期履行的具体 原因，并向投资者公开道歉。 （2）如本人违反的相关公开承诺可以 继续履行，本人将及时有效地采取相 2022 年 08 月 11 日 2022 年 08 月 11 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 63 杨长生; 叶金星 关措施消除相关违反承诺事项；若本 人违反的相关公开承诺确已无法履行 的，本人将向投资者及时作出合法、 合理、有效的补充承诺或替代承诺， 尽可能保护投资者的权益，并将上述 补充承诺或替代承诺提交泰祥股份股 东大会审议。 （3）如因未履行相关承诺事项而获得 收入的，本人所得的收入归泰祥股份 所有；如因未履行相关公开承诺导致 泰祥股份或其他投资者遭受损失的， 本人将依法对泰祥股份或其他投资者 进行赔偿。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 陈华;李 斌;梁霞; 刘飞;刘 涛;刘宗 伟;王宝 文;王奎; 吴朝平; 杨敬松; 叶金星; 张修齐; 朱刚 其他承诺 （1）如本人未履行相关承诺事项，本 人将在股东大会及符合中国证监会规 定条件的媒体上及时、充分披露未履 行或无法履行或无法按期履行的具体 原因，并向投资者公开道歉。 （2）如本人违反的相关公开承诺可以 继续履行，本人将及时有效地采取相 关措施消除相关违反承诺事项；若本 人违反的相关公开承诺确已无法履行 的，本人将向投资者及时作出合法、 合理、有效的补充承诺或替代承诺， 尽可能保护投资者的权益，并将上述 补充承诺或替代承诺提交泰祥股份股 东大会审议。 （3）如因未履行相关承诺事项而获得 收入的，本人所得的收入归泰祥股份 所有；如因未履行相关公开承诺导致 泰祥股份或其他投资者遭受损失的， 本人将依法对泰祥股份或其他投资者 进行赔偿。 2022 年 08 月 11 日 2022 年 08 月 11 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 姜雪;王 世斌 其他承诺 1、关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人王世斌和 姜雪出具的《关于避免同业竞争的承 诺》的详细情况参见转板上市报告书 “第六节 公司治理与独立性”之 “七、同业竞争”之“（二）避免同 业竞争的承诺”。 2、关于减少和规范关联交易的承诺 公司控股股东、实际控制人王世斌和 姜雪出具的《关于减少和规范关联交 易的承诺》的详细情况参见转板上市 报告书“第六节 公司治理与独立性” 之“八、关联方与关联交易”之 “（六）减少和规范关联交易的措 施”。 3、关于社保公积金缴纳情况和劳务派 遣事宜的承诺函公司控股股东、实际 控制人王世斌和姜雪出具了《关于因 社会保险和住房公积金缴存不规范而 可能受到的一切损失的承诺》，详细情 况参见转板上市报告书“第四节 转板 公司基本情况”之“九、转板公司员 工情况”之“（二）转板公司用工情 况和员工社会保障情况” 2022 年 08 月 11 日 2022 年 08 月 11 日-9999 年 12 月 31 日 正在履行 中 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 64 承诺是否按 时履行 是 如承诺超期 未履行完毕 的，应当详 细说明未完 成履行的具 体原因及下 一步的工作 计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □适用 不适用 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 □适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的 说明 □适用 不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 □适用 不适用 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 □适用 不适用 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 65 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈建忠、郭军 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 5 年 是否改聘会计师事务所 □是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 □不适用 本年度，公司因转板深交所创业板，聘请长江证券承销保荐有限公司为保荐人，报告期处于持续督导期，期间共支付费用 300 万元。 本年度，公司因重大资产重组事项，聘请长江证券承销保荐有限公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费 0 元。 九、年度报告披露后面临退市情况 □适用 不适用 十、破产重整相关事项 □适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □适用 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用 不适用 十四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 不适用 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 66 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 □适用 不适用 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 □适用 不适用 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 7、其他重大关联交易 □适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1） 托管情况 □适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2） 承包情况 □适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3） 租赁情况 适用 □不适用 租赁情况说明 公司将位于十堰市茅箭区（白浪）白浪街办广州路 16 号暂时闲置的部分房屋仓库出租，具体情况如下表： 单位：元 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 67 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 十堰经济开发区郦石汽配 部 房屋租赁 12,063.49 十堰市郧亨工贸有限贵公 司 房屋租赁 20,952.38 20,952.38 十堰帅驰工贸有限公司 房屋租赁 15,873.02 十堰市车俊汽车零部件有 限公司 房屋租赁 38,095.24 38,095.24 十堰盈康工贸有限公司 房屋租赁 34,285.71 34,285.72 十堰鑫北辰汽车零部件有 限公司 房屋租赁 25,142.86 25,142.86 十堰鑫广风重卡商用车零 部件有限公司 房屋租赁 30,476.19 28,571.43 十堰汉银工贸有限公司 房屋租赁 4,571.43 十堰钰诺工贸有限公司 房屋租赁 36,190.48 24,126.99 十堰通能工贸有限公司 房屋租赁 23,809.52 13,888.89 十堰商进工贸有限公司 房屋租赁 74,285.71 76,190.48 胡靖 房屋租赁 10,476.19 952.38 徐艳 房屋租赁 3,809.50 十堰鼎浩工贸有限公司 房屋租赁 4,571.43 张中斌 房屋租赁 761.90 合计 302,857.11 294,714.31 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 □适用 不适用 公司报告期不存在重大担保情况。 无 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1） 委托理财情况 适用 □不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金 逾期未收回理财 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 68 来源 额 已计提减值金额 券商理财产品 自有资金 7,220.1 5,610 0 0 信托理财产品 自有资金 4,990.05 3,005 0 0 其他类 自有资金 3,500 5,876.29 0 0 银行理财产品 自有资金 1,000 0 0 0 银行理财产品 募集资金 20,000 8,800 0 0 合计 36,710.15 23,291.29 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况 □适用 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □适用 不适用 （2） 委托贷款情况 □适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十六、其他重大事项的说明 适用 □不适用 2022 年 8 月 18 日，公司因筹划重大资产重组事项发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2022- 001）。公司拟以支付现金方式收购应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔以及其他股东（以下简称“交易对方”）持有的江苏 宏马科技股份有限公司（以下简称“宏马科技”、“标的公司”）不少于 76.38%股权（以下简称“本次交易”），最终收 购股权比例、交易对方及交易价格尚需交易各方进一步协商后确定。根据初步测算，本次交易构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致上市公司控制权的变更。 2022 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈十堰市 泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，具体内容详见公司于 2022 年 12 月 27 日在巨潮资讯网上披露的相关公告。 2023 年 1 月 9 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对十堰市泰祥实业股份有限公司的重组问 询函》（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第 2 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司 会同标的公司、交易对方及本次重大资产重组的相关各方及中介机构就《问询函》中所提问题逐项进行了认真分析、核查 和回复，并对《十堰市泰祥实业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件进行了补充修订，于 2023 年 1 月 30 日披露了《十堰市泰祥实业股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》等相关公告。 截至目前，公司正全力协调并配合各中介机构推进本次重大资产重组相关工作。公司将根据本次交易的进展情况，严 格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。 十七、公司子公司重大事项 □适用 不适用 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 69 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 70 第七节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限 售条件股 份 74,925,0 00 75.00% 74,925,0 00 75.00% 1、国 家持股 2、国 有法人持 股 3、其 他内资持 股 74,925,0 00 75.00% 74,925,0 00 75.00% 其 中：境内 法人持股 5,550,00 0 5.56% 5,550,00 0 5.56% 境内 自然人持 股 69,375,0 00 69.44% 69,375,0 00 69.44% 4、外 资持股 其 中：境外 法人持股 境外 自然人持 股 二、无限 售条件股 份 24,975,0 00 25.00% 24,975,0 00 25.00% 1、人 民币普通 股 24,975,0 00 25.00% 24,975,0 00 25.00% 2、境 内上市的 外资股 3、境 外上市的 外资股 4、其 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 71 他 三、股份 总数 99,900,0 00 100.00% 99,900,0 00 100.00% 股份变动的原因 □适用 不适用 股份变动的批准情况 □适用 不适用 股份变动的过户情况 □适用 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 不适用 2、限售股份变动情况 适用 □不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售 股数 本期解除限售 股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 王世斌 53,850,000 0 0 53,850,000 转板上市前股 东所持股份限 售安排、自愿 锁定承诺 2023 年 8 月 10 日 姜雪 13,875,000 0 0 13,875,000 转板上市前股 东所持股份限 售安排、自愿 锁定承诺 2023 年 8 月 10 日 十堰众远股权 投资中心 5,550,000 0 0 5,550,000 转板上市前股 东所持股份限 售安排、自愿 锁定承诺 2023 年 8 月 10 日 蒋在春 825,000 0 0 825,000 转板上市前股 东所持股份限 售安排、自愿 锁定承诺 2023 年 8 月 10 日 何华强 825,000 0 0 825,000 转板上市前股 东所持股份限 售安排、自愿 锁定承诺 2023 年 8 月 10 日 合计 74,925,000 0 0 74,925,000 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □适用 不适用 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 72 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □适用 不适用 3、现存的内部职工股情况 □适用 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期 末普通 股股东 总数 10,678 年度报 告披露 日前上 一月末 普通股 股东总 数 10,918 报告期 末表决 权恢复 的优先 股股东 总数 （如 有）（参 见注 9） 0 年度报 告披露 日前上 一月末 表决权 恢复的 优先股 股东总 数（如 有）（参 见注 9） 0 持有特 别表决 权股份 的股东 总数 （如 有） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名 称 股东性 质 持股比 例 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押、标记或冻结情况 股份状态 数量 王世斌 境内自 然人 53.90% 53,850, 000 0 53,850, 000 0 姜雪 境内自 然人 13.89% 13,875, 000 0 13,875, 000 0 十堰众 远股权 投资中 心 境内非 国有法 人 5.56% 5,550,0 00 0 5,550,0 00 0 蒋在春 境内自 然人 0.83% 825,000 0 825,000 0 何华强 境内自 然人 0.83% 825,000 0 825,000 0 #张云 境内自 然人 0.79% 786,650 0 0 786,650 #李彦彦 境内自 然人 0.35% 347,400 0 0 347,400 陈敦杨 境内自 然人 0.23% 234,200 0 0 234,200 陈志忠 境内自 然人 0.17% 172,000 0 0 172,000 JPMORGA N CHASE BANK,NA TIONAL 境外法 人 0.16% 158,415 0 0 158,415 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 73 ASSOCIA TION 战略投资者或一般 法人因配售新股成 为前 10 名股东的情 况（如有）（参见注 4） 不适用 上述股东关联关系 或一致行动的说明 上述股东中，股东王世斌和姜雪是夫妻关系；股东十堰众远股权投资中心（有限合伙）的执行事 务合伙人为王世斌。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。 上述股东涉及委托/ 受托表决权、放弃 表决权情况的说明 不适用 前 10 名股东中存在 回购专户的特别说 明（如有）（参见注 10） 不适用 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 #张云 786,650 人民币普通股 786,650 #李彦彦 347,400 人民币普通股 347,400 陈敦杨 234,200 人民币普通股 234,200 陈志忠 172,000 人民币普通股 172,000 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 158,415 人民币普通股 158,415 檀益中 154,300 人民币普通股 154,300 国泰君安证券股份 有限公司 132,858 人民币普通股 132,858 华泰证券股份有限 公司 131,889 人民币普通股 131,889 #李栋 126,154 人民币普通股 126,154 裘应平 114,955 人民币普通股 114,955 前 10 名无限售流通 股股东之间，以及 前 10 名无限售流通 股股东和前 10 名股 东之间关联关系或 一致行动的说明 公司未知前 10 名无限售条件普通股股东之间，以及前 10 名无限售条件普通股股东和前 10 名普通 股股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。 参与融资融券业务 股东情况说明（如 有）（参见注 5） 公司股东张云通过中泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 786,550 股，通过普通 证券账户持有 100 股，实际合计持有 786,650 股；公司股东李彦彦通过光大证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户持有 346,600 股，通过普通证券账户持有 800 股，实际合计持有 347,400 股；公司股东李栋通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 126,154 股，通过普通证券账户持有 0 股，实际合计持有 126,154 股。 公司是否具有表决权差异安排 □适用 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 74 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 王世斌 中国 否 主要职业及职务 十堰市泰祥实业股份有限公司董事长、总经理 报告期内控股和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居 留权 王世斌 本人 中国 否 姜雪 本人 中国 否 十堰众远股权投资中心（有 限合伙） 一致行动（含协议、亲属、 同一控制） 中国 否 主要职业及职务 报告期内，王世斌先生任公司董事长、总经理，十堰众远股权投资中心（有限合伙）执 行事务合伙人；姜雪女士任公司董事、董事会秘书 过去 10 年曾控股的境内外 上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 不适用 4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80% □适用 不适用 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 75 5、其他持股在 10%以上的法人股东 □适用 不适用 6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用 不适用 四、股份回购在报告期的具体实施情况 股份回购的实施进展情况 □适用 不适用 采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况 □适用 不适用 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 76 第八节 优先股相关情况 □适用 不适用 报告期公司不存在优先股。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 77 第九节 债券相关情况 □适用 不适用 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 78 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2023 年 03 月 16 日 审计机构名称 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 苏公 W[2023]A088 号 注册会计师姓名 陈建忠、郭军 审计报告正文 十堰市泰祥实业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了十堰市泰祥实业股份有限公司（以下简称泰祥股份）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的资产负债表，2022 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关 财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 泰祥股份 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度的经营成果及现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于泰祥股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获 取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 79 关键审计事项 审计应对 1、收入确认 请参阅财务报表附注“三、重要 会计政策及会计估计”之“24”所述 的会计政策及“五、财务报表项目注 释”之“ （二十八）”。 泰祥股份主要从事发动机主轴承 盖的生产和销售。由于营业收入是泰 祥股份关键业绩指标之一，从而存在 管理层为达到特定目标或期望而操纵 收入确认的固有风险，我们将收入确 认识别为关键审计事项。 我们对收入确认实施的审计程序主要包 括： 1、测试和评价公司销售与收款相关內 部控制的设计和运行的有效性。 2、通过对管理层访谈了解收入确认政 策，检查主要客户合同相关条款，并分析评 价实际执行的收入确认政策是否适当，复核 相关会计政策是否一贯地运用； 3、对营业收入实施分析程序，主要包 括与历史同期、同行业的毛利率进行对比， 分析毛利率变动情况，复核收入的合理性； 4、对于国内销售业务，检查合同或订 单、出库单、对账单等与收入确认相关的凭 证； 5、对于国外销售业务，将账面本期确 认的国外收入与出库单、报关单、商业发票 进行核对，以检查国外销售收入的真实性与 完整性； 6、结合应收账款对本期销售收入进行 函证； 7、对营业收入执行截止测试，确认收 入是否记录在正确的会计期间。 2、以公允价值计量的金融工具估值 请参阅财务报表附注“三、重要 会计政策及会计估计”之“7”所述的 会计政策及“五、财务报表项目注 释” 之“（二）”。 截止 2022 年 12 月 31 日，公司交 易 性 金 融 资 产 余 额 135,374,925.58 元， 因其公允价值计量采用市场可观 察输入值而被归类为公允价值第一层 次。由于该事项涉及的金额对财务报 表影响较大，我们将以公允价值计量 的金融工具估值确定为关键审计事 项。 我们对以公允价值计量的金融工具估值 实施的审计程序主要包括： 1、评价了泰祥股份以公允价值计量的 金融资产相关的关键内部控制的设计和运行 有效性，并测试了关键控制执行的有效性； 2、就泰祥股份管理层将投资确定为交 易性金融资产的意图获取书面声明； 3、从银行、证券公司获取公司交易性 金融资产的明细对账单，测试金融资产投资 成本及公允价值变动结转是否符合公司会计 政策规定； 4、对泰祥股份持有的金融资产向银 行、证券公司进行函证，验证期末余额的准 确性； 5、从公开市场获取了资产负债表日金 融资产的交易价格，并重新计算了以公允价 值计量的金融资产的价值，并确认金融工具 的列报和披露记录在正确的会计期间。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 80 四、其他信息 泰祥股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括泰祥股份 2022 年 度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估泰祥股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的 事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算泰祥股份、终止运营或别无其 他现实的选择。 治理层负责监督泰祥股份的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证， 并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执 行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错 报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报 是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 81 涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重 大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对泰祥股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结 论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使 用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结 论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致泰祥股份不能持续 经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、资产负债表 编制单位：十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 288,393,621.26 264,155,164.64 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 82 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 135,374,925.58 217,789,975.61 衍生金融资产 应收票据 9,137,675.41 9,215,559.01 应收账款 40,587,874.45 27,164,543.97 应收款项融资 预付款项 562,645.37 104,480.44 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 892,391.16 591,086.92 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 13,287,265.44 12,971,499.02 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 361,777.78 61,100.18 流动资产合计 488,598,176.45 532,053,409.79 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 10,500,000.00 10,500,000.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 43,048,253.80 48,814,324.52 在建工程 1,468,697.64 61,792.07 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 4,326,678.57 4,671,783.54 开发支出 商誉 长期待摊费用 410,097.37 338,938.17 递延所得税资产 2,173,045.51 636,911.60 其他非流动资产 54,787,747.20 非流动资产合计 116,714,520.09 65,023,749.90 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 83 资产总计 605,312,696.54 597,077,159.69 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 5,295,354.34 7,424,851.59 应付账款 10,971,152.98 7,795,505.54 预收款项 66,492.08 174,111.10 合同负债 63,950.08 67,217.25 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 4,637,194.12 3,811,252.52 应交税费 14,023,073.42 9,060,412.89 其他应付款 123,768.79 268,996.90 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 8,313.51 8,738.24 流动负债合计 35,189,299.32 28,611,086.03 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 238,271.71 其他非流动负债 非流动负债合计 238,271.71 负债合计 35,189,299.32 28,849,357.74 所有者权益： 股本 99,900,000.00 99,900,000.00 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 84 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 218,296,529.48 218,296,529.48 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 49,317,114.79 44,132,555.26 一般风险准备 未分配利润 202,609,752.95 205,898,717.21 归属于母公司所有者权益合计 570,123,397.22 568,227,801.95 少数股东权益 所有者权益合计 570,123,397.22 568,227,801.95 负债和所有者权益总计 605,312,696.54 597,077,159.69 法定代表人：王世斌 主管会计工作负责人：王奎 会计机构负责人：吴朝平 2、利润表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业总收入 143,544,129.31 160,378,047.84 其中：营业收入 143,544,129.31 160,378,047.84 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 86,551,807.71 93,654,042.87 其中：营业成本 64,668,181.74 66,369,488.94 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 1,908,060.53 2,279,695.10 销售费用 1,148,636.60 1,604,708.28 管理费用 18,557,175.87 10,788,982.42 研发费用 9,734,258.55 9,842,115.81 财务费用 -9,464,505.58 2,114,179.81 其中：利息费用 利息收入 4,671,932.24 1,112,159.80 加：其他收益 1,186,671.14 617,417.19 投资收益（损失以“－”号填 列） 6,078,343.23 15,225,181.28 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 85 以摊余成本计量的 金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -11,126,413.30 -462,611.35 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -762,626.00 654,872.51 资产减值损失（损失以“-”号 填列） 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -119,140.22 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） 52,368,296.67 83,294,596.89 加：营业外收入 7,051,148.51 659,377.18 减：营业外支出 143,379.17 2,527,073.20 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 59,276,066.01 81,426,900.87 减：所得税费用 7,430,470.74 11,023,225.86 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） 51,845,595.27 70,403,675.01 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 51,845,595.27 70,403,675.01 2.终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 51,845,595.27 70,403,675.01 2.少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划变动 额 2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 3.其他权益工具投资公允价值 变动 4.企业自身信用风险公允价值 变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 86 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 51,845,595.27 70,403,675.01 归属于母公司所有者的综合收益总 额 51,845,595.27 70,403,675.01 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益 （一）基本每股收益 0.52 0.70 （二）稀释每股收益 0.52 0.70 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：王世斌 主管会计工作负责人：王奎 会计机构负责人：吴朝平 3、现金流量表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 137,565,570.19 181,849,035.12 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 904,694.88 607,726.00 收到其他与经营活动有关的现金 12,663,333.61 2,448,426.03 经营活动现金流入小计 151,133,598.68 184,905,187.15 购买商品、接受劳务支付的现金 49,285,647.63 62,714,922.06 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 26,331,180.48 25,598,784.38 支付的各项税费 10,081,560.71 15,570,095.58 支付其他与经营活动有关的现金 11,921,862.26 7,805,249.12 经营活动现金流出小计 97,620,251.08 111,689,051.14 经营活动产生的现金流量净额 53,513,347.60 73,216,136.01 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 675,896,862.42 832,803,570.06 取得投资收益收到的现金 6,078,343.23 15,225,181.28 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 87 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 681,975,205.65 848,028,751.34 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 5,955,317.66 6,540,391.00 投资支付的现金 606,737,855.80 665,506,531.57 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 50,000,000.00 投资活动现金流出小计 662,693,173.46 672,046,922.57 投资活动产生的现金流量净额 19,282,032.19 175,981,828.77 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 49,950,000.00 33,300,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 49,950,000.00 33,300,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -49,950,000.00 -33,300,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 3,522,574.08 -2,208,034.75 五、现金及现金等价物净增加额 26,367,953.87 213,689,930.03 加：期初现金及现金等价物余额 256,730,313.05 43,040,383.02 六、期末现金及现金等价物余额 283,098,266.92 256,730,313.05 4、所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2022 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、 上年 期末 余额 99,9 00,0 00.0 0 218, 296, 529. 48 44,1 32,5 55.2 6 205, 898, 717. 21 568, 227, 801. 95 568, 227, 801. 95 加 ：会 计政 策变 更 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 88 前 期差 错更 正 同 一控 制下 企业 合并 其 他 二、 本年 期初 余额 99,9 00,0 00.0 0 218, 296, 529. 48 44,1 32,5 55.2 6 205, 898, 717. 21 568, 227, 801. 95 568, 227, 801. 95 三、 本期 增减 变动 金额 （减 少以 “－ ”号 填 列） 5,18 4,55 9.53 - 3,28 8,96 4.26 1,89 5,59 5.27 1,89 5,59 5.27 （一 ）综 合收 益总 额 51,8 45,5 95.2 7 51,8 45,5 95.2 7 51,8 45,5 95.2 7 （二 ）所 有者 投入 和减 少资 本 1． 所有 者投 入的 普通 股 2． 其他 权益 工具 持有 者投 入资 本 3． 股份 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 89 支付 计入 所有 者权 益的 金额 4． 其他 （三 ）利 润分 配 5,18 4,55 9.53 - 55,1 34,5 59.5 3 - 49,9 50,0 00.0 0 - 49,9 50,0 00.0 0 1． 提取 盈余 公积 5,18 4,55 9.53 - 5,18 4,55 9.53 2． 提取 一般 风险 准备 3． 对所 有者 （或 股 东） 的分 配 - 49,9 50,0 00.0 0 - 49,9 50,0 00.0 0 - 49,9 50,0 00.0 0 4． 其他 （四 ）所 有者 权益 内部 结转 1． 资本 公积 转增 资本 （或 股 本） 2． 盈余 公积 转增 资本 （或 股 本） 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 90 3． 盈余 公积 弥补 亏损 4． 设定 受益 计划 变动 额结 转留 存收 益 5． 其他 综合 收益 结转 留存 收益 6． 其他 （五 ）专 项储 备 1． 本期 提取 2． 本期 使用 （六 ）其 他 四、 本期 期末 余额 99,9 00,0 00.0 0 218, 296, 529. 48 49,3 17,1 14.7 9 202, 609, 752. 95 570, 123, 397. 22 570, 123, 397. 22 上期金额 单位：元 项目 2021 年度 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、 上年 期末 余额 66,6 00,0 00.0 0 251, 596, 529. 48 37,0 92,1 87.7 6 175, 835, 409. 70 531, 124, 126. 94 531, 124, 126. 94 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 91 加 ：会 计政 策变 更 前 期差 错更 正 同 一控 制下 企业 合并 其 他 二、 本年 期初 余额 66,6 00,0 00.0 0 251, 596, 529. 48 37,0 92,1 87.7 6 175, 835, 409. 70 531, 124, 126. 94 531, 124, 126. 94 三、 本期 增减 变动 金额 （减 少以 “－ ”号 填 列） 33,3 00,0 00.0 0 - 33,3 00,0 00.0 0 7,04 0,36 7.50 30,0 63,3 07.5 1 37,1 03,6 75.0 1 37,1 03,6 75.0 1 （一 ）综 合收 益总 额 70,4 03,6 75.0 1 70,4 03,6 75.0 1 70,4 03,6 75.0 1 （二 ）所 有者 投入 和减 少资 本 1． 所有 者投 入的 普通 股 2． 其他 权益 工具 持有 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 92 者投 入资 本 3． 股份 支付 计入 所有 者权 益的 金额 4． 其他 （三 ）利 润分 配 7,04 0,36 7.50 - 40,3 40,3 67.5 0 - 33,3 00,0 00.0 0 - 33,3 00,0 00.0 0 1． 提取 盈余 公积 7,04 0,36 7.50 - 7,04 0,36 7.50 2． 提取 一般 风险 准备 3． 对所 有者 （或 股 东） 的分 配 - 33,3 00,0 00.0 0 - 33,3 00,0 00.0 0 - 33,3 00,0 00.0 0 4． 其他 （四 ）所 有者 权益 内部 结转 33,3 00,0 00.0 0 - 33,3 00,0 00.0 0 1． 资本 公积 转增 资本 （或 股 本） 33,3 00,0 00.0 0 - 33,3 00,0 00.0 0 2． 盈余 公积 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 93 转增 资本 （或 股 本） 3． 盈余 公积 弥补 亏损 4． 设定 受益 计划 变动 额结 转留 存收 益 5． 其他 综合 收益 结转 留存 收益 6． 其他 （五 ）专 项储 备 1． 本期 提取 2． 本期 使用 （六 ）其 他 四、 本期 期末 余额 99,9 00,0 00.0 0 218, 296, 529. 48 44,1 32,5 55.2 6 205, 898, 717. 21 568, 227, 801. 95 568, 227, 801. 95 三、公司基本情况 十堰市泰祥实业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系由股东王世斌和姜雪 两位自然人共同发起，在原十堰市泰祥实业有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司， 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 94 公司统一社会信用代码为 91420300178856869P。截止 2022 年 12 月 31 日，公司注册资本为 人民币 9,990.00 万元，股本为人民币 9,990.00 万元。法定代表人王世斌，公司住所及注册 地位于十堰经济开发区龙门工业园吉林路 258 号。基本情况如下： 1、改制情况 2015 年 4 月 28 日，十堰市泰祥实业有限公司召开临时股东会议并通过如下决议：同意 将十堰市泰祥实业有限公司按照《中华人民共和国公司法》的有关规定变更为十堰市泰祥实 业股份有限公司。 2015 年 4 月 28 日，十堰市泰祥实业有限公司全体股东共同签署了《十堰市泰祥实业股 份有限公司发起人协议》。根据发起人协议，以 2015 年 1 月 31 日的净资产整体变更为股份 有限公司，总股本 4,500.00 万股。全部股份由十堰市泰祥实业有限公司原股东以原持股比 例全额认购。 本公司按照十堰市泰祥实业有限公司截至 2015 年 1 月 31 日经审计的净资产 79,654,862.69 元折成股本总数 45,000,000.00 股，股票面值为每股人民币 1 元，股本 45,000,000.00 元。该事项业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具“京永验字 （2015）第 21034 号”验资报告予以验证。 2、公司改制后股份变更情况 根据公司 2015 年第一次临时股东大会决议，公司于 2015 年 6 月 17 日办理注册资本变 更，增加注册资本 500.00 万元，新增注册资本由股东十堰众远股权投资中心（有限合伙） 认购，本次增资后公司注册资本人民币 5,000.00 万元，股本为人民币 5,000.00 万元，本次 增资业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具“京永验字（2015）第 21046 号”验 资报告予以验证。2016 年，根据公司股东大会决议，并经全国中小企业股份转让系统有限责 任公司《关于十堰市泰祥实业股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函 [2016]2921 号）核准，公司发行人民币普通股 260.00 万股（每股面值人民币 1 元）募集资 金。增加股本至人民币 5,260.00 万元。 根据公司 2020 年第二届董事会第十五次临时会议、2020 年第三次临时股东大会决议， 并经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]1267 号）文核准，公司向不特定合格投资者 公开发行股票 1,400.00 万股，每股面值 1 元，增加注册资本人民币 1,400.00 万元。公司变 更后的注册资本为人民币 6,660.00 万元。本次增资业经公证天业会计师事务所（特殊普通 合伙）出具“苏公 W[2020]B067 号”验资报告予以验证。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 95 根据公司 2021 年 4 月 12 日召开的 2020 年年度股东大会决议，公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日以股本 6,600.00 万元为基础，以资本公积转增股本 3,300.00 万股，发放现金红 利 3,300.00 万元。 截至 2022 年 12 月 31 日止，公司注册资本为人民币 9,990.00 万元，股份总数 9,990.00 万股（每股面值 1 元），其中，有限售条件的股份总数 7,492.50 万股；无限售条件的股份 总数 2,497.50 万股。公司法定代表人为王世斌。 3、公司经营范围 本公司的经营范围为：汽车零部件加工、制造；铸造件生产、加工、销售；覆膜砂制造、 销售；铸造用废沙回收再利用；砂芯生产、销售；货物进出口、技术进出口、进料加工、三 来一补业务(法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)； 物业管理；房屋出租；汽车(不含九座以下乘用车)及配件经营、五金交电、普通机械、润滑 油、文化用品、办公用品、日用百货销售；废旧物资回收(不含铁路器材)(涉及许可经营项 目，应取得相关部门许可后方可经营)（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。 4、公司所在行业及主要产品 本公司所属行业为汽车零部件及配件制造，主要产品为汽车发动机主轴承盖。 5、财务报告批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2023 年 3 月 16 日批准报出。 本报告期合并范围变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 发布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 96 会计准则解释和其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会公布的《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》的 规定，并基于本公司制定的各项会计政策和会计估计进行编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具 外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的 减值准备。 2、持续经营 公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 无 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2022 年 12 月 31 日 的财务状况及 2022 年度的经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本 公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 无 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 97 6、合并财务报表的编制方法 无 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 无 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本公司持有的期 限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定 的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。 （2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负 债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当 期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本 位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 （3）外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企 业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位 币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算： ①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 ②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。 ③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇 率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 98 ④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者 权益项目下单独列示“其他综合收益”。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所 有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营 的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司 （债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负 债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负 债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负 债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产， 是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是 指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 （2）金融资产的分类与计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将 金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融 资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报 告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 99 确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应 收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。 金融资产的后续计量取决于其分类： ①以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融 资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产 生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产， 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生 的利得或损失，均计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资 产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿 付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价 或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失或利得及汇兑损益确 认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终 止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关 利息收入计入当期损益。 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合 收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金 融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 （3）金融负债的分类与计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、财务担保 合同负债及以摊余成本计量的金融负债。 金融负债的后续计量取决于其分类： 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 100 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后 续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公 司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起 的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入 其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ②财务担保合同负债 财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时， 要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金 融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计 摊销额后的余额孰高进行后续计量。 ③以摊余成本计量的金融负债 初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分： 1）如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则 该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资 产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。 2）如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该 工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有 方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融 负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本 公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取 或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的 金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利 率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 （4）衍生金融工具及嵌入衍生工具 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 101 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行 后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项 负债。 除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转 出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用 金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其 变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧 密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具 从混合工具中分拆， 作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公 允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。 （5）金融工具减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的 债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 • 预期信用损失的计量预期信用损失 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用 损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的 所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生 信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件 而导致的预期信用损失。 未来 12 个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12 个月内（若金融工具的预计存 续期少于 12 个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失， 是整个存续期预期信用损失的一部分。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计 量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12 个 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 102 月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生 信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备； 金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期 的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认 后并未显著增加，按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减 值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余 额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于应收票据、应收账款及应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照 整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 1）应收款项 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其 他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项 减值准备。 对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、应收款项融资及长期应收款或当单项 金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、 应收账款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失， 确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下： 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 应收票据——银行承兑汇票 本公司所持有的银行承兑汇票， 历史上未发生票据违约，信用损 失风险极低，在短期内履行其支 付合同现金流量义务的能力很强 参考历史信用损失经验不计提信用减 值损失 应收票据——商业承兑汇票 本公司所持有的商业承兑汇票 参考历史信用损失经验，结合当前状况 以及对未来经济状况的预测，通过违约 风险敞口和整个存续期预期信用损失 率，计算预期信用损失 应收账款——信用风险特征 组合 账龄组合 参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，编制 应收账款账龄与整个存续期预期信用 损失率对照表，计算预期信用损失 按账龄计提预期信用损失比例如下表： 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 103 账龄 应收账款计提比例(%) 1 年以内 5.00 1－2 年 20.00 2－3 年 50.00 3 年以上 100.00 2）债权投资、其他债权投资对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质， 根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预 期信用损失率，计算预期信用损失。 ②具有较低的信用风险 如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强， 并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现 金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。 ③信用风险显著增加 本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确 认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对 变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本 或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括： A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化； B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况 的不利变化； C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境 是否发生显著不利变化； D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。 这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化； 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 104 F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修 订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变 更； G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； H.合同付款是否发生逾期超过（含）30 日。根据金融工具的性质，本公司以单项金融工 具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时， 本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。通常 情况下，如果逾期超过 30 日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司 无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限 30 天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。 ④已发生信用减值的金融资产，本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产 和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资 产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减 值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：发行方或债务人发生 重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财 务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很 可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 （6）金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形： A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方； B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并 承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。 ①终止确认所转移的金融资产 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该 金融资产。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 105 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，注重转入方出售该金融资产的实际能力。 转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外 条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。 本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实 质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： A.所转移金融资产的账面价值； B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务 工具投资）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一 部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值； B.终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务 工具投资）之和。 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融 资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有 关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融 资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确 认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的， 确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （7）金融工具的抵销 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 106 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条 件的， 以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行 抵销。 （8）金融工具公允价值的确定方法 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司 以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。 主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场， 是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关 负债的市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使 用的假设。 ①估值技术 本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用 的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一 致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选 取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。 本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无 法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市 场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假 设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参 与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。 ②公允价值层次 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值， 其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得 的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 107 关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输 入值。 11、应收票据 本公司应收票据坏账准备的确认标准和计提方法详见附注“五、重要会计政策及会计估 计”之“10、金融工具”。 12、应收账款 本公司应收账款坏账准备的确认标准和计提方法详见附注“五、重要会计政策及会计估 计”之“10、金融工具”。 13、应收款项融资 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自取得起期 限在一年内（含一年）的部分，列示为应收款项融资；自取得起期限在一年以上的，列示为 其他债权投资。其相关会计政策见附注“五、重要会计政策及会计估计”之“10、金融工 具”。 14、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 本公司对其他应收款采用一般模型确定预期信用损失，在资产负债表日根据其信用风险 自初始确认后的变化程度，将其坏账准备划分为三个阶段中的一个，不同的阶段对应不同的 预期信用损失计算方式。自初始确认后，信用风险未显著增加的，划分为阶段一，本公司按 照未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备；自初始确认后，信用风险显著增加的， 划分为阶段二，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；自初始 确认后，信用风险显著增加并且已经发生信用减值的，划分为阶段三，本公司按照整个存续 期的预期信用损失计量损失准备。本公司其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理 方法详见本附注“五、重要会计政策及会计估计”之“10、金融工具”。 15、存货 （1）存货分类： 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 108 本公司存货主要包括：原材料、辅助材料、在产品、库存商品、发出商品等。 （2）存货取得和发出存货的计价方法： 存货在取得时，按实际成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货 发出时按加权平均法计价。 （3）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本 高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损 益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税费后的金额。 （4）存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销办法： ①低值易耗品采用一次转销法； ②包装物采用一次转销法； 16、合同资产 （1）合同资产的确认方法及标准 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负 债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝 之外的其他因素）列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。本公司 拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。 （2）合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法 合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五、10 金融资产减值的 测试方法及会计处理方法中新金融工具准则下有关应收账款的会计处理。 无 17、合同成本 （1）取得合同的成本 本公司为取得合同发生的增量成本(即不取得合同就不会发生的成本)预期能够收回 的，确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行推销，计 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 109 入当期损益。若该项资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。本公司为取得合 同发生的其他支出，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。 （2）履行合同的成本 本公司为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下 列条件的，确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；②该成本增 加了本公司未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。确认的资产采用与该资 产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。合同成本账面价值高于 下列两项的差额的，计提减值准备，并确认为资产减值损失：①因转让与该资产相关的商品 预期能够取得的剩余对价；②为转让该相关商品估计将要发生的成本。以前期间减值的因素 之后发生变化，使得前款①减②的差额高于合同成本账面价值的，应当转回原已计提的资产 减值准备，并计入当期损益，但转回后的合同成本账面价值不应超过假定不计提减值准备情 况下该资产在转回日的账面价值。 18、持有待售资产 无 19、债权投资 无 20、其他债权投资 无 21、长期应收款 无 22、长期股权投资 无 23、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 110 24、固定资产 （1） 确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，并且使用年限超过一年，与该资产有关的经 济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量的有形资产。 （1）固定资产的分类： 本公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备、其他设备。 （2）固定资产折旧 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿 命和预计净残值率确定折旧率。 利用专项储备支出形成的固定资产，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资 产在以后期间不再计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用 寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 （2） 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20 年 5% 4.75% 机器设备 年限平均法 10 年 5% 9.50% 办公及电子设备 年限平均法 3 年 5% 31.67% 运输设备 年限平均法 4 年 5% 23.75% 其他设备 年限平均法 3-5 年 5% 31.67%-19.00% 无 （3） 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 111 融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产 尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 25、在建工程 本公司在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按工程项目进行明细核算，按 实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成本，以及符合资本化条件的借款费用。在建工程 达到预定可使用状态时，暂估结转为固定资产，停止利息资本化，并开始按确定的固定资产 折旧方法计提折旧，待工程竣工决算后，按竣工决算的金额调整原暂估金额，但不调整原已 计提的折旧额。 26、借款费用 无 27、生物资产 无 28、油气资产 无 29、使用权资产 在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资 产。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁 期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额； 承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将 租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的 成本。 本公司后续采用直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁 资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 112 能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内 计提折旧。当可收回金额低于使用权资产的账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收 回金额。 30、无形资产 （1） 计价方法、使用寿命、减值测试 本公司将企业拥有或者控制的没有实物形态，并且与该资产相关的预计未来经济利益很 可能流入企业、该资产的成本能够可靠计量的可辨认非货币性资产确认为无形资产。 本公司的无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。 （1）购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质，无形资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除 按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 （2）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 （3）本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指 为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生 产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改 进的材料、装置、产品等。 （2） 内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在 技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方 式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产 将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够 可靠地计量。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 113 本公司使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内平均摊销。 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。无形资产摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额， 已计提减值准备的无形资产，还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。 对于使用寿命有限的无形资产的摊销年限为： 类别 摊销年限（年） 土地使用权 50 办公软件 3 31、长期资产减值 当存在下列迹象的，表明长期资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌。 （2）本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近 期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明长期资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产 （使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第 8 号——资产减值》的各项资产进行判 断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收 回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 114 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。 当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。 资产组是本公司可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或 者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现 金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定及尚未达到可使用状态的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者 资产组组合进行。 长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 32、长期待摊费用 长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后期间负担的摊销期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用按实际成本计 价。 33、合同负债 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负 债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。同 一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。 34、职工薪酬 （1） 短期薪酬的会计处理方法 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬 或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供 给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 短期薪酬，本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债， 并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 （2） 离职后福利的会计处理方法 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 115 本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指 本公司与职工就离职后福利达成的协议，或者本公司为向职工提供离职后福利制定的规章或 办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本公司不再承担进一步 支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 （3） 辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债， 并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 （4） 其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存 计划的会计政策进行处理；除此以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他 长期职工福利净负债或净资产。 35、租赁负债 在租赁期开始日，本公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。租赁付款 额包括以下五项内容:固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关 金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指 数或比率确定；购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；行使终 止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；根据承 租人提供的担保余值预计应支付的款项。 计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采 用公司增量借款利率作为折现率。本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内 各期间的利息费用，并计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。未纳入租赁 负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的 除外。租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变 化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 116 的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量 租赁负债。 36、预计负债 （1）预计负债的确认标准 本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一 个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值 确定。在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因 素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确 定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不 能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 37、股份支付 股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支 付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授 予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成 等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本公司根 据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 117 量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用，相应增加资本公积。 在满足业绩条件和服务期限条件的期间，确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并 相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累 计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。 对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行 权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场 条件，即视为可行权。 如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。 此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取 得服务的增加。 如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认 的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益 结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的 新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的 方式，对所授予的替代权益工具进行处理。 38、优先股、永续债等其他金融工具 无 39、收入 收入确认和计量所采用的会计政策 （1）收入确认原则 于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单 项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履 约义务：①客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；②客户能够控 制公司履约过程中在建商品或服务；③公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用 途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 118 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进 度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收 入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商 品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象： ①公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；②公司已将该商品 的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；③公司已将该商品实物转移 给客户，即客户已实物占有该商品；④公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客 户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客 户已取得商品控制权的迹象。 （2）收入计量原则 ①公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让 商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户 的款项。 ②合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计 数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会 发生重大转回的金额。 ③合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金 支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际 利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过 一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。 ④合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺 商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 （3）收入确认的具体方法 本公司收入确认的具体方法如下： ①国内销售：产品直接发至客户的，在客户验收合格、获得产品的控制权时公司确认销 售收入；产品通过中转仓库发送给客户的，公司在收到客户签收的凭据，客户取得产品的控 制权时确认收入的实现。 ②国外销售：对以 FOB 方式进行交易的客户，公司按照合同约定的运输方式发运，产品 在完成出口报关手续经海关放行并取得报关单和装运提单，公司完成合同履约义务，客户获 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 119 得产品的控制权时公司确认收入；对以 FCA 方式进行交易的客户，公司将货物装运至客户指 定的承运人，发票和装运单同时提交给承运人，货物离场，产品在完成出口报关手续经海关 放行并取得报关单和装运提单，此时公司完成合同履约义务，客户获得产品的控制权时公司 确认收入。 同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 无 40、政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。 对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补 助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政 府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府 补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的， 将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或者确认为递延收益在相关资产使 用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的 相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿以后期间的相关成本费用 或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务， 采用一致的方法处理。 与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。 与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价 值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于 其他情况的，直接计入当期损益。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 120 41、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取 得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可 抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或 清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 42、租赁 （1） 经营租赁的会计处理方法 （1）租赁的识别 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，本公司评估合同是否为 租赁或者包含租赁。如果合同一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租 赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评估合同中的客户是否有权获 得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。 合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非 租赁部分的，本公司将租赁和非租赁部分分拆后进行会计处理。 （2）本公司作为承租人 1）租赁确认 在租赁期开始日，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。使用权资产和租赁负债的确认和计量参见附注五“29、使用权 资产”以及“35、租赁负债”。 2）租赁变更 租赁变更，是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更，包括增加或终止一项或多项租赁资产的使用 权，延长或缩短合同规定的租赁期等。 租赁变更生效日，是指双方就租赁变更达成一致的日期。 租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理： ①该租赁变更通过增加一项 或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围或延长了租赁期限；②增加的对价与租赁范围扩大部分或租赁期限延长部分的 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 121 单独价格按该合同情况调整后的金额相当。 租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司按照租赁准则有关规定对变更后合同的对价进 行分摊，重新确定变更后的租赁期；并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计 算变更后租赁付款额的现值时，本公司采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含 利率的，本公司采用租赁变更生效日的承租人增量借款利率作为折现率。就上述租赁负债调整的影响，本公司区分以下情 形进行会计处理：①租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人应当调减使用权资产的账面价值，并将部分终止 或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。②其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，承租人相应调整使用权资产 的账面价值。 3）短期租赁和低价值资产租赁 对于租赁期不超过 12 个月的短期租赁和单项租赁资产为全新资产时价值较低的低价值资产租赁，本公司选择不确认使用 权资产和租赁负债。本公司将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理 的方法计入相关资产成本或当期损益。 （3）本公司作为出租人 在（1）评估的该合同为租赁或包含租赁的基础上，本公司作为出租人，在租赁开始日，将租赁分为融资租赁和经营租赁。 如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，出租人将该项租赁分类为融资租赁，除融资租 赁以外的其他租赁分类为经营租赁。 一项租赁存在下列一种或多种情形的，本公司通常将其分类为融资租赁：①在租赁期届满时， 租赁资产的所有权转移给承 租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计 行使选择权时租赁资产的公允价值相比足够低，因而 在租赁开始日就可以合理确定承租人将行使 该选择权；③资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部 分（不低于租赁资 产使用寿命的 75%）；④在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公允价值（不 低于租 赁资产公允价值的 90%。）；⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能 使用。一项租赁存在下列一项或多 项迹象的，本公司也可能将其分类为融资租赁：①若承租人撤 销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人承担；②资 产余值的公允价值波动所产生的利得 或损失归属于承租人；③承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期 间。 1）经营租赁的会计处理 租金的处理：在租赁期内各个期间，本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。 提供的激励措施：提供免租期的，本公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分配，免租期内应当 确认租金收入。本公司承担了承租人某些费用的，将该费用自租金收入总额中扣除， 按扣除后的租金收入余额在租赁期内 进行分配。 初始直接费用：本公司发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化至租赁标的资产的成本，在租赁期内按照与租金 收入相同的确认基础分期计入当期损益。 折旧：对于经营租赁资产中的固定资产，本公司采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营 租赁资产，采用系统合 理的方法进行摊销。 可变租赁付款额：本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额,在实际发生时计入当期损益。 经营租赁的变更：经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日开始，将其作为一项新的租赁进行会计处理，与 变更前租赁 有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。 （2） 融资租赁的会计处理方法 1）初始计量 在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始 计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。 租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。租赁收款额，是指 出租人因让渡在租赁期内使用租赁资产的权利而应向承租人收取的款项，包括：①承租人需支付的固定付款额及实质固定 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 122 付款额；存在租赁激励的，扣除租赁激励 相关金额；②取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租 赁期开始日的指 数或比率确定；③购买选择权的行权价格，前提是合理确定承租人将行使该选择权；④承租人行使终止租 赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；⑤由承租 人、与承租人有关的一方以及有经 济能力履行担保义务的独立第三方向出租人提供的担保余值。 2）后续计量 本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。该周期性利率，是 指确定租赁投资净额采用内含 折现率（转租情况下，若转租的租赁内含利率无法确定，采用原租赁的折现率（根据与转租有关的初始直接费用进行调 整）），或者融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理，且满足假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融 资租赁条件时按 相关规定确定的修订后的折现率。 3）租赁变更的会计处理 融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理： ①该变更通过增加一项或多 项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对价与租赁范围扩 大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。 如果融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理，且满足假如变更在租赁开始日生效， 该租赁会被分类为经营租赁 条件的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租 赁资产的账面价值。 43、其他重要的会计政策和会计估计 无 44、重要会计政策和会计估计变更 （1） 重要会计政策变更 □适用 不适用 （2） 重要会计估计变更 □适用 不适用 45、其他 无 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按应税营业收入乘以应税税率作为销 项税额，减去按照税法规定允许抵扣 的进项税额的差额计征 13%，5% 城市维护建设税 按应纳流转税额及免抵增值税额计征 7% 企业所得税 按应纳税所得额计征 15% 教育费附加 按应纳流转税额及免抵增值税额计征 3% 地方教育费附加 按应纳流转税额及免抵增值税额计征 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 123 纳税主体名称 所得税税率 2、税收优惠 （1）2021 年 11 月 15 日，本公司通过高新技术企业重新认定，取得了湖北省科学技术 厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合颁发《高新技术企业证书》（证书编号： GR202142000629）；高新技术企业证书有效期为三年，公司享受按照 15%的优惠税率缴纳企 业所得税。 （2）根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》 〔2021〕13 号，本公司开展研发活动中实际发生的研发费用享受发生额 100%在税前加计扣 除。 （3）根据《湖北省财政厅国家税务总局湖北省税务局关于明确制造业高新技术企业城 镇土地使用税优惠政策的通知》（鄂财税发〔2021〕8 号）规定，本公司本年实际发生的城 镇土地使用税享受 60%的税收减免优惠。 3、其他 无 七、财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 22,291.24 48,594.24 银行存款 282,935,650.54 256,666,802.62 其他货币资金 5,435,679.48 7,439,767.78 合计 288,393,621.26 264,155,164.64 其他说明： 无 2、交易性金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 135,374,925.58 217,789,975.61 其中： 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 124 其中： 合计 135,374,925.58 217,789,975.61 其他说明： 无 3、衍生金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 4、应收票据 （1） 应收票据分类列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 9,137,675.41 9,215,559.01 合计 9,137,675.41 9,215,559.01 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 其 中： 其 中： 如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □适用 不适用 （2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： □适用 不适用 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 125 （3） 期末公司已质押的应收票据 单位：元 项目 期末已质押金额 （4） 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位：元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 （5） 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位：元 项目 期末转应收账款金额 其他说明： 无 （6） 本期实际核销的应收票据情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的应收票据核销情况： 单位：元 单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 应收票据核销说明： 无 5、应收账款 （1） 应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 按单项 计提坏 账准备 的应收 账款 293,094 .45 0.68% 293,094 .45 100.00% 293,094 .45 1.01% 293,094 .45 100.00% 其 中： 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 126 按组合 计提坏 账准备 的应收 账款 42,724, 078.37 99.32% 2,136,2 03.92 5.00% 40,587, 874.45 28,594, 256.81 98.99% 1,429,7 12.84 5.00% 27,164, 543.97 其 中： 合计 43,017, 172.82 100.00% 2,429,2 98.37 5.65% 40,587, 874.45 28,887, 351.26 100.00% 1,722,8 07.29 5.96% 27,164, 543.97 按单项计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 斯柯达汽车公司 （Škoda Auto a.s.） 293,094.45 293,094.45 100.00% 子公司破产，款项收 回的可能性较小 合计 293,094.45 293,094.45 按组合计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 1 年以内 42,724,078.37 2,136,203.92 5.00% 合计 42,724,078.37 2,136,203.92 确定该组合依据的说明： 无 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 42,724,078.37 3 年以上 293,094.45 5 年以上 293,094.45 合计 43,017,172.82 （2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 单项计提坏账 准备 293,094.45 293,094.45 按组合计提坏 1,429,712.84 706,491.08 2,136,203.92 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 127 账准备 合计 1,722,807.29 706,491.08 2,429,298.37 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位：元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 无 （3） 本期实际核销的应收账款情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位：元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 应收账款核销说明： 无 （4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 应收账款第一名 18,056,953.84 41.98% 902,847.69 应收账款第二名 6,951,055.55 16.16% 347,552.78 应收账款第三名 5,519,739.80 12.83% 275,986.99 应收账款第四名 4,250,514.73 9.88% 212,525.74 应收账款第五名 3,896,478.28 9.06% 194,823.91 合计 38,674,742.20 89.91% （5） 因金融资产转移而终止确认的应收账款 无 （6） 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 128 6、应收款项融资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 □适用 不适用 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □适用 不适用 其他说明： 无 7、预付款项 （1） 预付款项按账龄列示 单位：元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 562,645.37 100.00% 104,480.44 100.00% 合计 562,645.37 104,480.44 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 无 （2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 2022 年 12 月 31 日余额（元） 占预付款项期末余额合计数的比例 预付款项第一名 383,000.00 68.07% 预付款项第二名 53,635.22 9.53% 预付款项第三名 49,522.55 8.80% 预付款项第四名 20,000.00 3.55% 预付款项第五名 14,452.50 2.57% 合计 520,610.27 92.53% 其他说明： 无 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 129 8、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 892,391.16 591,086.92 合计 892,391.16 591,086.92 （1） 应收利息 1） 应收利息分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 2） 重要逾期利息 单位：元 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判 断依据 其他说明： 无 3） 坏账准备计提情况 □适用 不适用 （2） 应收股利 1） 应收股利分类 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 2） 重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判 断依据 3） 坏账准备计提情况 □适用 不适用 其他说明： 无 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 130 （3） 其他应收款 1） 其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 代扣代缴款项 648,004.08 583,652.76 备用金 5,000.00 38,544.00 押金及保证金 22,100.00 1,000.00 退税款 305,531.84 合计 980,635.92 623,196.76 2） 坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用 损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 2022 年 1 月 1 日余额 31,109.84 1,000.00 32,109.84 2022 年 1 月 1 日余额 在本期 本期计提 5,117.63 51,017.29 56,134.92 2022 年 12 月 31 日余 额 36,227.47 52,017.29 88,244.76 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 724,549.47 1 至 2 年 255,086.45 3 年以上 1,000.00 3 至 4 年 1,000.00 合计 980,635.92 3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 其他 账龄组合 32,109.84 56,134.92 88,244.76 合计 32,109.84 56,134.92 88,244.76 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 131 无 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位：元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 无 4） 本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位：元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联 交易产生 其他应收款核销说明： 无 5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 其他应收款第一 名 代垫医药费 505,086.45 1 年以内、1 至 2 年 51.51% 63,517.29 其他应收款第二 名 国家税务总局十 堰经济技术开发 区税务局 305,531.84 1 年以内 31.16% 15,276.59 其他应收款第三 名 代扣个人医保社 保 78,814.63 1 年以内 8.04% 3,940.73 其他应收款第四 名 代扣个人住房公 积金 62,500.00 1 年以内 6.37% 3,125.00 其他应收款第五 名 周朝龙 5,000.00 1 年以内 0.51% 250.00 合计 956,932.92 97.59% 86,109.61 6） 涉及政府补助的应收款项 单位：元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金 额及依据 无 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 132 7） 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 无 8） 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 9、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1） 存货分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备 账面价值 原材料 5,021,984.74 5,021,984.74 5,163,629.34 5,163,629.34 在产品 3,142,985.78 3,142,985.78 2,305,856.45 2,305,856.45 库存商品 2,382,935.35 2,382,935.35 2,840,242.31 2,840,242.31 发出商品 2,739,359.57 2,739,359.57 2,661,770.92 2,661,770.92 合计 13,287,265.4 4 13,287,265.4 4 12,971,499.0 2 12,971,499.0 2 （2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 无 （3） 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 无 （4） 合同履约成本本期摊销金额的说明 无 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 133 10、合同资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因： 单位：元 项目 变动金额 变动原因 如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □适用 不适用 本期合同资产计提减值准备情况： 单位：元 项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因 其他说明： 无 11、持有待售资产 单位：元 项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 无 12、一年内到期的非流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 重要的债权投资/其他债权投资 单位：元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 其他说明： 无 13、其他流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 计提大额存单利息 361,777.78 预缴城镇土地使用税 61,100.18 合计 361,777.78 61,100.18 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 134 其他说明： 无 14、债权投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 重要的债权投资 单位：元 债权项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用 损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 2022 年 1 月 1 日余额 在本期 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用 不适用 其他说明： 无 15、其他债权投资 单位：元 项目 期初余额 应计利息 本期公允 价值变动 期末余额 成本 累计公允 价值变动 累计在其 他综合收 益中确认 的损失准 备 备注 重要的其他债权投资 单位：元 其他债权 项目 期末余额 期初余额 面值 票面利率 实际利率 到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日 减值准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用 损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 2022 年 1 月 1 日余额 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 135 在本期 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用 不适用 其他说明： 无 16、长期应收款 （1） 长期应收款情况 单位：元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 坏账准备减值情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用 损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 2022 年 1 月 1 日余额 在本期 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用 不适用 无 （2） 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 无 （3） 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 无 其他说明： 无 17、长期股权投资 单位：元 被投资 单位 期初余 额（账 面价 值） 本期增减变动 期末余 额（账 面价 值） 减值准 备期末 余额 追加投 资 减少投 资 权益法 下确认 的投资 其他综 合收益 调整 其他权 益变动 宣告发 放现金 股利或 计提减 值准备 其他 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 136 损益 利润 一、合营企业 二、联营企业 其他说明： 无 18、其他权益工具投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 湖北十堰农村商业银行股份有限公司 10,500,000.00 10,500,000.00 合计 10,500,000.00 10,500,000.00 分项披露本期非交易性权益工具投资 单位：元 项目名称 确认的股利收 入 累计利得 累计损失 其他综合收益 转入留存收益 的金额 指定为以公允 价值计量且其 变动计入其他 综合收益的原 因 其他综合收益 转入留存收益 的原因 其他说明： 无 19、其他非流动金融资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 20、投资性房地产 （1） 采用成本计量模式的投资性房地产 □适用 不适用 （2） 采用公允价值计量模式的投资性房地产 □适用 不适用 （3） 未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位：元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 137 其他说明： 无 21、固定资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 43,048,253.80 48,814,324.52 合计 43,048,253.80 48,814,324.52 （1） 固定资产情况 单位：元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公及电子设 备 其他设备 合计 一、账面原 值： 1.期初余 额 26,680,918.1 2 48,724,240.2 1 1,262,903.21 5,498,066.06 8,999,147.87 91,165,275.4 7 2.本期增 加金额 702,147.08 4,106.19 384,876.50 507,158.60 1,598,288.37 （1 ）购置 702,147.08 4,106.19 384,876.50 279,691.51 1,370,821.28 （2 ）在建工程转 入 227,467.09 227,467.09 （3 ）企业合并增 加 3.本期减 少金额 88,888.89 72,474.74 255,178.46 416,542.09 （1 ）处置或报废 88,888.89 72,474.74 255,178.46 416,542.09 4.期末余 额 26,680,918.1 2 49,337,498.4 0 1,267,009.40 5,810,467.82 9,251,128.01 92,347,021.7 5 二、累计折旧 1.期初余 额 6,543,471.09 23,408,739.6 3 1,120,377.64 5,381,309.10 5,897,053.49 42,350,950.9 5 2.本期增 加金额 1,271,885.52 4,309,319.87 70,261.83 207,660.88 1,456,063.96 7,315,192.06 （1 ）计提 1,271,885.52 4,309,319.87 70,261.83 207,660.88 1,456,063.96 7,315,192.06 3.本期减 少金额 79,410.00 68,781.34 219,183.72 367,375.06 （1 79,410.00 68,781.34 219,183.72 367,375.06 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 138 ）处置或报废 4.期末余 额 7,815,356.61 27,638,649.5 0 1,190,639.47 5,520,188.64 7,133,933.73 49,298,767.9 5 三、减值准备 1.期初余 额 2.本期增 加金额 （1 ）计提 3.本期减 少金额 （1 ）处置或报废 4.期末余 额 四、账面价值 1.期末账 面价值 18,865,561.5 1 21,698,848.9 0 76,369.93 290,279.18 2,117,194.28 43,048,253.8 0 2.期初账 面价值 20,137,447.0 3 25,315,500.5 8 142,525.57 116,756.96 3,102,094.38 48,814,324.5 2 （2） 暂时闲置的固定资产情况 单位：元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3） 通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 项目 期末账面价值 （4） 未办妥产权证书的固定资产情况 单位：元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 无 （5） 固定资产清理 单位：元 项目 期末余额 期初余额 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 139 其他说明： 无 22、在建工程 单位：元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 1,468,697.64 61,792.07 合计 1,468,697.64 61,792.07 （1） 在建工程情况 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 鼎捷 T100 管 理软件 V3.0 1,015,441.21 1,015,441.21 泛微 OA 软件 140,073.47 140,073.47 自动化生产线 工程 261,482.96 261,482.96 61,792.07 61,792.07 自动化升级改 造（募投项 目） 51,700.00 51,700.00 合计 1,468,697.64 1,468,697.64 61,792.07 61,792.07 （2） 重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 项目 名称 预算 数 期初 余额 本期 增加 金额 本期 转入 固定 资产 金额 本期 其他 减少 金额 期末 余额 工程 累计 投入 占预 算比 例 工程 进度 利息 资本 化累 计金 额 其 中： 本期 利息 资本 化金 额 本期 利息 资本 化率 资金 来源 鼎捷 T100 管理 软件 V3.0 2,500 ,000. 00 1,015 ,441. 21 1,015 ,441. 21 40.62 % 40.62 % 募股 资金 泛微 OA 软 件 350,0 00.00 140,0 73.47 140,0 73.47 40.02 % 40.02 % 其他 自动 化生 产线 工程 15,00 0,000 .00 61,79 2.07 398,4 08.28 198,7 17.39 261,4 82.96 70.13 % 70.13 % 其他 自动 化升 级改 造 108,4 69,80 0.00 80,44 9.70 28,74 9.70 51,70 0.00 2.71% 2.71% 募股 资金 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 140 （募 投项 目） 合计 126,3 19,80 0.00 61,79 2.07 1,634 ,372. 66 227,4 67.09 1,468 ,697. 64 （3） 本期计提在建工程减值准备情况 单位：元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明： 无 （4） 工程物资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他说明： 无 23、生产性生物资产 （1） 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用 不适用 （2） 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 不适用 24、油气资产 □适用 不适用 25、使用权资产 单位：元 项目 合计 一、账面原值： 1.期初余额 2.本期增加金额 3.本期减少金额 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 141 4.期末余额 二、累计折旧 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2.期初账面价值 其他说明： 无 26、无形资产 （1） 无形资产情况 单位：元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件使用权 合计 一、账面原值： 1.期初余额 5,339,955.83 1,858,212.08 7,198,167.91 2.本期增加 金额 52,035.40 52,035.40 （1）购 置 52,035.40 52,035.40 （2）内 部研发 （3）企 业合并增加 3.本期减少 金额 （1）处 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 142 置 4.期末余额 5,339,955.83 1,910,247.48 7,250,203.31 二、累计摊销 1.期初余额 1,073,898.97 1,452,485.40 2,526,384.37 2.本期增加 金额 102,180.96 294,959.41 397,140.37 （1）计 提 102,180.96 294,959.41 397,140.37 3.本期减少 金额 （1）处 置 4.期末余额 1,176,079.93 1,747,444.81 2,923,524.74 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计 提 3.本期减少 金额 （1）处 置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 4,163,875.90 162,802.67 4,326,678.57 2.期初账面 价值 4,266,056.86 405,726.68 4,671,783.54 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2） 未办妥产权证书的土地使用权情况 单位：元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 无 27、开发支出 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 143 内部开发 支出 其他 确认为无 形资产 转入当期 损益 合计 其他说明： 无 28、商誉 （1） 商誉账面原值 单位：元 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成 的 处置 合计 （2） 商誉减值准备 单位：元 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 合计 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 无 说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测 期等）及商誉减值损失的确认方法： 无 商誉减值测试的影响 无 其他说明： 29、长期待摊费用 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 车间装修 338,938.17 176,837.40 162,100.77 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 144 车间墙面清洗 287,996.00 39,999.40 247,996.60 合计 338,938.17 287,996.00 216,836.80 410,097.37 其他说明： 无 30、递延所得税资产/递延所得税负债 （1） 未经抵销的递延所得税资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 信用减值准备 2,517,543.13 377,631.47 1,754,917.13 263,237.57 税款抵减 2,431,491.71 364,723.76 2,491,160.22 373,674.03 交易性金融资产公允 价值变动 9,537,935.18 1,430,690.28 合计 14,486,970.02 2,173,045.51 4,246,077.35 636,911.60 （2） 未经抵销的递延所得税负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 交易性金融资产公允 价值变动 1,588,478.10 238,271.71 合计 1,588,478.10 238,271.71 （3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 项目 递延所得税资产和负 债期末互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期末余额 递延所得税资产和负 债期初互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期初余额 递延所得税资产 2,173,045.51 636,911.60 递延所得税负债 238,271.71 （4） 未确认递延所得税资产明细 单位：元 项目 期末余额 期初余额 （5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 年份 期末金额 期初金额 备注 其他说明： 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 145 无 31、其他非流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合同取得成本 607,383.00 607,383.00 股权收购保证 金 50,000,000.0 0 50,000,000.0 0 预付设备款 4,180,364.20 4,180,364.20 合计 54,787,747.2 0 54,787,747.2 0 其他说明： 无 32、短期借款 （1） 短期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 短期借款分类的说明： 无 （2） 已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位：元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 无 33、交易性金融负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其中： 其中： 其他说明： 无 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 146 34、衍生金融负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 35、应付票据 单位：元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 5,295,354.34 7,424,851.59 合计 5,295,354.34 7,424,851.59 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 36、应付账款 （1） 应付账款列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 购买商品及接受劳务 10,971,152.98 7,795,505.54 合计 10,971,152.98 7,795,505.54 （2） 账龄超过 1 年的重要应付账款 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 无 37、预收款项 （1） 预收款项列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 66,492.08 174,111.10 合计 66,492.08 174,111.10 （2） 账龄超过 1 年的重要预收款项 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 147 38、合同负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 货款 63,950.08 67,217.25 合计 63,950.08 67,217.25 报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因 单位：元 项目 变动金 额 变动原因 39、应付职工薪酬 （1） 应付职工薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 3,811,252.52 25,565,414.07 24,739,472.47 4,637,194.12 二、离职后福利-设定 提存计划 1,591,708.01 1,591,708.01 合计 3,811,252.52 27,157,122.08 26,331,180.48 4,637,194.12 （2） 短期薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴 和补贴 3,811,252.52 22,689,787.04 21,914,389.44 4,586,650.12 2、职工福利费 926,488.10 926,488.10 3、社会保险费 900,271.89 900,271.89 其中：医疗保险 费 791,928.74 791,928.74 工伤保险 费 108,343.15 108,343.15 4、住房公积金 724,900.00 724,900.00 5、工会经费和职工教 育经费 323,967.04 273,423.04 50,544.00 合计 3,811,252.52 25,565,414.07 24,739,472.47 4,637,194.12 （3） 设定提存计划列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 1,525,011.74 1,525,011.74 2、失业保险费 66,696.27 66,696.27 合计 1,591,708.01 1,591,708.01 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 148 其他说明： 无 40、应交税费 单位：元 项目 期末余额 期初余额 增值税 1,219,191.38 744,119.94 企业所得税 12,100,326.92 7,977,758.68 个人所得税 55,004.55 34,974.43 城市维护建设税 322,894.82 134,663.73 教育费附加 138,383.50 57,713.03 地方教育费附加 92,255.68 38,475.36 城镇土地使用税 17,483.70 房产税 72,071.34 66,835.52 印花税 2,661.53 3,072.20 环境保护税 2,800.00 2,800.00 合计 14,023,073.42 9,060,412.89 其他说明： 无 41、其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 123,768.79 268,996.90 合计 123,768.79 268,996.90 （1） 应付利息 单位：元 项目 期末余额 期初余额 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位：元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 无 （2） 应付股利 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 149 无 （3） 其他应付款 1） 按款项性质列示其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 保证金 108,000.00 208,000.00 代收代付款项 10,843.81 57,996.90 其他 4,924.98 3,000.00 合计 123,768.79 268,996.90 2） 账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位：元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 其他说明： 无 42、持有待售负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 43、一年内到期的非流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 44、其他流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 待转销项税额 8,313.51 8,738.24 合计 8,313.51 8,738.24 短期应付债券的增减变动： 单位：元 债券名 面值 发行日 债券期 发行金 期初余 本期发 按面值 溢折价 本期偿 期末余 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 150 称 期 限 额 额 行 计提利 息 摊销 还 额 合计 其他说明： 无 45、长期借款 （1） 长期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 长期借款分类的说明： 无 其他说明，包括利率区间： 无 46、应付债券 （1） 应付债券 单位：元 项目 期末余额 期初余额 （2） 应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位：元 债券名 称 面值 发行日 期 债券期 限 发行金 额 期初余 额 本期发 行 按面值 计提利 息 溢折价 摊销 本期偿 还 期末余 额 合计 —— （3） 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 无 （4） 划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 无 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 151 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位：元 发行在外 的金融工 具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 无 其他说明： 无 47、租赁负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 48、长期应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 （1） 按款项性质列示长期应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 （2） 专项应付款 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 其他说明： 无 49、长期应付职工薪酬 （1） 长期应付职工薪酬表 单位：元 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 152 项目 期末余额 期初余额 （2） 设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 无 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 无 其他说明： 无 50、预计负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 无 51、递延收益 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 涉及政府补助的项目： 单位：元 负债项目 期初余额 本期新增 补助金额 本期计入 营业外收 入金额 本期计入 其他收益 金额 本期冲减 成本费用 金额 其他变动 期末余额 与资产相 关/与收益 相关 其他说明： 无 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 153 52、其他非流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 无 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 99,900,000 .00 99,900,000 .00 其他说明： 无 54、其他权益工具 （1） 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 无 （2） 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位：元 发行在外 的金融工 具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 无 其他说明： 无 55、资本公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢 价） 210,859,529.48 210,859,529.48 其他资本公积 7,437,000.00 7,437,000.00 合计 218,296,529.48 218,296,529.48 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 154 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 56、库存股 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 57、其他综合收益 单位：元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 无 58、专项储备 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 59、盈余公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 44,132,555.26 5,184,559.53 49,317,114.79 合计 44,132,555.26 5,184,559.53 49,317,114.79 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 无 60、未分配利润 单位：元 项目 本期 上期 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 155 调整前上期末未分配利润 205,898,717.21 175,835,409.70 调整后期初未分配利润 205,898,717.21 175,835,409.70 加：本期归属于母公司所有者的净利 润 51,845,595.27 70,403,675.01 减：提取法定盈余公积 5,184,559.53 7,040,367.50 应付普通股股利 49,950,000.00 33,300,000.00 期末未分配利润 202,609,752.95 205,898,717.21 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 143,027,599.99 64,492,504.62 157,354,265.16 65,425,358.76 其他业务 516,529.32 175,677.12 3,023,782.68 944,130.18 合计 143,544,129.31 64,668,181.74 160,378,047.84 66,369,488.94 经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值 □是 否 收入相关信息： 单位：元 合同分类 分部 1 分部 2 合计 商品类型 其中： 主轴承盖 143,027,599.99 143,027,599.99 材料收入 213,672.21 213,672.21 房租收入 302,857.11 302,857.11 按经营地区分类 其中： 国内 67,180,898.84 67,180,898.84 国外 76,363,230.47 76,363,230.47 市场或客户类型 其中： 合同类型 其中： 按商品转让的时间分 类 其中： 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 156 在某一时点转让―产 品销售收入 143,544,129.31 143,544,129.31 按合同期限分类 其中： 按销售渠道分类 其中： 合计 143,544,129.31 143,544,129.31 与履约义务相关的信息： 无 与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息： 本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，0.00 元预计将于年 度确认收入，0.00 元预计将于年度确认收入，0.00 元预计将于年度确认收入。 其他说明： 无 62、税金及附加 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 856,108.25 1,095,581.98 教育费附加 366,903.53 469,535.13 房产税 323,645.37 287,854.06 土地使用税 69,934.80 69,846.07 车船使用税 3,840.00 3,840.00 印花税 31,826.22 34,816.29 地方教育费附加 244,602.36 307,021.57 环境保护税 11,200.00 11,200.00 合计 1,908,060.53 2,279,695.10 其他说明： 无 63、销售费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 质量费用 841,096.64 1,092,699.49 仓储费 67,392.87 90,580.78 业务招待费 117,904.76 202,682.20 境外市场劳务费 69,648.48 136,176.60 项目取得费用 差旅费 51,889.85 35,399.40 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 157 其他 704.00 47,169.81 合计 1,148,636.60 1,604,708.28 其他说明： 无 64、管理费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 6,720,003.11 4,339,625.31 折旧摊销费用 735,727.16 899,869.45 办公费 940,477.39 929,020.12 差旅费 717,879.06 308,475.24 业务招待费 883,491.00 472,344.05 中介咨询费 1,802,504.96 526,250.04 董事会费 480,000.00 467,500.00 水电费 161,222.34 105,607.40 维修维护费 527,268.47 690,092.73 残保金 384,670.49 转板费用 4,988,679.22 1,886,792.45 其他费用 215,252.67 163,405.63 合计 18,557,175.87 10,788,982.42 其他说明： 无 65、研发费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 工资薪酬 5,629,840.72 5,294,539.51 材料消耗 2,274,773.49 2,455,358.99 设计及检验费 100,365.03 152,098.42 设备运行维护费 543,626.41 521,626.45 折旧费 479,929.34 245,653.97 研发燃料及动力 267,722.00 283,265.80 模具装备开发及制造费 14,700.16 其他费用 438,001.56 874,872.51 合计 9,734,258.55 9,842,115.81 其他说明： 无 66、财务费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 手续费 23,771.86 36,255.89 减：利息收入 4,671,932.24 1,112,159.80 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 158 减：汇兑收益 4,816,345.20 加：汇兑损失 3,005,196.42 现金折扣 184,887.30 合计 -9,464,505.58 2,114,179.81 其他说明： 无 67、其他收益 单位：元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 专精特新奖励款 700,000.00 返还个税手续费 14,671.14 7,417.19 开发区关于高新技术企业复审通过奖 励 100,000.00 开发区黄金十条商贸奖励 370,000.00 426,000.00 开发区人社惠企补贴款 1,000.00 十堰市劳动局一次性扩岗补助 1,000.00 商务经济三项工作先进单位奖励 100,000.00 开发区高新技术局商标注册奖励 4,000.00 十堰市工业企业转型升级奖励 80,000.00 合 计 1,186,671.14 617,417.19 68、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产在持有期间的投资收 益 5,324,863.23 14,471,701.28 其他权益工具投资在持有期间取得的 股利收入 753,480.00 753,480.00 合计 6,078,343.23 15,225,181.28 其他说明： 无 69、净敞口套期收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明： 无 70、公允价值变动收益 单位：元 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 159 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -11,126,413.30 -462,611.35 合计 -11,126,413.30 -462,611.35 其他说明： 无 71、信用减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 应收账款坏账损失 -706,491.08 674,211.55 其他应收款坏账损失 -56,134.92 -19,339.04 合计 -762,626.00 654,872.51 其他说明： 无 72、资产减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 其他说明： 73、资产处置收益 单位：元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 出售固定资产 -119,140.22 74、营业外收入 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 7,000,000.00 7,000,000.00 废料销售 51,148.51 71,546.04 51,148.51 索赔收入 587,831.14 合计 7,051,148.51 659,377.18 7,051,148.51 计入当期损益的政府补助： 单位：元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否 影响当年 盈亏 是否特殊 补贴 本期发生 金额 上期发生 金额 与资产相 关/与收益 相关 企业北交 十堰市地 奖励 奖励上市 是 否 3,000,000 与收益相 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 160 所上市奖 励 方金融工 作局 而给予的 政府补助 .00 关 省级企业 上市奖励- 创业板 十堰市国 库收付局 奖励 奖励上市 而给予的 政府补助 是 否 4,000,000 .00 与收益相 关 其他说明： 无 75、营业外支出 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产毁损报废损失 49,167.03 153,753.76 49,167.03 工伤补偿 78,212.14 81,799.56 78,212.14 捐赠支出 16,000.00 36,867.00 16,000.00 其他 2,254,652.88 合计 143,379.17 2,527,073.20 143,379.17 其他说明： 无 76、所得税费用 （1） 所得税费用表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 9,204,876.36 10,977,758.68 递延所得税费用 -1,774,405.62 45,467.18 合计 7,430,470.74 11,023,225.86 （2） 会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 项目 本期发生额 利润总额 59,276,066.01 按法定/适用税率计算的所得税费用 8,891,409.90 非应税收入的影响 -113,022.00 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 60,083.75 研发费加计扣除的税额影响 -1,408,000.91 所得税费用 7,430,470.74 其他说明： 无 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 161 77、其他综合收益 详见附注。 78、现金流量表项目 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 4,310,154.46 1,112,159.80 政府补助及上市奖励 8,172,000.00 600,000.00 返还个税手续费 14,671.14 7,417.19 研发项目赔偿 541,000.00 往来款项 100,000.00 其他 166,508.01 87,849.04 合计 12,663,333.61 2,448,426.03 收到的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 付现费用 11,905,862.26 7,230,182.56 捐赠支出 16,000.00 36,867.00 往来款项 456,400.00 其他 81,799.56 合计 11,921,862.26 7,805,249.12 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 无 （3） 收到的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 0.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 无 （4） 支付的其他与投资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 股权收购保证金 50,000,000.00 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 162 合计 50,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明： 无 （5） 收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 （6） 支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 无 79、现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 单位：元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 51,845,595.27 70,403,675.01 加：资产减值准备 762,626.00 -654,872.51 固定资产折旧、油气资产折 耗、生产性生物资产折旧 7,315,192.06 7,289,757.37 使用权资产折旧 无形资产摊销 397,140.37 559,651.32 长期待摊费用摊销 216,836.80 176,837.40 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 0.00 119,140.22 固定资产报废损失（收益以 “－”号填列） 49,167.03 153,753.76 公允价值变动损失（收益以 “－”号填列） 11,126,413.30 462,611.35 财务费用（收益以“－”号填 列） -3,522,574.08 2,208,034.75 投资损失（收益以“－”号填 列） -6,078,343.23 -15,225,181.28 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 163 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） -1,536,133.91 114,858.89 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） -238,271.71 -69,391.71 存货的减少（增加以“－”号 填列） -315,766.42 -89,775.87 经营性应收项目的减少（增加 以“－”号填列） -13,079,787.88 12,515,948.53 经营性应付项目的增加（减少 以“－”号填列） 6,571,254.00 -4,748,911.22 其他 经营活动产生的现金流量净额 53,513,347.60 73,216,136.01 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 283,098,266.92 256,730,313.05 减：现金的期初余额 256,730,313.05 43,040,383.02 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 26,367,953.87 213,689,930.03 （2） 本期支付的取得子公司的现金净额 单位：元 金额 其中： 其中： 其中： 其他说明： 无 （3） 本期收到的处置子公司的现金净额 单位：元 金额 其中： 其中： 其中： 其他说明： 无 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 164 （4） 现金和现金等价物的构成 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 283,098,266.92 256,730,313.05 其中：库存现金 22,291.24 48,594.24 可随时用于支付的银行存款 282,935,650.54 256,666,802.62 可随时用于支付的其他货币资 金 140,325.14 14,916.19 二、现金等价物 0.00 0.00 三、期末现金及现金等价物余额 283,098,266.92 256,730,313.05 其他说明： 无 80、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 无 81、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 5,295,354.34 银行承兑汇票保证金 合计 5,295,354.34 其他说明： 无 82、外币货币性项目 （1） 外币货币性项目 单位：元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 其中：美元 288,251.03 6.9646 2,007,553.12 欧元 4,491,288.49 7.4229 33,338,385.33 港币 应收账款 其中：美元 641,524.86 6.9646 4,467,964.05 欧元 2,432,601.12 7.4229 18,056,954.83 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 165 港币 长期借款 其中：美元 欧元 港币 其他说明： 无 （2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选 择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □适用 不适用 83、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 无 84、政府补助 （1） 政府补助基本情况 单位：元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 上市及转板奖励 7,000,000.00 营业外收入 7,000,000.00 专精特新奖励款 700,000.00 其他收益 700,000.00 返还个税手续费 14,671.14 其他收益 14,671.14 开发区关于高新技术企业复 审通过奖励 100,000.00 其他收益 100,000.00 开发区黄金十条商贸奖励 370,000.00 其他收益 370,000.00 开发区人社惠企补贴款 1,000.00 其他收益 1,000.00 十堰市劳动局一次性扩岗补 助 1,000.00 其他收益 1,000.00 （2） 政府补助退回情况 □适用 不适用 其他说明： 无 85、其他 无 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 166 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1） 本期发生的非同一控制下企业合并 单位：元 被购买方 名称 股权取得 时点 股权取得 成本 股权取得 比例 股权取得 方式 购买日 购买日的 确定依据 购买日至 期末被购 买方的收 入 购买日至 期末被购 买方的净 利润 其他说明： 无 （2） 合并成本及商誉 单位：元 合并成本 --现金 --非现金资产的公允价值 --发行或承担的债务的公允价值 --发行的权益性证券的公允价值 --或有对价的公允价值 --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 --其他 合并成本合计 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 无 大额商誉形成的主要原因： 无 其他说明： 无 （3） 被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位：元 购买日公允价值 购买日账面价值 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 167 资产： 货币资金 应收款项 存货 固定资产 无形资产 负债： 借款 应付款项 递延所得税负债 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 无 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无 其他说明： 无 （4） 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □是 否 （5） 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 无 （6） 其他说明 无 2、同一控制下企业合并 （1） 本期发生的同一控制下企业合并 单位：元 被合并方 企业合并 构成同一 合并日 合并日的 合并当期 合并当期 比较期间 比较期间 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 168 名称 中取得的 权益比例 控制下企 业合并的 依据 确定依据 期初至合 并日被合 并方的收 入 期初至合 并日被合 并方的净 利润 被合并方 的收入 被合并方 的净利润 其他说明： 无 （2） 合并成本 单位：元 合并成本 --现金 --非现金资产的账面价值 --发行或承担的债务的账面价值 --发行的权益性证券的面值 --或有对价 或有对价及其变动的说明： 无 其他说明： 无 （3） 合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位：元 合并日 上期期末 资产： 货币资金 应收款项 存货 固定资产 无形资产 负债： 借款 应付款项 净资产 减：少数股东权益 取得的净资产 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 169 无 其他说明： 无 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权 益性交易处理时调整权益的金额及其计算： 无 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □是 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □是 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 无 6、其他 无 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1） 企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 170 无 确定公司是代理人还是委托人的依据： 无 其他说明： 无 （2） 重要的非全资子公司 单位：元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东 的损益 本期向少数股东宣告 分派的股利 期末少数股东权益余 额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 其他说明： 无 （3） 重要非全资子公司的主要财务信息 单位：元 子公 司名 称 期末余额 期初余额 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 单位：元 子公司名 称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 其他说明： 无 （4） 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 （5） 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 其他说明： 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 171 无 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1） 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 无 （2） 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位：元 购买成本/处置对价 --现金 --非现金资产的公允价值 购买成本/处置对价合计 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 差额 其中：调整资本公积 调整盈余公积 调整未分配利润 其他说明： 无 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1） 重要的合营企业或联营企业 合营企业或联 营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或 联营企业投资 的会计处理方 法 直接 间接 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 无 （2） 重要合营企业的主要财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 172 流动资产 其中：现金和现金等价物 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 少数股东权益 归属于母公司股东权益 按持股比例计算的净资产份额 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 对合营企业权益投资的账面价值 存在公开报价的合营企业权益投资的 公允价值 营业收入 财务费用 所得税费用 净利润 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 本年度收到的来自合营企业的股利 其他说明： （3） 重要联营企业的主要财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 少数股东权益 归属于母公司股东权益 按持股比例计算的净资产份额 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 173 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 对联营企业权益投资的账面价值 存在公开报价的联营企业权益投资的 公允价值 营业收入 净利润 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 本年度收到的来自联营企业的股利 其他说明： （4） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位：元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： 下列各项按持股比例计算的合计数 联营企业： 下列各项按持股比例计算的合计数 其他说明： 无 （5） 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 无 （6） 合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位：元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期未确认的损失（或本期 分享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明： 无 （7） 与合营企业投资相关的未确认承诺 无 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 174 （8） 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 无 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 无 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 无 其他说明： 无 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 无 6、其他 无 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 175 十、与金融工具相关的风险 本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。 公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最 终责任。经营管理层通过职能部门递交的工作报告来审查已执行程序的有效性以及风险管 理目标和政策的合理性。 本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能 降低风险的风险管理政策。 （一）信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主 要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行 评估，包括信用评审机构对客户信用等级的评定报告。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司 的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分 组。对客户资料实行动态管理，了解客户的最新信用情况，以制定相应的信用政策。 （二）市场风险 市场风险，是指因市场价格（利率、汇率、商品价格和股票价格等）的不利变动而使本 公司业务发生损失的风险。市场风险包括利率风险、汇率风险和价格风险。 1、利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 公司本期无银行借款，利率风险较小。本公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授 信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类长短期融资 需求。 2、汇率风险 本公司部分产品销往境外， 本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易存在汇 率风险。 本公司负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模， 以最大程度降低面临的 汇率风险。 （1）本期公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 176 （2）期末公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： 项目 2022 年 12 月 31 日 欧元金额 折合人民币金额 美元金额 折合人民币金额 外币金融资产： 货币资金 4,491,288.49 33,338,385.33 288,251.03 2,007,553.12 应收账款 2,432,601.12 18,056,954.83 641,524.86 4,467,964.05 合计 6,923,889.61 51,395,340.16 929,775.89 6,475,517.17 （3）敏感性分析： 对于本公司各类欧元、美元金融资产和欧元、美元金融负债，如果人民币对欧元、美元 升值或贬值 10%，其他因素保持不变，则本公司将减少或增加净利润约 578.71 万元。 （三）流动性风险 流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金 短缺的风险。 本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确 保维持充裕的现金储备，以满足短期和较长期的流动资金需求。 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位：元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计 量 第三层次公允价值计 量 合计 一、持续的公允价值 计量 -- -- -- -- （一）交易性金融资 产 135,374,925.58 135,374,925.58 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产 135,374,925.58 135,374,925.58 （三）其他权益工具 投资 10,500,000.00 10,500,000.00 持续以公允价值计量 135,374,925.58 10,500,000.00 145,874,925.58 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 177 的资产总额 二、非持续的公允价 值计量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 本公司第三层次公允价值计量项目为对十堰市农村商业银行股份有限公司的股权投资，无活跃交易市场，无法通过公开信 息获取公允价值，且十堰农商行的经营环境、经营情况和财务状况等未发生重大变化，所以公司按投资成本作为公允价值 的合理估计进行计量。 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 对于持有的其他权益工具投资，因其不在活跃市场上交易，且被投资企业所处的经营环境和经营情况、 财务状况未发生重大变化，所以公司按照投资成本作为公允价值进行计量 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 公司本期内不存在以公允价值计量的资产和负债发生转换的情况。 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 公司本期内不存在估值技术变更的情况。 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 公司以摊余成本计量的金融资产和金融负债主要包括：应收款项、应收票据、应付款项及应付票据等， 期末的账面价值接近公允价值。 9、其他 无 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业 母公司对本企业 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 178 的持股比例 的表决权比例 本企业的母公司情况的说明 无 本企业最终控制方是。 其他说明： 无 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 其他说明： 无 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 何华强 董事、常务副总经理 蒋在春 董事、副总经理 杨长生 董事 孙洁 独立董事 沈烈 独立董事 许霞 独立董事 王奎 财务总监 王宝文 监事 叶金星 监事会主席 梁霞 监事 王世虎 实际控制人的哥哥、公司职员 王世凤 实际控制人的姐姐、公司职员 十堰众远股权投资中心（有限合伙） 股东 其他说明： 无 5、关联交易情况 （1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 179 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额 度 上期发生额 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 无 （2） 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位：元 委托方/出包 方名称 受托方/承包 方名称 受托/承包资 产类型 受托/承包起 始日 受托/承包终 止日 托管收益/承 包收益定价依 据 本期确认的托 管收益/承包 收益 关联托管/承包情况说明 无 本公司委托管理/出包情况表： 单位：元 委托方/出包 方名称 受托方/承包 方名称 委托/出包资 产类型 委托/出包起 始日 委托/出包终 止日 托管费/出包 费定价依据 本期确认的托 管费/出包费 关联管理/出包情况说明 无 （3） 关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位：元 出租方 名称 租赁资 产种类 简化处理的短期 租赁和低价值资 产租赁的租金费 用（如适用） 未纳入租赁负债 计量的可变租赁 付款额（如适 用） 支付的租金 承担的租赁负债 利息支出 增加的使用权资 产 本期发 生额 上期发 生额 本期发 生额 上期发 生额 本期发 生额 上期发 生额 本期发 生额 上期发 生额 本期发 生额 上期发 生额 关联租赁情况说明 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 180 无 （4） 关联担保情况 本公司作为担保方 单位：元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 本公司作为被担保方 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 关联担保情况说明 无 （5） 关联方资金拆借 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6） 关联方资产转让、债务重组情况 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7） 关键管理人员报酬 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 5,127,039.12 3,531,161.44 （8） 其他关联交易 无 6、关联方应收应付款项 （1） 应收项目 单位：元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 181 （2） 应付项目 单位：元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 7、关联方承诺 无 8、其他 无 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □适用 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □适用 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □适用 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 无 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 本公司不存在应披露的承诺事项。 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 182 2、或有事项 （1） 资产负债表日存在的重要或有事项 本公司不存在应披露的或有事项。 （2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 1、分部信息 公司在报告期内业务单一，主要生产汽车发动机主轴承盖，管理层将此业务视作为一个 整体实施管理、评估经营成果。因此，本财务报表不呈报分部信息。 2、其他 公司拟以支付现金方式，受让应志昂、程孟宜、应承洋、应承晔持有及控制的江苏宏马 科技股份有限公司（以下简称“宏马科技”）82.68%的股权，以及应悠汀、上海瑞鼎机电科 技有限公司持有的宏马科技 16.44%的股权，宏马科技 99.13%股权的交易作价为 23,790.46 万 元。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不涉及公司 发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权的变更。 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位：元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 2、利润分配情况 单位：元 拟分配的利润或股利 19,980,000.00 3、销售退回 无 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 183 4、其他资产负债表日后事项说明 无 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1） 追溯重述法 单位：元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2） 未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 无 3、资产置换 （1） 非货币性资产交换 无 （2） 其他资产置换 无 4、年金计划 无 5、终止经营 单位：元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司 所有者的终止 经营利润 其他说明： 无 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 184 6、分部信息 （1） 报告分部的确定依据与会计政策 无 （2） 报告分部的财务信息 单位：元 项目 分部间抵销 合计 （3） 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。 无 （4） 其他说明 无 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无 8、其他 无 十七、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 适用 □不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -49,167.03 计入当期损益的政府补助（与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外） 8,172,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 -5,801,550.07 除上述各项之外的其他营业外收入和 -43,063.63 十堰市泰祥实业股份有限公司 2022 年年度报告全文 185 支出 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 -4,974,008.08 减：所得税影响额 -404,368.32 合计 -2,291,420.49 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： 适用 □不适用 代扣代缴个人所得税手续费 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项 目的情况说明 □适用 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净 利润 9.18% 0.52 0.52 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 9.58% 0.54 0.54 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 （2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 （3） 境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应 注明该境外机构的名称 无 4、其他 无