600631_2008_百联股份_2008年年度报告_2009-04-29.txt

上海百联集团股份有限公司 600631 2008 年年度报告 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 一、重要提示 ......................................................................... 2 二、公司基本情况 ..................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 9 六、公司治理结构 .................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................ 15 八、董事会报告 ...................................................................... 16 九、监事会报告 ...................................................................... 22 十、重要事项 ........................................................................ 23 十一、财务报告 ...................................................................... 29 十二、备查文件目录 .................................................................. 94 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 谢振华 谢振华董事因公务委托黄真诚董事代为行使表决权 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人马新生先生、主管会计工作负责人徐波先生及会计机构负责人（会计主管人员）石明 红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 3 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海百联集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 百联股份 公司法定英文名称 Shanghai Bailian Group Co., Ltd. 公司法定代表人 马新生 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 董小春 董事会秘书联系地址 上海南京东路 800 号 22 楼 董事会秘书电话 021-63223344 董事会秘书传真 021-63603298 董事会秘书电子信箱 dongxcsh@ 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 尹敏 证券事务代表联系地址 上海南京东路 800 号 13 楼 证券事务代表电话 021-63223344 证券事务代表传真 021-63603298 证券事务代表电子信箱 grace_6262@ 公司注册地址 上海浦东南路 1111 号 1908 室； 公司办公地址 上海南京东路 800 号 22 楼 公司办公地址邮政编码 200001 公司国际互联网网址 公司电子信箱 blgfb@ 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cm 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 百联股份 600631 第一百货 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 3 月 16 日 公司首次注册地点 上海市 企业法人营业执照注册号 310000000008414 税务登记号码 国税沪字：310044132203694 组织机构代码 13220369-4 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 527,300,784.08 利润总额 561,720,556.25 归属于上市公司股东的净利润 356,531,092.35 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 330,691,941.53 经营活动产生的现金流量净额 1,118,097,621.82 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 6,323,452.59 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 27,793,563.71 对外委托贷款取得的损益 558,462.19 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 264,995.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -554,161.03 少数股东权益影响额 -4,510,067.57 所得税影响额 -4,037,094.47 合计 25,839,150.82 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增 减(%) 2006 年 营业收入 9,177,372,799.88 8,428,245,915.74 8.89% 8,752,078,605.38 利润总额 561,720,556.25 614,316,722.40 -8.56% 465,089,060.14 归属于上市公司股东的净 利润 356,531,092.35 354,819,229.82 0.48% 275,335,324.89 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 330,691,941.53 311,155,861.08 6.28% 277,038,650.12 基本每股收益（元／股） 0.32 0.32 0 0.25 稀释每股收益（元／股） 0.32 0.32 0 0.25 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元／股） 0.30 0.28 7.14% 0.25 全面摊薄净资产收益率（%） 7.72 7.69 增加 0.03 个 百分点 7.31 加权平均净资产收益率（%） 7.72 8.46 减少 0.74 个 百分点 7.43 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率（%） 7.16 6.74 增加 0.42 个 百分点 7.35 扣除非经常性损益后的加 7.16 7.42 减少 0.26 个 7.48 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 5 权平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量 净额 1,118,097,621.82 1,025,458,977.45 9.03% 900,623,785.61 每股经营活动产生的现金 流量净额（元／股） 1.02 0.93 9.68% 0.81 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减(%) 2006 年末 总资产 12,865,253,505.69 12,510,088,112.79 2.84% 7,573,692,449.63 所有者权益（或股东权益） 4,616,694,643.93 4,614,382,537.08 0.05% 3,767,600,605.73 归属于上市公司股东的每 股净资产（元／股） 4.19 4.19 0 3.42 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 6 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 429,455,914 39.01 -55,051,365 -55,051,365 374,404,549 34.01 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人持股 有限售条件股份合 计 429,455,914 39.01 -55,051,365 -55,051,365 374,404,549 34.01 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 671,571,381 60.99 55,051,365 55,051,365 726,622,746 65.99 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 无限售条件流通股 份合计 671,571,381 60.99 55,051,365 55,051,365 726,622,746 65.99 三、股份总数 1,101,027,295 100 1,101,027,295 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 国家持股 429,455,914 55,051,365 374,404,549 股改承诺 2008 年 4 月 23 日 合计 429,455,914 55,051,365 374,404,549 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 7 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 65,331 户 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 百联集团有限公司 国 家 44.01 484,507,279 0 374,404,549 无 东海证券有限责任公司 其 他 2.17 23,866,351 23,866,351 未知 中国农业银行－交银施罗德精选股 票证券投资基金 其 他 1.50 16,464,249 16,464,249 未知 中国工商银行－广发聚富开放式证 券投资基金 其 他 1.38 15,240,000 2,491,618 未知 中国人寿保险(集团)公司－传统－ 普通保险产品 其 他 1.00 10,961,320 10,961,320 未知 中国银行－富兰克林国海潜力组合 股票型证券投资基金 其 他 0.99 10,906,961 -16 未知 中国农业银行－景顺长城资源垄断 股票型证券投资基金 其 他 0.89 9,798,514 9,798,514 未知 申银万国证券股份有限公司 其 他 0.87 9,550,082 0 未知 招商银行股份有限公司－光大保德 信优势配置股票型证券投资基金 其 他 0.86 9,509,164 9,509,164 未知 中国农业银行－中邮核心优选股票 型证券投资基金 其 他 0.78 8,598,359 8,598,359 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 百联集团有限公司 110,102,730 人民币普通股 东海证券有限责任公司 23,866,351 人民币普通股 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 16,464,249 人民币普通股 中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金 15,240,000 人民币普通股 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 10,961,320 人民币普通股 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 10,906,961 人民币普通股 中国农业银行－景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 9,798,514 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司 9,550,082 人民币普通股 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证 券投资基金 9,509,164 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 8,598,359 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 股东之间未知是否存在关联关系或一致行动人。 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 8 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 百联集团有限公司 马新生 100,000 2003 年 4 月 24 日 国有资产经营、资产 重组、投资开发、国 内贸易（除专项 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 主要经营业务或管理活动：国有资产监督管理等 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 44.01% 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 有限售条件股份可上市交易情况 持有的有限售条 件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 有限售条件 股东名称 374,404,549 2009 年 4 月 18 日 374,404,549 百联集团现持有及此次收购的非流 通股股份自 G 日起，在 12 个月内不 上市交易或者转让；在上述期满后， 在 12 个月内通过证券交易所挂牌 交易出售的原非流通股股份占公司 股份总数的比例不超过 5％，在 24 个月内不超过 10％。出售的股份每 达到百联股份的股份总数 1％时， 自该事实发生之日起两个工作日内 将及时履行公告义务，但公告期间 无需停止出售股份。 上海市国有资产监督管理委员会 百联集团有限公司 上海百联集团股份有限公司 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 9 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.马新生：现任百联集团有限公司党委书记、董事长。曾任上海电气（集团）总公司副董事长、党委副 书记，上海电气（集团）总公司总裁、党委副书记，上海市国资委党委副书记。 2.吕勇明：现任百联集团有限公司总裁。曾任华联(集团)有限公司总经理、副董事长、党委副书记，百 联集团有限公司副董事长。 3.黄真诚：现任上海百联集团股份有限公司总经理、党委书记。曾任百联集团有限公司购物中心事业部 总经理、党委书记兼百联集团有限公司百货事业部总经理。 4.浦静波：现任百联集团有限公司副总裁。曾任上海友谊（集团）有限公司总经理助理，百联集团有限 公司总裁助理、投资发展部部长。 5.徐波：现任上海百联集团股份有限公司副总经理、财务总监。曾任上海华联商厦股份有限公司副总经 理、财务总监，华联（集团）有限公司总经理助理兼财务部经理。 6.李国定：现任上海百联集团股份有限公司副总经理。曾任一百集团百货事业部总经理，百联集团有限 公司百货事业部副总经理。 7.谢振华：现任沈阳百联沈河购物中心有限公司总经理。曾任百联集团有限公司购物中心事业部副总经 理，上海百联集团股份有限公司一百商城分公司总经理。 8.曹惠民：现任上海立信会计学院院长助理。曾任上海立信会计学院会计二系主任。 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 股 份 增 减 数 是否在 公司领 取报 酬、津 贴 报告期内 从公司领 取的报总 额（万元） （税前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 马新生 董事长 男 54 2008 年 4 月 22 日～2011 年 4 月 21 日 0 0 0 否 0 是 吕勇明 副董事长 男 53 2008 年 4 月 22 日～2011 年 4 月 21 日 0 0 0 否 0 是 董事、 2008 年 4 月 22 日～2011 年 4 月 21 日 0 0 0 黄真诚 总经理 男 55 2007 年 4 月 26 日～2009 年 12 月 31 日 0 0 0 是 47.7 浦静波 董事 男 47 2008 年 4 月 22 日～2011 年 4 月 21 日 0 0 0 否 0 是 董事、 2008 年 4 月 22 日～2011 年 4 月 21 日 0 0 0 徐波 副总经理、 财务总监 男 46 2007 年 4 月 26 日～2009 年 4 月 28 日 0 0 0 是 42.9 董事、 2008 年 4 月 22 日～2011 年 4 月 21 日 0 0 0 李国定 副总经理 男 53 2007 年 4 月 26 日～2009 年 12 月 31 日 0 0 0 是 33.3 谢振华 董事 男 59 2008 年 4 月 22 日～2011 年 4 月 21 日 11,889 11,889 0 是 33.3 曹惠民 独立董事 男 54 2008 年 4 月 22 日～2011 年 4 月 21 日 0 0 0 是 6 晁钢令 独立董事 男 57 2008 年 4 月 22 日～2011 年 4 月 21 日 0 0 0 是 7.25 汪剑芳 独立董事 女 60 2008 年 4 月 22 日～2011 年 4 月 21 日 861 861 0 是 7.25 朱洪超 独立董事 男 49 2008 年 4 月 22 日～2011 年 4 月 21 日 0 0 0 是 6 王逢祥 监事长 男 52 2008 年 4 月 22 日～2011 年 4 月 21 日 0 0 0 是 38.2 茹镒钿 监事 男 56 2008 年 4 月 22 日～2011 年 4 月 21 日 0 0 0 否 0 是 沈建章 监事 男 45 2008 年 4 月 22 日～2011 年 4 月 21 日 0 0 0 是 23 王震 监事 男 45 2008 年 4 月 22 日～2011 年 4 月 21 日 0 0 0 是 12.8 邵开平 监事 男 52 2008 年 4 月 22 日～2011 年 4 月 21 日 0 0 0 是 7.3 梁琳虹 副总经理 女 54 2007 年 4 月 26 日～2009 年 12 月 31 日 0 0 0 是 33.3 刘宝长 总工程师 男 60 2007 年 4 月 26 日～2009 年 12 月 31 日 0 0 0 是 33.3 钱建强 副总经理 男 47 2008 年 8 月 27 日～2009 年 12 月 31 日 0 0 0 是 33.3 叶凯 副总经理 男 46 2008 年 8 月 27 日～2009 年 12 月 31 日 0 0 0 是 33.3 董小春 董事会秘书 男 44 2008 年 4 月 22 日～2011 年 4 月 21 日 0 0 0 是 33.3 合计 / / / / / 431.5 / 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 10 9.晁钢令：现任上海财经大学教授、博士生导师。曾任上海财经大学国际工商管理学院副院长，上海财 经大学国际工商管理学院院长。 10.汪剑芳：现任上海市国资委薪酬委员会常任委员。曾任上海银行党委办公室主任、个人金融部总经 理、财务总监 11.朱洪超：现任上海联合律师事务所主任、中华全国律师协会副会长。曾任上海市律师协会副会长、 会长。 12.王逢祥：现任上海百联集团股份有限公司党委副书记。曾任上海市商业工会副主席，百联集团有限 公司百货事业部党委书记、副总经理。 13.茹镒钿：现任百联集团有限公司纪委专职委员。曾任上海一百（集团）有限公司纪委专职委员。 14.沈建章：现任上海百联集团股份有限公司审计中心主任。曾任上海市第一百货商店股份有限公司财 务证券部经理。 15.王震：现任上海华联王震信息科技有限公司技术服务总监。曾任上海华联商厦营业员、总经理办公 室文秘。 16.邵开平：现任上海市第一百货商店邵开平商品品牌工作室项目负责人。曾任上海市第一百货商店内 衣部营业员、编织部柜长、羊毛衫二部副主任。 17.梁琳虹：现任上海百联集团股份有限公司副总经理。曾任上海友谊（集团）有限公司人事部副部长、 部长，百联集团有限公司人力资源部副部长。 18.刘宝长：现任上海百联集团股份有限公司总工程师。曾任上海华联商厦股份有限公司总工程师，上 海又一城购物中心有限公司总经理。 19.钱建强：现任上海百联集团股份有限公司副总经理。曾任上海友谊南方商城有限公司董事、总经理。 上海百联集团股份有限公司总经理助理兼招商采购总部总经理。 20.叶凯：现任上海百联集团股份有限公司副总经理。曾任上海百联西郊购物中心有限公司总经理。上 海百联集团股份有限公司总经理助理。 21.董小春：现任上海百联集团股份有限公司董事会秘书。曾任上海华联超市股份有限公司财务总监、 董事会秘书，百联集团有限公司百货事业部财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 马新生 百联集团有限公司 董事长 2007-12 至今 是 吕勇明 百联集团有限公司 总裁 2007-08 至今 是 浦静波 百联集团有限公司 副总裁 2008-12 至今 是 茹镒钿 百联集团有限公司 纪委专职委员 2004-01 至今 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领 取报酬 津贴 吕勇明 上海友谊（集团） 股份有限公司 董事长 2007 年 5 月 22 日 2010 年 5 月 21 日 否 吕勇明 上海物资贸易股份 有限公司 董事长 2007 年 5 月 18 日 2010 年 5 月 17 日 否 浦静波 上海友谊（集团） 股份有限公司 董事 2007 年 5 月 22 日 2010 年 5 月 21 日 否 浦静波 上海物资贸易股份 有限公司 董事 2007 年 5 月 18 日 2010 年 5 月 17 日 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：依据董事会通过的《公司高级管理人员薪酬管理办法》。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 马新生 是 吕勇明 是 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 11 浦静波 是 茹镒钿 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 许国良 副总经理 工作调动 1、2008 年 4 月 29 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于免去许国良先生副总经理的议 案》，许国良先生因工作调动的关系，不再担任公司副总经理一职。 2、2008 年 8 月 27 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《上海百联集团股份有限公司关于聘 任公司副总经理的议案》，根据总经理黄真诚先生的提名，聘任钱建强先生、叶凯先生为公司副总经理 上述任期均自即日起，至 2009 年 12 月 31 日止。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 6,466 人 公司需承担费用的离退休职工人数 2,280 人 公司员工情况 的说明 截止报告期末,在岗人员 6082 人，占职工总数的 94.07%；35 周岁以下青年职工数占 职工总数的 32.16%，36 至 50 岁职工数占职工总数的 50.82%，50 岁以上占职工总数 的 17.02% 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 3,911 专业技术人员 274 管理人员 2,281 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上学历 782 大专学历 1,921 中专学历 649 职业高中 2,171 初中及以下 943 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 12 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 1、公司治理总体情况 公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》 等中国证监会各项规范性文件的要求，从建设基本制度、规范日常运作、加强信息披露等方面入手，逐 步推进公司治理机制的建设，完善了公司治理结构并坚持规范运作，建立了一套符合现代企业制度要求 的较为规范的法人治理框架，完善了股东大会、董事会、监事会、经理层相互制衡的管理体制，并制定 了相关的议事规则和工作制度，各主体职责明确、运作规范；公司已建立了较为完善的内部控制制度， 从制度上加强了对中小股东权益的保障；公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时和公平的 原则。截至本报告期末，公司的实际治理状况符合中国证监会有关规范性文件的要求。 ⑴公司按照《上市公司股东大会规则》的要求分别召集召开了一次年度股东大会和一次临时股东大 会。公司 2007 年度股东大会采用累积投票制选举董事和监事，赋予中小股东更强的表决权力； ⑵公司顺利完成董事会、监事会换届。公司董事、监事和高级管理人员勤勉履责，积极参与公司历 次股东大会、董事会议和监事会议，并按照相关规定在各自权限范围内行使权利及履行义务，对公司重 大事项的决策提出了专业的意见和观点，有效地促进了公司的规范运作； ⑶公司控股股东以诚信为原则，依法行使出资人的权利和履行义务，没有通过关联交易损害公司和 中小股东利益的行为； ⑷公司对照监管机构对于规范治理的最新要求，制订完善了《公司章程》、《公司独立董事年报工 作制度》、《公司预算与审计委员会年度财务报告审议工作细则》、《公司突发事件处理制度》、《公 司内审制度》、《公司内控制度》、《公司高级管理人员薪酬管理办法》、《募集资金使用管理制度》； ⑸公司按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票 上市规则》等相关文件的要求，认真履行信息披露义务，定期报告和临时公告的披露真实、准确、完整、 及时、公平。 ⑹公司充分尊重和维护银行、其他债权人、员工、客户、供应商等其它利益相关者的合法权益，努 力追求经济效益与社会效益的和谐统一，共同推进公司持续、健康、稳健发展。 2、公司治理专项活动 公司从 2007 年开始了治理情况的自查工作，并经公司第五届董事会第二十一会议审议通过了《关 于公司治理专项活动自查报告及整改计划》。中国证监会上海监管局对公司进行了关于公司治理情况的 现场检查后出具了《关于上海百联集团股份有限公司公司治理状况的整改通知书》。公司根据自查和《通 知书》的要求，在报告期内对需要整改的问题高度重视，积极认真进行了整改。 （1）《公司章程》第八十二条规定的董事、监事提名方式及程序与《公司法》相关规定不符。 整改情况：公司对《公司章程》第八十二条进行了修改，分别经过公司第五届董事会第二十六次会 议、公司 2007 年度股东大会审议通过，以符合《公司法》的相关规定。 （2）公司现有董事会、监事会人数与《公司章程》规定不一致。 整改情况：公司第五届董事会、监事会已任期届满。经过公司第五届董事会第二十六次会议审议通 过了《关于董事会换届选举的议案》、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于监事会换届选举的议 案》，此两项议案已经公司 2007 年度股东大会审议通过。公司第六届董事会由 11 名董事组成，公司第 六届监事会由 5 名监事组成，与《公司章程》规定一致。 （3）公司与控股股东及其关联公司上海友谊集团股份有限公司等均从事百货零售业务，存在一定 程度的同业竞争。 整改情况：根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海市第一百货商店股份有限公司、上海华 联商厦股份有限公司、华联超市股份有限公司、上海第一医药股份有限公司、上海友谊集团股份有限公 司、上海物资贸易中心股份有限公司国家股划转有关问题的请示》（沪国资委预[2004]94 号），国务 院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]556 号《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上 市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》，公司控股股东百联集团有限公司目前还控制三家 A 股上 市公司：上海第一医药股份有限公司、上海友谊集团股份有限公司、上海物资贸易中心股份有限公司。 公司与上海友谊集团股份有限公司下属部分企业业态相同，但由于所处商圈不同，对公司的稳定经营和 公司治理目前基本没有影响,公司将加强与控股股东的沟通,保证在以后的业务发展和经营中规范运作, 使公司的独立性不受到损害,维护全体股东的共同权益。 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 13 （4）公司与控股股东及其关联公司共同使用“百联”商标，但尚未取得控股股东同意使用该商标 的书面授权。 整改情况：控股股东百联集团有限公司对于同意公司使用“百联”商标已出具了《关于同意上海百 联集团股份有限公司使用“百联”商标的函》：为支持百联股份有效利用百联集团各项资源、积极拓展 壮大公司主业，同时提升百联集团各产业业态之间的整体化、规范化形象，实现百联集团的长期发展战 略规划，现同意授权百联股份使用“百联”商标,并保留督促公司合法、合理使用该商标标识的权利。 目前，公司已在限期内全面完成了公司治理专项活动的整改的各项任务。 对于需要在日常工作中来落实的问题，公司已经落实到具体的责任部门与责任人，并要求其定期、 及时向董事会汇报相关执行情况。今后，公司将继续对制度的执行情况加强监督，定期检查。 公司以本次上市公司治理专项活动为契机，公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披 露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强内部的信息 披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事） 的履职意识，积极推进公司治理水平的提高，促进公司在规范的经营管理下获得长期健康发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 曹惠民 10 10 晁钢令 11 11 汪剑芳 11 11 朱洪超 10 10 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，公司四名独立董事以勤勉尽责、认真谨慎的工作态度积极参与公司的重大经营管理决 策，分别参加了董事会下设的预算与审计委员会、提名与薪酬委员会、投资委员会、战略委员会四个委 员会。在董事会及董事会下设各专门委员会的各项审议表决中，结合实践经验并运用其丰富的专业知识 举证分析，坦诚己见，发表了许多有建设性的意见，对完善公司决策的科学性发挥了重要的作用。对需 要要提请公司股东关注的重大事项认真审核并发表了独立意见，切实维护了公司及中小股东的权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等各方面完全独立； 资产方面独立情况 公司独立拥有产权、商标、非专利技术等无形资产，不存在公司资产、 资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 机构方面独立情况 公司“三会”及其他内部机构独立运作；各机构均独立于控股股东，依 法行使各自职权。 财务方面独立情况 公司设有独立的财务部门，并建立有独立的会计核算体系和财务管理制 度，在银行独立开户。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司在推进、完善集约化的基础上，进一步深化、细化了内部控制制度建设工作。重点 开展对公司总部及各下属企业的内部控制制度、内部管理制度及流程进行梳理、修订、完善。严格依据 《公司法》、《证券法》、《会计法》、财政部《企业会计准则》、《企业内部控制规范——基本规范》、 上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律法规以及《公司章程》，进一步细化、完善了《上海 百联集团股份有限公司内部控制规定》、内部管理制度及流程。各下属企业以《上海百联集团股份有限 公司内部控制规定》、内部管理制度及流程为框架，结合各企业的实际情况进一步细化、完善各自的内 控制度。在整个公司范围内形成了一套完整的、系统的内控制度规定。公司总部及各下属企业制定的“内 控规定”以货币资金、采购与付款、销售与收款、存货、固定资产、工程项目、合同、薪酬、票据、借 款担保业务、其他收入、投资、减值准备、预算管理、信息系统等重要环节的重要节点和关键岗位为主 要控制对象，从基本目标、岗位职责、控制规定、操作流程和监督检查等五个方面，作了具体明确的规 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 14 定和要求，并作为内部控制制度执行情况检查监督的重要依据。报告期内，随着公司集约化管理的不断 完善，各职能部门对公司的经营管理各环节的内部控制的检查监督工作进一步深化:1、保证公司各岗位 及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同岗位之间权责分明，相互制约、 相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；2、内部控制制度根据公司实际情况，针 对业务过程中的关键控制点，将该制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 公司审计中心在董事会领导下，作为公司内部控制工作的职能部门，负责梳理公司业务流程，统筹 内控制度的制定与体系的建立，对内控执行进行监督检查、评价和报告；公司财务总部负责会计稽核， 组织实施公司的财务预算进行管理，协同内部控制制度执行；公司纪委和人力资源总部负责检查公司员 工的行为是否符合操守规定，控制公司道德风险；公司总经理办公室负责公司财产管理和合同执行情况 的检查，控制公司的法律风险；公司工程总部负责公司系统工程项目管理的全过程内部控制执行；公司 招商采购总部负责对公司招商、采购环节的内部控制执行；公司营运总部负责公司系统营运、商场管理 方面内部控制执行；计算机管理中心对公司的信息管理方面的内部控制执行。上述部门合力形成覆盖公 司事前、事中和事后的风险控制和内部制约机制。报告期内，公司董事会进一步加强了对内部控制有关 工作的安排，进一步完善了公司的内部控制环境和内部控制结构，使内部控制为公司的整体决策提供依 据，公司各项业务的内部控制与风险控制将成为公司决策的一部分。公司还将继续根据业务发展和市场 环境与监管要求的变化不断调整和完善公司内部控制制度与有效执行机制。 在信息披露控制方面，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》等规定， 依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确和完整。 公司还将在以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会按照《公司章程》和《公司总经理工作细则》的聘任程序，对具备任职资格的高级管理 人员进行聘任。公司高级管理人员的现行报酬依据《公司章程》和〈<高级管理人员薪酬管理办法>>执 行。公司将进一步健全与完善企业发展相匹配的激励考核机制及对高级管理人员的考评、激励及相关奖 惩制度。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 15 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 22 日 上海证券报 2008 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 22 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了《2007 年度董事会工作报告》、《2007 年 度监事会工作报告》、《2007 年度报告及摘要》、《2007 年度财务决算及 2008 年度财务预算》、《2007 年度利润分配方案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于 预计 2008 年度日常关联交易事项及金额的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于为上海奥特 莱斯品牌直销广场有限公司提供贰亿元流动资金借款授信担保的议案》、《关于为上海奥特莱斯品牌直 销广场有限公司提供捌仟万元流动资金借款授信担保的议案》，采用累计投票制选举产生公司第六届董 事会成员、采用累计投票制选举产生公司第六届监事会成员。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 7 月 8 日 上海证券报 2008 年 7 月 9 日 公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》。 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 16 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司总体经营情况 根据年初制定的“加速转型，完善集约，科学发展，共建共享”的经济工作指导方针，公司围绕 2008 年各项经营目标和具体任务，努力发挥各级干部和广大员工的积极性和主观能动性，克服了国际 金融危机给我们带来的负面影响，全面完成了公司年初预定的各项经济指标，取得了较好的业绩。2008 年公司实现营业收入 91.77 亿元，实现利润总额 5.62 亿元。 公司 2008 年经营发展的主要工作：1、集约化管理为连锁经营奠定了基础；2、经营转型尝试转变 以往的单一经营模式；3、“强店战略”推动了经营业绩的增长；4、科学管理强化了企业内部控制。 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减 （％） 营业成本比 上年增减 （％） 营业利润率比上 年增减（%） 分行业 商 业 8,550,038,677.78 6,545,971,859.26 23.44% 8.43% 6.79% 1.17% 办公楼出租 90,029,185.78 13,640,411.12 84.85% 7.51% -2.34% 1.53% 旅游饮食服 务业 34,184,047.44 5,204,130.55 84.78% -13.15% -30.03% 3.68% 超市 27,193,587.37 23,214,681.75 14.63% 38.84% 10.73% 21.68% 广告收入 4,827,272.08 -14.74% (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海 8,532,263,744.87 8.51% 浙江 138,427,576.86 -13.27% 江苏 -100.00% 辽宁 35,581,448.72 （3）主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 25,755.5 占采购总额比重 3.89% 前五名销售客户销售金额合计 9,891.82 占销售总额比重 1.13% 3、报告期公司资产构成与上年度同比发生的重大变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 增减 增减幅度 说明 应收账款 72,192,609.97 113,443,178.57 -41,250,568.60 -36.36% 本年应收货款收回 预付账款 6,755,890.84 12,271,076.70 -5,515,185.86 -44.94% 期初预付部分商品款，本期货到 所致 其他应收款 223,504,328.30 140,118,490.99 83,385,837.31 59.51% 期末新增对联营公司借款 在建工程 165,024,490.52 122,856,078.93 42,168,411.59 34.32% 新增改扩建项目 长期待摊费用 222,098,930.06 33,850,425.97 188,248,504.09 556.12% 子公司上海杨浦东方商厦有限 公司预付蓝天大厦商业用房 17 年租金 1.9 亿元，增加长期待摊 费用。 递延所得税资产 30,640,913.91 15,913,662.91 14,727,251.00 92.54% 期末预提 08 年年终奖，产生递 延所得税资产 短期借款 3,710,000,000.00 2,597,830,500.00 1,112,169,500.00 42.81% 本年归还上年借入的短期融资 券，增加银行贷款 预收款项 361,849,467.43 273,370,447.37 88,479,020.06 32.37% 本期预收部分货款 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 17 应付利息 6,421,175.00 30,955,202.78 -24,534,027.78 -79.26% 本期兑付企业短期融资券利息 应付股利 71,622,959.75 27,250,050.99 44,372,908.76 162.84% 百联集团有限公司 2007 年红利 4845.07 万元尚未支付 其他流动负债 58,867,191.91 1,045,304,229.48 -986,437,037.57 -94.37% 减少了企业短期融资券 递延所得税负债 167,551,915.08 248,825,708.26 -81,273,793.18 -32.66% 可供出售金融资产公允价值变 动引起的递延所得税减少 未分配利润 895,891,388.28 676,229,082.38 219,662,305.90 32.48% 净利润增加所致 4、报告期内主要财务数据同比发生重大变化的说明 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 增减 增减幅度 说明 营业税金及附加 110,979,940.89 78,962,032.27 32,017,908.62 40.55% 销售规模增加 财务费用 250,011,120.89 114,318,959.11 135,692,161.78 118.70% 借款规模增加及贷款利 率上升而增加利息支出 投资收益 16,843,283.73 67,557,825.12 -50,714,541.39 -75.07% 去年同期出售可供出售 金融资产产生收益 营业外收入 45,381,647.73 13,510,737.98 31,870,909.75 235.89% 固定资产处置利得增加 及部分新增子公司本期 收到财政扶持资金增加 营业外支出 10,961,875.56 15,873,302.55 -4,911,426.99 -30.94% 固定资产处置损失减少 少数股东权益 75,497,839.80 108,581,510.96 -33,083,671.16 -30.47% 少数股东所占比例下降 所致和部分多元投资子 公司本期较去年同期利 润下降 5、报告期内公司现金流量数据同比发生重大变化的说明 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 增减 增减幅度 说明 投资活动产生的现 金流量净额 -1,118,939,392.26 -2,683,374,416.61 1,564,435,024.35 -58.30% 上年对外投资规模大 于本年 筹资活动产生的现 金流量净额 -217,288,855.60 1,388,126,521.70 -1,605,415,377.30 -115.65% 上年借款净增加额大 于本年。 汇率变动对现金的 影响 205,093.92 78,576.47 126,517.45 161.01% 受汇率变动影响 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位:元 币种:人民币 子公司名称 业务性质 主要产品 或服务 注册资本 （万元） 资产规模 净利润 上海第一八佰伴有限公司 零售 百货 USD7,500 1,364,240,353.48 290,758,551.99 东方商厦有限公司 零售 百货 3,734 389,306,133.63 100,808,385.84 上海百联中环购物广场有限公司 零售 百货 93,249.59 3,042,357,629.95 -78,379,751.45 上海新华联大厦有限公司 零售、租赁 百货、物业 5,000 557,976,501.10 25,817,885.64 上海杨浦东方商厦有限公司 零售 百货 500 243,735,226.31 13,199,053.89 上海浦东华联购物中心有限公司 零售、租赁 百货、物业 500 20,795,492.20 5,456,274.86 上海又一城购物中心有限公司 零售 百货 28,000 866,376,341.53 12,929,442.97 上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司 零售、租赁 百货、物业 13,100 544,814,094.73 29,384,290.57 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 18 永安百货有限公司 零售 百货 5,000 196,630,505.79 32,730,061.52 上海第一百货松江店有限公司 零售 百货 500 19,306,547.83 3,262,145.42 7、 与公允价值计量相关的项目 单位：元 项目 期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 1,321,923,307.77 243,679,809.52 997,207,335.07 金融资产小计 1,321,923,307.77 243,679,809.52 997,207,335.07 （二）对公司未来发展的展望 1、经营发展的总体方针与思路 正确清醒地面对 09 年的经济形势，以科学发展观为指导，立足自身，加快转变经营结构，创新营 销方式，积极做好“迎世博”工作；夯实基础，继续推进强店战略，突出总部建设；加强资产和资本运 作，积极储备项目，稳步拓展；加强干部和员工队伍建设，创新激励机制，维持经营的稳定与增长，确 保企业效益与员工收入同向增长，合舟共济，努力完成 2009 年的各项目标和任务。公司 2009 年计划营 业收入、利润总额同比略有增长。 2、公司 2009 年的主要工作任务 各部门各成员企业在 09 年的工作中，要紧紧围绕公司的经济指标和中心任务，积极努力地开展以 下工作。 （1）转变经营结构，保持经营稳步增长； a、转变经营模式，扩大自营商品经营。自营商品经营是创造差异化竞争和提升盈利能力的重要途 径。09 年公司将对自营商品的责任主体进行重新界定。各商品大类都将结合自身优势开发自营品牌， 提升自营能力，扩大自营商品销售。不断扩展自营商品的经营范围。一是扩大自有商品的品类；二是开 发主题内容商品，寻找有市场空间的经营主题，形成经营的特色，增加利润空间；三是挖掘品牌特价商 品在保持原有自营商品经营方法的基础上，09 年将探索与供应商共同开发自营商品的经营之路。即公 司将凭借自身的拓展和通路资源，依托供应商的生产和营运优势，联手实施，减少库存压力，降低经营 成本，共同开发市场。 b、研究调整策略，确保公司持续发展。对于优势门店的调整将继续保持其优势大类和品类在周边 商圈的绝对优势；对成长型门店的调整，要重点研究问题的症结，力求有所突破；对新开门店的调整， 要适时适度地予以跟踪分析，不盲目变化。 c、增强互惠合作，确保拓展项目招商。进一步增强与供应商“共担风险”的意识，争取供应商在 商品货源、促销人员和经营费用等方面的支持和配合。定期分大类召开供应商沟通会，建立与供应商交 流的平台，推进双方更加紧密和良好的合作发展；继续做好供应商分级分类管理，主动与各省市行业协 会联系，扩大供应商队伍，以适应快速发展的需要。 （2）创新营销方式，积极做好“迎世博”工作； a、创新营销方式，加大商品营销力度。 b、抓住“世博”契机，打造百联品牌形象。 （3）夯实基础管理，突出规范制度建设； a、深化流程梳理，完善经营责任意识。经过三年的整合，公司总部集约管理模式已初具雏形，为 此，09 年公司将再次启动流程梳理工作，形成规范流程，提升管理水平。流程梳理中将重点梳理多部 门和跨部门间的流程，完善招商采购的组织架构，强化驻店业务部职能，丰富工作内涵，充分发挥其在 门店的作用；修改完善自行采购的管理流程并严格执行，加强和完善应收应付款的管理和合同管理流程 等；编写新开门店营运手册，形成新开门店规范化操作体系，不断提高门店的营运水平和操作能力；建 立适合公司拓展项目的建造模式，规范项目建设流程，明确各管理总部在项目不同阶段的管理职责与管 理内容。 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 19 b、加强总部建设，提高科学管理水平。 c、深化“强店战略”，提升营运管理能级。09 年公司将根据严峻的经济形势，对市场需求趋势、 消费特征变化、以及竞争对手或对标对象的经营情况、成功经验等内容展开深入调研，以充分把握市场 状况、提高经营决策的科学性和有效性；同时，对新开网点进行经营决策前的市场调研分析，为商店定 位、招商和营销等提供支持；对新开门店（或改扩建门店）开业后的经营情况进行深入跟踪，对照可行 性报告，客观分析其中的差异性及形成的原因，为今后的决策调整提供依据。计划重点选取 2-3 家成员 企业，进行深入调研和剖析，总结和提炼影响企业绩效提升的关键因素，形成公司内部各种类别企业的 业绩典型和指标标杆，开展企业内部的对标活动，起到树立典型、推广经验的作用。 d、深化服务内涵，提高服务管理水平。进一步完善百货商店全方位服务考核，加强对购物中心全 方位服务管理，做到突出重点，以点带面。同时，推进售后服务的管理网络化建设，可通过网上处理系 统受理和跟踪顾客投诉；推出 400 服务热线，建立售后服务呼叫中心等，继续深化各级服务技能竞赛， 不断提高各个岗位的服务能级。 e、加强档案管理，适应经营管理需要。 （4）细化财务管理，加强资产资本运作； a、加强资金和预算管理。 b、进行股权和资产清理。09 年将对股权进行全面清理和整顿，包括公司对外投资的股权以及下属 企业对外投资的股权等，同时关注对外投资收益情况，重点分析新增投资项目的前景，同时剥离效益不 佳或与主业无关的企业。 c、加强内控和审计工作。进一步加强和完善内控执行监督，注重细节化管理，对各类审计中反映 的内控问题，重点进行检查、督促和整改，并进行有目的、不定期的内控制度执行情况督查，杜绝各种 环节的违规操作。 （5）积极储备项目，稳步推进网点拓展； 09 年的经济形势不容乐观，保增业绩是工作中的重中之重，因此，在对外拓展上，将立足于项目 贮备。 （6）优化信息系统，共享企业信息资源。 （7）深化人力资源管理，保持企业健康发展。针对 08 年 9 月出台的《劳动合同法实施条例》，结 合公司的人力资源现状，要继续完善充实现有的劳动人事制度，进一步规范相关操作流程，指导并督促 成员企业规范操作，做到制度健全、内容充实、工作细致、落实到位。主要工作包括：一是建立基础台 帐、制定统一规范的文本；二是建立制度审核和落实督察制度；三是利用信息化手段，加强沟通管控力 度；四是在实践中不断规范人力资源管理；五是继续推行全员上岗合同制，通过夯实基础、规范流程来 有效防范企业用工风险。 （8）加强项目管理，做好节能降耗工作。 （9）抓好长效机制，确保安全稳定工作。 3、2009 年市场环境分析 2009 年经济形式将依然严峻， 世界经济不稳定、不确定因素依然存在，经济危机对实体经济的影 响正在进一步加深，经济减速将对零售行业继续带来冲击。金融危机导致内需、外需增幅都可能进一步 回落，并影响经济增长的速度的进一步减速，但中央“把扩大内需作为保增长根本途径”的相关政策将 会有利于提升商业流通行业的景气度。 虽然严峻的经济形势将给公司 2009 年的营运带来压力，但我们相信中央和市政府一系列“促消费， 保增长”的政策措施，将进一步推动中国零售业未来仍然将以高于 GDP 的增长速度发展，未来市场仍然 充满发展机会。2009 年同样给公司业务发展带来新的机遇，任何一次经济危机都是结构再平衡的过程， 也将激发新的技术创新并提升效率。 行业经济结构的重新洗牌，也将有助于生存下来的企业获得更多 的市场份额。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 20 根据财政部 2008 年 12 月 26 日 “财会函[2008]60 号”《关于做好执行会计准则企业 2008 年年 报工作的通知》中对销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分会计处理的规定，本公司将 2008 年 1 月 1 日应计促销积分进行了追溯调整，将原已计提数由“其他应付款”重分类调整到“其他流动负债 －递延收益”，金额为 45,304,229.48 元，此项追溯调整不影响年初所有者权益。报告期内，公司无会 计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信 息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 第五届董事会第 二十六次会议 2008 年 3 月 20 日 上海证券报 2008 年 3 月 25 日 第六届董事会第 一次会议 2008 年 4 月 22 日 上海证券报 2008 年 4 月 23 日 第六届董事会第 二次会议 2008 年 4 月 29 日 上海证券报 2008 年 4 月 30 日 第六届董事会第 三次会议 2008 年 5 月 13 日 上海证券报 2008 年 5 月 14 日 第六届董事会第 四次会议 2008 年 6 月 20 日 上海证券报 2008 年 6 月 21 日 第六届董事会第 五次会议 2008 年 7 月 18 日 上海证券报 2008 年 7 月 19 日 第六届董事会第 六次会议 2008 年 7 月 24 日 上海证券报 2008 年 7 月 25 日 第六届董事会第 七次会议 2008 年 8 月 27 日 上海证券报 2008 年 8 月 28 日 第六届董事会第 八次会议 2008 年 10 月 20 日 会议审议通过了《上海百联集团股份有限 公司 2008 年第三季度报告》、《上海百 联集团股份有限公司向兴业银行上海分 行申请壹亿元授信额度的议案》、《上海 百联集团股份有限公司高级管理人员 2008 年度薪酬及考核办法》。 第六届董事会第 九次会议 2008 年 11 月 12 日 会议审议通过了《关于为上海奥特莱斯品 牌直销广场有限公司提供贰亿柒仟万元 流动资金借款担保的议案》。 第六届董事会第 十次会议 2008 年 12 月 25 日 会议审议通过了《上海百联集团股份有限 公司关于新蓝天项目有关事宜变更的议 案》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决议通过的各项任务。 2008 年 4 月 22 日，公司召开的 2007 年度股东大会审议通过《公司 2007 年度利润分配方案》：以公司 2006 年末总股本 1,101,027,295 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）；公司 于 2008 年 6 月 5 日刊登派息实施公告，股权登记日为 2008 年 6 月 12 日，除息日为 2008 年 6 月 13 日， 流通股股东的现金红利发放日为 2008 年 6 月 19 日。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司预算与审计委员会根据公司章程及董事会专门委员会实施细则的要求，认真履行了各 项职责，具体情况如下： (1)、公司预算与审计委员会由曹惠民、徐波、汪剑芳三位董事组成，其中曹惠民董事为召集人。 (2)、根据董事会审议通过的《董事会预算与审计委员会实施细则》，委员会主要负责公司预算，内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。 (3)、在审计会计师进场年审前，委员会各成员认真、仔细地审阅了公司编制的财务会计报表，认为 财务报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 21 映出本公司当年度的的财务状况和经营成果。 在年审注册会计师进场后，加强与年审注册会计师的沟通，督促会计师事务所在约定时限内提交审 计报告，并在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，各成员认为：公司财 务会计报表真实、准确、完整的反映了公司整体财务状况和经营成果。 2009 年 4 月 16 日，委员会召开了会议，对公司的审计机构立信会计师事务所有限公司的审计工作 进行了调查和评估，认为该所业务素质良好，恪尽职守，遵循执业准则，较好的完成了各项审计任务。 因此，决定提请董事会继续聘任该所为公司 2009 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司提名与薪酬委员会根据公司章程及董事会专门委员会实施细则的要求，认真履行了 各项职责，具体情况如下： (1)、公司提名与薪酬委员会由汪剑芳、吕勇明、晁钢令三位董事组成，其中汪剑芳董事为召集人。 (2)、根据董事会审议通过的《董事会提名与薪酬委员会实施细则》，委员会主要负责对公司董事和 高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议,制定公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案及业 绩考评。2008 年 10 月 28 日召开了会议审议通过了《上海百联集团股份有限公司高级管理人员 2008 年 度薪酬及考核办法的议案》 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 2008 年度本公司实现净利润 267,660,569.46 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取 10%法定公积金 26,766,056.95 元，加年初未分配利润 262,707,646.14 元，减本年度内实施 2007 年度 分配方案每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）共计 110,102,729.5 元，年末累计可供股东分配的利润 为 393,499,429.15 元。 公司拟以 2008 年末总股本 1,101,027,295 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 1.00 元（含税），共计需派发现金红利 110,102,729.50 元，结余的 283,396,699.65 元未分配利润转至以后 年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 165,154,094.25 197,004,053.83 83.83 2006 年度 198,184,913.10 275,335,324.89 71.98 2007 年度 110,102,729.50 354,819,299.82 31.03 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 22 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 3 月 20 日，公司召开了第五届监事会第 九次会议 会议审议通过了《公司 2007 年度监事会工作报 告》、《公司 2007 年年度报告正文及摘要》、《公 司 2007 年度财务决算和 2008 年度财务预算》、 《公司 2007 年度利润分配方案（预案）的议案》、 《公司监事会换届选举的议案》、《公司内审制 度的议案》、《公司内控制度的议案》。 2008 年 4 月 22 日，公司召开了第六届监事会第 一次会议 会议审议通过了《关于选举公司第六届监事会监 事长的议案》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，董事会在本年度认真履行了股东大会的决议，利润分配、重大决策等执行情况符合有 关法律、法规及公司章程的有关规定。公司在本年度各项内部控制制度进一步完善，公司董事、经理在 执行公司章程、履行职务、遵纪守法和维护股东权益方面未发现违反法律、法规和公司章程的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公司 2008 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状 况和经营成果，立信会计师事务所有限公司就公司 2008 年财务状况和经营成果出具的标准无保留意见 的审计报告是客观、公正的；公司信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司在报告期内发生的对外投资、收购、出售资产等交易行为符合股东和公司利益最大化及市场化 原则，价格公允，未发现内幕交易，也没有损害股东的权益或造成公司资产流失。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司在报告期内发生的与控股股东及其下属控股公司之间的关联交易，均以市场原则进行，符合关 联交易的有关规定，交易公平、价格公允，未损害股东和公司利益。 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 23 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 序 号 证券 品种 证券 代码 证券简称 初始投资金额 （元） 持有数量 （股） 期末账面值 （元） 占期末证券 投资比例 （％） 报告期损益 （元） 1 股票 600837 海通证券 300,000,000.00 214,471,652 925,810,912.05 92.84 10,723,582.60 2 股票 600626 申达股份 4,597,600.00 3,203,693 12,814,772.00 1.28 480,553.95 3 股票 601328 交通银行 3,282,240.00 2,404,200 11,395,908.00 1.14 601,050.00 4 股票 600616 金枫酒业 640,857.45 1,000,000 10,680,000.00 1.07 5 股票 600613 永生数据 7,043,026.00 1,694,274 9,725,132.76 0.98 6 股票 600630 龙头股份 3,158,000.00 1,090,000 6,986,900.00 0.7 7 股票 600650 锦江投资 1,828,650.00 676,808 5,421,232.08 0.54 270,723.20 8 股票 600638 新黄浦 987,914.52 432,350 3,951,679.00 0.4 9 股票 600622 嘉宝实业 1,904,000.00 851,760 3,364,452.00 0.34 32,760.00 10 股票 600617 联华合纤 1,837,826.77 576,000 2,390,400.00 0.24 期末持有的其他证券投资 1,719,560.00 / 4,665,947.18 0.47 64,178.40 合计 326,999,674.74 / 997,207,335.07 100% 12,172,848.15 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券 代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股 权比例（％） 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权 益变动 会计核算 科目 股份来源 600837 海通证券 300,000,000.00 5%以下 925,810,912.05 10,723,582.60 -225,905,897.70 可供出售 金融资产 投资 600626 申达股份 4,597,600.00 5%以下 12,814,772.00 480,553.95 -15,666,058.77 可供出售 金融资产 投资 601328 交通银行 3,282,240.00 5%以下 11,395,908.00 601,050.00 -14,499,813.98 可供出售 金融资产 投资 600616 金枫酒业 640,857.45 5%以下 10,680,000.00 -16,630,000.00 可供出售 金融资产 投资 600613 永生数据 7,043,026.00 5%以下 9,725,132.76 -16,603,885.20 可供出售 金融资产 投资 600630 龙头股份 3,158,000.00 5%以下 6,986,900.00 -1,155,400.00 可供出售 金融资产 投资 600650 锦江投资 1,828,650.00 5%以下 5,421,232.08 270,723.20 -6,274,010.16 可供出售 金融资产 投资 600638 新黄浦 987,914.52 5%以下 3,951,679.00 -7,202,951.00 可供出售 金融资产 投资 600622 嘉宝实业 1,904,000.00 5%以下 3,364,452.00 32,760.00 -4,727,268.00 可供出售 金融资产 投资 600617 联华合纤 1,837,826.77 5%以下 2,390,400.00 -8,581,689.72 可供出售 金融资产 投资 600814 杭解百 277,840.00 5%以下 1,691,289.60 64,178.40 -2,148,088.80 可供出售 金融资产 投资 600723 西单商场 600,000.00 5%以下 1,438,340.00 -5,196,003.25 可供出售 金融资产 投资 600643 爱建股份 379,200.00 5%以下 998,686.28 998,686.28 可供出售 金融资产 投资 600637 广电信息 372,620.00 5%以下 405,631.30 -934,832.40 可供出售 金融资产 投资 600633 白猫股份 89,900.00 5%以下 132,000.00 可供出售 金融资产 投资 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 24 600610 SST 中纺 409,000.00 5%以下 409,000.00 长期股权 投资 投资 000805 炎黄在线 100,000.00 5%以下 100,000.00 长期股权 投资 投资 400008 水仙 A3 7,444,230.00 5%以下 7,444,230.00 长期股权 投资 投资 合计 334,952,904.74 / 1,005,160,565.07 12,172,848.15 -324,527,212.70 / / 3、持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 初始投资金额 （元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例（%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所有者 权益变动（元） 会计核算 科目 股份来 源 上海申银万国证 券股份有限公司 12,500,000.00 12,568,566 5%以下 12,500,000.00 1,508,227.92 长期股权 投资 投资 上海国际信托投 资公司 14,999,200.00 9,999,200 5%以下 14,999,200.00 1,799,856.00 长期股权 投资 投资 东方证券股份有 限公司 19,450,584.24 18,236,669 5%以下 19,450,584.24 3,647,333.80 长期股权 投资 投资 合计 46,949,784.24 40,804,435.00 / 46,949,784.24 6,955,417.72 - / / (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对方 或最终控 制方 被收购 资产 购买日 资产收购价格 自收购日起至 本年末为上市 公司贡献的净 利润 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资产收 购定价 原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 关联关 系 百联集团 有限公司 上海一 百第一 太平物 业管理 有限公 司 49%股 权 2008.12 786,401.00 是 评估 是 是 母公司 方德弟、廖 存忠、章步 滔 沈阳新 拓鹿城 置业发 展有限 公司 100%股 权 2008.09 243,480,569.00 -9,635,799.76 评估 是 是 长发集团 长江投资 实业股份 有限公司 宁波百 联东方 商厦有 限公司 10%股权 2008.03 13,130,678.00 -100,088.85 评估 是 是 2、出售资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对 方 被出售 资产 出售日 出售价格 本年初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润 出售产生 的损益 是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则） 资产 出售 定价 原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的 债权债务 是否已全 部转移 上海永 上海一 2008.07 1,837,756.10 -40,273.13 3,594.88 否 评估 是 是 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 25 达（集 团）有限 公司 百永达 汽车贸 易有限 公司 47% 股权 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易内 容 关联交易 定价原则 关联交易 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 上海一百第一太平物业管理有限公司 联营公司 接受劳务 支付物业管 理费等 市场公允 价格 1,991.93 0.301 上海百联物业管理有限公司 母公司的控股 子公司 接受劳务 支付物业管 理费等 市场公允 价格 2,599.31 0.392 上海东方保洁有限公司 联营公司 接受劳务 支付物业管 理费等 市场公允 价格 126.00 0.019 百联集团有限公司 母公司 接受劳务 支付租赁费 市场公允 价格 804.36 0.121 华联集团吉买盛购物中心有限公司 其他关联人 接受劳务 支付加盟费 市场公允 价格 20.54 0.003 华联超市股份有限公司 母公司的控股 子公司 接受劳务 支付加盟费 市场公允 价格 22.27 0.003 华联超市股份有限公司 母公司的控股 子公司 购买商品 支付货款 市场公允 价格 1,037.34 0.156 上海三联（集团）有限公司 母公司的控股 子公司 购买商品 支付货款 市场公允 价格 5,523.22 0.833 上海百红商业贸易有限公司 母公司的控股 子公司 购买商品 支付货款 市场公允 价格 2,996.98 0.452 联华电子商务有限公司 及百联电子商务有限公司 母公司的控股 子公司 接受劳务 支付交易手 续费 市场公允 价格 2,337.49 0.353 上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司 其他关联人 提供劳务 收取租赁费 市场公允 价格 274.87 0.030 上海第二食品商店有限责任公司 母公司的控股 子公司 提供劳务 收取租赁费 市场公允 价格 249.57 0.027 百联集团有限公司 母公司 提供劳务 收取租赁费 市场公允 价格 115.21 0.013 上海国大药房连锁有限公司 联营公司 提供劳务 收取租赁费 市场公允 价格 120.48 0.013 上海三联(集团)有限公司 母公司的控股 子公司 提供劳务 收取租赁费 市场公允 价格 2,088.24 0.228 上海一百第一太平物业管理有限公司 联营公司 提供劳务 收取租赁费 市场公允 价格 41.09 0.004 联华超市股份有限公司 母公司的控股 子公司 提供劳务 收取租赁费 市场公允 价格 1,500.00 0.163 合计 / 21,848.90 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 应收账款 联华电子商务有限公司及百联电子商 务有限公司 母公司的控股 子公司 266.81 1,315.72 上海青浦百联东方商厦有限公司 母公司的控股 子公司 0.67 38.39 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 26 预付款项 上海一百国际贸易有限公司 母公司的控股 子公司 206.79 0 其他应收款 上海建配龙房地产有限公司 联营公司 7,650 15,333.4 其他非流动资产 上海建配龙房地产有限公司 联营公司 0 49,464 应付账款 华联超市股份有限公司 母公司的控股 子公司 25.02 94.35 上海三联(集团)有限公司 母公司的控股 子公司 156.74 381.48 上海百红商业贸易有限公司 母公司的控股 子公司 -42.31 300.51 预收账款 上海三联(集团)有限公司 母公司的控股 子公司 -848.51 9,348.87 联华超市股份有限公司 母公司的控股 子公司 0 375 应付利息 百联集团有限公司 母公司 49.14 49.14 应付股利 百联集团有限公司 母公司 4,845.07 4,845.07 其他应付款 上海百联商贸有限公司 母公司的控股 子公司 198.8 198.8 百联集团有限公司 母公司 13,507.21 107,127.82 上海三联(集团)有限公司 母公司的控股 子公司 0 104.8 上海一百第一太平物业管理有限公司 联营公司 50.46 50.46 长期应付款 百联集团有限公司 母公司 0 1,908.76 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 55,000 报告期末对子公司担保余额合计 25,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 27 担保总额 25,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 5.4 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 公司控股股东百联集团在此次股权分置改革中承诺：百联集团现持有及此 次收购的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在 12 个月内不上市交 易或者转让；在上述期满后，在 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售 的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过 5％，在 24 个月内不超过 10％。出售的股份达到百联股份的股份总数 1％的，自该事实发生之日起 两个工作日内将及时履行公告义务，但公告期间无需停止出售股份。 按承诺履行 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 140 境内会计师事务所审计年限 5 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 上海百联集团股份有限公司第五届董事 会第二十六次会议决议公告暨召开 2007 年度股东大会的通知 《上海证券报》 2008 年 3 月 25 日 上海百联集团股份有限公司关于预计 2008 年度日常关联交易事项及金额的公 告 《上海证券报》 2008 年 3 月 25 日 上海百联集团股份有限公司关于收购沈 阳新拓鹿城置业发展有限公司股权的公 告 《上海证券报》 2008 年 3 月 25 日 上海百联集团股份有限公司关于为上海 奥特莱斯品牌直销广场有限公司提供担 保的公告 《上海证券报》 2008 年 3 月 25 日 上海百联集团股份有限公司第五届监事 会第九次会议决议公告 《上海证券报》 2008 年 3 月 25 日 上海百联集团股份有限公司有限售条件 的流通股上市公告 《上海证券报》 2008 年 4 月 18 日 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 28 上海百联集团股份有限公司关于 2007 年 度股东大会会址公告 《上海证券报》 2008 年 4 月 18 日 上海百联集团股份有限公司 2007 年度股 东大会决议公告 《上海证券报》 2008 年 4 月 23 日 上海百联集团股份有限公司第六届董事 会第一次会议决议公告 《上海证券报》 2008 年 4 月 23 日 上海百联集团股份有限公司第六届监事 会第一次会议决议公告 《上海证券报》 2008 年 4 月 23 日 上海百联集团股份有限公司第六届董事 会第二次会议决议公告 《上海证券报》 2008 年 4 月 30 日 上海百联集团股份有限公司第六届董事 会第三次会议决议公告 《上海证券报》 2008 年 5 月 15 日 上海百联集团股份有限公司 2007 年度分 红派息实施公告 《上海证券报》 2008 年 6 月 6 日 上海百联集团股份有限公司第六届董事 会第四次会议决议公告暨召开 2008 年第 一次临时股东大会的通知 《上海证券报》 2008 年 6 月 21 日 上海百联集团股份有限公司 2008 年第一 次临时股东大会决议公告 《上海证券报》 2008 年 7 月 9 日 上海百联集团股份有限公司第六届董事 会第五次会议决议公告 《上海证券报》 2008 年 7 月 19 日 上海百联集团股份有限公司第六届董事 会第六次会议决议公告 《上海证券报》 2008 年 7 月 25 日 上海百联集团股份有限公司第六届董事 会第七次会议决议公告 《上海证券报》 2008 年 8 月 31 日 上海百联集团股份有限公司关于为上海 奥特莱斯品牌直销广场有限公司提供担 保的公告 《上海证券报》 2008 年 11 月 14 日 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 29 十一、财务报告 (一)审 计 报 告 审 计 报 告 信会师报字（2009）第 11388 号 上海百联集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海百联集团股份有限公司（以下简称百联股份）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量表和 合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是百联股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的 规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册 会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意 见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的 总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，百联股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了百联股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：潘莉华 中国注册会计师：江强 中国·上海 二○○九年四月二十八日 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 30 上海百联集团股份有限公司 二 OO 八年度财务报表附注 一、公司基本情况 上海百联集团股份有限公司是原上海市第一百货商店股份有限公司于二零零四年十一月以吸收 合并的方式合并上海华联商厦股份有限公司后组建的上市公司。所属行业为商业百货类。 2006 年 4 月，公司完成了股权分置改革，流通股股东每持有 10 股流通股获得发起人股东百联 集团有限公司支付的 3.0 股票的对价，即百联集团有限公司应向流通股股东支付 98,090,913 股股票。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司股本总数为 1,101,027,295 股，其中：有限售条件股份为 374,404,549 股，占股份总数的 34.01%，无限售条件股份为 726,622,746.00 股，占股份总数的 65.99%。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司的股本总额为人民币 1,101,027,295.00 元。公司经营范围为： 国内贸易、货物及技术进出口业务、汽车修理及汽车配件、货运代理（一类）、普通货物运输、收 费停车库、广告、音像制品、医疗器械、房地产开发、自有办公楼、房屋出租、商业咨询、酒类（不 含散装酒）、本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售（限分支机构经营），附设分支机构（涉及许 可经营的凭许可证经营）。 二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、现金流量等有关信息。 三、主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （三）计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本。 本年公司报表项目中采用公允价值计量的项目：可供出售金融资产。 本年报表项目的计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （五）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 31 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合 资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入 当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （六）外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易 发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项 目下单独列示。 在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务 报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处 置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 （七）金融资产和金融负债的核算方法 1、金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款 项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确 认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确 认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持 不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场 上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 32 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值变动计 入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则 终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融 资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司 将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将 下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市场中的报价。 5、金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 33 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的 信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未 来现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：单项账面金额 500 万元以上的款项。 年末对于不适用账龄段划分的类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款均进 行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 年末对于合并报表范围内的公司的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。如有客观证据表 明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备。如经测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 对于年末单项金额非重大非合并范围内的应收账款、其他应收款，采用与经单独测试后未减值 的非合并报表范围内的应收账款、其他应收款一起按年末余额的一定比例（可以单独进行减值测试） 计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备和合并报表范围内的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之 相同或相类似的实际损失率为基础，结合现时情况确定计提坏帐准备的方法为：一年以内的应收账 款、其他应收款不计提坏帐准备，一年以上的应收账款、其他应收款按 5.5%的比例计提坏帐准备。 （九）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：原材料、库存商品、周转材料、委托代销商品等。 2、取得和发出的计价方法 （1）大部分公司日常核算取得时按实际成本计价，发出时采用移动加权平均法或先进先出法计 价。部分公司库存商品计价采用售价金额核算方法，期末通过计算本期已销商品应分摊的进销差价， 将本期销售成本调整为实际成本。 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法； 包装物采用一次摊销法。 3、存货的盘存制度 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 34 采用永续盘存制。 4、存货跌价准备的计提方法 年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 库存商品等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值。 年末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别 计提存货跌价准备。 （十）长期股权投资的核算 1、初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、 评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能 影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响 金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的 账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策 需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企 业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 35 3、后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获 得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长 期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后， 经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债， 计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处 理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期 股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权 益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期 股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （十一）投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资 产采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存 在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 （十二）固定资产的计价和折旧方法 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、通用设备、运输设备、固定资产装修等。 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 36 3、固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可 归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以 购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公 允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为入账价值。 4、固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确 定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的 期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 3-50 年 0%－10% 33.33%-1.8% 通用设备 1-22 年 3％－10% 97%-4.09% 运输设备 3-15 年 3％－10% 32%-6% 固定资产装修费 2-15 年 0％ 50%-6.67% （十三）在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账 价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可 使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本 公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 37 （十四）无形资产核算方法 1、无形资产的计价方法 按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值 和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2、无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 无形资产类别 预计使用寿命 土地使用权 33 年 4 个月至 50 年 房屋使用权 10 年 商标使用权 10 年 财务、信息、管理软件 2-10 年 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 截止本年末，公司无使用寿命不确定的无形资产。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形 资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （十五）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1、预付经营租入固定资产的资金，按照租赁合同规定的期限按实际利率法进行摊销。 2、经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短 的期限平均摊销。 （十六）除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1、长期股权投资 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 38 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失 是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进 行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账 面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在 可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行 减值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩 余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不 再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （十七）借款费用资本化 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，借款费用暂停资本化。 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 39 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款 费用停止资本化。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 3、借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资 取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按月加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 （十八）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 ２、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不 公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供 劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以 前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让 渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 40 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）出租物业收入： a.具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书 b.履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得 c.出租资产成本能够可靠地计量。 （十九）确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。 （二十）本年主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 根据财政部 2008 年 12 月 26 日 “财会函[2008]60 号”《关于做好执行会计准则企业 2008 年年 报工作的通知》中对销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分会计处理的规定，本公司将 2008 年 1 月 1 日应计促销积分进行了追溯调整，将原已计提数由“其他应付款”重分类调整到“其他流 动负债－递延收益”，金额为 45,304,229.48 元，此项追溯调整不影响年初所有者权益。 四、税项 （一）公司主要税种和税率 税 种 税率 增值税 0％、13％、17％ 营业税 5% 企业所得税 18％、25％ 消费税 5%、10% （二）税收优惠 本公司按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定缴纳企业所得税，税率为 25%。 1、上海浦东华联购物中心有限公司原享受浦东新区内资企业所得税优惠政策，自 2002 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止，减按 15%的税率征收所得税。根据国务院“国发[2007]39 号”《国务 院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》， 2008 年企业所得税税负为 18%。 2、上海第一八佰伴有限公司原根据中华人民共和国国务院国函（1992）45 号《国务院关于在 浦东兴办中日合资商业零售企业有关问题的批复》，从获利年度起五年内减按 15％的税率征收所得 税。根据国务院“国发[2007]39 号”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，2008 年 企业所得税税负为 18%。 3、上海东方国际贸易商行有限公司注册在上海市外高桥保税区，原所得税税负为 15%，根据国务 院“国发[2007]39 号”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，2008 年企业所得税税 负为 18%。 4、上海东方大学城校区商业有限公司按照核定的利润率 10%缴纳企业所得税，税率为 25%，实 际所得税税负为销售收入的 2.5％。 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 41 五、合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所 控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，合并控制的特殊目的主体也纳入合并报表的合 并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为 依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子 公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成 本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 （一）子公司情况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 子公司类 型 注册 地 业务 性质 注册资 本 经营范围 本公司年末实 际投资额（分 期出资适用） 实质上构成对子 公司的净投资的 余额（资不抵债子 公司适用） 本公司合 计持股比 例 本公司合计 享有的表决 权比例 是否合并报 表 东方商厦有限公司 全资子公司 上海 商业 3,734.0 0 日用百货、服装 服饰、工艺美术 品、饰品、家用 电器等的销售 非分期出资 --- 100% 100% 是 2、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名 称 子公司 类型 注册 地 业务 性质 注册资本 经营范围 本公司年末实 际投资额（分期 出资适用） 实质上构成对子 公司的净投资的 余额（资不抵债 子公司适用） 本公司 合计持 股比例 本公司合 计享有的 表决权比 例 是否合并 报表 上海华联 商厦 控股子公司 上海 商业 960.00 交家电、五金、金属材料（除 专营）、建筑与装饰材料、 百货、服装鞋帽、针纺织品、 钟表眼镜、旅游品等销售 非分期出资 --- 50% 50% 是 上海第一八 佰伴有限公 司 控股子公司 上海 商业 USD7,500.00 商业零售（包括代销、寄 销）、专项批准的商品进出 口业务、自营产品的制作、 加工、包装等业务及“三来 非分期出资 --- 64% 64% 是 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 42 一补”业务等 宁波百联东 方商厦有限 公司 全资子公司 宁波 商业 5,690.00 日用品、五金交电、化工产 品、针纺织品、建材、金属、 机械设备等 非分期出资 --- 100% 100% 是 上海百联中 环购物广场 有限公司 控股子公司 上海 商业 93,249.59 销售：预包装食品、瓶装酒、 日用百货、五金交电、针纺 织品、工艺品等 非分期出资 --- 51% 51% 是 沈阳新拓鹿 城置业发展 有限公司 全资子公司 沈阳 房地 产 800.00 房地产开发、商品房销 售、房屋租赁、物业管理、 建筑安装及装饰装修（凭 资质证经营） 非分期出资 --- 100% 100% 是 3、非企业合并方式取得的子公司 子公司名称 子公司 类型 业务性 质 注册资 本 经营范围 本公司年末实 际投资额（分 期出资适用） 实质上构成对子公司 的净投资的余额（资 不抵债子公司适用） 本公司合计 持股比例 本公司合计享 有的表决权比 例 是否合 并报表 上海新华联大厦有限 公司 控股子 公司 商业 5,000.00 百货、针纺织品、服装、五 金交电等的零售、商务楼商 场出租等 非分期出资 --- 70% 70% 是 华联集团电工照明器 材有限公司 控股子 公司 商业 1,000.00 照明灯具、电工电料、五金 交电、技术咨询等 非分期出资 --- 90% 90% 是 上海华联商厦普陀有 限公司 全资子 公司 商业 500.00 销售日用百货、针纺织品、 服装鞋帽等 非分期出资 --- 100% 100% 是 上海杨浦东方商厦有 限公司 全资子 公司 商业 500.00 日用百货、针纺织品、服装 鞋帽、五金交电、黄金销售 等 非分期出资 --- 100% 100% 是 上海浦东华联购物中 心有限公司 控股子 公司 商业 500.00 百货、服装、针纺织品、五 金交电的销售、物业管理、 房屋出租等 非分期出资 --- 100% 100% 是 上海又一城购物中心 有限公司 控股子 公司 商业 28,000.0 0 百货、针纺织品、服装鞋帽、 五金交电等销售 非分期出资 --- 100% 100% 是 上海奥特莱斯品牌直 销广场有限公司 控股子 公司 商业 13,100.0 0 自有房屋租赁、物业管理、 附设自营商场。筹建：餐饮、 包装食品 非分期出资 --- 95.03% 95.03% 是 永安百货有限公司 控股子 商业 5,000.00 百货、针纺织品、服装鞋帽、 非分期出资 --- 100% 100% 是 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 43 子公司名称 子公司 类型 业务性 质 注册资 本 经营范围 本公司年末实 际投资额（分 期出资适用） 实质上构成对子公司 的净投资的余额（资 不抵债子公司适用） 本公司合计 持股比例 本公司合计享 有的表决权比 例 是否合 并报表 公司 五金交电、日用杂货等 上海第一百货松江店 有限公司 全资子 公司 商业 500.00 百货、五金交电、针纺织品、 工艺品，仪器仪表、黄金饰 品的销售 非分期出资 --- 100% 100% 是 上海百联购物中心有 限公司 控股子 公司 商业 3,000.00 百货、五金交电、针纺织品、 工艺品、家具、仪器仪表、 汽车配件等 非分期出资 --- 98.40% 98.40% 是 沈阳百联沈河购物中 心有限公司 控股子 公司的 子公司 商业 500.00 百货、服装、鞋帽、针纺织 品等商品销售、商务咨询、 物业管理、房屋租赁 非分期出资 --- 100% 100% 是 上海嘉定百联东方商 厦有限公司 全资子 公司 商业 450.00 日用百货、五金交电、数码 家电、室内运动器材等 非分期出资 --- 100% 100% 是 上海百联南郊购物中 心有限公司 控股子 公司的 子公司 商业 450.00 日用百货、五金交电、针纺 织品、工艺品、家具、仪器 仪表、汽车配件等 非分期出资 --- 100% 100% 是 上海华联王震信息科 技有限公司 控股子 公司 商业 500.00 信息加工、经济信息服务、 通讯器材、图像音响处理设 备等 非分期出资 --- 96% 96% 是 上海东方国际贸易商 行有限公司 控股子 公司的 子公司 商业 500.00 区内以环球百货商品为主的 仓储配货、分拨业务及售后 服务；区内商业性简单加工 及商品展示等 非分期出资 --- 51% 51% 是 上海东方大学城校区 商业有限公司 控股子 公司的 子公司 服务业 50.00 大学校区服务 非分期出资 --- 55% 55% 是 上海一百新干线旅游 有限公司 控股子 公司 旅游服务 100.00 旅游服务、经销旅游纪念品、 工艺礼品（以上范围不含金 银制品） 非分期出资 --- 80% 80% 是 上海一百旅行社有限 公司 控股子 公司的 子公司 旅游服务 30.00 国内旅游服务，会务服务， 旅游工艺品，百货，花木 非分期出资 --- 80% 80% 是 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 44 子公司名称 子公司 类型 业务性 质 注册资 本 经营范围 本公司年末实 际投资额（分 期出资适用） 实质上构成对子公司 的净投资的余额（资 不抵债子公司适用） 本公司合计 持股比例 本公司合计享 有的表决权比 例 是否合 并报表 上海普雁贸易有限公 司 全资子 公司 商业 100.00 百货销售 非分期出资 --- 100% 100% 是 上海闵燕贸易有限公 司 全资子 公司 商业 100.00 百货、五金交电等商品销 售，本经营场所内从事卷 烟、雪茄烟的零售。 非分期出资 --- 100% 100% 是 （二）本年发生增减变动子公司情况 1、同一控制下企业合并增加的子公司情况 本公司本年未发生同一控制下企业合并而增加子公司。 2、非同一控制下的购买股权而增加的子公司情况 子公司名称 购买日 购买日的 确定方法 合并成本 取得被购买方可 辨认净资产公允 价值 商誉或 负商誉金 额 商誉（负商 誉）确定方 法 公允价值的 确定方法 沈阳新拓鹿城置业发 展有限公司 2008 年 9 月 30 日 本公司付清股权转让款 并办妥工商变更手续并 且按照股权转让合同的 约定取得所购房产的房 产证及土地证 24,356.56 24,356.56 ---- ---- 根据上海财瑞资产评估有限公司 2008 年 1 月 18 日出具的：“沪财 瑞评报（2008）2-001 号”《沈阳 新拓鹿城置业发展有限公司企业 价值评估报告书》确定公允价值 被购买方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值，以及非 同一控制下企业合并中商誉（负商誉）确定方法和过程 上一会计期间资产负债表日 购买日 子公司名称 可辨认资产、负 债主要内容 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 备注 沈阳新拓鹿城置 业发展有限公司 固定资产 68,452.10 92,008.72 68,452.10 92,008.72 --- 3、本年发生的非同一控制下出售股权而减少的子公司情况 本年未发生非同一控制下出售子公司的情况。 （三）纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其纳入合并范围的原因 上海华联商厦。本公司对其投资股权虽持有 50％，上海华联商厦的管理层关键人员均为公司任 命，并且公司在其董事会中拥有半数以上的成员，上海华联商厦的经营和财务决策实质为母公司所 控制，因此，将其纳入合并报表范围。 （四）母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位及其原因 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 45 本公司及百联集团有限公司上年从上海德泓投资有限公司和上海骏泓投资有限公司购买上海建 配龙房地产有限公司 100%股权，其中本公司拥有 51%股权，百联集团有限公司拥有 49%股权。根据 上海建配龙房地产有限公司章程的约定，由本公司的控股股东百联集团有限公司委派多数董事会成 员，对上海建配龙房地产有限公司实施控制并合并报表，本公司对其存在重大影响但不构成控制， 故本公司未将其纳入合并报表范围。 （五）本年合并报表范围的变更情况 1、与上年相比本年新增合并单位 3 家，原因为： 本年度公司投资设立上海普雁贸易有限公司，拥有该公司 100.00%股权，故将其纳入合并报表 范围。 本年度公司投资设立上海闵燕贸易有限公司，拥有该公司 100.00%股权，故将其纳入合并报表 范围。 本年度公司受让自然人方德弟、廖存忠、章步滔共同投资设立的沈阳新拓鹿城置业发展有限公司 100% 股权，故将其纳入合并报表范围。 2、本年减少合并单位 1 家，原因为： 本公司子公司华联集团电工照明器材有限公司投资的子公司上海交家电器公司本年已经清算完 毕，并已办理税务及工商注销手续，故本年末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金 流量表仍旧纳入合并报表范围。 3、报告期内新纳入合并范围公司情况 子公司名称 合计持股 比例 购买日净资产 年末净资产 购买日至年 末净利润 备 注 上海普雁贸易有限公司 100% － 100 － 投资新设，尚未经营 上海闵燕贸易有限公司 100% － 100 ― 投资新设，尚未经营 沈阳新拓鹿城置业发展有限公司 100% 24,356.56 23,392.97 -963.59 4、报告期内不再纳入合并范围公司情况 子公司名称 原合计持股比例 年初净资产 处置日净资产 年初至处置日净利润 上海交家 电器公司 100% 366.76 368.43 1.67 （六）子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况 本公司没有子公司向母公司转移资金的能力受到严格限制的情况。 （七）作为子公司纳入合并范围的特殊目的主体的业务性质、业务活动等 本公司没有作为子公司纳入合并范围的特殊目的主体。 （八）未纳入合并范围的、不再纳入合并范围的特殊目的主体的情况 本公司没有未纳入合并范围的、不再纳入合并范围的特殊目的主体。 （九）少数股东权益和少数股东损益 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 46 项 目 年初金额 年末金额 少数股东权益 上海新华联大厦有限公司 128,270,799.62 136,016,165.31 华联集团电工照明器材有限公司 739,801.09 772,691.19 上海华联商厦 17,599,537.79 17,375,509.00 上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司 7,409,854.61 8,870,253.85 上海第一八佰伴有限公司 291,768,193.82 303,705,272.54 上海百联购物中心有限公司 276,739.92 285,736.10 宁波百联东方商厦有限公司 12,860,414.85 --- 上海华联王震信息科技有限公司 289,166.45 297,566.29 上海东方国际贸易商行有限公司 3,592,147.91 2,586,911.14 上海东方大学城校区商业有限公司 1,061,303.17 1,427,227.65 上海一百新干线旅游有限公司 189,653.40 158,609.71 上海一百旅行社有限公司 107,342.15 101,332.81 上海百联中环购物广场有限公司 442,245,106.34 403,839,028.13 合 计 906,410,061.12 875,436,303.72 1、少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额情况 本公司没有少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额情况。 2、从归属于母公司当期损益中扣减的替少数股东承担的超额亏损情况 本公司没有从归属于母公司当期损益中扣减的替少数股东承担的超额亏损情况。 六、合并财务报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） （一）货币资金 年末余额 年初余额 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现 金 12,912,124.58 17,961,859.84 银行存款 521,353,489.23 737,422,702.84 人民币 520,544,855.77 736,571,103.07 美 元 45,995.57 6.8346 314,361.32 45,461.69 7.3046 332,079.46 港 币 560,442.26 0.88189 494,248.43 554,780.45 0.93638 519,485.32 英 镑 2.40 9.8798 23.71 2.40 14.5807 34.99 其他货币资金 12,470,558.68 9,277,141.93 合 计 546,736,172.49 764,661,704.61 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 47 其他货币资金明细如下： 年末其他货币资金 年末余额 年初余额 存出投资款 8,013.01 4,844.49 信用卡存款 12,462,545.67 9,272,297.44 合 计 12,470,558.68 9,277,141.93 货币资金的其他说明： 公司年末货币资金不存在抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 （二）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准备 比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准备 比例 1 年以内（含 1 年） 70,677,786.65 95.63% 149,983.13 0.21% 112,159,875.69 98.74% --- --- 1 年至 2 年（含 2 年） 2,189,767.20 2.96% 1,435,955.78 65.58% 906,249.88 0.80% 49,843.74 5.50% 2 年至 3 年（含 3 年） 652,349.41 0.88% 42,532.02 6.52% 520,678.53 0.46% 93,781.79 18.01% 3 年以上 387,642.45 0.53% 86,464.81 22.31% --- --- --- 合 计 73,907,545.71 100.00% 1,714,935.74 113,586,804.10 100.00% 143,625.53 年末余额 年初余额 种 类 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准备 比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准备 比例 1、单项金额重大且单独计提减值准 备 --- --- --- --- --- --- --- --- 2、单项金额非重大且单独计提减值 准备 1,618,042.23 2.19% 1,618,042.23 100.00% 68,935.95 0.06% 68,935.95 100.00% 3、其他划分为类似信用风险特征的 组合： 72,289,503.48 97.81% 96,893.51 0.13% 113,517,868.15 99.94% 74,689.58 0.07% 其中：单项金额重大 13,157,237.78 17.80% --- --- 10,489,121.26 9.24% --- --- 单项金额非重大 59,132,265.70 80.01% 96,893.51 0.16% 103,028,746.89 90.70% 74,689.58 0.07% 其中：单项金额非重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 --- --- --- --- --- --- --- --- 合 计 73,907,545.71 100.00% 1,714,935.74 113,586,804.10 100.00% 143,625.53 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 48 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年 14,201,652.10 84,809.03 --- 14,142,835.60 143,625.53 2008 年 143,625.53 1,663,506.93 --- 92,196.72 1,714,935.74 3、年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项： 应收款项内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 上海莹莹商行 68,935.95 100.00% 68,935.95 无法收回 上海星时空娱乐管理有限公司 1,542,066.28 100.00% 1,542,066.28 无法收回 上海富客斯实业有限公司 7,040.00 100.00% 7,040.00 无法收回 合 计 1,618,042.23 1,618,042.23 4、公司年末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 5、公司本年无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款。 6、公司本年实际核销的应收账款： 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 上海腾达机电设备有限公司 货款 181.49 工商注销，无法收回 否 上海伟益照明灯具有限公司 货款 12,484.00 长期挂账，无法收回 否 上海浦越照明电器有限公司 货款 10,000.20 工商注销，无法收回 否 上海宁智照明有限公司 货款 27,613.55 长期挂账，无法收回 否 其 他 货款 41,917.48 长期挂账，无法收回 否 合 计 92,196.72 7、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 8、年末应收关联方账款为 13,541,144.10 元，占应收账款年末余额的 18.32％。详见本附注八 （二）。 9、年末金额较大的应收账款 类 别 性质或内容 欠款金额 账 龄 占应收账款总额的比例 联华电子商务有限公司及百联电子 商务有限公司 货款 13,157,237.78 1 年以内 17.80% 芜湖安得物流有限公司 货款 2,099,917.15 1 年以内 2.84% 上海星时空娱乐管理有限公司 货款 1,542,066.28 1 年以内、1-2 年 2.09% 上海世贸国际广场有限公司 货款 1,496,593.31 1 年以内 2.02% 上海格力空调销售有限公司 货款 1,124,173.25 1 年以内 1.52% 10、公司年末无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 11、公司年末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 12、公司年末无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 49 （三）预付款项 1、账龄分析 年末余额 年初余额 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内（含 1 年） 6,753,974.54 99.97% 10,793,097.98 87.96% 1 年至 2 年（含 2 年） 1,916.30 0.03% 977,978.72 7.97% 2 年至 3 年（含 3 年） --- --- --- --- 3 年以上 --- --- 500,000.00 4.07% 合 计 6,755,890.84 100.00% 12,271,076.70 100.00% 2、公司年末无账龄超过 1 年的重要预付款项。 3、公司年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （四）应收股利 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 未收回原因 相关款项是否发 生减值的迹象 1、账龄一年以内的应收股利 1,108,000.00 848,227.92 1,108,000.00 848,227.92 --- 否 其中：(1)上海东浩艺术品股份有限公司 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 --- --- (2)上海东方保洁有限公司 108,000.00 151,200.00 108,000.00 151,200.00 尚未支付 否 (3)上海申银万国证券股份有限公司 --- 697,027.92 --- 697,027.92 尚未支付 否 2、账龄一年以上的应收股利 4,000.00 --- --- 4,000.00 --- 其中：炎黄在线股份有限公司 4,000.00 --- --- 4,000.00 尚未支付 否 合 计 1,112,000.00 848,227.92 1,108,000.00 852,227.92 （五）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 1 年以内（含 1 年） 108,548,361.05 47.16% --- --- 130,367,375.92 92.66% --- --- 1 年至 2 年（含 2 年） 111,976,818.07 48.64% 6,158,725.00 5.50% 2,163,400.83 1.54% 118,987.05 5.50% 2 年至 3 年（含 3 年） 1,840,954.11 0.80% 101,252.48 5.50% 3,344,767.36 2.38% 183,962.21 5.50% 3 年以上 7,828,754.02 3.40% 430,581.47 5.50% 4,810,472.10 3.42% 264,575.96 5.50% 合 计 230,194,887.25 100.00% 6,690,558.95 140,686,016.21 100.00% 567,525.22 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 50 年末余额 年初余额 种 类 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准备 比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准备比 例 1、单项金额重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 2、单项金额非重大且单独计提减值准 备 --- --- --- --- --- --- --- --- 3、其他划分为类似信用风险特征的组 合： 230,194,887.25 100.00% 6,690,558.95 2.91% 140,686,016.21 100.00% 567,525.22 0.40% 其中：单项金额重大 184,563,212.20 80.18% 5,943,476.67 3.22% 108,063,212.20 76.81% --- --- 单项金额非重大 45,631,675.05 19.82% 747,082.28 1.64% 32,622,804.01 23.19% 567,525.22 1.74% 其中：单项金额非重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 --- --- --- --- --- --- --- --- 合 计 230,194,887.25 100.00% 6,690,558.95 140,686,016.21 100.00% 567,525.22 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年 7,681,498.30 174,764.38 --- 7,288,737.46 567,525.22 2008 年 567,525.22 6,204,060.58 --- 81,026.85 6,690,558.95 3、年末无单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款。 4、公司年末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 5、公司本年无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款。 6、本年实际核销的其他应收款 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 李福春 采购款 25,000.00 票据遗失，无法销账 否 浙江阳光集团股份有限公司 销售款 1,232.40 长期挂账，无法收回 否 中山市松本照明电器有限公司 经销商保证金 10,000.00 长期挂账，无法收回 否 中山市古镇伟雄灯饰厂 预付购货款 44,494.45 长期挂账，无法收回 否 上海好饰家建材园艺超市有限公司 押 金 300.00 长期挂账，无法收回 否 合 计 81,026.85 7、公司年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 8、年末其他应收关联方款项为 153,333,965.08 元，占其他应收款年末余额 66.61％。详见本 附注八（二）。 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 51 9、年末其他应收款中欠款金额前五名 债务人排名 性质或内容 欠款金额 账 龄 占其他应收款总额的比例 上海建配龙房地产有限公司 借 款 153,333,965.08 1 年以内、1-2 年 66.61% 上海世茂国际广场有限公司 代垫款 31,229,247.12 1-2 年 13.57% 四川省成都市飞大置业有限公司 保证金 3,000,000.00 3 年以上 1.30% 重庆嘉发实业有限公司 保证金 1,000,000.00 2-3 年 0.43% 上海南方国际购物中心有限公司 保证金 1,000,000.00 1-2 年 0.43% 10、公司年末无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 11、公司年末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 12、公司年末无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 （六）存货及存货跌价准备 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 5,382,708.54 --- 3,576,150.25 --- 库存商品 136,434,107.97 12,952,044.29 133,384,572.04 12,781,624.02 周转材料 8,984,492.84 --- 8,779,146.92 --- 委托代销商品 296,968.87 --- 435,844.46 --- 合 计 151,098,278.22 12,952,044.29 146,175,713.67 12,781,624.02 存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 库存商品 12,781,624.02 4,032,847.08 --- 3,862,426.81 12,952,044.29 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现净值的依据为：库存商 品等直接用于出售的商品存货，按存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定 其可变现净值。 （七）可供出售金融资产 1、构成类别： 项 目 年末公允价值 年初公允价值 （1）可供出售债券 --- --- （2）可供出售权益工具 997,207,335.07 1,321,923,307.77 其中：有限售条件的可供出售股票 926,809,598.33 1,188,584,621.45 无限售条件的可供出售股票 70,397,736.74 133,338,686.32 合 计 997,207,335.07 1,321,923,307.77 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 52 2、有限售条件的可供出售股票 明细品种 限售期截止日 年末公允价值 年初公允价值 600837 海通证券 2010 年 11 月 8 日 925,810,912.05 1,151,716,809.75 600643 爱建股份 2009 年 2 月 2 日 998,686.28 --- 600617S*ST 联华合纤 2008 年 2 月 5 日 --- 10,972,089.72 601328 交通银行 2008 年 5 月 1 日 --- 25,895,721.98 合 计 926,809,598.33 1,188,584,621.45 3、可供出售金融资产的其他说明： 上海爱建股份有限公司于 2008 年 1 月 29 日完成了股权分置改革，本公司持有的股权性质由非 流通股变更为限售流通股，故本年度从长期股权投资科目转入可供出售金融资产核算。 （八）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权 投资 合营企业 --- --- --- --- 联营企业 409,888,441.00 --- 418,925,284.79 --- 小 计 409,888,441.00 --- 418,925,284.79 --- 按成本法核算的长期股权 投资 78,101,450.78 8,043,623.50 78,480,650.78 9,043,623.50 合 计 487,989,891.78 8,043,623.50 497,405,935.57 9,043,623.50 1、合营企业及联营企业主要信息 （金额单位：万元） 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 本公司持 股比例 本公司在被 投资单位表 决权比例 蓝格赛－华联电工器材商业有限 公司 有限责任公司 上海 HENRI PAUL LASCHKAR 电子产品的 批发零售 8,300.00 35% 35% 上海东浩工艺品股份有限公司 有限责任公司 上海 邱平 进出口贸易 7,500.00 20% 20% 上海国大药房连锁有限公司 有限责任公司 上海 卢军 药品销售 3,000.00 35% 35% 上海诺依薇雅商贸有限公司 有限责任公司 上海 李国定 进出口贸易、 商品批发 500.00 25% 25% 上海建配龙房地产有限公司 有限责任公司 上海 杨阿国 房地产开发 12,750.00 51% 51% 上海一百第一太平物业管理有限 公司 有限责任公司 上海 许时志 物业管理 50.00 49% 49% 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 53 上海东方保洁有限公司 有限责任公司 上海 徐中范 保洁服务 216.00 25% 25% （金额单位：万元） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 关联关系 组织机构代码 联营企业 蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 10,588.09 3,069.11 28,325.35 -211.18 联营企业 71786352-4 上海东浩工艺品股份有限公司 29,053.65 20,765.47 162,331.93 -1,074.89 联营企业 73621920-8 上海国大药房连锁有限公司 9,351.19 5,676.57 303,389.97 -378.05 联营企业 70334670-2 上海诺依薇雅商贸有限公司 305.73 38.77 308.56 -128.24 联营企业 66074119-7 上海建配龙房地产有限公司 158,869.634 146,119.63 --- --- 联营企业 75434101-2 上海一百第一太平物业管理有限公司 293.17 68.50 230.80 131.33 联营企业 70323300-3 上海东方保洁有限公司 747.39 237.24 1,773.92 67.63 联营企业 83262441-4 2、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 合 计 其中：分回现金红利 年末余额 联营企业 蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 29,050,000.00 26,390,502.97 -74,120.86 --- 26,316,382.11 上海东浩工艺品股份有限公司 15,000,000.00 19,726,151.61 -3,149,781.82 1,000,000.00 16,576,369.79 上海国大药房连锁有限公司 10,500,000.00 16,651,843.06 -3,790,674.81 2,467,500.00 12,861,168.25 上海诺依薇雅商贸有限公司 1,250,000.00 988,002.10 -320,597.92 --- 667,404.18 上海建配龙房地产有限公司 351,402,834.92 351,402,834.92 --- --- 351,402,834.92 上海东方保洁有限公司 --- 1,257,506.83 17,873.92 151,200.00 1,275,380.75 上海一百第一太平物业管理有限公司(注 1) 788,901.00 --- 788,901.00 --- 788,901.00 上海富士德服饰有限公司(注 2) --- --- --- --- --- 上海第一百货纺织品公司(注 2) --- 991,008.95 -991,008.95 --- --- 上海一百永达汽车贸易有限公司(注 3) --- 1,517,434.35 -1,517,434.35 --- --- 合 计 407,991,735.92 418,925,284.79 -9,036,843.79 3,618,700.00 409,888,441.00 注 1、本公司本年向母公司百联集团有限公司购买上海一百第一太平物业管理有限公司 49%股 权，购买价为 788,901.00 元，详见本附注八（二）。 注 2、上海富士德服饰有限公司、上海第一百货纺织品公司本年已经清算完毕，办妥税务及工 商注销手续。 注 3：本公司于 2007 年 12 月与上海一百永达汽车贸易有限公司（简称：一百永达）原自然人 股东卫东、黄馨、奚众慧订立股权转让协议，收购卫东等 3 人持有一百永达的股权。2008 年 7 月， 本公司与上海永达（集团）有限公司签订《上海一百永达汽车贸易有限公司股东会决议》，将持有 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 54 的一百永达 47%股权，以 183.78 万元转让给上海永达（集团）有限公司，2008 年 10 月办妥全部股 权转让手续。 3、按成本法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 合 计 其中：分回现金红利 年末余额 600610SST 中纺 409,000.00 409,000.00 --- --- 409,000.00 000805*ST 炎黄 100,000.00 100,000.00 --- --- 100,000.00 600643 爱建股份 --- 379,200.00 -379,200.00 --- --- 400008 水仙 A3 7,444,230.00 7,444,230.00 --- --- 7,444,230.00 东方证券股份有限公司 19,450,584.24 19,450,584.24 --- --- 19,450,584.24 上海国际信托投资公司 14,999,200.00 14,999,200.00 --- --- 14,999,200.00 上海申银万国证券股份有限公司 12,500,000.00 12,500,000.00 --- --- 12,500,000.00 太原五一百货商店股份有限公司 261,000.00 261,000.00 --- --- 261,000.00 上海一百假日酒店有限公司 2,999,687.33 2,999,687.33 --- --- 2,999,687.33 上海一百集团房地产有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 上海新上海商业城联合发展有限公司（注） --- 2,000,000.00 -2,000,000.00 --- --- 长沙百联东方商厦有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 --- --- 6,000,000.00 上海青浦百联东方商厦有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 上海宝鼎投资股份有限公司 268,770.00 268,770.00 --- --- 268,770.00 上海金照国际贸易有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 上海一百国际贸易有限公司 566,606.54 566,606.54 --- --- 566,606.54 百联电子商务有限公司 500,000.00 500,000.00 2,000,000.00 --- 2,500,000.00 北京视美乐 2,372.67 2,372.67 --- --- 2,372.67 雁荡酒家 100,000.00 100,000.00 --- --- 100,000.00 杏花楼食品餐饮股份有限公司 500,000.00 500,000.00 --- --- 500,000.00 合 计 76,101,450.78 78,480,650.78 -379,200.00 --- 78,101,450.78 注：经本公司董事会决议，将对上海新上海商业城联合发展有限公司的投资予以核销。 4、长期股权投资减值准备 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 400008 水仙 A3 7,444,230.00 --- --- 7,444,230.00 预计无法收回投资 上海一百集团房地产有 限公司 599,393.50 --- --- 599,393.50 预计可收回金额低 于账面价值 上海新上海商业城联合 发展有限公司（注） 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 --- --- 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 55 合 计 9,043,623.50 --- 1,000,000.00 8,043,623.50 --- 注：经本公司董事会决议，将上海新上海商业城联合发展有限公司的投资予以核销。 （九）投资性房地产 本年增加额 本年减少额 项 目 年初余额 购置 自用房地产或 存货转入 本年折旧或摊 销 处置 投资性房地产转 为自用房地产 年末余额 1、原价合计 252,529,999.14 --- 3,395,926.00 --- --- --- 255,925,925.14 已出租的建筑物 252,529,999.14 --- 3,395,926.00 --- --- --- 255,925,925.14 2、累计折旧或累计摊销合计 69,811,241.70 --- 2,473,121.00 6,811,698.00 --- --- 79,096,060.70 已出租的建筑物 69,811,241.70 --- 2,473,121.00 6,811,698.00 --- --- 79,096,060.70 3、投资性房地产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- --- --- --- 已出租的建筑物 --- --- --- --- --- --- --- 4、投资性房地产账面价值合计 182,718,757.44 --- 922,805.00 -6,811,698.00 --- --- 176,829,864.44 已出租的建筑物 182,718,757.44 --- 922,805.00 -6,811,698.00 --- --- 176,829,864.44 （十）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 6,880,996,758.54 809,441,169.65 10,480,289.57 7,679,957,638.62 通用设备 683,210,359.32 57,782,111.39 34,351,251.12 706,641,219.59 运输设备 33,967,665.35 2,415,949.56 5,008,839.01 31,374,775.90 固定资产装修 746,570,894.22 156,033,387.75 77,620,799.95 824,983,482.02 合 计 8,344,745,677.43 1,025,672,618.35 127,461,179.65 9,242,957,116.13 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为184,236,611.95 元。 年末无抵押或担保的固定资产。 2、累计折旧 类 别 年初余额 本年增加 本年提取 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 667,423,489.23 --- 175,178,878.98 6,170,959.43 836,431,408.78 通用设备 306,364,814.50 --- 46,454,983.71 27,091,852.28 325,727,945.93 运输设备 13,907,136.56 --- 3,423,256.25 2,809,544.98 14,520,847.83 固定资产装修 400,419,156.63 --- 61,296,955.93 73,824,495.65 387,891,616.91 合 计 1,388,114,596.92 --- 286,354,074.87 109,896,852.34 1,564,571,819.45 3、固定资产减值准备 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 270,674.80 14,962.95 --- 285,637.75 通用设备 14,056,910.91 -14,962.95 3,805,455.46 10,236,492.50 运输设备 749,194.82 --- 463,430.42 285,764.40 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 56 合 计 15,076,780.53 --- 4,268,885.88 10,807,894.65 注：本年固定资产减值准备减少的原因为本年报废处理所致。 4、固定资产账面价值 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 6,213,302,594.51 809,441,169.65 179,503,172.07 6,843,240,592.09 通用设备 362,788,633.91 57,782,111.39 49,893,964.14 370,676,781.16 运输设备 19,311,333.97 2,415,949.56 5,159,119.86 16,568,163.67 固定资产装修 346,151,737.59 156,033,387.75 65,093,260.23 437,091,865.11 合 计 6,941,554,299.98 1,025,672,618.35 299,649,516.30 7,667,577,402.03 5、年末未办妥产权证书的固定资产 项 目 账面原价 累计折旧 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 3,666,512,006.93 171,557,848.50 3,494,954,158.43 注 注 1：本公司建造的一百商城商厦于 2007 年 12 月完工，截至 2008 年 12 月 31 日，该房屋建筑 物账面原值 43,318.96 万元，净值 42,175.83 万元，有关房屋产权证尚未办理。 注 2、子公司上海百联中环购物广场有限公司于 2006 年 4 月向上海兴力达商业广场有限公司购 买位于上海普陀区曹安路 169 号 1-4 层、曹安路 209 号 1-4 层、真光路 1228 号 1-4 层的百联中环购 物广场，于 2006 年 12 月交付使用。截至 2008 年 12 月 31 日，百联中环购物广场原值为 267,196.99 万元，净值为 254,538.66 万元，公司尚未取得房产证。 注 3：子公司上海又一城购物中心有限公司建造的又一城商厦于 2006 年 12 月完工交付使用。 截至 2008 年 12 月 31 日，该房屋建筑物账面原值 56,135.24 万元，净值 52,780.93 万元，有关房 屋产权证尚未办理。 （十一）在建工程 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 一百一店老楼改造 --- --- --- 1,552,067.80 --- 1,552,067.80 新华联扩建工程 161,929,495.52 --- 161,929,495.52 103,741,839.78 --- 103,741,839.78 杨浦东方零星改建工程 613,809.00 --- 613,809.00 420,100.00 --- 420,100.00 又一城购物中心地铁 10 号线接口 110,000.00 --- 110,000.00 80,000.00 --- 80,000.00 奥特莱斯景观照明 --- --- --- 2,960,000.00 --- 2,960,000.00 奥特莱斯电梯工程 --- --- --- 3,014,000.00 --- 3,014,000.00 奥特莱斯装修工程 --- --- --- 2,067,713.00 --- 2,067,713.00 第一八佰伴 NEC 客流分析系统 120,000.00 --- 120,000.00 --- --- --- 中环广场 IPVA 智能客流视频分析系统工程 --- --- --- 247,000.00 --- 247,000.00 中环广场电梯工程 2,146,486.00 --- 2,146,486.00 --- --- --- 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 57 年末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 沈河购物中心装修工程 --- --- --- 450,000.00 --- 450,000.00 嘉定东方商场装修工程 --- --- --- 8,323,358.35 --- 8,323,358.35 永安百货商场改造工程 104,700.00 --- 104,700.00 --- --- --- 合 计 165,024,490.52 --- 165,024,490.52 122,856,078.93 --- 122,856,078.93 1、在建工程项目变动情况 本年减少 工程项目名称 预算数 年初余额 本年增加 转入固定资产 其他减少（注） 年末余额 一百一店老楼改造 130,000,000.00 1,552,067.80 128,447,932.20 130,000,000.00 --- --- 一百东楼商场改造工程 --- --- 6,363,985.73 6,363,985.73 --- --- 新华联扩建工程 255,000,000.00 103,741,839.78 58,187,655.74 --- --- 161,929,495.52 杨浦东方零星改建工程 --- 420,100.00 739,009.00 545,300.00 --- 613,809.00 又一城北区改造项目 --- - 5,627,597.22 5,627,597.22 --- --- 又一城购物中心地铁 10 号线接口 --- 80,000.00 30,000.00 --- 110,000.00 奥特莱斯景观照明 --- 2,960,000.00 1,022,779.00 3,982,779.00 --- --- 奥特莱斯电梯工程 --- 3,014,000.00 499,072.00 3,513,072.00 --- --- 奥特莱斯装修工程 --- 2,067,713.00 108,827.00 2,176,540.00 --- --- 第一八佰伴 B1 食品城 --- --- 24,889,461.00 24,889,461.00 --- --- 第一八佰伴 NEC 客流分析系统 --- --- 120,000.00 --- --- 120,000.00 第一八佰伴其他零星维修工程 --- --- 6,196,397.45 359,911.30 5,836,486.15 --- 宁波东方商厦中央空调系统改造工程 --- --- 95,000.00 95,000.00 --- --- 中环广场 IPVA 智能客流视频分析系统工程 --- 247,000.00 --- 247,000.00 --- --- 中环广场零星工程 --- --- 533,670.00 480,644.00 53,026.00 --- 中环广场电梯工程 --- --- 2,803,456.00 656,970.00 --- 2,146,486.00 沈河购物中心装修工程 --- 450,000.00 517,700.70 967,700.70 --- --- 嘉定东方商场装修 --- 8,323,358.35 8,278,389.65 1,407,750.00 15,193,998.00 --- 永安百货商场改造工程 --- --- 3,027,601.00 2,922,901.00 --- 104,700.00 合 计 --- 122,856,078.93 247,488,533.69 184,236,611.95 21,083,510.15 165,024,490.52 注：其他减少数为 21,083,510.15 元，系转入长期待摊费用及期间费用。 2、计入工程成本的借款费用资本化金额 工程项目名称 年初余额 本年增加 本年转入 固定资产额 其他减少 年末余额 本年确定资本化金额 的资本化率 新华联扩建工程 12,751,096.87 3,536,787.50 --- --- 16,287,884.37 相应借款的借款利率 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 58 （十二）无形资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、原价合计 1,914,957,534.56 1,139,530.00 --- 1,916,097,064.56 土地使用权 1,900,275,170.56 --- --- 1,900,275,170.56 商标使用权 396,800.00 --- --- 396,800.00 电脑软件 8,711,514.00 1,139,530.00 --- 9,851,044.00 房屋使用权 5,574,050.00 --- --- 5,574,050.00 2、累计摊销额合计 270,381,289.53 51,307,419.27 --- 321,688,708.80 土地使用权 263,733,195.61 49,893,294.12 --- 313,626,489.73 商标使用权 320,720.00 39,680.00 --- 360,400.00 电脑软件 3,613,323.92 1,374,445.15 --- 4,987,769.07 房屋使用权 2,714,050.00 --- --- 2,714,050.00 3、无形资产减值准备累计金额合计 2,860,000.00 --- --- 2,860,000.00 土地使用权 --- --- --- --- 商标使用权 --- --- --- --- 电脑软件 --- --- --- --- 房屋使用权 2,860,000.00 --- --- 2,860,000.00 4、无形资产账面价值合计 1,641,716,245.03 1,139,530.00 51,307,419.27 1,591,548,355.76 土地使用权 1,636,541,974.95 --- 49,893,294.12 1,586,648,680.83 商标使用权 76,080.00 --- 39,680.00 36,400.00 电脑软件 5,098,190.08 1,139,530.00 1,374,445.15 4,863,274.93 房屋使用权 --- --- --- --- （十三）商誉 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本年变动 年末余额 上海第一八佰伴有限公司 51,552,523.56 51,552,523.56 --- 51,552,523.56 1999 年，公司经中华人民共和国对外经济贸易合作部“〔1999〕外经贸资一函字第 253 号关于 上海第一八佰伴有限公司中方投资者更名、外方股权转让、增加经营范围的批复”批准，收购日方 投资者日本八佰伴株式会社持有上海第一八佰伴有限公司 19%股权，收购价格与取得的上海第一八 佰伴有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额，公司确认为商誉。 （十四）长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初余额 本年增加 本年摊销 本年减少 累计摊销 年末余额 剩余摊销期限 经营租入固定资产改良支出 79,566,428.83 33,850,425.97 16,005,676.88 8,444,842.31 348,306.48 38,503,474.77 41,062,954.06 1 年 9 个月至 9 年 预付长期租赁费用（注） 190,000,000.00 --- 190,000,000.00 8,964,024.00 --- 8,964,024.00 181,035,976.00 15 年 8 个月 合 计 269,566,428.83 33,850,425.97 206,005,676.88 17,408,866.31 348,306.48 47,467,498.77 222,098,930.06 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 59 注：子公司上海杨浦东方商厦有限公司（以下简称“杨浦东方”）与上海新蓝天置业发展有限 公司、上海春诚工贸有限公司订立房屋租赁协议，杨浦东方租赁上海新蓝天置业发展有限公司开发 建设位于上海杨浦区黄兴路 2075－2083 号的蓝天大厦商业用房、上海春诚工贸有限公司拥有的位于 上海杨浦区四平路 2500 号金岛大厦地下一层商业用房，租金支付采用“预付＋年付”的方式，共需 预付 17 年租金 19,000.00 万元（其中：预付上海新蓝天置业发展有限公司 17,351.60 万元，预付上 海春诚工贸有限公司 1,648.40 万元），同时，上海新蓝天置业发展有限公司、上海春诚工贸有限公 司将出租房产抵押给杨浦东方。杨浦东方本年按照实际利率法分摊预付租赁费用，记入“营业费用 －租金支出”2,352.16 万元，记入“财务费用－利息收入”1,455.76 万元。 （十五）递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产 项 目 年末余额 年初余额 （1）资产减值准备 8,434,737.19 6,504,488.30 （2）长期资产摊销 2,830,512.24 4,027,077.25 （3）辞退福利 4,408,718.41 4,899,346.13 （4）可抵扣亏损 --- 73,071.23 （5）尚未发放工资 14,366,091.07 --- （6）其 他 600,855.00 409,680.00 合 计 30,640,913.91 15,913,662.91 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 项 目 年末暂时性差异金额 （1）资产减值准备 34,878,204.19 （2）开办费 12,732,985.43 （3）辞退福利 17,634,873.64 （4）可抵扣亏损 --- （5）尚未发放工资 57,464,364.28 （6）其 他 2,781,400.00 合 计 125,491,827.54 由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，以下可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损未 确认递延所得税资产： 项 目 年末余额 年初余额 （1）可抵扣暂时性差异 5,961,312.77 6,852,705.90 （2）可抵扣亏损 185,552,587.52 96,001,884.62 合 计 191,513,900.29 102,854,590.52 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 60 年末余额 年初余额 2009 年 2,153,503.84 2,806,472.99 2010 年 4,768,340.86 4,768,340.86 2011 年 3,250,349.81 3,250,349.81 2012 年 85,176,720.96 85,176,720.96 2013 年 90,203,672.05 --- 合 计 185,552,587.52 96,001,884.62 2、已确认的递延所得税负债 项 目 年末余额 年初余额 公允价值变动 167,551,915.08 248,825,708.26 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异金额。 项 目 年末暂时性差异金额 可供出售的金融资产 670,207,660.33 （十六）其他非流动资产 类别及内容 年末余额 年初余额 委托贷款 494,639,958.61 544,639,958.61 注 1、公司委托上海银行虹口支行将人民币 494,639,958.61 元借给上海建配龙房地产有限公司， 上海兴力达商业广场有限公司以位于曹安路 179 号、真光路 1388 号的在建工程抵押。 注 2、公司于 2007 年 10 月 30 日委托中国工商银行上海市外滩支行将人民币 5,000.00 万元借 给上海新蓝天置业发展有限公司，上海新蓝天置业发展有限公司本年已经提前归还上述委托贷款。 （十七）资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 1、坏账准备 711,150.75 7,867,567.51 --- 173,223.57 8,405,494.69 2、存货跌价准备 12,781,624.02 4,032,847.08 --- 3,862,426.81 12,952,044.29 3、可供出售金融资产减值准备 --- --- --- --- --- 4、持有至到期投资减值准备 --- --- --- --- --- 5、长期股权投资减值准备 9,043,623.50 --- --- 1,000,000.00 8,043,623.50 6、投资性房地产减值准备 --- --- --- --- --- 7、固定资产减值准备 15,076,780.53 --- --- 4,268,885.88 10,807,894.65 8、工程物资减值准备 --- --- --- --- --- 9、在建工程减值准备 --- --- --- --- --- 10、生产性生物资产减值准备 --- --- --- --- --- 其中：成熟生产性生物资产减值准备 --- --- --- --- --- 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 61 11、油气资产减值准备 --- --- --- --- --- 12、无形资产减值准备 2,860,000.00 --- --- --- 2,860,000.00 13、商誉减值准备 --- --- --- --- --- 14、其 他 --- --- --- --- --- 合 计 40,473,178.80 11,900,414.59 --- 9,304,536.26 43,069,057.13 （十八）短期借款 1、短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 3,460,000,000.00 2,267,830,500.00 保证借款 250,000,000.00 330,000,000.00 合 计 3,710,000,000.00 2,597,830,500.00 2、短期借款的其他说明 （1）截至 2008 年 12 月 31 日上海百联集团股份有限公司为上海奥特莱斯品牌直销广场有限公 司提供人民币 25,000.00 万元的贷款担保，债务到期日为 2009 年 5 月 17 日。 （2）短期借款年末余额比年初余额增加 1,112,169,500.00 元，增加比例为 42.81％，增加 原因主要为本年归还上年借入的短期融资券 100,000.00 万元，借款结构变化所致。 （十九）应付票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 37,101,508.00 43,587,000.00 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东票据金额。 2、年末余额中无欠关联方票据金额。 （二十）应付账款 年末余额 年初余额 831,960,642.20 775,195,192.13 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中欠关联方款项为 7,763,383.00 元，占年末应付账款总金额的 0.93%。详见本附 注八（二）。 3、公司年末无账龄超过一年的大额应付账款。 （二十一）预收账款 年末余额 年初余额 361,849,467.43 273,370,447.37 1、年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中预收关联方款项为 97,238,728.00 元，占预收账款年末余额 26.87%，详见本附 注八（二）。 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 62 3、年末余额中账龄超过一年的大额预收账款 客户名称 金 额 内 容 上海三联（集团）有限公司 93,488,728.00 预收租赁费（注） 注：子公司上海华联商厦与上海三联（集团）有限公司订立《经营场地租赁合同》，上海三联 （集团）有限公司租赁上海华联商厦拥有的南京东路 340 号－372 号上海华联商厦一层整层商场经 营场地，租金采用“先付后用”的原则，全部 10 年租金为 11,836.86 万元。上海华联商厦按照实际 利率法分摊“租金收入”。 （二十二）应付职工薪酬 项 目 年初余额 本年增加 本年支付 年末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 106,008,996.04 397,417,946.88 395,012,246.99 108,414,695.93 2、职工福利费（奖励及福利基金） 7,059,143.40 11,028,966.26 12,638,216.26 5,449,893.40 3、社会保险费 882,892.44 95,642,558.12 95,676,639.54 848,811.02 其中：A、医疗保险费 422,849.81 29,240,209.12 29,548,361.44 114,697.49 B、基本养老保险费 134,975.75 58,496,744.34 58,253,699.14 378,020.95 C、年金缴费 8,834.80 95,627.60 101,507.40 2,955.00 D、失业保险费 309,704.08 5,545,172.70 5,510,062.80 344,813.98 E、工伤保险费 2,076.90 1,117,774.45 1,115,984.95 3,866.40 F、生育保险费 4,451.10 1,147,029.91 1,147,023.81 4,457.20 4、住房公积金 10,224,270.60 22,500,176.45 23,168,744.83 9,555,702.22 5、工会经费和职工教育经费 13,612,467.43 14,525,179.50 12,554,112.17 15,583,534.76 6、非货币性福利 28,649.28 21,000.01 11,780.00 37,869.29 7、因解除劳动关系给予的补偿 20,904,558.97 294,363.66 3,564,049.02 17,634,873.61 8、职工奖福基金 --- --- --- --- 9、其 他 --- 2,756,924.61 2,518,209.94 238,714.67 其中：以现金结算的股份支付 --- --- --- --- 合 计 158,720,978.16 544,187,115.49 545,143,998.75 157,764,094.90 （二十三）应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 计缴标准 增值税 36,242,326.28 46,370,596.77 0％、4％、13％、17％ 营业税 3,557,371.56 5,003,845.02 5% 消费税 1,934,372.51 1,674,498.65 5%、10% 城建税 2,289,171.23 2,486,030.07 --- 企业所得税 39,496,019.83 48,397,580.67 15%、33% 个人所得税 2,860,531.86 1,559,734.56 九级累进税率 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 63 房产税 24,730,349.13 15,643,021.46 1.2%、12% 土地增值税 32,571.75 --- --- 土地使用税 356,364.42 --- --- 教育费附加 1,107,682.71 1,223,467.93 3% 河道管理费 396,038.28 420,903.17 1%、0.5% 其 他 9,072.00 64,121.36 根据各地税局规定 合 计 113,011,871.56 122,843,799.66 （二十四）应付利息 项 目 年末余额 年初余额 银行借款利息 5,929,775.00 4,335,758.34 企业债券 --- 26,619,444.44 百联集团有限公司借款利息 491,400.00 -- 合 计 6,421,175.00 30,955,202.78 （二十五）应付股利 投资者名称或类别 年末余额 年初余额 未支付原因 1994 年法人股红利 265,681.00 495,979.40 尚未支付 1995 年法人股红利 254,797.35 356,628.88 尚未支付 1996 年法人股红利 1,299,551.52 1,631,330.61 尚未支付 1997 年法人股红利 1,489,340.84 1,913,758.11 尚未支付 1999 年法人股红利 2,419,617.50 2,809,336.52 尚未支付 2000 年法人股红利 1,376,650.63 1,695,551.85 尚未支付 2001 年法人股红利 2,152,021.12 2,414,221.50 尚未支付 2002 年法人股红利 2,718,042.62 3,251,518.60 尚未支付 2004 年法人股红利 5,169,616.20 5,704,012.40 尚未支付 2005 年法人股红利 6,007,970.85 6,626,370.90 尚未支付 百联集团有限公司 48,450,727.90 --- 尚未支付 上海华联王震信息科技有限公司应付少数股东股利 18,942.22 18,942.22 尚未支付 上海东方国际贸易商行有限公司应付少数股东股利 --- 332,400.00 尚未支付 合 计 71,622,959.75 27,250,050.99 （二十六）其他应付款 年末余额 年初余额 1,837,884,144.05 1,646,324,817.60 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 64 1、年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项为 1,071,278,197.21 元，详见本附注八（二）。 单位名称 年末余额 年初余额 百联集团有限公司 1,071,278,197.21 936,206,105.33 2、年末余额中欠关联方款项为 1,074,818,750.69 元，占其他应付款年末余额 58.48%。详见本 附注 八（二）。 3、年末账龄超过一年的大额其他应付款 单位名称 金 额 未偿还原因 卢湾商业网点办 8,073,291.60 暂收款 交行参建款 6,566,560.00 暂收款 百联集团有限公司 935,106,105.33 借款及利息 4、年末金额较大的其他应付款 单位名称 金 额 性质或内容 百联集团有限公司 1,071,278,197.21 借款及利息 又一城项目工程款 95,202,073.54 工程款 新一百商城项目工程款 189,584,004.28 工程款 一百一店改造项目工程款 53,594,495.80 工程款 上海新蓝天置业发展有限公司（注） 173,516,000.00 欠付租金 注：子公司上海杨浦东方商厦有限公司已于 2009 年 1 月支付上海新蓝天置业发展有限公司租金。 （二十七）其他流动负债 项目及内容 年末余额 年初余额 短期融资券 --- 1,000,000,000.00 促销积分（注） 58,867,191.91 45,304,229.48 合 计 58,867,191.91 1,045,304,229.48 注：根据财政部 2008 年 12 月 26 日 “财会函[2008]60 号”《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》中对销售产品或提供劳务的同时授予客户奖励积分会计处理的规定，本公司将 销售中产生的应计促销积分记入“其他流动负债－递延收益”。 （二十八）长期应付款 项 目 付款期限 年末余额 年初余额 百联集团有限公司 未约定 19,087,588.16 19,087,588.16 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 65 （二十九）股本 本公司已注册发行及实收股本如下： 年末余额 年初余额 股数 金额 股数 金额 A 股（每股面值人民币 1 元） 1,101,027,295 1,101,027,295.00 1,101,027,295 1,101,027,295.00 本年本公司股本变动金额如下： 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 项 目 金额 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 金额 比例 1、有限售条件股份 (1) 国家持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (2) 国有法人持股（注） 429,455,914.00 39.01% --- --- --- -55,051,365.00 -55,051,365.00 374,404,549.00 34.01% (3) 其他内资持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其中： 境内法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 境内自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4) 外资持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其中： 境外法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 有限售条件股份合计 429,455,914.00 39.01% --- --- --- -55,051,365.00 -55,051,365.00 374,404,549.00 34.01% 2、无限售条件流通股份 (1) 人民币普通股 671,571,381.00 60.99% --- --- --- 55,051,365.00 55,051,365.00 726,622,746.00 65.99% (2) 境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (3) 境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4) 其 他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件流通股份合计 671,571,381.00 60.99% --- --- --- 55,051,365.00 55,051,365.00 726,622,746.00 65.99% 合 计 1,101,027,295.00 100.00% --- --- --- --- --- 1,101,027,295.00 100.00% 注：百联集团有限公司持有公司的 55,051,365 股有限售条件股份于 2008 年 4 月 23 日上市流通。 （三十）资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、股本溢价 （1）投资者投入的资本 1,499,441,180.93 --- 362,154.50 1,499,079,026.43 （2）同一控制下企业合并的影响 --- --- --- --- 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 66 小 计 1,499,441,180.93 --- 362,154.50 1,499,079,026.43 2、其他资本公积 --- --- --- --- （1）被投资单位除净损益外所有者权益其他变动 2,781,756.54 --- 74,291.98 2,707,464.56 （2）可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失 995,071,973.03 --- 324,906,412.70 670,165,560.33 （3）与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -248,767,993.26 --- -81,226,603.18 -167,541,390.08 （4）其 他 174,154,568.06 --- --- 174,154,568.06 小 计 923,240,304.37 --- 243,754,101.50 679,486,202.87 合 计 2,422,681,485.30 --- 244,116,256.00 2,178,565,229.30 资本公积年末余额比年初余额减少 244,116,256.00 元，减少比例为 10.08％，减少原因为： 1、本年公司购买子公司宁波百联东方商厦有限公司少数股东长发集团长江投资实业股份有限 公司持有的 10%股权，购买价格为 13,130,678.00 元，按照《企业会计准则》的规定，在编制合并 财务报表时，因购买少数股东股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有宁波百联 东方商厦有限公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额 362,154.50 元，调减合并财务报 表的“资本公积－股本溢价”。 2、可供出售金融资产公允价值变动产生的利得或损失减少 324,906,412.70 元，系公司持有的 可供出售金融资产公允价值变动产生。 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响减少 81,226,603.18 元，系公司持有的可供出售 金融资产公允价值变动而相应的递延所得税负债变动产生。 4、子公司因为可供出售金融资产公允价值变动的原因而减少资本公积，按母公司拥有的权益 份额而相应减少合并财务报表的其他资本公积 70,785.00 元。 5、因联营公司上海富士德服饰有限公司本年工商注销，本公司将原按持股比例计入的股权投 资准备 3,506.98 元转入投资收益。 （三十一）盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 298,531,347.76 26,766,056.95 --- 325,297,404.71 任意盈余公积 115,913,326.64 --- --- 115,913,326.64 合 计 414,444,674.40 26,766,056.95 --- 441,210,731.35 （三十二）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 上年年末余额 676,229,082.38 加：会计政策变更 --- 前期差错更正 --- 本年年初余额 676,229,082.38 加：本年归属于母公司的净利润 356,531,092.35 提取法定盈余公积 26,766,056.95 净利润的 10% 提取任意盈余公积 --- 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 67 提取储备基金 --- 提取企业发展基金 --- 提取职工奖福基金 --- 应付普通股股利 110,102,729.50 转作股本的普通股股利 --- 加：其他转入 --- 盈余公积弥补亏损 --- 本年年末余额（注） 895,891,388.28 注：本年子公司计提盈余公积 9,950,507.43 元，其中归属于母公司的盈余公积 9,029,090.96 元。 （三十三）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 8,706,272,770.45 6,588,031,082.68 8,033,870,224.26 6,172,156,430.31 其他业务 471,100,029.43 40,395,039.08 394,375,691.48 32,500,305.08 合 计 9,177,372,799.88 6,628,426,121.76 8,428,245,915.74 6,204,656,735.39 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 （1）商 业 8,550,038,677.78 7,885,520,833.24 6,545,971,859.26 6,129,785,183.53 （2）办公楼出租 90,029,185.78 83,742,597.29 13,640,411.12 13,967,326.11 （3）旅游饮食服务 业 34,184,047.44 39,359,371.96 5,204,130.55 7,438,003.88 （4）超 市 27,193,587.37 19,585,901.77 23,214,681.75 20,965,916.79 （5）广告收入 4,827,272.08 5,661,520.00 --- --- 合 计 8,706,272,770.45 8,033,870,224.26 6,588,031,082.68 6,172,156,430.31 2、按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 上 海 8,532,263,744.87 7,862,930,093.93 6,458,835,075.90 6,031,277,217.25 浙 江 138,427,576.86 159,610,066.69 115,507,876.96 131,441,389.55 江 苏 --- 11,330,063.64 --- 9,437,823.51 辽 宁 35,581,448.72 --- 13,688,129.82 --- 合 计 8,706,272,770.45 8,033,870,224.26 6,588,031,082.68 6,172,156,430.31 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 68 3、按业务类别列示其他业务收入、成本 本年金额 上年金额 类 别 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 其他业务收入 其他业务成本 其他业务利润 租赁收入 100,894,863.31 17,109.00 100,877,754.31 89,887,828.68 18,411.06 89,869,417.62 管理服务费 收入 63,638,417.26 21,034.14 63,617,383.12 46,937,197.53 21,145.77 46,916,051.76 促销收入 138,812,491.03 23,402,978.29 115,409,512.74 144,490,319.34 18,464,989.68 126,025,329.66 进场费收入 23,602,912.53 16,658.11 23,586,254.42 17,712,428.84 --- 17,712,428.84 劳务收入 110,856,180.02 15,094,136.84 95,762,043.18 72,000,295.97 12,519,232.80 59,481,063.17 其他收入 33,295,165.28 1,843,122.70 31,452,042.58 23,347,621.12 1,476,525.77 21,871,095.35 合 计 471,100,029.43 40,395,039.08 430,704,990.35 394,375,691.48 32,500,305.08 361,875,386.40 4、公司前五名客户的主营业务收入情况 客户排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 第一名 56,063,199.85 0.64% 第二名 11,833,330.00 0.14% 第三名 15,000,000.00 0.17% 第四名 9,050,409.00 0.10% 第五名 6,971,300.23 0.08% （三十四）营业税金及附加 项 目 计税标准 本年金额 上年金额 营业税 5% 43,911,445.43 32,422,159.87 城建税 7%、5%、1% 16,291,421.14 13,302,056.91 消费税 5%、10% 25,464,961.52 15,572,412.46 房产税 房产余值的 1.2%、租金收入的 12% 14,383,695.05 9,371,308.09 教育费附加 3% 7,441,260.69 5,115,257.57 其 他 根据各地税局规定 3,487,157.06 3,178,837.37 合 计 110,979,940.89 78,962,032.27 营业税金及附加本年金额比上年金额增加 32,017,908.62 元，增加比例为 40.55％，增加原因 为：销售规模扩大，相应增加营业税金及附加。 （三十五）财务费用 项 目 本年金额 上年金额 利息支出 279,369,150.29 134,121,016.80 减：利息收入 26,281,942.49 16,936,332.03 汇兑损失 54,127.43 66,384.01 减：汇兑收益 6,137,035.38 8,914,456.85 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 69 其 他 3,006,821.04 5,982,347.18 合 计 250,011,120.89 114,318,959.11 财务费用本年金额比上年金额增加 135,692,161.78 元，增加比例为 118.70％，增加原因为： 本年贷款规模增加以及贷款利率上升致使利息支出增加。 （三十六）资产减值损失 项 目 本年金额 上年金额 1、坏账损失 7,867,567.51 259,573.41 2、存货跌价损失 4,032,847.08 8,146,800.81 3、固定资产减值损失 --- 1,813,887.58 合 计 11,900,414.59 10,220,261.80 （三十七）投资收益 项目 本年金额 上年金额 1、金融资产投资收益 （1）持有交易性金融资产期间取得的投资收益 --- --- （2）持有持有至到期投资期间取得的投资收益 --- --- （3）持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 12,172,848.15 1,054,142.10 （4）处置交易性金融资产取得的投资收益 264,995.40 1,195,656.00 （5）处置持有至到期投资取得的投资收益 --- --- （6）处置可供出售金融资产取得的投资收益 --- 62,535,800.75 2、长期股权投资收益 --- --- （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 9,554,785.54 2,967,348.91 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 -3,738,874.62 1,206,915.52 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 -856,916.90 -1,053,007.54 3、其 他 -553,553.84 -349,030.62 合 计 16,843,283.73 67,557,825.12 其中： 1、按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 东方证券股份有限公司 3,647,333.80 1,139,791.80 --- 上海国际信托投资公司 1,799,856.00 799,936.00 --- 上海申银万国证券股份有限公司 1,508,227.92 --- --- 上海金照国际贸易有限公司 259,052.32 --- --- 百联电子商务有限公司 2,000,000.00 --- --- 上海宝鼎投资股份有限公司 40,315.50 24,189.30 --- 上海一百国际贸易有限公司 120,000.00 50,000.00 --- 杏花楼食品餐饮股份有限公司 180,000.00 157,500.00 --- 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 70 上海东方体育用品有限公司 --- 795,931.81 上年股权已经转让 合 计 9,554,785.54 2,967,348.91 2、按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原 因 1、蓝格赛－华联电工器材商业有限公 司 -74,120.86 -873,172.28 2、上海东浩工艺品股份有限公司 -2,149,781.82 1,345,452.52 3、上海第一百货纺织品公司 --- -1,057,028.57 本年已经清算注销 4、上海富士德服饰有限公司 --- -292,768.83 本年已经清算注销 5、上海国大药房连锁有限公司 -1,323,174.81 2,938,222.19 6、沪泰服饰有限公司 --- -59,350.47 上年股权已经转让 7、上海一百永达汽车贸易有限公司 -40,273.13 -445,842.51 本年股权已经转让 8、中百大酒店 --- -327,350.49 上年已经清算注销 9、上海诺依薇雅商贸有限公司 -320,597.92 -261,997.90 10、上海市第一百货资源开发公司 --- -24,042.00 上年已经清算注销 11、上海东方保洁有限公司 169,073.92 264,793.86 合 计 -3,738,874.62 1,206,915.52 3、处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 1、上海富士德服饰有限公司 3,506.98 428,376.34 2、上海第一百货纺织品公司 135,981.24 --- 3、上海一百永达汽车贸易有限公司 3,594.88 --- 4、上海新上海商业城联合发展有限公司 -1,000,000.00 --- 5、上海沪泰服饰有限公司 --- 604,319.46 6、上海一百集团百文有限公司 --- -1,340,700.00 7、中百大酒店 --- 126,092.10 8、上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司 --- 212,503.96 9、上海一百日绵贸易有限公司 --- -1,765,253.76 10、上海市康姆司科技发展有限公司 --- -194,297.53 11、哈尔滨上一百商业管理有限公司 --- -148,491.16 12、上海东方体育用品有限公司 --- 1,024,443.05 合 计 -856,916.90 -1,053,007.54 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 71 4、其他投资收益 内 容 本年金额 上年金额 上海新蓝天置业发展有限公司委贷利息净收 益 558,462.19 --- 其 他 -1,112,016.03 -349,030.62 合 计 -553,553.84 -349,030.62 本公司投资收益汇回无重大限制。 （三十八）营业外收入 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置利得合计 13,494,398.77 190,045.61 其中：固定资产处置利得 13,494,398.77 190,045.61 2、政府补助 27,793,563.71 9,205,614.57 3、盘盈利得 --- 10,448.00 4、违约金、罚款收入 1,789,650.11 3,397,504.66 5、其 他 2,304,035.14 707,125.14 合 计 45,381,647.73 13,510,737.98 （三十九）营业外支出 项 目 本年金额 上年金额 1、非流动资产处置损失合计 6,314,029.28 14,316,502.36 其中：固定资产处置损失 6,314,029.28 14,316,502.36 2、公益性捐赠支出 4,253,046.73 142,000.00 3、非常损失 --- 300.00 4、罚款滞纳金支出 249,620.00 120,906.83 5、赔偿支出 40,417.00 1,217,860.31 6、其 他 104,762.55 75,733.05 合 计 10,961,875.56 15,873,302.55 （四十）所得税费用 项 目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 144,418,875.10 146,270,203.84 递延所得税费用 -14,727,251.00 4,645,777.78 合 计 129,691,624.10 150,915,981.62 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 72 （四十一）政府补助 政府补助的种类及项目 本年金额 上年金额 收到的与收益相关的政府补助（注） 27,793,563.71 9,205,614.57 注：本年度公司及子公司共收到各类扶持、奖励及补贴资金 27,793,563.71 元，全部计入营业 外收入。 （四十二）现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 1、利息收入 11,724,323.49 2、营业外收入 3,645,077.91 3、收回往来款、代垫款 32,682,094.75 合 计 48,051,496.15 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 1、销售费用支出 426,941,276.04 2、管理费用支出 248,985,454.73 3、营业外支出 4,647,846.28 4、企业间往来 42,487,294.30 合 计 723,061,871.35 3、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 432,028,932.15 463,400,740.78 加：资产减值准备 11,900,414.59 10,220,261.80 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 293,165,772.87 232,569,763.58 无形资产摊销 51,307,419.27 39,870,839.61 长期待摊费用摊销 17,408,866.31 15,538,961.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -7,180,369.49 14,126,456.75 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 279,164,056.37 125,220,690.33 投资损失（收益以“－”号填列） -16,843,283.73 -67,557,825.12 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -14,727,251.00 4,703,453.28 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 73 项 目 本年金额 上年金额 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -8,784,991.36 12,990,872.94 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 721,843,140.20 -39,723,725.09 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -641,185,084.36 214,098,487.18 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 1,118,097,621.82 1,025,458,977.45 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 546,736,172.49 764,661,704.61 减：现金的年初余额 764,661,704.61 1,034,372,045.60 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -217,925,532.12 -269,710,340.99 4、当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本年金额 上年金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 243,565,569.00 464,731,033.47 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 243,565,569.00 464,731,033.47 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 2,353.12 80,747,288.11 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 243,563,215.88 383,983,745.36 4、取得子公司的净资产 流动资产 71,590,603.12 87,173,731.03 非流动资产 920,103,439.88 2,768,793,279.07 流动负债 748,128,474.00 1,944,729,689.57 非流动负债 --- --- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 --- --- 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 --- --- 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 --- --- 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 --- --- 4、处置子公司的净资产 --- --- 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 74 项 目 本年金额 上年金额 流动资产 --- --- 非流动资产 --- --- 流动负债 --- --- 5、现金和现金等价物的构成： 项 目 年末余额 年初余额 一、现 金 546,736,172.49 764,661,704.61 其中：库存现金 12,912,124.58 17,961,859.84 可随时用于支付的银行存款 521,353,489.23 737,422,702.84 可随时用于支付的其他货币资金 12,470,558.68 9,277,141.93 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 存放同业款项 --- --- 拆放同业款项 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 546,736,172.49 764,661,704.61 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- 七、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收账款 1、应收账款构成 年末余额 年初余额 账 龄 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 1 年以内（含 1 年） 28,713,690.80 97.52% --- --- 36,695,407.45 100.00% --- --- 1 年至 2 年（含 2 年） 731,018.50 2.48% 40,206.02 5.50% --- --- --- --- 合 计 29,444,709.30 100.00% 40,206.02 36,695,407.45 100.00% --- --- 年末余额 年初余额 种 类 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准备 比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 1、单项金额重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 2、单项金额非重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 3、其他划分为类似信用风险特征的组合： 29,444,709.30 100.00% 40,206.02 0.14% 36,695,407.45 100.00% --- --- 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 75 其中：单项金额重大 6,980,585.89 23.71% --- --- --- --- --- --- 单项金额非重大 22,464,123.41 76.29% 40,206.02 0.18% 36,695,407.45 100.00% --- --- 其中：单项金额非重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大 --- --- --- --- --- --- --- --- 合 计 29,444,709.30 100.00% 40,206.02 --- 36,695,407.45 100.00% --- --- 2、应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年 13,778,574.62 --- --- 13,778,574.62 --- 2008 年 --- 40,206.02 --- --- 40,206.02 3、公司年末无单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的应收款项。 4、公司年末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款。 5、公司本年无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的应收账款。 6、公司本年无实际核销的应收账款。 7、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 8、年末应收关联方账款为 13,361,262.72 元，占应收账款年末余额的 45.38％。 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例 联华电子商务有限公司及百联电子商务有限公司 同受母公司控制 6,980,585.89 23.72% 上海青浦百联东方商厦有限公司 同受母公司控制 383,906.32 1.30% 上海华联王震信息科技有限公司 子公司 2,500,000.00 8.49% 上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司 子公司 239,930.91 0.81% 上海百联南郊购物中心有限公司 子公司 195,487.90 0.66% 上海嘉定百联东方商厦有限公司 子公司 19,681.45 0.07% 上海百联中环购物广场有限公司 子公司 96,309.56 0.33% 上海第一八佰伴有限公司 子公司 101,546.32 0.34% 东方商厦有限公司 子公司 1,637,677.32 5.56% 上海杨浦东方商厦有限公司 子公司 145,498.21 0.49% 宁波百联东方商厦有限公司 子公司 69,569.32 0.24% 永安百货有限公司 子公司 210,972.75 0.72% 上海又一城购物中心有限公司 子公司 780,096.77 2.65% 合 计 13,361,262.72 45.38% 9、公司本年无不符合终止确认条件的应收账款的转移。 10、公司年末无以应收账款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 76 11、公司年末无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 （二）其他应收款 1、其他应收款构成 年末余额 年初余额 账 龄 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准备 比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准 备比例 1 年以内（含 1 年） 1,189,889,535.31 51.49% --- --- 1,184,139,535.80 99.74% --- --- 1 年至 2 年（含 2 年） 1,053,241,004.04 45.58% 5,989,738.05 0.57% 544,362.82 0.05% 29,939.96 5.50% 2 年至 3 年（含 3 年） 65,263,565.92 2.82% 19,467.33 0.03% 10,012.29 0.00% 550.68 5.50% 3 年以上 2,518,225.52 0.11% 134,541.30 5.34% 2,545,104.47 0.21% 139,980.74 5.50% 合 计 2,310,912,330.79 100.00% 6,143,746.68 1,187,239,015.38 100.00% 170,471.38 年末余额 年初余额 种 类 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准备 比例 账面余额 占总额 比例 坏账准备 坏账准备 比例 1、单项金额重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 2、单项金额非重大且单独计提减值准 备 --- --- --- --- --- --- --- --- 3、其他划分为类似信用风险特征的组 合： 2,310,912,330.79 100.00% 6,143,746.68 --- 1,187,239,015.38 100.00% 170,471.38 0.01% 其中：单项金额重大 2,299,149,039.43 99.49% 5,943,476.67 0.26% 1,175,826,657.31 99.04% --- --- 单项金额非重大 11,763,291.36 0.51% 200,270.01 1.70% 11,412,358.07 0.96% 170,471.38 1.49% 其中：单项金额非重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 --- --- --- --- --- --- --- --- 合 计 2,310,912,330.79 100.00% 6,143,746.68 1,187,239,015.38 100.00% 170,471.38 2、其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额 2007 年 11,936,274.19 7,830,768.61 --- 19,596,571.42 170,471.38 2008 年 170,471.38 5,973,275.30 --- --- 6,143,746.68 3、公司年末无单项金额重大或虽不重大但单独计提值准备的其他应收款。 4、公司年末无单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 5、公司本年无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年又全额或部分收回的其他应收款。 6、公司本年无实际核销的其他应收款。 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 77 7、公司年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 8、年末其他应收关联方款项为 2,269,997,672.11 元，占其他应收款年末余额 98.23％。 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例 上海百联南郊购物中心有限公司 子公司 4,993.16 0.00% 上海嘉定百联东方商厦有限公司 子公司 7,868,542.35 0.34% 上海百联中环购物广场有限公司 子公司 1,016,299,334.93 43.97% 上海华联王震信息科技有限公司 子公司 2,000,000.00 0.09% 上海一百新干线旅游有限公司 子公司 72,886.64 0.00% 宁波百联东方商厦有限公司 子公司 71,102,281.25 3.08% 沈阳新拓鹿城置业发展有限公司 子公司 572,314,024.00 24.77% 上海又一城购物中心有限公司 子公司 440,000,000.00 19.04% 上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司 子公司 7,001,644.70 0.30% 上海建配龙房地产有限公司 联营公司 153,333,965.08 6.64% 合 计 2,269,997,672.11 98.23% 9、公司本年无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。 10、公司年末无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。 11、公司年末无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。 （三）长期股权投资 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 2,000,228,166.26 --- 1,741,031,919.26 --- 按权益法核算的长期股权投资 合营企业 --- --- --- --- 联营企业 408,613,060.25 --- 417,667,777.96 --- 小 计 408,613,060.25 --- 417,667,777.96 --- 其他按成本法核算的长期股权 投资 77,065,620.78 7,507,793.50 77,444,820.78 8,507,793.50 合 计 2,485,906,847.29 7,507,793.50 2,236,144,518.00 8,507,793.50 1、对子公司投资 子公司名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 东方商厦有限公司 85,680,872.97 85,680,872.97 --- --- 85,680,872.97 上海又一城购物中心有限公司 275,000,000.00 275,000,000.00 --- --- 275,000,000.00 上海第一百货松江店有限公司 4,997,523.62 4,997,523.62 --- --- 4,997,523.62 上海百联购物中心有限公司 29,536,049.86 29,536,049.86 --- --- 29,536,049.86 上海一百新干线旅游有限公司 800,000.00 800,000.00 --- --- 800,000.00 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 78 上海第一八佰伴有限公司 335,918,267.74 335,918,267.74 --- --- 335,918,267.74 永安百货有限公司 49,500,000.00 49,500,000.00 --- --- 49,500,000.00 上海新华联大厦有限公司 210,000,000.00 210,000,000.00 --- --- 210,000,000.00 上海华联王震信息科技有限公司 4,843,187.02 4,843,187.02 --- --- 4,843,187.02 华联集团电工照明器材有限公司 8,986,480.09 8,986,480.09 --- --- 8,986,480.09 上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司 124,489,300.00 124,489,300.00 --- --- 124,489,300.00 上海杨浦东方商厦有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 500,000.00 --- 5,000,000.00 上海浦东华联购物中心有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 --- --- 4,500,000.00 上海华联商厦 12,742,500.00 12,742,500.00 --- --- 12,742,500.00 宁波百联东方商厦有限公司 115,306,704.49 115,306,704.49 13,130,678.00 --- 128,437,382.49 上海百联中环购物广场有限公司 464,731,033.47 464,731,033.47 --- --- 464,731,033.47 上海华联商厦普陀有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 上海嘉定百联东方商厦有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 --- --- 4,500,000.00 沈阳新拓鹿城置业发展有限公司 243,565,569.00 --- 243,565,569.0 0 --- 243,565,569.00 上海普雁贸易有限公司 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 上海闵燕贸易有限公司 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 合 计 1,986,597,488.26 1,741,031,919.26 259,196,247.00 --- 2,000,228,166.26 2、合营企业及联营企业主要信息 （金额单位：万元） 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 本公司持 股比例 本公司在被投资单 位表决权比例 联营企业 蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 有限责任公司 上海 HENRI PAUL LASCHKAR 电子产品的 批发零售 8,300.00 35% 35% 上海东浩工艺品股份有限公司 有限责任公司 上海 邱平 进出口贸易 7,500.00 20% 20% 上海国大药房连锁有限公司 有限责任公司 上海 卢军 药品销售 3,000.00 35% 35% 上海诺依薇雅商贸有限公司 有限责任公司 上海 李国定 进出口贸易、 商品批发 500.00 25% 25% 上海建配龙房地产有限公司 有限责任公司 上海 杨阿国 房地产开发 12,750.00 51% 51% 上海一百第一太平物业管理有限公司 有限责任公司 上海 许时志 物业管理 50.00 49% 49% （金额单位：万元） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 关联关系 组织机构代码 联营企业 --- 蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 10,588.09 3,069.11 28,325.35 -211.18 联营企业 71786352-4 上海东浩工艺品股份有限公司 29,053.65 20,765.47 162,331.93 -1,074.89 联营企业 73621920-8 上海国大药房连锁有限公司 9,351.19 5,676.57 303,389.97 -378.05 联营企业 70334670-2 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 79 上海诺依薇雅商贸有限公司 305.73 38.77 308.56 -128.24 联营企业 66074119-7 上海建配龙房地产有限公司 158,869.634 146,119.63 － － 联营企业 75434101-2 上海一百第一太平物业管理有限公司 293.17 68.50 230.8 131.33 联营企业 70323300-3 3、按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 合 计 其中：分回现金红利 年末余额 联营企业 蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 29,050,000.00 26,390,502.97 -74,120.86 --- 26,316,382.11 上海东浩工艺品股份有限公司 15,000,000.00 19,726,151.61 -3,149,781.82 1,000,000.00 16,576,369.79 上海国大药房连锁有限公司 10,500,000.00 16,651,843.06 -3,790,674.81 2,467,500.00 12,861,168.25 上海诺依薇雅商贸有限公司 1,250,000.00 988,002.10 -320,597.92 --- 667,404.18 上海建配龙房地产有限公司 351,402,834.92 351,402,834.92 --- --- 351,402,834.92 上海一百第一太平物业管理有限公司（注 1) 788,901.00 --- 788,901.00 --- 788,901.00 上海富士德服饰有限公司（注 2) --- --- --- --- --- 上海第一百货纺织品公司（注 2） --- 991,008.95 -991,008.95 --- --- 上海一百永达汽车贸易有限公司（注 3） --- 1,517,434.35 -1,517,434.35 --- --- 合 计 407,991,735.92 417,667,777.96 -9,054,717.71 3,467,500.00 408,613,060.25 注 1、本公司本年向母公司百联集团有限公司购买上海一百第一太平物业管理有限公司 49%股 权，购买价为 788,901.00 元，详见本附注八（二）。 注 2、上海富士德服饰有限公司、上海第一百货纺织品公司本年已经清算完毕，办妥税务及工 商注销手续。 注 3：本公司于 2007 年 12 月与上海一百永达汽车贸易有限公司（简称：一百永达）原自然人 股东卫东、黄馨、奚众慧订立股权转让协议，收购卫东等 3 人持有一百永达的股权。2008 年 7 月， 本公司与上海永达（集团）有限公司签订《上海一百永达汽车贸易有限公司股东会决议》，将持有 的一百永达 47%股权，以 183.78 万元转让给上海永达（集团）有限公司，2008 年 10 月办妥全部股 权转让手续。 4、按成本法核算的其他长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 合 计 其中：分回现金红利 年末余额 600610SST 中纺 409,000.00 409,000.00 --- --- 409,000.00 000805*ST 炎黄 100,000.00 100,000.00 --- --- 100,000.00 600643 爱建股份 --- 379,200.00 -379,200.00 --- --- 400008 水仙 A3 6,908,400.00 6,908,400.00 --- --- 6,908,400.00 东方证券股份有限公司 19,450,584.24 19,450,584.24 --- --- 19,450,584.24 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 80 上海国际信托投资公司 14,999,200.00 14,999,200.00 --- --- 14,999,200.00 上海申银万国证券股份有限公司 12,500,000.00 12,500,000.00 --- --- 12,500,000.00 太原五一百货商店股份有限公司 261,000.00 261,000.00 --- --- 261,000.00 上海一百假日酒店有限公司 2,999,687.33 2,999,687.33 --- --- 2,999,687.33 上海一百集团房地产有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 --- --- 5,000,000.00 上海新上海商业城联合发展有限公司（注） --- 2,000,000.00 -2,000,000.00 --- --- 长沙百联东方商厦有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 --- --- 6,000,000.00 上海青浦百联东方商厦有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 上海宝鼎投资股份有限公司 268,770.00 268,770.00 --- --- 268,770.00 上海金照国际贸易有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 --- --- 3,000,000.00 上海一百国际贸易有限公司 566,606.54 566,606.54 --- --- 566,606.54 百联电子商务有限公司 2,500,000.00 500,000.00 2,000,000.00 --- 2,500,000.00 北京视美乐 2,372.67 2,372.67 --- --- 2,372.67 雁荡酒家 100,000.00 100,000.00 --- --- 100,000.00 合 计 77,065,620.78 77,444,820.78 -379,200.00 --- 77,065,620.78 注：经本公司董事会决议，将上海新上海商业城联合发展有限公司的投资予以核销。 5、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计提原因 400008 水仙 A3 6,908,400.00 --- --- 6,908,400.00 400008 水仙 A3 上海一百集团房地产有限公司 599,393.50 --- --- 599,393.50 上海一百集团房地产有限公司 上海新上海商业城联合发展有 限公司（注） 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 --- 新上海商业城 合 计 8,507,793.50 --- 1,000,000.00 7,507,793.50 注：经本公司董事会决议，将上海新上海商业城联合发展有限公司的投资予以核销。 （四）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 1,961,620,757.87 1,457,621,882.90 2,395,788,190.01 1,869,793,569.26 其他业务 117,554,519.69 4,952,834.81 126,938,078.66 3,264,871.52 合 计 2,079,175,277.56 1,462,574,717.71 2,522,726,268.67 1,873,058,440.78 1、按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年金额 上年金额 本年金额 上年金额 （1）商 业 1,887,276,091.62 2,330,136,507.27 1,432,553,347.53 1,846,666,189.65 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 81 （2）办公楼出租 16,503,220.70 12,754,834.30 1,512,644.78 1,759,985.61 （3）旅游饮食服务 业 25,820,586.10 23,039,276.67 341,208.84 401,477.21 （4）超 市 27,193,587.37 24,196,051.77 23,214,681.75 20,965,916.79 （5）广告收入 4,827,272.08 5,661,520.00 --- --- 合 计 1,961,620,757.87 2,395,788,190.01 1,457,621,882.90 1,869,793,569.26 2、公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 第一名 3,554,455.00 0.18% 第二名 3,036,616.85 0.15% 第三名 2,631,552.64 0.13% 第四名 1,600,279.20 0.08% 第五名 1,459,900.00 0.07% （五）投资收益 项目 本年金额 上年金额 1、金融资产投资收益 （1）持有交易性金融资产期间取得的投资收益 --- --- （2）持有持有至到期投资期间取得的投资收益 --- --- （3）持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 12,172,848.15 1,054,142.10 （4）处置交易性金融资产取得的投资收益 --- --- （5）处置持有至到期投资取得的投资收益 --- --- （6）处置可供出售金融资产取得的投资收益 --- 59,808,004.60 2、长期股权投资收益 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益（共 13 家） 270,083,687.81 105,703,810.96 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益（共 4 家） -3,907,948.54 942,121.66 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 -856,916.90 -2,077,450.59 3、其 他 19,261,329.91 6,759,529.38 合 计 296,753,000.43 172,190,158.11 其中： 1、按成本法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 东方商厦有限公司 66,093,696.80 53,668,177.82 上海第一八佰伴有限公司 164,864,000.00 --- 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 82 永安百货有限公司 14,330,000.00 24,156,000.00 上海杨浦东方商厦有限公司 7,000,000.00 13,500,000.00 上海浦东华联购物中心有限公司 6,776,684.69 10,800,000.00 上海第一百货松江店有限公司 1,644,520.78 1,565,716.04 上海宝鼎投资股份有限公司 40,315.50 24,189.30 东方证券股份有限公司 3,647,333.80 1,139,791.80 上海国际信托投资公司 1,799,856.00 799,936.00 上海申银万国证券股份有限公司 1,508,227.92 --- 上海金照国际贸易有限公司 259,052.32 --- 百联电子商务有限公司 2,000,000.00 --- 上海一百国际贸易有限公司 120,000.00 50,000.00 合 计 270,083,687.81 105,703,810.96 2、按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年金额 上年金额 本年比上年增减变动的原因 蓝格赛－华联电工器材商业有限公司 -74,120.86 -873,172.28 --- 上海东浩工艺品股份有限公司 -2,149,781.82 1,345,452.52 --- 上海第一百货纺织品公司 --- -1,057,028.57 本年已经清算注销 上海富士德服饰有限公司 --- -292,768.83 本年已经清算注销 上海国大药房连锁有限公司 -1,323,174.81 2,938,222.19 --- 沪泰服饰有限公司 --- -59,350.47 上年股权已经转让 上海一百永达汽车贸易有限公司 -40,273.13 -445,842.51 本年股权已经转让 中百大酒店 --- -327,350.49 上年已经清算注销 上海诺依薇雅商贸有限公司 -320,597.92 -261,997.90 上海市第一百货资源开发公司 --- -24,042.00 上年已经清算注销 合 计 -3,907,948.54 942,121.66 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 83 3、处置长期股权投资产生的投资收益 4、其他投资收益 内 容 本年金额 上年金额 上海又一城购物中心有限公司委贷利息净收益 18,702,867.72 6,759,529.38 上海新蓝天置业发展有限公司委贷利息净收益 558,462.19 --- 合 计 19,261,329.91 6,759,529.38 （六）现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 267,660,569.46 146,522,490.47 加：资产减值准备 7,870,954.25 13,018,157.64 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 65,611,824.82 49,795,254.39 无形资产摊销 40,512,682.93 29,223,069.23 长期待摊费用摊销 --- 6,241,227.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -11,609,309.21 12,380,849.14 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 178,643,671.33 79,614,608.03 投资损失（收益以“－”号填列） -296,753,000.43 -172,190,158.11 被投资单位 本年金额 上年金额 上海富士德服饰有限公司 3,506.98 428,376.34 上海第一百货纺织品公司 135,981.24 --- 上海一百永达汽车贸易有限公司 3,594.88 --- 上海新上海商业城联合发展有限公司 -1,000,000.00 --- 上海沪泰服饰有限公司 --- 604,319.46 上海一百集团百文有限公司 --- -1,340,700.00 中百大酒店 --- 126,092.10 上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司 --- 212,503.96 上海一百日绵贸易有限公司 --- -1,765,253.76 上海市康姆司科技发展有限公司 --- -194,297.53 哈尔滨上一百商业管理有限公司 --- -148,491.16 合 计 -856,916.90 -2,077,450.59 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 84 项 目 本年金额 上年金额 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -16,008,775.93 2,627,304.35 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,642,115.42 16,489,803.09 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -37,064,877.91 164,942,707.12 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -73,250,397.02 -120,607,314.44 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 123,971,226.87 228,057,997.96 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 123,274,725.86 222,917,529.91 减：现金的年初余额 222,917,529.91 368,411,527.21 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -99,642,804.05 -145,493,997.30 八、关联方及关联交易 （一）关联方情况 １、本公司的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司名 称 关联关 系 企业 类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资 本 母公司对本 公司的持股 比例 母公司对本公 司的表决权比 例 本公司 最终控 制方 组织机构代 码 百联集团 有限公司 母公司 国有 独资 有限 责任 公司 上海市浦东 新区张杨路 501号19楼 马新生 国有资产经营、资产重组、 投资开发、国内贸易（除专 项审批外）、生产资料、企 业管理，房地产开发（涉及 许可经营的凭许可证经营） 10亿元 44.01% 44.01% 百联集 团有限 公司 74959946-5 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 85 2、本公司的子公司情况： （金额单位：万元） 子公司名称 子公司 类型 企业类 型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权 比例 组织机构代 码 东方商厦有限公 司 全资子 公司 有限责 任 上海市漕溪北 路 8 号 徐波 商业 3,734.00 100% 100% 60722079-8 上海华联商厦 控股子 公司 有限责 任 上海市南京东 路 340-372 号 叶凯 商业 960.00 50% 50% 13221691-1 上海第一百货松 江店有限公司 全资子 公司 有限责 任 上海市松江区 中山中路 98-116 号 叶凯 商业 500.00 100% 100% 13416155-5 上海第一八佰伴 有限公司 控股子 公司 有限责 任 上海市浦东张 扬路 501 号 黄真诚 商业 USD7,500.00 64% 64% 60721005-5 宁波百联东方商 厦有限公司 全资子 公司 有限责 任 宁波海曙中山 东路 151 号 李国定 商业 5,690.00 100% 100% 78430055-3 上海百联中环购 物广场有限公司 控股子 公司 有限责 任 上海市普陀区 真光路 1288 号 1F－A10 区 叶凯 商业 93,249.59 51% 51% 78588776-3 上海新华联大厦 有限公司 控股子 公司 有限责 任 上海市淮海中 路 755 号 李国定 商业 5,000.00 70% 70% 13253035-3 华联集团电工照 明器材有限公司 控股子 公司 有限责 任 上海市九江路 437 号 盛小洪 商业 1,000.00 90% 90% 63150256-8 上海华联商厦普 陀有限公司 全资子 公司 有限责 任 上海市金沙江 路 788 号 徐震午 商业 500.00 100% 100% 63171300-7 上海杨浦东方商 厦有限公司 全资子 公司 有限责 任 上海市杨浦区 四平路 2500 号 李国定 商业 500.00 100% 100% 72950019-X 上海浦东华联购 物中心有限公司 控股子 公司 有限责 任 浦东新区临沂 路 140 号 叶凯 商业 500.00 100% 100% 73457000-2 上海又一城购物 中心有限公司 控股子 公司 有限责 任 上海市杨浦区 淞沪路 8 号 李国定 商业 28,000.00 100% 100% 73405595-9 上海奥特莱斯品 牌直销广场有限 公司 控股子 公司 有限责 任 上海市青浦区 沪青平公路 2888 号 许守猛 商业 13,100.00 95.03% 95.03% 75479496-X 永安百货有限公 司 控股子 公司 有限责 任 上海市南京东 路 635 号 叶凯 商业 5,000.00 100% 100% 74806601-8 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 86 子公司名称 子公司 类型 企业类 型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 持股比例 表决权 比例 组织机构代 码 上海百联购物中 心有限公司 控股子 公司 有限责 任 上海市南京东 路 800 号 1002 室 黄真诚 商业 3,000.00 98.40% 98.40% 75573711-5 沈阳百联沈河购 物中心有限公司 控股子 公司的 子公司 有限责 任 沈阳市沈河区 青年大街 55 号 傅明敢 商业 500.00 100% 100% 66250419-5 上海嘉定百联东 方商厦有限公司 全资子 公司 有限责 任 上海市嘉定区 城中路 66 号 叶凯 商业 450.00 100% 100% 66937854-7 上海百联南郊购 物中心有限公司 控股子 公司的 子公司 有限责 任 上海市奉贤区 南桥镇百齐路 588 号 叶凯 商业 450.00 100% 100% 66935886-4 上海华联王震信 息科技有限公司 控股子 公司 有限责 任 上海市南京东 路 635 号 蒋云锋 商业 500.00 96% 96% 63165609-X 上海东方国际贸 易商行有限公司 控股子 公司的 子公司 有限责 任 上海市外高桥 保税区杨高北 路 2001 号市 场商务楼 401 室 王晓琰 商业 500.00 51% 51% 63189777-4 上海东方大学城 校区商业有限公 司 控股子 公司的 子公司 有限责 任 上海市杨浦区 四平路 1945 号 T-5A 钱建强 服务业 50.00 55% 55% 75055349-9 上海一百新干线 旅游有限公司 控股子 公司 有限责 任 上海市六合路 39 号 韩宏森 旅游服务 100.00 80% 80% 70303704-5 上海一百旅行社 有限公司 控股子 公司的 子公司 有限责 任 上海市六合路 39 号 韩宏森 旅游服务 30.00 80% 80% 70345531-9 沈阳新拓鹿城置 业发展有限公司 全资子 公司 有限责 任 沈阳市沈河区 大西路 339 号 钱建强 房地产 800.00 100% 100% 79318602-7 上海普雁贸易有 限公司 全资子 公司 有限责 任 上海市普陀区 长寿路 1166 号 叶凯 商业 100.00 100% 100% 68226641-1 上海闵燕贸易有 限公司 全资子 公司 有限责 任 上海市闵行区 沪闵路 7250 号 叶凯 商业 100.00 100% 100% 68227981-0 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 87 3、本公司的合营和联营企业情况 详见本附注六、（八）。 4、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 华联集团吉买盛购物中心有限公司 母公司的联营企业 13226014-6 上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司 母公司联营企业的控股子公司 73458832-5 上海百红商业贸易有限公司 同受母公司控制 71093829-8 上海三联(集团)有限公司 同受母公司控制 13220966-6 上海第二食品商店有限责任公司 同受母公司控制 13262441-3 上海百联物业管理有限公司 同受母公司控制 75477830-2 上海青浦百联东方商厦有限公司 同受母公司控制 78055366-8 联华电子商务有限公司 同受母公司控制 63038341-3 联华超市股份有限公司 同受母公司控制 60737033-1 上海一百国际贸易有限公司 同受母公司控制 72941314-1 华联超市股份有限公司 同受母公司控制 79270421-6 百联电子商务有限公司 同受母公司控制 79454724-2 上海百联商贸有限公司 同受母公司控制 66070428-1 （二）关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已 作抵销。 2、购买商品、接受劳务的关联交易 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 本年金额 金额（万元） 上年金额 金额（万元） 上海一百第一太平物业管理有限公司 接受劳务 支付物业管理费等 市场公允价格 1,991.93 2,299.44 上海百联物业管理有限公司 接受劳务 支付物业管理费等 市场公允价格 2,599.31 1,817.93 上海东方保洁有限公司 接受劳务 支付物业管理费等 市场公允价格 126.00 126.00 百联集团有限公司 接受劳务 支付租赁费 市场公允价格 804.36 802.50 华联集团吉买盛购物中心有限公司 接受劳务 支付加盟费 市场公允价格 20.54 28.77 华联超市股份有限公司 接受劳务 支付加盟费 市场公允价格 22.27 24.90 华联超市股份有限公司 购买商品 支付货款 市场公允价格 1,037.34 847.28 上海三联（集团）有限公司 购买商品 支付货款 市场公允价格 5,523.22 5,651.29 上海百红商业贸易有限公司 购买商品 支付货款 市场公允价格 2,996.98 2,881.62 联华电子商务有限公司及百联电子商务有限公司 接受劳务 支付交易手续费 市场公允价格 2,337.49 1,293.92 合 计 17,459.44 15,773.65 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 88 3、销售商品、提供劳务的关联交易 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 本年金额 金额（万元） 上年金额 金额（万元） 上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司 提供劳务 收取租赁费 市场公允价格 274.87 265.20 上海第二食品商店有限责任公司 提供劳务 收取租赁费 市场公允价格 249.57 203.31 百联集团有限公司 提供劳务 收取租赁费 市场公允价格 115.21 64.50 上海国大药房连锁有限公司 提供劳务 收取租赁费 市场公允价格 120.48 116.99 上海三联(集团)有限公司 提供劳务 收取租赁费 市场公允价格 2,088.24 1,536.91 上海一百第一太平物业管理有限公司 提供劳务 收取租赁费 市场公允价格 41.09 24.06 联华超市股份有限公司 提供劳务 收取租赁费 市场公允价格 1,500.00 962.02 合 计 4,389.46 3,172.99 4、关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 上海百联集团 股份有限公司 上海奥特莱斯品牌直 销广场有限公司 250,000,000.00 2008/11/10 2009/5/17 否 5、其他关联交易 （1）本公司与百联集团有限公司订立流动资金借款协议，截至 2008 年 12 月 31 日，借款余额 为 7,000.00 万元。按照银行同期贷款利率计算利息，本年共计提百联集团有限公司资金结算中心利 息费用 6,167,250.00 元，已经支付 5,675,850.00 元，尚未支付金额为 491,400.00 元。 （2）本公司子公司上海百联中环购物广场有限公司占用百联集团有限公司资金，本年计提利息 6,617.21 万元，截至 2008 年 12 月 31 日，应付百联集团有限公司本金为 90,730.34 万元，应付利 息为 9,397.48 万元。 （3）经上海市国有资产监督管理委员会“沪国资委产〔2008〕363 号《关于百联集团有限公司 转让部分股权有关问题的批复》批准，本公司与母公司百联集团有限公司订立产权交易合同，本公 司购买百联集团有限公司持有的上海一百太平物业管理有限公司 49%股权，股权转让价格为上海大 华资产评估有限公司“沪大华资评报（2008）第 099 号”《上海一百第一太平物业管理有限公司整 体资产评估报告书》评估价 78.64 万元，截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已经付清股权转让款，办 妥产权交割手续。 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 89 6、关联方应收应付款项 年末金额（万元） 年初金额（万元） 项 目 关联方 账面余额 占所属科目全部 余额的比重 账面余额 占所属科目全部 余额的比重 应收账款 联华电子商务有限公司及百联电子商务有限公司 1,315.72 17.80% 1,048.91 9.23% 上海青浦百联东方商厦有限公司 38.39 0.52% 37.72 0.33% 预付款项 上海一百国际贸易有限公司 --- --- 206.79 16.85% 其他应收款 上海建配龙房地产有限公司 15,333.40 66.61% 7,683.40 54.61% 其他非流动资产 上海建配龙房地产有限公司 49,464.00 100.00% 49,464.00 90.82% 应付账款 华联超市股份有限公司 94.35 0.11% 69.33 0.09% 上海三联(集团)有限公司 381.48 0.46% 224.74 0.29% 上海百红商业贸易有限公司 300.51 0.36% 342.82 0.44% 预收账款 上海三联(集团)有限公司 9,348.87 25.84% 10,197.38 37.30% 联华超市股份有限公司 375.00 1.04% 375.00 1.37% 应付利息 百联集团有限公司 49.14 7.65% --- --- 应付股利 百联集团有限公司 4,845.07 67.65% --- --- 其他应付款 上海百联商贸有限公司 198.80 0.11% --- --- 百联集团有限公司 107,127.82 58.29% 93,620.61 56.87% 上海三联(集团)有限公司 104.80 0.06% 104.80 0.06% 上海一百第一太平物业管理有限公司 50.46 0.03% --- --- 长期应付款 百联集团有限公司 1,908.76 100.00% 1,908.76 100.00% 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 90 九、或有事项 （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债： 截至 2008 年 12 月 31 日，公司无重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 （二）截至 2008 年 12 月 31 日，公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债： 被担保单位 担保金额 债务到期日 上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司（子公司） 25,000.00 2009 年 5 月 17 日 （三）其他或有负债 本公司无其他需要披露的或有事项。 十、承诺事项 （一）对外经济担保事项详见附注九（二）。 （二）其他重大财务承诺事项： 截至 2008 年 12 月 31 日，公司无需披露的其他重大财务承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后公司利润分配方案 根据公司于 2009 年 4 月 28 日召开的第六届董事会第十一次会议决议，公司以 2008 年末总股本 1,101,027,295 股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 1.00 元（含税），共计需派发现金 红利 110,102,729.50 元，结余的 283,396,699.65 元未分配利润转至以后年度分配。该议案需报请 公司 2008 年度股东大会年会审议批准实施。 （二）资产负债表日后发行股票和债券以及其他巨额举债 1、子公司上海杨浦东方商厦有限公司为预付上海蓝天大厦商业用房租赁租金(详见本附注六、 （十四）)，分别向中国工商银行上海分行、上海银行股份有限公司虹口支行贷款 13,000 万元，其 中：中国工商银行上海分行贷款 3,000 万元，贷款期限为 2009 年 1 月 19 日起至 2010 年 1 月 18 日， 贷款利率为年利率 5.31%；上海银行股份有限公司虹口支行贷款 10,000 万元, 贷款期限为 2009 年 1 月 19 日起至 2009 年 7 月 19 日，贷款利率为年利率 4.86%。本公司为上述 13,000 万元贷款提供连 带责任保证。 2、经中国银行间市场交易商协会 2009 年 4 月 1 日“中市协注【2009】cp25 号”《接受注册通 知书》文件备案许可，本公司获准在注册之日起两年内分次发行额度为不超过 18 亿元人民币短期融 资券，该融资方案亦经 2008 年 7 月 8 日召开的 2008 年第一次临时股东大会批准。 本公司已于 2009 年 4 月 15 日完成了第一次 14 亿元短期融资券的发行工作，期限为 365 天，发 行的利率为 2.1%。 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 91 十二、其他事项说明 （一）租赁 经营租赁 本公司各类租出资产情况如下： 经营租赁租出资产类别 年末账面价值 年初账面价值 投资性房地产（房屋建筑物） 176,829,864.44 182,718,757.44 （二）其他需要披露的重要事项 1、本公司于 2008 年 3 月 12 日与长发集团长江投资实业股份有限公司订立《宁波百联东方商 厦有限公司股权转让协议》，约定以 13,130,678.00 元收购长发集团长江投资实业股份有限公司持 有宁波百联东方商厦有限公司 10%股权，本公司于 2008 年 3 月付清股权转让款，变更后本公司持有 宁波百联东方商厦有限公司 100%股权。 2、本公司于 2008 年 3 月 18 日与方德弟、廖存忠、章步滔签订《沈阳新拓鹿城置业发展有限 公司股权转让之合同》（简称“股权转让合同”），合同约定：本公司以 243,480,569.00 元价格购 买方德弟、廖存忠、章步滔持有的沈阳新拓鹿城置业发展有限公司（简称：“沈阳鹿城”）100%股 权；沈阳鹿城需办妥购买房产的产权证（该房产由沈阳鹿城向沈阳新拓置业发展有限公司购买，位 于沈阳市沈河区青年大街 55 甲，建筑面积 104,547.34 平方米）。 2008 年 9 月，沈阳鹿城办妥所 购房产的产权证、土地使用权证，本公司付清股权转让款，完成股权收购事项。 十三、补充资料 （一）本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 明细项目 金 额 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 6,323,452.59 2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 27,793,563.71 3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益； 264,995.40 4、对外委托贷款取得的损益； 558,462.19 5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -554,161.03 6、少数股东损益的影响数； -4,510,067.57 7、所得税的影响数； -4,037,094.47 合 计 25,839,150.82 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 92 （二）净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.72% 7.72% 0.32 0.32 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 7.16% 7.16% 0.30 0.30 1、计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数 股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的 合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑 所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数 股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金 分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起 至报告期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事 项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份 数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 93 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到 最小。 2、本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 3、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司不存在发行在外普通股或潜在普通股股数发 生重大变化的情况。 十四、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2009 年 4 月 28 日批准报出。 上海百联集团股份有限公司 二〇〇九年四月二十八日 600631 上海百联集团股份有限公司 2008 年年度报告 94 十二、备查文件目录 1、公司董事会秘书室备置有以下文件，以供监管部门、交易所及股东查询： 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 3、载有立信会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本； 4、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告。 董事长：马新生 上海百联集团股份有限公司 2009 年 4 月 28 日 资 产 负 债 表 会企01表 编制单位：上海百联集团股份有限公司 2008年12月31日 单位：元 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 123,274,725.86 222,917,529.91 　短期借款 51 3,210,000,000.00 2,140,000,000.00 交易性金融资产 4 　交易性金融负债 55 应收票据 5 　应付票据 56 37,101,508.00 43,587,000.00 应收账款 6 （一） 29,404,503.28 36,695,407.45 　应付账款 57 172,393,481.23 185,656,202.55 预付款项 7 1,061,838.00 3,779,998.30 　预收款项 58 8,651,130.02 34,116,855.38 应收利息 11 819,720.00 　应付职工薪酬 61 69,285,099.10 60,662,471.90 应收股利 12 701,027.92 1,004,000.00 　应交税费 62 35,874,652.04 30,269,343.13 其他应收款 13 （二） 2,304,768,584.11 1,187,068,544.00 　应付利息 63 5,619,000.00 29,955,769.44 存货 15 32,525,503.20 32,740,860.71 　应付股利 64 71,604,017.53 26,898,708.77 一年内到期的非流动资产 16 　其他应付款 65 1,420,652,572.42 851,619,452.12 其他流动资产 17 460,000,000.00 　一年内到期的非流动负债 70 流动资产合计 2,491,736,182.37 1,945,026,060.37 　其他流动负债 71 7,055,569.00 1,000,000,000.00 非流动资产： 　 流动负债合计 75 5,038,237,029.34 4,402,765,803.29 可供出售金融资产 22 997,075,335.07 1,321,602,547.77 非流动负债： 持有至到期投资 23 　长期借款 76 长期应收款 24 　应付债券 77 长期股权投资 25 （三） 2,478,399,053.79 2,227,636,724.50 　长期应付款 78 投资性房地产 26 8,697,116.95 8,073,063.95 　专项应付款 79 固定资产 27 1,583,633,065.22 1,513,532,235.68 　预计负债 80 在建工程 28 1,552,067.80 　递延所得税负债 81 167,541,390.08 248,767,993.26 工程物资 29 　其他非流动负债 82 固定资产清理 30 　 非流动负债合计 84 167,541,390.08 248,767,993.26 生产性生物资产 31 　 负债合计 85 5,205,778,419.42 4,651,533,796.55 油气资产 32 所有者权益（或股东权益）： 无形资产 33 1,242,954,375.58 1,282,962,058.51 　实收资本（或股本） 86 1,101,027,295.00 1,101,027,295.00 开发支出 34 　资本公积 87 2,176,219,919.24 2,419,903,235.74 商誉 35 　减：库存股 88 长期待摊费用 36 　盈余公积 89 441,210,731.35 414,444,674.40 递延所得税资产 37 20,600,706.57 4,591,930.64 　未分配利润 91 393,499,429.15 262,707,646.14 其他非流动资产 38 494,639,958.61 544,639,958.61 所有者权益（或股东权益）合计 99 4,111,957,374.74 4,198,082,851.28 非流动资产合计 40 6,825,999,611.79 6,904,590,587.46 资产总计 50 9,317,735,794.16 8,849,616,647.83 负债和所有者权益（或股东权益）总计 100 9,317,735,794.16 8,849,616,647.83 法定代表人：　马新生 　 　　　　 　 　　 主管会计工作负责人： 徐波 总会计师（或财务总监）：徐波 行次 附注七 会计机构负责人（会计主管人员）：石明红 年末余额 年初余额 资 产 年末余额 年初余额 负债和所有者权益(或股东权益） 行次 附注七 会企02表 编制单位：上海百联集团股份有限公司 单位：元 一、营业收入 1 （四） 2,079,175,277.56 2,522,726,268.67 减：营业成本 7 （四） 1,462,574,717.71 1,873,058,440.78 　　 营业税金及附加 15 23,098,578.64 25,069,050.85 　　 销售费用 16 199,653,317.14 250,769,746.76 　　 管理费用 17 344,885,839.65 292,372,114.33 　 　财务费用 18 90,683,639.91 71,113,390.31 　　 资产减值损失 19 7,870,954.25 13,018,157.64 加： 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 20 投资收益（损失以“-”号填列） 21 （五） 296,753,000.43 172,190,158.11 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 22 -3,907,948.54 942,121.66 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 24 247,161,230.69 169,515,526.11 加： 营业外收入 25 21,386,685.36 6,379,977.67 减： 营业外支出 26 6,046,744.94 12,947,791.62 其中：非流动资产处置损失 27 1,750,478.34 8,522,627.86 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 28 262,501,171.11 162,947,712.16 减： 所得税费用 29 -5,159,398.35 16,425,221.69 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 30 267,660,569.46 146,522,490.47 五、每股收益： 33 　　（一）基本每股收益 34 0.24 0.13 　　（二）稀释每股收益 35 0.24 0.13 法定代表人：马新生　 主管会计工作负责人： 徐波 　 总会计师（或财务总监）：　徐波 　 会计机构负责人（会计主管人员）： 石明红 项 目 本年金额 上年金额 利 润 表 行次 附注七 2008 年 现 金 流 量 表 会企03表 编制单位：上海百联集团股份有限公司 单位：元 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 2,308,082,849.30 2,806,401,336.39 收到的税费返还 13 6,660,200.00 5,962,500.00 收到其他与经营活动有关的现金 14 19,159,861.47 23,080,621.71 　 经营活动现金流入小计 15 2,333,902,910.77 2,835,444,458.10 购买商品、接受劳务支付的现金 16 1,654,956,884.04 2,036,839,082.41 支付给职工以及为职工支付的现金 22 238,846,948.76 214,159,947.97 支付的各项税费 23 112,871,030.63 134,419,636.09 支付其他与经营活动有关的现金 24 203,256,820.47 221,967,793.67 　 经营活动现金流出小计 25 2,209,931,683.90 2,607,386,460.14 　　 经营活动产生的现金流量净额 26 123,971,226.87 228,057,997.96 二、投资活动产生的现金流量： 27 收回投资收到的现金 28 552,907,746.29 229,892,699.62 取得投资收益收到的现金 29 318,886,512.54 241,121,082.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 30 12,756,479.61 327,302.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31 收到其他与投资活动有关的现金 32 　 投资活动现金流入小计 33 884,550,738.44 471,341,083.80 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34 131,686,605.42 177,911,620.83 投资支付的现金 35 1,103,330,103.00 2,346,650,501.66 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37 243,565,569.00 464,731,033.47 支付其他与投资活动有关的现金 38 　 投资活动现金流出小计 39 1,478,582,277.42 2,989,293,155.96 　　 投资活动产生的现金流量净额 -594,031,538.98 -2,517,952,072.16 三、筹资活动产生的现金流量： 41 吸收投资收到的现金 42 取得借款收到的现金 44 7,745,888,964.49 5,581,234,271.50 收到其他与筹资活动有关的现金 46 　 筹资活动现金流入小计 47 7,745,888,964.49 5,581,234,271.50 偿还债务支付的现金 48 7,100,000,000.00 3,140,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49 275,471,456.43 296,834,214.34 支付其他与筹资活动有关的现金 51 　 筹资活动现金流出小计 52 7,375,471,456.43 3,436,834,214.34 　　 筹资活动产生的现金流量净额 53 370,417,508.06 2,144,400,057.16 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 54 19.74 五、现金及现金等价物净增加额 55 -99,642,804.05 -145,493,997.30 加：期初现金及现金等价物余额 56 222,917,529.91 368,411,527.21 六、期末现金及现金等价物余额 57 123,274,725.86 222,917,529.91 法定代表人：马新生 　 主管会计工作负责人：徐波 　 总会计师（或财务总监）：徐波 　 　 会计机构负责人（会计主管人员）： 石明红　　　　 2008年度 项　　　目 本年金额 上年金额 行次 所 有 者 权 益 变 动 表 会企04表 编制单位：上海百联集团股份有限公司 2008年度 单位：元 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,101,027,295.00 2,419,903,235.74 414,444,674.40 262,707,646.14 4,198,082,851.28 1,101,027,295.00 1,676,596,590.93 420,118,592.86 511,957,825.44 3,709,700,304.23 加：会计政策变更 47,262,290.18 -20,326,167.51 -182,935,507.62 -155,999,384.95 　　 前期差错更正 二、本年年初余额 1,101,027,295.00 2,419,903,235.74 414,444,674.40 262,707,646.14 4,198,082,851.28 1,101,027,295.00 1,723,858,881.11 399,792,425.35 329,022,317.82 3,553,700,919.28 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -243,683,316.50 26,766,056.95 130,791,783.01 -86,125,476.54 696,044,354.63 14,652,249.05 -66,314,671.68 644,381,932.00 （一）净利润 267,660,569.46 267,660,569.46 146,522,490.47 146,522,490.47 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -243,683,316.50 -243,683,316.50 696,044,354.63 696,044,354.63 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -324,906,412.70 -324,906,412.70 920,571,864.60 920,571,864.60 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -3,506.98 -3,506.98 -344,552.49 -344,552.49 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 81,226,603.18 81,226,603.18 -224,182,957.48 -224,182,957.48 4．其他 上述（一）和（二）小计 -243,683,316.50 267,660,569.46 23,977,252.96 696,044,354.63 146,522,490.47 842,566,845.10 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 26,766,056.95 -136,868,786.45 -110,102,729.50 14,652,249.05 -212,837,162.15 -198,184,913.10 1. 提取盈余公积 26,766,056.95 -26,766,056.95 14,652,249.05 -14,652,249.05 2．对所有者（或股东）的分配 -110,102,729.50 -110,102,729.50 -198,184,913.10 -198,184,913.10 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 1,101,027,295.00 2,176,219,919.24 441,210,731.35 393,499,429.15 4,111,957,374.74 1,101,027,295.00 2,419,903,235.74 414,444,674.40 262,707,646.14 4,198,082,851.28 法定代表人：　马新生 　 　　　　 　 　　　 　 主管会计工作负责人： 徐波 总会计师（或财务总监）：徐波 会计机构负责人（会计主管人员）：石明红 本年金额 上年金额 项　目 合 并 资 产 负 债 表 会合01表 编制单位：上海百联集团股份有限公司 2008年12月31日 单位：元 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 （一） 546,736,172.49 764,661,704.61 　 短期借款 51 （十八） 3,710,000,000.00 2,597,830,500.00 结算备付金 2 向中央银行借款 52 拆出资金 3 吸收存款及同业存放 53 交易性金融资产 4 拆入资金 54 应收票据 5 　 交易性金融负债 55 应收账款 6 （二） 72,192,609.97 113,443,178.57 　 应付票据 56 （十九） 37,101,508.00 43,587,000.00 预付款项 7 （三） 6,755,890.84 12,271,076.70 　 应付账款 57 （二十） 831,960,642.20 775,195,192.13 应收保费 8 　 预收款项 58 （二十一） 361,849,467.43 273,370,447.37 应收分保账款 9 卖出回购金融资产款 59 应收分保合同准备金 10 应付手续费及佣金 60 应收利息 11 　 应付职工薪酬 61 （二十二） 157,764,094.90 158,720,978.16 应收股利 12 （四） 852,227.92 1,112,000.00 　 应交税费 62 （二十三） 113,011,871.56 122,843,799.66 其他应收款 13 （五） 223,504,328.30 140,118,490.99 　 应付利息 63 （二十四） 6,421,175.00 30,955,202.78 买入返售金融资产 14 　 应付股利 64 （二十五） 71,622,959.75 27,250,050.99 存货 15 （六） 138,146,233.93 133,394,089.65 　 其他应付款 65 （二十六） 1,837,884,144.05 1,646,324,817.60 一年内到期的非流动资产 16 应付分保账款 66 其他流动资产 17 保险合同准备金 67 流动资产合计 20 988,187,463.45 1,165,000,540.52 代理买卖证券款 68 代理承销证券款 69 非流动资产： 　 一年内到期的非流动负债 70 发放贷款及垫款 21 　 其他流动负债 71 （二十七） 58,867,191.91 1,045,304,229.48 可供出售金融资产 22 （七） 997,207,335.07 1,321,923,307.77 　 流动负债合计 75 7,186,483,054.80 6,721,382,218.17 持有至到期投资 23 非流动负债： 长期应收款 24 　长期借款 76 长期股权投资 25 （八） 479,946,268.28 488,362,312.07 　应付债券 77 投资性房地产 26 （九） 176,829,864.44 182,718,757.44 　长期应付款 78 （二十八） 19,087,588.16 19,087,588.16 固定资产 27 （十） 7,667,577,402.03 6,941,554,299.98 　专项应付款 79 在建工程 28 （十一） 165,024,490.52 122,856,078.93 　预计负债 80 工程物资 29 　递延所得税负债 81 （十五） 167,551,915.08 248,825,708.26 固定资产清理 30 　其他非流动负债 82 生产性生物资产 31 　 非流动负债合计 84 186,639,503.24 267,913,296.42 油气资产 32 　 负债合计 85 7,373,122,558.04 6,989,295,514.59 无形资产 33 （十二） 1,591,548,355.76 1,641,716,245.03 所有者权益（或股东权益）： 开发支出 34 　实收资本（或股本） 86 （二十九） 1,101,027,295.00 1,101,027,295.00 商誉 35 （十三） 51,552,523.56 51,552,523.56 　资本公积 87 （三十） 2,178,565,229.30 2,422,681,485.30 长期待摊费用 36 （十四） 222,098,930.06 33,850,425.97 　减：库存股 88 递延所得税资产 37 （十五） 30,640,913.91 15,913,662.91 　盈余公积 89 （三十一） 441,210,731.35 414,444,674.40 其他非流动资产 38 （十六） 494,639,958.61 544,639,958.61 一般风险准备 90 非流动资产合计 40 11,877,066,042.24 11,345,087,572.27 　未分配利润 91 （三十二） 895,891,388.28 676,229,082.38 外币报表折算差额 92 归属于母公司所有者权益合计 93 4,616,694,643.93 4,614,382,537.08 少数股东权益 94 875,436,303.72 906,410,061.12 所有者权益合计 99 5,492,130,947.65 5,520,792,598.20 资产总计 50 12,865,253,505.69 12,510,088,112.79 负债和所有者权益总计 100 12,865,253,505.69 12,510,088,112.79 法定代表人：　马新生 　 　　　　 　 　　　 　 主管会计工作负责人： 徐波 总会计师（或财务总监）：徐波 会计机构负责人（会计主管人员）：石明红 年初余额 负债和所有者权益（或股东权益） 资 产 年末余额 年初余额 年末余额 行次 附注六 行次 附注六 会合02表 编制单位：上海百联集团股份有限公司 2008年度 单位：元 一、营业总收入 1 9,177,372,799.88 8,428,245,915.74 其中： 营业收入 2 （三十三） 9,177,372,799.88 8,428,245,915.74 利息收入 3 已赚保费 4 手续费及佣金收入 5 二、营业总成本 6 8,666,915,299.53 7,879,124,453.89 其中：营业成本 7 （三十三） 6,628,426,121.76 6,204,656,735.39 利息支出 8 手续费及佣金支出 9 退保金 10 赔付支出净额 11 提取保险合同准备金净额 12 保单红利支出 13 分保费用 14 营业税金及附加 15 （三十四） 110,979,940.89 78,962,032.27 　　 销售费用 16 772,250,969.71 706,143,080.22 　　 管理费用 17 893,346,731.69 764,823,385.10 　　 财务费用 18 （三十五） 250,011,120.89 114,318,959.11 　　 资产减值损失 19 （三十六） 11,900,414.59 10,220,261.80 加: 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 20 投资收益（损失以“-”号填列） 21 （三十七） 16,843,283.73 67,557,825.12 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 22 -3,738,874.62 1,206,915.52 汇兑收益（损失以“-”号填列） 23 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 24 527,300,784.08 616,679,286.97 加：营业外收入 25 （三十八） 45,381,647.73 13,510,737.98 减：营业外支出 26 （三十九） 10,961,875.56 15,873,302.55 其中：非流动资产处置损失 27 6,314,029.28 14,316,502.36 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 28 561,720,556.25 614,316,722.40 减：所得税费用 29 （四十） 129,691,624.10 150,915,981.62 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30 432,028,932.15 463,400,740.78 其中：被合并方在合并前实现的净利润 　　归属于母公司所有者的净利润 31 356,531,092.35 354,819,229.82 　　少数股东损益 32 75,497,839.80 108,581,510.96 六、每股收益： 33 　　（一）基本每股收益 34 0.32 0.32 　　（二）稀释每股收益 35 0.32 0.32 法定代表人：马新生　 主管会计工作负责人： 徐波 　 总会计师（或财务总监）：　徐波 　 会计机构负责人（会计主管人员）： 石明红　　　　 　 项 目 本年金额 上年金额 合 并 利 润 表 行次 附注六 会合03表 编制单位：上海百联集团股份有限公司 2008年度 单位：元 一、经营活动产生的现金流量： 1 销售商品、提供劳务收到的现金 2 10,447,311,380.35 9,411,531,354.85 客户存款和同业存放款项净增加额 3 向中央银行借款净增加额 4 向其他金融机构拆入资金净增加额 5 收到原保险合同保费取得的现金 6 收到再保险业务现金净额 7 保户储金及投资款净增加额 8 处置交易性金融资产净增加额 9 收取利息、手续费及佣金的现金 10 拆入资金净增加额 11 回购业务资金净增加额 12 收到的税费返还 13 27,793,563.71 9,205,614.57 收到其他与经营活动有关的现金 14 （四十二） 48,051,496.15 127,500,582.21 　 经营活动现金流入小计 15 10,523,156,440.21 9,548,237,551.63 购买商品、接受劳务支付的现金 16 7,548,947,399.57 6,821,483,694.88 客户贷款及垫款净增加额 17 存放中央银行和同业款项净增加额 18 支付原保险合同赔付款项的现金 19 支付利息、手续费及佣金的现金 20 支付保单红利的现金 21 支付给职工以及为职工支付的现金 22 545,996,826.10 536,587,588.41 支付的各项税费 23 587,052,721.37 541,628,769.42 支付其他与经营活动有关的现金 24 （四十二） 723,061,871.35 623,078,521.47 　 经营活动现金流出小计 25 9,405,058,818.39 8,522,778,574.18 　　 经营活动产生的现金流量净额 26 1,118,097,621.82 1,025,458,977.45 二、投资活动产生的现金流量： 27 收回投资收到的现金 28 54,188,026.29 78,449,402.40 取得投资收益收到的现金 29 25,317,547.33 3,636,934.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 30 14,022,023.08 1,274,137.80 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 31 收到其他与投资活动有关的现金 32 　 投资活动现金流入小计 33 93,527,596.70 83,360,474.22 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34 309,793,390.08 455,782,761.81 投资支付的现金 35 659,110,383.00 1,926,968,383.66 质押贷款净增加额 36 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 37 243,563,215.88 383,983,745.36 支付其他与投资活动有关的现金 38 　 投资活动现金流出小计 39 1,212,466,988.96 2,766,734,890.83 　　 投资活动产生的现金流量净额 40 -1,118,939,392.26 -2,683,374,416.61 三、筹资活动产生的现金流量： 41 吸收投资收到的现金 42 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 43 取得借款收到的现金 44 8,168,903,960.00 5,773,629,850.00 发行债券收到的现金 45 收到其他与筹资活动有关的现金 46 　 筹资活动现金流入小计 47 8,168,903,960.00 5,773,629,850.00 偿还债务支付的现金 48 7,987,834,460.00 3,951,594,850.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 49 398,358,355.60 433,679,327.54 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 50 93,909,248.70 72,322,816.49 支付其他与筹资活动有关的现金 51 229,150.76 　 筹资活动现金流出小计 52 8,386,192,815.60 4,385,503,328.30 　　 筹资活动产生的现金流量净额 53 -217,288,855.60 1,388,126,521.70 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 54 205,093.92 78,576.47 五、现金及现金等价物净增加额 55 -217,925,532.12 -269,710,340.99 加：期初现金及现金等价物余额 56 764,661,704.61 1,034,372,045.60 六、期末现金及现金等价物余额 57 546,736,172.49 764,661,704.61 法定代表人： 马新生 　 主管会计工作负责人：徐波 　 总会计师（或财务总监）： 徐波　　 会计机构负责人（会计主管人员）： 石明红 　　　　 　 项　　　目 本年金额 上年金额 合 并 现 金 流 量 表 行次 附注六 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 会合04表 编制单位：上海百联集团股份有限公司 2008年度 单位：元 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 1,101,027,295.00 2,422,681,485.30 414,444,674.40 676,229,082.38 906,410,061.12 5,520,792,598.20 1,101,027,295.00 1,676,596,590.93 491,039,568.57 440,904,004.45 -15,364,261.40 322,538,257.89 4,016,741,455.44 加：会计政策变更 50,337,279.74 -91,247,143.22 98,943,010.26 15,364,261.40 29,757,208.50 103,154,616.68 　　 前期差错更正 二、本年年初余额 1,101,027,295.00 2,422,681,485.30 414,444,674.40 676,229,082.38 906,410,061.12 5,520,792,598.20 1,101,027,295.00 1,726,933,870.67 399,792,425.35 539,847,014.71 352,295,466.39 4,119,896,072.12 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -244,116,256.00 26,766,056.95 219,662,305.90 -30,973,757.40 -28,661,650.55 695,747,614.63 14,652,249.05 136,382,067.67 554,114,594.73 1,400,896,526.08 （一）净利润 356,531,092.35 75,497,839.80 432,028,932.15 354,819,229.82 108,581,510.96 463,400,740.78 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -244,116,256.00 -70,785.00 -244,187,041.00 695,747,614.63 10,536.75 695,758,151.38 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -324,906,412.70 -70,785.00 -324,977,197.70 920,384,176.42 10,536.75 920,394,713.17 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 -74,291.98 -74,291.98 -641,292.49 -641,292.49 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 81,226,603.18 81,226,603.18 -223,995,269.30 -223,995,269.30 4．其他 -362,154.50 -362,154.50 上述（一）和（二）小计 -244,116,256.00 356,531,092.35 75,427,054.80 187,841,891.15 695,747,614.63 354,819,229.82 108,592,047.71 1,159,158,892.16 （三）所有者投入和减少资本 -12,768,523.50 -12,768,523.50 446,277,136.30 446,277,136.30 1．所有者投入资本 446,506,287.06 446,506,287.06 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -12,768,523.50 -12,768,523.50 -229,150.76 -229,150.76 （四）利润分配 26,766,056.95 -136,868,786.45 -93,632,288.70 -203,735,018.20 14,652,249.05 -218,437,162.15 -754,589.28 -204,539,502.38 1．提取盈余公积 26,766,056.95 -26,766,056.95 14,652,249.05 -14,652,249.05 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -110,102,729.50 -93,632,288.70 -203,735,018.20 -198,184,913.10 -754,589.28 -198,939,502.38 4．其他 -5,600,000.00 -5,600,000.00 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 1,101,027,295.00 2,178,565,229.30 441,210,731.35 895,891,388.28 875,436,303.72 5,492,130,947.65 1,101,027,295.00 2,422,681,485.30 414,444,674.40 676,229,082.38 906,410,061.12 5,520,792,598.20 法定代表人：　马新生 　 　　　　 　 　　　 　 　　　 主管会计工作负责人： 徐波 总会计师（或财务总监）：徐波 会计机构负责人（会计主管人员）：石明红 所有者权益合计 所有者权益合计 项　目 本年金额 上年金额 少数股东权益 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 归属于母公司所有者权益