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百联股份五届二次董事会材料之二 上海百联集团股份有限公司 600631 2004 年年度报告 二○ ○ 五年四月 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 1 - 目 录 重要提示 ..............................................2 一、公司基本情况简介 ..................................3 二、会计数据和业务数据摘要 ............................4 三、股本变动及股东情况 ................................7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............11 五、公司治理结构 .....................................16 六、股东大会情况简介 .................................18 七、董事会报告 .......................................24 八、监事会报告 .......................................35 九、重要事项 .........................................38 十、财务报告 .........................................43 十一、备查文件 .......................................92 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 2 - 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事周纪东先生因公务未能出席董事会会议，已书面委托董事王志刚先 生代为行使表决权。公司监事和高管人员列席了本次会议。 上海立信长江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人张新生先生、主管会计工作负责人徐波先生及会计机构负责人石 明红女士、沈建章先生声明：保证本公司 2004 年年度报告中财务报告的真实、 完整。 本公司（也称“ 存续公司”）是由报告期内原上海市第一百货商店股份有限公 司（以下简称“ 第一百货” ）吸收合并上海华联商厦股份有限公司（以下简称“ 华 联商厦”）后经更名而来。为使本年度报告陈述内容更简洁、明确，便于投资者 的参阅和理解，本报告将对上述报告期内完成的吸收合并事项（以下简称“ 吸收 合并”、“ 合并”）的各类名词引用均使用简称。 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 3 - 一、公司基本情况简介 (一) 公司法定中文名称：上海百联集团股份有限公司 英文名称：Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. (二) 公司法定代表人：张新生 (三) 公司董事会秘书：陈冠军 联系地址：上海南京东路 800 号新一百大厦 18 楼 电 话：21-6322-9537 传 真：21-6351-7447 电子信箱：BLCGJ@ 公司董事会证券事务代表：朱 俊 联系地址：上海南京东路 800 号新一百大厦 18 楼 电 话：21-3304-0314 传 真：21-6351-7447 电子信箱：no.1_zhujun@ (四) 公司注册地址：上海浦东南路 1111 号 1908 室 公司办公地址：上海南京东路 800 号新一百大厦 18 楼 邮政编码：200001 公司网址： (五) 公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 (六) 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：百联股份 股票代码：600631 (七) 其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1992 年 3 月 16 日 注册地点：上海市 公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 8 月 19 日 注册地点：上海市 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 4 - 企业法人营业执照注册号：3100001000666 税务登记号码：国税沪字：310044132203694 公司聘请的会计师事务所名称： 上海立信长江会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 二、会计数据和业务数据摘要 (一) 本年度主要财务数据摘要 单位：元 币种：人民币 项 目 2004 年 利润总额 228,655,761.10 净利润 139,684,539.94 扣除非经常性损益后的净利润 133,514,358.53 主营业务利润 990,729,573.98 其他业务利润 139,959,006.88 营业利润 212,435,801.89 投资收益 16,954,469.82 补贴收入 2,124,305.81 营业外收支净额 -2,858,816.42 经营活动产生的现金流量净额 651,804,503.76 现金及现金等价物净增减额 390,790,573.58 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -19,486.14 各种形式的政府补贴 1,509,690.73 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,679,547.46 以前年度已经计提各项减值准备的转回 7,359,524.28 合 计 6,170,181.41 注：上述各项所示金额已扣除所得税影响数 (三)报告期末公司前三年主要会计数据与财务指标 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 5 - 2004 年末 2003 年末 2002 年末 主要会计数据 单位 （吸收合并数） （原第一百货） 增减 幅度 （吸收合并数） 增减 幅度 （原第一百货） 总资产 元 7,488,065,921.32 3,673,113,720.33 103.86% 5,970,832,480.39 25.41% 3,784,869,703.67 股东权益(不含少数股东权益) 元 3,525,728,323.73 1,723,435,362.15 104.58% 3,232,830,386.85 9.06% 1,653,358,685.89 经营活动产生的现金流量净额 元 651,804,503.76 288,078,022.16 126.26% —— —— 224,495,825.55 每股净资产 元/股 3.20 2.96 8.11% 2.94 8.84% 2.84 调整后的每股净资产 元/股 3.17 2.62 20.99% 2.91 8.93% 2.45 2004 年 2003 年 2002 年 主要财务指标 单位 （吸收合并数） （原第一百货） 增减 幅度 （吸收合并数） 增减 幅度 （原第一百货） 主营业务收入 元 4,715,518,959.45 2,664,298,158.17 76.99% 4,165,338,423.06 13.21% 2,764,146,682.46 利润总额 元 228,655,761.10 124,953,038.07 82.99% 220,084,665.20 3.89% 95,876,496.48 净利润 元 139,684,539.94 70,002,506.77 99.54% 153,127,012.32 -8.78% 47,417,108.12 扣除非经常性损益后的净利润 元 133,514,358.53 70,642,576.37 89.00% —— —— 54,194,267.24 每股收益（摊薄） 元/股 0.13 0.12 8.33% 0.14 -7.14% 0.081 净资产收益率（摊薄） % 3.96 4.06 -0.10% 4.74 -0.78% 2.87 扣除非经常性损益的净利润的净资 产收益率 % 3.79 4.14 -0.35% —— —— 3.29 每股经营活动产生的现金流量净额 元 0.592 0.494 19.84% —— —— 0.395 注：公司报告期会计数据同比原第一百货上年同期大幅上升，系报告期内完成吸收合并，年 报合并范围发生变化所致。 (四)报告期利润表附表 单位：元 币种：人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.28 0.30 0.90 0.90 营业利润 0.06 0.06 0.19 0.19 净利润 0.04 0.04 0.13 0.13 扣除非经常性损益后的净利润 0.04 0.04 0.13 0.13 (五)报告期内股东权益变动情况及变动原因 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 6 - 单位：元 币种：人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未确认的投资损失 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,101,027,295.00 1,525,277,807.70 379,715,917.57 75,847,395.61 0.00 226,809,366.58 3,232,830,386.85 本期增加 0.00 153,684,429.53 35,283,894.55 17,561,774.25 1,269,926.88 139,684,539.94 327,382,937.14 本期减少 0.00 0.00 0.00 798,894.29 35,283,894.55 34,485,000.26 期末数 1,101,027,295.00 1,678,962,237.23 414,999,812.12 93,409,169.86 471,032.59 331,210,011.97 3,525,728,323.73 注：报告期增加的未确认的损失系增加合并报表单位华联超市股份有限公司 2004 年 11 月 30 日的未确认的投资损失。 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 7 - 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况： 1、股份变动情况表： 数量单位：股 本次变动前 本次增减变动（＋、－） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 263,348,935 131,185,624 394,534,559 188,313,380 188,313,380 －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ －－ 287,854,691 91,668,335 379,523,026 138,656,330 138,656,330 287,854,691 91,668,335 379,523,026 138,656,330 138,656,330 551,203,626 222,853,959 774,057,585 326,969,710 326,969,710 三、股份总数 582,847,939 －－ －－ －－ －－ 518,179,356 518,179,356 1,101,027,295 2、股票发行与上市情况 (1) 公司不存在到报告期末为止前三年历次股票发行情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，因进行吸收合并，所以，原第一百货和原华联商厦均未进行 2003 年度利润分配和资本公积金转增股本。 根据合并双方分别通过的 2004 年第一次临时股东大会决议、上海市政府沪府 [2004]26 号文、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]556、743 号文， 以及中国证券监督管理委员证监公司字[2004]62、84 号文的有关批复，本次吸收 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 8 - 合并的折股比例以非流通股和流通股分别确定。非流通股折股比例为 1:1.273，即 每 1 股原华联商厦非流通股股份换取原第一百货 1.273 股非流通股股份；流通股 折股比例为 1:1.114，即每 1 股原华联商厦流通股股份换取原第一百货 1.114 股流 通股。经折股，即原第一百货因吸收合并原华联商厦向其全体股东定向发行 518,179,356 股普通股，其中：向非流通股股东定向发行 379,523,026 股非流通股， 向流通股股东定向发行 138,656,330 股流通股。 合并双方控股股东百联集团有限公司（以下简称“ 百联集团”）因合并持有公 司 551,203,627 股非流通股（占总股本的 50.06%）和原第一百货因吸收合并持有 华联超市股份有限公司 77,137,623 股非流通股（占总股本的 35.25%）的行为已经 中国证券监督管理委员豁免履行要约收购义务。公司于 2004 年 11 月 15 日完成 吸收合并所需全部报批程序，并于 2004 年 11 月 16 日在《上海证券报》上公告。 2004 年 11 月 19 日、22 日、23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕吸收合并换股手续，并由其出具存续公司股份托管确认书。 3、公司现无内部职工股。 (二)股东情况 1、截止报告期末公司股东总数为 162,064 户。 2、前 10 名股东的持股情况 名次 名 称 年末持股数 ( 股) 占总股本 (%) 股份类别 所持股份质押 或被冻结情况 股东性质 1 百联集团有限公司 551,203,626 50.06 未流通 无 国有股东 2 上海国际收藏品有限公司 11,132,772 1.01 未流通 未知 法人股东 3 申银万国证券股份有限公司 9,550,082 0.87 未流通 未知 法人股东 4 上海松江粮油购销总公司 7,407,069 0.67 未流通 未知 法人股东 5 上海国际信托投资公司 7,119,753 0.65 未流通 未知 法人股东 6 福建华兴信托投资公司 6,039,651 0.55 未流通 未知 法人股东 7 浙江省经济建设投资公司 4,804,743 0.44 未流通 未知 法人股东 8 上海南上海商业房地产有限公司 4,519,336 0.41 未流通 未知 法人股东 9 海通证券股份有限公司 2,114,112 0.19 未流通 未知 法人股东 10 海通证券股份有限公司 2,000,000 0.18 已流通 未知 法人股东 11 东方明珠（集团）股份有限公司 3,812,324 0.35 未流通 未知 法人股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明： 前十大股东之间，第 3 位股东和第 9 位股东因持有第 11 位股东的未上市法人 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 9 - 股，而与第 11 位股东之间存在关联关系。其他本公司未知是否存在关联关系。 3、控股股东及实际控制人简介 (1) 控股股东情况 公司名称：百联集团有限公司 法人代表：张新生 注册资本：100,000 万元人民币 成立日期：2003-04-24 主营业务：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易（除专项审批外）、 生产资料、企业管理（涉及许可经营的凭许可证经营） (2) 实际控制人情况 名称：上海市国有资产监督管理委员会 主营业务：国有资产监督管理等 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 百联集团有限公司 新实际控制人名称： 未发生变化 控股股东发生变更的日期： 2004-11-16 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-11-19 根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海市第一百货商店股份有限公 司、上海华联商厦股份有限公司、华联超市股份有限公司、上海第一医药股份有 限公司、上海友谊集团股份有限公司、上海物资贸易中心股份有限公司国家股划 转有关问题的请示》（沪国资委预[2004]94 号），及《关于上海市第一百货商店股 份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司有关问题的请示》（沪国资委预 [2004]240 号），国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]556 号《关于上 海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题 的批复》及国资产权[2004]743 号《关于上海市第一百货商店股份有限公司吸收合 并上海华联商厦股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》对股权划转和第一 百货与华联商厦实施换股的折股比例及其配售的现金选择权方案等内容进行了 批复；中国证监会以证监公司字[2004]62 号《关于同意豁免百联集团有限公司要 约收购第一百货等 5 家上市公司股票义务的批复》及证监公司字[2004]84 号《关 于上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司的批 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 10 - 复》对百联集团进行了要约收购义务豁免和同意吸收合并的批复。股权变更手续 已于 2004 年 11 月 16 日办理完毕。 吸收合并双方分别于 2004 年 8 月 11 日、18 日、21 日，10 月 8 日、11 月 16 日、11 月 19 日披露了关于实际控制人变更的公告、关于吸收合并预案获得国务 院国有资产监督管理委员会批准的提示性公告、公司股东持股变动报告书、公司 股东股权转让的提示性公告、吸收合并方案获中国证监会核准公告及关于控股股 东完成股权过户手续的公告。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 50.06% 4、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 普惠证券投资基金 3,338,020 A 股 海通证券股份有限公司 2,000,000 A 股 博时裕富证券投资基金 1,660,410 A 股 融通蓝筹成长证券投资基金 1,199,937 A 股 东海证券有限责任公司 1,181,552 A 股 融通新蓝筹证券投资基金 1,000,000 A 股 金盛证券投资基金 777,212 A 股 长城久泰中信标普 300 指数证券投资基金 740,134 A 股 兴和证券投资基金 698,595 A 股 金泰证券投资基金 530,420 A 股 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 上海市国有资产监督管理委员会 百联集团有限公司 上海百联集团股份有限公司 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 11 - 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初持股数 年末持股数 张新生 男 50 董事长 2004.12.28-2007.12.28 0 0 吕勇明 男 49 副董事长 2004.12.28-2007.12.28 0 0 王宗南 男 49 董事、总裁 2004.12.28-2007.12.28 0 0 刘晓敏 女 52 董事 2004.12.28-2007.12.28 0 0 周纪东 男 52 董事 2004.12.28-2007.12.28 0 0 王志刚 男 47 董事 2004.12.28-2007.12.28 0 0 吕 勇 男 47 董事 2004.12.28-2007.12.28 0 0 张 琪 女 45 独立董事 2004.12.28-2007.12.28 0 0 晁钢令 男 53 独立董事 2004.12.28-2007.12.28 0 0 马贤明 男 37 独立董事 2004.12.28-2007.12.28 0 0 汪剑芳 女 56 独立董事 2004.12.28-2007.12.28 662 662 董文权 男 59 监事长 2004.12.28-2007.12.28 4,900 4,900 王迪荪 男 57 监事 2004.12.28-2007.12.28 0 0 凌承进 女 56 监事 2004.12.28-2007.12.28 0 0 汤耀昌 男 56 监事 2004.12.28-2007.12.28 12067 12067 王 震 男 41 监事 2004.12.28-2007.12.28 0 0 浦静波 男 43 副总裁 2004.12.28-2007.12.28 0 0 徐 波 男 42 副总 2004.12.28-2007.12.28 0 0 陈冠军 男 43 董事会秘书 2004.12.28-2007.12.28 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1) 张新生，历任上海市商业一局局长助理，上海时运物业集团董事长、总经 理，上海市商业一局副局长，华联（集团）有限公司董事长、党委书记，上海一 百(集团)有限公司董事长、党委书记；现任百联集团有限公司董事长、党委书记， 本公司董事长。 (2) 吕勇明，历任上海市商业一局组织处副处长、处长、党委委员，上海友谊 华侨股份有限公司党委书记、副董事长（主持董事会工作），华联（集团）有限 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 12 - 公司总经理、副董事长、党委副书记，上海华联商厦股份有限公司董事长；现任 百联集团有限公司副董事长，华联超市股份有限公司第四届董事会董事，本公司 副董事长。 (3) 王宗南，历任上海市黄浦区委组织部副部长，黄浦区财贸办副主任、主任， 区旅游委主任，黄浦区区长助理、副区长，上海内外联综合商社总经理、党委副 书记，上海友谊（集团）有限公司总经理、党委副书记；现任百联集团有限公司 总裁，上海友谊集团股份有限公司董事长，联华超市股份有限公司董事长，本公 司第五届董事会董事、公司总裁。 (4) 刘晓敏，历任中科院新疆物理研究所助理工程师，上海焦化厂组织科副科 长、党委副书记、副厂长，上海市纪委二室副主任、机关党委副书记，上海市纪 委、市监委三室主任，上海市纪委、市监委干部室主任（副局级），华联（集团） 有限公司党委副书记、纪委书记；现任百联集团有限公司党委副书记，本公司第 五届董事会董事。 (5) 周纪东，历任上海针织工业公司干部学习班教师，上海市经委企管处主 任科员、副处长，上海市经委信息中心主任,上海市物资（集团）总公司副总裁； 现任百联集团有限公司副总裁，本公司第五届董事会董事。 (6) 王志刚，历任上海市服装鞋帽公司科员、副科长、襄理、副经理，上海时 装股份有限公司常务副总经理、总经理，上海金安投资管理有限公司总经理，上 海一百（集团）有限公司副总经理；现任百联集团有限公司副总裁，本公司第五 届董事会董事。 (7) 吕勇，历任上海市审计局基建处主任科员，上海市审计局培训中心副主任、 审计局电大分校副校长（主持工作），上海市审计局综合业务处副处长、处长， 上海一百（集团）有限公司总会计师、财务总监；现任百联集团有限公司财务总 监，本公司第五届董事会董事。 (8) 张琪，经济学硕士，历任工商银行黄埔支行南三分副主任，工商银行黄浦 支行储蓄科副科长，工行黄埔支行副行长，工商银行静安支行行长，工商银行上 海市分行零售业务处兼证券结算处处长；现任工商银行上海市分行副行长，本公 司第五届董事会独立董事。 (9) 晁钢令，历任上海财经大学贸易经济系教师、副主任、主任，上海财经大 学国际工商管理学院副院长、院长；现任上海财经大学教授、博士生导师，本公 司第五届董事会独立董事。 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 13 - (10) 马贤明，中国注册会计师，高级会计师，历任武汉军事经济学院教师， 三峡证券有限责任公司财务总监，上海凌云幕墙科技公司总裁；现任上海国家会 计学院教授，本公司第五届董事会独立董事。 (11) 汪剑芳，高级经济师，历任上海自行车缝纫机公司团委书记，上海市直 机关党委干部，上海市劳动局工资科科员、副科长、副处长、办公室副主任、政 策法规处处长、综合计划与工资处处长，上海银行党委办公室主任、个人金融部 总经理、财务总监；现任上海市国资委薪酬委员会常任委员，本公司第五届董事 会独立董事。 (12) 董文权，历任市委办公厅秘书二处副处长、联络值班室负责人（副处级）、 秘书处副处级秘书、正处级秘书，上海一百（集团）有限公司党委副书记、纪委 书记，上海市第一百货商店股份有限公司监事长；现任上海一百（集团）有限公 司党委副书记，本公司第五届监事会监事长。 (13) 王迪荪，历任上海百货总公司副总经理、总经理、党委副书记，上海市 第一商业局审计处处长，上海一百（集团）有限公司总经理办公室主任，上海市 第一百货商店股份有限公司董事长、党委书记；现任本公司第五届监事会监事。 (14) 凌承进，历任上海市石油公司副科长、科长、副总经理、党委副书记， 上海市商业委员会基层（社会商业管理）处处长，华联（集团）有限公司副总经 理、总经济师；现任百联集团审计中心主任，本公司第五届监事会监事。 (15) 汤耀昌，历任上海市百十店副科长、党委副书记、纪委书记，上海华联 商厦党委书记、纪委书记、副总经理，上海华联商厦股份有限公司董事、副总经 理、党委副书记、纪委书记、工会主席；现任华联超市股份有限公司第四届董事 会董事，本公司第五届监事会监事。 (16) 王震，曾获上海市劳动模范、全国五一劳动奖章获得者、全国劳动模范； 历任上海华联商厦营业员、总经理办公室文秘；现任上海华联王震信息科技有限 公司技术服务总监，本公司第五届监事会监事。 (17) 浦静波，历任上海针织品总公司计划业务科科员、副科长，棉织用品部 副经理；上海针纺装饰工商联营公司董事、经理；上海友谊华侨股份有限公司财 务部经理、股份办公室主任；上海友谊（集团）有限公司投资部部长；上海友谊 （集团）有限公司总经理助理；现任本公司副总裁。 (18) 徐波，历任上海立信会计高等专科学校教师、系常务副主任；上海华联 商厦股份有限公司副总经理、财务总监；华联（集团）有限公司总经理助理、财 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 14 - 务部经理；现任本公司副总裁。 (19) 陈冠军，历任上海针织品批发公司财会科副科长；上海市第一商业局财 务处副主任科员、主任科员；上海时运物业集团公司财务部经理；上海华联集团 有限公司财务部副经理、资产经营部经理；上海华联商厦股份有限公司财务总监、 董事会秘书；现任本公司第五届董事会秘书。 2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 张新生 百联集团有限公司 董事长、党委书记 2003.4～至今 是 吕勇明 百联集团有限公司 副董事长 2003.4～至今 是 王宗南 百联集团有限公司 董事、总裁 2003.4～至今 是 刘晓敏 百联集团有限公司 董事、党委副书记 2003.4～至今 是 周纪东 百联集团有限公司 副总裁 2003.4～至今 是 王志刚 百联集团有限公司 副总裁 2003.4～至今 是 吕 勇 百联集团有限公司 财务总监 2003.4～至今 是 凌承进 百联集团审计中心 主任 2003.4～至今 是 (二)董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定程序与依据： 第一百货 依照公司章程和有关董事会决议执行 报告期内 华联商厦 依据《干部管理条例》和《工资管理条例》执行 2、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 报酬情况 第一百货 华联商厦 年度报酬总额 185 181 金额最高的前三名董事的报酬总额 64 68 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 53 55 独立董事津贴（万元/人.年） 5 5 独立董事其他待遇 无 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 （均在股东或所在单位领取报酬） 董事汤建华先生、周忠琪先生、张恭慈先生、 姜国芳先生，监事董文权先生、徐春华先生 董事吕勇明先生、蒋禹照先生、 蔡建民先生，监事周蓓华女士 报酬区间(合并统计) 人数 20 万以上 4 10 万—20 万 12 10 万以下 4 (三)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 (1) 张恭慈先生、周忠祺先生因工作变动原因，不再担任原第一百货第四届董 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 15 - 事会董事职务；原第一百货四届十六次董事会审议通过决议，同意提名百联集团 董事长张新生先生、总裁王宗南先生为公司第四届董事会董事候选人。 (2) 原第一百货于 2004 年 5 月 10 日召开 2003 年度股东大会，大会审议表决 选举张新生先生、王宗南先生为公司第四届董事会董事。 (3) 王迪荪先生、张引琪先生因工作变动原因，不再担任原第一百货董事长、 总经理职务；公司四届二十次董事会通过决议，根据控股股东百联集团建议，同 意推荐张新生董事出任公司董事长，推荐王宗南董事出任公司总裁。 (4) 由于公司第四届董事会董事和第四届监事会监事任期至报告期均已届满， 原第一百货（存续公司）经更名后召开的百联股份（本公司）四届二十次董事会 和四届十九次监事会分别审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于 公司监事会换届选举的议案》，同意提名张新生先生、王宗南先生、吕勇明先生、 刘晓敏女士、周纪东先生、王志刚先生、吕勇先生为公司第五届董事会董事候选 人；张琪女士、晁钢令先生、马贤明先生、汪剑芳女士为公司第五届董事会独立 董事候选人；同意提名董文权先生、王迪荪先生、凌承进女士、汤耀昌先生、王 震先生为公司第五届监事会监事候选人。 (5) 公司于 2004 年 12 月 28 日召开 2004 年第一次临时股东大会。大会审议表 决选举张新生先生、王宗南先生、吕勇明先生、刘晓敏女士、周纪东先生、王志 刚先生、吕勇先生为公司第五届董事会董事；张琪女士、晁钢令先生、马贤明先 生、汪剑芳女士为公司第五届董事会独立董事；选举董文权先生、王迪荪先生、 凌承进女士、汤耀昌先生、王震先生为公司第五届监事会监事。 (6) 公司五届一次董事会和五届一次监事会分别审议通过决议，选举张新生董 事出任第五届董事会董事长，董文权监事出任第五届监事会监事长。 (四)公司员工情况 截止报告期末，公司在职职工总数 7176 人，其中：在岗人员 6238 人，占职 工总数的 86.94%；35 周岁以下青年职工数占职工总数的 26.90%，36 至 50 岁职 工数占职工总数的 62.03%，50 岁以上占职工总数的 11.07%。离退休职工（承担 费用）3273 人。 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 4,745 管理人员 1,494 2、教育程度情况 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 16 - 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科及以上学历 238 大专学历 1,246 中专学历 831 职业高中 2,951 初中及以下 1,908 五、公司治理结构 (一) 公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和中 国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关要求，建立现代企业制度。报告期 内，公司针对吸收合并前原第一百货的《公司章程》已先后进行了两次修改和补 充，并将根据近期新出台的有关法律、法规、制度及准则拟对公司现有的一系列 规章制度作进一步修改和补充。公司目前的治理情况如下： 1、关于股东与股东大会：报告期内，因进行吸收合并而分别召开的吸收合并 双方 2003 年度股东大会，除继续根据《股东大会规范意见》规范股东大会的召 集、召开和议事程序，确保所有股东的合法权益外，还考虑到特别是中小股东能 平等并充分行使自己的合法权利，对合并方案的表决增加采用了公司独立董事公 开征集投票权的方式；公司一直重视投资者关系管理工作，并致力于增进与股东 的沟通与交流；报告期末，公司临时股东大会表决通过的关联交易公平合理，能 确保中小股东的合法权益不受损害。 2、关于控股股东与上市公司关系：报告期内，无论吸收合并双方或存续公司 均能较好保持经营运作上的独立性，并能做到资产、人员、财务、业务和机构等 方面与控股股东的分开；各自独立核算，独立承担责任和风险；公司董、监事会 和其他内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：报告期内，无论合并双方或存续公司的董事都能严格 遵守其公开作出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，董事会按《公司章程》、 《董事会议事规则》等规定的程序谨慎决策；期末公司董事会换届选举严格按照 修改后的《公司章程》规定的选聘程序（累积投票制）选举董事，董事会人数和 人员结构、独立董事所占比例均符合法律、法规及《公司章程》的要求，并新设 了战略、投资、预算与审计、提名与薪酬四个专门委员会。 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 17 - 4、关于监事与监事会：报告期内，无论合并双方或存续公司的监事都能严格 遵守其公开作出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，监事会依照《公司章程》、 《监事会议事规则》等规定，对公司财务以及对公司董事、总裁和其他高管人员 履行职责的合法、合规性进行监督；期末公司监事会换届选举严格按照修改后的 《公司章程》规定的选聘程序（累积投票制）选举监事，监事会人数和人员的构 成符合法律、法规和《公司章程》的要求。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司新设的董事会薪酬与考核委员会，将 进一步完善对公司董事、监事和高管人员实行公正、透明的绩效评价标准与激利 约束机制。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益；实现股东、 职工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股 东来访和咨询；指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸；公司严格按照法律 法规及修订后的公司《信息披露制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露 有关信息，并确保所有股东有平等的机会获取信息。 (二)关于独立董事履行职责的情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张 琪 6 6 0 0 张人骥 6 5 1 0 因公务 陈湛匀 6 6 0 0 原第一百货 葛文耀 6 6 0 0 晁钢令 4 4 0 0 原华联商厦 马贤明 4 4 0 0 张 琪 1 1 0 0 晁钢令 1 1 0 0 马贤明 1 1 0 0 百联股份 汪剑芳 1 1 0 0 报告期内，各位独立董事勤勉尽责。在董事会审议重大事项（包括公司吸收 合并、重大投资项目、对外担保、关联交易等议案）时，规范运作，能从各自的 专业角度各抒己见，为董事会决策出谋划策，并能对公司吸收合并、对外担保、 关联交易等事项发表独立意见，切实维护了公司利益和中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 18 - 报告期内，独立董事未对合并双方或存续公司本年度的董事会议案及其他非 董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司作为独立的经营实体，拥有独立的采购和销售系统，具有 独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等各方面完全独立； 3、资产方面：公司现有产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司独立拥 有。不存在公司资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构方面：公司“ 三会” 及其他内部机构独立运作；各机构均独立于控股 股东，依法行使各自职权。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门、独立的银行帐户，建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 鉴于公司是在报告期末完成吸收合并和董、监事会的换届选举。所以，公司 对报告期高管人员的考评与激励约束机制仍将按照原合并双方各自既定的绩效 评价标准和程序进行。公司将通过新设的董事会下属专业委员会积极探索建立适 应公司发展需要的公正、透明的高管人员考评与激励约束机制。 六、股东大会情况简介 (一)报告期内，年度股东大会情况 1、原第一百货 2003 年度股东大会情况 (1) 股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 4 月 8 日，公司董事会以公告形式在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了关于召开 2003 年度股东大会的通知。 公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 10 日下午 1 时在上海市委党校报告厅 召开。出席会议的股东及股东委托代理人共计 189 人,代表股份 340,757,751 股,占 公司总股本的 58.464263%,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。其中： 为保护中小股东利益，便于中小股东表达意见，公司独立董事通过公开征集投票 权行为共计获得 8 位流通股股东的授权，经上海市黄浦区第一公证处公证员公 证,，代表有表决权的股份 14,773 股，分别以个别独立董事作为其唯一受托人。 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 19 - 授权委托情况：除对议案(六)、(八)投赞成票和弃权票（代表股份均分别为 9188 股和 5585 股），其余七项议案的赞成票和弃权票都分别为 11023 股和 3750 股， 本次授权委托中没有反对票。 通过公开征集投票权获得授权作为受托人的公司独立董事、公司部分董事、 监事及聘请的见证律师颜克兵先生均出席本次会议，会议由董事长王迪荪先生主 持。 (2) 股东大会通过的决议及信息披露情况： 大会审议并采取逐项记名投票表决方式通过以下议案： ①《关于公司 2003 年度董事会工作报告》； ②《关于公司 2003 年度监事会工作报告》； ③《关于公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算报告》； ④《关于公司 2003 年度利润分配方案》； 2003 年度本公司实现净利润 70,002,506.77 元,根据《公司法》和《公司章程》 的规定,提取 10%法定公积金 7,000,250.68 元,提取 10%法定公益金 7,000,250.68 元 后 , 加 上 年 初 未 分 配 利 润 42,793,483.93 元 , 减 去 分 配 2002 年 度 现 金 红 利 34,970,876.34 元,实际可供股东分配利润为 63,824,613.00 元。公司本年度不进行 利润分配和资本公积金转增股本。 ⑤《关于第一百货与华联商厦进行合并的议案》； a.根据《公司法》的规定,第一百货以吸收合并的方式合并华联商厦。第一百 货将作为本次合并完成后的存续公司,华联商厦在与本公司合并后将终止并注销 独立法人地位； b.第一百货与华联商厦签署的《合并协议》； c.折股比例,即一股华联商厦股份折换成第一百货股份的比例。其中：流通股 折股比例为 1:1.114，非流通股折股比例为 1:1.273。上述折股比例为最终折股比 例； d.本次合并完成后，华联商厦股东所持的华联商厦的股票将按照确定的折股比 例换为第一百货的股票。其中：非流通股股东所持华联商厦股票按照非流通股折 股比例全部换为第一百货的非流通股票，该等股票不能上市流通；流通股股东所 持华联商厦股票按照流通股折股比例全部换为第一百货流通股股票，该等股票将 在上海证券交易所上市交易； e.现金选择权方案。本次合并给予股东(控股股东及其关联股东除外)现金选择 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 20 - 权。即 2004 年 4 月 6 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股 东（控股股东及其关联股东除外）在规定期限内可以就其所持第一百货全部或部 分股份提出选择现金申请，该股东可在合并生效后将申请现金选择权的股份按相 应的现金选择权价格出售给确定的战略投资者或机构投资者从而获得现金。其 中：流通股现金选择权价格为每股 7.62 元，非流通股现金选择权价格为每股 2.957 元； f.合并预案的有效期为自本次股东大会通过决议之日起 12 个月； 上海一百（集团）有限公司作为关联股东依法履行回避义务, 未参加上述第 （5）项议案的表决。 ⑥《关于公司授权董事会全权办理本次合并事宜的议案》； ⑦《关于存续公司更名为上海百联(集团)股份有限公司的议案》； ⑧《关于合并后存续公司章程修改议案》； ⑨《关于更换公司董事的议案》； 公司 2003 年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 11 日同时刊登在《上海证 券报》、《中国证券报》、《证券时报》上，有关大会资料全文刊登在上交所网站 。 本次股东大会经北京市天银律师事务所委派律师现场见证,并出具了法律意 见书。该法律意见书认为,：公司 2003 年度股东大会的召集、召开程序符合《公 司法》及本公司章程之规定,合法有效；出席公司 2003 年度股东大会的人员资格 合法有效；公司 2003 年度股东大会的表决程序合法有效；公司 2003 年度股东大 会通过的决议合法有效。 2、原华联商厦 2003 年度股东大会情况 (1)股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 4 月 8 日，公司董事会以公告形式在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》上刊登了关于召开 2003 年度股东大会的通知。 公司 2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 10 日下午在上海青松城大酒店四楼百 花厅召开。出席大会的股东250人,代表股份20660.0965万股,占公司总股份48.89%, 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。其中，为保护中小股东的利益,便于 中小股东表达意见，公司独立董事通过公开征集投票权行为共计获得 1 位流通股 股东的授权，经上海市黄浦区第一公证处公证员公证, 代表有表决权的股份 10,000 股，以晁钢令独立董事作为其唯一受托人。授权委托情况：除对议案(四)、 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 21 - (五)、(六)三项议案投反对票外,其余各议案均投赞成票。出席会议的还包括：通 过公开征集投票权获得授权作为受托人的公司独立董事及聘请的见证律师颜克 兵先生。会议由董事长吕勇明先生主持。 (2)股东大会通过的决议及信息披露情况： 大会审议并采取逐项记名投票表决方式通过以下议案： ①《2003 年度董事会工作报告》； ②《2003 年度监事会工作报告》； ③《2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告》； ④《2003 年度利润分配方案(预案)》； 2003 年度本公司实现净利润 83,666,008.85 元,根据《公司法》和公司章程规 定,2003 年度本公司提取 10%法定盈余公积金 11,669,201.74 元,提取 10%法定公益 金 11,669,201.74 元,加年初未分配利润 150,602,172.90 元,2003 年度实际可供股东 分配的利润 213,696,736.90 元。 本年度利润分配方案为：不进行现金和股票红利分配、亦不进行资本公积金 转增股本。 ⑤《上海市第一百货股份有限公司与上海华联商厦股份有限公司合并的议案》 a.华联商厦将与第一百货采取吸收合并的方式进行合并。根据《公司法》的规 定,第一百货以吸收合并的方式合并华联商厦,第一百货将作为合并完成后的存续 公司,华联商厦在与第一百货合并后终止并注销法人资格。 b.华联商厦与第一百货签署的《合并协议》； c.折股比例：本次合并区别流通股和非流通股确定两个折股比例。其中：非流 通股折股比例为 1：1.273,流通股折股比例为 1:1.114。上述折股比例经公司股东 大会审议通过后，作为本次合并的最终折股比例。 d.本次合并后,华联商厦股东所持的华联商厦股票将按照确定的折股比例换为 存续公司的股票；其中：非流通股股东所持华联商厦股票按照非流通股折股比例 全部换为存续公司的非流通股票,该等股票不能上市流通；流通股股东所持华联商 厦股票按照流通股折股比例全部换为存续公司流通股股票,该等股票将在上海证 券交易所上市交易。 e.现金选择权方案,非流通股现金选择权价格为每股 3.572 元，流通股现金选择 权价格为每股 7.74 元；本次合并给予股东（控股股东及其关联股东除外）现金选 择权，即 2004 年 4 月 6 日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 22 - 股东（控股股东及其关联股东除外）在规定期限内可以就其所持华联商厦全部或 部分股份提出选择现金申请，该股东可在合并生效后将申请现金选择权的股份按 相应的现金选择权价格出售给确定的战略投资者或机构投资者从而获得现金。其 中：流通股现金选择权价格为每股 7.73 元，非流通股现金选择权价格为每股 3.572 元。 f.合并议案的有效期：股东大会决议通过之日起 12 个月； 公司控股股东华联(集团)有限公司及其关联股东已履行回避义务,并以特别决 议审议上述议案。 ⑥《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次合并事宜的议案》； ⑦《关于终止公司 2003 年人民币普通股( A 股)配股的议案》。 公司 2003 年度股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 11 日同时刊登在《上海证 券报》、《中国证券报》、《证券时报》上，有关大会资料全文刊登在上交所网站 。 本次股东大会经北京市天驰律师事务所委派律师现场见证,并出具了法律意见 书。该法律意见书认为,：公司 2003 年度股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》及本公司章程之规定,合法有效；出席公司 2003 年度股东大会的人员资格合 法有效；公司 2003 年度股东大会的表决程序合法有效；公司 2003 年度股东大会 通过的决议合法有效。 (二) 报告期内,临时股东大会情况 1、百联股份 2004 年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 2004 年 11 月 25 日，公司董事会以公告形式在《上海证券报》上刊登了关于 召开 2004 年第一次临时股东大会的通知。 2004 年第一次临时股东大会于 2004 年 12 月 28 日上午九时半在北京西路 1700 号上海云峰剧场召开。出席会议的股东及股东委托代理人共计 54 人，代表股份 578，828，062 股，占公司总股本的 52.57％，符合《公司法》等有关法律、法规 及《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师颜 克兵先生出席了会议。会议由董事长张新生先生主持。 2、股东大会通过的决议及信息披露情况： 大会审议并分别采用记名和累积投票方式逐项通过以下决议： (1)《关于百联股份与百联集团拟进行资产置换暨关联交易的议案》； 公司将原第一百货所持部分社会法人股股权、长期股权投资及商用房产同原 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 23 - 华联商厦持有的部分社会法人股股权等资产与百联集团所持东方商厦有限公司 100％股权进行资产置换。（详见本报告“ 重要事项” 之“ 资产、股权的重大关联 交易” 部分） 公司大股东百联集团作为关联股东依法履行回避义务，未参加上述第(1)项议 案的表决。 (2)《关于增加投资和变更募集资金投向用于上海又一城购物中心有限公司增 资扩股项目的议案》； 本公司以自有资金和原华联商厦前次募集资金节余追加资本金的方式对上海 又一城购物中心有限公司进行增资扩股。（详见本报告“ 董事会报告” 之“ 公司 投资情况” 部分） (3)《关于百联股份公司章程修改的议案》； (4)《关于公司董事会换届选举的议案》； 以累积投票制选举张新生先生、吕勇明先生、王宗南先生、刘晓敏女士、周 纪东先生、王志刚先生、吕勇先生为第五届董事会董事；选举张琪女士、晁钢令 先生、马贤明先生、汪剑芳女士为第五届董事会独立董事。 (5)《关于公司监事会换届选举的议案》； 以累积投票制选举董文权先生、王迪荪先生、汤耀昌先生、凌承进女士、王 震先生为公司第五届监事会监事。 (6)《关于独立董事津贴的议案》； 公司第五届董事会设立独立董事四名，独立董事每人每年工作津贴为人民币 伍万元整（含税）。 临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 29 日刊登在《上海证券报》上，有 关大会资料全文刊登在上交所网站 。 本次股东大经北京市天银律师事务所委派颜克兵律师现场见证，并出具了法 律意见书。该法律意见书认为，：公司本年度第一次临时股东大会的召集、召开 程序、出席会议人员的资格及会议表决程序均符合《公司法》及《公司章程》之 规定，合法有效；公司 2004 年度第一次临时股东大会通过的决议合法有效。 (三)选举、更换公司董事、监事情况 详见前文“ 公司董事、监事、高级管理人员变动情况” 部分。 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 24 - 七、董事会报告 (一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 随着中国零售市场的进一步开放，至 2004 年底，我国流通领域加入 WTO 的过 渡期已经结束。外资进入的力度、方式及领域呈现新的特征。而伴随着经济全球 化趋势对国民经济影响的进一步加深，中国的零售业将日益成为全球供应链中的 一环，零售市场和全球市场一样处于买方市场格局。国内零售业的全面开放带来 更趋激烈的市场竞争，促使国内零售企业之间兼并重组的力度和频度日渐加大。 公司在这样的大背景下，率先实践了两个上市公司的吸收合并，开创了证券 市场的先河。经过一年多的努力，上海市第一百货商店股份有限公司（以下简称 “ 第一百货”）吸收合并上海华联商厦股份有限公司（以下简称“ 华联商厦”）先 后经过合并双方董事会、股东大会审议表决通过，经上海市人民政府、国务院国 有资产监督管理委员会批准，于 2004 年 11 月 15 日获得中国证券监督管理委员 会核准，标志着吸收合并在履行了所有法定程序后正式完成并生效。公司股票也 在停牌八个月后，以合并后存续公司的股票简称“ 百联股份” 名义于 11 月 26 日 恢复在上海证券交易所上市交易。 公司于 2004 年 12 月 28 日召开临时股东大会，审议批准了《关于公司章程修 改的议案》，选举产生了公司第五届董事会、监事会，聘任了新的公司经营班子， 全面完成了公司的吸收合并工作。 (二)报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明： 公司主营范围为：国内贸易，货物及技术进出口业务，汽车修理及汽车配件， 货运代理（一类），普通货物运输，收费停车库，广告，音像制品，医疗器械，房 地产开发，自有办公楼、房屋出租、商业咨询，附设分支机构（涉及许可经营的 凭许可证经营） 报告期公司主营业务收入 47.16 亿元，利润总额 2.28 亿元，每股收益 0.127 元，净资产利润率 3.96%。 (2)公司主营业务行业构成情况 单位：元 币种：人民币 行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 (%) 主营业务收入比 上年增减（％） 主营业务成本比 上年增减（％） 毛利率比上 年增减（％） 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 25 - 商业 4,617,650,348.07 3,672,890,974.27 20.46 12.61 12.36 0.18 房地产（物业出租） 75,818,343.22 24,063,635.06 68.26 28.35 -7.42 12.26 2、报告期主要控股及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 参股公司名称 经营范围 净利润 本期贡献的投资收益 占上市公司净利润的比重（%） 华联超市股份有限公司 食品、日用杂品零售 3,510.56 1,592.10 11.40 报告期内，公司无其他行业的收入占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的其他 业务经营活动。 3、主要供应商、客户情况： 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 25,208.78 占采购总额比重 6.81% 前五名销售客户销售金额合计 11,105.35 占销售总额比重 2.36% 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 存续公司完成吸收合并后，对原分属第一百货和华联商厦的百货商店及购物 中心等业态进行整合，实行统一归口管理，原属合并双方的百货连锁、购物中心、 专业专卖事业部都相应纳入公司范围。整合过程中，公司各业态事业部通过制定 统一的发展战略，采取集约管理、连锁经营的手段着手构建连锁经营平台，以期 扩大市场占有率，尽快形成符合国际零售业发展趋势的、连锁集约发展的经营业 态体系。 (1) 重造管理模式，全面提升战略管理能力，促进企业核心竞争力尽快形成。 纳入公司范围的各事业部针对所属企业原有的不同企业背景，逐步理顺组织 架构，并参考原有业态基础重新将其纳入各事业部统一的组织体系；通过制订有 关的管理制度和管理方法，建立起标准化、规范化、现代化的管理程序，采取总 体协调和逐步过渡的方式，尽早实现组织架构的标准化、业务流程的规范化，管 理模式的现代化。 按照百联集团年初确定的“ 发展、整合、提升、稳定” 的工作思路，公司着 眼于制度创新和流程再造，经过广泛、深入调研与科学论证，制定了公司中长期 的发展战略，明确了下一步的目标、任务和措施，有利于培育公司的核心竞争力 和持续发展能力。 (2) 整合内部资源，建设连锁经营平台、实现集约管控 百货事业部针对不同目标消费者，对旗下各百货商店制定不同整合方向，明 确了都市型百货、老字号百货和社区型百货三大经营模式。其中： 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 26 - ① 都市型百货：即能体现城市化水平、符合现代化和国际化潮流、注重品牌 经营、满足舒适享乐型消费需求、具有一定文化品位、以“ 东方商厦” 为统一商 号、实行连锁经营的高档百货商店。报告期末主要包括东方商厦、第一八佰伴、 一店东楼、新华联、华联杨浦店、东方商厦常州店等； ② 老字号百货：即具有悠久的发展历史、传统的经营理念和丰富的文化积淀、 享有老字号特色招牌和市场美誉度的历史名店。报告期末主要包括市百一店、华 联商厦、时装公司、妇女用品商店等； ③ 社区型百货：即位于居民聚集区、主要满足目标顾客普遍生活需要和日常 消费、具有统一商号、中低档次地位和连锁化经营的百货商店（包括设在购物中 心内的百货店）。报告期末主要包括中联商厦、普陀店、张杨店、成都店、南方 店、长宁店、松江店等。 公司零售业连锁经营的方针决定了各事业部必须根据战略规划，分阶段、分 步骤完成建设连锁经营平台所需的各项工作，为最终形成高效运作的连锁平台提 供必要的保障。截止报告期末，百货事业部已基本完成搭建有关统一的流程操作 平台、招商采购平台、信息化管理平台、CIS 设计和营销平台；购物中心事业部 为加快向专业化管理方式的转变，通过成立专业的发展管理公司搭建统一连锁平 台，统一管控模式，对内实施标准化管理，对外作为百联购物中心的发展主体， 达到联合不同业态、加强协同效应的组团式联动发展的目的。 (3) 确立以开拓扩张为核心的发展战略，加快扩大并巩固有效市场份额 公司旗下的各事业部根据自身业态特点，积极制订“ 长三角五年发展行动计 划”、组团发展与扩大战略联盟并举。截止报告期末，百货事业部新增网点三家， 分别是成都店、长宁店、东方商厦常州店；购物中心事业部充分利用集约优势和 多业态的组合优势，参与包括了百货、超商、专业专卖等业态的联动发展。报告 期末，坐拥南京东路步行街商圈和作为市中心交通枢纽的人民广场地理优势的百 联世茂国际广场如期开张试营业，位于市区东北角——五角场商业副中心的又一 城购物中心和位于青浦赵巷的中外合资奥特莱斯品牌直销广场工程项目进展顺 利；公司下属企业华联电工照明公司已与法国蓝格赛集团成功建立合作战略联 盟，并签定了成立合资公司的框架协议。 4、完成经营计划情况 单位：亿元 原第一百货拟订的本年度经营计划 本年度实际数（吸收合并数） 收入 27 47 成本 21 37 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 27 - 差异说明 报告期内实施并完成吸收合并所致。 (三)报告期公司投资情况 1、报告期内公司募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况 (1) 报告期内公司没有募集资金。 (2) 原上海华联商厦股份有限公司募集资金的使用情况： 单位：元 币种：人民币 本年度已使用募集资金总额 13,405,620.63 募集资金总额 319,844,523.29 已累计使用募集资金总额 319,844,523.29 承诺项目 拟投入金额 是否变 更项目 实际投入金额 产生收 益金额 是否符合计划进度 和预计收益 投资上海又一城购物中心项目 150,000,000 否 163,405,620.63 —— 建设中，尚未营业 计算机管理系统 21,900,000 否 15,485,506,52 —— 基本符合 上海华联王震各级信息有限公司 （含所属照相分公司） 16,000,000 否 9,008,872,85 —— 基本符合 2001 年配股募集资金 319,844,523.29 元。截止报告期末，累计使用了 319,844,523.29 元。投资情况除上表外，还有投入已经实施完毕的项目总计 131,944,523.29 元。 根据原华联商厦 2004 半年度报告披露显示，有关配股承诺项目均已完成承诺 投入金额。公司尚未使用的节余募集资金共计 13,405,620.63 元存在公司未用募集 资金开户银行帐户内。鉴于报告期内国家宏观调控政策的实施，国务院颁发了 [2004]第 13 号文《调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知》,该项目资 本金必须达到总投资的 35%，按照上海市发展和改革委员会沪发改贸（2003）033 号文《关于上海又一城购物中心项目可行性研究报告的批复》中有关项目总投资 79678 万元的规模计算，上海又一城购物中心有限公司的注册资本必须达到 28000 万元，因此需要将原上海华联商厦股份有限公司先期以债权形式投入的 12800 万 元资金转入上海又一城购物中心有限公司的注册资本，另外再增加投入注册资金 10200 万元，使项目资本金符合国家项目贷款的要求，以利项目后续投融资工作 的开展。 经公司第四届董事会第二十次会议审议通过决议，同意公司对上海又一城购 物中心有限公司以增加注册资本的方式追加投资自有资金 88,594,379.37 元和前 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 28 - 次募集资金节余 13,405,620.63 元（占前次募集资金净额的 4.19%），共计人民币 10200 万元。同时，上述议案已经公司 2004 年第一次临时股东大会审议表决通过。 截止报告期末，公司已实际投入追加资金。 2、报告期内公司非募集资金投资情况： 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 一百商城开发项目 86,225 10% 未正式开工，已累计投入 30627 万元用于支付土地款（包括土地 出让金等），截止报告期末尚未产生收益 上海奥特莱斯品牌直销广场项目 37,600 60% 未完工（拟 2005 年 9 月 28 日开张），截止报告期末尚未产生收益 上海百联世贸国际广场（20 年租赁项目） 140,000 100% 已于 2004 年 12 月 28 日开张营业，截止报告期末，尚未产生收益 上海一百日绵贸易有限公司 2,400 90% 将于 2005 年 5 月正式营业，报告期末尚未有收益 常州百联东方商厦有限公司 1,200 100% 已于 2004 年 11 月正式营业，截止报告期末，尚未产生收益。 (四)报告期内公司财务状况、经营成果比较 单位：元 币种：人民币 2004 年末 2003 年末 主要会计数据 单位 （吸收合并数） （原第一百货） 增减 （吸收合并数） 增减 总资产 元 7,488,065,921.32 3,673,113,720.33 103.86% 5,970,832,480.39 25.41% 股东权益(不含少数股东权益) 元 3,525,728,323.73 1,723,435,362.15 104.58% 3,232,830,386.85 9.06% 经营活动产生的现金流量净额 元 651,804,503.76 288,078,022.16 126.26% —— —— 2004 年 2003 年 主要财务指标 单位 （吸收合并数） （原第一百货） 增减 （吸收合并数） 增减 主营业务利润 元 990,729,573.98 557,567,166.46 77.69% 848,142,668.27 16.81% 净利润 元 139,684,539.94 70,002,506.77 99.54% 153,127,012.32 -8.78% (五)新年度经营计划 2005 年公司将继续在“ 发展、整合、提升、稳定” 的总体思路下，加快资产 资源的整合深度，通过有效整合，发挥公司合并以后的协同效应；进一步推进核 心业务的发展，保持核心业务的市场份额和优势地位；巩固、发展长三角地区的 拓展业务，有步骤地拓展全国市场。工作将主要包括： (1) 推进核心业务的快速发展和支撑、培育业务的连动发展 公司将进一步巩固核心业务在本地零售市场的领先地位。抓住上海城市化、 国际化进程加快以及轨道交通迅速发展带来的商机，把上海九城一镇和市郊结合 部居住区的网点开发作为重中之重，优化网点布局，扩大市场份额，提高市场占 有率。其中：百货业态要进一步推进在长三交地区的发展；加大转型力度，积极 探索和完善经营模式，构建连锁集约经营的管理体系规模优势，为今后的长远发 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 29 - 展打下基础；购物中心业态将加快重点项目的建设和新项目的开发；全面提升项 目开发、运行管理水平；突破传统的商业模式，增强业态的聚集能力；构建组团 式协同发展的平台；专业专卖业态将通过横向归并，纵向压缩管理层面，推进各 项整合，积极实施品牌战略，发挥品牌优势。 (2) 合理配置，有效整合，提高发展质量 公司将积极按照市场化、专业化和规模化的资源整合及动态运作，把握并购 契机，扩大战略联盟和组团式发展，支持核心业务加快发展形成核心竞争力；将 积极引入国内外战略投资者，扩大筹资渠道，充分利用资本市场推进公司资产的 进一步有效整合。 公司的核心业务整合将遵循“ 资源共享、优势互补、先易后难” 的原则，加 快向集中采购，统一招商、统一营销过渡；加强资金集约管理，提高资金使用效 率；大力推进品牌和信息资源的整合工作。 (3) 加快提升运营管理水平，有效推进各项战略的实施、提升，培育和增强 企业核心竞争力 公司将通过对下属企业进行的调整、优化业务和管理流程，提升其运行效率； 加强专业化管控，完善内部机制，强化以市场为导向的业绩管理和绩效考核。 公司已经开始实施的品牌战略，将继续加大自有品牌开发和培育的力度，最 终建立由企业品牌、业态品牌及自有品牌组成的“ 伞” 状品牌体系。通过实施品 牌战略，提高企业品牌在全国范围内的认知度和美誉度，提升企业核心竞争力； 公司同时推进的市场化战略和国际化战略将分别从内外部推动公司在经营管 理机制、人才机制、薪酬激励与约束机制，乃至开拓国际化视野，强化国际化理 念运作等方面入手，围绕企业战略规划，提升人才资源质量，加大教育培训力度， 尽快实现高管人员的职业化进程，分阶段、分步骤实现公司战略的远景目标。 (4) 培育企业文化，树立公司形象 公司将在兼顾“ 单元性、指向性、兼容性、前瞻性和操作性” 的五大原则基 础上，着力于增强企业内部的凝聚力，提高员工对企业的忠诚度，构建公司范围 内统一的企业文化，以倡导人文理念、营造人文环境为宗旨，帮助员工实现职业 理想，帮助顾客提高生活品质，帮助股东获取投资收益，帮助社会创造文明和进 步，以 CIS 企业形象策划与 CS 顾客满意战略为载体，形成融现代与经典于一体 的公司文化。 (六)董事会日常工作情况 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 30 - 1、报告期内，董事会会议情况及决议内容 ① 原第一百货董事会会议情况及决议内容 2004 年，公司共召开了六次董事会会议，具体情况如下： 四届十六次董事会会议于 2004 年 4 月 7 日召开,会议审议通过如下决议:⑴公 司 2003 年年度报告及摘要；⑵公司 2003 年度董事会工作报告；⑶公司 2003 年 度总经理业务报告；⑷公司 2003 年度财务决算和 2004 年度财务预算报告；⑸公 司 2003 年度利润分配预案；⑹投资者关系管理制度；⑺关于核销存货等三项准 备的议案；⑻关于第一百货租赁经营上海世茂国际广场的议案；⑼关于上海市第 一百货商店股份有限公司与上海华联商厦股份有限公司合并的议案；⑽关于第一 百货董事会与华联商厦董事会关于第一百货吸收合并华联商厦的预案说明书；⑾ 关于授权董事会全权办理本次合并事宜的议案；⑿关于存续公司更名为上海百联 (集团)股份有限公司的议案；⒀合并后存续公司章程修改议案；⒁关于更换公司 董事的议案⒂关于召开 2003 年度股东大会的议案。有关会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 8 日的《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上。 四届十七次董事会会议于 2004 年 4 月 23 日召开，会议审议通过公司 2004 年 第一季度报告。 四届董事会 2004 年第一次临时会议于 2004 年 4 月 29 日以通讯方式召开，会 议一致审议通过关于第一百货与百联集团、日本日绵株式会社共同投资成立上海 一百日绵贸易有限公司的议案。 四届十八次董事会会议 2004 年 8 月 26 日召开，会议审议通过如下决议：⑴ 公司 2004 年半年度报告及摘要；⑵关于公司与百联集团拟进行资产置换的方案； ⑶关于公司与上海全方投资管理有限公司共同投资成立常州百联东方商厦有限 公司的议案。有关会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 28 日的《上海证券报》、《中 国证券报》及《证券时报》上。 四届十九次董事会会议于 2004 年 10 月 28 日召开，会议审议并通过公司 2004 年第三季度报告。 四届二十次董事会会议于 2004 年 11 月 24 日召开，会议审议通过如下决议： ⑴关于百联股份与百联集团进行资产置换暨关联交易的议案；⑵关于对一百商城 项目追加投资 3000 万元人民币的议案；⑶关于增加投资用于上海奥特莱斯品牌 直销广场有限公司增资扩股项目的议案；⑷关于增加投资和变更募集资金投向用 于上海又一城购物中心有限公司增资扩股项目的议案；⑸关于华联电工与法国蓝 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 31 - 格赛合资成立蓝格赛－百联电器设备商业有限公司的议案；⑹关于百联股份旗下 都市型百货统一使用“ 东方商厦” 商号的议案；⑺关于确定百联股份新设公司司 标的议案；⑻关于百联股份公司章程修改的议案；⑼关于百联股份公司组织架构 变动的议案；⑽关于聘任会计师事务所有限公司的议案；⑾关于更换公司部分高 级管理人员的议案；⑿关于公司董事会换届选举的议案；⒀关于召开公司 2004 年度第一次临时股东大会的通知。 有关会议决议公告刊登在 2004 年 11 月 25 日的《上海证券报》上。 ② 原华联商厦董事会会议情况及决议内容 2004 年，公司共召开了四次董事会会议，具体情况如下： 四届十三次董事会于 2004 年 4 月 8 日召开，会议审议通过如下议案：⑴2003 年年度报告及摘要；⑵关于计提减值准备的报告；⑶2003 年度利润分配方案；⑷ 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告；⑸2003 年度董事会工作报告；⑹ 上海市第一百货商店股份有限公司与上海华联商厦股份有限公司合并的议案；⑺ 第一百货董事会与华联商厦董事会关于第一百货吸收合并华联商厦的预案说明 书；⑻关于提请股东大会授权董事会全权办理本次合并事宜的议案；⑼关于终止 公司 2003 年度人民币普通股（A 股）配股的议案；⑽关于召开 2003 年度股东大 会的议案；⑾关于对上海又一城购物中心有限公司增资的报告；⑿关于对上海傲 特莱斯品牌直销广场有限公司增资的报告。有关会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 8 日的《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上。 四届十四次董事会于 2004 年 4 月 23 日召开，会议审议通过如下议案：⑴上 海华联商厦股份有限公司 2004 年第一季度报告；⑵关于关闭上海华联商厦国际 贸易中心的报告。 四届十五次董事会于 2004 年 8 月 27 日召开，会议审议通过如下议案：⑴公 司 2004 年半年度报告及摘要；⑵关于置换东方商厦资产的方案；⑶关于前次募 集资金使用情况的说明及建议。有关会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 28 日的《上 海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上。 四届十六次董事会于 2004 年 10 月 28 日召开，会议以通讯方式审议通过公司 2004 年第三季度报告。 ③ 百联股份董事会会议情况及决议内容 2004 年，百联股份召开了一次董事会会议，具体情况如下： 百联股份五届一次董事会于 2004 年 12 月 28 日召开，会议审议通过如下议案： 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 32 - ⑴关于选举公司第五届董事会董事长的议案；⑵关于选举公司第五届董事会副董 事长的议案；⑶关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案；⑷关于选举 公司第五届董事会执行董事的议案；⑸关于聘任公司总裁的议案；⑹关于聘任公 司高级管理人员的议案；⑺关于聘任公司第五届董事会秘书的议案。有关会议决 议公告刊登在 2004 年 12 月 29 日的《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1) 年度股东大会决议的执行情况 报告期内，原第一百货和原华联商厦 2003 年度股东大会均在 2004 年 5 月 11 日召开。根据双方各自审议表决通过的决议内容（详见本报告“ 股东大会召 开情况” 部分），截止报告期末，有关执行情况说明如下： ① 两公司均未进行 2003 年度的利润分配和资本公积金转增股本； ② 根据《公司法》及《公司章程》的规定，两公司董事会均获得各自股东 大会全权办理合并相关事项的授权。报告期内（属于合并有效期内），双方董事 会本着公开、公平、公正的原则，依照《公司法》、《证券法》及监管部门制订 的有关法规制度，办理了包括：签署合并运作过程中的重大合同、就合并事宜 向各有关机构和部门履行报批手续、实施现金选择权方案、办理公司变更登记 手续等各项事宜。同时，双方董事会还依照上海证券交易所《股票上市规则》 等有关制度办法及时就上述事项履行了信息披露义务。（有关本次吸收合并事 宜的内容，投资者可详见本年度报告各章的详细说明） (2) 临时股东大会决议的执行情况 公司在完成合并后于 2004 年 12 月 28 日召开了 2004 年第一次临时股东大会。 会议审议表决通过的关于公司将原第一百货所持部分社会法人股股权、长期股权 投资及商用房产连同原华联商厦持有的部分社会法人股股权等资产与百联集团 所持东方商厦有限公司 100%股权进行资产置换的议案（详见本报告“ 重要事项” 之“ 重大关联交易” 部分）。其中，根据协议置入置出资产的差额部分已由百联 集团于 2005 年 1 月 31 日以现金方式支付完毕。置换涉及的股权、产权过户和相 关工商变更登记手续尚在办理过程中。 (七)本次利润分配预案 2004 年度本公司实现净利润 139,529,822.39 元，根据《公司法》和《公司章 程》的规定，提取 10%法定公积金 13,952,982.24 元，提取 10%法定公益金 13,952,982.24 元后，加年初未分配利润 260,579,715.11 元，本次实际可供股东分 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 33 - 配的利润为 372,203,573.02 元。 公司决定以 2004 年末总股本 1,101,027,295 为基数，向全体股东按每 10 股派 送现金股利 1.00 元（含税），共计需派发现金红利 110,102,729.50 元，结余的 262,100,843.52 元未分配利润转至以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股 本。 上述利润分配预案尚需提交公司 2004 年度股东大会审议批准。 (八)其他报告事项 1、公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》。 2、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 上海立信长江会计师事务所根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发<2003>56 号，简称《通知》） 的要求，出具了专项审核意见（信长会师函字（2005）第 129 号），全文如下： 上海百联集团股份有限公司董事会： 我们接受贵公司的委托，对 贵公司与年报审计相关的截止 2004 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了 专项核查。我们的核查是依据中国证券监督管理委员会和国有资产监督管理委员 会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》〔证监发（2003）56 号〕进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、 合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同、协议等 资料或副本资料、会计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必 要的其他资料。我们的责任是根据上述《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司与关联方资金往来情况及 担保情况进行相关调查、核实并出具专项审核意见。在调查、核实过程中，我们 实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。 现将审核情况说明如下： 一、控股股东及其他关联方占用资金情况： 截至 2004 年 12 月 31 日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方 资金余额合计 73,034.30 万元，其中： （一）纳入合并报表的子公司年末占用资金余额 69,132.56 万元，年初占用 资金余额 69,428.21 万元，年末比年初减少 295.65 万元（占用资金余额已在合并 报表中抵销）。（详见附件：资金占用情况汇总表（一）） （二）其他关联方年末占用资金余额 3,901.74 万元，年初占用资金余额 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 34 - 5,743.28 万元，年末比年初减少 1,841.54 万元。（详见附件：资金占用情况汇总表 （二）） 二、违规担保情况： 经审核，截止 2004 年 12 月 31 日贵公司无对外违规担保。 有关“ 资金占用情况汇总表（一）、（二）” 附在财务报告之后。 3、公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，公司独立董事（张琪、晁钢令、 马贤明、汪剑芳）本着客观、独立的原则，对公司累计和当期对外担保情况进行 了认真负责的核查，并就有关事项发表如下说明和独立意见： (1) 报告期内，根据证监发[2003]56 号文和《公司章程》中的有关规定，公司 没有为控股股东及控股 50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。 (2) 报告期内，公司与关联方资金往来均系正常的购销活动经营性资金结算滚 存及提供劳务服务等所致，不存在违规占用的情形。公司没有为控股股东及其他 关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出 情况；没有有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用的情况；没 有通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况；没有委托控股股东及 其他关联方进行投资活动情况；没有为控股股东及其他关联方开具没有真实交易 背景的商业承兑汇票情况；也没有代控股股东及其他关联方偿还债务情况。 (3) 公司对外担保均按照《公司章程》等有关规定履行了法定的审批程序；截止 2004 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为 38,176.50 万元，占报告期末净资产的 10.83%。公司对外担保情况如下： 单位：万元 币种：人民币 被担保对象名称 担保金额 担保开始日 担保结束日 目前是否仍存 在担保责任 担保方式 上海新华联大厦有限公司 4,500.00 2004 年 1 月 19 日 2005 年 1 月 19 日 是 连带责任 保证担保 注 1 上海第一八佰伴有限公司 3,000.00 2004 年 4 月 29 日 2005 年 4 月 26 日 是 连带责任 保证担保 上海第一八佰伴有限公司 1,000.00 2004 年 7 月 8 日 2005 年 7 月 7 日 是 连带责任 保证担保 上海第一八佰伴有限公司 2,500.00 2004 年 8 月 27 日 2005 年 8 月 26 日 是 连带责任 保证担保 上海第一八佰伴有限公司 1,000.00 2004 年 9 月 6 日 2005 年 9 月 1 日 是 连带责任 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 35 - 保证担保 上海第一八佰伴有限公司 1,300.00 2004 年 9 月 6 日 2005 年 9 月 5 日 是 连带责任 保证担保 上海第一八佰伴有限公司 1,600.00 2004 年 9 月 20 日 2005 年 9 月 19 日 是 连带责任 保证担保 上海第一八佰伴有限公司 2,000.00 2004 年 5 月 31 日 2005 年 5 月 27 日 是 连带责任 保证担保 上海第一八佰伴有限公司 2,000.00 2004 年 2 月 13 日 2005 年 1 月 8 日 是 连带责任 保证担保 注 2 上海第一八佰伴有限公司 3,000.00 2004 年 2 月 17 日 2005 年 2 月 9 日 是 连带责任 保证担保 上海第一八佰伴有限公司 3,000.00 2004 年 2 月 18 日 2005 年 2 月 12 日 是 连带责任 保证担保 上海第一八佰伴有限公司 2,000.00 2004 年 8 月 19 日 2005 年 8 月 19 日 是 连带责任 保证担保 上海第一八佰伴有限公司 1,500.00 2004 年 10 月 15 日 2005 年 10 月 15 日 是 连带责任 保证担保 注 3 上海第一八佰伴有限公司 1,500.00 2004 年 10 月 28 日 2005 年 10 月 28 日 是 连带责任 保证担保 注 3 上海第一八佰伴有限公司 3,310.60 2004 年 12 月 9 日 2005 年 12 月 9 日 是 连带责任 保证担保 注 4 上海第一八佰伴有限公司 4,965.90 2004 年 8 月 5 日 2005 年 8 月 4 日 是 连带责任 保证担保 注 5 注 1：系授信担保，授信额度为 8,000.00 万元，授信期限。（贷款银行：招商银行上海分行南西支行） 注 2：系授信担保，授信额度为 1.2 亿，授信期限 2003 年 11 月 27 日至 2006 年 11 月 27 日。（贷款银行： 招商银行张杨支行）。 注 3：系授信担保，授信额度为 7,000.00 万元（贷款银行：中国银行上海浦东分行） 注 4：系外币担保，担保金额原币为 USD400 万，贷款银行为中国银行浦东分行。 注 5：系外币担保，担保金额原币为 USD600 万，贷款银行为中国工商银行浦东分行。 公司能够严格遵守执行中国证监会和公司章程等有关规定，审慎对待并严格 控制对外担保的或有风险，没有发生为控股股东及其他关联方提供违规担保等情 况；能按照《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信 息披露义务，较好地保护了投资者的合法权益。 八、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、原第一百货监事会会议召开情况 四届十六次监事会于 2004 年 4 月 7 日召开，会议审议通过：⑴公司 2003 年 度报告及摘要；⑵公司 2003 年度监事会工作报告；⑶公司 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告；⑷公司 2003 年度利润分配方案；⑸投资者关系管理制 度；⑹关于核销存货等三项准备的议案；⑺关于第一百货租赁经营上海世茂国际 广场的议案；⑻关于上海市第一百货商店股份有限公司与上海华联商厦股份有限 公司合并的议案；⑼第一百货董事会及华联商厦董事会关于第一百货吸收合并华 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 36 - 联商厦预案说明书；⑽关于授权董事会全权办理本次合并事宜的议案；⑾关于存 续公司更名为上海百联（集团）股份有限公司的议案；⑿关于存续公司章程修改 议案；⒀。决议内容公告在 2004 年 4 月 8 日的《上海证券报》、《中国证券报》 及《证券时报》上。 四届十七次监事会于 2004 年 4 月 23 日召开，会议审议通过公司 2004 年第一 季度报告。 四届十八次监事会于 2004 年 8 月 26 日召开，会议审议通过：⑴公司 2004 年 半年度报告及摘要；⑵关于公司与百联集团拟进行资产置换的方案；⑶关于公司 与上海全方投资管理有限公司共同投资成立常州百联东方商厦有限公司的议案。 有关会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 28 日的《上海证券报》、《中国证券报》及 《证券时报》上。 四届十九次监事会于 2004 年 11 月 24 日召开，会议审议通过：⑴关于百联股 份公司章程修改的议案；⑵关于百联股份公司组织架构变动的议案；⑶关于公司 董事会换届选举的议案；⑷关于百联股份与百联集团进行资产置换暨关联交易的 议案；⑸关于召开公司 2004 年度第一次临时股东大会的通知。有关会议决议公 告刊登在 2004 年 11 月 25 日的《上海证券报》上。 2、原华联商厦监事会会议召开情况 四届五次监事会于 2004 年 4 月 7 日召开，会议审议通过：⑴2003 年年度报 告及摘要；⑵关于计提减值准备的报告；⑶公司 2003 年度财务决算及 2004 年度 财务预算报告；⑷2003 年度利润分配方案(预案)；⑸2003 年度监事会工作报告； ⑹上海市第一百货商店股份有限公司与上海华联商厦股份有限公司合并的议案； ⑺上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司预案 说明书；⑻关于提请股东大会授权董事会全权办理本次合并事宜的议案；⑼关于 终止公司 2003 年度人民币普通股(A 股)配股的议案。有关会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 8 日的《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上。 四届六次监事会于 2004 年 8 月 27 日召开，会议审议通过如下议案：⑴公司 2004 年半年度报告及摘要；⑵关于置换东方商厦资产的方案；⑶关于前次募集资 金使用情况的说明及建议。 3、上海百联集团股份有限公司监事会会议召开情况 五届一次监事会于 2004 年 12 月 28 日召开，会议审议通过关于选举公司第五 届监事会监事长的议案。选举董文权监事出任公司第五届监事会监事长。有关决 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 37 - 议内容刊登在 2004 年 12 月 29 的《上海证券报》上。 (二)监事会对公司报告期有关事项发表的独立意见 2004 年是比较特殊和忙碌的一年。随着公司股票以“ 百联股份” 的名称于 2004 年 11 月 26 日在上海证券交易所恢复交易，标志着报告期内原上海市第一百货商 店股份有限公司（以下简称原“ 第一百货”）吸收合并原上海华联商厦股份有限 公司（以下简称原“ 华联商厦”）已经顺利完成。期间，监事会坚持以《公司法》、 《证券法》为指导，按照《公司章程》、《监事会议事规则》及其它有关法律、法 规规定，本着对股东和企业员工负责的精神，依法行使监督职能，独立开展工作 且进展顺利，有效维护了公司和股东的合法权益，保证了公司的平稳、规范和有 序运作。 1、公司依法运作情况： 报告期内，监事会通过组织召开监事会、列席历次董事会、出席股东大会等， 本着对全体股东负责的精神，认真审核了公司的财务、审计报告等重大信息。 在原第一百货吸收合并华联商厦的过程中，合并双方监事会对上市公司作出 的决策程序、依法履行的审议和报批程序均进行了认真有效的检查和监督。合并 双方都建立有相关的内控制度，在本次合并完成后的存续公司，也已针对《公司 章程》作出了第二次修订，并已经公司 2004 年第一次临时股东大会表决通过后 予以披露。目前，公司正在积极开展对其他相关内控制度的修订和尽职披露工作。 监事会（包括合并双方监事会）对上市公司及其董事会、其他高级管理人员 依法运作、经营管理、财务审计等方面都进行了有效监督，发现都能按照中国证 监会“ 法制、监管、自律、规范” 八字方针规范运作，决策程序合法、合规，认 真勤勉地履行了公司职务，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的 行为。 2、检查公司财务情况： 监事会（包括合并双方监事会）对合并前后上市公司的财务制度和财务状况 进行了必要、认真、细致的检查。截止报告期末，监事会认为：2004 年度财务报 告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，上海立信长江会计师事务所就公 司 2004 年财务状况和经营成果出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正 的。公司信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 3、公司最近一次募集资金实际投入情况 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 38 - 原华联商厦 2001 年配股项目已按《配股说明书》中的承诺项目进行了投入， 所投项目仍处于建设期，尚未有产出。监事会认为，公司董事会决议同意并提交 2004 年第一次临时股东大会表决通过的关于将上述配股资金实际投入后的节余 部分变更募集资金投向连同自有资金对上海又一城购物中心有限公司进行增资 扩股的项目，已履行了必要的决策和审议程序。 4、公司收购出售资产情况 报告期末，公司与百联集团之间进行关于以部分股权投资及房地产权等资产 与百联集团持有的东方商厦 100%股权进行的资产置换，监事会认为：其交易价格 合理，有利于进一步消除同业竞争，未发现内幕交易，没有损害部分股东的权益 或造成公司资产流失。 5、公司关联交易情况 报告期公司购销商品、接受劳务、与百联集团进行的资产置换等关联交易程 序合法、合规，关联交易价格公平、公正，没有损害到公司和其他非关联股东的 利益。 九、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程 1、有关公司与百联集团之间进行的资产置换详见本报告“ 重大事项“ 之“ 重大 关联交易” 部分。 3、报告期内公司吸收合并事项 时间进程 合并过程事项 备查文件 批准方/ 披露方 披露报纸 2004-04-07 关于董事会审议重要事项的提示性公告 双方董事会 上证报 2004-04-08 关于审议通过合并等事项的董、监事会决议及 2003 年 度股东大会召开通知 独董征集投票权报告书及独 立意见，合并协议、法律意见 书、财务顾问报告等 双方董事会 上证报、中证 报、证券时报 2004-04-20 关于合并预案的说明和现金选择权申请的提示性公告 合并之现金选择权实施方案 双方董事会 同上 2004-04-24 关于催告公司股东参加 2003 年度股东大会的公告 2003 年度股东大会召开通知 一百董事会 同上 2004-04-27 关于合并事宜之现金选择权申请的第二次提示性公告 合并之现金选择权实施方案 双方董事会 同上 2004-04-28 关于 2003 年度股东大会会址公告 双方董事会 同上 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 39 - 2004-05-11 关于股东大会审议通过合并等事项的决议和提示性公 告、现金选择权申请结果公告、第一次债权人公告 独董征集投票权公证书、股东 大会法律意见书、公司法等 双方股东大会/ 双方董事会 同上 2004-05-14 关于合并事宜之第二次债权人公告 股东大会决议、公司法 双方董事会 同上 2004-05-17 关于合并事宜之第三次债权人公告 股东大会决议、公司法 双方董事会 同上 2004-06-04 关于吸收合并获上海市人民政府批准提示性公告 沪府[2004]26 号文 上海市人民政 府/双方董事会 同上 2004-08-11 关于百联集团作为其下属五家上市公司控股股东的收 购报告书草案、实际控制人变更公告 沪国资产权[2003]300 号文、 国资产权[2004]556 号文 国资委/五家上 市公司董事会 同上 2004-08-18 关于吸收合并获国务院国资委批准的提示性公告 国资产权[2004]743 号文 国资委/ 双方董事会 同上 2004-08-21 关于股东持股变动的报告书（同时百联集团向证监会申 请豁免要约收购股票义务） 国资产权[2004]556 号文等 双方董事会 同上 2004-10-08 关于股东股权转让的提示性公告（百联集团豁免要约收 购股票义务申请获证监会批复） 证监公司字[2004]62 号文 中国证监会/ 双方董事会 同上 关于吸收合并获中国证监会核准、现金选择权股份清算 与交割实施等公告 中国证监会/ 一百董事会 2004-11-16 关于吸收合并获中国证监会核准暨终止上市、现金选择 权股份清算与交割实施等公告 证监公司字[2004]84 号文 中国证监会/ 华联董事会 同上 关于现金选择权清算与交割结果、控股股东完成股权过 户手续等公告 一百董事会 2004-11-19 关于现金选择权清算与交割结果、控股股东完成股权过 户手续、吸收合并换股提示、质押或司法冻结股份换股 及未申领红利处理方式等公告 中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司出具的证券 变更登记证明 华联董事会 同上 2004-11-24 关于第一百货股份变动、股票证券简称变更提示、股票 恢复交易暨换股合并新增流通股上市等公告 一百董事会 同上 2004-11-25 关于第一百货股票恢复交易暨换股合并新增流通股上 市提示性公告 一百董事会 同上 2004-11-26 百联股份（600631）在上海证券交易所恢复交易 注：上述列表所示内容，包括了本次吸收合并的整个进程。若投资者希望就其中 控股股东、股东大会召开及董事会召开情况有进一步了解，还可同时参阅本报告 之第三、四、六、七说明部分。 3、报告期内公司重大关联交易事项 (1)报告期内，公司无购销商品、提供劳务发生的重大关联交易。 单位：万元 币种：人民币 向关联销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例% 交易金额 占同类交易金额的比例% 上海王震信息科技有限公司 7,715.92 1.67 7,261.04 1.98 上海百红商业贸易有限公司 2,281.94 0.62 (2)报告期内，公司资产、股权转让发生的重大关联交易 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 40 - 单位：万元 币种：人民币 关联交易类型：资产置换（评估基准日：2004 年 6 月 30 日） 关联方 （资产置换方） 置入资产 置入资产 帐面值 置入资产 评估值 置出资产 置出资产 帐面值 置出资产 评估值 交易 定价 原则 原第一百货社会法人股（部分） 4,737.00 13,878.42 评估 原第一百货长期股权投资 64.50 76.07 评估 原第一百货房地产权 2,264.64 3,929.41 评估 东 方 商 厦 100%股权 8,151.15 19,591.88 原华联商厦社会法人股（部分） 1,636.65 1,781.14 评估 合计置入金额： 19,591.88 合计置出金额： 19,665.04 — 百联集团 （百联集团）现金补足差额：73.16 — 公司与控股股东百联集团进行的上述资产置换关联交易经四届二十次董事会 审议同意后，已提交 2004 年 12 月 28 日召开的 2004 年第一次临时股东大会表决 通过（关联股东履行回避义务，未参与表决），并签定资产置换协议。其置入置 出资产的差额部分 73.16 万元由百联集团于 2005 年 1 月 31 日以现金形式支付给 本公司。 公司董事会本着诚实、信用原则，以股东利益最大化为目标，在客观判断的 基础上认为：公司作为吸收合并后的存续公司，应尽力消除与百联集团之间存在 的同业竞争，进一步规范上市公司与控股股东的行为，完善上市公司治理结构。 而本次通过剥离非主业资产置入与主业相关的优质资产的交易，符合公司业务发 展战略的需要，对公司持续经营能力的加强和公司价值的提升会起到积极作用， 从而提升公司的竞争力，扩大其在上海乃至国内的影响力。 公司独立董事及监事会均认为，本次资产置换关联交易的决策和审议程序合 法、有效；其交易价格公平、合理，有利于扩大公司的主营业务规模，提升公司 的核心竞争能力，增强公司的盈利能力；既维护了上市公司的利益，且未损害到 公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。 上述交易内容已于 2004 年 12 月 29 日刊登在《上海证券报》上，有关交易备 查资料全文刊登在上交所网站 。 (3)报告期内，公司与关联方债权、债务往来、担保情况 ①公司与控股股东之间无违规占用资金或担保情况。 ②公司与关联方存在债权、债务及担保情况 单位：元 币种：人民币 关联方 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 41 - 发生额 余额 发生额 余额 其他应收款： 上海华联王震信息科技有限公司 -2,000,000.00 --- 上海一百新干线旅游有限公司 0.00 2,054,000.00 上海富士德服饰有限公司 -7,588,798.71 --- 上海一百国际贸易有限公司 -5,006,216.64 --- 洪都拉斯湛佑服装公司 0.00 106,582.35 镇江金星塑料金属有限公司 -3,222,015.46 --- 上海多盛贸易有限公司 1,243,085.51 591,966.81 上海一百集团交家电有限公司 1,348,986.24 25,357,511.15 上海一百第一太平物业管理有限公司 3,847.82 3,847.82 华联集团电工照明器材有限公司 2,000,000.00 32,000,000.00 上海奥特莱斯品牌直销广场有限公司 74,226,524.09 99,388,756.99 上海浦东华联购物中心有限公司 2,000,000.00 16,000,000.00 上海又一城购物中心有限公司 -302,182.05 128,943,848.66 上海华联商厦普陀有限公司 -886,924.90 16,372,830.97 中百大酒店 1,015,442.69 1,015,442.69 一百纺织品 -1,000,000.00 200,000.00 一百淮海店 0.00 24,941,793.47 一百松江店 -1,000,000.00 23,258,697.67 上海康姆斯商用计算机有限公司 3,529,336.84 上海一百置地有限公司 0.00 其他应付款： 百联集团有限公司 94,046,853.56 华联集团吉买盛购物中心有限公司(加盟费) 53,949.89 上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司(租 赁保证金) 339,672.00 上海华联环岛商业有限公司 4,500,000.00 上海华联王震信息科技有限公司 2,000,000.00 永安百货有限公司 50,000,000.00 上海一百新干线旅游有限公司 4,675.08 上海一百第一太平物业管理有限公司 90,120.79 上海一百永达汽车贸易有限公司 764,371.99 上海国大药房连锁有限公司 160,000.00 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 42 - 合 计 98,844,024.11 373,764,615.40 151,959,643.31 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为 85,888,027.40 元， 余额为 94,046,853.56 元。 (4)报告期内，公司不存在其他重大关联交易情况。 (三)重大合同及其履行情况 1、报告期末，公司不存在能为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润总额 的 10%以上（含 10%）的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁本公司资产的事项。 2、报告期末，公司为下属控股子公司上海新华联大厦有限公司、上海第一八佰 伴有限公司银行借款续保的情况详见上述(三)重大关联交易之二“ 与关联方债权 债务担保情况”。 3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项 4、报告期内公司无其他重大合同 (四)公司或持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内，在合并尚未最后生效之前，百联集团作为原第一百货和原华联商 厦的实际控制人，曾就合并事宜作出逐步消除同业竞争的承诺（有关摘要内容刊 登在 2004 年 4 月 8 日的《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》上，全 文详见上交所网站 ） (1) 百联集团及下属企业不会新增与下属上市公司存在竞争的业务； (2) 针对已经存在的同业竞争情况，百联集团将通过合法的方式在适当的时 机对其予以整合，以逐步减少直至最终完全消除同业竞争； (3) 百联集团及下属企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通 过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与下 属上市公司构成竞争的业务或活动。 针对东方商厦有限公司（下称“ 东方商厦”）与原第一百货、原华联商厦存在 的同业竞争，百联集团承诺在吸收合并完成后，将东方商厦 100%的股权与本公司 （存续公司）的非主业资产进行置换，以消除同业竞争，并提高公司的盈利能力。 截止报告期末，公司与百联集团之间就东方商厦股权进行的资产置换暨关联 交易，已于2004年12月28日经公司第一次临时股东大会表决通过。有关交易详情 可参考本年度报告正文“ 重要事项” 之重大关联交易部分，或参阅本年度报告摘 要“ 重要事项” 之收购、出售资产部分。 (五)公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，经公司 2004 年第一次临时股东大会表决通过，聘任上海立信长江 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 43 - 会计师事务所为本公司 2004 年度审计机构。公司上年度支付给提供审计服务到 期的安永大华会计师事务所报酬为 50 万元人民币，支付上海立信长江会计师事 务所报酬为 110 万元人民币，包括差旅费的列支。 (六)报告期内公司无其他重大事项 十、财务报告 (一)审计报告（附后） (二)会计报表（附后） (三)会计报表附注（附后） 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 44 - 审 计 报 告 信长会师报字（2005）第 10888 号 上海百联集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海百联集团股份有限公司（以下简称“ 贵公 司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2004 年 度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2004 年度 现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理 当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表 发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以 合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础 上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 有限公司 钱志昂 苏 岚 中国· 上海 二 OO 五年四月二十八日 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 45 - 上海百联集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、 公司简介： 上海百联集团股份有限公司（原名上海市第一百货商店股份有限公司<以下 简称“ 第一百货” >）是于 1992 年 4 月经上海市人民政府批准改制成立的大型综 合性商业股份制企业。公司所发行的 A 股于 1993 年 2 月 19 日在上海证券交易所 上市交易，公司原股本总额人民币 582,847,939.00 元。 第一百货 2004 年 4 月 7 日通过的四届十六次董事会决议、2004 年 5 月 10 日 股东大会决议：第一百货以吸收合并的方式合并上海华联商厦股份有限公司（以 下简称“ 华联商厦”），向华联商厦全体股东定向发行 518,179,356 股普通股。华 联商厦于 1992 年改制组建，并于同年在上海证券交易所上市，公司被吸收合并 前股本总额为人民币 422,599,861.00 元。 第一百货吸收合并华联商厦的方案相继获得了上海市人民政府、国务院国有 资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，并于 2004 年 11 月份完成了现金选择权、股份变动等吸收合并工作，故吸收合并日为 2004 年 11 月 30 日 。 吸 收 合 并 完 成 后 ， 上 海 百 联 集 团 股 份 有 限 公 司 股 本 总 额 为 1,101,027,295.00 元，所属行业为商业类。 公司经营范围为国内贸易、货物及 技术进出口业务、汽车修理及汽车配件、货运代理（一类）、普通货物运输、收 费停车库、广告、音像制品、医疗器械、房地产开发、自有办公楼、房屋出租、 商业咨询、附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制 方法： （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 46 - 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按业务发生当期期初的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间 价）作为折算汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期末市场汇价（中 间价）折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算差额，在所购建 固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建 工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算 差额，均计入财务费用。 （六）外币会计报表的折算方法 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》， 除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折 算为人民币外，资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中 间价）折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 （七）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流 动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金 等价物。 （八）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领 取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以 应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以 换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。 按投资总体计算并确定计提的跌价损失准备（纳入合并报表范围的华联超市 股份有限公司及其子公司按单项投资计算并确定短期投资跌价准备）。如某项短 期投资占整个短期投资 10％以上，则按单项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 47 - 投资成本或相关应收项目。 （九）坏帐核算方法 1、坏帐的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因 债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因 债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照 公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法 采用备抵法核算，按帐龄分析法并结合个别认定法估算坏帐损失 3、坏帐准备的计提方法和计提比例 坏帐准备的计提范围为应收账款及其他应收款。 纳入合并报表范围的华联超市股份有限公司及其子公司计提坏帐准备的方 法为：半年以内的应收款项不计提坏帐准备,半年以上的应收款项按 8%的比例计 提坏帐准备；母公司及其他子公司计提坏帐准备的方法为：一年以内的应收款项 不计提坏帐准备，一年以上的应收款项按 5.5%的比例计提坏帐准备。 对纳入合并报表范围公司的内部往来款项不计提坏帐准备。 （十）存货核算方法 1、存货分类为 存货分类为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品。 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价，部分公司发出时采用移动加权平均法或 先进先出法计价，部分公司发出时按售价金额核算法计价。月份终了，按发出库 存商品的售价总额计算应摊销的商品进销差价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其 入帐价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提 取或调整存货跌价准备。 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 48 - 存货跌价准备按单个存货项目计提。 （十一）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重 组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被 投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产 份额所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合 同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净 资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投资 差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处 理。 3、长期债权投资的核算方法 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法 摊销债券投资溢价或折价。 如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 4、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期 投资减值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权 投资差额按财会（2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十二）委托贷款核算方法 企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入帐。年末，按照 委托贷款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止 计息并冲回原已计提的利息。 中期末及年末，对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款 减值准备。 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 49 - （十三）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准： 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、 单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类： 房屋及建筑物、通用设备、运输设备、固定资产装修、经营租入固定资产改 良支出等。 3、固定资产的取得计价： 一般遵循实际成本计价原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为 基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面 价值为基础确定其入帐价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款 额的现值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或 小于 30％的，则按最低租赁付款额作为入帐值。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年 限和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用 年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的 固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所 有权的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用， 在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用 年限平均法单独计提折旧。 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 5－50 年 5％－10％ 19.00％－1.80％ 其中：装修费 5－15 年 --- 20.00％－6.67％ 通用设备 3－20 年 4％－10％ 32.00％－4.50％ 运输设备 5－15 年 3％－10％ 19.40％－6.00％ 租入固定资产改良支出 3－10 年 --- 33.33％－10.00％ 5、固定资产减值准备的计提： 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 50 - 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原 因导致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差 额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十四）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用 状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣 工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程， 或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程， 计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十五）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确 定其入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确 定其入帐价值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的， 按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者 均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。其中： 土地使用权 33 年 4 个月－50 年 房屋使用权 10 年 商标使用权 10 年 财务、信息、管理软件 5 年－10 年 商誉 10 年 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受 到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其 帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 51 - 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十六）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用在受益期限内平均摊销。 （十七）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若 金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条 件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本 化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止 资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发 生当期损益。 2、借款费用资本化期间 按期计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平 均数× 借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十八）预计负债 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债： 1、该义务是企业承担的现时义务； 2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业； 3、该义务金额可以可靠地计量。 （十九）收入确认原则 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 52 - 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入 和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依 据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供 劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相 关的劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同 或协议规定确认为收入。 一次性加盟费（特许权使用费）是华联超市股份有限公司与加盟店签订《特 许加盟连锁经营合同》，特许加盟店使用该公司的知识产权（主要包括：注册商 标、店铺字号、服务标识、商业牌誉、商业秘密和经营技术等）而收取的费用。 华联超市股份有限公司将向加盟店收取的一次性加盟费列入递延收益核算，在 8 年内平均摊销分期确认收入，期末尚未摊销余额在资产负债表单列。 （二十）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （二十一）本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其 影响 第一百货吸收合并华联商厦完成后，对公司应收款项的坏帐准备计提比例重 新进行估计，除纳入合并报表范围的华联超市股份有限公司及其子公司外，其余 公司均由原来的“ 个别认定法” 改为“ 一年以内的应收款项不计提坏帐准备，一 年以上的应收款项按 5.5%的比例计提坏帐准备”，该项会计估计变更调减本年度 净利润 941,666.32 元。 （二十二）吸收合并的会计处理方法 对于实质上同受一方最终控制的企业合并，采用权益法进行会计处理。 1、合并实体应按其现存的账面金额确认参与合并企业的资产、负债和权益。 2、与权益结合有关的支出，在发生的当期确认为费用，计入当期损益。 3、吸收合并后当期期末编制个别会计报表时，应视同合并后的报告主体在期 初及以前会计期间就一直存在。即： 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 53 - 吸收合并当期的资产负债表相关项目的期初数应为参与合并各方会计报表相 关项目期初数之和； 吸收合并当期的利润表应包括参与合并各方本期合并前及合并后实现的利 润； 吸收合并当期的现金流量表应包括参与合并各方本期合并前及合并后发生的 现金流量； 比较报表应视同合并已在前期发生并以此为基础提供相关的比较数据。 （二十三）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳 入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特 殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合 并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公 司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务 进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合 并法编制合并会计报表。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 三、税项 （一）公司主要税种和税率为 税种 税率 备注 增值税 17％ 13％ 粮油商品、农副产品及图书等 0％ 计生用品 营业税 3％ 邮票等 5％ 餐饮收入、租金收入等 20％ 娱乐收入 消费税 5％ 黄金饰品、钻石饰品 所得税 15％ 33％ （二）税负减免： 1、上海一百商城有限公司根据上海市黄浦区税务局沪地税黄二（2004）133 号文，2004 年 1 月 1 日至 2004 年 12 月 31 日免征所得税。 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 54 - 2、上海第一八佰伴有限公司根据中华人民共和国国务院国函（1992）45 号 《国务院关于在浦东兴办中日合资商业零售企业有关问题的批复》，从获利年度 起五年内减按 15％的税率征收所得税，本年为其第二个获利年度。 3、上海华联商厦杨浦有限公司根据上海市地方税务局杨浦区分局杨税 09T （2003）12 号文，自 2003 年 1 月至 2005 年 12 月止,减征企业所得税税额 30%。 4、上海浦东华联购物中心有限公司享受浦东新区内资企业所得税优惠政策， 根据上海市地方税务局第四分局沪地税四财（2002）36 号文，自 2002 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止，减按 15%的税率征收所得税。 5、上海华联商厦股份有限公司享受浦东新区内资企业所得税优惠政策，根 据上海市地方税务局第四分局沪地税四财（2002）79 号文，自 2002 年 1 月 1 日 起减按 15％的税率征收所得税。本期华联商厦税务尚未注销，仍享受 15％的所 得税税率。 6、华联超市股份有限公司根据上海市地方税务局沪地税所（2002）190 号文 “ 关于对华联超市股份有限公司申请享受浦东新区内资企业所得税优惠政策问 题的批复”，执行 15％的所得税税率。 7、上海新华联大厦有限公司收到上海市卢湾区经济贸易委员会专项扶持资 金专户拨入的款项 887,000.00 元，列入“ 补贴收入”。 8、上海中百大酒店收到非典补贴及税收减免 166,492.39 元，列入“ 补贴收 入”。 9、华联集团电工照明器材有限公司收到中国国际经济技术交流中心的技术 补贴款 298,416.18 元，列入“ 补贴收入”。 10、华联超市股份有限公司及其子公司收到的先征后返的增值税款 772,397.24 元，列入“ 补贴收入”。 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（单位：人民币）： 1、公司所控制的所有子公司情况及其合并范围 被投资单位全称 注册资本 （万元） 经营范围 母公司投资 额（万元） 母公司控 股比例 合并范围内 控股比例 是否 合并 上海新华联大厦有限公司 5,000.00 房地产经营、物业管理、百货、针纺织品、五金交 电等的销售、商务楼商场出租等 3,500.00 70% 70% 是 华联集团电工照明器材有限公 司 1,000.00 照明灯具、电工电料、五金交电、技术咨询等 900.00 90% 90% 是 上海交家电器公司 300.00 五金交电,普通机械,百货,针纺织品,通讯器材等 --- --- 100% 是 上海华联商厦普陀有限公司 500.00 销售日用百货、针纺织品、服装鞋帽等 450.00 90% 90% 是 上海华联王震信息科技有限公 司 500.00 信息加工、经济信息服务、通讯器材、图像音响处 理设备等 430.00 86% 86% 否 上海又一城购物中心有限公司 5,000.00 百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等 4,500.00 90% 100% 是 上海华联商厦杨浦有限公司 500.00 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等 450.00 90% 100% 是 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 55 - 上海浦东华联购物中心有限公 司 500.00 百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电的销售、物 业管理、房屋出租等 450.00 90% 100% 是 上海华联环岛商业有限公司 50.00 日用百货，针纺织品，五金交电，仪器仪表，电子 产品、物业管理、自有房屋租赁等 --- --- 100% 否 上海东方大学城校区商业有限 公司 50.00 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等的销 售 --- --- 55% 否 永安百货有限公司 5,000.00 百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、日用杂货 等 4,500.00 90% 100% 否 上海奥特莱斯品牌直销广场有 限公司 1,000.00 销售日用百货、服装鞋帽、包装食品、工艺美术品、 电话通讯设备、钟表眼镜 850.00 85% 85% 是 上海中联商厦 960.00 交家电、五金、金属材料（除专营）、建筑与装饰 材料、百货、服装鞋帽、针纺织品、钟表眼镜、旅 游品等 480.00 50% 50% 是 上海市第一百货商店股份有限 公司淮海店 2,000.00 百货、五金交电、针纺织品、工艺美术品、通讯设 备、黄制品、珠宝玉器等 2,000.00 100% 100% 是 上海中百大酒店 941.25 酒店管理服务 941.25 100% 100% 是 上海第一百货纺织品公司 500.00 针、纺织品、服装鞋帽、交电商品、钟表、眼镜、 日用百货、日用五金等 500.00 100% 100% 是 上海市第一百货资源开发公司 200.00 中西餐、点心、糕点、饮料、粮油制品、针纺织品、 百货、五金交电、橡胶制品等 180.00 90% 100% 是 上海市第一百货商店股份有限 公司深圳贸易公司 600.00 商品批发 600.00 100% 100% 否 上海第一百货松江店有限公司 500.00 百货、五金交电、针纺织品、工艺品、仪器仪表等 450.00 90% 100% 是 上海一百集团交家电有限公司 2,000.00 五金交电、家用电器、汽车配件、摩托车及配件、 通讯设备 1,900.00 95% 95% 否 上海康姆司商用计算机有限公 司 USD150.00 计算机 USD105.00 70％ 70% 是 上海第一八佰伴有限公司 USD7,500.00 商业零售（包括代销、寄销）、专项批准的商品进 出口业务、自营产品的制作、加工、包装等业务及 “ 三来一补” 业务等 USD4,800.00 64% 64% 是 上海百联购物中心有限公司 480.00 百货、五金交电、针纺织品、工艺品、家具、仪器 仪表、汽车配件等 432.00 90% 90% 是 常州百联东方商厦有限公司 1,200.00 百货、化妆品、钟表、眼镜、家用电器、箱包、文 化办公用品等 1,080.00 90% 90% 是 上海一百新干线旅游有限公司 100.00 旅游服务、经销旅游纪念品、工艺礼品（以上范围 不含金银制品） 80.00 80% 80% 否 上海一百国际贸易有限公司 500.00 自营和代理各类商品及技术的进出口业务、但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外等 450.00 90% 100％ 否 上海多盛贸易有限公司 100.00 百货、五金交电、针纺织品、工艺品（除金银文物）、 家具装潢、仪器仪表等 --- --- 80％ 否 华联超市股份有限公司 21,885.686 食品、日用杂品零售等 7,714.70 35.25% 35.25% 是 上海华联超市南京有限公司 800.00 食品、日用杂品零售等 --- --- 100% 是 上海华联超市杭州有限公司 500.00 食品、日用杂品零售等 --- --- 90% 是 上海华联超市湖州有限公司 50.00 食品、日用杂品零售等 --- --- 90% 是 上海华联超市南通有限公司 150.00 食品、日用杂品零售等 --- --- 96.67% 是 上海华联超市苏州有限公司 150.00 食品、日用杂品零售等 --- --- 90% 是 上海华联超市芜湖有限公司 150.00 食品、日用杂品零售等 --- --- 96.67% 是 上海华联超市淮安有限公司 150.00 食品、日用杂品零售等 --- --- 96.67% 是 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 56 - 上海华联超市徐州有限公司 150.00 食品、日用杂品零售等 --- --- 96.67% 是 西单上海华联超市（北京）有 限责任公司 5,000.00 食品、日用杂品零售等 --- --- 77% 是 南京上海华联长江花园超市有 限公司 50.00 食品、日用杂品零售等 --- --- 100% 是 上海华联超市阜阳有限公司 150.00 食品、日用杂品零售等 --- --- 90% 是 上海华联超市崇明有限公司 500.00 食品、日用杂品零售等 --- --- 90% 是 上海华联超市连云港有限公司 1,000.00 食品、日用杂品零售等 --- --- 94% 是 上海华联超市蚌埠有限公司 1,000.00 食品、日用杂品零售等 --- --- 97% 是 上海华联超市如皋有限公司 1,000.00 食品、日用杂品零售等 --- --- 100% 是 上海华联超市盐城有限公司 500.00 食品、日用杂品零售等 --- --- 94% 是 上海华联超市物流有限公司 1,000.00 食品、日用杂品零售及仓储等 --- --- 99% 是 上海华联超市租赁有限公司 500.00 超市经营用、通讯用设备和器材的销售等 --- --- 100% 是 上海华联超市滕州有限公司 1,000.00 食品、日用杂品零售等 --- --- 98% 是 上海华联超市泰兴有限公司 1,000.00 食品、日用杂品零售等 --- --- 95% 是 上海华联超市合肥有限公司 1,000.00 食品、日用杂品零售等 --- --- 95% 是 华联超市（浙江）有限公司 3,000.00 食品、日用杂品零售等 --- --- 100% 是 上海华联超市常州有限公司 100.00 食品、日用杂品零售等 --- --- 80% 是 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司： 1、未合并的子公司及其原因： （1）上海华联环岛商业有限公司、上海华联王震信息科技有限公司、永安 百货有限公司、上海东方大学城校区商业有限公司、上海一百新干线旅游有限公 司和上海一百国际贸易有限公司的资产总额、销售收入和本期净利润占母子公司 资产总额、销售收入和母公司净利润的比例均在 10%以下，故根据重要性原则未 予合并。 （2）上海一百集团交家电有限公司经股东会决定中止公司的经营业务，已 进入清算期，故不纳入合并报表范围。 （3）上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司因长期无业务经营， 营业执照也多年未进行年检，公司准备对其进行清算，故将其及其子公司上海多 盛贸易有限公司不纳入合并报表范围。 2、对财务状况及经营成果的影响： 未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为 126,720,287.43 元 ， 占 母 、 子 公 司 资 产 总 额 的 1.66 ％ ； 销 售 收 入 为 348,847,097.65 元，占母、子公司收入总额的 6.89％；净利润 1,346,291.88 元，占母公司净利 润的 0.96％。对未纳入合并会计报表范围的子公司净利润母公司已按权益法核 算，计入投资收益 673,485.20 元。 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 57 - （三）纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50％以上的子公司及其原 因： 1、上海中联商厦。公司对其投资 50％，上海中联商厦的管理层关键人员均 为公司任命，并且公司在其董事会中拥有半数以上的表决权，上海中联商厦的经 营和财务决策实质为母公司所控制，因此，将其纳入合并报表范围。 2、华联超市股份有限公司。公司拥有其 35.25%股份，公司控股股东百联集 团有限公司拥有其 9.81%股份，且将其对华联超市的股权托管给本公司，故公司 拥有华联超市的实质控制权，因此将其纳入合并报表范围。 （四）本年度合并报表范围的变更情况： 与上年相比本年新增合并单位二十五家，原因为： 1、常州百联东方商厦有限公司。本年度公司投资设立常州百联东方商厦有 限公司，拥有其 90％的股权，故将其纳入合并报表范围。 2、华联超市股份有限公司。公司 2004 年 11 月份完成吸收合并华联商厦后， 公司控股股东百联集团有限公司将其拥有的华联超市 9.81%的股权托管给本公 司，公司拥有华联超市的实质控制权，因此自 2004 年 12 月份起将其及其控股的 二十三家子公司纳入合并报表范围。 本年减少合并单位四家，原因为： 1、上海一百集团交家电有限公司经股东会决定中止公司的经营业务，已进入 清算期，故不纳入合并报表范围。 2、上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司因长期无业务经营，营业 执照也多年未进行年检，公司准备对其进行清算，故不纳入合并报表范围。 3、上海第一百货置地有限公司本年度已清算结束，并已办理工商及税务注销 手续，故不再纳入合并报表范围。 4、上海多盛贸易有限公司，公司准备对其进行清算，故不纳入合并报表范围。 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为 人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 现 金 4,748,421.63 3,545,616.93 银行存款 882,967,627.85 493,239,767.85 其他货币资金 2,676,589.08 2,816,680.20 合 计 890,392,638.56 499,602,064.98 其中美元：外币金额 839.28 470.47 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 58 - 折算汇率 8.2765 8.2767 折合人民币 6,946.30 3,893.94 货币资金年末数比年初数增加 390,790,573.58 元，增加比例为 78.22％，增 加原因主要为：增加合并单位华联超市及其子公司而相应增加货币资金。 （二）应收票据 种类 年 末 数 年 初 数 商业承兑汇票 30,549,416.19 --- 上述票据无已抵押、已贴现的应收票据。 （三）应收股利 项目 金额 上海新黄埔置业股份有限公司 43,235.00 上海友谊华侨股份有限公司 157,096.25 上海豫园商场股份有限公司 278,284.48 炎黄在线股份有限公司 4,000.00 上海东浩工艺品股份有限公司 1,000,000.00 合 计 1,482,615.73 （四）应收帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 半年以内 47,944,445.11 43.71% --- --- --- --- 半年以上 7,794,576.26 7.10% 623,566.10 --- --- --- 1 年以内 39,776,946.03 36.26% --- 34,514,719.27 55.83% --- 1－2 年 367,494.13 0.34% 20,212.17 3,361,492.70 5.44% 1,602,736.06 2－3 年 14,099.02 0.01% 775.45 35,930.04 0.06% 23,687.30 3 年以上 13,797,835.46 12.58% 13,787,458.57 23,903,557.03 38.67% 20,968,359.13 合 计 109,695,396.01 100.00% 14,432,012.29 61,815,699.04 100.00% 22,594,782.49 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 24,817,683.44 元， 占应收帐款总金额的 22.62％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 59 - 欠款人名称 欠款金额 计 提 比 例 计提金额 理由 夏立公司 264,661.57 100% 264,661.57 预计无法收回 中佳实业公司 64,727.10 100% 64,727.10 预计无法收回 福高鼎国际贸易公司 1,550,057.39 100% 1,550,057.39 预计无法收回 群金龙天然宝石画公司 2,712,748.11 100% 2,712,748.11 预计无法收回 东方莱索托 8,403,535.33 100% 8,403,535.33 预计无法收回 东方超值 8,280.00 100% 8,280.00 预计无法收回 其他 782,845.12 100% 782,845.12 预计无法收回 合计 13,786,854.62 13,786,854.62 4、本年度内核销应收帐款并同时结转其坏帐准备 926,983.00 元。 5、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款。 （五）其他应收款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 半年以内 28,933,728.16 25.14% --- --- --- --- 半年以上 3,170,323.87 2.75% 253,625.91 --- --- --- 1 年以内 30,200,579.07 26.24% 1,348,986.24 73,551,753.28 66.08% --- 1－2 年 22,309,630.18 19.38% 16,063,529.66 2,428,842.32 2.18% 33,409.26 2－3 年 8,834,923.74 7.68% 8,337,476.85 892,390.81 0.80% 5,582.41 3 年以上 21,645,351.49 18.81% 10,790,862.73 34,441,970.66 30.94% 14,032,928.49 合 计 115,094,536.51 100.00% 36,794,481.39 111,314,957.07 100.00% 14,071,920.16 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 41,685,120.00 元，占其他应收款总金额的比例为 36.22％。 3、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 计提金额 理 由 上海一百集团交家电有限公司 25,357,511.15 100% 25,357,511.15 预计无法收回 洪都拉斯天齐制衣有限公司 106,582.35 100% 106,582.35 预计无法收回 利登公司 171,752.75 100% 171,752.75 预计无法收回 申佳国贸公司 200,000.00 50% 100,000.00 预计无法收回 上海铭浩服饰有限公司 87,382.50 100% 87,382.50 预计无法收回 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 60 - 欧美皮草贸易发展有限公司 2,437,602.51 100% 2,437,602.51 预计无法收回 美国威立公司 6,120,888.55 100% 6,120,888.55 预计无法收回 职工购房贷款 416,168.44 100% 416,168.44 预计无法收回 合计 34,897,888.25 34,797,888.25 4、年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金额 性质或内容 上海一百集团交家电有限公司 25,357,511.15 往来款 美国威立公司 5,327,608.85 往来款 常州嘉兴房地产开发有限公司 4,500,000.00 押金 上海印染针织厂 3,500,000.00 往来款 上海世茂国际广场有限责任公司 3,000,000.00 定金 沈阳新拓投资发展有限公司 3,000,000.00 定金 欧美皮草贸易发展有限公司 2,437,602.51 往来款 5、本年度内核销其他应收款并同时结转其坏帐准备 3,222,015.46 元。 6、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位 欠款。 （六）预付帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 半年以内 12,799,708.48 33.59% --- --- 半年以上 2,258,025.00 5.93% --- --- 1 年以内 23,043,546.81 60.48% 14,958,749.02 76.10% 1－2 年 --- --- 4,676,169.73 23.79% 2－3 年 --- --- --- --- 3 年以上 --- --- 20,808.39 0.11% 合 计 38,101,280.29 100.00% 19,655,727.14 100.00% 2、年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位 欠款。 （七）存货及存货跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 61 - 在途物资 195,254.49 --- --- --- 原材料 5,487,281.44 --- 2,596,231.63 --- 包装物 791.91 --- 62,862.47 --- 低值易耗品 29,547,395.49 2,015,860.62 10,970,824.89 2,737,760.10 库存商品 410,653,818.95 6,731,121.62 159,769,907.58 25,571,969.19 合计 445,884,542.28 8,746,982.24 173,399,826.57 28,309,729.29 1、年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，确定可变现 净值的依据为：市场同类价。 2、存货年末数比年初数增加 272,484,715.71 元，增加比例为 157.14%，增 加原因主要为：增加合并单位华联超市及其子公司而相应增加存货。 （八）待摊费用 类 别 年 末 数 年 初 数 保险费 45,599.45 --- 养路费 587,148.50 --- 租赁费 16,390,854.45 1,710,785.94 印花税 191,794.40 205,140.30 其他 1,010,971.98 124,896.17 合 计 18,226,368.78 2,040,822.41 （九）一年内到期的长期债权投资： 年 末 数 年 初 数 1,687,400.00 --- 一年内到期的其他债权投资： 项目 初始投资成本 年利率 到期日 累计应收（已收）利息 年末余额 浙江江南大厦股份有限公司 5,963,000.00 --- 2005.12.31 537,600.00 1,687,400.00 （十）长期投资： 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 801,710,545.50 9,833,239.42 844,026,842.87 11,933,839.42 长期债权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 5,412,400.00 1,500,000.00 合计 802,710,545.50 10,833,239.42 849,439,242.87 13,433,839.42 1、长期股票投资 ： 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 62 - 被投资公司名称 股份类别 股票数量 （股） 占被投资公司 注册资本比例 初始投资 成本 年末帐面余额 减值准备 年初帐面余额 上海广电信息产业股份有限公司 法人股 111,005 5%以下 372,620.00 372,620.00 --- 372,620.00 中国第一铅笔股份有限公司 法人股 2,149,677 5%以下 4,138,634.97 4,138,634.97 --- 4,138,634.97 上海宏盛科技发展股份有限公司 法人股 274,428 5%以下 487,314.09 487,314.09 --- 487,314.09 上海龙头（集团）股份有限公司 法人股 1,090,000 5%以下 3,158,000.00 3,158,000.00 --- 3,158,000.00 上海氯碱化工股份有限公司 法人股 1,009,960 5%以下 4,128,600.00 4,128,600.00 --- 4,128,600.00 上海永生数据科技股份有限公司 法人股 1,694,274 5%以下 7,043,026.00 7,043,026.00 --- 7,043,026.00 上海白猫股份有限公司 法人股 916,400 5%以下 3,378,700.00 3,378,700.00 --- 3,378,700.00 上海东方明珠股份有限公司 法人股 560,000 5%以下 1,765,200.00 1,765,200.00 --- 1,765,200.00 上海市第一食品商店股份有限公司 法人股 2,160,000 5%以下 1,661,102.51 1,661,102.51 --- 1,661,102.51 上海新世界股份有限公司 法人股 2,647,896 5%以下 3,204,691.08 3,204,691.08 --- 3,204,691.08 上海丰华（集团）股份有限公司 法人股 1,442,880 5%以下 5,185,373.07 5,185,373.07 784,589.07 5,185,373.07 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 法人股 286,000 5%以下 1,420,000.00 1,420,000.00 --- 1,420,000.00 上海新锦江大酒店股份有限公司 法人股 676,808 5%以下 1,828,650.00 1,828,650.00 --- 1,828,650.00 上海新黄浦置业股份有限公司 法人股 432,350 5%以下 987,914.52 987,914.52 --- 987,914.52 上海爱建股份有限公司 法人股 104,169 5%以下 379,200.00 379,200.00 --- 379,200.00 杭州解放路百货商店股份有限公司 法人股 377,520 5%以下 277,840.00 277,840.00 --- 277,840.00 北京西单商场股份有限公司 法人股 507,000 5%以下 600,000.00 600,000.00 --- 600,000.00 上海友谊华侨股份有限公司 法人股 1,633,802 5%以下 2,208,000.00 2,208,000.00 --- 2,208,000.00 上海豫园商场股份有限公司 法人股 3,523,060 5%以下 11,297,022.97 11,297,022.97 --- 11,297,022.97 武汉武商集团股份有限公司 法人股 149,202 5%以下 225,492.00 225,492.00 --- 225,492.00 炎黄在线股份有限公司 法人股 50,000 5%以下 50,000.00 50,000.00 --- 50,000.00 上海水仙电器股份有限公司 法人股 2,055,400 5%以下 7,444,230.00 7,444,230.00 2,202,960.00 7,444,230.00 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 法人股 842,400 5%以下 2,136,126.00 2,136,126.00 --- 2,136,126.00 上海申达股份有限公司 法人股 2,288,352 5%以下 4,597,600.00 4,597,600.00 4,597,600.00 上海联华合纤股份有限公司 法人股 576,000 5%以下 1,837,826.77 1,837,826.77 1,837,826.77 中国纺织机械股份有限公司 法人股 171,600 5%以下 409,000.00 409,000.00 409,000.00 上海浦东发展银行股份有限公司 法人股 37,500,000 5%以下 29,650,000.00 29,650,000.00 29,650,000.00 合计 99,872,163.98 99,872,163.98 2,987,549.07 99,872,163.98 2、其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位注册 资本比例 年初余额 本年投资增减 额 年末帐面余额 减值准备 上海申银万国证券股份有限公司 --- 5%以下 12,500,000.00 --- 12,500,000.00 --- 太原五一百货商店股份有限公司 --- 5%以下 261,000.00 --- 261,000.00 --- 海通证券有限公司 2000年起 5%以下 300,000,000.00 --- 300,000,000.00 --- 上海金照国际贸易有限公司 2000.10-2020.10 35.30% 3,000,000.00 3,000,000.00 6,000,000.00 --- 上海宝鼎投资股份有限公司 --- 5%以下 268,770.00 --- 268,770.00 --- 中贸联实业有限公司 无约定期限 11.13% 7,000,000.00 --- 7,000,000.00 1,000,000.00 上海海新制衣厂 无约定期限 35.71% 250,000.00 --- 250,000.00 250,000.00 雁荡酒家 --- --- 100,000.00 100,000.00 --- 一百集团房地产 --- 10.00% 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 599,393.50 新上海商业城 --- 11.25% 2,000,000.00 100,000.00 2,100,000.00 1,000,000.00 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 63 - 一百百文 --- 4.04% 1,340,700.00 --- 1,340,700.00 --- 一百供配货中心 --- 0.88% 200,000.00 --- 200,000.00 200,000.00 东方莱索托 --- 5%以下 769,086.36 --- 769,086.36 769,086.36 上海国际信托投资公司 --- 5%以下 14,999,200.00 --- 14,999,200.00 --- 交通银行 --- 5%以下 3,282,240.00 --- 3,282,240.00 --- 常州金狮自行车 --- 5%以下 50,000.00 --- 50,000.00 --- 东方证券公司 --- 5%以下 11,700,000.00 --- 11,700,000.00 --- 一百假日酒店 --- 16.50% 2,999,687.33 --- 2,999,687.33 --- 上海新阳普超市有限公司 --- 10％ --- 200,000.00 200,000.00 --- 合计 --- --- 365,620,683.69 3,400,000.00 369,020,683.69 3,818,479.86 B、权益法核算的对子公司股权投资： 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 占被投资单位 注册资本比例 年初余额 本年合计 其中：投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 初始投资 累计增减 合计 上海一百新干线旅游有限公司 80.00% 704,541.53 27,301.72 --- 27,301.72 --- --- 800,000.00 -68,156.75 731,843.25 上海一百国际贸易有限公司 98.00% 5,560,564.27 -768,117.99 -500,000.00 208,286.79 --- -476,404.78 4,500,000.00 292,446.28 4,792,446.28 上海第一百货置地有限公司 100% --- --- -9,000,000.00 -52,922.86 --- --- --- --- --- 上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易 公司 100.00% --- 2,044,623.55 6,000,000.00 -359,546.81 --- --- 6,000,000.00 -3,955,376.45 2,044,623.55 上海一百集团交家电有限公司 95.00% --- --- --- --- --- --- 19,000,000.00 -19,000,000.00 --- 上海华联环岛商业有限公司 100% 5,709,311.58 422,281.83 --- 292,057.90 --- --- 500,000.00 5,631,593.41 6,131,593.41 上海华联王震信息科技有限公司 86% 4,426,612.80 145,838.80 --- 145,838.80 --- --- 4,300,000.00 272,451.60 4,572,451.60 永安百货有限公司 99% 50,000,000.00 --- --- --- --- --- 50,000,000.00 --- 50,000,000.00 上海久一物业管理有限公司 95% 500,000.00 -500,000.00 -500,000.00 --- --- --- --- --- --- 上海华联国贸有限公司 100% --- --- --- -15,273.88 --- --- --- --- --- 华联超市股份有限公司 50.73% 194,215,436.04 -194,215,436.04 -168,125,891.78 15,675,252.99 --- --- --- --- --- 合计 261,116,466.22 -192,843,508.13 -172,125,891.78 15,920,994.65 --- -476,404.78 85,100,000.00 -16,827,041.91 68,272,958.09 C、权益法核算的对联营企业股权投资： 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 占被投资单位 注册资本比例 年初余额 本年合计 其中：投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 初始投资 累计增减 合计 上海富士德服饰有限公司 49.20% 2,346,508.67 -563,952.42 --- -563,952.42 --- --- 3,287,077.60 -1,504,521.35 1,782,556.25 上海一百永达汽车贸易有限公司 40.00% 2,356,966.01 -427,824.50 --- -244,286.82 --- -183,537.68 2,000,000.00 -70,858.49 1,929,141.51 北京视美乐 20.00% 2,372.67 --- --- --- --- --- 100,000.00 -97,627.33 2,372.67 上海市康姆司科技发展有限公司 51.00% 774,942.89 -354,680.40 --- -354,680.40 --- --- 2,550,000.00 -2,129,737.51 420,262.49 镇江金星塑料 40.00% 2,100,600.00 -2,100,600.00 -2,100,600.00 --- --- --- --- --- --- 洪都拉斯湛佑服装公司 24.50% 3,027,210.49 --- --- --- --- --- 3,027,210.49 --- 3,027,210.49 上海国大药方连锁有限公司 35.00% 10,717,515.05 659,952.70 --- 659,952.70 --- --- 10,500,000.00 877,467.75 11,377,467.75 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 64 - 第一太平物业管理有限公司 49.00% 644,969.34 494,277.73 --- 494,277.73 --- --- 245,000.00 894,247.07 1,139,247.07 沪泰服饰有限公司 35.00% 2,871,609.19 -315,303.88 --- -315,303.88 --- --- 3,476,550.00 -920,244.69 2,556,305.31 上海东浩工艺品股份有限公司 20.00% 17,785,122.98 383,506.06 --- 1,383,506.06 --- --- 15,000,000.00 3,168,629.04 18,168,629.04 哈尔滨上一百商业管理有限公司 20.00% 309,911.52 -160,174.32 --- -160,174.32 --- --- 400,000.00 -250,262.80 149,737.20 上海一百日绵贸易有限公司 35.00% --- 8,308,988.29 8,400,749.00 -91,760.71 --- --- 8,400,749.00 -91,760.71 8,308,988.29 华联集团吉买盛购物中心有限公司 40.00％ --- 145,531,586.98 143,780,000.00 1,506,078.75 187,536.08 --- 143,780,000.00 1,751,586.98 145,531,586.98 合计 42,937,728.81 151,455,776.24 150,080,149.00 2,313,656.69 187,536.08 -183,537.68 192,766,587.09 1,626,917.96 194,393,505.05 3、长期债权投资： 其他债权投资： 被投资单位 初始投资成本 年利率 到期日 年初余额 本期投资成本 增减 年末余额 减值准备 无锡永安集团有限公司 1,500,000.00 11.09% 1997.7.30 1,500,000.00 -500,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 浙江江南大厦股份有限公司 4,450,000.00 --- 2005.12.31 3,912,400.00 -3,912,400.00 --- --- 小计 5,950,000.00 11.09% 5,412,400.00 -4,412,400.00 1,000,000.00 1,000,000.00 4、长期投资减值准备 （1） 长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年 初 数 本年减少 年 末 数 上海水仙电器股份有限公司 2,202,960.00 --- 2,202,960.00 上海丰华（集团）股份有限公司 784,589.07 --- 784,589.07 上海海新制衣厂 250,000.00 --- 250,000.00 镇江金星塑料 2,100,600.00 2,100,600.00 --- 洪都拉斯 3,027,210.49 --- 3,027,210.49 一百集团房地产 599,393.50 --- 599,393.50 新上海商业城 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 中贸联实业有限公司 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 一百供配货中心 200,000.00 --- 200,000.00 东方莱索托 769,086.36 --- 769,086.36 小计 11,933,839.42 2,100,600.00 9,833,239.42 （2）长期债权投资减值准备： 项目或单位名称 年 初 数 本年减少 年 末 数 计提原因 无锡永安集团有限公司 1,500,000.00 500,000.00 1,000,000.00 预计无法收回 5、构成合并价差的股权投资差额： 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 65 - 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 年末余额 华联集团电工照明器材有限公司 568,419.91 投资溢价 10 56,841.96 274,736.45 上海中联商厦 29,102,797.71 投资溢价 10 2,910,279.72 25,464,948.06 上海华联超市股份有限公司 12,266,494.38 投资溢价 10 1,226,649.48 7,155,454.88 上海第一八佰伴有限公司 51,552,523.56 投资溢价 44 1,173,666.51 44,599,327.47 上海华联超市物流有限公司 -6,781,370.83 投资折价 10 -56,511.42 -5,029,516.72 上海华联超市租赁有限公司 -2,985,439.29 投资折价 10 -24,878.66 -2,313,715.45 合计 83,723,425.44 5,286,047.59 70,151,234.69 （十一）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年 初 原 价 本 年 增 加 本 年 减 少 年 末 原 价 房屋及建筑物 3,370,097,160.18 230,906,147.94 13,300,312.57 3,587,702,995.55 其中:装修费 470,839,524.47 5,830,964.66 8,363,254.73 468,307,234.40 通用设备 422,719,257.14 393,972,816.17 11,327,023.50 805,365,049.81 运输设备 29,743,093.36 26,257,090.62 3,724,893.57 52,275,290.41 租入固定资产改良 43,094,816.87 180,560,905.68 1,896,227.20 221,759,495.35 合 计 3,865,654,327.55 831,696,960.41 30,248,456.84 4,667,102,831.12 注：本年增加数中包括增加合并报表单位华联超市及其子公司 2004 年 11 月 30 日的固定资产 695,792,083.60 元。 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 34,158,793.22 元。 年末抵押的固定资产原价为 463,110,846.44 元。 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年提取 本年减少 年末数 房屋及建筑物 650,460,019.74 9,560,081.42 100,996,857.67 9,801,129.44 751,215,829.39 其中:装修费 253,986,627.45 956,107.55 36,569,783.78 8,363,254.73 283,149,264.05 通用设备 215,873,741.46 135,158,053.61 30,923,844.65 8,247,226.22 373,708,413.50 运输设备 12,506,455.97 6,934,835.45 2,639,693.02 2,383,674.84 19,697,309.60 租入固定资产改良 14,072,766.09 59,186,504.11 6,854,237.30 1,310,443.55 78,803,063.95 合 计 892,912,983.26 210,839,474.59 141,414,632.64 21,742,474.05 1,223,424,616.4 4 3、累计折旧年末数比年初数增加 330,511,633.18 元，增加比例为 37.01%， 增加原因主要为：增加合并报表单位华联超市及其子公司而相应增加累计折旧 210,839,474.59 元。 4、固定资产减值准备 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 66 - 类别 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 房屋及建筑物 10,132,233.75 18,660,000.00 2,330,996.00 26,461,237.75 通用设备 21,284,643.28 4,897,500.47 411,520.60 25,770,623.15 运输设备 1,117,965.60 1,783.95 --- 1,119,749.55 合计 32,534,842.63 23,559,284.42 2,742,516.60 53,351,610.45 5、已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 帐面原值 累计折旧 减值准备 帐面净值 房屋及建筑物 1,400,525.94 1,341,901.41 --- 58,624.53 通用设备 56,870,533.85 53,245,690.45 1,260,909.24 2,363,934.16 运输设备 3,433,506.48 3,220,852.38 27,564.88 185,089.22 合计 61,704,566.27 57,808,444.24 1,288,474.12 2,607,647.91 6、暂时闲置的固定资产 类别 帐面原值 累计折旧 减值准备 帐面净值 通用设备 251,106.27 178,913.32 3,345.68 68,847.27 （十二）在建工程 本年减少 工程项目名称 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 年 末 数 金华路天桥 300,000.00 --- --- --- 300,000.00 骑楼工程 55,000.00 --- --- --- 55,000.00 商场改建装修 2,451,092.00 16,640,949.77 910,007.10 --- 18,182,034.67 设备更新工程 481,000.00 215,130.00 78,130.00 --- 618,000.00 新华联扩建工程 45,206,314.81 4,386,754.49 --- --- 49,593,069.30 又一城购物中心 138,100,698.26 76,559,634.71 --- --- 214,660,332.97 奥特莱斯品牌直销广场 24,850,000.00 123,975,696.30 --- --- 148,825,696.30 万隆大厦 11,793,812.50 4,443,616.62 16,237,429.12 --- --- 设备安装 5,948,190.00 9,836,034.00 15,394,310.00 389,914.00 --- 新一百商城 184,200,846.22 95,145,636.90 --- --- 279,346,483.12 超市网点装修工程 --- 1,664,917.12 1,538,917.00 126,000.12 --- 合 计 413,386,953.79 332,868,369,91 34,158,793.22 515,914.12 711,580,616.36 1、其中借款费用资本化金额： 工程项目名称 年初数 本年增加 本年转入固定资产额 其他减少 年末数 新华联扩建工程 1,005,059.07 1,988,226.65 --- --- 2,993,285.72 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 67 - 新一百商城 4,075,286.22 2,147,670.00 --- --- 6,222,956.22 合计 5,080,345.29 4,135,896.65 --- --- 9,216,241.94 2、在建工程减值准备 项目名称 年初数 本年减少（注） 年末数 计提原因 万隆大厦 6,842,143.75 6,842,143.75 --- 金华路天桥 300,000.00 --- 300,000.00 因市政原因而中止停建预 计在未来 3 年内不会开工 合计 7,142,143.75 6,842,143.75 300,000.00 注：本期已取得万隆大厦的房地产权证,经分析不存在其他减值的可能,所以冲回以前年 度计提的减值准备。 在建工程年末数比年初数增加 298,193,662.57 元，增加比例为 72.13％，增加原因主要 为：奥特莱斯品牌直销广场、又一城购物中心及新一百商城等工程项目的投入增加。 （十三）无形资产 1、项目 原 值 年 初 数 本年增加 本年摊销 累计摊销 年 末 数 剩余摊销期限 土地使用权 1,084,141,457. 81 981,750,302. 96 --- 28,789,250.04 131,180,404.89 952,961,052.92 31 年 4 个月-42 年 房屋使用权 5,574,050.00 3,889,467.34 --- 561,527.52 2,246,110.18 3,327,939.82 10 个月 商标使用权 196,800.00 114,800.00 --- 19,680.00 101,680.00 95,120.00 4 年 10 个月 财务信息管理软件 20,041,004.80 1,609,957.34 8,864,854.58 921,646.64 10,487,839.52 9,553,165.28 1 年-6 年 10 个月 商誉 66,271,553.34 --- 39,210,668.75 552,262.95 27,613,147.54 38,658,405.80 5 年 10 个月 合 计 1,176,224,865.95 987,364,527.64 48,075,523.33 30,844,367.15 171,629,182.13 1,004,595,683.82 2、计提减值准备 项 目 年 末 数 年 初 数 计 提 原 因 房屋使用权 2,860,000.00 2,860,000.00 非生产经营用途 （十四）长期待摊费用 项 目 年 初 数 本年增加 本年摊销 本年转出 年 末 数 开办费 781,172.34 3,135,941.51 2,212,121.45 --- 1,704,992.40 房租 --- 3,353,705.52 75,185.00 3,278,520.52 --- 合 计 781,172.34 6,489,647.03 2,287,306.45 3,278,520.52 1,704,992.40 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 68 - （十五）短期借款： 借 款 类 别 年 末 数 年 初 数 信用借款 754,000,000.00 255,000,000.00 抵押借款 510,073,750.00 354,000,000.00 保证借款 431,765,000.00 1,038,045,150.00 合 计 1,695,838,750.00 1,647,045,150.00 其中：年末外币借款的外币金额为 17,500,000.00 美元，折算汇率 8.2765，折合人民币 144,838,750.00 元。 （十六）应付票据 种类 金额 商业承兑汇票 32,785,247.68 （十七）应付帐款 年末数 年初数 727,138,496.74 336,245,440.48 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2、无帐龄超过三年的大额应付帐款。 3、应付帐款年末数比年初数增加 390,893,056.26 元，增加比例为 116.25％，增加原 因主要为：增加合并单位华联超市及其子公司而相应增加应付帐款。 （十八）预收帐款 年末数 年初数 110,125,182.46 44,624,469.26 1、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 2、无帐龄超过一年的大额预收帐款。 （十九）其他应付款： 年末数 年初数 319,447,882.51 162,032,943.96 1、年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款为欠付百联集团有 限公司 94,046,853.56 元。 2、帐龄超过三年的大额其他应付款： 债权人名称 金额 未偿还原因 卢湾商业网点办 8,073,291.60 暂无需归还 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 69 - 交行参建款 6,566,560.00 暂无需归还 中贸联实业有限公司 2,850,000.00 暂无需归还 3、金额较大的其他应付款： 债权人名称 金额 未偿还原因 上海百联(集团)有限公司 94,046,853.56 往来款 永安百货 50,000,000.00 往来款 卢湾商业网点办 8,073,291.60 暂无需归还 交行参建款 6,566,560.00 暂无需归还 上海华联环岛商业有限公司 4,500,000.00 往来款 （二十）应付工资 年末数 年初数 7,954,399.90 5,743,603.90 年末数主要是公司提取尚未发放的公司职工年终奖。 （二十一）应付股利 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 欠付原因 原第一百货的法人股红利 4,842,858.82 尚未支付 原华联商厦的法人股红利 14,221,596.18 尚未支付 华联超市的法人股红利 175,627.89 尚未支付 合计 19,240,082.89 （二十二）应交税金 税 种 年 末 数 年 初 数 报告期执行的法定税率 增值税 18,871,088.20 18,193,360.75 0％、13%、17% 消费税 600,635.60 431,242.77 5% 营业税 6,956,113.09 1,386,399.65 3%、5％、20％ 城建税 1,438,613.46 1,261,557.09 7％ 企业所得税 7,026,441.28 2,343,217.12 15％－33% 个人所得税 546,233.41 1,191,406.99 --- 房产税 396,064.91 3,417,911.80 --- 其他 883.28 32,893.85 --- 合 计 35,836,073.23 28,257,990.02 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 70 - （二十三）其他应交款 项 目 年 末 数 年 初 数 计 缴 标 准 教育费附加 684,885.80 544,806.02 3% 河道管理费 158,326.54 175,907.76 1% 文化教育费 69,860.44 45,580.94 3% 其他地方税 115,639.42 --- 根据各地税局规定 合 计 1,028,712.20 766,294.72 （二十四）预提费用 类 别 年 末 数 年 初 数 结存原因 利息支出 2,052,932.48 2,193,410.49 跨期支付 租赁费 325,000.00 --- 跨期支付 赠券 5,119,400.00 4,171,500.00 跨期支付 水电费 2,979,883.76 1,950,000.00 跨期支付 加盟管理费 147,148.17 231,831.21 跨期支付 大修理基金 --- 3,271,434.90 跨期支付 其他 3,351,498.58 948,021.85 跨期支付 合计 13,975,862.99 12,766,198.45 （二十五）递延收益 类 别 年 初 数 本期增加 本期摊销 期末数 递延收益 --- 8,922,346.20 178,305.18 8,744,041.02 （一次性加盟费收入分期转销） （二十六）一年内到期的长期负债 年 末 数 年 初 数 19,257,597.84 156,832,690.00 1、一年内到期的长期借款 借 款 条 件 年 末 数 年 初 数 信用借款 --- --- 抵押借款 --- 74,490,300.00 保证借款 --- 66,213,600.00 合计 --- 140,703,900.00 2、一年内到期的其他长期负债： 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 71 - 单位名称 年末数 年初数 中国五金交电化工公司 19,257,597.84 16,128,790.00 （二十七）长期借款 借款条件 年末数 年初数 保证借款 --- 45,000,000.00 （二十八）长期应付款 单位名称 初始金额 年末余额 年初余额 华联(集团)有限公司 47,663,413.76 19,087,588.16 19,087,588.16 中国五金交电化工公司 47,663,413.76 --- 16,128,807.84 合计 95,326,827.52 19,087,588.16 35,216,396.00 （二十九）股本 年末数 比例 年初数 比例 1、未上市流通股份 （1）发起人股份 551,203,626.00 50.06% 551,203,626.00 50.06% 其中： 国家持有股份 551,203,626.00 50.06% 551,203,626.00 50.06% 其中：国有法人股 551,203,626.00 50.06% 551,203,626.00 50.06% （2）社会法人股份 222,853,959.00 20.24% 222,853,959.00 20.24% 未上市流通股份合计 774,057,585.00 70.30% 774,057,585.00 70.30% 2、已上市流通股份 326,969,710.00 29.70% 326,969,710.00 29.70% 人民币普通股 326,969,710.00 29.70% 326,969,710.00 29.70% 已上市流通股份合计 326,969,710.00 29.70% 326,969,710.00 29.70% 3、股份总数 1,101,027,295.00 100.00% 1,101,027,295.00 100.00% （三十）资本公积 项 目 年初数 本年增加 年末数 股本溢价 1,502,490,615.63 --- 1,502,490,615.63 接受损赠非现金资产准备 820,000.00 --- 820,000.00 股权投资准备 1,553,922.51 153,684,429.53 155,238,352.04 关联交易差价 10,005,070.00 --- 10,005,070.00 其他资本公积 10,408,199.56 --- 10,408,199.56 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 72 - 合计 1,525,277,807.70 153,684,429.53 1,678,962,237.23 （三十一）盈余公积 项 目 年 初 数 本 年 增 加 本年减少 年 末 数 法定盈余公积 167,939,721.57 17,722,120.30 --- 185,661,841.87 公益金 75,847,395.61 17,561,774.25 --- 93,409,169.86 任意盈余公积 135,928,800.39 --- --- 135,928,800.39 合 计 379,715,917.57 35,283,894.55 --- 414,999,812.12 （三十二）未确认的投资损失 年初数 本年增加 本年减少 年末数 --- 1,269,926.88 798,894.29 471,032.59 注：本年增加数系增加合并报表单位华联超市股份有限公司 2004 年 11 月 30 日的未确认的投资损失。 （三十三）未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前年初未分配利润 226,809,366.58 调整年初未分配利润（调增为＋，调减为－） --- 调整后年初未分配利润 226,809,366.58 加：本年净利润 139,684,539.94 减：提取法定盈余公积 17,722,120.30 10% 提取法定公益金 17,561,774.25 5%、10% 提取任意盈余公积 --- 应付普通股股利 --- 转作股本的普通股股利 --- 年末未分配利润 331,210,011.97 （三十四）主营业务收入、主营业务成本 业务分部： 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 1.工业 业 务 分 部 2.商业 4,843,427,721.11 4,341,679,091.0 8 3,898,110,642.86 3,509,206,270.6 7 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 73 - 3.房地产业（物业出租） 75,818,343.22 59,073,198.77 24,063,635.06 25,992,768.11 4.旅游饮食服务业 22,050,268.16 5,649,805.14 3,976,059.72 735,906.82 广告收入 --- --- --- --- 小计 4,941,296,332.49 4,406,402,094.99 3,926,150,337.64 3,535,934,945.60 公司内各业务分部相互抵销 225,777,373.04 241,063,671.93 225,219,668.59 240,217,238.38 合计 4,715,518,959.45 4,165,338,423.06 3,700,930,669.05 3,295,717,707.22 上海 4,817,719,438.83 4,406,402,094.99 3,827,353,693.13 3,535,934,945.60 江苏 45,207,092.70 --- 36,369,754.49 --- 浙江 9,762,591.13 --- 8,425,730.21 --- 安徽 17,092,768.43 --- 12,753,915.43 --- 北京 34,484,780.56 --- 26,451,708.06 --- 山东 6,193,904.42 --- 6,107,072.15 --- 常州 10,835,756.42 --- 8,688,464.17 --- 小计 4,941,296,332.49 4,406,402,094.99 3,926,150,337.64 3,535,934,945.60 公司内各地区分部相互抵销 225,777,373.04 241,063,671.93 225,219,668.59 240,217,238.38 地 区 分 部 合计 4,715,518,959.45 4,165,338,423.06 3,700,930,669.05 3,295,717,707.22 公司向前五名客户销售总额为 111,053,512.73 元，占公司本年全部主营业务 收入的 2.36%。 （三十五）主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年发生数 营业税 3%-5% 8,186,561.77 消费税 5% 4,933,819.88 城建税 7% 7,341,451.79 教育费附加 3% 3,346,566.82 其他地方税 根据各地税局规定 50,316.16 合 计 23,858,716.42 （三十六）其他业务利润 类 别 本年发生数 上年发生数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 促销收入 83,203,793.87 17,036,218.60 66,167,575.27 65,272,233.66 13,708,152.16 51,564,081.50 管理服务费收入 25,743,563.10 1,374,701.47 24,368,861.63 29,587,919.78 2,518,853.01 27,069,066.77 劳务收入 1,609,392.94 336,621.48 1,272,771.46 4,155,135.83 229,097.10 3,926,038.73 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 74 - 租赁费收入 37,672,193.13 2,986,218.26 34,685,974.87 49,743,497.87 3,636,613.84 46,106,884.03 电话磁卡收入 1,223,326.11 1,206,998.52 16,327.59 --- --- --- 进场费 1,591,151.67 88,035.34 1,503,116.33 233,500.00 12,959.25 220,540.75 其他 13,211,623.66 1,267,243.93 11,944,379.73 12,868,053.61 1,945,120.06 10,922,933.55 合计 164,255,044.48 24,296,037.60 139,959,006.88 161,860,340.75 22,050,795.42 139,809,545.33 （三十七）财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 74,406,324.94 77,139,428.20 减：利息收入 5,537,863.41 6,167,926.74 汇兑损失 51,148.85 222,174.67 减：汇兑收益 --- --- 其 他 3,125,611.36 2,263,076.66 合 计 72,045,221.74 73,456,752.79 （三十八）投资收益 1、本年发生数： 类 别 股票投资 收 益 成本法下确认的 股权投资收益 权益法下确认的 股权投资收益 股权投资 差额摊销 股权转让 处置收益 减值准备 合 计 长期股权投资 5,069,808.74 2,838,317.00 18,234,651.34 -5,473,583.67 -4,214,723.59 500,000.00 16,954,469.82 2、上年发生数： 类 别 股票投资 收 益 成本法下确认的 股权投资收益 权益法下确认的 股权投资收益 股权投资 差额摊销 股权转让 处置收益 减值准备 合 计 长期股权投资 4,975,078.57 2,815,295.31 38,786,525.49 -3,184,727.88 729,051.94 -1,890,669.07 42,230,554.36 （三十九）补贴收入 本年发生数 上年发生数 2,124,305.81 87,094.00 具体内容见附注三/(二) （四十）营业外收入 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理收益 939,193.55 117,991.30 赔偿及罚款收入 103,724.22 185,796.94 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 75 - 违约金收入 307,816.10 292,710.40 动迁补偿 415,107.75 --- 其他 215,552.32 763,843.86 合计 1,981,393.94 1,360,342.50 （四十一）营业外支出 类 别 本年发生数 上年发生数 固定资产清理损失 2,779,271.28 2,416,971.48 计提固定资产减值准备 4,114,735.90 9,788,974.00 计提在建工程减值准备 -6,842,143.75 2,122,143.75 罚款赔偿及滞纳金支出 2,447,117.75 130,145.88 捐赠支出 544,199.00 1,256,561.00 职工解除劳动合同赔偿款 1,696,786.57 5,004,413.99 其他 100,243.61 330,729.32 合计 4,840,210.36 21,049,939.42 （四十二）所得税 本年发生数 上年发生数 42,540,844.09 37,903,787.79 （四十三）收到的其他与经营活动有关的现金 140,776,545.33 元 其中主要为： 项 目 金 额 收到百联集团有限公司往来款 90,000,000.00 收回上海富士德服饰有限公司往来款 7,588,798.71 收回上海一百国际贸易有限公司往来款 5,012,910.07 利息收入 5,537,863.41 收到上海华联环岛商业有限公司往来款 4,500,000.00 （四十四）支付的其他与经营活动有关的现金 394,967,461.66 元 其中主要为： 项 目 金 额 业务招待费 25,179,372.19 办公、差旅费 53,511,677.60 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 76 - 广告宣传费 23,847,523.68 租赁费 28,197,433.63 物业管理费 38,585,064.38 水电煤等能源费 81,398,512.66 修理费、仓储运杂费 36,229,807.34 加盟、售后服务费 1,004,872.02 支付常州嘉兴房地产开发有限公司押金 4,500,000.00 支付沈阳新拓置业发展有限公司定金 3,000,000.00 （四十五）收到的其他与投资活动有关的现金 317,731,135.86 元 系新纳入合并报表单位华联超市股份有限公司及其子公司 2004 年 11 月 30 日 的货币资金。 （四十六）支付的其他与投资活动有关的现金 2,743,047.68 元 系减少合并报表单位上海一百集团交家电有限公司、上海市第一百货商店股 份有限公司深圳贸易公司及上海第一百货置地有限公司 2003 年 12 月 31 日的货 币资金。 六、母公司会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均 为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 1 年以内 24,769,352.64 64.26% --- 29,071,235.96 65.76% --- 1－2 年 --- --- --- 2,016,132.04 4.56% 759,956.20 2－3 年 --- --- --- 23,689.59 0.05% 23,687.30 3 年以上 13,778,574.62 35.74% 13,778,574.62 13,096,812.50 29.63% 13,096,669.46 合 计 38,547,927.26 100.00% 13,778,574.62 44,207,870.09 100.00% 13,880,312.96 2、已全额计提坏帐准备的应收帐款： 欠款人名称 欠款金额 计 提 比 例 计提金额 理 由 夏立公司 264,661.57 100% 264,661.57 预计无法收回 中佳实业公司 64,727.10 100% 64,727.10 预计无法收回 福高鼎国际贸易公司 1,550,057.39 100% 1,550,057.39 预计无法收回 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 77 - 群金龙天然宝石画公司 2,712,748.11 100% 2,712,748.11 预计无法收回 东方莱索托 8,403,535.33 100% 8,403,535.33 预计无法收回 其他 782,845.12 100% 782,845.12 预计无法收回 合计 13,778,574.62 13,778,574.62 3、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 20,127,686.34 元， 占应收帐款总金额的比例为 52.21％。 4、本年度内核销应收帐款并同时结转其坏帐准备 101,083.00 元。 5、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 （二）其他应收款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 帐面余额 占总额比例 坏帐准备 1 年以内 311,337,017.89 76.18% 1,348,986.24 277,762,720.98 70.35% 15,667,647.93 1－2 年 22,117,244.12 5.41% 16,052,948.43 90,233,221.46 22.85% 8,311,877.71 2－3 年 8,425,384.91 2.06% 8,314,952.21 889,278.18 0.23% 5,582.41 3 年以上 66,782,010.68 16.35% 5,488,327.67 25,938,177.44 6.57% 6,686,679.88 合 计 408,661,657.60 100.00% 31,205,214.55 394,823,398.06 100.00% 30,671,787.93 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 310,631,910.27 元，占其他应收款总金额的比例为 76.01％。 3、本年度全额计提坏帐准备的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 计提金额 理 由 上海一百集团交家电有限公司 25,357,511.15 100% 25,357,511.15 预计无法收回 洪都拉斯天齐制衣有限公司 106,582.35 100% 106,582.35 预计无法收回 利登公司 171,752.75 100% 171,752.75 预计无法收回 申佳国贸公司 200,000.00 50% 100,000.00 预计无法收回 上海铭浩服饰有限公司 87,382.50 100% 87,382.50 预计无法收回 欧美皮草贸易发展有限公司 2,437,602.51 100% 2,437,602.51 预计无法收回 合计 28,360,831.26 28,260,831.26 4、年末金额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 上海又一城购物中心有限公司 128,943,848.66 往来款 上海奥特莱斯直销广场有限公司 99,388,756.99 往来款 华联集团电工照明器材有限公司 32,000,000.00 往来款 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 78 - 上海一百集团交家电有限公司 25,357,511.15 往来款 上海市第一百货商店股份有限公司淮海店 24,941,793.47 往来款 5、本年度内核销其他应收款并同时结转其坏帐准备 3,222,015.46 元。 6、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位 欠款。 （三）长期投资 项 目 年 末 数 年 初 数 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 1,693,784,868.74 9,702,859.42 1,405,352,831.91 11,803,459.42 长期债权投资 1,000,000.00 1,000,000.00 5,412,400.00 1,500,000.00 合计 1,694,784,868.74 10,702,859.42 1,410,765,231.91 13,303,459.42 1、长期股权投资 （1）股票投资： 被投资公司名称 股份类别 股票数量 （股） 占被投资公司 注册资本比例 初始投资 成本 年末帐面余额 减值准备 年初帐面余额 上海广电信息产业股份有限公司 法人股 111,005 5%以下 372,620.00 372,620.00 --- 372,620.00 中国第一铅笔股份有限公司 法人股 2,149,677 5%以下 4,138,634.97 4,138,634.97 --- 4,138,634.97 上海宏盛科技发展股份有限公司 法人股 274,428 5%以下 487,314.09 487,314.09 --- 487,314.09 上海龙头（集团）股份有限公司 法人股 1,090,000 5%以下 3,158,000.00 3,158,000.00 --- 3,158,000.00 上海氯碱化工股份有限公司 法人股 1,009,960 5%以下 4,128,600.00 4,128,600.00 --- 4,128,600.00 上海永生数据科技股份有限公司 法人股 1,694,274 5%以下 7,043,026.00 7,043,026.00 --- 7,043,026.00 上海白猫股份有限公司 法人股 890,000 5%以下 3,288,800.00 3,288,800.00 --- 3,288,800.00 上海东方明珠股份有限公司 法人股 560,000 5%以下 1,765,200.00 1,765,200.00 --- 1,765,200.00 上海市第一食品商店股份有限公司 法人股 2,160,000 5%以下 1,661,102.51 1,661,102.51 --- 1,661,102.51 上海新世界股份有限公司 法人股 2,647,896 5%以下 3,204,691.08 3,204,691.08 --- 3,204,691.08 上海丰华（集团）股份有限公司 法人股 1,442,880 5%以下 5,185,373.07 5,185,373.07 784,589.07 5,185,373.07 上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司 法人股 286,000 5%以下 1,420,000.00 1,420,000.00 --- 1,420,000.00 上海新锦江大酒店股份有限公司 法人股 676,808 5%以下 1,828,650.00 1,828,650.00 --- 1,828,650.00 上海新黄浦置业股份有限公司 法人股 432,350 5%以下 987,914.52 987,914.52 --- 987,914.52 上海爱建股份有限公司 法人股 104,169 5%以下 379,200.00 379,200.00 --- 379,200.00 杭州解放路百货商店股份有限公司 法人股 377,520 5%以下 277,840.00 277,840.00 --- 277,840.00 北京西单商场股份有限公司 法人股 507,000 5%以下 600,000.00 600,000.00 --- 600,000.00 上海友谊华侨股份有限公司 法人股 1,633,802 5%以下 2,208,000.00 2,208,000.00 --- 2,208,000.00 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 79 - 上海豫园商场股份有限公司 法人股 3,523,060 5%以下 11,297,022.97 11,297,022.97 --- 11,297,022.97 武汉武商集团股份有限公司 法人股 149,202 5%以下 225,492.00 225,492.00 --- 225,492.00 炎黄在线股份有限公司 法人股 50,000 5%以下 50,000.00 50,000.00 --- 50,000.00 上海水仙电器股份有限公司 法人股 1,896,400 5%以下 6,908,400.00 6,908,400.00 2,072,580.00 6,908,400.00 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 法人股 655,200 5%以下 1,904,000.00 1,904,000.00 --- 1,904,000.00 上海申达股份有限公司 法人股 2,288,352 5%以下 4,597,600.00 4,597,600.00 4,597,600.00 上海联华合纤股份有限公司 法人股 576,000 5%以下 1,837,826.77 1,837,826.77 1,837,826.77 中国纺织机械股份有限公司 法人股 171,600 5%以下 409,000.00 409,000.00 409,000.00 上海浦东发展银行股份有限公司 法人股 37,500,000 5%以下 29,650,000.00 29,650,000.00 29,650,000.00 合计 99,014,307.98 99,014,307.98 2,857,169.07 99,014,307.98 （2）其他股权投资： A、成本法核算的股权投资： 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 注册资本比例 年初余额 本年投资增 减额 年末帐面余额 减值准备 上海申银万国证券股份有限公司 --- 5%以下 12,500,000.00 --- 12,500,000.00 --- 太原五一百货商店股份有限公司 --- 5%以下 261,000.00 --- 261,000.00 --- 海通证券有限公司 2000年起 5%以下 300,000,000.00 --- 300,000,000.00 --- 上海金照国际贸易有限公司 2000.10-2020.10 17.65% 3,000,000.00 --- 3,000,000.00 --- 上海宝鼎投资股份有限公司 --- 5%以下 268,770.00 --- 268,770.00 --- 中贸联实业有限公司 无约定期限 11.13% 7,000,000.00 --- 7,000,000.00 1,000,000.00 上海海新制衣厂 无约定期限 35.71% 250,000.00 --- 250,000.00 250,000.00 雁荡酒家 --- --- 100,000.00 100,000.00 --- 一百集团房地产 --- 10.00% 5,000,000.00 --- 5,000,000.00 599,393.50 新上海商业城 --- 10.00% 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 1,000,000.00 一百百文 --- 4.04% 1,340,700.00 --- 1,340,700.00 --- 一百供配货中心 --- 0.88% 200,000.00 --- 200,000.00 200,000.00 东方莱索托 --- 5%以下 769,086.36 --- 769,086.36 769,086.36 上海国际信托投资公司 --- 5%以下 14,999,200.00 --- 14,999,200.00 --- 交通银行 --- 5%以下 3,282,240.00 --- 3,282,240.00 --- 常州金狮自行车 --- 5%以下 50,000.00 --- 50,000.00 --- 东方证券公司 --- 5%以下 11,700,000.00 --- 11,700,000.00 --- 一百假日酒店 --- 16.50% 2,999,687.33 --- 2,999,687.33 --- 合计 --- --- 365,620,683.69 100,000.00 365,720,683.69 3,818,479.86 B、权益法核算的对子公司股权投资： 被投资单位名称 占被投资单位注 年初余额 本年权益增减额 年末余额 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 80 - 册资本比例 本年合计 其中：投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 初始投资 累计增减 合计 上海一百新干线旅游有限公司 80.00% 704,541.53 27,301.72 --- 27,301.72 --- --- 800,000.00 -68,156.75 731,843.25 上海一百国际贸易有限公司 98.00% 5,060,564.27 -268,117.99 --- 208,286.79 --- -476,404.78 4,500,000.00 292,446.28 4,792,446.28 上海第一百货置地有限公司 100% --- --- -9,000,000.00 -52,922.86 --- --- --- --- --- 上海市第一百货商店股份有限 公司深圳贸易公司 100.00% 2,188,367.34 -143,743.79 --- -359,546.81 --- --- 6,000,000.00 -3,955,376.45 2,044,623.55 上海市第一百货商店股份有限 公司淮海店 100.00% 2,653,110.84 -498,046.63 --- -498,046.63 --- --- 20,000,000.00 -17,844,935.79 2,155,064.21 上海中百大酒店 100.00% 11,101,407.26 -495,837.04 --- 1,067,025.62 --- -1,562,862.66 9,412,452.50 1,193,117.72 10,605,570.22 上海第一百货纺织品公司 100.00% 5,160,609.13 563,731.08 --- 563,731.08 --- --- 5,000,000.00 724,340.21 5,724,340.21 上海市第一百货资源开发公司 100.00% 1,839,703.33 8,756.90 --- 8,756.90 --- --- 1,800,000.00 48,460.23 1,848,460.23 上海第一百货松江店有限公司 100.00% 2,957,332.36 1,193,267.90 --- 1,193,267.90 --- --- 4,500,000.00 -349,399.74 4,150,600.26 上海百联购物中心有限公司 90.00% 4,320,000.00 171,962.79 --- 171,962.79 --- --- 4,320,000.00 171,962.79 4,491,962.79 常州百联购物中心有限公司 90.00% --- 8,907,037.95 10,800,000.00 -1,892,962.05 --- --- 10,800,000.00 -1,892,962.05 8,907,037.95 上海康姆司商用计算机有限公 司 70.00% --- --- --- --- --- --- 8,237,305.33 -8,237,305.33 --- 上海一百集团交家电有限公司 95.00% --- --- --- --- --- --- 19,000,000.00 -19,000,000.00 --- 上海第一八佰伴有限公司 64.00% 265,924,686.20 66,208,689.29 --- 66,967,233.10 -1,173,666.51 --- 335,918,267.74 -3,784,892.25 332,133,375.49 上海华联王震信息科技有限公 司 86.00% 4,426,612.80 145,838.80 --- 145,838.80 --- --- 4,300,000.00 272,451.60 4,572,451.60 永安百货有限公司 99.00% 45,000,000.00 --- --- --- --- --- 45,000,000.00 --- 45,000,000.00 上海新华联商厦有限公司 70.00% 242,826,522.15 7,467,922.52 --- 7,467,922.52 --- --- 210,000,000.00 40,294,444.67 250,294,444.67 华联集团电工照明器材有限公 司 90.00% 19,651,812.31 894,648.21 --- 951,490.17 -56,841.96 --- 9,554,900.00 10,991,560.52 20,546,460.52 上海奥特莱斯品牌直销广场有 限公司 85.00% 1,380,000.00 7,120,000.00 7,120,000.00 --- --- --- 1,380,000.00 7,120,000.00 8,500,000.00 上海华联商厦普陀有限公司 90.00% 7,017,014.93 -3,875,825.69 --- -2,525,825.69 --- -1,350,000.00 2,700,000.00 441,189.24 3,141,189.24 上海又一城购物中心有限公司 90.00% 5,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 --- --- --- 45,000,000.00 --- 45,000,000.00 上海华联商厦杨浦有限公司 90.00% 47,040,277.23 -13,580,115.47 --- 12,082,531.52 --- -25,740,000.00 4,500,000.00 28,960,161.76 33,460,161.76 上海浦东华联购物中心有限公 司 90.00% 16,481,067.42 1,375,211.94 --- 1,323,174.46 --- --- 4,500,000.00 13,356,279.36 17,856,279.36 上海久一物业管理有限公司 95.00% 245,000.00 -245,000.00 -245,000.00 --- --- --- --- --- --- 上海华联国贸有限公司 100.00% --- --- --- -15,273.88 --- --- --- --- --- 上海中联商厦 50.00% 12,768,385.80 342,820.77 --- 3,253,100.49 -2,910,279.72 --- -16,360,297.71 29,471,504.28 13,111,206.57 华联超市股份有限公司 35.25% 194,215,436.04 167,003,890.10 -1,122,000.00 16,428,426.26 -1,226,649.48 --- 103,364,414.82 257,854,911.32 361,219,326.14 合计 897,962,450.94 282,324,393.36 47,553,000.00 106,515,472.20 -5,367,437.67 -29,129,267.44 844,227,042.68 336,059,801.62 1,180,286,844.30 C、权益法核算的对联营企业股权投资： 本年权益增减额 年末余额 被投资单位名称 占被投资单位 注册资本比例 年初余额 本年合计 其中：投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润 初始投资 累计增减 合计 上海富士德服饰有限公司 49.20% 2,346,508.67 -563,952.42 --- -563,952.42 --- --- 3,287,077.60 -1,504,521.35 1,782,556.25 上海一百永达汽车贸易有限公司 40.00% 2,356,966.01 -427,824.50 --- -244,286.82 --- -183,537.68 2,000,000.00 -70,858.49 1,929,141.51 北京视美乐 20.00% 2,372.67 --- --- --- --- --- 100,000.00 -97,627.33 2,372.67 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 81 - 上海市康姆司科技发展有限公司 39.00% 592,603.38 -271,226.19 --- -271,226.19 --- --- 1,950,000.00 -1,628,622.81 321,377.19 镇江金星塑料 40.00% 2,100,600.00 -2,100,600.00 -2,100,600.00 --- --- --- --- --- --- 洪都拉斯湛佑服装公司 24.50% 3,027,210.49 --- --- --- --- --- 3,027,210.49 --- 3,027,210.49 上海国大药方连锁有限公司 35.00% 10,717,515.05 659,952.70 --- 659,952.70 --- --- 10,500,000.00 877,467.75 11,377,467.75 第一太平物业管理有限公司 49.00% 644,969.34 494,277.73 --- 494,277.73 --- --- 245,000.00 894,247.07 1,139,247.07 沪泰服饰有限公司 35.00% 2,871,609.19 -315,303.88 --- -315,303.88 --- --- 3,476,550.00 -920,244.69 2,556,305.31 上海东浩工艺品股份有限公司 20.00% 17,785,122.98 383,506.06 --- 1,383,506.06 --- --- 15,000,000.00 3,168,629.04 18,168,629.04 哈尔滨上一百商业管理有限公司 20.00% 309,911.52 -160,174.32 --- -160,174.32 --- --- 400,000.00 -250,262.80 149,737.20 上海一百日绵贸易有限公司 35.00% --- 8,308,988.29 8,400,749.00 -91,760.71 --- --- 8,400,749.00 -91,760.71 8,308,988.29 合计 42,755,389.30 6,007,643.47 6,300,149.00 891,032.15 --- -183,537.68 48,386,587.09 376,445.68 48,763,032.77 D、其中：股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 年末余额 华联集团电工照明器材有限公司 568,419.91 投资溢价 10 56,841.96 274,736.45 上海中联商厦 29,102,797.71 投资溢价 10 2,910,279.72 25,464,948.06 上海第一八佰伴有限公司 51,552,523.56 投资溢价 44 1,173,666.51 44,599,327.47 华联超市股份有限公司 12,266,494.38 投资溢价 10 1,226,649.48 7,155,454.88 合计 93,490,235.56 5,367,437.67 77,494,466.86 2、长期债权投资： 其他债权投资： 被投资单位 初始投资成本 年利率 到期日 年初余额 本年投资成本增 减 年末余额 减值准备 无锡永安集团有限公司 1,500,000.00 11.09% 1997.7.30 1,500,000.00 -500,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 浙江江南大厦股份有限公司 4,450,000.00 --- 2005.12.31 3,912,400.00 -3,912,400.00 --- --- 小计 5,950,000.00 --- --- 5,412,400.00 -4,412,400.00 1,000,000.00 1,000,000.00 3、长期投资减值准备： （1）长期股权投资减值准备： 被投资单位名称 年 初 数 本年减少 年 末 数 上海水仙电器股份有限公司 2,072,580.00 --- 2,072,580.00 上海丰华（集团）股份有限公司 784,589.07 --- 784,589.07 上海海新制衣厂 250,000.00 --- 250,000.00 镇江金星塑料 2,100,600.00 2,100,600.00 --- 洪都拉斯 3,027,210.49 --- 3,027,210.49 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 82 - 一百集团房地产 599,393.50 --- 599,393.50 新上海商业城 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 中贸联实业有限公司 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 一百供配货中心 200,000.00 --- 200,000.00 东方莱索托 769,086.36 --- 769,086.36 小计 11,803,459.42 2,100,600.00 9,702,859.42 （2）长期债权投资减值准备： 项目或单位名称 年 初 数 本年减少 年 末 数 计提原因 无锡永安集团有限公司 1,500,000.00 500,000.00 1,000,000.00 预计无法收回 （四）主营业务收入及主营业务成本： 主营业务收入 主营业务成本 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 商业收入 2,447,074,573.41 2,406,167,429.88 1,982,464,863.57 1,980,139,621.55 房地产业（物业出租） 10,520,244.00 9,709,151.20 --- --- 旅游饮食服务业 13,337,120.70 19,114,264.52 1,495,262.00 1,112,318.98 合计 2,470,931,938.11 2,434,990,845.60 1,983,960,125.57 1,981,251,940.53 （五）投资收益： 1、本年发生数： 类 别 股票投资收益 成本法下确认的 股权投资收益 权益法下确认的 股权投资收益 股权投资 差额摊销 股权转让 收 益 减值准备 合 计 长期股权投资 5,067,960.74 238,317.00 107,406,504.35 -5,367,437.67 -4,194,117.98 500,000.00 103,651,226.44 2、上年发生数： 类别 股票投资收益 成本法下确认的 股权投资收益 权益法下确认的 股权投资收益 股权投资 差额摊销 股权转让 收 益 减值准备 合 计 长期股权投资 4,975,078.57 2,815,295.31 97,775,660.85 -3,184,727.88 951,882.16 -1,760,289.07 101,572,899.94 七、关联方关系及其交易： （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方： （1）控制本公司的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 百联集团有限公司 上海市浦东新区张 国有资产经营、资产重组、投 母公司 国有企业 张新生 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 83 - 杨路501号19楼 资开发、国内贸易（除专项审 批外）、生产资料、企业管理（涉 及许可经营的凭许可证经营） （2）受本公司控制的关联方： 详见附注四。 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元）： 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 百联集团有限公司 100,000.00 --- --- 100,000.00 上海新华联大厦有限公司 5,000.00 --- --- 5,000.00 华联集团电工照明器材有限公司 1,000.00 --- --- 1,000.00 上海交家电器公司 300.00 --- --- 300.00 上海华联商厦普陀有限公司 500.00 --- --- 500.00 上海华联王震信息科技有限公司 500.00 --- --- 500.00 上海又一城购物中心有限公司 500.00 4,500.00 --- 5,000.00 上海华联商厦杨浦有限公司 500.00 --- --- 500.00 上海浦东华联购物中心有限公司 500.00 --- --- 500.00 上海华联环岛商业有限公司 50.00 --- --- 50.00 上海东方大学城校区商业有限公司 50.00 --- --- 50.00 永安百货有限公司 5,000.00 --- --- 5,000.00 上海奥特莱斯直销广场有限公司 288.00 712.00 --- 1,000.00 上海中联商厦 960.00 --- --- 960.00 上海市第一百货商店股份有限公司淮海店 2,000.00 --- --- 2,000.00 上海中百大酒店 941.25 --- --- 941.25 上海第一百货纺织品公司 500.00 --- --- 500.00 上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司 600.00 --- --- 600.00 上海市第一百货资源开发公司 200.00 --- --- 200.00 上海第一百货置地有限公司 1,000.00 --- 1,000.00 --- 上海一百集团交家电有限公司 2,000.00 --- --- 2,000.00 上海康姆司商用计算机有限公司 USD150.00 --- --- USD150.00 上海第一百货松江店有限公司 500.00 --- --- 500.00 上海第一八佰伴有限公司 USD7,500.00 --- --- USD7,500.00 上海一百新干线旅游有限公司 100.00 --- --- 100.00 上海一百国际贸易有限公司 500.00 --- --- 500.00 上海百联购物中心有限公司 480.00 --- --- 480.00 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 84 - 常州百联东方商厦有限公司 --- 1,200.00 --- 1,200.00 上海多盛贸易有限公司 100.00 --- --- 100.00 华联超市股份有限公司 15,427.5248 6,458.1612 --- 21,885.686 上海华联超市南京有限公司 800.00 --- --- 800.00 上海华联超市杭州有限公司 500.00 --- --- 500.00 上海华联超市湖州有限公司 50.00 --- --- 50.00 上海华联超市南通有限公司 150.00 --- --- 150.00 上海华联超市苏州有限公司 150.00 --- --- 150.00 上海华联超市徐州有限公司 150.00 --- --- 150.00 上海华联超市芜湖有限公司 150.00 --- --- 150.00 上海华联超市淮安有限公司 150.00 --- --- 150.00 南京上海华联长江花园超市有限公司 50.00 --- --- 50.00 西单上海华联超市（北京）有限责任公司 5,000.00 --- --- 5,000.00 上海华联超市阜阳有限责任公司 150.00 --- --- 150.00 上海华联超市崇明有限公司 500.00 --- --- 500.00 上海华联超市连云港有限公司 1,000.00 --- --- 1,000.00 上海华联超市蚌埠有限公司 1,000.00 --- --- 1,000.00 上海华联超市如皋有限公司 1,000.00 --- --- 1,000.00 上海华联超市盐城有限公司 500.00 --- --- 500.00 上海华联超市物流有限公司 1,000.00 --- --- 1,000.00 上海华联超市租赁有限公司 500.00 --- --- 500.00 上海华联超市滕州有限公司 1,000.00 --- --- 1,000.00 上海华联超市泰兴有限公司 1,000.00 --- --- 1,000.00 上海华联超市合肥有限公司 1,000.00 --- --- 1,000.00 华联超市(浙江)有限公司 --- 3,000.00 --- 3,000.00 上海华联超市常州有限公司 --- 100.00 --- 100.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：万元） 企业名称 年 初 数 本年增加数 本 年 减 少 年 末 数 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 金 额 ％ 百联集团有限公司 55,120.3626 50.06 --- --- --- --- 55,120.3626 50.06 上海新华联大厦有限公司 3,500.00 70.00 --- --- --- --- 3,500.00 70.00 华联集团电工照明器材有限公司 900.00 90.00 --- --- --- --- 900.00 90.00 上海交家电器公司 300.00 100.00 --- --- --- --- 300.00 100.00 上海华联商厦普陀有限公司 450.00 90.00 --- --- --- --- 450.00 90.00 上海华联王震信息科技有限公司 430.00 86.00 --- --- --- --- 430.00 86.00 上海又一城购物中心有限公司 500.00 100.00 4,500.00 --- --- --- 5,000.00 100.00 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 85 - 上海华联商厦杨浦有限公司 500.00 100.00 --- --- --- --- 500.00 100.00 上海浦东华联购物中心有限公司 500.00 100.00 --- --- --- --- 500.00 100.00 上海华联环岛商业有限公司 50.00 100.00 --- --- --- --- 50.00 100.00 上海东方大学城校区商业有限公司 27.50 55.00 --- --- --- --- 27.50 55.00 永安百货有限公司 5,000.00 100.00 --- --- --- --- 5,000.00 100.00 上海奥特莱斯直销广场有限公司 138.00 48.00 712.00 37.00 --- --- 850.00 85.00 上海中联商厦 480.00 50.00 --- --- --- --- 480.00 50.00 上海市第一百货商店股份有限公司淮海店 2,000.00 100.00 --- --- --- --- 2,000.00 100.00 上海中百大酒店 941.25 100.00 --- --- --- --- 941.25 100.00 上海第一百货纺织品公司 500.00 100.00 --- --- --- --- 500.00 100.00 上海市第一百货商店股份有限公司深圳贸易公司 600.00 100.00 --- --- --- --- 600.00 100.00 上海市第一百货资源开发公司 200.00 100.00 --- --- --- --- 200.00 100.00 上海一百集团交家电有限公司 1,900.00 95.00 --- --- --- --- 1,900.00 95.00 上海康姆司商用计算机有限公司 USD105.00 70.00 --- --- --- --- USD105.00 70.00 上海第一百货松江店有限公司 500.00 100.00 --- --- --- --- 500.00 100.00 上海第一八佰伴有限公司 USD4,800.00 64.00 --- --- --- --- USD4,800.00 64.00 上海一百新干线旅游有限公司 80.00 80.00 --- --- --- --- 80.00 80.00 上海一百国际贸易有限公司 500.00 100.00 --- --- --- --- 500.00 100.00 上海百联购物中心有限公司 432.00 90.00 --- --- --- --- 432.00 90.00 常州百联东方商厦有限公司 --- --- 1,080.00 90.00 --- --- 1,080.00 90.00 上海多盛贸易有限公司 80.00 80.00 --- --- --- --- 80.00 80.00 华联超市股份有限公司 7,825.9623 50.00 --- --- 112.2 0 14.75 7,713.7623 35.25 上海华联超市南京有限公司 760.00 95.00 40.00 5.00 --- --- 800.00 100.00 上海华联超市杭州有限公司 450.00 90.00 --- --- --- --- 450.00 90.00 上海华联超市湖州有限公司 45.00 90.00 --- --- --- --- 45.00 90.00 上海华联超市南通有限公司 145.00 96.67 --- --- --- --- 145.00 96.67 上海华联超市苏州有限公司 135.00 90.00 --- --- --- --- 135.00 90.00 上海华联超市徐州有限公司 145.00 96.67 --- --- --- --- 145.00 96.67 上海华联超市芜湖有限公司 145.00 96.67 --- --- --- --- 145.00 96.67 上海华联超市淮安有限公司 145.00 96.67 --- --- --- --- 145.00 96.67 南京上海华联长江花园超市有限公司 45.00 90.00 5.00 10.00 --- --- 50.00 100.00 西单上海华联超市（北京）有限责任公司 3,850.00 77.00 --- --- --- --- 3,850.00 77.00 上海华联超市阜阳有限责任公司 135.00 90.00 --- --- --- --- 135.00 90.00 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 86 - 上海华联超市崇明有限公司 450.00 90.00 --- --- --- --- 450.00 90.00 上海华联超市连云港有限公司 940.00 94.00 --- --- --- --- 940.00 94.00 上海华联超市蚌埠有限公司 970.00 97.00 --- --- --- --- 970.00 97.00 上海华联超市如皋有限公司 900.00 90.00 100.00 10.00 --- --- 1,000.00 100.00 上海华联超市盐城有限公司 470.00 94.00 --- --- --- --- 470.00 94.00 上海华联超市物流有限公司 990.00 99.00 --- --- --- --- 990.00 99.00 上海华联超市租赁有限公司 475.00 95.00 25.00 5.00 --- --- 500.00 100.00 上海华联超市滕州有限公司 980.00 98.00 --- --- --- --- 980.00 98.00 上海华联超市泰兴有限公司 950.00 95.00 --- --- --- --- 950.00 95.00 上海华联超市合肥有限公司 950.00 95.00 --- --- --- --- 950.00 95.00 华联超市(浙江)有限公司 --- --- 3,000.00 100.00 --- --- 3,000.00 100.00 上海华联超市常州有限公司 --- --- 80.00 80.00 --- --- 80.00 80.00 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企 业 名 称 与本公司的关系 华联集团置业有限公司 同受母公司控制 上海百红商业贸易有限公司 同受母公司控制 上海第二食品商店 同受母公司控制 华联集团吉买盛购物中心有限公司 联营企业 上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司 联营企业 上海富士德服饰有限公司 联营企业 上海一百永达汽车贸易有限公司 联营企业 镇江金星塑料金属有限公司 原联营企业（本期已股权转让） 东方莱索托有限公司 联营企业 洪都拉斯湛佑服装公司 联营企业 上海国大药房连锁有限公司 联营企业 上海一百第一太平物业管理有限公司 联营企业 上海多盛贸易有限公司 孙子公司 上海一百置业有限公司 同受母公司控制 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交 易及母子公司交易已作抵销。 2、向关联方采购货物： 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 87 - 企业名称 本年金额（万元） 上年金额（万元） 上海华联王震信息科技有限公司 7,261.04 7,806.47 上海百红商业贸易有限公司 2,281.94 --- 合计 9,542.98 7,806.47 3、本年公司所属上海华联商厦普陀有限公司经营的超市业务作为华联集团 吉买盛购物中心有限公司的加盟店，本年应向华联集团吉买盛购物中心支付加盟 费 35.18 万元。 4、向关联方销售货物： 企业名称 本年金额（万元） 上年金额（万元） 上海华联王震信息科技有限公司 7,715.92 7,672.61 5、向关联方收取租赁费： 企业名称 本年金额（万元） 上年金额（万元） 上海华联王震信息科技有限公司 179.47 74.71 上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司 250.00 604.39 上海第二食品商店 73.01 73.01 百联集团有限公司 200.00 --- 上海国大药房连锁有限公司 107.00 --- 上海一百永达汽车贸易有限公司 108.25 --- 合计 917.73 752.11 6、向关联方支付租赁费： 企业名称 本年金额（万元） 上年金额（万元） 百联集团有限公司及其子公司 466.24 461.86 上海一百置业有限公司 34.71 --- 合计 500.95 461.86 7、向关联方支付物业管理费及停车场管理费： 企业名称 本年金额（万元） 上年金额（万元） 上海一百第一太平物业管理有限公司 1,969.88 963.08 8、关联方应收应付款项余额： 项 目 本年末 上年末 应收帐款： 上海华联王震信息科技有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00 东方莱索托有限公司 8,403,535.33 8,403,535.33 上海多盛贸易有限公司 --- 1,243,085.51 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 88 - 其他应收款： 上海华联王震信息科技有限公司 --- 2,000,000.00 上海一百新干线旅游有限公司 2,054,000.00 2,054,000.00 上海富士德服饰有限公司 --- 7,588,798.71 上海一百国际贸易有限公司 --- 5,006,216.64 洪都拉斯湛佑服装公司 106,582.35 106,582.35 镇江金星塑料金属有限公司 --- 3,222,015.46 上海多盛贸易有限公司 591,966.81 1,300,000.00 上海一百集团交家电有限公司 25,357,511.15 24,008,524.91 上海一百第一太平物业管理有限公司 3,847.82 --- 应付帐款： 华联集团置业有限公司 1,320,000.00 1,320,000.00 上海华联王震信息科技有限公司 897,431.48 1,565,569.92 应付帐款： 上海百红商业贸易有限公司 610,501.62 --- 其他应付款： 百联集团有限公司 94,046,853.56 2,263,000.00 华联集团吉买盛购物中心有限公司(加盟费) 53,949.89 30,805.72 上海浦东华联吉买盛购物中心有限公司(租赁保证金) 339,672.00 339,672.00 上海华联环岛商业有限公司 4,500,000.00 18,100.00 上海华联王震信息科技有限公司 2,000,000.00 --- 永安百货有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 上海一百新干线旅游有限公司 4,675.08 4,675.08 上海一百第一太平物业管理有限公司 90,120.79 53,869.14 上海一百永达汽车贸易有限公司 764,371.99 673,583.40 上海国大药房连锁有限公司 160,000.00 160,000.00 长期应付款: 百联集团有限公司 19,087,588.16 19,087,588.16 9、关联方为公司提供担保情况： 担保单位(关联方) 被担保单位 担保金额(万元) 百联集团有限公司 上海百联集团股份有限公司 5,000.00 (原上海一百（集团）有限公司) 10、为关联方提供担保情况： 详见附注八。 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 89 - 八、或有事项： （一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债： 截止 2004 年 12 月 31 日公司无重大未决诉讼或仲裁。 （二）截止 2004 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成 的或有负债： 被担保单位 担保金额 债务到期日 关联方： 上海新华联大厦有限公司 4,500.00 万元 2005 年 1 月 19 日 上海第一八佰伴有限公司 3,000.00 万元 2005 年 4 月 26 日 上海第一八佰伴有限公司 1,000.00 万元 2005 年 7 月 7 日 上海第一八佰伴有限公司 2,500.00 万元 2005 年 8 月 26 日 上海第一八佰伴有限公司 1,000.00 万元 2005 年 9 月 1 日 上海第一八佰伴有限公司 1,300.00 万元 2005 年 9 月 5 日 上海第一八佰伴有限公司 1,600.00 万元 2005 年 9 月 19 日 上海第一八佰伴有限公司 2,000.00 万元 2005 年 5 月 27 日 上海第一八佰伴有限公司 2,000.00 万元 2005 年 1 月 8 日 上海第一八佰伴有限公司 3,000.00 万元 2005 年 2 月 9 日 上海第一八佰伴有限公司 3,000.00 万元 2005 年 2 月 12 日 上海第一八佰伴有限公司 2,000.00 万元 2005 年 8 月 19 日 上海第一八佰伴有限公司 1,500.00 万元 2005 年 10 月 15 日 上海第一八佰伴有限公司 1,500.00 万元 2005 年 10 月 28 日 小计 29,900.00 万元 上海第一八佰伴有限公司 USD400.00 万元 2005 年 12 月 9 日 上海第一八佰伴有限公司 USD600.00 万元 2005 年 8 月 4 日 小计 USD1,000.00 万元 （三）截止 2004 年 12 月 31 日公司无其他重大或有事项。 九、承诺事项： （一）对外经济担保事项详见附注八。 （二）其他重大财务承诺事项： 抵押资产情况： 抵押资产 抵押银行 借款金额 南京东路 800 号第 12-22 层 交通银行上海分行市南支行 210,000,000.00 新世纪商厦 1-3F（注） 浦东发展银行黄浦支行 86,000,000.00 浦东发展银行黄浦支行 USD4,500,000.00 新世纪商厦 4F 招商银行上海分行张杨支行 60,000,000.00 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 90 - 新世纪商厦 5F 工商银行上海分行 62,000,000.00 新世纪商厦 8F 中国建设银行上海第五支行 30,000,000.00 中国建设银行上海第五支行 USD3,000,000.00 人民币小计 448,000,000.00 美元小计 USD7,500,000.00 注：2005 年 2 月新世纪商厦 3F 已注销抵押登记。 十、资产负债表日后事项： 董事会预案。 十一、其他事项说明： （一）根据上海市人民政府 2004 年 5 月 28 日沪府（2004）26 号文、国务院 国有资产监督管理委员会 2004 年 8 月 8 日国资产权（2004）743 号文及中国证券 监督管理委员会 2004 年 11 月 12 日证监公司字（2004）84 号文批复批准，第一 百货以吸收合并的方式合并华联商厦，2004 年 11 月份完成现金选择权、股份变 动等吸收合并工作，2004 年 12 月 28 日召开了吸收合并完成后的第一次股东大会。 第一百货现已更名为上海百联集团股份有限公司，华联商厦将要终止并注销法人 地位。吸收合并完成后，华联商厦相关税务及工商注销手续和产权更名手续尚未 办理。 （二）根据上海市人民政府 2003 年 4 月 17 日沪府（2003）28 号文，成立了 百联集团有限公司。根据上海市国有资产监督管理委员会 2003 年 12 月 31 日沪 国资委产(2003)300 号文、国务院国有资产监督管理委员会 2004 年 7 月 6 日国资 产权(2004)556 号文及中国证券监督管理委员会 2004 年 9 月 17 日证监公司字 (2004)62 号文批复批准,同意将上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司、 上海友谊(集团)有限公司、上海物资(集团)总公司等四个集团公司的国有资产划 转给百联集团有限公司并由其统一经营，同时将以上四个集团公司持有的第一百 货和华联商厦的国有法人股、募集法人股转让给百联集团有限公司，股份的性质 均转为国有法人股。 根据第一百货四届十六次董事会决议、第一百货 2003 年度股东大会决议和 华联商厦四届十三次董事会决议、华联商厦 2003 年度股东大会决议通过的《第 一百货与华联商厦合并议案》，第一百货吸收合并华联商厦时，华联商厦非流通 股股东可按 1：1.273 的折股比例、流通股股东可按 1：1.114 的折股比例实施换 股方案及相关的现金选择权方案。 吸收合并完成后，上海百联集团股份有限公司总股本为 110,102.7295 万股， 其中百联集团有限公司持有 55,120.3626 万股，占总股本 50.06%。 （三）2004 年 11 月 24 日公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关 于百联股份与百联集团有限公司拟进行资产置换暨关联交易的议案》，公司以部 分非主业资产，包括长期投资中的部分法人股投资、上海一百第一太平物业管理 有限公司 49％的股权投资、石门二路 384 号（未包括土地使用权）以及南京西路 577－587 号（单）的房地产，与百联集团有限公司持有的东方商厦有限公司 100 ％股权进行置换，该预案已经 2004 年 12 月 28 日公司股东大会审议通过。 （四）2003 年 11 月 18 日，公司与哈尔滨上一百商业管理有限公司签订《管 理咨询合同》。根据合同规定，公司提供的管理咨询内容为：由公司协助建立哈 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 91 - 尔滨上海一百购物中心的管理机构及各项管理制度，协助设计业务流程和财务核 算方法，协助培训员工以及进行招商工作等。合同期限自购物中心开业之日起十 五年。自购物中心开业当年起，由哈尔滨上一百商业管理有限公司每年支付公司 管理咨询费 500 万元（若上一百在经营年份中未能盈利，则上一百最多可扣减咨 询费 250 万元）。在合同期限内，哈尔滨上一百商业管理有限公司可无偿使用公 司的牌誉。据向公司了解，购物中心尚在建造过程中。 （五）截至 2003 年 12 月 31 日，公司“ 在建工程” 中支付万隆大厦参建款 项为 11,793,812.50 元，已计提减值准备 6,842,143.75 元。2004 年公司通过拍 卖的形式又支付了 4,443,616.62 元，取得了富特北路 432 号 1、2 层及 602、603、 604 室的房产，并取得了沪房地浦字（2004）第 045500 号房地产权证。公司将在 建工程万隆大厦的款项 16,237,429.12 元转入固定资产。经分析，万隆大厦的房 产不存在减值的可能，故冲回以前年度计提的减值准备。 十二、本年度非经常性损益列示如下：（收益＋、损失－） 项 目 金 额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 产、其他长期资产产生的损益 -19,486.14 （二）各种形式的政府补贴 1,509,690.73 （三）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减 值准备后的其他各项营业外收入、支出 -2,679,547.46 （四）以前年度已经计提各项减值准备的转回 7,359,524.28 合 计 6,170,181.41 上述（一）――（四）项中列示的金额中已将所得税影响额扣除。对子公司的非经常性损益项目 按母公司拥有份额计算。 百联股份五届二次董事会材料之二 Shanghai Bailian Group Co.,Ltd. - 92 - 十一、备查文件 公司总经理办公室备置有以下文件，以供证管部门、交易所及股东查询。 (一)载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 (二)载有上海立信长江会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的 审计报告正本。 (三)报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。 上海百联集团股份有限公司董事会 董事长：张新生 二○ ○ 五年四月二十八日 2005-4-29 17:22 上 海 市 股 份 有 限 公 司 年 度 会 计 报 表 资 产 负 债 表 会股地年01表 编制单位：上海百联集团股份有限公司 2004年12月31日 金额单位：元 年初数 年末数 年初数 年末数 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 333,179,977.78 499,602,064.98 170,338,253.74 890,392,638.56 短期借款 61 913,800,000.00 1,647,045,150.00 874,000,000.00 1,695,838,750.00 短期投资 2 应付票据 62 32,785,247.68 应收票据 3 30,549,416.19 应付账款 63 173,473,337.42 336,245,440.48 161,760,133.10 727,138,496.74 应收股利 4 237,399.99 237,399.99 1,482,615.73 1,482,615.73 预收账款 64 31,043,020.12 44,624,469.26 47,973,019.19 110,125,182.46 应收利息 5 应付工资 65 5,743,603.90 800,000.00 7,954,399.90 应收账款 6 30,327,557.13 39,220,916.55 24,769,352.64 95,263,383.72 应付福利费 66 3,588,190.97 23,399,026.55 2,467,433.06 26,002,459.89 其他应收款 7 364,151,610.13 97,243,036.91 377,456,443.05 78,300,055.12 应付股利 67 22,426,842.00 22,426,842.00 19,064,455.00 19,240,082.89 预付账款 8 15,242,463.38 19,655,727.14 17,331,080.52 38,101,280.29 应付利息 68 应收补贴款 9 应交税金 69 11,683,237.46 28,257,990.02 3,103,949.09 35,836,073.23 存货 10 59,566,857.90 145,090,097.28 62,919,730.71 437,137,560.04 其他应交款 70 572,080.89 766,294.72 316,868.42 1,028,712.20 待摊费用 11 254,660.30 2,040,822.41 529,017.72 18,226,368.78 其他应付款 71 172,366,642.28 162,032,943.96 154,040,442.98 319,447,882.51 预提费用 72 1,760,721.50 12,766,198.45 2,284,456.68 13,975,862.99 一年内到期的长期债权投资 21 1,687,400.00 1,687,400.00 预计负债 73 其他流动资产 24 递延收益 74 8,744,041.02 流动资产合计 30 802,960,526.61 803,090,065.26 656,513,894.11 1,591,140,718.43 一年内到期的长期负债 78 156,832,690.00 19,257,597.84 其他流动负债 79 长期投资： 流动负债合计 80 1,330,714,072.64 2,440,140,649.34 1,265,810,757.52 3,017,374,789.35 长期股权投资 31 1,393,549,372.49 832,093,003.45 1,684,082,009.32 791,877,306.08 长期负债： 长期债权投资 32 3,912,400.00 3,912,400.00 长期借款 81 45,000,000.00 长期投资合计 33 1,397,461,772.49 836,005,403.45 1,684,082,009.32 791,877,306.08 应付债券 82 其中: 合并价差(贷差以“ -” 号表示 34 74,479,800.17 70,151,234.69 长期应付款 83 35,216,396.00 19,087,588.16 其中: 股权投资差额(贷差以“ -” 35 专项应付款 84 固定资产： 其他长期负债 85 固定资产原价 39 1,612,293,937.85 3,865,654,327.55 1,674,114,954.93 4,667,102,831.12 长期负债合计 87 80,216,396.00 19,087,588.16 减：累计折旧 40 260,929,529.91 892,912,983.26 308,815,878.96 1,223,424,616.44 递延税项： 88 固定资产净值 41 1,351,364,407.94 2,972,741,344.29 1,365,299,075.97 3,443,678,214.68 递延税款贷项 89 减：固定资产减值准备 42 15,366,098.64 32,534,842.63 15,146,757.22 53,351,610.45 负 债 合 计 90 1,330,714,072.64 2,520,357,045.34 1,265,810,757.52 3,036,462,377.51 固定资产净额 43 1,335,998,309.30 2,940,206,501.66 1,350,152,318.75 3,390,326,604.23 工程物资 44 少数股东权益(合并报表填列) 91 217,645,048.20 925,875,220.08 在建工程 45 197,606,796.97 406,244,810.04 297,663,517.79 711,280,616.36 固定资产清理 46 股东权益： 固定资产合计 50 1,533,605,106.27 3,346,451,311.70 1,647,815,836.54 4,101,607,220.59 股本 92 1,101,027,295.00 1,101,027,295.00 1,101,027,295.00 1,101,027,295.00 资本公积 93 1,525,277,807.70 1,525,277,807.70 1,678,962,237.23 1,678,962,237.23 无形资产及其他资产： 盈余公积 94 346,100,286.59 379,715,917.57 374,006,251.07 414,999,812.12 无形资产 51 829,671,771.67 984,504,527.64 803,598,373.87 1,001,735,683.82 其中:法定公益金 95 65,160,092.85 75,847,395.61 79,113,075.09 93,409,169.86 长期待摊费用 52 781,172.34 1,704,992.40 减：未确认的投资损失（合并报表填 96 471,032.59 其他长期资产 53 未分配利润 97 260,579,715.11 226,809,366.58 372,203,573.02 331,210,011.97 无形资产及其他资产合计 54 829,671,771.67 985,285,699.98 803,598,373.87 1,003,440,676.22 递延税项： 外币报表折算差额(合并报表填列) 98 递延税款借项 55 股 东 权 益 合 计 99 3,232,985,104.40 3,232,830,386.85 3,526,199,356.32 3,525,728,323.73 资 产 总 计 60 4,563,699,177.04 5,970,832,480.39 4,792,010,113.84 7,488,065,921.32 负 债 及 股 东 权 益 总 计 100 4,563,699,177.04 5,970,832,480.39 4,792,010,113.84 7,488,065,921.32 资 产 行次 负债及股东权益 行次 2005-4-29 17:22 上 海 市 股 份 有 限 公 司 年 度 会 计 报 表 利 润 及 利 润 分 配 表 会股地年02表 编制单位：上海百联集团股份有限公司 2004年度 金额单位：元 上年数 本年数 母公司 合并 母公司 合并 一、主营业务收入 1 2,434,990,845.60 4,165,338,423.06 2,470,931,938.11 4,715,518,959.45 减：主营业务成本 2 1,981,251,940.53 3,295,717,707.22 1,983,960,125.57 3,700,930,669.05 主营业务税金及附加 3 12,170,334.77 21,478,047.57 11,965,394.32 23,858,716.42 二、主营业务利润（亏损以“ －” 号填列） 4 441,568,570.30 848,142,668.27 475,006,418.22 990,729,573.98 加：其他业务利润（亏损以“ －” 号填列） 5 67,589,500.62 139,809,545.33 51,035,077.06 139,959,006.88 减：营业费用 6 178,056,916.74 330,861,572.40 198,219,841.33 393,396,481.36 管理费用 7 223,607,314.14 386,177,274.65 248,438,942.55 452,811,075.87 财务费用 8 29,633,035.85 73,456,752.79 36,628,814.26 72,045,221.74 三、营业利润(亏损以"－"号填列) 10 77,860,804.19 197,456,613.76 42,753,897.14 212,435,801.89 加：投资收益(损失以"－"号填列) 11 101,572,899.94 42,230,554.36 103,651,226.44 16,954,469.82 补贴收入 12 87,094.00 2,124,305.81 营业外收入 13 471,412.05 1,360,342.50 1,394,000.48 1,981,393.94 减：营业外支出 14 9,191,647.63 21,049,939.42 -2,424,998.06 4,840,210.36 四、利润总额(亏损以"－"号填列) 15 170,713,468.55 220,084,665.20 150,224,122.12 228,655,761.10 减：所得税 16 17,431,738.68 37,903,787.79 10,694,299.73 42,540,844.09 少数股东损益(合并报表填列) 17 29,053,865.09 45,631,482.78 加：未确认投资损失（合并报表填列） 18 -798,894.29 五、净利润(亏损以"－"号填列) 20 153,281,729.87 153,127,012.32 139,529,822.39 139,684,539.94 加：年初未分配利润 21 223,203,988.24 193,395,656.83 260,579,715.11 226,809,366.58 其他转入 22 2,766,958.63 六、可供分配的利润 25 376,485,718.11 349,289,627.78 400,109,537.50 366,493,906.52 减：提取法定盈余公积 26 15,382,323.32 18,669,452.42 13,952,982.24 17,722,120.30 提取法定公益金 27 15,382,323.32 18,669,452.42 13,952,982.24 17,561,774.25 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列，子公司为外商 28 七、可供股东分配的利润 35 345,721,071.47 311,950,722.94 372,203,573.02 331,210,011.97 减：应付优先股股利 36 提取任意盈余公积 37 应付普通股股利 38 85,141,356.36 85,141,356.36 转作股本的普通股股利 39 八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 40 260,579,715.11 226,809,366.58 372,203,573.02 331,210,011.97 项 目 行次 2005-4-29 17:22 上 海 市 股 份 有 限 公 司 年 度 会 计 报 表 现 金 流 量 表 会股地年03表 编制单位：上海百联集团股份有限公司 2004年度 金额单位：元 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动的现金流量: 　 销售商品、提供劳务收到的现金 1 2,930,535,467.04 5,726,812,343.13 吸收投资所收到的现金 26 1,200,000.00 净利润（亏损以“ －” 号表示） 43 139,529,822.39 139,684,539.94 收到的税费返还 2 2,124,305.81 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 27 加：少数股东损益（亏损以“ －” 号表示） 44 45,631,482.78 收到的其他与经营活动有关的现金 3 47,018,969.78 140,776,545.33 借款所收到的现金 28 1,214,000,000.00 2,139,843,400.00 减：未确定的投资损失 45 -798,894.29 经营活动现金流入小计 5 2,977,554,436.82 5,869,713,194.27 收到的其他与筹资活动有关的现金 29 加：计提的资产减值准备 46 -2,873,181.19 863,431.58 筹资活动现金流入小计 30 1,214,000,000.00 2,141,043,400.00 固定资产折旧 47 53,345,617.53 141,357,110.36 购买商品、接受劳务支付的现金 6 2,315,229,646.64 4,272,989,245.68 无形资产摊销 48 26,073,397.80 30,844,367.15 支付给职工以及为职工支付的现金 7 189,977,494.22 314,655,796.72 偿还债务所支付的现金 31 1,253,800,000.00 2,289,753,700.00 长期待摊费用摊销 49 2,287,306.45 支付的各项税费 8 113,273,679.62 235,296,186.45 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 32 44,822,024.45 82,195,672.86 待摊费用的减少（减：增加） 50 -274,357.42 -2,689,061.03 支付的其他与经营活动有关的现金 9 274,002,691.13 394,967,461.66 其中：支付少数股东的股利 33 150,000.00 预提费用的增加（减：减少） 51 395,774.38 82,330.87 经营活动现金流出小计 10 2,892,483,511.61 5,217,908,690.51 支付的其他与筹资活动有关的现金 34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 52 -620,485.20 602,186.59 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 35 固定资产报废损失 53 349,057.65 1,237,891.14 经营活动产生的现金流量净额 11 85,070,925.21 651,804,503.76 筹资活动现金流出小计 36 1,298,622,024.45 2,371,949,372.86 财务费用 54 39,439,928.25 74,460,623.01 筹资活动产生的现金流量净额 40 -84,622,024.45 -230,905,972.86 投资损失（减：收益） 55 -103,651,226.44 -16,954,469.82 递延税款贷项（减：借项） 56 存货的减少（减：增加） 57 -3,219,114.99 -7,286,135.85 四、汇率变动对现金的影响 41 -54,298.07 经营性应收项目的减少（减：增加） 58 -41,010,978.26 79,908,790.75 二、投资活动产生的现金流量： 经营性应付项目的增加（减：减少） 59 -22,413,329.29 160,975,215.55 收回投资所收到的现金 12 56,994,496.52 31,978,890.91 五、现金及现金等价物净增加额 42 -162,841,724.04 390,790,573.58 其 他 60 取得投资收益所收到的现金 13 5,309,641.10 5,311,489.10 经营活动产生的现金流量净额 65 85,070,925.21 651,804,503.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 14 969,031.00 1,193,840.17 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 收到的其他与投资活动有关的现金 15 317,731,135.86 债务转为资本 66 投资活动现金流入小计 16 63,273,168.62 356,215,356.04 一年内到期的可转换公司债券 67 融资租入固定资产 68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18 159,514,325.23 375,125,218.61 3、现金及现金等价物净增加情况: 投资所支付的现金 19 66,820,749.00 8,400,749.00 现金的期末余额 69 170,338,253.74 890,392,638.56 支付的其他与投资活动有关的现金 20 228,719.19 2,743,047.68 减：现金的期初余额 70 333,179,977.78 499,602,064.98 投资活动现金流出小计 22 226,563,793.42 386,269,015.29 加：现金等价物的期末余额 71 减：现金等价物的期初余额 72 投资活动产生的现金流量净额 25 -163,290,624.80 -30,053,659.25 现金及现金等价物净增加额 73 -162,841,724.04 390,790,573.58 金额 金额 项 目 行次 行次 项 目 金额 行次 项 目 编制单位：百联合并 本年减少数 因资产价值回升转回数 其它原因转出数 合计 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ 一、坏帐准备合计 1 36,666,702.65 30,434,399.95 - 15,874,608.92 15,874,608.92 51,226,493.68 其中：应收帐款 2 22,594,782.49 790,734.79 - 8,953,504.99 8,953,504.99 14,432,012.29 其他应收款 3 14,071,920.16 29,643,665.16 - 6,921,103.93 6,921,103.93 36,794,481.39 二、短期投资跌价准备合计 4 - - - - - - 其中：股票投资 5 - - 债券投资 6 - - 三、存货跌价准备合计 7 28,309,729.29 1,427,289.13 - 20,990,036.18 20,990,036.18 8,746,982.24 其中：库存商品 8 25,571,969.19 1,427,289.13 - 20,268,136.70 20,268,136.70 6,731,121.62 低值易耗品 9 2,737,760.10 - - 721,899.48 721,899.48 2,015,860.62 四、长期投资减值准备合计 10 13,433,839.42 - - 2,600,600.00 2,600,600.00 10,833,239.42 其中：长期股权投资 11 11,933,839.42 - - 2,100,600.00 2,100,600.00 9,833,239.42 长期债权投资 12 1,500,000.00 - - 500,000.00 500,000.00 1,000,000.00 五、固定资产减值准备合计 13 32,534,842.63 23,638,484.42 - 2,821,716.60 2,821,716.60 53,351,610.45 其中：房屋、建筑物 14 10,132,233.75 18,660,000.00 - 2,330,996.00 2,330,996.00 26,461,237.75 通用设备 15 21,284,643.28 4,976,700.47 - 490,720.60 490,720.60 25,770,623.15 运输设备 1,117,965.60 1,783.95 - - - 1,119,749.55 其他设备 - - - - - 六、无形资产减值准备 16 2,860,000.00 - - - - 2,860,000.00 其中：房屋使用权 17 2,860,000.00 - - - - 2,860,000.00 商标权 18 - - - - - - 七、在建工程减值准备 19 7,142,143.75 - 6,842,143.75 - 6,842,143.75 300,000.00 八、委托贷款减值准备 20 - - 九、 总 计 21 120,947,257.74 55,500,173.50 6,842,143.75 42,286,961.70 49,129,105.45 127,318,325.79 说明：（1）1行＋4行＋7行＋10行＋13行＋16行＋19行＋20行＝21行 ④栏＋⑤栏＝⑥栏（除1至3行外） （2）如果“ 本年减少数” 中确实难以划分因资产价值回升转回或其他原因转出的，则④栏和⑤栏空置不填，只需填第⑥栏即可。 年末余额 资 产 减 值 准 备 表 年初余额 行次 项 目 本年增加数