600630_2012_龙头股份_2012年年度报告_2013-03-29.txt

上海龙头（集团）股份有限公司 600630 2012 年年度报告 2 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人朱勇先生、主管会计工作负责人周健先生及会计机构负责人（会计主管人员）吴 寅女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 2012 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 45,659,863.23 元，加：年初未分配利润 94,381,825.81 元，年末公司未分配利润 140,041,689.04 元。因母公司年末未分配利润-73,806,771.27 元尚未弥补，故本期不进行利润分配。 此议案尚需提交股东大会审议。 六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 3 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ..................................................................................... 4 第二节 公司简介 ......................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 6 第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ....................................................................................................... 17 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 22 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 26 第八节 公司治理 ....................................................................................................... 31 第九节 内部控制 ....................................................................................................... 33 第十节 备查文件目录 ............................................................................................. 146 4 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司，龙头股份 指 上海龙头（集团）股份有限公司 大股东，纺织集团 指 上海纺织（集团）有限公司 纺织控股 指 上海纺织控股（集团）公司 三枪针织 指 上海三枪（集团）有限公司 海螺服饰 指 上海海螺服饰有限公司 民光家纺，龙头家纺 指 上海龙头家纺有限公司 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“董事会报告” 等有关章节中关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 上海龙头（集团）股份有限公司 公司的中文名称简称 龙头股份 公司的外文名称 SHANGHAI DRAGON CORPORATION 公司的外文名称缩写 SHD 公司的法定代表人 朱勇先生 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈峰 何徐琳 联系地址 上海市制造局路 584 号 A 座 4 楼 上海市制造局路 584 号 A 座 4 楼 电话 021-34061116 021-63159108 传真 021-54666630 021-63158280 电子信箱 ltdsh@ ltdsh@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市制造局路 584 号 10 幢 4 楼 公司注册地址的邮政编码 200023 公司办公地址 上海市制造局路 584 号 A 座 4 楼 公司办公地址的邮政编码 200023 5 公司网址 电子信箱 longtou@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 龙头股份 600630 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况内容。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1998 年经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（98）027 号文《关于同意上海龙头（十七棉） 股份有限公司资产置换、定向扩股及增发股票（A）的通知》批准，上海纺织控股（集团）公司以 其下属全资子公司上海三枪（集团）有限公司、上海菊花纺织有限公司、上海民光国际企业有限公 司（2011 年 3 月更名为上海龙头家纺有限公司）、上海海螺服饰有限公司的经营性资产置换公司原 有资产。资产置换完成后，公司主营业务由棉纺织变更为生产高档内衣、针棉织品、家用纺织品和 衬衫、西服。 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 经上海市经委沪经企（2001）725 号文《关于同意上海纺织控股（集团）公司与华融资产管理公 司等单位共同设立上海纺织（集团）有限公司》的批复，2002 年 8 月，上海纺织控股（集团）公司 以其上海市国有资产管理委员会授权的绝大部分资产（包括持有本公司 44.93%的股权）作为出资额， 与华融、东方、信达、长城各自对纺织的转股债权作为出资额，共同设立上海纺织（集团）有限公 司（简称纺织集团）。至此，本公司第一大股东--由原上海纺织控股（集团）公司变更为上海纺织（集 团）有限公司。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 办公地址 南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 签字会计师姓名 单峰 赵敏 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同 期增减(%) 2010 年 营业收入 4,723,844,885.70 4,527,785,068.92 4.33 3,531,413,860.14 归属于上市公司股东的净利 润 45,659,863.23 46,153,709.27 -1.07 57,541,669.40 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 29,103,157.76 13,078,877.83 122.52 -74,499,854.17 经营活动产生的现金流量净 额 143,131,139.13 -39,955,949.14 不适用 24,816,211.86 2012 年末 2011 年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的净资 产 1,515,541,453.90 1,462,673,379.54 3.61 1,416,935,368.55 总资产 2,571,527,498.34 2,558,610,831.68 0.50 2,579,481,755.91 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同 期增减(%) 2010 年 基本每股收益（元／股） 0.11 0.11 0.00 0.14 稀释每股收益（元／股） 0.11 0.11 0.00 0.14 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.07 0.03 133.33 -0.18 加权平均净资产收益率（%） 3.07 3.21 减少 0.14 个百 分点 4.14 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 1.96 0.91 增加 1.05 个百 分点 -5.37 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项 目 2012 年金额 附注（如适用） 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置 损益 6,172,919.43 处置长期股权投 资产生的投资收 益及固定资产、无 形资产处置净收 益 19,159,070.99 117,537,639.96 7 计入当期损益的 政府补助，但与公 司正常经营业务 密切相关，符合国 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 13,831,597.83 15,991,945.52 13,363,274.15 企业取得子公司、 联营企业及合营 企业的投资成本 小于取得投资时 应享有被投资单 位可辨认净资产 公允价值产生的 收益 10,745.19 除同公司正常经 营业务相关的有 效套期保值业务 外，持有交易性金 融资产、交易性金 融负债产生的公 允价值变动损益， 以及处置交易性 金融资产、交易性 金融负债和可供 出售金融资产取 得的投资收益 2,504,442.89 8,098,723.15 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 -34,787.81 160,401.29 933,872.88 少数股东权益影 响额 -139,025.19 所得税影响额 -3,423,769.17 -4,741,029.25 -7,752,961.38 合计 16,556,705.47 33,074,831.44 132,041,523.57 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金融资 产 955,582.00 973,525.00 17,943.00 0 合计 955,582.00 973,525.00 17,943.00 0 8 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 受金融危机持续影响，全球经济及消费复苏缓慢， 2012 年公司经营经历了巨大的挑战。公司 积极应对，基本完成了预定的经济指标和既定的各项任务。 报告期内，公司主营业务稳步增长，实现主营业务收入 46.25 亿元，同比增长 4.86%；利润总额 6,371 万元，同比增长 2.99%；经营活动产生的现金流量净额为 1.43 亿元，较上年同期大幅增加逾 1.8 亿元。 （一）积极创新，提高品牌经营的竞争能力 1、拓展新市场 公司深化渠道拓展与终端布局，重点拓展二三线市场。报告期内新增直营专卖店/柜/厅 222 家， 在二三线市场共新增直营与加盟终端 147 家。 2、持续技术创新 公司立足新材料的开发应用，坚持以"科技"与"时尚"元素努力提升产品的价值，主要体现在三个 方面：一是加快新原料、新技术、新产品的产业化；二是利用专业优势，深度开发产业链；三是不 断加强知识产权保护与技术专利管理工作。 3、实现电商新突破 公司通过整体策划，将电子商务平台与各类现有网络平台相结合，通过跨平台多店铺的运营模 式，实现了电子商务业务新的突破。公司充分利用"老字号"品牌的市场知名度，通过媒体、电视直 销等营销手段，进一步扩大电子商务销售规模。同时积极把握"微时代"的营销机遇，充分利用微博 引发的"国民床单"热潮，顺势而为。2012 年，公司电商业务实现销售收入 3,128 万元。 （二）坚持内外联动，拓展增厚盈利空间 面对异常严峻的外贸形势，公司坚持质量与数量并重，通过内外贸联动、集中资源强化自营业 务、集中优势服务好大客户等方面工作，实现了国际贸易业务的持续提升。2012 年，公司进出口总 额及营业收入等规模指标都取得了较好的成绩，效益指标也同步提升，完成进出口总额 47,108 万美 元。 （三）深化内控，提高风险管理能力 公司积极贯彻落实国家五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，依据"坚 决导入、稳步实施、步步深入、逐年提高"的内部控制规范实施原则，按照第七届董事会第八次会 议审议通过公司的 2012 年年度内控规范实施方案，全面推进内控管理工作。目前已完成项目的第 一、第二阶段的检查与测评工作。 同时，公司还通过加强管理，落实内控制度，确保安全生产等一系列手段，为公司经营稳步发展提 供了坚实的基础。2012 年，海螺服饰工厂与针织九厂顺利通过由中国安全生产科学研究院主持的安 全生产标准化一级现场评审。 （四）优化管理职能，强化总部协同效应 公司进一步提升总部能力，强化总部与各事业部之间的协同效应，为各业务板块的经营发展提 供有效支撑。着重抓好人才队伍建设，精简机构；对运营质量进行深入分析，提升决策能力；协同 各事业部、子公司，获得政策支持资金 605 万元；加强财务预算管理和财务分析，切实强化过程管 理；发挥审计监督作用，加强企业规范运作，提升企业风险防范能力；推进非核心业务的股权退出、 企业销号等长期投资管理工作。 9 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,723,844,885.70 4,527,785,068.92 4.33 营业成本 3,913,980,834.97 3,811,064,735.72 2.70 销售费用 488,856,462.07 431,444,693.56 13.31 管理费用 236,078,894.45 234,794,927.41 0.55 财务费用 23,667,277.43 15,285,362.45 54.84 经营活动产生的现金流量净额 143,131,139.13 -39,955,949.14 不适用 投资活动产生的现金流量净额 59,353,983.35 14,952,443.35 296.95 筹资活动产生的现金流量净额 -142,146,209.33 -50,827,692.70 不适用 研发支出 19,266,414.95 16,521,971.73 16.61 说明 （1） 财务费用增加，主要原因是汇兑收益同比大幅减少； （2） 经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因是本期销售商品收到的现金和税费返还收到的 现金大幅增加； （3） 投资活动产生的现金流量净额增加，主要原因是本期处置股权收回投资收到的现金增加； （4） 筹资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是本期偿还银行借款的支付的现金大幅增加。 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司主营业务稳步增长，实现主营业务收入 46.25 亿元，同比增长 4.86%。其中： 品牌销售收入 150,438.00 万元，同比增长 2.33%；国际贸易主营收入 288,826.00 万元，同比增长 11.67%。驱动收入增长的因素主要有二个方面：公司专注主业发展，积极深化终端布局，电商等新 渠道业务实现新的突破；二是加强风险控制，严峻形势面前实现国际贸易稳步增长。 (2) 主要销售客户的情况 报告期内前五名客户营业收入合计 74,291.07 万元，占公司全部营业收入的比例为 15.73%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 10 针织品 生产采购成 本 937,390,376.25 24.31 960,098,124.16 25.73 -2.37 家用纺织 品 采购成本 190,308,666.16 4.93 189,928,253.77 5.09 0.20 服装服饰 生产采购成 本 85,112,735.21 2.21 93,425,906.18 2.50 -8.90 其他 采购成本、 物业成本 2,851,509,333.80 73.94 2,568,439,806.56 68.82 11.02 小计 4,064,321,111.42 105.39 3,811,892,090.67 102.14 6.62 减：公司 内部各业 务、分部 相互抵销 207,761,703.21 5.39 79,850,879.14 2.14 合计 3,856,559,408.21 100.00 3,732,041,211.53 100.00 3.34 (2) 主要供应商情况 公司向前五名供应商采购金额合计 17,814 万元，占公司年度采购总额的比例 4.55%。 4、 费用 单位：元 本期金额 上年同期金额 本期金额较上年同期变动比例(%) 销售费用 488,856,462.07 431,444,693.56 13.31% 管理费用 236,078,894.45 234,794,927.41 0.55% 财务费用 23,667,277.43 15,285,362.45 54.84% 所得税费用 17,932,845.74 15,567,175.24 15.20% 报告期内，销售费用增长，主要原因是随着销售渠道的拓展和终端的新增，销售服务费和销售 员工职工薪酬增加。管理费用与上年同期基本持平。财务费用较上年同期大幅增加，主要原因是汇 兑收益同比减少。所得税费用增加，主要是按税法及相关规定计算的当期所得税费用同比增加。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 19,266,414.95 研发支出合计 19,266,414.95 研发支出总额占净资产比例（%） 1.27 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.41 (2)情况说明 报告期内，费用研发支出 1,926.64 万元，较上年同期增长 16.62%，主要用于新原料、新技术、 新产品的产业化工作。 11 "优化竹纤维装饰织物"成为唯一一个获得国家科技部、环保部、商务部和质监总局四部委联合颁 发的 2012 年度国家重点新产品证书的上海纺织类产品。里奥竹三期和派丝特三期项目均被纺织集 团列入 2012 年度重点资助计划。 同时，公司还不断加强知识产权保护与技术专利管理工作，全年共申请国家发明专利 4 项、实 用新型专利 9 项（其中授权 4 项）、外观设计专利 169 项（其中授权 72 项），合计专利申请 182 项、 其中授权 76 项。 6、 现金流 （1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额为 1.43 亿元，较上年同期大幅增加的主要原因是本 期收到的税费返还和销售商品收到的现金同比大幅增加。 （2）投资活动产生的现金流量净额为 0.59 亿元，较上年同期大幅增加的主要原因是本期处置股 权收回投资收到的现金大幅增加。 （3）筹资活动产生的现金流量净额为-1.42 亿元，较上年同期大幅减少的主要原因是本期偿还银 行借款支付的现金同比大幅增加。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 工业 1,018,555,856.42 860,737,638.61 15.49 -10.14 -12.46 增加 2.24 个百分点 商业 2,271,830,796.25 1,742,123,976.71 23.32 5.44 2.62 增加 2.11 个百分点 房地产业 10,953,938.87 1,792,719.75 83.63 11.95 -15.74 增加 5.37 个百分点 外贸 2,888,263,583.22 2,811,565,514.96 2.66 11.67 11.56 增加 0.10 个百分点 小计 6,189,604,174.76 5,416,219,850.03 12.49 5.19 4.09 增加 0.92 个百分点 减：公司内 部 各 业 务 分 部 相 互 抵销 1,564,740,693.26 1,559,660,441.82 合计 4,624,863,481.50 3,856,559,408.21 16.61 4.86 3.34 增加 1.23 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 针织品 1,477,611,787.24 937,390,376.25 36.56 2.50 -2.37 增加 3.16 12 个百分点 家 用 纺 织 品 241,428,456.34 190,308,666.16 21.17 0.22 0.20 增加 0.01 个百分点 服装服饰 166,116,703.10 85,112,735.21 48.76 1.83 -8.90 增加 6.03 个百分点 其他 2,949,054,789.05 2,851,509,333.80 3.31 11.34 11.02 增加 0.28 个百分点 小计 4,834,211,735.73 4,064,321,111.42 15.93 7.56 6.62 增加 0.75 个百分点 减：公司内 部各业务、 分 部 相 互 抵销 209,348,254.23 207,761,703.21 合计 4,624,863,481.50 3,856,559,408.21 16.61 4.86 3.34 增加 1.23 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 56,530,416.64 10.32 华北地区 176,108,290.32 9.89 华东地区 5,872,913,823.46 4.96 西北地区 56,205,402.33 3.72 华中地区 17,306,482.84 13.29 华南地区 284,801,375.24 6.49 小计 6,463,865,790.83 5.21 减：公司内地区间相互抵 销 1,839,002,309.33 合计 4,624,863,481.50 4.86 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 285,423,978.02 11.10 219,467,264.98 8.58 30.05 应收账款 285,022,054.72 11.08 278,136,385.90 10.87 2.48 存货 733,128,792.94 28.51 728,230,561.16 28.46 0.67 长期股权投 资 108,191,980.36 4.21 159,327,274.62 6.23 -32.09 13 投资性房地 产 38,887,223.34 1.51 40,932,178.08 1.60 -5.00 固定资产 473,912,863.87 18.43 502,400,894.86 19.64 -5.67 在建工程 8,754,580.19 0.34 14,305,598.46 0.56 -38.80 短期借款 379,520,917.61 14.76 487,901,800.00 19.07 -22.21 应付票据 11,587,155.12 0.45 24,159,818.33 0.94 -52.04 应交税费 30,435,563.25 1.18 23,079,616.22 0.90 31.87 货币资金：经营性现金净流入增加所致 长期股权投资：处置长期股权投资所致 在建工程：在建工程完工转入固定资产所致 应付票据：票据到期偿付所致 应交税费：应交增值税增加所致 (四) 核心竞争力分析 根据中华全国商业信息中心对 2011 年全国大型零售企业主要商品品牌检测显示，“三枪”针织 内衣品牌市场综合占有率、市场销售额份额、市场覆盖率均为第一，分别为 8.03%、11.15%、5.94%， 继续成为行业领导者，在行业起着示范和引导作用；“海螺”作为中国衬衫知名品牌，继续成为衬 衫专家，成为华东、华北等区域市场的领导者；“民光”、“凤凰”、“414”、“皇后”等一批老字号品 牌则挖掘潜力，焕发青春，继续获得普通百姓日常生活对家纺类产品的选择。 公司主要品牌，其影响力继续保持在中国 500 最具价值品牌行列，根据 2012 年世界品牌实验室 （World Brand Lab）发布的第九届《中国 500 最具价值品牌排行榜》，“三枪”针织内衣品牌价值从 由 2004 年第一届开始的 10.44 亿元，提升到目前 22.6 亿元，“海螺”服饰品牌价值由 8.97 亿元提升 到目前的 21.3 亿元。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 （1）截止报告期末，公司共拥有联营企业 5 家，其他股权投资 6 家，期末余额：10,819.20 万元， 比年初余额 15,932.73 万元减少 5,113.53 万元，减幅 32.09%，主要是处置股权减少 2 家，收购股权 纳入合并减少 1 家。（2）报告期末，公司持有可供出售金融资产涉及其他上市公司股权 2 家。 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券 简称 最初投资 成本 占该公司 股权比例 （％） 期末账面 价值 报告期 损益 报告期所 有者权益 变动 会计核 算科目 股份来 源 900953 凯马 B 329,027.07 <5 762,384.00 68,070.00 可 供 出 售 金 融 资产 置换 400017 国嘉 1 131,500.00 <5 211,141.00 -50,127.00 可 供 出 售 金 融 资产 购入 合计 460,527.07 / 973,525.00 17,943.00 / / 14 (2) 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 最初投资 金额（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股份来 源 上 海 银行 155,600.00 155,600.00 <5 155,600.00 长 期 股 权投资 购入 合计 155,600.00 155,600.00 / 155,600.00 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 主要子公司全称 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 上海三枪（集团） 有限公司 商业 针织品 37,600.00 136,565.77 75,915.43 4,897.72 上海龙头家纺有 限公司 商业 家用纺织品 21,600.00 15,835.43 7,763.81 224.12 上海海螺服饰有 限公司 商业 服装服饰 17,800.00 32,211.17 12,504.84 51.96 主要联营企业全 称 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 上海交大科技园 有限公司 服务业 科技园开发 与管理，科 技产业投资 与管理 14,200.00 30,843.73 28,986.22 2,640.86 本期合并范围发生变更的说明 1、与上期相比本期新增合并单位 2 家，原因为： 龙港实业发展（香港）有限公司本期新设，纳入合并范围。 上海三枪纺织科技发展有限公司（原名上海金杯织造有限公司）因收购股权纳入合并范围。 2、本期减少合并单位 2 家，其中： 上海凤凰毯业有限公司、上海锦乐纺织饰品有限公司因关闭退出合并。 15 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 进入 2013 年，国内外经济形势依然较为复杂，内需市场仍将继续为纺织行业提供实现平稳发展 的动力，但外需不振、棉花价差大、生产成本上升等压力依然存在。总体上看，纺织行业有望在今 年继续保持平稳增长的态势。 从纺织行业总体运行趋势看，主要表现出以下发展特点： 一是主要经济指标稳定增长。根据国家统计局及海关统计数据，2012 年全国 3.7 万户规模以上 纺织企业工业总产值达到 57810 亿元，同比增长 12.3%。与全国主要工业制造业相比较，纺织行业 生产增速位居中上游，利润增速位居前列。 二是产业结构调整取得新进展，并对行业实现平稳运行发挥根本支撑作用。 三是行业发展压力较以往有所增加。（1）国际市场需求低迷，美国和欧盟纺织品服装进口总额 同比均有所下降，造成我国出口企业订单不足；（2）国内外棉价差持续拉大， 2012 年底国内棉价 比国际市场高出约 45%，严重影响棉纺产业链的竞争力；（3）国际市场份额有所下降， 2012 年我 国纺织行业所占国际市场份额略有下降，其中欧盟和日本进口市场中所占比重下降较为明显。 (二) 公司发展战略 公司的发展战略：继续坚持以品牌经营和国际贸易为核心业务，深化资源集聚与管控提升，持 续发挥总部与事业部的协同效应，进一步提升品牌专业化运作能力和经济运行质量与效益，实现龙 头股份可持续发展。 核心业务规划： ①致力于针织内衣、家用纺织品及服饰的品牌经营，到 2015 年，彻底实现从传统的"制造+销售" 模式向商业零售领域的"品牌经营"模式的战略变革，并在此过程中基本实现品牌经营从数量扩张型 向品牌提升型的转型。 ②致力于以纺织品为主的国际贸易，到 2015 年，形成具有自营和代理、进口和出口、大客户与普 通客户等的合理结构配比的综合性纺织品贸易服务业务架构，并在此过程中基本完成业务产业链关 键环节的价值创新；适时发展其它产品领域的贸易服务。 (三) 经营计划 公司将坚持走"创新驱动、转型发展"的道路，按照公司"十二五"发展战略规划，继续坚定不移地 以品牌发展主战略为核心，着力发展和提升品牌经营和国际贸易两大主业的核心竞争力。 2013 年公司将依据宏观经济形势发展趋势，处理好发展规模与速度、效益与质量的关系，预计 全年主营业务收入 435,500 万元，预计营业成本 361,531 万元，预计期间费用 73,677 万元，为此重 点做好以下工作： 1、做好新渠道与新业务的拓展工作。 公司将着重做好三个方面的工作：一是二、三级市场的深化布局；二是顺应销售业态的变化， 积极发展电子商务，拓展新的业务空间；三是现有营销渠道的提升和优化。 2、加强外贸自营业务的拓展，提升运营质量。 公司将在控制风险的前提下，继续提升外贸自营客户的业务规模及业务质量，推进内外贸联动， 努力提高自营业务的盈利能力。 16 3、加快制造业的整合发展，实现效益与效率的统一。 公司将进一步调整制造业结构，优化内部资源使用效率；进一步提高制造业生产效率，促进产 能协同发展；进一步提升制造业管理能级，推进基础管理水平再上台阶。 4、加强内部控制执行力，促进企业健康、稳定、可持续发展。 公司将依据五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，有序推进公司内控 规范体系的实施，做好内控建设、内控自我评价和内控审计工作。今后，我们还将进一步强化公司 内控对经营管理的支撑，促进企业健康、稳定、可持续发展。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司 2013 年的营业收入和银行借款可以保证生产经营正常运转，公司总体上将控制现有借款 规模，重点是提高现有资金的使用效果，盘活现有资金存量。公司将最大限度地降低财务费用，提 高经济效益。 (五) 可能面对的风险 公司将继续努力保持经营的平稳发展，但也存在着一定困难与挑战，主要表现在： （1）、市场风险。经济下行阶段，消费者对可选消费品的消费意愿降低，同时电商的崛起可能会影 响实体门店的销售。 （2）、业务风险。把握发展中规模与效益辩证关系的能力还需加强，品牌运营质量仍有待提升。 （3）、出口压力与成本压力进一步加大。受宏观经济影响，外需市场持续低迷，欧美日需求不足， 给公司出口业务带来严峻的挑战。另外，资源类产品、原材料及劳动力成本不断上涨也对企业的生 产成本造成较大压力。 （4）、各品牌发展不均。新市场新业务的拓展还需重点加强，品牌专业化运作能力仍需不断提高。 面对上述问题，公司将采取如下对策和措施： （1）、当下支持网购市场发展的核心驱动力源自其相对于线下实体门店较大的价格优势和较强的渠 道优势，未来发展的核心是服务质量的提升与品牌价值的认同。公司将进一步完善电商业务运营模 式，进一步扩大销售发展的新空间，开辟线上品牌发展的新空间。 （2）、积极开拓国际贸易自营业务，推进外贸自营业务的采购平台与内销采购平台的联动，提升自 营业务盈利空间。同时，加强业务拓展过程中的风险控制。 （3）、利用国内外市场差价，重点推进棉纱进口平台的搭建与完善，增加进口收入，降低内销成本。 （4）、深化二三级市场的布局，进一步拓展终端数量及形象。同时继续加强新产品开发，提高产品 技术含量，通过技术创新、技术合作等方式开发高端产品，增加产品竞争力。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 17 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 目前，公司已制订现金分红政策，主要内容为：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可 以进行中期现金分红；3、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 鉴于作为利润分配主体的母公司年末未分配利润为负数，公司仍然不能进行利润分配，也不进 行资本公积金转增股本。后续，公司将努力提高公司业绩，尽快弥补母公司未分配利润亏损的状况， 以恢复利润分配能力，并将依据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司实际， 进一步修订与调整公司分红政策，并上报公司股东大会。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原 因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送 红股数（股） 每 10 股派 息数(元)（含 税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2012 年 45,659,863.23 2011 年 46,153,709.27 2010 年 57,541,669.40 第五节重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 18 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司第七届董事会第八次会议及 2011 年年度股 东大会审议通过了《关于 2012 年度日常关联交易 的议案》。 详细内容见 2012 年 3 月 30 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》上的临 2012-006 号《2012 年年度日常关联交易公告》以及上海证券交易所 网站，。 2、 临时公告未披露的事项 单位:万元 币种:人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交 易金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 市场 价格 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 上 海 申 安 纺 织 有 限 公司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 购 买 商品 棉纱 同 类 市 场 价格 1,508.87 1.53 上 海 申 安 纺 织 科 技 有 限 公司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 购 买 商品 棉纱 同 类 市 场 价格 945.09 0.96 上 海 王 港 华 纶 印 染 有 限 公司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 购 买 商品 印 染 品 同 类 市 场 价格 1,528.65 0.54 上 海 市 纺 织 科 母 公 司 的 全 资 购 买 商品 染 化 料 同 类 市 场 价格 52.45 0.05 19 学 研 究院 子 公 司 上 海 纺 织 裕 丰 科 技 有 限 公司 母 公 司 的 全 资 子 公 司 购 买 商品 棉纱 同 类 市 场 价格 1,802.54 1.82 上 海 申 孚 纺 织 有 限 公司 母 公 司 的 全 资 子 公 司 购 买 商品 棉纱 同 类 市 场 价格 1,181.72 1.20 上 海 第 三 十 六 棉 纺 针 织 服 装 厂 母 公 司 的 控 股 子 公 司 购 买 商品 棉纱 同 类 市 场 价格 1,577.98 1.60 上 海 海 螺 （ 集 团）有 限 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 销 售 商品 衬衫 同 类 市 场 价格 95.81 0.39 上 海 纺 织 （ 集 团）有 限 公 司 母 公 司 销 售 商品 家纺 同 类 市 场 价格 9.16 0.04 上 海 申 孚 纺 织 有 限 公司 母 公 司 的 全 资 子 公 司 销 售 商品 浆料 同 类 市 场 价格 406.57 18.33 上 海 申 安 纺 织 有 限 公司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 销 售 商品 浆料 同 类 市 场 价格 14.35 0.65 上 海 纺 织 母 公 司 的 销 售 商品 家纺 同 类 市 场 2.77 0.01 20 时 尚 产 业 发 展 有 限 公司 全 资 子 公 司 价格 上 海 联 吉 合 纤 有 限 公司 母 公 司 的 全 资 子 公 司 销 售 商品 家纺 同 类 市 场 价格 0.08 <0.01 上 海 棉 纺 织 印 染 联 合 有 限 公 司 母 公 司 的 全 资 子 公 司 销 售 商品 家纺 同 类 市 场 价格 0.99 <0.01 上 海 申 达 （ 集 团）有 限 公 司 母 公 司 的 全 资 子 公 司 销 售 商品 家纺 同 类 市 场 价格 0.30 <0.01 上 海 针 织 （ 集 团）有 限 公 司 母 公 司 的 全 资 子 公 司 销 售 商品 家纺 同 类 市 场 价格 3.33 0.01 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 本年度公司无托管事项。 2、 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、 租赁情况 单位:万元 币种:人民币 出租 方名 租赁 方名 租赁 资产 租赁资 产涉及 租赁 起始 租赁 终止 租赁收益 租赁 收益 租赁收 益对公 是否关 联交易 关联 关系 21 称 称 情况 金额 日 日 确定 依据 司影响 上 海 三 枪 （ 集 团）有 限 公 司 上 海 纺 织 时 尚 产 业 发 展 有 限 公司 建 国 西 路 283 号 厂房 8,298.13 2006 年 7 月 1 日 2021 年 6 月 30 日 36,250.43 双 方 协议 本期该 地块出 租对公 司净利 润贡献 为 1176 万元 是 母 公 司 的 全 资 子 公 司 2006 年公司所属全资子公司上海三枪（集团）有限公司与上海纺织时尚产业发展有限公司（原 名：上海尚街投资管理有限公司）签署《房屋租赁合同》，将位于建国西路 283 号房屋整体出租， 租赁期自 2006 年 7 月 1 日起至 2021 年 6 月 30 日止，其中装修免租期为 8 个月，从 2007 年 3 月 1 日起收取租金。租金单价为 1.35 元/平方米.天，从第二个合同年起，租金单价将在上一合同年租金 单价的基础上以 3%的年率递增。本期该地块出租对公司净利润贡献为 1,176 万元（已扣除相应的成 本和营业税、房产税、土地使用税、所得税）。 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 10,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 25,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 25,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 16.50 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 100.00 境内会计师事务所审计年限 14 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 40.00 22 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人 处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人等均未受中国 证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 股份 424,861,597 100 424,861,597 100 1、人民币普通股 424,861,597 100 424,861,597 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 424,861,597 100 424,861,597 100 23 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 77,166 年度报告披露日前第 5 个交 易日末股东总数 78,483 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 上海纺织（集团）有限 公司 国 有 法人 30.08 127,811,197 0 0 无 上海南上海商业房地 产有限公司 其他 0.51 2,160,000 0 0 无 上海国际信托有限公 司 其他 0.46 1,950,000 0 0 无 陈新宇 境 内 自 然 人 0.37 1,556,318 1,556,318 0 无 国泰君安证券股份有 限公司约定购回式证 券交易专用证券账户 其他 0.32 1,368,000 1,368,000 0 无 山东省国际信托有限 公司－证研一期集合 信托 其他 0.26 1,110,060 0 0 无 上海友谊集团股份有 限公司 其他 0.26 1,090,000 0 0 无 左妍雅 境 内 自 然 人 0.21 900,000 0 0 无 田波 境 内 0.18 764,179 0 0 无 24 自 然 人 中信建投证券股份有 限公司客户信用交易 担保证券账户 其他 0.16 691,411 691,411 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 上海纺织（集团）有限公司 127,811,197 人民币普通股 127,811,197 上海南上海商业房地产有限公司 2,160,000 人民币普通股 2,160,000 上海国际信托有限公司 1,950,000 人民币普通股 1,950,000 陈新宇 1,556,318 人民币普通股 1,556,318 国泰君安证券股份有限公司约定购 回式证券交易专用证券账户 1,368,000 人民币普通股 1,368,000 山东省国际信托有限公司－证研一 期集合信托 1,110,060 人民币普通股 1,110,060 上海友谊集团股份有限公司 1,090,000 人民币普通股 1,090,000 左妍雅 900,000 人民币普通股 900,000 田波 764,179 人民币普通股 764,179 中信建投证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 691,411 人民币普通股 691,411 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1、公司控股股东上海纺织（集团）有限公司与其他股东之间 不存在一致行动人关系； 2、未知在其他无限售股东之间是否存在关联关系是否属于一 致行动人。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 上海纺织（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 席时平 成立日期 2001 年 12 月 17 日 组织机构代码 73454965X 注册资本 14,132,345,600 元 主要经营业务 资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、 销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁（上 述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 经营成果 营 业 收 入 44,002,100,000 元 ， 利 润 总 额 718,860,000 元（未经审计） 财务状况 总资产 23,906,280,000 元，资产负债率 58.08%（未 经审计） 25 现金流和未来发展战略 现金净流入 3300,000 元（未经审计）。公司是一 家以科技为先导，以品牌为营销和进出口贸易为 支撑，以先进纺织制造业和时尚产业为依托，拥 有较完整产业链、集科工贸服务为一体的现代化 纺织大型企业集团。公司致力于成为中国现代纺 织的领航者和全球客户信赖的服务商。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 申达股份 22,0692,500 股(31.07%股权)；交通银行 11,645,558 股；东方航空 18,574,270 股；上海三 毛 3,354,194 股。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 实际控制人是上海市国资委 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 26 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内 股份增 减变动 量 增减变 动原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元） （税 前） 报告期 从股东 单位获 得的应 付报酬 总额（万 元） 朱 勇 董事长 男 50 2010 年 6 月 15 日 2013 年 6 月 15 日 0 0 0 51.70 程颖 董事、 党委书 记 男 49 2010 年 6 月 15 日 2013 年 6 月 15 日 0 0 0 50.00 王卫民 董事、 总经理 男 44 2010 年 6 月 15 日 2013 年 6 月 15 日 0 0 0 71.00 周健 董事、 财务总 监 男 51 2010 年 6 月 15 日 2013 年 6 月 15 日 0 0 0 47.00 杨希鹃 董事 女 55 2010 年 6 月 15 日 2013 年 6 月 15 日 0 0 0 47.40 陈启杰 独立董 事 男 64 2010 年 6 月 15 日 2013 年 6 月 15 日 0 0 0 6.00 杨世滨 独立董 事 男 44 2010 年 6 月 15 日 2013 年 6 月 15 日 0 0 0 6.00 严翔燕 独立董 事 女 61 2010 年 6 月 15 日 2013 年 6 月 15 日 0 0 0 6.00 葛文雷 独立董 事 男 67 2010 年 6 月 15 日 2013 年 6 月 15 日 0 0 0 6.00 吴建平 监事长 男 59 2010 2013 0 0 0 46.90 27 年 6 月 15 日 年 6 月 15 日 王国铭 监事 男 51 2010 年 6 月 15 日 2013 年 6 月 15 日 0 0 0 30.50 姜元凯 监事 男 54 2010 年 6 月 15 日 2013 年 6 月 15 日 0 0 0 28.00 钱晓红 监事 女 42 2012 年 2 月 14 日 2013 年 6 月 15 日 0 0 0 16.30 沈红 监事 女 52 2010 年 6 月 15 日 2013 年 6 月 15 日 0 0 0 16.30 周珂 副总经 理 男 46 2012 年 8 月 29 日 2013 年 6 月 15 日 0 0 0 69.40 陈峰 副总经 理、董 事会秘 书 男 40 2012 年 8 月 29 日 2013 年 6 月 15 日 0 0 0 8.30 朱险峰 副总经 理、董 事会秘 书 男 37 2010 年 6 月 15 日 2012 年 8 月 29 日 0 0 0 33.80 合计 / / / / / 0 0 0 / 333.50 207.10 朱 勇：历任上海纺织控股（集团）公司董事、副总裁、总裁；现任公司董事长，上海纺织（集团） 有限公司董事、总裁、党委副书记。 程颖：历任上海龙头（集团）股份有限公司党委书记、总经理；现任公司董事、党委书记，上海纺 织（集团）有限公司人力资源总监。 王卫民：历任上海龙头（集团）股份有限公司针织事业部（三枪集团）总经理、针织九厂厂长、上 海龙头（集团）股份有限公司副总经理；现任公司董事、总经理、党委副书记，针织事业部（三枪 集团）总经理、党委副书记。 周健：历任上海化学纤维（集团）有限公司副总经理、上海化纤针织联合有限公司董事、副总经理； 现任公司董事、财务总监。 杨希鹃：历任上海龙头（集团）股份有限公司针织事业部（三枪集团）党委书记、纪委书记、针织 九厂副厂长；现任公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席，针织事业部（三枪集团）党委书 记、副总经理。 陈启杰：历任上海财经大学教授、教务处副处长、教务处处长、研究生部主任。现任上海财经大学 国际工商管理学院教授，企业管理（市场营销）博士生导师。 杨世滨：历任中国纺织工业企业管理协会秘书长、中国纺织工业协会副秘书长；现任中国针织工业 协会会长，中国纺织工业联合会会长助理。 严翔燕：历任上海市外经贸委外经处处长助理，上海市外经贸委外经处副处长（正处级）；现任上海 市外国投资促进中心顾问。 28 葛文雷：历任东华大学旭日工商管理学院副院长、会计学系教授；现任东华大学旭日工商管理学院 会计学系教授、博士生导师。 吴建平：历任上海纺织控股（集团）公司监事、党委副书记、纪委书记；现任公司监事长，上海纺 织（集团）有限公司监事、党委副书记、纪委书记。 王国铭：历任上海纺织控股（集团）公司财务部经理、公司董事；现任公司监事，上海纺织（集团） 有限公司财务副总监、计划财务部总经理。 姜元凯：历任上海纺织控股（集团）公司监事、审计室主任；现任公司监事，上海纺织（集团）有 限公司监事、审计室主任。 钱晓红：历任上海龙头（集团）股份有限公司团委书记、工会副主席、党群工作部部长；现任公司 监事、工会副主席、党群工作部部长、品牌管理部经理。 沈红：历任上海龙头（集团）股份有限公司党群工作部副部长、纪委副书记；现任公司监事、纪委 副书记、党群工作部副部长。 周珂：历任上海新天龙进出口有限公司副总经理、上海龙头（集团）股份有限公司国际贸易事业部 副总经理、总经理、上海龙头（集团）股份有限公司总经理助理；现任公司副总经理，国际贸易事 业部总经理。 陈峰：历任上海纺织控股（集团）公司投资规划部副总经理、特安纶事业部副总经理、上海特安纶 纤维有限公司总经理；现任公司副总经理、董事会秘书。 朱险峰：历任上海龙头（集团）股份有限公司总经理助理、投资发展部经理，副总经理、投资合作 部经理，副总经理、董事会秘书；现已离任。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 朱勇 上海纺织（集团）有限公司 董事、总裁、党委副书记 吴建平 上海纺织（集团）有限公司 监事、党委副书记、纪委书记 程颖 上海纺织（集团）有限公司 人力资源总监 王国铭 上海纺织（集团）有限公司 财务副总监、计划财务部总经理 姜元凯 上海纺织（集团）有限公司 审计室主任 (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 朱勇 上海纺织控股（集团）公司 董事、总裁、党委副书记 吴建平 上海纺织控股（集团）公司 监事、党委副书记、纪委书记 程颖 上海纺织控股（集团）公司 干部部部长、人事部经理 王国铭 上海纺织控股（集团）公司 财务部经理 姜元凯 上海纺织控股（集团）公司 审计室主任 陈启杰 上海财经大学国际工商管理学 院 教授 杨世滨 中国针织工业协会 会长 严翔燕 上海市投资促进中心 顾问 葛文雷 东华大学旭日工商学院 教授 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 29 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司根据董事会薪酬考核委员会审议通过的年度高管薪酬考核管理办 法，按薪酬标准发放月度工资，并按年度经营管理责任书对应完成情况 计算绩效奖励金额，报公司薪酬考核小组审定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 以公司董事会薪酬考核委员会审议通过的《公司薪酬管理办法》作为在 公司领取薪酬的董事、高级管理人员报酬的确定依据。 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 年初通过经营管理责任书下达，明确考核目标，根据年薪标准按比例确 定岗位薪和绩效薪，岗位薪按月发放，绩效薪年终经考核后发放，对有 突出贡献的，给予特别奖励。 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 报告期末从公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬 合计为 333.50 万元。报告期末从股东单位领取报酬的董事、监事实际获 得的报酬合计 207.10 万元。 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 朱险峰 副总经理兼董事会秘书 离任 本人提出辞职 周珂 副总经理 聘任 董事会聘任 陈峰 副总经理兼董事会秘书 聘任 董事会聘任 五、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 173 主要子公司在职员工的数量 2,594 在职员工的数量合计 2,767 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,007 销售人员 1,079 技术人员 342 财务人员 93 行政人员 246 合计 2,767 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 23 本科 237 大专 268 中专 69 高中技校 983 初中及以下 1,187 合计 2,767 (二) 专业构成统计图： 30 (三) 教育程度统计图： 31 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及中国证 监会、上海证券交易所最新法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制 度。公司股东大会、董事会、监事会及经营层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相 互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价 与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求， 公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司积极贯彻落实国家五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，依据" 坚决导入、稳步实施、步步深入、逐年提高"的内部控制规范实施原则，按照第七届董事会第八次 会议审议通过公司的 2012 年年度内控规范实施方案，全面推进内控管理工作。 公司根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57 号）等有关规 定，制定了利润分配政策。后续，公司将依据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求并结 合公司实际，进一步修订与完善公司分红政策，以符合证监会有关的要求。 为加强公司内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，保护 公司股东的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有 关法律法规，公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》，并于第七届董事会第八次会议审议通过 对《内幕信息及知情人管理制度》 的进一步修订 。 报告期内，公司认真执行了《内幕信息知情人管理制度》及相关法律、法规，未发生违反管理 制度及相关法律法规的情形，经自查、报告期内公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大 敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名 称 决议情况 决议刊登的指定网站 的查询索引 决议刊登的披 露日期 2011 年年度 股东大会 2012 年 5 月 16 日 1、《2011 年 年 度 董 事 会 工作报告 》； 2、《2011 年 年 度 监 事 会 工作报告》； 3、《2011 年 年 度 独 立 董 事 工 作 报 告》；4、 《2011 年 财 务 决 算 及 2012 年财 务 预 算 报 告》；5、 《2011 年 年 度 利 润 会 议 审 议 并 通 过 以 上 议 案 2012 年 5 月 17 日 32 分配方案》； 6、《2011 年 年 报 及 年 报 摘要 》；7、 《2012 年为 全 资 子 公 司 提 供 担 保 的 议案》；8、 《关 于续聘 2012 年 度 会 计 师 事 务 所 的 议 案》；9、《关 于 2012 年度 日 常 关 联 交 易的议案》。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 出席股 东大会 的次数 朱 勇 否 4 4 2 0 0 否 1 程颖 否 4 4 2 0 0 否 0 王卫民 否 4 4 2 0 0 否 1 周健 否 4 4 2 0 0 否 1 杨希鹃 否 4 4 2 0 0 否 1 陈启杰 是 4 4 2 0 0 否 1 杨世滨 是 4 4 2 0 0 否 0 严翔燕 是 4 4 2 0 0 否 1 葛文雷 是 4 4 2 0 0 否 1 年内召开董事会会议次数 4 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 33 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成，未提出其他意见和 建议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 凡在本公司领取报酬的高级管理人员的年度报酬均按董事会确定的年度经营管理目标，如完成 销售额、利润等情况为依据，进行综合考核发放报酬。 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 本公司董事会对 2012 年度公司内部控制制度进行了自我评估，自本年度 1 月 1 日起至本报告期 末，评估未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的规定 和要求，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防 和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会 计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。 但随着本公司的业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高，内部控制仍将继续完善，公 司将重点加强对预算管理、合同管理、外贸经营风险、应收账款、存货、企业资产处置、工程项目 等风险易发环节的检查管控，为公司的持续稳定健康发展提供措施保障。 2012 年公司内部控制制度建设主要情况如下： 1、公司根据年初规定的内控规范实施工作方案，成立了内部控制工作领导小组、工作小组，明确 了公司内控规范实施的具体工作计划、项目完成时间、责任部门和人员。工作小组根据公司的主营 业务性质、各部室职能，实施了查找风险点，梳理、检查公司现有内控规范体系等工作。 2、按照时间节点，完成项目第一阶、第二阶段检查与测评工作。公司内控规范实施小组将纳入内 部控制评价范围的单位已有的内控政策制度与具体执行情况进行对照，查找内控缺陷并积极整改。 针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司采取了相应的整改措施，通过评价总结会议、总经办会议 以及部门会议等形式发布缺陷认定结果，研究并制定整改方案和计划，及时跟进和监督整改落实情 况。 经过整改，在报告期内仍存在缺陷 3 个，控制缺陷率为 1%。其中一般缺陷 3 个。对于未整改完 成的缺陷，公司会按照确定的整改方案继续推进整改。 3、完成内控审计会计师事务所的选聘工作 根据《企业内部控制基本规范》的要求，为全面开展内控审计工作，经公司第七届董事会审计 委员会第七次会议审议并提交第七届董事会第十次会议审议通过，聘任立信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司 2012 年度内部控制审计机构，聘期一年。同时，授权公司经营层按照市场原则确 定审计费用，并与其签署相关合同。 4、按时完成企业内部控制自我评价工作，并配合立信会计师事务所（特殊普通合伙）做好对公司 2012 年度内控审计工作。 内部控制自我评价报告详见附件 34 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 内部控制审计报告详见附件 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信 息披露的质量和透明度，经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《公司年报披露重大差错责 任追究制度》。报告期内，公司未出现年报披露重大差错事项。 35 上海龙头（集团）股份有限公司 审计报告及财务报表 2012 年度 上海龙头（集团）股份有限公司 审计报告及财务报表 （2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-2 二、 财务报表 资产负债表和合并资产负债表 1-4 利润表和合并利润表 5-6 现金流量表和合并现金流量表 7-8 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 9-12 财务报表附注 1-83 36 审 计 报 告 信会师报字[2013]第 111225 号 上海龙头（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称贵公司） 财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年度的现金流量表和合并现金流量表、 2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、 执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考 虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 37 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的 经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师： 单峰 （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 赵敏 中国·上海 二○一三年三月二十八日 38 上海龙头（集团）股份有限公司 资产负债表 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十一 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 81,599,423.87 71,790,303.99 交易性金融资产 应收票据 50,000.00 应收账款 （一） 20,063,266.32 18,606,880.95 预付款项 361,517,705.16 297,392,648.07 应收利息 应收股利 5,488,072.15 5,488,072.15 其他应收款 （二） 519,817,954.73 510,444,406.91 存货 43,641,867.36 46,028,360.11 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,032,128,289.59 949,800,672.18 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 952,480,689.21 941,579,537.23 投资性房地产 固定资产 6,138,419.65 5,918,346.61 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8,750,000.04 9,750,000.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 967,369,108.90 957,247,883.84 资产总计 1,999,497,398.49 1,907,048,556.02 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：朱勇先生 主管会计工作负责人： 周健先生 会计机构负责人：吴寅女士 39 上海龙头（集团）股份有限公司 资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益 附注十一 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 190,470,917.61 182,601,800.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 80,476,672.30 69,975,135.57 预收款项 326,326,509.71 264,029,971.11 应付职工薪酬 10,533,416.30 10,282,615.35 应交税费 -5,199,754.89 -2,608,975.36 应付利息 281,209.09 233,972.60 应付股利 1,465,256.62 1,465,256.62 其他应付款 100,181,630.25 109,179,611.14 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 704,535,856.99 635,159,387.03 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 704,535,856.99 635,159,387.03 所有者权益： 股本 424,861,597.00 424,861,597.00 资本公积 934,037,611.36 926,405,637.48 减：库存股 专项储备 盈余公积 9,869,104.41 9,869,104.41 一般风险准备 未分配利润 -73,806,771.27 -89,247,169.90 所有者权益合计 1,294,961,541.50 1,271,889,168.99 负债和所有者权益总计 1,999,497,398.49 1,907,048,556.02 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：朱勇先生 主管会计工作负责人： 周健先生 会计机构负责人：吴寅女士 40 上海龙头（集团）股份有限公司 合并资产负债表 2012年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 285,423,978.02 219,467,264.98 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （二） 748,000.00 1,050,000.00 应收账款 （三） 285,022,054.72 278,136,385.90 预付款项 （四） 422,822,682.45 390,972,246.66 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （五） 156,667,393.68 162,491,262.02 买入返售金融资产 存货 （六） 733,128,792.94 728,230,561.16 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,883,812,901.81 1,780,347,720.72 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 （七） 973,525.00 955,582.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （八） 108,191,980.36 159,327,274.62 投资性房地产 （九） 38,887,223.34 40,932,178.08 固定资产 （十） 473,912,863.87 502,400,894.86 在建工程 （十一） 8,754,580.19 14,305,598.46 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十二） 56,250,997.11 59,905,041.27 开发支出 商誉 （十三） 长期待摊费用 （十四） 374,194.10 递延所得税资产 （十五） 369,232.56 436,541.67 其他非流动资产 非流动资产合计 687,714,596.53 778,263,110.96 资产总计 2,571,527,498.34 2,558,610,831.68 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：朱勇先生 主管会计工作负责人： 周健先生 会计机构负责人：吴寅女士 41 上海龙头（集团）股份有限公司 合并资产负债表（续） 2012 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十七） 379,520,917.61 487,901,800.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 （十八） 11,587,155.12 24,159,818.33 应付账款 （十九） 217,608,231.39 197,724,776.00 预收款项 （二十） 348,802,018.31 291,576,724.48 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十一） 11,156,261.27 13,203,128.62 应交税费 （二十二） 30,435,563.25 23,079,616.22 应付利息 （二十三） 506,097.98 693,992.60 应付股利 （二十四） 1,465,256.62 1,465,256.62 其他应付款 （二十五） 53,353,496.94 54,573,349.48 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,054,434,998.49 1,094,378,462.35 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 （十五） 738,157.50 863,752.63 其他非流动负债 非流动负债合计 738,157.50 863,752.63 负债合计 1,055,173,155.99 1,095,242,214.98 所有者权益： 股本 （二十六） 424,861,597.00 424,861,597.00 资本公积 （二十七） 940,769,063.45 933,560,852.32 减：库存股 专项储备 盈余公积 （二十八） 9,869,104.41 9,869,104.41 一般风险准备 未分配利润 （二十九） 140,041,689.04 94,381,825.81 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,515,541,453.90 1,462,673,379.54 少数股东权益 812,888.45 695,237.16 所有者权益合计 1,516,354,342.35 1,463,368,616.70 负债和所有者权益总计 2,571,527,498.34 2,558,610,831.68 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：朱勇先生 主管会计工作负责人： 周健先生 会计机构负责人：吴寅女士 42 上海龙头（集团）股份有限公司 利润表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注十一 本期金额 上期金额 一、营业收入 （四） 2,907,888,120.03 2,536,552,188.15 减：营业成本 （四） 2,812,408,340.02 2,467,148,917.93 营业税金及附加 1,107,122.61 998,528.72 销售费用 59,422,674.01 39,507,479.34 管理费用 42,045,754.25 39,730,087.64 财务费用 7,758,297.56 -2,086,518.69 资产减值损失 994,890.67 3,523,593.52 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （五） 30,855,619.96 32,010,995.98 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 4,976,328.10 4,816,949.81 二、营业利润（亏损以“-”填列） 15,006,660.87 19,741,095.67 加：营业外收入 593,040.82 15,530,965.16 减：营业外支出 159,303.06 50,543.66 其中：非流动资产处置损失 22,873.60 683.66 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 15,440,398.63 35,221,517.17 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 15,440,398.63 35,221,517.17 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.04 0.08 （二）稀释每股收益 0.04 0.08 六、其他综合收益 7,631,973.88 -111,730.30 七、综合收益总额 23,072,372.51 35,109,786.87 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：朱勇先生 主管会计工作负责人： 周健先生 会计机构负责人：吴寅女士 43 上海龙头（集团）股份有限公司 合并利润表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 4,723,844,885.70 4,527,785,068.92 其中：营业收入 （三十） 4,723,844,885.70 4,527,785,068.92 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,687,120,889.56 4,516,195,809.91 其中：营业成本 （三十） 3,913,980,834.97 3,811,064,735.72 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十一） 16,983,489.29 15,267,809.83 销售费用 （三十二） 488,856,462.07 431,444,693.56 管理费用 （三十三） 236,078,894.45 234,794,927.41 财务费用 （三十四） 23,667,277.43 15,285,362.45 资产减值损失 （三十五） 7,553,931.35 8,338,280.94 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （三十六） 13,028,659.19 15,217,093.16 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 7,005,889.48 12,454,650.27 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 49,752,655.33 26,806,352.17 加：营业外收入 （三十七） 14,746,690.66 36,139,184.70 减：营业外支出 （三十八） 788,985.73 1,085,766.90 其中：非流动资产处置损失 302,287.75 748,003.76 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 63,710,360.26 61,859,769.97 减：所得税费用 （三十九） 17,932,845.74 15,567,175.24 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 45,777,514.52 46,292,594.73 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 45,659,863.23 46,153,709.27 少数股东损益 117,651.29 138,885.46 六、每股收益： （一）基本每股收益 （四十） 0.11 0.11 （二）稀释每股收益 （四十） 0.11 0.11 七、其他综合收益 （四十一） 7,208,211.13 -852,432.22 八、综合收益总额 52,985,725.65 45,440,162.51 归属于母公司所有者的综合收益总额 52,868,074.36 45,301,277.05 归属于少数股东的综合收益总额 117,651.29 138,885.46 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：朱勇先生 主管会计工作负责人： 周健先生 会计机构负责人：吴寅女士 44 上海龙头（集团）股份有限公司 现金流量表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 3,022,563,550.94 2,685,426,907.44 收到的税费返还 386,912,462.13 294,106,636.66 收到其他与经营活动有关的现金 54,922,431.43 96,672,701.97 经营活动现金流入小计 3,464,398,444.50 3,076,206,246.07 购买商品、接受劳务支付的现金 3,299,999,794.51 2,939,771,699.86 支付给职工以及为职工支付的现金 38,368,849.61 32,191,512.11 支付的各项税费 10,375,482.83 12,601,447.21 支付其他与经营活动有关的现金 125,920,669.25 100,605,910.39 经营活动现金流出小计 3,474,664,796.20 3,085,170,569.57 经营活动产生的现金流量净额 -10,266,351.70 -8,964,323.50 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 3,281,197.43 取得投资收益所收到的现金 27,992,291.86 29,763,519.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 207,900.77 23,301,415.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 9,004,000.00 投资活动现金流入小计 28,200,192.63 65,350,131.92 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,942,159.26 11,301,463.92 投资支付的现金 405,850.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 3,348,009.26 11,301,463.92 投资活动产生的现金流量净额 24,852,183.37 54,048,668.00 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 386,904,105.28 263,003,649.71 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 13,000,000.00 11,753,925.04 筹资活动现金流入小计 399,904,105.28 274,757,574.75 偿还债务支付的现金 379,034,987.67 321,809,313.17 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,676,305.87 12,430,397.40 支付其他与筹资活动有关的现金 4,000,000.00 13,000,000.00 筹资活动现金流出小计 395,711,293.54 347,239,710.57 筹资活动产生的现金流量净额 4,192,811.74 -72,482,135.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 24,039.65 511,612.10 五、现金及现金等价物净增加额 18,802,683.06 -26,886,179.22 加：期初现金及现金等价物余额 57,308,413.70 84,194,592.92 六、期末现金及现金等价物余额 76,111,096.76 57,308,413.70 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：朱勇先生 主管会计工作负责人： 周健先生 会计机构负责人：吴寅女士 45 上海龙头（集团）股份有限公司 合并现金流量表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 5,108,655,385.89 4,972,046,186.39 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 387,526,767.82 315,974,631.91 收到其他与经营活动有关的现金 （四十二） 59,195,140.10 65,197,814.33 经营活动现金流入小计 5,555,377,293.81 5,353,218,632.63 购买商品、接受劳务支付的现金 4,486,370,513.06 4,508,581,992.54 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 377,512,826.80 352,351,097.70 支付的各项税费 161,846,097.84 160,265,493.14 支付其他与经营活动有关的现金 （四十二） 386,516,716.98 371,975,998.39 经营活动现金流出小计 5,412,246,154.68 5,393,174,581.77 经营活动产生的现金流量净额 143,131,139.13 -39,955,949.14 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 65,727,483.52 取得投资收益所收到的现金 4,591,655.41 6,096,228.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,418,041.05 36,481,753.17 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 9,004,000.00 投资活动现金流入小计 71,737,179.98 51,581,981.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 12,149,380.43 25,480,138.33 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 （四十三） 233,816.20 支付其他与投资活动有关的现金 11,149,400.00 投资活动现金流出小计 12,383,196.63 36,629,538.33 投资活动产生的现金流量净额 59,353,983.35 14,952,443.35 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 948,954,105.28 734,003,649.71 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 （四十二） 17,590,000.00 46,124,189.39 筹资活动现金流入小计 966,544,105.28 780,127,839.10 偿还债务支付的现金 1,057,334,987.67 786,528,312.99 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,140,326.94 26,837,218.81 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 （四十二） 23,215,000.00 17,590,000.00 筹资活动现金流出小计 1,108,690,314.61 830,955,531.80 筹资活动产生的现金流量净额 -142,146,209.33 -50,827,692.70 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -13,636.93 899,798.95 五、现金及现金等价物净增加额 60,325,276.22 -74,931,399.54 加：期初现金及现金等价物余额 200,395,374.69 275,326,774.23 六、期末现金及现金等价物余额 260,720,650.91 200,395,374.69 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：朱勇先生 主管会计工作负责人： 周健先生 会计机构负责人：吴寅女士 2012 年度 财务报表附注 46 上海龙头（集团）股份有限公司 所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 424,861,597.00 926,405,637.48 9,869,104.41 -89,247,169.90 1,271,889,168.99 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 424,861,597.00 926,405,637.48 9,869,104.41 -89,247,169.90 1,271,889,168.99 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 7,631,973.88 15,440,398.63 23,072,372.51 （一）净利润 15,440,398.63 15,440,398.63 （二）其他综合收益 7,631,973.88 7,631,973.88 上述（一）和（二）小计 7,631,973.88 15,440,398.63 23,072,372.51 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2012 年度 财务报表附注 47 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 424,861,597.00 934,037,611.36 9,869,104.41 -73,806,771.27 1,294,961,541.50 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：朱勇先生 主管会计工作负责人： 周健先生 会计机构负责人：吴寅女士 2012 年度 财务报表附注 48 上海龙头（集团）股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上年同期金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 424,861,597.00 926,517,367.78 9,869,104.41 -124,468,687.07 1,236,779,382.12 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 424,861,597.00 926,517,367.78 9,869,104.41 -124,468,687.07 1,236,779,382.12 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -111,730.30 35,221,517.17 35,109,786.87 （一）净利润 35,221,517.17 35,221,517.17 （二）其他综合收益 -111,730.30 -111,730.30 上述（一）和（二）小计 -111,730.30 35,221,517.17 35,109,786.87 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2012 年度 财务报表附注 49 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 424,861,597.00 926,405,637.48 9,869,104.41 -89,247,169.90 1,271,889,168.99 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：朱勇先生 主管会计工作负责人： 周健先生 会计机构负责人：吴寅女士 上海龙头（集团）股份有限公司 合并所有者权益变动表 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 424,861,597.00 933,560,852.32 9,869,104.41 94,381,825.81 695,237.16 1,463,368,616.70 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 424,861,597.00 933,560,852.32 9,869,104.41 94,381,825.81 695,237.16 1,463,368,616.70 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 7,208,211.13 45,659,863.23 117,651.29 52,985,725.65 （一）净利润 45,659,863.23 117,651.29 45,777,514.52 （二）其他综合收益 7,208,211.13 7,208,211.13 上述（一）和（二）小计 7,208,211.13 45,659,863.23 117,651.29 52,985,725.65 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 2012 年度 财务报表附注 50 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 424,861,597.00 940,769,063.45 9,869,104.41 140,041,689.04 812,888.45 1,516,354,342.35 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：朱勇先生 主管会计工作负责人： 周健先生 会计机构负责人：吴寅女士 2012 年度 财务报表附注 51 上海龙头（集团）股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2012 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 424,861,597.00 933,976,550.60 9,869,104.41 48,228,116.54 12,142,485.64 1,429,077,854.19 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 424,861,597.00 933,976,550.60 9,869,104.41 48,228,116.54 12,142,485.64 1,429,077,854.19 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -415,698.28 46,153,709.27 -11,447,248.48 34,290,762.51 （一）净利润 46,153,709.27 138,885.46 46,292,594.73 （二）其他综合收益 -852,432.22 -852,432.22 上述（一）和（二）小计 -852,432.22 46,153,709.27 138,885.46 45,440,162.51 （三）所有者投入和减少资本 436,733.94 -11,586,133.94 -11,149,400.00 1．所有者投入资本 -11,586,133.94 -11,586,133.94 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 436,733.94 436,733.94 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2012 年度 财务报表附注 52 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 424,861,597.00 933,560,852.32 9,869,104.41 94,381,825.81 695,237.16 1,463,368,616.70 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：朱勇先生 主管会计工作负责人： 周健先生 会计机构负责人：吴寅女士 2012 年度 财务报表附注 53 上海龙头（集团）股份有限公司 二○一二年度财务报表附注 一、 公司基本情况 上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身是上海第十七棉纺织厂，1992 年 11 月改组设立成为上海龙头（十七棉）股份有限公司。1998 年经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（98） 027 号文《关于同意上海龙头（十七棉）股份有限公司资产置换、定向扩股及增发股票（A）的通知》批 准，公司在控股股东上海纺织控股（集团）公司的筹划与组织下，进行了大规模资产重组。在重组过程 中，上海纺织控股（集团）公司以其下属全资子公司上海三枪（集团）有限公司、上海菊花纺织有限公 司、上海民光国际企业有限公司（2011 年 3 月更名为上海龙头家纺有限公司）、上海海螺服饰有限公司的 经营性资产置换上海龙头（十七棉）股份有限公司原有资产。资产置换完成后，上海龙头（十七棉）股 份有限公司经股东大会决议通过更名为“上海龙头股份有限公司”。1998 年 6 月 22 日中国证券监督管理委 员会以证监发字（1998）178 号发文《关于上海龙头股份有限公司申请资产重组及增发社会公众股的批复》 和证监发字（1998）179 号发文《关于上海龙头股份有限公司增发 A 股发行方案的批复》，批准上海龙头 股份有限公司向社会公众增资公开发行新股。公司于 2001 年 6 月 5 日经股东大会决议同意公司更名为“上 海龙头（集团）股份有限公司”。 公司于 2006 年 2 月 16 日完成股权分置改革，流通股股东每持有 10 股流通股股票获得 3.3 股股票。2009 年 2 月 16 日，原有限售条件的流通股 127,811,197 元全部上市流通。 公司企业法人营业执照注册号：3100001000424，所属行业为纺织类。 注册地址：上海市制造局路 584 号 10 幢 4 楼；法定代表人：朱勇。 公司于 2009 年 3 月 26 日召开公司第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于申请变更公司经营范围 的提案》，该提案并经 2009 年 5 月 15 日公司 2008 年度股东大会审议通过。 经上海市工商行政管理局核准，变更后的公司经营范围为： 1、纺织品生产及经营； 2、实业投资； 3、资产经营与管理； 4、国内贸易(除专项规定)； 5、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁 止进出口的商品及技术除外； 6、经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易； 2012 年度 财务报表附注 54 7、商务咨询； 8、仓储； 9、房地产开发和经营，自有房屋租赁，物业管理； 10、计算机系统服务（除互联网上网业务）。 企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会 计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及 其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成 果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用 的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调 整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减 的，冲减留存收益。 2012 年度 财务报表附注 55 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值 与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的 公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合 并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产）， 其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量； 公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或 有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计 量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独 确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条 件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经 存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得 税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企 业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券 的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 2012 年度 财务报表附注 56 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的 会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财 务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利 润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项 目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份 额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公 司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处 置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持 续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其 他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份 额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置 长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短 （从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确 定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生当期期初的人民币市场汇价（中间价）作为折算汇率折合成人民币记账。 2012 年度 财务报表附注 57 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本 化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期 损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本 位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用按照系统 合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折 算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折 算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分 的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产； 其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为 初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金 额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利 息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 2012 年度 财务报表附注 58 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有 报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向 购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相 关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资 本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止 确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 2012 年度 财务报表附注 59 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金 融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列 两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权 人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款 实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同 时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资 产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该 金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非 现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 2012 年度 财务报表附注 60 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面 价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下 降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减 值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准： 单项金额重大的具体标准为：应收账款、其他应收款前五名。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 单独测试未发生减值的应收账款、其他应收款，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再 进行减值测试。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 1 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同 或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比例。 组合 2 年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收账款、其他应收款均进行单项 减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值 的，则不计提坏账准备。 组合 3 公司对合并范围内关联方的应收账款、其他应收款不计提坏账准备 按组合计提坏账准备的计提方法 2012 年度 财务报表附注 61 组合 1 账龄分析法 组合 2 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3－4 年 30 30 4－5 年 50 50 5 年以上 100 100 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 方法说明 组合 2 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现 减值的，则不计提坏账准备。 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由： 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。 坏账准备的计提方法： 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。 4、 年末对于应收票据、预付账款等单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值的， 则不计提坏账准备。 2012 年度 财务报表附注 62 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料 存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的 存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部 分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提 存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金 额内转回，转回的金额计入当期损益。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格 为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 2012 年度 财务报表附注 63 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价； 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合 并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合 并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业 合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投 资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在 购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利 或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 2012 年度 财务报表附注 64 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的 其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外， 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期 间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资 单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对 被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等 事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的 账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处 理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期 投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益 及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权 益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要 分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定， 则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 2012 年度 财务报表附注 65 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进 行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表 明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持 有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用 与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有 形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折 旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产 尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租 赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 2012 年度 财务报表附注 66 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30—40 4—5 3.2－2.375 机器设备 10—20 4—5 9.6— 4.75 运输设备 5 4—5 19.2—19 电子设备 5 4—5 19.2—19 固定资产装修 10 5 9.5 其他设备 5 4—5 19.2—19 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用 后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使 用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难 以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2012 年度 财务报表附注 67 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使 用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公 司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用 后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难 以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 2012 年度 财务报表附注 68 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用 停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资 产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则 借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或 者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得 的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按期初期末简单平均）乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利 率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每 期利息金额。 (十七) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的 其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将 重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同 一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2012 年度 财务报表附注 69 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开 发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产 达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产 为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2012 年度 财务报表附注 70 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 30—50 年 法定使用年限 商标所有权 8—10 年 法定使用年限 财务软件 2—5 年 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用 后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收 回金额。 4、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出 新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 5、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2012 年度 财务报表附注 71 （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八) 长期待摊费用 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、 摊销年限 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。 (十九) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳 务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。 对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数 按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可 能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项 涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到 2012 年度 财务报表附注 72 时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管 理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、 出租设备、物业收入确认时间的具体判断标准 具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书。 履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信可以取得。 出租成本能够可靠地计量。 同时满足上述条件，确认收入实现。 (二十一) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和 与收益相关的政府补助。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资 产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在 确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接 计入当期营业外收入。 2012 年度 财务报表附注 73 (二十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时 既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产 及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债 是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和 负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十三) 经营租赁 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除 后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。 公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租 赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除 后的租金费用在租赁期内分配。 (二十四) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的， 构成关联方。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； 2012 年度 财务报表附注 74 （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他 企业。 (二十五)主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 2、 会计估计变更 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 (二十六) 前期会计差错更正 本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。 三、 税项 (一) 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率(%) 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额 部分为应交增值税 17 营业税 租金、劳务及其他收入 5 企业所得税 应纳税所得额 15、25 (二) 税收优惠及批文 公司所属子公司上海针织九厂、上海市纺织装饰用品科技研究所被认定为高新技术企业，本期通过主管 税务机关的审批，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 四、 企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 (一) 子公司情况 2012 年度 财务报表附注 75 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公 司 类型 注 册 地 业务 性质 注册 资本 经营范围 期末实 际投资 额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数 股东 权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司所 有者权益冲 减子公司少 数股东分担 的本期亏损 超过少数股 东在该子公 司期初所有 者权益中所 享有份额后 的余额 上海双龙高 科技开发有 限公司 控 股 子 公 司 上 海 商业 10,000 生 物 制 品 及 科 技 新 材 料 的 开 发、生产、 销售 9,400 94 94 是 81.29 上海龙头投 资发展有限 公司 全 资 子 公 司 上 海 房 地 产业 3,000 实业投资、 投资咨询、 房 地 产 开 发 3,000 100 100 是 龙港实业发 展（香港） 有限公司 全 资 子 公 司 香 港 商业 HKD50 纺 织 品 出 口 的 自 营 和 代 理 业 务 HKD50 100 100 是 2012 年度 财务报表附注 76 2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类 型 注册 地 业务性 质 注册 资本 经营范围 期末实 际投资 额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司期初所有者权 益中所享有份额 后的余额 上海三枪（集 团）有限公司 全资子公 司 上海 商业 37,60 0 对外贸易经济合作部 批 准 的 进 出 口 业务 （按批文）国内贸易 （除规定事项外） 41,43 2.54 100 100 是 上 海 龙 头 家 纺有限公司 全资子公 司 上海 商业 21,60 0 针纺织品、纺织复制 品、纺织装饰品、纺 织原辅料、染化料、 纺织机电设备及配件 等、自营进出口 24,22 6.80 100 100 是 上 海 海 螺 服 饰有限公司 全资子公 司 上海 商业 17,80 0 服装、服饰、纺织品、 服装及辅料、各类饰 品（不含金银）、日用 百货食品、附设分支 机构 19,62 1.50 100 100 是 上 海 市 纺 织 装 饰 用 品 科 技研究所 全资子公 司 上海 科 研 开发 350 纺织装饰用品专业领 域内的科技咨询，技 术开发，转让，服务， 培训等 432.7 3 100 100 是 上 海 四 季 海 螺 置 业 有 限 公司 全资子公 司 上海 房 地 产业 1,000 实业投资，房地产开 发经营，房屋租赁， 物业管理等 1,853. 21 100 100 是 上 海 海 螺 进 出 口 有 限 公 司 全资子公 司 上海 商业 6,750 自营和代理各类商品 及 技 术 的 进 出 口业 务，经营进料加工和 转口贸易 8,516. 34 100 100 是 上 海 针 织 九 全资子公 上海 工业 26,00 针织衫裤、袜子 26,00 100 100 是 2012 年度 财务报表附注 77 子公司全称 子公司类 型 注册 地 业务性 质 注册 资本 经营范围 期末实 际投资 额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司期初所有者权 益中所享有份额 后的余额 厂（注 1） 司的全资 子公司 0 0 上 海 三 枪 实 业 有 限 公 司 （注 1） 全资子公 司的全资 子公司 上海 商业 5,000 针纺原料、针纺织品、 服装、普通机械及零 部件、电器机械及器 材、染化料等 5,000 100 100 是 上 海 市 针 织 科 学 技 术 研 究 所 有 限 公 司（注 1） 全资子公 司的全资 子公司 上海 科 研 开发 285.4 针织领域内的科技经 营业务及自研产品试 销等 285.4 100 100 是 上 海 针 织 九 厂 山 东 晋 联 销售中心（注 1） 全资子公 司的全资 子公司 山东 商业 200 批发、零售针织衫袜 200 100 100 是 北 京 三 枪 针 九 纺 织 品 销 售中心（注 1） 全资子公 司的全资 子公司 北京 商业 200 批发、零售针织衫袜 200 100 100 是 上 海 针 织 九 厂 太 原 销 售 中心（注 1） 全资子公 司的全资 子公司 山西 商业 100 批发、零售针织衫袜 100 100 100 是 上 海 三 枪 集 团 云 南 销 售 中心（注 1） 全资子公 司的全资 子公司 云南 商业 100 批发、零售针织衫袜 100 100 100 是 2012 年度 财务报表附注 78 子公司全称 子公司类 型 注册 地 业务性 质 注册资 本 经营范围 期末实 际投资 额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司期初所有者权 益中所享有份额 后的余额 哈尔滨上海三 枪内衣销售有 限公司（注 1） 全资子公 司的全资 子公司 黑龙 江 商业 200 购销纺织原料、 服装、针纺织品 等 200 100 100 是 上海三枪集团 广州销售有限 公司（注 1） 全资子公 司的全资 子公司 广东 商业 200 国 内 商 业 及 物 资供应业 200 100 100 是 上海三枪集团 四川销售有限 公司（注 1） 全资子公 司的全资 子公司 四川 商业 200 国内贸易 200 100 100 是 上海民光床上 用品有限公司 （注 2） 全资子公 司的全资 子公司 上海 工业 435.70 被单、毛巾被生 产销售 287.4 7 100 100 是 上海海螺（集 团）时装有限公 司（注 3） 全资子公 司的全资 子公司 上海 商业 800 服 装 及 其 他 缝 纫品、鞋帽、工 艺美术品、皮革 制品 800 100 100 是 上海海螺（集 团）马陆衬衫厂 （注 3） 全资子公 司的全资 子公司 上海 工业 223.30 衬衫，服装生产 与销售，自有房 屋租赁、缝纫设 备租赁 223.3 0 100 100 是 注 1：为上海三枪（集团）有限公司的子公司。 注 2：为上海龙头家纺有限公司的子公司。 注 3：为上海海螺服饰有限公司的子公司。 2012 年度 财务报表附注 79 3、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务 性质 注册资 本 经营范围 期末实际 投资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 上海三枪纺 织科技发展 有限公司 全 资 子 公 司 的 全 资 子公司 上海 工 业 70 设计、生产、 加工和包装 各类袜子、 其他针纺织 品及包装材 料 71.07 100 100 是 注：为上海三枪（集团）有限公司的子公司。 2012 年度 财务报表附注 80 (二) 无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 (三) 合并范围发生变更的说明 1、与上期相比本期新增合并单位 2 家，原因为： 龙港实业发展（香港）有限公司本期新设，纳入合并范围。 上海三枪纺织科技发展有限公司（原名上海金杯织造有限公司）因收购股权纳入合并范 围。 2、本期减少合并单位 2 家，其中： 上海凤凰毯业有限公司、上海锦乐纺织饰品有限公司因关闭退出合并。 (四) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司 名称 期末净资产 本期净利润 龙港实业发展（香港）有限公司 40.60 0.01 上海三枪纺织科技发展有限公司 73.47 1.32 2、本期不再纳入合并范围的子公司 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 上海凤凰毯业有限公司 2,825.48 -83.88 上海锦乐纺织饰品有限公司 1,862.59 66.01 (五) 本期发生的非同一控制下企业合并 1、 本期发生的非同一控制下企业合并的情况 上海三枪（集团）有限公司以 2012 年 10 月 31 日为购买日，支付现金人民币 35 万元购买了上海金杯织造有限公司其余 50%的权益。合并成本在购买日的总额为 人民币 71.07 万元。 购买日的确定依据：上海三枪（集团）有限公司与上海佳奇工贸有限责任公司签 署产权交易合同，产权交割在 2012 年 10 月完成，上海三枪（集团）有限公司在 当月支付了全部股权收购价款，取得控制权。2012 年 11 月 21 日上海金杯织造有 限公司取得了变更后的营业执照，并更名为上海三枪纺织科技发展有限公司。 上海金杯织造有限公司是于 1998 年 11 月在上海注册成立的公司，主要从事设计、 生产、加工和包装各类袜子、其他针纺织品及包装材料等。在被合并之前，上海 2012 年度 财务报表附注 81 金杯织造有限公司由上海三枪（集团）有限公司子公司上海针织九厂和上海佳奇 工贸有限责任公司共同控制。 上海三枪（集团）有限公司取得上海金杯织造有限公司 50%权益所对应的可辨认 净资产在购买日的公允价值人民币 36.07 万元高于合并成本的差额人民币 1.07 万 元计入营业外收入。 2、 被购买方可辨认资产和负债的情况 项目 购买日 上一资产负债表日 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 资产 764.88 764.88 925.29 925.29 负债 692.73 692.73 799.96 799.96 净资产 72.15 72.15 125.33 125.33 被购买方 自购买日至本期期末 的收入 自购买日至本期期末 的净利润 自购买日至本期期末 的经营活动净现金流 上海金杯织造 有限公司 610.05 1.32 -2.34 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 项目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 3,351,683.25 1.0000 3,351,683.25 5,269,791.37 1.0000 5,269,791.37 小计 3,351,683.25 5,269,791.37 银行存款 人民币 260,877,138.74 1.0000 260,877,138.74 199,884,782.51 1.0000 199,884,782.51 港币 502,265.41 0.8108 407,236.79 2,303.52 0.8107 1,867.46 美元 2,857,245.20 6.2855 17,959,214.70 2,006,292.62 6.3009 12,641,449.17 欧元 160,985.61 8.3176 1,339,013.92 9,544.40 8.1625 77,906.17 日元 782,841.00 0.0811 63,488.41 澳元 7,191.05 6.4093 46,089.60 小计 280,582,604.15 212,715,583.32 2012 年度 财务报表附注 82 项目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 其他货币资金 人民币 1,489,690.62 1.0000 1,489,690.62 1,481,890.29 1.0000 1,481,890.29 小计 1,489,690.62 1,481,890.29 合 计 285,423,978.02 219,467,264.98 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 用于担保的定期存款或通知存款 23,215,000.00 17,590,000.00 信用证及外汇保证金 1,488,327.11 1,481,890.29 合 计 24,703,327.11 19,071,890.29 (二) 应收票据 1、 应收票据的分类 种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 348,000.00 1,050,000.00 商业承兑汇票 400,000.00 合 计 748,000.00 1,050,000.00 2、 年末无已质押的应收票据。 3、 年末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及年末公司已经背书 给他方但尚未到期的票据。 4、 期末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (三) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 2012 年度 财务报表附注 83 （%） （%） （%） （%） 1 年以内（含 1 年） 278,443,552.19 71.94 13,922,177.61 5.00 271,841,521.86 71.73 13,592,076.13 5.00 1-2 年（含 2 年） 15,033,391.72 3.88 1,503,339.17 10.00 8,626,331.14 2.28 862,633.13 10.00 2-3 年（含 3 年） 4,313,265.47 1.11 862,653.08 20.00 6,084,296.53 1.61 1,216,859.30 20.00 3-4 年（含 4 年） 2,435,021.82 0.63 905,370.98 37.18 14,086,854.49 3.72 11,076,655.28 78.63 4-5 年（含 5 年） 14,032,092.40 3.63 12,041,728.04 85.82 13,015,039.65 3.43 8,769,433.93 67.38 5 年以上 72,817,367.78 18.81 72,817,367.78 100.00 65,312,386.56 17.23 65,312,386.56 100.00 合 计 387,074,691.38 100.00 102,052,636.66 378,966,430.23 100.00 100,830,044.33 2、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项 计提坏账准备的应收 账款 按组合计提坏账准备 的应收账款 组合 1 373,489,867.06 96.49 88,467,812.34 23.69 357,288,248.07 94.28 79,151,862.17 22.15 组合小计 373,489,867.06 96.49 88,467,812.34 23.69 357,288,248.07 94.28 79,151,862.17 22.15 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收账款 13,584,824.32 3.51 13,584,824.32 100.00 21,678,182.16 5.72 21,678,182.16 100.00 合 计 387,074,691.38 100.00 102,052,636.66 378,966,430.23 100.00 100,830,044.33 应收账款种类的说明： 年末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 2012 年度 财务报表附注 84 1 年以内 278,443,552.19 74.54 13,922,177.61 271,841,521.86 76.09 13,592,076.13 1－2 年 15,033,391.72 4.03 1,503,339.17 8,626,331.14 2.41 862,633.13 2－3 年 4,313,265.47 1.15 862,653.08 6,084,296.53 1.70 1,216,859.30 3－4 年 2,185,215.50 0.59 655,564.66 4,300,284.58 1.20 1,290,085.37 4－5 年 3,980,728.75 1.07 1,990,364.39 8,491,211.48 2.38 4,245,605.76 5 年以上 69,533,713.43 18.62 69,533,713.43 57,944,602.48 16.22 57,944,602.48 合 计 373,489,867.06 100.00 88,467,812.34 357,288,248.07 100.00 79,151,862.17 2012 年度 财务报表附注 85 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 上海朗万贸易有限公司 2,577,044.49 2,577,044.49 100.00% 单独进行减值测试，预 计可收回的可能性极低 AMBLER AND COMPANY 2,112,859.85 2,112,859.85 100.00% 单独进行减值测试，预 计可收回的可能性极低 YING HAN CO.,LTD 2,061,912.33 2,061,912.33 100.00% 单独进行减值测试，预 计可收回的可能性极低 MC KNIT CORP. 921,499.96 921,499.96 100.00% 单独进行减值测试，预 计可收回的可能性极低 SHOEI CO.,LTD 等 20 家公司 5,911,507.69 5,911,507.69 100.00% 单独进行减值测试，预 计可收回的可能性极低 合 计 13,584,824.32 13,584,824.32 3、 无以前年度已全额计提坏账准备，或计提减值准备的金额较大，但在本期又全额 收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 4、 本期无实际核销的应收账款情况。 5、 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 大润发有限公司 非关联方 15,870,241.44 1 年以内 4.10 沃尔玛（中国）投资有限公司 非关联方 14,462,669.44 1 年以内和 1-2 年 3.74 美国佳美有限公司 非关联方 7,112,984.60 5 年以上 1.84 DAFA CO.,LTD 非关联方 6,494,738.71 5 年以上 1.68 易初莲花连锁超市有限公司 非关联方 5,985,012.13 1 年以内 1.55 合 计 49,925,646.32 12.91 2012 年度 财务报表附注 86 7、 年末应收账款中应收关联方账款 单位名称 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 上海寿南针织有限公司 681,023.65 66,787.37 9,297,271.87 464,863.59 合 计 681,023.65 66,787.37 9,297,271.87 464,863.59 (四) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 422,822,682.45 100.00 390,972,246.66 100.00 合 计 422,822,682.45 100.00 390,972,246.66 100.00 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 未结算原因 上海翰友网络技术有限公司 非关联方 31,052,062.03 1 年以内 业务尚未完成 上海理想家具制造有限公司 非关联方 24,302,636.54 1 年以内 业务尚未完成 上海祥纤实业有限公司 非关联方 23,403,470.69 1 年以内 业务尚未完成 上海盈桥服饰有限公司 非关联方 11,503,159.03 1 年以内 业务尚未完成 湖州纳尼亚实业股份有限公司 非关联方 10,800,503.61 1 年以内 业务尚未完成 合 计 101,061,831.90 3、 年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (五) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 133,036,774.81 47.43 2,365,722.38 1.78 141,814,499.93 50.31 2,019,194.53 1.42 1-2 年（含 2 年） 14,961,087.46 5.33 3,328,508.74 22.25 17,397,064.95 6.17 1,739,706.50 10.00 2-3 年（含 3 年） 11,378,909.35 4.06 2,482,459.67 21.82 2,537,736.18 0.90 507,547.24 20.00 3-4 年（含 4 年） 1,194,790.69 0.43 358,437.20 30.00 3,811,127.58 1.35 1,143,338.27 30.00 4-5 年（含 5 年） 3,283,445.85 1.17 1,641,722.94 50.00 15,504,987.95 5.50 13,164,368.03 84.90 5 年以上 116,642,026.71 41.58 113,652,790.26 97.44 100,850,332.71 35.77 100,850,332.71 100.00 2012 年度 财务报表附注 87 合 计 280,497,034.87 100.00 123,829,641.19 281,915,749.30 100.00 119,424,487.28 2、其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 102,943,519.08 36.70 98,879,714.57 96.05 94,865,910.05 33.65 94,865,910.05 100.00 按组合计提坏账准 备的其他应收款 组合 1 86,611,811.44 30.88 19,730,549.36 22.78 82,694,199.48 29.33 21,633,547.23 26.16 组合 2 85,722,327.09 30.56 101,430,609.77 35.98 组合小计 172,334,138.53 61.44 19,730,549.36 11.45 184,124,809.25 65.31 21,633,547.23 11.75 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的其他应收款 5,219,377.26 1.86 5,219,377.26 100.00 2,925,030.00 1.04 2,925,030.00 100.00 合 计 280,497,034.87 100.00 123,829,641.19 281,915,749.30 100.00 119,424,487.28 其他应收款种类的说明： 年末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 上海幸福纺织印染有限公司 59,874,910.05 59,874,910.05 100.00% 单独进行减值测试，预 计可收回的可能性极低 广东仙爱商贸有限公司 14,300,000.00 14,300,000.00 100.00% 单独进行减值测试，预 计可收回的可能性极低 上海亚创控股有限公司 13,000,000.00 13,000,000.00 100.00% 单独进行减值测试，预 计可收回的可能性极低 上海费迦拿纺织品有限公司 8,127,609.03 4,063,804.52 50.00% 单独进行减值测试，预 计可收回的可能性极低 上海龙头医药有限公司 7,641,000.00 7,641,000.00 100.00% 单独进行减值测试，预 计可收回的可能性极低 合 计 102,943,519.08 98,879,714.57 2012 年度 财务报表附注 88 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 47,314,447.72 54.63 2,365,722.38 40,383,890.16 48.84 2,019,194.53 1－2 年 12,925,087.46 14.92 1,292,508.74 17,397,064.95 21.04 1,739,706.50 2－3 年 11,120,562.09 12.84 2,224,112.42 2,537,736.18 3.07 507,547.24 3－4 年 1,194,790.69 1.38 358,437.20 3,811,127.58 4.61 1,143,338.27 4－5 年 1,134,309.72 1.31 567,154.86 4,681,239.85 5.66 2,340,619.93 5 年以上 12,922,613.76 14.92 12,922,613.76 13,883,140.76 16.78 13,883,140.76 合 计 86,611,811.44 100.00 19,730,549.36 82,694,199.48 100.00 21,633,547.23 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 性质或内容 账面余额 坏账准备 组合 2 出口退税款 85,722,327.09 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 南通大生五山巾被有限公司 2,925,030.00 2,925,030.00 100.00% 单独进行减值测试，预 计可收回的可能性极低 宜兴埃尔金毯业有限公司 2,294,347.26 2,294,347.26 100.00% 单独进行减值测试，预 计可收回的可能性极低 合 计 5,219,377.26 5,219,377.26 3、 无以前年度已全额计提坏账准备，或计提减值准备的金额较大，但在本期又全额 收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。 4、 本期无核销的其他应收款。 5、 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 2012 年度 财务报表附注 89 6、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 性质或 内容 上海市黄浦区国家税务局 非关联方 76,864,715.09 1 年以内 27.40 应 收 出 口退税 幸福纺织印染有限公司 非关联方 59,874,910.05 5 年以上 21.35 广东仙爱商贸有限公司 非关联方 14,300,000.00 5 年以上 5.10 上海亚创控股有限公司 非关联方 13,000,000.00 5 年以上 4.63 上海市浦东新区国家税务局 非关联方 8,857,612.00 1 年以内 3.16 应 收 出 口退税 合 计 172,897,237.14 61.64 7、 年末其他应收款中应收关联方账款 单位名称 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 上海优尼克服装有限公司 57,173.40 2,858.67 合 计 57,173.40 2,858.67 (六) 存货 1、 存货分类 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 34,845,251.27 3,610,600.03 31,234,651.24 28,214,831.39 3,314,350.62 24,900,480.77 在途物资 85,470.09 85,470.09 委托加工物资 6,320,487.09 6,320,487.09 16,491,849.98 16,491,849.98 在产品 72,059,797.27 72,059,797.27 91,748,954.86 91,748,954.86 库存商品 708,584,219.24 155,685,384.80 552,898,834.44 697,301,096.85 154,592,684.80 542,708,412.05 发出商品 85,934,641.77 15,319,618.87 70,615,022.90 67,615,012.28 15,319,618.87 52,295,393.41 合 计 907,744,396.64 174,615,603.70 733,128,792.94 901,457,215.45 173,226,654.29 728,230,561.16 年末无用于担保或所有权受到限制的存货。 2012 年度 财务报表附注 90 2、 存货跌价准备 存货种类 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 原材料 3,314,350.62 296,249.41 3,610,600.03 库存商品 154,592,684.80 1,432,700.00 340,000.00 155,685,384.80 发出商品 15,319,618.87 15,319,618.87 合 计 173,226,654.29 1,728,949.41 340,000.00 174,615,603.70 3、 存货跌价准备情况 计提存货跌价准备的依据：年末按照存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。其中：库存商品、发出商品以估计售价减去估计的销售费用和相关 税费后的金额，确定其可变现净值；原材料以原采购价格与可变现净值孰低提取 或调整存货跌价准备。 本期原计提的存货跌价准备随存货处置而减少。 (七) 可供出售金融资产 1、 可供出售金融资产情况 项 目 期末公允价值 年初公允价值 （1）可供出售权益工具 762,384.00 694,314.00 （2）其 他 211,141.00 261,268.00 合 计 973,525.00 955,582.00 2、 本期无将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的情况。 3、 年末无存在限售期限的可供出售金融资产。 (八) 长期股权投资 1、 长期股权投资分类如下 项目 期末余额 年初余额 合营企业 668,687.12 联营企业 104,387,203.56 154,174,987.50 其他股权投资 4,519,600.00 4,519,600.00 2012 年度 财务报表附注 91 小计 108,906,803.56 159,363,274.62 减：减值准备 714,823.20 36,000.00 合 计 108,191,980.36 159,327,274.62 2、 合营企业、联营企业相关信息 （金额单位：万元） 被 投 资 单 位 名 称 本企业持股比例 (%) 本企业在被投资单位表决权比 例(%) 年末资 产总额 年末负 债总额 年末净 资产总 额 本期营 业收入 总额 本期净 利润 联 营 企 业 上 海 寿 南 针 织 有 限 公 司 49.00 49.00 1.80 1.80 337.08 26.38 上 海 大 河 针 织 45.00 45.00 6,266.07 2,816.1 8 3,449.89 11,186.1 0 501.92 2012 年度 财务报表附注 92 有 限 公 司 上 海 交 大 科 技 园 有 限 公 司 21.13 21.13 30,843.7 3 1,857.5 1 28,986.2 2 3,014.0 4 2,640.8 6 上 海 优 尼 克 服 装 有 限 公 司 41.67 41.67 1,182.48 281.00 901.48 3,728.4 9 -390.99 上 海 中 科 生 龙 41.62 41.62 7,496.91 1,764.4 9 5,732.42 4,309.3 8 693.58 2012 年度 财务报表附注 93 达 生 物 技 术 （ 集 团） 有 限 公 司 3、 长期股权投资明细情况 2012 年度 财务报表附注 94 被投 资单 位 核 算 方 法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营 及合营企业 其他综合收 益变动中享 有的份额 期末余额 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例 (%) 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 与 表 决 权 比 例 不 一 致 的 说 明 减值准备 本期计提 减值准备 本期 现金红利 2012 年度 财务报表附注 95 上海 金杯 织造 有限 公司 权 益 法 350,000.00 668,687.12 -668,687.12 上海 寿南 针织 有限 公司 权 益 法 490,000.00 49.00 49.00 上海 大河 针织 有限 公司 权 益 法 7,128,141.04 15,299,055.52 225,431.57 15,524,487.09 45.00 45.00 1,825,196.61 上海 宜华 实业 有限 公司 权 益 法 1,669,395.53 58,164,094.80 -58,164,094.80 上海 权 1,430,517.03 1,977,839.01 -1,977,839.01 2012 年度 财务报表附注 96 西播 磨时 装有 限公 司 益 法 上海 交大 科技 园有 限公 司 权 益 法 30,000,000.00 50,752,582.61 10,495,301.98 7,631,973.88 61,247,884.59 21.13 21.13 2,113,000.00 上海 优尼 克服 装有 限公 司 权 益 法 2,133,595.67 6,132,546.41 -2,376,059.41 3,756,487.00 41.67 41.67 653,458.80 上海 中科 生龙 达生 权 益 法 49,500,000.00 21,848,869.15 2,009,475.73 23,858,344.88 41.62 41.62 2012 年度 财务报表附注 97 物技 术 （集 团） 有限 公司 权益 法小 计 154,843,674.62 -50,456,471.06 104,387,203.56 4,591,655.41 哈尔 滨百 货 成 本 法 36,000.00 36,000.00 36,000.00 <5 <5 36,000.00 江苏 溧阳 百货 成 本 法 20,000.00 20,000.00 20,000.00 <5 <5 上海 银行 成 本 法 155,600.00 155,600.00 155,600.00 <5 <5 不夜 城 成 本 法 140,000.00 140,000.00 140,000.00 <5 <5 2012 年度 财务报表附注 98 宜兴 市埃 尔金 毯业 有限 公司 成 本 法 3,168,000.00 3,168,000.00 3,168,000.00 19.80 19.80 678,823.20 678,823.20 上海 华文 企业 发展 股份 有限 公司 成 本 法 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 5.00 5.00 成本 法小 计 4,519,600.00 4,519,600.00 714,823.20 678,823.20 合计 159,363,274.62 -50,456,471.06 7,631,973.88 108,906,803.56 714,823.20 678,823.20 4,591,655.41 2012 年度 财务报表附注 99 4、 被投资企业向投资企业转移资金的能力未受到限制。 (九) 投资性房地产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1．账面原值合计 82,981,320.67 82,981,320.67 （1）房屋、建筑物 52,196,270.67 52,196,270.67 （2）土地使用权 30,785,050.00 30,785,050.00 2．累计折旧和累计摊销合计 42,049,142.59 2,044,954.74 44,094,097.33 （1）房屋、建筑物 34,404,188.01 1,429,253.78 35,833,441.79 （2）土地使用权 7,644,954.58 615,700.96 8,260,655.54 3．投资性房地产净值合计 40,932,178.08 2,044,954.74 38,887,223.34 （1）房屋、建筑物 17,792,082.66 1,429,253.78 16,362,828.88 （2）土地使用权 23,140,095.42 615,700.96 22,524,394.46 4．投资性房地产减值准备累计金额合计 （1）房屋、建筑物 （2）土地使用权 5．投资性房地产账面价值合计 40,932,178.08 2,044,954.74 38,887,223.34 （1）房屋、建筑物 17,792,082.66 1,429,253.78 16,362,828.88 （2）土地使用权 23,140,095.42 615,700.96 22,524,394.46 年末用于抵押或担保的投资性房地产账面价值为 38,887,223.34 元，详见附注八。 本期折旧和摊销额 2,044,954.74 元。 (十) 固定资产 1、 固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 904,175,689.92 16,417,421.33 8,181,695.80 912,411,415.45 其中：房屋及建筑物 452,105,685.37 3,551,059.08 619,600.00 455,037,144.45 机器设备 320,962,566.83 7,939,935.63 3,675,651.12 325,226,851.34 2012 年度 财务报表附注 100 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 运输工具 38,422,410.58 3,909,312.09 3,415,715.66 38,916,007.01 电子设备 54,484,562.65 995,571.83 470,729.02 55,009,405.46 固定资产装修 31,171,209.73 31,171,209.73 其他设备 7,029,254.76 21,542.70 7,050,797.46 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 395,343,754.31 75,159.04 43,528,250.18 6,834,480.58 432,112,682.95 其中：房屋及建筑物 105,212,364.99 12,533,331.16 437,480.44 117,308,215.71 机器设备 211,188,459.22 17,951,526.28 3,027,887.87 226,112,097.63 运输工具 23,656,429.81 3,907,518.85 2,922,531.33 24,641,417.33 电子设备 35,104,463.13 75,159.04 4,152,351.74 446,580.94 38,885,392.97 固定资产装修 14,898,150.70 4,391,247.03 19,289,397.73 其他设备 5,283,886.46 592,275.12 5,876,161.58 三、固定资产账面净值合计 508,831,935.61 16,342,262.29 44,875,465.40 480,298,732.50 其中：房屋及建筑物 346,893,320.38 3,551,059.08 12,715,450.72 337,728,928.74 机器设备 109,774,107.61 7,939,935.63 18,599,289.53 99,114,753.71 运输工具 14,765,980.77 3,909,312.09 4,400,703.18 14,274,589.68 电子设备 19,380,099.52 920,412.79 4,176,499.82 16,124,012.49 固定资产装修 16,273,059.03 4,391,247.03 11,881,812.00 其他设备 1,745,368.30 21,542.70 592,275.12 1,174,635.88 四、减值准备合计 6,431,040.75 45,172.12 6,385,868.63 其中：房屋及建筑物 机器设备 6,025,406.19 45,172.12 5,980,234.07 运输工具 263,890.28 263,890.28 电子设备 45,673.68 45,673.68 固定资产装修 其他设备 96,070.60 96,070.60 五、固定资产账面价值合计 502,400,894.86 16,342,262.29 44,830,293.28 473,912,863.87 其中：房屋及建筑物 346,893,320.38 3,551,059.08 12,715,450.72 337,728,928.74 机器设备 103,748,701.42 7,939,935.63 18,554,117.41 93,134,519.64 2012 年度 财务报表附注 101 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 运输工具 14,502,090.49 3,909,312.09 4,400,703.18 14,010,699.40 电子设备 19,334,425.84 920,412.79 4,176,499.82 16,078,338.81 固定资产装修 16,273,059.03 4,391,247.03 11,881,812.00 其他设备 1,649,297.70 21,542.70 592,275.12 1,078,565.28 本期计提折旧 43,528,250.18 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 8,173,138.63 元。 2、 通过经营租赁租出的固定资产 项 目 账面价值 房屋及建筑物 17,438,788.82 机器设备 1,601,611.75 合 计 19,040,400.57 3、 年末用于抵押的固定资产账面价值 204,321,272.36 元，参见附注八。 (十一) 在建工程 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 8,754,580.19 8,754,580.19 14,305,598.46 14,305,598.46 2012 年度 财务报表附注 102 1、 重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占预 算比例(%) 工程进度 资金来源 期末余额 上海针织九厂成品周转车间配套设施 738 万元 1,438,478.27 1,438,478.27 104.84 100% 其他 康桥基地针织大楼改扩建工程及配套工程 3840.4 万元 476,641.00 476,641.00 81.52 100% 其他 上海针织九厂购入待安装针织设备 4,097,039.59 4,097,039.59 100% 其他 上海针织九厂染整生产工序优化及设备更新节能技改项目 987.5 万元 7,899,462.10 2,408,118.86 1,767,002.27 87.73 88% 其他 8,540,578.69 上海民光床上用品有限公司技术改造项目 375 万元 393,977.50 393,977.50 103.29 100% 其他 制造局路改扩建工程 214,001.50 其他 214,001.50 合 计 14,305,598.46 2,622,120.36 8,173,138.63 8,754,580.19 2012 年度 财务报表附注 103 2、 期末无用于抵押或担保的在建工程。 3、 无计入工程成本的借款费用资本化金额。 (十二) 无形资产 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、账面原值合计 87,164,412.65 1,488,500.00 85,675,912.65 (1).土地使用权 64,885,212.65 64,885,212.65 (2).电脑软件 94,400.00 81,400.00 13,000.00 (3).商标使用权 22,184,800.00 1,407,100.00 20,777,700.00 2、累计摊销合计 27,259,371.38 3,654,044.16 1,488,500.00 29,424,915.54 (1).土地使用权 10,967,714.85 1,397,667.56 12,365,382.41 (2).电脑软件 84,649.92 1,299.96 81,400.00 4,549.88 (3).商标使用权 16,207,006.61 2,255,076.64 1,407,100.00 17,054,983.25 3、无形资产账面净值合计 59,905,041.27 -3,654,044.16 56,250,997.11 (1).土地使用权 53,917,497.80 -1,397,667.56 52,519,830.24 (2).电脑软件 9,750.08 -1,299.96 8,450.12 (3).商标使用权 5,977,793.39 -2,255,076.64 3,722,716.75 4、减值准备合计 (1).土地使用权 (2).电脑软件 (3).商标使用权 5、无形资产账面价值合计 59,905,041.27 -3,654,044.16 56,250,997.11 (1).土地使用权 53,917,497.80 -1,397,667.56 52,519,830.24 (2).电脑软件 9,750.08 -1,299.96 8,450.12 (3).商标使用权 5,977,793.39 -2,255,076.64 3,722,716.75 本期摊销额 3,654,044.16 元。 注：年末用于抵押或担保的无形资产账面价值为 23,059,727.61 元，详见附注八。 2012 年度 财务报表附注 104 (十三) 商誉 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 上海锦乐纺织装饰 品有限公司 1,209,115.91 1,209,115.91 减：商誉减值准备 1,209,115.91 1,209,115.91 商誉本期因上海锦乐纺织装饰品有限公司关闭而转销，商誉减值准备随之转销。 (十四) 长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加 本期摊销 其他减少 期末余额 装修费 433,985.00 59,790.90 374,194.10 (十五) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 369,232.56 436,541.67 小 计 369,232.56 436,541.67 递延所得税负债： 计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 128,249.48 123,763.73 公司制改制评估确认的成本与其账面价值差额的所 得税影响 609,908.02 739,988.90 小计 738,157.50 863,752.63 2、 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 金额 应纳税差异项目 可供出售金融资产公允价值变动 512,997.93 公司制改制评估确认的成本与其账面价值差额 2,439,632.08 小计 2,952,630.01 可抵扣差异项目 资产减值准备 1,476,930.25 小计 1,476,930.25 2012 年度 财务报表附注 105 (十六) 资产减值准备 项 目 年初余额 本期计提 本期增加 本期减少 期末余额 转 回 转 销 坏账准备 220,254,531.61 5,186,019.74 481,587.50 39,861.00 225,882,277.85 存货跌价准备 173,226,654.29 1,728,949.41 340,000.00 174,615,603.70 长期股权投资减值准备 36,000.00 678,823.20 714,823.20 固定资产减值准备 6,431,040.75 45,172.12 6,385,868.63 商誉减值准备 1,209,115.91 1,209,115.91 合 计 401,157,342.56 7,593,792.35 481,587.50 39,861.00 1,594,288.03 407,598,573.38 本期坏账准备因合并范围变动增加 481,587.50 元。 (十七) 短期借款 1、 短期借款分类 项 目 期末余额 年初余额 质押借款 40,470,917.61 12,601,800.00 抵押借款 194,050,000.00 235,000,000.00 保证借款 105,000,000.00 90,300,000.00 信用借款 40,000,000.00 150,000,000.00 合 计 379,520,917.61 487,901,800.00 2、 年末无已到期未偿还的短期借款。 (十八) 应付票据 种 类 期末余额 年初余额 商业承兑汇票 11,587,155.12 24,159,818.33 下一会计期间将到期的票据金额 11,587,155.12 元。 (十九) 应付账款 1、 应付账款明细如下： 项 目 期末余额 年初余额 应付货款 217,608,231.39 197,724,776.00 2、 年末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2012 年度 财务报表附注 106 3、 年末数中应付关联方账款情况： 单位名称 期末余额 年初余额 上海金杯织造有限公司 710,599.22 上海申安纺织有限公司 750,342.51 1,090,019.46 上海申安纺织科技有限公司 820,387.80 上海市纺织科学研究院 78,225.00 33,140.00 上海纺织裕丰科技有限公司 3,223,651.53 880,293.90 上海寿南针织有限公司 933,115.94 2,014,485.00 上海王港华纶印染有限公司 5,172,304.87 上海第三十六棉纺针织服装厂 6,775,049.48 上海申孚纺织有限公司 496,170.45 合 计 17,428,859.78 5,548,925.38 4、 年末无账龄超过一年的大额应付账款。 (二十) 预收款项 1、 预收款项情况 项 目 期末余额 年初余额 预收货款 348,802,018.31 291,576,724.48 2、 年末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 年末无预收关联方款项。 4、 年末无账龄超过 1 年的大额预收款项。 (二十一) 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 10,193,650.11 281,056,210.08 281,292,519.83 9,957,340.36 （2）职工福利费 9,277,953.76 9,277,953.76 （3）社会保险费 136,053.40 64,533,245.99 64,170,841.60 498,457.79 其中：医疗保险费 7,380.00 20,862,639.92 20,796,660.33 73,359.59 基本养老保险费 116,923.70 38,715,648.09 38,451,780.09 380,791.70 2012 年度 财务报表附注 107 失业保险费 11,749.70 2,814,507.32 2,781,950.52 44,306.50 工伤保险费 973,124.79 973,124.79 生育保险费 1,167,325.87 1,167,325.87 （4）住房公积金 52,612.00 10,321,880.14 10,090,948.14 283,544.00 （5）辞退福利 2,676,683.63 2,283,594.51 4,667,045.81 293,232.33 （6）工会经费和职工教育经费 144,129.48 6,013,495.01 6,033,937.70 123,686.79 （7）其他 2,004,939.36 2,004,939.36 合 计 13,203,128.62 375,491,318.85 377,538,186.20 11,156,261.27 期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质。 本期支付工会经费和职工教育经费金额 6,033,937.70 元，无非货币性福利，因解除劳动 关系给予补偿 4,667,045.81 元。 2012 年度 财务报表附注 108 (二十二) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 16,054,607.90 10,707,653.34 营业税 255,237.46 940,242.93 企业所得税 11,358,366.61 8,829,444.79 个人所得税 112,783.72 304,282.62 城市维护建设税 1,125,449.48 1,037,335.46 教育费附加 1,213,545.97 931,870.86 印花税 3,485.91 堤防费 17,559.01 水利建设基金 214.28 河道管理费 202,096.74 221,066.39 其他 113,261.09 86,674.91 合 计 30,435,563.25 23,079,616.22 (二十三) 应付利息 项 目 期末余额 年初余额 短期借款应付利息 506,097.98 693,992.60 合 计 506,097.98 693,992.60 (二十四) 应付股利 单位名称 期末余额 年初余额 超过一年未支付原因 法人股股东 1,465,256.62 1,465,256.62 历年法人股股东尚未领取的股利 (二十五) 其他应付款 1、 其他应付款情况 项目 期末余额 年初余额 其他应付款 53,353,496.94 54,573,349.48 2、 年末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2012 年度 财务报表附注 109 3、 年末数中欠关联方款项情况 单位名称 期末余额 年初余额 上海纺织时尚产业发展有限公司 3,384,800.00 3,384,800.00 上海优尼克服装有限公司 660,432.32 合 计 4,045,232.32 3,384,800.00 4、 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额 未偿还原因 上海纺织时尚产业发展有限公司 3,384,800.00 租房押金 兴盛运输有限公司 1,258,000.00 运费、押金 5、 金额较大的其他应付款 债权人名称 期末余额 性质或内容 上海纺织时尚产业发展有限公司 3,384,800.00 租房押金 兴盛运输有限公司 1,258,000.00 运费、押金 毛巾被单浦东经营部 899,924.40 往来款 毛巾三厂经营部 781,517.14 押金 上海优尼克服装有限公司 660,432.32 往来款 合 计 6,984,673.86 (二十六) 股本 项 目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 无限售条件流通股份 人民币普通股 424,861,597.00 424,861,597.00 无限售条件流通股份 合计 424,861,597.00 424,861,597.00 合 计 424,861,597.00 424,861,597.00 (二十七) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） 2012 年度 财务报表附注 110 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）投资者投入的资本 960,252,061.80 960,252,061.80 （2）同一控制下企业合并的影响 -38,302,308.02 -38,302,308.02 小计 921,949,753.78 921,949,753.78 2.其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所有 者权益其他变动 392,393.04 7,631,973.88 437,220.00 7,587,146.92 （2）可供出售金融资产公允价值 变动产生的利得或损失 495,054.93 17,943.00 512,997.93 （3）原制度资本公积转入 8,195,000.10 8,195,000.10 （4）与计入所有者权益项目相关 的所得税影响（注） -123,763.73 -4,485.75 -128,249.48 （5）公司制改制评估确认的成本 与其账面价值的差额 2,276,383.22 2,276,383.22 （6）少数股权取得成本与新增持 股比例份额间的差额 376,030.98 376,030.98 小计 11,611,098.54 7,645,431.13 437,220.00 18,819,309.67 合计 933,560,852.32 7,645,431.13 437,220.00 940,769,063.45 资本公积的说明： 注：系本期可供出售金融资产公允价值变动引起的相应的暂时性所得税差异变动影响。 (二十八) 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 9,869,104.41 9,869,104.41 (二十九) 未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 94,381,825.81 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 45,659,863.23 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 年末未分配利润 140,041,689.04 2012 年度 财务报表附注 111 (三十) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 4,624,863,481.50 4,410,319,555.28 其他业务收入 98,981,404.20 117,465,513.64 营业成本 3,913,980,834.97 3,811,064,735.72 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）工 业 1,018,555,856.42 860,737,638.61 1,133,431,925.68 983,279,559.37 （2）商 业 2,271,830,796.25 1,742,123,976.71 2,154,584,339.33 1,697,666,554.80 （3）房地产业 10,953,938.87 1,792,719.75 9,785,080.82 2,127,566.16 （4）外贸 2,888,263,583.22 2,811,565,514.96 2,586,344,908.14 2,520,116,524.84 小 计 6,189,604,174.76 5,416,219,850.03 5,884,146,253.97 5,203,190,205.17 减：公司内各业务 分部相互抵销 1,564,740,693.26 1,559,660,441.82 1,473,826,698.69 1,471,148,993.64 合 计 4,624,863,481.50 3,856,559,408.21 4,410,319,555.28 3,732,041,211.53 3、 主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 针织品 1,477,611,787.24 937,390,376.25 1,441,507,906.34 960,098,124.16 家用纺织品 241,428,456.34 190,308,666.16 240,907,341.53 189,928,253.77 服装服饰 166,116,703.10 85,112,735.21 163,134,678.96 93,425,906.18 其他 2,949,054,789.05 2,851,509,333.80 2,648,740,756.38 2,568,439,806.56 小 计 4,834,211,735.73 4,064,321,111.42 4,494,290,683.21 3,811,892,090.67 减:公司内各业务分 部相互抵销 209,348,254.23 207,761,703.21 83,971,127.93 79,850,879.14 合 计 4,624,863,481.50 3,856,559,408.21 4,410,319,555.28 3,732,041,211.53 2012 年度 财务报表附注 112 4、 主营业务（分地区） 地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 56,530,416.64 43,369,042.40 51,240,640.25 38,178,807.38 华北地区 176,108,290.32 113,610,698.73 160,255,444.10 110,569,196.75 华东地区 5,872,913,823.46 5,266,102,259.12 5,595,528,906.52 5,055,819,937.49 西北地区 56,205,402.33 46,840,802.30 54,187,036.10 45,697,215.73 华中地区 17,306,482.84 11,147,835.06 15,276,682.96 9,188,227.68 华南地区 284,801,375.24 210,664,814.42 267,432,054.55 199,391,081.86 小计 6,463,865,790.83 5,691,735,452.03 6,143,920,764.48 5,458,844,466.89 减：公司内地区 间相互抵销 1,839,002,309.33 1,835,176,043.82 1,733,601,209.20 1,726,803,255.36 合 计 4,624,863,481.50 3,856,559,408.21 4,410,319,555.28 3,732,041,211.53 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户排名 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 192,654,316.95 4.08 第二名 191,580,847.76 4.06 第三名 121,357,387.45 2.57 第四名 119,625,110.98 2.53 第五名 117,693,004.64 2.49 合 计 742,910,667.78 15.73 (三十一) 营业税金及附加 项 目 本期金额 上期金额 计缴标准（%） 营业税 3,057,945.74 3,931,738.01 5 城市维护建设税 6,586,800.79 5,226,638.83 1、7 教育费附加 6,345,006.40 5,512,002.96 3、4、5 其他 993,736.36 597,430.03 合 计 16,983,489.29 15,267,809.83 2012 年度 财务报表附注 113 (三十二) 销售费用 项 目 本期金额 上期金额 职工薪酬 191,256,266.13 171,930,344.70 销售服务费 62,144,574.42 51,798,838.39 超市专卖店费用 52,606,720.33 44,044,787.19 租赁及物业费 50,996,538.63 44,988,292.46 物流费 44,088,665.95 39,359,913.77 市场营销开支 32,314,726.43 32,662,219.85 装修费 24,217,652.50 17,721,190.00 其他销售费用 31,231,317.68 28,939,107.20 合计 488,856,462.07 431,444,693.56 (三十三) 管理费用 项目 本期金额 上期金额 职工薪酬 114,045,371.95 122,401,075.38 一般行政开支 46,467,353.88 42,774,399.05 折旧摊销费 20,172,939.84 20,560,835.73 租赁物业费 6,731,091.95 5,239,843.41 研究开发费用 19,266,414.95 16,521,971.73 其他管理费用 29,395,721.88 27,296,802.11 合 计 236,078,894.45 234,794,927.41 (三十四) 财务费用 类 别 本期金额 上期金额 利息支出 27,952,432.32 26,268,133.79 减：利息收入 3,258,060.07 3,185,475.26 汇兑损益 -4,804,079.27 -11,253,717.47 其他 3,776,984.45 3,456,421.39 合 计 23,667,277.43 15,285,362.45 2012 年度 财务报表附注 114 (三十五) 资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 5,146,158.74 93,766.67 存货跌价损失 1,728,949.41 8,244,514.27 长期股权投资减值损失 678,823.20 合 计 7,553,931.35 8,338,280.94 (三十六) 投资收益 1、 投资收益明细情况 项 目 本期金额 上期金额 权益法核算的长期股权投资收益 7,005,889.48 12,454,650.27 处置长期股权投资产生的投资收益 6,022,769.71 258,000.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 2,504,442.89 合 计 13,028,659.19 15,217,093.16 2、 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 本期金额 上期金额 上海交大科技园有限公司 4,976,328.10 4,816,949.81 上海大河针织有限公司 2,050,628.18 2,089,345.88 上海优尼克服装有限公司 -1,722,600.61 844,523.52 上海中科生龙达生物技术（集团）有限公司 2,009,475.73 3,397,631.74 上海金杯织造有限公司 -307,941.92 116,329.88 上海宜华实业有限公司 1,141,924.94 上海西播磨时装有限公司 47,944.50 合 计 7,005,889.48 12,454,650.27 (三十七) 营业外收入 1、 营业外收入情况 项 目 本期金额 上期金额 计入当年非经常 性损益的金额 2012 年度 财务报表附注 115 项 目 本期金额 上期金额 计入当年非经常 性损益的金额 非流动资产处置利得合计 452,437.47 19,649,074.75 452,437.47 其中：处置固定资产利得 452,437.47 10,231,684.59 452,437.47 处置无形资产利得 9,417,390.16 政府补助 13,831,597.83 15,991,945.52 13,831,597.83 违约金、赔偿款、罚款收入 61,197.00 415,382.82 61,197.00 其他 401,458.36 82,781.61 401,458.36 合 计 14,746,690.66 36,139,184.70 14,746,690.66 2、 政府补助明细 项 目 本期金额 上期金额 收到的与收益相关的政府补助 (1)税费返还 820,000.00 287,770.00 (2)品牌专项补贴 2,951,997.83 3,827,735.00 (3)扶持国企基金 1,624,800.00 1,109,000.00 (4)技术开发补贴 749,000.00 3,427,254.52 (5)节能补贴 1,001,200.00 2,876,186.00 (6)财政专项资金扶持 5,160,000.00 3,000,000.00 (7)高新技术成果转化项目专项资金 1,342,000.00 1,280,000.00 (8)其他财政补贴 182,600.00 184,000.00 合 计 13,831,597.83 15,991,945.52 (三十八) 营业外支出 项 目 本期金额 上期金额 计入当年非经常 性损益的金额 非流动资产处置损失合计 302,287.75 748,003.76 302,287.75 其中：固定资产处置损失 302,287.75 748,003.76 302,287.75 对外捐赠 180,000.00 149,480.00 180,000.00 其中：公益性捐赠支出 180,000.00 149,480.00 180,000.00 罚款滞纳金支出 113,683.91 57,773.65 113,683.91 2012 年度 财务报表附注 116 赔偿支出 134,363.76 97,930.36 134,363.76 盘亏损失 18,791.16 其他 58,650.31 13,787.97 58,650.31 合 计 788,985.73 1,085,766.90 788,985.73 (三十九) 所得税费用 项目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 17,995,617.51 14,760,947.24 递延所得税调整 -62,771.77 806,228.00 合计 17,932,845.74 15,567,175.24 (四十) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 45,659,863.23 46,153,709.27 本公司发行在外普通股的加权平均数 424,861,597.00 424,861,597.00 基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 1、 计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股 股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报 告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或 债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少 股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益 2012 年度 财务报表附注 117 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1- 所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股 的影响，直至稀释每股收益达到最小。 2、 本期不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 3、 资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股 数未发生重大变化。 (四十一) 其他综合收益 项目 本期金额 上期金额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 17,943.00 -643,602.56 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 4,485.75 -160,900.64 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 13,457.25 -482,701.92 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 7,631,973.88 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的 份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 437,220.00 369,730.30 小 计 7,194,753.88 -369,730.30 3.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 合 计 7,208,211.13 -852,432.22 (四十二) 现金流量表附注 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 2012 年度 财务报表附注 118 项 目 本期金额 1、收回往来款、代垫款、保证金 1,814,480.01 2、政府补助 13,831,597.83 3、租赁收入 39,846,373.18 4、利息收入 3,258,060.07 5、营业外收入 444,629.01 合 计 59,195,140.10 2012 年度 财务报表附注 119 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 1、企业间往来、支付的保证金、押金 3,835,071.91 2、费用支出 382,232,113.26 3、营业外支出 449,531.81 合 计 386,516,716.98 3、 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 收回的借款保证金 17,590,000.00 4、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 支付的借款保证金 23,215,000.00 (四十三) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 45,777,514.52 46,292,594.73 加：资产减值准备 7,553,931.35 8,338,280.94 固定资产折旧、投资性房地产折旧 45,573,204.92 47,147,706.15 无形资产摊销 3,654,044.16 3,820,532.26 长期待摊费用摊销 59,790.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -150,149.72 -18,901,070.99 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 27,966,069.25 29,272,286.85 投资损失（收益以“－”号填列） -13,028,659.19 -15,217,093.16 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 67,309.11 872,066.48 2012 年度 财务报表附注 120 项 目 本期金额 上期金额 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -130,080.88 -65,838.48 存货的减少（增加以“－”号填列） -5,160,558.31 -21,168,105.76 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -39,181,665.54 -116,707,729.49 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 69,648,801.06 -3,639,578.67 其 他 481,587.50 经营活动产生的现金流量净额 143,131,139.13 -39,955,949.14 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 260,720,650.91 200,395,374.69 减：现金的期初余额 200,395,374.69 275,326,774.23 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 60,325,276.22 -74,931,399.54 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期金额 上期金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 350,000.00 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 350,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 116,183.80 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 233,816.20 4、取得子公司的净资产 721,490.39 流动资产 7,640,213.83 非流动资产 8,538.56 流动负债 6,927,262.00 非流动负债 2012 年度 财务报表附注 121 3、 现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 260,720,650.91 200,395,374.69 其中：库存现金 3,351,683.25 5,269,791.37 可随时用于支付的银行存款 257,367,604.15 195,125,583.32 可随时用于支付的其他货币资金 1,363.51 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 260,720,650.91 200,395,374.69 2012 年度 财务报表附注 122 六、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 母公司对本 公司的持股 比例(%) 对本公司的 表决权比例 (%) 本公司最终控制方 组织机构代码 上海纺织（集团） 有限公司 实际投资人 有限责任 公司 上海 席时平 纺织品、实业投 资、资产经营等 1,413,234.56 30.08 30.08 上海市国有资产监 督管理委员会 73454965X 本企业的母公司情况的说明： 上海市国有资产监督管理委员会持有上海纺织（集团）有限公司 76.33%股权。 上海纺织（集团）有限公司对本公司实际投资比例为 30.08%，本公司的股权登记持有人为上海市国有资产监督管理委员会。 2012 年度 财务报表附注 123 (二) 本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 （万元） 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构代 码 上海三枪（集团）有限公司 全资子公司 有限责任公司 上海 王卫民 商业 37,600.00 100 100 132217527 上海龙头家纺有限公司 全资子公司 一人有限公司 上海 翁和生 商业 21,600.00 100 100 132234570 上海海螺服饰有限公司 全资子公司 有限责任公司 上海 须峰 商业 17,800.00 100 100 133577663 上海市纺织装饰用品科技研究所 全资子公司 国有独资 上海 程衍铭 科研开发 350.00 100 100 132712042 上海四季海螺置业有限公司 全资子公司 有限责任公司 上海 周健 房地产业 1,000.00 100 100 631034530 上海海螺进出口有限公司 全资子公司 有限责任公司 上海 周珂 商业 6,750.00 100 100 729411250 上海针织九厂 全资子公司的全资子公司 国有企业 上海 王卫民 工业 26,000.00 100 100 132520980 上海三枪实业有限公司 全资子公司的全资子公司 有限责任公司 上海 王卫民 商业 5,000.00 100 100 630301908 上海市针织科学技术研究所有限 公司 全资子公司的全资子公司 有限责任公司 上海 曹春祥 科研开发 285.40 100 100 132506935 上海针织九厂山东晋联销售中心 全资子公司的全资子公司 有限责任公司 山东 王怀宇 商业 200.00 100 100 264394912 北京三枪针九纺织品销售中心 全资子公司的全资子公司 有限责任公司 北京 王怀宇 商业 200.00 100 100 101469107 上海针织九厂太原销售中心 全资子公司的全资子公司 有限责任公司 山西 高桂明 商业 100.00 100 100 713656683 上海三枪集团云南销售中心 全资子公司的全资子公司 有限责任公司 云南 范高智 商业 100.00 100 100 719499607 哈尔滨上海三枪内衣销售 有限公司 全资子公司的全资子公司 有限责任公司 黑龙江 陈启文 商业 200.00 100 100 127590618 上海三枪集团广州销售有限公司 全资子公司的全资子公司 有限责任公司 广东 黄河 商业 200.00 100 100 231252280 2012 年度 财务报表附注 124 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 （万元） 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构代 码 上海三枪集团四川销售有限公司 全资子公司的全资子公司 有限责任公司 四川 范志敏 商业 200.00 100 100 633144354 上海民光床上用品有限公司 全资子公司的全资子公司 有限责任公司 上海 翁和生 工业 435.70 100 100 134276088 上海海螺（集团）时装有限公司 全资子公司的全资子公司 有限责任公司 上海 须峰 商业 800.00 100 100 630286787 上海海螺（集团）马陆衬衫厂 全资子公司的全资子公司 国有企业 上海 须峰 工业 223.30 100 100 133640810 上海双龙高科技开发有限公司 控股子公司 有限责任公司 上海 李志强 商业 10,000.00 94 94 631523174 上海龙头投资发展有限公司 全资子公司 有限责任公司 上海 周健 房地产业 3,000.00 100 100 753819897 龙港实业发展（香港）有限公司 全资子公司 有限责任公司 香港 周珂 商业 HKD50 100 100 上海三枪纺织科技发展有限公司 全资子公司 有限责任公司 上海 罗志明 工业 70.00 100 100 607205934 2012 年度 财务报表附注 125 (三) 本企业的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务 性质 注册资本 （万元） 本企业持 股比例(%) 本企业在被投资单 位表决权比例(%) 关联关系 组织机构代码 联营企业 上海寿南针织有限公司 有限责任公司 上海 罗志明 工业 100.00 49.00 49.00 联营企业 729460271 上海大河针织有限公司 中外合资 上海 李志强 工业 USD280 45.00 45.00 联营企业 607218604 上海交大科技园有限公司 有限责任公司 上海 钱天东 服务业 14,200.00 21.13 21.13 联营企业 703155156 上海优尼克服装有限公司 有限责任公司 上海 姚克勤 工业 USD60 41.67 41.67 联营企业 607261127 上海中科生龙达生物技术（集 团）有限公司 有限责任公司 上海 高翔 服务业 11,892.00 41.62 41.62 联营企业 631592460 2012 年度 财务报表附注 126 (四) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 上海海螺（集团）有限公司 同受实际控制人控制 132229827 上海纺织时尚产业发展有限公司 同受实际控制人控制 79145901X 上海安通针纺织品有限公司 同受实际控制人控制 747260724 上海申安纺织有限公司 同受实际控制人控制 134206135 上海申安纺织科技有限公司 同受实际控制人控制 698769638 上海王港华纶印染有限公司 同受实际控制人控制 742115296 上海市纺织科学研究院 同受实际控制人控制 133233502 上海纺织裕丰科技有限公司 同受实际控制人控制 798931727 上海申孚纺织有限公司 同受实际控制人控制 630934641 上海新联纺进出口有限公司 同受实际控制人控制 132209498 上海第三十六棉纺针织服装厂 同受实际控制人控制 13351796X 上海联吉合纤有限公司 同受实际控制人控制 607289832 上海棉纺织印染联合有限公司 同受实际控制人控制 132210288 上海申达（集团）有限公司 同受实际控制人控制 13223620X 上海针织（集团）有限公司 同受实际控制人控制 132202229 (五) 关联交易 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、 采购商品/接受劳务情况 关联方 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期金额 上期金额 金额 (万元) 占同类交易 比例(%) 金额 （万元） 占同类交易 比例(%) 上海金杯织造有限公司（注） 购买商品 同类市场价格 858.86 0.87 998.4 0.98 上海大河针织有限公司 购买商品 同类市场价格 2,708.19 0.96 1,597.00 0.65 上海寿南针织有限公司 购买商品 同类市场价格 795.31 0.28 4,371.10 1.77 上海安通针纺织品有限公司 购买商品 同类市场价格 252.59 0.25 2012 年度 财务报表附注 127 关联方 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期金额 上期金额 金额 (万元) 占同类交易 比例(%) 金额 （万元） 占同类交易 比例(%) 上海申安纺织有限公司 购买商品 同类市场价格 1,508.87 1.53 1,507.30 1.48 上海申安纺织科技有限公司 购买商品 同类市场价格 945.09 0.96 2,317.56 2.27 上海王港华纶印染有限公司 购买商品 同类市场价格 1,528.65 0.54 1,909.41 0.77 上海市纺织科学研究院 购买商品 同类市场价格 52.45 0.05 48.99 0.05 上海纺织裕丰科技有限公司 购买商品 同类市场价格 1,802.54 1.82 2,054.06 2.02 上海申孚纺织有限公司 购买商品 同类市场价格 1,181.72 1.20 92.95 4.56 上海第三十六棉纺针织服装厂 购买商品 同类市场价格 1,577.98 1.60 合 计 12,959.66 15,149.36 注：原合营单位。 出售商品/提供劳务情况 关联方 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期金额 上期金额 金额 （万元） 占同类交 易比例(%) 金额 （万元） 占同类交 易比例(%) 上海海螺（集团）有限公司 销售商品 同类市场价格 95.81 0.39 85.66 0.34 上海优尼克服装有限公司 委托加工 同类市场价格 2,165.17 8.61 上海优尼克服装有限公司 物业管理 同类市场价格 13.32 0.05 146.06 0.58 上海寿南针织有限公司 销售商品 同类市场价格 35.65 0.01 2,112.37 0.83 上海大河针织有限公司 销售商品 同类市场价格 1,438.80 0.49 1,386.09 0.55 上海纺织（集团）有限公司 销售商品 同类市场价格 9.16 0.04 11.59 0.05 上海申孚纺织有限公司 销售商品 同类市场价格 406.57 18.33 54.20 2.48 上海申安纺织有限公司 销售商品 同类市场价格 14.35 0.65 29.67 1.36 上海纺织时尚产业发展有限 公司 销售商品 同类市场价格 2.77 0.01 上海联吉合纤有限公司 销售商品 同类市场价格 0.08 <0.01 上海棉纺织印染联合有限公 司 销售商品 同类市场价格 0.99 <0.01 上海申达（集团）有限公司 销售商品 同类市场价格 0.30 <0.01 2012 年度 财务报表附注 128 上海针织（集团）有限公司 销售商品 同类市场价格 3.33 0.01 上海新联纺进出口有限公司 销售商品 同类市场价格 86.27 0.06 合 计 2,021.13 6,077.08 3、 关联租赁情况 公司出租情况 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 定价依据 本期确认的租 赁收入（万元） 上海三枪（集团） 有限公司 上海纺织时尚产 业发展有限公司 建国西路 283 号厂房 2006 年 7 月 1 日 2021 年 6 月 30 日 双方协议 2,390.00 4、 关联担保情况 担保方 被担保方 担保借款 （万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 上海龙头（集团）股份有限公司 上海针织九厂 2,000.00 2012-4-19 2013-4-18 否 上海龙头（集团）股份有限公司 上海三枪（集团）有限公司 1,000.00 2012-6-25 2013-6-25 否 上海龙头（集团）股份有限公司 上海三枪（集团）有限公司 1,500.00 2012-6-29 2013-6-28 否 上海龙头（集团）股份有限公司 上海海螺服饰有限公司 1,000.00 2011-9-1 2014-9-1 否 上海针织九厂 上海龙头(集团)股份有限公司 5,000.00 2012-8-6 2013-8-6 否 合 计 10,500.00 5、 关联方资金拆借 （1）本期无向关联方拆入资金的情况。 （2）本期无向关联方拆出资金的情况。 6、 本期无关联方资产转让、债务重组情况。 7、 关联方应收应付款项（金额单位：元） 上市公司应收关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 上海寿南针织有限公司 681,023.65 66,787.37 9,297,271.87 464,863.59 合 计 681,023.65 66,787.37 9,297,271.87 464,863.59 2012 年度 财务报表附注 129 预付账款 上海王港华纶印染有限公司 294,852.06 上海寿南针织有限公司 2,574,338.44 上海大河针织有限公司 1,966,466.24 9,461,180.39 上海优尼克服装有限公司 146,605.87 上海金杯织造有限公司 5,934,374.13 合 计 1,966,466.24 18,411,350.89 其他应收款 上海优尼克服装有限公司 57,173.40 2,858.67 合 计 57,173.40 2,858.67 上市公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 应付账款 上海金杯织造有限公司 710,599.22 上海寿南针织有限公司 933,115.94 2,014,485.00 上海申安纺织有限公司 750,342.51 1,090,019.46 上海纺织裕丰科技有限公司 3,223,651.53 880,293.90 上海市纺织科学研究院 78,225.00 33,140.00 上海申安纺织科技有限公司 820,387.80 上海王港华纶印染有限公司 5,172,304.87 上海第三十六棉纺针织服装厂 6,775,049.48 上海申孚纺织有限公司 496,170.45 合 计 17,428,859.78 5,548,925.38 应付票据 上海纺织裕丰科技有限公司 5,500,000.00 上海申安纺织有限公司 1,500,000.00 合 计 1,500,000.00 5,500,000.00 其他应付款 上海纺织时尚产业发展有限公司 3,384,800.00 3,384,800.00 上海优尼克服装有限公司 660,432.32 合 计 4,045,232.32 3,384,800.00 2012 年度 财务报表附注 130 七、 或有事项 (一) 本公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 (二) 除为合并范围内关联方提供担保（详见附注六（五）外），本公司无为其他单位提供债 务担保形成的或有负债及其财务影响。 (三) 本公司无需要披露的其他或有负债。 2012 年度 财务报表附注 131 八、 承诺事项 (一) 抵押资产情况 抵押人 抵押物名称 数量（建筑面积） 抵押评估金 额（万元） 抵押权人 借款金额 （万元） 上海三枪（集团） 有限公司 上海三枪（集团）有限公司 建国西路 283 号厂房 41,217 平方米 38,493.00 建设银行上海市 分行 6,000.00 上海针织九厂 上海针织九厂康桥镇康梧路 555 号部分厂房（5-16,24 号 厂房全幢） 25,450.20 平方米 9,113.00 南京银行浦东支 行 1,000.00 上海针织九厂 上海针织九厂康桥镇康梧路 555 号部分厂房（1,17,18 号 厂房全幢） 12,526.36 平方米 3,300.00 浦东发展银行黄 浦支行 上海针织九厂 上海针织九厂康桥镇康梧路 555 号部分厂房（2-4,21 号厂 房全幢） 30,925.31 平方米 8,057.00 民生银行普陀支 行 4,405.00 上海龙头（集团） 股份有限公司 上海四季海螺置业有限公司 肇嘉浜路 736、738 号 5,956.76 平方米 14,350.00 上海银行营业部 4,000.00 上海龙头（集团） 股份有限公司 上海市纺织装饰用品科技研 究所定西路 1232 号 1-4 幢 5,897 平方米 8,845.00 招商银行徐家汇 支行 上海龙头（集团） 股份有限公司 上海三枪集团有限公司制造 局路 584 号 1、2、5、6 幢 15,122 平方米 13,600.00 建设银行上海市 分行 4,000.00 合 计 95,758.00 19,405.00 (二) 质押资产情况 被担保人 质押物 名称 质押权人 借款金额 借款金额（折合 人民币万元） 质押起始日 质押到期日 上海龙头（集团）股份 有限公司 进口押汇 招商银行徐家 汇支行 $1,085,464.96 682.27 2012-11-8 2013-2-6 上海龙头（集团）股份 进口押汇 招商银行徐家 $312,840.00 196.64 2012-11-14 2013-2-12 2012 年度 财务报表附注 132 被担保人 质押物 名称 质押权人 借款金额 借款金额（折合 人民币万元） 质押起始日 质押到期日 有限公司 汇支行 上海龙头（集团）股份 有限公司 进口押汇 招商银行徐家 汇支行 $416,160.00 261.58 2012-11-23 2013-2-21 上海龙头（集团）股份 有限公司 进口押汇 招商银行徐家 汇支行 $843,480.00 530.17 2012-12-10 2013-3-10 上海龙头（集团）股份 有限公司 进口押汇 招商银行徐家 汇支行 $324,720.00 204.10 2012-12-14 2013-3-14 上海龙头（集团）股份 有限公司 进口押汇 招商银行徐家 汇支行 € 2,288,000.00 1,903.07 2012-12-14 2013-3-14 上海龙头（集团）股份 有限公司 进口押汇 招商银行徐家 汇支行 $428,400.00 269.27 2012-12-31 2013-3-31 合 计 4,047.10 九、 资产负债表日后事项 (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 根据 2013 年 3 月 28 日公司第七届董事会第十二次会议决议，对 2012 年度利润不予分 配。 (二) 本公司无需要说明的其他资产负债表日后事项。 十、 其他重要事项说明 (一) 租赁 经营租赁租出情况 本公司租出资产情况如下 单位：人民币元 经营租赁租出资产类别 期末账面价值 年初账面价值 投资性房地产 38,887,223.34 40,932,178.08 固定资产-房屋及建筑物 17,438,788.82 17,870,161.71 固定资产-机器设备 1,601,611.75 2,011,816.63 2012 年度 财务报表附注 133 1、 2006 年公司所属全资子公司上海三枪（集团）有限公司与上海纺织时尚产业发展 有限公司（原名：上海尚街投资管理有限公司）签署《房屋租赁合同》，将位于建 国西路 283 号房屋整体出租，租赁期自 2006 年 7 月 1 日起至 2021 年 6 月 30 日止， 其中装修免租期为 8 个月，从 2007 年 3 月 1 日起收取租金。租金单价为 1.35 元/ 平方米.天，从第二个合同年起，租金单价将在上一合同年租金单价的基础上以 3% 的年率递增。本期该地块出租对公司净利润贡献为 1,176 万元（已扣除相应的成 本和营业税、房产税、土地使用税、所得税）。 2、 2008 年子公司上海针织九厂与义乌爱美莱服饰有限公司签订《租赁合同》，向该 公司提供一批一次成型制机，租期自 2008 年 6 月 8 日至 2013 年 6 月 8 日，年租 金人民币 35 万元。本期该批机器设备出租对公司净利润贡献为 14 万元（已扣除 相应的成本和税金）。 3、 本公司将位于肇嘉浜路 736 号房产对外出租，本期租金收入 994 万元，对公司净 利润的贡献为 550 万元。 (二) 以公允价值计量的资产和负债 单位：人民币元 项目 年初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产 可供出售金融资产 955,582.00 17,943.00 512,997.93 973,525.00 (三) 其他需要披露的重要事项 本期无需要披露的其他重要事项。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 17,013,802.76 48.21 650,063.66 3.82 17,360,830.25 50.79 856,430.05 4.93 2012 年度 财务报表附注 134 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1-2 年（含 2 年） 2,261,962.06 6.41 226,196.20 10.00 1,765,507.03 5.16 10,174.57 0.58 2-3 年（含 3 年） 1,663,761.36 4.72 366,811.18 1.07 73,362.24 20.00 3-4 年（含 4 年） 6,186,803.20 18.10 6,133,103.85 99.13 4-5 年（含 5 年） 6,151,767.88 17.44 6,151,767.88 100.00 2,383,971.53 6.97 2,383,971.53 100.00 5 年以上 8,192,239.09 23.22 8,192,239.09 100.00 6,122,564.06 17.91 6,122,564.06 100.00 合 计 35,283,533.15 100.00 15,220,266.83 34,186,487.25 100.00 15,579,606.30 2012 年度 财务报表附注 135 2、 应收账款按种类披露 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 2,112,859.85 5.99 2,112,859.85 100.00 8,072,421.53 23.61 8,072,421.53 100.00 按组合计提坏账准备的应 收账款 组合 1 23,455,474.41 66.47 9,068,498.95 38.66 18,814,420.86 55.03 2,103,530.47 11.18 组合 2 组合 3 5,676,290.86 16.09 1,895,990.56 5.55 组合小计 29,131,765.27 82.56 9,068,498.95 31.13 20,710,411.42 60.58 2,103,530.47 10.16 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 4,038,908.03 11.45 4,038,908.03 100.00 5,403,654.30 15.81 5,403,654.30 100.00 合 计 35,283,533.15 100.00 15,220,266.83 34,186,487.25 100.00 15,579,606.30 应收账款种类的说明： 年末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 AMBLER AND COMPANY 2,112,859.85 2,112,859.85 100.00% 单独进行减值测试，预计 可收回的可能性极低 合 计 2,112,859.85 2,112,859.85 100.00% 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 13,001,273.26 55.43 650,063.66 17,128,601.05 91.04 856,430.05 1－2 年 2,261,962.06 9.64 226,196.20 101,745.67 0.54 10,174.57 2－3 年 366,811.18 1.95 73,362.24 3－4 年 76,713.35 0.41 23,014.00 4－5 年 2012 年度 财务报表附注 136 5 年以上 8,192,239.09 34.93 8,192,239.09 1,140,549.61 6.06 1,140,549.61 合 计 23,455,474.41 100.00 9,068,498.95 18,814,420.86 100.00 2,103,530.47 本期末原单项计提坏账准备的应收账款账龄达到 5 年以上，转入该组合。 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位名称 账面余额 坏账准备金额 计提比例 理 由 BIZWEAR 500,591.35 500,591.35 100.00% 单独进行减值测试，预计 可收回的可能性极低 FORIA INTL.INC 352,314.92 352,314.92 100.00% 单独进行减值测试，预计 可收回的可能性极低 VOLUME CLOTHING LTD 254,255.25 254,255.25 100.00% 单独进行减值测试，预计 可收回的可能性极低 AC COMPANY 370,691.06 370,691.06 100.00% 单独进行减值测试，预计 可收回的可能性极低 COIN SPA 479,957.80 479,957.80 100.00% 单独进行减值测试，预计 可收回的可能性极低 BONNIE 463,363.83 463,363.83 100.00% 单独进行减值测试，预计 可收回的可能性极低 MARUYASU CORP. 229,701.73 229,701.73 100.00% 单独进行减值测试，预计 可收回的可能性极低 JACKPOT(APPAREL)LTD 466,532.13 466,532.13 100.00% 单独进行减值测试，预计 可收回的可能性极低 MC KNIT CORP. 921,499.96 921,499.96 100.00% 单独进行减值测试，预计 可收回的可能性极低 合计 4,038,908.03 4,038,908.03 单独进行减值测试，预计 可收回的可能性极低 3、 无以前年度已全额计提坏账准备，或计提减值准备的金额较大，但在本期又全额 收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款。 4、 本期无核销的应收账款。 5、 年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 2012 年度 财务报表附注 137 6、 应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司 关系 账面余额 年限 占应收账款总额的 比例(%) DAFA CO.,LTD 非关联方 6,494,738.71 5 年以上 18.41 张家港保税区恒科国际贸易有 限公司 非关联方 3,668,158.14 1 年以内 10.40 上海海螺进出口有限公司 子公司 2,674,600.00 1 年以内 7.58 AMBLER AND COMPANY 非关联方 2,112,859.85 4-5 年 5.99 SHOEI CO.,LTD 非关联方 1,933,422.94 1 年以内 5.48 合 计 16,883,779.64 47.86 7、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款总额的比例(%) 上海海螺进出口有限公司 子公司 2,674,600.00 7.58 上海三枪（集团）有限公司 子公司 1,665,871.36 4.72 上海龙头家纺有限公司 子公司 890,623.88 2.52 上海针织九厂 子公司 445,195.62 1.26 合 计 5,676,290.86 16.08 (二) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内（含 1 年） 384,330,573.62 70.09 241,398.39 0.06 161,725,254.60 30.08 189,090.26 0.12 1-2 年（含 2 年） 20,108,327.76 3.67 1,029,130.55 5.12 204,671,537.50 38.07 1,039,825.69 0.51 2-3 年（含 3 年） 27,238,545.87 4.97 1,612,271.96 5.92 97,232,992.57 18.09 65,467.33 0.07 3-4 年（含 4 年） 76,621,613.14 13.97 6,150.00 0.01 35,269,259.05 6.56 132,876.74 0.38 4-5 年（含 5 年） 3,515,898.28 0.64 8,291,797.37 1.54 3,175,770.00 38.3 5 年以上 36,529,139.89 6.66 25,637,192.93 70.18 30,425,479.51 5.66 22,568,883.67 74.18 合 计 548,344,098.56 100.00 28,526,143.83 537,616,320.60 100.00 27,171,913.69 2012 年度 财务报表附注 138 2、 其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 13,000,000.00 2.37 13,000,000.00 100.00 13,000,000.00 2.41 13,000,000.00 100.00 按组合计提坏账准备的其 他应收款 组合 1 25,272,295.93 4.61 4,960,113.83 19.63 17,188,684.93 3.2 3,605,883.69 20.98 组合 2 76,864,715.09 14.02 100,196,729.30 18.64 组合 3 422,641,057.54 77.07 396,664,876.37 73.78 组合小计 524,778,068.56 95.7 4,960,113.83 0.95 514,050,290.60 95.62 3,605,883.69 0.7 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 10,566,030.00 1.93 10,566,030.00 100.00 10,566,030.00 1.97 10,566,030.00 100.00 合 计 548,344,098.56 100.00 28,526,143.83 537,616,320.60 100.00 27,171,913.69 其他应收款种类的说明： 年末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 上海亚创控股有限公司 13,000,000.00 13,000,000.00 100.00% 单独进行减值测试，预计 可收回的可能性极低 合 计 13,000,000.00 13,000,000.00 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 4,827,967.66 19.10 241,398.39 3,781,805.31 22.00 189,090.26 2012 年度 财务报表附注 139 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1－2 年 10,291,305.52 40.72 1,029,130.55 10,398,256.86 60.49 1,039,825.69 2－3 年 8,061,359.82 31.90 1,612,271.96 327,336.63 1.90 65,467.33 3－4 年 20,500.00 0.08 6,150.00 442,922.46 2.58 132,876.74 4－5 年 119,480.00 0.70 59,740.00 5 年以上 2,071,162.93 8.20 2,071,162.93 2,118,883.67 12.33 2,118,883.67 合 计 25,272,295.93 100.00 4,960,113.83 17,188,684.93 100.00 3,605,883.69 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 性质或内容 账面余额 坏账准备 组合 2 出口退税款 76,864,715.09 年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 上海龙头医药有限公司 7,641,000.00 7,641,000.00 100.00% 单独进行减值测试，预计 可收回的可能性极低 南通大生五山巾被有限公司 2,925,030.00 2,925,030.00 100.00% 单独进行减值测试，预计 可收回的可能性极低 合 计 10,566,030.00 10,566,030.00 3、 无以前年度已全额计提坏账准备，或计提减值准备的金额较大，但在本期又全额 收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款。 4、 本期无实际核销的其他应收款情况。 5、 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 性质或内容 2012 年度 财务报表附注 140 上海三枪集团有限公司 子公司 217,144,465.70 1 年以内 39.60 往来款 上海海螺服饰有限公司 子公司 137,796,458.98 1 年以内、1-4 年 25.13 往来款 上海市黄浦区国家税务局 非关联方 76,864,715.09 1 年以内 14.02 应收出口退税 上海龙头家纺有限公司 子公司 34,009,497.65 1 年以内、1-2 年 6.20 往来款 上海亚创控股有限公司 非关联方 13,000,000.00 5 年以上 2.37 往来款 合 计 478,815,137.42 87.32 7、 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款总额的比例(%) 上海三枪集团有限公司 子公司 217,144,465.70 39.60 上海龙头家纺有限公司 子公司 34,009,497.65 6.20 上海海螺服饰有限公司 子公司 137,796,458.98 25.13 上海双龙高科技开发有限公司 子公司 12,312,933.97 2.25 上海四季海螺置业有限公司 子公司 8,318,568.02 1.52 龙港实业发展(香港)有限公司 子公司 8,191,994.67 1.49 上海市纺织装饰用品科技研究所 子公司 2,978,510.29 0.54 上海针织九厂 子公司 1,888,628.26 0.34 合计 422,641,057.54 77.07 2012 年度 财务报表附注 141 (三) 长期股权投资 单位：人民币元 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营及合营 企业其他综合收益 变动中享有的份额 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期 现金红利 联营企业： 上海交大科技园有 限公司 权益法 30,000,000.00 50,752,582.61 10,495,301.98 7,631,973.88 61,247,884.59 21.13 21.13 2,113,000.00 权益法小计 50,752,582.61 10,495,301.98 7,631,973.88 61,247,884.59 2,113,000.00 子公司： 上海三枪（集团）有 限公司 成本法 414,325,373.81 414,325,373.81 414,325,373.81 100.00 100.00 25,879,291.86 上海海螺服饰有限 公司 成本法 196,215,015.92 196,215,015.92 196,215,015.92 100.00 100.00 上海龙头家纺有限 公司 成本法 242,267,951.57 242,267,951.57 242,267,951.57 100.00 100.00 119,859,716.92 上海双龙高科技开 发有限公司 成本法 94,000,000.00 94,000,000.00 94,000,000.00 94.00 94.00 72,650,449.09 上海四季海螺置业 成本法 18,532,114.96 18,532,114.96 18,532,114.96 90.00 90.00 2012 年度 财务报表附注 142 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营及合营 企业其他综合收益 变动中享有的份额 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期 现金红利 有限公司 上海龙头投资有限 公司 成本法 28,500,000.00 28,500,000.00 28,500,000.00 95.00 95.00 上海市纺织装饰用 品科技研究所 成本法 4,327,299.01 4,327,299.01 4,327,299.01 100.00 100.00 上海海螺进出口有 限公司 成本法 7,614,754.49 85,169,365.36 85,169,365.36 100.00 100.00 龙港实业发展（香 港）有限公司 成本法 405,850.00 405,850.00 405,850.00 100.00 100.00 成本法小计 1,083,337,120.63 405,850.00 1,083,742,970.63 192,510,166.01 25,879,291.86 合 计 1,134,089,703.24 10,901,151.98 7,631,973.88 1,144,990,855.22 192,510,166.01 27,992,291.86 2012 年度 财务报表附注 143 (四) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 2,893,164,362.60 2,520,988,333.07 其他业务收入 14,723,757.43 15,563,855.08 营业成本 2,812,408,340.02 2,467,148,917.93 2、 主营业务（分行业） 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 （1）商 业 34,582,119.41 26,961,061.86 37,581,279.62 31,230,482.54 （2）外 贸 2,858,582,243.19 2,785,134,114.06 2,483,407,053.45 2,432,363,772.07 合 计 2,893,164,362.60 2,812,095,175.92 2,520,988,333.07 2,463,594,254.61 3、 公司前五名客户的营业收入情况 客户排名 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 192,654,316.95 6.63 第二名 191,580,847.76 6.59 第三名 121,357,387.45 4.17 第四名 119,625,110.98 4.11 第五名 117,693,004.64 4.05 合 计 742,910,667.78 25.55 (五) 投资收益 1、 投资收益明细 项目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 25,879,291.86 25,568,676.60 权益法核算的长期股权投资收益 4,976,328.10 4,816,949.81 处置长期股权投资产生的投资收益 -879,073.32 处置交易性金融资产取得的投资收益 2,504,442.89 合 计 30,855,619.96 32,010,995.98 2012 年度 财务报表附注 144 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 上海三枪（集团）有限公司 25,879,291.86 25,568,676.60 3、 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 上海交大科技园有限公司 4,976,328.10 4,816,949.81 (六) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 15,440,398.63 35,221,517.17 加：资产减值准备 994,890.67 3,523,593.52 固定资产折旧、投资性房地产折旧 1,647,874.32 1,424,541.27 无形资产摊销 999,999.96 418,763.26 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） -68,752.22 -9,416,706.50 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 12,699,502.71 13,265,605.96 投资损失（收益以“－”号填列） -30,855,619.96 -32,010,995.98 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 2,386,492.75 -25,212,000.36 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -28,535,977.60 -56,725,248.09 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 15,024,839.04 60,546,606.25 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -10,266,351.70 -8,964,323.50 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 2012 年度 财务报表附注 145 项 目 本期金额 上期金额 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 76,111,096.76 57,308,413.70 减：现金的年初余额 57,308,413.70 84,194,592.92 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 18,802,683.06 -26,886,179.22 十二、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 6,172,919.43 处置长期股权投资产生的 投资收益及固定资产、无 形资产处置净收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 13,831,597.83 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于 取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益 10,745.19 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -34,787.81 所得税影响额 -3,423,769.17 少数股东权益影响额（税后） 合 计 16,556,705.47 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 3.07 0.11 0.11 2012 年度 财务报表附注 146 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 1.96 0.07 0.07 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 期末余额 （或本期金额） 年初余额 （或上期金额） 变动比率 变动原因 货币资金 285,423,978.02 219,467,264.98 30.05% 经营性现金净流入增加所致 财务费用 23,667,277.43 15,285,362.45 54.84% 汇兑收益减少所致 营业外收入 14,746,690.66 36,139,184.70 -59.19% 非流动资产处置利得减少所致 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表已经公司全体董事于 2013 年 3 月 28 日批准报出。 第十节备查文件目录 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章审计报告原件。 三、 报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 董事长：朱勇 上海龙头（集团）股份有限公司 2013 年 3 月 28 日