600069_2002_＊ST银鸽_银鸽投资2002年年度报告_2003-04-15.txt

河南银鸽实业投资股份有限公司 二○ ○ 二年度报告 二零零三年四月 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。审议本年度报告的董事会会议应到十一人， 实到九人，周家银董事委托苏建洲董事代为行使表决权，独立董事石 本仁委托独立董事魏成龙代为行使表决权。 亚太（集团）会计师事务所有限公司对本公司出具了有保留有解 释段说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说 明，请投资者注意阅读。 本公司董事长杨松贺先生、财务总监宋巨川先生及主管会计杜华 先生共同声明：保证本年度报告中财务会计报告的真实、完整。 董事长签名：杨松贺 河南银鸽实业投资股份有限公司董事会 2002 年 4 月 14 日 目 录 一、 公司基本情况简介…………………………………..1 二、 会计数据和业务数据摘要 …………………………2 三、 股本变动及股东情况 ……………………………….3 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………….5 五、 公司治理结构 ……………………………………… 8 六、 股东大会情况简介 ………………………………….10 七、 董事会报告 ………………………………………….12 八、 监事会报告 ………………………………………….20 九、 重要事项 …………………………………………….22 十、 财务报告 …………………………………………….25 十一、备查文件目录 ……………………………………….49 600069 银鸽投资 2002 年度报告 1 第一节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：河南银鸽实业投资股份有限公司 公司英文名称：Henan Yinge Industrial Investment Holding Co.,Ltd 公司英文名称缩写：Yinge （二）公司法定代表人：杨松贺 （三）公司董事会秘书：张军力 联系地址：河南省漯河市人民东路 95 号 电话：（0395）2355681 传真：（0395）2355302 电子信箱 zjl@ 董事会证券事务代表：吴军旗 联系地址：河南省漯河市人民东路 95 号 电话：（0395）2355611 传真：（0395）2355302 电子信箱 wjq@ （四）公司注册（办公）地址：河南省漯河市人民东路 95 号 邮政编码：462000 公司网址： （五）公司选定信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定的互联网网址: 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：银鸽投资 股票代码：600069 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期： 1997 年 1 月 13 日 公司注册登记地点：河南省漯河市人民东路 95 号 企业法人营业执照注册号：豫工商企 4100001003012 税务登记号码：411100170001516 公司聘请的会计师事务所名称：亚太(集团)会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：郑州市红专路 84 号 600069 银鸽投资 2002 年度报告 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 （一）2002 年度利润情况 单位：人民币元 利润总额 16,245,049.95 净利润 16,245,049.95 扣除非经常性损益后的净利润 11,793,600.83 主营业务利润 54,670,669.61 其他业务利润 819,303.68 营业利润 9,880,000.83 投资收益 5,603,186.30 补贴收入 0 营业外收支净额 761,862.82 经营活动产生的现金流量净额 114,047,375.04 现金及现金等价物净增减额 -34,376,485.22 注：扣除非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 投资收益 5,603,186.30 营业外收入 1,759,914.45 营业外支出 998,051.63 2-3 年中当期超过 8%计提的金额 1,913,600.00 合 计 4,451,449.12 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标单位：人民币元 项目 2002 年 2001 年 2000 年 调整前 调整后 主营业务收入 379,858,556.30 183,099,889.01 154, 248,157.24 154, 248,157.24 净利润 16,245,049.95 -227,809,995.53 10,443,894.94 6,839,027.25 总资产 870,013,042.48 960,701,823.92 913,354,533.14 901,409,403.05 股东权益(不含少数 股东权益) 395,082,617.49 378,031,616.68 644,311,116.18 603,332,361.25 每股收益 0.04 -0.61 0.028 0.023 加权计算的每股收益 0.04 -0.61 0.028 0.023 扣除非经常性损益后 600069 银鸽投资 2002 年度报告 3 的每股收益 0.03 -0.254 0.024 -0.018 每股净资产 1.06 1.02 1.73 1.62 调整后的每股净资产 1.06 1.01 1.71 1.60 净资产收益率 0.04 -0.60 0.016 0.014 每股经营活动产生的 现金流量净额 0.31 -0.34 0.08 0.08 注： 附表：报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.138 0.142 0.150 0.150 营业利润 0.025 0.026 0.030 0.030 净利润 0.041 0.042 0.040 0.040 扣除非经常性损益的净利润 0.030 0.031 0.030 0.030 （三）报告期内股东权益变动情况(单位:元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 371,600,000 136,225,948.49 33,735092.84 11,245,037.62 -163,529,424.65 378,031,616.68 本期增加 805, 950. 86 16, 245, 049. 95 17,051,000.81 本期减少 期末数 371,600,000 137,031,899.35 33,735,092.84 11,245,037.62 -147,284,374.70 395,082,617.49 （1）公司股本：本年度无变化。 （2）资本公积增加主要是由于债务重组所致。 （3）盈余公积：本年度无变化 (4) 未分配利润增加主要原因是报告期公司实现盈利。 600069 银鸽投资 2002 年度报告 4 第三节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况： 截止 2002 年 12 月 31 日，股本余额 371, 600, 000. 00 元，本期无变动。公司股份情况如下表: 数量单位：万股 本次变动增减 项 目 期初数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 14, 588. 8 14, 588. 8 8, 011. 2 8, 011. 2 1． 发起人股份 其中： （1）国家拥有股份 （2）境内法人持有股份 （3）境外法人持有股份 （4）其他 2. 募集法人股份 3. 内部职工股 4. 优先股或其他 尚未流通股份合计 22, 600 22, 600 二、已流通股份 1. 境内上市的人民币普通股 14, 560 14, 560 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 已流通股份合计 14, 560 14, 560 三、股份总数 37, 160 37, 160 （二）报告期止前三年股票发行与上市情况 1、2000 年至今，公司没有增发新股、配股、发行债转股等股票及衍生证券。 2、内部职工股情况：公司于 1993 年发行内部职工股 1600 万股，发行价格为每 股 1.00 元。1998 年内部职工股参加配股后增加至 2080 万股，1999 年度中期实施了每 10 股转增 10 股的资本公积金转增股本的方案，内部职工股总数增加至 4160 万股。2000 年 4 月 30 日，公司全体内部职工股 4160 万股上市流通。 600069 银鸽投资 2002 年度报告 5 （三）股东情况介绍 1 、截止到 2002 年 12 月 31 日,公司股东总数为 67811 户，其中国家股股东 1 户、 法人股股东 1 户、社会公众股股东 67809 户。 2 、前十名股东持股情况 截止到 2002 年 12 月 31 日前十名股东名称、持股情况： 名次 股东名称 持股数量 占总股本 （ 万股） 比例（%） 1 漯河市国有资产管理局 14588.80 39.26 2 河南开祥电力实业投资股份有限公司 8011.20 21.56 3 田德荣 42.03 0.11 4 徐集泰 36.32 0.10 5 兴业基金 31.44 0.09 6 王丽君 30.96 0.08 7 张永庄 29.29 0.08 8 刘世庆 26.15 0.07 9 邓雪梅 24.09 0.06 10 于连军 22.48 0.06 注：漯河市财政局在本报告期末持有公司国家股 14588.80 万股，占总股本的 39.26%，较上年末持股无变化，所持股份无质押或冻结的情况，2002 年 10 月 8 日， 根据漯河市人民政府漯政[2002]51 号《漯河市人民政府关于河南银鸽实业投资股份有 限公司国有股权划转的通知》，漯河市人民政府拟将漯河市财政局持有的我公司国有 股 14588.8 万股全部划转给漯河银鸽创新发展有限公司，目前有关划转手续正在报批 当中。河南开祥电力实业投资股份有限公司在本报告期末持有公司法人股 8011.20 万 股，占总股本的 21.56%，较上年末持股无变化，所持股份无质押或冻结的情况。前 2 名 股东之间不存在关联关系。第 3-10 位为流通股股东。 3 、持股 10%以上的法人股股东简介 河南开祥电力实业投资股份有限公司，成立于 1997 年 6 月 4 日，法定代表人胡 国栋，注册资本 15040 万元，公司的经营范围为电力开发与生产，电力设备及物质、 技术服务。 4 、本年度公司控股股东无变化。 5、公司控股股东及实际控制人情况 控股股东名称：河南省漯河市财政局 600069 银鸽投资 2002 年度报告 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持公司股票情况 是否在公 年初数 年末数 司领取报酬 杨松贺 董事长 男 36 2002.1~2005.4 0 0 是 周家银 副董事长 男 42 1998.4~2005.4 0 0 否 张士进 副董事长、副总 男 37 2002.1~2005.4 37440 37440 是 程志伟 董事、总经理 男 37 2002.1~2005.4 18720 18720 是 周文普 董事、副总 男 38 2002.1~2005.4 16640 16640 是 张军力 董事、副总、董秘 男 37 2002.1~2005.4 0 0 是 苏建洲 董事 男 33 2002.4~2005.4 0 0 否 李兴中 董事 男 43 1998.4~2005.4 0 0 否 周正国 董事 男 37 1998.4~2005.4 0 0 否 魏成龙 独立董事 男 39 2002.4~2005.4 0 0 是 石本仁 独立董事 男 39 2002.4~2005.4 0 0 是 张 歌 监事会主席 男 35 2002.1~2005.4 0 0 是 张景云 监事 男 40 2002.4~2005.4 0 0 否 毋龙先 监事 男 38 2002.4~2005.4 0 0 是 宋巨川 财务总监 男 47 2002.4~2005.4 0 0 是 （二）董事、监事在股东单位任职情况为： 周家银，现任河南开祥电力实业投资股份有限公司总会计师。 苏建洲，现任河南开祥电力实业投资股份有限公司投资发展部经理。 李兴中，现任河南开祥电力实业投资股份有限公司总经办主任兼人事培训部经理。 周正国，现任河南开祥电力实业投资股份有限公司证券部经理。 张景云，现任河南开祥电力实业投资股份有限公司财务部副经理。 （三）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据。 不在公司领取报酬的董事、监事的报酬由派出的股东方支付，本公司不再额外为 其提供工资、福利；在公司领取报酬的董事、高管人员实行岗位工资制，依据其所担 任的公司职务，按公司岗位工资制度领取报酬，享受相应员工的福利，本公司不再额 600069 银鸽投资 2002 年度报告 7 外为其提供其他报酬和福利。 2、董事、监事、高级管理人员共 15 人，在本公司领取报酬的共 10 人。在本公 司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为 38.16 万元，其中年度报 酬在 5~10 万元的 2 人，年度报酬在 4~5 万元的 4 人，年度报酬在 2~4 万元的 2 人； 独立董事在本年度报告完成前尚未在本公司领取报酬。年度报酬前三名的董事工资总 额为 19.2 万元，年度报酬前三名的高管人员工资总额为 19.2 万元。周家银、苏建洲、 李兴中、周正国董事、张景云监事在股东单位河南开祥实业投资股份有限公司领取报 酬。 （四）在报告期内聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员的情况。 1、公司 2002 年度第一次临时股东大会选举杨松贺、张士进、程志伟、周文普、 张军力为公司董事，选举张歌为公司监事，同意谢宁、李浩杰、李友、黄悦、冯七评 辞去公司董事职务，同意张士进辞去公司监事职务。 2、公司三届董事会第十五次会议选举杨松贺为公司董事长，张士进为公司副董 事长，聘任张军力为公司副总经理、董事会秘书，同意魏亚峰辞去董事会秘书职务。 3、公司三届监事会第十三次会议选举张歌为公司监事会主席。 4、公司三届董事会第十六次会议聘任宋巨川为公司财务总监。 5、公司2001年度股东大会选举杨松贺、张士进、周文普、程志伟、张军力、周 家银、苏建洲、周正国、李兴中为公司第四届董事会董事，选举张歌、毋龙先、张景 云为公司第四届监事会监事。 6、公司四届董事会第一次会议选举杨松贺为公司董事长，周家银、张士进为公 司副董事长，聘任程志伟为公司总经理，聘任张军力、周文普、张士进为公司副总经 理，聘任张军力为公司董事会秘书，聘任宋巨川为公司财务总监。 7、公司四届监事会第一次会议选举张歌为公司监事会主席。 （五）公司员工的数量和专业素质情况 截止本报告期期末公司拥有员工 1485 人。 其中：按教育程度分类： 教育程度 人数 占总人数比例（%） 博士学位人员 1 0.07 硕士学位人员 2 0.13 本科学历人员 52 3.50 600069 银鸽投资 2002 年度报告 8 大专学历人员 274 18.45 按专业构成分类： 专业 人数 占总人数比例（%） 研发及工程技术人员 315 21.21 生产人员 1235 83.16 销售人员 44 2.96 管理及财务 182 12.26 第五节 公司治理结构 （一）、公司治理情况 报告期，公司一方面积极配合中国证监会有关机构的稽查，一方面从往届董事会 的违规行为中吸取教训，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司 运作。并根据中国证监会和国家经贸委 2002 年 1 月 7 日发布的《上市公司治理准则》 等规范性文件的要求，修订了公司章程，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》等相关规范性文件。 ①关于股东和股东大会：公司能确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位， 确保股东按其持有的股份享有平等的权利，并能够与股东保持良好的沟通。公司制订 了《股东大会议事规则》，能够严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股 东大会，股东或股东授权代表能够充分行使股东的表决权。公司没有给股东及其关联 方提供担保。 ②关于控股股东与上市公司的关系：公司能够与控股股东在人员、资产、财务上 完全做到“ 三分开”，在机构设置和业务方面做到“ 两独立” ，确保上市公司依法独立 运作。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运行。 ③关于董事和董事会：公司严格按照公司《章程》规定的董事选聘程序选举董事， 积极推行累计投票制，按照有关要求聘任了两名独立董事，并制订了《董事会议事规 则》和《信息披露管理办法》等制度。董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。 各位董事能够认真出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规， 了解作为董事的权利、责任和义务，能够按照诚信、勤勉的原则履行职责，积极维护 公司和股东的利益。 ④关于监事和监事会：公司监事会制订了《监事会议事规则》，监事会的人数和 600069 银鸽投资 2002 年度报告 9 人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以 及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并列席了 2002 年 度内召开的所有董事会和股东大会。 ⑤关于绩效评价与激励约束机制：由于新一届董事会和经营班子成立时间较短， 公司绩效评价与激励约束机制还没有充分发挥作用。公司正积极着手建立公开、公正、 透明的董事、监事、总经理及其他高级管理人员的绩效评价标准及激励约束机制。 ⑥关于相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供 应商等其他利益相关者的合法权益，向银行及其他债权人提供必要的信息，公司与利 益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。公司在保持持续发展、实现股 东利益最大化的同时，十分关注社区的福利、环境保护、公益事业，重视公司的社会 责任。 ⑦关于信息披露和透明度：公司董事会秘书负责公司的信息披露事项，能够严格 按照法律、法规和公司章程的规定及制订的《信息披露管理办法》，真实、准确、完 整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有 关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 ⑧2002 年 5 月，中国证监会、国家经贸委联合发布了《关于开展上市公司建立 现代企业制度检查的通知》，根据通知的要求及中国证监会、国家经贸委和中国证监 会郑州特派办对检查工作的安排，公司进行了认真的自查，填报了自查报告，并提交 公司董事会审议通过；公司的控股股东漯河市财政局也相应地进行了自查。 总之，公司今后将按照《上市公司治理准则》等的要求，不断完善公司的治理结 构，努力寻求公司利润的最大化，维护全体股东的利益。 （二）独立董事的履职情况 根据中国证监会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求， 公司积极起草和修订相关规则，物色独立董事人选， 2002 年 5 月 15 日 ，经公司 2001 年度股东大会审议，聘任石本仁、魏成龙为公司第四届董事会独立董事。两位独 立董事任职以来，能够按照有关法律法规和公司章程的规定参加公司董事会和股东大 会，审阅会议资料，对会议资料和议案作出客观、公正的判断，对董事会的科学决策、 公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司和广大股东的利益。 （三）与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务的“ 五分开” 情况 1、人员独立方面：公司新设立了专门的人力资源部，制订了独立的劳动人事及 薪酬体系，负责劳动人事管理、员工绩效考核及薪酬分配等方面的管理，通过严格的 600069 银鸽投资 2002 年度报告 10 规章制度对员工进行考核培训和奖惩。公司董事会、监事会的选举及高级管理人员的 聘任均按照《公司法》和公司《章程》的规定执行。公司内部董事、总经理、副总经 理及其他高级管理人员没有在股东单位担任职务，第二大股东推荐的董事均在第二大 股东单位任职。 2、在资产完整方面：公司拥有独立的生产、辅助生产系统和配套设施、土地使 用权、工业产权、非专业技术，建立了独立的采购和销售系统，资产独立完整，产权 清晰。 3、在财务分开方面：公司设立了独立的财务部，有独立的会计人员，独立的银 行帐户，依法独立纳税；并根据上市公司有关会计制度的要求，建立了独立的会计核 算体系和较为完善的财务管理制度，形成了完全独立的内部控制机制，能够独立进行 财务决策。 4、业务独立方面：公司的生产经营、研究开发及行政管理的运行完全独立于控 股股东。控股股东作为政府职能部门，没有从事与公司相竞争的活动，没有利用大股 东的地位损害股份公司和中小股东的利益。 5、机构独立方面：公司机构的设置独立、完整，法人治理结构的建立及运作均 严格照《公司章程》执行，建立了符合公司自身发展需求的组织机构。各部门和各管 理岗位均有明确的职责和要求，能够严格执行公司董事会决定的经营计划和投资方 案，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，亦不存在合署办公的情况。 （四）高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会根据年度经营目标考核情况，对高级管理人员的工作成果和业绩给予 了高度评价，认为公司高级管理人员在 2002 年初经营情况极为困难的情况下，勤勉 尽责，艰苦奋斗，较好的完成了公司的预定目标。公司正积极着手建立公开、公正、 透明的绩效评价标准及激励约束机制，在董事、监事和中高级管理人员中推行。 600069 银鸽投资 2002 年度报告 11 第六节 股东大会情况简介 (一） 2001 年 12 月 20 日，本公司在《上海证券报》刊登关于召开 2002 年度第 一次临时股东大会的通知，2002 年 1 月 20 日，公司 2002 年度第一次临时股东大会 在郑州市农业路河南报业大厦召开，出席会议的股东及股东代表共 5 人，代表股份 225,908,501 股，占总股份的 60.79%。 符合有关法律和公司章程的规定，会议以记名 投票表决方式通过如下决议： 1、改选部分董事的议案； 2、关于改选部分监事的议案； 本次会议没有被否决的决议。 本次股东大会决议公告于 2002 年 1 月 22 日在《上海证券报》上公开披露， （二）2002 年 4 月 13 日，本公司在《上海证券报》刊登了关于召开 2001 年度股东 大会的通知，2002 年 5 月 15 日，公司 2001 年度股东大会在漯河市人民东路 95 号公 司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 7 人，代表股份 226,080,160 股，占总 股份的 60.84%。 符合有关法律和公司章程的规定，会议以记名投票表决方式通过如 下决议： 1、《2001 年度董事会工作报告》； 2、《2001 年度监事会工作报告》； 3、《2001 年度财务工作报告》； 4、《2001 年利润分配预案》； 5、《2001 年度报告》及年报摘要； 6、关于续聘亚太集团会计师事务所有限公司为公司 2002 年度会计报表审计机构 的议案。 7、《公司章程修正案》； 8、《股东大会议事规则》； 9、《董事会议事规则》； 10、《监事会议事规则》； 11、《信息披露管理办法》； 12、关于选举第四届董事会董事的议案； 13、关于选举第四届监事会监事的议案； 本次会议否决了关于修改公司名称的议案。 600069 银鸽投资 2002 年度报告 12 本次股东大会决议公告于 2002 年 5 月 16 日在《上海证券报》上公开披露 （三）2002 年 9 月 10 日，本公司在《上海证券报》刊登关于召开 2002 年度第二 次临时股东大会的通知，2002 年 10 月 10 日，公司 2002 年度第二次临时股东大会在 漯河市人民东路 95 号公司会议室召开，出席会议的股东及股东代表共 5 人，代表股 份 226,004,100 股，占总股份的 60.82%。 符合有关法律和公司章程的规定，会议以 记名投票表决方式通过了关于授权公司董事会在二亿元的限额内对外提供担保的议 案。 本次会议没有被否决的决议。 本次股东大会决议公告于 2002 年 10 月 11 日在《上海证券报》上公开披露。 第七节 董事会报告 一、公司经营情况的讨论与分析 2002 年，公司在“ 内部挖潜，外部整合” 的经营战略思想指导下，大力推行“ 诚 效自主管理法”，一方面在内部管理上下工夫，努力挖掘员工、设备和技术潜力，实 施创新工程，不断调整人员、产品、市场结构，使公司生产产能、产品产量和销售量 得到大幅度提高，生产成本得到有效控制；另一方面大力整合、盘活由于历史原因遗 留下来的、无效的外部资源，集中发展造纸主业。经过一年的整顿和调整，公司逐步 摆脱了上年度巨额亏损带来的负面影响，经营面貌发生了根本性的变化。 二、报告期的经营情况 （一）主营业务范围及经营情况 1、公司所处的行业为草浆造纸行业，主营业务范围是纸张、纸浆及其深加工产 品，主要产品有：双面胶版纸、单面胶版纸、书写纸、轻量涂布纸、招贴纸、彩色纸、 有光纸、书皮纸、静电复印纸、电脑打印纸、扑克牌面纸等各种机制文化系列用纸。 2、报告期，公司共生产白浆 49818 吨，机制纸 92128 吨，实现销售收入 37985 万元，分别比 2001 年增长 51. 8%、87. 6%和 129. 1%，共销售纸张 90200 吨，是 2001 年的 2. 14 倍，国内市场占有率为 4. 5‰，其中省内销量为 23613 吨，市场占有率为 8. 9%；省外销售量为 66587 吨，市场占有率为 4. 1‰。 3、报告期内，公司集中精力发展主营业务，努力解决生产瓶颈，加强技术改造 和科技创新，强力开拓市场，使生产能力和销售量有了大幅度的提高。公司新的生产 600069 银鸽投资 2002 年度报告 13 线 3600纸机将在 2003年上半年完成试生产，预计将会进一步提高机制纸的生产能力。 同时，2002 年底通过河南省科学技术厅鉴定的轻型印刷纸，彩色高档双胶印刷纸，超 疏水、自洁净纳米结构表面纸技术也将为公司带来新的效益。 4、报告期，本公司主营业务及其结构未发生较大变化，也没有其他对报告期净 利润产生重大影响的经营业务。 (二)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、 控股子公司及合营企业的概况如下： 公司名称 注册地址 注册资本 投资金额 所占权 益比例 经营范围 焦 作 丹 河 发 电有限公司 焦作市后寨车站 12723 万元 5344 万元 42％ 电力生产销售 河南证券 有限公司 郑州纬五路 16 号 12000 万元 1000 万元 9. 09% 证券业务 漯 河 市 城 市 信用社 河南省漯河市交 通路 336 号 5200 万元 1400 万元 26. 91% 吸收公众存款, 发 放贷款, 票据贴 现, 发行金融债券 等 方 正 延 中 传 媒有限公司 上海武宁南路 428 号 30000 万元 3000 万元 10% 广告设计与制作 2、1999 年 11 月，公司出资 5344 万元购买焦作丹河发电有限公司 42％ 的股权，按规定公司还应以 9928 万元人民币认购丹河发电有限公司的债权。 公司董事会及 2001 年度第一次临时股东大会决议退出对焦作丹河发电有限 公司的投资， 2002 年 10 月 25 日与河南开祥电力实业投资股份有限公司签 署了股权转让合同，将公司持有的焦作丹河 42%的股权全部转让给河南开祥 电力实业投资股份有限公司。鉴于河南开祥电力实业投资股份有限公司是本 公司的第二大股东，且在公司董事会的成员中有 4 名董事，因此，公司与河 南 开 祥 电 力 实 业 投 资 股 份 有 限 公 司 签 订 的 关 于 转 让 焦 作 丹 河 股 权 的 合 同 属 于关联交易，根据上市公司关联交易的有关规定，本次转让标的需经董事会 审议，并由独立董事发表独立意见后才能办理。截止资产负债表日上述手续 尚在办理中。该项投资从未取得收益，本期被投资单位也未提供相关会计资 600069 银鸽投资 2002 年度报告 14 料。 3、对河南证券有限公司的投资，从 1998 年以来一直未获收益，本期该 公司审计前会计报表未显示盈利，由于上年度已全额计提减值准备，本年无 明显转回迹象，故未作调整。 4、方正延中传媒有限公司原名上海新延中文化传播有限公司，根据公司 与上海高科房地产有限公司及上海华思科科技投资有限公司 2003 年 3 月 14 日在上海签订的股权转让合同，本公司将持有的方正延中传媒有限公司 5％ 股权以 1500 万价格转让给上海高科房地产有限公司，另 5％股权以 1500 万 价格转让给上海华思科科技投资有限公司。2003 年 3 月 28 日分别收到受让 方转来的款项 1500 万元，共 3000 万元，上述股权过户手续尚在办理中。 5、2002 年 9 月 9 日召开的第四届董事会 2002 年第二次临时会议决议， 出资 1400 万元参股组建注册漯河市城市信用社，占被投资单位 26. 91%的股 权；公司已签署协议，并经中国人民银行济南分行批准。漯河市城市信用社 成立至 2002 年 12 月 31 日实现利润 254, 367. 88 元，按权益法计算的投资收 益为 68, 450. 40 元。2002 年 11 月 1 日将上述股权作为质押物向漯河城市信 用社借款 1000 万元人民币，上述股权的股权证已于 2002 年 11 月 1 日移交 漯河市城市信用社。 6、关于对漯河银鸽郑州纸业有限公司的投资，2002 年公司与济南东港 印务有限公司签订了股权转让协议，将公司持有的漯河银鸽郑州纸业有限公 司的全部股权转让给该公司，报告期末，本公司不再持有漯河银鸽郑州纸业 有限公司的股权。 （三）主要供应商、客户情况 1、前五名供应商情况 序 号 供 应 商 名 称 采购金 额（万元） 占年度采购总 额的比例（%） 1 平顶山市德意贸易有限公司 5400 15 2 中国储运青州公司综合经销处 2150 5. 97 3 镇江金河纸业有限公司 4320 12 4 河南开普化工有限公司 840 2. 3 5 凯德（西安）造纸机械织物有限公司 480 1. 3 2、前五名客户销售情况 600069 银鸽投资 2002 年度报告 15 序 号 客 户 名 称 销售量 （吨） 占年度销售额 的比例（%） 1 东莞市隆兴纸业有限公司 20535 22. 77 2 镇江市东海纸业有限公司 11181 12. 40 3 河南省印刷物资总公司 4906 5. 43 4 北京北亚瑞松纸张纸浆有限公司 4120 4. 57 5 四川北亚瑞松纸张纸浆有限公司 3777 4. 19 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于公司 2001 年度巨额亏损， 2002 年面临着巨大的经营压力，主要有：（1）流 动资金极为短缺，银行信誉迅速下降。（2）职工情绪不稳定，人心涣散。（3）木浆、 燃煤、运输等价格持续上升，产品成本居高不下。（4）产品单一，档次低，市场竞争 压力大，利润率低。 为解决上述问题，公司采取了如下措施：（1）积极推行“ 外部整合” 的政策，加 大清欠力度，收回不良负债和投资，有效的缓解了资金压力。（2）派专人做银行和相 关单位工作，增强银行对公司的信任，并积极寻找担保单位，加大融资力度。（3）建 立以“ 诚效自主管理法” 为管理理念的企业文化，实施有效的奖惩措施，提高员工的 凝聚力。（4）挖掘员工、设备、技术潜力，加大招标采购力度，提高生产产能，发挥 规模优势，不断降低生产成本。（5）加强科研开发力度，积极与高校合作，推行创新 工程。 经过近一年的努力，上述问题逐步得到解决，全年共收回无效负债 1.24 亿元，收 回股票款 2402 万元，解决了对漯河银鸽郑州纸业有限公司、上海新延中文化传播有 限公司的股权投资问题。公司在银行的信誉不断上升，并与许继集团有限公司建立了 良好的互保关系；公司以“ 诚效” 为主的企业文化逐步形成，企业整体面貌大有改观， 市场信誉不断提升，职工信心得到恢复，凝聚力不断增强；产品产能、生产量、销售 量连创新高；“ 创新工程” 得到有效实施，技术革新、生产改造层出不穷，为公司创 造了良好的效益。2002 年底，公司超疏水、自洁净纳米结构表面纸技术、轻型印刷纸、 彩色高档双胶印刷纸获得了河南省科学技术厅的鉴定，这三项产品和技术的推出，将 为公司进一步的发展带来新的增长点。 （五）盈利及经营计划完成情况。 本公司《2002 半年度报告》预计下半年实现生产白浆 3.4 万吨，机制纸 5.8 万吨， 600069 银鸽投资 2002 年度报告 16 实现销售收入 3 亿元。2002 年下半年实际生产白浆 2.5 万吨，机制纸 5.1 万吨，实现 销售收入 2.1 亿元，分别完成计划的 73.5%、87.9%和 70%。，未完成计划的主要原因 是原定下半年投产的 3600 纸机因外部不可控因素推迟试运行，报告期内未进行生产。 三、投资情况 1、1998 年 11 月公司配股募集资金 17788.8 万元，延续至本报告期内使用实际投 资项目与承诺投资项目相同，使用情况如下： 工程 名称 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 本期其 他减少 期末数 资金 来源 项目 进度 3. 4 万 吨制浆 94, 761, 688. 00 38, 404, 753. 23 34, 733, 646. 82 9, 402, 307. 50 89, 030, 486. 91 募股 贷款 75% 注：截止报告期末，3.4 万吨集中制浆项目实际投入资金 19206 万元，已完成了 备料、化浆、碱回收、污水处理等车间的设备安装、调试和试运行，并在 2003 年初 陆续投入了试生产。目前，只有浆板车间的设备正在进行安装的收尾工作。 2、其它投资情况 （1）2002 年 8 月 21 日，经公司第四届董事会第三次会议决议，同意向郾城县土 地储备中心受让郾城县新旧 107 国道交汇处一块土地的使用权，投资额约 3250 万元。 截止资产负债表日，公司购买土地事项尚未取得进展。 （2）2002 年 9 月 9 日，经第四届董事会 2002 年第二次临时会议决议， 公司出资 1400 万元参股组建注册漯河市城市信用社，占被投资单位 26. 91% 的股权。公司已与各方签署协议，并经中国人民银行济南分行批准设立。 四、公司的财务状况变动情况 单位：元 项目 2002 年 2001 年 增减（%） 总资产 870,013,042.48 960,701,823.92 -9.43 股东权益 395,082,617.49 378,031,616.68 4.51 长期负债 104,646,907.39 70,248,176.06 48.97 主营业务利润 54,670,669.61 1,185,388.96 4512.04 净利润 16,245,049.95 -227,809,995.53 注： ①总资产减少，主要原因是支付大量以前年度的应付票据和归还到期贷款。 ②股东权益增加，主要原因为报告期内公司实现盈利和债务重组资本公积增加所致。 600069 银鸽投资 2002 年度报告 17 ③长期负债增加，主要原因是通过财政部门转贷的日本协力基金贷款陆续到位所致。 ④主营业务利润增加，主要原因是新的管理层强化内部管理，生产能力提高，降低了 成本，使销售毛利增加。 ⑤净利润增加，主要原因是报告期公司加强了主营业务的发展，产销量明显提高，成 本和费用得到有效控制所致。 五、亚太集团会计师事务所出具了有保留有解释段说明的审计报告，公司董事会 对审计报告的内容说明如下。 1、审计报告所涉及的的事项及注册会计师基本意见。 （1） 保留事项部分 公司长期投资中有 5344 万元为 1999 年购买焦作丹河发电有限公司 42%股权。公 司董事会及 2001 年度第一次临时股东大会决议退出对焦作丹河发电有限公司的投资， 2002 年 10 月 25 日，公司与河南开祥电力实业投资股份有限公司签署了股权转让合同， 将公司持有的焦作丹河发电有限公司 42%的股权（价值人民币 5344 万元）全部转让 给河南开祥电力实业投资股份有限公司，截止报告日双方尚未办妥股权过户手续，也 未办理资金结算。由于公司对该项资产的控制受到限制，公司未按权益法核算，也未 计提减值准备。 （2） 说明事项部分 公司原职工状告贵公司内部职工侵权案，2001 年 7 月 10 日，河南省漯河市源汇 区人民法院驳回其诉讼请求，原告不服判决已提起上诉，目前此案尚在审理过程中。 2、董事会及管理层对保留及说明事项的解释和处理情况。 （1）关于焦作丹河发电有限公司的股权转让问题。 对于焦作丹河发电有限公司的股权问题，亚太（集团）会计师事务所有限公司在 公司 2001 年度报告的审计报告中已经说明。公司新一届董事会多次责成经营班子采 取措施收回投资，经过多方协商，2002 年 10 月 25 日与河南开祥电力实业投资 股 份 有 限 公 司 签 署 了 股 权 转 让 合 同 ， 将 公 司 持 有 的 焦 作 丹 河 发 电 有 限 公 司 42%的股权全部转让给河南开祥电力实业投资股份有限公司。但由于河南开 祥电力实业投资股份有限公司是本公司的第二大股东，且在公司董事会的成 员中有 4 名董事，因此，公司与河南开祥电力实业投资股份有限公司签订的 关 于 转 让 焦 作 丹 河 发 电 有 限 公 司 股 权 的 合 同 属 于 关 联 交 易 且 交 易 金 额 超 过 了公司最近一次经审计净资产的 10%，根据公司《章程》和上市公司关联交 易的有关规定，本次转让标的需经董事会和股东大会审议，并由独立董事发 600069 银鸽投资 2002 年度报告 18 表独立意见后才能办理。本公司已将转让焦作丹河发电有限公司股权的事项 提交第四届董事会第五次会议审议。 （2）关于原职工状告公司内部职工股侵权案。 对于原职工状告公司内部职工股侵权案，亚太集团会计师事务所有限公司在公 司 2001 年度报告的审计报告中已作说明。河南省漯河市源汇区人民法院于 2001 年 7 月 10 日驳回了原告的诉讼请求。原告于 2001 年 9 月 26 日上诉于河南省漯河市中级 人民法院，目前，此案仍在进一步审理当中，报告期内没有进展。 六、新年度业务发展计划 针对公司的管理现状和生产规模，公司将进一步做好在造纸行业的市场定位，继 续深入推进“ 诚效自主管理法”，实施“ 内部挖潜、外部整合” 的经营战略，坚持以 市场为导向，以效益为中心，以质量为根本的发展道路，加快新项目的建设和投产速 度，加大技术创新和新产品开发力度，扩大生产能力。具体目标为： 1、2003 年计划生产纸 14 万吨，实现销售收入人民币 6 亿元。 2、完成 3600 纸机项目、75T/H 硫化床锅炉项目、二期中段水的技术改造项目等 工程建设，完成 10 万吨包装纸项目和 5 万吨特种纸项目的部分工程。 3、对老生产线进行技术改造，提高生产能力 20%，产量达到 11 万吨。 4、与 3.4 万吨制浆项目配套的 3600 纸机建成后将新增产量 3 万吨。 七、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了九次会议，即公司第三届董事会第十五次至第十七 次会议、第四届董事会第一次至第四次会议和二次临时会议，会议由公司董事长或董 事长授权其他董事主持召开，每次出席会议的董事人数都超过全体董事的半数以上， 公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议内容如下： （1）2002 年 1 月 20 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了如下决议： ① 选举杨松贺为公司董事长，选举张士进为公司副董事长。 ② 聘任张军力为公司副总经理。 ③ 改聘张军力为公司董事会秘书。 ④ 聘任吴军旗为公司董事会证券事务代表。 ⑤ 《关于修改应收帐款坏帐准备计提方法的报告》。 ⑥ 《关于对 1. 2 亿委托理财资金计提短期投资跌价准备的报告》。 本次董事会决议公告于 2002 年 1 月 22 日在《上海证券报》上公开披露。 600069 银鸽投资 2002 年度报告 19 （2）2002 年 4 月 8 日，公司董事会 2002 年度第一次临时会议审议通过了如下决议： ① 要求公司经营班子尽快完成帐外帐的清查工作，并按照会计法规的要求对帐 外资产进行调整； ② 再次要求公司经营班子继续与两家委托理财公司协商，尽最大努力追回委托 资金，减少投资损失； ③ 要求公司经营班子积极采取措施，完成退出对焦作丹河发电有限公司的投资； ④ 关于处理木浆损失的议案。 本次董事会决议公告于 2002 年 4 月 9 日在《上海证券报》上公开披露。 （3）2002 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了如下决议： ①《2001 年度董事会工作报告》； ②《2001 年度财务工作报告》； ③《2001 年度利润分配预案》和《预计 2002 年度利润分配政策》； ④《2001 年年度报告》及《2001 年年度报告摘要》； ⑤续聘亚太集团会计师事务所作为本公司 2002 年度会计报表审计机构； ⑥关于修改公司名称的议案； ⑦《公司章程修正案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《信息披露管理办法》； ⑧关于第四届董事会董事候选人的议案； ⑨关于聘任宋巨川为公司财务总监的议案； ⑩关于召开公司 2001 年度股东大会的通知。 本次董事会决议公告于 2002 年 4 月 13 日在《上海证券报》上公开披露。 （4）2002 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了公司《2002 年第一季度报告》。 （5）2002 年 5 月 15 日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了如下决议： ① 选举杨松贺为公司董事长； ② 选举张士进为公司副董事长； ③ 选举周家银为公司副董事长； ④ 关于聘任公司高级管理人员的议案。 本次董事会决议于 2002 年 5 月 16 日在《上海证券报》上公开披露。 （6）2002 年 7 月 29 日，公司第四届董事会第二次会议在漯河市人民东路 95 号 公司会议室召开，会议审议通过如下决议： 600069 银鸽投资 2002 年度报告 20 ① 《2002 年半年度报告》； ② 关于责令公司经营班子采取一切必要的手段追回对上海新延中文化传播有限 公司的“ 投资” 的议案。 本次董事会决议公告于 2002 年 7 月 31 日在《上海证券报》上公开披露。 （7）2002 年 8 月 21 日，公司第四届董事会第三次会议在漯河市人民东路 95 号 公司会议室召开，会议通过了关于向郾城县土地储备中心受让郾城县新旧 107 国道交 汇处一块土地使用权的议案。 本次董事会决议公告于 2002 年 8 月 22 日在《上海证券报》上公开披露。 （8）2002 年 9 月 9 日，公司董事会 2002 年第二次临时会议在漯河市人民东路 95 号公司会议室召开，会议审议通过如下决议： ① 同意出资 1400 万元参股组建注册漯河市城市信用社； ② 授权公司董事会在人民币二亿元限额内对外提供担保； ③ 同意为许继集团有限公司 7000 万元银行借款提供对外担保； ④ 关于召开 2002 年度第二次临时股东大会的议案。 本次董事会决议公告于 2002 年 9 月 10 日在《上海证券报》上公开披露。 （9）2002 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《2002 年第 三季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》的有关规定，严格 按照股东大会的授权，认真执行股东大会的决议，较好地完成了股东大会赋予的任务， 并接受了监事会的监督。 （1）董事会根据 2001 年度股东大会通过的不进行利润分配的决议，董事会在 2002 年度未进行任何形式的利润分配。 （2）根据公司 2002 年度第一次临时股东大会通过的关于改选董事的决议和 2001 年度股东大会通过的关于公司董事会换届选举的决议，选举了新一届董事会董事长、 副董事长，完成了对公司法定代表人的变更。 （4）根据公司 2001 年度股东大会通过的《公司章程修正案》，对公司《章程》进 行了修改。 （5）选聘了具有财务、管理专业知识的独立董事进入了董事会。 （6）严格执行公司 2002 年度第二次临时股东大会作出的授权董事会对外担保的限 额，2002 年度公司对外担保总额均在股东大会授权范围内。 600069 银鸽投资 2002 年度报告 21 八、2002 年度利润分配、资本公积金转增股本预案和预计 2003 年利润分配政策。 1、 2002 年度利润分配预案 2002 年度不分配、不转增。 2、 预计 2003 年度利润分配政策 2003 年度利润不分配，用于弥补以前年度的亏损。 上述 2003 年度分配政策为预计方案，公司董事会可根据公司未来实际发展情况， 保留对该政策进行调整的权利。 第八节 监事会报告 （一）监事会工作情况 2002 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的权力依法履行职责， 认真开展了监督工作，并列席了历次董事会议及股东大会。2002 年度公司监事会共 召开了四次会议，具体情况如下： 1、 2002 年 1 月 20 日，公司第三届监事会第十三次会议在郑州市农业路东段河 南报业大厦 17 层公司会议室召开，会议审议通过了关于选举张歌为公司监事会主席 的议案。 本次监事会决议公告于 2002 年 1 月 22 日在《上海证券报》上公开披露。 2、 2002 年 4 月 11 日，公司第三届监事会第十四次会议在漯河市人民东路 95 号公司会议室召开，会议审议通过如下表决： ①《2001 年度监事会工作报告》； ②《2001 年度财务工作报告》； ③《2001 年度报告》、《2001 年度报告摘要》； ④《监事会议事规则》； ⑤关于监事会换届选举的议案。 本次监事会决议公告于 2002 年 4 月 13 日在《上海证券报》上公开披露。 3、2002 年 5 月 15 日，公司第四届监事会第一次会议在漯河市人民东路 95 号公 司会议室召开，会议审议通过了关于选举张歌为公司第四届监事会主席的议案。 本次监事会决议公告于 2002 年 5 月 16 日在《上海证券报》上公开披露。 4、2002 年 7 月 29 日，公司第四届监事会第二次会议在漯河市人民东路 95 号公 司会议室召开。会议审议通过了公司《2002 年半年度工作报告》。 （二）公司依法运作情况 600069 银鸽投资 2002 年度报告 22 监事会认为，报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等 有关法规规范运作，决策程序是合法的。公司在进一步建立和完善了内部控制制度， 制定了相关规定。公司董事会、董事会成员和高级管理人员能够认真贯彻落实股东大 会决议，没有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为 （三）公司财务情况 亚太（集团）会计师事务所有限公司对公司 2002 年度财务状况出具了有保留有 解释段说明的审计报告。监事会认为该审计报告客观真实地反映了公司的财务状况和 经营成果。 （四）本报告期内，公司没有募集资金，以前年度募集资金的延续使用与承诺投 资项目一致，没有募集资金变更情况。 （五）本报告期内，公司收购、出售资产按照有关规定履行了必要法定程序，交 易价格合理，有利于公司的产业结构调整和长远发展，决策程序符合有关法律法规和 公司《章程》的要求，未发现内幕交易、损害股东权益和造成公司财产流失的情况。 （六）本报告期内，公司没有发生重大关联交易，公司与关联方的其他交易和债 权、债务关系公平合理，没有损害公司利益的行为。 （七）针对亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的有保留有解释段说明的审 计报告，监事会认为该审计报告客观公允的反应了公司的财务和经营状况，公司董事 会对保留事项和解释段说明所涉及的事项的表述是符合公司实际情况的，采取的措施 也是积极的。监事会将努力督促和协助董事会和经营班子尽快解决上述问题。 第八节 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 部分原公司职工状告公司侵占股权案，漯河市源汇区法院驳回了这些职 工对公司的诉讼请求。上述职工于 2001 年 9 月 26 日上诉于河南省漯河市中 级人民法院，目前，此案正在进一步审理当中。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、2002 年 9 月 9 日，经公司董事会 2002 年第二次临时会议决议，同意出资 1400 万元参股组建注册漯河市城市信用社，占被投资单位 26. 91%的股权。公司已与 其他各方签署协议，并经中国人民银行济南分行批准设立。 2、2002 年 11 月 29 日，公司与济南东港安全印务有限公司签订了《河南银鸽实 600069 银鸽投资 2002 年度报告 23 业投资股份有限公司与济南东港安全印务有限公司关于转让漯河银鸽郑州纸业有限 公司股权的协议书》。协议规定本公司将持有的漯河银鸽郑州纸业有限公司 25％的股 权转让给济南东港安全印务有限公司，双方确定本次股权转让的总价款为 500 万元， 上述股权转让款已于资产负债表日前已收到。此次股权转让产生损失 1, 017, 012. 10 元。 （三）重大关联交易事项 报告期内，本公司无重大关联交易事项。其他关联交易如下表所示： 1、与漯河银鸽创新发展有限公司 项 目 2002年度发生额 暂借创新款项 19, 100, 000. 00 归还创新暂借款项 9, 900, 000. 00 2、与漯河银鸽郑州纸业有限公司 项 目 2002年度发生额 产品销售 28, 742. 17 回 款 50, 951. 17 3、与方正延中传媒有限公司（原名：上海新延中文化传播有限公司） 项 目 2002年度发生额 垫支新延中美元贷款利息 801, 653. 26 新延中代收货款 20, 900. 35 收回新延中暂借款 124, 562, 311. 10 4、关联方应收应付款项余额 关 联 单 位 科 目 期 初 数 期 末 数 漯河银鸽创新发展有限公司 其他应付款 9, 200, 000. 00 漯河银鸽郑州纸业有限公司 其他应收款 24, 786, 562. 71 18, 429, 387. 46 方正延中文化传播有限公司 其他应收款 123, 876, 997. 49 （四）报告期内公司重大合同事项。 1、 报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司承包、租赁本公 600069 银鸽投资 2002 年度报告 24 司资产的情况。2002 年 11 月 12 日，根据漯河市财政局漯财字[2002]56 号《关于对河 南银鸽实业投资股份有限公司国有股委托管理的请示的批复》，漯河市财政局将该局 持有的本公司国有股 14588.8 万股委托给漯河银鸽创新发展有限公司管理，托管期间 至委托管理的国有股过户给漯河银鸽创新发展有限公司之日止（详见 2002 年 12 月 13 日《上海证券报》公告）。 2、 报告期内公司重大担保事项。 ( 1) 2002 年 5 月 29 日，本公司为河南汇通肉食品股份有限公司在交通银行郑州分 行文化路支行的银行借款提供连带责任担保，担保金额为 500 万元，担保期限为 2002 年 5 月 29 日至 2003 年 3 月 1 日。 ( 2) 2002 年 5 月 29 日，本公司为河南汇通肉食品股份有限公司在光大银行郑州分 行文化路支行的银行借款提供连带责任担保，担保金额为 500 万元，担保期限为 2002 年 5 月 29 日至 2003 年 5 月 29 日。 ( 3) 2002 年 8 月 29 日，本公司为许继集团有限公司在中国工商银行许昌分行五一 路支行的两笔银行借款提供连带责任担保，担保金额分别为 3000 万元和 4000 万元， 担保期限分别为 2002 年 8 月 29 日至 2003 年 7 月 21 日、2002 年 8 月 30 日至 2003 年 8 月 20 日。 ( 4) 2002 年 10 月 10 日，本公司为河南汇通肉食品股份有限公司在光大银行郑州 分行文化路支行的银行承兑汇票提供连带责任担保，担保金额为 1500 万元，担保期 限为 2002 年 10 月 10 日至 2003 年 4 月 10 日。 ( 5) 2002 年 10 月 23 日，本公司为河南汇通肉食品股份有限公司在中国银行漯河 分行铁西办事处的银行承兑汇票提供连带责任担保，担保金额为 1200 万元，担保期 限为 2002 年 10 月 23 日至 2003 年 4 月 22 日。 截止资产负债表日公司对外提供担保合计 11700 万元，其中为许继集团有限公司 担保 7000 万元，为河南汇通肉食品股份有限公司担保 3700 万元，为舞阳明宇盐化集 团公司提供担保 1000 万元。 3、 报告期内公司委托理财事项。 报告期内，本公司无委托理财事项。 对于公司以前年度的委托理财资金，鉴于被委托单位全部购买了银广夏股票，根 据银广夏股票的情况，2002 年 3 月 11 日，公司以均价每股 5.6 元的价格将上述银广 夏股票全部买出。共计收回委托理财资金 2026 万元，损失 9974 万元（详见 2001 年 12 月 20 日、2002 年 3 月 12 日《上海证券报》公告）。 600069 银鸽投资 2002 年度报告 25 （五）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司财务审计机构， 年度审计费为 30 万元，该所审计人员在公司审计期间发生的差旅费、食宿费由本公 司承担。该会计师事务所自 1997 年以来已连续六年为本公司提供审计服务。 （六）报告期内，本公司及原董事会部分成员受上海证券交易所公开谴责一次， 公司受中国证监会稽查一次。 1、2002 年 1 月 17 日，因本公司未及时披露有关委托理财的重大信息，上海证券 交易所决定对本公司及原董事会部分成员韩国忠、王也难、颜秀英、周家银、张帆、 李兴中、周正国、谢宁、李浩杰、李友、黄悦、冯七评进行公开谴责。 2、2002 年 6 月 13 日，根据中国证监会稽查局[2002]50 号函的要求，中国证监会 郑州特派员办事处开始对我公司违反证券法律法规的行为立案调查。截止本报告期 末，本公司尚未收到中国证监会郑州特派员办事处的稽查结果。 （七）公司在报告期内未发生《证券法》第六十二条、《公开发行股票公司信息 披露实施细则》（试行）第十七条所列的重大事件。 （八）其他重大事项 1、2002 年 3 月 10 日，公司总部由河南省郑州市农业路迁回河南省漯河市人民 东路 95 号，公司董事会秘书处同址办公。该事项已于 2002 年 3 月 8 日在《上海证券 报》公告。 2、2002 年 7 月 19 日，公司获得摩迪国际认证有限公司颁发的注册号为 0205086 的质量体系认证证书，证明本公司的质量体系符合 I SO9001（2000）标准。该事项已 于 2002 年 7 月 22 日在《上海证券报》公告。 3、2002 年 10 月 8 日 ，根据漯河市人民政府漯政[2002]51 号文《漯河市人民政 府关于河南银鸽实业投资股份有限公司国有股权划转的通知》，漯河市人民政府将原 漯河市财政局持有的本公司国有股 14588.8 万股全部划转给漯河银鸽创新发展有限公 司持有经营管理，并承担保值增值责任。目前，国有股划转的相关事宜正在报国家有 关部门批准。（详见 2002 年 10 月 9 日《上海证券报》公告） 4、根据漯河市财政局漯财字 2002 年 11 月 11 日[ 2002] 56 号《关于对河 南银鸽实业投资股份有限公司国有股权委托管理的请示的批复》, 漯河市财 政局同意将该局持有的河南银鸽实业投资股份有限公司国有股 14588. 8万股 委托给漯河银鸽创新发展有限公司管理。 600069 银鸽投资 2002 年度报告 26 第十节 财务报告 （一） 审计报告 亚会审字（2003）58 号 河南银鸽实业投资股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“ 贵公司”） 2002 年 12 月 31 日的资产负债表，2002 年度的利润及利润分配表、2002 年度的现金 流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结 合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 贵公司长期投资中有 5344 万元为 1999 年购买焦作丹河发电有限公司 42%股权。 贵公司董事会及 2001 年度第一次临时股东大会决议退出对焦作丹河发电有限公司的 投资，2002 年 10 月 25 日，贵公司与河南开祥电力实业投资股份有限公司签署了股权 转让合同，将贵公司持有的焦作丹河发电有限公司 42%的股权（价值人民币 5344 万 元）全部转让给河南开祥电力实业投资股份有限公司，截止报告日双方尚未办妥股权 过户手续，也未办理资金结算。由于贵公司对该项资产的控制受到限制，贵公司未按 权益法核算，也未计提减值准备。 我们认为，除上述情况造成的影响外，贵公司上述会计报表符合《企业会计准则》 和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日的财务状况及 2002 年度的经营成果和 2002 年度的现金流量情况，会计处理方法 的选用遵循了一贯性原则。 此外我们注意到： 贵公司原职工状告贵公司内部职工侵权案，2001 年 7 月 10 日，河南省漯河市源 汇区人民法院驳回其诉讼请求，原告不服判决已提起上诉，目前此案尚在审理过程中。 亚太（集团）会计师事务所有限公司 中国· 郑州 中国注册会计师：张怀朝 中国注册会计师：侯梅生 二零零二年四月十日 （二）会计报表（附后） 600069 银鸽投资 2002 年度报告 27 （三）会计报表附注 一、公司简介 河南银鸽实业投资股份有限公司( 以下简称本公司或公司) 设立于 1993 年，是由原漯河市第一造纸厂、舞阳冠军集团公司、舞阳县明宇盐化集团 公司、舞阳云鹏集团公司、河南省漯河市彩色造纸有限公司共同发起并向 内部职工定向募集股份而设立的定向募集股份有限公司，于 1997 年 4 月经 中国证券监督管理委员会证监发字第( 1997) 117 号、118 号文件批准, 在上 海证券交易所公开发行 4000 万股社会公众股并挂牌上市。公司地址：河南 省漯河市源汇区人民东路 95 号, 法定代表人：杨松贺，注册登记号：豫工 商企 4100001003012，注册资本：人民币 37160 万元。公司主要经营范围： 纸张、纸浆及其深加工、百货销售；技术服务、投资咨询（国家专项规定 的除外）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 务；经营本企业的进料加工和“ 三来一补” 业务。 1998 年河南开祥实业投资股份有限公司购买本公司四家法人股共 28% 的股权, 成为本公司的第二大股东。 1998 年 11 月，经财政部财国字〔1998〕32 号文件和中国证监会证监 发字第( 1998) 120 号文件批准, 公司按 10: 3 向全体股东配股，实际配股 2580 万股，配股后，公司总股本增至 18580 万元。 1999 年 11 月，公司按 10: 10 向全体股东转增股份，增股后，公司总股 本增至 37160 万元。 1999 年 12 月公司名称由漯河银鸽制浆造纸股份有限公司变更为河南 银鸽实业投资股份有限公司。 2000 年 4 月 30 日内部职工股 4160 万股上市流通。 2001 年 5 月 16 日公司第一大股东漯河市国有资产管理局与深圳市凯地 投资管理有限公司签署《股份转让合同》，转让国家股 9290 万股，占公司 总股本 25%；与河南豫美实业发展有限公司签署《股份转让合同》，转让国 家股 3441. 016 万股，占公司总股本的 9. 26%。由于国家股转让需向河南省 人民政府、国有资产管理部门、财政部、中国证监会等相关政府主管部门 进行报批，同日漯河市国有资产管理局又与上述两公司签署了《股权委托 管理协议》。 600069 银鸽投资 2002 年度报告 28 2001 年 12 月 14 日，由于上述《股份转让合同》未被批准，漯河市国 有资产管理局与深圳市凯地投资管理有限公司、河南豫美实业发展有限公 司签署了《股权转让终止协议》。 根据 2002 年 10 月 8 日漯河市人民政府漯政[ 2002] 51 号《漯河市人民政 府关于河南银鸽实业投资股份有限公司国有股权划转的通知》, 漯 河市政府 拟将原漯河市财政局持有的本公司国有股 14588. 8万股全部划转给漯河银鸽 创新发展有限公司持有经营管理, 并承担其保值增值责任，股权性质仍为国 有股。根据 2002 年 12 月 11 日河南省人民政府豫政文[ 2002] 173 号《河南省 人民政府关于划转河南银鸽实业投资股份有限公司国有股的批复》，省政府 同意河南银鸽实业投资股份有限公司的国有股 14588. 8 万股（占总股本的 39. 26％）划转给漯河银鸽创新发展有限公司持有，上述股权划转需根据财 政部关于股份有限公司国有股权管理有关规定，履行审批手续。 根据漯河市财政局漯财字 2002 年 11 月 11 日[ 2002] 56 号《关于对河南 银鸽实业投资股份有限公司国有股权委托管理的请示的批复》, 漯河市财政 局同意将该局持有的河南银鸽实业投资股份有限公司国有股 14588. 8 万股 委托给漯河银鸽创新发展有限公司管理，托管期间出资者享有的权益不变， 托管时间从即日起至委托管理的国有股过户给漯河银鸽创新发展有限公司 之日止。托管期间，若相关政府部门作出批准或不批准划转国家股的决定， 托管在该决定生效之日终止。 二、股份公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1．会计制度：执行《企业会计制度》及其补充规定。 2．会计年度：公历年制，即 1 月 1 日起至 12 月 31 日。 3．记账本位币：以人民币为记账本位币。 4．记账基础和计价原则：记账基础“ 权责发生制” ；计价原则“ 历史 成本” 。 5．外币业务核算方法：外币发生按当日市场汇率折合成本位币记账； 每月终了，按月末市场汇率一次调整，汇兑损益除应予资本化外，全部计 入当期财务费用。 6．现金等价物的确认标准：持有期限短，流动性强，易于转换成已知 金额现金，价值变动风险很小的投资。 600069 银鸽投资 2002 年度报告 29 7．短期投资核算方法：( 1) 短期投资的确认：本公司短期投资按取得 投资时的实际购入或确定的成本计价，投资转让或到期兑付时确认投资收 益。( 2) 短期投资跌价准备的计提方法：采用成本与市价孰低法。 8．应收款项坏账核算方法： ( 1) 坏账的确认：本公司对因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产 清偿后仍无法收回的应收款项 ( 包括应收账款和其他应收款，下同 ) 和因债 务人逾期未履行其清偿义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项 确认为坏账损失。 ( 2) 公司坏账准备的计提方法为账龄分析法，坏账准备的计提方法和 比例：三年以内 8％，三年以上 100％。 9．存货核算方法： ( 1) 存货的分类：存货分为库存商品、原材料、在产品、低值易耗品等。 ( 2) 原材料、库存商品取得时采用实际成本计价，原材料、库存商品发 出时采用加权平均法计算，低值易耗品于领用时采用一次摊销法摊销。 ( 3) 存货跌价准备的计提方法：存货期末计价采用历史成本与可变现净 值孰低法计价，期末对存货按可变现净值低于历史成本的金额计提存货跌价 准备，并计入当期损益。 10．长期投资及其减值准备的核算方法： ( 1) 长期股权投资的核算方法： A．本公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的采用成本 法核算，投资收益于被投资单位宣告派发现金股利时确认，当该现金股利 超出投资日以后累计未分配的部分作为投资成本的收回； B．本公司对被投资单位具有控制、共同控制且有重大影响的采用权益 法核算。其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占的份额之间的差 额计入长期投资股权差额，长期投资股权差额按被投资单位剩余经营年限 平均摊销，没有经营年限的按照 10 年平均摊销。对于已资不抵债且本公司 将不继续向其提供财务支持的子公司，分担权益的减少以投资账面价值为 限，而未确认的投资损失在编制合并会计报表时同时调整利润表和股东权 益。 ( 2) 长期债权投资的核算方法： 长 期 债 权 投 资 按 取 得 时 实 际 支 付 的 全 部 价 款 扣 除 其 中 包 含 的 已 到 期 尚 600069 银鸽投资 2002 年度报告 30 未支付的利息作为实际成本记账，并按权责发生制计提利息，同时按照直线 法摊销其溢价或折价，计入各期损益。 ( 3) 长期投资减值准备： 公司每年年度终了，对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等 原因导致其可回收金额低于账面价值的，公司根据实际情况作出估计，按可 收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，并计入 当期损益。 11．固定资产确认标准、计价、折旧方法及固定资产减值准备的计提方 法： ( 1) 固定资产确认标准：房屋建筑物；使用期限超过一年的机器、机械 运输工具及其它与生产经营有关的设备、器具，或单位价值 2000 元以上、 并且使用期限超过二年的、不属于生产经营主要设备的物品。 ( 2) 固定资产计价：固定资产按取得时的成本作为入帐价值。 ( 3) 固定资产折旧方法 : 固定资产折旧采用直线法计算，按月提取，提 取方法如下： 固定资产类别 估计经济使用年限 残值率( ％) 年折旧率( ％) 房屋建筑物 20- 50 3 1. 94- 4. 85 通用设备 8- 12 3 8. 08- 12. 13 专用设备 8- 15 3 6. 47- 12. 13 运输工具 6- 12 3 8. 08- 16. 17 ( 4) 固定资产减值准备的计提方法：公司于期末对固定资产逐项进行检 查，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收 回金额低于账面价值的，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产 减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。根据对固定资产的使用情况、 技术状况以及为公司带来未来经济利益的情况进行分析，如果固定资产实质 上已经发生了减值，则按估计减值计提减值准备。 对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： a．长期闲置不用，在可预见的未来不会使用，且已无转让价值； b．由于技术进步等原因已不能使用； c．虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格产品； d．已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值； 600069 银鸽投资 2002 年度报告 31 e．其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12．在建工程核算方法及在建工程减值准备的计提方法： ( 1) 在建工程核算方法：按固定资产新建、改扩建、大修理工程等所发 生的实际支出确认在建工程，当所建工程项目达到预定可使用状态时转入固 定资产核算。为购建固定资产而借入的专门借款所发生的利息、折价或溢价 的摊销、汇兑差额在为达到预定可使用状态所必要的购建活动开始后至所购 建 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 对 应 资 产 支 出 部 分 计 入 所 购 建 固定资产的成本，其余部分及所购建的固定资产达到预定可使用状态后计入 财务费用。 ( 2) 在建工程减值准备的计提方法：公司于期末对在建工程进行全面检 查，对有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。计提在建工 程减值准备主要考虑以下因素： a．长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工； b．所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且是否能给企业 带来经济利益具有很大的不确定性； c．其他足以证明在建工程发生减值的情形； 13．无形资产计价和摊销方法： ( 1) 无形资产计价：本公司无形资产按取得时的实际成本计价，自取得 之日起按有效使用年限平均摊销。 ( 2) 无形资产减值准备的计提：公司于期末检查各项无形资产预计给企 业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计提减 值准备。 当存在下列情况之一的，计提无形资产减值准备： a．已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重 大不利影响； b．市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； c．已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； d．其他足以证明该项无形资产实质上已经发生了减值的情形； 当 存 在 下 列 情 况 之 一 时 , 将 该 项 无 形 资 产 的 账 面 价 值 全 部 转 入 当 期 损 益: 600069 银鸽投资 2002 年度报告 32 a．已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让 价值； b．已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； c．其他足以证明该项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形； 14．长期待摊费用摊销方法： 本公司长期待摊费用在其受益期间内平均摊销。如果长期待摊费用项目 不能使以后的会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当 期损益。 15．借款费用的会计处理方法： 长期借款发生的利息支出、折价或溢价的摊销、汇兑差额等借款费用， 属于筹建期间的计入“ 长期待摊费用” 科目，在开始生产经营当月起一次计 入开始生产经营当月的“ 管理费用” ；属于经营期间的计入“ 财务费用” 科 目；属于与购建固定资产有关的，满足规定的资本化条件的，计入“ 在建工 程” 科目。 16．收入确认原则： ( 1) 商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方， 不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对该商品实施控制，与 交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠的计量； ( 2 ) 提供劳务：公司提供劳务在同一年度开始和完成的，在劳务完成 时确认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，且在资产负债表日能 对该项交易的结果作出可靠估计的，按照完工百分比确认收入; ( 3) 让渡资产使用权：让渡资产使用权而发生的收入，在与交易相关的 经济利益能够流入公司，且收入的金额能够可靠地计量时，予以确认收入。 17．所得税的会计处理：采用应付税款法。 18．合并会计报表的编制方法： ( 1) 合并范围确认原则：本公司对其他单位投资如拥有其半数以上 ( 不 包括半数) 的权益性资本，或拥有的权益性资本虽然不足半数以上，但具有 实质性控制权，则该单位纳入公司合并范围。 ( 2) 根据财政部财会字( 1996) 2 号文件的规定，如符合以下条件的子公 司不纳入合并范围： a．子公司期末总资产的合计额低于母公司资产总额与其所有子公司资 产总额合计额的 10%； 600069 银鸽投资 2002 年度报告 33 b．子公司本期销售收入合计额低于母公司销售收入与其所有子公司销 售收入合计额的 10%； c．子公司当期净利润中母公司所拥有的数额低于母公司当期净利润的 10%； ( 3) 合并的日期及采用的方法：合并报表以母公司的报表基准日日期为 准，合并时，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他会 计资料为依据进行合并，并抵销公司重大内部交易和资金往来。 19．会计政策、会计估计的变更及其影响： 财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答》财会[ 2002] 18 号关于对企业因执行《企业会计准则——固定资产》，而对未使用、不需用固定资产 由原不计提折旧改为计提折旧，此项会计政策变更应当采用追溯调整法，调整期初留 存收益和其他相关项目。由于本公司已对上述资产在以前期间全额计提减值准备且该 项会计政策变更的累计影响数较小，故采用未来适用法。 三、税项： 1．增值税：销项税率为 17％，以当期销项税额抵扣当期进项税额后的 余额作为应纳税额。若当期销项税额小于当期进项税额不足抵扣时，其不足 部分结转下期继续抵扣。 2．城建税：城建税按流转税额的 7％计征。 3．教育费附加: 教育费附加按流转税额的 3％计征。 4．所得税：33%的法定税率计征。 四、控股子公司及合营企业 ( 1) 控股子公司及合营企业的概况如下： 公司名称 注册地址 注册资本 投资金额 所占权 益比例 经营范围 焦 作 丹 河 发 电 有限公司 焦作市后寨车站 12723 万元 5344 万元 42％ 电力生产销售 河南证券 有限公司 郑州纬五路 16 号 12000 万元 1000 万元 9. 09% 证券业务 漯 河 市 城 市 信 用社 河南省漯河市交 通路 336 号 5200 万元 1400 万元 26. 91% 吸收公众存款, 发 放贷款, 票据贴现, 发行金融债券等 上 海 新 延 中 文 化 传 播 有 限 公 司( 现名：方正 延 中 传 媒 有 限 公司) 上海武宁南路 428 号 30000 万元 3000 万元 10% 广告设计与制作 600069 银鸽投资 2002 年度报告 34 五、会计报表主要项目注释 1．货币资金： 项 目 期 初 数 期 末 数 现 金 145, 907. 99 517, 152. 79 银行存款 28, 029, 435. 76 39, 658, 103. 55 其他货币资金 46, 376, 397. 81 合 计 74, 551, 741. 56 40, 175, 256. 34 减少原因主要为偿还银行借款及支付应付票据所致。 2. 应收票据 项 目 期 初 数 期 末 数 银行承兑票据 790, 000. 00 33, 935, 164. 35 合 计 790, 000. 00 33, 935, 164. 35 应收票据期末余额中有 9, 459, 138. 25 元质押给银行, 明细列示如下: 序号 出票单位 出票日期 到期日 金额 1 北京汇林纸业有限公司 2002. 09. 29 2003. 03. 29 1, 000, 000. 00 2 济南东港安全印务有限公司 2002. 11. 13 2003. 05. 30 2, 160, 000. 00 3 上海北亚瑞松发展有限公司 2002. 09. 25 2003. 03. 25 2, 298, 288. 25 4 上海北亚瑞松发展有限公司 2002. 10. 16 2003. 04. 16 2, 000, 850. 00 5 镇江东海纸业有限公司 2002. 08. 16 2003. 02. 15 1, 000, 000. 00 6 镇江东海纸业有限公司 2002. 08. 16 2003. 02. 15 1, 000, 000. 00 3．应收款项 A、应收帐款 期 初 数 期 末 数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 26, 261, 278. 38. 80 2, 100, 902. 26 55, 000, 520. 2 58. 3 4, 400, 041. 60 1－2 年 8, 311, 472. 4 12. 28 664, 917. 80 1, 510, 907. 96 1. 60 120, 872. 64 2－3 年 4, 100, 959. 6 6. 06% 1, 482, 603. 94 7, 133, 912. 22 7. 57 570, 712. 98 3 年以上 29, 017, 253. 42. 87 29, 017, 253. 1 30, 596, 511. 3 32. 4 30, 596, 511. 33 合 计 67, 690, 963. 100% 33, 265, 677. 1 94, 241, 851. 7 100% 35, 688, 138. 55 ( 1) 无持有 5％( 含 5％) 以上股份的股东单位的欠款。 600069 银鸽投资 2002 年度报告 35 ( 2) 欠款金额前五名合计金额 40, 429, 892. 05 元占应收账款总额的 42. 90%。 ( 3) 欠款金额前五名的单位： 单位名称 金 额 时 间 原 因 广东东莞隆兴纸业有限公司 12, 648, 227. 69 1 年以内 销货款 河南省印刷物资总公司 12, 426, 330. 12 1 年以内 销货款 山东荷泽印刷厂 6, 295, 422. 86 3 年以上 销货款 北京汇林纸业有限公司 6, 057, 094. 16 1 年以内 销货款 江苏泰州友谊印刷厂 3, 002, 817. 22 3 年以上 销货款 B．其他应收款： 期 初 数 期 末 数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 150, 064, 582. 0 83. 05% 1, 327, 540. 6 12, 145, 459. 3 35. 10% 971, 636. 74 1－2 年 22, 673, 015. 85 12. 55% 2, 959, 131. 8 9, 358, 296. 34 27. 04 748, 663. 71 2－3 年 4, 053, 525. 37 2. 24% 2, 179, 922. 0 7, 364, 482. 89 21. 28 3, 648, 049. 22 3 年以上 3, 907, 214. 86 2. 16% 3, 907, 214. 8 5, 737, 220. 59 16. 58 5, 737, 220. 59 合 计 180, 698, 338. 1 100% 10, 373, 809. 34, 605, 459. 1 100% 11, 105, 570. 2 ( 1) 本期较上期减少 80. 85%, 主要原因为本期收回上海新延中文化传播 有限公司的全部欠款 123, 876, 997. 49 元。 （2）2- 3 年中已全额计提坏账准备的金额为 3, 324, 881. 07 元，其中河南 省公安厅 2, 080, 000. 00 元，加拿大办事处 1, 244, 881. 07 元。 ( 3) 欠款金额前五名的单位： 单 位 名 称 金 额 时 间 原 因 漯河银鸽郑州纸业有限公司 18, 429, 387. 46 2 年以内 借 款 河南省公安厅 2, 080, 000. 00 2－3 年 罚 款 新源化工公司 2, 023, 684. 00 3 年以上 借 款 漯河市经贸委 2, 000, 000. 00 3 年以上 暂借款 加拿大办事处 1, 244, 881. 07 2- 3 年 周转款 江苏亚太集团 620, 000. 00 1 年以内 借 款 ( 4) 无持有 5％( 含 5％) 以上股份的股东单位的欠款。 ( 5) 其他应收款前五名合计 25, 777, 952. 53 元，占其他应收款总额的 74. 49%。 ( 6) 本公司 2002 年 11 月 26 日与漯河银鸽郑州纸业有限公司达成分期还款协议， 双方确认的债权数为 18, 429, 387. 46 元 ，漯河银鸽郑州纸业有限公司同意分五次还 清上述款项，每年还款五分之一。本公司同意漯河银鸽郑州纸业有限公司在两年内仍 600069 银鸽投资 2002 年度报告 36 无偿使用“ 银鸽” 字号。 4．预付账款： 期 初 数 期 末 数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 39, 293, 561. 79 94. 08% 23, 485, 562. 72 98. 40% 1－2 年 2, 318, 100. 72 5. 55% 381, 710. 62 1. 60% 2－3 年 153, 467. 75 0. 37% 合 计 41, 765, 130. 26 100% 23, 867, 273. 34 100% ( 1) 预付账款期末比期初减少 42. 85%，原因是收到工程材料及设备。 ( 2) 无预付持有 5％( 含 5％) 以上股份的股东单位的款项。 ( 3) 账龄超过 1 年以上的预付帐款，没有收回的原因是尚未办理结算及结算尾款。 ( 4) 预付账款金额前五名的单位： 单 位 名 称 金 额 时 间 原 因 北京兴桥国际商贸公司 4, 497, 541. 35 1 年以内 付设备款 河南中原纸业贸易有限公司 3, 645, 308. 20 1 年以内 付购原料 江苏镇江金河纸业有限公司 2, 077, 484. 55 1 年以内 付购原料 河南省华龙国际经贸有限公司 1, 633, 996. 74 1 年以内 付设备款 中电河南进出口公司 1, 445, 940. 81 1 年以内 付工程材料 5．存货： 期 初 数 期 末 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 46, 103, 674. 53 42, 526. 21 39, 272, 454. 78 244, 522. 30 原 材 料 21, 240, 360. 07 19, 788, 516. 04 低值易耗品 2, 970, 605. 90 5, 642, 161. 63 在 产 品 302, 647. 75 425, 673. 79 合 计 70, 617, 288. 25 42, 526. 21 65, 128, 806. 24 244, 522. 30 6．待摊费用： 类 别 期 初 数 本期增加数 本期摊销数 期 末 数 信息披露费 60, 000. 00 60, 000. 00 600069 银鸽投资 2002 年度报告 37 财产保险费 671, 117. 33 671, 117. 33 房 租 227, 133. 33 227, 133. 33 合 计 898, 250. 66 60, 000. 00 898, 250. 66 60, 000. 00 7．长期投资： ( 1) 明细项目 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 长期股权投资 99, 457, 012. 1 14, 068, 450. 6, 017, 012. 1 107, 508, 450. 长期债权投资 合 计 99, 457, 012. 1 14, 068, 450. 6, 017, 012. 1 107, 508, 450. 长期投资减值准备 10, 000, 000. 0 10, 000, 000. 0 长期投资净额 89, 457, 012. 1 14, 068, 450. 6, 017, 012. 1 97, 508, 450. 4 ( 2) 长期股权投资 被投资单位名称 投资金额 占被投资单位 本期权益增 焦作丹河发电有限公司 53, 440, 000. 00 42% 河南证券有限公司 10, 000, 000. 00 9. 09% 上海新延中文化传播有限公司（现 30, 000, 000. 00 10% 漯河市城市信用社 14, 000, 000. 00 26. 92% 68, 450. 40 ( 3) 1999 年 11 月，公司出资 5344 万元购买焦作丹河发电有限公司 42％ 的股权，按规定公司还应以 9928 万元人民币认购丹河发电有限公司的债权。 公司董事会及 2001 年度第一次临时股东大会决议退出对焦作丹河发电有限 公司的投资， 2002 年 11 月 25 日与河南开祥电力实业投资股份有限公司签 署了股权转让合同，将公司持有的焦作丹河 42%的股权全部转让给河南开祥 电力实业投资股份有限公司。鉴于河南开祥电力实业投资股份有限公司是本 公司的第二大股东，且在公司董事会的成员中有 4 名董事，因此，公司与河 南 开 祥 电 力 实 业 投 资 股 份 有 限 公 司 签 订 的 关 于 转 让 焦 作 丹 河 股 权 的 合 同 属 于关联交易，根据上市公司关联交易的有关规定，本次转让标的需经董事会 审议，并由独立董事发表独立意见后才能办理。截止资产负债表日上述手续 尚在办理中。该项投资从未取得收益，本期被投资单位也未提供相关会计资 料。 ( 4) 对河南证券有限公司的投资，从 1998 年以来一直未获收益，本期该 公司审计前会计报表未显示盈利，由于上年度已全额计提减值准备，本年无 600069 银鸽投资 2002 年度报告 38 明显转回迹象，故未作调整。 ( 5) 根 据 公 司 与 上 海 高 科 房 地 产 有 限 公 司 及 上 海 华 思 科 科 技 投 资 有 限 公 司 2003 年 3 月 14 日在上海签订的股权转让合同，本公司将持有的上海新延 中文化传播有限公司（现名称为：方正延中传媒有限公司）5％股权以 1500 万价格转让给上海高科房地产有限公司，另 5％股权以 1500 万价格转让给上 海华思科科技投资有限公司。2003 年 3 月 28 日分别收到受让方转来的款项 1500 万元，共 3000 万 元 ，上述股权过户手续尚在办理中。由于所有股权转 让款已全部收到，无需确认减值准备。 ( 6) 2002 年 9 月 9 日召开的第四届董事会 2002 年第二次临时会议决议， 出资 1400 万元参股组建注册漯河市城市信用社，占被投资单位 26. 91%的股 权；公司已签署协议，并经中国人民银行济南分行批准。漯河市城市信用社 成立至 2002 年 12 月 31 日实现利润 254, 367. 88 元，按权益法计算的投资收 益为 68, 450. 40 元。2002 年 11 月 1 日将上述股权作为质押物向漯河城市信 用社借款 1000 万元人民币，上述股权的股权证已于 2002 年 11 月 1 日移交 与漯河市城市信用社。 8．固定资产及累计折旧： 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 69, 115, 915. 74 23, 929, 400. 25 368, 775. 00 92, 676, 540. 99 机器设备 403, 126, 340. 45 38, 595, 488. 54 129, 514. 45 441, 592, 314. 74 运输工具 3, 484, 713. 44 2, 508, 608. 13 390, 000. 00 5, 603, 321. 57 合 计 475, 726, 969. 83 65, 033, 496. 92 888, 289. 45 539, 872, 177. 30 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 16, 256, 284. 77 8, 501, 681. 93 24, 757, 966. 70 机器设备 103, 305, 397. 46 20, 326, 413. 94 123, 631, 811. 40 运输工具 3, 206, 739. 74 875, 039. 93 125, 702. 60 3, 956, 077. 07 合 计 122, 768, 421. 97 30, 289, 557. 29 125, 702. 60 152, 932, 276. 66 固定资产净值 352, 958, 547. 86 34, 743, 939. 63 762, 586. 85 386, 939, 900. 64 固定资产减值准备 41, 098, 177. 28 41, 098, 177. 28 固定资产净额 311, 860, 370. 58 34, 743, 939. 63 762, 586. 85 345, 841, 723. 36 ( 1) 本期在建工程转入固定资产 44, 927, 755. 34 元。 ( 2) 本期固定资产减值准备计提无变化。 600069 银鸽投资 2002 年度报告 39 9．在建工程： 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 本期其他减少 期末数 资金 来源 项目 进度 3. 4 万吨 制浆 94, 761, 688. 00 38, 404, 753. 23 34, 733, 646. 82 9, 402, 307. 50 89, 030, 486. 91 募股 贷款 75% 其他工程 17, 233, 006. 37 44, 262, 174. 10 10, 194, 108. 52 3, 822, 218. 38 47, 478, 853. 57 自筹 十万吨轻 量涂布纸 783, 327. 02 120, 000. 00 903, 327. 02 贷款 前期 白卡纸 1, 280, 224. 20 1, 280, 224. 20 合 计 114, 058, 245. 59 82, 786, 927. 33 44, 927, 755. 34 13, 224, 525. 88 138, 692, 891. 70 减值准备 1, 280, 224. 20 1, 280, 224. 20 净值 112, 778, 021. 39 137, 412, 667. 50 ( 1) 在建工程其他减少是会计差错调整及重分类调整所致。 ( 2) 本期利用日本协力基金贷款增加 3. 4 万吨工程 30, 940, 485. 08 元。 ( 3) 工程项目中的利息资本化金额列示如下： 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 期末数 3. 4 万吨制浆 162, 698. 04 1, 800, 214. 62 1, 688, 082. 50 274, 830. 16 其他工程 1, 172, 110. 97 1, 965, 495. 12 3, 137, 606. 09 合 计 1, 334, 809. 01 3, 765, 709. 74 1, 688, 082. 50 3, 412, 436. 25 ( 4) 3. 4 万吨制浆工程资本化利息是通过财政部门转贷的日本协力基金 贷款利息，按转贷协议规定，从资金到位开始支付利息，每半年付息。 600069 银鸽投资 2002 年度报告 40 10．无形资产： 类 别 原始金额 期 初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数 剩余摊销期限 土地使用权 20, 025, 000. 00 16, 420, 500. 00 400, 500. 00 16, 020, 000. 00 40 年 土地使用权 29, 946, 736. 00 28, 748, 866. 56 598, 934. 74 28, 149, 931. 82 47 年 金蝶软件 122, 880. 00 120, 832. 00 24, 575. 99 96, 256. 01 3 年 11 月 MS 电脑软件 9, 200. 00 9, 200. 00 766. 67 8, 433. 33 11 月 电脑软件 1, 850. 00 1, 850. 00 1, 850. 00 合 计 50, 105, 666. 00 45, 290, 198. 56 11, 050. 00 1, 026, 627. 40 44, 274, 621. 16 以土地使用权为质押物（原始金额为 29, 946, 736. 00 元）于 2002 年 6 月 18 日作 为向工行铁东支行借款 2400 万元。 11．短期借款： 借款类别 期 初 数 期 末 数 质押借款 34, 000, 000. 00 担保借款 132, 904, 040. 00 200, 200, 000. 00 信用借款 105, 300, 000. 00 合 计 238, 204, 040. 00 234, 200, 000. 00 12．应付票据： 期 初 数 期 末 数 85, 000, 000. 00 9, 119, 200. 00 13．应付账款： 期 初 数 期 末 数 78, 213, 382. 41 87, 785, 089. 26 无欠持有股份公司 5％( 含 5％) 以上股份的股东单位的款项。 14．应交税金： 项 目 期 初 数 期 末 数 增值税 5, 292, 549. 26 4, 683, 070. 18 所得税 - 1, 709, 594. 11 - 1, 709, 594. 11 城市维护建设税 375, 298. 82 463, 235. 96 600069 银鸽投资 2002 年度报告 41 个人所得税 131, 851. 72 83, 251. 87 合 计 4, 090, 105. 69 3, 519, 963. 90 15．其他应付款： 期 初 数 期 末 数 9, 036, 462. 01 19, 941, 747. 14 无欠持有股份公司 5％( 含 5％) 以上股份的股东单位的款项。 16．一年内到期的长期负债： 借款类别 期 初 数 期 末 数 抵押借款 担保借款 38, 000, 000. 00 信用借款 45, 000, 000. 00 合 计 83, 000, 000. 00 17．长期借款： 借款单位 金 额 借款期限 年利率 借款条件 中行漯河市分行 15, 000, 000. 00 2002. 12. 27—2004. 12. 27 6. 039％ 担保 漯河市财政局 88, 239, 341. 39 40 年 7. 5‰ 政府担保 合 计 103, 239, 341. 39 长期借款- 漯河市财政局是通过财政部门转贷的日本协力基金贷款，按贷款规定 全部到位应不超过 1, 658, 000, 000 日元, 审计截止日已到位 1, 258, 944, 975. 00 日元, 按期末汇率折算人民币 88, 239, 341. 39 元，按转贷协议规定由借款单位承担汇率变动 风险，按资金到位计算支付利息，每半年支付一次。 18．长期应付款： 期 初 数 期 末 数 1, 407, 566. 00 1, 407, 566. 00 长期应付款为应付新加坡废水处理工程私人有限公司设备款。 19．股本：截止 2001 年 12 月 31 日，股本余额 371, 600, 000. 00 元，本期无变动。 公司股份情况如下表: 600069 银鸽投资 2002 年度报告 42 数量单位：万股 项 目 期初数 期末数 一、尚未流通股份 1. 国家拥有股份 14, 588. 8 14, 588. 8 2. 境内法人拥有股份 8, 011. 2 8, 011. 2 尚未流通股份合计 22, 600 22, 600 二、已流通股份 1. 境内上市的人民币普通 14, 560 14, 560 2、其他 已流通股份合计 14, 560 14, 560 三、股份总数 37, 160 37, 160 20．资本公积： 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 股本溢价 103, 716, 697. 53 103, 716, 697. 53 其他 32, 509, 250. 96 805, 950. 86 33, 315, 201. 82 合 计 136, 225, 948. 49 805, 950. 86 137, 031, 899. 35 21．盈余公积： 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 法定盈余公积 22, 490, 055. 22 22, 490, 055. 22 公 益 金 11, 245, 037. 62 11, 245, 037. 62 合 计 33, 735, 092. 84 33, 735, 092. 84 22．未分配利润： 项 目 金 额 年初未分配利润 - 163, 529, 424. 65 加：本期净利润 16, 245, 049. 95 减：提取法定盈余公积 减：提取公益金 减：提取任意盈余公积 减：转作股本的普通股股 期末未分配利润 - 147, 284, 374. 70 600069 银鸽投资 2002 年度报告 43 23．主营业务利润： 2002. 1- 12 2001. 1- 12 54, 670, 669. 61 1, 185, 388. 96 说明原因：主营业务利润本期比上期增幅较大，主要是管理层强化内部管理，生 产能力提高，降低了成本，使销售毛利增加。 24．其他业务利润: 项 目 2002. 1- 12 2001. 1- 12 其他业务收入 1, 345, 304. 59 171, 935, 619. 25 其中：销售木浆 171, 606, 802. 96 销售废料 1, 276, 449. 06 221, 819. 45 加工费 19, 121. 37 其他 49, 734. 16 106, 996. 84 其他业务支出 526, 000. 91 169, 196, 045. 95 其中：销售木浆成本 168, 945, 734. 04 销售废料支出 248, 274. 16 200, 500. 25 其他 277, 726. 75 49, 811. 66 其他业务利润 819, 303. 68 2, 739, 573. 30 其他业务利润比上期有大幅减少，主要原因是公司本期不存在木浆贸易。 25．管理费用： 项 目 2002. 1- 12 2001. 1- 12 管理费用 20, 965, 603. 75 63, 862, 732. 22 本期管理费用较上期降幅较大，主要原因( 1) 进入当期费用的坏账准备比上期减 少 37, 999, 702. 06 元；( 2) 工资比上期减少 2, 841, 730. 80 元，取消了分公司，减少了 管理人员的工资；( 3) 折旧比上期增加 2, 773, 442. 04 元。 26．财务费用： 项 目 2002. 1- 12 2001. 1- 12 利息支出 15, 534, 064. 94 20, 539, 870. 29 减：利息收入 408, 217. 03 2, 884, 569. 77 其 他 709, 862. 91 2, 348, 046. 49 合 计 15, 835, 710. 82 20, 003, 347. 01 600069 银鸽投资 2002 年度报告 44 27．投资收益： 项 目 2002. 1- 12 2001. 1- 12 短期投资收益 301, 748. 00 - 116, 029, 287. 33 处股权置股权质押 6, 250, 000. 00 纸业股权转让收益 - 1, 017, 012. 10 权益法核算 68, 450. 40 合 计 5, 603, 186. 30 - 116, 029, 287. 33 ( 1) 当期收回短期投资时产生收益 301, 748. 00 元。 ( 2) 2001 年委托上海慧智投资管理有限公司理财资金 6000 万元，委托中德邦资 产控股有限公司理财资金 6000 万元。上述两家公司均买入银广厦股票，共计 3, 366, 709 股，公司过户后于 2002 年 3 月全部卖出，实际损失 99, 656, 464. 88 元；对 委托理财造成的损失，中德邦资产控股有限公司与我公司签定了股权质押与托管合 同，该合同约定：中德邦资产控股有限公司以其合法持有的郑州纸业有限责任公司 25% 的股权质押给我公司，质押期至 2001 年 12 月 11 日止。届时若中德邦资产控股有限 公司不能归还我公司的 6000 万元的资产及相关收益，我公司有权处理该合同项下约 定的质押物。2002 年 11 月 29 日北京中德邦资产控股有限公司、济南东港安全印务有 限公司、河南银鸽实业投资股份有限公司签订了《北京中德邦资产控股有限公司与济 南东港安全印务有限公司关于转让漯河银鸽郑州纸业有限公司股权的协议书》。协议 规定北京中德邦资产控股有限公司将其持有的、已经质押给本公司的漯河银鸽郑州纸 业有限公司 25％的股权转让给济南东港安全印务有限公司，双方确定本次股权转让的 总价款为 625 万元，同时北京中德邦资产控股有限公司同意将股权转让之价款全部用 于偿还本公司的债务。该款已于资产负债表日前已收到。 ( 3) 2002 年 11 月 29 日本公司与济南东港安全印务有限公司签订了《河南银鸽 实业投资股份有限公司与济南东港安全印务有限公司关于转让漯河银鸽郑州纸业有 限公司股权的协议书》。协议规定本公司将持有的漯河银鸽郑州纸业有限公司 25％的 股权转让给济南东港安全印务有限公司，双方确定本次股权转让的总价款为 500万元， 上述股权转让款已于资产负债表日前已收到。此次股权转让产生损失 1, 017, 012. 10 元。 ( 4) 漯河市城市信用社成立至资产负债表日实现利润 254, 367. 88 元，本公司持 有 26. 91％，按权益法计算的投资收益为 68, 450. 40 元。 600069 银鸽投资 2002 年度报告 45 28．营业外收入： 项 目 2002. 1- 12 2001. 1- 12 处理固定资产净收益 44, 876. 13 固定资产盘盈 1, 421, 866. 56 罚款收入 142, 355. 73 其 他 150, 816. 03 415, 869. 11 合 计 1, 759, 914. 45 415, 869. 11 营业外收入本期比上期增加主要原因是固定资产盘盈增加。 29．营业外支出： 项 目 2002. 1- 12 2001. 1- 12 固定资产清理损失 84, 810. 21 4, 741, 805. 29 捐赠支出 175, 000. 00 14, 000. 00 资产减值准备 3, 227, 695. 44 存货跌价准备 15, 718, 674. 48 固定资产盘亏 532, 827. 11 54, 123. 68 罚款支出 46, 137. 37 1, 730, 000. 00 其 他 159, 276. 94 92, 612. 87 合 计 998, 051. 63 25, 578, 911. 76 营业外支出本期比上期降幅较大，主要原因是资产减值准备、存货跌价准备减少。 30．收到的其他与经营活动有关的现金： 项 目 金 额 收到新延中回款 124, 562, 311. 10 收到创新发展款 19, 100, 000. 00 其 他 701, 388. 79 合 计 144, 363, 699. 89 31．支付的其他与经营活动有关的现金： 项 目 金 额 支付创新发展款 9, 900, 000. 00 600069 银鸽投资 2002 年度报告 46 管理费用 8, 451, 596. 04 销售费用 7, 436, 086. 60 其 他 2, 195, 222. 37 合 计 27, 982, 905. 01 六、关联方关系及其交易 1． 关联方关系 （1）存在控制关系的关系方情况 关联企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 漯河银鸽创新 发展有限公司 河南省漯河 市源汇区人 民东路 95 号 资产经营、投资, 高 新技术开发应用咨 询, 日用品技术开 发、生产、销售 国 有 股 权 受 托管理单位 有限责任公司 ( 国有独资) 杨松贺 （2）不存在控制关系的关联方情况 关联企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 漯河银鸽郑州纸 业有限公司 郑州高新技术 产业开发区 纸的深加工及经 营 子公司 有限责任 王也难 焦作丹河发电有 限公司 焦作市后寨车 站 电力的生产及销 售 子公司 有限责任 郝郑山 河南开祥实业投 资股份有限公司 郑州市嵩山南 路 87 号 电力开发与生产、 电力设备及物资 等 本公司第二 大股东 股份有 限公司 胡国栋 上海新延中文化 传播有限公司 上海武宁南 路 428 号 广告设计与制作 子公司 有限责任 沃飞宇 河南证券 有限公司 郑州纬五路 16 号 证券业务 子公司 有限责任 胡 燕 漯河市城市信用 社 河南省漯河 市交通路 336 号 吸收公众存 款, 发放贷款, 票据贴现, 发 行金融债券等 子公司 股份合 作企业 陈六臣 600069 银鸽投资 2002 年度报告 47 2． 关联方交易 ( 1) 漯河银鸽创新发展有限公司 项 目 2002年度发生额 暂借创新款项 19, 100, 000. 00 归还创新暂借款项 9, 900, 000. 00 ( 2) 漯河银鸽郑州纸业有限公司 项 目 2002年度发生额 产品销售 28, 742. 17 回 款 50, 951. 17 ( 3) 上海新延中文化传播有限公司 项 目 2002年度发生额 垫支新延中美元贷款利息 801, 653. 26 新延中代收货款 20, 900. 35 收回新延中暂借款 124, 562, 311. 10 3．关联方应收应付款项余额 关 联 单 位 科 目 期 初 数 期 末 数 漯河银鸽创新发展有限公司 其他应付款 9, 200, 000. 00 漯河银鸽郑州纸业有限公司 其他应收款 24, 786, 562. 71 18, 429, 387. 46 上海新延中文化传播有限公司 其他应收款 123, 876, 997. 49 七、或有事项 1．2002 年 5 月 24 日本公司与许继集团有限公司签订互保协议，双方在总额不 超过 2 亿元内为对方的银行贷款提供担保，本协议书有效期为 3 年。 截止资产负债表日本公司为许继集团有限公司提供担保合计 7000 万元，许继集 团有限公司为公司提供贷款担保合计 12800 万元。 2．截止资产负债表日本公司为河南汇通肉食品股份有限公司提供贷款担保 1000 万元，提供承兑担保 2700 万元，河南汇通肉食品股份有限公司为本公司提供贷款担 600069 银鸽投资 2002 年度报告 48 保 5720 万元。 3、截止资产负债表日本公司为舞阳县明宇盐化集团有限公司提供贷款担保 1000 万元，到期日为 2003 年 1 月 10 日。 4、截止资产负债表日本公司以股权及土地使用权质押贷款 3400 万元。 八、承诺事项 公司无需披露的重大承诺事项 。 九、资产负债表日后非调整事项 1． 公 司 与 上 海 高 科 房 地 产 有 限 公 司 及 上 海 华 思 科 科 技 投 资 有 限 公 司 2003 年 3 月 14 日在上海签订股权转让合同，本公司将持有的上海新延中文 化传播有限公司（现名称为：方正延中传媒有限公司）5％股权以 1500 万元 价格转让给上海高科房地产有限公司，将持有的上海新延中文化传播有限公 司 5％股权以 1500 万价格转让给上海华思科科技投资有限公司，2003 年 3 月 28 日分别收到受让方转来的款项 1500 万 元 ， 共 3000 万元，上述股权过 户手续尚在办理中。 2. 公司 2003 年 1 月 30 日为河南汇通肉食品股份有限公司提供贷款担保 1000 万元人民币。 十、其他重要事项 1．根据 2002 年 10 月 8 日漯河市人民政府漯政[ 2002] 51 号《漯河市人 民政府关于河南银鸽实业投资股份有限公司国有股权划转的通知》 , 漯河市 政府拟将原漯河市财政局持有的本公司国有股 14588. 8万股全部划转给漯河 银鸽创新发展有限公司持有经营管理 , 并承担其保值增值责任，股权性质仍 为国有股。根据 2002 年 12 月 11 日河南省人民政府豫政文[ 2002] 173 号《河 南省人民政府关于划转河南银鸽实业投资股份有限公司国有股的批复》，同 意 河 南 银 鸽 实 业 投 资 股 份 有 限 公 司 的 国 有 股 14588. 8 万 股 （ 占 总 股 本 的 39. 26％）划转给漯河银鸽创新发展有限公司持有，上述股权划转需根据财 政部关于股份有限公司国有股权管理的有关规定履行审批手续。 根据漯河市财政局漯财字 2002 年 11 月 11 日[ 2002] 56 号《关于对河南 银鸽实业投资股份有限公司国有股权委托管理的请示的批复》, 漯 河市财政 局同意将该局持有的河南银鸽实业投资股份有限公司国有股 14588. 8万股委 托给漯河银鸽创新发展有限公司管理，托管期间出资者享有的权益不变，托 管 时 间 从 即 日 起 至 委 托 管 理 的 国 有 股 过 户 给 漯 河 银 鸽 创 新 发 展 有 限 公 司 之 600069 银鸽投资 2002 年度报告 49 日止。托管期间，若相关政府部门作出批准或不批准划转国家股的决定，托 管在该决定生效之日终止。 2. 部分原公司职工状告公司侵占股权案，漯河市源汇区法院驳回了这些 职工对公司的诉讼请求。上述职工于 2001 年 9 月 26 日上诉于河南省漯河市 中级人民法院，目前，此案正在进一步审理当中。 3．2002 年 6 月 13 日，本公司接中国证监会郑州特派办郑证监函[ 2002] 36 号文件《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司进行调查的函》，按照中国 证监会稽查局[ 2002] 50 号函的要求，从即日起对本公司违反证券法律法规的 行为立案调查。截止审计报告日，中国证监会关于本次调查尚在审理中。 第十一节 备查文件目录 （一）载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖 章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本； （三）报告期内在《上海证券报》公开披露过的所有本公司文件的正本及公告的 原稿。 河南银鸽实业投资股份有限公司 2003 年 4 月 14 日 600069 银鸽投资 2002 年度报告 50 资 产 负 债 表 单位：人民币元 资 产 附注 2002.12.31 2001.12.31 流动资产： 货币资金 1 40,175,256.34 74,551,741.56 短期投资 7,559,052.00 应收票据 2 33,935,164.35 790,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 3 58,553,713.22 34,425,286.39 其他应收款 3 23,499,888.87 170,324,528.73 预付帐款 4 23,867,273.34 41,765,130.26 应收补贴款 存货 5 64,884,283.94 70,574,762.04 待摊费用 6 60,000.00 898,250.66 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 244,975,580.06 400,888,751.64 长期投资： 长期股权投资 7 97,508,450.40 89,457,012.10 长期债权投资 长期投资合计 97,508,450.40 89,457,012.10 固定资产： 固定资产原价 8 539,872,177.30 475,726,969.83 减: 累计折旧 8 152,932,276.66 122,768,421.97 固定资产净值 386,939,900.64 352,958,547.86 减：固定资产减值准备 41,098,177.28 41,098,177.28 固定资产净额 345,841,723.36 311,860,370.58 工程物资 427,469.65 在建工程 9 137,412,667.50 112,778,021.39 固定资产清理 固定资产合计 483,254,390.86 425,065,861.62 无形资产及其他资产： 无形资产 10 44,274,621.16 45,290,198.56 长期待摊费用 其他长期资产 无形及其他资产合计 44,274,621.16 45,290,198.56 递延税项： 递延税款借项 资产总计 870,013,042.48 960,701,823.92 公司负责人： 财务负责人： 编制人： 600069 银鸽投资 2002 年度报告 51 资 产 负 债 表( 续) 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2002.12.31 2001.12.31 流动负债： 短期借款 11 234,200,000.00 238,204,040.00 应付票据 12 9,119,200.00 85,000,000.00 应付帐款 13 87,785,089.26 78,213,382.41 预收帐款 14 11,520,489.06 10,457,344.60 应付工资 1,641,067.22 1,500,000.00 应付福利费 2,222,857.34 2,267,393.35 应付股利 应交税金 15 3,519,963.90 4,090,105.69 其他应交款 323,103.68 148,944.16 其他应付款 16 19,941,747.14 9,036,462.01 预提费用 10,000.00 504,358.96 预计负债 一年内到期长期负债 83,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 370,283,517.60 512,422,031.18 长期负债： 长期借款 17 103,239,341.39 68,840,610.06 应付债券 长期应付款 18 1,407,566.00 1,407,566.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 104,646,907.39 70,248,176.06 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 474,930,424.99 582,670,207.24 少数股东权益 股东权益： 股本 19 371,600,000.00 371,600,000.00 资本公积 20 137,031,899.35 136,225,948.49 盈余公积 21 33,735,092.84 33,735,092.84 其中：法定公益金 11,245,037.62 11,245,037.62 未分配利润 22 -147,284,374.70 -163,529,424.65 股东权益合计 395,082,617.49 378,031,616.68 负债和股东权益总计 870,013,042.48 960,701,823.92 公司负责人： 财务负责人： 编制人： 600069 银鸽投资 2002 年度报告 52 利 润 表 单位：人民币元 项 目 附注 2002.1-12 月 2001.1-12 月 一、主营业务收入 23 379,858,556.30 183,099,889.01 减：主营业务成本 322,389,398.49 180,905,830.73 主营业务税金及附加 2,798,488.20 1,008,669.32 二、主营业务利润 24 54,670,669.61 1,185,388.96 加：其他业务利润 25 819,303.68 2,739,573.30 减：营业费用 8,808,657.89 7,406,648.53 管理费用 20,965,603.75 63,862,732.22 财务费用 26 15,835,710.82 20,003,347.01 三、营业利润 9,880,000.83 -87,347,765.50 加：投资收益 27 5,603,186.30 -116,029,287.33 补贴收入 营业外收入 28 1,759,914.45 415,869.11 减：营业外支出 29 998,051.63 25,578,911.76 四、利润总额 16,245,049.95 -228,540,095.48 减：所得税 -730,099.95 五、净利润 16,245,049.95 -227,809,995.53 公司负责人： 财务负责人： 编制人： 600069 银鸽投资 2002 年度报告 53 利 润 分 配 表 单位：人民币元 项 目 附注 2002.1-12 月 2001.1-12 月 五、净利润 16,245,049.95 -227,809,995.53 加：年初未分配利润 -163,529,424.65 64,280,570.88 其他转入 六、可供分配的利润 -147,284,374.70 -163,529,424.65 减：提取法定盈余公积 法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -147,284,374.70 -163,529,424.65 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -147,284,374.70 -163,529,424.65 公司负责人： 财务负责人： 编制人： 600069 银鸽投资 2002 年度报告 54 现 金 流 量 表 单位：人民币元 项 目 附注号 2002.1-12 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 361,008,678.93 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 30 144,363,699.89 现金流入小计 505,372,378.82 购买商品、接受劳务支付的现金 306,811,633.33 支付给职工以及为职工支付的现金 25,387,712.92 支付的各项税费 31,142,752.52 支付的其他与经营活动有关的现金 31 27,982,905.01 现金流出小计 391,325,003.78 经营活动产生的现金流量净额 114,047,375.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 11,759,052.00 取得投资收益所收到的现金 6,551,748.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 11,238.62 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 18,322,038.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 64,394,149.94 投资所支付的现金 14,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 78,394,149.94 投资活动产生的现金流量净额 -60,072,111.32 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 329,200,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 329,200,000.00 偿还债务所支付的现金 401,204,040.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16,347,708.94 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 417,551,748.94 筹资活动产生的现金流量净额 -88,351,748.94 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -34,376,485.22 公司负责人： 财务负责人: 制表人： 600069 银鸽投资 2002 年度报告 55 现金流量表附表 单位：人民币 项 目 附注号 2002. 1- 12 补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 16, 245, 049. 95 加：计提的资产减值准备 3, 356, 218. 31 固定资产折旧 33, 717, 735. 80 无形资产摊销 1, 026, 627. 40 长期待摊费用摊销 待摊费用减少( 减: 增加) 838, 250. 66 预提费用增加( 减: 减少) - 494, 358. 96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 39, 933. 88 固定资产报废损失 财务费用 15, 835, 710. 82 投资损失（减收益） - 5, 603, 186. 30 递延税款贷项（减借项） 5, 488, 482. 01 存货的减少（减增加） 经营性应收项目的减少（减增加） 98, 237, 025. 19 经营性应付项目的增加（减减少） - 54, 640, 113. 72 其他 经营活动产生的现金流量净额 114, 047, 375. 04 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 40, 175, 256. 34 减：现金的期初余额 74, 551, 741. 56 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 - 34, 376, 485. 22 公司负责人： 财务负责人: 制表人：