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天通控股股份有限公司 600330 2005 年年度报告 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 一、重要提示 ....................................................................... 1 二、公司基本情况简介 .............................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要........................................................ 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................ 3 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 ................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 八、董事会报告 .................................................................... 11 九、监事会报告 .................................................................... 19 十、重要事项 ...................................................................... 20 十一、财务会计报告................................................................ 22 十二、备查文件目录................................................................ 73 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 1 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、 独立董事李建保，因工作原因（国外考察），授权独立董事荆林波先生代行表决权。 3、浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人潘广通，主管会计工作负责人王凤鸣，会计机构负责人（会计主管人员）张晓红 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：天通控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天通 公司英文名称：TDG Holding co.,LTD 公司英文名称缩写：TDG 2、公司法定代表人：潘广通 3、公司董事会秘书：许丽秀 联系地址：浙江省海宁市龙祥写字楼十八层 电话：0573-7230878 传真：0573-7230228 E-mail：tdga@ 4、公司注册地址：浙江省海宁市盐官郭店镇建设路 11 号 公司办公地址：浙江省海宁市龙祥写字楼十八层 邮政编码：314400 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：tdga@ 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：浙江省海宁市龙祥写字楼十八层本公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：天通股份 公司 A 股代码：600330 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 2 月 10 日 公司首次注册登记地点：浙江省 公司法人营业执照注册号：3300001005459 公司税务登记号码：330481710969078 公司聘请的境内会计师事务所名称：浙江天健会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：浙江省杭州市文三路 388 号钱江科技大厦 15-20 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 54,586,300.91 净利润 39,135,992.89 扣除非经常性损益后的净利润 27,989,055.70 主营业务利润 146,098,293.51 其他业务利润 883,145.44 营业利润 35,409,257.06 投资收益 2,780,083.80 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 2 补贴收入 7,459,144.23 营业外收支净额 8,937,815.820 经营活动产生的现金流量净额 91,156,607.35 现金及现金等价物净增加额 57,382,795.66 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 长期资产产生的损益 10,076,394.63 各种形式的政府补贴 7,253,192.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 的其他各项营业外收入、支出 -573,409.82 债务重组损益 -103,356.99 所得税影响数 -1,343,048.82 少数股东损益影响数 -4,162,833.81 合计 11,146,937.19 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年 增减(%) 2003 年 主营业务收入 637,955,319.46 446,357,157.68 42.92 350,499,919.21 利润总额 54,586,300.91 74,464,880.51 -26.70 80,274,985.67 净利润 39,135,992.89 64,129,498.50 -38.97 70,477,235.58 扣除非经常性损益的净利润 27,989,055.70 60,156,081.65 -53.47 64,596,500.16 每股收益 0.089 0.279 -68.10 0.307 最新每股收益 净资产收益率（%） 4.03 9.26 减少 5.23 个 百分点 10.74 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 净资产收益率（%） 2.88 8.68 减少 5.8 个 百分点 9.84 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 加权平均净资产收益率（%） 3.10 9.02 减少 5.92 个 百分点 10.40 经营活动产生的现金流量净额 91,156,607.35 111,214,598.99 -18.04 34,686,232.54 每股经营活动产生的现金流量净额 0.208 0.485 -57.11 0.151 2005 年末 2004 年末 本年末比上 年末增减(%) 2003 年末 总资产 1,678,473,113.05 1,224,306,027.23 37.10 1,113,295,357.89 股东权益（不含少数股东权益） 971,424,541.12 692,777,197.09 40.22 656,193,652.65 每股净资产 2.212 3.019 -26.73 2.860 调整后的每股净资产 2.208 3.011 -26.67 2.854 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 229,470,000 242,843,043.33 34,688,618.02 17,344,308.99 168,431,226.75 692,777,197.09 本期增 加 209,682,000 221,958,351.14 3,895,194.66 39,135,992.89 474,671,538.69 本期减 少 164,682,000 31,342,194.66 196,024,194.66 期末数 439,152,000 300,119,394.47 38,583,812.68 17,344,308.99 176,225,024.98 971,424,541.12 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 3 1、股本变动原因：2005 年 1 月公司增发了人民币普通股 4500 万股；2005 年 6 月实施了以资本 公积金每 10 股转增 6 股。 2、资本公积变动原因：详见合并会计报表附注，注释 32。 3、盈余公积变动原因：详见合并会计报表附注，注释 33。 4、未分配利润变动原因：详见合并会计报表附注，注释 34。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、未上市流通股份 1、发起人股份 169,470,000 73.85 101,682,000 101,682,000 271,152,000 61.74 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 67,351,152 29.35 40,410,691 -14,400,000 26,010,691 93,361,843 21.26 境外法人持有股份 其他 102,118,848 44.50 61,271,309 14,400,000 75,671,309 177,790,157 40.48 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 169,470,000 73.85 101,682,000 101,682,000 271,152,000 61.74 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 26.15 45,000,000 63,000,000 108,000,000 168,000,000 38.26 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000 26.15 45,000,000 63,000,000 108,000,000 168,000,000 38.26 三、股份总数 229,470,000 100 45,000,000 164,682,000 209,682,000 439,152,000 100 股份变动的批准情况 1、2005 年 1 月 12 日，经中国证监会证监发行字[2005]1 号文批准，公司增发了人民币普通股 4500 万股，发行价格为 6.28 元/股。 2、2004 年度股东大会决议审议通过了以资本公积金每 10 股转增 6 股的方案，该方案的实施公 告刊登于 2005 年 6 月 11 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 股份变动的过户情况 2003 年 6 月 30 日，公司第一大股东潘广通先生与公司法人股股东郭店镇资产经营公司签订了 《股份转让协议》，郭店镇资产经营公司将其持有的 600 万股（转增后为 960 万股）天通股份转让给 潘广通先生。2005 年 6 月 28 日，公司第二大股东潘建清先生与郭店镇资产经营公司签订了《股份转 让协议》，郭店镇资产经营公司将其持有的 480 万股天通股份转让给潘建清先生。上述股权转让已于 2005 年 8 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记与股权变更手续。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 4 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日 期 A 股 2005-01-12 6.28 45,000,000 2005-01-27 45,000,000 2005 年 1 月 12 日，经中国证监会证监发行字[2005]1 号文批准，公司增发了人民币普通股 4500 万股，发行价格为 6.28 元/股。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 1、2005 年 1 月 12 日，经中国证监会证监发行字[2005]1 号文批准，公司增发了人民币普通股 4500 万股。 2、2005 年 4 月 27 日，公司 2004 年度股东大会决议审议通过了以增发后股本总数 27447 万股为 基数，以资本公积金每 10 股转增 6 股，股权登记日为 2005 年 6 月 16 日，除权日为 2005 年 6 月 17 日，新增可流通股上市日为 2005 年 6 月 20 日。 3、2005 年 8 月 29 日，公司股东海宁市郭店镇资产经营公司与发起人自然人股东潘广通先生、 潘建清先生的股份转让在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了过户登记与股权变更手 续。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 21,990 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股 数量 质押或冻 结的股份 数量 潘广通 其他 11.41 50,112,000 24,792,000 未流通 50,112,000 无 潘建清 其他 9.83 43,152,000 19,182,000 未流通 43,152,000 无 浙江天力工贸有限公司 其他 8.00 35,139,043 13,177,141 未流通 35,139,043 无 宝钢集团企业开发总公 司 国有 股东 6.56 28,800,000 10,800,000 未流通 28,800,000 无 海宁市经济发展投资公 司 国有 股东 2.96 13,020,000 4,882,500 未流通 13,020,000 无 中国电子科技集团公 司第四十八研究所 国有 股东 2.73 12,000,000 4,500,000 未流通 12,000,000 无 潘金鑫 其他 1.65 7,241,240 2,715,465 未流通 7,241,240 无 金建清 其他 1.17 5,142,973 1,928,615 未流通 5,142,973 无 段金柱 其他 1.15 5,065,453 1,899,545 未流通 5,065,453 无 潘娟美 其他 1.13 4,948,091 1,855,534 未流通 4,948,091 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国民族证券有限责任公司 3,521,965 人民币普通股 泰阳证券有限责任公司 3,279,999 人民币普通股 兴业银行股份有限公司—兴业趋势投资混 合型证券投资基金 2,000,000 人民币普通股 周宋英 1,401,982 人民币普通股 石庆成 1,401,024 人民币普通股 中国银行—嘉实增长开放式证券投资基金 1,379,200 人民币普通股 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 5 中国工商银行—汉鼎证券投资基金 1,189,600 人民币普通股 中国银行—湘财荷银行业精选证券投资基 金 1,000,000 人民币普通股 钱敏霞 623,818 人民币普通股 安海霆 610,326 人民币普通股 上述股东关 联关系或一 致行动关系 的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否有关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 公司前十名流通股股东和前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。 前 10 位股东中，第一大股东潘广通与第二大股东潘建清为父子关系，第一大股东潘广通与第十 大股东潘娟美为父女关系，第二大股东潘建清与第十大股东潘娟美为兄妹关系；另第三至第九大股东 为发起人股东，他们之间没有关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定 的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人简介 （1）自然人控股股东情况 自然人姓名：潘广通 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：民营企业家、高级经济师 最近五年内职务：董事长 （2）自然人实际控制人情况 自然人姓名：潘广通 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：民营企业家、高级经济师 最近五年内职务：董事长 潘广通先生，1938 年 5 月生，高中学历，高级经济师。历任郭店镇水机站站长、海宁电子元件 厂厂长、海宁市电子元件总厂厂长、海宁市天通电子有限公司董事长等职。现任本公司董事长、海宁 市政协常委、经济科技委员会副主任，海宁市工商业联合会副会长。 潘广通先生曾先后荣获“ 浙江省优秀企业经营者” 、“ 浙江省优秀乡镇企业家” 、“ 浙江省首届优秀 民营企业家” 、“ 省电子工业科技开发先进工作者” 、“ 第二届中国经济优秀人物” 、“ 嘉兴市劳 模” 、“ 嘉兴市优秀社会主义事业建设者” 等称号。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 11.41% 9.83% 8% 6.56% 控股股东及实际控制人关系图 父子 浙江天力工贸有限公司 宝钢集团企业开发总公司 天通控股股份有限公司 潘广通 潘建清 上海宝钢集团公司 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 6 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓 名 职务 性 别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万 元)(税 前) 潘 广 通 董事 长 男 67 2005- 04-27 2008- 04-27 25,320,000 50,112,000 24,792,000 资本公积金转增 股本及受让郭店 镇资产经营公司 960 万股份 28 潘 建 清 副董 事长 兼总 经理 男 42 2005- 04-27 2008- 04-27 23,970,000 43,152,000 19,182,000 资本公积金转增 股本及受让郭店 镇资产经营公司 480 万股份 28 徐 楠 副董 事长 男 56 2005- 04-27 2008- 04-27 0 0 0 0 潘 金 鑫 董事 兼副 总经 理 男 42 2005- 04-27 2008- 04-27 4,525,775 7,241,240 2,715,465 资本公积金转增 股本 18 唐 景 庭 董事 男 40 2005- 04-27 2008- 04-27 0 0 0 0 李 明 锁 董事 兼副 总经 理 男 38 2005- 04-27 2008- 04-27 0 0 0 13.6 荆 林 波 独立 董事 男 39 2005- 04-27 2008- 04-27 0 0 0 6 汪 祥 耀 独立 董事 男 48 2005- 04-27 2008- 04-27 0 0 0 6 李 建 保 独立 董事 男 46 2005- 04-27 2008- 04-27 0 0 0 6 徐 春 明 监事 会主 席 男 38 2005- 04-27 2008- 04-27 3,089,054 4,942,487 1,853,433 资本公积金转增 股本 12.8 段 金 柱 监事 男 41 2005- 04-27 2008- 04-27 3,165,908 5,065,453 1,899,545 资本公积金转增 股本 12.8 张 瑞 标 监事 男 38 2005- 04-27 2008- 04-27 847,080 1,355,328 508,248 资本公积金转增 股本 12.8 李 学 礼 监事 男 55 2005- 04-27 2008- 04-27 0 0 0 0 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 7 周 亚 夫 监事 男 41 2005- 04-27 2008- 04-27 0 0 0 0 许 丽 秀 董事 会秘 书 女 40 2005- 04-27 2008- 04-27 0 0 0 13.6 王 凤 鸣 财务 负责 人 男 34 2005- 04-27 2008- 04-27 0 0 0 12.8 徐 应 江 副总 经理 男 42 2005- 08-23 2008- 04-27 0 0 0 6.8 合 计 / / / / / 60,917,817 111,868,508 50,950,691 / 177.2 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)潘广通，任本公司董事长。 (2)潘建清，任本公司副董事长兼总经理、党委书记。 (3)徐楠，任宝钢集团企业开发总公司总经理、本公司副董事长。 (4)潘金鑫，任本公司董事兼常务副总经理。 (5)唐景庭，历任中国电子科技集团公司第 48 研究所助理工程师、工程师、高级工程师、高级工 程师（研究员级）、课题组组长、主持“ XXX” 工程攻关组组长兼办公室副主任、所长助理兼对外经 济合作处处长、副所长等职。现任中国电子科技集团公司第 48 研究所所长、本公司董事。 (6)李明锁，本公司董事、发展规划部总监、浙江天力工贸有限公司董事长；2005 年 8 月至今， 任本公司副总经理。 (7)荆林波，在中国社会科学院财贸经济研究所从事研究工作；2002 年 4 月至今，任本公司独立 董事。 (8)汪祥耀，在浙江财经学院从事教育工作，任副教授、教授、会计学院院长；2002 年 4 月至 今，任本公司独立董事。同时兼任浙江东方集团股份有限公司、浙江卧龙科技股份有限公司和杭州恒 生电子股份有限公司独立董事。 (9)李建保，历任清华大学教授、博士生导师，清华大学国家重点实验室主任，青海大学校长； 2002 年 4 月至今，任本公司独立董事。 (10)徐春明，任本公司销售总监、工会主席、监事会主席、磁业公司副总经理。 (11)段金柱，历任本公司董事、监事、工会副主席、镍锌事业部总监、磁业公司副总经理。 (12)张瑞标，任本公司锰锌部总监、工会副主席、监事、磁业公司副总经理。 (13)李学礼，任宝钢集团企业开发总公司副总经济师兼审计处处长，本公司监事。 (14)周亚夫，历任海宁市财税局许村财税所专管员、副所长，海宁市地税局许村地税所所长，海 宁市地税局稽查局副局长，海宁市财政局企业科科长等职。现任海宁市经济发展投资公司经理、本公 司监事。 (15)许丽秀，本公司董事会秘书。 (16)王凤鸣，本公司财务副总监、财务总监、财务负责人。 (17)徐应江，2000 年 11 至 2005 年 6 月，任浙江天堂硅谷创业投资有限公司副总经理；2005 年 8 月至今，任本公司副总经理。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 徐楠 宝钢集团企业开发总公司 总经理 1997-08 是 唐景庭 中国电子科技集团公司第 48 研究所 所长 2005-03 是 李明锁 浙江天力工贸有限公司 董事长 2000-06-11 否 李学礼 宝钢集团企业开发总公司 副总经济师兼审计 处处长 2001-03 是 周亚夫 海宁市经济发展投资公司 经理 2004-12 是 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 8 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 潘广通 上海天盈投资发展有限公司 董事 否 潘广通 浙江嘉康电子股份有限公司 董事 否 潘建清 上海天盈投资发展有限公司 董事长 否 潘建清 浙江博创科技有限公司 董事长 否 潘建清 江苏南大紫金科技集团有限公司 董事 否 潘建清 上海天谷电子有限公司 董事长 否 潘建清 浙江宏达经编股份有限公司 董事 否 潘建清 上海宝钢天通磁业有限公司 董事 否 徐楠 上海宝钢新宝工贸实业有限公司 董事长 否 唐景庭 北京中科信电子装备有限公司 董事、总经理 否 李明锁 江苏南大紫金科技集团有限公司 董事 否 汪祥耀 浙江东方集团股份有限公司 独立董事 是 汪祥耀 浙江卧龙科技股份有限公司 独立董事 是 汪祥耀 杭州恒生电子股份有限公司 独立董事 是 汪祥耀 浙江财经学院会计学院 院长 是 荆林波 中国社会科学院财贸经济研究所 所长助理、研究员 是 荆林波 百田基金管理有限公司 独立董事 是 李建保 清华大学 教授、博士生导 师、国家重点实验 室主任 是 王凤鸣 上海天谷电子有限公司 监事 否 王凤鸣 江苏南大紫金科技集团有限公司 监事 否 王凤鸣 浙江博创科技有限公司 董事 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会薪酬委员会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司内部任职的董事、监事按其在公司的行政职务领 取薪酬，并按照公司业绩领取奖金。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐楠 是 唐景庭 是 荆林波 否 汪祥耀 否 李建保 否 李学礼 是 周亚夫 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 杨洪普 董事 任职到期，换届 王俊曙 监事 任职到期，换届 王海寿 监事 任职到期，换届 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 9 1、原副总经理彭声谦先生任职到期和工作调动原因，不再担任副总职务。 2、公司三届一次董事会决定聘请潘金鑫先生为副总经理。 3、公司三届三次董事会决定聘请李明锁先生和徐应江先生为副总经理。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,124 人，需承担费用的离退休职工为 0 人， 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,431 销售人员 57 技术人员 220 财务人员 26 行政人员 98 其他人员 292 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 16 大学（本、专科） 303 中专（高中、职高、技校） 1,172 初中 1,633 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关上市公司治理的规范性文件，不断完善 法人治理结构，规范公司运作。2005 年，公司按照中国证监会证监发[2004]118 号文、证监公司字 [2004]96 号文、证监公司字[2005]15 号文件要求和上海证券交易所《股票上市规则》，对《公司章 程》的相应条款进行了修改。报告期内，根据规定，按时对公司董事会及监事会进行了新一届的选 举。公司法人治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。 1、股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司治理纲要》、 《股东大会议事规则》的要求规范股东大会，充分保护所有股东的权利，平等对待所有股东，给股东 以充分的知情权和表决权。 2、董事和董事会：公司董事及董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定选聘产 生，并履行诚信和勤勉的职责。目前公司共有 9 名董事，其中独立董事 3 人，外部董事 3 人，公司法 人治理结构较完备。 3、监事和监事会：公司监事按《监事会议事规则》开展工作，目前公司共有 5 名监事，其中职工监 事 2 人，外部监事 2 人，其人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事能从对 股东、员工负责的态度出发，认真履行监督职责，维护公司及股东利益。 4、利益相关者：公司充分尊重利益相关者的合法权益，在日常工作中，以追求双赢为目标，向其提 供必要的信息，听取各方意见，推动公司持续健康发展。 5、投资者关系管理：搞好投资者关系管理是公司的重点工作之一，报告期内，公司严格按照《投资 者关系管理制度》，为了加强与投资者特别是流通股股东的沟通，公司进行了一系列的投资者见面 会、业绩推介会和回访工作。通过公司投资者关系管理，公司流通股股东结构发生了重大变化，由原 来的个人流通股股东持股为主发展为由多家机构投资者持股。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 10 6、信息披露和透明度：公司严格按照《信息披露管理办法》和《上市规则》进行信息披露工作，做 到真实、准确、完整、及时披露公司有关信息，履行了上市公司信息披露义务，以维护公司和投资者 的合法权益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 姓名 本年应参加董事 会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 荆林波 7 7 0 0 汪祥耀 7 6 1 0 委托独立董事荆林波出席并表决 李建保 7 6 1 0 委托独立董事荆林波出席并表决 报告期内，独立董事能够亲自出席公司每次董事会，并就董事会的议案认真发表意见；不能亲自 出席时，均认真审阅会议议案后委托其他独立董事出席。独立董事还在董事会闭会期间深入公司调 查、了解运作情况，且认真向公司管理层提出自己的建议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 在二届十九次董事会上，对审议有关修改折旧计提办法的议案，三位独立董事均表示反对。其反 对的原因是独立董事汪祥耀认为会计政策的更改要慎重；独立董事荆林波认为要保证公司的长远发 展，维护公司的形象；独立董事李建保认为更改折旧时间应慎重。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司拥有独立完整的产、供、销系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。 2)、人员方面：公司劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司董事长、总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人等高级管理人员全部在公司领取报酬，没有在其他单位兼任具体管理职务。 3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司拥有自己的商标。 4)、机构方面：公司拥有独立的办公机构和生产经营场所。 5)、财务方面：公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独 立在银行开户，并单独纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员实行年薪制和风险奖励基金。通过年度企业、个人绩效考核结果，并根据本公司员 工平均收入水平，由薪酬委员会确定年薪。公司奖励基金的提取办法是按照董事会审议通过的《关于 对公司董事、总经理及其他高级管理人员奖励条例的决议》执行。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 4 月 26 日 召开 2004 年度股东大会年度股东大会 ，决议公告刊登在 2005 年 4 月 27 日 的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 会议审议通过的事项和决议有：（1）审议通过了 2004 年度报告及报告摘要；（2）审议通过了 2004 年度董事会工作报告；（3）审议通过了 2004 年度监事会工作报告；（4）审议通过了 2004 年 度财务决算报告；（5）审议通过了资本公积金转增股本的方案；（6）审议通过了 2004 年度利润分 配方案；（7）审议通过了继续聘请浙江天健会计师事务所有限公司为公司 2005 年度审计机构的议 案；（8）审议通过了修改《公司章程》的议案；（9）选举产生了第三届董事会董事、独立董事，第 三届监事会监事；（10）审议通过了第三届董事会独立董事津贴的议案；（11）审议通过了关于本次 增发募集资金投资项目的安排方案。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 11 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 9 月 23 日召开 2005 年第一次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 9 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。会议审议通过了公司更名事项和 修改《公司章程》的议案。 2)、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2005 年 12 月 24 日召开 2005 年第二次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 12 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。会议审议通过了变更部分 增发募集资金投资形式的议案。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 一、报告期公司经营情况 1、报告期内公司的整体经营情况： 2005 年，软磁铁氧体磁芯向高频化、高磁导率、低损耗、轻薄型方向发展，针对这一发展趋 势，公司加强了生产过程的精细化管理，加大了产品结构调整力度，上下一心，努力奋斗，公司全年 共实现主营业务收入 63,795.53 万元，主营业务利润 14,609.83 万元，分别比上年增长 42.92%， 12.12%。但由于受主要原材料及电力、柴油涨价，坏账准备和存货跌价准备计提增加，人民币升值， 财务费用上升，折旧增加等影响，公司利润总额和净利润分别比上年同期下降了 26.70%和 38.97%。 2、报告期内公司的主营业务及其经营状况： 公司的主营业务主要是软磁铁氧体磁芯的生产与销售，2005 年公司继续加大对软磁铁氧体的投 入与发展，以高端市场为重点，积极开拓国际市场，加强了与国际大公司业务上的紧密合作，使得产 品销量有了明显的增长。由于受产品主要原材料氧化铁、氧化锌、氧化锰、氧化镍等及电力、柴油价 格上涨的原因，影响毛利率近 4 个百分点；同时受汇率调整的负面影响，影响毛利率近 1 个百分点。 3、报告期内，公司的资产构成：应收账款、存货、长期股权投资、在建工程、固定资产、短期 借款、长期借款等占总资产的比重同比没有发生重大变化。 4、报告期内，利润构成发生变动项目的说明： 营业费用同比增长 30.95%，主要是随着经营业务的扩大所致。 管理费用同比增长 74.70%，主要是公司随着经营业务的扩大，折旧、工资及三项费用增加，应 收账款坏账准备及存货跌价准备计提增加。另外，职工养老保险原列支福利费，2005 年开始列支管 理费用。 财务费用同比增长 100.74%，主要是 2005 年 7 月份汇率调整，汇兑损失增加；同时由于公司购 买嘉善土地、嘉兴园区基础建设投资等占用自有资金，使得生产经营用流动资金借款增加，利息支出 增加。 所得税同比增长 26.30%，主要是公司 2005 年度技改投资国产设备抵免所得税额减少。 5、报告期内，公司现金流量构成发生变动项目的说明： 经营活动产生的现金流量净额同比减少 5771.27 万元，主要系经营业务扩大原材料及产成品增 加，以及存货增加所致。 投资活动产生的现金流量净额同比减少 11106.19 万元，主要系嘉善购买土地支出所致。 现金及现金等价物净增加额增加 4029.13 万元，主要是募集资金项目之一高频磁电子项目尚未使 用所致。 6、报告期内，公司前五名供应商采购金额合计 11585.52 万元，占公司采购总额的比重为 32.77%；前五名销售金额合计 10093.32 万元，占公司销售总额的比重为 15.82%。 7、公司存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性。 （1）主要优势：随着公司生产产能的增加，技术水平的提高，精细化管理的实施，产品结构和 客户结构的改善，公司在行业中的地位，特别是在国际市场上的影响力不断增强，有利于公司产品结 构和客户结构的全面改善；公司在成本上与欧美同行有较大的成本空间，有利公司在日本和欧美等高 端市场的进入；公司在技术储备较多，随着 CRT 向 LCD 转变及通讯市场的复苏，非民用品的快速发 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 12 展，公司将受惠于上述领域，给公司提供较多的市场发展和盈利机会。随着欧美电子产品绿色环保的 实施，公司已经取得 ISO14001 和 SONY 绿色合作伙伴认证，有利公司在欧美日韩等高端市场的开拓。 （2）存在的困难及应对策略：目前虽然中国软磁铁氧体产量即将跃居世界第一，但主要集中在 中、低端市场竞争，特别是在 CRT 市场，价格竞争激烈，盈利空间有限；人民币的不断增值，给出口 为主的企业带来较大的汇率损失；以及有色金属不断涨价，电力的紧张，给公司的成本不断增加。公 司通过硬件的投入改造和制造精细化管理，提高产品的一致性和良品率，加快缩短了生产周期，同时 加强技术研发，不断开发欧美和日本客户，改善产品结构，逐步降低 CRT 市场所用磁芯占公司总产量 的比例。同时，公司考虑到产品结构调整对主要客户的影响，为了稳定原有客户，考虑到竞争策略， 采取了稳步地产品结构调整策略。2005 年锰锌铁氧体磁芯共实现销售收入 43,298.81 万元，增长 15.10%，但毛利只有 10229.14 万元，比上年下降 7.13%。而镍锌铁氧体磁芯实现主营收入 4862.28 万元，创造毛利 1974.89 万元，分别比上年增长 53.31%和 95.35%。 （3）经营和盈利能力的连续性与稳定性 报告期内公司受主要原材料、电力、柴油的涨价，坏账准备和存货跌价准备计提增加，人民币升 值的影响，利息支出的增加，使得公司盈利比上年同期有较大的下降，但随着 LCD 行业的快速发展、 通信行业的复苏及投资项目的产能增加，客户和产品结构的调整，管理的精细化，公司盈利能力将稳 步增长。 8、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析： 报告期内公司主要控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司，主要生产粉体工程、自动化设 备、纳米材料等，已获得二十多项专利，三项发明专利正在申请中。2005 年实现主营业务收入 4139.73 万元，实现主营业务利润 748.72 万元，净利润 395.74 万元，公司生产经营良好。 报告期内公司与浙江天堂硅谷创业投资有限公司于 2005 年 4 月 1 日签订《股权转让协议》，根 据协议本公司出资 2,120,000.00 元溢价受让浙江天堂硅谷创业投资有限公司原持有的浙江博创科技 有限公司 5%股权，受让后本公司拥有该公司的 55%的股权。公司主要生产平面光波导集成器件，随着 光通讯行业的复苏，公司将在 2006 年会有较快的成长机会。2005 年 4 月起公司主营业务收入 2151.28 万元，主营业务利润 537.57 万元，净利润 151.17 万元，公司生产经营良好。 报告期内公司与海宁三林电子有限公司及俞敏人等自然人签订《浙江艾斯吉成机器制造有限公司 股权转让合同书》，根据合同本公司出资 6,630,000.00 元折价受让海宁三林电子有限公司及俞敏人 等自然人原持有的浙江艾斯吉成机器制造有限公司 51%股权股权，转让基准日为 2005 年 8 月 31 日， 公司主要生产全自动粉末成型压机，国内处于规模较大、水平领先。2005 年 9 月起公司主营业务收 入 1101.70 万元，主营业务利润 286.93 万元，净利润 81.18 万元，公司生产经营良好。 报告期内公司主要参股公司上海天盈投资发展有限公司主要从事房地产开发和投资，2005 年实 现主营业务收入 7723.76 万元，主营业务利润 2514.23 万元，净利润 895.19 万元，由于六安市第三 期商品房开发项目按收入确认原则未能确认收入，使得净利润未达到预定目标，但该项目基本已出 售。 报告期内公司主要参股公司上海天谷电子有限公司由于发展扩大规模需要，正在变更注册地，从 上海移至嘉兴天通制造基地，该公司主要生产 LCD 用元器件及模块。2005 年公司实现主营业务收入 2126.06 万元，主营业务利润 559.29 万元，较上年同期增加 5.14 倍，生产经营情况出现一定程度的 好转。 二、公司未来发展展望 （一）软磁材料行业发展趋势及公司面临的竞争格局 在世界经济一体化的背景下，随着信息技术和电子产品数字化的发展，经营层认为，软磁材料行 业发展将呈现出以下趋势： 1、软磁铁氧体材料产品种类日益增多并进一步向高频率、高磁导率和低损耗方向发展，未来磁 性产品的市场将以高档材料为主。 2、软磁铁氧体的产量仍将有较大幅度的增长，市场需求量会逐年上升。近十年来，世界、中国 铁氧体磁性材料的发展速度分别达到 10%和 20%以上，未来 5 年，磁性材料市场的年需求仍会保持较 高的增长率。市场需求的快速增长，势必会促进产能的快速增长。 3、软磁铁氧体材料整体上仍具有不可替代性，但在高频方面有可能出现局部的、少量替代品。 目前，公司正在关注这方面的研发技术跟踪。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 13 4、韩国、日本、美国和西欧各国的软磁铁氧体生产将继续保持负增长难改亏损局面而减产或关 闭，但这些国家的一些企业，如：Philips、Siemens、TDK、TOKIN、FDK 等在中国大陆、台湾、印度 以及东南亚各国已建立铁氧体工厂（主要生产 MnZn 铁氧体），势必增加该地区的竞争。 5、行业整合的速度会加快，整合能力将取决于新产品开发的速度和制造能力以及精细化的管理 和强大销售网络，大量的低层次的企业将退出市场。 在这样的大趋势下，中国的软磁铁氧体生产企业无疑面临着新的发展机遇，但同时也面临着更大 的挑战。一是国内企业间低层次的竞争将愈演愈烈；二是国际大公司对技术的要求越来越高；三是有 色金属价格上涨、能源紧张、销售价格下降、人民币升值、劳动力紧张和成本上升等综合因素。如何 降低成本、提高效率、提高产品档次及市场竞争力将成为各个企业在竞争中能否成功的关键。只有加 强科技创新，加强技术改造，加强精细化管理，调整产品结构和提高档次，才能迎接新的机遇和挑 战。 （二）公司未来发展机遇 1、软磁铁氧体制造业是劳动密集和技术密集型产业，质量和成本是核心竞争力，欧美公司在劳 动力成本和设备折旧的双重压力下普遍亏损，而采取减产、关闭或转移的策略。他们的转移当然会加 剧竞争，但公司产品在成本上的优势对进入欧美市场将存在更多的、更有利的机会。 2、公司在原材料应用材料技术、新产品开发和制造、销售网络等方面与国内同行相比仍保持着 相对优势。国际制造业向中国的转移，缩短了我们与国际大客户的距离，公司二十年的发展积累的品 牌优势为我们增加了更多的市场机会。 3、公司目前已经进入 LCD、汽车电子、航空航天等领域，将会分享相关领域快速发展的成果。 4、公司高端一流技术装备的超前投入，为公司在行业复苏过程中抢得了先机，也为公司进入高 端产品，提高产品品质和材料特性提供了保证，将在今后几年发挥更大的效能。 （三）公司发展战略 1、通过加快投入和行业整合，做大做强磁性材料主业，实现软磁磁性材料全球规模第一、水平 领先的战略目标。同时加大电子材料产业新项目的投入和引进，打造电子材料产业群，力争在 3-5 年 内把公司建成有国际影响力的电子材料产业研发、生产基地。 2、以磁性材料产业为基础，积极向下游产业发展、渗透，加大在电子元器件、电子模块产业上 的投资力度，力争在 3 年内建成产业带动力和整合力强的电子制造服务以及新型电子元器件研发和制 造基地。 3、借助丰富的人脉资源和产业资本优势，通过与国际跨国公司的合作，大力发展国家产业政策 扶持的电子专用装备制造业，通过整合资源，力争 3 年内建成有国内影响力的、特色明显的新型电子 专用装备制造基地。 （四）2006 年度公司经营计划 2006 年是国家实施第十一个五年规划的第一年，也是天通实现软磁“ 行业规模世界第一，技术 水平全球领先” 目标的关键之年。制订好并有效实施 2006 年度的方针目标计划，对于在新的起点上 全面推进天通新一轮发展，具有举足轻重的意义。为此，公司将进一步提升主业生产效能，拓展“ 两 个” 市场，加快科技创新，加强企业管理，提高员工素质，团结拼搏、克难奋进，为在 2007 年实现 软磁“ 行业规模世界第一，技术水平全球领先” 目标，进而为实现天通新一轮发展大业起好头、开好 局打下坚实的基础。 2006 年度公司重点工作计划： 1、夯实基础，提高效率，磁性材料生产再上新台阶。 要在优化品种、保证质量、降低成本的基础上，在 2005 年已启动和日立公司进行的 WMS 制造流 程管理改造的基础上，进一步对生产、销售、成本控制等流程进行改造和完善，对合格率、退货率、 投诉率、毛利率、劳动生产率、设备利用率、固定资产周转率等重点指标进行重点监控和管理，从而 提高工作效率和企业效益。为 2007 年达到奋斗目标打基础、做准备。 2、加强管理，培育队伍，市场营销工作要有新拓展。 要在确保公司产品利润最大化的前提下，继续稳定老客户，巩固大客户，拓展新客户、培育新市 场，重点把握 LCD 和通信市场，实现资金回收率保持在较高水平。 （1）要充分抓住当前国际国内磁性材料需求势旺的有利时机，继续稳定老客户，巩固大客户， 重点依靠公司产品 TDG 品牌的强劲优势和热情周到的服务质量，努力做到总体毛利提升的前提下，实 现 2006 年度产品销售总额和资金回收都比上一年有较大幅度的增长。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 14 （2）要大力开发新客户，培育新市场。新客户的开发是实现 06 年度营销目标的重要关键，更是 公司达到 2007 年奋斗目标的保证。这就需要我们每个营销部门及人员，深入调研、认真分析当今国 内外 IT 产业市场的行情、走势，继续发扬“ 四千” 精神，锲而不舍去“ 攻占” 新的市场高地，在保 证经济效益的前提下，为公司产品销售业务创造更多更新的增长点。 （3）要抓好业务订单的管理，公司营销管理部要坚持以企业利益最大化为导向，兼顾眼前与长 远、局部与整体，个人、公司和客户等利益关系，稳妥处理和协调好生产与发货的调度工作。 （4）进一步加强对产品销售过程的监督和管理，要充分发挥 ERP 管理的功能和作用，力求降低 销售成本、缩短收款周期、提高销售毛利。使公司的营销业务明细化、规范化，做到明晰底细、分门 别类，妥善处理，盘实家底、轻装上阵。 （5）要着重抓好对成品仓库尤其是库存产品的管理，及时、快速、准确地处置各类积压库存产 品，以最大限度地盘活存量、加快流转，求得实效。 （6）要完善客户信用评估体系，建立一套行之有效的控制方法，规避因付款期过长所带来的收 款风险，以及产品存量风险和客户信用等风险。 （7）要进一步抓好公司销售队伍的创新管理，着力培育一支业务精湛、新老结合、能够进一步 开拓国际市场大客户、奉献天通的高素质营销队伍，这是保质、保量地做好公司营销工作的根本。 3、自主创新，攻关克难，科技研发能力要有新提高。 要瞄准国内外市场需求方向，在确保国内领先、赶超国际先进的基础上，依靠“ 走出去” 与“ 引进 来” 相结合，走“ 产、销、研” 一体化道路，着力在提高自主创新能力上下功夫。力争全年研制并通 过省级以上鉴定的新材料系列 5 个以上。 （1）要加强新材料的开发和量产 ①新材料的量产重点为: 要依托 100 吨中试制粉线和新品厂的钟罩炉量产低功耗材料 TP4B、 TP4C、TP4D、TP4E 和高导材料 TH4、TLD5。 ②新材料开发重点为：A、NiZn 材料；B、MnZn 材料 TP4E、TP4F。 ③新材料的鉴定，拟申报 TP4E、TP4F、TD5W、TN80L、TN120L 等 5 个材料进行省级新产品鉴定。 ④尖端非民用品方面要继续完成 2005 年立项的 2 项新品项目的鉴定，积极开拓非民用品市场。 ⑤探索新的原辅材料开发，提高新产品的附加值。 （2）解决新产品生产的部分工艺技术难题，并进行新技术改造。 （3）要继续推进研发管理。一是要继续执行课题组长负责制，完善按技术等级进行薪资分配的 管理制度；二是要进一步完善新产品开发流程体系，扎实推进市场开发和服务工作；三是要推进产品 材质制定标准和材料用料标准的制定；四是要进一步完善产品成本、毛利自动计算程序；五是要实现 产品包装设计的标准化、规范化，以进一步提高劳动生产率。 （4）提升研发能力水平。首先，要争取引进几个具有行业国际水平的专家加盟天通科技研发； 二是要激励现有研发人员攻读有关研发专业知识，取得相应的学历、学位；三是要对为公司降成本、 提效率、增效益而获得科技创新成果的有关人员予以重奖；四是力争在年内结合天通磁芯材料新品研 发成果发表国际（ICF）学术论文。 （5）天通品牌建设跃上新台阶。2006 年度要完成中国名牌的申报工作，并争取在明年使 TDG 品 牌登上中国名牌的殿堂。 4、重点投入，加快建设，技改项目建设要有新突破。 （1）要确保今年目标，着眼明年目标，加快新的生产线的建设，尽早形成生产能力，确保年度 生产目标的实现。 （2）要以千方百计为公司降成本、提效率、增效益和节约生产、清洁生产为目的，加大对主业 和重点发展产业物流改造和工艺技术改造的力度，进一步提高企业生产经营的集约化程度和现代化水 平，为构建资源节约型和环境友好型企业打基础、求实效。 （3）要对包装、检分、压制、绕线、检测等劳动密集型的生产流程进行技改，以全面提高劳动 生产率水平，缓解招工难矛盾，降低生产成本。 5、制度为先，措施保障，企业管理工作要上新水平。 要以完善流程改造和健全规章制度为抓手，坚持“ 硬件” 、“ 软件” 并举，切实加强全面预算管 理、生产经营管理、人力资源管理和安全生产管理。 （1）坚持和完善总裁办公会议制度，推进企业管理的民主化、程序化、规范化和科学化。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 15 （2）推行全面预算管理，加强预算编制、跟踪、控制工作。推行全面预算管理是加强企业管理 的重要手段之一，要通过此项工作的开展，切实加强对子公司的指导、监督、服务和管理。在预算编 制过程中，要充分考虑各分、子公司所处的不同发展阶段和不同发展条件，进行广泛的交流与调研， 有针对性的提出关键考核指标，并围绕这些指标的落实，跟踪和控制各分、子公司年度预算执行情 况，从而最终实现控股公司的战略目标和经营计划。 （3）进一步完善薪酬福利等人力资源制度，要本着“ 对内体现公平性，对外具有竞争力” 和 “ 以人为本” 原则，制定有竞争力的薪酬福利政策，探索新形势下有效的激励机制，改革公司现有生 产制造系统、销售业务人员和管理人员的工资考核分配机制中不合理因素，完善与绩效挂钩考核分配 机制，趁股改之际，结合自然人持股的机制，全面推进股权创新激励长期政策，充分调动员工的能动 性。 （4）由于管理运营模式的调整，原有的管理流程已经不适合目前合理模式急需调整，要求进一 步改进管理流程。为此，根据公司新的组织管理模式下各部门职能要求，重新制订各类管理流程，以 适应公司发展要求。 （5）加强员工培训的组织建设，通过内部培训、外派培训、聘请专家授课，利用大专院校、科 研院所、咨询公司等外部培训资源开展培训工作，强化培训职能在人力资源开发与管理中的重要作 用。 ①制定培训战略规划与短期计划，建立与完善培训制度，培训实施、考核及评估等系统性工作。 ②在分子公司设立培训点，进行员工入职、日常思想道德、法律法规、操作技能、安全教育及工 艺质量等培训。 ③推行导师制，由有经验的老员工辅导新进入员工，充分发挥老员工“ 传、帮、带” 的作用，使 新员工在比较短的时间内融入到公司。 ④重点加强财务成本管理在营销、制造、投资一线的管理层和班组长能力提升方面的培训，提升 管理层的综合分析能力，提升专业人员和基层管理人员的素质、综合管理水平和管理技能。 （6）进一步推进信息化建设，充分把握与日立公司合作的契机，重点做好 WMS、ERP 项目的建 设、验收、系统培训、软件二次开发和流程完善工作，同时为具备条件的子公司进行 ERP 系统软件的 推广和开发工作，使其更好地为公司生产经营发挥更大的作用。 （7）切实加强对员工特别是外籍员工的教育与管理 一是要严把“ 入口关” ，即在招工时一定要通过身份证、居住证、毕业证等材料，尽可能多地了 解对方底细，以便有的放矢地教育和管理。 二是要坚持上岗培训制，使新招员工在进公司第一时间就能接受到天通优良传统作风及厂纪厂规 和相关职业素质教育，并引导他（她）们早日成为合格的天通人。 三是要在生产、生活、学习各个方面关心帮助他们，努力为他们改善膳宿条件，享受天通员工的薪资 和福利待遇，活跃他们的精神文化生活，保障他们的基本权益，使他们高高兴兴、安安心心地投入到 “ 爱我天通、奉献天通” 的事业中，成为天通未来发展的生力军。 （8）进一步强化企业综合治理和安全生产管理，通过扎实工作，有效管理，力求做到六个 “ 无” ，即：做到“ 安全生产无事故、整治隐患无盲区、员工安全无伤害、企业稳定无上访，环境友 好无投诉，各项工作无故失” ，以从根本上保证企业安全稳定和谐发展。 6、加强党建，齐抓共管，企业文化建设要有新起色。 2006 年我们的工作任务十分繁重，而且，我们还必须面对诸如原材料供应紧张，各种生产资料 涨价以及产品价格竞争激烈和人力资源匮乏等发展瓶颈和不利因素的制约。如何激发公司上下团结拼 搏、克难而进，去夺取新的胜利，登上又一座高峰，则是摆在公司面前的重大课题。因此，除了提高 生产能力，拓展内外市场、加快新品研发、强化内在管理之外，一个很重要的因素，就是要继续大力 加强企业党的建设，精神文明建设以及企业工会建设，企业文化建设和企业思想政治工作，从而为公 司实现年度和长远的发展目标提供强大的智力支持和精神动力。要以提高员工素质和增加企业凝聚力 为根本目的，进一步发挥公司党、工、妇、团组织的作用，深入开展企业精神文明建设评创活动和员 工节日系列文化活动；积极探索新形势下加强对员工进行思想政治教育和道德、法制教育的方法和途 径，以培育适应新的形势和任务的“ 有理想、有道德、有文化、有纪律” 的新一代“ 天通人” ，从而 为天通的新一轮发展提供不竭动力和根本保证。 （五）公司未来发展面临的风险因素分析 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 16 公司未来发展过程中面临的风险主要来自于原材料涨价、汇率变动和劳动力资源短缺成本上升、 产品价格下降等方面。 2005 年以来，公司生产用主要原材料有较大程度的上涨；公司产品出口比例比较大，人民币升 值，对公司产品出口将会带来一定负面影响；由于公司这几年业务的快速发展，劳动力短缺和用工成 本上升将增加公司经营压力。 面对上述风险，经营层时刻保持清醒头脑，公司将通过加大研发和技改投入、调整产品结构、提 升内部管理、加强制度建设、进行国际合作，向下游产业延伸进行产业链整合等手段来保证公司持 续、健康、快速的发展。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 利润率 (%) 主营业务 收入比上 年增减 （％） 主营业务 成本比上 年增减 （％） 主营业务利润 率比上年增减 （%） 产品 开关电源磁性材 料 343,516,214.76 269,733,150.93 21.48 13.96 23.12 减少 5.84 个 百分点 滤波磁性材料 89,471,923.88 60,963,510.08 31.86 19.68 29.81 减少 5.32 个 百分点 镍锌磁性材料 48,622,763.88 28,873,926.94 40.62 53.31 33.64 增加 8.74 个 百分点 粉体工程及包装 秤设备 30,430,112.80 23,763,864.66 21.91 5.46 9.55 减少 2.91 个 百分点 电子表面贴装产 品 59,173,893.28 53,799,473.73 9.08 光功率分离器 20,269,348.81 14,834,622.61 26.81 压机系列 10,225,897.56 7,482,919.99 26.82 其他 38,695,291.10 30,766,493.01 20.49 58.49 69.27 减少 5.06 个 百分点 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 内销 329,791,762.29 32.67 外销 310,613,683.78 46.11 小计 640,405,446.07 抵销 2,450,126.61 合计 637,955,319.46 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 3,885.80 万元人民币，比上年增加 3,885.80 万元人民币，增加 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公 司权益的比 例(%) 备注 浙江博创科技有限公司 新型光电子元器件的生产销售等 55 浙江艾斯吉成机器制造有 限公司 专用装备的生产销售等 51 嘉善县天巍置业有限公司 房地产开发经营 60 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 17 1、募集资金使用情况 1)、公司于 2005 年通过增发募集资金 26,575.19 元人民币，已累计使用 17,307.96 元人民币， 尚未使用 9,267.23 元人民币，尚未使用募集资金存放银行。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是否 变更 项目 实际投入金 额 预计收 益 产生收益情况 是否符 合计划 进度 是否符 合预计 收益 高频磁电子器件生产线技 术改造项目 18,290 否 9,022.77 实现毛利 2712.33 万元 是 液晶显示器用锰锌磁芯生 产线技改项目 8,285.19 否 8,285.19 实现毛利 1699.50 万元 是 合计 26,575.19 / 17,307.96 / / 1)、高频磁电子器件生产线技术改造项目 项目拟投入 18,290 万元人民币，公司实际已投入 9,022.77 万元人民币，项目进度为 49.33%。 根据公司董事会三届五次会议决议，经股东大会批准，公司变更部分增发募集资金投资形式，高 频磁电子器件项目的模块及其他元器件部分由公司直接投资改为投资控股子公司天通浙江精电科技有 限公司。本公司联合自然人曹斌、马树东、倪永进共同投资设立天通浙江精电科技有限公司，已于 2006 年 1 月 18 日在嘉兴市工商行政管理局登记注册，注册资本 40,200,000.00 元，其中本公司出资 38,592,000.00 元，占注册资本的 96%。 2)、液晶显示器用锰锌磁芯生产线技改项目 项目拟投入 8,285.19 万元人民币，公司实际已投入 8,285.19 万元人民币，项目进度为 100%。 3、非募集资金项目情况 1)、液晶显示器用锰锌磁芯生产线技改项目 公司出资 8,321.81 万元人民币投资该项目，该项目进度为 124.18%，2005 年实现毛利 1707.01 万元。 2)、镍锌产业化项目 公司共出资 10,987 万元人民币投资该项目，到 2005 年末，公司实际投入 3,992.22 万元，该项 目进度为 36.34%。 3)、电子专用材料新型装备生产技术引进项目 公司出资 5,000 万元人民币投资该项目，到 2005 年末，公司实际投入 1,120.07 万元，该项目进 度为 22.40%。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 3 月 24 日召开二届十九次董事会会议，1）审议通过了 2004 年年度报告及报告摘 要； 2）审议通过了 2004 年度董事会工作报告； 3）审议通过了总经理工作报告； 4）审议通过了 2004 年度财务决算方案及利润分配预案； 5）审议通过了聘请审计机构的议案； 6）审议通过了修 改《公司章程》的议案； 7）审议通过了公司第三届董事会董事候选人资格及提名公司独立董事候选 人的预案； 8）审议通过了有关投资事项； 9）审议有关修改折旧计提办法（未通过）； 10）审议 通过了独立董事津贴的议案； 11）决定向中国进出口争行申请增加贷款 1 亿元事项； 12）审议通过 了关于 2005 年度增发募集资金投资项目安排的议案； 13）审议通过了关于召开 2004 年度股东大会 的提案，决议公告刊登在 2005 年 3 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 2)、公司于 2005 年 4 月 7 日召开二届二十次董事会会议，审议通过了修改公司 2004 年年度股东大会 有关《修改公司章程的议案》，决议公告刊登在 2005 年 4 月 8 日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》。 3)、公司于 2005 年 4 月 27 日召开三届一次董事会会议，1）选举潘广通先生为董事长，潘建清先 生、徐楠先生为副董事长； 2）经董事长提名，董事会选举决定独立董事李建保先生为董事会提名委 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 18 员会主席，独立董事荆林波先生和董事潘广通先生为委员； 3）经提名委员会提名，董事会决定： （1）潘广通先生为董事会战略决策委员会主席，独立董事李建保先生、董事潘建清先生、徐楠先 生、唐景庭先生为委员；（2）独立董事汪祥耀先生为董事会审计委员会主席，独立董事荆林波先生 和董事潘广通先生为委员；（3）独立董事荆林波先生为董事会薪酬与考核委员会主席，独立董事汪 祥耀先生和董事唐景庭先生为委员。 4）由董事长提名，董事会提名委员会审核，决定聘请潘建清先 生为公司总经理，许丽秀女士为董事会秘书。 5）经总经理提名，董事会提名委员会审核，决定聘请 潘金鑫先生为公司副总经理，聘请王凤鸣先生为财务负责人。 6）审议决定授予董事长下列职权： （1）授权董事长决定 1500 万元以内（含本数，下同）累计一年内不超过 5000 万元的长期投资处置 权；（2）授权董事长决定 5000 万元以内的短期投资；（3）授权董事长决定单笔不超过 10000 万 元，累计金额不超过 40000 万元的银行贷款；（4）授权董事长决定累计一年不超过 10000 万元的对 本公司持有 50%以上股权的控股子公司的担保。 7）审议通过了公司 2005 年第 1 季度报告，决议公 告刊登在 2005 年 4 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 4)、公司于 2005 年 7 月 18 日召开三届二次董事会会议，审议通过了公司与嘉善县汇中置业有限公 司、自然人朱敏琪共同投资设立嘉善县天汇置业有限公司的议案，决议公告刊登在 2005 年 7 月 19 日 的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 5)、公司于 2005 年 8 月 20 日召开三届三次董事会会议，1）审议通过了 2005 年半年度报告及报告摘 要； 2）审议通过了总经理半年度工作报告； 3）关于公司更名事项； 4）经总经理提名，董事会提 名委员会审核，决定聘请李明锁先生、徐应江先生为公司副总经理； 6）审议通过了出资 663 万元收 购控股浙江艾斯吉成机器制造有限公司 51%的股份； 7）审议通过了修改《公司章程》的议案； 8） 审议通过了关于召开 2005 年第一次临时股东大会的提案，决议公告刊登在 2005 年 8 月 23 日的《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 6)、公司于 2005 年 10 月 26 日召开三届四次董事会会议，审议通过了 2005 年第 3 季度报告，决议公 告刊登在 2005 年 10 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 7)、公司于 2005 年 11 月 18 日召开三届五次董事会会议，1）审议通过了变更部分增发募集资金投资 形式的议案； 2）审议通过了关于召开 2005 年第二次临时股东大会的提案，决议公告刊登在 2005 年 11 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1）增发新股方案的实施情况。本公司 2004 年度增发不超过 4500 万股股票的申请已于 2004 年 7 月 14 日获中国证监会发行审核委员会 2004 年第 50 次会议审核通过。2005 年 1 月 12 日，经中国证 监会证监发行字[2005]1 号文批准，公司增发了 4500 万股普通股，发行价格为 6.28 元/股。 2）关于公司 2004 年度利润分配和资本公积金转增股本的执行情况。公司分别于 2005 年 6 月 11 日和 2005 年 6 月 16 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《浙江天通电子 股份有限公司 2004 年度利润分配和资本公积金转增股本实施公告》、《浙江天通电子股份有限公司 关于 2004 年度利润分配和资本公积金转增股本的补充公告》。根据公司 2004 年度股东大会决议，以 增发后股本总数 27447 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税），并以资本公 积金向全体股东按每 10 股转增 6 股。股权登记日为 2005 年 6 月 16 日，除权（除息）日为 2005 年 6 月 17 日，新增可流通股上市日为 2005 年 6 月 20 日，现金红利发放日为 2005 年 6 月 24 日。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 根据 2006 年 4 月 1 日公司董事会三届六次会议通过的 2005 年度利润分配预案，按 2005 年度实 现净利润提取 10%的法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 0.5 元(含税)。上述利润分配预案尚待公 司股东大会审议通过。本年度不进行资本公积金转增股本。 （六）其他披露事项 1、2005 年 6 月 30 日，在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《浙江天 通电子股份有限公司董事会关于公司法人股股权转让的公告》。 2、2005 年 9 月 1 日，在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《浙江天通 电子股份有限公司关于公司股份转让过户及公司第三大股东更名的公告》。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 19 3、2005 年 10 月 15 日，在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《浙江天 通电子股份有限公司变更公司名称的公告》，2005 年 10 月 12 日，经浙江省工商行政管理局审核， 批准公司名称变更为“ 天通控股股份有限公司” 。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2005 年 3 月 24 日二届十五次监事会在海宁龙祥大酒店六楼会议室召开，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议由监事会主席徐春明先生主持，(1)审议通过了 2004 年年度报告及报告摘 要；(2)审议通过了 2004 年度监事会工作报告；(3)审议通过了 2004 年度财务决算方案及利润分配预 案；(4)审议通过了公司第三届监事会监事候选人资格的预案；(5)审议通过了聘请审计机构的议案； (6)审议通过了关于 2005 年度增发募集资金投资项目安排的议案。 2、2005 年 4 月 27 日三届一次监事会在海宁龙祥大酒店召开，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议由监事会主席徐春明先生主持，(1)选举徐春明先生为公司第三届监事会主席；(2)审议通过 了公司 2005 年第 1 季度报告。 3、2005 年 8 月 20 日三届二次监事会在海宁龙祥大酒店召开，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人，会议由监事会主席徐春明先生主持，(1)审议通过了 2005 年半年度报告及报告摘要；(2)审议通 过了总经理工作报告。 4、2005 年 10 月 26 日三届三次监事会以传真、通信方式召开，审议通过了 2005 年第 3 季度报 告。 5、2005 年 11 月 18 日三届四次监事会在嘉兴香溢大酒店二号会议室召开，会议应到监事 5 人， 实到监事 4 人，监事李学礼委托监事会主席徐春明代行表决权，会议由监事会主席徐春明先生主持， 审议通过了变更部分增发募集资金投资形式，监事对此发表了意见。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股 东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务及公司管理制度的情况进行了监督。 监事会认为：公司董事会的工作是认真负责的，公司的经营决策是科学合理的，公司的管理制度规范 科学，公司董事、高级管理人员在执行职务时勤勉尽责，没有违反国家法律、法规和公司章程的行 为，也没有任何损害公司利益和股东利益的情况发生。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对 2005 年度公司的财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，审核了公司的季 度、半年度、年度财务报告及其它文件。 监事会认为：公司 2005 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，浙江天健会计师 事务所对本公司 2005 年度财务报告出具的审计意见是客观公正、真实可靠的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司增发募集资金项目投资正在按计划实施,对增发募集资金项目之一——高频磁电子器件项目 的模块及其他元器件部分由公司直接投资改为投资子公司形式,是对投资形式发生了变化,项目建设的 内容、用途没有发生改变。通过子公司的形式有利于理顺财务关系、实现财务独立，有利于培育新产 业，搭建元器件整合平台，有利于对团队进行考核和激励，有利于业务价值的体现。本次变更部分募 集资金投资形式的决策程序符合〈公司法〉、〈证券法〉等相关法律、法规和〈公司章程〉的规定。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司对子公司进行的一系列股权收购和出售符合公司整体发展战略目标的要求，符合公司主业产 业链的提升，为公司进一步发展初步建立了一个产业发展的平台。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司在报告期内没有发生重大的关联交易，与子公司的关联交易符合市场化原则，没有损害公 司、公司股东特别是流通股股东的利益。 （七）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 公司未做盈利预测,但是同公司年度目标相比存在较大差异。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 20 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、2005 年 3 月 28 日，本公司向浙江天堂硅谷创业投资有限公司购买浙江博创科技有限公司， 该资产的帐面价值为 1,490,547.40 元人民币，实际购买金额为 2,120,000 元人民币，该事项已于 2005 年 3 月 26 日刊登在中证报、上证报、证券时报上。已完成，该资产自收购日起至年末为上市公 司贡献的净利润为 1,511,674.35 元人民币。 2)、2005 年 8 月 24 日，本公司向海宁市三林电子有限公司、俞敏人、张利法、陈骝购买浙江艾 斯吉成机器制造有限公司，该资产的帐面价值为 7,368,345.49 元人民币，实际购买金额为 6,630,000 元人民币，本次收购价格的确定依据是按净资产收购，该事项已于 2005 年 8 月 23 日刊登 在中证报、上证报、证券时报上。已完成，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 811,840.66 元人民币。 2、出售资产情况 1)、2005 年 9 月 29 日，本公司向张振华等九位自然人转让江苏南大紫金科技集团有限公司持有 的常州南大紫金住宅科技有限公司 66%的股权，该资产的帐面价值为 3,155,003.55 元人民币，年初 起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-26,856.81 元人民币。实际出售金额为 2,772,000 元 人民币，产生损益-383,003.55 元人民币。 2)、2005 年 9 月 30 日，本公司向冷成转让江苏南大紫金科技集团有限公司持有的南京吉美思系 统集成有限公司 51%的股权，该资产的帐面价值为 1,640,777.54 元人民币，年初起至出售日该资产 为上市公司贡献的净利润为 278,502.72 元人民币。实际出售金额为 1,052,000 元人民币，产生损益- 588,777.54 元人民币。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海天谷电子有限公司 联营公司 181.93 0.01 海宁市经济发展投资公司 公司股东 81.38 81.38 海宁市盐官镇农业技术服务中心 公司股东 9.76 合计 / 181.93 0.01 81.38 91.14 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元人民币，上市公司向控股股东及 其子公司提供资金的余额 0 元人民币。 （四）托管情况 本年度公司无托管事项。 （五）承包情况 本年度公司无承包事项。 （六）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 21 （七）担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期 担保金额 担保类 型 担保期限 担保是否已 经履行完毕 是否为关联 方担保 浙江吉恩仕 实业股份有 限公司 2005-03-23 4,000,000 连带责 任担保 2005-03-23～2006- 03-17 是 否 浙江吉恩仕 实业股份有 限公司 2005-04-04 4,000,000 连带责 任担保 2005-04-04～2006- 04-03 是 否 常州市明玉 塑钢门窗有 限公司 2005-12-27 500,000 连带责 任担保 2005-12-27～2006- 06-30 否 否 报告期内担保发生额合计 8,500,000 报告期末担保余额合计 8,500,000 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 8,500,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.875 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 （八）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （九）其他重大合同 1．根据公司及嘉善县汇中置业有限公司共同与浙江省嘉善县国土资源局签订的《国有土地使用 权出让合同》，合同总金额为 285,227,792.00 元，截至 2005 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司嘉 善县天巍置业有限公司合计预付土地使用权出让金 114,977,450.31 元，尚未办妥产权过户手续。 2．根据公司控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司(以下简称南大公司)与常州市新北区人 民政府签订的《协议书》，因常州软件园发展、建设规划的调整，南大公司同意在软件园规划中已获 29,896.70 平方米的土地使用权由常州市新北区人民政府收回，常州市人民政府补偿南大公司 17,938,020.00 元，扣除土地使用权及相关在建工程等账面价值 7,855,824.09 元，转让净收益 10,082,195.91 元计入营业外收入。截至 2005 年 12 月 31 日，南大公司已收取补偿款 8,967,840.00 元。 （十）承诺事项履行情况 1、已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 2005 年 4 月公司与钱江水利开发股份有限公司签订《股权转让合同》，本公司将持有浙江天堂 硅谷创业投资有限公司 6.38%的股权转让给钱江水利开发股份有限公司，转让价格为 1,400 万元。钱 江水利开发股份有限公司将按合同约定在 2010 年 4 月 30 日前办理工商变更登记完毕后支付股权转让 款。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 22 2、其他重大财务承诺 公司本期分别在中国农业银行海宁支行和中国工商银行海宁支行开具信用证，截至 2005 年 12 月 31 日未结清信用证共计美元 5,197,677.20 元和日元 16,800,000.00 元。 3、公司的股权分置改革方案正在于国有股东积极沟通，争取在 2006 年二季度完成。 （十一）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任浙江天健会计师事务所有限公司为公司的境内 审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 52 万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务 所已为本公司提供了 6 年审计服务。公司现聘任浙江天健会计师事务所有限公司为公司的境内审计机 构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 68 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公 司提供了 7 年审计服务。 （十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （十三）其它重大事项 1)、根据 2003 年 12 月 30 日嘉兴市秀城区发展计划与统计局秀计统[2003]416 号《关于同意浙 江天通电子股份有限公司移地扩建的批复》，公司计划在嘉兴工业区内建设公司嘉兴电子工业园。嘉 兴电子工业园规划建筑面积 41 万元平方米，预计总投资 6 亿元，园区将分四期完成建设，截至 2005 年 12 月 31 日，已累计投入 18,127.47 万元。 2)、公司 2005 年度企业所得税适用税率为 33%。根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设 备投资抵免企业所得税暂行办法》(财税字[1999]290 号)规定，公司购买国产设备投资的 40%可从设 备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。2005 年度实际抵免企业所得税 0.00 元。截至 2005 年 12 月 31 日，公司尚有可抵免企业所得税的国产设备投资额 24,026,801.33 元留待以后年度抵免。 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经浙江天健会计师事务所有限公司注册会计师陈翔、沃巍勇审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告。 （一）审计报告 浙天会审[2006]第 591 号 天通控股股份有限公司全体股东： 我们审计了贵公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2005 年度的利润及利润 分配表和合并利润及利润分配表，以及 2005 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的 编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错 报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计 工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，后附会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面 公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈翔 、沃巍勇 浙江省杭州市文三路 388 号钱江大厦 15-20 楼 2006 年 4 月 1 日 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 23 （二）财务报表 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:天通控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 并 母公 司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 1 153,102,701.05 88,059,456.31 125,551,453.19 84,146,158.74 短期投资 应收票据 2 11,667,053.67 19,278,442.38 11,012,053.67 18,978,442.38 应收股利 3 5,680,000.00 600,000.00 5,680,000.00 600,000.00 应收利息 应收账款 4 1 183,453,136.09 147,877,279.96 158,427,849.16 135,319,316.76 其他应收款 5 2 21,366,203.14 11,713,283.47 4,195,282.62 7,340,438.28 预付账款 6 137,560,789.91 10,323,798.11 84,320,640.47 7,945,271.58 应收补贴款 7 2,274,992.62 6,689.64 2,274,992.62 6,689.64 存货 8 200,454,095.51 130,798,909.87 172,261,798.76 115,895,710.89 待摊费用 9 130,951.82 240,040.42 108,631.98 103,540.42 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 715,689,923.81 408,897,900.16 563,832,702.47 370,335,568.69 长期投资： 长期股权投资 10 3 100,781,526.35 119,774,915.36 172,993,786.98 132,605,447.29 长期债权投资 长期投资合计 100,781,526.35 119,774,915.36 172,993,786.98 132,605,447.29 其中：合并价差(贷差以“ - ” 号表示，合并报表填列) 2,676,430.43 2,595,046.97 其中：股权投资差额(贷差 以“ -” 号表示，合并报表 填列) 2,676,430.43 2,362,285.08 固定资产： 固定资产原价 11 933,551,066.70 717,062,132.44 904,129,881.72 703,869,251.85 减：累计折旧 12 283,111,509.48 218,847,800.39 277,477,722.14 216,269,757.80 固定资产净值 13 650,439,557.22 498,214,332.05 626,652,159.58 487,599,494.05 减：固定资产减值准备 14 4,518,316.41 4,518,316.41 4,493,875.01 4,493,875.01 固定资产净额 645,921,240.81 493,696,015.64 622,158,284.57 483,105,619.04 工程物资 在建工程 15 168,817,669.77 167,895,915.27 152,635,437.71 166,999,741.27 固定资产清理 固定资产合计 814,738,910.58 661,591,930.91 774,793,722.28 650,105,360.31 无形资产及其他资产： 无形资产 16 45,801,654.55 32,330,779.61 32,554,922.45 19,592,391.97 长期待摊费用 17 1,461,097.76 1,710,501.19 1,038,222.14 1,428,685.44 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 47,262,752.31 34,041,280.80 33,593,144.59 21,021,077.41 递延税项： 递延税款借项 资产总计 1,678,473,113.05 1,224,306,027.23 1,545,213,356.32 1,174,067,453.70 公司法定代表人:潘广通 主管会计工作负责人:王凤鸣 会计机构负责人: 张晓红 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 24 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:天通控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 并 母公 司 期末数 期初数 期末数 期初数 负债及股东权益： 流动负债： 短期借款 18 251,700,000.00 145,000,000.00 220,000,000.00 135,000,000.00 应付票据 19 61,428,404.40 62,895,760.00 55,238,404.40 62,895,760.00 应付账款 20 118,688,765.68 54,146,270.50 98,690,152.88 43,863,223.16 预收账款 21 40,417,727.74 16,160,881.30 29,496,764.97 7,248,294.64 应付工资 22 9,665,329.26 7,044,243.30 9,235,422.57 6,700,563.30 应付福利费 796,749.72 562,270.81 511,057.20 173,132.63 应付股利 应交税金 23 -4,639,370.43 1,223,924.70 -6,675,323.91 754,619.30 其他应交款 24 420,071.65 442,626.81 418,753.66 432,500.89 其他应付款 25 7,358,884.44 3,557,770.56 5,688,565.31 2,872,123.23 预提费用 26 383,214.08 177,300.00 307,450.00 177,300.00 预计负债 一年内到期的长期负债 27 50,048,750.00 90,138,250.00 50,048,750.00 90,138,250.00 其他流动负债 流动负债合计 536,268,526.54 381,349,297.98 462,959,997.08 350,255,767.15 长期负债： 长期借款 28 105,140,500.00 125,162,125.00 105,140,500.00 125,162,125.00 应付债券 长期应付款 29 5,737,905.00 5,737,905.00 5,737,905.00 5,737,905.00 专项应付款 30 300,000.00 其他长期负债 长期负债合计 111,178,405.00 130,900,030.00 110,878,405.00 130,900,030.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 647,446,931.54 512,249,327.98 573,838,402.08 481,155,797.15 少数股东权益(合并报表填列) 59,601,640.39 19,279,502.16 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 31 439,152,000.00 229,470,000.00 439,152,000.00 229,470,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 439,152,000.00 229,470,000.00 439,152,000.00 229,470,000.00 资本公积 32 300,119,394.47 242,843,043.33 300,119,394.47 242,843,043.33 盈余公积 33 55,928,121.67 52,032,927.01 55,928,121.67 52,032,927.01 其中：法定公益金 17,344,308.99 17,344,308.99 17,344,308.99 17,344,308.99 未分配利润 34 176,225,024.98 168,431,226.75 176,175,438.10 168,565,686.21 拟分配现金股利 外币报表折算差额(合并报表 填列) 减：未确认投资损失(合并报 表填列) 所有者权益（或股东权益） 合计 971,424,541.12 692,777,197.09 971,374,954.24 692,911,656.55 负债和所有者权益（或股东 权益）总计 1,678,473,113.05 1,224,306,027.23 1,545,213,356.32 1,174,067,453.70 公司法定代表人:潘广通 主管会计工作负责人:王凤鸣 会计机构负责人: 张晓红 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 25 利润及利润分配表 2005 年 1-12 月 编制单位:天通控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 并 母公 司 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 一、主营业务收入 1 1 637,955,319.46 446,357,157.68 547,392,166.36 407,900,045.80 减：主营业务成本 2 2 487,767,835.34 313,108,982.49 417,977,365.45 287,651,036.79 主营业务税金及附加 3 4,089,190.61 2,937,552.58 3,661,138.31 2,481,391.31 二、主营业务利润（亏损以“ -” 号 填列） 146,098,293.51 130,310,622.61 125,753,662.60 117,767,617.70 加：其他业务利润（亏损以“ -” 号 填列） 4 883,145.44 2,187,883.26 597,402.35 455,224.28 减: 营业费用 24,788,632.24 18,930,096.18 21,635,975.31 16,234,654.53 管理费用 74,045,526.58 45,385,775.09 58,630,933.12 36,113,343.35 财务费用 5 12,738,023.07 6,345,392.21 11,473,109.07 5,896,974.02 三、营业利润（亏损以“ -” 号填列） 35,409,257.06 61,837,242.39 34,611,047.45 59,977,870.08 加：投资收益（损失以“ -” 号填 列） 6 3 2,780,083.80 7,764,311.74 8,129,188.20 7,938,130.83 补贴收入 7 7,459,144.23 5,442,417.91 7,244,577.00 5,227,391.00 营业外收入 8 10,105,191.35 668,600.00 9,217.00 661,200.00 减：营业外支出 9 1,167,375.53 1,247,691.53 1,050,650.60 1,101,262.77 四、利润总额（亏损总额以“ -” 号 填列） 54,586,300.91 74,464,880.51 48,943,379.05 72,703,329.14 减：所得税 11,978,248.96 9,484,125.49 9,991,432.50 8,353,504.28 减：少数股东损益 3,472,059.06 851,256.52 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“ -” 号填列） 39,135,992.89 64,129,498.50 38,951,946.55 64,349,824.86 加：年初未分配利润 168,431,226.75 142,637,951.98 168,565,686.21 142,552,085.08 其他转入 六、可供分配的利润 207,567,219.64 206,767,450.48 207,517,632.76 206,901,909.94 减：提取法定盈余公积 3,895,194.66 6,434,982.49 3,895,194.66 6,434,982.49 提取法定公益金 3,217,491.24 3,217,491.24 提取职工奖励及福利基金(合并报表 填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 203,672,024.98 197,114,976.75 203,622,438.10 197,249,436.21 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 27,447,000.00 28,683,750.00 27,447,000.00 28,683,750.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“ -” 号填列) 176,225,024.98 168,431,226.75 176,175,438.10 168,565,686.21 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得 收益 -2,107,925.59 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 -103,356.99 -19,382.06 -103,356.99 -19,382.06 6.其他 公司法定代表人:潘广通 主管会计工作负责人:王凤鸣 会计机构负责人: 张晓红 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 26 现金流量表 2005 年 1-12 月 编制单位:天通控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 687,524,175.94 592,403,377.83 收到的税费返还 7,004,502.05 6,798,549.82 收到的其他与经营活动有关的现金 1 40,518,963.61 25,125,409.86 经营活动现金流入小计 735,047,641.60 624,327,337.51 购买商品、接受劳务支付的现金 489,689,812.03 402,166,554.04 支付给职工以及为职工支付的现金 73,624,015.54 64,083,406.06 支付的各项税费 27,851,419.78 25,035,793.61 支付的其他与经营活动有关的现金 2 52,725,786.90 38,349,616.52 经营活动现金流出小计 643,891,034.25 529,635,370.23 经营活动现金流量净额 91,156,607.35 94,691,967.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 3,464,971.84 其中：出售子公司收到的现金 1,935,000.00 取得投资收益所收到的现金 2,683,194.00 2,257,194.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 回的现金 8,969,840.00 收到的其他与投资活动有关的现金 3 7,366,803.53 投资活动现金流入小计 22,484,809.37 2,257,194.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金 311,333,672.75 294,223,793.92 投资所支付的现金 11,150,000.00 8,750,000.00 其中：购买子公司所支付的现金 8,750,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 4 786,786.74 投资活动现金流出小计 323,270,459.49 302,973,793.92 投资活动产生的现金流量净额 -300,785,650.12 -300,716,599.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 291,236,571.57 271,164,571.57 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的 现金 20,072,000.00 借款所收到的现金 440,546,500.00 435,346,500.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 5 筹资活动现金流入小计 731,783,071.57 706,511,071.57 偿还债务所支付的现金 412,546,500.00 410,346,500.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 43,715,167.72 41,210,152.73 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 6 5,412,660.00 5,412,660.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 461,674,327.72 456,969,312.73 筹资活动产生的现金流量净额 270,108,743.85 249,541,758.84 四、汇率变动对现金的影响 -3,096,905.42 -3,225,831.75 五、现金及现金等价物净增加额 57,382,795.66 40,291,294.45 公司法定代表人:潘广通 主管会计工作负责人:王凤鸣 会计机构负责人: 张晓红 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 27 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 39,135,992.89 38,951,946.55 加：少数股东损益(亏损以“ -” 号填列) 3,472,059.06 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 11,294,555.49 8,386,796.85 固定资产折旧 63,156,907.28 61,207,964.34 无形资产摊销 1,588,670.85 599,742.17 长期待摊费用摊销 613,056.30 523,539.30 待摊费用减少（减：增加） 111,328.15 -5,091.56 预提费用增加（减：减少） -291,956.97 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(减:收益) -10,017,670.71 固定资产报废损失 财务费用 12,754,100.77 11,413,707.16 投资损失（减：收益） -2,780,083.80 -8,129,188.20 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -58,482,002.39 -57,051,552.37 经营性应收项目的减少(减：增加) -42,668,746.21 -34,009,321.94 经营性应付项目的增加(减：减少) 71,860,367.35 72,343,424.98 其他(预计负债的增加) 1,410,029.29 460,000.00 经营活动产生的现金流量净额 91,156,607.35 94,691,967.28 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 145,442,251.97 124,437,453.19 减：现金的期初余额 88,059,456.31 84,146,158.74 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 57,382,795.66 40,291,294.45 公司法定代表人:潘广通 主管会计工作负责人:王凤鸣 会计机构负责人: 张晓红 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 28 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:天通控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 项目 行 次 年初余额 本年 增加数 因 资 产 价 值 回 升 转 回 数 其他原因转 出数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 1 16,359,912.84 11,748,349.15 / / 4,799,344.18 23,308,917.81 其中：应收账款 2 14,613,580.20 9,458,701.36 / / 4,799,344.18 19,272,937.38 其他应收款 3 1,746,332.64 2,289,647.79 / / 4,035,980.43 二、短期投资跌价 准备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备 合计 7 2,102,898.16 1,538,913.32 853,448.82 853,448.82 2,788,362.66 其中：库存商品 8 2,102,898.16 1,538,913.32 853,448.82 853,448.82 2,788,362.66 原材料 9 四、长期投资减值 准备合计 10 其中：长期股权投 资 11 长期债权投 资 12 五、固定资产减值 准备合计 13 4,518,316.41 4,518,316.41 其中：房屋、建筑 物 14 机器设备 15 1,406,373.74 1,406,373.74 六、无形资产减值 准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值 准备合计 19 八、委托贷款减值 准备合计 20 九、总 计 21 22,981,127.41 13,287,262.47 853,448.82 5,652,793.00 30,615,596.88 公司法定代表人:潘广通 主管会计工作负责人:王凤鸣 会计机构负责人: 张晓红 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 29 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位:天通控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 项目 行 次 年初余额 本年 增加数 因 资 产 价 值 回 升 转 回 数 其他原因转 出数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 1 13,499,081.43 7,701,332.35 / / 4,799,344.18 16,401,069.60 其中：应收账款 2 12,518,812.41 7,325,600.53 / / 4,799,344.18 15,045,068.76 其他应收款 3 980,269.02 375,731.82 / / 1,356,000.84 二、短期投资跌价准 备合计 4 其中：股票投资 5 债券投资 6 三、存货跌价准备合 计 7 2,102,898.16 1,538,913.32 853,448.82 853,448.82 2,788,362.66 其中：库存商品 8 2,102,898.16 1,538,913.32 853,448.82 853,448.82 2,788,362.66 原材料 9 四、长期投资减值准 备合计 10 其中：长期股权投资 11 长期债权投资 12 五、固定资产减值准 备合计 13 4,493,875.01 4,493,875.01 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 1,406,373.74 1,406,373.74 六、无形资产减值准 备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准 备合计 19 八、委托贷款减值准 备合计 20 九、总 计 21 20,095,854.60 9,240,245.67 853,448.82 5,652,793.00 23,683,307.27 公司法定代表人:潘广通 主管会计工作负责人:王凤鸣 会计机构负责人: 张晓红 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 30 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及每 股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 15.04 16.20 0.323 0.414 营业利润 3.65 3.93 0.081 0.100 净利润 4.03 4.34 0.089 0.111 扣除非经常性损益后的净利润 2.88 3.10 0.064 0.080 （三）会计报表附注 2005 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 天通控股股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府证券委员会浙证委 [1998]145 号文《关于同意变更设立浙江天通电子股份有限公司的批复》批准，由上海宝钢集团企业 开发总公司、中国电子科技集团公司第四十八研究所、浙江天力工贸有限公司、海宁市经济发展投资 公司、郭店镇资产经营公司、海宁市郭店镇农业技术服务中心和潘广通、潘建清、潘金鑫等 44 个自 然人发起设立，于 1999 年 2 月 10 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3300001005459 的《企业法人营业执照》，2005 年 10 月更名为天通控股股份有限公司，现有注册资 本 439,152,000.00 元 ， 股 份 总 数 439,152,000 股 （ 每 股 面 值 1 元 ） ， 其 中 已 流 通 股 份 (A 股)168,000,000 股。公司股票已于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属电子元器件制造业。经营范围包括：磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技 术开发。实业投资、房地产投资。经营自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 (一) 会计准则和会计制度 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 (二) 会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四) 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 (五) 外币业务核算方法 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 31 对发生的外币业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。对 各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产 有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹 建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 短期投资核算方法 1．短期投资，按照取得时的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息入账。短期投资持有期间所享有并收到的现金股利或债券利息等收益不确认投资收益， 作为冲减投资成本处理；出售短期投资所获得的价款减去出售的短期投资的账面价值以及未收到已记 入应收项目的现金股利或债券利息等后的差额，作为投资收益或损失，计入当期损益。出售短期投资 结转的投资成本，按加权平均法计算确定。 2．期末短期投资按成本与市价孰低计量，市价低于成本的部分按单项投资计提跌价准备。 (八) 坏账核算方法 1．采用备抵法核算坏账。 对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法计提坏账准备。本公司根据债务单位的 财务状况、现金流量等情况，确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余 额的 6%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 15%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 30%计提；账龄 3 年 以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定 法计提坏账准备。 2．坏账的确认标准为: (1) 债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回； (2) 债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 (九) 存货核算方法 1．存货包括在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处于生产 过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料、物料等。 2．存货按实际成本计价。 公司购入并已验收入库原材料按计划成本入账，发出原材料采用计划成本法核算，控股子公司购 入并已验收入库原材料按实际成本入账，发出原材料按加权平均法核算；公司及控股子公司入库产成 品（自制半成品）按实际生产成本入账，发出产成品（自制半成品）采用加权平均法核算；按照计划 成本核算的，于期末结转发出存货应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本；领用低值易耗品 按一次摊销法摊销，生产领用的包装物直接计入成本费用。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 32 3．存货数量的盘存方法采用永续盘存制。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收 回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有的材 料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下 降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 (十) 长期投资核算方法 1．长期股权投资，按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决权资本 总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；投资额占被投资企业有 表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。 2．股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始 投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销，初始投资成本 小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按不低于 10 年的期限摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被投资单 位所有者权益份额的差额，按不超过 10 年的期限摊销，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者 权益份额的差额，记入“ 资本公积--股权投资准备” 科目。 3．长期债权投资，以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内， 按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认 为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期 间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资 收益。 4．期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账 面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备。 (十一) 固定资产及折旧核算方法 1．固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而 持有的；(2)使用年限超过一年；(3)单位价值较高。 2．固定资产按取得时的成本入账。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值 与最低租赁付款额的现值中较低者，作为入账价值。如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于 30%的，在租赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值。 3．固定资产折旧采用年限平均法。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用年 限和预计净残值率（原值的 3%；土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的影 响金额，也作为净残值预留；符合资本化条件的固定资产装修费用、经营租赁方式租入固定资产的改 良支出，不预留残值）确定折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-35 2.77-4.85 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 33 机械设备 5-8 12.13-19.40 电子设备 8-20 4.85-12.13 运输工具 8 12.13 其他设备 8 12.13 固定资产装修 5-10 10-20 经营租入固定资产改良 5 20 4．期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于 账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 (十二) 在建工程核算方法 1．在建工程按实际成本核算。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。尚未办理竣工结算的，先 按估计价值转入固定资产，待确定实际价值后，再进行调整。 3．期末，存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差 额，提取在建工程减值准备： (1) 长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工； (2) 项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定 性； (3) 足以证明在建工程已经发生减值的其他情形。 (十三) 借款费用核算方法 1．借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化条件 的情况下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发 生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态 之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小， 于发生当期确认为费用。 2．借款费用资本化期间 (1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和 汇兑差额开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停 借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 3．借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 34 数与资本化率的乘积；每期应摊销的折价或溢价金额作为利息的调整额，对资本化利率作相应的调 整；汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。 (十四) 无形资产核算方法 1．无形资产按取得时的实际成本入账。 2．无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年 限按如下原则确定：(1) 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊 销；(2) 合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；(3) 合同规定 了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转 入当期管理费用。 3．期末检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额低 于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备。 (十五) 长期待摊费用核算方法 1．长期待摊费用按实际支出入账，在费用项目的受益期内分期平均摊销。 2．筹建期间发生的费用（除购建固定资产以外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营 当月一次计入损益。 (十六) 收入确认原则 1．商品销售 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确 认营业收入的实现。 2．工程收入 (1) 工程项目在同一年度内开始并完成的，在工程项目已经完成，收到价款或取得收取款项的证 据时，确认工程收入。 (2) 工程项目的开始和完成分属不同的会计年度的，在工程合同的总收入、工程的完成程度能够 可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成工程将要发生的成本能够可靠地 计量时，按完工百分比法（工程完工进度）确认劳务收入。 工程完工进度＝已经完成的合同工作量/合同预计总工作量 其中已经完成的合同工作量由该项目负责人根据实际完成情况计算并经公司核实。 (3) 对在资产负债表日不能同时满足上述标准的工程，则应按以下方法进行处理： 1) 如果已经发生的工程成本预计能够得到补偿，应按已经发生的工程成本金额确认收入，同时 按相同的金额结转成本。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 35 2) 如果已经发生的工程成本预计不能得到补偿，应按能够得到补偿的工程金额确认收入，并按 已经发生的工程成本结转成本。确认的收入金额小于已经发生的工程成本的差额，确认为损失； 3) 如果预计已经发生的工程成本全部不能得到补偿，则不应确认收入，但应将已经发生的成本 确认为当期费用。 3．提供劳务 (1) 劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确 认劳务收入。 (2) 劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠 地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量 时，按完工百分比法确认劳务收入。 4．让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他非现金资产的使用权而形 成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满 足：(1) 与交易相关的经济利益能够流入公司；(2) 收入的金额能够可靠地计量。 (十七) 企业所得税的会计处理方法 企业所得税，采用应付税款法核算。 (十八) 合并会计报表的编制方法 母公司将其拥有过半数以上权益性资本的被投资单位，或虽不拥有其过半数以上的权益性资本但 拥有实质控制权的被投资单位，纳入合并会计报表的合并范围。合并会计报表以母公司、纳入合并范 围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制而成。子公司的 主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并会计报表范围内各公司间的重大交易和资金 往来等，在合并时抵销。 三、税（费）项 (一) 增值税 按 17%的税率计缴。出口货物享受 “ 免、抵、退” 税政策，退税率为 13%。 (二) 营业税 按 3%、5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 根据各公司属地分别按应缴流转税税额的 5%、7%计缴。 根据 2005 年 2 月 25 日财政部国家税务总局《关于生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城 市维护建设税、教育费附加政策的通知》(财税[2005]25 号)，生产企业出口货物实行免抵退税后，经 审核批准的当期免抵的增值税税额纳入城市维护建设税和教育费附加的计征范围。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 36 (四) 教育费附加 按应缴流转税税额的 4%计缴。 根据 2005 年 2 月 25 日财政部国家税务总局《关于生产企业出口货物实行免抵退税办法后有关城 市维护建设税、教育费附加政策的通知》(财税[2005]25 号)，生产企业出口货物实行免抵退税后，经 审核批准的当期免抵的增值税税额纳入城市维护建设税和教育费附加的计征范围。 (五) 农村教育事业费附加 根据浙江省教育委员会、财政厅、地方税务局和中国人民银行浙江省分行 1994 年 12 月联合颁布 的《关于进一步做好征收城乡教育费附加的通知》的规定，按营业收入额的 5‰计缴。 (六) 企业所得税 本公司按 33%的税率计缴企业所得税；公司控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司地处常州 市国家高新技术开发区，按 15%的税率计缴企业所得税；公司控股子公司浙江博创科技有限公司 2005 年度累计亏损无需计缴企业所得税；公司控股子公司浙江艾斯吉成机器制造有限公司系中外合资企 业，2005 年度尚处于免税期内，无需计缴企业所得税；公司控股子公司嘉善县天巍置业有限公司按 33%的税率计缴企业所得税。 四、控股子公司及合营企业 (一) 控股子公司 企业全称 业务性质 注册资本(万元) 经营范围 实际投资额(万元) 所占权益比例(%) 嘉善县天巍置业 房地产企业 5,018.00 房地产开发经营 3,010.80 60.00 有限公司[注] 浙江博创科技有 制造类企业 4,000.00 光纤电子元器件 2,200.00 55.00 限公司 的生产及销售等 江苏南大紫金科 工程类企业 3,000.00 粉体工程设备制造 1,530.00 51.00 技集团有限公司 及设计等 浙江艾斯吉成机 制造类企业 USD120.80 专用装备的生产 USD61.61 51.00 器制造有限公司 销售等 [注]：经董事会三届二次会议审议批准，2005 年 7 月 21 日公司与嘉善县汇中置业有限公司、自 然人朱敏琪共同出资设立嘉善县天巍置业有限公司，该公司于 2005 年 7 月 25 日在浙江省嘉善县工 商行政管理局登记注册，取得注册号为 3304211401071 的《企业法人营业执照》，注册资本 5,018 万元，其中公司出资 3,010.80 万元，占注册资本的 60%，本公司拥有嘉善公司的实质控制权，自 2005 年 7 月起将其纳入合并会计报表范围。 (二) 其他说明 1. 本期出售股权而减少子公司的情况说明 (1) 根据公司控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司分别与张振华等九位自然签订的《股 权转让协议》，将其原持有的常州南大紫金住宅科技有限公司 66%的股权作价计 2,772,000.00 元转 让给张振华等九位自然人。股权转让基准日为 2005 年 9 月 30 日。南大紫金科技集团有限公司已于 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 37 2005 年 10 月 10 日收到该股权转让款 1,386,00.00 元。本公司自 2005 年 10 月起，不再将其纳入合 并会计报表范围。该公司相关财务数据如下： 项 目 出售日数 上年年末数 流动资产 8,643,631.77 5,268,449.41 固定资产 738,877.13 308,902.00 无形资产及其他资产 1,236,666.73 1,338,333.36 流动负债 5,838,867.22 2,164,777.54 项 目 年初至出售日止发生数 上年度发生数 主营业务收入 10,871,113.77 5,370,127.45 主营业务利润 1,549,807.89 818,769.05 利润总额 -26,856.81 -195,350.85 所得税 53,741.92 净利润 -26,856.81 -249,092.77 (2) 根据公司控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司与自然人冷成签订的《股权转让协 议》，将其原持有的南京吉美思系统集成有限公司的 51%的股权作价计 1,052,000.00 元转让给自然 人冷成，股权转让基准日为 2005 年 9 月 30 日。公司控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司已 于 2005 年 10 月 10 日收到该股权转让款 549,000.00 元。本公司自 2005 年 10 月起，不再将其纳入 合并会计报表范围。该公司相关财务数据如下： 项 目 出售日数 上年年末数 流动资产 6,044,435.18 2,681,043.65 长期投资 126,496.76 固定资产 495,110.29 596,166.90 无形资产及其他资产 566,666.56 690,166.56 流动负债 4,035,497.91 1,658,087.19 项 目 年初至出售日止发生数 上年度发生数 主营业务收入 8,215,072.81 7,837,509.35 主营业务利润 3,062,685.02 2,519,575.39 利润总额 324,766.39 1,260,209.85 所得税 46,263.67 457,519.06 净利润 278,502.72 802,690.79 2. 本期购买股权而增加子公司的情况说明 (1) 经公司董事会二届十九次会议审议批准，2005 年 4 月 1 日本公司与浙江天堂硅谷创业投资 有限公司签订《股权转让协议》，根据协议本公司出资 2,120,000.00 元溢价受让浙江天堂硅谷创业 投资有限公司原持有的浙江博创科技有限公司 5%股权，受让后本公司拥有该公司的 55%的股权。股 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 38 权转让基准日为 2005 年 3 月 31 日，公司已于 2005 年 3 月 28 日支付全部股权转让款。截至 2005 年 3 月 31 日本公司实际出资额超过按 55%的股权比例计算应享有的所有者权益部分 629,452.60 元确认 为股权投资借方差额，自 2005 年 4 月起分 10 年摊销。本公司自 2005 年 4 月起将其纳入合并会计报 表范围。该公司相关财务数据如下： 项 目 购买日数 流动资产 16,984,224.76 固定资产 8,585,803.54 无形资产及其他资产 6,212,405.22 流动负债 1,891,485.54 长期负债 80,000.00 项 目 购买日至期末发生数 主营业务收入 21,512,769.94 主营业务利润 5,375,685.13 利润总额 1,511,674.35 所得税 净利润 1,511,674.35 (2) 经公司董事会三届三次会议审议批准，公司与海宁三林电子有限公司及俞敏人等自然人签 订《浙江艾斯吉成机器制造有限公司股权转让合同书》，根据合同本公司出资 6,630,000.00 元折价 受让海宁三林电子有限公司及俞敏人等自然人原持有的浙江艾斯吉成机器制造有限公司 51%股权，本 公司拥有该公司的实质控制权，股权转让基准日为 2005 年 8 月 31 日，本公司已于 2005 年 8 月 24 日支付股权转让款 6,630,000.00 元。截至 2005 年 8 月 31 日本公司实际出资额小于按 51%的股权比 例计算应享有的所有者权益部分 738,345.49 元，计入资本公积-股权投资准备。公司自 2005 年 9 月 起将其纳入合并会计报表范围。该公司相关财务数据如下： 项 目 购买日数 流动资产 32,629,654.20 固定资产 2,052,187.28 无形资产及其他资产 2,796,266.59 流动负债 23,030,371.82 项 目 购买日至期末发生数 主营业务收入 11,017,039.47 主营业务利润 2,869,298.82 利润总额 811,840.66 净利润 811,840.66 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 39 五、利润分配 根据 2005 年 4 月 26 日公司 2004 年度股东大会通过的 2004 年度利润分配方案，按 2004 年度实 现净利润提取 10%的法定盈余公积，5%的法定公益金，以增发后股本总数 27,447 万股为基数，以资 本公积金每 10 股转增 6 股，每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税)。 根据 2006 年 4 月 1 日公司董事会三届六次会议通过的 2005 年度利润分配预案，按 2005 年度实 现净利润提取 10%的法定盈余公积，每 10 股派发现金股利 0.5 元(含税)。上述利润分配预案尚待公 司股东大会审议通过。 六、合并会计报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 153,102,701.05 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 现 金 312,542.71 172,286.82 银行存款 140,461,920.97 85,687,489.09 其他货币资金 12,328,237.37[注] 2,199,680.40 合 计 153,102,701.05 88,059,456.31 [注]：其中银行承兑汇票保证金 6,176,840.44 元，信用证保证金 2,334,930.40 元，保函保证 金 1,358,215.00 元，质押贷款保证金 304,605.10 美元(折合人民币 2,458,224.08 元)。 (2) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 银行存款 USD4,383,628.11 8.0702 35,376,755.57 USD 2,194,159.33 8.2765 18,159,959.69 银行存款 JPY4,900,000.00 0.068716 336,708.40 HKD 1,425,793.61 1.0637 1,516,616.66 银行存款 HKD 654,547.11 1.0403 680,925.36 银行存款 EUR1.01 9.5797 9.68 EUR 86,233.62 11.2627 971,223.39 小 计 36,394,399.01 20,647,799.74 2. 应收票据 期末数 11,667,053.67 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 银行承兑汇票 5,667,053.67 5,778,442.38 商业承兑汇票 6,000,000.00 13,500,000.00 合 计 11,667,053.67 19,278,442.38 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 40 (3) 无外币应收票据。 3. 应收股利 期末数 5,680,000.00 (1) 明细情况 被投资单位名称 期末数 期初数 浙江天堂硅谷创业投资有限公司 600,000.00 上海天盈投资发展有限公司 5,680,000.00 合 计 5,680,000.00 600,000.00 (2) 金额较大的款项性质和内容说明 根据上海天盈投资发展有限公司 2004 年度股东大会通过的《2004 年度利润分配方案》，按股东 投资额分发 10%的现金股利。 4. 应收账款 期末数 183,453,136.09 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 183,308,258.41 90.42 10,998,495.51 172,309,762.90 145,474,239.05 89.53 8,728,454.34 136,745,784.71 1-2 年 10,060,842.08 4.96 1,509,126.31 8,551,715.77 6,398,339.65 3.94 1,124,430.63 5,273,909.02 2-3 年 3,896,108.54 1.92 1,304,451.12 2,591,657.42 8,367,980.33 5.15 2,510,394.10 5,857,586.23 3 年以上 5,460,864.44 2.70 5,460,864.44 2,250,301.13 1.38 2,250,301.13 合 计 202,726,073.47 100.00 19,272,937.38 183,453,136.09 162,490,860.16 100.00 14,613,580.20 147,877,279.96 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 47,423,739.06 元，占应收账款账面余 额的 23.39%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 其他说明 1) 本期全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明 截至 2005 年 12 月 31 日公司应收博罗正和电子有限公司的账款 193,740.80 元(账龄为 2-3 年) 已全额计提坏账准备,详见本会计报表附注九(二)2 之说明。 2) 本期实际转销的应收账款性质、理由及其金额的说明 公司本期核销 3 年以上无法收回应收账款 4,799,344.18 元，该等应收账款核销经海宁市正大税 务师事务所财损鉴字[2006]第 32 号《企业财产损失税前扣除鉴证报告》审核，并报经海宁市地方税 务局批准予以税前列支。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 41 (5) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 12,680,656.59 8.0702 102,335,434.81 8,812,407.52 8.2765 72,935,890.84 港 币 7,893,977.15 1.0403 8,212,104.43 9,604,989.69 1.0637 10,216,827.53 欧 元 87,512.63 11.2627 985,628.50 日 元 111,300.00 0.079701 8,870.72 小 计 110,547,539.24 84,147,217.59 5. 其他应收款 期末数 21,366,203.14 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 19,872,299.24 78.23 1,192,337.96 18,679,961.28 9,660,461.06 71.76 579,627.66 9,080,833.40 1-2 年 2,374,579.79 9.35 356,186.96 2,018,392.83 1,638,786.14 12.18 245,817.92 1,392,968.22 2-3 年 1,168,355.77 4.60 500,506.74 667,849.03 1,770,688.36 13.16 531,206.51 1,239,481.85 3 年以上 1,986,948.77 7.82 1,986,948.77 389,680.55 2.90 389,680.55 合 计 25,402,183.57 100.00 4,035,980.43 21,366,203.14 13,459,616.11 100.00 1,746,332.64 11,713,283.47 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 常州市新北区人民政府 8,970,180.00 土地使用权转让款 嘉兴海关 1,560,000.00 保证金 小 计 10,530,180.00 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 13,496,109.68 元，占其他应收款账 面余额的 53.13%。 (4) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款。 (5) 本期计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明 公司控股子公司浙江博创科技有限公司应收天津杰诺康进口汽车服务有限公司 300,000.00 元， 在按会计政策正常计提坏账的基础上（账龄为 2-3 年）加提 50%比例的坏账准备，详见本会计报表附 注九(二)3 之说明。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 42 6. 预付账款 期末数 137,560,789.91 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 137,560,789.91[注] 100.00 10,323,798.11 100.00 合 计 137,560,789.91 100.00 10,323,798.11 100.00 [注]：其中预付土地使用权出让金 114,977,450.31 元， 详见本会计报表附注十二(四)1 之说 明。 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款。 (3) 预付账款——外币预付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 38,794.00 8.0702 313,075.34 小 计 313,075.34 7. 应收补贴款 期末数 2,274,992.62 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应收出口退税款 2,274,992.62 6,689.64 合 计 2,274,992.62 6,689.64 (2) 应收补贴款的性质均系应收出口退税款。 8. 存货 期末数 200,454,095.51 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 22,929,146.18 22,929,146.18 20,762,085.81 20,762,085.81 包装物 42,999.94 42,999.94 6,291.77 6,291.77 低值易耗品 103,354.21 103,354.21 22,811.46 22,811.46 自制半成品 685,814.65 685,814.65 库存商品 96,933,643.16 2,788,362.66 94,145,280.50 68,502,835.81 2,102,898.16 66,399,937.65 委托加工物资 169,728.34 169,728.34 在产品 83,063,586.34 83,063,586.34 42,921,968.53 42,921,968.53 合 计 203,242,458.17 2,788,362.66 200,454,095.51 132,901,808.03 2,102,898.16 130,798,909.87 (2) 本期存货除以非现金资产抵偿债务取得 72,902.56 元外均为外购或自制。 (3) 存货跌价准备 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 43 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 库存商品 2,102,898.16 1,538,913.32 853,448.82[注] 2,788,362.66 小 计 2,102,898.16 1,538,913.32 853,448.82 2,788,362.66 [注]：系报废和盘亏转出的存货跌价准备。 2) 存货可变现净值确定依据的说明 由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回 的部分，按分类存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为生产而持有的材 料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的 下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量。 9. 待摊费用 期末数 130,951.82 项 目 期末数 期初数 期末结存原因 财产保险费 114,729.82 103,540.42 摊余价值 房屋维修费 71,500.00 摊余价值 其 他 16,222.00 65,000.00 摊余价值 合 计 130,951.82 240,040.42 10. 长期股权投资 期末数 100,781,526.35 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,676,430.43 2,676,430.43 2,595,046.97 2,595,046.97 对联营企业投资 69,138,337.92 69,138,337.92 88,213,110.39 88,213,110.39 其他股权投资 28,966,758.00 28,966,758.00 28,966,758.00 28,966,758.00 合 计 100,781,526.35 100,781,526.35 119,774,915.36 119,774,915.36 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 上海天盈投资发展有限公司 48.97% 20 年 56,800,000.00 11,040,571.48 1,983.19 67,842,554.67 上海天谷电子有限公司 40.00% 20 年 4,000,000.00 -4,000,000.00 江苏天燃纳米矿物工程技术有限公司 43.33% 长期 1,300,000.00 -4,216.75 1,295,783.25 小 计 62,100,000.00 7,036,354.73 1,983.19 69,138,337.92 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 44 b. 本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 备增减额 差额增减额 数 上海天盈投资发展有限公司 69,148,753.29 4,373,801.38 5,680,000.00 67,842,554.67 上海天谷电子有限公司[注] 江苏天燃纳米矿物工程技术有限公司 1,300,000.00 -4,216.75 1,295,783.25 小 计 69,148,753.29 1,300,000.00 4,369,584.63 5,680,000.00 69,138,337.92 [注]：详见本会计报表附注十二(四)4 之说明。 2) 合并价差/股权投资差额 a. 明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 江苏南大紫金科技集团有限公司 2,733,437.44 2,362,285.08 273,343.74 2,088,941.34 10 年 南京吉美思系统集成有限公司 251,634.44 232,761.89 18,872.55 213,889.34 10 年 浙江博创科技有限公司 629,452.60 629,452.60 41,963.51 587,489.09 10 年 小 计 3,614,524.48 2,595,046.97 629,452.60 334,179.80 213,889.34 2,676,430.43 b. 合并价差/股权投资差额形成原因说明 2003 年本公司两次溢价投资江苏南大紫金科技集团有限公司，累计产生股权投资借方差额 2,733,437.44 元，一并在剩余年限中摊销。 2004 年 3 月公司控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司(以下简称南大公司)对南京吉美思 系统集成有限公司投资 102 万元，产生股权投资差额 251,634.44 元，自 2004 年 4 月开始分 10 年摊 销。本期转出系南大公司出售其所持有的南京吉美思系统集成有限公司股权，合并报表范围发生变 化而相应转出的股权投资差额，详见本会计报表附注四(二)1(2)之说明。 2005 年 3 月公司溢价受让浙江天堂硅谷创业投资有限公司持有的浙江博创科技有限公司 5%的股 权，产生股权投资差额 629,452.60 元，自 2005 年 4 月起分 10 年摊销，详见本会计报表附注四 (二)2(1)之说明。 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 数 增加 减少 数 浙江天堂硅谷创业投资有限公司[注] 6.38% 长期 10,000,000.00 10,000,000.00 上海宝钢天通磁业有限公司 12.23% 20 年 8,000,000.00 8,000,000.00 浙江嘉康电子股份有限公司 7.95% 长期 6,538,058.00 6,538,058.00 浙江宏达经编股份有限公司 5.00% 长期 4,128,700.00 4,128,700.00 常州市市郊农村信用合作社联合社 0.03% 长期 300,000.00 300,000.00 小 计 28,966,758.00 28,966,758.00 [注]：详见本会计报表附注十(一)之说明。 (4) 截止 2005 年 12 月 31 日被投资单位生产经营情况正常，无需计提长期股权投资减值准备。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 45 11. 固定资产原价 期末数 933,551,066.70 (1) 明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 204,741,848.59 111,686,320.42 316,428,169.01 机械设备 465,247,456.97 82,482,372.85 547,729,829.82 电子设备 24,633,053.29 6,056,576.35 314,021.00 30,375,608.64 运输工具 14,348,480.82 6,396,262.24 771,301.00 19,973,442.06 其他设备 8,091,292.77 1,863,440.39 267,480.00 9,687,253.16 固定资产装修 9,000,662.06 9,000,662.06 经营租入 固定资产改良 356,101.95 356,101.95 合 计 717,062,132.44 217,841,736.26 1,352,802.00 933,551,066.70 (2) 本期增加数中包括从在建工程完工转入 212,184,528.91 元。 (3) 经营租出固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 17,283,604.74 1,917,379.28 15,366,225.46 其他设备 1,066,200.00 317,726.55 748,473.45 小 计 18,349,804.74 2,235,105.83 16,114,698.91 (4) 暂时闲置固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机械设备 3,787,843.50 2,102,588.91 280,144.60 1,405,109.99 小 计 3,787,843.50 2,102,588.91 280,144.60 1,405,109.99 (5) 已提足折旧仍继续使用固定资产情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 205,356.92 199,196.21 6,160.71 机械设备 68,308,646.12 64,853,013.00 1,406,373.74 2,049,259.38 电子设备 1,152,300.00 1,117,731.00 34,569.00 运输工具 2,600,106.00 1,535,578.28 986,524.54 78,003.18 其他设备 2,017,316.40 857,537.89 1,099,259.02 60,519.49 小 计 74,283,725.44 68,563,056.38 3,492,157.30 2,228,511.76 (6) 期末固定资产中已有 36,648,899.74 元用于债务担保，详见本会计报表附注九(一)2 之说 明。 (7) 截至 2005 年 12 月 31 日，公司期末房屋及建筑物原值中尚有 129,602,788.25 元未办妥产 权过户手续。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 46 12．累计折旧 期末数 283,111,509.48 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 20,232,042.46 6,124,545.74 26,356,588.20 机械设备 182,676,733.79 53,498,250.45 236,174,984.24 电子设备 7,318,483.84 1,945,485.54 183,065.71 9,080,903.67 运输工具 5,370,785.35 2,022,594.37 50,195.74 7,343,183.98 其他设备 3,249,754.95 957,758.44 205,121.62 4,002,391.77 固定资产装修 115,084.85 115,084.85 经营租入 固定资产改良 38,372.77 38,372.77 合 计 218,847,800.39 64,702,092.16 438,383.07 283,111,509.48 13．固定资产净值 期末数 650,439,557.22 类 别 期末数 期初数 房屋及建筑物 290,071,580.81 184,509,806.13 机械设备 311,554,845.58 282,570,723.18 电子设备 21,294,704.97 17,314,569.45 运输工具 12,630,258.08 8,977,695.47 其他设备 5,684,861.39 4,841,537.82 固定资产装修 8,885,577.21 经营租入 固定资产改良 317,729.18 合 计 650,439,557.22 498,214,332.05 14．固定资产减值准备 期末数 4,518,316.41 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出 机械设备 1,686,518.34 1,686,518.34 运输工具 1,732,539.05 1,732,539.05 其他设备 1,099,259.02 1,099,259.02 合 计 4,518,316.41 4,518,316.41 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 47 (2) 固定资产减值准备计提原因说明 期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账 面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资产减值准备。 15. 在建工程 期末数 168,817,669.77 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 嘉兴电子工业园 55,392,373.46 55,392,373.46 87,148,262.49 87,148,262.49 高频磁电子器件 生产线改造项目 31,945,753.78 31,945,753.78 15,691,702.76 15,691,702.76 镍锌产业化项目 29,055,029.92 29,055,029.92 液晶显示器用锰锌磁芯 生产线技术改造项目 14,856,227.46 14,856,227.46 59,258,908.35 59,258,908.35 粉末压机改造项目 13,789,732.06 13,789,732.06 电子专用材料新型装 备生产技术引进项目 8,480,150.59 8,480,150.59 125,557.17 125,557.17 其 他 15,298,402.50 15,298,402.50 5,671,484.50 5,671,484.50 合 计 168,817,669.77 168,817,669.77 167,895,915.27 167,895,915.27 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 来源 (万元) 预算的比例 嘉兴电子工业园 87,148,262.49 94,126,389.71 125,882,278.74 55,392,373.46 其他 [注 1] 来源 高频磁电子器件生产 15,691,702.76 28,883,288.73 12,629,237.71 31,945,753.78 募集 18,290 49.33% 线改造项目 资金 [注 2] 镍锌产业化项目 39,922,243.27 10,867,213.35 29,055,029.92 其他 10,987 36.34% 来源 [注 3] 液晶显示器用锰锌磁 59,258,908.35 8,908,830.63 53,311,511.52 14,856,227.46 募集 16,754 124.18% 芯生产线技改项目 资金 [注 4] 粉末压机改造项目 13,789,732.06 13,789,732.06 电子专用材料新型装 125,557.17 8,354,593.42 8,480,150.59 其他 5,000 22.40% 备生产技术引进项目 来源 [注 5] 其 他 5,671,484.50 21,280,810.88 9,494,287.59 2,159,605.29 15,298,402.50 其他 来源 合 计 167,895,915.27 215,265,888.70 212,184,528.91 2,159,605.29 168,817,669.77 [注 1]：详见本会计报表附注十二(四)5 之说明。 [注 2]：本公司自 2003 年起对部分完工的高频磁电子器件生产线改造项目逐步结转入固定资 产，截至 2005 年 12 月 31 日该项目累计已结转固定资产 5,828.19 万元，加上期末尚未完工结转 的在建工程余额 3,194.58 万元，工程累计投入共计 9,022.77 万元，实际工程投入占预算的 49.33%。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 48 [注 3]：本公司自 2005 年起对部分完工的镍锌产业化项目逐步解转入固定资产，截至 2005 年 12 月 31 日，该项目累计已结转固定资产 1,086.72 万元，加上期末尚未完工结转的在建工程余额 2,905.50 万元，工程累计投入共计 3,992.22 万元，实际工程投入占预算的 36.34%。 [注 4]：本公司自 2002 年起对部分完工的液晶显示器用锰锌磁芯生产线技术改造项目逐步结 转入固定资产，截至 2005 年 12 月 31 日该项目累计已结转固定资产 19,318.69 万元，加上期末尚 未完工结转的在建工程余额 1,485.62 万元，工程累计投入共计 20,804.31 万元，实际工程投入占 预算的 124.18%。 [注 5]：本公司自 2004 年起对部分完工的电子专用材料新型装备生产技术引进项目逐步结转 入固定资产，截至 2005 年 12 月 31 日该项目累计已结转固定资产 272.05 万元，加上期末尚未完 工结转的在建工程余额 848.02 万元，工程累计投入共计 1,120.07 万元，实际工程投入占预算的 22.40%。 (3) 借款费用资本化金额 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 本期 期末数 资本化率 固定资产 其他减少 (年) 液晶显示器用锰锌磁芯 3,592,490.16 2,668,902.86 923,587.30 5.49% 生产线技术改造项目 高频磁电子器件 467,682.44 131,130.60 336,551.84 5.49% 生产线改造项目 电子专用材料新型装 65,557.17 334,825.85 400,383.02 5.21% 备生产技术引进项目 嘉兴电子工业园 3,935,841.13 3,691,526.42 5,086,427.29 2,540,940.26 5.21% 镍锌产业化项目 1,567,950.05 410,681.33 1,157,268.72 5.21% 小 计 8,061,570.90 5,594,302.32 8,297,142.08 5,358,731.14 (4) 截至 2005 年 12 月 31 日公司在建工程项目不存在可收回金额低于在建工程账面价值的情 况，无需计提在建工程减值准备。 16. 无形资产 期末数 45,801,654.55 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 土地使用权 36,077,519.28 36,077,519.28 29,447,238.09 29,447,238.09 平面波导光电集成器件 光学后加工生产技术 5,512,243.80 5,512,243.80 20 吨、60 吨全自动 粉末成型压机技术 2,670,000.00 2,670,000.00 TOP2000 家庭智 能化系统 822,500.00 822,500.00 927,500.00 927,500.00 非专利技术等 719,391.47 719,391.47 644,374.83 644,374.83 ND 建筑智能化 控制系统 941,666.69 941,666.69 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 49 ZH-2003 小区智 能化控制系统 370,000.00 370,000.00 合 计 45,801,654.55 45,801,654.55 32,330,779.61 32,330,779.61 (2) 无形资产增减变动情况 取得 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计摊 剩余 种 类 方式 金额 数 增加 转出[注 1] 摊销 数 销额 摊销期限 土地 出让 使用权 45,413,511.73 29,447,238.09 12,997,272.65 5,696,218.80 670,772.66 36,077,519.28 3,639,773.65 502 -582 个月 平面波导光电 股东 集成器件光学 投入 后加工技术 6,890,352.75 6,201,317.43 689,073.63 5,512,243.80 1,378,108.95 96 个月 20 吨、60 吨 外购 全自动粉末成型 压机技术 3,600,000.00 3,030,000.00 360,000.00 2,670,000.00 930,000.00 89 个月 TOP2000 家庭智 股东 能化系统 投入 1,050,000.00 927,500.00 105,000.00 822,500.00 227,500.00 94 个月 财务软件等 1,112,500.00 644,374.83 571,799.95 320,166.56 176,616.75 719,391.47 72,941.97 [注 2] ND 建筑智能化 股东 控制系统 投入 1,000,000.00 941,666.69 941,666.69 58,333.31 ZH-2003 小区智 股东 能化控制系统 投入 400,000.00 370,000.00 370,000.00 30,000.00 合 计 59,466,364.48 32,330,779.61 22,800,390.03 7,328,052.05 2,001,463.04 45,801,654.55 6,336,657.88 [注 1]：本期转出主要包括常州市新北区人民政府向公司控股子公司江苏南大紫金科技集团有限 公司收回在软件园的 29,896.70 平方米的土地使用权，相应转出的土地使用权成本 5,696,218.80 元，其他转出均系本公司控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司出售其所持有的常州南大紫金 住宅科技有限公司和南京吉美思系统集成有限公司全部股权，合并报表范围发生变化而相应减少的 无形资产，详见本会计报表附注四(二)1 之说明。 [注 2]：主要系 ERP 系统及财务软件等，购入后均按 10 年分摊，截至 2005 年 12 月 31 日剩余摊 销期限为 31-94 个月。 (3) 截至 2005 年 12 月 31 日公司无形资产项目不存在可收回金额低于无形资产账面价值的情 况，无需计提无形资产减值准备。 (4) 期初及本期新增无形资产是否产权过户手续的说明 截至 2005 年 12 月 31 日，公司账面无形资产土地使用权中尚有 12,997,272.65 未办妥产权手 续。 17. 长期待摊费用 期末数 1,461,097.76 项 目 原始 期初 本期 本期 本期 期末 累计 剩余 发生额 数 增加 摊销 转出 数 摊销额 摊销期限 装修费 1,183,981.00 269,472.49 172,212.74 97,259.75 1,086,721.25 13-48 个月 房 租 899,571.00 869,585.30 179,914.21 689,671.09 209,899.91 36 个月 开办费 230,576.87 230,576.87 230,576.87 [注 1] 其 他[注 2] 1,315,726.20 571,443.40 133,076.00 260,929.35 443,590.05 872,136.15 39-47 个月 合 计 3,629,855.07 1,710,501.19 363,652.87 613,056.30 1,461,097.76 2,168,757.31 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 50 [注 1]：均系本公司控股子公司嘉善县天巍置业有限公司的开办费，待公司正式生产经营当月一次 性计入损益。 [注 2]：主要系厂区安全防卫系统等。 18. 短期借款 期末数 251,700,000.00 借款条件 期末数 期初数 信用借款 220,000,000.00 135,000,000.00 保证借款 19,500,000.00[注 1] 抵押借款 10,000,000.00[注 2] 10,000,000.00 质押借款 2,200,000.00[注 3] 合 计 251,700,000.00 145,000,000.00 [注 1]：其中海宁三强精密机械有限公司提供连带责任保证 10,000,000.00 元，海宁市鼎兴投资 有限公司提供连带责任保证 9,500,000.00 元。 [注 2]：均系控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司房产和土地使用权抵押贷款，详见本会 计报表附注九(一)2 之说明。 [注 3]：均系公司控股子公司浙江艾斯吉成机器制造有限公司外币货币资金质押贷款，详见本会 计报表附注九(一)3 之说明。 19. 应付票据 期末数 61,428,404.40 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 48,758,404.40 36,000,000.00 商业承兑汇票 12,670,000.00 26,895,760.00 合 计 61,428,404.40 62,895,760.00 (2) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 20. 应付账款 期末数 118,688,765.68 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位账款。 (2) 应付账款——外币应付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 75,500.00 8.0702 609,300.10 日 元 97,320.00 0.068716 6,687.44 小 计 615,987.54 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 51 (3) 无账龄 3 年以上的大额应付账款。 21. 预收账款 期末数 40,417,727.74 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位账款。 (2) 账龄 1 年以上的预收账款未结转原因的说明 账龄 1 年以上的预收账款主要系金额较小的结算尾款。 (3) 预收账款——外币预收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币别及金额 汇率 折人民币金额 原币别及金额 汇率 折人民币金额 美 元 1,768,277.28 8.0702 14,270,351.31 161,104.91 8.2765 1,333,384.79 港 币 4,338,343.57 1.0403 4,513,178.82 740,383.79 1.0637 787,546.24 欧 元 201.72 9.5797 1,932.42 201.72 11.2627 2,271.91 小 计 18,785,462.55 2,123,202.94 22．应付工资 期末数 9,665,329.26 无拖欠性质的应付工资。 23. 应交税金 期末数-4,639,370.43 税 种 期末数 期初数 法定税率 增值税 -10,242,619.19 -2,452,961.73 17% 营业税 7,462.00 36,613.26 3%、5% 城市维护建设税 -103,252.33 101,259.39 按应缴流转税税额的 5%、7% 企业所得税 5,551,328.30 3,508,559.62 15%、33% 代扣代缴个人所得税 147,710.79 30,454.16 法定税率 合 计 -4,639,370.43 1,223,924.70 24．其他应交款 期末数 420,071.65 项 目 期末数 期初数 计缴标准 农村教育事业费附加 229,953.61 按营业收入的 5‰ 教育费附加 345,331.65 10,125.92 按应交流转税的 4% 水利建设基金 74,740.00 202,547.28 按上年营业收入的 1.2‰ 合 计 420,071.65 442,626.81 25. 其他应付款 期末数 7,358,884.44 (1) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 52 (2) 无账龄 3 年以上的大额其他应付款。 (3) 金额较大其他应付款的性质或内容的说明 项 目 款项性质及内容 期末数 海宁市经济发展投资公司 应付款 813,750.00 杭州钱江物流有限公司 运费 649,113.20 小 计 1,462,863.20 26. 预提费用 期末数 383,214.08 项 目 期末数 期初数 期末结余原因 利息支出 374,950.95 177,300.00 期末未结算利息 电费支出 8,263.13 期末未结算电费 合 计 383,214.08 177,300.00 27. 一年内到期的长期负债 期末数 50,048,750.00 (1) 明细情况 类 别 期末数 期初数 长期借款 50,048,750.00 90,138,250.00 合 计 50,048,750.00 90,138,250.00 (2) 一年内到期的长期负债——长期借款 借款条件 期末数 保证借款 30,029,250.00[注 1] 抵押借款 20,019,500.00[注 2] 小 计 50,048,750.00 [注 1]：详见本会计报表附注十二(四)2 之说明。 [注 2]：详见本会计报表附注九(一)2 之说明。 28. 长期借款 期末数 105,140,500.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 信用借款 55,088,000.00 75,092,270.35 保证借款 50,052,500.00[注] 30,041,912.79 抵押借款 20,027,941.86 合 计 105,140,500.00 125,162,125.00 [注]：详见本会计报表附注十二(四)2 之说明。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 53 (2) 无外币长期借款。 29．长期应付款 期末数 5,737,905.00 (1) 明细情况 种 类 期限 初始金额 应计利息 期末数 国债转贷资金 15 年 5,700,000.00 37,905.00 5,737,905.00 合 计 5,700,000.00 37,905.00 5,737,905.00 (2) 长期应付款项具体情况说明 根据公司与海宁市财政局签订的相关协议，2003 年度公司收到海宁市财政局拨付的液晶显示器 用锰锌磁芯项目国债转贷资金 570 万元，还贷期限为 15 年，利率按中国人民银行公布的一年期存款 利率加 0.3 个百分点确定。 30．专项应付款 期末数 300,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 国家拨入的专门用途拨款 300,000.00 合 计 300,000.00 (2) 专项应付款项具体情况说明 根据海宁市发展计划局和海宁市财政局联合发布的海计[2005]31 号文和海宁市发展和改革局、 海宁市财政局联合发布的海发改[2005]346 号文及海发改[2005]347 号文，公司本期收到海宁市财政 局核拨的抗高频电磁干扰镍锌铁氧体材料及磁芯高技术产业化示范工程项目产业技术研究与开发资 金国家补助 1,000 万元,省级补助 125 万元。上述产业技术研究与开发资金 1,125 万元，公司已全部 用于镍锌铁氧体材料及磁芯研究及开发。 根据常州市科学技术局常科发[2005]65 号文，公司控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司 本期收到常州市新北区财政局核拨的常州市粉体应用及装备工程横技术研究中心专项拨款 300,000.00 元。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 54 31. 股本 期末数 439,152,000.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 数量 比例 发行新股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 国 家 持 有 股份 境 内 法 人 持有股份 67,351,152 29.35 36,810,691 -10,800,000 26,010,691 93,361,843 21.26 境 外 法 人 持有股份 1． 发 起 人 股 份 其他 102,118,848 44.50 64,871,309 10,800,000 75,671,309 177,790,157 40.48 2．募集法人股 3．内部职工股 4．优先股或其他 (一) 未 上 市 流 通 股 份 未上市流通股份 合计 169,470,000 73.85 101,682,000 101,682,000 271,152,000 61.74 1．人民币普通股 60,000,000 26.15 45,000,000 63,000,000 108,000,000 168,000,000 38.26 2．境内上市的外 资股 3．境外上市的外 资股 4．其他 (二) 已 上 市 流 通 股 份 已上市流通股份 合计 (三) 股份总数 229,470,000 100.00 45,000,000 164,682,000 209,682,000 439,152,000 100.00 (2) 其他说明 2003 年 6 月 30 日本公司股东海宁市郭店镇资产经营公司与自然人潘广通签订《股份转让协 议》，海宁市郭店镇资产经营公司将其所持有的本公司股份 600 万股转让给潘广通，转让价格为 2.41 元/股，股权转让后，潘广通拥有本公司股份 5,011.20 万股，占总股本的 11.41%；2005 年 6 月 28 日本公司股东海宁市郭店镇资产经营公司与自然人潘建清签订《股份转让协议》，海宁市郭店镇 资产经营公司将其所持有的本公司股份 480 万股转让给潘建清，转让价格为 1.60 元/股，股权转让 后，潘建清拥有本公司股份 4,315.20 万股，占总股本的 9.83%。截至 2005 年 12 月 31 日，公司已办 妥股权过户手续。 根据公司相关股东大会决议通过的《关于公司增发人民币普通股(A)股发行方案的议案》，并经 中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]1 号文核准，公司于 2005 年 1 月 12 日向社会公开发行 4,500 万股的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 6.28 元。公司应收发行 价 款 282,600,000.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 16,848,088.43 元 ， 本 次 募 集 资 金 净 额 为 265,751,911.57 元，其中：股本 45,000,000.00 元，资本公积 220,751,911.57 元。连同本次公开 发行股票前公司实有股本，本次公开发行后公司累计股本为 274,470,000.00 元，业经浙江天健 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 55 会计师事务所审验并出具了浙天会验[2005]第 3 号《验资报告》。 根据公司 2004 年年度股东大会决议，公司以发行后的总股本 27,447 万股为基数，以资本公积 金每 10 股转增 6 股，资本公积-股本溢价减少 164,682,000.00 元，转增后公司总股本变更为 439,152,000.00 股，业经浙江天健会计事务所审验并出具浙天会验[2005]第 53 号《验资报告》。 截至 2005 年 12 月 31 日，公司上述股本变动已办妥工商变更登记手续。 32. 资本公积 期末数 300,119,394.47 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 237,489,384.40 220,751,911.57 164,682,000.00 293,559,295.97 股权投资准备 1,983.19 738,345.49 740,328.68 拨款转入 460,000.00 460,000.00 其他资本公积 5,351,675.74 8,094.08 5,359,769.82 合 计 242,843,043.33 221,958,351.14 164,682,000.00 300,119,394.47 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明 本期发行股票增加资本公积-股本溢价 220,751,911.57 元，转增股本减少资本公积-股本溢价 164,682,000.00 元，详见本会计报表附注六(一)31(2)之说明。 公司对浙江艾斯吉成机器制造有限公司长期股权投资初始投资成本小于应享有被投资单位所有 者权益份额的差额 738,345.49 元计入资本公积-股权投资准备，详见本会计报表附注四(二)2(2)之 说明。 根据浙江省财政厅和浙江省信息产业厅浙财企字[2005]50 号文，公司本期收到海宁市财政局核 拨的电子信息产业发展基金项目财政补助资金 460,000.00 元计入资本公积-拨款转入。 公司本期债务重组收益 8,094.08 元计入资本公积-其他资本公积。 33. 盈余公积 期末数 55,928,121.67 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 34,688,618.02 3,895,194.66 38,583,812.68 法定公益金 17,344,308.99 17,344,308.99 合 计 52,032,927.01 3,895,194.66 55,928,121.67 [注]：本期增加详见本会计报表附注六(一)34(2)1)之说明。 34. 未分配利润 期末数 176,225,024.98 (1) 明细情况 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 56 期初数 168,431,226.75 本期增加 39,135,992.89 本期减少 31,342,194.66 期末数 176,225,024.98 (2) 其他说明 1) 本期未分配利润增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加均系净利润转入； 本期减少系根据公司董事会三届六次会议决议，按 2005 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公 积 3,895,194.66 元，根据公司 2004 年度股东大会审议通过的 2004 年度利润分配方案发放现金股利 27,447,000.00 元。 2) 期末数中包含拟分配现金股利 21,957,600.00 元。根据 2006 年 4 月 1 日公司董事会三届六 次会议通过的 2005 年度利润分配预案，决定按 2005 年度实现的净利润分配现金股利 21,957,600.00 元(含税)，上述利润分配决议尚待股东大会审议通过。 (二) 合并利润及利润分配表项目注释 1．主营业务收入/主营业务成本 本期数 637,955,319.46/487,767,835.34 (1) 业务分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 开关电源磁性材料 343,516,214.76 301,425,521.83 滤波磁性材料 89,471,923.88 74,758,437.33 电子表面贴装产品 59,173,893.28 镍锌磁性材料 48,622,763.88 31,716,086.64 粉体工程及包装秤设备 30,430,112.80 28,853,816.24 光功率分离器 20,269,348.81 粉末成型压机 10,225,897.56 其 他 38,695,291.10 24,414,230.18 小 计 640,405,446.07 461,168,092.22 抵 消 2,450,126.61 14,810,934.54 合 计 637,955,319.46 446,357,157.68 主营业务成本 开关电源磁性材料 269,733,150.93 219,080,753.21 滤波磁性材料 60,963,510.08 46,963,929.16 电子表面贴装产品 53,799,473.73 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 57 镍锌磁性材料 28,873,926.94 21,606,354.42 包装秤设备 23,763,864.66 21,692,701.21 光功率分离器 14,834,622.61 粉末成型压机 7,482,919.99 其 他 30,766,493.01 18,176,179.03 小 计 490,217,961.95 327,519,917.03 抵 消 2,450,126.61 14,410,934.54 合 计 487,767,835.34 313,108,982.49 (2) 地区分部 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 内 销 329,791,762.29 248,572,824.66 外 销 310,613,683.78 212,595,267.56 小 计 640,405,446.07 461,168,092.22 抵 消 2,450,126.61 14,810,934.54 合 计 637,955,319.46 446,357,157.68 主营业务成本 内 销 259,740,974.57 180,477,187.25 外 销 230,476,987.38 147,042,729.78 小 计 490,217,961.95 327,519,917.03 抵 消 2,450,126.61 14,410,934.54 合 计 487,767,835.34 313,108,982.49 (3) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 100,933,298.33 元，占公司全部主营业务收入 的 15.82%。 2．主营业务税金及附加 本期数 4,089,190.61 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 136,974.45 179,911.22 3%、5% 城市维护建设税 1,073,258.63 615,548.23 按应交流转税税额的 5%、7% 农村教育事业费附加 2,807,423.02 2,040,992.82 按营业收入的 5‰ 教育费附加 71,534.51 101,100.31 按应交流转税税额的 4% 合 计 4,089,190.61 2,937,552.58 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 58 3. 其他业务利润 本期数 883,145.44 项 目 本期数 上年同期数 业务收入 业务支出 利 润 业务收入 业务支出 利 润 材料销售 1,414,801.25 944,548.61 470,252.64 2,603,891.83 1,544,485.12 1,059,406.71 租赁收入 868,100.00 455,207.20 412,892.80 1,262,560.00 665,636.40 596,923.60 维护费收入 975,950.00 432,528.73 543,421.27 其 他 2,564.10 14,432.42 -11,868.32 合 计 2,282,901.25 1,399,755.81 883,145.44 4,844,965.93 2,657,082.67 2,187,883.26 4. 财务费用 本期数 12,738,023.07 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 9,671,014.58[注] 6,636,937.94 减：利息收入 877,136.42 340,975.30 汇兑净损失 3,196,549.78 209,917.56 其 他 747,595.13 -160,487.99 合 计 12,738,023.07 6,345,392.21 [注]：根据海宁市经济贸易局和海宁市财政局海经贸技[2005]92 号文，公司本期收到海宁市财政 局核拨的 2004 年度海宁市工业结构调整重点技改项目财政贴息资金 8 万元,已冲减本期利息支出。 5. 投资收益 本期数 2,780,083.80 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算下被投资 单位分配来的利润 1,139,694.00 1,694,161.40 权益法核算下调整的被投 资单位损益净增减的金额 4,082,495.19 6,369,160.22 股权投资转让收益 -2,107,925.59 股权投资差额摊销 -334,179.80 -299,009.88 合 计 2,780,083.80 7,764,311.74 (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 6. 补贴收入 本期数 7,459,144.23 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 财政奖励 5,253,192.00 5,135,000.00 财政补助 2,000,000.00 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 59 增值税返还 205,952.23 215,026.91 出口贴息 92,391.00 合 计 7,459,144.23 5,442,417.91 (2) 本期补贴收入来源和依据、相关批准文件、批准机关和文件时效的说明 根据海宁市财政局海财预[2005]230 号文，公司本期收到海宁市财政局核拨的 2004 年度高新技 术产品企业奖励资金 2,506,000.00 元；根据海宁市财政局海财预[2005]228 号文，公司本期收到海 宁市财政局核拨的高新技术产品企业财政奖励资金 1,605,500.00 元；根据海宁市财政局海财预 [2005]232 号文，公司本期收到海宁市财政局核拨的 2004 年度省级新产品企业财政奖励资金 794,500.00 元；根据海宁市经济贸易局和海宁市财政局联合发布的海经贸经[2005]439 号文，公司 本期收到海宁市财政局核拨的行业龙头奖励 300,000.00 元；根据海宁市对外贸易经济合作局和海宁 市财政局海财企[2005]229 号文，公司本期收到海宁市财政局核拨的 2004 年度出口企业贸易增量奖 励 38,577.00 元，公司控股子公司浙江博创科技有限公司本期收到海宁市财政局核拨的 2004 年度出 口企业贸易增量奖励 8,615.00 元。 根据信息产业部信部运[2004]479 号文，公司本期收到信息产业部核拨的 2004 年度电子信息产 业发展基金资助 2,000,000.00 元。 根据南京市国家税务局高新技术产业开发区分局(宁国税高)国税惠认字[2004] 第 25 号文的批 复，公司控股子公司南京吉美思系统集成有限公司自行开发生产销售的软件产品增值税实际税负超 过 3%的部分实行即征即退的政策，南京吉美思系统集成有限公司 2005 年 1-9 月份实际收到增值税返 还 205,952.23 元，用于软件产品的研究开发和扩大生产。 7. 营业外收入 本期数 10,105,191.35 项 目 本期数 上年同期数 无形资产转让净收益 10,082,195.91[注] 赔款收入 9,217.00 562,200.00 奖励款 100,000.00 其 他 13,778.44 6,400.00 合 计 10,105,191.35 668,600.00 [注]：详见本会计报表附注十二(四)3 之说明。 8. 营业外支出 本期数 1,167,375.53 项 目 本期数 上年同期数 赞助支出 322,320.00 640,948.00 残疾人就业保障基金 317,384.30 221,800.00 水利建设基金 144,427.70 202,547.28 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 60 赔、罚款支出 119,319.54 55,082.05 债务重组损失 103,356.99 19,382.06 处置固定资产净损失 5,801.28 1,465.74 其 他 154,765.72 106,466.40 合 计 1,167,375.53 1,247,691.53 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 科技专项资金 11,250,000.00 财政奖励 5,253,192.00 财政补助 2,000,000.00 收回海宁三强精密机械有限公司暂借款 9,500,000.00 房租收入 713,280.00 小 计 28,716,472.00 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 运输费 12,804,536.35 业务招待费 6,953,763.01 差旅费 5,335,750.07 保证金 5,202,215.00 咨询费 1,667,180.00 董事会经费 1,590,680.71 技术创新奖励 1,474,700.00 办公费 1,129,686.64 产品整理报关费 946,385.94 广告展览费 915,957.50 办事处费用 834,148.04 邮电报刊费 788,405.48 保险费 517,618.38 小 计 40,161,027.12 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 61 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 增加合并会计报表范围 收到的现金 7,366,803.53 小 计 7,366,803.53 4. 支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 减少合并会计报表范围 支付的现金 786,786.74 小 计 786,786.74 5. 无收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金。 6．支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 增发股票中介机构费用 5,412,660.00 小 计 5,412,660.00 七、母公司会计报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 158,427,849.16 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 161,609,843.56 93.16 9,696,590.61 151,913,252.95 134,807,342.21 91.19 8,088,440.53 126,718,901.68 1-2 年 4,984,550.33 2.87 747,682.55 4,236,867.78 4,694,178.87 3.18 868,806.51 3,825,372.36 2-3 年 3,447,638.56 1.99 1,169,910.13 2,277,728.43 6,821,489.60 4.61 2,046,446.88 4,775,042.72 3 年以上 3,430,885.47 1.98 3,430,885.47 1,515,118.49 1.02 1,515,118.49 合 计 173,472,917.92 100.00 15,045,068.76 158,427,849.16 147,838,129.17 100.00 12,518,812.41 135,319,316.76 (2) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 47,423,739.06 元，占应收账款账面余 额的 27.34%。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 (4) 其他说明 1) 本期全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的计提比例及理由的说明 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 62 截至 2005 年 12 月 31 日公司应收博罗正和电子有限公司的账款 193,740.80 元(账龄为 2-3 年) 已全额计提坏账准备,详见本会计报表附注九(二)2 之说明。 2) 本期实际转销的应收账款性质、理由及其金额的说明 公司本期核销 3 年以上无法收回应收账款 4,799,344.18 元，该等应收账款核销经海宁市正大税 务师事务所财损鉴字[2006]第 32 号《企业财产损失税前扣除鉴证报告》审核，并报经海宁市地方税 务局批准予以税前列支。 (5) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 12,254,055.91 8.0702 98,892,682.00 8,812,407.52 8.2765 72,935,890.84 港 币 7,893,977.15 1.0403 8,212,104.43 9,604,989.69 1.0637 10,216,827.53 欧 元 87,512.63 11.2627 985,628.50 日 元 111,300.00 0.079701 8,870.72 小 计 107,104,786.43 84,147,217.59 2. 其他应收款 期末数 4,195,282.62 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 3,605,300.15 64.95 216,318.01 3,388,982.14 6,389,114.52 76.79 383,346.87 6,005,767,65 1-2 年 499,591.63 9.00 74,938.74 424,652.89 857,313.81 10.30 128,597.07 728,716.74 2-3 年 545,210.85 9.82 163,563.26 381,647.59 865,648.42 10.40 259,694.53 605,953.89 3 年以上 901,180.83 16.23 901,180.83 208,630.55 2.51 208,630.55 合 计 5,551,283.46 100.00 1,356,000.84 4,195,282.62 8,320,707.30 100.00 980,269.02 7,340,438.28 (2) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 上海隆谷商贸有限公司 500,000.00 暂借款 徐应江 500,000.00 暂借款 小 计 1,000,000.00 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 2,046,085.24 元，占其他应收款账面 余额的 36.86%。 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠款。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 63 3. 长期股权投资 期末数 172,993,786.98 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 76,484,474.31 76,484,474.31 19,569,728.42 19,569,728.42 对联营企业投资 67,842,554.67 67,842,554.67 84,368,960.87 84,368,960.87 其他股权投资 28,666,758.00 28,666,758.00 28,666,758.00 28,666,758.00 合 计 172,993,786.98 172,993,786.98 132,605,447.29 132,605,447.29 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 明细情况 a. 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 投资 损益 股权投 股权投 期末 单位名称 比例 期限 成本 调整 资准备 资差额 数 上海天盈投资发展有限 公司 48.97% 20 年 56,800,000.00 11,040,571.48 1,983.19 67,842,554.67 嘉善县天巍置业有限公司 60.00% 20 年 30,108,000.00 30,108,000.00 江苏南大紫金科技集团 有限公司 51.00% 长期 14,774,405.00 3,915,812.37 2,088,941.34 20,779,158.71 浙江博创科技有限公司 55.00% 20 年 21,490,547.40 -4,263,105.12 587,489.09 17,814,931.37 浙江艾斯吉成机器制造 有限公司 51.00% 长期 7,368,345.49 414,038.74 7,782,384.23 上海天谷电子有限公司 40.00% 20 年 4,000,000.00 -4,000,000.00 小 计 134,541,297.89 7,107,317.47 1,983.19 2,676,430.43 144,327,028.98 b．本期增减变动明细情况 被投资 期初 本期投资成本 本期损益 本期分得现金 本期投资准备 本期股权投资 期末 单位名称 数 增减额 调整增减额 红利额 增减额 差额增减额 数 上海天盈投资发 展有限公司 69,148,753.29 4,373,801.38 5,680,000.00 67,842,554.67 嘉善县天巍置业 有限公司 30,108,000.00 30,108,000.00 江苏南大紫金科 技集团有限公司 19,569,728.42 2,018,274.03 535,500.00 -273,343.74 20,779,158.71 浙江博创科技有 限公司 15,220,207.58 1,490,547.40 516,687.30 587,489.09 17,814,931.37 浙江艾斯吉成机 器制造有限公司 7,368,345.49 414,038.74 7,782,384.23 上海天谷电子有 限公司[注] 小 计 103,938,689.29 38,966,892.89 7,322,801.45 6,215,500.00 314,145.35 144,327,028.98 [注]：详见本会计报表附注十二(四)4 之说明。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 64 2) 股权投资差额 a．明细情况 被投资单位名称 初始金额 期初数 本期增加 本期摊销 本期转出 期末数 摊销期限 江苏南大紫金科技集团有限公司 2,733,437.44 2,362,285.08 273,343.74 2,088,941.34 10 年 浙江博创科技有限公司 629,452.60 629,452.60 41,963.51 587,489.09 10 年 小 计 3,362,890.04 2,362,285.08 629,452.60 315,307.25 2,676,430.43 b．股权投资差额形成原因说明 详见本会计报表附注六(一)10(2)2)b 之说明。 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 数 增加 减少 数 浙江天堂硅谷创业投资有限 公司[注] 6.38% 长期 10,000,000.00 10,000,000.00 上海宝钢天通磁业有限公司 12.23% 20 年 8,000,000.00 8,000,000.00 浙江嘉康电子股份有限公司 7.95% 长期 6,538,058.00 6,538,058.00 浙江宏达经编股份有限公司 5.00% 长期 4,128,700.00 4,128,700.00 小 计 28,666,758.00 28,666,758.00 [注]：详见本会计报表附注十(一)之说明。 (4) 截止 2005 年 12 月 31 日被投资单位生产经营情况正常，无需计提长期股权投资减值准备。 (二) 母公司利润及利润分配表项目注释 1. 主营业务收入 本期数 547,392,166.36 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 开关电源磁性材料 343,516,214.76 301,425.521.83 滤波磁性材料 89,471,923.88 74,758,437.33 镍锌磁性材料 48,622,763.88 31,716,086.64 电子表面贴装产品 59,173,893.28 其 他 6,607,370.56 合 计 547,392,166.36 407,900,045.80 (2) 本期向前 5 名客户销售所实现的收入总额为 100,933,298.33 元，占公司全部主营业务收入 的 18.44%。 2. 主营业务成本 本期数 417,977,365.45 项 目 本期数 上年同期数 开关电源磁性材料 269,733,150.93 219,080,753.21 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 65 滤波磁性材料 60,963,510.08 46,963,929.16 镍锌磁性材料 28,873,926.94 21,606,354.42 电子表面贴装产品 53,799,473.73 其 他 4,607,303.77 合 计 417,977,365.45 287,651,036.79 3. 投资收益 本期数 8,129,188.20 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算下被投资 单位分配来的利润 1,121,694.00 1,694,161.40 权益法核算下调整的被投 资单位损益净增减的金额 7,322,801.45 6,517,313.17 股权投资差额摊销 -315,307.25 -273,343.74 合 计 8,129,188.20 7,938,130.83 (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1．存在控制关系的关联方 (1) 存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 潘广通[注 1] 公司董事长 潘建清[注 1] 公司总经理 嘉善县天巍置业有限公 司 浙江省嘉善县 房地产开发经营 控股子公司 有限责任公司 郭志良 浙江博创科技有限公司 浙江省嘉兴市 新型光电子元器 件的生产销售等 控股子公司 中外合资企业 潘建清 江苏南大紫金科技集团 有限公司 江苏省常州市 粉体工程设备制 造及设计 控股子公司 有限责任公司 刘建平 浙江艾斯吉成机器制造 有限公司 浙江省嘉兴市 专用装备的生产 销售等 控股子公司 中外合资企业 俞敏人 [注 1]：潘广通、潘建清分别为公司第一、第二大股东，合计持有公司 21.24%的股份，潘广 通、潘建清系父子关系。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 66 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 嘉善县天巍置业有限公司 50,180,000.00 50,180,000.00 浙江博创科技有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 江苏南大紫金科技集团有 限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 浙江艾斯吉成机器制造有 限公司 USD1,208,000.00 USD1,208,000.00 (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 关联方名称 金 额 % 金 额 % 金 额 % 金 额 % 嘉善县天巍置业有 限公司 30,108,000.00 60.00 30,108,000.00 60.00 浙江博创科技有限 公司 20,000,000.00 50.00 2,000,000.00 5.00 22,000,000.00 55.00 江苏南大紫金科技 集团有限公司 15,300,000.00 51.00 15,300,000.00 51.00 浙江艾斯吉成机器 制造有限公司 USD 616,080.00 51.00 USD 616,080.00 51.00 2．不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司的关系 浙江天力工贸有限公司 本公司股东 中国电子科技集团公司第四十八研究所 本公司股东 海宁市郭店镇农业技术服务中心 本公司股东 海宁市经济发展投资公司 本公司股东 湖南丰业科技有限责任公司 公司股东的控股子公司 上海宝钢天通磁业有限公司 参股企业 上海天盈投资发展有限公司 联营企业 上海天谷电子有限公司 联营企业 (二) 关联方交易情况 1. 采购货物(设备) 本期数 上年同期数 关联方名称 金 额 定价政策 金 额 定价政策 中国电子科技集团公司第四十八研究所 6,511,163.65 市场价 3,000,000.00 市场价 湖南丰业科技有限责任公司 4,961,364.25 市场价 3,460,000.00 市场价 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 67 上海宝钢天通磁业有限公司 2,993,600.00 市场价 3,982,227.42 市场价 小 计 14,466,127.90 10,442,227.42 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方名称 金额 定价政策 金额 定价政策 上海天谷电子有限公司 1,662,794.06 市场价 1,163,167.61 市场价 小 计 1,662,794.06 1,163,167.61 3. 关联方应收（预收）应付（预付）款项余额 余额 占全部应收（预收）应 付（预付）款余额的比 重（%） 项目及关联方名称 期末数 期初数 期末数 期初数 (1) 应收票据 上海天谷电子有限公司 400,000.00 20.75 小 计 400,000.00 20.75 (2) 应收账款 上海天谷电子有限公司 2,433,367.05 1,220,618.81 1.20 0.75 小 计 2,433,367.05 1,220,618.81 1.20 0.75 (3) 其他应收款 上海天谷电子有限公司 36.24 540,756.24 0.01 4.02 上海天盈投资发展有限公司 87,000.00 0.65 小 计 36.24 627,756.24 0.01 4.67 (4) 预付账款 湖南丰业科技有限责任公司 585,670.87 5.67 小 计 585,670.87 5.67 (5) 应付票据 中国电子科技集团公司第四十八研究所 2,000,000.00 3.26 小 计 2,000,000.00 3.26 (6) 应付账款 湖南丰业科技有限责任公司 1,057,635.75 0.89 小 计 1,057,635.75 0.89 (7) 其他应付款 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 68 海宁市经济发展投资公司 813,750.00 11.06 海宁市郭店镇农业技术服务中心 97,587.79 97,587.79 1.33 2.74 小 计 911,337.79 97,587.79 12.39 2.74 4. 其他关联方交易 (1) 租赁 1) 公司联营企业上海天谷电子有限公司本期租用公司位于上海市古美路 1188 号 6C 三层的房 屋，建筑面积为 1,542.81 平方米，租用期内房屋租金为 44,940.00 元/月。公司本期按相关租赁合 同确认租赁收入 539,280.00 元，房租费均已收取。 2) 公司联营企业上海天盈投资发展有限公司本期租用公司位于上海市衡山路 30 楼 D 室，建筑 面积为 220 平方米，租用期内房屋租金为 14,500.00 元/月。公司本期按相关租赁合同确认租赁收入 174,000.00 元，房租费均已收取。 3) 公司控股子公司浙江博创科技有限公司本期租用公司位于上海市古美路 1188 号 6C 一层的房 屋，建筑面积为 1,542.81 平方米，租用期内房屋租金为 44,940.00 元/月。公司 2005 年 1-3 月按相 关租赁合同确认租赁收入 134,820.00 元(自 2005 年 4 月起纳入合并会计报表范围，详见本会计报表 附注四(二)2(1)之说明)，截至 2005 年 12 月 31 日房租费尚未收取。 (8) 向关键方人士支付报酬 公司本期共有关联方人士 17 人，其中在本公司领取报酬 13 人，全年报酬总额 177.20 万元。 2004 年度公司共有关键管理人员 8 人，其中，在本公司领取报酬 6 人，全年报酬总额 111.00 万元。 公司本期确定的每一位关联方人士报酬如下： 关键管理人员姓名 关键管理人员职务 2005 年度 潘广通 董事长 280,000.00 潘建清 副董事长、总经理 280,000.00 潘金鑫 董事、副总经理 180,000.00 李明锁 董事、副总经理 136,000.00 荆林波 独立董事 60,000.00 汪祥耀 独立董事 60,000.00 李建保 独立董事 60,000.00 徐应江 副总经理 68,000.00 徐春明 监事会主席 128,000.00 段金柱 监事 128,000.00 张瑞标 监事 128,000.00 许丽秀 董秘 136,000.00 王凤鸣 财务负责人 128,000.00 合 计 1,772,000.00 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 69 公司 2004 年度关键管理人员报酬如下： 2004 年度 报酬档次 10-15 万 15-20 万 20 万以上 人数 3 1 2 九、或有事项 (一) 公司提供的各种债务担保 1. 截至 2005 年 12 月 31 日，公司为关联方以外单位提供的保证担保： 被担保单位 贷款金融机构 担保借款 借款金额（万元） 借款到期日 备注 发生额 浙江吉恩仕实业股份有限公司 中国银行海宁支行 400.00 400.00 2006.3.17 浙江吉恩仕实业股份有限公司 中国银行海宁支行 400.00 400.00 2006.4.3 常州市明玉塑钢门窗有限公司 中国农业银行常 50.00 50.00 2006.6.30 州市黄山路支行 小 计 850.00 850.00 2. 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况： 抵押物 担保借款 担保借款 借款 备注 被担保单位 抵押物 抵押权人 账面原值 账面净值 发生额 余额 到期日 江苏南大紫金科 房屋建筑物 常州市市郊五星 6,900,000.00 6,900,000.00 2006.9.5 最高额抵押 技集团有限公司 农村信用合作社 6,309,128.94 5,015,456.13 江苏南大紫金科 土地使用权 常州市市郊五星 3,100,000.00 3,100,000.00 2006.9.5 最高额抵押 技集团有限公司 农村信用合作社 4,160,221.82 4,160,221.82 天通控股股份有 房屋建筑物 中国进出口 20,000,000.00 20,000,000.00 2006.9.24 限公司 银行 30,339,770.80 27,393,060.22 小 计 40,809,121.56 36,568,738.17 30,000,000.00 30,000,000.00 3. 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司财产质押情况： 质押物 担保借款 担保借款 借款 被担保单位 质押物 质押权人 账面原值 账面净值 发生额 余额 到期日 备注 江苏南大紫金科 银行承兑汇票 常州市市郊五星 190,000.00 190,000.00 [注] 技集团有限公司 农村信用合作社 浙江艾斯吉成机 外币货币紫金 中国银行海宁 USD304,605.10 USD304,605.10 2,200,000.00 2,200,000.00 2006.12.12 器制造有限公司 支行 [注]：开具银行承兑汇票 190,000.00 元，票据到期日为 2006 年 4 月 8 日。 4. 截至 2005 年 12 月 31 日，公司控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司(以下简称南大公 司)在常州市区农村信用合作联社勤化信用分社开具保函 304,950.00 元，同时南大公司存入保函保 证金 304,950.00 元, 南大公司在中国建设银行常州市白云分理处开具保函 483,265.00 元，同时南 大存入保函保证金 483,265.00 元。 截至 2005 年 12 月 31 日，公司控股子公司浙江博创科技有限公司(以下简称博创公司)在嘉兴市 商业银行开具保函 1,140,000.00 元，博创公司存入保函保证金 570,000.00 元。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 70 5. 截至 2005 年 12 月 31 日，本公司为关联方和非关联方提供的债务担保余额为 850.0 万元， 占公司期末净资产的 0.88%。无为股东、实际控制人及其关联方提供债务担保；无直接或间接为资产 负债率超过 70%的被担保单位提供债务担保；担保余额未超过公司期末净资产的 50%。 (二) 未决诉讼或仲裁 1. 截至 2005 年 12 月 31 日本公司应收河北大旗电子股份有限公司(以下简称大旗公司)货款余 额 286,122.06 元（账龄 3 年以上），累计发出商品余额 179,305.74 元。由于大旗公司未按合同规 定期限支付货款，本公司向河北省正定县人民法院提起诉讼，河北省正定县人民法院于 2000 年 8 月 17 日判决本公司胜诉，要求大旗公司支付本公司货款及案件受理费合计 997,857.66 元。截至 2005 年 12 月 31 日上述判决尚未执行。估计执行收回货款的可能性较小，公司已全额计提相应的坏账准 备 286,122.06 元，存货跌价准备 179,305.74 元。 2. 截至 2005 年 12 月 31 日本公司应收博罗正和电子有限公司（以下简称正和公司）货款余额 193,740.80 元（账龄 2-3 年），累计发出商品余额 223,474.60 元。由于正和公司未按合同规定期限 支付货款，本公司向浙江省海宁市人民法院提起诉讼，法院于 2003 年 5 月 6 日判决本公司胜诉，要 求正和公司支付本公司货款及案件受理费合计 417,215.40 元。截至 2005 年 12 月 31 日上述判决尚 未执行。估计执行收回货款的可能性较小，公司已全额计提相应的坏账准备 193,740.80 元，存货跌 价准备 223,474.60 元。 3．2003 年 10 月 13 日，本公司控股子公司浙江博创科技有限公司(以下简称博创公司)向天津杰 诺康进口汽车服务有限公司（以下简称天津杰诺康）误汇款 300,000.00 元，经多次催促天津杰诺康 归还该笔款项未果，博创公司遂于 2004 年 11 月向天津市塘沽区人民法院起诉，截至 2005 年 12 月 31 日该案尚在审理中。博创公司考虑到该款项的收回存在不确定因素，在本期按会计政策正常计提 坏账的基础上（账龄为 2-3 年）加提 50%比例的坏账准备，累计计提坏账准备 240,000.00 元。 十、承诺事项 (一) 已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出 2005 年 4 月公司与钱江水利开发股份有限公司签订《股权转让合同》，本公司将持有浙江天堂 硅谷创业投资有限公司 6.38%的股权转让给钱江水利开发股份有限公司，转让价格为 1,400 万元。钱 江水利开发股份有限公司将按合同约定在 2010 年 4 月 30 日前办理工商变更登记完毕后支付股权转 让款。 (二) 其他重大财务承诺 公司本期分别在中国农业银行海宁支行和中国工商银行海宁支行开具信用证，截至 2005 年 12 月 31 日未结清信用证共计美元 5,197,677.20 元和日元 16,800,000.00 元。 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 71 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据公司董事会三届五次会议决议，公司变更部分增发募集资金投资形式，高频磁电子器件 项目的模块及其他元器件部分由公司直接投资改为投资控股子公司天通浙江精电科技有限公司。 本公司联合自然人曹斌、马树东、倪永进共同投资设立天通浙江精电科技有限公司，已于 2006 年 1 月 18 日在嘉兴市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3304001501147 的《企业法人营业执 照》，注册资本 40,200,000.00 元，其中本公司出资 38,592,000.00 元。 十二、其他重要事项 (一) 债务重组事项 债务人： 债务重组方式 因债务重组而确认 将债务转为资本所导 或有支出 的资本公积总额 致的股本增加额 以存货清偿债务 8,094.08 债权人： 债务重组方式 债务重组 债权转为股权所导致 长期投资占债务 或有收益 损失总额 的长期投资增加额 人股权的比例 以存货清偿债务 103,356.99 (二) 非货币性交易事项 无重大非货币性交易事项 (三) 资产置换、转让及其出售行为的说明 无重大资产置换、转让及其出售行为 (四) 其他对会计报表使用者决策有影响的重要事项 1．根据公司及嘉善县汇中置业有限公司共同与浙江省嘉善县国土资源局签订的《国有土地使用 权出让合同》，合同总金额为 285,227,792.00 元，截至 2005 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司 嘉善县天巍置业有限公司合计预付土地使用权出让金 114,977,450.31 元，尚未办妥产权过户手续。 2．2004 年 8 月 24 日公司与中国建设银行海宁市支行签订《出具保函协议书》，中国建设银行 海宁市支行为本公司向中国进出口银行借款 3,000 万元提供信贷保证，保证费用 8.4 万元，截至 2005 年 12 月 31 日该协议下借款余额为 3,000 万元。 2005 年 6 月 27 日公司与中国建设银行海宁市支行签订《出具保函协议书》，中国建设银行海宁 市支行为本公司向中国进出口银行借款 5,000 万元提供信贷保证，保证费用 28 万元，截至 2005 年 12 月 31 日该协议下借款余额为 5,000 万元。 3．根据公司控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司(以下简称南大公司)与常州市新北区人 民政府签订的《协议书》，因常州软件园发展、建设规划的调整，南大公司同意在软件园规划中已 获 29,896.70 平方米的土地使用权由常州市新北区人民政府收回，常州市人民政府补偿南大公司 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 72 17,938,020.00 元，扣除土地使用权及相关在建工程等账面价值 7,855,824.09 元，转让净收益 10,082,195.91 元计入营业外收入。截至 2005 年 12 月 31 日，南大公司已收取补偿款 8,967,840.00 元。 4．截至 2005 年 12 月 31 日，公司联营企业上海天谷电子有限公司(以下简称天谷公司)资产总 额为 1,698.13 万元，负债总额为 2,042.81 万元，净资产为-344.68 万元。天谷公司 2005 年度实现 主营业务收入 2,126.06 万元，较上年同期增长 54.39%，实现主营业务利润 559.29 万元，较上年同 期增加 5.14 倍，生产经营情况出现一定程度的好转。 5．根据 2003 年 12 月 30 日嘉兴市秀城区发展计划与统计局秀计统[2003]416 号《关于同意浙江 天通电子股份有限公司移地扩建的批复》，公司计划在嘉兴工业区内建设公司嘉兴电子工业园。嘉 兴电子工业园规划建筑面积 41 万元平方米，预计总投资 6 亿元，园区将分四期完成建设，截至 2005 年 12 月 31 日，已累计投入 18,127.47 万元。 6. 公司 2005 年度企业所得税适用税率为 33%。根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备 投资抵免企业所得税暂行办法》(财税字[1999]290 号)规定，公司购买国产设备投资的 40%可从设备 购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。2005 年度实际抵免企业所得税 0.00 元。截至 2005 年 12 月 31 日，公司尚有可抵免企业所得税的国产设备投资额 24,026,801.33 元留待以后年度抵免。 (五) 根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第 1 号-- 非经常性损益》(2004 年修订)的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下(收益为+，损失为-)： 项 目 2005 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 10,076,394.63 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 7,253,192.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资损益，（除国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损 益外） 委托投资损益 各项非经常性营业外收入、支出 -573,409.82 以前年度已经计提各项减值准备的转回 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 -103,356.99 资产置换损益 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 其他非经常性损益项目 小 计 16,652,819.82 减：企业所得税影响数（所得税减少以“ -” 表示） 1,343,048.82 少数股东损益影响数（亏损以“ -” 表示） 4,162,833.81 非经常性损益净额 11,146,937.19 天通控股股份有限公司 2005 年年度报告 73 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的公司会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公开披露的所有公司文件 的正本及公告的原稿。 董事长：潘广通 天通控股股份有限公司 2006 年 4 月 4 日