200054_2002_建车B_ST建摩Ｂ2002年年度报告（国际）_2003-04-07.txt

重庆建设摩托车股份有限公司 CHONGQING JIANSHE MOTORCYCLE CO.,LTD. 二○ ○ 二年年度报告（国际） 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 董事严琪、何同伟、孙芳城、许明月未出席公司第三届董事会第九次会议， 分别委托邱林、白保林、孟卫东、祝志勇代为行使表决权。 本公司董事长陈永强、代总经理邱林、财务负责人滕峰、声明：保证本年度 报告中财务报告真实、完整。 董事长：陈永强 目 录 一、 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 2 二、 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 三、 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 5 五、 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 7 六、 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 8 七、 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 10 八、 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 17 九、 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 18 十、 财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 20 十一、备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 20 建设摩托 2002 年年度报告正文(国际) 2 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称： 重庆建设摩托车股份有限公司 公司法定英文名称： CHONGQING JIANSHE MOTORCYCLE CO.,LTD. （二）法定代表人姓名： 陈永强 （三）公司董事会秘书： 鞠冰 联系地址： 重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号 联系电话： (023)68483175 传真： (023)68483072 电子信箱： sznjsmc@ （四）公司注册地址： 重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号 公司办公地址： 重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号 邮政编码： 400050 公司网址： HTTP://WWW. 公司电子信箱： sznjsmc@ （五）信息披露媒体 网站： HTTP://WWW 定期报告刊登报刊： 《证券时报》、《香港商报》 定期报告备置地点： 公司董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： ST 建摩Ｂ 股票代码： 200054 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记时间： 1995 年 7 月 19 日 公司变更注册登记日期： 2003 年 3 月 11 日 公司首次注册登记地点： 深圳市工商行政管理局 公司变更注册登记地点： 重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 5000001805583 公司税务登记号码 国税： 地税： 会计师事务所名称 国内： 中天华正（深圳）会计师事务所 国际： 恒健会计师行(原何吕麦会计师行) 会计师事务所办公地址 国内： 深圳市深南中路爱华大厦十三层 国际： 香港皇后大道西 2—12 号联发商业中心 304 室 建设摩托 2002 年年度报告正文(国际) 3 二、会计数据和业务数据摘要 （一） 公司本年度实现利润总额-136,815 千元、净利润-134,748 千元、扣除非经营性损益后的净利润-144,720 千 元、主营业务利润-6,670 千元、其他业务利润 36,264 千元、营业利润-143,359 千元、投资收益-1,534 千元、营业 外收支净额 8,338 千元、经营活动产生的现金流量净额-15,995 千元、现金及现金等价物净增加额-103,782 千元.。 注：扣除非经营性损益项目包括：营业外收支净额 8,338 千元、收取资金占用费 2,651 千元、出售处置部门或 被投资单位所得收益-1,017 千元，合计 9,972 千元。 （二） 截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标： （三）中国会计准则和国际会计准则分别确定的净利润(亏损)及股东权益之差异说明（单位：人民币千元）： 项 目 净利润(亏损) 股东权益 2002 年度 2001 年度 2002.12.31 2001.12.31 根据中国会计准则编制所确定的金额 -151,068 -192,871 163,099 300,987 无须支付应付款转入 7,734 2,774 —— 递延税项 1,993 1,993 -3,989 -5,982 折旧 1,147 1,147 资本公积-关联交易价差 5,446 根据国际会计准则所确定的金额 -134,748 -188,104 160,257 295,005 项 目 2002年 2001年 2000年 主营业务收入(千元) 488,950 732,682 1,093,767 净利润(千元) -134,748 -188,104 16,215 总资产(千元) 1,100,988 1,509,997 1,784,272 股东权益(千元) 160,257 295,005 483,109 每股收益(元) -0.28 -0.39 0.03 每股净资产(元) 0.34 0.62 1.01 调整后的每股净资产(元) 0.32 0.16 0.48 每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.05 0.11 0.16 净资产收益率(%) -84.08 -63.76 3.36 扣除非经常性损益后每股收益(元) -0.30 -0.38 -0.04 加权平均每股收益(元) -0.28 -0.39 0.03 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率(%) -63.58 -47.05 -4.19 加权净资产收益率(%) -59.20 -48.35 3.36 建设摩托 2002 年年度报告正文(国际) 4 （四）股东权益变动情况（单位：千股、千元） 变动原因：未分配利润负增长，系本年度公司经营亏损。 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、-） 本次变动前 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 其中：国家持有股份 357,500,000.00 0 0 0 0 0 0 357,500,000.00 未上市流通股份合计 357,500,000.00 0 0 0 0 0 0 357,500,000.00 二、已上市流通股份 境内上市的外资股 120,000,000.00 0 0 0 0 0 0 120,000,000.00 已上市流通股份合计 120,000,000.00 0 0 0 0 0 0 120,000,000.00 三、股份总数 477,500,000.00 0 0 0 0 0 0 477,500,000.00 （二）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年公司未发行股票及衍生证券。 2、报告期内无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司 职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、公司无内部职工股。 （三）主要股东情况 1、报告期末股东总数 23,578 户。 2、前 10 名股东持股情况： 序号 股东名称 持股占总股本比例（%） 年末持股数 股份性质 1 建设工业（集团）有限责任公司 71.13 339,625,000 国有股 2 中国北方工业深圳公司 3.74 17,875,000 国有股 3 MING HUI LUO 0.14 685,498 流通 B 股 项目 股本 资本公积 盈余公积 公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 477,500 507,349 125,686 24,654 -815,530 295,005 本期增加 0 本期减少 134,748 134,748 期末数 477,500 507,349 125,686 24,654 -950,278 160,257 建设摩托 2002 年年度报告正文(国际) 5 4 石庭波 0.13 633,806 流通 B 股 5 胡建伟 0.13 596,900 流通 B 股 6 佘两河 0.09 450,500 流通 B 股 7 赖秀英 0.09 421,600 流通 B 股 8 徐少凌 0.07 347,900 流通 B 股 9 黄惠霞 0.07 312,800 流通 B 股 10 宋华 0.06 284,800 流通 B 股 注：（1）前十名股东中，发起人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人；流通股股东未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》规定的一致行动人。 （2）持股 5%以上股东建设工业（集团）有限责任公司(以下简称:建设集团)报告期内所持股份无增减变动、 无质押、无冻结。 3、公司控股股东情况： 公司控股股东建设集团成立于 1995 年 9 月 9 日，公司注册资本 409,550 千元，法定代表人白玉龙，系隶属于中 国兵器装备集团公司的国有独资有限责任公司。公司经营范围：制造、销售摩托车、仪器仪表、民用枪支、机械、 空调器；销售普通机械、电器机械、金属材料（不含稀贵金属）；家用电器维修；设备安装维修；经营本企业自产产 品的出口业务；经营本企业生产所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；经营本企业的进料加工和补偿贸易 业务。 4、报告期内无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司现任董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 持股数 陈永强 董事长 男 49 2003.2―2005.5 0 邱林 董事、（代）总经理 男 40 2002.5―2005.5 0 奚正兴 董事、副总经理 男 46 2002.5―2005.5 0 李真诚 董事 男 51 2002.5―2005.5 0 白保林 董事 男 54 2002.5―2005.5 0 建设摩托 2002 年年度报告正文(国际) 6 何同伟 董事 男 55 2002.5―2005.5 0 严琪 董事 男 40 2002.5―2005.5 0 孙芳城 独立董事 男 40 2002.5―2005.5 0 孟卫东 独立董事 男 39 2002.5―2005.5 0 许明月 独立董事 男 40 2003.2―2005.5 0 祝志勇 独立董事 男 38 2003.2―2005.5 0 吕红献 监事主席 男 34 2002.5―2005.5 0 陈凤珍 监事 女 47 2002.5―2005.5 0 高军 监事 女 53 2002.5―2005.5 0 吴长林 监事 男 47 2002.5―2005.5 0 张冬艳 监事 女 48 2002.5―2005.5 0 向为民 副总经理 男 46 2003.2―2005.5 0 余国华 副总经理 男 39 2002.5―2005.5 0 徐勇 副总经理 男 37 2002.5―2005.5 0 于江 副总经理 男 32 2003.2―2005.5 0 雷鸣 副总经理 男 45 2003.2―2005.5 0 滕峰 副总经理、财务负责人 男 31 2002.5―2005.5 0 鞠冰 董事会秘书 男 35 2002.5―2005.5 0 董事、监事在股东单位任职情况说明：陈永强 2002 年 12 月任建设集团董事、党委书记、总经理；邱林 1997 年 11 月任建设集团副总经理；奚正兴 1997 年 11 月任建设集团副总经理；李真诚 2000 年 2 月任建设集团副总经理； 严琪 1997 年 1 月任中国北方工业深圳公司副总经理；吕红献 2001 年 7 月任建设集团党委副书记、工会主席；陈凤 珍 1999 年 9 月任建设集团副总会计师；高军 1999 年 1 月及 2001 年 12 月分别任建设集团审计办公室主任、审计监 察部副部长；吴长林 1999 年 12 月及 2001 年 12 月分别任建设集团纪委副书记、纪委办主任、监察处处长、审计监 察部副部长。 2、年度报酬情况 ⑴公司根据经济责任指标和分管工作的完成情况确定董事、监事和高级管理人员报酬。 ⑵现任董事、监事、高级管理人员在公司领取年度报酬总额约为 214.1 千元，其中在公司领取报酬的董事 2 名 （不包括独立董事），金额为 41.5 千元；金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 101.5 千元。独立董事津贴 为每人每年 10 千元，其出席公司股东大会和董事会的差旅费可适当报销。 ⑶公司现任董事、监事和高级管理人员共 23 人，在公司领取报酬的 10 人（不包括独立董事），在 20 千元以下 的 6 人；20—29 千元之间 2 人；30—49 千元之间的有 2 人。其中董事陈永强在中国兵器装备集团公司领取报酬，董 事邱林、奚正兴、李真诚，监事吕红献、陈凤珍、高军、吴长林在建设集团领取报酬；董事严琪在中国北方工业深 建设摩托 2002 年年度报告正文(国际) 7 圳公司领取报酬。 3、董事、监事、高管人员离任及聘任情况 报告期内，秦弦、赵德恩、魏逊蒙、肖昌华、刘兴鼎不再担任公司董事职务，增选白保林、何同伟、孙芳城、 孟卫东为公司董事；邹德鲁、廖应萍、何同伟不再担任公司监事，增选吕红献、陈凤珍、吴长林为公司监事；李真 诚不再担任公司副总经理。 （二）公司员工情况 截止 2002 年 12 月 31 日，公司在册员工总数为 2706 人，其中,按专业构成分：生产人员 2059 人，销售人员 303 人，技术人员 145 人，财务人员 35 人，行政管理人员 164 人；按教育程度分： 本科以上 248 人， 专科 566 人，中 专 91 人，高中 1258 人，初中及初中以下 543 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律 法规的要求，公司结合实际情况，不断地完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。制订和完善 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》等一系列制 度；公司在 2002 年 5 月及 2003 年 2 月聘请了四名独立董事，进一步完善了公司董事会成员专业结构。至此公司独 立董事已超过董事会成员的三分之一。 中国证券监督管理委员会西宁特派办于 2002 年 10 月 15 日至 22 日对公司进行了巡回检查，并于 2002 年 12 月 20 日向公司下发了《限期整改通知》，对公司在法人治理结构、三会运作等方面提出了整改要求。针对通知中所提 出的问题，结合实际情况，公司董事会于 2003 年 1 月 17 日召开会议，制订了《关于中国证监会巡回检查整改方案 的报告》，并在之后的工作中逐步进行整改与落实。 （二）独立董事履行职责情况 公司在 2001 年度股东大会上聘请了分别具有财务和证券专业知识的独立董事各一名，自两名独立董事上任以 来，严格按照相关法律法规，忠实履行职责，维护公司利益，切实保护广大中小投资者的权益，在职权范围内，参 与公司董事会决策，了解公司业务经营管理状况，提出管理建议，积极推进公司发展。报告期内两名独立董事共出 席了六次董事会及列席两次临时股东大会，均认真审议了各项议案，并针对关联交易、董事任免等重大事项发表了 建设摩托 2002 年年度报告正文(国际) 8 独立意见。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面：公司设立独立的职能部门负责劳动、人事及工资管理，形成了劳动、人事及工资管理制度。目前， 对部分原与建设集团签订长期劳动合同的职工，公司正逐步按照《中华人民共和国劳动法》与这部分员工进行劳动 合同的变更签订，以便公司进一步完成与控股股东在人员上的分离。 2、资产方面：在公司成立时，由控股股东建设集团按国家规定投入公司固定资产中的房屋建筑物，其产权转移 手续正在办理之中。 3、财务方面：公司设有独立的财务部门，形成独立的财务核算体系，并建立健全了各项财务管理制度及内部控 制措施，开设独立的银行帐户，独立缴纳税金。 4、机构方面：公司设立了独立于控股股东的组织机构，独立发挥其职能。 5、业务方面：公司具有独立完整的开发、采购、生产、销售体系。 （四）公司高级管理人员考评和奖励激励制度 公司高级管理人员的考评分为日常考核、季度考核和年度考核三部分，日常考核包括走访、谈话等形式，主要 是对日常高级管理人员的工作情况进行督察；季度考评主要是对高级管理人员分管的工作的季度完成情况进行考评； 年度绩效考核按公司制定的高层管理人员年度绩效考核办法执行，并依据考核结果对其一年的工作情况进行总结， 及时将考核情况向其反馈，使其能够在新的一年中能够有针对性地改进自己的工作，发扬优点，改进不足。 奖励激励制度包括季度奖励和年度绩效两方面的内容。季度奖励以公司考评小组对高级管理人员的季度考核打分作 为考核标准；年度绩效奖励依据公司的经济责任指标的完成情况和其分管工作的完成情况进行绩效奖励。 六、股东大会情况简介 公司报告期内共召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会。 1、公司董事会于 2002 年 4 月 16 日在《证券时报》和《香港商报》公告召开 2001 年度股东大会。年度股东大 会于 2002 年 5 月 22 日 15：00 时在公司第一会议室召开。本次大会到会股东代表股权数 35750 万股，占总股本 47750 万股的 74.87%. 会议经投票表决，以 35750 万股，占出席股东大会股东所代表股份的 100%通过以下决议： ⑴公司 2001 年度董事会工作报告； 建设摩托 2002 年年度报告正文(国际) 9 ⑵公司 2001 年度报告及年度报告摘要； ⑶公司利润分配方案； ⑷公司 2002 年度业务发展计划； ⑸公司《独立董事工作制度》； ⑹选举罗跃鸣、邱林、奚正兴、李真诚、肖昌华、刘兴鼎、严琪、白保林、何同伟为公司第三届董事会董事， 选举孙芳城、孟卫东为公司独立董事，并组成公司第三届董事会； ⑺选举高军、吴长林、张冬艳为公司第三届监事会监事，并与由公司职工代表大会推选的公司监事吕红献、陈 凤珍共同组成第三届监事会； ⑻公司会计师事务所的变更议案。 本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 5 月 23 日《证券时报》和《香港商报》。 2、公司董事会于 2002 年 7 月 30 日在《证券时报》和《香港商报》公告召开 2002 年度第一次临时股东大会。 临时股东大会于 2002 年 9 月 4 日 10：00 时在公司第一会议室召开。本次大会到会股东代表股权数 35750 万股，占 总股本 47750 万股的 74.87%. 会议经投票表决，以 35750 万股，占出席股东大会股东所代表股份的 100%，通过以下决议： ⑴ 关于修改《公司章程》的议案； ⑵ 公司《股东大会议事规则》； ⑶ 公司《董事会议事规则》； ⑷ 公司《监事会议事规则》； ⑸ 关于续聘会计师事务所的议案； ⑹ 公司独立董事津贴及建立责任保险制度的议案； ⑺ 变更公司注册地址的议案； ⑻ 变更公司经营范围的议案； 本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 9 月 5 日《证券时报》和《香港商报》。 3、公司董事会于 2002 年 11 月 30 日在《证券时报》和《香港商报》公告召开 2002 年度第二次临时股东大会。 临时股东大会于 2002 年 12 月 30 日 9：00 时在公司第一会议室召开。本次大会到会股东代表股权数 35750 万股，占 总股本 47750 万股的 74.87%. 建设摩托 2002 年年度报告正文(国际) 10 会议经投票表决，以 35750 万股，占出席股东大会股东所代表股份的 100%，通过以下决议： ⑴ 关于变更公司注册地址及名称的议案； ⑵ 关于公司与建设工业（集团）有限责任公司进行资产置换的关联交易的议案； ⑶ 关于董事肖昌华、刘兴鼎辞去公司董事职务的议案； 本次股东大会决议公告刊登于 2002 年 12 月 31 日《证券时报》和《香港商报》。 报告期内，公司选举、更换董事、监事情况见本年报第四章之“ 董事、监事、高管人员离任及聘任情况” 七、董事会报告 （一）经营情况讨论与分析 2002 年，公司坚持以经济效益为中心，把减亏作为首要工作，继续深化改革，加快结构调整和机制转换，实施 了抓大放小、增收节支、增效减亏的经营策略，推进了新品开发工作，产品结构得到改善；加强质量管理，实施质 量攻坚战役，质量工作取得新的成绩；加强财务监督管理，积极开展降成本工作，成本得到有效控制；培育国内、 国际两个市场，营销工作取得一定成绩；实施生产能力调整方案，技术改造按计划推进。 2002 年度，公司已完成了 JS125 越野车，JS110-V、JS250ATV 及 FG 发动机，JS125T-26、JS150-10、JS125-4X、 JS125-4V、JS250ATV-A、125T 水冷发动机，JS125 等新车及发动机的开发，其中 JS250ATV 进入了批量生产阶段，其 他部分产品也已上市并获得了市场的认可。并且，为维护开发成果，公司已对 JS125-4X、JS125Y-A、JS110-B、JS50 沙滩车等四款车型申请了外观专利，其中 JS110-B 正在开发之中。 2002 年公司资产总额 1,100,988 千元，比上年度减少 27.09%；负债总额 940,165 千元，比上年减少 22.51%； 资产负债率 85.39%，较上年略有上升。2002 年末公司股东权益 160,257 千元，较上年减少 45.68%。其中股本 477,500 千元，资本公积 507,349 千元，盈余公积 125,686 千元，未分配利润-950,278 千元。公司全年实现主营业务净收入 488,950 千元，比上年减少 33.27%；实现利润总额-136,815 千元，净利润-134,748 千元，每股收益-0.28 元，每股 净资产 0.34 元，净资产收益率-84.08%。 （二）报告期内的经营情况 1、主营业务范围及经营状况 公司主要经营摩托车总装及其配件、汽车零部件的机械加工、销售；工装模具、标准模架制造及其相关的技术 服务；家用电器、设备、原材料购销等相关业务。 建设摩托 2002 年年度报告正文(国际) 11 ⑴按行业、地区划分的报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 项目 主营业务收入（千元） 主营业务利润（千元） 工业 488,950 -6,670 按行业划分 合计 488,950 -6,670 华东地区 61,601 -9,554 东北地区 23,389 -3,628 华北地区 26,411 -4,096 西南地区 268,766 25,177 中南地区 84,205 -10,757 西北地区 24,578 -3,812 按地区划分 合计 488,950 -6,670 ⑵生产经营的主要产品市场占有率情况 公司生产经营的主要产品市场占有率为 3%，占主营业务收入 10%以上的主要产品： 主要产品 产品销售收入(千元) 产品销售成本(千元) 毛利率(%) JY110型摩托车 61,427 58,454 4.84% CY80型摩托车 45,960 40,260 12.40% ⑶报告期内，公司主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期均未发生较大变化，公司产品或服务也 未发生变化。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司名称 拥有股权 注册资本 资产规模 主要产品或服务 净利润 （千元） （千元） （千元） 重庆建设销售有限公司 100.00% 12,000 322,902 摩托车及配件销售 -67,184 深圳南方模具厂 100.00% 17,875 32,426 模具、标准模架的设计、制造和销售 -1,365 重庆建成摩托车制造有限责任公司 89.66% 14,500 670 制造、销售“ 建设” 摩托车及零部件； 26,878 制造、加工机械零部件 新时代摩托车有限责任公司 50.00% 16,000 32,008 摩托车及配件的生产与销售 11 广西建设摩托车销售有限责任公司 52%(间接) 1,500 1,361 摩托车销售业务 -154 成都建设销售有限责任公司 100%(间接) 500 2,876 批发、零售：摩托车产品及配件等 24 建设摩托 2002 年年度报告正文(国际) 12 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 40.96%。 报告期内，公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 40.13%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 在摩托车行业，民营企业迅速发展，目录外企业众多，对公司形成了一定的威胁。负担不同，责任不同，实际 赋税不公，知识产权保护不力，造成不平等竞争。另外，以日本企业为代表的国际摩托车巨头以技术和资本的绝对 优势，加大对华投资企业的整合力度，中国市场逐渐成为国外摩托车巨头竞争的重要战场。争对严峻的市场形势， 公司将利用庞大而完善的生产能力，较好的品牌基础，较完善的配套体系，很好的国际合作伙伴，良好的技术、经 验储备，以及对国内国际市场需求总体形势的分析和摩托车行业“ 十五” 规划的要求，充分整合开发能力、生产能 力、营销能力、配套能力及有形资产、无形资产，继续做大做强摩托车产业。 5、2002 年公司计划生产摩托车 37 万辆，销售摩托车 40 万辆，目标销售收入 12 亿元。截止 2002 年 12 月 31 日，公司实际生产摩托车 17.5 万辆，销售摩托车 20.5 万辆，实现销售收入 488,950 千元。主营业务收入 2002 年度 比 2001 年度下降人民币 243,732 千元，主要原因为摩托车市场竞争激烈，公司摩托车产品单价有较大幅度下降；同 时本年度还低价处理了部分旧型号车。 （三）报告期内的投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 报告期内无新增募集资金，本期也未使用前期募集资金。 2、报告期内非募集资金投资情况 公司以自有资金进行摩托车总装厂房技术改造，该项目预算金额 21,736 千元，至 2002 年 12 月 31 日止为该项 目实际支付 17,161 千元，工程投入占预算的 78.95%。 公司下属全资子公司以自有资金 500 千元投资组建成都建设摩托车销售有限责任公司，持股比例 100%，主营摩 托车整车及零部件销售。 （四）财务状况和经营成果 财务指标 2002年 2001年 增减值(±) 变动原因 资产总额 1,100,988 1,509,997 -409,009 注1 长期负债 5,989 10,982 -4,993 注2 股东权益 160,257 295,005 -134,748 注3 主营业务利润 -6,670 -45,866 39,196 注4 净利润 -134,748 -188,104 53,356 注5 建设摩托 2002 年年度报告正文(国际) 13 注：1、资产总额减少主要是应收应付款项及存货减少所致； 2、长期负债减少主要是归还到期的长期借款； 3、股东权益减少主要是本年度经营亏损； 4、主营业务利润增加主要是调整产品结构所致； 5、净利润主要是本年度主营业务利润增加所致。 （五）宏观政策的变化对公司经营成果的影响 1、国家经济贸易委员会令第 43 号《摩托车生产准入管理办法》规定国家实行摩托车生产准入制度。该制度加 强了摩托车行业管理，有效的规范了摩托车生产秩序，在一定程度上避免了恶性竞争，对提高公司的经营成果和维 护公司的利益，营造一个良好的市场氛围。 2、国家质量监督检验检疫总局令第 5 号《强制性产品认证管理制度》规定了十四类产品必须通过“ 3C” 认证， 否则产品不得生产销售。这一规定保障了人民群众生命和财产安全，维护了国家利益。目前，公司部分产品通过了 “ 3C” 认证。 （六）新年度的经营计划 1、经营目标 2003 年，公司发展目标是做国内一流，逐步形成国际竞争力。推进国际合作，实现四大目标：一是实现品牌多 元化、国际化的目标；二是实现产品多样化、梯次化的目标；三是实现技术储备国内领先的目标；四实现管理水平 行业领先的目标。2003 年主要经营目标是计划生产摩托车 30 万辆，销售摩托车 30 万辆，实现销售收入 10.63 亿。 围绕新年度经营目标，公司将全面、持续、深入、扎实地实施九项工程： 战略工程：研究和制定适应公司的企业组织和运行模式，制定近期、中期、远期发展规划、国际合作规划、产 品发展规划、品牌发展规划、市场发展规划、人力资源规划、企业文化建设规划等 营销工程：全面加强摩托车营销、服务网络建设。建立终端营销网络体系，加强售后服务网络建设，提高售后 服务水平。 新品工程：大力发展具有雅马哈技术的产品，推出 110CC、125CC、150CC、250CC 排量的新型摩托车；开展国际 合作，从国外引进新产品，缩短开发周期，使新产品成为公司新的经济增长点和利润源。 精品工程：确立以用户满意度为关注焦点的质量方针，树立“ 零缺陷” 的观念，对工艺、质量实行适度的集中 管理、集权管理；大力开展 TPM 改善、降低减损和 QC 小组活动，降低废品损失和质量成本。 建设摩托 2002 年年度报告正文(国际) 14 成本工程：从产品开发阶段、生产制造阶段、销售阶段形成全方位抓成本管理，全过程抓成本控制，全员抓成 本效益的局面。 信息工程：强化信息网络建设，在用户、经销商、竞争对手和营销人员中建立起严密的信息网络，拓宽信息收 集渠道，广泛收集有关政策、市场等方面的各类信息，加强信息集中管理，提高信息传递速度和准确度，提高利用 效率，使各部门、各环节间形成联动。 流程再造工程：对开发流程、生产流程、财务流程等主要业务流程作新的设计和整合，变条块分割的破碎性流 程为完整连贯的整合性流程。 人才工程：全面推进人力资源管理工作的科学化、制度化、市场化建设，逐步建立科学合理的用人机制、分配 机制、竞争机制和激励机制，积极营造宽松的用人环境，引进人才、留住人才、用好人才。 人心工程：增强广大职工群众的凝聚力，使大家心往一处想，劲往一处使，团结一心，同舟共济，共同为实现 生产经营目标而不懈努力。 （七）董事会日常工作情况 1、公司董事会认真履行公司章程所赋予的职权，根据公司生产经营情况，本年度共召开了九次董事会，情况 如下： ⑴公司第二届董事会第十九次会议于 2002 年 4 月 12 日召开。审议并通过： ① 公司 2001 年度董事会工作报告； ② 公司 2001 年度报告及年度报告摘要； ③ 公司 2001 年度利润分配预案； ④ 公司 2002 年度业务发展计划； ⑤ 公司《独立董事工作制度》草案； ⑥ 公司董事会换届选举预案； ⑦ 由董事长罗跃鸣提名，董事会聘任邱林、李真诚、邹德鲁为公司副总经理； ⑧ 由于工作变动，赵德恩不再担任公司总经理，由邱林代行总经理权力；华建农、向卫民不再担任公司副总 经理； ⑨ 决定 2002 年 5 月 22 日 15：00 时在公司 第一会议室召开 2001 年度股东大会，并将①、②、③、④、⑤、 ⑥、⑦项决议提交股东大会审议及表决； ⑩ 经会计师事务所审计，公司 2001 年度股东权益为 300,987 千元，根据深圳证券交易所《股票上市规则》 （2001 建设摩托 2002 年年度报告正文(国际) 15 年修订本）规定，现公司的股东权益已低于了注册资本 477,500 千元,即每股净资产低于股票面值。经会议 讨论，决定向深交所申请对本公司股票实行特别处理。 本次会议决议刊登于 2002 年 4 月 16 日《证券时报》和《香港商报》。 ⑵公司第二届董事会第二十次会议于 2002 年 4 月 25 日召开。审议并通过： 公司 2002 年一季度报告。 本次会议决议刊登于 2002 年 4 月 27 日《证券时报》和《香港商报》。 ⑶公司第二届董事会第二十一次会议于 2002 年 5 月 17 日召开。审议并通过： 同意提名孙芳城、孟卫东为公司第三届董事会独立董事候选人。 本次会议决议刊登于 2002 年 5 月 21 日《证券时报》和《香港商报》。 ⑷公司第三届董事会第一次会议于 2002 年 5 月 22 日召开。审议并通过： ① 选举罗跃鸣为公司第三届董事会董事长； ② 因工作变动，李真诚不再担任公司副总经理； ③ 公司于 2002 年 4 月 12 日特聘中豪律师事务所徐仁晋律师为法律顾问。 本次会议决议刊登于 2002 年 5 月 23 日《证券时报》和《香港商报》。 ⑸公司第三届董事会第二次会议于 2002 年 6 月 27 日召开。审议并通过： 《深圳北方建设摩托车股份有限公司关于开展建立现代企业制度自查的报告》。 ⑹公司第三届董事会第三次会议于 2002 年 7 月 26 日召开。审议并通过： ① 公司 2002 年半年度报告正文及摘要； ② 公司 2002 年半年度利润分配预案； ③ 关于修改《公司章程》的方案； ④ 《股东大会议事规则（草案）》； ⑤ 《董事会议事规则（草案）》； ⑥ 续聘会计师事务所的议案； ⑦ 公司独立董事津贴及建立责任保险制度的议案； ⑧ 变更公司注册地址议案； ⑨ 变更公司经营范围； 建设摩托 2002 年年度报告正文(国际) 16 ⑩ 决定 2002 年 9 月 4 日上午 10：00 时在公司第一会议室召开 2002 年度临时股东大会，并将第③、④、⑤、 ⑥、⑦、⑧、⑨项提交股东大会审议。 本次会议决议刊登于 2002 年 7 月 30 日《证券时报》和《香港商报》。 ⑺公司第三届董事会第四次会议于 2002 年 10 月 29 日召开。审议并通过： 公司 2002 年度第三季度报告。 本次会议决议刊登于 2002 年 10 月 30 日《证券时报》和《香港商报》。 ⑻公司第三届董事会第五次会议于 2002 年 11 月 28 日召开。审议并通过： ① 关于变更公司注册地址及名称的议案； ② 关于公司拟与建设工业（集团）有限责任公司进行资产置换的关联交易议案； ③ 董事肖昌华、刘兴鼎辞去公司董事职务的议案； ④ 2002 年 6 月 30 日前董事会增补两名独立董事； ⑤ 决定 2002 年 12 月 30 日 9：00 时在公司第一会议室召开 2002 年度第二次临时股东大会，并将第①、②、 ③项决议提交股东大会审议及表决。 本次会议决议刊登于 2002 年 11 月 30 日《证券时报》和《香港商报》。 ⑼公司第三届董事会第六次会议于 2002 年 12 月 30 日召开。审议并通过： ① 罗跃鸣因工作变动辞去公司董事职务； ② 推荐陈永强为公司董事候选人； ③ 拟聘具有法律专业和人力资源专业的独立董事各一名，其他条件符合公司《独立董事工作制度》； ④ 公司 2003 年度不再为重庆建兴机械制造有限责任公司提供银行贷款担保； 将第①、②项决议提交股东大会审议及表决。 本次会议决议刊登于 2002 年 12 月 31 日《证券时报》和《香港商报》。 上述会议决议都刊登在深圳证券交易所指定的网站： 2、报告期内共召开一次年度股东大会两次临时股东大会，董事会对股东大会通过的决议除独立董事责任保险未 办理完毕之外,其余均执行完毕。其中 2001 年度的利润分配方案：不分配，也不用公积金转增股本。 （八）2002 年度利润分配预案 按中国会计准则编制，2002 年度公司净利润-151,068 千元，未分配利润-983,323 千元；按国际会计准则编制， 建设摩托 2002 年年度报告正文(国际) 17 2002 年度公司净利润-134,748 千元，未分配利润-950,278 千元。本年度不分配，也不用公积金转增股本。 八、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况： 报告期内监事会共召开了七次会议,主要内容如下： 1、2002 年 4 月 12 日在公司第一会议室召开第二届监事会议,会议内容如下： 1) 审议公司临事会工作报告，并提交公司股东大会审议； 2) 审议公司 2001 年度报告及年度报告摘要； 3) 审议公司 2001 年度利润分配预案； 4) 由于工作变动，何同伟不再担任公司监事，并提交公司 2001 年度股东大会审议、表决； 5) 邹德鲁因工作变动，不再担任公司监事，需由职工代表大会表决通过； 6) 审议公司监事换届选举预案。 吕红献、陈凤珍由公司职工代表大会确认为公司第三届监事会监事。 2、2002 年 5 月 22 日在公司第一会议室召开第三届监事会第一次会议,会议内容如下： 选举吕红献为公司第三届监事会监事会主席。 3、2002 年 6 月 27 日在公司第一会议室召开第三届监事会第二次会议,会议审议通过了： 《深圳北方建设摩托车股份有限公司关于开展建立现代企业制度自查的报告》 4、2002 年 7 月 26 日在公司第一会议室召开第三届监事会第三次会议,内容如下： 1) 同意第三届董事会第三次会议通过的议案； 2) 审议《监事会议事规则（草案）》； 5、2002 年 10 月 29 日在公司第一会议室召开第三届监事会第四次会议,会议审议通过： 公司 2002 年度第三季度报告 6、2002 年 11 月 28 日在公司第一会议室召开第三届监事会第五次会议,内容如下： 1) 关于变更公司注册地址及名称的议案； 2) 关于公司拟与建设工业（集团）有限责任公司进行资产置换的关联交易议案。 7、2002 年 12 月 30 日在公司第一会议室召开第三届监事会第六次会议,内容如下： 1) 同意董事会拟聘具有法律专业和人力资源专业的独立董事各一名。 建设摩托 2002 年年度报告正文(国际) 18 2) 同意公司 2003 年度不再为重庆建兴机械制造有限责任公司提供银行贷款担保。 （二）监事会独立意见 1、 公司依法运作情况: 监事会认为：本年度公司按照《公司法》及其他有关的法律、法规和《公司章程》运作，认真履行股东大会和 董事会各项决议和要求,建立并不断完善公司的内部控制制度，未发现公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职 务时有违法违规、违反《公司章程》和损害公司利益的行为。 2、 检查公司财务状况 监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了检查，认为公司 2002 年度财务报告基本真实反映了公司的 财务状况和经营结果。 3、对募集资金运用的监督 对以前年度募集资金，本年度未使用，余款作为存款并结转 2003 年安排。 4、公司将债权与建设集团的有效资产置换，是本着公平、等价的原则，未损害公司利益，程序合法。公司关联 交易正常，无幕后交易行为。 5、股东大会决议执行情况: 监事会成员列席了公司董事会和股东大会，对公司董事会提交股东大会的报告和议案内容无异议，公司监事会 对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的决议。 九、重要事项 （一）报告期内公司重大诉讼、仲裁事项： 1、中期报告之后涉及公司的重大诉讼、仲裁事项； ⑴北方勘察设计院石家庄宏业经销处拖欠公司货款 1,031 千元，公司于 2002 年 9 月向重庆市九龙坡区人民法院 提起诉讼。目前，法院已下达《民事调解书》，确认该设计院于 2003 年 6 月 30 日前分次归还公司欠款。 ⑵中国北方工业深圳公司因房屋侵占纠纷，于 2002 年 11 月 6 日向深圳市南山区人民法院起诉公司与深圳南方 模具厂，诉讼标的为 3,955 千元人民币，一审判决驳回该公司诉讼请求，该公司已向深圳市中级人民法院提起上诉， 目前本案二审正在等待开庭。 2、已在中期报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项； 建设摩托 2002 年年度报告正文(国际) 19 ⑴安徽省国防工业供销总公司拖欠公司货款人民币 2,100 千元。公司于 2002 年 3 月 25 日向重庆市九龙坡区法 院提起诉讼，经一审判决公司胜诉后，该公司拟上诉，但因未缴纳上诉费，重庆市第一中级人民法院裁定一审判决 生效。现公司已向法院申请强制执行。 ⑵河北省任丘市三轮摩托车配套件有限公司因独家代理合同纠纷，于 2001 年 4 月 18 日向河北省沧州市中级人 民法院起诉公司，目前，本案二审已结束，河北省高级人民法院于 2002 年 4 月 22 日下达（2002）冀经一终字第 6 号《民事判决书》，判决公司于判决生效后十日内给付河北省任丘市三轮摩托车配套件有限公司 1,185 千元，并负担 一、二审案件受理费 8.4 千元、其他诉讼费 2.1 千元。公司已于 2002 年 5 月 29 日向河北省高级人民法院及其院长 申请再审，该院立案庭经审查已决定立案再审，同日，公司向该院院长申请暂缓执行。目前，该案已进入再审程序。 ⑶河北省邢台市新亚商城拖欠公司货款人民币 3,000 千元，公司于 2001 年 11 月向重庆铁路法院提起诉讼。一 审公司胜诉。对方提出上诉，二审公司胜诉。目前，公司准备向法院申请强制执行。 3、公司对已经结案的重大诉讼、仲裁事项执行情况说明： ⑴重庆市九龙坡区鸿昌公司拖欠公司货款人民币 33,484 千元，公司于 2001 年 9 月 27 日向重庆市高级人民法院 提起诉讼，法院于 2001 年 12 月 12 日下达（2001）渝高法民初字第 18 号《民事调解书》。报告期内该公司已履行 1,190 千元人民币，但该公司未完全按《民事调解书》履行，公司已向法院申请强制执行，并且已与该公司达成执 行和解协议，由该公司逐月分次归还公司欠款，其余正逐步履行。 ⑵重庆凤凰实业总公司拖欠公司货款 6,885 千元，报告期内以物资作价抵款 1,150 千元，尚余 360 万元。 （二）报告期内公司资产置换情况： 公司第三届董事会第五次会议通过“ 公司拟与建设集团进行资产置换的关联交易议案”，并与建设集团签订了《资 产置换协议书》，将公司帐面价值 1.45 亿元的应收账款与建设集团持有重庆北方建设进出口贸易有限责任公司 90% 股权、重庆平山泰凯化油器有限责任公司 49%股权和建设集团下属物资供应公司部分原材料进行等值置换。经公司 2002 年度第二次临时股东大会审议通过。会议决议及“ 关联交易补充公告” 分别刊登在 2002 年 11 月 30 日、2002 年 12 月 25 日及 2002 年 12 月 31 日的《证券时报》和《香港商报》上。 （三）报告期内公司重大关联交易事项详见财务报表附注。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁其他公司或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项 2002 年，公司继续向建设集团经营性租出固定资产。该租赁业务涉及固定资产原值 241,401 千元，年租金 22,950 建设摩托 2002 年年度报告正文(国际) 20 千元，累计净收益 15,004 千元。 2、重大担保 报告期内,公司为建设集团提供人民币 170,000 千元连带责任贷款担保。 3、报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也无委托理财计划。 （五）报告期内，公司或持股 5%以上股东无承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况。 报告期内，公司继续聘请中天华正会计师事务所、何吕麦会计师行(现恒健会计师行)为公司 2002 年度审计机构， 聘期一年，2002 年度公司支付审计费用共计 660 千元。 （七）公司、公司董事会及董事在报告期内未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易公 开谴责的情形。 （八）报告期内已披露过重大事件的事项. 按照 2002 年度第二次临时股东大会关于“ 变更公司注册地址及名称” 的决议，公司于 2003 年 3 月 11 日在重庆 市工商行政管理局进行了名称及地址变更，原名称“ 深圳北方建设摩托车股份有限公司” 变更为“ 重庆建设摩托车 股份有限公司”，原注册地址“ 广东省深圳市深南中路 3003 号北方大厦 1107 室” 变更为“ 重庆市九龙坡区谢家湾正 街 47 号”。该公告刊登在 2003 年 3 月 15 日的《证券时报》和《香港商报》上。另外，公司税务变更登记正在办理 之中。 十、财务报告 （一）财务报告（附后） （二）审计报告（附后） （三）会计报表附注（附后） 十一、备查文件目录 包括下列文件： 1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本； 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 建设摩托 2002 年年度报告正文(国际) 21 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置点：重庆建设摩托车股份有限公司董事会秘书办公室 注：本报告分别以中、英文编制，在对中外文的理解上发生歧义时以中文文本为准。 董事长：陈永强 重庆建设摩托车股份有限公司 二○ ○ 三年四月八日 建设摩托 2002 年年度报告正文(国际) 22 重庆建设摩托车股份有限公司 (前稱深圳北方建设摩托车股份有限公司) (于中华人民共和国注册) 核数师报告书及财务报告 截至二零零二年十二月三十一日止年度 HLM & Co. Certified Public Accountants HLM & Co. 23 内容 项 目 页次 核数师报告书 24 合并收益表 25 合并股东权益变动表 26 合并资产负债表 27 合并现金流量表 28-29 合并财务报表附注 30-53 24 恒 健 會 計 師 行 H L M & C o . Certified Public Accountants Room 305, Arion Commercial Centre 2-12 Queen’s Road West, Hong Kong. 香港皇后大道西 2-12 號聯發商業中心 305 室 Tel 電話: (852) 3103 6980 Fax 傳真: (852) 3104 0170 E-mail 電郵: hlm@.hk 核数师报告书 致：重庆建设摩托车股份有限公司 (前稱深圳北方建设摩托车股份有限公司)股东 (于中华人民共和国注册成立的有限公司) 吾等已对所附的重庆建设摩托车股份有限公司及其附属公司（以下统称“ 贵集团”）于 二零零二年十二月三十一日的合并资产负债表及截至二零零二年十二月三十一日的合并收 益表、合并现金流量表和合并股东权益变动表进行了审计。这些财务报表是由贵集团管理 层负责。我们的责任是根据我们的审计对此等财务报表发表意见。 我们的审计是按照国际审计准则进行的。该准则要求我们计划及执行审计以便对上述 财务报表是否没有作出重大错误陈述获得合理的保证。审核范围包括以抽查方式查核与财 务报表所载数额及披露事项有关的依据，亦包括评价贵集团管理层于编制该等财务报表时 所使用的会计政策、所作的重大估计及上述财务报表整体表述是否恰当。我们相信我们的 审计能够为我们的意见提供合理的基础。 我们认为，上述财务报表已按国际会计准则编制，并在所有重大方面公允地反映了贵 集团于二零零二年十二月三十一日止的财务状况以及当年度的经营成果和现金流量。 恒健会计师行 香港执业会计师 香港 二零零三年四月二日 HLM & Co. 25 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并收益表 截至二零零二年十二月三十一日止年度 附注 二零零二年 人民币千元 二零零一年 人民币千元 销售收入，净额 4 488,950 732,682 销售成本 (495,620) (778,548) 毛亏损 (6,670) (45,866) 其它收入 6 46,757 13,636 销售及管理费用 (125,944) (156,078) 坏账准备(计提)/拨回 (23,778) 17,490 营业亏损 7 (109,635) (170,818) 财务费用 8 (42,039) (49,297) 投资收益 9 15,041 24,416 应占联营公司亏损 (182) (334) 除税前亏损 (136,815) (196,033) 税项 10 1,993 1,993 税后亏损 (134,822) (194,040) 少数股东应占损益 74 5,936 本年净亏损 (134,748) (188,104) 每股亏损 11 人民币(0.282)元 人民币(0.394)元 列示于第 7 页至第 30 页的附注系合并财务报表的组成部份。 HLM & Co. 26 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并股东权益变动表 截至二零零二年十二月三十一日止年度 股本 股本溢 价 重估储 备 储备法 定 公积金 法定 公益金 任意 公积金 累积 亏损 合计 人民币 千元 人民币 千元 人民币 千元 人民币 千元 人民币 千元 人民币千 元 人民币千 元 人民币 千元 于二零零一年 一月一日的余额 477,500 384,579 122,770 32,070 24,654 68,962 (627,426) 483,109 本年净亏损 － － － － － － (188,104) (188,104) 于二零零一年 十二月三十一日的余额 477,500 384,579 122,770 32,070 24,654 68,962 (815,530) 295,005 本年净亏损 － － － － － － (134,748) (134,748) 于二零零二年 十二月三十一日的余额 477,500 384,579 122,770 32,070 24,654 68,962 (950,278) 160,257 列示于第 7 页至第 30 页的附注系合并财务报表的组成部份。 HLM & Co. 27 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并资产负债表 截至二零零二年十二月三十一日止年度 附注 二零零二年 人民币千元 二零零一年 人民币千元 非流动资产： 物业、厂房及设备 12 467,703 503,354 对联营企业之投资 13 571 1,370 其它投资 14 10,819 10,013 长期应收账款 － 17,957 其他资产 15 140,373 － 619,466 532,694 流动资产： 存货 16 201,087 308,238 应收账款及其它应收款 17 194,598 479,446 应收回税金 12,293 12,293 现金及银行存款 73,544 177,326 481,522 977,303 流动负债： 应付账款及其它应付款 453,066 674,844 短期银行借款 18 481,110 520,430 一年内到期的长期借款 19 － 7,000 934,176 1,202,274 净流动负债 (452,654) (224,971) 少数股东权益 566 1,736 长期负债： 长期借款 19 2,000 5,000 递延税项负债 20 3,989 5,982 5,989 10,982 净资产 160,257 295,005 股东权益及负债 股东权益： 股本 21 477,500 477,500 储备 22 (317,243) (182,495) 160,257 295,005 载于第 2 页至第 30 页的财务报表经由董事会于二零零三年四月二日批准，并由下列董事代 表董事会签署： 董事 董事 重庆建设摩托车股份有限公司 HLM & Co. 28 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并现金流量表 截至二零零二年十二月三十一日止年度 二零零二年 人民币千元 二零零一年 人民币千元 经营业务 除税前亏损 (136,815) (196,033) 调整项目： 坏账准备计提/(拨回) 23,778 (17,490) 存货降值准备 37,267 24,259 折旧 54,531 41,402 物业、厂房及设备处置净(收益)/损失 (59) 8,570 物业、厂房及设备减值损失 － 4,943 应占联营公司的损失 182 334 处置子公司损失/(收益) 1,141 (253) 清算联营公司损失/(收益) 1,017 (690) 利息支出 41,833 49,018 利息收入 (16,393) (25,873) 证券投资减值(拨回)/损失 (806) 2,400 其它长期投资减值 － 3,029 营运资金变动前的经营业务现金流量 5,676 (106,384) 应收账款及其它应收账款的减少 128,969 220,740 存货的减少 43,710 14,531 应付账款及其它应付账款的减少 (194,350) (42,425) 经营业务产生的现金流量 (15,995) 86,462 已付利息 (41,833) (49,018) 经营业务产生的现金净额 (57,828) 37,444 HLM & Co. 29 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并现金流量表(续) 截至二零零二年十二月三十一日止年度 二零零二年 人民币千元 二零零一年 人民币千元 投资活动 已收利息 22,360 19,906 支付处置子公司费用 － (2,828) 清算联营公司收入 － 7,079 于联营公司投资增加 (400) － 物业、厂房及设备的增加 (20,905) (39,367) 出售物业、厂房及设备收入 811 2,693 证券投资 － (11,913) 投资活动产生的现金净额 1,866 (24,430) 筹资活动 少数股东权益的增加 － 1,500 短期借款的(减少)增加 (37,820) 17,231 偿还长期贷款 (10,000) (19,000) 新筹措的银行借款 － 3,000 偿还其它长期贷款 － (2,000) 筹资活动产生的现金净额 (47,820) 731 现金及现金等值(减少)增加净值 (103,782) 13,745 年初现金及现金等值余额 177,326 163,581 年末现金及现金等值余额 73,544 177,326 列示于第 7 页至第 30 页的附注系合并财务报表的组成部份。 HLM & Co. 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并财务报表附注 截至二零零二年十二月三十一日止年度 30 1. 公司简介 在二零零二年十二月三十日临时股东大会决议通过将‘ 深圳北方建设摩托车股份 有限公司’ 名称变更为‘ 重庆建设摩托车股份有限公司’ ，注册地由深圳变更为重庆， 而工商登记变更手续则在二零零三年三月十一日已办理完毕。 重庆建设摩托车股份有限公司成立于一九九五年七月十九日，系由建设工业（集 团）有限责任公司(“建设集团”)和中国北方工业深圳公司共同发起设立。企业法人营 业执照為渝直注册号 5000001805583。一九九五年七月二十五日，本公司发行的 B 股 在深圳证券交易所上市。 经营范围：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品加工、制造、工装模具制造及相 关的技术服务（凡国家有专项规定的项目除外）；家用电器以及设备、原材料购销。 纳入合并范围的附属公司： 公司名称 设立(注册)及 经营所在地 注册资 本 拥有股权 投资额 主营业务 人民币千元 % 人民币千元 重庆建设销售 有限责任公司 (“建设销售公司”) 重庆 12,000 100 12,000 摩托车及配件批发、 销售及售后服务 深圳南方模具厂 (“深圳南模”) 深圳 17,875 100 17,875 生产及销售模架及 模具 重庆建成摩托车制造 有限责任公司 (“制造公司”) (原稱重庆 建设摩托车制造 有限责任公司) 重庆 14,500 89.66 13,000 生产及销售“建设” 摩 托车及配件 广西建设摩托车销售 有限公司 (“广西建设”) 广西 南宁 1,500 52(间接) 780 销售“建设”摩托车及 配件 成都建设摩托车销售 有限责任公司 (“成都建设”) 四川 成都 500 100(间接) 500 销售摩托车及配件 HLM & Co. 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并财务报表附注 截至二零零二年十二月三十一日止年度 31 2. 财务报表列报基础 因本集团大部份交易是以人民币进行，所以本财务报表是以人民币列报的。 财务报表是按照国际会计准则委员会颁布的国际会计准则编制，此会计准则与本公 司及其附属公司编制法定会计报表时所采用的中国企业会计准则及有关财务会计制 度(以下简称“ 中国会计准则” )不同。本公司已就上述法定会计报表依据国际会计准 则作出调整，尤如国际会计准则在报告期间内一直适用。 本集团于本年及二零零一年持续经营亏损，而本报表是根据可持续经营的会计原 则进行编制。因为，本集团的控股股东“ 建设集团” 为本集团提供书面的财务支持， 而建设集团亦为本集团向银行借款人民币 403,310,000 元提供担保(详见附注 24B(ii))。故此，董事会认为本报表根据可持续经营的会计原则而编制是恰当的。 3. 重要会计政策概要 除了土地和建筑物及某些金融工具以重估价值列账外，本财务报表是以历史成本为 基础编制。采用的主要会计政策如下所述： (i) 合并基础 合并财务报表包括本公司及本公司控制的企业（其子公司）每年截至十 二月三十一日止的财务报表。当本公司有权支配某一被投资企业的财务和经 营政策，并以该企业的经营活动中获取利益时，控制便形成。 购买子公司时，子公司的资产和负债以其在购买日的公允价值计量。少 数股东权益按少数股东占已确认资产和负债公允价值的份额列示。 当年购入或处置的子公司，其经营成果分别自购买生效日开始或至处置 生效日为止包括在合并收益表中。 HLM & Co. 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并财务报表附注 截至二零零二年十二月三十一日止年度 32 为使子公司的会计政策与集团中其它成员的会计政策相一致，在必要时， 会对子公司财务报表进行调整。 合并时，集团内各企业间的所有重大交易和结余会予以抵销。 (ii) 子公司 子公司为本公司直接或间接持有其 50%以上的表决权作为长期投资，及 ／或拥有在其管理层或董事会会议上行使多数表决权而控制的公司。 (iii) 对联营企业投资 联营企业，指本集团透过参与被投资者的财务和经营政策的决策，从而 对其具有重大影响的企业。 联营企业的经营成果、资产和负债会以权益法记入财务报表。当个别投 资价值出现减值时，会减少该投资的账面金额以确认减值损失。 当集团内的企业与集团的联营企业进行交易，除了能表明所转让资产已 发生减值的未实现损失外，其它未实现利润和损失会按集团在相关联营企业 权益所占份额予以抵销。 (iv) 关联方 关联方指本公司的主要股东、重要管理人员及其拥有表决权或可行使其 重大影响力的公司。 (v) 外币 以人民币以外的货币进行的交易，最初以交易日的汇率进行折算。以此 种货币计算的货币性资产和负债会再按资产负债表日的汇率进行折算，所产 生的汇兑损益会记入当期净损益。 HLM & Co. 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并财务报表附注 截至二零零二年十二月三十一日止年度 33 (vi) 存货 存货以成本与可变现净值孰低计量。成本包括直接材料，在适当情况下， 亦包括直接人工成本以及使存货达到目前场所和状态而发生的间接费用。成 本使用加权平均法计算。可变现净值指估计销售价格减去估计完工成本以及 销售所发生的费用后的净额。 (vii) 物业、厂房和设备 为生产、出租或行政管理目的，或是尚未确定目的而在建的物业，以成 本扣除任何已确定的减值损失后的余额列示。成本包括专业费用，以及对符 合条件的资产而言的按照本集团的会计政策予以资本化的借款费用。这些资 产自可用于其预定使用用途时，才会按照与其它不动产相同的基础开始计提 折旧。 装置和设备以成本扣除累计折旧后的余额列示。 除在建物业以外，其它资产会按照以下折旧率，以直线法在其估计使用 寿命内对其成本或重估价进行折旧。 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30—35 年 2.8—3.2% 机器设备 7—20 年 4.9—13.9% 运输工具及其它设备 5—8 年 12.1—19.4% 以融资租赁持有的资产按照与自有资产相同的基础在其预期使用寿命与相关租赁期两 者较短者内计提折旧。 资产处置或报废产生的收益或损失会按照销售收入与该资产账面金额之 间的差额确定，并于收益表中确认。 HLM & Co. 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并财务报表附注 截至二零零二年十二月三十一日止年度 34 (viii) 投资性房地产 投资性房地产指为赚取租金和／或为资本增值而持有的房地产。投资性 房地产在资产负债表日按公允价值计量。投资性房地产公允价值变动产生的 收益或损失记入发生当期的净损益。 (ix) 收入确认 商品销售：已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该 商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证 据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务收入：提供劳务收入乃是提供该等服务时予以确认。 商标使用权收入：按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营 业收入的实现。 利息收入：利息收入按时间比例基准，参照未偿还本金及适用之利率入 账。 (x) 经营租赁 资产拥有权之大部分风险及收入由出租人承担或享有的租赁均列为经营 性租赁。经营性租赁之租金收入及支出乃按租赁年限以直线法计入利润表。 本公司以经营性租赁出租的资产记于固定资产内。 HLM & Co. 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并财务报表附注 截至二零零二年十二月三十一日止年度 35 (xi) 税项 当期所得税是根据当年度的经营成果，并就非应纳税或不可抵税项目作 出调整后计算得出。当期所得税是采用资产负债表日规定的或实质上规定的 税率计算。 递延税项是按资产负债法，根据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳 税所得的相应计税基础之间的差额产生的暂时性差异计算；原则上，所有应纳税暂时性差 异产生的递延所得税负债均予确认，但可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只能在未 来可实现纳税所得足以使用可抵税暂时性差异的限度内，才能予以确认。如果暂时性差异 是由商誉（或负商誉）或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易中的其它资 产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的，那么， 该递延所得税资产和负债则不予确认。 递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递 延所得税会记入收益表，除非其与直接记入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得税 也会作为权益项目处理。 递延所得税资产和负债只有在它们与同一税收当局征收的所得税相关，并且本集团打 算以净额结算其当期所得税资产和负债时才可相互抵销。 (xii) 减值 在每个资产负债表日，本集团会对有形和无形资产的账面金额进行核查，以确定是否 有迹象显示这些资产已发生减值损失。如果存在这种迹象，则会对资产的可收回金额作出 估计，以确定减值损失的程度。如果无法估计单个资产的可收回金额，本集团会估计该资 产所属现金产出单元的可收回金额。 如果估计资产的可收回金额低于其账面金额，则将该资产的账面金额减记至其可收回 金额。减值损失会立即确认为费用，除非相关资产是以重估价计量的土地或建筑物，在这 情况下，对这些土地或建筑物计提的减值损失会作为重估价减少处理。 HLM & Co. 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并财务报表附注 截至二零零二年十二月三十一日止年度 36 如果减值损失在以后转回，该资产的账面金额会增加至其可收回金额的重新估计值； 但是，增加后的账面金额不能超过该资产以前年度未确认减值损失时应确定的账面金额。 减值损失的转回立即确认为收入，除非相关资产以重估价计量，在这情况下，转回对这些 资产的减值损失会作为重估价增加处理。 (xiii) 应收账款 应收账款以其名义金额扣除为估计不可回收金额而提取的适当准备后的金额列示。 (xiv) 证券投资 证券投资以交易日为基础进行确认，并以成本进行初始计量。 在初始计量后的报告日，本集团有明确打算、并能够持有至到期日的债务性证券（即 持有至到期日债务性证券）乃按已摊销成本减去反映不可收回金额而确认的减值损失计量。 购买持有至到期日证券时产生的任何折价或溢价的年度摊销，会与该金融工具在投资期限 内的其它应收投资收入合并计算，以使各期间确认的收入能代表投资的固定回报。 持有至到期日债务性证券之外的投资，会归类为为交易而持有的投资或可供出售的投 资，并在以后的报告日以公允价值计量。如果证券是为交易目的而持有，发生的未实现收 益和损失会记入当期净损益。对于可供出售的投资，发生的未实现收益和损失则直接确认 为储备，直到该证券被处置或被确定发生减值时，才将原先确认为权益的累计收益或损失 转入当期净损益。 HLM & Co. 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并财务报表附注 截至二零零二年十二月三十一日止年度 37 (xv) 银行借款 附息银行贷款和透支按收到的价款扣除直接发行费用后的金额记录。财务费用（包括 清偿或赎回借款时支付的溢价）会按权责发生制进行会计处理；如果发生的财务费用未在 其发生的当期便被清偿，则会将其记入相关借款的账面金额。 (xvi) 应付账款 应付账款以其名义价值表述。 (xvii) 现金等值 现金等值为于购入后三个月内到期，可随时变换为已知现金数额之短期高度流通投资， 扣除于借入时须三个月内偿还之银行垫款。 4. 销售收入，净额 销售收入指已扣除退货及折扣后之销售发票额。 5. 业务和地区分布 因本集团之业务主要为在国内生产及销售摩托车，故并不作业务和地区分布分 析。 HLM & Co. 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并财务报表附注 截至二零零二年十二月三十一日止年度 38 6. 其它收入 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 商标使用权收入 9,136 1,961 管理费收入 7,000 － 技术咨询费收入 3,200 － 物业、厂房及设备处置收益 59 － 经营性租赁收入，净额 23,720 8,269 其它收益 3,642 3,406 合计 46,757 13,636 7. 营业亏损 营业亏损已扣除下列各项： 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 审计费用 660 660 物业、厂房和设备折旧 54,531 41,402 存货降值准备 37,267 24,259 物业、厂房及设备处置净损失 － 8,570 人工成本 26,115 28,579 8. 财务费用 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 利息支出 41,833 49,018 其它 206 279 合计 42,039 49,297 HLM & Co. 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并财务报表附注 截至二零零二年十二月三十一日止年度 39 9. 投资收益 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 利息收入 16,393 25,873 处置子公司(损失)/收益 (1,141) 253 清算联营公司(损失)/收益 (1,017) 690 其它投资减值拨回/(准备) 806 (2,400) 合计 15,041 24,416 10. 税项 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 递延税项(附注 20) 1,993 1,993 本公司之附属公司深圳南模厂于深圳注册，根据深圳当地税收法律规定，需依据 15%的税率缴纳企业所得税，而集团和其它附属公司根据其当地的税收法律，则需依 据 33%的税率缴纳企业所得税。 11. 每股亏损 每 股 亏 损 乃 按 截 至 二 零 零 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 净 亏 损 约 人 民币 134,748,000 元(二零零一年：人民币 188,104,000 元)，按照本公司已发行股数 477,500,000 股(二零零一年：477,500,000 股)计算所得。 HLM & Co. 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并财务报表附注 截至二零零二年十二月三十一日止年度 40 12. 物业、厂房及设备 在建工程 房屋建筑物 投资性房地产 机器设备 运输设备及 办公设备 合计 人民币千 元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原值： 2002 年 1 月 1 日 － 114,008 35,497 793,840 8,595 951,940 本年增加 17,161 1,156 － 1,857 731 20,905 本年处置 － (18,382) － (2,633) (299) (21,314) 处置子公司时减少 － － (1,142) (805) (1,947) 2002 年 12 月 31 日 17,161 96,782 35,497 791,922 8,222 949,584 累计折旧及减值： 2002 年 1 月 1 日 － 59,479 － 384,330 4,777 448,586 本年增加 － 2,726 － 50,643 1,162 54,531 本年处置 － (18,222) － (2,043) (297) (20,562) 处置子公司时减少 － － － (473) (201) (674) 2002 年 12 月 31 日 － 43,983 － 432,457 5,441 481,881 账面金额 2002 年 12 月 31 日 17,161 52,799 35,497 359,465 2,781 467,703 2001 年 12 月 31 日 － 54,529 35,497 409,510 3,818 503,354 上述资产中包括的房屋建筑物净值约人民币 44,944,000 元(二零零一年：人民币 50,338,000 元)在公司成立当年由建设集团投入，其产权转移尚未办理完毕。 董事认为，物业、厂房及设备的账面金额接近其公允价值。 本集团的投资性房地产以经营租赁方式租出，所获得的租金收入为人民币770,000 元。 HLM & Co. 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并财务报表附注 截至二零零二年十二月三十一日止年度 41 13. 对联营企业之投资 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 按成本值对联营企业之投资 900 2,156 应占购买后亏损份额减去收到的股利 (329) (786) 合计 571 1,370 于 2002 年 12 月 31 日，本集团的联营企业的详细情况如下： 公司名称 设立和经营所在地 拥有股权益份额 持有的表决权份额 主营业务 % % 重庆建设储运有限公司 (“重庆建设储运”) 重庆 20(间接) 20(间接) 仓储运输 宁夏建设摩托车有限公司 (“宁夏建设”) 宁夏 30(间接) 30(间接) 销售摩托车及配件 呼和浩特建设摩托车有限公司 (“呼和浩特建设”) 呼和浩特 40(间接) 40(间接) 销售摩托车及配件 14. 其它投资 可供出售的无牌价投资 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 按成本值之投资 12,413 12,413 减值准备 (1,594) (2,400) 合计 10,819 10,013 HLM & Co. 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并财务报表附注 截至二零零二年十二月三十一日止年度 42 15. 其它资产 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 将被置换的应收账款 140,373 － 公司于 2002 年 12 月 25 日与建设工业(集团)有限责任公司(“ 建设集团” )签订 了《资产置换协议书》，双方约定：将公司之全资子公司重庆建设销售有限责任公司 之应收账款账面余额 3.2 亿元(经评估价值为人民币 1.4 亿元)，与建设集团进行资产 置换，包括重庆北方建设进出口贸易有限公司(“ 建设进出口贸易” )的 90%股权、重 庆平山泰凯有限责任公司(“ 平山泰凯” )的 49%股权和物资供应公司(建设集团内部 非法人公司)所持有的存货进行置换。此交易于 2003 年 1 月完成，详见附注 24。 16. 存货 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 原材料 58,562 80,733 在产品 44,431 48,714 产成品 98,094 178,791 净额 201,087 308,238 上述存货中，于原材料合计人民币 53,844,000 元，在产品合计人民币 40,742,000 及 产成品合计人民币 72,003,000 元(二零零一年：原材料合计人民币 47,617,000 元及产成 品合计人民币 178,791,000 元)是以可变现净值计量。 HLM & Co. 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并财务报表附注 截至二零零二年十二月三十一日止年度 43 17. 应收账款及其它应收款 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 应收账款及其它应收款 194,598 497,403 减：按还款协议于一年后可收回金额 － (17,957) 194,598 479,446 应收账款及其它应收款净额中包括因商品销售产生的应收款共人民币 121,428,000 元(二零零一年：人民币 319,790,000 元)及应收集团及关联公司的款项，详见附注 24 关联方关系及交易。 董事认为，应收账款和其它应收款的账面金额接近其公允价值。 18. 短期银行借款 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 银行贷款 -抵押 42,500 31,290 -无抵押 438,610 489,140 合计 481,110 520,430 有抵押银行贷款以账面净值约人民币 48,244,000 元(二零零一年：人民币 48,562,000 元)之房产及机器设备作抵押；无抵押银行贷款包括人民币403,310,000 元(二零零一年： 人民币 439,640,000 元)由建设集团提供担保。银行贷款年利率为 5.84%—6.04%。 HLM & Co. 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并财务报表附注 截至二零零二年十二月三十一日止年度 44 19. 长期借款 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 长期贷款 -无抵押 2,000 12,000 合计 2,000 12,000 减：一年内到期部分 － 7,000 于二至五年到期部分 2,000 5,000 20. 递延税项负债 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 固定资产重估增值引起的递延税项负债原值 19,933 19,933 计入以前年度税项准备 (13,951) (11,958) 计入本年度税项准备(附注 10) (1,993) (1,993) 合计 3,989 5,982 21. 股本 二零零二年 二零零一年 千股 人民币千元 千股 人民币千元 法人股(非上市)，面值为 1 元 357,500 357,500 357,500 357,500 B 股(上市)，面值为 1 元 120,000 120,000 120,000 120,000 合计 477,500 477,500 477,500 477,500 HLM & Co. 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并财务报表附注 截至二零零二年十二月三十一日止年度 45 22. 储备 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 股本溢价 384,579 384,579 重估储备 122,770 122,770 储备法定公积金 32,070 32,070 法定公积金 24,654 24,654 任意公积金 68,962 68,962 累积亏损 (950,278) (815,530) (317,243) (182,495) 根据《中华人民共和国公司法》及本公司的章程，于每年利润分配时本公司须分别 将根据中国会计准则所确定之净利润的 10％拨入法定盈余公积金（除非该公积金已达 本公司注册股本金额的 50％）及 5％至 10％拨入法定公益金。本公司可在经股东大会 批准后从净利润中提取任意盈余公积金，除储备设立的目的外，储备不得用作其它用 途，且除在特定条件下经股东大会批准外，亦不得用作现金股息分配。 当本公司的法定盈余公积金不足以弥补以前年度的亏损时，当年度净利润在提取法 定盈余公积金和法定公益金前须先用作弥补亏损。 法定公益金用于员工的集体福利。 法定盈余公积金、任意盈余公积金、股本溢价及重估储备可转为股本，但留存的法 定盈余公积金不得少于注册股本金额的 25％，并须经股东大会决议。本公司可按股 东原有股份比例派送新股或增加每股面值。 根据本公司的公司章程，股息以分别根据中国会计准则和国际会计准则所确定之可 供分配利润两者中的较低者为基准。由于法定会计报表是按中国会计准则编制，因此 法定会计报表所呈报的累计亏损与附列之合并股东权益变动表所列的数字不同。 本公司于本年末根据中国会计准则和国际会计准则所确定的累计亏损分别为人 民币 983,323,000 元和人民币 950,278,000 元（二零零一年：人民币 832,255,000 元和 人民币 815,530,000 元）。 董事会建议本年度不分配利润，并将呈报股东大会批准。 HLM & Co. 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并财务报表附注 截至二零零二年十二月三十一日止年度 46 23. 处置子公司 本集团于二零零二年处置了一间子公司，其净资产如下: 二零零二年 人民币千元 物业、厂房和设备 1,273 存货 26,174 应收账款及其它应收款 9,685 应付账款及其它应付款 (33,395) 其它长期借款 (1,500) 总计 2,237 减：少数股东权益 1,096 处置亏损 1,141 HLM & Co. 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并财务报表附注 截至二零零二年十二月三十一日止年度 ４７ 24. 关联方关系及交易 董事会认为如将本公司全部关联公司之资料列出将会过于冗长，故此现时只将对本公司之业 绩或净资产有重要影响之关联公司及重大关联方交易事项列出。 A. 关联方关系 企业名称 与本公司的关系 建设工业(集团) 有限责任公司(“ 建设集团” ) 本公司之控股股东 重庆建兴机械制造有限责任公司（“建兴机械”） 控股股东之投资公司 建设工业(集团)公司校办工厂（“建设校办工厂”） 控股股东之子公司 重庆建设车用空调器有限责任公司（“建设车用空调器”） 控股股东之子公司 重庆北方建设进出口贸易有限责任公司（“建设进出口贸易”）控股股东之子公司 重庆建设铸锻厂(“建设铸锻厂”) 控股股东之子公司 重庆建设雅马哈摩托车有限公司(“建设雅马哈”) 控股股东之合营公司 建设工业(集团)上海联营公司(“上海联营公司”) 控股股东之合营公司 重庆平山泰凯化油器有限公司(“平山泰凯化油器”) 控股股东之联营公司 重庆新时代摩托车有限责任公司(“重庆新时代”) 本公司之投资公司 宁夏建设 本公司之联营公司 重庆建设储运 本公司之联营公司 HLM & Co. 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并财务报表附注 截至二零零二年十二月三十一日止年度 ４８ B.重大关联方交易事项 (i) 本公司本年与关联方重大交易事项如下： 截至十二月三十一日 关联方名称 内容 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 建设集团 − 采购零、备件及原材料 68,726 245,588 − 委托加工劳务 1,686 11,107 − 销售摩托车及半成品 42,504 220,449 − 购入物业、厂房及设备 18,274 － − 提供劳务 4,304 8,801 − 固定资产租赁收入 22,950 12,000 − 利息收入 8,097 17,249 − 将被置换的应收账款 140,373 － 建兴机械 − 采购零、备件及原材料 5,289 6,457 建设校办工厂 − 采购零、备件及原材料 5,693 13,837 建设铸锻厂 − 采购零、备件及原材料 11,834 9,766 建设雅马哈 − 采购零、备件及原材料 1,906 4,736 − 销售配件 5,726 6,452 建设进出口贸易 − 采购零、备件及原材料 2,701 － − 销售摩托车及配件 141,093 9,846 − 出口代理费 8,830 － 平山泰凯化油器 − 采购零、备件及原材料 4,367 － 重庆新时代 − 商标使用权收入 8,000 － − 管理费收入 7,000 － − 技术咨询费收入 3,200 － 重庆建设储运 − 委托加工劳务 5,893 － 宁夏建设 − 销售摩托车及配件 1,597 7,880 定价政策：按公平市价作为双方交易的价格。 HLM & Co. 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并财务报表附注 截至二零零二年十二月三十一日止年度 ４９ (ii) 与控股公司的资产置换计划 本公司于 2002 年 12 月 25 日与建设工业(集团)有限责任公司(“建设集团”)签订了《资产置换 协议书》，双方约定：将本公司全资子公司重庆建设销售有限公司应收账款账面余额 3.2 亿元(“拟 置出资产”)与建设集团持有的重庆北方建设进出口贸易有限公司(“建设进出口贸易”) 的 90%股 权、重庆平山泰凯有限责任公司(“平山泰凯”) 的 49%股权和物资供应公司(建设集团内部非法人 公司)民品业务及对应资产(统称“拟换入资产”)进行置换，并以双方共同聘请的中介机构对交易 资产进行评估。 因此，置换双方共同委托重庆康华会计师事务所对本次资产置换的资产进行了评估，评估 基准日为 2002 年 11 月 30 日，经重康会评报字(2002)第 80 号评估报告确认的评估结果为拟置出 的资产应收账款账面余额人民币 32,684.67 万元，评估价值为人民币 14,037.28 万元与拟置入资 产价值相同。现将根据该评估报告内未经审核的拟置入资产汇总如下： 金额单位：人民币千元 置入资产 项目 建设进出口贸易 平山泰凯 原材料 合计 流动资产 328,351 57,700 10,334 396,385 其中：原材料 - - 10,334 10,334 长期投资 4,353 - - 4,353 固定资产 73 92,268 - 92,341 其中：在建工程 - 129 - 129 建筑物 - 28,624 - 28,624 设备 73 63,515 - 63,588 无形资产 - 6,331 - 6,331 其中：土地使用权 - 6,331 - 6,331 资产总计 332,777 156,299 10,334 499,410 流动负债 268,763 8,490 - 277,253 净资产 64,014 147,809 10,334 222,157 评估价值(按控股比例) 57,613 72,426 10,334 140,373 HLM & Co. 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并财务报表附注 截至二零零二年十二月三十一日止年度 ５０ 同时，北京永拓会计师事务所有限责任公司为本次资产置换出具了京永咨字(2002)第 025 号 《关于深圳北方建设摩托车股份有限公司与建设工业(集团)有限责任公司等值资产置换关联交 易之独立财务顾问报告》。 2002 年 12 月 30 日，本公司 2002 度第二次临时股东大会决议通过了关于深圳北方建设摩托车 股份有限公司与建设工业(集团)有限责任公司进行资产置换的关联交易议案。 按 2002 年 12 月 25 日签定的《资产置换协议书》中的第六条和第七条约定，由协议签订为 生效日期计起之 30 日内，协议双方应按有关规定要求办理完成相关资产转让与变更及登记手 续，以办理完成之日起才视为已完成了本协议约定之置换资产之交付。上述交易在 2003 年 1 月 完成。 (iii) 接受担保 截至二零零二年十二月三十一日止，建设集团为本公司向银行借款人民币 403,310,000 元(二零零一年：人民币 449,640,000 元)提供担保。 (iv) 提供担保 截至二零零二年十二月三十一日止，本公司为建设集团提供了人民币 170,000,000 元(二 零零一年：人民币 170,000,000 元)贷款担保。此担保到期日为二零零四年十二月三十一日， 而本公司将于到期日后不会继续为其担保。 HLM & Co. 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并财务报表附注 截至二零零二年十二月三十一日止年度 ５１ B. 关联方应收应付款余额 项目 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 (i) 应收关联公司款 建设集团 39,826 113,974 上海联营公司 16,768 17,635 建设进出口贸易 7,482 31,179 建设车用空调器 1,062 1,124 (ii) 应付关联公司款 建兴机械 28,188 27,037 建设铸锻厂 1,500 5,079 平山泰凯化油器 7,352 7,152 重庆建设储运 1,181 － (iii) 应付关联公司票据 建设车用空调器 4,500 － 应收建设集团按同期银行贷款月利率计收利息，利率按同期银行利率（二零零一年： 按同期银行贷款月利率）计算。 本公司与其它关联公司的往来款项均是免息、无抵押及无固定偿还期。 本年度，本公司共收到由建设集团累计开具的应收票据约人民币 1,007,461 千元，本公 司将其向银行贴现后，将贴现款转回给了建设集团，按协议，该等贴现所产生的相关费用 转回给建设集团承担。 HLM & Co. 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并财务报表附注 截至二零零二年十二月三十一日止年度 ５２ 25. 员工退休金计划 本集团的员工退休福利计划是由重庆市九龙坡区社会保险局负责管理。本集团须向该退休福 利计划每月供款，而重庆市九龙坡区社会保险局负责该退休计划的其它一切事项。于本年内， 本集团的退休福利费用共人民币 5,223,000 元(二零零一年：人民币 5,715,800 元)。 26. 抵押事项 本集团本期报告以物业、厂房及设备账面净约值人民币约 48,244,000 元(二零零一年：人民币 48,562,000 元)向银行取得短期借款人民币 42,500,000 元(二零零一年：人民币 31,290,000 元)。 27. 或然负债 于资产负债表日，本集团有以下未包括在财务报表的或然负债： 项目 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 贷款担保 建设集团 170,000 170,000 按照董事会所知及所信该项银行贷款并未逾期，有关银行亦未要求集团履行担保责任或清还 该等贷款。故此，董事会认为无须计提任何损失准备。 除上述所披露外，集团设有任何未披露的重大或然负债。 HLM & Co. 重庆建设摩托车股份有限公司 (前称深圳北方建设摩托车股份有限公司) 合并财务报表附注 截至二零零二年十二月三十一日止年度 ５３ 28. 根据中国会计准则和国际会计准则分别确认的净亏损及股东之差异调节表 净亏损 截至十二月三十一日 股东权益 截至十二月三十一日 二零零二年 二零零一年 二零零二年 二零零一年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 根据中国会计准则编制所确定的 有关金额： (151,068) (192,871) 163,099 300,987 折旧 1,147 － 1,147 － 财务费用 5,446 － － － 其它收入 7,734 2,774 － － 递延税项 1,993 1,993 (3,989) (5,982) 根据国际会计准则所确定的有关 金额 (134,748) (188,104) 160,257 295,005 29. 比较数字 为适应本年度表达之需要，对若干比较数字进行了重分类。 30. 文字 本报告备有中、英文版，如发生歧义，唯以中文版为准。