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广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 1 广东潮宏基实业股份有限公司 22001122 年 年度 度报 报告 告 2013 年 04 月 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人廖木枝先生、主管会计工作负责人苏旭东先生及会计机构负责 人(会计主管人员)林松秋先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），送红股 0 股 （含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 本年度报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述属于计划性事项，不构成 公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................................ 2 第二节 公司简介 .................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................................ 8 第四节 董事会报告 .............................................................................................. 10 第五节 重要事项 .................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................. 31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................. 36 第八节 公司治理 .................................................................................................. 45 第九节 内部控制 .................................................................................................. 53 第十节 财务报告 .................................................................................................. 55 第十一节 备查文件目录 .................................................................................... 133 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、潮宏基 指 广东潮宏基实业股份有限公司 公司控股股东、潮鸿基投资 指 汕头市潮鸿基投资有限公司 实际控制人 指 廖木枝先生，控股股东潮鸿基投资的第一大股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商 指 广发证券股份有限公司 律师 指 北京市大成律师事务所 正中珠江、会计师、审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《广东潮宏基实业股份有限公司章程》 报告期 指 2012 年 1 月 1 日-2012 年 12 月 31 日 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 不存在对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的 有关风险。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 潮宏基 股票代码 002345 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东潮宏基实业股份有限公司 公司的中文简称 潮宏基 公司的外文名称（如有） GUANGDONG CHJ INDUSTRY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） CHJ 公司的法定代表人 廖木枝 注册地址 汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4 楼 注册地址的邮政编码 515041 办公地址 汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4 楼 办公地址的邮政编码 515041 公司网址 电子信箱 stock@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐俊雄 林育昊 联系地址 广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五 街 4 号 广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五 街 4 号 电话 0754-88781767 0754-88781767 传真 0754-88781755 0754-88781755 电子信箱 stock@ stock@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1996 年 03 月 07 日 广东省汕头市工商 行政管理局 440500400001486 440501279841957 27984195-7 报告期末注册 2012 年 09 月 29 日 广东省汕头市工商 行政管理局 440500400001486 440501279841957 27984195-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 签字会计师姓名 蒋洪峰、郭小军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河北路 183-187 号大 都会广场 43 楼 裴运华、陈家茂 2010 年 1 月 28 日至 2012 年 12 月 31 日 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 1,534,299,572.70 1,318,632,644.22 16.36% 829,962,971.53 归属于上市公司股东的净利润 （元） 130,076,582.28 150,819,899.82 -13.75% 103,286,549.99 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 127,930,628.94 149,060,946.85 -14.18% 107,319,256.92 经营活动产生的现金流量净额 （元） 95,159,692.49 -246,573,207.00 138.59% -241,892,287.33 基本每股收益（元/股） 0.72 0.84 -14.29% 0.59 稀释每股收益（元/股） 0.72 0.84 -14.29% 0.59 净资产收益率（%） 9.13% 11.1% -1.97% 8.45% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 2,061,532,074.03 1,802,760,690.64 14.35% 1,450,267,397.04 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,464,505,144.67 1,394,594,881.29 5.01% 1,328,517,634.10 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -107,037.13 -107,288.16 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,600,000.00 2,252,550.00 3,394,674.62 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 -226,240.00 -136,915.00 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 9 可供出售金融资产取得的投资收益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -7,461,903.69 发行权益性证券过程 中发生的广告费、路 演费、上市酒会费等 费用计入当期损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 35,851.00 153,828.71 -326,956.35 所得税影响额 379,214.30 313,972.58 -498,197.49 少数股东权益影响额（税后） 3,646.23 -75.00 -196.00 合计 2,145,953.34 1,758,952.97 -4,032,706.93 -- 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，受全球经济尚未复苏的影响，加上自2011年第四季度以来，国内消费品市场持续疲软，使 珠宝首饰市场受到较大的影响。公司根据战略规划和工作计划，齐心协力，共渡难关，以“提高经营质量、 着力品牌建设、加速渠道发展、巩固市场地位”作为工作重点，通过单店提升、品牌建设、渠道扩张、产 品力和内部管理能力提升等方面的努力，基本上完成了年初制定的工作任务。报告期内，公司实现营业收 入153,429.96万元，同比增长16.36%，实现净利润13,007.66万元，同比减少13.75%。截至2012年12月31日， 公司总资产206,153.21万元，同比增加14.35%，净资产146,450.51万元，同比增加5.01%。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司的主营业务是从事高档时尚珠宝首饰产品的设计、研 发、生产及销售，核心业务是对“潮宏基”和“VENTI梵迪”两个珠宝品牌的连锁经营管理。 2012年度公司基本完成了年初制定的工作计划，报告期内主要完成以下工作： 1、继续以提升单店业绩为各项工作重中之重 近几年公司一直将单店业绩提升作为工作着力点，并取得了明显的成效。2012年受大环境的影响，单 店运营压力加大，众多同行均出现了单店业绩两位数以上下滑的情况。2012年公司通过分类管理，捍卫核 心店、发挥潜力店、培植新开店，继续加强营销信息支持、后台业务配合、终端人才培养等持续改善工作， 加强促销活动的筹划与组织，有效减轻了大环境对单店运营的影响。 2、加快渠道扩张，完善网点布局 公司在2012年度进一步加强渠道扩张，对品牌成熟市场进行全面渗透、加强布点，同时加快西南和华 南区域的渠道拓展。通过拓展新门店，有效降低品牌推广成本，提升公司价值，增强盈利能力，推动利润 增长，为公司未来发展战略的实施及业务拓展提供了坚实的保障。2012年全年净增新开店79家，截至2012 年12月31日，公司共有专营店523家，其中自营店422家。 3、加强电子商务建设，完善复合型渠道组合 公司继续加强电子商务业务的规划和建设力度，通过线上线下互动，实现资源共享，提升“潮宏基” 品牌知名度，提高利润水平。目前，B2C业务已实现全网销售的渠道布局，整体销售规模成长迅速。2012 年B2C业务实现营业收入2561.47万元，同比增长250%。天猫双十一当日，潮宏基珠宝在线销售额在珠宝 类目排名第四。 4、改造终端形象，强化品牌建设 公司第六代品牌形象视觉系统（VI）和专店购物环境（SI）在2012年已全面推广。报告期内，利用市 场调整，提前计划对部分战略门店的专店形象和展品道具进行改良升级，打造更为高端的时尚珠宝形象典 范，为潮宏基迈入新一轮品牌建设发展奠定坚实基础。同时，按计划加强品牌传播资源投入，聚焦于成熟 地区，对于发展区域则注重精准传播，提高品牌区域知名度，注重传播的立体性，基本做到了有限资源的 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 11 成效最大化。 5、加强产品规划，维护产品核心竞争力 2012年度，公司根据旗下品牌定位及针对不同消费群，进行合理的产品规划，实施有效的管理机制和 规划，拓展产品组合的深度和广度，优化产品结构，利用信息化等手段持续优化供应链管理，整体提升大 库存效益。在核心产品线K金珠宝首饰方面，公司在原有开发的东方文化系列产品不断进行升级演绎，推 出了新一代凤影系列产品以及众多时尚近人的新产品；同时，也不断在产品品类上继续丰富产品线，加大 碧玺、彩宝、珍珠等系列产品的新品推出。在足黄金产品线上，重点加强黄金产品差异化研发，推出“时 尚黄金”、“礼品黄金”等一系列产品，提高产品毛利率。在针对年轻消费群体方面，公司对市场热捧产 品“哆啦A梦”进行优化升级，同时推出“Smiley笑脸”等系列产品。 6、贯彻实施多品牌战略，增加利润增长点 报告期内，公司成功与国内女包行业佼佼者菲安妮实施战略合作，并入股菲安妮，有力推进公司定位 在“中高端时尚消费品多品牌运营商”这个战略目标的实现，并将通过双方资源共享和优势互补，进一步 巩固公司“潮宏基”珠宝品牌在国内时尚珠宝领域的领军地位，为公司带来更多效益。 7、完善集团管控模式，持续提升公司管理能力 2012年公司继续完善“集团-品牌-区域”三级集团管控模式，将其作为公司战略发展的基础工作，倡 导高效执行力文化。以战略、市场和客户为导向，进一步调整总部职能，提高服务和管理能力。加强信息 系统的开发和优化，有效支持公司发展战略的实施。合理进行岗位配置，优化薪酬结构，控制和化解人工 成本的增长压力。 2、收入 说明 2012年公司主营业务收入同比增长16.11%，主要系渠道规模扩张所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 珠宝行业 销售量 882,674 752,722 17.26% 生产量 1,058,596 972,180 8.89% 库存量 882,359 706,437 24.9% 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 77,408,469.72 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 5.06% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一位 17,480,551.12 1.14% 2 第二位 16,842,648.30 1.1% 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 12 3 第三位 15,262,252.93 1% 4 第四位 13,961,988.25 0.91% 5 第五位 13,861,029.12 0.91% 合计 —— 77,408,469.72 5.06% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 自 营 营业成本 916,037,584.02 89.33% 692,401,847.89 81.54% 7.79% 品牌代理 营业成本 108,321,700.33 10.56% 152,871,760.59 18% -7.44% 批 发 营业成本 1,150,547.74 0.11% 3,933,252.87 0.46% -0.35% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） K 金珠宝首饰 营业成本 376,065,109.59 36.67% 332,902,928.15 39.2% -2.53% 铂金珠宝首饰 营业成本 63,333,803.79 6.18% 76,831,406.77 9.05% -2.87% 足金饰品 营业成本 583,856,935.86 56.93% 437,899,773.19 51.57% 5.36% 其他饰品 营业成本 2,253,982.84 0.22% 1,572,753.24 0.19% 0.03% 说明 本期营业成本同比增长20.76%，增幅快于销售收入的增长，主要系本期公司低毛利的足金饰品销售占比提 升所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 886,621,704.47 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 64.71% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一位 634,034,037.10 46.27% 2 第二位 205,124,687.16 14.97% 3 第三位 19,431,714.06 1.42% 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 13 4 第四位 14,327,299.20 1.05% 5 第五位 13,703,966.96 1% 合计 —— 886,621,704.47 64.71% 4、费用 项目 本期金额 上期金额 同比增减 销售费用 293,944,842.07 242,295,754.70 21.32% 管理费用 37,106,329.17 38,387,187.66 -3.34% 财务费用 16,571,454.81 -19,649.09 84437.01% 所得税费用 23,429,861.44 27,531,371.25 -14.90% —公司本期财务费用较去年同期增加16,591,103.90元，增幅为84,437.01%，主要系公司借款和借金两类融 资业务同比增长，相应增加利息支出，以及随着公司募集资金的陆续投入使用，存款利息收入减少所致。 5、研发支出 公司历来重视产品设计和工艺研发，秉承“弘扬东方文化精髓，推动中国原创设计”的理念，始终致 力于自主创新，自2000年起就组建了研发团队，为消费者提供设计独特、品质卓越的产品。同时，公司也 注重与国内、外研发设计机构的合作，致力于创造具有东方文化内涵和国际视野的时尚珠宝。公司始终坚 持以质量、工艺取胜的产品差异化战略，在生产各环节贯彻“注重细节、精益求精”的生产理念，追求生 产质感非凡的珠宝首饰产品。公司被认定为省级工业设计示范企业，研发机构被认定为省级企业技术中心， 持之以恒以原创设计推动产品差异化，年均推出自主设计款式超过5,000款。报告期内，公司研发投入 4,468.77万元，同比增加12.68%，占最近一期净资产3.01%，占母公司营业收入3.12%。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,740,903,450.96 1,536,841,420.21 13.28% 经营活动现金流出小计 1,645,743,758.47 1,783,414,627.21 -7.72% 经营活动产生的现金流量净 额 95,159,692.49 -246,573,207.00 138.59% 投资活动现金流入小计 18,907,209.13 投资活动现金流出小计 104,838,085.59 187,455,607.65 -44.07% 投资活动产生的现金流量净 额 -85,930,876.46 -187,455,607.65 54.16% 筹资活动现金流入小计 258,100,000.00 170,000,000.00 51.82% 筹资活动现金流出小计 270,444,111.81 69,117,114.31 291.28% 筹资活动产生的现金流量净 -12,344,111.81 100,882,885.69 -112.24% 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 14 额 现金及现金等价物净增加额 -3,117,151.07 -333,168,830.82 99.06% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 —公司本期经营活动产生的现金净流入同比增加138.59%，主要系本期销售收入增加，同时公司采用压缩 库存、借金等战略措施降低资金占用，减少采购支出所致。 —公司本期投资活动产生的现金流出净额同比减少54.16%， 主要系本年度用于购买商铺的资金投入较上 年度减少所致。 —公司本期筹资活动产生的现金流量净额下降112.24%，主要系本期归还到期借款本金及利息所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 自 营 1,389,276,340.12 916,037,584.01 34.06% 23.4% 32.3% -4.44% 品牌代理 138,271,548.19 108,321,700.33 21.66% -25.69% -29.14% 3.82% 批 发 1,243,673.32 1,150,547.74 7.49% -73.65% -70.75% -9.17% 分产品 K 金珠宝首饰 752,389,358.47 376,065,109.59 50.02% 10.26% 12.97% -1.19% 铂金珠宝首饰 89,057,604.39 63,333,803.79 28.88% -15.92% -17.57% 1.41% 足金饰品 684,743,499.46 583,856,935.86 14.73% 30.39% 33.33% -1.89% 其他饰品 2,601,099.31 2,253,982.84 13.34% -18.62% 43.31% -37.45% 分地区 华 东 903,870,141.18 579,461,405.35 35.89% 21.12% 23.4% -1.19% 东 北 215,846,787.92 142,113,102.61 34.16% 14.08% 26.18% -6.31% 华 南 104,492,454.44 69,387,476.61 33.6% -3.37% 6.24% -6.01% 华 北 84,513,486.34 69,355,000.66 17.94% 9.59% 16.46% -4.84% 西 南 60,319,020.19 49,587,509.05 17.79% -14.48% -5.46% -7.85% 华 中 87,063,266.64 65,724,589.56 24.51% 29.43% 27.6% 1.08% 西 北 45,417,942.35 27,914,777.84 38.54% -4.68% -6.07% 0.91% 港澳台 1,653,751.18 1,171,828.37 29.14% 736.41% 755.82% -1.61% 其 他 25,614,711.39 20,794,142.03 18.82% 149.52% 149.9% -0.12% 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 15 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 139,103,990.6 8 6.75% 142,221,141.75 7.89% -1.14% 无重大变动 应收账款 80,735,308.70 3.92% 58,329,911.31 3.24% 0.68% 无重大变动 存货 1,404,100,299. 76 68.11% 1,288,461,611. 67 71.47% -3.36% 无重大变动 固定资产 179,586,966.9 5 8.71% 162,319,563.13 9% -0.29% 无重大变动 在建工程 78,389,256.45 3.8% 51,272,025.20 2.84% 0.96% 无重大变动 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 238,100,000.0 0 11.55% 170,000,000.00 9.43% 2.12% 无重大变动 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 2.衍生金融资 产 19,226,160.00 6,334,468.24 8,172,710.00 上述合计 19,226,160.00 6,334,468.24 8,172,710.00 金融负债 128,798,280.00 -7,544,770.00 163,408,000.00 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 16 五、核心竞争力分析 公司以自主创新为核心竞争力，定位为高档时尚珠宝首饰的研发、生产和营销型企业，实行产品差异 化发展战略，坚持走品牌经营路线，经过多年的发展，公司自有品牌“潮宏基”在市场上已享有较高的品 牌知名度和美誉度。在渠道方面，截止2012年底，公司形成了以华东、华南和东北为核心市场，覆盖全国 120个主要城市，拥有523家品牌专营店的销售网络，其中公司自营店中95%以上设立在优质的百货渠道中。 公司秉承“弘扬东方文化精髓，推动中国原创设计”的理念，不断加大产品研发投入，始终坚持以设计独 特、质量、工艺取胜的产品差异化战略，追求生产质感非凡的珠宝首饰产品。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 1,000,000.00 70,446,000.00 -98.58% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 上海潮宏基珠宝首饰有限公司 珠宝首饰、钻石饰品、黄金饰品、工艺 品的销售 100% 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 √ 适用 □ 不适用 合约种类 期初合约金额（元） 期末合约金额（元） 报告期损益情况 期末合约金额占公司报 告期末净资产比例（%） 黄金 T+D 业务 135,031,630.00 163,454,200.00 7,853,759.13 11% 黄金租赁 128,798,280.00 163,408,000.00 -8,309,513.37 11% 合计 263,829,910.00 326,862,200.00 -- 22% 说明 公司本期部分黄金原材料通过银行提供的黄金租赁业务取得，为防范租赁期满归还黄金时可能面临的价格 变动风险，公司开仓买入相应的黄金延期交收（T+D）合约以锁定黄金价格。公司将黄金租赁业务与买入 Au（T+D）进行组合，对冲黄金租赁业务在借入与偿还黄金时的黄金价格波动风险。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 17 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 94,860.19 报告期投入募集资金总额 5,455.93 已累计投入募集资金总额 91,825.62 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 2010 年 1 月 18 日，公司首次公开发行 3,000 万股人民币普通股（A 股）股票，共募集资金 99,000.00 万元，扣除发行费用 4,139.81 万元，实际募集资金净额为 94,860.19 万元。2010 年 2 月 5 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于用 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金 10,293.06 万元，各报 告期内资金使用规范，至本报告期末，已累计投入使用募集资金总额 91,825.62 万元，剩余募集资金及利息收入共 4,911 万 元存放于募集资金专户。分项目使用及进度情况详见下表。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 销售网络建设项目 是 25,500 35,500 3,042.59 33,141.23 93.36% 2012 年 01 月 01 日 5,285.3 是 否 珠宝生产加工建设项 目 否 5,500 5,500 25.17 5,500 100% 2011 年 03 月 01 日 1,551.94 是 否 承诺投资项目小计 -- 31,000 41,000 3,067.76 38,641.23 -- -- 6,837.24 -- -- 超募资金投向 购置办公场所 否 3,180 3,180 3,277.39 103.06% 销售网络建设项目（二 期） 否 20,057 20,057 2,388.17 20,057 100% 2012 年 07 月 01 日 1,939.87 是 否 向子公司增资及收购 否 5,850 5,850 5,850 100% 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 18 股权 归还银行贷款（如有） -- 8,749 8,749 8,749 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 15,251 15,251 15,251 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 53,087 53,087 2,388.17 53,184.39 -- -- 1,939.87 -- -- 合计 -- 84,087 94,087 5,455.93 91,825.62 -- -- 8,777.11 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、2010 年 2 月，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行借款及 补充公司流动资金的议案》，同意公司将 12,000 万元超额募集资金人民币偿还银行借款及补充公司 流动资金，其中：（1）人民币 8,749 万元用于偿还银行借款；（2）人民币 3,251 万元用于补充公司流 动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了明确同意意见，截止 2010 年 12 月 31 日， 相关借款已归还银行。2、2010 年 4 月，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于用募集资 金超额部分补充公司流动资金的议案》，同意公司将 12,000 万元超额募集资金用于补充公司流动资 金。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了明确同意意见，截止 2010 年 12 月 31 日，该 部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。3、2010 年 11 月，公司第二届董事会第八次会议审议 通过了《关于使用超额募集资金购置办公场所的议案》，同意公司将 3,180 万元超额募集资金用于购 置广州市天河区体育西路 103 号 4501 房物业作为办公场所，总建筑面积为 1,341.5 平方米。公司独 立董事、监事会、保荐机构已分别发表了明确同意意见，截止 2011 年 12 月 31 日，公司已完成办 公场所的购置，合计支付购房款及相关税费 3,277.39 万元。4、2011 年 1 月，公司第二届董事会第 十一次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部份超募资金实施销售网络建设（二 期）项目的议案》，同意公司使用超募资金 20,057 万元实施销售网络建设（二期）项目，于 2011 年 1 月至 2012 年 6 月期间，在中国大陆境内开设 70 家联营店。公司独立董事、监事会和保荐机构已 分别发表了明确同意意见，截止 2012 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金 20,057 万元支付项目新 开设专店 70 家所需投入资金，项目开店计划已经完成。5、2011 年 7 月，公司第二届董事会第十五 次会议审议通过了《关于使用超募资金收购汕头市朗日首饰有限公司部份股权并进行增资的方案》， 同意公司将 5,850 万元超额募集资金用于收购汕头市朗日首饰有限公司部份股权并进行增资。公司 独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了明确同意意见，截止 2011 年 12 月 31 日公司共支付股权 收购及增资款 5,850 万元，完成增资收购计划。6、2011 年 7 月，公司第二届董事会第十五次会议审 议通过了《关于部份超募资金增加销售网络建设投资的议案》，同意公司使用超募资金 10,000 万元 追加该项目投资，变更后项目计划总投资为 37,853.20 万元，使用募集资金计划为 35,500 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 2010 年 10 月，公司第二届董事会第七次会议通过了《关于对销售网络建设项目实施方式和地点作 部分调整的议案》，同意公司销售网络建设项目实施方式和实施地点作如下变更：1、在北京、江苏、 辽宁、山东、浙江、上海、四川、陕西、福建以及广东等省（直辖市）内以购买或租赁方式设立 5 家旗舰店和 15 家专卖店。2、项目截止 2010 年 6 月底尚未开设的 19 家联营店，在联营店数量不变 的前提下，根据不同城市发展情况、竞争品牌发展情况以及与相关联营方的谈判情况等因素，在实 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 19 际建设时，在不同区域进行调整。本次调整将导致销售网络建设项目所涉及的部分实施费用的变化， 若由此造成本项目的募集资金不足，公司将以超募资金补足差额部分；若超募资金仍不足以补足资 金缺口，公司将以自有资金补足。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 2010 年 10 月，公司第二届董事会第七次会议通过了《关于对销售网络建设项目实施方式和地点作 部分调整的议案》，同意公司销售网络建设项目实施方式和实施地点作如下变更：1、在北京、江苏、 辽宁、山东、浙江、上海、四川、陕西、福建以及广东等省（直辖市）内以购买或租赁方式设立 5 家旗舰店和 15 家专卖店。2、项目截止 2010 年 6 月底尚未开设的 19 家联营店，在联营店数量不变 的前提下，根据不同城市发展情况、竞争品牌发展情况以及与相关联营方的谈判情况等因素，在实 际建设时，在不同区域进行调整。本次调整将导致销售网络建设项目所涉及的部分实施费用的变化， 若由此造成本项目的募集资金不足，公司将以超募资金补足差额部分；若超募资金仍不足以补足资 金缺口，公司将以自有资金补足。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2010 年 2 月，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，广东正中珠江会计师事务所出具《关于以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（广会所专字【2010】第 10000150041 号），独 立董事、监事会及保荐人发表明确意见同意，公司使用募集资金置换截至 2009 年 12 月 31 日公司预 先投入募集资金项目建设的自筹资金 102,930,629.03 元，其中销售网络建设项目 95,885,109.03 元， 珠宝生产加工（含设计研发）建设项目 7,045,520.00 元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放于募集资金专户 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行 业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 汕头市朗 日首饰有 限公司 参股公司 零售、生 产加工 首饰及其他工艺品 的加工生产，自产 产品的销售、维修。 2,400 万元 143,047,581 .41 83,932,40 5.68 93,205,297 .48 4,010,261 .53 3,593,561.34 杭州潮宏 贸易有限 公司 子公司 零售 珠宝、钻石、铂及 铂镶嵌饰品、黄金 及黄金镶嵌饰品， 皮革制品，鞋帽的 200 万元 3,981,258.0 5 2,160,255. 51 11,702,065 .50 558,343.3 3 418,386.01 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 20 零售。 广州市潮 基贸易有 限公司 子公司 零售 批发、零售：珠宝、 钻石、铂镶嵌饰品、 黄金饰品、黄金镶 嵌饰品。 100 万元 2,926,725.5 4 432,536.7 6 13,466,477 .58 -627,202. 80 -473,775.68 沈阳潮宏 基贸易有 限公司 子公司 零售 珠宝、钻石、铂及 铂饰品、黄金及黄 金饰品、皮革制品、 鞋帽批发、零售。 100 万元 1,146,639.2 9 619,519.3 7 3,305,105. 98 -243,754. 72 -182,863.79 成都潮宏 贸易有限 公司 子公司 零售 销售：珠宝、钻石、 铂金及铂金镶嵌饰 品、黄金镶嵌饰品、 皮革制品、鞋帽。 200 万元 12,154,091. 86 2,251,885. 00 1,525,484. 19 369,036.4 6 276,617.54 汕头市潮 宏基贸易 有限公司 子公司 零售 珠宝、玉器、钻石、 铂及铂镶嵌饰品、 黄金及黄金镶嵌饰 品的销售及售后服 务；销售：工艺美 术品、礼品、钟表、 眼镜、服装服饰、 鞋帽、箱包、文体 用品、玩具、电子 产品、塑料制品、 陶瓷制品、计算机 及配件、床上用品 及家居用品；企业 管理咨询服务；物 业管理。 1,000 万元 18,438,594. 17 10,965,45 9.36 25,614,711 .39 1,166,036 .17 843,286.67 济南潮基 贸易有限 公司 子公司 零售 首饰、工艺品、服 装、皮革制品、鞋 帽的批发、零售等。 500 万元 5,044,093.5 3 4,885,210. 91 3,967,196. 25 -994.92 -1,171.36 无锡市瑞 宏商贸有 限公司 子公司 零售 珠宝、首饰、工艺 品、、日用品、文化 用品、化妆品、照 相器材、五金交电、 金属材料、针纺织 品、皮革制品、鞋 帽的销售。 110 万元 62,909,857. 54 -2,682,984 .46 7,343,653. 67 43,649.81 32,344.13 广州市豪 利森商贸 有限公司 子公司 零售 批发、零售：金银 首饰、工艺美术品 （文物除外）、钟 表、眼镜、箱包、 500 万元 4,934,814.2 9 4,852,268. 33 877,139.49 -139,467. 79 -104,696.64 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 21 皮鞋制品。 潮宏基国 际有限公 司 子公司 零售 珠宝产品贸易和加 工。 100 万港 元 717,067.57 621,430.0 2 1,653,751. 18 326,924.1 7 272,964.45 潮宏基国 际珠宝设 计中心有 限公司 子公司 珠宝产品研发和设 计。 上海潮宏 基珠宝首 饰有限公 司 子公司 零售 珠宝首饰、钻石饰 品、黄金饰品、工 艺品的销售。 100 万元 1,235,778.4 6 1,068,307. 13 2,137,510. 25 93,035.77 68,307.13 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 上海潮宏基珠宝首饰有限公司 全资投资设立 净利润占合并报表净利润 0.05% 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 珠宝首饰行业在我国属于朝阳行业。在中国经济持续快速增长和人均收入水平不断提高的背景下，消 费者在满足基本生活需要的基础上，会逐渐增加对高档消费品的消费，从长期发展来看，我国的珠宝首饰 市场将继续保持快速的增长，珠宝市场尚有巨大的发展空间。但短期来看，全球经济仍未从金融危机的影 响中完全复苏，国内经济预计依然增速放缓，消费品市场与去年相比虽然稍为趋好，但仍受多种因素影响， 仍可能面临较大的压力；另一方面，行业将进入新一轮的整合期，市场逐渐向有品牌、有渠道、有管理能 力的企业倾斜。因此，未来公司经营环境挑战与机会并存。 （二）公司发展战略 “成为中国最受尊敬的奢侈品运营商”是公司的愿景，“弘扬东方文化，汲取世界精华，引领中国 时尚，璀璨人类生活”为公司使命，未来公司仍将根据五年规划确定的战略目标，以“全力做大做强潮宏 基品牌，构建以潮宏基为核心的多品牌滚动发展，多角度多层次发展的格局”为战略举措，完成公司成为 中高端消费品多品牌运营商的战略目标，继续着重品牌宣传、产品研发和渠道扩张战略，以核心市场为基 础，以可持续发展的业绩增长为前提，均衡扩张业务规模。 （三）经营计划 面对复杂多变的市场环境，公司2013年度将稳中求进，继续推进公司多品牌运营战略实施，重视产品 差异化，提升专店营运质量，扩大品牌影响力，推进复合型渠道模式，提高市场占有率。 1、加大研发投入， 捍卫产品核心竞争力 调整产品结构，加强产品品牌印记及投放精准度，加大设计和工艺研发投入，重视产品研发前瞻性， 建立复合型设计团队，创造出既具有丰富文化内涵又紧贴国际流行趋势的独具国际风尚的珠宝饰品，并加 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 22 大足金类差异化产品的开发。同时，加强供应链管理，提高市场反应速度，满足市场需求，提高库存效益； 优化产品线功能组合，强化多产品竞争优势捍卫产品核心竞争力。 2、提升单店业绩，提高经营质量 继续将提升单店业绩和经营质量作为重要着力点，通过加强营销支持，全力捍卫核心店，发掘潜力店 增长能力，甄选年度重点培育店。加强终端培育及人才引进, 提升成长地区管理能力,缩短新开店培育期， 提高新开店的业绩与盈利能力；启动CRM，升级会员管理水平，针对核心客户加大资源投入，提高重购率。 加强年度市场营销活动的筹划与组织，注重消费文化及事件营销，抓好店庆及节日性促销商机，挖掘业绩 增长新亮点。 3、强化品牌建设，提高品牌影响力 深化品牌建设，加大传播投入，彰显“时尚近季，奢侈近人”的品牌个性，制定区域传播策略，成熟 地区注重立体传播，成长地区注重精准传播。整合品牌传播系统，将产品文化概念、企业公关传播、终端 营销推广等环节协同起来，优化品牌基础建设，以公司品牌和终端店面全新形象改造为契机，系统做好相 关配套与推广，全面提升品牌形象。 4、推进专店建设，优化复合型渠道模式 2013年度在重视新开店营运质量的基础上，继续加大扩张力度，并适当控制自营店拓展速度，有效增 加代理店比例，年度计划新开专店超过80家。同时重视线上传播和交易平台建设，继续提升B2C全网运营 效率，整合电商运营资源，并加快适合网上销售的系列产品的开发。同时运用多种方式拓展礼品业务规模， 实现资源共享，线上线下互动，复合渠道与区域门店互动，品牌间的跨界合作，优化复合型渠道模式。 5、整合集团资源，加快发展多品牌战略 重点推进与FION（菲安妮）的战略合作，在客户资源、渠道拓展及经营管理等方面实现协同效益，促 进各个品牌的快速发展，为公司多品牌运营战略实施打下基础。在此次与FION合作的基础上，公司将利用 行业机会，积极寻找符合公司战略需求的品牌进行合作或并购，加快建设公司“中高端消费品多品牌运营” 的发展格局。 （四）未来资金需求及使用计划 公司将根据发展战略目标和年度计划，制定切实可行的年度预算，并积极筹集、合理安排资金。公司 银行信贷信誉良好，同时作为上市公司，有条件通过多种方式筹集资金，未来资金有较好的保证。 （五）可能面对的风险 公司经营产品为中高端消费品，受居民购买力和消费意愿的影响，因此面临经济和市场环境变化所带 来的经营风险。另外，随着公司营销网络规模的扩大，一方面带来存货规模日益增加，存货中黄金、铂金 是公司的主要原材料，如果上述原材料价格持续上涨，将给公司产品成本造成较大压力，且有可能超出消 费者心理承受能力，降低消费者的购买欲望，从而影响公司的销售业绩；如果上述原材料价格大幅下跌， 则存在需计提大额存货跌价准备的风险。另一方面，公司人力资源管理、市场营销管理、铺货与存货管理 以及公司培训等各方面管理体系如不能有效满足营销网络运营要求，也会对公司未来销售规模和经营业绩 造成一定影响。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本期合并报表范围新增上海潮宏基珠宝首饰有限公司，该公司系2012年度新设立的全资子公司。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 23 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和广东证监局《关于进一步落 实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的要求，公司于2012年6月29日召开了第二届董 事会第二十四次会议审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2012-2014年）>的议案》，相应修 订了《公司章程》，并于2012年9月6日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。本次股东回报规划公 司充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在综 合考虑公司的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划等因素的基础上，并在保证公司正常经营 发展的前提下，采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，重视现金分红，明确分红标准和分红 比例，有利于保护投资者合法权益，独立董事在上述制度的规划制定过程中积极履行责任，切实发挥了应 有的作用，公司将严格执行上述相关制度和规定。具体内容详见2012年7月3日公司在《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网（）上发布的公告。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 3 每 10 股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 180,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 54,000,000.00 可分配利润（元） 288,309,931.95 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 根据广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司 2012 年度财务审计的结果，广东潮宏基实业股份有限公司母公司 2012 年度实现净利润人民币 126,036,052.04 元。按照《公司章程》规定提取 10%法定盈余公积金 12,603,605.20 元，加上年 初未分配利润 237,877,485.11 元，扣除 2011 年度分红现金股利分配 63,000,000.00 元，2012 年期末可供股东分配利润为 288,309,931.95 元。 根据公司实际发展需要，2012 年度利润分配预案如下：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 18,000 万股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金 3 元（含税），本次利润分配 54,000,000 元，利润分配后，剩余未分配利润 234,309,931.95 元转入下 一年度。另以资本公积金转增股本每 10 股转增 10 股，共计转增 18,000 万股。该利润分配预案提报股东大会审议通过后公 司将根据股本变动情况相应修改《公司章程》。 本次利润分配预案须经 2012 年年度股东大会审议批准后实施。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2010年公司利润分配方案：以2010年12月31日公司总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金 3.5元（含税）。 2011年公司利润分配方案：以2011年12月31日公司总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金 3.5元（含税）。 2012年公司利润分配预案：以2012年12月31日公司总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金3 元（含税）；同时以资本公积金转增股本每10股转增10股。 公司近三年现金分红情况表 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 24 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 54,000,000.00 130,076,582.28 41.51% 2011 年 63,000,000.00 150,819,899.82 41.77% 2010 年 63,000,000.00 103,286,549.99 61% 十、社会责任情况 公司自成立以来，一直坚持合法经营，诚信经营，依法纳税。始终从为顾客创造价值、为员工创造机 会、为股东创造财富、为社会创造效益四个角度构建企业发展战略，把履行企业社会责任、推进可持续发 展结合到公司发展战略中。公司不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况，即使如此，公司一直把 履行环境保护责任当成企业的基本要求，为创建资源节约型社会尽一己之力，于2007年通过环境管理体系 认证，严格按照相关标准建立环境管理的自我约束机制，率先引进珠宝生产加工环保系统工程。公司认为 并做到：通过诚实守信、平等互利的经商原则实现合作各方的共赢；通过员工与企业的共同发展，为员工 创造成长空间；通过理性的、持续的经营发展，为股东提供稳定的回报，为社会创造更多价值；通过更好 地履行环保责任，维护企业形象，提高企业声誉，是帮助企业实现可持续发展的重要途径。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 01 月 06 日 公司 电话沟通 个人 投资者 公司门店数量及开店计划、原材料采购等。 2012 年 01 月 11 日 公司 电话沟通 个人 投资者 公司主营业务及产品、门店数量及分布、 未来 K 金珠宝首饰市场前景等。 2012 年 02 月 09 日 公司 电话沟通 个人 投资者 公司产品生产及毛利率情况、公司门店数 量及核心区域等。 2012 年 03 月 02 日 公司 实地调研 机构 华泰证券、申银万 国等机构研究员， 共 11 人。 公司门店数量及拓展、未来品牌定位及企 业战略规划等。 2012 年 03 月 09 日 公司 实地调研 机构 东兴证券、新华基 金等机构研究员， 共 5 人。 公司未来门店布局、经营及财务状况、公 司如何看待国外品牌进入中国市场等。 2012 年 03 月 22 日 公司 电话沟通 个人 投资者 公司 2011 年度报告披露时间，公司主营业 务情况等。 2012 年 05 月 03 日 公司 实地调研 机构 国投瑞银、理成资 产等机构研究员， 共 3 人。 公司门店运营及拓展、经营情况、竞争优 劣势及财务状况等。 2012 年 05 月 15 日 公司 实地调研 机构 广发证券、兴业证 券等机构研究员， 公司产品结构、设计研发、宣传渠道及营 销情况等。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 25 共 7 人。 2012 年 05 月 17 日 公司 实地调研 机构 金鹰基金、东海证 券等机构研究员， 共 5 人。 公司门店分布、设计研发、品牌推广及经 营情况等。 2012 年 05 月 21 日 公司 电话沟通 个人 投资者 公司开店计划及毛利率情况。 2012 年 05 月 24 日 公司 实地调研 机构 华夏基金机构研究 员，共 1 人。 公司各品类占比，金价波动影响、经营及 财务状况等。 2012 年 06 月 05 日 公司 实地调研 机构 银华基金、信诚基 金等机构研究员， 共 7 人。 公司门店管控、产品结构、研发设计及财 务状况等。 2012 年 06 月 06 日 公司 电话沟通 个人 陈先生 增发募投项目开店计划、GUCCI 合作模 式。 2012 年 06 月 15 日 公司 电话沟通 个人 投资者 公司门店情况、主营产品及增发项目进度。 2012 年 06 月 19 日 公司 实地调研 机构 天堂硅谷、浙商证 券等机构研究员， 共 3 人。 公司品牌宣传推广、存货与各品类占比， 财务与经营状况等。 2012 年 06 月 20 日 公司 实地调研 机构 京富融源机构研究 员，共 1 人。 公司门店规模与拓展，竞争优势、铺货管 控及发展规划等。 2012 年 06 月 26 日 公司 实地调研 其他 上市公司协会，投 资者、投资快报社， 共 34 人。 品牌定位、GUCCI 合作模式、产品售后服 务、经验管理模式及经营目标等。 2012 年 06 月 27 日 公司 实地调研 机构 国元证券、六禾投 资机构研究员，共 2 人。 公司门店拓展、各品类占比、电商运作及 经营情况等。 2012 年 09 月 13 日 公司 实地调研 机构 中信建投证券、交 银施罗德基金研究 员，共 2 人 公司门店数量及未来布局、品牌推广、增 发进度、电商运作及经营情况等。 2012 年 12 月 14 日 公司 实地调研 机构 摩根士丹利华鑫证 券，共 2 人 公司概况、并购项目情况、增发进展情况 等。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 26 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展 情况 自购买日起 至报告期末 为上市公司 贡献的净利 润（万元）（适 用于非同一 控制下的企 业合并） 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 （万元） （适 用于同一控 制下的企业 合并） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形 披露日期 披露索引 Hunters Worldwi de Group Limited 通利(亚 太)有限 公司 22%的股 权 19,779.7 6 已完 成股 权转 让过 户手 续 否 不适用 2012 年 12 月 18 日 详见《证券时报》、 《中国证券报》和巨 潮资讯网 （info. ）刊登的《关 于与菲安妮战略合 作进展情况暨受让 通利(亚太)有限公司 和卓凌科技控股有 限公司部分股权的 公告》（公告编号： 2012-039）。 卓淩科 技融资 有限公 司 卓凌科 技控股 有限公 司 64.3% 的股权 31,867.0 8 已完 成股 权转 让过 户手 续 否 不适用 2012 年 12 月 18 日 详见《证券时报》、 《中国证券报》和巨 潮资讯网 （info. ）刊登的《关 于与菲安妮战略合 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 27 作进展情况暨受让 通利(亚太)有限公司 和卓凌科技控股有 限公司部分股权的 公告》（公告编号： 2012-039）。 收购资产情况概述 2012年12月17日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于受让通利(亚太)有限公司和卓凌科 技控股有限公司部分股权的议案》，同意公司以全资子公司潮宏基国际有限公司作为实施主体，以人民币 516,468,400元等值港币的代价受让Hunters Worldwide Group Limited持有的通利(亚太)有限公司22%的股权 和卓淩科技融资有限公司持有的卓凌科技控股有限公司64.3%的股权，从而间接持有广东菲安妮皮具股份 有限公司36.8906%的股份。该议案已经公司2013年1月4日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。具 体详见公司2012年12月18日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（） 刊登的《关于与菲安妮战略合作进展情况暨受让通利(亚太)有限公司和卓凌科技控股有限公司部分股权的 公告》（公告编号：2012-039）。 截至2013年2月21日，公司香港全资子公司潮宏基国际有限公司收购通利（亚太）有限公司22%的股权 共2,200股股份和卓凌科技控股有限公司64.3%的股权共1,286股股份已完成股权转让过户手续，相应股权对 应的收益将计入公司2013年业绩，对公司业绩有积极影响。具体详见公司2013年2月22日在《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网（）刊登的《关于与菲安妮战略合作进展的公告》 （公告编号：2013-007）。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 2010年12月22日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》。根据中 国证监会沟通反馈意见，公司对《股权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，于2011年7月22日 召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，并经中国证监会 审核无异议，予以备案。 2011年8月8日，公司召开2011年第三次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（草案）（修订稿）》。 根据法律、法规及《股权激励计划（草案）（修订稿）》的相关授予条件，本次股票期权激励计划已获批 准。同日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议确定本次股权激励计划授权日为2011年8月10日，并 同意向符合授权条件的172名激励对象授予312.1万份股票期权。公司股票期权激励计划的首次授予登记工 作已于2011年8月26日完成，首次授予股票期权的行权价格为36.97元。 2012年8月17日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过将公司股票期权激励计划期权数量调整为 295.8万份，激励对象人数调整为158人，行权价格调整为36.62元/股；同意公司向股票期权激励计划首次授 予的158名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，第一个行权期（即2012年8月10日起至2013年8 月9日）可行权的股票期权共计88.74万份。报告期内，没有激励对象行权。 以上相关公告文件均已在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （）披露。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 28 四、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 汕头市朗日首饰有 限公司 2012 年 12 月 18 日 5,000 0 连带责任保 证 2012 年 12 月 17 日 -2014 年 12 月 16 日 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 5,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 5,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 5,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 5,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 0 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 0% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 违反规定程序对外提供担保的说明 无 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 29 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所 作承诺 控股股东 公司控股股东汕头市潮鸿基投资有 限公司承诺：自公司首次公开发行 的股票在证券交易所上市交易之日 起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其所持有的公司股份，也 不由公司回购其所持有的股份。 2010 年 01 月 28 日 2013 年 1 月 27 日 按承诺履行 其他对公司中小股东所作承 诺 1、上市公司 2、 控股股东及实 际控制人 1、广东潮宏基实业股份有限公司承 诺：不为激励对象依本次激励计划 获取的有关权益提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。2、公司控股股东汕头 市潮鸿基投资有限公司及实际控制 人廖木枝承诺：对潮宏基股票期权 激励计划完全支持，并承诺配合潮 宏基股票期权激励工作的实施。 2011 年 08 月 10 日 2015 年 8 月 9 日 按承诺履行 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下 一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关 联交易问题作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 86 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 蒋洪峰、郭小军 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 30 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司进行内部控制审计，共支付审计费10万元。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 31 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 63,500,76 0 35.28% 40,000 40,000 63,540,76 0 35.3% 3、其他内资持股 63,410,76 0 35.23% 0 0 63,410,76 0 35.23% 其中：境内法人持股 63,410,76 0 35.23% 0 0 63,410,76 0 35.23% 5、高管股份 90,000 0.05% 40,000 40,000 130,000 0.07% 二、无限售条件股份 116,499,2 40 64.72% -40,000 -40,000 116,459,2 40 64.7% 1、人民币普通股 116,499,2 40 64.72% -40,000 -40,000 116,459,2 40 64.7% 三、股份总数 180,000,0 00 100% 0 0 180,000,0 00 100% 股份变动的原因 报告期内，公司董事长廖木枝先生通过二级市场增持公司股份80,000股，表明了其对公司投资价值的 自我认同，以及对公司与行业发展前景充满信心。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2010 年 01 月 18 日 33.00 30,000,000 2010 年 01 月 28 日 30,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 1、新股发行情况 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 32 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1489号文核准，公司于2010年1月18日向境内投资者首次公 开发行 3,000万股人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，每股发行价格33.00元。本次发行采用网下向 配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”） 相结合的方式，其中网下发行数量为600万股，为本次发行数量的20%；网上发行数量为2,400万股，为本 次发行数量的80%。本次发行募集资金总额为人民币99,000万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 人民币94,860.19万元，其中超募资金为人民币63,860.19万元。 2、新股上市情况 经深圳证券交易所《关于广东潮宏基实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2010]35号）同意，公司首次公开发行的股票于2010年1月28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股 票简称“潮宏基”，股票代码“002345”。公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由9,000万股增加 到12,000万股，其中，无限售条件的股份数为2,400万股，自2010年1月28日起上市交易；有限售条件的股 份总数为9,600万股，其中向询价对象配售的600万股限售三个月，于2010年4月28日起上市交易；其余为首 次公开发行前已发行股份，可上市交易时间按照有关规定以及公司股东的相关承诺执行。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司股份总数及股东结构无变动情况；除因主营业务收入变动引起公司资产和负债变动外， 公司资产和负债结构均无较大变动。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 12,952 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 10,222 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 汕头市潮鸿基投 资有限公司 境内非国有法人 35.23% 63,410, 760 0 63,410, 760 0 质押 49,550,000 东冠集团有限公 司 境外法人 17.08% 30,750, 000 0 0 30,750, 000 汇光国际有限公 司 境外法人 10.8% 19,444, 230 0 0 19,444, 230 河北华安生物药 业有限公司 境内非国有法人 2.39% 4,304,7 90 0 0 4,304,7 90 质押 4,300,000 中国农业银行－ 鹏华动力增长混 境内非国有法人 1.67% 3,000,0 2,400,1 0 3,000,0 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 33 合型证券投资基 金 00 80 00 中国工商银行－ 国投瑞银成长优 选股票型证券投 资基金 境内非国有法人 1.63% 2,925,7 72 999,943 0 2,925,7 72 中国银行－同盛 证券投资基金 境内非国有法人 1.35% 2,432,0 32 1,134,6 93 0 2,432,0 32 中国人寿保险股 份有限公司－分 红－个人分红 -005L-FH002 深 境内非国有法人 0.88% 1,578,3 25 0 0 1,578,3 25 全国社保基金一 一四组合 境内非国有法人 0.74% 1,337,1 08 1,337,1 08 0 1,337,1 08 中国农业银行－ 新华优选成长股 票型证券投资基 金 境内非国有法人 0.7% 1,251,8 65 545,116 0 1,251,8 65 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述前十名股东中，汕头市潮鸿基投资有限公司、东冠集团有限公司、汇光国际有限公 司及河北华安生物药业有限公司为公司发起人股东。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 东冠集团有限公司 30,750,000 人民币普通股 30,750,000 汇光国际有限公司 19,444,230 人民币普通股 19,444,230 河北华安生物药业有限公司 4,304,790 人民币普通股 4,304,790 中国农业银行－鹏华动力增长混 合型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 中国工商银行－国投瑞银成长优 选股票型证券投资基金 2,925,772 人民币普通股 2,925,772 中国银行－同盛证券投资基金 2,432,032 人民币普通股 2,432,032 中国人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-005L-FH002 深 1,578,325 人民币普通股 1,578,325 全国社保基金一一四组合 1,337,108 人民币普通股 1,337,108 中国农业银行－新华优选成长股 票型证券投资基金 1,251,865 人民币普通股 1,251,865 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 34 平安信托有限责任公司－新价值 成长一期 1,050,000 人民币普通股 1,050,000 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 汕头市潮鸿基投资有限公司、东冠集团有限公司、汇光国际有限公司及河北华安生物药 业有限公司之间不存在关联关系或一致行动。除以上情况外，公司未知前 10 名无限售 流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系 或属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 汕头市潮鸿基投资有限公 司 廖木枝 2005 年 05 月 13 日 77505160-4 3,380 万元 投资实业 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 潮鸿基投资目前主要是投资控股本公司，财务状况良好。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 廖木枝 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 2002 年至今任公司及前身广东潮鸿基实业有限公司董事长；2006 年至今任公司 控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 35 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 东冠集团有限公司 SHAH DARPIL NARENDRA 2005 年 01 月 17 日 1,000,000 港元 投资实业 汇光国际有限公司 何汉才 2004 年 12 月 10 日 10,000 港元 投资实业 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 廖木枝 董事长 现任 男 67 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 80,000 80,000 0 160,000 廖创宾 董事、总经 理 现任 男 41 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 钟木添 董事 现任 男 58 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 林军平 董事、副总 经理 现任 男 41 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 徐俊雄 董事、副总 经理、董事 会秘书 现任 男 40 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 蔡中华 董事、副总 经理 现任 男 46 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 徐宗玲 独立董事 现任 女 53 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 余应敏 独立董事 现任 男 46 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 解浩然 独立董事 现任 男 36 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 廖坚洪 监事会主 席 现任 男 51 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 井力敏 监事 现任 男 51 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 郑春生 职工代表 监事 现任 男 38 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 黄文胜 副总经理 现任 男 45 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 李刚 副总经理 现任 男 41 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 钟天翼 副总经理 现任 男 39 2012 年 09 2015 年 09 0 0 0 0 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 37 月 06 日 月 05 日 苏旭东 财务总监 现任 男 50 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 廖坚洪 董事 离任 男 51 2009 年 08 月 15 日 2012 年 08 月 14 日 0 0 0 0 孙凤民 独立董事 离任 男 53 2009 年 08 月 15 日 2012 年 08 月 14 日 0 0 0 0 林天海 独立董事 离任 男 42 2009 年 08 月 15 日 2012 年 08 月 14 日 0 0 0 0 廖朝理 独立董事 离任 男 48 2009 年 08 月 15 日 2012 年 08 月 14 日 0 0 0 0 林镜坤 监事会主 席 离任 男 41 2009 年 08 月 15 日 2012 年 08 月 14 日 10,000 0 0 10,000 合计 -- -- -- -- -- -- 90,000 80,000 0 170,000 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事主要工作经历 （1）廖木枝先生，中国国籍，1946年出生，无永久境外居留权。2002年至2006年任广东潮鸿基实业 有限公司董事长，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事长、本公司董事长。 （2）廖创宾先生，中国国籍，1972年出生，无永久境外居留权，工商管理硕士。2002年至2006年任 广东潮鸿基实业有限公司董事及总经理，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、本公司董事、本公司总经 理，兼任汕头大学客座教授，全国珠宝玉石标准化技术委员会委员，中国珠宝玉石首饰行业协会副会长， 广东省第十二届人大代表，汕头市第十三届人大代表。2008年被劳动和社会保障部聘为国家职业技能竞赛 裁判员，2009年被国家珠宝玉石质量监督检验中心聘为《钻石分级》国家标准修订工作特邀专家。 （3）林军平先生，中国国籍，1972年出生，无永久境外居留权，工商管理硕士。2002年至2006年任 广东潮鸿基实业有限公司董事及生产总监、生产事业部总经理，2005年任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、 总经理，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、本公司董事、副总经理、汕头市朗日首饰有限公司董事长。 （4）徐俊雄先生，中国国籍，1973年出生，无永久境外居留权，学历本科。2001年至2006年历任广 东潮鸿基实业有限公司财务经理助理、助理财务总监、财务总监、董事会秘书，2003年起兼任汕头市朗日 首饰有限公司董事，2006年至2010年任公司财务总监、董事会秘书，现任本公司董事、副总经理、董事会 秘书，兼任汕头市朗日首饰有限公司董事、潮宏基国际有限公司董事、潮宏基国际珠宝设计有限公司董事、 广东菲安妮皮具股份有限公司董事、汕头市政协第十二届委员会委员、汕头市龙湖区政协第四、五届委员 会委员。徐俊雄先生持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 （5）蔡中华先生，国籍为中国香港，1967年出生，学历本科。2004年至2006年任广东潮鸿基实业有 限公司副总经理。现任公司董事、副总经理，兼任广州市豪利森商贸有限公司执行董事、广东菲安妮皮具 股份有限公司董事。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 38 （6）徐宗玲女士，中国国籍，1959年出生，无永久境外居留权，厦门大学经济学学士（1982年）、 经济学硕士（1988年），香港大学经济学博士（1998年），现任本公司独立董事、汕头大学商学院院长、 经济学教授、广东东方锆业科技股份有限公司独立董事。承担完成多项国家及省部以上科研课题，在国内 外权威学术期刊上发表多篇学术论文，出版教材、译著多种。曾获“广东省五一劳动奖章”、“南粤优秀教师” 等荣誉称号。 （7）余应敏先生，中国国籍，1966年出生，无永久境外居留权，管理学博士，注册会计师、房地产 估价师、注册税务师。先后在亚太会计师事务所和穗城审计师事务所从事注册会计师业务多年，先后获国 家税务总局注册税务师管理中心、人事部考试司、科技部中小企业创新基金管理中心、广东省经贸委、科 技厅、信息产业厅委任，担任财务评审专家。现任本公司独立董事、中央财经大学会计学院教授、广东宜 通世纪科技股份有限公司和长沙九芝堂股份有限公司独立董事。 （8）解浩然先生，中国国籍，1976年出生，无永久境外居留权，管理学博士。2005年起至今任和君 咨询集团合伙人，主要从事组织行为、人力资源管理、企业文化、领导力等领域的研究、咨询与培训工作。 现任本公司独立董事。 2、监事主要工作经历 （1）廖坚洪先生，中国国籍，1962年出生，无永久境外居留权。2002年至2006年任广东潮鸿基实业 有限公司董事，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、本公司监事会主席。 （2）井力敏先生，中国国籍，1962年出生，无永久境外居留权，学历EMBA。2001年始任河北省华安 生物药业有限公司董事长。现任河北省华安生物药业有限公司董事长、芜湖康卫生物科技有限公司董事长 兼总经理、本公司监事。 （3）郑春生先生，中国国籍，1975年出生，无永久境外居留权，学历大专，中国注册会计师。2004 年至2005年任广东潮鸿基实业有限公司生产事业部财务部经理兼行政人事部经理，现任本公司工会主席、 总裁办公室主任、采购部经理、职工代表监事。 3、高级管理人员主要工作经历 （1）廖创宾先生，总经理。（主要工作经历见前述董事介绍） （2）林军平先生，副总经理。（主要工作经历见前述董事介绍） （3）徐俊雄先生，副总经理、董事会秘书。（主要工作经历见前述董事介绍） （4）蔡中华先生，副总经理。（主要工作经历见前述董事介绍） （5）黄文胜先生，中国国籍，1968年出生，无永久境外居留权，澳门科技大学MBA。曾就职于中国 民生银行平安保险箱有限公司、汕头市茂发实业有限公司、中山美日洁宝有限公司等，任副经理、市场部 经理、品牌部经理等职位。2001年加盟广东潮宏基实业股份有限公司，任市场部经理。2003年起历任汕头 市朗日首饰有限公司总经理助理、副总经理等职位，现任本公司副总经理、汕头市朗日首饰有限公司总经 理。 （6）李刚先生，中国国籍，1972年出生，无永久境外居留权，学历工商管理硕士。1999年至2002年 于七匹狼集团工作；2002年至2004年于深圳华孚控股集团及浙江阳光集团工作；2004年至2008年于香港金 海湾（国际）鞋服连锁有限公司工作，任副总经理；2008年至2010年于德尔惠集团公司任集团人力资源及 行政总监。现任本公司副总经理兼人力资源总监。 （7）钟天翼先生，中国国籍，1974年出生，无永久境外居留权，学历硕士。1999年至2000年于中牧 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 39 集团下属绿之珠商业配送有限公司工作；2000年至2003年于北京天客隆超市发集团工作；2003年至2007年 于Wincor-Nixdorf公司工作，任职总监；2007年至2008年于SAP（中国）工作，任职总监；2008年至2010 年8月于Abeam管理咨询任职总监。现任本公司副总经理，兼任汕头潮宏基贸易有限公司执行董事。 （8）苏旭东先生，中国国籍，1963年出生，无永久境外居留权，研究生，注册会计师。2005年起加 入广东潮宏基实业股份有限公司，历任生产事业部财务部经理、公司审计部经理、会计部经理、财务总监 助理。现任本公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 廖木枝 汕头市潮鸿基投资有限公司 董事长 2011 年 04 月 22 日 否 廖创宾 汕头市潮鸿基投资有限公司 董事 2011 年 04 月 22 日 否 钟木添 汕头市潮鸿基投资有限公司 董事 2011 年 04 月 22 日 否 林军平 汕头市潮鸿基投资有限公司 董事 2011 年 04 月 22 日 否 廖坚洪 汕头市潮鸿基投资有限公司 董事 2011 年 04 月 22 日 否 井力敏 河北省华安生物药业有限公司 董事长 2001 年 06 月 21 日 是 在股东单位任 职情况的说明 上述股东单位中，汕头市潮鸿基投资有限公司系公司控股股东；河北省华安生物药业有限公司系公司参股 股东。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 廖创宾 汕头市朗日首饰有限公司 董事长 2011 年 07 月 22 日 2013 年 02 月 21 日 否 廖创宾 广东省第十二届人大 代表 否 廖创宾 汕头市第十三届人大 代表 否 廖创宾 全国珠宝玉石标准化技术委员会 委员 否 廖创宾 中国珠宝玉石首饰行业协会 副会长 否 廖创宾 广东省珠宝协会 副会长 否 廖创宾 汕头大学商学院 客座教授 2010 年 10 月 30 日 否 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 40 林军平 汕头市朗日首饰有限公司 董事长 2013 年 02 月 21 日 否 徐俊雄 汕头市朗日首饰有限公司 董事 2011 年 07 月 22 日 否 徐俊雄 潮宏基国际有限公司 董事 2007 年 11 月 26 日 否 徐俊雄 潮宏基国际珠宝设计有限公司 董事 2007 年 11 月 26 日 否 徐俊雄 广东菲安妮皮具股份有限公司 董事 2013 年 02 月 28 日 否 徐俊雄 政协汕头市第十二届委员会 委员 否 徐俊雄 政协汕头市龙湖区第五届委员会 委员 否 蔡中华 广州市豪利森商贸有限公司 执行董事 2011 年 09 月 09 日 否 蔡中华 广东菲安妮皮具股份有限公司 董事 2013 年 02 月 28 日 否 徐宗玲 汕头大学商学院 院长、教授 2010 年 07 月 01 日 是 徐宗玲 广东东方锆业科技股份有限公司 独立董事 2010 年 07 月 07 日 是 余应敏 中央财经大学 教授 2005 年 07 月 01 日 是 余应敏 广东宜通世纪科技股份有限公司 独立董事 2010 年 08 月 31 日 是 余应敏 广州达意隆包装机械股份有限公司 独立董事 2009 年 11 月 28 日 2012 年 11 月 27 日 是 余应敏 长沙九芝堂股份有限公司 独立董事 2011 年 09 月 23 日 是 解浩然 和君咨询集团 合伙人 2005 年 04 月 01 日 是 井力敏 芜湖康卫生物科技有限公司 董事长兼总 经理 2005 年 06 月 16 日 是 黄文胜 汕头市朗日首饰有限公司 总经理 2011 年 07 月 22 日 否 钟天翼 汕头市潮宏基贸易有限公司 执行董事 2011 年 09 月 01 日 否 在其他单位任 职情况的说明 上述单位中，除汕头市朗日首饰有限公司系公司控股子公司，潮宏基国际有限公司、潮宏基国际珠宝设计 有限公司、汕头市潮宏基贸易有限公司及广州市豪利森商贸有限公司系公司全资子公司外，其他单位与公 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 41 司均无任何关系。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪 酬分配方案须报董事会批准，且根据公司《绩效管理办法》等内部规定，高管人员的实际报酬与公司经营 目标完成情况及其工作绩效考评结果挂钩。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 廖木枝 董事长 男 67 现任 6.8 0 6.8 廖创宾 董事、总经理 男 41 现任 87.66 0 87.66 钟木添 董事 男 58 现任 5.18 1 6.18 林军平 董事、副总经 理 男 41 现任 68.78 0 68.78 徐俊雄 董事、副总经 理、董事会秘 书 男 40 现任 48.95 0 48.95 蔡中华 董事、副总经 理 男 46 现任 75.65 0 75.65 徐宗玲 独立董事 女 53 现任 0 0 0 余应敏 独立董事 男 46 现任 0 0 0 解浩然 独立董事 男 36 现任 0 0 0 廖坚洪 监事会主席 男 51 现任 0 0 0 井力敏 监事 男 51 现任 0 4.56 4.56 郑春生 职工代表监事 男 38 现任 16.61 0 16.61 黄文胜 副总经理 男 45 现任 44.91 0 44.91 李 刚 副总经理 男 41 现任 71.67 0 71.67 钟天翼 副总经理 男 39 现任 74.99 0 74.99 苏旭东 财务总监 男 50 现任 34.51 0 34.51 廖坚洪 董事 男 51 离任 5.18 0 5.18 孙凤民 独立董事 男 53 离任 5 0 5 林天海 独立董事 男 42 离任 5 0 5 廖朝理 独立董事 男 48 离任 5 0 5 林镜坤 监事会主席 男 41 离任 0 0 0 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 42 合计 -- -- -- -- 555.89 5.56 561.45 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 报告期内可 行权股数 报告期内已 行权股数 报告期内已 行权股数行 权价格（元/ 股） 报告期末市 价（元/股） 期初持有限 制性股票数 量 报告期新授 予限制性股 票数量 限制性股票 的授予价格 （元/股） 期末持有限 制性股票数 量 徐俊雄 董事、副总 经理、董事 会秘书 24,000 0 19.4 0 0 0 黄文胜 副总经理 24,000 0 19.4 0 0 0 李 刚 副总经理 24,000 0 19.4 0 0 0 钟天翼 副总经理 24,000 0 19.4 0 0 0 苏旭东 财务总监 18,000 0 19.4 0 0 0 合计 -- 114,000 0 -- -- 0 0 -- 0 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 廖坚洪 董事 解聘 2012 年 08 月 14 日 任期届满 孙凤民 独立董事 解聘 2012 年 08 月 14 日 任期届满 林天海 独立董事 解聘 2012 年 08 月 14 日 任期届满 廖朝理 独立董事 解聘 2012 年 08 月 14 日 任期届满 林镜坤 监事会主席 解聘 2012 年 08 月 14 日 任期届满 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员不存在变动情况。 六、公司员工情况 （一）员工基本情况： 截止报告期末，公司在职员工的人数为4,141人。公司依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共 和国劳动合同法》和其他有关法律、法规的要求，与员工签订劳动合同，缴纳社会保险，维护员工的合法 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 43 权益。 （二）员工专业结构 员工类别 人数（人） 占职工总人数比例（%） 生产人员 672 16.23% 销售人员 3,135 75.70% 设计人员 76 1.84% 财务人员 55 1.33% 行政人员 179 4.90% 合计 4,141 100.00% 饼图示意如下： （三）员工受教育程度 学历程度 人数（人） 占职工总人数比例（%） 本科以上 196 4.73% 大专及中专 3,361 81.17% 其他 584 14.10% 合计 4,141 100.00% 饼图示意如下： 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 44 （四）员工年龄分布 年 龄 人数（人） 占职工总人数的比例（%） 51岁以上 17 0.41% 41－50岁 92 2.22% 31－40岁 1,212 29.27% 30岁以下 2,820 68.10% 合计 4,141 100.00% 饼图示意如下： （五）员工薪酬政策 公司薪酬政策坚持战略导向原则，以岗位价值、员工能力、员工业绩为分配依据，效率为先，兼顾公 平，重点向优秀员工倾斜。根据岗位工作性质不同，采取不同的薪酬分配模式，高级管理人员实行年薪制； 销售人员实行低保障高激励的提成制；其他人员实行岗位绩效制。 （六）培训计划 公司2012 年度培训计划得到有效实施，全员培训率达到100%。 （七）公司员工均已参加社会统筹养老保险，目前公司没有需要承担费用的离退休员工。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 45 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司 章程指引》、《上市公司治理准则》及其他法律、法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建 立健全公司内部管理和控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公 司运作，提高公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会均依法履行职责， 运作规范。公司对募集资金使用等重大事项均按照相关规定履行相应的审批程序，并对涉及的事项及时进 行信息披露。 截至报告期末，公司整体运作较为规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监 会、深交所有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在尚未解决的治理问题。 报告期内，公司修订了以下制度： 序号 制度名称 通过日期 披露日期 披露媒体 1 公司章程 2012-09-06 2012-07-03 巨潮资讯网 2 董事会秘书工作制度 2012-06-29 2012-07-03 巨潮资讯网 3 内部审计制度 2012-06-29 2012-07-03 巨潮资讯网 目前公司经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及公开信息披露情况如下： 序号 制度名称 披露日期 披露媒体 1 公司章程 2012-07-03 巨潮资讯网 2 董事会秘书工作制度 2012-07-03 巨潮资讯网 3 内部审计制度 2012-07-03 巨潮资讯网 4 信息披露管理制度 2010-04-19 巨潮资讯网 5 董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理制度 2010-04-19 巨潮资讯网 6 投资者关系管理制度 2010-04-19 巨潮资讯网 7 审计委员会年报工作规程 2010-04-19 巨潮资讯网 8 独立董事年度报告工作制度 2010-04-19 巨潮资讯网 9 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010-04-19 巨潮资讯网 10 期货套期保值业务操作管理规定 2010-07-31 巨潮资讯网 11 对外信息报送和使用管理制度 2010-10-27 巨潮资讯网 12 重大投资及财务决策制度 2010-10-27 巨潮资讯网 13 内幕信息知情人登记管理制度 2011-12-31 巨潮资讯网 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 46 14 总经理工作细则 公司上市前制订，未披露 15 董事会战略委员会实施细则 公司上市前制订，未披露 16 董事会薪酬委员会实施细则 公司上市前制订，未披露 17 董事会审计委员会实施细则 公司上市前制订，未披露 18 财务会计制度 公司上市前制订，未披露 19 股东大会议事规则 公司上市前制订，未披露 20 董事会议事规则 公司上市前制订，未披露 21 监事会议事规则 公司上市前制订，未披露 22 独立董事制度 公司上市前制订，未披露 23 关联交易公允决策制度 公司上市前制订，未披露 24 董事会提名委员会实施细则 公司上市前制订，未披露 25 募集资金管理办法 公司上市前制订，未披露 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》 等规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能 充分行使其权利。公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据 《公司章程》及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项，公司董事会均按照相应的权限审批后交由股 东大会审议，不存在董事会越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。 （二）关于公司和控股股东 公司具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控 股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范 自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范性意见》等相关法律法规及《公司章程》选举产 生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《中小企业板块上市公司 董事行为指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》等相关规定召集召开 董事会，各董事认真出席董事会并审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公 司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。独立董事在公司 重大决策以及投资方面发挥了重要作用。 （四）关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法 规的要求。公司监事能够按照《公司章程》及公司《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责， 对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、高级管理人员和经理履行职责 的合法合规性等进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于信息披露与透明度 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 47 公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露公 司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，确保公司所有股东能够以平等的机会及时获得信息。公 司注重与投资者沟通交流，开通了投资者热线、专用电子信箱、投资者关系互动平台，认真接受各种咨询。 同时，公司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保 公司信息披露更加规范。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作， 并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）为公司信息披露的报纸 和网站。 （六） 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈股东、员工、社会为使命，积极与相关利益者沟 通和交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司健康、 持续、稳定地发展。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 （一）公司治理专项活动开展情况 按照广东证监局《关于开展上市公司董事会秘书工作制度落实情况专项检查的通知》（广东证监 [2012]80 号）的文件精神和要求，为规范公司董事会秘书管理，进一步建立健全董事会秘书工作制度，明 确董事会秘书的职责、权益、义务和责任，提高公司规范运作水平和信息披露管理，结合自身实际，公司 对董事会秘书工作制度的建立和落实情况进行全面、客观的自查，并对《董事会秘书工作制度》进行了修 订，已于 2012 年 6 月 29 日经公司第二届董事会第 24 次会议审议通过，详见公司信息披露网站巨潮资讯 网（）。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和广 东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监〔2012〕91 号）的规定，为推动公 司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，进一步增强公司现金分红的透明度和可操作性，便于投 资者形成稳定的回报预期，保护公众投资者合法权益，公司本着实事求是的原则，严格按照相关政策法规 以及《公司章程》的规定，结合自身实际，对公司现金分红情况进行全面、客观的自查，修订了《公司章 程》中的利润分配政策，制定了《未来三年股东回报规划（2012~2014 年）》，并已于 2012 年 9 月 6 日经公 司 2012 年第二次临时股东大会审议通过，详见公司信息披露网站巨潮资讯网（）。 除通过以上自查以完善相应内部控制制度规范并提升内部治理水平外，公司也通过各种宣传、培训、 沟通座谈会议等形式积极响应广东证监局《关于深入开展“积极回报投资者”主题宣传活动的通知》（广东证 监[2012]152 号）、《关于开展 2012 年“12.4”证券期货法制宣传活动的通知》（广东证监[2012]209 号）的号 召，开展投资者保护宣传工作，以引导投资者进行理性投资和长期投资。 （二） 内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会〔2011〕30 号）以及广东证监局《关于转发＜关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的通知》（广 东证监〔2011〕185 号）文件的要求，为进一步完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有 效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，公司对原有的《内幕 信息知情人登记管理制度》作出适应性的修订，并经 2011 年 12 月 30 日召开的第二届董事会第二十次会 议审议通过，详见公司信息披露网站巨潮资讯网（）。该制度自建立之后得到了有 效的贯彻执行，对公司的日常经营管理起到了有效的监督、控制和指导的作用。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 48 公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规及公司《信息披露管理制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》等的规定，认真落实监管部门通知文件的要求，开展内幕交易防控工作， 认真梳理公司接触的内幕信息类型，明确内幕信息管理重点，完善内幕信息披露前的决策审批和文件流转 程序，强化保密责任，杜绝无关人员接触内幕信息。同时，公司建立内幕信息知情人登记管理措施，采取 一事一记的方式，及时记录内幕信息公开前所有知情人名单及其知悉内幕信息的时间、方式、内容等，形 成专门档案予以保存，确保事后监测有据可查。 报告期内，处理了定期报告的编制、利润分配方案、非公开发行股票、对外投资等归属内幕信息范围 的事项，公司均能按照有关规定落实执行，严格控制知情人范围，未出现泄密及内幕交易事件，未发生董 事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人买卖公司股票的情况。公司如实、完整记录内幕信息在公 开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，并按规定在内幕信息公开披露 后将内幕信息知情人名单报送广东证监局备案。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 08 日 《2011 年年度报告》、《2011 年 年度报告摘要》、《2011 年度董 事会工作报告》、《2011 年度监 事会工作报告》、《关于 2011 年 度利润分配的预案》、《2011 年 度财务决算报告》、《关于续聘 会计师事务所的议案》。 全部议案审 议通过 2012 年 05 月 09 日 详见巨潮资讯网 （info ）刊登的《广 东潮宏基实业股份 有限公司 2011 年度 股东大会决议公告》 （公告编号： 2012-010） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 05 月 25 日 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公 司非公开发行 A 股股票方案的 议案》、《非公开发行 A 股股票 预案》、《非公开发行股票募集 资金运用的可行性分析报告》、 《前次募集资金使用情况报 告》、《关于同意公司与廖创宾 订立附生效条件的<股份认购 合同>的议案》、《关于本次非公 开发行股票涉及重大关联交易 的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公 全部议案审 议通过 2012 年 05 月 26 日 详见巨潮资讯网 （info ）刊登的《广 东潮宏基实业股份 有限公司 2012 年第 一次临时股东大会 决议公告》（公告编 号：2012-017） 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 49 开发行股票相关事宜的议案》。 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 09 月 06 日 《关于变更公司经营范围的议 案》、《关于修订<公司章程>的 议案》、《关于制定<未来三年股 东回报规划（2012-2014 年）> 的议案》、《关于董事会换届选 举的议案》、《关于监事会换届 选举的议案》。 全部议案审 议通过 2012 年 09 月 07 日 详见巨潮资讯网 （info ）刊登的《广 东潮宏基实业股份 有限公司 2012 年第 二次临时股东大会 决议公告》（公告编 号：2012-027） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 徐宗玲（现任） 3 2 1 0 0 否 余应敏（现任） 3 1 2 0 0 否 解浩然（现任） 3 1 2 0 0 否 孙凤民（离任） 6 1 5 0 0 否 林天海（离任） 6 6 0 0 0 否 廖朝理（离任） 6 2 4 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 报告期内，公司不存在独立董事连续两次未亲自出席董事会的情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》 等相关法律法规的要求，勤勉尽职，主动、积极的关注公司运作的规范性，独立履责，对公司的制度完善 和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业意见，特别是对公司股权激励、股东回报规划、增发及担保 等需要发表独立意见的事项均出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 50 股东的合法权益发挥了应有的作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）战略决策委员会 报告期内，公司战略决策委员会共召开2次会议，审核了公司非公开发行股票的募集资金投向项目（潮 宏基销售网络扩建项目）、公司与广东菲安妮皮具股份有限公司战略合作项目等相关事宜，认为以上事宜 符合相关法律法规的要求，有利于公司的长远发展，同时根据公司所处行业和形势结合公司实际情况为公 司2013年的发展战略提出建议。 （二）审计委员会 报告期内，公司审计委员会共召开7次会议，审核了公司定期报告、内审部门每季度提交的内部审计 报告、年度审计计划、审计部负责人候选人等事项，并就2011年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟 通，督促审计工作进展，在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职能；严格审查公司内 部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。 （三）薪酬委员会 报告期内，公司薪酬委员会共召开1次会议，审核公司董事、监事和高级管理人员2011年度的履职情 况以及公司《2011年年度报告》中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况。 （四）提名委员会 报告期内，公司提名委员会共召开2次会议，对公司董事、高级管理人员候选人的工作经历、选择标 准和程序等情况切实进行了审查，特别对公司原独立董事的离任情况以及新任独立董事资格情况进行了相 应的核查。 五、监事会工作情况 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作，逐步建立健全法 人治理结构。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及 自主经营能力，具体情况如下： （一）业务独立 1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司目前主要从事时尚珠宝 首饰的设计研发、生产加工和连锁经营，而公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同 或相似的业务。持有公司 5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构 成同业竞争的业务。 2、公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的 能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。 （二）人员独立 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 51 1、公司所有员工均独立于控股股东控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，未在控股股东控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职。 2、公司的董事、监事及其他高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文 件、《公司章程》规定的程序进行，董事、股东代表监事由股东大会选举产生，总经理由董事会聘任，财 务总监、副总经理等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。 不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。 3、公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动 合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 （三）资产完整 公司拥有完整的与经营相关的生产系统、辅助生产系统、销售系统和配套设施；对与生产经营相关的 厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。本公司与股东之间的资 产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前本公司 不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 （四）机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建 立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。 本公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，自本公司设立以来，未发生股东干预本 公司正常生产经营活动的现象。 （五）财务独立 公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现行会计制度及相关法规、条例， 结合公司实际情况制定了《财务会计制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，不 存在与控股股东控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。公司不存 在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企 业提供担保的情况。 七、同业竞争情况 公司不存在同业竞争情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本 年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事会薪酬委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情 况，对高级管理人员的工作成果、工作能力、工作态度等方面进行考评。报告期内，公司的高级管理人员 均能认真履行工作职责，较好地完成公司制定的各项工作目标。 为进一步完善法人治理结构，建立健全激励约束机制，充分调动管理者和骨干的主动性、积极性和创 造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司实施了股票期权激励计划并已获 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 52 得批准。2012 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过将公司股票期权激励计划期权数 量调整为 295.8 万份，激励对象人数调整为 158 人，行权价格调整为 36.62 元/股；同意公司向股票期权激 励计划首次授予的 158 名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，第一个行权期（即 2012 年 8 月 10 日起至 2013 年 8 月 9 日）可行权的股票期权共计 88.74 万份。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 53 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《深圳 证券交易所上市公司内部控制指引》以及公司《内部审计制度》等有关规范和制度要求，结合公司自身特 点和企业发展的需要，按照全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则，在充分考虑企业的内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素的基础上，逐步建立和完善满足公司需要的 内控组织管理结构和内部控制制度。目前，公司已形成了以《公司章程》为基础，规范三会运作为重点， 信息披露、内控机制、投资决策、股权管理、投资者管理等方面为主要内容的制度体系。公司各项管理制 度建立之后均能得到有效的贯彻执行。 二、董事会关于内部控制责任的声明 本公司董事会及全体董事保证内部控制自我评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、监管部门的相关规范性文件为依据， 建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 12 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 详见巨潮资讯网（）刊登的《广东潮宏基实业股份有限公司董事 会 2012 年度内部控制自我评价报告》。 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 广东潮宏基实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基公司”）董事会编写的截至 2012 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性评价报告。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 54 按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性是潮宏基公司的责任。 我们的责任是对潮宏基公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证 业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施 鉴证工作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实 施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们 的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部 控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，潮宏基公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于截至 2012 年 12 月 31 日止在所有 重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本鉴证报告仅供潮宏基公司 2012 年度报告披露之用，除非事先获得本会计师事务所和注册会计师的书面同意，不得 用于其他目的。如未经同意用于其他目的，本会计师事务所和注册会计师不承担任何责任。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 12 日 内部控制审计报告全文披露索引 详见巨潮资讯网（）刊登的《2012 年内部控制鉴证报告》。 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，制定了《年报信息披露重大差错责 任追究制度》，对财务报告重大差错的认定及处理程序、重大差错的责任追究做出了明确规定。报告期内， 公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充的情况。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 55 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 11 日 审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 审计报告文号 广会所审字【2013】第 13000230013 号 审计报告正文 审 计 报 告 广会所审字【2013】第13000230013号 广东潮宏基实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”）财务报表，包括2012年12月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2012年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、 股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 1.管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是潮宏基管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 2.注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 56 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3.审计意见 我们认为，潮宏基财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了潮宏基2012年 12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 蒋洪峰 中国注册会计师： 郭小军 中 国 广 州 二 ○ 一 三 年 四 月 十 一 日 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 57 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广东潮宏基实业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 139,103,990.68 142,221,141.75 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 8,172,710.00 19,226,160.00 应收票据 3,100,000.00 应收账款 80,735,308.70 58,329,911.31 预付款项 9,120,631.92 5,885,478.03 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 121,914.50 965,613.30 应收股利 其他应收款 15,260,186.51 9,675,935.78 买入返售金融资产 存货 1,404,100,299.76 1,288,461,611.67 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 53,732,805.87 流动资产合计 1,713,447,847.94 1,524,765,851.84 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 179,586,966.95 162,319,563.13 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 58 在建工程 78,389,256.45 51,272,025.20 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10,261,497.89 11,284,925.48 开发支出 商誉 3,934,865.53 3,934,865.53 长期待摊费用 72,391,455.84 45,270,517.91 递延所得税资产 3,520,183.43 3,912,941.55 其他非流动资产 非流动资产合计 348,084,226.09 277,994,838.80 资产总计 2,061,532,074.03 1,802,760,690.64 流动负债： 短期借款 238,100,000.00 170,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 163,408,000.00 128,798,280.00 应付票据 应付账款 91,448,958.41 95,436,265.17 预收款项 14,206,203.97 17,792,315.89 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,460,162.36 7,682,870.92 应交税费 11,190,505.98 -68,321,280.39 应付利息 496,465.75 338,653.33 应付股利 其他应付款 50,695,492.41 35,184,238.78 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 59 其他流动负债 流动负债合计 576,005,788.88 386,911,343.70 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 3,495.00 1,135,210.50 其他非流动负债 非流动负债合计 3,495.00 1,135,210.50 负债合计 576,009,283.88 388,046,554.20 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 180,000,000.00 180,000,000.00 资本公积 921,735,198.71 918,899,662.32 减：库存股 专项储备 盈余公积 57,112,995.70 44,509,390.50 一般风险准备 未分配利润 305,681,707.41 251,208,730.33 外币报表折算差额 -24,757.15 -22,901.86 归属于母公司所有者权益合计 1,464,505,144.67 1,394,594,881.29 少数股东权益 21,017,645.48 20,119,255.15 所有者权益（或股东权益）合计 1,485,522,790.15 1,414,714,136.44 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 2,061,532,074.03 1,802,760,690.64 法定代表人：廖木枝 主管会计工作负责人：苏旭东 会计机构负责人：林松秋 2、母公司资产负债表 编制单位：广东潮宏基实业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 128,032,215.29 130,685,108.03 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 60 交易性金融资产 8,172,710.00 19,226,160.00 应收票据 23,100,000.00 应收账款 109,617,497.65 93,549,158.46 预付款项 5,285,472.93 4,862,524.50 应收利息 121,914.50 965,613.30 应收股利 其他应收款 11,591,720.88 7,424,571.86 存货 1,270,683,907.86 1,164,286,644.48 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 50,977,902.90 流动资产合计 1,607,583,342.01 1,420,999,780.63 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 68,916,256.00 68,916,256.00 长期股权投资 97,646,000.00 96,646,000.00 投资性房地产 固定资产 134,736,723.35 116,119,366.12 在建工程 53,880,650.45 26,763,419.20 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9,995,693.84 10,989,311.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 62,205,794.62 36,845,432.21 递延所得税资产 2,503,663.41 2,955,889.33 其他非流动资产 非流动资产合计 429,884,781.67 359,235,674.49 资产总计 2,037,468,123.68 1,780,235,455.12 流动负债： 短期借款 238,100,000.00 170,000,000.00 交易性金融负债 163,408,000.00 128,798,280.00 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 61 应付票据 应付账款 85,302,331.69 82,996,861.04 预收款项 18,353,828.42 22,962,092.96 应付职工薪酬 5,540,472.29 6,365,150.00 应交税费 9,178,902.99 -65,515,270.90 应付利息 496,465.75 338,653.33 应付股利 其他应付款 45,581,897.50 27,523,336.58 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 565,961,898.64 373,469,103.01 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 3,495.00 1,135,210.50 其他非流动负债 非流动负债合计 3,495.00 1,135,210.50 负债合计 565,965,393.64 374,604,313.51 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 180,000,000.00 180,000,000.00 资本公积 946,079,802.39 943,244,266.00 减：库存股 专项储备 盈余公积 57,112,995.70 44,509,390.50 一般风险准备 未分配利润 288,309,931.95 237,877,485.11 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,471,502,730.04 1,405,631,141.61 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 2,037,468,123.68 1,780,235,455.12 法定代表人：廖木枝 主管会计工作负责人：苏旭东 会计机构负责人：林松秋 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 62 3、合并利润表 编制单位：广东潮宏基实业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,534,299,572.70 1,318,632,644.22 其中：营业收入 1,534,299,572.70 1,318,632,644.22 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,381,967,798.28 1,137,763,638.01 其中：营业成本 1,025,509,832.08 849,206,861.35 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8,742,610.52 7,906,622.92 销售费用 293,944,842.07 242,295,754.70 管理费用 37,106,329.17 38,387,187.66 财务费用 16,571,454.81 -19,649.09 资产减值损失 92,729.63 -13,139.53 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -1,210,301.76 120,018.72 投资收益（损失以“－”号 填列） 754,547.52 663,176.89 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 151,876,020.18 181,652,201.82 加：营业外收入 2,646,330.57 2,426,678.71 减：营业外支出 117,516.70 127,588.16 其中：非流动资产处置损 112,848.73 107,288.16 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 63 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 154,404,834.05 183,951,292.37 减：所得税费用 23,429,861.44 27,531,371.25 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 130,974,972.61 156,419,921.12 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 130,076,582.28 150,819,899.82 少数股东损益 898,390.33 5,600,021.30 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.72 0.84 （二）稀释每股收益 0.72 0.84 七、其他综合收益 -1,855.29 -22,901.86 八、综合收益总额 130,973,117.32 156,397,019.26 归属于母公司所有者的综合收益 总额 130,074,726.99 150,796,997.96 归属于少数股东的综合收益总额 898,390.33 5,600,021.30 法定代表人：廖木枝 主管会计工作负责人：苏旭东 会计机构负责人：林松秋 4、母公司利润表 编制单位：广东潮宏基实业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,430,676,184.94 1,260,513,426.47 减：营业成本 994,008,542.19 860,679,938.48 营业税金及附加 4,919,411.81 5,206,383.24 销售费用 235,258,821.72 192,150,258.87 管理费用 33,915,184.14 34,601,257.00 财务费用 16,010,535.22 -460,210.40 资产减值损失 18,324.53 -25,491.24 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -1,210,301.76 120,018.72 投资收益（损失以“－”号填 列） 754,547.52 663,176.89 其中：对联营企业和合营企 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 64 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 146,089,611.09 169,144,486.13 加：营业外收入 2,625,811.60 2,426,678.71 减：营业外支出 115,547.53 127,288.16 其中：非流动资产处置损失 112,848.73 107,288.16 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 148,599,875.16 171,443,876.68 减：所得税费用 22,563,823.12 26,113,402.52 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 126,036,052.04 145,330,474.16 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.7 0.81 （二）稀释每股收益 0.7 0.81 六、其他综合收益 七、综合收益总额 126,036,052.04 145,330,474.16 法定代表人：廖木枝 主管会计工作负责人：苏旭东 会计机构负责人：林松秋 5、合并现金流量表 编制单位：广东潮宏基实业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,734,647,699.01 1,518,718,926.59 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 65 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 6,255,751.95 18,122,493.62 经营活动现金流入小计 1,740,903,450.96 1,536,841,420.21 购买商品、接受劳务支付的现金 1,283,619,174.17 1,484,912,753.48 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 193,509,073.08 151,787,215.48 支付的各项税费 79,724,484.83 68,810,851.99 支付其他与经营活动有关的现金 88,891,026.39 77,903,806.26 经营活动现金流出小计 1,645,743,758.47 1,783,414,627.21 经营活动产生的现金流量净额 95,159,692.49 -246,573,207.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 18,907,209.13 投资活动现金流入小计 18,907,209.13 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 104,838,085.59 135,132,661.77 投资支付的现金 28,500,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 397,051.49 支付其他与投资活动有关的现金 23,425,894.39 投资活动现金流出小计 104,838,085.59 187,455,607.65 投资活动产生的现金流量净额 -85,930,876.46 -187,455,607.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 66 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 258,100,000.00 170,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 258,100,000.00 170,000,000.00 偿还债务支付的现金 190,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 80,444,111.81 69,117,114.31 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 270,444,111.81 69,117,114.31 筹资活动产生的现金流量净额 -12,344,111.81 100,882,885.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -1,855.29 -22,901.86 五、现金及现金等价物净增加额 -3,117,151.07 -333,168,830.82 加：期初现金及现金等价物余额 142,221,141.75 475,389,972.57 六、期末现金及现金等价物余额 139,103,990.68 142,221,141.75 法定代表人：廖木枝 主管会计工作负责人：苏旭东 会计机构负责人：林松秋 6、母公司现金流量表 编制单位：广东潮宏基实业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,601,668,341.53 1,456,032,810.72 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 6,288,744.01 17,949,567.48 经营活动现金流入小计 1,607,957,085.54 1,473,982,378.20 购买商品、接受劳务支付的现金 1,224,543,753.76 1,437,204,531.57 支付给职工以及为职工支付的现 金 165,070,878.27 128,699,472.88 支付的各项税费 67,127,314.83 57,853,580.18 支付其他与经营活动有关的现金 65,053,608.27 56,490,619.41 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 67 经营活动现金流出小计 1,521,795,555.13 1,680,248,204.04 经营活动产生的现金流量净额 86,161,530.41 -206,265,825.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 18,907,209.13 投资活动现金流入小计 18,907,209.13 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 94,377,520.47 72,423,220.20 投资支付的现金 1,000,000.00 69,346,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 1,100,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 82,849,500.39 投资活动现金流出小计 95,377,520.47 225,718,720.59 投资活动产生的现金流量净额 -76,470,311.34 -225,718,720.59 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 258,100,000.00 170,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 258,100,000.00 170,000,000.00 偿还债务支付的现金 190,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 80,444,111.81 69,117,114.31 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 270,444,111.81 69,117,114.31 筹资活动产生的现金流量净额 -12,344,111.81 100,882,885.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,652,892.74 -331,101,660.74 加：期初现金及现金等价物余额 130,685,108.03 461,786,768.77 六、期末现金及现金等价物余额 128,032,215.29 130,685,108.03 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 68 法定代表人：廖木枝 主管会计工作负责人：苏旭东 会计机构负责人：林松秋 7、合并所有者权益变动表 编制单位：广东潮宏基实业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 180,000 ,000.00 918,899, 662.32 44,509, 390.50 251,208, 730.33 -22,901. 86 20,119,25 5.15 1,414,714, 136.44 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 180,000 ,000.00 918,899, 662.32 44,509, 390.50 251,208, 730.33 -22,901. 86 20,119,25 5.15 1,414,714, 136.44 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 2,835,53 6.39 12,603, 605.20 54,472,9 77.08 -1,855.2 9 898,390.3 3 70,808,653 .71 （一）净利润 130,076, 582.28 898,390.3 3 130,974,97 2.61 （二）其他综合收益 -1,855.2 9 -1,855.29 上述（一）和（二）小计 130,076, 582.28 -1,855.2 9 898,390.3 3 130,973,11 7.32 （三）所有者投入和减少资本 2,835,53 6.39 2,835,536. 39 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 2,835,53 6.39 2,835,536. 39 3．其他 （四）利润分配 12,603, 605.20 -75,603, 605.20 -63,000,00 0.00 1．提取盈余公积 12,603, 605.20 -12,603, 605.20 2．提取一般风险准备 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 69 3．对所有者（或股东）的分 配 -63,000, 000.00 -63,000,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 180,000 ,000.00 921,735, 198.71 57,112,9 95.70 305,681, 707.41 -24,757. 15 21,017,64 5.48 1,485,522, 790.15 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 180,000 ,000.00 940,619, 413.09 29,976, 343.08 177,921, 877.93 18,674,63 0.17 1,347,192, 264.27 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 180,000 ,000.00 940,619, 413.09 29,976, 343.08 177,921, 877.93 18,674,63 0.17 1,347,192, 264.27 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -21,719, 750.77 14,533, 047.42 73,286,8 52.40 -22,901. 86 1,444,624 .98 67,521,872 .17 （一）净利润 150,819, 899.82 5,600,021 .30 156,419,92 1.12 （二）其他综合收益 -22,901. -22,901.86 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 70 86 上述（一）和（二）小计 150,819, 899.82 -22,901. 86 5,600,021 .30 156,397,01 9.26 （三）所有者投入和减少资本 -21,719, 750.77 -4,155,39 6.32 -25,875,14 7.09 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 2,624,85 2.91 2,624,852. 91 3．其他 -24,344, 603.68 -4,155,39 6.32 -28,500,00 0.00 （四）利润分配 14,533, 047.42 -77,533, 047.42 -63,000,00 0.00 1．提取盈余公积 14,533, 047.42 -14,533, 047.42 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -63,000, 000.00 -63,000,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 180,000 ,000.00 918,899, 662.32 44,509, 390.50 251,208, 730.33 -22,901. 86 20,119,25 5.15 1,414,714, 136.44 法定代表人：廖木枝 主管会计工作负责人：苏旭东 会计机构负责人：林松秋 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：广东潮宏基实业股份有限公司 本期金额 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 71 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 180,000,00 0.00 943,244,26 6.00 44,509,390 .50 237,877,48 5.11 1,405,631, 141.61 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 180,000,00 0.00 943,244,26 6.00 44,509,390 .50 237,877,48 5.11 1,405,631, 141.61 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 2,835,536. 39 12,603,605 .20 50,432,446 .84 65,871,588 .43 （一）净利润 126,036,05 2.04 126,036,05 2.04 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 126,036,05 2.04 126,036,05 2.04 （三）所有者投入和减少资本 2,835,536. 39 2,835,536. 39 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 2,835,536. 39 2,835,536. 39 3．其他 （四）利润分配 12,603,605 .20 -75,603,60 5.20 -63,000,00 0.00 1．提取盈余公积 12,603,605 .20 -12,603,60 5.20 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -63,000,00 0.00 -63,000,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 72 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 180,000,00 0.00 946,079,80 2.39 57,112,995 .70 288,309,93 1.95 1,471,502, 730.04 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 180,000,00 0.00 940,619,41 3.09 29,976,343 .08 170,080,05 8.37 1,320,675, 814.54 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 180,000,00 0.00 940,619,41 3.09 29,976,343 .08 170,080,05 8.37 1,320,675, 814.54 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 2,624,852. 91 14,533,047 .42 67,797,426 .74 84,955,327 .07 （一）净利润 145,330,47 4.16 145,330,47 4.16 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 145,330,47 4.16 145,330,47 4.16 （三）所有者投入和减少资本 2,624,852. 91 2,624,852. 91 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 2,624,852. 91 2,624,852. 91 3．其他 （四）利润分配 14,533,047 .42 -77,533,04 7.42 -63,000,00 0.00 1．提取盈余公积 14,533,047 .42 -14,533,04 7.42 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -63,000,00 -63,000,00 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 73 0.00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 180,000,00 0.00 943,244,26 6.00 44,509,390 .50 237,877,48 5.11 1,405,631, 141.61 法定代表人：廖木枝 主管会计工作负责人：苏旭东 会计机构负责人：林松秋 三、公司基本情况 公司概况 广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）原为汕头市潮鸿基有限公司，于1996年3月由潮阳市潮鸿 基实业有限公司、廖坚洪共同投资设立，注册资本268万元；2001年6月，潮阳市潮鸿基实业有限公司将其 所持股份转让予廖木枝先生，同时公司注册资本增至2,680万元，所增的注册资本由廖木枝等14位自然人认 缴；2002年12月公司名称变更为广东潮鸿基实业有限公司；2005年9月，公司股东会决议同意原14位自然 人股东将所持股份全部转让给汕头市潮鸿基投资有限公司、深圳市西那饰品有限公司及河北华安生物药业 有限公司；2005年10月经公司股东会决议同意并于2005年12月获广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资 字【2005】717号”文批准，公司向汕头市潮鸿基投资有限公司、境外投资者东冠集团有限公司及汇光国际 有限公司定向增资，增资后注册资本为4,400万元，公司变更设立为中外合资经营企业；2006年6月经中华 人民共和国商务部“商资批【2006】1373号”文批准, 由广东潮鸿基实业有限公司原有全体股东作为发起人， 对广东潮鸿基实业有限公司进行整体改组，发起设立广东潮鸿基实业股份有限公司，改组后股本为人民币 7,000万元；2007年6月经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字【2007】569号”文批准，公司向境外投 资者东冠集团有限公司及汇光国际有限公司定向增资，增资后注册资本为人民币9,000万元，名称变更为广 东潮宏基实业股份有限公司。 2010年1月，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1489号”文核准，公司首次公开发行人民币普通 股（A股）3,000万股，每股面值1元，发行后注册资本增加为人民币12,000万元。 2010年6月，经广东省对外贸易经济合作厅 “粤外经贸资字【2010】169号”文批准，公司以未分配利润及资 本公积转增股本，增加注册资本6,000万元，变更后公司注册资本为人民币18,000万元。公司营业执照注册 号为440500400001486。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 74 公司法定代表人：廖木枝 注册资本：人民币18,000万元 公司住所：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1－4楼 公司经营范围 从事珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、钟表、眼镜、工艺美术品、收藏品（文物除外）、 服装、鞋帽、皮革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、批发、零售及维修（不含限制类，钻石、铂及黄 金原材料的采购按国家有关规定办理），化妆品的批发及零售；进出口业务（不涉及国营贸易商品，涉及 配额、许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；企 业管理咨询。【经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营】 公司基本组织架构 股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事 会是公司的内部监督机构。至本报告期末，公司拥有广州市潮基贸易有限公司、杭州潮宏贸易有限公司、 汕头市潮宏基贸易有限公司、沈阳潮宏基贸易有限公司、成都潮宏贸易有限公司、潮宏基国际有限公司、 潮宏基国际珠宝设计中心有限公司、济南潮基贸易有限公司、广州市豪利森商贸有限公司、无锡市瑞宏商 贸有限公司及上海潮宏基珠宝首饰有限公司等11家全资子公司，以及1家控股子公司汕头市朗日首饰有限 公司。 财务报告的批准报出 本财务报告业经公司董事会于2013年4月11日批准报出。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006 年2 月15 日颁布的《企 业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并基于 以下所述重要会计政策、会计估计编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流 量等有关信息。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 75 3、会计期间 公司自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 公司记账本位币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 —同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业 合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积 （股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。 非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制 结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 76 最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以合并日确定的各项可辨 认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自合并日起将被合并子公司纳入合并范 围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会 计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在 编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的， 则不予抵消。子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中 净利润项目下单独列示。 如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，其余额冲减少数股东权 益。 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金，将持有的期限短（一般 不超过3个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 （2）外币财务报表的折算 公司外币业务采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合成人 民币记账；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或前一资产负债日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除为购建或生产符合资本化条件的 资产而借入的外币专门借款产生的汇兑损益按资本化原则处理外，均计入当期损益；对以历史成本计量的 外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算。 境外经营实体的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目中除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；境外经营实体的利润表中的收入和费用项目 采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。上述折算产生的外币报表折算 差额，在资产负债表中股东权益项目下单独列示，处置境外经营时，计入处置当期损益。境外经营实体的 现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列 示。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 77 9、金融工具 （1）金融工具的分类 —公司在金融资产初始确认时将其划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款和应收款项、可供出售金融资产、持有至到期投资 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产的分类、确认和计量 —公司在金融资产初始确认时将其划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款和应收款项、可供出售金融资产、持有至到期投资。金融资产初始确认时按公允价值计量。对于以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资 产，相关交易费用计入初始确认金额。 ——以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，包 括交易性金融资产，或是初始确认时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按公允价值进行后续计量，持有期间将取得的利息或现 金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。处置时，其公允价值与初 始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ——贷款和应收款项：公司将在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产划分为贷 款和应收款项。贷款和应收款项按实际利率法，以摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销 时产生的利得或损失，计入当期损益。 ——可供出售金融资产：公司可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以 及除贷款和应收款项、持有至到期投资、交易性金融资产以外的非衍生金融资产。可供出售金融资产按公 允价值进行后续计量，持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动形成的利 得或损失直接计入所有者权益，直到该金融资产终止确认或发生减值时再转出，计入当期损益。 ——持有至到期投资：公司将管理层有明确意图并有能力持有至到期，到期日固定、回收金额固定或可确 定的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。持有至到期投资按实际利率法，以摊余成本进行后续计量， 在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 金融负债的分类、确认和计量 —公司在金融负债初始确认时将其划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、 其他金融负债。金融负债初始确认时按公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ——以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 78 ——其他金融负债：其他金融负债按实际利率法，以摊余成本进行后续计量，在终止确认或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负 债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放 弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移 金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账 面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分 转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价 值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额之和。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定 协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的， 则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改 的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承 担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债 整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担 的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 金融工具公允价值确定 —金融工具存在活跃市场的，以活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场的，采用估 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 79 值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 金融资产减值测试及减值准备计提方法 —公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资 产发生减值的，计提减值准备。 ——以摊余成本计量的金融资产减值的计量 如果有客观证据表明以摊余成本计量的金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现 金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。公司 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产从单项或组合的角度进行减 值测试，对已确定不存在减值客观证据的单项金额资产，再与具有类似信用风险特性的金融资产构成一个 组合进行减值测试，对已以单项为基础计提减值准备的金融资产，不再纳入组合中进行减值测试。在后续 期间，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减 值损失应当予以转回，计入当期损益。但转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融 资产在转回日的摊余成本。按摊余成本计量的金融资产实际发生损失时，冲减已计提的相关减值准备。 ——可供出售金融资产 如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益 的公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。累计损失是该可供出售金融资产的初始取得成 本，扣除已收回本金和摊销金额、发生减值时的公允价值和原计入损益的减值损失后的净额。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 —单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： ——单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大是指应收款项余额占本公司合并报表前五名或占 应收账款余额10%以上的款项。 ——单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计 提坏账准备。经单独进行减值测试未发生减值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大是指应收款项余额占本公司合并报表前五 名或占应收账款余额 10%以上的款项。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 80 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 经单独进行减值测试未发生减值的，参照信用风险组合以 账龄分析法计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 内部业务组合 其他方法 除存在客观证据表明无法收回外，不对应收内部款项计提坏 账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 信用期内 0% 0% 1－2 年 20% 20% 2－3 年 30% 30% 3 年以上 100% 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独进行减值测试 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货的分类：原材料、产成品、半成品。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货的核算：原材料、产成品按实际成本计价，领用或发出时按加权平均法核算。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 81 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备。产 成品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货的盘存制度：采用永续盘存制。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 —企业合并形成长期股权投资 ——与同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 ——与非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在 合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且 对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本。 —其他方式取得的长期股权投资 ——以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与 取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ——发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ——投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 ——通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成本以该项投资 的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。 ——通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 （2）后续计量及损益确认 长期股权投资的后续计量及收益确认方法 —公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 82 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。除取得投资时实际支付的 价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 为当期投资收益。 —公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股 权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。投资企业对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值并计 入资本公积。 公司按权益法确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价 值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账 面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（公司负有承担额外损失义务的除 外）。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 —公司在报告期末对长期股权投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等 原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可 收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备。可收回金额根据资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。长期股权投资减值损失 一经确认，在以后会计期间不得转回。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 公司固定资产是指为生产商品、提供服务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过 1 年的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产的计价和折旧方法：固定资产按实际成本计价，并按直线法计提折旧。各类固定资产预计使用年 限、预计残值率和年折旧率列示如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 4% 3.2% 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 83 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 固定资产减值准备：公司在报告期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差额计提固定资产减值准备， 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续 使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 14、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程的计量：在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用 状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成 的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入 或者预计售价冲减在建工程成本。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借 款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态之前按可资本化金额计入资产成本，其后计入当期损益。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程结转为固定资产的标准和时点：在建工程在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定 资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、 造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按照固定资产折旧政策计提固定资产的折旧， 待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 在建工程减值准备：公司在报告期末对在建工程进行全面检查，如果在建工程存在长期停建且预计未来3 年内不重新开工、所建项目无论在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性、 以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时，按单个在建工程项目的可收回金额低于在建工程账面 价值的差额计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关 资产成本，在符合资本化条件的资产达到预定可使用状态之后所发生的借款费用，计入当期损益；其他 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 84 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足以下条件时予以资本化：资产支出（包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生；借款费用已经发生；为使资 产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）暂停资本化期间 暂停资本化：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月 的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 借款利息资本化金额：购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的 借款利息，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，应按以下 方法确定资本化金额： —为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应 予以资本化的费用。 —为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产计价 —外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 —内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件的， 确认为无形资产成本。 —投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除 外。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 85 —接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资 产的公允价值入账。 —非货币性交易投入的无形资产，以该项非货币性资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销； （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确 定的无形资产不进行摊销。公司无形资产为土地使用权及SAP管理信息系统，其中土地使用权按使用期限 平均摊销，SAP管理信息系统按5年摊销。 （4）无形资产减值准备的计提 无形资产减值准备：公司在报告期末对无形资产进行全面检查，如果无形资产存在已被其他新技术所替 代而使其为企业创造经济效益的能力受到重大不利影响、某项无形资产的市价大幅下跌且在剩余摊销年 限内预期不会恢复、某项无形资产已超过法律保护期限但仍有部分使用价值、以及其他足以证明某项无 形资产已经发生减值的情形时，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地 计量。 17、长期待摊费用 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊的费用按形成 时发生的实际成本计价，采用直线法在受益年限内平均摊销，店面装修费的摊销期间为3年。 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 86 18、预计负债 （1）预计负债的确认标准 预计负债的确认标准：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义 务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务是公司承担 的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债的计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考 虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能 性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：①或有事项 涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种 可能发生额及其发生概率计算确定；③公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补 偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。每个资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 19、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交 易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 －授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用和 资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公 允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前 估计不同的需进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 87 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司销售商品取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；收入 的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关已发生或将发生的成本能够可靠计量。公 司销售主要分为三种方式：自营（包含直营、联营）、代理、批发，这三种方式下销售收入的确认方法分 别为： 直营系公司通过购置或租赁的专卖店进行的零售，在产品已交付予顾客并收取货款时确认销售收入。 联营系公司通过百货商场店中店进行的零售，公司根据与百货商场签订的协议，由百货商场在产品交付予 顾客时统一向顾客收取全部款项，公司于约定结算期间（一般为 1 个月）按百货商场收取的全部款项扣除 百货商场应得分成后的余额确认销售收入。 代理和批发在产品已交付予客户而客户已签收确认，公司已经收款或取得索取货款依据时确认销售收入。 提供他人使用公司资产取得收入，在下列条件均能满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入公司； 收入的金额能够可靠地计量。提供他人使用本公司的资产等而应收的使用费收入，按有关合同、协议规定 的收费时间和方法计算确认营业收入。 （2）确认提供劳务收入的依据 21、政府补助 （1）类型 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府 补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且 能够收到时确认。 （2）会计处理方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量； 公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相 关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入 当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当 期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 88 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 —递延所得税资产的确认 ——公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予 确认：（1）、该项交易不是企业合并；（2）、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵 扣亏损）。 ——公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相 应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应 纳税所得额。 ——公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减 的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 —递延所得税负债的确认 ——除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： （1）、商誉的初始确认；（2）、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：①该项交 易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。（3）、公司对 与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：①投资企业能 够控制暂时性差异的转回的时间；②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 —资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税 所得额时，减记的金额予以转回。 —如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应纳税主体和 同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。 23、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人 发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 89 24、套期会计 套期保值的分类、确认和计量 —公司套期保值分为以下三类：现金流量套期、公允价值套期和境外经营净投资套期。套期保值同时满足 下列条件的，才能运用套期会计方法进行处理：在套期开始时，公司对套期关系有正式指定，并准备了关 于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件，套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且 最终影响损益；该套期预期高度有效，且符合最初为该套期关系所确定的风险管理策略；对预期交易的现 金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变动风险；套期有效性 能够可靠地计量；套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。 ——现金流量套期：现金流量套期的套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应按套期工具自套期开 始的累计利得或损失与被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额二者绝对额中较低 者，直接确认为所有者权益，套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益 后的其他利得或损失），应当计入当期损益；现金流量套期原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损 失，应当在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权 益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。 ——公允价值套期：公允价值套期的套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失应 当计入当期损益，套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失应当计入当 期损益；被套期项目因被套期风险形成的利得或损失应当计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 ——对境外经营净投资的套期：对境外经营净投资套期的套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部 分，应当直接确认为所有者权益，并在处置境外经营时转入当期损益。套期工具形成的利得或损失中属于 无效套期的部分，应当计入当期损益。 25、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 90 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 公司为增值税一般纳税人，按销售产 品、材料收入的 17%及应税现代服务 业收入的 6%计算销项税，按销项税额 扣除允许抵扣的进项税额的差额计算 缴纳。 17%、6% 消费税 销售收入的 5% 5% 城市维护建设税 流转税额乘以税率 7% 企业所得税 15% 各分公司、分厂执行的所得税税率 —广东潮宏基实业股份有限公司 公司于2011年2月24日被认定为高新技术企业并获发编号为GR201044000098的《高新技术企业证书》，按 照2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，公司2012 年按15%的税率计缴企业所得税。 —汕头市朗日首饰有限公司 汕头市朗日首饰有限公司为设于经济特区的生产性外商投资企业，根据2007年颁布的《中华人民共和国企 业所得税法》及《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39号）的相关规定，朗日公 司所处经济特区企业所得税税率自2008年1月1日起 5年内由原15%逐步过渡到法定税率25%，朗日公司企 业所得税适用税率2008年按18%执行，2009年按20%执行，2010年按22%执行，2011年按24%执行，2012 年按25%执行。 同时，作为生产性外商投资企业，朗日公司从开始获利的年度起可享受二免三减半的企业所得税税收优惠 （截至2007年12月31日，朗日公司尚未开始享受该项税收优惠），根据《关于实施企业所得税过渡优惠政 策的通知》（国发【2007】39号）的相关规定，朗日公司享受两免三减半的企业所得税税收优惠期限将从 2008年度开始计算，即企业所得税于2008、2009年免征、2010至2012年减半征收。 由此，朗日公司2011及2012年度企业所得税实际征收率分别为12％、12.5%。 —杭州潮宏贸易有限公司、广州市潮基贸易有限公司、汕头市潮宏基贸易有限公司、沈阳潮宏基贸易有限 公司、成都潮宏贸易有限公司、济南潮基贸易有限公司、无锡市瑞宏商贸有限公司、广州市豪利森商贸有 限公司及上海潮宏基珠宝首饰有限公司 根据2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，杭州潮宏贸易有限公司、广州市潮基贸易有限公司、 汕头市潮宏基贸易有限公司、沈阳潮宏基贸易有限公司、成都潮宏贸易有限公司、济南潮基贸易有限公司、 无锡市瑞宏商贸有限公司、广州市豪利森商贸有限公司及上海潮宏基珠宝首饰有限公司企业所得税税率为 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 91 25%。 —潮宏基国际有限公司 潮宏基国际有限公司位于中国香港特别行政区，根据中国香港特别行政区的相关规定， 2012年度按16.50％ 计缴利得税。 —潮宏基国际珠宝设计中心有限公司 至本报告期末，潮宏基国际珠宝设计中心有限公司尚未开始运作。 2、税收优惠及批文 3、其他说明 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 杭州潮 宏贸易 有限公 司 有限责 任 杭州 零售 200 万 元 珠宝、 钻石、 铂及铂 镶嵌饰 2,000,0 00.00 100% 100% 是 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 92 品、黄 金及黄 金镶嵌 饰品， 皮革制 品，鞋 帽的零 售。 广州市 潮基贸 易有限 公司 有限责 任 广州 零售 100 万 元 批发、 零售： 珠宝、 钻石、 铂镶嵌 饰品、 黄金饰 品、黄 金镶嵌 饰品。 1,000,0 00.00 100% 100% 是 汕头市 潮宏基 贸易有 限公司 有限责 任 汕头 零售 1000 万 元 珠宝、 玉器、 钻石、 铂及铂 镶嵌饰 品、黄 金及黄 金镶嵌 饰品的 销售及 售后服 务；销 售：工 艺美术 品、礼 品、钟 表、眼 镜、服 装服 饰、鞋 帽、箱 包、文 体用 品、玩 具、电 子产 10,000, 000.00 100% 100% 是 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 93 品、塑 料制 品、陶 瓷制 品、计 算机及 配件、 床上用 品及家 居用 品；企 业管理 咨询服 务；物 业管 理。 沈阳潮 宏基贸 易有限 公司 有限责 任 沈阳 零售 100 万 元 珠宝、 钻石、 铂及铂 饰品、 黄金及 黄金饰 品、皮 革制 品、鞋 帽批 发、零 售。 1,000,0 00.00 100% 100% 是 成都潮 宏贸易 有限公 司 有限责 任 成都 零售 200 万 元 销售： 珠宝、 钻石、 铂金及 铂金镶 嵌饰 品、黄 金镶嵌 饰品、 皮革制 品、鞋 帽。 2,000,0 00.00 8,897,7 00.00 100% 100% 是 广州市 豪利森 商贸有 有限责 任 广州 零售 500 万 元 批发、 零售： 金银首 5,000,0 00.00 100% 100% 是 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 94 限公司 饰、工 艺美术 品（文 物除 外）、钟 表、眼 镜、箱 包、皮 鞋制 品。 济南潮 基贸易 有限公 司 有限责 任 济南 零售 500 万 元 首饰、 工艺 品、服 装、皮 革制 品、鞋 帽的批 发、零 售等 5,000,0 00.00 100% 100% 是 上海潮 宏基珠 宝首饰 有限公 司 有限责 任 上海 零售 100 万 元 珠宝首 饰、钻 石饰 品、黄 金饰 品、工 艺品的 销售 1,000,0 00.00 100% 100% 是 潮宏基 国际有 限公司 有限责 任 香港 100 万 港元 珠宝产 品贸易 和加工 1,000,0 00.00 100% 100% 是 潮宏基 国际珠 宝设计 中心有 限公司 有限责 任 香港 珠宝产 品研发 和设计 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 —杭州潮宏贸易有限公司、广州市潮基贸易有限公司、沈阳潮宏基贸易有限公司、成都潮宏贸易有限公司、 汕头市潮宏基贸易有限公司、济南潮基贸易有限公司、广州市豪利森商贸有限公司及上海潮宏基珠宝首饰 有限公司均为公司投资设立的全资子公司，其中上海潮宏基珠宝首饰有限公司系公司2012年新设立的全资 子公司。 —潮宏基国际有限公司及潮宏基国际珠宝设计中心有限公司系公司于2007年11月分别经广东省对外贸易 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 95 经济合作厅“粤外经贸合函【2007】335号”文及“粤外经贸合函【2007】336号”文批准在香港设立的全资子 公司，投资总额均为100万元港币。截至本报告期末，潮宏基国际珠宝设计中心有限公司尚未开始运作。 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 汕头市 朗日首 饰有限 公司 有限责 任 汕头 制造业 2400 万 元 首饰及 其他工 艺品的 加工生 产，自 产产品 的销 售、维 修 68,700, 000.00 75% 75% 是 21,017, 645.48 无锡市 瑞宏商 贸有限 公司 有限责 任 无锡 零售 110 万 元 珠宝、 首饰、 工艺 品、、日 用品、 文化用 品、化 妆品、 照相器 1,100,0 00.00 60,186, 000.00 100% 100% 是 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 96 材、五 金交 电、金 属材 料、针 纺织 品、皮 革制 品、鞋 帽的销 售 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 —汕头市朗日首饰有限公司系经汕头市龙湖区对外贸易经济合作局“汕龙外资【2003】084号”文批准由公司 于2003年7月参股设立的中外合资经营企业。2008年2月经汕头市龙湖区对外贸易经济合作局“汕龙外资 【2008】026号”文批准，汕头市朗日首饰有限公司增加注册资本至2,000万元，本公司认缴其中的1,020万 元，占注册资本的51％。经汕头市龙湖区对外贸易经济合作局“汕龙外资【2011】054号”文批准，公司于2011 年8月以2,850万元收购朗日集团有限公司所拥有的汕头市朗日首饰有限公司19%的股权，同时由公司单方 面对汕头市朗日首饰有限公司进行增资，增资额人民币3,000万元，其中400万元为注册资本。经收购和增 资后，汕头市朗日首饰有限公司注册资本变更为人民币2,400万元，公司对其持股比例由51%变更为75%。 —无锡市瑞宏商贸有限公司系公司于 2011 年5 月以110万元收购陈克龙和吴少廷持有的无锡市瑞宏商贸 有限公司100%股权而形成的全资子公司。 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 上海潮宏基珠宝首饰有限公司系公司2012年新设立的全资子公司。 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 上海潮宏基珠宝首饰有限公司系公司2012年新设立的全资子公司。 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 上海潮宏基珠宝首饰有限公司 1,068,307.13 68,307.13 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 上海潮宏基珠宝首饰有限公司系公司2012年新设立的全资子公司。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 97 4、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 境外经营实体的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目中除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；境外经营实体的利润表中的收入和费用项目 采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。上述折算产生的外币报表折算 差额，在资产负债表中股东权益项目下单独列示 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 128,408.24 -- -- 759,985.53 人民币 -- -- 128,408.24 -- -- 759,985.53 银行存款： -- -- 138,975,582.44 -- -- 141,461,156.22 人民币 -- -- 138,972,477.44 -- -- 141,438,453.71 港币 3,829.31 81% 3,105.00 28,003.60 81% 22,702.51 人民币 -- -- 0.00 -- -- 合计 -- -- 139,103,990.68 -- -- 142,221,141.75 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 —所有银行存款均以公司及合并财务报表范围内子公司的名义于银行等金融机构开户储存。 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 衍生金融资产 8,172,710.00 19,226,160.00 合计 8,172,710.00 19,226,160.00 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 98 商业承兑汇票 3,100,000.00 合计 3,100,000.00 4、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 银行存款利息 965,613.30 843,698.80 121,914.50 合计 965,613.30 843,698.80 121,914.50 （2）应收利息的说明 —应收利息期末余额较期初余额减少843,698.80元，减幅为87.37%，系公司募集资金大部份已投入项目使 用，存放银行的定期存款减少，利息收入相应减少所致。 5、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄分析组合计提坏 账准备的应收账款 81,034,478. 64 100% 299,169.94 0.37% 58,536,35 1.62 100% 206,440.31 0.35% 组合小计 81,034,478. 64 100% 299,169.94 0.37% 58,536,35 1.62 100% 206,440.31 0.35% 合计 81,034,478. 64 -- 299,169.94 -- 58,536,35 1.62 -- 206,440.31 -- 应收账款种类的说明 —应收账款期末余额较期初余额增加22,498,127.02元，增幅为38.43%，主要系公司销售规模随自营销售网 络的扩张，期末信用期内未结算货款相应增加所致。 —公司期末无单项金额虽不重大但单独进行减值测试的应收账款计提坏账准备的情况。 —公司无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回的情况。 —公司本期不存在核销应收账款的情况。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 99 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 信用期以内 75,051,079.94 92.62% 55,647,579.83 95.06% 1 年以内 5,983,398.70 7.38% 299,169.94 2,475,426.98 4.23% 123,771.35 1 年以内小计 81,034,478.64 100% 299,169.94 58,123,006.81 99.29% 123,771.35 1 至 2 年 413,344.81 0.71% 82,668.96 合计 81,034,478.64 -- 299,169.94 58,536,351.62 -- 206,440.31 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 客户 A 非关联客户 5,492,275.34 信用期内 6.79% 客户 B 非关联客户 3,759,642.08 信用期内 4.64% 客户 C 非关联客户 3,528,185.62 1 年以内 4.35% 客户 D 非关联客户 1,762,434.50 信用期内 2.17% 客户 E 非关联客户 1,753,496.40 信用期内 2.16% 合计 -- 16,296,033.94 -- 20.11% 6、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析组合计提坏 账准备的其他应收款 15,260,186.5 1 100% 9,675,935.78 100% 组合小计 15,260,186.5 100% 9,675,935.78 100% 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 100 1 合计 15,260,186.5 1 -- -- 9,675,935.78 -- -- 其他应收款种类的说明 —其他应收款期末余额较期初余额增加5,584,250.73元，增幅为57.71%，主要系随公司业务规模拓展交付的 商场保证金及业务备用金相应增加所致。 —公司期末无单项金额虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款计提坏账准备的情况。 —公司本期不存在核销其他应收款的情况。 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 信用期内 15,260,186.51 100% 9,675,935.78 100% 合计 15,260,186.51 -- 9,675,935.78 -- （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 单位 A 非关联关系 1,246,366.89 信用期内 8.17% 单位 B 非关联关系 762,920.00 信用期内 5% 单位 C 非关联关系 643,500.00 信用期内 4.22% 单位 D 非关联关系 500,000.00 信用期内 3.28% 单位 E 非关联关系 450,937.32 信用期内 2.95% 合计 -- 3,603,724.21 -- 23.62% 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 101 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 9,045,678.93 99.18% 5,885,478.03 100% 1 至 2 年 74,952.99 0.82% 合计 9,120,631.92 -- 5,885,478.03 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 单位 A 非关联供应商 1,523,949.00 依约预付采购款 单位 B 非关联供应商 686,000.00 依约预付采购款 单位 C 非关联供应商 474,000.00 依约预付采购款 单位 D 非关联供应商 437,237.08 依约预付黄金租赁利息 单位 E 非关联供应商 377,333.27 依约预付采购款 合计 -- 3,498,519.35 -- -- （3）预付款项的说明 —预付款项期末余额较期初余额增加3,235,153.89元，增幅为54.97%，主要系公司依约预付的材料款及劳务 款增加所致。 —预付款项期末余额中无预付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 —预付款项期末余额中无预付关联方款项。 8、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 63,706,672.10 63,706,672.10 115,710,796.92 115,710,796.92 在产品 29,734,172.96 29,734,172.96 49,554,400.13 49,554,400.13 库存商品 1,310,659,454.70 1,310,659,454.70 1,123,196,414.62 1,123,196,414.62 合计 1,404,100,299.76 1,404,100,299.76 1,288,461,611.67 1,288,461,611.67 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 102 9、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税借方余额 53,513,415.22 预缴企业所得税 219,390.65 合计 53,732,805.87 10、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 186,407,397.54 28,702,605.65 929,522.36 214,180,480.83 其中：房屋及建筑物 138,100,718.26 20,156,352.80 158,257,071.06 机器设备 31,836,720.87 6,044,868.70 36,773.54 37,844,816.03 运输工具 3,055,703.00 338,694.00 3,394,397.00 办公设备 13,414,255.41 2,162,690.15 892,748.82 14,684,196.74 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 24,087,834.41 11,310,115.90 804,436.43 34,593,513.88 其中：房屋及建筑物 5,238,202.81 4,472,271.08 9,710,473.89 机器设备 10,837,593.97 4,277,592.74 20,329.27 15,094,857.44 运输工具 591,982.92 290,754.05 882,736.97 办公设备 7,420,054.71 2,269,498.03 784,107.16 8,905,445.58 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 162,319,563.13 -- 179,586,966.95 其中：房屋及建筑物 132,862,515.45 -- 148,546,597.17 机器设备 20,999,126.90 -- 22,749,958.59 运输工具 2,463,720.08 -- 2,511,660.03 办公设备 5,994,200.70 -- 5,778,751.16 办公设备 -- 五、固定资产账面价值合计 162,319,563.13 -- 179,586,966.95 其中：房屋及建筑物 132,862,515.45 -- 148,546,597.17 机器设备 20,999,126.90 -- 22,749,958.59 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 103 运输工具 2,463,720.08 -- 2,511,660.03 办公设备 5,994,200.70 -- 5,778,751.16 本期折旧额 11,310,115.90 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 20,156,352.80 元。 （2）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 种类 期末账面价值 房屋及建筑物 17,474,502.39 （3）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 固定资产说明 —公司2012年度计入制造费用、营业费用及管理费用的折旧额合计为11,310,115.90元。 —截止2012年12月31日，公司不存在未办妥产权证书的固定资产的情况。 —截至2012年12月31日，公司固定资产中原值为17,474,502.39元的房屋建筑物用于经营租赁。 —截至2012年12月31日，公司不存在需计提固定资产减值准备的情形。 11、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 在建工程 78,389,256.45 78,389,256.45 51,272,025.20 51,272,025.20 合计 78,389,256.45 78,389,256.45 51,272,025.20 51,272,025.20 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 预付商 铺及办 公楼购 43,501,5 46.00 32,725,4 99.91 19,013,2 40.91 募集及 自筹 57,213,8 05.00 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 104 房款 培训中 心楼 6,312,02 2.80 14,863,4 28.65 募集 21,175,4 51.45 其 他 1,458,45 6.40 2,258,24 7.60 3,716,70 4.00 自筹 合计 51,272,0 25.20 49,847,1 76.16 22,729,9 44.91 -- -- -- -- 78,389,2 56.45 （3）在建工程的说明 —截至2012年12月31日，公司不存在需计提在建工程减值准备的情形。 12、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 18,490,834.54 1,000,341.54 19,491,176.08 土地使用权 7,380,776.00 7,380,776.00 SAP 信息管理系统 5,772,291.66 5,772,291.66 办公软件 1,702,751.38 1,702,751.38 专利及特许权使用费 3,635,015.50 1,000,341.54 4,635,357.04 二、累计摊销合计 7,205,909.06 2,023,769.13 9,229,678.19 土地使用权 861,408.94 165,676.56 1,027,085.50 SAP 信息管理系统 4,017,687.10 504,925.57 4,522,612.67 办公软件 823,848.18 170,460.20 994,308.38 专利及特许权使用费 1,502,964.84 1,182,706.80 2,685,671.64 三、无形资产账面净值合计 11,284,925.48 -1,023,427.59 10,261,497.89 土地使用权 6,519,367.06 -165,676.56 6,353,690.50 SAP 信息管理系统 1,754,604.56 -504,925.57 1,249,678.99 办公软件 878,903.20 -170,460.20 708,443.00 专利及特许权使用费 2,132,050.66 -182,365.26 1,949,685.40 土地使用权 SAP 信息管理系统 办公软件 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 105 专利及特许权使用费 无形资产账面价值合计 11,284,925.48 -1,023,427.59 10,261,497.89 土地使用权 6,519,367.06 -165,676.56 6,353,690.50 SAP 信息管理系统 1,754,604.56 -504,925.57 1,249,678.99 办公软件 878,903.20 -170,460.20 708,443.00 专利及特许权使用费 2,132,050.66 -182,365.26 1,949,685.40 本期摊销额 2,023,769.13 元。 13、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 汕头市朗日首饰有限公司 231,845.89 231,845.89 无锡市瑞宏商贸有限公司 3,703,019.64 3,703,019.64 合计 3,934,865.53 3,934,865.53 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 —汕头市朗日首饰有限公司商誉系公司于2008年购入汕头市朗日首饰有限公司时，投资成本高于应享有的 汕头市朗日首饰有限公司净资产账面价值231,845.89元形成。 —无锡市瑞宏商贸有限公司商誉系公司于2011年购入无锡市瑞宏商贸有限公司时，投资成本高于应享有的 无锡市瑞宏商贸有限公司净资产公允价值3,703,019.64元形成。 14、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 店面装修费 45,270,517.91 59,526,187.68 32,405,249.75 72,391,455.84 合计 45,270,517.91 59,526,187.68 32,405,249.75 72,391,455.84 -- 长期待摊费用的说明 —长期待摊费用本期增加数系随公司自营销售网络扩张，开设的自营专店数量增加以及对部分原有店面进 行更新改造，店面装修费相应增加所致。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 106 15、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 53,624.20 30,639.00 可抵扣亏损 542,726.99 504,965.40 无形资产摊销 1,048,472.22 854,905.38 应付职工薪酬 1,040,327.57 1,127,978.23 内部未实现利润 167,037.45 277,245.85 AU（T+D）业务多头期末持仓公允价值变动 242,664.54 1,117,207.69 股权激励费用 425,330.46 小计 3,520,183.43 3,912,941.55 递延所得税负债： 黄金租赁业务期末尚未归还黄金的公允价值变 动 3,495.00 1,135,210.50 小计 3,495.00 1,135,210.50 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 18,708,798.31 30,385,729.36 合计 18,708,798.31 30,385,729.36 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 坏账准备 299,169.94 206,440.31 下属子公司可抵扣亏损额 2,248,057.30 2,212,369.66 无形资产摊销 4,193,888.87 3,419,621.53 应付职工薪酬 6,377,499.21 7,682,870.92 内部未实现利润 1,113,583.03 1,848,305.66 AU（T+D）业务多头期末持仓公允价值变动 1,617,763.57 7,448,051.28 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 107 股权激励费用 2,835,536.39 交易性金融负债-黄金租赁业务期末尚未归还黄 金的公允价值变动 23,300.00 7,568,070.00 小计 18,708,798.31 30,385,729.36 可抵扣差异项目 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 3,520,183.43 3,912,941.55 递延所得税负债 3,495.00 1,135,210.50 16、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 206,440.31 92,729.63 299,169.94 合计 206,440.31 92,729.63 299,169.94 17、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 3,100,000.00 保证借款 160,000,000.00 100,000,000.00 信用借款 75,000,000.00 70,000,000.00 合计 238,100,000.00 170,000,000.00 短期借款分类的说明 —保证借款期末余额160,000,000.00元由股东汕头市潮鸿基投资有限公司为公司提供连带责任保证担保。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 108 —质押借款期末余额3,100,000.00元系公司以等值商业承兑汇票向民生银行汕头分行办理的票据贴现借款。 —截至2012年12月31日，公司不存在已到期未偿还的短期借款。 18、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 163,408,000.00 128,798,280.00 合计 163,408,000.00 128,798,280.00 交易性金融负债的说明 —公司与银行签订《黄金租赁交易合同》，向银行借入黄金实物用于生产、销售，到期后以黄金实物归还， 并支付租赁费。基于该业务实质以及交易合同相关条款，公司向银行租借黄金实物，形成直接指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的的金融负债。 —截至2012年12月31日，公司通过黄金租赁业务向招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行、中国工商银行 股份有限公司汕头汕樟支行及中国民生银行股份有限公司汕头分行借入的黄金实物共计490千克尚未到期 归还，期末按照市场公允价值计量的金额为163,408,000.00元。 19、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付账款 91,448,958.41 95,436,265.17 合计 91,448,958.41 95,436,265.17 （2）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 —应付账款期末余额中不存在账龄超过一年的大额款项。 —应付账款期末余额中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 —应付账款期末余额中无应付其他关联方款项。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 109 20、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 预收款项 14,206,203.97 17,792,315.89 合计 14,206,203.97 17,792,315.89 （2）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 —预收款项期末余额中不存在账龄超过一年的大额款项。 —预收款项期末余额中无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 —预收款项期末余额中无预收其他关联方款项。 21、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 7,682,870.92 151,626,667.75 153,271,680.60 6,037,858.07 二、职工福利费 12,504,174.70 12,504,174.70 三、社会保险费 23,631,427.11 23,209,122.82 422,304.29 四、住房公积金 2,484,797.78 2,484,797.78 六、其他 2,039,297.18 2,039,297.18 合计 7,682,870.92 192,286,364.52 193,509,073.08 6,460,162.36 —应付职工薪酬期末余额主要系公司计提的2012年12月份的员工工资及2012年度年终奖金，不存在拖欠性 质的应付职工薪酬，该余额已于2013年2月全部发放和使用完毕。 22、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 3,501,261.66 -78,057,579.73 消费税 344,307.78 287,671.40 企业所得税 6,445,038.67 8,182,060.17 其他税费 899,897.87 1,266,567.77 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 110 合计 11,190,505.98 -68,321,280.39 23、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 496,465.75 338,653.33 合计 496,465.75 338,653.33 24、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他应付款 50,695,492.41 35,184,238.78 合计 50,695,492.41 35,184,238.78 （2）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 —其他应付款期末余额较期初余额增加15,511,253.63元，增幅为44.09%，主要为应付自营专店店面装修费 以及向代理商收取的合作保证金增加所致。 —其他应付款期末余额中不存在账龄超过一年的大额款项。 —其他应付款期末余额中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 —其他应付款期末余额中无应付其他关联方款项。 25、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 180,000,000.00 180,000,000.00 —2012年11月15日，公司控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司将其所持有的公司10,650,000股有限售条件 流通股质押给重庆国际信托有限公司，质押期限自2012年11月15日起至质权人向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司申请解除质押时止。截至2012年12月31日，潮鸿基投资已累计质押其持有的公司股份 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 111 19,550,000股，占公司总股本的10.86%。 —经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1489号”文核准，公司2010年1月首次公开发行人民币普通 股（A股）3,000万股。根据首次公开发行前股东作出的承诺，自公司A股股票在证券交易所挂牌上市交易 之日起，控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司所持股份限售期为三十六个月。经2009年度股东大会决议以 资本公积转增股本后，汕头市潮鸿基投资有限公司所持的股份增加为63,410,760股，并于2013年1月28日起 上市流通。 26、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 916,274,809.41 916,274,809.41 其他资本公积 2,624,852.91 2,835,536.39 5,460,389.30 合计 918,899,662.32 2,835,536.39 921,735,198.71 资本公积说明 —其他资本公积系公司2011年8月实施股票期权激励以权益结算的股份支付形成。 27、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 44,509,390.50 12,603,605.20 57,112,995.70 合计 44,509,390.50 12,603,605.20 57,112,995.70 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 —法定盈余公积本期增加数系根据公司章程按当期母公司净利润的10％计提盈余公积形成。 28、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 251,208,730.33 -- 调整后年初未分配利润 251,208,730.33 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 130,076,582.28 -- 减：提取法定盈余公积 12,603,605.20 应付普通股股利 63,000,000.00 期末未分配利润 305,681,707.41 -- 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 112 —根据公司2011年度股东大会通过的利润分配方案，公司以总股本18,000万股为基数，每10股派送现金股 利3.5元（含税），共派发现金股利63,000,000.00元。该利润分案已于2012年5月实施完毕。 29、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,528,791,561.63 1,316,662,019.74 其他业务收入 5,508,011.07 1,970,624.48 营业成本 1,025,509,832.08 849,206,861.35 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 自 营 1,389,276,340.12 916,037,584.01 1,125,874,952.98 692,401,847.89 品牌代理 138,271,548.19 108,321,700.33 186,067,303.54 152,871,760.59 批 发 1,243,673.32 1,150,547.74 4,719,763.22 3,933,252.87 合计 1,528,791,561.63 1,025,509,832.08 1,316,662,019.74 849,206,861.35 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 K 金珠宝首饰 752,389,358.47 376,065,109.59 682,370,927.23 332,902,928.15 铂金珠宝首饰 89,057,604.39 63,333,803.79 105,924,508.66 76,831,406.77 足金饰品 684,743,499.46 583,856,935.86 525,170,179.48 437,899,773.19 其他饰品 2,601,099.31 2,253,982.84 3,196,404.37 1,572,753.24 合计 1,528,791,561.63 1,025,509,832.08 1,316,662,019.74 849,206,861.35 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 113 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华 东 903,870,141.18 579,461,405.35 746,282,937.53 469,580,313.33 东 北 215,846,787.92 142,113,102.61 189,204,758.37 112,626,771.35 华 南 104,492,454.44 69,387,476.61 108,142,011.89 65,314,740.83 华 北 84,513,486.34 69,355,000.66 77,116,793.30 59,550,615.97 西 南 60,319,020.19 49,587,509.05 70,534,433.51 52,449,681.64 华 中 87,063,266.64 65,724,589.56 67,268,826.71 51,507,538.56 西 北 45,417,942.35 27,914,777.84 47,648,750.28 29,719,158.21 港澳台 1,653,751.18 1,171,828.37 197,719.63 136,924.07 其 他 25,614,711.39 20,794,142.03 10,265,788.52 8,321,117.39 合计 1,528,791,561.63 1,025,509,832.08 1,316,662,019.74 849,206,861.35 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 客户 A 17,480,551.12 1.14% 客户 B 16,842,648.30 1.1% 客户 C 15,262,252.93 1% 客户 D 13,961,988.25 0.91% 客户 E 13,861,029.12 0.91% 合计 77,408,469.72 5.06% 30、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 消费税 3,540,816.98 2,893,762.85 计税收入 5％ 营业税 128,991.88 86,389.88 计税收入 5％ 城市维护建设税 2,955,687.01 2,875,823.77 流转税的 7% 教育费附加 1,324,596.09 1,230,387.87 流转税的 3% 地方教育附加 792,518.56 820,258.55 流转税的 2% 合计 8,742,610.52 7,906,622.92 -- 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 114 31、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 147,020,156.43 115,648,318.26 店面装修费摊销及柜台制作费 39,207,018.82 30,651,546.64 商场扣费 31,262,449.65 23,844,373.75 广告宣传费 21,649,830.13 27,482,475.25 邮运费 10,087,365.37 8,156,286.40 场地使用费 7,677,788.44 6,240,847.40 差旅费 8,564,853.30 7,737,516.14 办公费 5,690,522.22 5,108,519.92 道具费 5,038,889.94 4,596,855.07 包装费 7,035,084.44 4,657,899.16 折旧摊销费用 4,628,470.80 2,019,504.49 其 他 6,082,412.53 6,151,612.22 合计 293,944,842.07 242,295,754.70 32、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 16,161,845.95 15,275,290.93 中介咨询费 1,481,983.40 3,255,716.49 税 费 3,444,306.10 2,810,242.08 折旧摊销费 4,665,985.55 4,714,575.71 办公费 2,119,010.43 1,959,242.88 差旅费 1,455,589.67 1,664,086.16 业务招待费 1,212,030.39 912,981.49 股权激励费用 2,835,536.39 2,624,852.91 其 他 3,730,041.29 5,170,199.01 合计 37,106,329.17 38,387,187.66 33、财务费用 单位： 元 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 115 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 17,601,924.23 6,461,909.31 利息收入 -2,097,694.28 -7,338,487.19 汇兑损益 74,285.24 34,862.09 其他 992,939.62 822,066.70 合计 16,571,454.81 -19,649.09 34、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 6,334,468.24 -7,448,051.28 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 6,334,468.24 -7,448,051.28 交易性金融负债 -7,544,770.00 7,568,070.00 合计 -1,210,301.76 120,018.72 公允价值变动收益的说明 —交易性金融负债本期公允价值变动收益系黄金租赁业务期末尚未归还的黄金按上海黄金交易所期末黄 金收盘价计算的公允价值与其账面价值间的差额形成。 35、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置交易性金融资产取得的投资收益 1,519,290.89 3,248,316.89 其他 -764,743.37 -2,585,140.00 合计 754,547.52 663,176.89 36、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 92,729.63 -13,139.53 合计 92,729.63 -13,139.53 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 116 37、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 政府补助 2,600,000.00 2,252,550.00 2,600,000.00 其他 46,330.57 174,128.71 46,330.57 合计 2,646,330.57 2,426,678.71 2,646,330.57 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 STORM 系统研发扶持基金款 800,000.00 CRM 系统研发扶持基金款 800,000.00 电子商务发展引导资金 1,000,000.00 合计 2,600,000.00 2,252,550.00 -- 38、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 112,848.73 107,288.16 112,848.73 其中：固定资产处置损失 112,848.73 107,288.16 112,848.73 其他 4,667.97 20,300.00 4,667.97 合计 117,516.70 127,588.16 117,516.70 39、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 24,170,841.97 29,312,858.22 递延所得税调整 -740,980.53 -1,781,486.97 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 117 合计 23,429,861.44 27,531,371.25 40、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 序 号 本期金额 上期金额 分子： 归属于公司普通股股东的净利润 1 130,076,582.28 150,819,899.82 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润 的非经常性损益 2 2,145,953.34 1,758,952.97 归属于公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净 利润 3=1-2 127,930,628.94 149,060,946.85 分母： 期初股份总数 4 180,000,000.00 180,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数 5 - - 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 6 - - 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期 年末的月份数 7 - - 报告期因回购减少股份数 8 - - 报告期缩股减少股份数 9 - - 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 10 - - 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=（4+6*7/11） *(4+5+6)/(4+5)-8*10/ 11-9 180,000,000.00 180,000,000.00 基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） 13=1/12 0.72 0.84 基本每股收益（归属于公司普通股股东、扣除非经 常性损益后的净利润） 14=3/12 0.71 0.83 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 15 - - 所得税率 16 15% 15% 转换费用 17 - - 认股权证、期权行权增加股份数 18 - - 稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） 19=[1+(15-17)*(1-16)] /(12+18) 0.72 0.84 稀释每股收益（归属于公司普通股股东、扣除非经 常性损益后的净利润） 20=[3+(15-17)*(1-16)] /(12+18) 0.71 0.83 41、其他综合收益 单位： 元 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 118 项目 本期发生额 上期发生额 4.外币财务报表折算差额 -1,855.29 -22,901.86 小计 -1,855.29 -22,901.86 合计 -1,855.29 -22,901.86 42、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 利息收入 2,941,393.08 政府补助 2,600,000.00 租赁收入 590,520.00 其他 123,838.87 合计 6,255,751.95 收到的其他与经营活动有关的现金说明 公司2012、2011年度收到的其他与经营活动有关的现金为6,255,751.95元及18,122,493.62元 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 广告宣传费 22,750,268.07 办公会议费 12,998,795.60 邮运及保险费 12,005,740.37 差旅费 11,232,473.36 租赁费 8,330,797.13 包装费 7,065,481.19 咨询及中介费 1,995,465.40 其他 12,512,005.27 合计 88,891,026.39 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 119 项目 金额 T+D 的保证金及公允价值变动 18,907,209.13 合计 18,907,209.13 43、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 130,974,972.61 156,419,921.12 加：资产减值准备 92,729.63 -13,139.53 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,310,115.90 7,877,137.12 无形资产摊销 2,023,769.13 2,435,445.44 长期待摊费用摊销 32,405,249.75 26,042,172.53 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 107,037.13 107,288.16 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 1,210,301.76 -120,018.72 财务费用（收益以“－”号填列） 17,601,924.23 6,461,909.31 投资损失（收益以“－”号填列） -754,547.52 -663,176.89 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 392,758.12 -2,916,697.47 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,131,715.50 1,135,210.50 存货的减少（增加以“－”号填列） -115,638,688.09 -557,711,099.34 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -33,573,832.84 4,695,759.07 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 47,304,081.79 107,051,228.79 其他 2,835,536.39 2,624,852.91 经营活动产生的现金流量净额 95,159,692.49 -246,573,207.00 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 139,103,990.68 142,221,141.75 减：现金的期初余额 142,221,141.75 475,389,972.57 现金及现金等价物净增加额 -3,117,151.07 -333,168,830.82 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 120 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 139,103,990.68 142,221,141.75 其中：库存现金 128,408.24 759,985.53 可随时用于支付的银行存款 138,975,582.44 141,461,156.22 三、期末现金及现金等价物余额 139,103,990.68 142,221,141.75 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 汕头市潮 鸿基投资 有限公司 控股股东 有限公司 汕头市 廖木枝 投资实业； 企业管理 咨询服务； 物业管理； 计算机软 件开发；销 售：工艺 品、文具、 电子产品、 陶瓷、体育 用品 3,380 万元 35.23% 35.23% 77505160- 4 廖木枝 实际控制 人 自然人 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 汕头市朗日 首饰有限公 控股子公司 有限责任 汕头 廖创宾 首饰及其他 工艺品的加 2,400 万元 75% 75% 75206698－ 5 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 121 司 工生产，自 产产品的销 售、维修。 杭州潮宏贸 易有限公司 控股子公司 有限责任 杭州 李绪坤 珠宝、钻石、 铂及铂镶嵌 饰品、黄金 及黄金镶嵌 饰品，皮革 制品，鞋帽 的零售。 200 万元 100% 100% 67061562－ 9 广州市潮基 贸易有限公 司 控股子公司 有限责任 广州 林旭练 批发、零售： 珠宝、钻石、 铂镶嵌饰 品、黄金饰 品、黄金镶 嵌饰品。 100 万元 100% 100% 67182973－ 3 汕头市潮宏 基贸易有限 公司 控股子公司 有限责任 汕头 钟天翼 珠宝、玉器、 钻石、铂及 铂镶嵌饰 品、黄金及 黄金镶嵌饰 品的销售及 售后服务； 销售：工艺 美术品、礼 品、钟表、 眼镜、服装 服饰、鞋帽、 箱包、文体 用品、玩具、 电子产品、 塑料制品、 陶瓷制品、 计算机及配 件、床上用 品及家居用 品；企业管 理咨询服 务；物业管 理。 1,000 万元 100% 100% 56660328-1 沈阳潮宏基 贸易有限公 司 控股子公司 有限责任 沈阳 林克尔 珠宝、钻石、 铂及铂饰 品、黄金及 100 万元 100% 100% 55532500-1 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 122 黄金饰品、 皮革制品、 鞋帽批发、 零售。 成都潮宏贸 易有限公司 控股子公司 有限责任 成都 康笑然 销售：珠宝、 钻石、铂金 及铂金镶嵌 饰品、黄金 镶嵌饰品、 皮革制品、 鞋帽。 200 万元 100% 100% 55897554-7 广州市豪利 森商贸有限 公司 控股子公司 有限责任 广州 蔡中华 批发、零售： 金银首饰、 工艺美术品 （文物除 外）、钟表、 眼镜、箱包、 皮鞋制品。 500 万元 100% 100% 58188791-3 无锡市瑞宏 商贸有限公 司 控股子公司 有限责任 无锡 魏智伟 珠宝、首饰、 工艺品、、日 用品、文化 用品、化妆 品、照相器 材、五金交 电、金属材 料、针纺织 品、皮革制 品、鞋帽的 销售。 110 万元 100% 100% 66635618-5 济南潮基贸 易有限公司 控股子公司 有限责任 济南 罗霞英 首饰、工艺 品、服装、 皮革制品、 鞋帽的批 发、零售等。 500 万元 100% 100% 57558789-3 上海潮宏基 珠宝首饰有 限公司 控股子公司 有限责任 上海 吴萍 珠宝首饰、 钻石饰品、 黄金饰品、 工艺品的销 售。 100 万元 100% 100% 59970814-3 潮宏基国际 有限公司 控股子公司 有限责任 香港 徐俊雄 珠宝产品贸 易和加工。 100 万港元 100% 100% 1188630 潮宏基国际 控股子公司 有限责任 香港 徐俊雄 珠宝产品研 1188710 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 123 珠宝设计中 心有限公司 发和设计。 九、资产负债表日后事项 1、其他资产负债表日后事项说明 2013年1月16日，汕头市潮鸿基投资有限公司将其持有的公司30,000,000股有限售条件流通股（占公司总股 本的16.67%）质押给中国银行股份有限公司汕头分行，用于为公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请 银行授信提供担保，质押期限自2013年1月16日起至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解 除质押为止。汕头市潮鸿基投资有限公司持有公司股份63,410,760股，占公司总股本的35.23% ，截至2013 年1月16日，汕头市潮鸿基投资有限公司已累计质押其持有的公司股份49,550,000股，占公司总股本的 27.53%。 十、其他重要事项 1、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 2.衍生金融资产 19,226,160.00 6,334,468.24 8,172,710.00 上述合计 19,226,160.00 6,334,468.24 8,172,710.00 金融负债 128,798,280.00 -7,544,770.00 163,408,000.00 2、其他 1.非公开发行股票 2012年5月25日，公司2012年第一次临时股东大会通过了非公开发行A股股票方案的议案，并于2013年3月 12日收到中国证券监督管理委员会《关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2013]194号），核准公司非公开发行不超过4,400万股新股用于总投资不超过95,000万元的潮宏基销售网 络扩建项目。 2.收购菲安妮部分股权情况 2012年11月14日公司与广东菲安妮皮具股份有限公司（以下简称“菲安妮”）及其实际控制人麦耀熙先生正 式签署了《战略合作意向书》。潮宏基于2012年12月17日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于 受让通利（亚太）有限公司和卓凌科技控股有限公司部分股权的议案》，同意公司以全资子公司潮宏基国 际有限公司（以下简称“潮宏基国际”）作为实施主体，以人民币516,468,400元等值港币的代价受让Hunters 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 124 Worldwide Group Limited持有的通利(亚太)有限公司22%的股权和卓淩科技融资有限公司持有的卓凌科技 控股有限公司64.3%的股权，从而间接持有菲安妮36.8906%的股份。该议案已经公司2013年1月4日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过。 截至本财务报告批准报出日，公司香港全资子公司潮宏基国际有限公司收购通利（亚太）有限公司22%的 股权共2,200股股份和卓凌科技控股有限公司64.3%的股权共1,286股股份已完成股权转让过户手续，此外公 司全资子公司汕头市潮宏基贸易有限公司、广州市豪利森商贸有限公司已分别受让广东菲安妮皮具股份有 限公司0.2%、0.18%的股权，因此公司共间接持有广东菲安妮皮具股份有限公司37.2706%股权。 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 71,576,386.93 65.17 % 211,682.91 0.3% 48,959,699.02 52.23% 193,358.38 0.39% 内部组合 38,252,793.63 34.83 % 44,782,817.82 47.77% 组合小计 109,829,180.56 100% 211,682.91 0.19% 93,742,516.84 100% 193,358.38 0.21% 合计 109,829,180.56 -- 211,682.91 -- 93,742,516.84 -- 193,358.38 -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 信用期内 67,342,728.82 94.09% 46,332,565.83 94.64% 一年内 4,233,658.11 5.91% 211,682.91 2,213,788.38 4.52% 110,689.42 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 125 1 年以内小 计 71,576,386.93 100% 211,682.91 48,546,354.21 99.16% 110,689.42 1 至 2 年 413,344.81 0.84% 82,668.96 合计 71,576,386.93 -- 211,682.91 48,959,699.02 -- 193,358.38 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 客户 A 控股子公司 24,596,129.46 1 年以内 22.39% 客户 B 非关联客户 5,492,275.34 信用期内 5% 客户 C 全资子公司 5,294,745.32 1 年以内 4.82% 客户 D 全资子公司 3,836,122.60 信用期内 3.49% 客户 E 非关联客户 3,759,642.08 信用期内 3.42% 合计 -- 42,978,914.80 -- 39.13% （3）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 汕头市朗日首饰有限公司 控股子公司 24,596,129.46 22.4% 无锡市瑞宏商贸有限公司 全资子公司 5,294,745.32 4.82% 汕头市潮宏基贸易有限公司 全资子公司 3,836,122.60 3.49% 广州市潮基贸易有限公司 全资子公司 2,224,491.58 2.03% 杭州潮宏贸易有限公司 全资子公司 956,780.08 0.87% 成都潮宏贸易有限公司 全资子公司 864,000.00 0.79% 沈阳潮宏基贸易有限公司 全资子公司 480,524.59 0.44% 合计 -- 38,252,793.63 34.83% 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 126 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 11,371,726.55 98.1% 7,353,473.86 99.04 % 内部组合 219,994.33 1.9% 71,098.00 0.96% 组合小计 11,591,720.88 100% 7,424,571.86 100% 合计 11,591,720.88 -- -- 7,424,571.86 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 信用期以内 11,371,726.55 100% 7,353,473.86 100% 合计 11,371,726.55 -- 7,353,473.86 -- （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 客户 A 非关联关系 1,246,366.89 信用期内 10.76% 客户 B 非关联关系 762,920.00 信用期内 6.58% 客户 C 非关联关系 500,000.00 信用期内 4.31% 客户 D 非关联关系 392,594.00 信用期内 3.39% 客户 E 非关联关系 290,040.00 信用期内 2.5% 合计 -- 3,191,920.89 -- 27.54% （3）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 127 济南潮基贸易有限公司 全资子公司 111,294.00 0.97% 广州市豪利森商贸有限公司 全资子公司 80,400.00 0.69% 汕头市朗日首饰有限公司 控股子公司 21,029.71 0.18% 汕头市潮宏基贸易有限公司 全资子公司 7,270.62 0.06% 合计 -- 219,994.33 1.9% 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 汕头市朗 日首饰有 限公司 68,700,00 0.00 68,700,00 0.00 68,700,00 0.00 75% 75% 杭州潮宏 贸易有限 公司 2,000,000 .00 2,000,000 .00 2,000,000 .00 100% 100% 广州市潮 基贸易有 限公司 1,000,000 .00 1,000,000 .00 1,000,000 .00 100% 100% 沈阳潮宏 基贸易有 限公司 1,000,000 .00 1,000,000 .00 1,000,000 .00 100% 100% 成都潮宏 贸易有限 公司 2,000,000 .00 2,000,000 .00 2,000,000 .00 100% 100% 汕头市潮 宏基贸易 有限公司 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 100% 100% 济南潮基 贸易有限 公司 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100% 100% 无锡市瑞 宏商贸有 限公司 1,100,000 .00 1,100,000 .00 1,100,000 .00 100% 100% 广州市豪 5,000,000 5,000,000 5,000,000 100% 100% 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 128 利森商贸 有限公司 .00 .00 .00 潮宏基国 际有限公 司 846,000.0 0 846,000.0 0 846,000.0 0 100% 100% 上海潮宏 基珠宝首 饰有限公 司 1,000,000 .00 1,000,000 .00 1,000,000 .00 100% 100% 合计 -- 97,646,00 0.00 96,646,00 0.00 1,000,000 .00 97,646,00 0.00 -- -- -- 长期股权投资的说明 —上海潮宏基珠宝首饰有限公司本期增加系公司以现金100万元投资设立全资子公司形成。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,425,606,755.27 1,258,868,338.47 其他业务收入 5,069,429.67 1,645,088.00 合计 1,430,676,184.94 1,260,513,426.47 营业成本 994,008,542.19 860,679,938.48 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 自 营 1,253,230,555.72 850,806,328.71 1,019,417,050.53 655,098,298.20 品牌代理 146,484,703.82 117,886,940.65 182,623,071.58 150,541,333.20 批 发 25,891,495.73 25,315,272.83 56,828,216.36 55,040,307.08 合计 1,425,606,755.27 994,008,542.19 1,258,868,338.47 860,679,938.48 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 129 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 K 金珠宝首饰 657,899,884.35 340,613,699.69 577,072,885.96 290,539,923.16 铂金珠宝首饰 83,052,224.36 61,432,201.02 102,254,907.42 75,539,692.41 足金饰品 664,929,211.71 572,587,400.75 551,970,219.95 468,083,351.79 其他饰品 19,725,434.85 19,375,240.73 27,570,325.14 26,516,971.12 合计 1,425,606,755.27 994,008,542.19 1,258,868,338.47 860,679,938.48 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华 东 821,047,898.71 544,316,696.95 664,415,922.42 435,080,480.46 东 北 212,155,637.02 140,949,006.44 180,608,450.92 109,574,044.48 华 南 129,703,065.42 102,071,023.39 159,132,302.55 120,985,244.96 华 北 84,513,486.34 69,355,000.66 76,956,763.54 59,478,373.79 西 南 60,686,371.58 49,587,509.04 69,696,052.91 52,071,211.79 华 中 84,132,447.66 64,521,982.91 66,672,601.66 51,238,384.90 西 北 33,367,848.54 23,207,322.80 34,827,090.10 23,931,080.71 其 他 6,559,154.37 8,321,117.39 合计 1,425,606,755.27 994,008,542.19 1,258,868,338.47 860,679,938.48 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 客户 A 24,654,287.80 1.73% 客户 B 15,701,689.97 1.1% 客户 C 13,961,988.25 0.98% 客户 D 13,861,029.12 0.97% 客户 E 13,686,762.12 0.96% 合计 81,865,757.26 5.74% 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 130 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他 754,547.52 663,176.89 合计 754,547.52 663,176.89 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 126,036,052.04 145,330,474.16 加：资产减值准备 18,324.53 -25,491.24 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,503,183.89 6,801,929.73 无形资产摊销 1,993,959.33 2,432,961.29 长期待摊费用摊销 25,206,568.65 20,938,554.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 107,037.13 107,288.16 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 1,210,301.76 120,018.72 财务费用（收益以“－”号填列） 17,601,924.23 6,461,909.31 投资损失（收益以“－”号填列） -754,547.52 -663,176.89 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 452,225.92 -2,389,003.45 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,131,715.50 1,135,210.50 存货的减少（增加以“－”号填列） -106,397,263.38 -499,418,673.63 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -42,933,062.37 5,605,506.27 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 52,413,005.31 104,671,813.68 其他 2,835,536.39 2,624,852.91 经营活动产生的现金流量净额 86,161,530.41 -206,265,825.84 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 128,032,215.29 130,685,108.03 减：现金的期初余额 130,685,108.03 461,786,768.77 现金及现金等价物净增加额 -2,652,892.74 -331,101,660.74 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 131 十二、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.13% 0.72 0.72 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 8.98% 0.71 0.71 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 交易性金融资产 8,172,710.00 19,226,160.00 -57.49% 主要系本期末对借金业务和足黄金产品库存进行套 保操作，由于方向相反，公司采用轧差处理，黄金 T+D延期交易工具期末持有仓减少所致。 应收票据 3,100,000.00 系公司接受客户商业汇票结算方式所致。 应收账款 80,735,308.70 58,329,911.31 38.41% 主要系公司销售规模上升，期末信用期内未结算货款 相应增加及部分商场延期支付货款所致。 预付款项 9,120,631.92 5,885,478.03 54.97% 主要系公司依约预付的材料款及劳务款增加所致。 应收利息 121,914.50 965,613.30 -87.37% 系公司募集资金大部份已投入项目使用，存放银行的 定期存款减少，利息收入相应减少所致。 其他应收款 15,260,186.51 9,675,935.78 57.71% 主要系公司因渠道拓展而交付的商场保证金及业务 备用金相应增加，以及向供应商支付代销货品的押金 所致。 其他流动资产 53,732,805.87 系参照《上市公司执行企业会计准则案例解析》（第 123页）相关案例，公司未抵扣的进项税额由“应付税 费”科目调整至本科目所致。 在建工程 78,389,256.45 51,272,025.20 52.89% 主要系公司新建培训楼项目未竣工以及在青岛和哈 尔滨两地购置商铺各一处，尚未交付所致。 长期待摊费用 72,391,455.84 45,270,517.91 59.91% 主要系随着公司自营销售网络扩张，新开设的自营专 店数量增加以及对部分原有门店进行升级改造，店面 装修费相应增加所致。 短期借款 238,100,000.00 170,000,000.00 40.06% 主要系公司为补充流动资金向银行新增借款所致。 应交税费 11,190,505.98 -68,321,280.39 116.38% 主要系参照《上市公司执行企业会计准则案例解析》 （第123页）相关案例，公司未抵扣的进项税额由本 科目调整至“其他流动资产”科目所致。 应付利息 496,465.75 338,653.33 46.60% 系公司短期借款和借金两项融资增加所致。 其他应付款 50,695,492.41 35,184,238.78 44.09% 主要系公司应付专店店面装修费以及向代理商收取 的履约保证金增加所致 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 132 递延所得税负债 3,495.00 1,135,210.50 -99.69% 系公司借金业务形成交易性金融性负债的公允价值 变动引起的纳税差异调整所致。 利润表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 财务费用 16,571,454.81 -19,649.09 84437.01% 主要系公司借款和借金两类融资业务同比增长，相应 增加利息支出，以及随着公司募集资金的陆续投入使 用，存款利息收入减少所致。 公允价值变动收益 -1,210,301.76 120,018.72 -1108.43% 主要系公司租借黄金实物，期末尚未归还的租入黄金 的波动幅度较上年末波动较大所致。 广东潮宏基实业股份有限公司 2012 年度报告全文 133 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长签名的2012年度报告原件； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 五、以上备查文件的备置地点：公司证券投资部。