002328_2010_新朋股份_2010年年度报告_2011-03-30.txt

1 上海新朋实业股份有限公司 SHANGHAI XINPENG INDUSTRY CO., LTD （上海市青浦区嘉松中路 518 号） 2010 年年度报告 证券代码： 002328 证券简称：新朋股份 二○一一年三月 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 0 重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理 人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个 别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内 容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 4、公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司 审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人、主管会计工作负责人宋伯康先生及会 计机构负责人赵海燕女士声明：保证年度报告中财务报告的 真实、完整。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 1 目 录 第一节 公司基本情况简介 .................................. 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 ............................ 4 第三节 股东变动及股东情况 ................................ 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............... 12 第五节 公司治理结构 ..................................... 18 第六节 股东大会情况简介 ................................. 31 第七节 董事会报告 ....................................... 34 第八节 监事会报告 ....................................... 64 第九节 重要事项 ......................................... 70 第十节 财务报告 ......................................... 75 第十一节 备查文件目录 .................................. 155 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 2 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 公司法定中文名称：上海新朋实业股份有限公司 公司法定英文名称： SHANGHAI XINPENG INDUSTRY CO.,LTD. 中文名称缩写：新朋股份 英文名称缩写：Xinpeng Co.,Ltd. 二、公司法定代表人：宋伯康 三、公司联系人及联系方式 股票简称 新朋股份 股票代码 002328 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓名 汪培毅 肖文凤 联系地址 上海市青浦区嘉松中路 518 号 电话 86-21-59798306 传真 86-21-59798306 电子信箱 peiyi.wang@ xiaowf@ 四、公司联系方式 公司注册地址： 上海市青浦区嘉松中路 518 号 公司办公地址： 上海市青浦区嘉松中路 518 号 邮政编码： 201708 互联网网址： 电子信箱： peiyi.wang@ 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 3 五、公司信息披露媒体 信息披露报纸： 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告网址： 巨潮资讯网（） 年度报告备置地点： 董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 新朋股份 股票代码： 002328 七、其他有关资料 首次注册登记日期： 1997 年 10 月 30 日 注册登记地点： 上海市工商行政管理局 最近一次变更登记日期： 2010 年 2 月 20 日 营业执照注册号： 310229000328847 税务登记号码： 310229134307024 组织机构代码： 134307024 聘请的会计师事务所名称： 立信会计师事务所有限公司 会计师事务所住所： 上海市黄浦区南京东路 61 号楼四楼 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司近三年主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 营业总收入 1,281,531,847.84 1,183,918,204.94 8.24% 1,385,437,237.53 利润总额 183,050,992.29 242,933,352.37 -24.65% 205,224,413.73 归属于上市公司股东 的净利润 157,549,953.56 151,326,904.53 4.11% 113,893,429.62 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 156,599,271.32 148,116,437.17 5.73% 113,239,953.79 经营活动产生的现金 流量净额 183,344,886.34 249,251,817.47 -26.44% 150,983,651.59 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 （％） 2008 年末 总资产 2,393,820,347.85 2,405,054,843.19 -0.47% 862,278,169.81 归属于上市公司股东 的所有者权益 2,105,459,975.12 2,031,846,652.35 3.62% 496,919,747.82 股本 300,000,000.00 300,000,000.00 0.00% 225,000,000.00 二、公司近三年主要财务指标 （一）主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.53 0.67 -20.90% 0.51 稀释每股收益（元/股） 0.53 0.67 -20.90% 0.51 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.52 0.66 -21.21% 0.50 加权平均净资产收益率（%） 7.61% 26.43% -18.82% 25.89% 扣除非经常性损益后的加权 7.57% 25.87% -18.30% 25.74% 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 5 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.61 0.83 -26.51% 0.67 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 （％） 2008 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 7.02 6.77 3.69% 2.21 （二）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 463,295.53 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 769,390.04 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -204,435.74 所得税影响额 -77,567.59 合计 950,682.24 - 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 6 第三节 股东变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 240,000,000 80.00% -40,555,800 -40,555,800 199,444,200 66.48% 1、国家持股 24,271 0.01% -24,271 -24,271 2、国有法人持股 4,776,677 1.59% -4,776,677 -4,776,677 3、其他内资持股 235,199,052 78.40% -37,349,052 -37,349,052 197,850,000 65.95% 其中：境内非国有 法人持股 15,899,052 5.30% -15,899,052 -15,899,052 境内自然人持 股 219,300,000 73.10% -21,450,000 -21,450,000 197,850,000 65.95% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 1,594,200 1,594,200 1,594,200 0.53% 二、无限售条件股份 60,000,000 20% 40,555,800 40,555,800 100,555,800 33.52% 1、人民币普通股 60,000,000 20% 40,555,800 40,555,800 100,555,800 33.52% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 300,000,000 100% 0 0 300,000,000 100% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 宋伯康 97,290,000 0 0 97,290,000 首发承诺 2012 年 12 月 30 日 宋琳 60,330,000 0 0 60,330,000 首发承诺 2012 年 12 月 30 日 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 7 郭亚娟 40,230,000 0 0 40,230,000 首发承诺 2012 年 12 月 30 日 王新潮 4,850,000 4,850,000 0 0 － － 苗繁荣 4,700,000 4,700,000 0 0 － － 深圳格东投资咨询有 限公司 3,700,000 3,700,000 0 0 － － 江苏宏宝五金股份有 限公司 2,000,000 2,000,000 0 0 － － 叶高荣 1,980,000 1,980,000 0 0 － － 章卢英 1,838,500 1,838,500 0 0 － － 朱剑锋 1,700,000 1,700,000 0 0 － － 李东霖 1,000,000 1,000,000 0 0 － － 苏凤娟 750,000 750,000 0 0 － － 赵刚 445,000 445,000 333,750 333,750 首发承诺 高管锁定股份 － 陈平 388,000 388,000 0 0 － － 王云舟 330,200 330,200 247,650 247,650 首发承诺 高管锁定股份 － 凌全军 330,100 330,100 0 0 － － 凌建忠 273,000 273,000 0 0 － － 徐继坤 272,800 272,800 272,800 272,800 首发承诺 高管锁定股份 － 赵纪明 272,400 272,400 0 0 － － 林惠康 272,000 272,000 0 0 － － 凌建平 250,000 250,000 0 0 － － 桂志明 245,000 245,000 0 0 － － 杜国桢 245,000 245,000 245,000 245,000 首发承诺 高管锁定股份 － 陈华 215,000 215,000 215,000 215,000 首发承诺 高管锁定股份 － 张维欣 188,000 188,000 0 0 － － 赵海燕 160,000 160,000 0 0 － － 张永玉 160,000 160,000 0 0 － － 汪培毅 160,000 160,000 120,000 120,000 首发承诺 高管锁定股份 － 陆泽洪 160,000 160,000 160,000 160,000 首发承诺 高管锁定股份 － 诸卫东 145,000 145,000 0 0 － － 林树岚 120,000 120,000 0 0 － － 网下配售 15,000,000 15,000,000 0 0 － － 合计 240,000,000 42,150,000 1,594,200 199,444,200 － － 二、证券发行和上市情况 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 8 （一）公司前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1317 号文核准，公司公开发行 了 7,500 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金 申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 1,500 万股，网上定价发行 6,000 万股，已于 2009 年 12 月 18 日成功发行，发行价格为 19.38 元/股。 经深圳证券交易所《关于上海新朋实业股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上[2009]199 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证 券交易所上市，股票简称“新朋股份”，股票代码“002328”，其中本次公开发 行中网上定价发行的 6,000 万股股票已于 2009 年 12 月 30 日上市交易。网下向 询价对象询价配售的 1,500 万股锁定三个月后于 2010 年 3 月 30 日上市流通。公 司首次公开发行前已发行股份 2,715 万股锁定一年期满，于 2010 年 12 月 30 日 起开始上市流通。 （二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人宋伯康先生及其一致行动人宋琳先生、郭亚娟女士承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股 份，也不由公司回购其持有的股份。 2、公司股东王新潮、苗繁荣等 26 位自然人股东和两位法人股东深圳格东投 资咨询有限公司、江苏宏宝五金股份有限公司承诺：其持有的公司股份自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理该部分股份， 也不由公司回购上述股份。该限售股锁定期满 1 年，于 2010 年 12 月 30 日起开 始上市流通。 3、公司董事、监事和高级管理人员宋伯康、宋琳、杜国桢、汪培毅、赵刚、 徐继坤、陈华、王云舟、陆泽洪承诺：除前面承诺的锁定期外，在其任职期间每 年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；且在离职后半年内，不转让 其持有的公司股份。 （三）股份总数及结构变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变动，现有股本总额30,000万股。其中，无 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 9 限售条件的股份数为10,056万股，占总股本的33.52%；首次公开发行前限售股 19,785万股，将于2012年12月30日解禁，占总股本的65.95%，高管限售股159.42 万股，占总股本的0.53%。 （四）公司无内部职工股 三、报告期末公司股东和实际控制人情况 （一） 股东总数及前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 21,036 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 宋伯康 境内自然人 32.43% 97,290,000 97,290,000 0 宋琳 境内自然人 20.11% 60,330,000 60,330,000 0 郭亚娟 境内自然人 13.41% 40,230,000 40,230,000 0 王新潮 境内自然人 1.62% 4,850,000 0 苗繁荣 境内自然人 1.57% 4,700,000 0 深圳格东投资咨询有限公司 境内非国有法人 1.23% 3,700,000 0 中国建设银行－诺安主题精 选股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.09% 3,283,598 0 中国银行－华夏回报证券投 资基金 境内非国有法人 0.85% 2,554,906 0 江苏宏宝五金股份有限公司 境内非国有法人 0.67% 2,000,000 0 叶高荣 境内自然人 0.66% 1,980,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 王新潮 4,850,000 人民币普通股 苗繁荣 4,700,000 人民币普通股 深圳格东投资咨询有限公司 3,700,000 人民币普通股 中国建设银行－诺安主题精选股票型证券投资基金 3,283,598 人民币普通股 中国银行－华夏回报证券投资基金 2,554,906 人民币普通股 江苏宏宝五金股份有限公司 2,000,000 人民币普通股 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 10 叶高荣 1,980,000 人民币普通股 章卢英 1,839,400 人民币普通股 朱剑峰 1,700,000 人民币普通股 中国工商银行－诺安中小盘精选股票型证券投资基 金 1,651,270 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 (1)宋伯康与郭亚娟为夫妻关系，宋琳为宋伯康与郭亚娟之子；股东朱剑峰是股东江苏 宏宝五金股份有限公司的法人代表，为一致行动人。 (2)本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况 1、报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，为宋伯康家族（指 宋伯康先生、郭亚娟女士和宋琳先生三人，其中宋伯康与郭亚娟为夫妻关系，宋 琳为宋伯康与郭亚娟之子），其相关情况如下： 宋伯康先生，1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历，工 程师。宋伯康先生曾任上海市青浦县（现为上海市青浦区）华新镇凌家村村办工 厂技术厂长、上海青浦华新镇镇办工厂厂长，上海新朋实业有限公司执行董事， 现任公司董事长,兼公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新 朋金属”）董事长。宋伯康先生同时兼任上海市工商联执委、青浦区工商联副会 长、华新镇工商联商会会长，为上海市第十二届、第十三届人大代表、青浦区人 大代表，并曾先后获得“上海市社会主义优秀建设者”和“上海市青浦区优秀共 产党员”称号。 郭亚娟女士，1958 年出生,中学文化程度。曾先后就职于青浦县（现为青浦 区）华新镇凌家村村办工厂、华新镇镇办工厂、上海新朋实业有限公司财务部出 纳。 宋琳先生，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，于 2006 年 毕业于加拿大里贾纳大学并获得该校金融学学士学位。宋琳先生曾任公司全资子 公司新朋金属总经理、上海新朋实业有限公司总经理。现任公司副董事长兼副总 裁，兼公司全资子公司 XINPENG CORPORATION 总裁、新朋金属董事。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 11 宋伯康家族 上海新朋实业股份有限公司 65.95% 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 12 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 宋伯康 董事长 男 53 2010 年 10 月 12 日 2013 年 10 月 11 日 97,290,000 97,290,000 144.00 否 宋琳 副董事长兼副 总裁 男 30 2010 年 10 月 12 日 2013 年 10 月 11 日 60,330,000 60,330,000 140.00 否 陈伟 董事兼总裁 男 48 2010 年 10 月 12 日 2013 年 10 月 11 日 313.50 否 张永仁 董事兼副总裁 男 65 2010 年 10 月 12 日 2013 年 10 月 11 日 596.00 否 汪培毅 董事、副总裁兼 董事会秘书 男 58 2010 年 10 月 12 日 2013 年 10 月 11 日 160,000 160,000 80.00 否 邵海建 董事 男 51 2010 年 10 月 12 日 2013 年 10 月 11 日 45.00 否 张人骥 独立董事 男 69 2010 年 10 月 12 日 2013 年 10 月 11 日 5.00 否 郑韶 独立董事 男 64 2010 年 10 月 12 日 2013 年 10 月 11 日 5.00 否 张新宝 独立董事 男 49 2010 年 10 月 12 日 2013 年 10 月 11 日 5.00 否 王云舟 监事 男 54 2010 年 10 月 12 日 2013 年 10 月 11 日 330,200 330,200 26.20 否 顾桂新 监事 男 45 2010 年 10 月 12 日 2013 年 10 月 11 日 0.00 是 赵刚 职工监事 男 37 2010 年 10 月 12 日 2013 年 10 月 11 日 445,000 445,000 84.00 否 合计 - - - - - 158,555,200 158,555,200 - 1,443.70 - 1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员实施绩效考核，对其年薪采取 “年薪＋绩效”的方式。根据公司的经营状况和个人的经营业绩对董事、监事、 高级管理人员进行定期考评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。 2、独立董事津贴为 5 万元/年，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由 公司承担。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 13 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、现任董事主要工作经历： 宋伯康先生，现任公司董事长。1958 年出生，中国国籍，无境外居留权， 其简历详见 “第三节 股东变动及股东情况”之“三、（二）控股股东及实际控 制人情况”。 宋琳先生，现任公司副董事长兼副总裁。1981 年出生，中国国籍，无境外 居留权，其简历详见“第三节 股东变动及股东情况”之“三、（二）控股股东及 实际控制人情况”。 陈伟先生，现任公司董事兼总裁。1963 年 8 月 25 日出生，研究生学历，1983 年和 1986 年毕业于北京理工大学机械工程系和车辆工程系，分获工学学士和工 学硕士学位。德国国籍。1986 年任北京中国北方车辆研究所底盘室研发工程师， 1987 年任德国申克公司北京代表处销售工程师，负责车辆和发动机测试业务。 1989 年至 1992 年留学德国帕德伯恩大学深造现代控制技术。期间从 1990 年起 在德国本特勒公司不同的管理岗位负责钢管、机械设备和汽车零部件方面在中国 市场的业务开拓等。2002 年任上海本特勒汇众汽车零部件公司总经理，2006 年 任德国本特勒汽车工业中国区董事、总经理并兼任德国本特勒汽车系统（上海） 有限公司总经理，全面负责公司在中国的战略与合作、业务发展，以及日常运营 和管理。 张永仁先生，现任公司董事兼副总裁，兼任兼公司全资子公司 XINPENG CORPORATION 执行总裁、新朋金属董事。1946 年生，中国国籍，无境外居留权， 大学学历。历任上海市恒业工具厂厂长，上海施乐复印机有限公司国产化部协作 厂质量保证分部经理，美国百得国际集团上海代表处首席代表，上海新朋实业有 限公司总经理，美国百得电动工具有限公司（苏州）IAD 亚太地区总监。 汪培毅先生，现任公司董事、副总裁兼董事会秘书，兼新朋金属董事。1953 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，高级经济师。汪培毅先生曾先后 担任安徽省农垦厅（局）宣传教育科副科长、科长、政策法规处副处长，上海市 都市农商社股份有限公司董事会秘书、党政领导班子成员，同时还先后兼任上海 农工商沪东实业总公司代总经理、上海东艺广告有限公司董事长、上海市农垦经 济学会常务理事、上海市股份公司联合会理事。汪培毅先生曾连续三届获得中国 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 14 证监会上海监管局、上海市金融办、上海证券交易所、上海董秘协会等联合颁发 的上市公司“十佳董事会秘书提名奖”和“优秀董事会秘书”称号。 邵海建先生，现任公司董事。1960 年出生，中国国籍，无境外居留权，大 专学历，助理工程师。邵海建先生曾任上海航空发动机制造厂第一分厂副厂长， 上海航发机械有限公司副总经理，上海云飞发展有限公司常务副总经理。现任公 司采购部总监。 张人骥先生，现任公司独立董事。1942 年出生，中国国籍，无境外居留权， 教授、硕士生导师。张人骥先生曾师从苏步青教授，对黎曼几何的研究有极高的 造诣，曾以高级访问学者身份赴德国杜塞尔道夫大学和英国南安普顿大学进行学 术交流。张人骥先生长期从事资本市场和公司财务领域的教学研究工作，在资本 市场和公司财务领域取得丰硕的研究成果，得到国内外学术界的好评。张人骥先 生曾任上海财经大学信息管理系副教授、会计学院教授、上海财经大学图书馆副 馆长、“资本市场研究”学术带头人，现任上海国家会计学院教授、CFO 中心主 任。 郑韶先生，现任公司独立董事。1948 年出生，中国国籍，无境外居留权， 经济学硕士。郑韶先生曾任上海社会科学院经济思想史研究室副主任、财政金融 室主任、副研究员等。并兼任上海证券市场研究杂志社副主编，上海市体制改革 研究所常务副所长、研究员。上海市发展改革研究院学术委副主任，上海市第十 一届、十二届人大代表。现任上海市政协常委、提案委员会副主任。郑韶先生发 表的合作著作有《中国经济政策思想史》、《上海近代开发思想史》、《证券管理与 违规违法》等，并主持研究上海市府重大咨询课题 10 多项。 张新宝先生，现任公司独立董事。1962 年出生，中国国籍，无境外居留权， 教授、博士生导师。张新宝先生曾经荣获第三届全国“十大杰出中青年法学家” （2002 年）、中国社会科学院、共青团中央第二届全国青年优秀社会科学成果专 著类一等奖（1998 年）、中国人民大学第八届吴玉章科研成果一等奖等，教育部 长江学者，现任中国人民大学法学院教授、博士生导师、中国人民大学民商事法 律科学研究中心（国家重点研究基地）民法研究所所长、中国人民大学信息法研 究中心主任、中国法学会民法学研究会常务理事、秘书长，《中国法学》杂志总 编辑。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 15 2、现任监事主要工作经历： 王云舟先生，现任公司监事会主席。1957 年生，中国国籍，无境外居留权， 高中学历、助理工程师。王云舟先生曾任青浦区华新镇凌家村五金厂车间主任、 华新电镀厂机修车间主任、设备科科长、华新合金厂设备科长、厂长助理、上海 日樱运动用品有限公司生产厂长等职，2000 年 1 月加入本公司。 顾桂新先生，现任公司监事。1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，本 科学历，中国注册会计师。顾桂新先生于 2002 年至 2007 年 4 月就职于江苏公证 会计师事务所，2007 年 5 月至今在江苏宏宝五金股份有限公司担任董事、董事 会秘书、财务总监职务。 赵刚先生，现任公司职工监事，兼新朋金属董事。1974 年出生，中国国籍， 无境外居留权，大学本科学历。赵刚先生曾就职于上海异型钢管股份有限公司， 1997 年 10 月起在本公司工作。 3、现任高级管理人员主要工作经历： 陈伟先生，现任公司董事兼总裁，其简历详见“第四节 董事、监事、高级 管理人员和员工情况”之“一、（二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年 的主要工作经历” 宋琳先生，现任公司副董事长兼副总裁，其简历详见“第三节 股东变动及 股东情况”之“三、（二）控股股东及实际控制人情况”。 汪培毅先生，现任公司董事、副总裁兼董事会秘书，其简历详见本节之“一、 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历” 张永仁先生，现任公司董事兼副总裁，其简历详见本节之“一、（二）现任 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历”。 （三）报告期内董事、监事被选举或离任，及聘任或解聘高级管理人员情况 报告期内，公司第一届董事会、监事会成员及高级管理人员任期届满，公司 于 2010 年 10 月 12 日召开 2010 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 董事会换届选举的议案》和《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》, 选举产生公司第二届董事会董事和第二届监事会非职工监事；召开第二届董事会 第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》、《关于续聘公司董事会秘书 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 16 的议案》等有关议案，聘任公司现任的高级管理人员。2010 年 9 月 19 日公司召 开职工代表大会选聘现任职工监事。 报告期内，因公司组织结构进行了调整，明确各高级管理人员之间的分工， 公司董事长宋伯康先生辞去原兼任的总经理职务；原公司副总经理赵刚先生辞去 副总经理职务。此次公司高级管理人员离任，已按照有关法规规定履行了相应程 序。 二、公司职工的情况 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 1,873 人。公司员工结构如下： （一）专业结构情况 专业类别 人数 占员工总数的比例 生产人员 1139 60.81% 销售人员 17 0.91% 研发及技术人员 303 16.18% 财务人员 16 0.85% 行政管理人员 398 21.25% 合计 1873 100% （二）教育程度情况 程度类别 人数 占员工总数的比例 本科及本科以上学历 71 3.79% 大专学历 216 11.53% 高中、中专及以下学历 1586 84.68% 合计 1873 100% （三）年龄结构情况 年龄类别 人数 占员工总数的比例 30 岁以下（含 30 岁） 738 39.40% 30 岁至 40 岁（含 40 岁） 753 40.20% 40 岁至 50 岁（含 50 岁） 309 16.50% 50 岁以上 73 3.90% 合 计 1873 100% 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 17 （四）公司无需承担费用的离退休职工。 （五）职工保险事项： 本公司以及公司控股子公司新朋金属实行劳动合同制，按照《中华人民共和 国劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动 合同。公司及各子公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和 医疗保障制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工 伤保险、生育保险、公积金、外来人员综合保险，并为所有在册员工向中国太平 洋财产保险股份有限公司办理了团体人身意外伤害综合保险，投保员工全天 24 小时内任何意外伤害均在投保范围之内。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 18 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范运作 指引》、《企业内部控制基本规范》及其他法律、法规、规范性文件的要求，不断 完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运作，加强信息披 露，积极开展投资者关系管理工作。目前，公司实际情况与中国证监会发布的有 关上市公司治理规范性文件要求基本符合。具体情况说明如下： （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会规范意见》、 《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、 召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权 利。 （二）关于公司和控股股东 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公 司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。公司在业务、人员、 资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主 经营能力。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利， 没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司与控 股股东之间发生的关联交易定价公平合理，在审议关联交易事项时，关联股东回 避了表决。 （三）关于董事和董事会 公司全体董事能积极严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》 的规定，认真出席董事会会议和股东大会会议，积极参加对相关知识的培训，提 高业务知识，勤勉尽责。公司董事会会议的召集、召开和表决程序规范，日常运 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 19 作规范，管理效率较高。公司董事会下设 3 个专门委员会，各委员会依照自身的 职责对董事会负责，在促进公司规范运作方面发挥了良好的作用。 （四）关于监事和监事会 公司监事能认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级 管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事 会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事 规则》的规定。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立较为完善、公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标 准和激励约束机制，通过有效方式加强对公司董事、高管的激励。 （六）关于内部审计制度 公司已经建立了《内部审计制度》，设置了独立的内部审计部门--内审室， 聘任 3 名专职的审计人员，内审室在董事会审计委员会的指导下独立开展工作。 内审室依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度，对公司财务信息的真实 性和完整性、内部控制制度的建立和实施等方面实施审计工作，降低了公司的经 营风险，起到了较好的风险防范作用。 （七）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，严格按照公司《信息披露管理制 度》、《投资者关系管理制度》的要求，接待股东来电、来访。公司严格按照信息 披露相关规定真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生 重大影响的事项，确保公司所有股东能够以平等的机会及时获得信息。同时，公 司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司 相关事项，确保公司信息披露更加规范。 （八）关于相关利益者 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 20 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使 命，积极与相关利益者沟通和交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、 社会、员工等各方利益的均衡。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能严格按照《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他 法律法规和规范性文件的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，依靠自己的专业知 识、经验和能力作出决策，切实维护了公司和全体股东的权益。同时，公司所有 董事均能积极参加培训和学习，提高自身履职水平，提高保护公司和股东权益的 能力。 （二）董事长履行职责情况 公司董事长严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》及《公司章程》等有关规定，勤勉地履行其职责，积极推进董事会建 设，严格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督 促执行股东大会和董事会的决议，确保公司董事会正常运作。 （三）独立董事履行职责情况 公司独立董事均能按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，忠 实、勤勉地履行其职责，积极参加董事会和股东大会会议，关注公司经营管理情 况、检查公司财务状况、公司依法运营情况和其他重大事项的进展情况，认真参 与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力作出客观、公正、独立的判断，充分 发挥了独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。 报告期内，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议。 （四）报告期内董事出席董事会的情况 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 21 报告期内公司所有董事均能严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《公司章程》《董事会议事规则》及其他法律法规和规范性文件 的规定和要求，勤勉尽责，切实维护公司和全体股东的利益。 1、报告期内，董事会共召开了 12 次会议，公司董事出席董事会会议情况 如下： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯 方式参 加会议 次数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自出席会 议 宋伯康 董事长 12 5 7 0 0 否 宋琳 副董事长、副总裁 12 5 7 0 0 否 陈伟 董事、总裁 4 1 3 0 0 否 张永仁 董事、副总裁 4 1 3 0 0 否 汪培毅 董事、副总裁、董 事会秘书 12 5 7 0 0 否 邵海建 董事 4 1 3 0 0 否 张人骥 独立董事 12 5 7 0 0 否 郑韶 独立董事 12 5 7 0 0 否 张新宝 独立董事 12 5 7 0 0 否 杜国桢 历任董事 8 4 4 0 0 否 赵刚 职工监事、历任董 事 8 4 4 0 0 否 徐继坤 历任董事 8 4 4 0 0 否 2、报告内，董事会会议召开方式情况如下所示： 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健 全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司控股 股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供 应、生产和销售系统。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 22 （一）业务独立情况 公司拥有完整的法人财产权和独立的供应、生产和销售系统，独立开展业务， 独立核算和决策，独立承担责任与风险，公司不依赖股东及其它关联方进行生产 经营活动。控股股东宋伯康先生除投资公司外，并无其他经营性投资和参与经营 的事项，其他主要股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务。 （二）资产完整情况 公司为依法整体变更设立的股份有限公司，拥有独立完整的资产。公司整体 变更为股份有限公司后，依法办理了相关资产、股权的变更登记，专利、专有技 术和商标等资产亦全部为公司独立拥有。公司没有以资产或信誉为各股东的债务 提供担保，也未以公司名义的借款、授信额度转借给各股东。公司对所有资产有 完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立情况 公司董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关法 律、法规和规定合法产生；公司高级管理人员（不含独立董事）均专职在公司工 作并领取薪酬，不存在在股东关联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、 监事以外职务的情况。公司财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业兼职的情况。公司员工独立，薪酬、社会保障等独立管理，具有完善 的管理制度和体系。 （四）机构独立情况 公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，建立了符合公司 自身发展的需求、符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依 照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。公司自设立以来，生 产经营和办公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门，建立了独立的会计核算体系 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 23 和规范的财务管理制度，独立进行财务决策。公司自设立以来，在银行独立开立 账户，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与股 东共用银行账户或混合纳税现象。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制制度建立健全情况 公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法 规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事规则，形成了一套包括生 产、销售、人事、财务、行政管理等完整的经营管理体制，公司法人治理结构健 全，符合《上市公司治理准则》的要求，为公司的规范运作、长期健康发展打下 了坚实的基础。 报告期内，公司根据有关法律法规和监管部门的规范性文件，结合公司实际 情况，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《对外担 保管理制度》、《规范关联交易行为制度》、《信息披露管理制度》；新增了《董事、 监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》、《独立董事年报工作制度》、 《内幕信息知情人登记制度》、《年报报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追 究制度》、《审计委员会年报工作规程》、《突发事件处理制度》、《外部单位报送信 息管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工作细则》等制度，进一 步完善了内部控制制度体系。 （二）内部控制检查监督部门设置情况及工作开展情况 公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、内 审室等部门负责公司内部监督工作，形成了“三位一体”的内控监督检查体系。 公司董事会审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，监 督公司的内部审计制度及其实施,审查公司内部控制制度等。报告期内，董事会 审计委员会通过定期召开会议听取公司内审室汇报、实地考察、调研等方式，对 公司内部控制情况尤其是财务控制情况进行了核查。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 24 监事会对股东大会负责，负责对董事、高级管理人员的履职情形及公司依法 运作情况进行监督。报告期内，监事会对定期报告、募集资金使用等事项进行了 审议，充分行使了其权利，履行了其职责。 内审室负责对公司的财务收支及经济活动进行审计、监督。报告期内，在董 事会审计委员会的指导下，内审室独立开展了涉及合同管理、募集资金管理、采 购管理、费用控制、存货管理、财务报告及财务基础工作等方面的审计业务，履 行了内部审计职责。 （三）公司内部控制活动开展情况 1、财务管理的内部控制 公司设立了独立的财务会计部门，能够严格执行《会计法》、 《企业会计制度》 以及《企业会计准则》等相关法律、法规。公司建立了独立的会计核算体系和较 为完善的《财务管理制度》、《内部审计制度》等公司内部财务管理制度，从制度 上保证了公司具备规范运作的条件。 公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并 配备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行；对全资和控股子公司的财务实 行直接管理，对全资和控股子公司的财务负责人的聘任和解聘提出建议报公司确 认和批准，要求聘任的财务负责人对重要财务会计事项，如投资、重大资产处置、 担保和借款，重大经营、法律或财务风险情况，对收入、利润、负债影响较大的 帐务调整等事项实行事前报告并分级授权审批制度。年终对公司财务人员及控股 子公司财务负责人进行绩效考评。 会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表 和附注中适当进行表达和披露。公司统一使用神州数码软件系统，实行电算化核 算。各部门和控股子公司指定有专门的系统管理员，负责公司帐套的维护及安全 工作，并给各使用人员设置权限，相应人员通过加密来行使自己的权限。 根据深交所对上市公司财务基础工作规范要求，公司建立财务报告报送体 系，规范财务报告的编制、审核、报送；《重大信息内部报告制度》规范了重要 内部信息的披露和传递，最大限度的减少财务报告报送的风险。 公司建立建全了《公司重大财务决策管理制度》，防范和化解财务风险的对 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 25 策与措施；《控股子公司财务管理制度》规范母公司对子公司的财务管理。 2、募集资金管理的内部控制 公司根据证监会有关募集资金管理的规定，修订了《募集资金专项存储及使 用管理制度》，对募集资金的基本管理原则、募集资金的三方监管、以及募集资 金的使用和监督等作了明确的规定，建立了较完善的募集资金使用的内控机制。 公司募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格按照相关规定执行。 3、投资管理的内部控制 公司制定了《对外投资管理制度》规范对外投资审批权限、决策程序以及管 理职责等。公司重大投资均按规定流程和审批权限进行，并上报股东大会审议通 过，投资管理所涉及各职能部门按其职能参与项目的组织实施。 4、合同协议管理的内部控制 公司制定了《经济合同管理制度》并得到有效执行，对合同的审批权限；审 批管理；合同的履行、变更和解除及合同纠纷处理等作了明确规定，在合同管理 方面形成健全的管理体系，进一步有效地防范了合同业务的风险。 5、经营业务的内部控制 公司管理层注重经营业务的管理，充分利用 ERP 系统，优化各项流程，提高 管理效率，开源节流、降本增效，提高效益。 （1）生产管理： 公司按照各工厂的实际情况划分了经营目标的职责，细化各职能部门和各岗 位工作职责。通过优化生产管理相关制度，着重培训生产技术人员、进行生产业 务流程的优化，力求实现建立现代化生产管理模式。 （2）采购管理: 通过对采购业务流程的控制管理，进一步完善了供应管理制度，制订了标准 化的采购合同版本，对公司物资、设备采购实施了有效管理和监督。采用了 ERP 管理系统，建立和完善了供应链管理和控制，通过业务流程和物流的改进，提高 物流的速度，增强企业的市场应变能力和竞争能力。 （3）重视研发、鼓励创新: 公司非常重视新工艺、新技术的研发投入，积极建立技术发展、交流、合作、 产品应用推广平台，建立并实施鼓励创新管理办法，将人才培养作为企业的核心 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 26 工作和考核管理人员的关键工作。 6、对控股子公司管理的内部控制 公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行直接 管理，建立了重大事项报告制度，及时向公司报告重大业务事项、财务事项，定 期向公司提供季报（月报）包括业务运作报告、财务报告，从各方面对子公司进 行管理。同时控制子公司在重大事项上的决策，避免决策风险；通过对控股子公 司财务报表、会计系统和投融资等资金行为的实时监控控制子公司的财务风险； 对经营管理动态的掌握促进子公司经营业绩的实现和公司总体战略目标的实现。 7、关联交易的内部控制 关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则， 维护公司和其他股东的利益。并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，明确划分公 司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序 和回避表决要求。公司参照《上市规则》及其他有关规定，充分披露公司关联方 的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其控股子 公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构 成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。公司审 议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将 相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时， 会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交 易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 8、信息披露的内部控制 为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时， 公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、 信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司对外披露 的所有信息均需经过相应的审批程序，确保信息披露没有虚假内容、严重误导性 陈述或重大遗漏，披露信息公平、公正、及时，进一步加强了与投资者之间的互 动与交流。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 27 （四）对公司内部控制情况的自我评价及审核意见 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司各项内部控制制度已基本健全，并随着公司的不断发展和业务规模的扩 大，不断得到完善和有效执行。公司现行的内部控制制度是完整、合理和有效的， 能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司 发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料的真 实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全和完整、提高资产使用效率、 有效避免风险；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、 公正地对待所有投资者，确实保护公司和所有投资者的利益。 公司董事会认为：公司的内部控制是有效的，在所有重大方面保持了对截至 2010 年 12 月 31 日的会计报表有效的内部控制。 2、公司监事会的审核意见 公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有 效的执行。公司董事会出具的 2010 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地 反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会对《2010 年度内部控制自 我评价报告》无异议。 3、公司独立董事的独立意见 独立董事发表独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得 到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活 动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。 公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。同意公司《2010 年度内部控制自我评价报告》。 4、保荐机构的核查意见 保荐机构认为：新朋股份现有的内部控制制度符合相关法律法规、规范性文 件的规定和证券监督部门的有关要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，能 够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重 大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。新朋股份出具的 《2010 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建 立和执行情况。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 28 五、公司对高级管理人员的考评及考核机制 公司高级管理人员和核心骨干人员实施绩效考核，对其年薪采取“年薪＋绩 效”的方式。根据公司的经营状况和个人的经营业绩对董事、监事、高级管理人 员进行定期考评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。 报告期内，公司没有对高管人员实施股权激励计划。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会 审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部 门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内 部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会 任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控 制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 2009 年度已出具报告 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证 报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针 对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 无 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请 说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、董事会审计委员会每季度召开会议审议内审部门提交的季度财务审计报告、募集资金使用情况审计报告、其他 针对内部控制有效性的内审报告等，核查季度内审计划的执行情况，对内审工作提出指导意见。 2、内部审计部门在年底将当年审计工作总结及下一年的审计工作计划交审计委员会审议批准，在审计委员会的指 导下，根据公司内部控制环境的实际情况，草拟内部控制自我评价报告并交董事会审议通过。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 29 3、根据 2010 年报审计工作计划，审计委员会和内部审计部门积极做好与外部审计机构的沟通工作，对外部审计机 构的审计工作进行总结评价。 审计委员会和内部审计室对控制风险、完善内部监管机制起了有效的监督作用，促进了公司的规范化发展。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动情况 公司根据中国证监会证监公司字[2007]28 号《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》要求和中国证监会上海证监局（以下称“上海证监 局” ）下发的《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司 字[2007]39 号）精神，公司于 2010 年 4 月正式启动公司治理专项活动，先后完 成了自查整改、公众评议和上海监管局现场检查、整改落实等工作。 通过此次公司治理专项活动，公司发现了存在的问题，并积极整改，完善了 相关的制度和流程，有助于进一步提高公司治理和规范运作水平。有关自查整改 和上海证监局现场检查发现的问题整改的有关情况如下： （一）对公司自查发现的问题的整改情况 1、继续完善公司管理制度。 整改情况： 在此次治理活动中，公司对现有的内部管理制度进行了全面梳理，开展了对 制度的监督检查工作，对制度的执行情况以及制度的有效性进行认真评估，根据 公司的实际情况，对相关制度进行了修订和完善，使公司现有的制度既规范有效， 又基本适用公司的实际需要。 公司将根据企业的发展情况继续完善企业制度，确保公司内部管理制度的始 终有效，不断提升公司管理水平。 2、完善公司内部审计部门 整改情况： 公司已于 2010 年 7 月 1 日召开的第一届董事会第十六次临时会议审议通过 《关于聘任公司审计室负责人的议案》，根据公司审计委员会提名，全体董事审 议并一致同意聘任黄性鸿先生为公司审计室负责人，主要职责按照上市公司规定 要求，负责公司内部审计管理事务。整改后，公司审计室专职人员为 3 名，达到 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 30 了有关规定的要求。 （二）对上海证监局现场检查发现的问题及整改措施 上海监管局于 2010 年 6 月 29 日下发了《监管关注函》[2010] 153 号，对 公司治理提出了整改意见，对此，公司进行了认真整改，具体情况如下： 1、公司尚未聘任证券事务代表 整改情况： 公司已于 2010 年 7 月 1 日经公司第一届董事会第十六次临时会议审议通过 由肖文凤女士担任公司董事会办公室助理兼证券事务代表。 2、目前内审专职人员不足三人 整改情况： 公司原有内审专职人员两名，现经公司第一届董事会第十六次临时会议审议 通过聘任黄性鸿先生为公司审计室负责人，整改后公司审计室专职人员为 3 名， 达到了有关规定的要求。 八、向大股东、实际控制人提供未公开信息情况 经过自查，公司 2010 年度不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等 公司治理不规范情况。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 31 第六节 股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会。股东大会 的通知、召集、召开均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进 行。具体情况如下： 一、年度股东大会： 公司 2009 年度股东大会于 2010 年 4 月 22 日上午在上海市延安西路 2099 号三楼碧玉厅召开。出席本次会议的股东和股东代表共计 36 人，代表有表决权 股份 217,044,749 股，占公司总股本的 72.35%，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 本次会议在公司董事长宋伯康先生的主持下，以投票表决的方式逐项审议并 通过了如下议案： 1、《公司 2009 年度董事会工作报告》； 2、《公司 2009 年度监事会工作报告》； 3、《公司 2009 年度财务决算的报告》； 4、《公司 2009 年度报告及年度报告摘要》 5、《公司 2009 年度利润分配的预案》； 6、《关于受让上海新朋金属制品有限公司 25%的议案》； 7、《关于上海新朋金属制品有限公司 2009 年度利润分配方案》； 8、《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》 9、《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务报告审计机 构的议案》； 10、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》； 11、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》； 12、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》； 13、《关于修订<公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》； 14、《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》； 15、《关于修订<公司规范关联交易行为制度>的议案》； 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 32 16、《关于将部分募投项目变更为与大众联合合资经营的议案》； 本次年度股东大会的决议公告刊登在 2010 年 4 月 23 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 二、临时股东大会 （一）2010 年度第一次临时股东大会 公司 2010 年度第一次临时股东大会于 2010 年 10 月 12 日在上海市青浦区嘉 松中路 518 号 2 楼会议室召开。出席本次会议的股东或股东代表、委托代理人共 计 22 人，代表有表决权股份 204,089,600 股，占公司总股本的 68.03%，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议在公司董事长宋伯康先生的主持下，会议以投票表决的方式逐项审 议并通过了如下议案： 1、《关于公司董事会换届选举的议案》； (1)选举宋伯康先生为公司第二届董事会董事； (2)选举宋琳先生为公司第二届董事会董事； (3)选举陈伟先生为公司第二届董事会董事； (4)选举张永仁先生为公司第二届董事会董事； (5)选举汪培毅先生为公司第二届董事会董事； (6)选举邵海建先生为公司第二届董事会董事； (7)选举张人骥先生为公司第二届董事会董事； (8)选举郑韶先生为公司第二届董事会董事； (9)选举张新宝先生为公司第二届董事会董事； 2、《公司关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》； (1)选举王云舟先生为公司第二届监事会监事； (2)选举顾桂新先生为公司第二届监事会监事； 3、《关于2010年半年度利润分配预案》； 4、《关于调整公司经营范围并修改（公司章程）相关条款的议案》； 5、《关于修改公司章程部分条款的议案》； 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 33 6、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》； 7、《关于修改公司董事会议事规则的议案》； 本次临时股东大会的决议公告刊登在2010年10月13日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 （二）2010 年度第二次临时股东大会 公司 2010 年度第二次临时股东大会于 2010 年 10 月 20 日在上海市青浦区嘉 松中路 518 号 2 楼会议室召开。出席本次会议的股东或股东代表、委托代理人共 计 23 人，代表有表决权股份 205,789,600 股，占公司总股本的 68.60%，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议在公司董事长宋伯康先生的主持下，会议以投票表决的方式逐项审 议并通过了如下议案： 1、《关于公司调整与上海大众联合发展有限公司合资经营公司注册资本规 模的议案》； 2、《关于提请股东大会授权董事会具体办理与大众联合后续有关合资事项 的议案》； 3、《关于使用部分超募资金追加投入在建通信机柜项目的议案》； 本次临时股东大会的决议公告刊登在2010年11月9日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 34 第七节 董事会报告 一、董事会讨论与分析 （一）报告期内董事会工作情况 2010 年国际经济形势复杂多变，市场竞争激烈，公司的主要客户仍集中于 日本、美国和欧洲，出口比例达到 76%。同时，国内经济面临较大的通胀压力， 特别是原材料价格大幅上升，加上公司募集资金投资项目尚在投资期，产能受限， 给公司经营带来了前所未有的压力。报告期内，公司围绕既定战略目标，坚持以 主营业务为核心，抓紧推进募集资金项目建设，通过调整公司组织架构优化资源 配置，进一步增强企业应对市场的能力和经营能力，实现经营业绩稳步增长。 2010 年，公司实现营业收入 128,153.18 万元，同比增长 8.24%；归属于上 市公司股东的净利润 15,755.00 万元，同比增长 4.11%。由于受汇率波动、原材 料价格上涨、运输量增加和运费单价上涨等综合因素影响，导致公司综合毛利率 水平比上年同期有所下降。 回顾 2010 年，主要工作情况如下： 1、优化资源配置，调整组织架构 公司根据企业的战略发展目标和经营业务不断扩张的需要，在内部组织架构 上实行事业部建制，将公司的业务按专业领域设立四个事业部，即：通信事业部、 精密机械事业部、汽车零部件事业部、电子电器事业部。通过设立四个事业部， 实现专业化分工，优化资源配置，进一步增强企业应对市场的能力和经营能力， 保持企业的持续健康快速地发展。 2、战略投资进程和市场拓展情况 （1）精密机械事业部 该事业部主要负责实施等离子散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目 （以下简称“等离子电视项目”）和模具设计制作。 ①募投项目进程：公司引进的第一条平板电视结构背板全自动冲压生产线已 安装到位，目前完成了综合检测和试样生产阶段，设备性能已达到批量生产标准 并开始正常生产，实际产能预计达到 25 万套/月。计划投资的第二条自动化生产 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 35 线正在紧锣密鼓地进程中，预计在 2011 年 4 月底完成并投产。 ②市场拓展：公司已与日本松下达成开发后盖类产品的意向，从 2011 年下 半年开始将逐步为日本松下配套等离子电视后盖及液晶电视后盖类产品。目前， 该事业部在拓展国内、外新客户，研发新产品方面仍在积极的努力，并取得了一 定的进展。 ③技术改进： 等离子电视屏散热板业务：为配合日本松下降低成本的要求，公司与客户一 起研发，成功研制出使用本体原材料直接“拉深凸台成型”代替原有“实心铆钉 冲压铆接”工艺，大大降低了的原材料和人工成本。 诺基亚 3U机箱业务：公司协同客户一起对原 3U机箱加工工艺进行重新设计， 利用自身冲压技术和经验，简化产品的成型工艺，实现客户进一步降低成本要求。 其他金属件：公司使用冲压成型方式代替原机加工方式，成功研制诺基亚一 精密机加工产品，目前该技术正准备申请相应专利。 ④模具业务 公司具有国内领先的模具设计、开发和制造能力，其中采用目前国际最先进 的 CAE 有限元分析技术（仿真模拟技术）开发、制造的“高精度多工位级进模” 已达到国际先进水平。目前公司生产所使用的模具 95%由自己研发，5%自主研发 的模具实现对外销售。报告期内，公司在满足自用的情况下，加大模具的研发和 市场拓展。 模具研发成果：报告内，公司模具研发团队为巴西博泽成功开发了一套商用 模具系列，共由 18 套模具组成，该套模具系列主要用于汽车门窗零件的生产， 首批出口实现销售收入约 1,000 万人民币；为日本松下成功开发等离子电视全系 列的散热背板成型模具，成为日本松下供应商中唯一一家提供全系列机种的模具 开发供应商；此外，公司成功开发了瑞玛哈的热水器外壳模具和日本松下按摩椅 骨架导轨模具等。 模具研发团队：公司现有核心模具研发团队成员共 15 人，70%的研发人员工 作年限在 5 年以上，20%的研发人员工作年限在 3 年以上。2011 年，公司将引进 约 20-30 名毕业大学生或在职人员，通过自主培养和外部引进以进一步增强模具 研发团队的开发能力。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 36 （2）通信事业部 该事业部主要负责实施功能性精密通信机柜生产线技改项目（以下简称“通 信机柜项目”）和拓展通讯设备经营业务。 ①募投项目进程：考虑该项目未来发展前景较大，2010 年 8 月公司整合资 源，将该事业部募投项目实施用地由方黄厂区调整至华隆厂区实施，调整实施用 地后，公司积极采取措施，加快推进厂房建设。截止到目前，募投项目厂房结构 已封顶，内部设施安装已基本完成，预计 2011 年第二季度新厂房可竣工，并完 成厂区人员、设备的搬迁工作，届时该项目可以开始逐步批量生产新产品。 公司在抓紧新厂房基建的同时，该事业部已使用募集资金预采购部分新设 备，在厂房竣工后，新设备即可安装、调试并正常生产。在采购的新设备中，公 司引进了一条自动高速网板冲压线，在不断提升生产工艺、提高产品质量的基础 上，将大大提高生产效率。 ②市场拓展：该事业部除了稳定现有客户外，积极拓展新客户，先后与 10 多家海外知名公司接洽，目前已有 4 家客户与公司达成初步合作意向，其中进展 最快的是与 A123 公司的合作。 报告期内，公司已为客户 A123 公司提供了约 2,000 多套电站节能系统配套 结构件，该产品得到了客户的高度认可。2011 年，公司将与 A123 公司进一步加 强合作，开始为其新能源汽车电池进行配套。 ③新产品研发：报告期内，公司已为新拓展的客户完成了新产品的研发、测 试和客户认证，除了设计 A123 新能源汽车电池配套件样品外，还设计并生产了 某太阳能设备公司生产所需的金属件、新客户传统应用机柜等样品。但受限于公 司现有的产能，这些新产品未能在报告期实现生产和销售，预计在 2011 年募投 项目完成产能扩容后，即可为新客户批量提供新产品。 （3）汽车零部件事业部 该事业部主要负责实施汽车模具及冲压件生产线项目（以下简称“汽车零部 件项目”）和汽车精密冲压件等汽车零部件业务。 ①募投项目进程：通过坚持不懈地努力和艰苦的商务谈判，2010 年公司完 成了与上海大众联合发展有限公司的合资合作，并于 2010 年 10 月份和 11 月份 分别签订组建上海新朋联众汽车零部件有限公司和扬州新联汽车零部件有限公 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 37 司两家合资企业的协议。两家合资企业将从事汽车大型零部件冲压业务、开卷落 料业务、焊接总成件业务。 ②设备投资：公司通过合资公司将引进的两条先进生产线：舒勒 8100T 横杆 式高速自动化冲压线（以下简称“舒勒线”）和法格开卷落料线（以下简称“法 格线”）。 法格线主要用于钢材卷料的开卷落料，该设备在同类开卷企业中处于领先水 平，精度高，速度快，为公司承接上海大众汽车钢板开卷落料，提供了有力的竞 争优势，该设备预计于 2011 年 8 月份第一批到厂安装，12 月底调试验收完毕， 2012 年 1 月份正式投产，预计年产能 500 万件。 舒勒线主要用于承接冲压业务，该设备与上海大众目前最先进的自动压机线 相同，在同类冲压企业中处于领先水平，为公司承接上海大众各车型大型覆盖件， 门板件及大型结构件提供了设备上的保证，该设备预计将于 2012 年 6 月份到厂 安装，2012 年 12 月底调试验收完毕，2013 年 1 月份正式投产，预计年产能 200 万件。 ③市场前景：公司在与大众公司近 1 年的商务接触过程中，已逐渐建立密切 的战略合作伙伴关系。公司将通过合资公司进入上海大众汽车公司的供应链，合 资公司的产能也是基于大众公司的发展战略规划而设计的。目前，上海新朋联众 汽车零部件有限公司在抓紧厂房基建的同时，已开始承接了小批量的焊接业务。 （4）电子电器事业部 该事业部主要负责开发具有公司自主品牌的整机产品和提高交直流电机研 发生产技术，扩大 OEM 整机等业务。 该事业部目前主要的研发项目是新型无刷电机及其控制器。无刷电机项目适 应全球节能减排、低碳经济的可持续发展方向，符合当今国内、外发展的潮流， 对公司创建自主品牌、自主知识产权，开拓市场具有重大意义。 ①组织架构：2010 年 3 月底，公司在美国马里兰州设立了 XINPENG CORPORATION（以下简称：新朋（美国）公司），结合当地法律、法规、税收优惠 政策和公司实际的情况，在新朋（美国）公司下设两个子公司：XINPENG PROPERTIES,L.L.C.和 ELECTRICAL SYSTEMS INTEGRATOR,L.L.C. (以下简称：新 朋物产公司和 ESI 公司)。2010 年 9 月新朋（美国）公司正式开始运营。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 38 ②研发团队：目前新朋（美国）公司已到岗核心研发技术人员 8 名，所引进 的研发人员均曾任职于国际知名公司的电机研发部门，其中从事电机研发工作年 限最短的为 12 年，从事电机研发工作最长的达 22 年之久，研发团队的平均研发 工作年限约 15 年左右。预计 2011 年底，公司研发团队人员将增至 12 人。 ③研发能力：新朋（美国）公司的研发团队在短短 3 个月内，已完成同类 3 种功率的无刷电机样机研发，完成从设计草图到样机生产，该类样机除了通过日 常电机的性能测试外，还经过噪音测试和能源节能测试等综合测试，经公司和 3 家客户分别测试后，测试结果中的各项指标均符合常规标准和 3 家客户不同的特 殊标准，此外，其耗电量比同类常规无刷电机减少 50%以上，其体积和重量（即 产品材料使用量）比同类常规无刷电机小、轻 50%左右。2011 年，该团队将主攻 办公设备和家用电器的无刷电机的研发。 ④知识产权：2011 年 1 月 27 日，美国 ESI 公司已就样机的相关专利向美国 专利商标局提交无刷电机专利申请，并获受理。因此，该专利技术已受美国相关 法律保护，在未经公司许可的情况下，该技术将不得被其他公司复制或使用。 ⑤实验室：新朋（美国）公司已拥有 3 个专业实验室：机械实验室、电子实 验室和电器实验室，这些实验室主要用于美国的研发人员的初期样机研发、设计 和相关测试，以及电机的改进等研发工作。 2011 年，公司计划在上海电机生产基地建成除与美国类似的 3 个实验室外， 还增加一个声学实验室。这些实验室主要用于样机到量产阶段的研发、设计和相 关测试。增加声学实验室主要目的是为提高公司的无刷电机性能，保证所研发电 机的噪音指标达到设计要求，是研发高端无刷电机所必须的，例如汽车系统的无 刷电机产品。 ⑥生产计划：公司预计 2011 年第四季度，在上海电机生产基地完成厂房改 建和设备安装后，无刷电机项目的首个产品将开始试批量生产，预计产能为 5,000 台，试批量生产的产品经公司和客户的测试通过后，即可与客户签订合作 协议，进行规模化生产和供货。该产品将改写长期以来新朋公司产品代工生产， 其定价权由客户单方面决定的局面，这也是公司首次拥有的自行研发、生产、拥 有自主知识产权的产品。 2、加强技术创新，提高竞争能力 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 39 秉承“坚持技术创新、追求行业领先”的理念，公司持续保持在技术研发和 产品研发的不吝投入，积极鼓励员工在研发工作中进行专利申请，努力创新，勇 攀国内国际的技术高峰，充分调动技术人员进行新技术新产品开发的积极性，改 进工艺流程和技术方案，加快新产品的研发，进一步提高产品的竞争能力，促进 公司科技进步、技术开发与经济发展。 目前，公司已拥有 26 项授权专利，其中实用新型专利 21 项，发明专利 3 项，外观专利 2 项。正在申请的实用新型专利 5 项，发明专利 1 项，均已获受理。 报告期内，公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司被上海市科委、市国 资委和市总工会联合授予“上海市创新型企业”称号。 3、进一步提高安全、质量管理，降本增效 公司紧紧围绕既定的经营发展方针，借鉴公司在应对金融危机的经验，进一 步加强企业内部的管理，开源节流，提高效率。 报告期内，公司着重提升安全生产和质量管理水平，积极推广安全生产理念， 实施安全教育和培训、制定安全禁忌条例和安全劳保用品标准、明确安全生产责 任人等措施。在确保安全生产的同时，公司各个事业部采取一系列措施，在提高 生产率、降低库存、进一步保证产品质量等方面，取得了明显的成果。 4、完善公司制度，规范公司治理水平 根据实际情况，公司制定实施了企业内控制度，并由董事会、管理层和全体 员工共同参与，确保相关制度实施的有效性。报告期内，公司严格按照《公司章 程》、《信息披露事务管理制度》等相关制度，以“公平、公正、公开”为原则， 认真履行信息披露义务，编制并披露定期报告及各类临时公告，并按照《投资者 关系管理制度》积极开展投资者关系管理工作，通过电话、电子邮箱、投资者关 系专栏、实地调研等沟通平台，保证投资者与公司信息交流渠道的畅通和良性互 动。 （二）报告期内公司总体经营情况 1、公司主营业务的范围 生产加工计算机网络集成柜、通信设备及部件（仅限分支机构经营），生产 加工汽车零部件、复印机零件、电脑配件、汽摩配件、电动工具、冷冲、塑料模 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 40 具，销售建筑装潢材料、五金交电、金属材料（除专控）、日用百货、木材、精 密金属零件、复印机，机械设备租赁，经营本企业自产产品的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司或禁止进出口 的商品及技术除外，本企业包括本企业控股的成员企业）（企业经营涉及行政许 可的，凭许可证经营）。 2、主营业务分行业、产品情况 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年 增减（%） 工业 127,099.68 96,955.09 23.72% 8.04% 18.84% -6.93% 主营业务分产品情况 切割机及工作台 14,340.46 13,248.29 7.62% 19.46% 27.46% -5.80% 通讯机柜及其他钣 金件 21,081.85 16,809.22 20.27% 21.02% 28.82% -4.08% 通讯机箱、复印机及 电动工具冲压件 32,087.75 22,423.51 30.12% 23.40% 88.50% -4.42% 电动工具用电机 15,696.79 13,955.11 11.10% 34.65% 43.55% -5.51% 散热板 34,695.24 23,529.74 32.18% -21.65% -13.14% -6.65% 汽车零部件 9,197.59 6,989.22 24.01% 46.57% 62.08% -7.27% 3、主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 亚洲 50,291.42 -1.68% 美洲 12,440.58 126.25% 欧洲 18,212.53 9.98% 出口加工区 15,504.60 11.16% 中国华东 24,056.22 26.94% 中国华北 3,474.24 28.15% 中国华南 3,120.09 -64.63% 合计： 127,099.68 8.04% 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 41 4、期间费用变动情况 单位：人民币万元 项目 2010 年度 2009 年度 同比增减（%） 占 2010 年营业收入 比率（%） 销售费用 3,230.17 2,440.26 32.37% 2.52% 管理费用 11,282.55 9,494.61 18.83% 8.80% 财务费用 -1,923.77 552.93 -447.92% -1.50% 所得税费用 2,570.79 3,657.81 -29.72% 2.01% （1）销售费用较去年同期增加了789.91万元，增加了32.37%，主要系产品 销售量增加，即运输量增加，运费单价上涨所致； （2）管理费用较去年同期增加了1,787.94万元，增加了18.83%，主要系美 国子公司投入无刷电机研发增加支出；以及公司优化产业结构、开拓新项目、引 进专业人才等支出增加所致； (3)财务费用较去年同期减少了2,476.69万元，减少了447.92%，主要系银行 存款利息收入增加所致； 5、资产构成变动情况 单位：人民币万元 项目 2010 年度 2009 年度 增减变化 货币资金 141,019.84 170,726.34 -17.40% 应收票据 300.00 0.00 - 应收账款 27,749.15 29,749.41 -6.72% 预付款项 15,941.07 3,633.87 338.68% 应收利息 2,130.25 0.00 - 其他应收款 331.21 690.07 -52.00% 存货 8,023.36 9,162.69 -12.43% 固定资产 27,722.30 19,992.15 38.67% 在建工程 5,941.67 28.21 20962.28% 无形资产 10,179.73 6,466.59 57.42% 递延所得税资产 43.45 56.15 -22.62% 资产总计 239,382.03 240,505.48 -0.47% （1）报告期末预付款项为15,941.07万元，较期初增加了338.68%，主要系 公司募投项目启动预付设备款及预付咨询费等所致。 （2）报告期末应收利息为2,130.25万元，主要系公司募集资金专户计提的 本年度应收银行存款利息收入，截至2011年1月14日该利息已全部到账。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 42 （3）报告期末其它应收款为331.21万元，较期初减少了52%，主要系报告期 末已核准尚未收到的出口退税较去年同期减少所致。 （4）报告期末固定资产为27,722.30万元，较期初增加了38.67%，主要系公 司募集资金投入添置设备、新建工程所致。 （5）报告期末在建工程为5,941.67万元，较期初增加了20962.28%，主要系 公司募投项目启动，投资募投项目厂房基建和添置设备所致。 （6）报告期末无形资产为10,179.73万元，较期初增加了57.42%，主要系报 告期内新增土地使用权和购置办公、设计等软件所致。 6、报告期内现金流量表变动情况 单位：人民币万元 项目 2010 年度 2009 年度 增减变化 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 138,497.31 135,828.39 1.96% 经营活动现金流出小计 120,162.82 110,903.21 8.35% 经营活动产生的现金流量净额 18,334.49 24,925.18 -26.44% 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 121.21 21.29 469.34% 投资活动现金流出小计 35,264.32 3,483.41 912.35% 投资活动产生的现金流量净额 -35,143.11 -3,462.12 -915.07% 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 8,820.00 139,536.00 -93.68% 筹资活动现金流出小计 21,581.48 6,705.29 221.86% 筹资活动产生的现金流量净额 -12,761.48 132,830.71 -109.61% 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 -302.33 -525.47 -42.47% 五、现金及现金等价物净增加额 -29,872.42 153,768.30 -119.43% 加：期初现金及现金等价物余额 170,726.34 16,958.04 906.76% 六、期末现金及现金等价物余额 140,853.91 170,726.34 -17.50% 1、经营活动产生的现金流量净额为18,334.49万元，较去年同期减少了 26.44%，主要系报告期内原材料和运费价格上涨，成本费用增加；无刷电机研发 项目及募投项目启动、引进专业人才等导致支付的各类费用增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额为-35,143.11万元，较去年同期减少了 915.07%，主要系报告期内收购公司控股子公司上海新朋金属制品有限公司外方 股东股权收购款，以及募投项目启动，新增设备和购置厂房资产所致。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 43 3、筹资活动产生的现金流量净额为-12,761.48万元，较去年同期减少了 109.61%，主要系报告期内发放现金股利所致。 7、主要产品价格变动 项目 2010 年度 2009 年度 增减变化 诺基亚机箱 €46.21 €67.85 -31.89% 诺基亚机箱（境内） ￥371.73 ￥549.79 -32.39% 日本松下散热板 US$14.87 US$17.15 -13.29% 松下散热板（境内） ￥59.99 ￥118.34 -49.31% 日本松下散热块 US$0.34 US$0.37 -8.11% APC 机柜 US$15.91 US$15.76 0.95% 工作台和切割机 US$51.44 US$60.93 -15.58% 百得电机 US$2.52 US$2.36 6.78% 诺基亚机箱系列产品大幅降价的主要原因系报告期内，该产品的主要原材料 已逐步由不锈钢316L换成了铝板，而铝板价格仅为不锈钢316L价格的40%左右。 日本松下散热板系列产品大幅降价的主要原因系报告内，该产品加工工艺改 进，将原来的铆轴工艺改为拉深技术，主要原材料逐步由铝板换成了铁板，人工 成本和原材料成本的下降，促使产品售价下降。 9、主要原材料价格变动 单位：万元/吨 项目 2010 年度 2009 年度 增减变化 铝板 2.4219 2.1743 11.39% 不锈钢板 3.8000 3.4163 11.23% 冷轧板 0.7057 0.632 11.65% 漆包线 6.1770 5.961 3.62% 报告期内，公司产品的主要原材料铝板、不锈钢板、冷轧板、漆包线等采购 均价均有所提高，虽然公司采用“成本加管理利润率”的定价原则，但产品重新 定价存在一定的滞后性，导致年内产品售价未能及时消化这部分原材料的涨幅， 产品的毛利率有所下降。 10、公司主要客户、供应商情况 （1）报告期内，公司前五名客户销售收入总额为人民币101,153.92万元， 占当期主营业务收入的79.58%。 （2）报告期内，公司前五名供应商采购金额为人民币21,999.00万元，占年 度采购总额的比例为24.55%。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 44 11、公司技术研发情况 （1）新朋公司专利技术统计 ①已获得授权的专利 序 号 授权项目名称 类别 授权日期 专利号 获取方式 1 反折压平模具 实用新型 2008-3-12 Zl 2007200702404 自主研发 2 一种车窗导轨用螺栓焊接工 装 实用新型 2009-1-12 Zl 200920070539.9 自主研发 3 一种改进的等离子散热板 实用新型 2009-3-4 Zl 200820058766.5 自主研发 4 等离子散热板的成型工艺 发明 2009-9-2 Zl 200810037863.0 自主研发 5 电机塑料支架 外观 2009-9-16 Zl 200830066391.2 自主研发 6 工作台板的快速固定机构 实用新型 2009-11-18 Zl 200920070534.6 自主研发 7 组装外观检测旋转工装 实用新型 2009-11-18 Zl 200920070537.X 自主研发 8 一种改进的高强度厚板精冲 模具 实用新型 2009-11-18 Zl 200920070532.7 自主研发 9 一种改进的马达定子槽衬纸 实用新型 2009-11-18 Zl 200920070535.0 自主研发 10 风叶压装工装 实用新型 2009-12-10 Zl 200920070536.5 自主研发 11 改进的风叶扭力测试工装 实用新型 2009-12-10 Zl 200920070538.4 自主研发 12 螺母焊接后气密性测试装置 实用新型 2009-12-10 Zl 200920070541.6 自主研发 13 一种车内门板检具 实用新型 2009-12-10 Zl 200920070542.0 自主研发 14 伸缩方管把手的自动锁紧机 构 实用新型 2009-12-10 Zl 200920070533.1 自主研发 15 通用型、可移动斜切锯安装面 板 实用新型 2009-12-10 Zl 200920070540.1 自主研发 16 电机金属支架 外观 2009-12-29 Zl 200830066390.8 自主研发 17 一种改进的电机转子滴漆工 艺 发明 2010-2-24 Zl 200810037864.5 自主研发 18 一种改进的电机转子模压轴 的模压工艺 发明 2010-8-10 Zl 200810037865.X 自主研发 19 拼装式网络机柜 实用新型 2010-9-15 ZL 201020181805.8 自主研发 20 一种活动立柱及可拆卸侧门 的网络机柜 实用新型 2010-10-9 ZL 201020181856.0 自主研发 21 一种齿轮与齿轮轴压装机构 实用新型 2010-11-4 ZL 201020262150.7 自主研发 22 一种碳刷架与电机壳罩压装 固定机构 实用新型 2010-11-5 ZL 201020261993.5 自主研发 23 一种螺母铆接防漏工装 实用新型 2010-11-8 ZL 201020262166.8 自主研发 24 卡簧压装机构 实用新型 2010-11-11 ZL 201020262171.9 自主研发 25 一种马达轴测试用的可调节 高度的 V 型测试架 实用新型 2011-1-20 ZL 201020507106.8 自主研发 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 45 26 An Electrical Brushless Motor（无刷电机） Utility Category （ 实 用 新 型） 2011-1-27 NO.61/436,648 自主研发 ②正在申请中的专利 序号 授权项目名称 类别 申请号 获取方式 1 压铆螺母压铆工装 实用新型 Zl 201020262148.X 自主研发 2 一种深拉伸孔的等离子显示器散热板 实用新型 Zl 201020262158.3 自主研发 3 一种马达转子片理片工装 实用新型 Zl 201020507106.8 自主研发 4 一种定子线包整形工装 实用新型 Zl 201020507121.2 自主研发 5 一种改进冲头的铆接工装 实用新型 Zl 201120000328.5 自主研发 6 一种非 180 度分布打马达转子绕线模具 发明 Zl 201010266197.5 自主研发 （2）报告期内，公司研发支出情况： 单位：人民币万元 项目 2010 年度 2009 年度 增减变化 研发支出 4,607.61 3,944.19 16.82% 主营业务收入 127,099.68 117,639.91 8.04% 占主营业务收入比 3.63% 3.35% 0.28% 12、公司主要控股子公司的经营情况及业绩分析 （1）控股子公司的基本情况 公司名称 注册资本 经营范围 企业类型 上 海 新 朋 康 琳 科贸有限公司 人民币 500 万元 电子产品及计算机软硬件开发及销售，销售 建筑装潢材料、通讯器材、金属材料(除专 控)、五金交电、办公用品及设备、厨卫用品、 日用百货、工艺品、汽摩配件、木材、精密 金属零件、电动工具、模具、电动马达、纺 织品、服装、塑料塑胶制品、机械设备。(涉 及行政许可的，凭许可证经营)。 有限责任公司 上 海 新 朋 伯 琳 精 密 机 械 有 限 公司 人民币 1,000 万元 生产加工复印机零件、电脑配件、汽摩配件、 电工工具、冷冲、模具，销售建筑装潢材料、 五金交电、金属材料(除专控)、日用百货、 木材、精密金属零件、复印机，从事货物及 技术的进出口业务。(涉及行政许可的，凭许 可证经营)。 有限责任公司 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 46 上 海 新 朋 金 属 制品有限公司 人民币 2,491.16 万元 生产精密金属零配件、电动马达、冷冲模具、 塑料模具、注塑件、电动工具、工具台，销 售公司自产产品。(涉及行政许可的，凭许可 证经营)。 有限责任公司 XINPENG CORPORATION 美元 837.632 万元 研究、组织、设计与开发、营销与销售电机 与控制等 有限责任公司 上 海 新 朋 联 众 汽 车 零 部 件 有 限公司 人民币 40,000 万元 汽车零部件制造、加工 有限责任公司 扬 州 新 联 汽 车 零 部 件 有 限 公 司 人民币 20,000 万元 汽车零部件制造、加工、销售 有限责任公司 经公司第一届董事会第十一次会议决议，公司所属子公司上海新朋伯琳精密 机械有限公司和上海新朋康琳科贸有限公司已不再对外经营，故决定注销该两家 全资子公司。经上海市工商行政管理局青浦分局批准注销，于2010年8月12日办 理完成工商注销手续，上述两公司自完成工商注销手续起不再纳入本公司合并报 表范围。 （2）控股子公司的盈利情况 单位：人民币万元 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 上海新朋金属制品有限公司 67,041.87 26,647.09 127,006.37 16,892.46 上海新朋联众汽车零部件有限公司 11,966.66 11,966.35 0 -33.64 扬州新联汽车零部件有限公司 5,991.43 5,991.43 0 -8.57 XINPENG CORPORATION 5,542.18 4,775.14 296.67 -789.81 上海新朋伯琳精密机械有限公司 0 0 0 -0.22 上海新朋康琳科贸有限公司 0 0 0 -0.20 （三）对公司未来发展的展望 自上市以来，公司加快推进募投项目进程。2010年，完成部分厂房基建和设 备采购工作，由于募投项目投资周期较长，未能在年内完工并实现生产和销售， 但2011年将有突破性的进展。 等离子电视项目：2011年底，该项目将全部完成并投入生产。其中日本小松 6×H2W300平板电视结构背板全自动冲压生产线已安装到位，目前可正常生产； 另一条AIDA2×400T+4×300T自动化生产线将在2011年4月安装到位。根据目前订 单情况，公司预计两条自动生产线年内可实现满负荷生产。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 47 通信机柜项目：2011年底，该项目将全部完成并投入生产。根据公司计划， 在第二季度完成项目厂房建设完工，厂区人员、设备搬迁后，即可为新拓展的客 户提供新产品，并实现销售。 汽车零部件项目：2011年底，完成该项目厂房建设和部分设备的安装、调试 工作，焊接业务能够正常经营。另外，承接钢材卷料的开卷落料的法格线2011 年底将调试验收完毕，2012年1月份正式投产，开始为上海大众提供配套。 无刷电机项目：2011年底，上海电机生产基地一方面将完成旧生产线的改造， 进一步提高旧设备的使用率，提高生产效率，以满足原有客户的订单需求；另一 方面，完成无刷电机厂区建设，实现首个无刷产品的试批量生产。 美国子公司的研发团队将进一步研发家用电机和办公设备领域的无刷电机， 并积极拓展海外客户。 1、2011年工作的安排 2011 年及未来的几年，全球经济发展环境仍存在较多的不确定性，国内面 临较大的通货膨胀压力，公司将面临更严峻挑战和更激励的市场竞争。但随着国 家进一步加大对先进制造业的支持，公司也将面临发展的机遇。公司将加快募集 资金项目建设，充分利用技术、管理、服务等优势，在技术研发、工艺创新、市 场拓展和内部管理等方面狠下功夫，以发展现有主营业务为主导，以资本经营为 手段，尽快实现产业升级，进一步提升核心竞争力，以优良的经营业绩，服务社 会，回报股东。 2011 年公司将主要加大以下几个方面的工作： 1、从严内部管理，完善公司治理 公司已建立了较为完善的公司治理结构和“三会”制度，并能够按照有关规 定履行信息披露。2011 年公司将进一步加强内部管理，从严执行内部管理制度， 加强对公司控股股东、董事、监事和高级管理人员的教育和培训，注重把上市公 司的各项规章制度落到实处，确保公司董事、监事和高级管理人员履行勤勉和尽 职义务，切实保护全体股东的利益。 2、强化责任，专业经营目标考核 公司自实施事业部建制以来，专业化分工拓展经营、加强管理模式取得了初 步的成效，为了进一步调动各个事业部的积极性，结合公司未来发展战略，拟对 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 48 各个事业部分别采取以子公司或分公司的形式，作为经营单体独立运营、独立核 算和考核，实现以下基本目标： （1）强化经济责任，确保经营目标和发展战略实现； （2）提高运作效率，快速响应市场变化和客户需求； （3）聚集优秀团队，培养积累公司的核心竞争能力； （4）实行目标考核，物质利益与经营状况紧密挂钩。 通过管控模式调整使各个经营单体做到四个明确：一是明确各自的经营目 标。确定各个经营单体的核心发展战略，以明确其核心业务，市场拓展方向和所 应承担的任务；二是明确各自的功能职责。明确企业内部的经营管理功能、职责、 任务和规范标准，用关键指标来考核其创造的价值；三是明确各自的组织权限。 根据统分结合的原则，明确授予企业的审批权限，同时有明晰规范的制度要求， 使其履行职责，行使权力，享受利益；四是明确各自的业务流程。确定实现经营 目标的生产流程、管理流程、服务流程、资金流程、信息流程等，确保共同遵守。 公司此次改革有利于最高管理层集中精力研究和制定重大方针、政策，制定 长远的全局性的发展战略规划，使其成为强有力的决策中心。同时，理顺并清晰 划分各个经营单体间资产、业务等，明确各个经营单体的战略规划，在加快专业 化、规模化经营中不断提高经济效益。 3、持续研发和技术创新，提升公司的核心竞争力 进一步加大研发和技术创新的投入和重视程度，研发向高技术含量、高附加 值方向发展，优化产品设计，不断完善工艺、新方法，实现产业结构调整和产品 升级，增强公司的核心竞争力。同时，考虑以合资、合作、收购等多种方式，审 慎寻求通过与第三方合作获得技术水平及公司规模的跨越式发展。 4、强化成本管理，降本增效 随着公司生产规模的扩大、原材料价格上涨、汇率波动、用工成本增加等综 合因素影响，主营业务成本也将相应增加，因此，公司在原有现代化运营体系的 基础上，将通过实施集中采购管理、统筹物流管理、精细化管理、安全生产和质 量管理体系等一系列措施，进一步强化成本管控力度，在确保不断提升产品质量 的前提下，进一步降低生产成本，提高经济效益。 5、灵活多样，全力拓展市场份额 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 49 在维护和深化与现有客户的战略合作伙伴关系的基础上，重视国内外新客 户、新产品、新市场的开发，借鉴公司现有市场拓展的成功经验，灵活运用营销 手段，充分利用公司研发能力、新工艺创新和质量保证等竞争优势，提高售前、 售中和售后服务水平，不断开发新客户、新产品、新市场，实现销售市场的多元 化，增强产品的市场覆盖面，积极培育新的利润增长点。 （四）公司面临的风险因素 1、原材料价格波动的风险 公司采购的直接材料占主营业务成本的 65%左右，其价格的大幅波动对公司 利润率产生直接影响。虽然公司和客户商定的定价原则是“成本加管理利润率”， 在原材料、人工费用、汇率等因素导致成本波动到一定幅度，才可以重新确定价 格，且产品价格调整往往滞后于材料价格的波动。进入 2011 年，影响原材料价 格大幅波动的因素仍然存在，公司将通过提高部分产品售价、改进生产工艺、提 高生产效率、提高成本管理水平等一系列措施来降低原材料价格波动对公司的不 利影响，但原材料价格波动给公司业绩带来的不利影响的风险仍然存在。 2、人民币升值及汇率变动风险 公司主营业务以出口为主，采用美元和欧元为主要结算货币，公司货款回收 期一般在 2-3 个月，人民币的快速升值，对公司的经营业绩造成一定影响。另外， 若将人民币汇率升值的风险转嫁给客户，可能削弱公司产品在价格方面的优势。 公司预计人民币持续升值，将导致汇率风险持续存在。 3、生产规模扩大对管理水平的挑战 随着募集资金投资项目的推进，公司资产规模和业务规模的正不断扩大，公 司的管理水平将面临更大的挑战，现有的管理人员能力、人才储备以及高级技工 短缺都可能是制约公司进一步快速成长的瓶颈。公司需制定加大内部培养和外部 招聘的力度，制定强有力的人力资源政策，引进高级管理、营销、技术研发等方 面的人才，以改善现有人力资源结构。 二、报告期内投资情况 （一）募集资金使用情况 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 50 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1317 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）7,500 万股。发行价格为 19.38 元/股。本次发行募集资金总额为 145,350 万元，扣除发行费用为 6,990 万元，募集资金净额为 138,360 万元。立信会计师事务所有限公司已于 2009 年 12 月 23 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会 师报字(2009)第 24781 号验资报告。 2010 年度募集资金使用情况： 金额单位：人民币万元 募集资金账户使用情况 本年度使用金额 1、募集资金账户资金的减少项： （1）对募集资金项目的投入 26,037.86 （2）对超募资金的使用情况 8,682.22 （3）暂时补充流动资金 10,000.00 2、募集资金账户资金的增加项： （1）补充流动资金到期归还 10,000.00 （2）利息收入及手续费支出净额 341.35 2、募集资金的管理情况 为规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者 的权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、 法规和规定以及《股票上市规则》，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。 根据《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司对开设的募集资金专用 账户实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。 本公司于 2010 年 1 月 21 日分别与中国银行股份有限公司上海青浦支行、上 海农村商业银行华新支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资 金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，按照《募集 资金三方监管协议》和《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，合法、合 规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务，在 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 51 募集资金的使用及信息披露方面不存在违法违规情形。 3、集资金专户存储情况 截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下： 金额单位：人民币万元 开户银行 银行账号 账户类别 2010 年 12 月 31 日 余额 其中以定期存款形式 存放的款项余额 中国银行上海青浦 支行 845010693208094001 募集资金专户 46,693.88 46,549.50 上海农村商业银行 华新支行 32743608010211603 募集资金专户 40,010.66 40,000.00 兴业银行上海青浦 支行 216400100100014312 募集资金专户 17,276.77 15,000.00 合计 103,981.31 101,549.50 根据《募集资金三方监管协议》内容，公司将闲置的募集资金以定期存单和 七天通知存款的形式存入募集资金专户开户银行，报告期期末累计余额人民币 101,549.50 万元。协议中已明确“存单到期后将及时转入本协议规定的募集资 金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方（丙方指：齐鲁证券有限公司）”， 公司“存单不得质押”。 4、募集资金使用情况 金额单位：人民币万元 募集资金总额 138,360.00 本年度投入募集资金总额 34,715.08 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 34,715.08 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投 资总额(1) 本年度投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 等离子电视屏散热板 及复印机架等冲压件 生产线技改项目 否 4,010.00 11,010.00 6,449.11 6,449.11 58.58% 2011 年 04 月 30 日 0.00 不适用 否 功能型精密通信机柜 生产线技改项目 否 10,990.0 0 19,990.00 6,727.62 6,727.62 33.65% 2011 年 12 月 31 日 0.00 不适用 否 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 52 汽车模具及冲压件生 产线项目 否 54,430.0 0 54,430.00 12,861.13 12,861.13 23.63% 2012 年 06 月 30 日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 69,430.0 0 85,430.00 26,037.86 26,037.86 - - 0.00 - - 超募资金投向 购买厂房资产 否 6,100.00 6,100.00 6,100.00 6,100.00 100.00 % 2010 年 12 月 31 日 0.00 不适用 否 收购子公司 25%股权 否 2,577.22 2,577.22 2,577.22 2,577.22 100.00 % 不适用 4,223.11 不适用 否 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 8,677.22 8,677.22 8,677.22 8,677.22 - - 4,223.11 - - 合计 - 78,107.2 2 94,107.22 34,715.08 34,715.08 - - 4,223.11 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 1、经公司 2010 年第一届董事会第十三次会议和 2009 年度股东大会审议通过，公司使用超募资金收购 上海新朋金属制品有限公司 25%股权，收购价 2,577.22 万元。 2、经公司 2010 年第一届董事会第十八次临时会议审议通过，公司使用超募资金收购上海誉皓电子科 技有限公司拥有的位于上海市青浦区青浦镇新科路 588 号的厂房及该厂房占用范围内的土地使用权， 建筑面积共计 21,838.61 平方米的，收购价 6,100 万元。 3、经公司 2010 年第一届董事会第十九次会议通过，公司使用超募资金追加投资 7,000 万元用于等离 子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目的厂房基建及设备投资。 4、经公司 2010 年第二届董事会第二次临时会议和 2010 年度第二次临时股东大会审议通过，公司使用 超募资金追加投资 9,000 万元用于功能型精密通信机柜生产线技改项目的厂房基建及设备投资。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 为适应公司业务发展的需要，优化公司的产业布局，使有限的资源更好的产生效益，经公司第一届董 事会第十七次会议审议通过，公司调整了部分募集资金投资项目的实施用地：方黄厂区将主要实施公 司原有的精密机械业务（包括等离子散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目）。原计划在方黄厂区 实施的功能性精密通信机柜生产线技改项目调整至华隆厂区实施；原计划在华隆厂区实施的汽车模具 及冲压件项目将调整到紧邻“华隆厂区”北面的上海西郊经济开发区华新绿色工业园区 08-1 号新增土 地上实施。 本次变更事宜，公司已及时披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 53 募集资金投资项目实 施方式调整情况 为尽快发挥募集资金投资项目的效益，经公司第一届董事会第十四次临时会议审议通过，公司将募集 资金投资项目之一的汽车模具及冲压件生产线项目中的乘用车大型车身覆盖件冲压线部分由公司独立 实施变更为由合资公司来实施，总投资额 4.08 亿元人民币，占注册资本的 51%。在合资公司设立过程 中，根据上海大众联合发展有限公司的运营要求，双方协商确定分阶段实施该合资计划，分步设立了 上海新朋联众汽车零部件有限公司（经公司第二届董事会第二次临时会议审议和 2010 年度第二次临时 股东大会审议通过）和扬州新联汽车零部件有限公司（经 2010 年度第二次临时股东大会授权董事会办 理，经公司第二届董事会第四次临时会议审议通过）两家合资公司。后续有关合资事项双方仍在商谈 中。 本次变更事宜，公司已及时披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 2010 年 3 月 25 日第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动 资金的报告》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为 10,000 万元，期限为 6 个月。 其中 8,900 万元，已于 2010 年 4 月 9 日划出，剩余 1,100 万元于 2010 年 7 月 13 日划出，累计实际使 用金额 10,000 万元。截止 2010 年 9 月 14 日，公司已如期归还全部补充流动资金的募集资金。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 对于尚未使用的募集资金存放在募集资金专户或以定期存款形式存放。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （二）非募集资金投资情况 2010 年 3 月 26 日，经公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于在 美国设立子公司的报告》，公司使用自有资金 987.63 万美元，在美国马里兰州 投资设立新朋（美国）公司，其下设两个子公司：新朋物产公司和 ESI 公司。美 国公司主要负责从事研究、组织、设计与开发、销售电机与控制器等业务，目前 主要的研发项目为无刷电机开发项目。项目具体进展情况详见本节“一、管理层 讨论与分析”之“（一）报告期内董事会工作情况”。 三、董事会日常工作情况 （一）报告期内会议召开情况 报告期内，本公司董事会共召开十二次会议，会议的通知、召开、表决程序 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 54 以及会议的提案、议案等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》 等法律、法规的规定和监管部门的规范要求。 1、第一届董事会第十二次会议于2010年1月21日在公司会议室召开。 会议审议并一致通过如下决议： （1）《关于公司增加注册资本的议案》； （2）《关于修改公司章程的议案》，上述议案已经公司于 2009 年 1 月 16 日召开 2009 年第一次临时股东大会授权，因此无需提交公司股东大会进行审议； （3）《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。 本次董事会的决议公告刊登在 2010 年 1 月 23 日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 2、第一届董事会第十三次会议于 2010 年 3 月 25 日在公司会议室召开。 会议审议并一致通过如下决议： （1）《2009 年度总经理工作报告》； （2）《2009 年度董事会工作报告》，并提请 2009 年度股东大会审议； （3）《2009 年度财务决算报告》，并提请 2009 年度股东大会审议； （4）《2009 年度利润分配预案》，并提请 2009 年度股东大会审议； （5）《公司 2009 年年度报告及年度报告摘要》，并提请 2009 年度股东大 会审议； （6）《公司 2009 年度募集资金存放和使用情况报告》； （7）《2009 年度公司内部控制自我评价报告》； （8）《上海新朋金属制品有限公司关于 2010 年度日常关联交易的议案》； （9）《关于上海新朋金属制品有限公司 2009 年度利润分配方案》，并提请 2009 年度股东大会审议； （10）《关于受让上海新朋金属制品有限公司 25%股权的议案》，并提请 2009 年度股东大会审议； （11）《关于在美国设立子公司的报告》； （12）《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务审计机 构的议案》，并提请 2009 年度股东大会审议； （13）《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》，并提请 2009 年度股东 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 55 大会审议； （14）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》，并提请 2009 年度股 东大会审议； （15）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，并提请 2009 年度股东 大会审议； （16）《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》； （17）《公司董事会秘书工作细则》； （18）《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》，并提请 2009 年度股东大会审议； （19）《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》，并提请 2009 年度股 东大会审议； （20）《关于修订<公司规范关联交易行为制度>的议案》，并提请 2009 年 度股东大会审议； （21）《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》； （22）《公司董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》； （23）《公司独立董事年报工作制度》； （24）《公司内幕信息知情人登记制度》； （25）《公司年报报告制度》； （26）《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》； （27）《公司审计委员会年报工作规程》； （28）《公司突发事件处理制度》； （29）《公司外部单位报送信息管理制度》； （30）《公司重大信息内部报告制度》； （31）《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的报告》； （32）《关于提请召开 2009 年度股东大会的议案》。 本次董事会的决议公告刊登在 2010 年 3 月 29 日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 3、第一届董事会第十四次临时会议于 2010 年 4 月 8 日以通讯表决的方式召 开。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 56 会议审议并一致通过如下决议： （1）《关于将部分募投项目变更为与大众联合合资经营的议案》，并提请 2009 年度股东大会审议； （2）在 2009 年度股东大会上增加《关于将部分募投项目变更为与大众联合 合资经营的议案》的临时提案。 本次董事会的决议公告刊登在 2010 年 4 月 9 日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 4、第一届董事会第十五次会议于 2010 年 4 月 26 日在公司会议室召开。 会议审议并一致通过如下决议： （1）《公司 2010 年第一季度报告》全文及正文； （2）《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划的报告》。 本次董事会的决议公告刊登在 2010 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 5、第一届董事会第十六次临时会议于 2010 年 7 月 1 日以通讯表决的方式召 开。 会议审议并一致通过如下决议： （1）《关于调整公司内部机构设置的议案》； （2）《关于公司聘任副总经理的议案》； （3）《关于聘任公司审计室负责人的议案》； （4）《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 （5）《关于公司治理专项活动整改情况的报告》 本次董事会的决议公告刊登在 2010 年 7 月 3 日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 6、第一届董事会第十七次会议于 2010 年 8 月 4 日在公司会议室召开。 会议审议并一致通过如下决议： （1）《公司 2010 年半年度报告及半年度报告摘要》； （2）《关于调整公司部分募集资金项目的实施用地的议案》； （3）《关于 2010 年半年度利润分配预案》，并提请 2010 年度第一次临时 股东大会审议； 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 57 （4）《关于修改公司章程部分条款的议案》，并提请 2010 年度第一次临时 股东大会审议； （5）《关于修改公司股东大会议事规则的议案》，并提请 2010 年度第一次 临时股东大会审议； （6）《关于修改公司董事会议事规则的议案》，并提请 2010 年度第一次临 时股东大会审议； （7）《关于提请召开 2010 年度第一次临时股东大会的议案》。 本次董事会的决议公告刊登在 2010 年 8 月 6 日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 7、第一届董事会第十八次临时会议于 2010 年 8 月 10 日以通讯表决的方式 召开。 会议审议并一致通过如下决议： （1）《关于运用部分超募资金收购资产的议案》。 本次董事会的决议公告刊登在 2010 年 8 月 11 日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 8、第一届董事会第十九次临时会议于 2010 年 9 月 18 日以通讯表决的方式 召开。 会议审议并一致通过如下决议： （1）《关于使用部分超募资金追加投入在建项目的议案》； （2）《关于调整公司部分高管人员职务的议案》； （3）《关于公司董事会换届选举的议案》，并提请 2010 年度第一次临时股 东大会审议； （4）《关于调整公司经营范围并修改（公司章程）相关条款的议案》，并 提请 2010 年度第一次临时股东大会审议； （5）《关于召集公司 2010 年度第一次临时股东大会的议案》。 本次董事会的决议公告刊登在 2010 年 9 月 21 日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 9、第二届董事会第一次会议于 2010 年 10 月 12 日在公司会议室召开。 会议审议并一致通过如下决议： 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 58 （1）《关于选举公司董事长的议案》； （2）《关于选举公司副董事长的议案》； （3）《关于聘任公司总裁的议案》； （4）《关于续聘公司董事会秘书的议案》； （5）《关于聘任公司副总裁的议案》； （6）《关于选举公司第二届董事会各专门委员会组成人员的议案》； （7）《关于续聘公司财务部经理的议案》； （8）《关于聘任公司事业部总经理的议案》。 本次董事会的决议公告刊登在 2010 年 10 月 13 日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 10、第二届董事会第二次临时会议于 2010 年 10 月 17 日以通讯表决的方式 召开。 会议审议并一致通过如下决议： （1）《关于公司调整与上海大众联合发展有限公司合资经营公司注册资本 规模的议案》，并提请 2010 年度第二次临时股东大会审议； （2）《关于提请股东大会授权董事会具体办理与大众联合后续有关合资事 项的议案》，并提请 2010 年度第二次临时股东大会审议； （3）《关于使用部分超募资金追加投入在建通信机柜项目的议案》，并提 请 2010 年度第二次临时股东大会审议； （4）《关于召集公司 2010 年度第二次临时股东大会的议案》。 本次董事会的决议公告刊登在 2010 年 10 月 20 日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 11、第二届董事会第三次临时会议于 2010 年 10 月 21 日以通讯表决的方式 召开。 会议审议并一致通过如下决议： （1）《公司 2010 年第三季度报告》全文及正文。 12、第二届董事会第四次临时会议于 2010 年 11 月 9 日以通讯表决的方式召 开。 会议审议并一致通过如下决议： 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 59 （1） 《关于公司与大众联合合资组建扬州新联汽车零部件有限公司的议案》； （2）《关于聘任宋琳先生兼任新朋（美国）公司总裁的议案》； （3）《关于设立公司第一分公司的议案》。 本次董事会的决议公告刊登在 2010 年 11 月 11 日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，秉承 勤勉尽职的态度，严格执行了公司股东大会的决议。具体执行情况如下： 1、关于2009年度利润分配的执行情况：根据2010年4月22日召开的2009年度 股东大会决议，以2009年12月31日总股本300,000,000股为基数，向全体股东每 十股送现金股利1.70元（含税），共送现金股利51,000,000元，公司于2010年5 月26日已将上述现金分红分配完毕。 2、关于2010年半年度利润分配的执行情况：根据2010年10月12日召开的2010 年度第一次临时股东大会决议，以2010年6月30日总股本300,000,000股为基数， 向全体股东每十股送现金股利人民币1.00元（含税），共送现金股利人民币 30,000,000.00元，公司于2010年11月10日已将上述现金分红分配完毕。 3、关于股东大会授权董事会具体办理与大众联合后续有关合资事项的执行 情况：根据2010年11月8日召开的2010年度第二次临时股东大会决议，公司股东 大会授权董事会具体办理与上海大众联合发展有限公司合资经营的形式投资汽 车零部件项目的后续有关合资事项。公司董事会已于2010年11月9日审议同意公 司使用募集资金1.02亿元人民币，与大众联合在上海签署合资公司《扬州新联汽 车零部件有限公司章程》。后续有关合资事项双方仍在商谈之中。 （三）董事会各专门委员会的履职情况 1、提名委员会 公司董事会提名委员会根据《公司章程》、《董事会议事规则》制定了《公 司董事会提名委员会实施细则》，明确董事会赋予的职权和义务，认真履行职责， 完成了本职工作。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 60 和程序进行选择并提出建议。 报告期内，董事会提名委员会召开了三次会议，具体情况如下： 1）2010年7月1日，公司召开董事会提名委员会2010年度第一次会议，审议 通过了《关于提名陈伟先生担任公司副总经理的议案》。 2）2010年9月18日，公司召开董事会提名委员会2010年度第二次会议，审议 通过了《关于换届推选公司第二届董事会董事的议案》。 3）2010年10月12日，公司召开董事会提名委员会2010年度第三次会议，审 议通过了《关于提名陈伟先生担任公司总裁的议案》、《关于提名宋琳先生、张 永仁先生、汪培毅先生担任公司副总裁的议案》。 2、薪酬与考核委员会 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》及其他有关 规定，根据董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完成了本职工作。公司董 事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准进行审核； 负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。 报告期内，薪酬与考核委员会共计召开了两次会议，第一次会议对新聘任高 级管理人员的薪酬进行审议，并同意新聘任高级管理人员的薪酬提请公司董事会 讨论决定；第二次会议对公司董事和高级管理人员履行职责情况及年度绩效进行 考评和审查。 在2010年度报告编制过程中，薪酬与考核委员会对公司2010年度所披露董 事、监事及高级管理人员的薪酬予以了审核，认为公司董事、监事及高级管理人 员的薪酬决策程序符合相关规定，发放的薪酬符合公司薪酬制度，披露的薪酬真 实、准确。 3、审计委员会 报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、中国证监会《上市公司 治理准则》及《公司董事会审计委员会实施细则》的有关规定，积极履行职责。 报告期内，审计委员会每季度召开会议审议内部审计部提交的季度工作报 告、募集资金使用情况审计报告、其他针对内部控制有效性的内审报告等，核查 季度内审计划的执行情况，对内审工作提出指导意见。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 61 公司董事会审计委员会于2011年1月14日召开了会议，会议审议通过了《审 计机构关于2010年度财务报告审计工作计划》、《上海新朋实业股份有限公司年 报审计工作计划》以及审阅了公司编制的2010年度未经审计的财务报表，同意以 公司财务部门编制的2010年度未经审计的财务会计报表为基础开展2010年度的 财务审计工作。 公司董事会审计委员会于2011年3月10日与公司年审会计师召开见面会，立 信会计师事务所有限公司年审会计师向公司董事会审计委员会通报了2010年度 公司审计工作的情况。2011年3月29日召开了审计委员会会议，会议审议通过了 《公司2010年度财务报告》并提交董事会审核；审议通过了《募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》、《关联方资金往来情况》、《会计师事务所从事本年 度公司审计工作的总结报告》和《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司 2011年度财务报告审计机构的议案》并提交董事会。 四、公司 2010 年利润分配预案 （一）董事会本次利润分配预案 经立信会计师事务所有限公司审计，2010年度公司实现归属于上市公司股东 的净利润157,549,953.56元，其中母公司实现净利润386,321,692.92元，根据《公 司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积38,632,169.29元后， 加上年初未分配的利润51,349,247.19元,扣减2010年度已分配的利润 81,000,000.00元，实际可供股东分配的利润为318,038,770.82元。 公司本次利润分配预案为：以2010年12月31日总股本300,000,000股为基数， 向全体股东每十股送现金股利2.00元（含税），共送现金股利60,000,000元。本 次利润分配后的剩余部分258,038,770.82元，结转以后年度分配。 本预案需经2010年度股东大会审议批准后实施。 （二）公司最近三年现金分红情况表 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 62 单位：人民币元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率 年度可分配利润 2009 年 51,000,000.00 151,326,904.53 33.70% 51,349,247.19 2008 年 0.00 113,893,429.62 0.00% -3,498,188.68 2007 年 0.00 108,541,998.28 0.00% 350,382.39 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 40.94% 五、其他披露事项 （一）董事会对内部控制责任的声明 公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。公司将按照 《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求逐步建立健 全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，保证企业经营管理合 法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 公司发展战略的实现。 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 2010 年 3 月 25 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订 <公司信息披露管理制度>的议案》、《公司内幕信息知情人登记制度》、《公司 外部单位报送信息管理制度》和《公司重大信息内部报告制度》。公司通过制度 的完善，加强内幕信息的管理，严格规范对外报送相关信息及外部信息使用人使 用本公司重大信息的相关行为，保证信息披露的公平。公司严格执行《内幕信息 知情人登记制度》，要求接触内幕信息的人员填报《内幕信息知情人员的登记表》， 并按要求及时报备深交所及上海证监局。 报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露 前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 （三）投资者关系管理 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 63 报告期内，公司严格按照有关要求，认真做好投资者关系管理工作。指定公 司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司董事会办公室把投资者关系管理工 作作为重点工作。 公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网（），指定的信 息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。同时还通过投 资者专线电话、投资者关系管理网络平台、传真、电子邮件等多种形式与投资者 进行沟通，保证公司信息披露渠道的畅通，维护公司与投资者的良好沟通。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 64 第八节 监事会报告 一、监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小 股东权益出发，认真履行监督职责。通过列席公司股东大会、董事会的形式，对 会议议程、表决程序、表决结果等进行了有效监督，并对公司财务、经营决策、 规范运作、董事及高级管理人员的决策和行为进行了认真监察和监督。监事会认 为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东 利益的行为。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度，高级管理人员勤勉尽 责，经营中不存在违规操作行为。 二、监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会共召开 10 次会议，具体情况如下： （一）第一届监事会第六次会议于 2010 年 1 月 21 日在公司会议室召开。 会议审议并一致通过如下决议： 1、《关于公司增加注册资本的议案》； 2、《关于修改公司章程的议案》； 3、《关于公司监事会议事规则》，并提请公司2009年度股东大会审议； 4、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。 本次监事会的决议公告刊登在 2010 年 1 月 23 日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 （二）第一届监事会第七次会议于2010年3月25日在公司会议室召开。 会议审议并一致通过如下决议： 1、《公司2009年度监事会工作报告》，并提请公司2008年度股东大会审议； 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 65 2、《公司2009年度财务决算的报告》，并同意董事会提请公司2009年度股 东大会审议； 3、《公司2009年度利润分配的预案》，并同意董事会提请公司2009年度股 东大会审议； 4、《公司2009年度报告及年度报告摘要》，并同意董事会提请公司2009年 度股东大会审议； 5、《关于2009年募集资金存放与使用情况报告》； 6、《公司2009年度内部控制自我评价报告》； 7、《关于上海新朋金属金属制品有限公司2009年度利润分配方案》，并同 意董事会提请公司2009年度股东大会审议； 8、《关于上海新朋金属制品有限公司2010年度日常关联交易的议案》； 9、《关于受让上海新朋金属制品有限公司25%股权的议案》，并同意董事会 提请公司2009年度股东大会审议； 10、《关于在美国设立子公司的议案》； 11、《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的报告》。 本次监事会的决议公告刊登在 2010 年 3 月 29 日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 （三）第一届监事会第八次临时会议于2010年4月8日以通讯表决方式召开。 会议审议并一致通过如下决议： 1、《关于将部分募投项目变更为与大众联合合资经营的议案》，并同意董 事会提请公司2009年度股东大会审议。 本次监事会的决议公告刊登在 2010 年 4 月 9 日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 （四）第一届监事会第九次会议于2010年4月26日在公司会议室召开。 会议审议并一致通过如下决议： 1、《公司2010年第一季度报告》全文及正文； 2、《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划的报告》。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 66 本次监事会的决议公告刊登在 2010 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 （五）第一届监事会第十次会议于2010年8月4日在公司会议室召开。 会议审议并一致通过如下决议： 1、《公司2010年半年度报告及半年度报告摘要》； 2、《关于调整公司部分募集资金项目的实施用地的议案》； 3、《关于2010年半年度利润分配预案》，并同意董事会提请公司2010年度 第一次临时股东大会审议。 本次监事会的决议公告刊登在 2010 年 8 月 6 日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 （六）第一届监事会第十一次临时会议于2010年9月18日以通讯表决方式召 开。 会议审议并一致通过如下决议： 1、《关于使用部分超募资金追加投入在建项目的议案》； 2、《关于公司监事会换届选举的议案》，并提请2010年度第一次临时股东 大会审议。 本次监事会的决议公告刊登在 2010 年 9 月 21 日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 （七）第二届监事会第一次会议于2010年10月12日在公司会议室召开。 会议审议并一致通过如下决议： 1、《关于选举公司监事会主席的议案》。 本次监事会的决议公告刊登在 2010 年 10 月 13 日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 （八）第二届监事会第二次临时会议于2010年10月17日以通讯表决方式召 开。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 67 会议审议并一致通过如下决议： 1、《关于使用部分超募资金追加投入在建通信机柜项目的议案》，并同意 董事会提请2010年度第二次临时股东大会审议。 本次监事会的决议公告刊登在 2010 年 10 月 20 日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 （九）第二届监事会第三次临时会议于2010年10月21日以通讯表决方式召 开。 会议审议并一致通过如下决议： 1、《公司2010年第三季度报告》全文及正文。 （十）第二届监事会第四次临时会议于2010年11月9日以通讯表决方式召开。 会议审议并一致通过如下决议： 1、《关于公司与大众联合合资组建扬州新联汽车零部件有限公司的议案》。 本次监事会的决议公告刊登在 2010 年 11 月 11 日的《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 上。 二、监事会对有关事项的独立意见 （一）公司依法运作情况 2010年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》 及《公司章程》等的有关规定，依法管理，规范运作，决策科学合理，决策程序 规范合法，并建立了完善内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集程序 符合相关规定，监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发 现任何违法违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。 （二）检查公司财务的情况 2010年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了有效的监督、检查和 审核。监事会认为，公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 68 优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、 完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。立信会计师事务所有限公司对本公司出具的2010年度审 计报告，确认了公司依据《企业会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制 的2010年度财务报表，在所有重大方面公允地反映了公司的2010年12月31日的财 务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。 （三）公司募集资金使用情况 监事会对对截止2010年12月31日募集资金存储和2010年度募集资金使用进 行了检查。认为截止2010年12月31日募集资金余额真实存在，2010年度募集资金 的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集 资金管理制度的规定》。报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定，管理和 使用募集资金，董事会编制的《2010年度募集资金存放和使用情况专项报告》及 会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。 （四）公司重大投资、出售资产情况 监事会对2010年度公司收购资产情况进行了检查和审核，监事会认为：公司 收购资产是在公开、公平、公正的原则下进行的，交易价格合理、公允，未发现 内幕交易，未发现任何损害公司和股东权益的情况。 （五）关于关联交易的合理性 2010年度公司所涉及的关联交易业务均属公司的正常经营业务，交易各方遵 循了市场的原则，价格是公允合理的。未发现任何损害公司和股东权益的情况。 （六）对公司内部控制自我评价的意见 监事会审阅了公司2010年度内部控制自我评价报告，并发表如下意见：公司 已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司董事会出具 的2010年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。监事会对《2010年度内部控制自我评价报告》无异议。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 69 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策 的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 三、监事会 2011 年度工作计划 公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》 赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，维护股东和公 司的利益，促进公司的可持续发展，实现公司整体又好又快地发展。2011年的主 要做好以下几方面的工作： （一）进一步加强监事的学习： 监事会将进一步加强监事的培训，推进公司监事会成员自身建设，跟踪监管 部门的心要求，加强学习，持续推进监事会的建设，维护公司和股东的合法权益。 （二）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督 上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产 生重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的 内部监控措施，防范或有风险。 （三）创新工作方式，积极有序开展各项监督工作。 充分发挥企业内部监督力量的作用；加强与股东的联系，维护员工权益；在 做好公司本部监督检查工作的基础上，加大对控股子公司的监督力度。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 70 第九节 重要事项 一、报告期内重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内收购及出售资产、企业合并事项 （一）收购资产 2010年3月25日公司签订了收购金志忠先生所持的新朋金属25%股权的股权 转让协议。经上海东洲资产评估有限公司对新朋金属截至2009年12月31日的市场 价值进行了评估，并出具了资产评估报告书。依据该评估报告，新朋金属截至2009 年12月31日的评估价值为人民币605,303,433.32元，在扣除新朋金属利润分配人 民币502,214,725.85元后，双方确定收购价格为人民币2,577.22万元。本次收购 资金来源于超募资金。收购事项的详细情况请见公司2010年3月6日在《上海证券 报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯（）上披 露的《关于收购控股子公司25%股权的公告》（公告编号：2010-013）。 该收购事项已经公司第一届董事会第十三次会议、2009年度股东大会审议通 过，并经上海市青浦区外商投资部门核准，且完成了工商变更事宜。 公司完成此次收购事项后，将更有利于公司对未来发展的规划和业务发展， 加强管理层的稳定。报告期内，公司收购的新朋金属25%股权资产，贡献利润总 额4,865.87万元，占公司合并利润总额的26.58%。 （二）出售资产、企业合并事项 报告期内，公司无出售资产或企业合并事项。 三、报告期内重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 单位：人民币万元 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 71 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额 的比例 交易金额 占同类交易金额 的比例 上海雷孜机械有限公司 0.00 0.00% 1,232.20 1.50% 上海永纪包装厂 0.00 0.00% 286.48 0.35% 合计 0.00 0.00% 1,518.68 1.85% （二）关联债权债务往来 报告期内未发生关联债权债务往来。 （三）2010年资金被占用情况及清欠进展情况 报告期内未发生资金被占用情况。 四、报告期内公司重大对外担保情况 报告期内，无对外担保情况。 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，作为上海新朋实业股份有限公司 独立董事，对公司2010年度对外担保情况进行了认真的核查，相关说明及独立意 见如下：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况。 五、重大合同履行情况 （一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托 管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委 托他人进行现金资产管理的事项。 六、承诺事项履行情况 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 72 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控 制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项： 1、公司实际控制人宋伯康先生及其一致行动人宋琳先生、郭亚娟女士承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股 份，也不由公司回购其持有的股份。 2、公司董事、监事和高级管理人员宋伯康、宋琳、杜国桢、汪培毅、赵刚、 徐继坤、陈华、王云舟、陆泽洪承诺：除前面承诺的锁定期外，在其任职期间每 年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让 其持有的公司股份。 报告期内，上述各项承诺均得到了严格履行。 七、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所有限公司 为公司的财务审计机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了4 年审计服务。2010年度审计费用为人民币60万元。 八、会计政策和会计估计 报告期内，无会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更。 九、公司、董事会及董事受到处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十、报告期内已披露的重要信息索引 序号 公告内容 披露日期 信 息 披 露媒体 1 第一届董事会第十二次会议公告 2010-01-23 注 2 第一届监事会第六次会议公告 2010-01-23 注 3 关于签署募集资金三方监管协议的公告 2010-01-23 注 4 2009 年度业绩预告 2010-01-26 注 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 73 5 关于获得 2009 年度上海市重点技术改造项目专项资助资金的公告 2010-02-24 注 6 关于完成工商变更登记的公告 2010-02-24 注 7 2009 年度业绩快报 2010-02-25 注 8 关于控股子公司上海新朋金属制品有限公司正在办理上海市高新技术企业的公告 2010-02-25 注 9 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 2010-03-25 注 10 第一届董事会第十三次会议决议公告 2010-03-26 注 11 第一届监事会第七次会议决议公告 2010-03-26 注 12 2009 年年度报告摘要 2010-03-26 注 13 关于收购控股子公司 25%股权的公告 2010-03-26 注 14 关于日常关联交易的公告 2010-03-26 注 15 关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的公告 2010-03-26 注 16 关于召开 2009 年年度股东大会的通知 2010-03-26 注 17 关于 2009 年度报告网上说明会的通知 2010-03-26 注 18 关于控股子公司被认定为高新技术企业的公告 2010-03-26 注 19 第一届董事会第十四次临时会议决议公告 2010-04-08 注 20 第一届监事会第八次临时会议决议公告 2010-04-08 注 21 将部分募投项目变更为合资经营暨对外投资的公告 2010-04-08 注 22 关于公司 2009 年度股东大会增加临时提案的提示性公告 2010-04-08 注 23 2009 年度股东大会决议公告 2010-04-22 注 24 第一届董事会第十五次会议决议公告 2010-04-28 注 25 第一届监事会第九次会议决议公告 2010-04-28 注 26 公司治理专项活动自查报告及整改计划的公告 2010-04-28 注 27 2010 年第一季度报告 2010-04-28 注 28 关于 2009 年度权益分派实施公告 2010-05-18 注 29 第一届董事会第十六次临时会议决议公告 2010-07-03 注 30 第一届董事会第十七次会议决议公告 2010-08-06 注 31 第一届监事会第十次会议决议公告 2010-08-06 注 32 2010 年半年度报告摘要 2010-08-06 注 33 关于调整公司部分募集资金项目实施用地的公告 2010-08-06 注 34 关于控股子公司完成工商登记变更的公告 2010-08-06 注 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 74 35 关于全资子公司被授予“上海市创新型企业”称号的公告 2010-08-06 注 36 第一届董事会第十八次临时会议决议公告 2010-08-11 注 37 关于运用部分超募资金收购资产的公告 2010-08-11 注 38 关于完成运用部分超募资金收购厂房资产情况的公告 2010-09-16 注 39 关于超募资金临时补充流动资金到期归还的公告 2010-09-16 注 40 关于选举职工代表监事公告 2010-09-21 注 41 第一届董事会第 19 次会议决议公告 2010-09-21 注 42 第一届监事会第 11 次会议决议公告 2010-09-21 注 43 关于使用部分超募资金追加投入在建项目的公告 2010-09-21 注 44 关于召开 2010 年度第一次临时股东大会的通知 2010-09-21 注 45 关于公司高级管理人员辞职的公告 2010-09-21 注 46 2010 年度第一次临时股东大会决议的公告 2010-10-13 注 47 第二届董事会第一次会议决议公告 2010-10-13 注 48 第二届监事会第一次会议决议公告 2010-10-13 注 49 关于使用部分超募资金追加投入在建通信机柜项目的公告 2010-10-20 注 50 关于调整与上海大众联合发展有限公司合资经营公司注册资本规模的公告 2010-10-20 注 51 第二届董事会第二次临时会议决议的公告 2010-10-20 注 52 第二届监事会第二次临时会议决议的公告 2010-10-20 注 53 关于召开 2010 年度第二次临时股东大会的通知 2010-10-20 注 54 2010 年第三季度季度报告正文 2010-10-23 注 55 关于 2010 年半年度权益分派实施公告 2010-11-03 注 56 2010 年度第二次临时股东大会决议的公告 2010-11-09 注 57 第二届董事会第四次临时会议决议公告 2010-11-11 注 58 第二届监事会第四次临时会议决议公告 2010-11-11 注 59 关于与上海大众联合发展有限公司合资组建扬州新联汽车零部件有限公司的公告 2010-11-11 注 60 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 2010-12-27 注 注：公告内容刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯（）上。 十一、其他重要事项 报告期内，公司无其他应披露而未披露的重要事项。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 75 第十节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 信会师报字（2011）第 11118 号 上海新朋实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海新朋实业股份有限公司（以下简称“新朋 股份”）财务报表，包括2010年12月31日的合并资产负债表和资产负 债表，2010年度的合并利润表和利润表，合并现金流量表和现金流量 表，合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是新朋股份管理层的责 任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工 作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 76 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制， 在所有重大方面公允反映了新朋股份 2010 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2010 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：朱育勤 中国注册会计师：王恺 中国·上海 二〇一一年三月二十九日 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 77 上海新朋实业股份有限公司 资产负债表 2010 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十一 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,091,515,898.02 1,396,670,422.96 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1 2,083,115.74 1,678,533.99 预付款项 54,250,580.59 16,671,085.00 应收利息 21,302,507.88 应收股利 146,634,962.13 其他应收款 2 78,048,668.37 19,773.45 存货 160,753.47 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,393,996,486.20 1,415,039,815.40 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 331,961,774.62 184,576,177.70 投资性房地产 固定资产 169,712,795.16 102,811,588.74 在建工程 59,406,012.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 96,791,838.97 61,683,919.76 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 6,860.76 4,391.61 其他非流动资产 非流动资产合计 657,879,281.51 349,076,077.81 资产总计 2,051,875,767.71 1,764,115,893.21 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：宋伯康 主管会计工作负责人：宋伯康 会计机构负责人：赵海燕 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 78 上海新朋实业股份有限公司 资产负债表（续） 2010 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注十一 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 6,128,734.09 131,109.00 预收款项 应付职工薪酬 1,949,811.18 1,438,816.20 应交税费 -684,039.11 -300,170.49 应付利息 应付股利 其他应付款 6,114,055.54 36,553,022.37 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 6,752,396.96 流动负债合计 20,260,958.66 37,822,777.08 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 20,260,958.66 37,822,777.08 股东权益： 股本 300,000,000.00 300,000,000.00 资本公积 1,369,139,237.54 1,369,139,237.54 减：库存股 专项储备 盈余公积 44,436,800.69 5,804,631.40 一般风险准备 未分配利润 318,038,770.82 51,349,247.19 股东权益合计 2,031,614,809.05 1,726,293,116.13 负债和股东权益总计 2,051,875,767.71 1,764,115,893.21 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：宋伯康 主管会计工作负责人：宋伯康 会计机构负责人：赵海燕 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 79 上海新朋实业股份有限公司 合并资产负债表 2010 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 1,410,198,397.99 1,707,263,358.84 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 3,000,000.00 应收账款 3 277,491,512.22 297,494,141.50 预付款项 4 159,410,733.99 36,338,692.87 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 5 21,302,507.88 应收股利 其他应收款 6 3,312,130.88 6,900,696.07 买入返售金融资产 存货 7 80,233,619.09 91,626,922.06 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,954,948,902.05 2,139,623,811.34 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 8 277,222,956.22 199,921,547.09 在建工程 9 59,416,712.00 282,051.29 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10 101,797,286.69 64,665,949.81 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 11 434,490.89 561,483.66 其他非流动资产 非流动资产合计 438,871,445.80 265,431,031.85 资产总计 2,393,820,347.85 2,405,054,843.19 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：宋伯康 主管会计工作负责人：宋伯康 会计机构负责人：赵海燕 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 80 上海新朋实业股份有限公司 合并资产负债表（续） 2010 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 13 174,958,374.48 198,138,195.93 预收款项 14 90,864.54 15,000.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 15 10,364,746.44 9,648,264.49 应交税费 16 1,767,994.90 -4,057,685.92 应付利息 应付股利 其他应付款 17 6,432,870.25 19,524,158.06 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 18 6,752,396.96 流动负债合计 200,367,247.57 223,267,932.56 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 200,367,247.57 223,267,932.56 股东权益： 股本 19 300,000,000.00 300,000,000.00 资本公积 20 1,367,753,637.49 1,369,139,237.54 减：库存股 专项储备 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 81 盈余公积 21 44,436,800.69 5,804,631.40 一般风险准备 未分配利润 22 394,820,567.68 356,902,783.41 外币报表折算差额 -1,551,030.74 归属于母公司所有者权益合计 2,105,459,975.12 2,031,846,652.35 少数股东权益 87,993,125.16 149,940,258.28 股东权益合计 2,193,453,100.28 2,181,786,910.63 负债和股东权益总计 2,393,820,347.85 2,405,054,843.19 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：宋伯康 主管会计工作负责人：宋伯康 会计机构负责人：赵海燕 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 82 上海新朋实业股份有限公司 利润表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注十一 本期金额 上期金额 一、营业收入 4 19,755,232.37 16,638,129.39 减：营业成本 4 10,973,763.09 10,033,687.77 营业税金及附加 955,842.11 873,501.78 销售费用 488,300.00 管理费用 36,105,439.90 21,405,182.89 财务费用 -25,001,209.81 -15,762.25 资产减值损失 9,876.58 17,566.44 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 5 389,582,627.68 74,568,746.40 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”填列） 385,805,848.18 58,892,699.16 加：营业外收入 560,455.59 1,712,217.01 减：营业外支出 47,080.00 56,400.00 其中：非流动资产处置损失 2,080.00 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 386,319,223.77 60,548,516.17 减：所得税费用 -2,469.15 -4,391.61 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 386,321,692.92 60,552,907.78 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 386,321,692.92 60,552,907.78 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：宋伯康 主管会计工作负责人：宋伯康 会计机构负责人：赵海燕 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 83 上海新朋实业股份有限公司 合并利润表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,281,531,847.84 1,183,918,204.94 其中：营业收入 23 1,281,531,847.84 1,183,918,204.94 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,099,509,105.38 945,024,643.50 其中：营业成本 23 973,516,822.39 818,890,672.34 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 24 955,928.65 873,501.78 销售费用 26 32,301,682.15 24,402,601.86 管理费用 26 112,825,533.14 94,946,105.86 财务费用 26 -19,237,658.00 5,529,280.65 资产减值损失 25 -853,202.95 382,481.01 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 182,022,742.46 238,893,561.44 加：营业外收入 27 1,359,888.14 4,879,000.11 减：营业外支出 28 331,638.31 839,209.18 其中：非流动资产处置损失 6,148.85 220,331.38 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 183,050,992.29 242,933,352.37 减：所得税费用 29 25,707,913.57 36,578,092.35 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 157,343,078.72 206,355,260.02 归属于母公司所有者的净利润 157,549,953.56 151,326,904.53 少数股东损益 -206,874.84 55,028,355.49 六、每股收益： （一）基本每股收益 30 0.53 0.67 （二）稀释每股收益 30 0.53 0.67 七、其他综合收益 31 -1,551,030.74 八、综合收益总额 155,792,047.98 206,355,260.02 归属于母公司所有者的综合收益总额 155,998,922.82 151,326,904.53 归属于少数股东的综合收益总额 -206,874.84 55,028,355.49 本期未发生同一控制下企业合并。 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：宋伯康 主管会计工作负责人：宋伯康 会计机构负责人：赵海燕 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 84 上海新朋实业股份有限公司 现金流量表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 11,365,253.77 15,366,472.23 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 11,568,838.23 1,672,099.50 经营活动现金流入小计 22,934,092.00 17,038,571.73 购买商品、接受劳务支付的现金 10,283,964.99 674,266.01 支付给职工以及为职工支付的现金 26,269,774.99 15,460,562.99 支付的各项税费 531,564.32 915,045.17 支付其他与经营活动有关的现金 64,858,644.26 59,769,827.28 经营活动现金流出小计 101,943,948.56 76,819,701.45 经营活动产生的现金流量净额 -79,009,856.56 -59,781,129.72 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 197,200,000.00 74,568,746.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 510,200.00 163,920.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 40,308,704.84 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 238,018,904.84 74,732,666.40 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 199,129,781.68 20,950,085.75 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 174,772,718.47 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 373,902,500.15 20,950,085.75 投资活动产生的现金流量净额 -135,883,595.31 53,782,580.65 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 1,395,360,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,395,360,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 81,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 9,261,073.07 1,619,976.32 筹资活动现金流出小计 90,261,073.07 1,619,976.32 筹资活动产生的现金流量净额 -90,261,073.07 1,393,740,023.68 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -305,154,524.94 1,387,741,474.61 加：年初现金及现金等价物余额 1,396,670,422.96 8,928,948.35 六、期末现金及现金等价物余额 1,091,515,898.02 1,396,670,422.96 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 85 上海新朋实业股份有限公司 合并现金流量表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,279,726,113.45 1,220,717,598.62 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 89,209,084.80 130,943,227.33 收到其他与经营活动有关的现金 32 16,037,922.90 6,623,066.92 经营活动现金流入小计 1,384,973,121.15 1,358,283,892.87 购买商品、接受劳务支付的现金 984,550,878.56 915,814,231.44 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 120,519,518.05 88,145,525.62 支付的各项税费 16,763,826.32 52,959,383.69 支付其他与经营活动有关的现金 32 79,794,011.88 52,112,934.65 经营活动现金流出小计 1,201,628,234.81 1,109,032,075.40 经营活动产生的现金流量净额 183,344,886.34 249,251,817.47 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,212,127.34 212,868.62 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,212,127.34 212,868.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 326,871,049.20 34,834,077.39 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 25,772,176.87 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 352,643,226.07 34,834,077.39 投资活动产生的现金流量净额 -351,431,098.73 -34,621,208.77 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 88,200,000.00 1,395,360,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 88,200,000.00 取得借款收到的现金 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 86 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 88,200,000.00 1,395,360,000.00 偿还债务支付的现金 40,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 206,553,681.46 25,432,960.62 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 125,553,681.46 24,856,248.80 支付其他与筹资活动有关的现金 32 9,261,073.07 1,619,976.32 筹资活动现金流出小计 215,814,754.53 67,052,936.94 筹资活动产生的现金流量净额 -127,614,754.53 1,328,307,063.06 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,023,265.06 -5,254,706.38 五、现金及现金等价物净增加额 -298,724,231.98 1,537,682,965.38 加：年初现金及现金等价物余额 1,707,263,358.84 169,580,393.46 六、期末现金及现金等价物余额 1,408,539,126.86 1,707,263,358.84 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：宋伯康 主管会计工作负责人：宋伯康 会计机构负责人：赵海燕 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 87 上海新朋实业股份有限公司 所有者权益变动表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 300,000,000.00 1,369,139,237.54 5,804,631.40 51,349,247.19 1,726,293,116.13 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 300,000,000.00 1,369,139,237.54 5,804,631.40 51,349,247.19 1,726,293,116.13 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 38,632,169.29 266,689,523.63 305,321,692.92 （一）净利润 386,321,692.92 386,321,692.92 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 386,321,692.92 386,321,692.92 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 38,632,169.29 -119,632,169.29 -81,000,000.00 1．提取盈余公积 38,632,169.29 -38,632,169.29 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -81,000,000.00 -81,000,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 88 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 300,000,000.00 1,369,139,237.54 44,436,800.69 318,038,770.82 2,031,614,809.05 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：宋伯康 主管会计工作负责人：宋伯康 会计机构负责人：赵海燕 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 89 上海新朋实业股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上年同期金额 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 225,000,000.00 60,539,237.54 99,159.49 -3,498,188.68 282,140,208.35 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 225,000,000.00 60,539,237.54 99,159.49 -3,498,188.68 282,140,208.35 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 75,000,000.00 1,308,600,000.00 5,705,471.91 54,847,435.87 1,444,152,907.78 （一）净利润 60,552,907.78 60,552,907.78 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 60,552,907.78 60,552,907.78 （三）所有者投入和减少资本 75,000,000.00 1,308,600,000.00 1,383,600,000.00 1．所有者投入资本 75,000,000.00 1,308,600,000.00 1,383,600,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,705,471.91 -5,705,471.91 1．提取盈余公积 5,705,471.91 -5,705,471.91 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 90 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 300,000,000.00 1,369,139,237.54 5,804,631.40 51,349,247.19 1,726,293,116.13 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：宋伯康 主管会计工作负责人：宋伯康 会计机构负责人：赵海燕 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 91 上海新朋实业股份有限公司 合并所有者权益变动表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 300,000,000.00 1,369,139,237.54 5,804,631.40 356,902,783.41 149,940,258.28 2,181,786,910.63 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 300,000,000.00 1,369,139,237.54 5,804,631.40 356,902,783.41 149,940,258.28 2,181,786,910.63 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -1,385,600.05 38,632,169.29 37,917,784.27 -1,551,030.74 -61,947,133.12 11,666,189.65 （一）净利润 157,549,953.56 -206,874.84 157,343,078.72 （二）其他综合收益 -1,551,030.74 -1,551,030.74 上述（一）和（二）小计 157,549,953.56 -1,551,030.74 -206,874.84 155,792,047.98 （三）所有者投入和减少资本 -1,385,600.05 63,813,423.18 62,427,823.13 1．所有者投入资本 63,813,423.18 63,813,423.18 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -1,385,600.05 -1,385,600.05 （四）利润分配 38,632,169.29 -119,632,169.29 -125,553,681.46 -206,553,681.46 1．提取盈余公积 38,632,169.29 -38,632,169.29 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -81,000,000.00 -125,553,681.46 -206,553,681.46 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 92 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 300,000,000.00 1,367,753,637.49 44,436,800.69 394,820,567.68 -1,551,030.74 87,993,125.16 2,193,453,100.28 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：宋伯康 主管会计工作负责人：宋伯康 会计机构负责人：赵海燕 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 93 上海新朋实业股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 225,000,000.00 60,539,237.54 99,159.49 211,281,350.79 119,768,151.59 616,687,899.41 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 225,000,000.00 60,539,237.54 99,159.49 211,281,350.79 119,768,151.59 616,687,899.41 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 75,000,000.00 1,308,600,000.00 5,705,471.91 145,621,432.62 30,172,106.69 1,565,099,011.22 （一）净利润 151,326,904.53 55,028,355.49 206,355,260.02 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 151,326,904.53 55,028,355.49 206,355,260.02 （三）所有者投入和减少资本 75,000,000.00 1,308,600,000.00 1,383,600,000.00 1．所有者投入资本 75,000,000.00 1,308,600,000.00 1,383,600,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,705,471.91 -5,705,471.91 -24,856,248.80 -24,856,248.80 1．提取盈余公积 5,705,471.91 -5,705,471.91 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -24,856,248.80 -24,856,248.80 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 94 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 300,000,000.00 1,369,139,237.54 5,804,631.40 356,902,783.41 149,940,258.28 2,181,786,910.63 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：宋伯康 主管会计工作负责人：宋伯康 会计机构负责人：赵海燕 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 95 上海新朋实业股份有限公司 财务报表附注 一、 公司基本情况 上海新朋实业股份有限公司（以下简称“新朋股份”、“本公司”或“公司”）前身系上海 新朋实业有限公司，于 1997 年 10 月由自然人宋伯康和郭亚娟共同出资组建，注册资 本为人民币 500 万元，并于当年度取得上海市工商行政管理局青浦分局颁发的注册号 为 3102292020329 的企业法人营业执照。 2007 年 9 月，原上海新朋实业有限公司整体改制变更为股份有限公司，由宋伯康等 29 位自然人以及深圳格东投资咨询有限公司和江苏宏宝五金股份有限公司两位法人 投资设立，公司注册资本为人民币 22,500 万元，并于 2007 年 9 月取得上海市工商行 政管理局颁发的注册号为 310229000328847 的企业法人营业执照。 2009 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1317 号文“关于核准上海 新朋实业股份有限公司公开发行股票的通知”核准，公司向社会公开发行人民币普通 股（A 股）7,500 万股，并在深圳证券交易所上市。截至 2009 年 12 月 31 日，公司注 册资本为 30,000 万元。 公司注册地址：上海市青浦区嘉松中路 518 号。 公司主要产品：等离子电视屏散热板、电动工具用电机、通讯机柜机箱、复印机架冲 压件、电动工具冲压件、汽车零部件、切割机及工作台等。 公司所属行业：机电行业中平板电视机制造、通信设备制造、汽车零部件（包括汽车 微型电机）、电动工具行业。本年度主业未发生变更。 公司经营范围：生产加工计算机网络集成柜、通信设备及部件（仅限分支机构经营）， 生产加工复印机零件、电脑配件、汽摩配件、电动工具、冷冲、塑料模具，销售建筑 装潢材料、五金交电、金属材料（除专控）、日用百货、木材、精密金属零件、复印 机，机械设备租赁，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，本企业 包括本企业控股的成员企业）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 公司基本组织架构：公司已建立股东大会、董事会和监事会议事制度，公司组织架构 包括总裁办公室、董事会办公室、采购部、市场部、工程管理部、质量部、设备部、 财务部、内审室、行政人事部、研发中心和四个事业部（电子电器事业部、通信事业 部、精密机械事业部、汽车零部件事业部）。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 96 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准 则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 合 并 范 围 内 子 公 司 XINPENG CORPORATION 及 其 下 属 公 司 XINPENG PROPERTIES,L.L.C 和 ELECTRICAL SYSTEMS INTEGRATOR,L.L.C.的财务报表系 根据美国通用会计准则（US GAAP）编制，其利润表、现金流量表、所有者权益变 动表及经过分类调整后的资产负债表遵循企业会计准则。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会 计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 97 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值 计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已 确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的， 单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形 资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有 关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按 照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认 为负债并按照公允价值计量。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时， 按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资 产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享 有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在本年度，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合 并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在本年度，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初 数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自 购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 在本年度，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 98 并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生当月的月初汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借 款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置 当期损益。 （九）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 99 融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负 债等。 2、金融工具的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取 的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当 期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允 价值变动损益。 （2）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包 括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、 其他应收款、长期应收款等，以向交易对方应收的合同或协议价款作为初始确认 金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计 量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉 及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 100 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 金融资产和金融负债的公允价值按期末活跃市场报价确定。 6、 金融资产（不含应收款项）的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种 相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 101 (十) 应收款项 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准： 应收款项余额前五名 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法： 对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试，单独测试 未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测 试。 2、 按组合计提坏账准备应收款项 （1）对实施控制的关联方应收款项通常不考虑减值，除非有客观证据表明其发 生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备；对不实施控制的关联方应收款项采用与非关联方一致的计提方 法。 （2）对于其他单项金额非重大的应收账款、其他应收款，采用与经单独测试后 未减值的应收款项一并按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这 些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 （3）除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类 似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为 基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内 1 3 1 至 2 年 20 20 2 至 3 年 50 50 3 年以上 100 100 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、低值易耗品、包装物、库存商品（包括库存的外购商品、 自制商品产品、自制半成品等）、在产品、委托加工物资等。 2、 存货计价方法 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 102 （1）存货初始计量成本包括采购成本、加工成本以及其他可归属于存货成本的 费用。 （2）发出存货时按加权平均法计价 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货 跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 （2）包装物采用一次转销法 5、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 103 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计、法律 服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益； 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。为企 业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当 期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益 性证券或债务性证券的初始确认金额。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未 来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成 本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值 为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 104 益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资 本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处 理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不 足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限 继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理， 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计 负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上 述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力， 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业 能够对被投资单位施加重大影响。 4、 减值准备计提 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 105 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超 过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 固定资产的分类 房屋建筑物、机器设备、运输设备、通用设备、专用设备、其他设备等。 3、 固定资产的初始计价 固定资产取得时一般采购实际成本计价。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状 态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费 等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固 定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币 性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 106 成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定 其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值 确定其入账价值。 4、 固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年 限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 类别 使用期限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 4-10 4.80-4.50 机器设备 10 4-10 9.60-9.00 运输设备 5 4-10 19.20-18.00 通用设备 5 4-10 19.20-18.00 专用设备 5 4-10 19.20-18.00 其他设备 5 4-10 19.20-18.00 5、 固定资产的减值准备计提 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价 值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确 定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定 资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固 定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残 值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 107 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收 回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的 资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十四) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公 允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工 程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十五) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 108 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可 对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者 进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出每月月末平均乘以所占用一般 借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 109 般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。 (十六) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基 础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定 其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值 确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 110 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 50 年 土地使用权证 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公 允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其 可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所 属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。 (十七) 长期待摊费用 长期待摊费用在受益期内平均摊销 (十八) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 111 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额 确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。 (十九) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 112 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。 但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。 (二十一) 经营租赁 1、 经营租入 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进 行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当 期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从 租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2、 经营租出 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进 行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入 当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入 确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 (二十二) 主要会计政策、会计估计的变更 本年度未发生主要会计政策、会计估计的变更。 (二十三) 前期会计差错更正 本年度内未发生前期差错更正事项。 三、 税项 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 113 (一) 公司主要税种和税率 税种 计税基础 税率（%） 增值税 产品销售收入 17 营业税 租赁收入 5 企业所得税 应纳税所得额 见本附注三（二） (二) 本年度公司企业所得税政策 1、 本公司根据 2008 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》， 本年度企业所得税税率为 25%。 2、 公司所属子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“金属公司”）根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，执行的 企业所得税税率为 25%。金属公司于 2009 年 12 月 29 日取得上海市科技技术委 员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局颁发的高新技术 企业证书，根据财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税 优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），公司自 2009 年 1 月 1 日起三 年内企业所得税实际征收率为 15%。 3、 公司所属子公司上海新朋联众汽车零部件有限公司（以下简称“新朋联众”） 和扬州新联汽车零部件有限公司（以下简称“扬州新联”）根据 2008 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，本年度企业所得税税率 为 25%。 4、 公 司 所 属 子 公 司 XINPENG CORPORATION 及 其 孙 子 公 司 XINPENG PROPERTIES,L.L.C 与 ELECTRICAL SYSTEMS INTEGRATOR,L.L.C.系设立在美国 马里兰州的公司，根据美国联邦政府颁布的 Internal Revenue Code(IRC)法规， 美国境内公司企业所得税税率为 15%-38%（超额累进），根据《马里兰州公司所 得税法》，公司还需在当地缴纳执行税率为 8.25%的企业所得税。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 114 四、 企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 (一) 重要子公司情况 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 年末实际 出资额 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 是否合并报表 少数股东 权益 上海新朋金属制品有限公司（注） 有限责任公司 上海青浦 工业 2,491.16 生产精密金属零配件、电动马达、冷冲模具， 塑料模具、注塑件、电动工具、工具台、销售 公司自产产品 2,491.16 100 100 是 上海新朋联众汽车零部件有限公司 有限责任公司 上海青浦 工业 40,000 汽车零部件制造、加工 6,120.00 51 51 是 5,863.51 扬州新联汽车零部件有限公司 有限责任公司 江苏扬州 工业 20,000 汽车零部件制造、加工、销售 3,060.00 51 51 是 2,935.80 XINPENG CORPORATION 有限责任公司 美国马里 兰州 研发 837.632 万美元 研究、组织、设计与开发、营销与销售电机与 控制等 837.632 万美元 100 100 是 XINPENG PROPERTIES,L.L.C 有限责任公司 美国马里 兰州 资产 管理 54.01 万美元 持有、管理及提供公司商业房地产相关服务 54.01 万美元 孙子公司 100 是 ELECTRICAL SYSTEMS INTEGRATOR,L.L.C. 有限责任公司 美国马里 兰州 研发 250.012 万美元 研发电子电源系统及马达控制 250.012 万美元 孙子公司 100 是 上海新朋伯琳精密机械有限公司 有限责任公司 上海青浦 工业 1,000 是（本年已注销） 上海新朋康琳科贸有限公司 有限责任公司 上海青浦 工业 500 是（本年已注销） 注：2010 年 3 月，本公司收购金志忠先生所持上海新朋金属制品有限公司 25%的股权，股权收购后金属公司变更为本公司的全资子公司。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 115 (二) 合并范围发生变更的说明 1、 本年度新增合并报表单位 2010 年 11 月，本公司与上海大众联合发展有限公司共同出资组建新朋联众，公 司持有新朋联众 51%的股权对其实施控制，该公司自成立之日起纳入本公司合 并报表范围。 2010 年 12 月，本公司与上海大众联合发展有限公司共同出资组建扬州新联，公 司持有扬州新联 51%的股权对其实施控制，该公司自成立之日起纳入本公司合 并报表范围。 2010 年 3 月 29 日，本公司在美国马里兰州设立了全资子公司 XINPENG CORPORATION ， 同 时 设 立 了 两 个 全 资 孙 公 司 ， 分 别 是 XINPENG PROPERTIES,L.L.C.和 ELECTRICAL SYSTEMS INTEGRATOR,L.L.C.。上述公 司自成立之日起纳入本公司合并报表范围。 2、 本年度减少合并报表单位 公司所属子公司上海新朋伯琳精密机械有限公司和上海新朋康琳科贸有限公 司经上海市工商行政管理局青浦分局批准注销，并于 2010 年 8 月 12 日办理完 成工商注销手续，上述两公司自完成工商注销手续起不再纳入本公司合并报表 范围。 (三) 本年度新纳入合并范围的子公司（单位：元） 公司名称 年末净资产 本年净利润 上海新朋联众汽车零部件有限公司 119,663,526.71 -336,473.29 扬州新联汽车零部件有限公司 59,914,279.74 -85,720.26 Xinpeng Corporation 55,598,215.52 129,392.77 XINPENG PROPERTIES,L.L.C 3,519,574.31 -58,666.461 ELECTRICAL SYSTEMS INTEGRATOR,L.L.C. 8,768,050.82 -7,968,861.51 (四) 本年度减少的子公司（单位：元） 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 116 公司名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 上海新朋伯琳精密机械有限公司 10,012,121.74 -2,224.90 上海新朋康琳科贸有限公司 17,374,999.81 1,990.67 (五) 重要子公司的少数股东权益（单位：元） 项目 年初余额 本年少数股东 损益增减 本年其他增减 年末余额 上海新朋金属制品有限 公司 149,940,258.28 -149,940,258.28 上海新朋联众汽车零部 件有限公司 -164,871.91 58,800,000.00 58,635,128.09 扬州新联汽车零部件有 限公司 -42,002.93 29,400,000.00 29,357,997.07 合计 149,940,258.28 -206,874.84 -61,740,258.28 87,993,125.16 (六) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 1、 本公司目前境外子公司情况如下 公司名称 记账本位币 Xinpeng Corporation 美元 2、 境外实体主要报表项目的折算汇率。 该公司及其子公司外币报表折算时资产负债表中的资产和负债项目，采用资产 负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项 目采用发生时的历史汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率 折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益 项目下单独列示。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 117 五、 合并财务报表主要项目注释 以下金额单位若未特别注明均为人民币元 (一) 货币资金 1、 项目列示 项目 年末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 3,563.36 1.0000 3,563.36 3,899.60 1.0000 3,899.60 美元 欧元 小计 3,563.36 1.0000 3,563.36 3,899.60 银行存款 人民币 1,279,356,823.10 1.0000 1,279,356,823.10 1,662,056,417.97 1.0000 1,662,056,417.97 美元 10,145,282.30 6.6227 67,189,161.09 2,517,169.62 6.8282 17,187,737.60 欧元 2,903,950.94 8.8065 25,573,643.95 2,859,550.65 9.7971 28,015,303.67 小计 1,372,119,628.14 1,707,259,459.24 其他货币资金 人民币 36,415,935.36 1.0000 36,415,935.36 美元 250,543.00 6.6227 1,659,271.13 小计 38,075,206.49 合 计 1,410,198,397.99 1,707,263,358.84 2、 截至年末，存放在境外的款项情况 项目 年末余额 外币金额 折算率 人民币金额 银行存款-美元 5,074,216.00 6.6227 33,605,010.30 其他货币资金-美元 250,543.00 6.6227 1,659,271.13 合 计 35,264,281.43 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 118 3、 截至年末，变现受限制的款项。 项目 年末余额 外币金额 折算率 人民币金额 信用证保证金 33,714,039.18 履约保证金 2,418,067.06 履约保证金 250,543.00 6.6227 1,659,271.13 信用卡存款 283,829.12 合计 38,075,206.49 (二) 应收票据 1、 应收票据的分类 种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 3,000,000.00 2、 截至年末，公司不存在已质押的应收票据。 3、 本年度，公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款。 4、 截至年末，已背书未到期的应收票据明细如下 出票单位 票据种类 出票日期 到期日 票面金额 鞍山市量子炉材集团有限公司 银行承兑汇票 2010/7/7 2011/1/6 1,000,000.00 山东威明汽车产品有限公司 银行承兑汇票 2010/9/9 2011/3/9 600,000.00 山东华鑫机械设备有限公司 银行承兑汇票 2010/8/31 2011/2/28 1,000,000.00 江苏常隆化工有限公司 银行承兑汇票 2010/8/4 2011/2/4 200,000.00 平湖市新仓印刷有限公司 银行承兑汇票 2010/7/16 2011/1/15 300,000.00 赤峰永大经贸有限公司 银行承兑汇票 2010/10/21 2011/4/21 210,000.00 齐鲁制药有限公司 银行承兑汇票 2010/10/12 2011/4/12 500,000.00 绍兴申浙汽车有限公司 银行承兑汇票 2010/11/5 2011/1/5 1,500,000.00 台州申浙汽车销售服务有限公司 银行承兑汇票 2010/11/2 2011/1/2 1,000,000.00 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 119 出票单位 票据种类 出票日期 到期日 票面金额 鞍山市量子炉材集团有限公司 银行承兑汇票 2010/7/7 2011/1/6 1,000,000.00 晋中卓晨娜贸易有限公司 银行承兑汇票 2010/9/7 2011/3/6 100,000.00 徐州金田食品有限公司 银行承兑汇票 2010/11/16 2011/5/16 800,000.00 小 计 7,210,000.00 5、 截至年末，公司不存在已贴现未到期的应收票据。 6、 截至年末，应收票据余额中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单 位票据。 (三) 应收账款 1、 应收账款按种类披露 种类 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账 准备的应收账款 280,294,456.78 100.00 2,802,944.56 1.00 300,510,913.53 100.00 3,016,772.03 1.00 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 合计 280,294,456.78 100.00 2,802,944.56 300,510,913.53 100.00 3,016,772.03 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 120 2、 按组合（账龄分析法）计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 金额 比例（%） 金额 1 年以内 280,294,456.78 100.00 2,802,944.56 300,449,529.89 99.98 3,004,495.30 1 至 2 年 61,383.64 0.02 12,276.73 合计 280,294,456.78 100.00 2,802,944.56 300,510,913.53 100.00 3,016,772.03 3、 年末应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 4、 应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 年限 占应收账款总额的 比例（%） 第一名 非关联方客户 60,043,954.43 1 年以内 21.42 第二名 非关联方客户 56,343,353.91 1 年以内 20.10 第三名 非关联方客户 28,521,353.70 1 年以内 10.18 第四名 非关联方客户 21,627,637.60 1 年以内 7.72 第五名 非关联方客户 17,250,212.65 1 年以内 6.15 合计 183,786,512.29 65.57 (四) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 账 龄 年末余额 年初余额 金 额 占总额比例（%） 金 额 占总额比例（%） 1 年以内 156,981,310.34 98.48 18,847,616.60 51.87 1 至 2 年 2,429,423.65 1.52 17,491,076.27 48.13 合计 159,410,733.99 100.00 36,338,692.87 100.00 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 121 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 时间 未结算原因 第一名 非关联方供应商 107,426,926.01 1 年以内 预付设备采购款 第二名 非关联方供应商 8,126,352.00 1 年以内 预付设备采购款 第三名 非关联方供应商 6,893,400.00 1 年以内 预付设备采购款 第四名 非关联方供应商 6,070,000.00 1 年以内 预付设备采购款 第五名 非关联方供应商 5,096,648.21 1 年以内 预付材料采购款 3、 截至年末，预付款项中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠 款。 (五) 应收利息 种类 年末余额 年初余额 应收存款利息 21,302,507.88 (六) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露 种类 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收款 2,849,078.32 85.45 6,429,821.10 87.10 按组合计提坏账 准备的其他应收 款 484,958.48 14.55 21,905.92 4.52 495,901.00 6.72 25,026.03 5.05 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收款 456,342.26 6.18 456,342.26 100.00 合计 3,334,036.80 100.00 21,905.92 7,382,064.36 100.00 481,368.29 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 122 （1） 年末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 已核准未收到的出口退税 2,849,078.32 无收回风险 （2） 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 金额 比例（%） 金额 1 年以内 462,857.48 95.45 13,885.72 436,201.00 87.96 13,086.03 1 至 2 年 10,101.00 2.08 2,020.20 59,700.00 12.04 11,940.00 2 至 3 年 12,000.00 2.47 6,000.00 合 计 484,958.48 100.00 21,905.92 495,901.00 100.00 25,026.03 2、 截至年末，其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位 欠款。 3、 截至年末，其他应收款金额前五名情况 单位 账面余额 账龄 占其他应收款总额 的比例(%) 性质或内容 第一名 2,849,078.32 1 年以内 85.45 出口退税补贴款 第二名 115,600.00 1 年以内 3.47 往来款 第三名 100,000.00 1 年以内 3.00 往来款 第四名 75,000.00 1 年以内 2.25 往来款 第五名 72,000.00 1 年以内 2.16 往来款 合计 3,211,678.32 96.33 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 123 (七) 存货及存货跌价准备 1、 存货分类 项目 年末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 19,568,428.85 53,460.05 19,514,968.80 24,204,038.52 71,125.70 24,132,912.82 发出商品 7,544,214.75 7,544,214.75 16,297,599.47 16,297,599.47 原材料 38,405,928.86 38,405,928.86 36,112,071.39 48,853.75 36,063,217.64 低值易耗品 411,787.20 411,787.20 委托加工材料 3,081,654.42 3,081,654.42 2,774,090.88 29,208.36 2,744,882.52 自制半成品 11,116,484.99 11,116,484.99 11,933,427.16 84,185.35 11,849,241.81 在产品 570,367.27 570,367.27 127,280.60 127,280.60 合计 80,287,079.14 53,460.05 80,233,619.09 91,860,295.22 233,373.16 91,626,922.06 2、 存货跌价准备 存货种类 年初账面余额 本年计 提额 本年减少额 年末账面余额 转回 转销 库存商品 71,125.70 17,665.65 53,460.05 原材料 48,853.75 48,853.75 委托加工材料 29,208.36 29,208.36 自制半成品 84,185.35 84,185.35 合 计 233,373.16 179,913.11 53,460.05 3、 存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备 的依据 本年转回存货跌价准备的原 因 本年转回金额占该 项存货年末余额的 比例（%） 原材料 积压、呆滞 新增订单，已生产消耗 0.09 委托加工材料 积压、呆滞 新增订单，已生产消耗 0.13 自制半成品 积压、呆滞 新增订单，已生产消耗 0.95 库存商品 积压、呆滞 新增订单，已正常销售 0.76 (八) 固定资产原价及累计折旧 1、 固定资产情况 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 124 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、账面原价合计： 317,930,027.92 104,888,029.26 6,628,378.48 416,189,678.70 其中：房屋及建筑物 103,994,696.13 77,811,433.43 181,806,129.56 运输设备 21,709,724.60 7,011,184.90 2,830,657.93 25,890,251.57 通用设备 7,362,828.66 2,912,735.82 34,000.51 10,241,563.97 机器设备 144,317,757.67 14,998,505.21 3,763,720.04 155,552,542.84 专用设备 39,087,515.93 995,487.17 40,083,003.10 其他设备 1,457,504.93 1,158,682.73 2,616,187.66 本年新增 本年计提 二、累计折旧合计： 118,008,480.83 26,854,425.18 5,896,183.53 138,966,722.48 其中：房屋及建筑物 17,289,769.21 5,299,790.27 22,589,559.48 运输设备 13,403,264.36 3,011,533.83 2,562,315.03 13,852,483.16 通用设备 4,829,627.04 819,163.72 30,299.46 5,618,491.30 机器设备 59,734,500.80 12,792,522.51 3,303,569.04 69,223,454.27 专用设备 21,563,808.19 4,819,786.03 26,383,594.22 其他设备 1,187,511.23 111,628.82 1,299,140.05 三、固定资产账面净值合计 199,921,547.09 277,222,956.22 其中：房屋及建筑物 86,704,927.03 159,216,570.08 运输设备 8,351,731.58 12,037,768.41 通用设备 2,581,064.91 4,623,072.67 机器设备 84,479,213.67 86,329,088.57 专用设备 17,534,616.23 13,699,408.88 其他设备 269,993.67 1,317,047.61 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 运输设备 通用设备 机器设备 专用设备 其他设备 五、固定资产账面价值合计 199,921,547.09 277,222,956.22 其中：房屋及建筑物 86,704,927.03 159,216,570.08 运输设备 8,351,731.58 12,037,768.41 通用设备 2,581,064.91 4,623,072.67 机器设备 84,479,213.67 86,329,088.57 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 125 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 专用设备 17,534,616.23 13,699,408.88 其他设备 269,993.67 1,317,047.61 本年折旧计提额为 26,854,425.18 元。 本年由在建工程转入固定资产原价为 68,884,563.28 元 本年已提足折旧继续使用的固定资产原价为 28,395,218.96 元 2、 通过经营租赁租出的固定资产 项 目 账面原价 房屋及建筑物 54,438,450.30 机器及专用设备 2,734,863.26 合 计 57,173,313.56 3、 截至年末，公司不存在用于抵押的固定资产。 (九) 在建工程 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 汽车模具项目厂 房基建 4,232,268.00 4,232,268.00 通信机柜项目厂 房基建 55,173,744.00 55,173,744.00 其他 10,700.00 10,700.00 282,051.29 282,051.29 合计 59,416,712.00 59,416,712.00 282,051.29 282,051.29 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 126 重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 年初余 额 本年增加 转入固定资产 其他 减少 工程投入 占预算比 例(%) 资金来源 年末余额 汽车模具及冲压 件生产线项目厂 房基建 1.3 亿元 4,232,268.00 3 募集资金 4,232,268.00 功能型精密通信 机柜项目厂房基 建 8,000 万元 55,173,744.00 69 募集资金 55,173,744.00 厂房及土地购置 6,400 万元 63,172,495.00 63,172,495.00 98 募集资金及 自有资金 合 计 122,578,507.00 63,172,495.00 59,406,012.00 （1）在建工程中无利息资本化金额 （2）工程进度说明 工程项目名称 工程进度 汽车模具及冲压件生产线项目厂房基建 建造中 功能型精密通信机柜项目厂房基建 建造中 厂房及土地 已结转固定资产 2、截至年末，在建工程不存在减值情况 (十) 无形资产 1、 无形资产情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、账面原价合计 71,651,013.79 39,477,348.88 111,128,362.67 土地使用权 68,427,650.77 35,830,994.93 104,258,645.70 软件 3,223,363.02 3,580,126.95 6,803,489.97 商标 66,227.00 66,227.00 2、累计摊销合计 6,985,063.98 2,346,012.00 9,331,075.98 土地使用权 6,527,424.03 1,368,553.08 7,895,977.11 软件 457,639.95 976,723.80 1,434,363.75 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 127 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 商标 735.12 735.12 3、减值准备 土地使用权 软件 商标 4、无形资产账面价值合计 64,665,949.81 101,797,286.69 土地使用权 61,900,226.74 96,362,668.59 软件 2,765,723.07 5,369,126.22 商标 65,491.88 本年无形资产摊销额为 2,346,012.00 元。 2、截至年末，公司不存在用于抵押的无形资产。 (十一) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 递延所得税资产： 资产减值准备 434,490.89 561,483.66 2、应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 年末数 年初数 坏账准备 2,824,850.48 3,498,140.32 存货跌价准备 53,460.05 233,373.16 合 计 2,878,310.53 3,731,513.48 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 128 (十二) 资产减值准备 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 转回 转销 坏账准备 3,498,140.32 9,876.58 683,166.42 2,824,850.48 存货跌价准备 233,373.16 179,913.11 53,460.05 合计 3,731,513.48 9,876.58 863,079.53 2,878,310.53 (十三) 应付账款 1、 项目列示 项目 年末余额 年初余额 1 年以内 174,377,322.62 198,138,195.93 1 年以上 581,051.86 合 计 174,958,374.48 198,138,195.93 2、 截至年末，应付账款余额中无应付持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股 东单位款项。 3、 截至年末，应付账款余额中应付关联方情况详见附注六（二）。 (十四) 预收账款 1、 项目列示 项目 年末余额 年初余额 货款 90,864.54 15,000.00 2、 截至年末，预收账款中无预收持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东 单位款项。 3、 截至年末，预收账款中无预收关联方款项。 (十五) 应付职工薪酬 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 129 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 工资、奖金、津贴和补贴 6,017,910.73 100,803,188.76 99,479,354.09 7,341,745.40 社会保险费 90,476.43 11,192,810.68 11,121,798.40 161,488.71 住房公积金 1,768,969.66 1,757,761.66 11,208.00 工会经费 309,776.93 1,000,000.00 1,000,000.00 309,776.93 职工教育经费 3,230,100.40 689,573.00 2,540,527.40 辞退福利 2,046,041.60 2,046,041.60 合计 9,648,264.49 116,811,010.70 116,094,528.75 10,364,746.44 1、 截至年末，应付职工薪酬中无拖欠性质或工效挂钩的部分。 2、 年末未付的职工薪酬已于 2011 年 1 月支付。 (十六) 应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 报告期执行税率 增值税 -8,422,890.49 -3,655,508.33 17% 营业税 181,557.65 121,461.39 5% 城市建设维护税 1,825.38 1,214.61 1% 企业所得税 8,719,467.50 -985,777.76 详见本附注三（二） 个人所得税 1,279,345.29 468,207.10 教育费附加 6,864.19 -8,497.54 实缴流转税额 3% 河道管理费 1,825.38 1,214.61 实缴流转税额 1% 合 计 1,767,994.90 -4,057,685.92 (十七) 其他应付款 1、 项目列示 项目 年末余额 年初余额 1 年以内 767,797.33 19,524,158.06 1 至 2 年 5,665,072.92 合 计 6,432,870.25 19,524,158.06 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 130 2、 截至年末，其他应付款余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股 东单位款项。 3、 截至年末，其他应付款余额中无欠关联方款项。 4、 账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 年末金额 性质或内容 上海市青浦区华新镇人民政府 4,786,122.31 往来款 （十八）其他流动负债 项目 期 末 数 年 初 数 乘用车中小型精密冲压件模具产业化项目 6,752,396.96 乘用车中小型精密冲压件模具产业化项目为递延收益。 专项资助资金将用于添置模具研发测试软件、汽车模具生产设备、汽车冲压软件，该 项目预计于 2011 年内完成竣工验收。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 131 (十九) 股本 项目 年初余额 本年变动增（+）减（－） 年末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 (1).国家持股 24,271.00 -24,271.00 -24,271.00 (2).国有法人持股 4,776,677.00 -4,776,677.00 -4,776,677.00 (3).其他内资持股 235,199,052.00 -37,349,052.00 -37,349,052.00 197,850,000.00 其中： 境内法人持股 15,899,052.00 -15,899,052.00 -15,899,052.00 境内自然人持股 219,300,000.00 -21,450,000.00 -21,450,000.00 197,850,000.00 (4).外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 (5).高管持股 1,594,200.00 1,594,200.00 1,594,200.00 有限售条件股份合计 240,000,000.00 -40,555,800.00 -40,555,800.00 199,444,200.00 2．无限售条件流通股份 (1).人民币普通股 60,000,000.00 40,555,800.00 40,555,800.00 100,555,800.00 (2).境内上市的外资股 (3).境外上市的外资股 (4).其他 无限售条件流通股份合计 60,000,000.00 40,555,800.00 40,555,800.00 100,555,800.00 合计 300,000,000.00 300,000,000.00 上述股本业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2009）第 24781 号验资报告。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 132 (二十) 资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 1,369,139,237.54 1,385,600.05 1,367,753,637.49 本年减少系本公司收购所属子公司金属公司 25%少数股东股权，购买时支付的对价与净资产份额之 间的差额。 (二十一) 盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 5,804,631.40 38,632,169.29 44,436,800.69 (二十二) 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 356,902,783.41 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 356,902,783.41 加：本年归属于母公司所有者的净利润 157,549,953.56 减：提取法定盈余公积 38,632,169.29 10.00% 应付普通股股利 -81,000,000.00 注 年末未分配利润 394,820,567.68 注：公司于 2010 年 4 月 22 日召开 2009 年度股东大会，以 2009 年 12 月 31 日总股 本 300,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送现金股利 1.70 元（含税），共派送 现金股利 51,000,000.00 元。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 133 公司 2010 年 10 月 12 日召开 2010 年度第一次临时股东大会，以 2010 年 6 月 30 日 总股本 300,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 1.00 元（含税），共派送现金 股利人民币 30,000,000.00 元。 (二十三) 营业收入及营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 1,270,996,816.47 1,176,399,068.57 其他业务收入 10,535,031.37 7,519,136.37 主营业务成本 969,550,881.77 815,867,022.88 其他业务成本 3,965,940.62 3,023,649.46 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 1,270,996,816.47 969,550,881.77 1,176,399,068.57 815,867,022.88 3、 主营业务（分产品） 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 切割机及工作台 143,404,594.37 132,482,901.93 120,042,393.51 103,938,671.36 通讯机柜及其他钣金件 210,818,487.75 168,092,192.94 174,195,894.78 130,481,140.07 通讯机箱、复印机及电动工具 冲压件 320,877,452.67 224,235,096.90 260,029,880.46 170,227,335.43 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 134 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电动工具用电机 156,967,937.66 139,551,123.12 116,574,850.64 97,214,720.31 散热板 346,952,434.43 235,297,399.28 442,804,987.99 270,881,809.94 汽车零部件 91,975,909.59 69,892,167.60 62,751,061.19 43,123,345.77 合计 1,270,996,816.47 969,550,881.77 1,176,399,068.57 815,867,022.88 4、 主营业务（分地区） 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 亚洲 502,914,236.89 380,462,128.88 511,496,616.25 345,580,559.36 美洲 124,405,809.51 99,899,849.50 54,984,796.01 40,208,768.23 欧洲 182,125,311.73 126,564,219.12 165,603,554.93 109,382,804.17 出口加工区 155,045,973.06 133,583,453.56 139,476,176.33 115,487,467.66 中国华东 240,562,207.64 179,724,141.54 189,506,826.48 131,703,735.28 中国华北 34,742,360.52 29,610,356.69 27,110,806.36 18,673,715.53 中国华南 31,200,917.12 19,706,732.48 88,220,292.21 54,829,972.65 合计 1,270,996,816.47 969,550,881.77 1,176,399,068.57 815,867,022.88 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 321,730,240.88 25.11 第二名 318,485,955.28 24.85 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 135 第三名 165,730,128.10 12.93 第四名 126,498,322.06 9.87 第五名 79,094,521.38 6.17 合计 1,011,539,167.70 78.93 (二十四) 营业税金及附加 项目 本年发生额 上年发生额 计缴标准（%） 营业税 897,840.37 831,906.47 5 城市维护建设税 9,074.74 8,319.06 1 教育费附加 49,013.54 33,276.25 4 合计 955,928.65 873,501.78 (二十五) 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 -673,289.84 149,107.85 存货跌价损失 -179,913.11 233,373.16 合 计 -853,202.95 382,481.01 (二十六) 销售费用、管理费用、财务费用 1、 销售费用 项 目 本年发生额 上年发生额 运输费用 27,299,518.15 19,384,799.58 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 136 其他 5,002,164.00 5,017,802.28 合 计 32,301,682.15 24,402,601.86 2、 管理费用 项 目 本年发生额 上年发生额 工资薪酬 43,718,213.40 33,833,105.76 研究开发费用 46,076,112.04 39,441,883.65 其他项目 23,031,207.70 21,671,116.45 合 计 112,825,533.14 94,946,105.86 3、 财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 576,711.82 减：利息收入 27,720,306.63 2,063,845.40 汇兑损益 8,246,760.85 6,872,979.77 其他 235,887.78 143,434.46 合 计 -19,237,658.00 5,529,280.65 (二十七) 营业外收入 1、 项目列示 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 469,444.38 37,526.00 其中：处置固定资产利得 469,444.38 37,526.00 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 137 政府补助 769,390.04 1,986,419.13 废料处置收入 2,826,607.28 其他 121,053.72 28,447.70 合 计 1,359,888.14 4,879,000.11 2、 政府补助明细 （1）2010 年度 内容 2010 年 2010 年发生额说明 资金来源 批准文件 批准机关 科技专利补助 1,600.00 上海市青浦区知识产 权专利局 青知局（2010） 2 号 青浦知识产权 专利局 研发中心补助 120,000.00 上海市青浦区科学技 术委员会 青科委（2010） 31 号 上海市青浦区 科学技术委员 会 乘用车中小型精 密冲压件模具产 业化项目 297,603.04 上海市青浦区经济委 员会 青经发（2009） 166 号 上海市青浦区 经济委员会 促进就业奖励 200,000.00 上海市青浦区人民政 府 青府发（2010） 7 号 上海市青浦区 人民政府 吸纳失地镇保无 业人员奖励 144,687.00 上海市青浦区人民政 府 青府办发 （2006）17 号 上海市青浦区 人民政府 老旧汽车更新补 贴 5,500.00 上海市财政局 沪财企（2004） 4 号 上海市财政局 合计 769,390.04 （2）2009 年度 内容 2009 年 2009 年发生额说明 资金来源 批准文件 批准机关 促进就业奖励款 60,528.00 上海市青浦区华新镇 青就（2007）9 号 上海市青浦区就 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 138 内容 2009 年 2009 年发生额说明 资金来源 批准文件 批准机关 社会保障服务中心 业促进中心 企业扶持补助 501,491.13 上海华民经济城开发 公司 关于对注册开发区企业扶持 的意见（2007） 青浦区华新镇财 政科 科技进步奖 20,000.00 上海市青浦区科学技 术委员会 上海市青浦区人民政府关于 表彰 2008 年度青浦区科学技 术奖励人员（项目）的通报 青浦区人民政府 企业创新奖励 200,000.00 上海市青浦区科学技 术委员会 青科委（2009）47 号 上海市青浦区科 学技术委员会 企业改制补助 1,204,400.00 上海市青浦区华新镇 人民政府 沪（2007）350 号 青浦区人民政府 (二十八) 营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 6,148.85 220,331.38 其中：固定资产处置损失 6,148.85 220,331.38 资产报废损失 25,117.95 捐赠支出 300,000.00 521,830.80 赔款和罚款 371.51 47,047.00 其 他 50,000.00 合 计 331,638.31 839,209.18 (二十九) 所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 25,581,820.81 36,262,845.37 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 139 递延所得税调整 126,092.76 315,246.98 合 计 25,707,913.57 36,578,092.35 (三十) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、 基本每股收益的计算公式如下 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行 新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩 股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期年末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、 稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》 及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普 通股对 P1 和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每 股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 (三十一) 其他综合收益 项目 本年金额 上年金额 外币财务报表折算差额 -1,551,030.74 (三十二)现金流量表附注 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 16,037,922.90 元 其中主要项目： 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 140 项 目 金 额 收到的利息收入 6,417,798.75 收到的各类政府补助款 7,521,787.00 收到的其他各项营业外收入 121,053.72 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 79,794,011.88 元 其中主要项目： 项 目 金 额 手续费支出 235,887.78 支付的其他往来款项 6,960,000.00 其他各项费用性支出等 70,900,645.17 3、 支付的其他与筹资活动有关的现金 9,261,073.07 元 其中主要项目： 项 目 金 额 支付股票上市发行中的各项费用性支出 9,261,073.07 (三十三) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 157,343,078.72 206,355,260.02 加：资产减值准备 -853,202.95 224,590.93 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 26,854,425.18 26,100,544.04 无形资产摊销 2,346,012.00 1,686,420.33 长期待摊费用摊销 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 141 项 目 本年金额 上年金额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -464,328.08 182,805.38 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,032.55 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -13,055,747.03 5,831,418.20 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 126,992.77 315,246.98 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 11,573,216.08 17,537,272.35 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 20,895,420.07 -11,264,672.86 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -21,422,012.97 2,282,932.10 其 他 经营活动产生的现金流量净额 183,344,886.34 249,251,817.47 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 1,408,539,126.86 1,707,263,358.84 减：现金的年初余额 1,707,263,358.84 169,580,393.46 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -298,724,231.98 1,537,682,965.38 2、 本年取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本年金额 上年金额 取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 25,772,176.87 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 142 3、 现金和现金等价物的构成 项 目 年末余额 年初余额 一、现 金 1,408,539,126.86 1,707,263,358.84 其中：库存现金 3,563.36 3,899.60 可随时用于支付的银行存款 1,372,119,628.14 1,707,259,459.24 可随时用于支付的其他货币资金 36,415,935.36 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 1,408,539,126.86 1,707,263,358.84 六、 关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1、 控制本公司的关联方情况 本公司的实际控制人为自然人宋伯康。 2、 受本公司控制的关联方情况详见附注四（二）。 3、 其他关联方情况 企业名称 与本公司的关系 组织机构代码 郭亚娟 股东 不适用 宋琳 股东 不适用 上海永纪包装厂 受控股股东家庭成员控制 75032179-4 上海雷孜机械有限公司 受控股股东家庭成员重大影响 78185530-X 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 143 (二) 关联方交易 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母 子公司交易已作抵销。 2、 购买商品、接受劳务的关联交易 企业名称 关联 交易 内容 关联交易 定价及决 策程序 2010 年度 2009 年度 金额 占年度 交易百 分比 （%） 金额 占年度 交易百 分比 （%） 上海雷孜机 械有限公司 采购 货物 按市场价 确定 12,321,992.91 1.50 11,706,355.26 1.56 上海永纪包 装厂 采购 货物 按市场价 确定 2,864,805.73 0.35 2,250,048.77 0.30 合 计 15,186,798.64 1.85 13,956,404.03 1.86 关联交易定价及决策程序：按照同类商品的市场价，结合质量、运输、供货及 时性等相关情况定价。 3、 与关联方资金拆借 本年度无需披露的关联方资金拆借情况。 4、 关联方应收应付款项余额 项 目 金额 占所属科目款项余额的比例 年末余额 年初余额 年末比例 年初比例 应付账款 上海雷孜机械有限公司 1,204,156.63 2,224,204.47 0.69% 1.12% 上海永纪包装厂 244,046.19 310,636.68 0.14% 0.16% 合 计 1,448,202.82 2,534,841.15 0.83% 1.28% 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 144 七、 或有事项 (一) 截至年末，公司未发生未决诉讼或仲裁形成的或有负债 (二) 截至年末，公司未发生为其他单位提供债务担保形成的或有负债 八、 承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 九、 资产负债表日后事项 公司董事会于 2011 年 3 月 29 日召开第 2 届第 6 次会议审议通过利润分配预案。公司 以 2010 年 12 月 31 日总股本 300,000,000 股为基数，拟向全体股东每 10 股派送现金 股利 2 元（含税），共派送现金股利 60,000,000.00 元。该预案尚需提交公司 2010 年 度股东大会批准后实施。 十、 其他重要事项说明 1、 经营租赁租出 本公司向本特勒汽车系统（上海）有限公司出租位于上海市青浦区华隆路 1688 号的厂区，出租的固定资产账面原价为 57,173,313.56 元，其中房屋建筑物 54,438,450.30 元，机器设备、专用设备 2,734,863.26 元，本年度租赁收入为 9,669,764.89 元。 2、 收购金属公司少数股东持有的股权 2010 年 3 月，公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于受让上海新朋金 属制品有限公司 25%股权的议案》。截至 2009 年 12 月 31 日，金属公司经立信 会计师事务所有限公司审计的账面净资产值为人民币 59,976.10 万元，经上海东 洲资产评估有限公司评估的价值为人民币 60,530.34 万元。公司受让金志忠先生 持有的金属公司 25%的股权，转让股权价款为人民币 2,577.22 万元，定价依据 为：截至 2009 年 12 月 31 日新朋金属净资产的评估值 60,530.34 万元扣除已分 配利润人民币 50,221.47 万元后的金额 10,308.87 万元。本次股权转让完成后， 金属公司成为本公司的全资子公司。为了尽快使超募资金发挥作用，提高超募 资金的使用效益，公司经董事会审议通过使用超募资金支付了本次股权转让款。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 145 十一、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款 1、 应收账款按种类披露 种类 本年余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账准 备比例 （%） 账面余额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账准 备比例 （%） 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准 备的应收账款 2,104,157.31 100.00 21,041.57 1.00 1,695,488.88 100.00 16,954.89 1.00 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 2,104,157.31 100.00 21,041.57 1.00 1,695,488.88 100.00 16,954.89 1.00 2、 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 年初余额 金额 占余额比 例（%） 坏账准备 金额 占余额比 例（%） 坏账准备 1 年以内 2,104,157.31 100.00 21,041.57 1,695,488.88 100.00 16,954.89 3、 截至年末，应收账款余额中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东欠 款。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 146 4、 截至年末，应收账款余额中无应收关联方账款。 5、 截至年末，应收账款欠款金额较大的情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 占应收账款总额的比例(%) 第一名 客户 1,469,270.82 1 年以内 69.83 第二名 客户 634,886.49 1 年以内 30.17 (二) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露 种类 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账准备 比例（%） 账面余 额 占总额 比例 （%） 坏账准备 坏账准 备比例 （%） 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的其他应收账 款 77,843,869.82 99.73 按组合计提坏账 准备的其他应收 账款 211,200.00 0.27 6,401.45 3.03 20,385.00 100.00 611.55 3.00 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的其他应 收账款 合计 78,055,069.82 100.00 6,401.45 20,385.00 100.00 611.55 2、 年末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 子公司往来款 77,843,869.82 不存在收回风险 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 147 3、 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末余额 年初余额 金额 占余额比 例（%） 坏账准备 金额 占余额比 例（%） 坏账准备 1 年以内 210,815.00 99.82 6,324.45 20,385.00 100.00 611.55 1 至 2 年 385.00 0.18 77.00 合 计 211,200.00 100.00 6,401.45 20,385.00 100.00 611.55 4、 截至年末，其他应收款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单 位欠款。 5、 截至年末，其他应收款中无应收关联方款项。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 148 (三) 长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 在被投资单位持股比例(%) 在被投资单位表决权比例(%) 减值准备 本年计提减值准备 本年现金红利 上海新朋伯琳精密机械有限公司 成本法 10,012,121.74 10,012,121.74 -10,012,121.74 上海新朋金属制品有限公司 成本法 157,189,056.15 157,189,056.15 25,772,176.87 182,961,233.02 100.00 100.00 502,214,725.85 上海新朋康琳科贸有限公司 成本法 17,374,999.81 17,374,999.81 -17,374,999.81 XINPENG CORPORATION 成本法 57,200,541.60 57,200,541.60 57,200,541.60 100.00 100.00 上海新朋联众汽车零部件有限公司 成本法 61,200,000.00 61,200,000.00 61,200,000.00 51.00 51.00 扬州新联汽车零部件有限公司 成本法 30,600,000.00 30,600,000.00 30,600,000.00 51.00 51.00 合计 184,576,177.70 147,385,596.92 331,961,774.62 1、 本年度，子公司上海新朋金属制品有限公司派发现金股利 502,214,725.85 元。 2、 本年度，本公司新设子公司与注销子公司详见附注四(二)。 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 149 (四) 营业收入和营业成本 1、 项目列示 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 1,798,425.05 其他业务收入 17,956,807.32 16,638,129.39 主营业务成本 1,757,976.94 其他业务成本 9,215,786.15 10,033,687.77 2、 主营业务（分行业） 项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 工业 1,798,425.05 1,757,976.94 3、 主营业务（分地区） 地区 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 华东地区 1,798,425.05 1,757,976.94 4、 营业收入较大的客户 客户排名 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例（%） 第一名 9,669,764.88 48.94 第二名 8,287,042.43 41.95 第三名 1,255,787.03 6.36 第四名 542,638.03 2.75 合 计 19,755,232.37 100.00 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 150 (五) 投资收益 项目 本年金额 上年金额 长期股权投资收益 389,582,627.68 74,568,746.40 其中：按成本法核算确认的长期股权投资收益 376,661,044.39 74,568,746.40 处置长期股权投资产生的投资收益 12,921,583.29 (六) 现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 386,351,692.92 60,552,907.78 加：资产减值准备 9,876.58 17,566.44 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,227,169.59 10,033,687.77 无形资产摊销 2,163,871.89 1,528,164.33 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） -139,172.55 24,872.34 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -21,120,233.69 投资损失（收益以“－”号填列） -389,582,627.68 -74,568,746.40 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -32,469.15 -4,391.61 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -160,753.47 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -79,279,755.07 -1,700,330.88 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 13,552,544.07 -55,664,859.49 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 151 项 目 本年金额 上年金额 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -79,009,856.56 -59,781,129.72 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 1,091,515,898.02 1,396,670,422.96 减：现金的期初余额 1,396,670,422.96 8,928,948.35 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -305,154,524.94 1,387,741,474.61 十二、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 项目（收益＋-损失－） 本年金额 上年金额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 463,295.53 -154,357.68 （二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 769,390.04 1,986,419.13 （三）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 （四）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 （五）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （六）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -204,435.74 2,207,729.48 小计 1,028,249.83 4,039,790.93 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 152 项目（收益＋-损失－） 本年金额 上年金额 减：所得税影响额 77,567.59 402,323.29 减：少数股东权益影响额(税后) 427,000.29 合计 950,682.24 3,210,467.35 (二) 净资产收益率及每股收益： 1、 项目列示 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.61 0.53 0.53 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 7.57 0.52 0.52 （1）2010 年度基本每股收益和稀释每股收益 ①基本每股收益和稀释每股收益计算公式： 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数) ②2010 年度基本每股收益和稀释每股收益计算过程： 计算项目 2010 年度 P0 归属于公司普通股股东的净利润 157,549,953.560 P0 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 156,599,271.320 S0 期初股份总数 300,000,000 S 发行在外的普通股加权平均数 2010 年度基本每股收益 基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） 0.53 基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） 0.52 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 153 2010 年度稀释每股收益 本年增加的稀释性潜在普通股加权平均数 不适用 本年普通股加权平均数 不适用 稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） 0.53 稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） 0.52 （2）2010 年度加权平均净资产收益率： ①加权平均净资产收益率计算公式： 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司 普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普 通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东 的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净 资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 ②2010 年度加权平均净资产收益率计算过程： 计算项目 2010 年度 P0 归属于公司普通股股东的净利润 157,549,953.560 P0 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 156,599,271.320 NP 归属于公司普通股股东的净利润 157,549,953.560 E0 归属于公司普通股股东的期初净资产 2,031,846,652.350 Ej 报告期现金分红减少的归属于公司普通股股东的净资产 81,000,000.00 M0 报告期月份数 12 Mj 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 2、8 Ek 因其他交易或事项引起的净资产增减变动 -2,939,870.20 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 154 Mk 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月 8 2010 年度加权平均净资产收益率 ROE 归属于公司普通股股东的净利润 7.61% ROE 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7.57% (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 年末余额 （或本年金额） 年初余额 （或上年金额） 变动比率 （%） 变动原因 预付账款 159,410,733.99 36,338,692.87 338.68 主要系公司本年募投项目 启动预付设备款增加所致 固定资产 277,222,956.22 199,921,547.09 38.67 主要系本年募集资金投入 添置设备、新建工程所致 在建工程 59,416,712.00 282,051.29 20,965.92 主要系本年募集资金投入 添置设备、新建工程所致 销售费用 32,301,682.15 24,402,601.86 32.37 主要系公司产品销售量增 加、运输量增加，运费单 价上涨所致 财务费用 -19,237,658.00 5,529,280.65 -447.92 主要系本年银行存款利息 收入增加所致 十三、 财务报表的批准报出 本财务报告业经公司全体董事于 2010 年 3 月 29 日批准报出。 上海新朋实业股份有限公司 二 O 一一年三月二十九日 上海新朋实业股份有限公司 2010 年年度报告 155 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财 务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 四、载有法定代表人签名的公司 2010 年年度报告文本。 五、其他有关资料。 六、以上备查文件的备置地点：公司总部董事会办公室。 上海新朋实业股份有限公司 法定代表人：宋伯康 二〇一一年三月三十日