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深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 1 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人刘年新、主管会计工作负责人黄珊及会计机构负责人(会计主管 人员) 宋华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2012 年度财务报告出具 了标准无保留意见的审计报告。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 2012 年度报告 ..................................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ...................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告................................................................................................................................ 10 五、重要事项 .................................................................................................................................... 35 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 46 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 46 八、公司治理 .................................................................................................................................... 53 九、内部控制 .................................................................................................................................... 61 十、财务报告 .................................................................................................................................... 63 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 161 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 深圳市洪涛装饰股份有限公司 董事或董事会 指 本公司董事或董事会 监事或监事会 指 本公司监事或监事会 股东大会 指 本公司股东大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《深圳市洪涛装饰股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 会计师事务所 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 (1) 宏观经济增速大幅波动导致的风险 公司所处行业建筑装饰业是国民经济的重要组成部分，其发展与国家宏观 经济的发展息息相关。受益于宏观经济持续增长，公司业绩不断增长。但未来 如果宏观经济增速大幅下降，将可能导致公司部分跟踪项目推迟开工或停建及 在建项目款项支付进度受影响，进而影响公司经营业绩。 (2) 应收账款回收的风险 公司应收账款比例较高是由公共建筑装饰行业特点所决定的。尽管本公司 承接的建筑装饰工程一般是国家、省、市重点工程，工程委托方经济实力强， 信誉好，资金回收有保障，但随着公司业务规模的扩大，应收账款可能保持在 较高水平，同时宏观经济的波动可能加大应收账款的回收难度，公司将认真研 究宏观经济政策和产业政策，加强应收账款监控和催收，加强订单质量的管理， 若催收不力或项目委托方财务状况恶化，则可能给公司带来呆坏账的风险。 (3) 生产规模迅速扩大面临的管理风险 公共建筑装饰工程业务具有点多、面广、线长、分散等特点，如果公司在 人才储备、管理模式及信息管理等方面不能适应规模迅速扩张的需要，将面临 一定的管理风险。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 洪涛股份 股票代码 002325 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳市洪涛装饰股份有限公司 公司的中文简称 洪涛股份 公司的外文名称（如有） SHENZHEN HONGTAO DECORATION CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） Hongtao Decoration 公司的法定代表人 刘年新 注册地址 广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17 号 注册地址的邮政编码 518029 办公地址 广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17 号 办公地址的邮政编码 518029 公司网址 电子信箱 hongtao@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李庆平 简金英 联系地址 广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17 号 广东省深圳市罗湖区泥岗西洪涛路 17 号 电话 0755-29999999-986 0755-29999999-233 传真 0755-82264026 0755-82264026 电子信箱 liqingping@ jianjinying@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2007 年 08 月 31 日 深圳市市场监督管理局 440301102715200 440300192191066 19219106-6 报告期末注册 2012 年 11 月 29 日 深圳市市场监督管理局 440301102715200 440300192191066 19219106-6 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环路 16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师姓名 梅月欣、蒙世权 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 2,841,738,940.03 2,167,729,399.98 31.09% 1,508,280,560.04 归属于上市公司股东的净利润 （元） 204,470,531.19 136,100,097.68 50.24% 97,002,022.02 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 203,969,568.21 135,902,268.24 50.09% 95,970,192.58 经营活动产生的现金流量净额 （元） -150,403,569.94 -29,558,289.00 408.84% -67,460,027.84 基本每股收益（元/股） 0.44 0.3 46.67% 0.43 稀释每股收益（元/股） 0.44 0.3 46.67% 0.43 净资产收益率（%） 14.76% 11.38% 3.38% 9.07% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 2,497,165,229.09 1,999,017,584.58 24.92% 1,680,330,634.95 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 1,489,738,951.57 1,302,925,945.38 14.34% 1,113,647,447.70 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 8,784.59 -160,984.74 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,600,000.00 437,358.00 2,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,841,524.52 -185,840.69 -516,157.00 所得税影响额 257,512.50 62,472.46 291,028.82 合计 500,962.98 197,829.44 1,031,829.44 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 9 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，中国国民经济保持平稳增长，经济运行总体良好，国内生产总值同比增长7.8%。 建筑装饰行业在国家地产调控政策的持续影响下，整体出现了一定的波动，但由于国家前期 固定资产投资的后续传导效应、重大事件的推动和商业地产的崛起，通过增量和存量市场双 轮驱动，市场集中度特别是高端建筑装饰市场的集中度提高，高端建筑装饰市场保持了良好 的发展态势。公司秉承高端的市场战略，跟随行业热点和国家战略规划的地区热点，在“100 个客户成为100个朋友”服务理念的指引下，积极推进战略纵深，实现了公司的经营目标，保 持了公司长期稳健的发展。2012年，公司实现营业收入较上年同期增长31.09%,实现归属于母 公司所有者的净利润较上年同期增长50.24%。 报告期内，公司持续定位于高端装饰市场。2012年，公司新承接合同金额超亿元大型公 建项目7项，超5000万元的大型公建项目13项，在同类业绩积累上增添了新储备。报告期内， 公司在传统优势细分市场继续保持领先优势，如包括泸州大剧院、山东省会文化艺术中心、 昆山文化艺术中心、镇海文化艺术中心等在内的10余项剧院会堂类装饰工程；五星级酒店装 饰工程35项，其中由喜达屋、洲际、希尔顿等世界著名酒店管理公司管理的有16项；公司在 报告期内还承接了一批国际一流的地标性项目，如由意大利福克萨斯公司设计的综合能力世 界排名第七、国内排名第二的国际机场—深圳T3航站楼；国际著名设计大师安德鲁设计的中 国第十届艺术节主会场—山东省会文化艺术中心。 报告期内，公司继以专业总承包模式顺利完成深圳麒麟山庄贵宾楼改造以来，又以总承 包模式承担了北京华为大厦改造总承包工程、郑州天鹅城国际大酒店设计施工一体化总承包 工程、泸州城市综合体（大剧院、会议中心、五星级酒店）总承包工程、贵州恒宇锦江国际 酒店总承包工程、梅州豪生国际酒店工程等，在精装修、幕墙、照明、机电安装、智能化等 方面发挥公司的专业资源和经验优势，为将来BT/EPC储备了具备先发优势的品牌和资源。 报告期内，公司继在老挝万象承接了2012亚欧峰会首相官邸项目后，又承接了万象东昌 酒店改造工程。老挝万象亚欧峰会官邸项目如期竣工并交付使用，为亚欧峰会的顺利召开提 供了保障，老挝万象东昌酒店顺利完成一期改造，并在亚欧峰会期间承担多个重大接待任务， 运营状况良好,为境外项目的开拓积累了营销、管理和人力资源的优势。同时公司在铁路、机 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 11 场、医院、商业类项目也均有斩获，实现了高端装饰市场的全面发展。 公司近年来持续位于中国建筑装饰行业百强企业前列。报告期内，公司被授予“行业旗 舰”特别荣誉、“突出贡献奖（在创建鲁班奖工程中成绩优异）”；同时被评为“全国建筑 工程装饰奖明星企业”、“2012年度中国建筑装饰绿色环保设计五十强企业”、“全国工程 建设科技创新示范单位”、“中国质量安全管理先进单位”、“AAA信用企业”，“大中华区 最具影响力设计机构”、“2011-2012年度十大最具影响力设计机构”，连续十一年荣膺深圳 市建筑业施工企业综合评价装饰装修专业“金质品牌企业”称号。此外，公司还被评为“2012 中国最具成长潜力上市公司”、“最佳中小企业”、“2012行业年度影响力企业”，被授予 “最佳持续投资价值奖”。报告期内，公司荣获鲁班奖及全国建筑工程装饰奖共13项，继续 成为获得“国优”奖项最多的装饰企业之一。此外公司还获得省市级工程奖20余项。“洪涛” 品牌成为中国建筑装饰行业最具价值的品牌的之一。 二、主营业务分析 1、概述 公司主要为政府机构、大型国有企业、跨国公司、高档酒店等提供建筑装饰设计、施工 服务。目前公司拥有六个一级资质：室内装饰施工一级，建筑幕墙工程施工一级，机电安装 工程一级，智能化工程一级，城市及道路照明工程施工一级，消防设施工程施工一级，室内 装饰设计甲级。上述资质为国家最高等级资质，为公司的“大装饰”经营战略奠定了基础。 报告期内，公司主营业务构成未发生重大变化。 2012年公司利润表及现金流量表主要项目变动情况及原因如下： 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 营业收入 2,841,738,940.03 2,167,729,399.98 31.09% 营业成本 2,325,696,920.51 1,822,558,941.26 27.61% 销售费用 62,440,381.78 47,780,733.50 30.68% 管理费用 64,137,780.08 45,792,251.32 40.06% 财务费用 -7,686,396.51 -13,005,533.50 40.90% 所得税费用 71,049,738.54 43,038,088.11 65.09% 经营活动产生的现金流量净额 -150,403,569.94 -29,558,289.00 -408.84% 投资活动产生的现金流量净额 -105,565,887.70 -79,470,795.90 -32.84% 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 12 筹资活动产生的现金流量净额 -34,760,205.00 38,302,275.11 -190.75% （1）营业收入较上年同期增长31.09%，主要是公司进一步加大市场开拓力度和加快工程 施工进度，合同订单和完成工程量均比上年度有一定增长。 （2）营业成本较上年同期增长27.61%，主要是工程施工进度加快，完成工程量较上年度 有一定增长。 （3）销售费用较上年同期增长30.68%，主要是报告期内业务增加，人员及其薪酬增加， 相关费用增加所致。 （4）管理费用较上年同期增长40.06%，主要是报告期内业务增加，人员及其薪酬增加以 及观澜子公司投产，相关费用增加所致。 （5）财务费用较上年同期增长40.90%，主要是报告期内使用大量募集资金使得利息收入 减少。 （6）所得税费用较上年同期增长65.09%，主要是报告期内利润增加及所得税率提高，导 致所得税费用增加。 （7）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少408.84%，主要是报告期内业务量增 加,购买材料款,支付人工费及投标保证金等支出增加。 （8）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少32.84%，主要是投资设立子公司支出 增加。 （9）筹资活动产生的现金流量金额较上年同期减少190.75%，主要是报告期内未有筹资 活动现金流入,上期实行股权激励，同时报告期内实施利润分配方案，分配利润较上年增加， 导致本期筹资活动现金流出增加。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司按照年初制定的经营计划，在报告期内全面实施绩效管理体系，提高了管理效率； 积极整合内外部资源，加强市场开拓力度，新承接订单较去年有一定幅度增长；加快募投项 目建设，建筑装饰部品部件工厂化项目投产、设计创意中心大楼投入使用，提升了公司品牌 形象，提高了公司设计研发能力和业务承接能力；加强人力资源的系统性建设，做好人才培 养和储备工作；加强创新、推进了标准化、总承包模式的发展。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 13 2、收入 报告期内，公司继续加大市场开拓力度，工程施工订单有一定幅度的增长，下半年加快 施工进度，营业收入较上年同期增长31.09%。本年度新设立全资子公司天津市洪涛装饰产业 有限公司及吉林省深洪涛装饰有限公司，导致合并范围发生了变化，但该合并对公司收入影 响很小。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 （1）2012年1月16日，公司与深圳市机场股份有限公司签署了《深圳市建设工程施工合 同》，工程名称：深圳机场航站区扩建工程T3航站楼公共区精装修工程第四标段，合同金额： 10,571.512106万元。截至2012年12月31日，该项目完工进度为82.01%。 （2）2012年4月8日，公司与河南天鹅城置业有限公司签署了《三门峡天鹅城国际大酒店 内装设计施工一体化工程施工合同》，工程名称：三门峡天鹅城国际大酒店内装设计施工一 体化工程，合同暂定价位12,000.00万元。截至2012年12月31日，该项目完工进度为62.38% （3）2012年5月21日，公司与四川巨洋假日饭店管理有限公司签署了《建设工程施工合 同》，工程名称：泸州大剧院·泸州会议中心·泸州巨洋国际假日酒店精装修深化设计及施 工工程，合同暂定价：15,000.00万元. 截至2012年12月31日，该项目完工进度为69.02%。 （4）2012年6月6日，公司与六盘水红果经济开发区恒宇房地产开发有限公司签署了《施 工合同》，工程名称：贵州恒宇凉都国际酒店（暂定名）精装工程，合同暂定价为15,000.00 万元。截至2012年12月31日，该项目完工进度为17.97% （5）2012年7月1日，公司与兖州市公共建筑重点工程建设会战指挥部办公室及中国建筑 第六工程局有限公司签署了《兖州市人民医院（新院）室内装修工程施工专业分包合同》， 分包工程名称：兖州市人民医院（新院）内装修施工，分包合同金额为13,767.04963万元。 截至2012年12月31日，该项目完工进度为1.61% （6）2012年12月18日，公司与定陶基业温泉旅游发展有限公司签署了《施工合同》，工 程名称：荷泽定陶牡丹源（天沐）温泉度假小镇装饰装修工程，合同暂定价为15,000.00万元。 （7）2012年12月24日，公司与梅州豪生国际大酒店有限公司签署了《建设工程施工合同》， 工程名称：梅州豪生国际大酒店室内装修施工工程，合同金额为15,000.00万元。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 14 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 576,239,857.25 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 20.27% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 165,521,206.36 5.82% 2 第二名 121,344,373.68 4.27% 3 第三名 118,437,126.30 4.17% 4 第四名 87,054,106.95 3.06% 5 第五名 83,883,043.96 2.95% 合计 —— 576,239,857.25 20.27% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 建筑装饰业 2,325,528,006.11 100% 1,822,412,644.20 100% 27.61% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 施工 2,274,759,933.80 98% 1,766,740,420.83 97% 29.09% 设计 50,768,072.31 2% 55,672,223.37 3% -8.81% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 118,861,657.21 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 29.58% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 单位：元 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 15 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 43,170,985.89 10.74% 2 第二名 29,632,019.62 7.37% 3 第三名 20,689,158.76 5.15% 4 第四名 13,866,787.60 3.45% 5 第五名 11,502,732.34 2.86% 合计 —— 118,861,657.21 29.58% 4、费用 单位：元 费用项目 2012 年度 2011 年度 同比增减（%） 销售费用 62,440,381.78 47,780,733.50 30.68% 管理费用 64,137,780.08 45,792,251.32 40.06% 财务费用 -7,686,396.51 -13,005,533.50 40.90% 所得税费用 71,049,738.54 43,038,088.11 65.09% 合计 189,941,503.89 123,605,539.43 53.67% （1）销售费用较上年同期增长30.68%，主要是报告期内业务增加，人员及其薪酬增加， 相关费用增加所致。 （2）管理费用较上年同期增长40.06%，主要是报告期内业务增加，人员及其薪酬增加以 及观澜子公司投产，相关费用增加所致。 （3）财务费用较上年同期增长40.90%，主要是报告期内使用大量募集资金使得利息收入 减少。 （4）所得税费用较上年同期增长65.09%，主要是报告期内利润增加及所得税率提高。 5、研发支出 近年来，公司不断加大对新型材料、工艺技术、专利发明等领域的投入，并注重把研发 成果转发为核心自主知识产权，增强企业的核心竞争力。截至2012年年底，公司共取得专利 33 项，软件著作权1项，目前已申报未授权专利2项。公司已经取得的专利如下： 序号 名称 专利类型 有效期 专利号 1 建筑装饰用石板局部加厚安装结构 实用新型 2011.4.7-2021.4.7 ZL201120099034.2 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 16 2 建筑物天花板检修口结构 实用新型 2011.4.7-2021.4.7 ZL201120099759.1 3 建筑装饰隐框幕墙玻璃后加固件 实用新型 2011.4.7-2021.4.7 ZL201120099031.9 4 建筑工程用移动组合脚手架 实用新型 2011.4.7-2021.4.7 ZL201120099002.2 5 一种模块化天花吊顶结构 实用新型 2011.4.7-2021.4.7 ZL201120099001.8 6 玻璃纤维加强石膏板的无缝连接结构 实用新型 2012.7.14-2021.7-14 ZL201120248164.8 7 一种剧场控制室用密封窗 实用新型 2012.7.14-2021.7-14 ZL201120248159.7 8 一种剧场音乐厅用反声顶罩 实用新型 2012.7.14-2021.7-14 ZL201120248158.2 9 一种剧场静压箱隔音保温结构 实用新型 2012.7.14-2021.7-14 ZL201120248168.6 10 一种装饰玻璃反声板 实用新型 2012.7.14-2021.7-14 ZL201120248157.8 11 一种隐藏式剧场舞台灯光悬挂杆 实用新型 2012.7.14-2021.7-14 ZL201120248147.4 12 一种玻璃天棚防漏结构 实用新型 2012.6.21-2022.6.21 ZL201220293816.4 13 一种幕墙爪式结构 实用新型 2012.6.21-2022.6.21 ZL201220293831.9 14 一种石材切角装置 实用新型 2012.6.21-2022.6.21 ZL201220293769.3 15 一种挂钩式幕墙开启窗防脱结构 实用新型 2012.6.21-2022.6.21 ZL201220293807.5 16 一种幕墙挂件防滑结构 实用新型 2012.6.21-2022.6.21 ZL201220293726.5 17 一种推拉窗防脱防盗结构 实用新型 2012.6.21-2022.6.21 ZL201220293808.X 18 一种隐框玻璃顶棚悬挂结构 实用新型 2012.6.21-2022.6.21 ZL201220293815.X 19 一种防滑排水地砖 实用新型 2012.6.21-2022.6.21 ZL201220293812.6 20 一种能够调节悬挂角度的挂件 实用新型 2012.6.21-2022.6.21 ZL201220293795.6 21 玻璃纤维石膏板表面木装饰板结构 实用新型 2012.6.21-2022.6.21 ZL201220293764.0 22 一种刷墙保护器 实用新型 2012.6.21-2022.6.21 ZL201220293828.7 23 一种地砖铺设工具 实用新型 2012.6.21-2022.6.21 ZL201220293767.4 24 一种可拆卸台下盆的连接结构 实用新型 2012.11.29-2022.11.29 ZL201220644095.7 25 一种电子锁隐藏过线结构 实用新型 2012.11.29-2022.11.29 ZL201220644093.8 26 一种设置有排气风扇的天花板检修口 实用新型 2012.11.29-2022.11.29 ZL201220644249.2 27 一种具有防开裂结构的建筑装饰用石板 实用新型 2012.11.29-2022.11.29 ZL201220644183.7 28 一种折叠石材检修口 实用新型 2012.11.29-2022.11.29 ZL201220644196.4 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 17 29 一种双帘双轨防火卷帘底板结构 实用新型 2012.11.29-2022.11.29 ZL201220644120.1 30 一种可更换式幕墙装饰结构 实用新型 2012.11.29-2022.11.29 ZL201220644184.1 31 一种幕墙平移门 实用新型 2012.11.29-2022.11.29 ZL201220644188.X 32 一种无横梁式幕墙结构 实用新型 2012.11.29-2022.11.29 ZL201220644145.1 33 一种 180 度开启隐藏式门轴 实用新型 2012.12.11-2022.12.11 ZL201210528926.9 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,488,951,960.69 2,266,301,988.50 9.82% 经营活动现金流出小计 2,639,355,530.63 2,295,860,277.50 14.96% 经营活动产生的现金流量净 额 -150,403,569.94 -29,558,289.00 -408.84% 投资活动现金流入小计 26,600.00 -100% 投资活动现金流出小计 105,565,887.70 79,497,395.90 32.79% 投资活动产生的现金流量净 额 -105,565,887.70 -79,470,795.90 32.84% 筹资活动现金流入小计 60,802,275.11 -100% 筹资活动现金流出小计 34,760,205.00 22,500,000.00 54.49% 筹资活动产生的现金流量净 额 -34,760,205.00 38,302,275.11 -190.75% 现金及现金等价物净增加额 -290,729,662.64 -70,726,809.79 -311.06% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少408.84%，主要是报告期内业务量增 加,购买材料款,支付人工费及投标保证金等支出增加。 （2）投资活动现金流入小计较上年减少26,600.00元，主要是上期处置固定资产净收益。 （3）投资活动现金流出小计较上年同期增加32.79%，主要是报告期内投资设立子公司支 出增加。 （4）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少32.84%，主要是投资设立子公司支出 增加。 （5）筹资活动现金流入小计较上年减少60,802,275.11元，主要是报告期内未有筹资活 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 18 动现金流入,上期实行股权激励。 （6）筹资活动现金流出小计较上年同期增长54.49%，主要是报告期内实施利润方案,分 配利润较上年增加。 （7）筹资活动产生的现金流量金额较上年同期减少190.75%，主要是报告期内未有筹资 活动现金流入,上期实行股权激励，同时报告期内实施利润分配方案，分配利润较上年增加， 导致本期筹资活动现金流出增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 建筑装饰业 2,839,356,409.93 2,325,528,006.11 18.1% 31% 27.61% 2.18% 分产品 装饰 2,780,775,188.20 2,274,759,933.80 18.2% 32.32% 28.75% 2.26% 设计 58,581,221.73 50,768,072.31 13.34% -10.96% -8.81% -2.05% 分地区 东北 162,881,606.16 133,251,127.70 18.19% 246.62% 235.52% 2.71% 华北 437,089,746.92 369,339,646.83 15.5% 7.93% 12.25% -3.25% 华东 549,331,665.99 452,162,938.34 17.69% -16.64% -19.04% 2.44% 华南 700,481,543.39 573,809,846.54 18.08% -4.19% -6.74% 2.23% 华中 228,787,741.99 189,019,315.58 17.38% 547.86% 498.1% 6.87% 西北 188,543,890.32 170,476,018.12 9.58% 90.72% 106.87% -7.06% 西南 484,206,098.74 355,901,222.89 26.5% 153.3% 114.49% 13.30% 境外 88,034,116.42 81,567,890.11 7.35% -- -- -- 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 19 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 441,090,595.79 17.66% 731,820,258.43 36.61% -18.95% 报告期内募投项目正常投入以及业 务量增大资金需求所致。 应收账款 1,334,264,895.66 53.43% 861,012,875.12 43.07% 10.36% 报告期内公司业务增加导致应收账 款增加。 存货 9,377,970.63 0.38% 23,529,843.24 1.18% -0.8% 无 投资性房地产 2,874,121.22 0.12% 3,028,818.98 0.15% -0.04% 无 固定资产 118,677,308.73 4.75% 58,485,438.42 2.93% 1.83% 无 在建工程 98,686,001.24 3.95% 84,626,263.31 4.23% -0.28% 无 2、负债项目重大变动情况 不适用 五、核心竞争力分析 1、公司是高端建筑装饰行业的持续领跑者。凭借传统专业细分市场的沉淀，公司在剧院 会堂（70余项）、国宾馆（20项省级国宾馆）、建筑大堂等细分市场的占有率第一，被誉为“大 剧院专业户”、“大堂王”和中国建筑装饰行业品牌发展的鼻祖；同时公司在高端五星级酒店装 饰细分市场具有明显的领先优势，参与设计、施工的五星级酒店超过160家，报告期内又承接 了35项五星级酒店工程，增厚了企业在五星级酒店方面的品牌积累。同时公司积极向高端外 延市场延伸，积极打造新专业细分市场的新优势，随着具有标志意义的深圳滨海医院（港大 深圳医院）、兖州人民医院新院、深圳T3航站楼、澳门大学新校区、老挝万象亚欧峰会官邸、 老挝万象东昌酒店等项目的成功运营，将在医院、航站楼、教育、境外等高端细分市场建立 新优势。 2、公司是资质最全的企业之一。公司目前拥有建筑装饰、建筑幕墙、城市及道路照明、 机电设备安装、智能化、消防设施施工六个施工一级资质，是深圳市政府、华为公司、金融 街、绿城集团、富力地产、雅居乐地产等的预选供应商，为公司扩大营销，实现综合一体化 经营奠定了良好的基础。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 20 3、公司是荣获建筑装饰行业国优奖项最多的企业之一。截止 2012年末，公司共荣获鲁 班奖和全国建筑工程装饰奖80余项，获奖数量和工程质量在行业内处于领先地位。 4、公司是国内高端设计师最多的企业之一。目前高级执业资格的设计师120余名，德裔 建筑博士后2名，设计水平已达到国际水准。 5、公司是标志性精品工程覆盖区域最广的企业。除西藏以外，在其他省市100多个大中 型城市均有本公司完成的标志性工程，仅在北京长安街就承建了29项标志性建筑，依靠标志 性工程的品牌辐射力，市场营销将先人一步。 6、公司是施工管理优势较明显的企业。公司在业内率先推行精品战略，倡导和实施工 程项目的精细化管理，认真做好项目生产和文明施工，严格做好进度、质量、安全、成本的 控制，为业主提供满意的工程。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 103,000,000.00 98,301,200.00 4.78% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 天津市洪涛装饰产业有限公司 装饰部品部件生产 100% 吉林省深洪涛装饰有限公司 建筑装饰工程 100% （2）持有金融企业股权情况 不适用 （3）证券投资情况 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 不适用 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 21 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 78,116.06 报告期投入募集资金总额 26,396.41 已累计投入募集资金总额 66,450.55 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 建筑装饰部品部件工 厂化生产项目 是 14,062 14,062 4,789.87 11,834.46 84.16% 2012 年 07 月 31 日 -405.42 否 否 设计创意中心项目 否 7,629.2 7,629.2 1,920.17 4,332.23 56.78% 2012 年 12 月 31 日 不适用 否 企业信息化建设项目 否 2,979 2,979 264.83 438.73 14.73% 2013 年 10 月 31 日 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 24,670.2 24,670.2 6,974.87 16,605.42 -- -- -405.42 -- -- 超募资金投向 企业营销网络项目 否 6,511.83 6,511.83 1,487.51 2,911.1 44.7% 2012 年 12 月 31 日 不适用 否 归还银行贷款（如有） -- 4,000 4,000 4,000 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 42,934.03 42,934.03 17,934.03 42,934.03 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 53,445.86 53,445.86 19,421.54 49,845.13 -- -- -- -- 合计 -- 78,116.06 78,116.06 26,396.41 66,450.55 -- -- -405.42 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 见注 1 项目可行性发生重大 无 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 22 变化的情况说明 经 2010 年 4 月 21 日第一届第十次董事会会议决议，本公司使用超募资金 40,000,000.00 元用于归还 银行贷款，并于 2010 年 4 月 29 日从募集资金户转出。经 2010 年 4 月 21 日第一届第十次董事会会 议决议，本公司使用超募资金 75,000,000.00 元用于补充公司流动资金，并于 2010 年 12 月 9 日从募 集资金户转出。经 2011 年 5 月 30 日第二届第八次董事会会议决议，本公司使用超募资金 95,000,000.00 元用于补充公司流动资金，并于 2011 年 6 月 8 日从募集资金户转出。经 2011 年 10 月 25 日第二届第十二次董事会会议决议,本公司使用超募资金 80,000,000.00 元用于补充公司流动资 金，并于 2011 年 11 月 23 日从募集资金户转出。经 2012 年 4 月 18 日第二届第十四次董事会会议决 议,本公司使用超募资金 90,000,000.00 元用于补充公司流动资金,并于 2012 年 5 月 16 日从募集资金 户转出。经 2012 年 7 月 18 日第二届第十七次董事会会议决议,本公司使用超募资金 89,340,300.00 元用于补充公司流动资金,并于 2012 年 8 月 21 日从募集资金户转出。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 经 2011 年 4 月 26 日召开的第二届第六次董事会会议决议及 2011 年 5 月 18 日召开的 2010 年年度股 东大会决议，将建筑装饰部品部件工厂化项目的实施主体为更为本公司全资子公司深圳市洪涛装饰 产业园有限公司。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 公司使用自有资金预先向募投项目投入资金 4,032.29 万元，用于建筑装饰部品部件工厂化生产项目， 截止 2012 年 12 月 31 日，前期投入建筑装饰部品部件工厂化项目的 4,032.29 万元已全部进行自有资 金投资置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 截至 2012 年 12 月 31 日，建筑装饰部品部件工程化项目、设计创意中心项目、企业营销网络项目已 经达到预定可使用状态，具体各项目结余金额及原因见（注 2）。企业信息化项目处于建设期，无法 预计结余资金情况。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订了募集资金三方监管协议的银行。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 注 1：企业信息化建设项目达到预定可使用状态日期由原来 2012 年 12 月 31 日延至 2013 年 10 月 31 日，主要因为公司 立足于建立一个覆盖全公司并涵盖相关客户的高性能网络信息化系统，所涉部门众多，内容庞大，出于慎重起见，公司在软 件产品、实施商方面反复对比，深入调研，花费了大量时间，导致项目延期。 注 2：根据公司第二届董事会第二十二会议审议的《关于使用募集资金投资项目的结余资金永久性补充流动资金的议 案》： 1、建筑装饰部品部件工厂化项目结余资金 5,492,848.87 元(包括利息收入)，导致募集资金使用出现结余的主要原因 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 23 有：（1）在募投项目建设期间进口设备价格有一定幅度的下降；（2）由于国内设备生产水平的提高，可满足公司需求，公 司优先采购了具有交期短、价格便宜、本地化服务等优势的国产设备；（3）随着设备技术水平的提高，在保证设备质量和 功能的前提下，公司优先采购了功能更齐全的设备；（4）部分设备通过集中采购的方式进行，具有一定的价格优势。2、设 计创意中心项目结余资金 17,301,551.42 元(包括利息收入)，导致募集资金使用出现结余的主要原因有：（1）公司本着节约、 合理及有效使用募集资金的原则，从实际需要出发，目前完成的设计创意中心大楼第一、二层的装修和设备购置，能满足目 前的工作需要，第三至五层尚未装修使用。今后随着公司设计队伍的扩大，在第一、二层办公空间不能满足使用的情况下再 用自有资金装修该大楼的其他楼层及购置相关办公设备。3、企业营销网络项目结余资金 57,848,832.44 元(包括利息收入)， 导致募集资金使用出现结余的主要原因有：（1）公司“企业营销网络项目”原计划在天津、上海、重庆购置办公用房作为 办公场地使用，现由于实际经营需要，将原计划购置房产的实施方式改为通过租赁房产来实施，因此节约了项目成本。（2） 项目实施过程中，公司严格控制各项支出，合理降低项目成本和费用。公司拟将上述项目的结余资金永久性补充流动资金， 主要用于原材料采购付款、支付工程投标保证金、履约保证金等方面。上述议案需提交公司股东大会审议通过。 （3）募集资金变更项目情况 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润 (元) 净利润（元） 辽宁洪涛装饰有 限公司 子公 司 建筑 装饰 业 建筑装饰 工程 1000 万元 8,512,723.40 8,457,343.70 0 -892,671.01 -892,671.01 深圳市洪涛装饰 产业园有限公司 子公 司 建筑 装饰 业 装饰部品 部件工厂 化 9830.12 万元 118,342,833.26 94,247,048.99 33,282,396.19 -4,054,151.01 -4,054,151.01 吉林省深洪涛装 饰有限公司 子公 司 建筑 装饰 业 建筑装饰 工程 300 万元 3,000,439.33 2,998,039.33 0 -1,960.67 -1,960.67 天津市洪涛装饰 产业有限公司 子公 司 建筑 装饰 业 装饰部品 部件工厂 化 10000 万 元 100,003,040.24 100,002,281.30 0 2,991.74 2,281.30 深圳市建筑装饰 材料供应有限公 司 参股 公司 建筑 装饰 业 建筑装饰 材料的购 销 490 万元 302,033.31 -590,983.46 398,168.15 -705,216.64 -705,216.64 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 24 主要子公司、参股公司情况说明 （1）为了更好的推动洪涛装饰（天津）产业园的建设，实施建筑装饰部品部件工厂化项 目，公司设立了全资子公司：天津市洪涛装饰产业有限公司。公司原拟从天津中心渔港开发 有限公司取得项目建设用地（详见公司2011年7月25日披露的《第二届董事会第九次会议决议 公告》及2011年7月29日披露的《关于签订合作意向书的公告》）。2012年4月，公司接到天 津市中心渔港经济区管理委员会通知，为规范及简化交易程序，该区有关部门研究决定，公 司拟投资建设的洪涛装饰产业园（天津）项目建设用地的使用权将通过挂牌出让的方式取得。 随后，公司终止了与天津中心渔港开发有限公司的合作。天津市洪涛装饰产业有限公司按照 相关法律规定和法定程序参与了天津市土地交易中心举办的国有建设用地使用权公开挂牌出 让活动，成功竞得编号为“津滨渔港（挂）G2012-3号”地块的国有建设用地使用权。地块面 积：100003.9平方米；用地性质：一类工业用地；出让年限：50年；容积率不少于1.0；绿地 率不少于20%；成交总价为人民币3180万元。资金来源为自有资金。 （2）为了实现当地市场准入，更好地配合公司营销总部进行市场开拓及服务客户，公司 设立了全资子公司：吉林省深洪涛装饰有限公司。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 天津市洪涛装饰产业有限公司 实施部品部件工厂化项目 出资设立 提升公司业绩、做大公司规模 吉林省深洪涛装饰有限公司 开拓业务 出资设立 提升公司业绩、做大公司规模 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、 公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、装饰行业面临的宏观经济环境及市场形势分析 “十二五”期间，我国作为发展中的大国，仍处于城市化、工业化、市场化的快速发展 时期。“战略性新兴产业振兴计划”、“区域发展规划”、“民生工程”、收入分配调整与 新的消费刺激政策等将带来强烈的宏观经济刺激效应，有效对冲各种经济下行压力。城市化 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 25 的加速、“收入—消费”台阶效应等成为建筑装饰行业发展的重要支撑力量，整个建筑装饰 行业面临良好的发展机遇。 伴随着经济的高速发展，中国城市化进程不断加快，根据国家“十二五”规划，至2015 年城市化率将达到51.50%。每年将提高近1个百分点，将有1300万左右的农业人口转化为城镇 人口，直接拉动建筑业需求超6亿平方米。随着城市化的发展，我国各级政府及有关经济组织 具有较强的投资能力，在提高城市功能水平，特别是交通、市政等城市基础设施及“惠民生” 的医疗卫生、教育、文化、体育等公共福利设施方面的投资将会增加，也将为建筑装饰业提 供广阔的发展空间。同时我国现有城市建筑面积约400亿平方米，存量建筑的翻新改造性装修 任务量十分巨大。根据建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要，建筑装饰行业2015年工程总 产值争取达到3.8万亿，比2010年增长1.7万亿，总体增长81%，年平均增长12.3%左右。在全 部工程总产值中，公共建筑装饰装修（包括住宅开发建设中的整体楼盘成品房装修）争取达 到2.6万亿元，比2010年增长1.5万亿元，增长幅度在136％左右，年平均增长率为18.9％，增 长潜力较大。 建筑装饰行业目前仍然是一个充分竞争的行业，市场规模大，行业集中度低，很难出现 具有绝对优势、处于垄断或支配地位的企业。但目前业内已经有五家以建筑装饰装修为主业 的上市公司，在资本市场形成了稍具规模的装饰板块，上市公司将在行业内产生较强的影响 力。同时在各区域市场内，比如公司营收占比70%左右的京津环渤海经济带、长江三角洲和珠 江三角洲，已经出现了一些全国性和区域性行业领先企业和领先品牌，具有较强的影响力。 随着经济环境变化和行业分化，企业应变经济危机的对策的不同，行业竞争格局亦会发生深 刻变化。行业龙头企业以雄厚的资本实力、规范化的企业运作和社会化的品牌形象，将受益 于行业集中度的提升，使企业实现超常规发展。 2、建筑装饰行业未来发展趋势 当前，我国建筑装饰行业发展正呈现以下发展趋势： （1）建筑装饰行业市场区域结构更为平衡 传统上我国建筑装饰行业长期存在着东强西弱的明显差异，在报告期内，东部地区结构 调整和二三线城市的崛起使得建筑装饰行业继续保持平稳发展，而中、西部地区在“战略性 新兴产业振兴计划”、“区域发展规划”等战略实施下带来强烈的宏观经济刺激效应，中、 西部地区的建筑装饰行业得到迅猛发展，建筑装饰行业市场区域结构将更为平衡。 （2）优势企业做大做强，行业集中度进一步提升 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 26 2012年，建筑装饰行业百强企业的平均产值达到14.13亿元，大大高于行业整体增长幅度， 且呈现逐年提高的态势。以上市公司为代表的一些大型企业更是通过并购、异地扩张和工厂 化生产的方式快速提升市场占有率，获取远高于行业的成长速度。根据建筑装饰业“十二五” 发展规划，“十一五”期间，建筑装饰行业企业数量由 2005 年的 19 万家下降到了 2010 年 的 14.8 万家，下降幅度达到了 23%。而到2015年，中国建筑装饰行业的企业总数力争保持 在12万家左右，比2010年减少3万家，下降幅度达20％左右。行业总产值的不断提高、企业总 数的大幅减少，市场集中度不断提升。 （3）专业细分市场将迎来良好的发展契机 从报告期内的固定资产投资数据来看，文化、卫生、教育等关系到民生等问题的固定资 产投资趋势向好，特别是十七届六中全会《关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展 大繁荣若干重大问题的决定》将发展文化产业提升到了空前重要的地位，在文教卫生细分市 场领域有竞争优势的企业将面临良好的发展机遇。 （4）科技创新，将支撑引领行业未来可持续发展。 “十二五”期间，将是我国转变经济增长方式，建立循环经济框架、初步建立低碳经济 运行架构、推动生态经济发展的重要时期。社会、国家对建筑节能减排、建设低碳城市、发 展低碳建筑的要求将不断提高。未来建筑装饰行业将由传统的主要依靠以工程业绩为驱动的 粗放式发展，加快转变到以科技创新为驱动、充分发挥科技的支撑引领作用的发展方式。 （二）公司发展战略 继续大力推行精品战略，利用本公司在高端市场、品牌、区域覆盖、设计、施工管理等 方面具有突出的竞争优势，将高端公共建筑装饰设计施工主业做专、做精、做强、做大，逐 步构建以室内外装饰设计和施工为主，包括幕墙、灯光照明、机电、智能化、景观等配套服 务在内的“大装饰”业务格局，成为我国高端公共建筑装饰市场的持续领跑者。 （三）2013年度经营计划 2013年，公司重点做好以下各方面工作: 1、加强管理创新，促进公司又好又快稳健发展 面对公司快速发展要求，公司不断创新管理模式，主要包括： （1）优化企业组织架构，加强制度建设，整合公司各项资源，发挥协同效应。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 27 （2）优化项目经理管理制度，加强风险管理和业绩评价，在保证工程质量安全下尽可能 控制和降低施工及管理成本，提高项目经济效益。 （3）加快公司信息化项目建设，为实现公司精细化管理和标准化管理提供有效保障，提 高运营效率，降低综合管理成本和经营风险。 （4）整合各部门优势，通过流程再造和深化实施绩效考核体系，打造富有竞争力的团队， 获取高质量的订单并高质量的执行订单，实现“项项是精品”的战略目标，提高公司知名度 和美誉度，促进公司又好又快发展。 2、加大新材料、新工艺、新技术的研发力度，加强标准化建设 公司加大新材料、新工艺的研发，将节能、环保、绿色、低碳方面的技术引入建筑装饰 领域，推进绿色装修和循环经济的发展。同时加强标准化建设，标准化是装饰企业规模扩张、 跨区域扩张的重要基础，是实现商业模式复制的重要前提。公司一方面提升内控标准的建设， 另一方面倡导和发起新标准的建设，积极配合国家住宅部品部件认证制度的推出，引领装饰 企业转变发展方式，建设更多的生态工程、“健康”工程、“长寿”工程，为建设美丽中国 作贡献。 3、进一步推进总承包模式的发展 公司通过对近年来总承包模式工程的总结（如公司施工总承包的深圳五洲宾馆B座改造、 深圳麒麟山庄综合楼、北京华为大厦改造总承包工程、郑州天鹅城国际大酒店设计施工一体 化总承包工程、贵州恒宇凉都国际酒店总承包工程梅州豪生国际酒店总承包工程等），积极 探讨EPC、BT、BOT项目的运营模式，提升企业的核心竞争力，不断提高公司盈利能力。 4、整合内外资源，加强市场开拓 公司的精品标志性工程遍布全国各地，通过覆盖全国的营销渠道建设，大客户战略、老 客户推动战略及设计拉动战略，依托标志性工程的市场影响力和辐射作用，凭借良好的渠道 建设，促进营销工作全面发展。 5、继续加强人力资源的系统性建设 首先继续推广职业晋升路线图计划，建立科学的激励体制，吸引专业人才、留住人才。 二是继续利用与国内各大专业院校良好的合作背景，加大校园招聘力度，加强公司人才的梯 队建设。三是“走出去、请进来”，加大培训力度，提升设计人才的设计理念、设计手法及 新材料、新工艺的研发和运用。四是利用已推出的股权激励制度，以共同利益纽带强化公司 专业、高效的管理运营团队的建设。五是采取切实措施，减少人员流失。以人为本，培养职 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 28 工的归属感和企业价值观和核心理念的认同感；关心员工的生活和情感需求，了解员工思想 动态，关注员工职业进步和职业规划。六是大力推广劳务人员方面的绩效考核，优胜劣汰， 与一批优秀的劳务合作公司建立稳定、高效的合作关系，实现共同成长。 （四）资金需求及使用计划 随着公司经营规模的扩大和业务的拓展，资金需求加大，为保证公司健康快速发展，公 司拟通过下列措施满足公司资金需求： 1、使用募投项目结余资金补充日常经营所需流动资金，最大限度发挥募集资金的使用效 益。 2、继续加强应收账款管理，提高信用控制水平，积极回收工程款，提高应收账款周转率。 3、积极推进公司发行短期融资券的进程，争取早日募集资金，为公司发展提供资金保障。 4、公司将根据自身经营情况结合市场情况，合理选择筹资渠道和筹资方式，努力满足公 司短期和长期的资金需求。 （五）风险分析 1、应收账款回收的风险 公司应收账款比例较高是由公共建筑装饰行业特点所决定的。尽管本公司承接的建筑装 饰工程一般是国家、省、市重点工程，工程委托方经济实力强，信誉好，资金回收有保障， 但随着公司业务规模的扩大，应收账款可能保持在较高水平，同时宏观经济的波动可能加大 应收账款的回收难度，公司将认真研究宏观经济政策和产业政策，加强应收账款监控和催收， 加强订单质量的管理，若催收不力或项目委托方财务状况恶化，则可能给公司带来呆坏账的 风险。 2、宏观经济增速大幅波动导致的风险 公司所处行业建筑装饰业是国民经济的重要组成部分，其发展与国家宏观经济的发展息 息相关。受益于宏观经济持续增长，公司业绩不断增长。但未来如果宏观经济增速大幅下降， 将可能导致公司部分跟踪项目推迟开工或停建及在建项目款项支付进度受影响，进而影响公 司经营业绩。 3、生产规模迅速扩大面临的管理风险 公共建筑装饰工程业务具有点多、面广、线长、分散等特点，如果公司在人才储备、管 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 29 理模式及信息管理等方面不能适应规模迅速扩张的需要，将面临一定的管理风险。 4、诉讼风险 公司主要充实建筑装饰的设计和施工，可能因为工程不能按期完工、施工质量不合格、 施工中的人身及财务损害赔偿、人工费和材料款支付不及时、工程委托方拖延等情况引起纠 纷，发生诉讼风险。 九、 董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本年度新设全资子公司天津市洪涛装饰产业有限公司及吉林省深洪涛装饰有限公司，导致 合并范围发生了变化，但该合并对公司收入影响很小。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内，利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关 于认真贯彻落实〈关于关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉有关要求的通知》 （深证局公司字[2012]43号文件）及相关文件要求，公司于2012年7月18日召开第二届董事会 第十七次会议审议通过了关于股东回报规划事宜的论证报告，修订了公司章程涉及利润分配 事项的部分条款，制定了《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，并于2012年8月8 日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。修订后的利润分配政策，符合公司实际情况 及法律法规要求，进一步明确了公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决 策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和 机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；同时对公司的利润分配政策 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 30 尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔， 现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低比例等进行了详细规定。提 高了利润分配政策的透明度和可操作性，充分保护中小投资者的合法权益。公司将严格执行 上述相关制度和规定。 具体内容详见2012年7月19日及2012年8月9日公司在巨潮资讯网 上相关信息披露。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.6 每 10 股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 460,374,000.00 现金分红总额（元）（含税） 27,622,440.00 可分配利润（元） 457,210,188.82 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经国富浩华会计师事务所出具的《审计报告》确认，截至 2012 年 12 月 31 日，公司母 公司本年实现净利润 210,962,852.49 元，计提盈余公积 21,096,285.25 元，本年末可用于 股东分配的利润 457,210,188.82 元，资本公积金余额 518,229,085.66 元。 公司拟以现有总股本 46037.4 万股为基数,向全体股东分配利润,每 10 股派发现金红利 0.6 元(含税)。合计派发现金为 2762.244 万元。派发现金红利后的未分配利润为 429,587,748.82 元，结转入下一年度。 同时，公司拟以现有总股本 46037.4 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 5 股，本次共计转增股本 23018.70 万股，转增后公司股本为 69056.10 万股，资本公积金 余额为 288,042,085.66 元。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况： 2010年度利润分配方案：以总股15000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股； 2011年度利润分配方案：以总股本23025万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股； 2012年度利润分配预案：以总股本46037.4万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.6元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股； 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 31 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 27,622,440.00 204,470,531.19 13.51% 2011 年 34,537,500.00 136,100,097.68 25.38% 2010 年 22,500,000.00 97,002,022.02 23.2% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 报告期内，公司坚持“树立精品意识、满足顾客要求、重视过程管理、坚持全方位的持 续提高”的管理方针，以“以天下美丽为已任，为国家多创造财富”为使命，在追求经济效 益和股东利益最大化的同时，积极承担社会责任，维护职工的合法权益，诚信对待业主、供 应商和债权人等利益相关者，积极参与环境保护，支持社会公益和慈善事业，以促进公司与 人、社会、自然的和谐发展。 （一）股东及债权人权益保护 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司 治理，建立了以《公司章程》为基础的内部治理结构，形成了以股东大会、董事会、监事会 及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障股东尤其是中小股东的合法权益。 公司在信息披露工作中,严格执行公开、公平、公正原则,做到信息披露工作的及时、准 确、完整，保障了广大股东享有平等的知情权。2012年，公司严格规范地完成了89份公告的 信息披露工作，有效执行和维护了信息披露的责任机制，未发生选择性信息披露的情况。同 时，公司通过与投资者面对面交流，电话沟通、互动易及组织接待投资者到公司实地调研， 不断提高公司的透明度。 公司一贯重视对投资者的合理回报，上市以来，本着为股东创造价值的核心理念，公司 每年均进行现金分红并转增股本，给投资者带来丰厚的价值回报。2012年，根据中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关 于关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉有关要求的通知》（深证局公司字 [2012]43号文件）及相关文件要求，公司起草制定并经股东大会审议通过了《未来三年（2012 年-2014年）股东回报规划》及修改章程的议案。以上规划及章程的修改进一步规范了公司分 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 32 红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，落实了分红回报股东的理念，从制度 上保障了股东的良好收益。 2009年公司每10股转增2.5股，派现金1元，分红总额为1200万元（含税）；2010年公司 每10股转增5股，派现金1.5元，分红总额为2250万元（含税）；2011年公司每10股转增10股， 派现金1.5元，分红总额3453.75万元（含税）。最近三年累计现金分红金额占年均净利润的 比例达68.54%。 从2009年底上市至2012年12月31日，公司总资产由14.96亿元增长到24.97亿元；净资产 由10.28亿元增长到14.89亿元；总股本由12000万股增长到46037.40万股，公司获得了快速健 康的发展。公司被“第七届大众证券杯”评为：2012中国最具成长潜力上市公司、最佳持续 投资价值奖、最佳中小板企业。 公司在注重对股东权益保护的同时,高度重视对债权人的合法权益的保护,严格按照与债 权人签订的合同履行债务,及时通报、披露与其相关的重大信息,保障债权人的合法权益。公 司在2009年至2012年连续三年被评为“广东省守合同重信用企业”。 （二）职工权益保护 公司严格遵守《劳动法》和《劳动合同法》,依法保护职工的合法权益。严格执行劳动安 全、环境和工业卫生的法律法规,积极采取各项措施,改善劳动安全卫生条件,注重员工安全教 育与职业培训。 2012年，公司继续组织一系列形式多样、内容丰富的培训，内容涵盖施工管理、设计、 投标、法律、财务等方面，不断提高公司员工的整体素质。同时为配合公司定位高端的发展 战略，向哈尔滨工业大学捐赠教育基金150万元，与其合办硕士研究生班，使员工在工作之余 也能享受正规再教育的机会。 公司历来重视企业文化建设,努力提高员工综合素质。公司赞助并组织员工参与清水河街 道办事处举办的文体节比赛，展示了洪涛人顽强拼搏、开拓进取的精神风貌。通过举办形式 多样的比赛活动,使公司员工之间的交流更加充分,使员工的才艺得以很好的体现,增强了企 业凝聚力和向心力,营造了良好的企业文化氛围。 公司实施正向激励，突出绩效导向，鼓励员工通过加强管理，提高企业效益，促进自身 薪酬增长。2012年公司员工人均收入与 2011年相比,实现了与地区平均水平相适应的一定幅 度的增长。2012年6月1日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成，第一期限 制性股票共315万股实现上市流通，使员工充分享受到公司持续快速发展所取得的成果，增强 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 33 了企业的凝聚力。 （三）客户及供应商权益保护 作为装饰设计施工企业，保证工程质量，保障工程工期、实现零安全事故、零质量事故 是对业主权益的最大保护，也是企业的社会责任。公司自设立以来，即专注于高端室内公共 装饰的设计和施工，在业内率先推行精品战略，以一流精品创一流品牌，在装修设计和施工 过程中融入环保、节能等“绿色”理念，不断向社会提供质量过硬、独特美观、环保的优质 工程。截止2012年底，公司荣获鲁班奖22 项、全国建筑工程装饰奖60 项；获得省市优质工 程奖110 余项；获得各类设计大奖200余项；获得“全国关心保护消费者权益信用品牌” 、 “全国质量服务信誉信得过单位”、“中国质量安全管理先进单位”等各类社会荣誉200 余 项。 公司对供应商坚持互惠互利、共同发展的原则。供应商是公司的重要的商业合作伙伴， 公司通过不断完善采购流程与机制，为供应商创造良好的竞争环境。 （四）环境保护与可持续发展 公司在设计施工过程中力求环保、节能。通过改进、创新生产工艺、材料选择等措施， 在确保工程质量、美观性的同时努力将“三废”及能耗降至最低。平时，公司加强了对环境 保护意识的宣传工作，提高全体员工的环保意识。公司被授予“2012年度中国建筑装饰绿色 环保设计五十强企业”。 （五）公共关系及社会公益事业 公司积极支持国家财政税收和地方经济建设,依法缴纳各种税费。2011年，公司缴纳税金 过亿，位居所在辖区前列，为地方经济发展做出重要贡献，由深圳市罗湖区委区政府特授予 “2011年度罗湖区重点纳税企业”称号。 公司在做大做强的同时,注重引进高端人才。公司每年向社会提供包含高端人才、专业技 术人才、大学毕业生等众多就业岗位,以不断充实公司新鲜血液和人才力量,同时也为社会和 谐稳定创造了有利条件。 公司在努力发展自身经济的同时,在力所能及的范围内,积极参加所在地区的科教卫生、 社区建设、扶贫济困等社会公益活动,促进公司所在地区的发展。被授予“罗湖区慈善捐赠爱 心企业”、深圳市“文明单位”等称号 2013年,仍将是洪涛股份快速发展的一年,继往开来、任重道远。公司一定将企业的社会 责任融入到企业发展中去,从而达到企业与社会和谐发展,为国家持续繁荣发展和社会和谐做 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 34 出应有的贡献。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 01 月 10 日 公司一楼会议室 实地调研 机构 银河证券、华安基 金 公司经营情况。未提供资 料 2012 年 01 月 11 日 公司一楼会议室 实地调研 机构 申万研究、嘉实基 金 公司经营情况。未提供资 料 2012 年 02 月 03 日 公司一楼会议室 实地调研 机构 申万研究、嘉实基 金 公司经营情况。未提供资 料 2012 年 05 月 17 日 公司一楼会议室 实地调研 机构 工银瑞信、宏源证 券 公司经营情况。未提供资 料 2012 年 05 月 30 日 公司一楼会议室 实地调研 机构 东吴基金、南方基 金 、广发证券 、 华夏基金 、泰信基 金 公司经营情况。未提供资 料 2012 年 06 月 05 日 公司一楼会议室 实地调研 机构 生命人寿、安信证 券 公司经营情况。未提供资 料 2012 年 06 月 20 日 公司一楼会议室 实地调研 机构 信诚基金、招商证 券 公司经营情况。未提供资 料 2012 年 07 月 08 日 公司一楼会议室 实地调研 机构 中国国际金融有限 公司 公司经营情况。未提供资 料 2012 年 07 月 18 日 公司一楼会议室 实地调研 机构 SUC 中国基金 公司经营情况。未提供资 料 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 35 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 不适用 三、破产重整相关事项 报告期内，未发生破产重整相关事项 四、资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内，公司未发生收购资产情形。 2、出售资产情况 报告期内，公司未出售资产。 3、企业合并情况 报告期内，公司未进行企业合并。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成，第一期解锁数量为315万股，其中 包括可上市流通307.80万股。详见公司在巨潮资讯网（）2012-024号公告。 公司首次限制性股票激励计划的实施，有利于完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健 全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利 益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 36 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 新疆日月投资股份有 限公司 股东 应付关联方 债务 否 0 20.63 20.63 5、其他重大关联交易 不适用 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 37 （3）租赁情况 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 不适用 3、其他重大合同 不适用 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 刘年新、新疆日 月投资股份有 限公司、邓新 泉、黄珊、陈远 浩、卢国林、王 全国、马先彬 将间接或直接 所持公司股票 自公司股票上 市之日起锁定 36 个月的承诺 2009 年 12 月 22 日 三年 严格履行 刘年新、新疆日 月投资股份有 限公司 避免同业竞争 2009 年 12 月 22 日 三年 严格履行 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 不适用 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 38 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 梅月欣 蒙世权 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 公司原聘请深圳市鹏城会计师事务所为公司2012年度审计机构，聘期一年，审计费用拟 为60万元。因深圳市鹏城会计师事务所有限公司与国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙)合 并，为保持公司审计业务的连续性，保证公司财务报表的审计质量，经公司第二届董事会第 十九次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过，决定聘请国富浩华会计师事务所(特殊普 通合伙)为公司2012年度审计机构，聘期一年，审计费用60万。详细情况见公司在巨潮资讯网 （)披露的2012-042号公告。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、处罚及整改情况 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 39 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十三、其他重大事项的说明 不适用 十四、公司子公司重要事项 不适用 十五、公司发行公司债券的情况 不适用 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 40 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 149,793,262 65.06% 149,793,262 -153,954,744 -4,161,482 145,631,780 31.63% 2、国有法人持股 0 0% 3、其他内资持股 149,785,050 65.05% 149,785,050 -292,346,100 -142,561,050 7,224,000 1.57% 其中：境内法人持股 52,342,143 22.73% 52,342,143 -104,684,286 -52,342,143 0 境内自然人持股 97,442,907 42.32% 97,442,907 -187,661,814 -90,218,907 7,224,000 1.57% 5、高管股份 8,212 0% 8,212 138,391,356 138,399,568 138,407,780 30.06% 二、无限售条件股份 80,456,738 34.94% 80,456,738 153,828,744 234,285,482 314,742,220 68.37% 1、人民币普通股 80,456,738 34.94% 80,456,738 153,828,744 234,285,482 314,742,220 68.37% 三、股份总数 230,250,000 100% 230,250,000 -126,000 230,124,000 460,374,000 100% 股份变动的原因 （1）根据2012年5月10日2011年股东大会通过的权益分配方案，本公司以原有总股本 23,025万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，该权益分配方案已于2012年5 月18日实施。 （2）根据本公司2012年5月24日的第二届第十六次董事会决议，同意59名符合条件的激 励对象在第一个解锁期可解锁，第一期解锁数量为315万股，其中包括可上市流通307.80万股， 占公司股本总额的0.67%，解锁日即上市流通日为2012年6月1日。 （3）根据本公司2012年7月18日第二届第十七次董事会会议决议，本公司限制性股票激 励对象徐兢、曾自然因离职已不符合激励条件，本公司将对其限制股票尚未解锁部分计12.60 万股全部进行回购注销。2012 年 8 月 8 日，本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于修改<公司章程>的议案》，本公司股本由 46,050 万股减少为 46,037.40 万股。2012 年 10 月 8 日，本公司完成了对原激励对象曾自然及徐兢已获授未解锁的限制性股票共计 12.60万股的回购注销，回购注销股本126,000元与回购价格718,830元的差额592,830元冲减 资本公积。 上述三项事项完成后，公司总股本增至46,037.40 万股，上述出资情况业经深圳同德会 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 41 计师事务所同德验字[2012]25号验资报告审验。 （4）刘年新、新疆日月投资股份有限公司、邓新泉、黄珊、马先彬、卢国林、陈远浩、 王全国所持股份计289,070,100自上市之日起锁定36个月于2012年12月24日解除限售，其中新 疆日月投资股份有限公司的104,684,286股转为无限售条件股份，刘年新、邓新泉、黄珊、马 先彬、卢国林、陈远浩、王全国等公司高管，其所持股份138,319,356股转为高管受限股，其 余46,066,458股转为无限售条件股份；股权激励对象中的高管韩玖峰、李少军、宋华、李庆 平等所持股份72,000股为高管受限股.，其余股权激励股计3,078,000股为无限售条件股份。 详情参见巨潮资讯网（）、《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》等相关公告。 股份变动的批准情况 □ 适用 √不适用 股份变动的过户情况 1、公积金转增的股份已于2012年5月18日过户至股东证券账户。 2、2012年10月8日完成了12.6万股的股权激励股份回购注销。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2009 年 12 月 22 日 27 30,000,000 2009 年 12 月 22 日 30,000,000 A 股 2011 年 05 月 30 日 11.56 5,250,000 2011 年 07 月 25 日 5,250,000 前三年历次证券发行情况的说明 1、经中国证劵监督管理委员会证监许可[2009]1198号文核准，公司于2009年12月首次向 社会公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股，每股面值1.00 元，每股发行价格27.00 元； 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 42 其中网下向询价对象配售600万股，网上向社会公众定价发行2400万股。 网下向询价对象配售的600万股锁定3个月后于2010年3月22日起上市流通。深圳兴中天投 资有限公司、深圳市中科宏易创业投资有限公司、深圳市怡龙坤润投资有限公司、陈欣、刘 芳所持发起人股自上市之日起锁定12个月已于2010年12月22日上市流通。刘年新、新疆日月 投资股份有限公司、邓新泉、黄珊、马先彬、卢国林、陈远浩、王全国所持股份自上市之日 起锁定36个月于2012年12月24日上市流通。 2、公司于2011年7月22日公告了《限制性股票授予完成的公告》，公司59名激励对象获 授的525万股限制性股票于2011年7月25日上市，股票来源为定向增发。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 1、公司首次公开发行股票3000万股，发行价格每股27元，共募集资金810,000,000.00 元，扣除发行费用28,839,399.34元，实际到账募集资金净额为781,160,600.66。其中 30,000,000.00元转增股本，剩余751,160,600.66元计入资本公积，使公司的总资产、净资产 增加，负债不变，资产负债率下降。 2、公司向59名激励对象定向增发限制性股票525万股，价格为每股11.56元，共募集资金 60,690,000.00元，其中5,250,000.00元转增股本，剩余55,440,000.00元计入资本公积，使 公司的总资产、净资产增加，负债不变，资产负债率下降。 3、公司原股权激励对象徐兢女士及曾自然先生离职，公司根据《深圳市洪涛装饰股份有 限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，回购并注销徐兢女士及曾自然 先生两人已授权但尚未解锁的股权激励股票共计12.6万股，导致公司总股本减少。 3、现存的内部职工股情况 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 9,637 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 6,719 持股 5%以上的股东持股情况 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 43 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 刘年新 境内自然人 34.96% 160,926,750 80,463,375 120,695,062 40,231,688 新疆日月投资股 份有限公司 境内非国有法人 22.74% 104,684,286 52,342,143 0 104,684,286 中国工商银行－ 汇添富均衡增长 股票型证券投资 基金 其他 4.1% 18,860,820 16,050,820 0 18,860,820 中国银行－易方 达积极成长证券 投资基金 其他 2.17% 10,000,000 4,691,062 0 10,000,000 全国社保基金一 一七组合 其他 1.33% 6,142,616 6,142,616 0 6,142,616 邓新泉 境内自然人 1.2% 5,546,874 2,073,437 5,210,156 336,718 中国工商银行－ 南方绩优成长股 票型证券投资基 金 其他 1.2% 5,511,062 5,511,062 0 5,511,062 中国工商银行- 汇添富价值精选 股票型证券投资 基金 其他 1.13% 5,199,949 5,199,949 0 5,199,949 中国工商银行－ 中银持续增长股 票型证券投资基 金 其他 1.1% 5,044,713 1,132,777 0 5,044,713 黄珊 境内自然人 0.84% 3,881,876 1,690,938 3,286,406 595,470 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 刘年新先生持有新疆日月投资股份有限公司 33.27%股份。除此之外，公司未知其他股 东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 新疆日月投资股份有限公司 104,684,286 人民币普通股 104,684,286 刘年新 40,231,688 人民币普通股 40,231,688 中国工商银行－汇添富均衡增长 18,860,820 人民币普通股 18,860,820 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 44 股票型证券投资基金 中国银行－易方达积极成长证券 投资基金 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 全国社保基金一一七组合 6,142,616 人民币普通股 6,142,616 中国工商银行－南方绩优成长股 票型证券投资基金 5,511,062 人民币普通股 5,511,062 中国工商银行-汇添富价值精选股 票型证券投资基金 5,199,949 人民币普通股 5,199,949 中国工商银行－中银持续增长股 票型证券投资基金 5,044,713 人民币普通股 5,044,713 交通银行-中海优质成长证券投资 基金 3,857,723 人民币普通股 3,857,723 中国工商银行-易方达价值成长混 合型证券投资基金 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 刘年新先生持有新疆日月投资股份有限公司 33.27%股份。除此之外，公司未知其他股 东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 前十名股东及前十名无限售流通股股东均为参与融资融券业务。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘年新 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 刘年新先生， 1989 年至今历任本公司副总经理、总经理、董事长，兼任中国建 筑装饰协会常务理事，深圳市装饰行业协会副会长、中国建筑学会室内设计分 会理事、广东省建筑业协会装饰分会副会长、广东省环境艺术设计行业协会副 会长、深圳市工业经济联合会副主席、深圳市企业联合会副会长等职。2007 年 8 月至今任本公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 45 刘年新 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 刘年新先生， 1989 年至今历任本公司副总经理、总经理、董事长，兼任中国建 筑装饰协会常务理事，深圳市装饰行业协会副会长、中国建筑学会室内设计分 会理事、广东省建筑业协会装饰分会副会长、广东省环境艺术设计行业协会副 会长、深圳市工业经济联合会副主席、深圳市企业联合会副会长等职。2007 年 8 月至今任本公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 新疆日月投资股份有限公司 郑安安 2006 年 10 月 25 日 79540001-5 1,079.5412 万 元 投资兴办实业（具体项 目另行申报），投资咨 询（不含限制项目）。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 不适用 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 46 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股数 （股） 刘年新 董事长; 总经理 现任 男 57 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 80,463,375 80,463,375 0 160,926,750 邓新泉 董事;副 总经理 现任 男 58 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 3,473,437 3,473,437 1,400,000 5,546,874 马先彬 董事;副 总经理 现任 男 48 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 1,923,750 1,923,750 500,000 3,347,500 卢国林 董事 现任 男 49 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 1,923,750 1,923,750 500,000 3,347,500 王全国 董事;副 总经理 现任 男 43 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 861,095 861,095 430,000 1,292,190 何文祥 独立董 事 现任 男 71 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 0 0 0 毛裕国 独立董 事 现任 男 67 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 0 0 0 吴镝 独立董 事 现任 男 47 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 0 0 0 颜琼 独立董 事 现任 女 42 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 0 0 0 唐世华 监事 现任 男 37 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 0 0 0 王光明 监事 现任 男 43 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 0 0 0 徐玉竹 监事 现任 女 39 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 0 0 0 黄珊 副总经 理 现任 男 54 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 2,190,938 2,190,938 500,000 3,881,876 陈远浩 副总经 理 现任 男 47 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 1,656,562 1,656,562 600,000 2,713,124 葛真 副总经 理 现任 男 51 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 10,949 10,949 5,474 16,424 韩玖峰 副总经 理 现任 男 50 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 225,000 225,000 112,500 337,500 李庆平 董事会 现任 男 39 2010 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 22 日 225,000 225,000 112,500 337,500 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 47 秘书 李少军 副总经 理 现任 男 50 2012 年 01 月 10 日 2013 年 08 月 22 日 225,000 225,000 97,500 352,500 宋华 财务总 监 现任 男 35 2012 年 01 月 10 日 2013 年 08 月 22 日 45,000 45,000 8,000 82,000 合计 -- -- -- -- -- -- 93,223,856 93,223,856 4,265,974 182,181,738 二、任职情况 1. 董事会成员 刘年新：中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级室内建筑师、高级环境艺术 设计师、英国皇家特许建造师、高级职业经理人。1989年至今历任本公司副总经理、总经理、 董事长，兼任中国建筑装饰协会常务理事，深圳市装饰行业协会副会长、中国建筑学会室内 设计分会理事、广东省建筑业协会装饰分会副会长、广东省环境艺术设计行业协会副会长、 深圳市工业经济联合会副主席、深圳市企业联合会副会长等职。2007年8月至今任本公司董事 长。 马先彬，一级注册建造师，二级注册建筑师，英国皇家特许建造师，高级职业经理人， 高级室内建筑师。1993～1998年在广东省惠州市大亚湾建筑设计院任主任建筑师，历任本公 司市场部经理、总经理助理、副总经理。2007年8月至今任本公司董事、副总经理。 邓新泉，一级项目经理、高级职业经理人、政工师。连续六年获“全国优秀项目经理”。 1976～1988年在广东省蕉岭市五金机具厂任生产厂长，1988～1991年在广东省蕉岭市自行车 厂任副厂长，历任本公司办公室主任、总经理助理、副总经理。2007年8月至今任本公司董事。 卢国林，注册会计师、国际注册内部审计师、国家一级注册建造师。1984～1990年任江 西省修水县审计局主审、企业股股长，1991～1995年任江西省修水县审计事务所所长，1995～ 1998年任深圳华盛集团财务经理，历任本公司审计部经理、工会主席、监事会主席。2010年8 月~2012年1月任本公司董事、财务总监，2012年1月至今任本公司董事。 王全国，1992～1996年任广东省深圳市深华旅游服务公司部门经理，1996～2000年任广 东省深圳市天力经济文化发展总公司副总经理，2000年至今历任本公司综合管理部经理、运 营中心经理、副总经理。2010年8月至今任本公司董事、副总经理 何文祥，高级工程师。1994年至今任深圳市装饰行业协会会长。2002年获中国轻工业联 合会和中国室内装饰协会颁发“全国室内装饰行业功勋奖”和“全国室内装饰行业突出贡献 奖”、2003年获全国总工会“2002～2003年度支持新建企业工会组建工作好领导”称号、2004 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 48 年获深圳市总工会“支持工会工作好领导”称号。1968～1981年任沈阳410厂人事劳资处科长， 1981～1994年任深圳中航企业集团航空铝型材厂办公室主任。2007年8月至今任本公司独立董 事。 毛裕国，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国房地产估价师。1993～1997年任 深圳市深信会计师事务所部门经理、深圳天华会计师事务所董事、总审，2005年至今任深圳 市万隆众天会计师事务所有限公司董事、技术总监。2007年8月至今任本公司独立董事。 吴镝，2000～2001年任国浩律师集团律师，2001～2003年任广东万商律师事务所律师， 2003年至今任广东信桥律师事务所合伙人。2007年8月至今任本公司独立董事。 颜琼，1993～1999年任中国建设银行湖南省分行会计师，1999～2001年任广东华邦律师 事务所律师，2002～2007年任北京市德恒律师事务所深圳分所合伙人，2007年12月至今任北 京市金杜律师事务所合伙人。2008年1月至今任本公司独立董事。 2. 监事会成员 唐世华，会计师。1999年至2007年供职于深圳市鹏城会计师事务所有限公司，2007年至 2010年7月任深圳市洪涛装饰股份有限公司财务部经理。2010年8月至今任本公司监事会主席。 王光明，男，高级会计师，硕士，中国民主同盟盟员。曾任浙江三花股份有限公司财务 总监和董事会秘书、深圳市中科宏易创业投资有限公司董事及总经理、厦门三五互联科技股 份有限公司副董事长、深圳市通产丽星股份有限公司董事、山东龙力生物科技股份有限公司 董事、深圳市昌红模具科技股份有限公司董事、深圳市彩虹精细化工股份有限公司监事等职 务。现任上海宏易创业投资有限公司董事长、苏州宏正创业投资管理有限公司董事及总经理、 深圳市洪涛装饰股份有限公司监事、深圳市瑞晋资产管理有限公司执行董事、深圳市晶华显 示技术有限公司副董事长、浙江美力科技股份有限公司董事、北京泛博化学股份有限公司董 事、浙江金盾风机股份有限公司独立董事等职务。 徐玉竹，高级人力资源管理师。历任公司总经办秘书、总经办主任、人力资源部经理、 办公室主任。2007年8月至今任本公司监事。 3．其他高级管理人员 黄珊，会计师。1991～1993年在深圳市新鑫仓储公司任财务部长，1993～2003年任本公 司财务部经理，2003至2010年历任本公司财务总监、董事、副总经理。2010年8至今任公司副 总经理。 陈远浩，国家一级项目经理，英国皇家特许建造师。1988年至今历任本公司项目经理、 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 49 工程管理部经理、副总经理。 葛真，工程师。曾任长春跃华装潢有限公司副总经理，1999年至今历任本公司项目经理、 上海分公司经理、专职剧院负责人。2010年8月至今任本公司副总经理。 韩玖峰，1991年3月~1993年9月 任华晨集团公司投资部经理，1993年9月~1995年7月任海 晨投资置业有限公司副总经理，1995年7月~2004年1月任大连证券南方总部经纪业务部经理， 2004年2月~2010年3月任浙商证券（原金信证券）深圳营业部总经理，2010年3月进入深圳市 洪涛装饰股份有限公司。2010年8月至今任本公司副总经理。 李庆平，1999年至今任本公司总经办主任。2007年8月至今任公司副总经理、董事会秘书。 宋华，中国注册会计师，2004年至2005年1月，任黑龙省七台河市第二建筑公司财务部会 计；2005年1月至2007年6月，任深圳中项会计师事务所注册会计师；2007年6月至2011年1月， 任深圳市洪涛装饰股份有限公司财务中心财务主管。2012年1月11日任公司财务总监。 李少军，高级工程师、一级注册建筑师，任国家、广东省、深圳市建筑装饰行业专家库 专家，被聘任为中国建筑装饰协会施工委员会副主任委员、设计委员会委员，兼任广东省环 境艺术行业协会副会长。1984年7月～1990年任内蒙古自治区建筑设计院设计师，1990年～ 2005年任内蒙古自治区建筑设计院专业组长、副所长、所长、总工程师，2005年至今任本公 司总工程师。2012年1月11日任公司副总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 刘年新 新疆日月投资股份有限公司 董事长 2008 年 01 月 16 日 否 徐玉竹 新疆日月投资股份有限公司 董事 2008 年 01 月 16 日 否 李庆平 新疆日月投资股份有限公司 董事 2008 年 01 月 16 日 否 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 何文祥 深圳市装饰行业协会 会长 1994 年 01 月 01 日 是 毛裕国 深圳市万隆众天会计师事务所有限 公司 董事、技术总 监 2005 年 01 月 01 日 是 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 50 吴镝 广东信桥律师事务所 合伙人 2003 年 01 月 01 日 是 颜琼 北京市金杜律师事务所 合伙人 2007 年 01 月 01 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、高级管理人员报酬首先由董事会薪 酬与考核委员会提出方案，高级管理人员的报酬经董事会审议通过后即可实施；董事的报酬 需经董事会审议通过后，报送股东大会审议通过后方可实施；监事的报酬由监事会提出方案， 经股东大会通过后方可实施。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司以行业薪酬水平、地区发展状况、整体 生活水平、岗位职责要求等作为依据，在充分协商的前提下确定董事、监事及高管人员的年 度报酬。其中对高级管理人员的履职情况和年度业绩进行绩效考核。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：根据薪酬计划按月发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 刘年新 董事长、总经理 男 57 现任 107 0 107 马先彬 董事、副总经理 男 48 现任 52 0 52 邓新泉 董事 男 58 现任 52 0 52 卢国林 董事 男 49 现任 38 0 38 王全国 董事、副总经理 男 43 现任 58 0 58 何文祥 独立董事 男 71 现任 7.6 0 7.6 毛裕国 独立董事 男 67 现任 7.6 0 7.6 吴 镝 独立董事 男 47 现任 7.6 0 7.6 颜 琼 独立董事 女 42 现任 7.6 0 7.6 唐世华 监事会主席 男 37 现任 45.5 0 45.5 王光明 监事 男 43 现任 5 0 5 徐玉竹 监事 女 39 现任 33 0 33 黄 珊 副总经理 男 54 现任 45.5 0 45.5 陈远浩 副总经理 男 47 现任 45.5 0 45.5 葛真 副总经理 男 51 现任 45.5 0 45.5 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 51 韩玖峰 副总经理 男 50 现任 45.5 0 45.5 李庆平 董事会秘书 男 39 现任 45.5 0 45.5 宋华 财务总监 男 35 现任 42 0 42 李少军 副总经理 男 50 现任 45.5 0 45.5 合计 -- -- -- -- 735.9 0 735.9 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 卢国林 财务总监 离职 2012 年 01 月 10 日 身体原因 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员未发生变动。 六、公司员工情况 截至 2012年12月31日，公司员工总数为788人。公司没有需承担费用的离退休职工。 公司员工专业构成、教育程度如下表所示： 专业构成类别项目 人数 占公司总人数比例（%） 财务人员 70 9 设计人员 212 27 工程管理人员 363 46 预决算人员 60 8 行政管理人员 47 6 其他人员 36 4 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 52 教育程度类别 人数 占公司总人数比例（%） 大学及以上学历 261 33 大专 399 51 中专及中专以下 128 16 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 53 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范指引》及其他法律、法规、 规范性文件的要求，完善法人治理结构，建立健全公司制度，规范公司运作，加强信息披露， 提升公司的治理水平。报告期内，公司治理的实际情况符合前述法律、行政规章、部门规章、 规范性文件关于上市公司治理的相关要求。公司未发生向大股东、实际控制人提供未公开信 息等公司治理非规范情况，未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 自公司上市以来截至报告期末，公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露情况： 制度名称 披露日期 披露媒体 内幕信息知情人登记制度（2010 年 1 月） 2010/1/21 巨潮资讯网 会计师事务所选聘制度（2010 年 1 月） 2010/1/21 巨潮资讯网 外部信息使用人管理制度（2010 年 4 月） 2010/4/8 巨潮资讯网 年报信息披露重大差错责任追究制度（2010 年 4 月） 2010/4/8 巨潮资讯网 内部审计制度（2010 年 4 月） 2010/4/23 巨潮资讯网 防止大股东及关联方资金占用专项制度(2010 年 4 月） 2010/4/23 巨潮资讯网 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 （2010 年 4 月） 2010/4/23 巨潮资讯网 董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程（2010 年 4 月） 2010/4/23 巨潮资讯网 重大信息内部报告制度(2010 年 4 月） 2010/4/23 巨潮资讯网 控股子公司管理制度（2011 年 4 月） 2011/4/28 巨潮资讯网 公司章程（2010 年 4 月） 2010/4/29 巨潮资讯网 授权管理制度（2010 年 6 月） 2010/6/11 巨潮资讯网 募集资金管理办法（2010 年 6 月） 2010/6/11 巨潮资讯网 监事会议事规则（2010 年 6 月） 2010/6/11 巨潮资讯网 股东大会议事规则（2010 年 6 月） 2010/6/11 巨潮资讯网 公司章程（2011 年 7 月） 2011/7/27 巨潮资讯网 财务负责人管理制度（2010 年 11 月） 2010/11/11 巨潮资讯网 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 54 内幕信息知情人登记制度（2012 年 1 月） 2012/1/10 巨潮资讯网 敏感信息排查制度（2012 年 1 月） 2012/1/10 巨潮资讯网 总经理工作细则(2012 年 1 月) 2012/1/10 巨潮资讯网 突发事件管理制度（2012 年 1 月） 2012/1/10 巨潮资讯网 深圳市洪涛装饰股份有限公司内部审计制度（2010 年 1 月） 2012/1/10 巨潮资讯网 深圳市洪涛装饰股份有限公司总经理工作细则（2010 年 11 月） 2010/11/16 巨潮资讯网 公司上市前制定的截至目前仍有效的制度情况： 制度名称 会议时间 会议名称 董事会议事规则 2008/1/31 2008 年第一次临时股东大会 董事会秘书工作规范 2008/1/31 第一届董事会第二次会议 独立董事工作制度 2008/1/31 2008 年第一次临时股东大会 重大事项决策程序 2008/1/31 第一届董事会第二次会议 信息披露制度 2008/1/31 第一届董事会第二次会议 对外投资管理制度 2008/1/31 2008 年第一次临时股东大会 投资者关系管理制度 2008/1/31 第一届董事会第二次会议 对外担保制度 2008/1/31 2008 年第一次临时股东大会 关联交易决策制度 2008/1/31 2008 年第一次临时股东大会 董事会战略委员会工作细则 2008/1/31 第一届董事会第二次会议 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2008/1/31 第一届董事会第二次会议 董事会提名委员会工作细则 2008/1/31 第一届董事会第二次会议 董事会审计委员会工作细则 2008/1/31 第一届董事会第二次会议 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况： 1、认真贯彻落实现金分红有关事项 报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深 圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉有 关要求的通知》（深证局公司字[2012]43 号文件）（以下简称“《通知》”）及相关文件要求， 公司认真传达有关文件精神，同时结合实际情况，切实落实通知中提出的各项工作要求。 （1）组织公司全体董事、监事、高级管理人员认真学习《通知》及相关文件的有关内容， 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 55 并将《通知》及相关工作要求传达至公司控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东； （2）制定工作方案、论证报告及股东回报规划； （3）修订公司章程有关利润分配政策条款。 公司将严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，提高现金分红透明度，帮助投资者 形成稳定的投资预期更好地履行上市公司责任和义务。 2、组织开展投资者宣传保护工作 报告期内，根据深圳证监局《关于做好上市公司投资者保护宣传工作的通知》（深证局公 司字[2012]60 号）的要求，公司董事、监事、高级管理人员认真学习文件精神，积极安排相 关工作，于 2012 年 9 月起开展了为期三个月的投资者保护宣传活动，取得良好的效果。 （1）成立投资者保护宣传工作小组； （2）完善公司网站投资者关系专栏内容； （3）加强投资者交流互动； （4）开展“积极回报投资者”主题宣传活动。 本次投资者保护宣传活动向投资者宣传了投资理念，引导投资者树立理性投资、长期投 资理念，加强了与投资者的沟通，拉近了公司与投资者的距离、加深投资者对公司的认识， 为其准确研判公司的风险和价值、理性投资提供了帮助。公司将持续开展投资者保护宣传工 作。 3、公司内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 （1）公司内幕信息知情人登记管理制度的建立情况 2010 年 1 月 9 日，公司第一届董事会第八次会议制定了《内幕信息知情人登记制度》 2012 年 1 月 10 日，公司第二届董事会第十三次会议修订了《内幕信息知情人登记制度》 （2）公司内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等有关制 度的规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作，严格控制内幕信息知情人范围，及时、 如实、完整的记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内 幕信息知情人名单，并要求内幕信息知情人签署保密承诺。 报告期内，根据深圳证监局《关于举办内幕交易警示教育展的通知》的要求，董事会秘 书李庆平先生带领公司部分董事、高管以及公司部分中层管理干部前往市民中心 B 区一楼大 堂参加由中国证监会纪委主办，深圳证监局、深圳证券交易所承办的“内幕交易警示教育展”。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 56 会后公司将内幕交易警示展内容发给公司董事、监事、高管、管理层及各核心岗位人员进一 步学习领会。通过此次内幕交易警示教育展的学习，进一步强化了公司管理层防范和打击内 幕交易的意识，保护了投资者利益。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度 股东大会 2012 年 05 月 10 日 1、《2011 年年度董事会工作报 告》2、《2011 年度监事会工作 报告》3、《2011 年年度报告》 及其摘要 4、《2011 年度利润分 配预案》5、《关于聘任公司 2011 年度财务审计机构的议案》6、 《关于修改<公司章程>的议案》 7、 《关于向平安银行股份有限公 司营业部申请综合授信额度人 民币的议案》8、 《关于制定董事、 高级管理人员薪酬的议案》9、 《关于对募集资金投资项目之 资金使用计划进行调整的议案》 审议通过全部议案 2012 年 05 月 11 日 公告编号 2012-020 《2011 年年度股东 大会决议公告》刊登 于《上海证券报》 B25 版面、《中国证 券报》B020 版面、 《证券时报》D13 版面、《证券日报》 E7 版面及巨潮资讯 网 info.co 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年 08 月 18 日 1.《关于<未来三年（2012-2014 年）股东回报规划>的议案》、 2.《关于修改<公司章程>的议 案》、3.《关于调整董事、高级 管理人员薪酬的议案》、4.《关 于调整独立董事津贴的议案》 审议通过全部 议案 2012 年 08 月 19 日 公告编号 2012-034《2012 年第 一次临时股东大会决议公告》 刊登于《上海证券报》A50 版 面、《中国证券报》B041 版面、 《证券时报》D20 版面、《证券 日报》E9 版面及巨潮资讯网 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年 11 月 13 日 1.《关于<未来三年（2012-2014 年）股东回报规划>的议案》、 2.《关于修改<公司章程>的议 案》、3.《关于调整董事、高级 管理人员薪酬的议案》、4.《关 于调整独立董事津贴的议案》 审议通过全部 议案 2012 年 11 月 14 日 公告编号 2012-045《2012 年第 二次临时股东大会决议公告》 刊登于《上海证券报》A34 版 面、《中国证券报》B016 版面、 《证券时报》D017 版面、《证 券日报》E5 版面及巨潮资讯网 2012 年第三次 2012 年 12 月 1.审议《关于公司发行短期融 审议通过全部 2012 年 12 月 公告编号 2012-048《2012 年第 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 57 临时股东大会 03 日 资券的议案》 议案 04 日 三次临时股东大会决议公告》 刊登于《上海证券报》A35 版 面、《中国证券报》B007 版面、 《证券时报》D017 版面、《证 券日报》E2 版面及巨潮资讯网 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 毛裕国 8 5 3 0 0 否 何文祥 8 4 3 1 0 否 吴镝 8 5 3 0 0 否 颜琼 8 4 3 1 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事本着对公司及中小股东负责的态度，严格按照公司《独立董事 工作制度》及相关法律、法规等有关规定和要求，独立公正地履行职责，积极出席董事会、 股东大会，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况， 关注外部环境变化对公司造成的影响，独立董事们利用自已的专业知识和经验为公司的战略 思路、财务管理、经营管理、利润分配政策等方面提供了建设性的建议，为公司未来发展和 规范运作及提升管理水平起到积极作用。报告期内公司独立董事对发生的聘任审计机构、聘 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 58 任高级管理人员、调整董事、高管薪酬、内部控制等事项出具了独立董事意见，促进了公司 快速有效决策。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1.董事会审计委员会在报告期内履职情况: 报告期内，第二届董事会审计委员会共召开了8次会议，主要情况如下： （1）2012年1月9日以现场方式召开了第二届审计委员会第八次会议，会议的议案有： A、《关于修订<深圳市洪涛装饰股份有限公司内部审计制度>的议案》 B、《审计部2011年第四季度工作总结报告》 C、《审计部2012年第一季度审计工作计划》 （2）2012年2月29日以现场方式召开了第二届审计委员会第九次会议，会议的议案有： A、《公司2011年度财务报表》 B、审计委员会与会计师进行年报审计前的沟通 （3）2012年4月6日以现场方式召开了第二届审计委员会第十次会议，会议的议案有： A、年审注册会计师就年审中发现的问题，与审计委员会委员交流沟通 （4）2012年4月18日以现场方式召开了第二届审计委员会第十一次会议，会议的议案有： A、《2011年年度财务报告》 B、《关于2011年度募集资金存放和使用情况的专项报告》 C、《关于聘任公司2012年度财务审计机构的议案》 （5）2012年4月29日以现场方式召开了第二届审计委员会第十二次会议，会议的议案有： A、《2012年第一季度财务报表》 B、《关于2012年第一季度募集资金存放和使用情况的专项说明》 C、《审计部2012年第一季度审计工作报告》 （6）2012年8月24日以现场方式召开了第二届审计委员会第十三次会议，会议的议案有： A、《公司关于募集资金截止2012年6月30日使用情况的说明》 B、《公司2012年半年度财务报告》 C、《公司审计部2012年第二季度审计工作报告》 D、《审计部2012年第三季度审计工作计划》 （7）2012年10月22日以现场方式召开了第二届审计委员会第十四次会议，会议的议案有： A、《2012年第三季度财务报表》； 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 59 B、《关于2012年第三季度募集资金存放和使用情况的专项说明》； C、《关于改聘2012年度财务审计机构的议案》 D、《公司审计部2012年第三季度审计工作报告》 （8）2012年12月28日以现场方式召开了第二届审计委员会第十五次会议，会议的议案有： A、《审计部2013年第一季度审计工作计划》 B、《审计部2013年年度审计工作计划》 2.董事会提名委员会在报告期内履职情况: 报告期内，第二届董事会提名委员会共召开了1次会议，主要情况如下： （1）2012年1月6日以现场方式召开了第二届提名委员会第一次会议，会议的议案有： A、《关于聘任高级管理人员的议案》 3.董事会薪酬与考核委员会在报告期内履职情况: 报告期内，第二届董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议，主要情况如下： （1）2012年4月9日以现场方式召开了第二届薪酬与考核委员会第三次会议，会议的议案 有： A.、审议《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》 （2）2012年5月15日以现场方式召开了第二届薪酬与考核委员会第四次会议，会议的议 案有： A、审议《关于调整董事、高级管理人员薪酬的议案》 B、审议《关于调整独立董事津贴的议案》 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东坚持做到在业务、人员、资产、机构、财务方面的“五分开”，公司具有 独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务方面：本公司拥有独立的生产经营系统，具有自主决策的经营活动能力，不 存在需要依赖控股股东的情况。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 60 （二）人员方面：公司拥有完全独立的人事、工资体系。公司高级管理人员均在公司工 作并领取薪酬，未在控股股东及其下属单位担任除董事、监事外的任何职务或领取报酬。 （三）资产方面：公司与控股股东有明确产权关系。公司拥有独立办公经营场所、拥有 独立的土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的生产系统、采购销售系统及其配套设施。 公司现有资产不存在被股东占用的情况。 （四）机构方面：公司设立了独立健全的组织机构体系，独立运作，不受控股股东影响 且不存在混合经营的情形。 （五）财务方面：公司设有独立的财务会计部门、专职会计人员、独立会计核算体系和 财务管理制度。公司独立开设银行账户，独立纳税。不存在控股股东及其他关联方违规占用 公司资金情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。 （六）公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争 和关联交易问题 七、同业竞争情况 不适用 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员和核心骨干人员实施绩效考核，采取“年薪+绩效”的方式，根据公司 的经营状况和个人的工作业绩对董事、监事、高级管理人员进行定期考评，并根据考核情况 确定其年薪、绩效和报酬总额。报告期内，公司通过实施首期限制性股票激励计划等方式加 强对公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的激励，有效的带动公司高级管理人 员及核心骨干人员的积极性，形成强大的凝聚力和向心力，确保公司持续、健康、高速增长。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 61 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司根据《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关法 律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，不断完善公司内部控制的组织架构和相关制 度，建立了规范的法人治理机构，确保股东大会、董事会、监事会、公司管理层等机构的规 范运作，有效防范了经营决策及管理风险，维护了投资者和公司利益。 公司内部控制制度在生产经营各层面和各环节中得到了有效执行，并及时补充、修改和 完善，有效保证了公司生产经营任务和各项工作计划的顺利完成。公司将持续完善内部控制 制度和内部控制结构，提高科学决策能力和风险防范能力。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控 制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实 完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对 实现上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》以及监管部门的相关规 范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 23 日 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 62 内部控制自我评价报告全文披露 索引 巨潮资讯网 五、内部控制审计报告 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2010 年 4 月 6 日，公司第一届董事会第九次会议审议通过《年报信息披露重大差错责任 追究制度》。公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人以及与年报信息披露工作有关 的其他人员，遵循实事求是，客观公正，过错与责任相适应，责任与权利相对等原则，未因 不履行或者不正确履行职责、义务或因其他个人原因，对公司年报信息披露造成重大差错。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 63 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 19 日 审计机构名称 国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 国浩审字[2013]816A0012 号 审计报告正文 深圳市洪涛装饰股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“洪涛装饰”）财务报表，包 括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是洪涛装饰管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 64 三、审计意见 我们认为，“洪涛装饰”的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了“洪涛装饰”2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经 营成果和现金流量。 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国·北京 二〇一三年四月十九日 梅月欣 中国注册会计师 蒙世权 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 65 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：深圳市洪涛装饰股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 441,090,595.79 731,820,258.43 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 26,425,968.27 15,874,194.50 应收账款 1,334,264,895.66 861,012,875.12 预付款项 307,226,169.94 98,785,756.41 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 507,617.15 7,673,059.06 应收股利 其他应收款 110,881,944.59 68,854,578.13 买入返售金融资产 存货 9,377,970.63 23,529,843.24 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,229,775,162.03 1,807,550,564.89 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 2,874,121.22 3,028,818.98 固定资产 118,677,308.73 58,485,438.42 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 66 在建工程 98,686,001.24 84,626,263.31 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 28,010,253.40 28,682,291.86 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,251,125.41 递延所得税资产 19,142,382.47 12,393,081.71 其他非流动资产 非流动资产合计 267,390,067.06 191,467,019.69 资产总计 2,497,165,229.09 1,999,017,584.58 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 666,515,697.14 338,591,407.77 预收款项 166,577,390.79 231,324,987.04 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 14,874,898.91 11,712,068.41 应交税费 107,411,055.97 76,442,688.14 应付利息 应付股利 487,620.00 其他应付款 51,559,614.71 38,020,487.84 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 67 其他流动负债 流动负债合计 1,007,426,277.52 696,091,639.20 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,007,426,277.52 696,091,639.20 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 460,374,000.00 230,250,000.00 资本公积 518,229,085.66 731,481,615.66 减：库存股 专项储备 盈余公积 61,067,983.68 39,971,698.43 一般风险准备 未分配利润 450,067,882.23 301,222,631.29 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,489,738,951.57 1,302,925,945.38 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 1,489,738,951.57 1,302,925,945.38 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 2,497,165,229.09 1,999,017,584.58 法定代表人：刘年新 主管会计工作负责人：黄珊 会计机构负责人：宋华 2、母公司资产负债表 编制单位：深圳市洪涛装饰股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 314,007,592.18 661,497,838.09 交易性金融资产 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 68 应收票据 26,425,968.27 15,874,194.50 应收账款 1,334,264,895.66 861,012,875.12 预付款项 296,137,511.54 94,702,495.07 应收利息 507,617.15 7,673,059.06 应收股利 其他应收款 108,547,552.56 68,852,715.86 存货 8,071,591.31 23,529,843.24 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,087,962,728.67 1,733,143,020.94 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 211,301,200.00 108,301,200.00 投资性房地产 2,874,121.22 3,028,818.98 固定资产 64,248,994.09 56,997,111.86 在建工程 100,231,821.15 67,560,565.74 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 28,010,253.40 28,682,291.86 开发支出 商誉 长期待摊费用 401,614.91 递延所得税资产 19,142,382.47 12,393,081.71 其他非流动资产 非流动资产合计 425,808,772.33 277,364,685.06 资产总计 2,513,771,501.00 2,010,507,706.00 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 69 应付账款 675,550,947.60 338,591,407.77 预收款项 166,568,810.79 231,315,987.04 应付职工薪酬 13,204,770.24 11,393,259.69 应交税费 105,583,000.91 76,439,786.99 应付利息 应付股利 487,620.00 其他应付款 55,495,093.30 49,191,333.84 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 1,016,890,242.84 706,931,775.33 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 1,016,890,242.84 706,931,775.33 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 460,374,000.00 230,250,000.00 资本公积 518,229,085.66 731,481,615.66 减：库存股 专项储备 盈余公积 61,067,983.68 39,971,698.43 一般风险准备 未分配利润 457,210,188.82 301,872,616.58 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,496,881,258.16 1,303,575,930.67 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 2,513,771,501.00 2,010,507,706.00 法定代表人：刘年新 主管会计工作负责人：黄珊 会计机构负责人：宋华 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 70 3、合并利润表 编制单位：深圳市洪涛装饰股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,841,738,940.03 2,167,729,399.98 其中：营业收入 2,841,738,940.03 2,167,729,399.98 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,566,977,145.78 1,988,851,516.09 其中：营业成本 2,325,696,920.51 1,822,558,941.26 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 95,268,492.18 73,287,808.94 销售费用 62,440,381.78 47,780,733.50 管理费用 64,137,780.08 45,792,251.32 财务费用 -7,686,396.51 -13,005,533.50 资产减值损失 27,119,967.74 12,437,314.57 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 274,761,794.25 178,877,883.89 加：营业外收入 2,600,050.00 475,087.31 减：营业外支出 1,841,574.52 214,785.41 其中：非流动资产处置损 14,765.41 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 71 失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 275,520,269.73 179,138,185.79 减：所得税费用 71,049,738.54 43,038,088.11 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 204,470,531.19 136,100,097.68 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 204,470,531.19 136,100,097.68 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.44 0.30 （二）稀释每股收益 0.44 0.30 七、其他综合收益 八、综合收益总额 204,470,531.19 136,100,097.68 归属于母公司所有者的综合收益 总额 204,470,531.19 136,100,097.68 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：刘年新 主管会计工作负责人：黄珊 会计机构负责人：宋华 4、母公司利润表 编制单位：深圳市洪涛装饰股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 2,841,738,940.03 2,167,729,399.98 减：营业成本 2,331,691,508.42 1,822,558,941.26 营业税金及附加 95,075,105.43 73,287,808.94 销售费用 61,561,146.13 47,780,733.50 管理费用 51,859,745.67 45,153,955.26 财务费用 -6,699,173.74 -13,005,288.22 资产减值损失 26,997,203.01 12,437,216.56 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 72 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 281,253,405.11 179,516,032.68 加：营业外收入 2,600,000.00 475,087.31 减：营业外支出 1,841,574.52 214,785.41 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 282,011,830.59 179,776,334.58 减：所得税费用 71,048,978.10 43,038,088.11 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 210,962,852.49 136,738,246.47 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.46 0.3 （二）稀释每股收益 0.46 0.3 六、其他综合收益 七、综合收益总额 210,962,852.49 136,738,246.47 法定代表人：刘年新 主管会计工作负责人：黄珊 会计机构负责人：宋华 5、合并现金流量表 编制单位：深圳市洪涛装饰股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,268,282,941.08 2,071,409,179.64 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 73 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 220,669,019.61 194,892,808.86 经营活动现金流入小计 2,488,951,960.69 2,266,301,988.50 购买商品、接受劳务支付的现金 2,155,377,910.63 1,953,201,112.39 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 67,531,549.39 45,737,776.36 支付的各项税费 147,328,229.90 101,985,146.38 支付其他与经营活动有关的现金 269,117,840.71 194,936,242.37 经营活动现金流出小计 2,639,355,530.63 2,295,860,277.50 经营活动产生的现金流量净额 -150,403,569.94 -29,558,289.00 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 26,600.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 26,600.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 97,565,887.70 77,537,926.60 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 8,000,000.00 1,959,469.30 投资活动现金流出小计 105,565,887.70 79,497,395.90 投资活动产生的现金流量净额 -105,565,887.70 -79,470,795.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 60,690,000.00 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 74 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 112,275.11 筹资活动现金流入小计 60,802,275.11 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 34,041,375.00 22,500,000.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 718,830.00 筹资活动现金流出小计 34,760,205.00 22,500,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -34,760,205.00 38,302,275.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -290,729,662.64 -70,726,809.79 加：期初现金及现金等价物余额 731,820,258.43 802,547,068.22 六、期末现金及现金等价物余额 441,090,595.79 731,820,258.43 法定代表人：刘年新 主管会计工作负责人：黄珊 会计机构负责人：宋华 6、母公司现金流量表 编制单位：深圳市洪涛装饰股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,268,279,968.39 2,071,409,179.64 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 221,602,178.91 194,894,671.13 经营活动现金流入小计 2,489,882,147.30 2,266,303,850.77 购买商品、接受劳务支付的现金 2,148,838,321.14 1,953,201,112.39 支付给职工以及为职工支付的现 金 54,245,445.31 45,585,479.16 支付的各项税费 147,327,695.10 101,985,146.38 支付其他与经营活动有关的现金 273,098,899.77 195,442,898.94 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 75 经营活动现金流出小计 2,623,510,361.32 2,296,214,636.87 经营活动产生的现金流量净额 -133,628,214.02 -29,910,786.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 26,600.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 26,600.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 76,101,826.89 52,118,221.53 投资支付的现金 103,000,000.00 97,235,500.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 179,101,826.89 149,353,721.53 投资活动产生的现金流量净额 -179,101,826.89 -149,327,121.53 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 60,690,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 60,690,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 34,041,375.00 22,500,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 718,830.00 筹资活动现金流出小计 34,760,205.00 22,500,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -34,760,205.00 38,190,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -347,490,245.91 -141,047,907.63 加：期初现金及现金等价物余额 661,497,838.09 802,545,745.72 六、期末现金及现金等价物余额 314,007,592.18 661,497,838.09 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 76 法定代表人：刘年新 主管会计工作负责人：黄珊 会计机构负责人：宋华 7、合并所有者权益变动表 编制单位：深圳市洪涛装饰股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 230,250 ,000.00 731,481, 615.66 39,971, 698.43 301,222, 631.29 1,302,925, 945.38 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 230,250 ,000.00 731,481, 615.66 39,971, 698.43 301,222, 631.29 1,302,925, 945.38 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 230,124 ,000.00 -213,25 2,530.00 21,096, 285.25 148,845, 250.94 186,813,00 6.19 （一）净利润 204,470, 531.19 204,470,53 1.19 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 204,470, 531.19 204,470,53 1.19 （三）所有者投入和减少资本 -126,00 0.00 16,997,4 70.00 16,871,470 .00 1．所有者投入资本 -126,00 0.00 -592,83 0.00 -718,830.0 0 2．股份支付计入所有者权益 的金额 17,590,3 00.00 17,590,300 .00 3．其他 （四）利润分配 21,096, 285.25 -55,625, 280.25 -34,528,99 5.00 1．提取盈余公积 21,096, 285.25 -21,096, 285.25 2．提取一般风险准备 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 77 3．对所有者（或股东）的分 配 -34,528, 995.00 -34,528,99 5.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 230,250 ,000.00 -230,25 0,000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 230,250 ,000.00 -230,25 0,000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 460,374 ,000.00 518,229, 085.66 61,067, 983.68 450,067, 882.23 1,489,738, 951.57 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 150,000 ,000.00 736,053, 215.66 26,297, 873.78 201,296, 358.26 1,113,647, 447.70 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 150,000 ,000.00 736,053, 215.66 26,297, 873.78 201,296, 358.26 1,113,647, 447.70 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 80,250, 000.00 -4,571,6 00.00 13,673, 824.65 99,926,2 73.03 189,278,49 7.68 （一）净利润 136,100, 097.68 136,100,09 7.68 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 78 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 136,100, 097.68 136,100,09 7.68 （三）所有者投入和减少资本 5,250,0 00.00 70,428,4 00.00 75,678,400 .00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 5,250,0 00.00 70,428,4 00.00 75,678,400 .00 3．其他 （四）利润分配 13,673, 824.65 -36,173, 824.65 -22,500,00 0.00 1．提取盈余公积 13,673, 824.65 -13,673, 824.65 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -22,500, 000.00 -22,500,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 75,000, 000.00 -75,000, 000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 75,000, 000.00 -75,000, 000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 230,250 ,000.00 731,481, 615.66 39,971, 698.43 301,222, 631.29 1,302,925, 945.38 法定代表人：刘年新 主管会计工作负责人：黄珊 会计机构负责人：宋华 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：深圳市洪涛装饰股份有限公司 本期金额 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 79 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 230,250,00 0.00 731,481,61 5.66 39,971,698 .43 301,872,61 6.58 1,303,575, 930.67 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 230,250,00 0.00 731,481,61 5.66 39,971,698 .43 301,872,61 6.58 1,303,575, 930.67 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 230,124,00 0.00 -213,252,5 30.00 21,096,285 .25 155,337,57 2.24 193,305,32 7.49 （一）净利润 210,962,85 2.49 210,962,85 2.49 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 210,962,85 2.49 210,962,85 2.49 （三）所有者投入和减少资本 -126,000.0 0 16,997,470 .00 16,871,470 .00 1．所有者投入资本 -126,000.0 0 -592,830.0 0 -718,830.0 0 2．股份支付计入所有者权益的 金额 17,590,300 .00 17,590,300 .00 3．其他 （四）利润分配 21,096,285 .25 -55,625,28 0.25 -34,528,99 5.00 1．提取盈余公积 21,096,285 .25 -21,096,28 5.25 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -34,528,99 5.00 -34,528,99 5.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 230,250,00 0.00 -230,250,0 00.00 1．资本公积转增资本（或股本） 230,250,00 0.00 -230,250,0 00.00 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 80 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 460,374,00 0.00 518,229,08 5.66 61,067,983 .68 457,210,18 8.82 1,496,881, 258.16 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 150,000,00 0.00 736,053,21 5.66 26,297,873 .78 201,308,19 4.76 1,113,659, 284.20 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 150,000,00 0.00 736,053,21 5.66 26,297,873 .78 201,308,19 4.76 1,113,659, 284.20 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 80,250,000 .00 -4,571,600. 00 13,673,824 .65 100,564,42 1.82 189,916,64 6.47 （一）净利润 136,738,24 6.47 136,738,24 6.47 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 136,738,24 6.47 136,738,24 6.47 （三）所有者投入和减少资本 5,250,000. 00 70,428,400 .00 75,678,400 .00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 5,250,000. 00 70,428,400 .00 75,678,400 .00 3．其他 （四）利润分配 13,673,824 .65 -36,173,82 4.65 -22,500,00 0.00 1．提取盈余公积 13,673,824 -13,673,82 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 81 .65 4.65 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -22,500,00 0.00 -22,500,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 75,000,000 .00 -75,000,00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 75,000,000 .00 -75,000,00 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 230,250,00 0.00 731,481,61 5.66 39,971,698 .43 301,872,61 6.58 1,303,575, 930.67 法定代表人：刘年新 主管会计工作负责人：黄珊 会计机构负责人：宋华 三、公司基本情况 一、公司基本情况 1、公司概况 公司名称：深圳市洪涛装饰股份有限公司 注册地址：深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号 总部地址：深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号 注册资本：人民币46,037.40万元 法人营业执照注册号：440301102715200 法定代表人：刘年新 公司类型：股份有限公司（上市） 2、历史沿革 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 82 深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“本公司”）前身为深圳市洪涛装饰工程公 司，经深圳市工商行政管理局核准于1985年1月14日成立，之后历经数次股权变更，于2007 年8月20日根据全体股东签署的《发起人协议》并经8月22日股东大会决议，将有限公司依法 整体变更为股份有限公司，变更后本公司股本9,000.00万元（每股面值人民币1.00元）。2007 年8月31日，本公司完成工商变更登记手续，并取得了深圳市工商行政管理局颁发的注册号为 440301102715200的企业法人营业执照。 2009年11月20日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1198号文《关于核准深圳 市洪涛装饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币 普通股（A股）3000万股，首次公开发行后本公司股本变更为12,000.00万元。 2010年6月，本公司实施了2009年度利润分配方案，向全体股东以资本公积每10股转增2.5 股，股本增至15,000.00万元。 根据本公司2011年5月30日第二届第八次董事会决议，确认公司股权激励计划，61名激励 对象共获受549万股标的股票额度，扣除作废标的股票额度计24万股（2名激励对象弃权、4 名激励对象减少认购激励计划授予的限制性股票），实际增加525万股。2011年7月12日本公 司收到59名限制性股票激励对象缴纳的认购款6,069万元，其中股本525万元，差额5,544万元 计入资本公积。根据本公司2011年5月18日2010年股东大会通过的权益分配方案，以原有总股 本15,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上述两项完成后，公司总股 本增至23,025万股。上述出资情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年7月14日出 具深鹏所验字［2011］0152号验资报告验证。 根据本公司2012年5月10日2011年股东大会通过的权益分配方案，以原有总股本23,025 万股为基数，向全体股东每10派发现金红利1.5元，以资本公积向全体股东每10股转增10股， 股本增至46,050万股。 根据本公司2012年7月18日的第二届第十七次董事会决议，同意本公司对2名激励对象不 符合激励条件尚未解锁部分计12.6万股全部进行回购注销。2012 年 8 月 8 日，本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本公司注册资本由 46,050 万元减少为 46,037.40 万元，股本由 46,050 万股减少为 46,037.40 万股。 上述三项事项完成后，本公司总股本减至46,037.40万股，上述减资情况业经深圳同德会 计师事务所同德验字[2012]25号验资报告审验。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 83 3、业务性质和主要经营活动 所处行业：建筑装饰业。 经营范围：室内外装饰设计；建筑幕墙设计；建筑装饰装修工程设计与施工；建筑幕墙 工程施工；城市及道路照明工程施工；机电安装工程施工；智能化工程施工；消防设施工程 施工；建筑幕墙、门窗的生产加工（分支机构经营）；园林雕塑设计；家私配套、空调设备、 不锈钢制品的设计安装；进出口贸易业务（按深贸管市字第690号）；建筑材料的购销；园林 绿化工程的设计与施工；房屋出租；设计和工程咨询（不含限制项目）；股权投资（不含证 券、保险、银行、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。 主要经营活动：承接酒店、剧院会场、写字楼、图书馆、医院、体育场馆等公共装饰工 程的设计及施工。 4、控股股东及实际控制人 本公司的控股股东和实际控制人为刘年新。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本 准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映 了本公司及合并2012年12月31日的财务状况，以及2012年度经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年自1月1日起至12月31日止 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 84 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 （1）同一控制下的企业合并 企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企 业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并 形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的会计 政策与合并方不一致，按照企业会计准则规定进行调整的，以调整后的账面价值计量。合并 利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在 合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自 合并当期期初至合并日的现金流量。 （2）非同一控制下的企业合并 （2）非同一控制下的企业合并 在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价付出的 资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。当 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本 仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合 并形成母子公司关系的，由母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买 方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 85 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本公司和纳入合 并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来 等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 （2）合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计 政策对其进行调整后合并。 （3）对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该子公司从设立起就被本公司控制。 编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表所有相关项目的的对比数，相应地，合并资产 负债表的留存收益项目反映本公司及该子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的 盈余公积和未分配利润的情况；编制合并利润表、合并现金流量表时，调整合并利润表、合 并现金流量表所有相关项目的的对比数，相应地，合并利润表、合并现金流量表的项目反映 本公司及该子公司如果一直作为一个整体运行于各对比期间的收入、费用、利润、现金流量 情况。 （4）同一控制下企业合并取得的子公司于合并日之前实现的净利润，因其仅是企业合并 准则所规定的同一控制下企业合并的编表原则所致，而并非本公司管理层通过生产经营活动 实现的净利润，因此将其在本公司各对比期间合并利润表中单列为“被合并方在合并前实现 的净利润”，并作为本公司合并利润表各对比期间的非经常性损益。 （5）对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，自购买日开始编制合并财务报表，不 调整合并资产负债表的期初数。同时该子公司自购买日之后发生的收入、费用、利润、现金 流量才纳入本公司合并财务报表。在编制合并报表时，对该子公司的个别财务报表通过编制 调整分录，以使子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、 负债及或有负债在本期资产负债表日的金额。 （6）在报告期内，如果本公司失去了决定被投资单位的财务和经营政策的能力，不再能 够从其经营活动中获取利益，表明本公司不再控制被投资单位，被投资单位从处置日开始不 再是本公司的子公司，不再将其纳入合并财务报表的合并范围。在编制合并财务报表时，合 并资产负债表期末数不再合并该子公司，但也不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利 润表、合并现金流量表时，将该子公司当期期初至处置日的收入、费用、利润、现金流量纳 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 86 入合并利润表和合并现金流量表。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 （1）外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指 交易发生日当月月初的汇率。 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： A、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与 购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则 处理外，均计入当期损益。 B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。 C、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产 生的汇兑差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 （2）外币财务报表的折算方法 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定： A、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 87 B、利润表中的收入和费用项目，采用合并财务报表期间的平均汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列 示。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的分类 金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投 资、贷款及应收款项、可供出售金融资产四类。 金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债 两类。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产 或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发 生的交易费用。但下列情况除外： A、持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量； B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量； B、与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 88 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转 入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金 融资产；本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资 产。 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之 和，与所转移金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满 足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 本公司在金融负债的现时义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 A、存在活跃市场的金融资产或金融负债，将活跃市场中的报价用于确定其公允价值； B、金融资产或金融负债不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技 术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生 减值的客观证据，包括下列各项： A、发行方或债务人发生严重财务困难； B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 89 D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能 无法收回投资成本； G、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计 量； H、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减 值准备。 A、持有至到期投资、贷款及应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款等以摊余成本计量的金融资产发生减值的，本公司按该金融资产 未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。预计未来现金流 量现值按照该金融资产的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 则确认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大的金融资产，可单独进行减值测试，或与 经单独测试未发生减值的金融资产一起，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进 行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 应收款项减值损失的计量于坏账准备政策中说明。 B、可供出售金融资产减值损失的计量 可供出售金融资产发生减值的，本公司将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的 累计损失一并转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值的，本公司按该金融资产未来现金 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 90 流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该等资产发生的减值损失， 在以后会计期间不得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失则予以转回，计入当期损益。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 不适用 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收账款确认标准为单笔金额达到人民 币 500 万元及以上的款项、单项金额重大的其他应收款确 认标准为单笔金额达到人民币 50 万元及以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 经减值测试后，如存在减值迹象，按其未来现金流量现值 低于账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 有合同纠纷组合 其他方法 根据有无合同纠纷划分组合。 无合同纠纷组合 余额百分比法 根据有无合同纠纷划分组合。 特定款项组合 根据应纳入合并范围的子公司进行组合，基于该等款项的回 收性强、发生坏账的可能性较小的情况所进行的组合。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 无合同纠纷组合 5% 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 方法说明 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 91 特定款项组合 本公司对应收纳入合并范围内的子公司款项不计提坏账准备。 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 本公司对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其 发生了减值的应收款项，按余额百分比法计提的坏账准备不能反映实际情况， 本公司逐笔进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 坏账准备的计提方法 本公司逐笔进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货分为原材料、工程施工成本和设计成本等。工程施工成本的具体核算方法为：按照 单个项目为核算对象，分别核算工程施工成本。项目未完工前，按单个项目归集所发生的实 际成本。期末，对已实际发生未报账的工程成本由项目部统计报财务部门进行工程施工成本 暂估，在工程项目确认收入时结转工程施工成本。设计成本的具体核算方法为：设计成本核 算公司设计项目所发生的各项成本，在设计项目确认收入时结转设计成本。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：先进先出法 各类存货的取得和发出均采用实际成本计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提 存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值的确定方法：在日常活动中，存货的估计售价减 去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货的盘存制度采用永续盘存制。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 92 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 无 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投 资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资投资成本与所发行股份面 值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的投资 成本： 1、一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。2、 通过多次 交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 3、 购买方为进行企业 合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。 4、 在合并合同或协议中对可能影响合 并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响 金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规 定确定其投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资 成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质， 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 93 换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成本；如非货币资产交易不 具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为投资成 本。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。 （2）后续计量及损益确认 A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用 成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资时调整长 期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款 或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发 放的现金股利或利润确认当期投资收益。 B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。长期 股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。本公司取得 长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部 分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权 投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司 负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥 补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时， 以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行 调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当按照投资企 业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 A、 共同控制的判断依据共同控制，是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生 产经营活动，涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 94 B、 重大影响的判断依据重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权 力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公 司间接拥有被投资单位20％（含20%）以上但低于50％的表决权股份时，除非有明确证据表明 该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策从而不形成重大影响外，均确定对被投资单 位具有重大影响；本公司拥有被投资单位20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被 投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决 策，能够形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值 的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金 额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面 价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 本公司对投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产有关规定，按 期计提折旧。 本公司在资产负债表日按投资性房地产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于 成本的，按两者差额计提减值准备。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 95 年度的有形资产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可 能流入企业，且该固定资产资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租 赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的 较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租 赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实 际利率法在租赁期内分摊。租赁资产折旧采用与本公司自有应折旧资产一致的折旧政策。对 于可合理确定租赁届满时将会取得其所有权的租赁资产，在其尚可使用年限内计提折旧；无 法合理确定租赁届满时将会取得其所有权的租赁资产，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 5% 3.17% 机器设备 5-10 5% 19% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 6 5% 15.83% 办公设备 5 5% 19% 固定资产装修 10 5% 9.5% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌， 或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果 表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）其他说明 A、每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 96 用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估 计数有差异的，调整预计净残值。 B、固定资产发生的修理费用，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本，不符合规定 的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 C、符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者 中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修 理工程等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定 资产。与在建工程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工 程达到预定可使用状态前的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财 务费用。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 如果存在：（1）在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工；（2）所建项目在性 能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其 可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在 建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 97 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 （1）本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。 （2）借款费用资本化期间 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）暂停资本化期间 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止 资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用， 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 17、生物资产 本公司未发生涉及生物资产的业务。 18、油气资产 本公司未发生涉及油气资产的业务。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 98 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产在取得时按照实际成本计价。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销， 计入当期损益。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 对使用寿命不确定的无形资产不摊销；本公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销 方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 （4）无形资产减值准备的计提 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时： （1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利 影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3） 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收 回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资 产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形 的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 （6）内部研究开发项目支出的核算 20、长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 99 费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两 者中较短的期限平均摊销。 （3）融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期 间、剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 21、附回购条件的资产转让 本公司未发生此项业务。 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：A、 义务是本 公司承担的现时义务；B、 义务的履行很可能导致经济利益流出企业；C、义务的金额能够可 靠的计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确 定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过 对应的预计负债的账面金额。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 股份支付的种类股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 权益工具公允价值的确定方法 权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第22号—金融 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 100 工具确认和计量》确定。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可 行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 （1）股份支付的实施 a．以权益结算的股份支付换取职工提供服务的以授予职工权益工具的公允价值计量。授 予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可 行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行 权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以 前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。对于可行权条 件为规定服务期间的股份支付,等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业 绩的股份支付，在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。企业在可行权日之后不 再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 b．以权益结算的股份支付换取其他方服务的，分别下列情况处理： 其他方服务的公允 价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增 加所有者权益。 其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的， 按照权益工具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。在行 权日，企业根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转 入实收资本或股本。 c．以现金结算的股份支付按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债 的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以企业承担负债的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以 后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的 最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和 相应的负债。在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 101 的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。企业在相关负债结算前的每个资产负 债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （2）股份支付的修改 a．修改增加了所授予的权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认 取得服务的增加。修改发生在等待期内，在确认修改日至修改后的可行权日之间取得服务的 公允价值时，既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的服务金额， 也包括权益工具公允价值的增加。修改发生在可行权日之后，立即确认权益工具公允价值的 增加。如果股份支付协议要求职工只有先完成更长期间的服务才能取得修改后的权益工具， 则在整个等待期内确认权益工具公允价值的增加。 b．修改增加了所授予的权益工具的数量，将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取 得服务的增加。如果修改发生在等待期内，在确认修改日至增加的权益工具可行权日之间取 得服务的公允价值时，既包括在剩余原等待期内以原权益工具授予日公允价值为基础确定的 服务金额，也包括权益工具公允价值的增加。 c．如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而 非市场条件），在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 d．修改减少了所授予的权益工具的公允价值，继续以权益工具在授予日的公允价值为基 础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少。 e．修改减少了授予的权益工具的数量，将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行 处理。 f．以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加或变更业绩条件（而非 市场条件），在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 （3）股份支付的终止 a．将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。 b．在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高 于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 c．如果向职工授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用 于替代被取消的权益工具的，企业应以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授 予的替代权益工具进行处理。企业如果回购其职工已可行权的权益工具，借记所有者权益， 回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 102 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司对已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的 经济利益很可能流入本公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的商品销售确认 收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等； 利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入 金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： A、收入的金额能够可靠地计量； B、相关的经济利益很可能流入企业； C、交易的完工进度能够可靠地确定；(4)交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 公司采用已经发生的成本占预算总成本的比例确定劳务交易的完工百分比。劳务尚未完 成的项目，公司在资产负债表日按照合同额乘以完工百分比扣除以前会计期间累计已确认提 供劳务收入后的金额，确认为当期提供劳务收入；同时，结转当期已发生劳务成本。劳务已 经完成尚未决算的项目，按合同额扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确 认为当期提供劳务收入；同时， 结转当期已发生劳务成本。决算金额与合同金额的差额在决算当期调整。 具体的计算公式如下： 当前确认的劳务收入＝合同总金额×完工百分比-以前会计期间累计已确认的收入；当期 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 103 确定的成本＝预算总成本×完工百分比-以前会计期间累计已确认的成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已 经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量， 合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于资 产负债表日按完工百分比法确认收入的实现。资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度 扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总 成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同成本。合同 完工进度按已经完成的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 当建造合同的结果不能可靠地估计时，于资产负债表日按已经发生并预计能够收回的成 本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当期损益；预计成本不可能收回的，在发生时立 即记入当期损益，不确认合同收入。 如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当期损益。 26、政府补助 （1）类型 包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。 （2）会计处理方法 本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状 态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、 报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的 政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期 间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 104 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 A、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确 认所产生的递延所得税资产不予确认：a、该项交易不是企业合并；b、交易发生时既不影响 会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。B、本公司对与子公司、联营公司及合营 企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：a、 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所 得额。C、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债：A、商誉的初始确认；B、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的 初始确认：a、该项交易不是企业合并；b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额（或可抵扣亏损）。C、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税 暂时性差异，同时满足下列条件的：a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；b、暂 时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 A、本公司为承租人时，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关 资产成本或当期损益。发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计 入当期损益。 B、本公司为出租人时，对于经营租赁的租金，在租赁期各个期间按照直线法确认为当期 损益。发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 105 （2）融资租赁会计处理 A、本公司为承租人时，在租赁期开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租 赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产 的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。或有租金在实际发生时计入当期损益。 B、本公司为出租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费 用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直 接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益采用 实际利率法在租赁期内分摊。或有租金在实际发时计入当期损益。 （3）售后租回的会计处理 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 本公司无持有待售资产。 （2）持有待售资产的会计处理方法 30、资产证券化业务 本公司未发生此项业务。 31、套期会计 本公司未发生涉及套期会计的业务。 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 106 报告期内，本公司未发生会计政策变更事项。 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 报告期内，本公司未发生会计估计变更事项。 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 报告期内，本公司未发生前期会计差错更正事项。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 除前述主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法外，本公司无其他需说明的事项。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 商品销售收入、设计收入及咨询收入 6%、17% 营业税 应税营业收入 3%、5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳流转税额 25% 教育费附加 应纳税所得额 3% 地方教育费附加 应纳税所得额 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 107 *1本公司之全资子公司深圳市洪涛装饰产业园（以下简称“洪涛产业园”）生产销售建 筑装饰类产品，增值税适用17%税率。根据深财法[2012]41号规定，自2012年11月开始，本公 司设计及咨询类业务不再缴纳营业税（税率5%），改为缴纳增值税，适用6%税率。 *2根据《深圳市地方税务局关于代征地方教育附加的通告》（深地税告[2011]6号），本 公司及全资子公司洪涛产业园自2011年1月1日开始征收2%的地方教育费附加。 2、税收优惠及批文 3、其他说明 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 108 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类 型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 辽 宁 洪 涛 装 饰有限公司 全资 子公司 大连市 建筑装饰 1,000.00 室内外装饰设计；建筑幕墙设计；建筑装 饰装修工程施工；建筑幕墙工程施工；城 市及道路照明工程施工；机电安装工程施 工；智能化工程施工；消防设施工程施工； 园林绿化工程施工；空调设备、不锈钢制 品的设计、安装；建筑材料销售。 1,000.00 - 100 100 是 - - 深 圳 市 洪 涛 装 饰 产 业 园 有限公司 全资 子公司 深圳市 制造业 9,830.12 木门、木柜、饰面板、线条和预铸式玻璃 纤维增强石膏板的研发、设计、生产、销 售及上门安装；幕墙门窗、LED 照明电器、 不锈钢制品、石材制品、建筑装饰材料及 建筑装饰品的研发、设计、销售及上门安 装；室内外装饰设计、建筑幕墙设计；建 筑装饰装修工程施工、建筑幕墙工程施工、 智能化工程施工、消防设施工程施工；园 林雕塑工程设计及施工；国内贸易、货物 及技术进出口。 9,830.12 - 100 100 是 - - 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 109 天 津 市 洪 涛 装 饰 产 业 有 限公司*1 全资 子公司 天津市 建筑装饰 10,000.00 装修装饰业务及其部品部件的生产销售安 装、进出口业务 10,000.00 - 100 100 是 - - 吉 林 省 深 洪 涛 装 饰 有 限 公司*2 全资子公 司 长春市 建筑装饰 300.00 建筑装饰装修工程施工；建筑幕墙工程施 工；建筑智能化工工程施工；消防设施工 程施工；园林雕塑工程的设计及施工，室 内外装饰设计及工程施工（凭资质证书经 营），木制家具、预铸式玻璃纤维增强石膏 板、建筑幕墙、门窗、照明电器、不锈钢 制品、石材制品、工艺制品、其他建筑装 饰材料及制品的研发、设计、安装 300.00 - 100 100 是 - - 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 110 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 *1根据2011年8月17日第二届第十次董事会会议决议和2012年4月24日第二届第十五次董 事会会议决议，本公司于2012年10月18日在天津市设立全资子公司天津市洪涛装饰产业园有 限公司（以下简称“天津洪涛”），注册资本10,000.00万元，法定代表人为刘年新。 *2根据2012年4月24日第二届第十五次董事会会议决议，本公司于2012年12月11日在长春 市设立全资子公司吉林省深洪涛装饰有限公司（以下简称“吉林洪涛”），注册资本300.00 万元，法定代表人为葛真。 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 本公司无同一控制下企业合并取得的子公司。 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 本公司无非同一控制下企业合并取得的子公司。 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 本期未发生涉及特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的业 务。 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 本期合并范围与上期相比，增加本期新设全资子公司天津洪涛和吉林洪涛，设立情况见 附注四、1、（1）。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 本期合并范围与上期相比，增加本期新设全资子公司天津洪涛和吉林洪涛，设立情况见 附注四、1、（1）。 与上年相比本年（期）减少合并单位家，原因为 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 111 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 天津市洪涛装饰产业有限公司 100,002,281.30 2,281.30 吉林省深洪涛装饰有限公司 2,998,039.33 -1,960.67 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 本期没有不再纳入合并范围的主体。 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 本期未发生同一控制下的企业合并事项。 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 本期未发生非同一控制下的企业合并事项。 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 本期未发生出售丧失控制权的股权而减少子公司事项。 8、报告期内发生的反向购买 本期未发生反向购买事项。 9、本报告期发生的吸收合并 本期未发生吸收合并事项。 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 本期无境外经营实体。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 112 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 105,496.93 -- -- 54,702.00 人民币 -- -- 105,482.25 -- -- 54,687.33 港币 18.10 0.81 14.68 18.10 0.81 14.67 银行存款： -- -- 388,564,803.68 -- -- 693,761,050.54 人民币 -- -- 388,564,792.47 -- -- 693,761,039.34 港币 13.82 0.81 11.21 13.82 0.81 11.20 其他货币资金： -- -- 52,420,295.18 -- -- 38,004,505.89 人民币 -- -- 52,420,295.18 -- -- 38,004,505.89 合计 -- -- 441,090,595.79 -- -- 731,820,258.43 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 不适用 （2）变现有限制的交易性金融资产 不适用 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 不适用 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 26,425,968.27 15,874,194.50 合计 26,425,968.27 15,874,194.50 （2）期末已质押的应收票据情况 不适用 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 113 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 报告期内，本公司未发生因出票人无力履约而将应收票据转为应收账款的事项。 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 龙城旅游控股集团有限 公司 2012 年 08 月 08 日 2013 年 02 月 08 日 100,000.00 龙城旅游控股集团有限 公司 2012 年 08 月 08 日 2013 年 02 月 08 日 100,000.00 龙城旅游控股集团有限 公司 2012 年 08 月 08 日 2013 年 02 月 08 日 100,000.00 龙城旅游控股集团有限 公司 2012 年 08 月 08 日 2013 年 02 月 08 日 100,000.00 龙城旅游控股集团有限 公司 2012 年 08 月 08 日 2013 年 02 月 08 日 100,000.00 龙城旅游控股集团有限 公司 2012 年 11 月 08 日 2013 年 05 月 08 日 200,000.00 龙城旅游控股集团有限 公司 2012 年 08 月 08 日 2013 年 05 月 08 日 50,000.00 云南昆钢酒店旅游有限 公司 2012 年 07 月 30 日 2013 年 01 月 23 日 741,000.00 寿光市天盛工贸有限公 司 2012 年 08 月 22 日 2013 年 02 月 22 日 400,000.00 常州新区能源设备有限 公司 2012 年 09 月 28 日 2013 年 03 月 27 日 400,000.00 合计 -- -- 2,291,000.00 -- 说明 无 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 114 其中： -- -- -- -- -- -- 其中： -- -- -- -- -- -- 说明 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 7,673,059.06 5,924,755.41 13,090,197.32 507,617.15 合计 7,673,059.06 5,924,755.41 13,090,197.32 507,617.15 （2）逾期利息 单位： 元 贷款单位 逾期时间（天） 逾期利息金额 （3）应收利息的说明 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 有合同纠纷组合 无合同纠纷组合 1,403,787,1 05.43 99.91% 70,189,355. 27 5% 905,627,0 83.81 99.85% 45,281,354.1 9 5% 组合小计 1,403,787,1 05.43 99.91% 70,189,355. 27 5% 905,627,0 83.81 99.85% 45,281,354.1 9 5% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 1,334,291.0 1 0.09% 667,145.51 50% 1,334,291 .01 0.15% 667,145.51 50% 合计 1,405,121,3 96.44 -- 70,856,500. 78 -- 906,961,3 74.82 -- 45,948,499.7 0 -- 应收账款种类的说明 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 115 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 无合同纠纷组合 1,403,787,105.43 5% 70,189,355.27 有合同纠纷组合 合计 1,403,787,105.43 -- 70,189,355.27 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 深圳市大百汇实业集团 有限公司 1,334,291.01 667,145.51 50% 本公司承接盐田大百汇 工程项目于 2008 年完工 并进入工程决算审计阶 段，在决算审计过程中， 本公司与盐田大百汇工 程业主（即深圳市大百 汇实业集团有限公司， 以下简称“工程业主”） 就工程使用材料和完工 进度等存在一定意见分 歧，本公司于 2008 年末 根据存在意见分歧的部 分占应收工程款的比率 计提特别坏账准备。 2009 年本公司与工程业 主进行积极沟通并配合 其决算审计，工程业主 按照原合同约定于 2009 年支付了 563.84 万元工 程款，本公司根据实际 情况冲回了部分原计提 的特别坏账准备。截至 报告期末，该工程项目 的决算审计尚未完成， 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 116 双方意见分歧尚未完全 达成一致，仍在沟通协 调中，因此本公司针对 尚未收到的工程尾款继 续按 50%的比例计提特 别坏账准备。 合计 1,334,291.01 667,145.51 -- -- （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 单位： 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 非关联关系 98,437,126.30 1 年以内 7.01% 第二名 非关联关系 58,522,185.87 0-2 年 4.16% 第三名 非关联关系 55,778,844.90 1 年以内 3.97% 第四名 非关联关系 49,275,350.90 1 年以内 3.51% 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 117 第五名 非关联关系 49,133,262.00 0-3 年 3.5% 合计 -- 311,146,769.97 -- 22.15% （6）应收关联方账款情况 不适用 （7）终止确认的应收款项情况 不适用 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 不适用 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 无合同纠纷组合 116,717,836. 41 100% 5,835,891.82 5% 72,478,503.2 9 100% 3,623,925.16 5% 有合同纠纷组合 组合小计 116,717,836. 41 100% 5,835,891.82 5% 72,478,503.2 9 100% 3,623,925.16 5% 合计 116,717,836. 41 -- 5,835,891.82 -- 72,478,503.2 9 -- 3,623,925.16 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 118 组合名称 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 无合同纠纷组合 116,717,836.41 5% 5,835,891.82 有合同纠纷组合 合计 116,717,836.41 -- 5,835,891.82 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 不适用 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 报告期内，本公司无实际核销的其他应收款。 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 报告期末，金额较大的其他应收款主要系投标保证金57,905,426.10元、履约保证金 2,915,740.00元及工程项目备用金12,306,660.51元等。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 济南市西客站片区工程 建设指挥部 非关联方 8,792,080.71 1 年以内 7.53% 南京新金陵饭店有限公 司 非关联方 4,500,000.00 1 年以内 3.86% 沈阳桃仙机场三期建设 工程指挥部 非关联方 4,000,000.00 1 年以内 3.43% 莆田三迪房地产开发有 限公司 非关联方 2,500,000.00 1 年以内 2.14% 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 119 常州市武进区财政局 非关联方 1,600,000.00 1 年以内 1.4% 合计 -- 21,392,080.71 -- 18.72% （7）其他应收关联方账款情况 不适用 （8）终止确认的其他应收款项情况 不适用 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 不适用 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 257,913,309.37 83.95% 78,242,288.13 79.2% 1 至 2 年 30,837,984.04 10.04% 8,545,878.82 8.65% 2 至 3 年 7,837,583.11 2.55% 9,529,866.14 9.65% 3 年以上 10,637,293.42 3.46% 2,467,723.32 2.5% 合计 307,226,169.94 -- 98,785,756.41 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 海南雅居乐房地产开发 有限公司 非关联方 34,290,675.00 1 年以内 预付购房款 深圳市深港建筑集团有 限公司 非关联方 12,477,000.00 1 年以内 1,000,000.00 元；1 至 2 年： 10,977,000.00 元； 3 年以上：500,000.00 元 预付工程款 天津土地交易中心 非关联方 8,000,000.00 1 年以内 预付土地保证金 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 120 北京金鲁班装饰有限公 司 非关联方 4,775,374.00 1 至 2 年：3,796,283.00 元；2 至 3 年：979,091.00 元 预付材料款 深圳市金凤凰家具集团 有限公司 非关联方 4,061,164.01 1 年以内 预付材料款 合计 -- 63,604,213.01 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 不适用 （4）预付款项的说明 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 9,262,018.72 9,262,018.72 23,529,843.24 23,529,843.24 库存商品 30,304.72 30,304.72 发出商品 85,647.19 85,647.19 合计 9,377,970.63 9,377,970.63 23,529,843.24 23,529,843.24 （2）存货跌价准备 不适用 （3）存货跌价准备情况 不适用 10、其他流动资产 不适用 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 121 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 不适用 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 不适用 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 不适用 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 不适用 13、长期应收款 不适用 14、对合营企业投资和联营企业投资 不适用 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 深圳市建 筑装饰材 料供应有 限公司 成本法 490,000.0 0 10% 10% 490,000.0 0 合计 -- 490,000.0 -- -- -- 490,000.0 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 122 0 0 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 计提减值准备说明： 深圳市建筑装饰材料供应有限公司系本公司（前身深圳市洪涛装饰工程有限公司）于1999 年6月出资设立深圳市建筑装饰材料供应有限公司（以下简称“供应公司”），持有其10%股 权，2003年鉴于供应公司的财务状况本公司计提了减值准备308,204.00元，2007年根据供应 公司的财务状况补提减值准备181,796.00元，合计计提减值准备490,000.00元。 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 4,885,191.94 4,885,191.94 1.房屋、建筑物 4,885,191.94 4,885,191.94 二、累计折旧和累计 摊销合计 1,856,372.96 154,697.76 2,011,070.72 1.房屋、建筑物 1,856,372.96 154,697.76 2,011,070.72 三、投资性房地产账 面净值合计 3,028,818.98 -154,697.76 2,874,121.22 1.房屋、建筑物 3,028,818.98 -154,697.76 2,874,121.22 五、投资性房地产账 面价值合计 3,028,818.98 -154,697.76 2,874,121.22 1.房屋、建筑物 3,028,818.98 -154,697.76 2,874,121.22 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 154,697.76 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 123 （2）按公允价值计量的投资性房地产 不适用 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 74,834,675.74 101,728,778.80 35,861,485.00 140,701,969.54 其中：房屋及建筑物 44,856,328.82 83,517,623.78 35,861,485.00 92,512,467.60 机器设备 1,715,558.00 12,591,312.18 0.00 14,306,870.18 运输工具 20,913,955.46 3,930,688.56 0.00 24,844,644.02 电子设备 2,799,128.21 1,654,494.28 0.00 4,453,622.49 办公设备 161,212.00 34,660.00 0.00 195,872.00 固定资产装修 4,388,493.25 0.00 0.00 4,388,493.25 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 16,349,237.32 5,675,423.49 22,024,660.81 其中：房屋及建筑物 4,883,469.88 1,292,170.97 6,175,640.85 机器设备 392,886.38 755,861.85 1,148,748.23 运输工具 9,237,737.63 2,733,009.70 11,970,747.33 电子设备 1,665,525.01 443,312.98 2,108,837.99 办公设备 30,649.46 34,161.11 64,810.57 固定资产装修 138,968.96 416,906.88 555,875.84 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 58,485,438.42 -- 118,677,308.73 其中：房屋及建筑物 39,972,858.94 -- 86,336,826.75 机器设备 1,322,671.62 -- 13,158,121.95 运输工具 11,676,217.83 -- 12,873,896.69 电子设备 1,133,603.20 -- 2,344,784.50 办公设备 130,562.54 -- 131,061.43 固定资产装修 4,249,524.29 -- 3,832,617.41 电子设备 -- 办公设备 -- 固定资产装修 -- 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 124 五、固定资产账面价值合计 58,485,438.42 -- 118,677,308.73 其中：房屋及建筑物 39,972,858.94 -- 86,336,826.75 机器设备 1,322,671.62 -- 13,158,121.95 运输工具 11,676,217.83 -- 12,873,896.69 电子设备 1,133,603.20 -- 2,344,784.50 办公设备 130,562.54 -- 131,061.43 固定资产装修 4,249,524.29 -- 3,832,617.41 本期折旧额 5,675,423.49 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 73,259,643.15 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 不适用 （3）通过融资租赁租入的固定资产（4）通过经营租赁租出的固定资产 不适用 （5）期末持有待售的固定资产情况 不适用 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 洪涛产业园厂房 土地使用权证受让未完成 2013 年 固定资产说明 报告期末，本公司及下属全资子公司固定资产不存在抵押或质押的情况。 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 建筑装饰部品部件工厂 59,384,476.11 59,384,476.11 设计创意中心项目 46,784,947.41 46,784,947.41 24,120,570.90 24,120,570.90 公司大门及道路改造 2,193,085.60 2,193,085.60 1,121,216.30 1,121,216.30 观澜培训中心 36,690,184.61 36,690,184.61 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 125 营销网络项目 11,978,631.01 11,978,631.01 企业信息化建设项目 119,400.00 119,400.00 其他 919,752.61 919,752.61 合计 98,686,001.24 98,686,001.24 84,626,263.31 84,626,263.31 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 建筑装 饰部品 部件工 厂 110,620, 000.00 59,384,4 76.11 13,875,1 67.04 73,259,6 43.15 66.23% 100.00 募集资 金 设计创 意中心 49,800,0 00.00 24,120,5 70.90 22,664,3 76.51 93.95% 93.95 募集资 金 46,784,9 47.41 观澜培 训中心 44,014,1 31.71 36,690,1 84.61 自有资 金 36,690,1 84.61 营销网 络项目 35,250,0 00.00 11,978,6 31.01 超募资 金 11,978,6 31.01 企业信 息化建 设项目 9,330,00 0.00 119,400. 00 募集资 金 119,400. 00 合计 213,764, 131.71 83,505,0 47.01 85,208,3 59.17 73,259,6 43.15 -- -- -- -- 95,573,1 63.03 在建工程项目变动情况的说明 本期新增在建工程主要为公司募投项目包括 ：①本公司之全资子公司洪涛产业园的建筑 装饰部品部件工厂项目、本公司的设计创意中心和营销网络目，其中部品部件工厂于2012年7 月达到可使用状态，由在建工程转入固定资产；②观澜培训中心项目系本公司购入的观澜房 产，主要用途为职工活动场所。 （3）在建工程减值准备 不适用 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 126 （4）重大在建工程的工程进度情况 不适用 （5）在建工程的说明 19、工程物资 不适用 20、固定资产清理 不适用 21、生产性生物资产 不适用 22、油气资产 不适用 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 32,219,734.85 4,800.00 32,224,534.85 土地使用权 31,881,534.67 31,881,534.67 软件系统 305,925.18 4,800.00 310,725.18 专利 32,275.00 32,275.00 二、累计摊销合计 3,537,442.99 676,838.46 4,214,281.45 土地使用权 3,310,353.92 631,014.43 3,941,368.35 软件系统 226,551.15 42,596.53 269,147.68 专利 537.92 3,227.50 3,765.42 三、无形资产账面净值合计 28,682,291.86 -672,038.46 28,010,253.40 土地使用权 28,571,180.75 -631,014.43 27,940,166.32 软件系统 79,374.03 -37,796.53 41,577.50 专利 31,737.08 -3,227.50 28,509.58 土地使用权 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 127 软件系统 专利 无形资产账面价值合计 28,682,291.86 -672,038.46 28,010,253.40 土地使用权 28,571,180.75 27,940,166.32 软件系统 79,374.03 41,577.50 专利 31,737.08 28,509.58 本期摊销额 676,838.46 元。 （2）公司开发项目支出 不适用 24、商誉 不适用 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 综合楼装修费 401,614.91 401,614.91 开办费 3,849,510.50 3,849,510.50 合计 4,251,125.41 4,251,125.41 -- 长期待摊费用的说明 开办费系洪涛产业园筹建期间费用，本期开始经营一次性摊销完毕。 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 19,142,382.47 12,393,081.71 小计 19,142,382.47 12,393,081.71 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 128 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 612,862.74 98.01 可抵扣亏损 5,431,852.44 638,050.78 合计 6,044,715.18 638,148.79 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 2016 年 638,050.78 638,050.78 2017 年 4,793,801.66 合计 5,431,852.44 638,050.78 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 76,569,529.86 小计 76,569,529.86 49,572,424.86 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 19,142,382.47 12,393,081.71 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 129 转回 转销 一、坏账准备 49,572,424.86 27,119,967.74 76,692,392.60 五、长期股权投资减值准备 490,000.00 490,000.00 合计 50,062,424.86 27,119,967.74 77,182,392.60 资产减值明细情况的说明 28、其他非流动资产 不适用 29、短期借款 不适用 30、交易性金融负债 不适用 31、应付票据 不适用 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 512,395,723.15 159,807,051.77 1 至 2 年 57,998,008.32 104,291,980.41 2 至 3 年 58,713,912.57 45,262,186.72 3 年以上 37,408,053.10 29,230,188.87 合计 666,515,697.14 338,591,407.77 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 不适用 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 账龄超过1年的大额应付账款主要系尚未结算的材料款、设计费和人工费等。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 130 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 工程款 161,818,901.98 231,053,646.68 设计款 4,749,908.81 271,340.36 销售货款 8,580.00 合计 166,577,390.79 231,324,987.04 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 不适用 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 无 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 10,817,801.72 62,895,989.74 59,153,320.79 14,560,470.67 二、职工福利费 2,083,462.36 2,083,462.36 三、社会保险费 3,745,840.85 3,745,840.85 1、基本医疗保险费 934,258.70 934,258.70 2、基本养老保险费 2,389,495.18 2,389,495.18 3、失业保险费 188,441.44 188,441.44 4、工伤保险费 123,038.23 123,038.23 5、生育保险费 110,607.30 110,607.30 四、住房公积金 1,845,731.24 1,845,731.24 六、其他 894,266.69 579,838.45 314,428.24 1、工会经费和职工 教育经费 894,266.69 579,838.45 314,428.24 合计 11,712,068.41 70,571,024.19 67,408,193.69 14,874,898.91 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 131 工会经费和职工教育经费金额 0.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给 予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：工资、奖金、津贴和补贴14,496,015.07元已 在2013年1-2月份发放。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 1,817,804.71 营业税 70,547,831.63 43,275,717.37 企业所得税 27,669,566.10 27,963,762.95 个人所得税 626,699.90 1,204,906.22 城市维护建设税 5,558,736.50 3,408,679.81 房产税 116,810.64 41,501.52 教育费附加 934,780.07 474,063.16 地方教育费附加 138,826.42 74,057.11 合计 107,411,055.97 76,442,688.14 36、应付利息 不适用 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 股权激励股 487,620.00 合计 487,620.00 -- 应付股利的说明：股权激励股系未解禁部分的股利，将于解禁日支付该部分股利。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 132 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 34,121,023.47 32,020,184.95 1 至 2 年 14,058,297.57 3,086,967.40 2 至 3 年 586,751.40 2,070,778.92 3 年以上 2,793,542.27 842,556.57 合计 51,559,614.71 38,020,487.84 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 报告期末，其他应付款中欠付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款 项见附注六。 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过 1 年的大额其他应付款主要为材料质保金等。 （4）金额较大的其他应付款说明内容 39、预计负债 不适用 40、一年内到期的非流动负债 不适用 41、其他流动负债 不适用 42、长期借款 不适用 43、应付债券 不适用 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 133 44、长期应付款 不适用 45、专项应付款 不适用 46、其他非流动负债 不适用 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 134 47、股本 股份类别 年初数 本期变动增减（+、一） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件股份 1、国家持股 - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - 3、其他内资持股 149,785,050.00 - - 149,785,050.00 -292,346,100.00 -142,561,050.00 7,224,000.00 其中：境内法人持股 52,342,143.00 - - 52,342,143.00 -104,684,286.00 -52,342,143.00 - 境内自然人持股 97,442,907.00 - - 97,442,907.00 -187,661,814.00 -90,218,907.00 7,224,000.00 4、外资持股 其中：境外法人持股 - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - 5、高管受限股 8,212.00 - - 8,212.00 138,391,356.00 - 138,407,780.00 有限售条件股份合计 149,793,262.00 - - 149,793,262.00 -153,954,744.00 -142,561,050.00 145,631,780.00 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 80,456,738.00 - - 80,456,738.00 153,828,744.00 234,285,482.00 314,742,220.00 2、境内上市的外资股 - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 135 无限售条件股份合计 80,456,738.00 - - 80,456,738.00 153,828,744.00 234,285,482.00 314,742,220.00 股份总数 230,250,000.00 - - 230,250,000.00 -126,000.00 230,124,000.00 460,374,000.00 股份变动情况说明： （1）根据2012年5月10日2011年股东大会通过的权益分配方案，本公司以原有总股本23,025万股为基数，以资本公积向全体股东 每10股转增10股，该权益分配方案已于2012年5月18日实施。 （2）根据本公司2012年5月24日的第二届第十六次董事会决议，同意59名符合条件的激励对象在第一个解锁期可解锁，第一期解 锁数量为315万股，其中包括可上市流通307.80万股，占公司股本总额的0.67%，解锁日即上市流通日为2012年6月1日。 （3）根据本公司2012年7月18日第二届第十七次董事会会议决议，本公司限制性股票激励对象徐兢、曾自然因离职已不符合激励 条件，本公司将对其限制股票尚未解锁部分计12.60万股全部进行回购注销。2012 年 8 月 8 日，本公司 2012 年第一次临时股东大 会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本公司股本由 46,050 万股减少为 46,037.40 万股。2012 年 10 月 8 日，本公司完 成了对原激励对象曾自然及徐兢已获授未解锁的限制性股票共计 12.60万股的回购注销，回购注销股本126,000元与回购价格718,830 元的差额592,830元冲减资本公积。 上述三项完成后，公司总股本增至46,037.40 万股，上述出资情况业经深圳同德会计师事务所同德验字[2012]25号验资报告审验。 （4）刘年新、深圳市日月投资股份有限公司、邓新泉、黄珊、马先彬、卢国林、陈远浩、王全国所持股份计289,070,100自上市 之日起锁定36个月于2012年12月24日解除限售，其中深圳市日月投资股份有限公司的104,684,286股转为无限售条件股份，刘年新、邓 新泉、黄珊、马先彬、卢国林、陈远浩、王全国等公司高管，其所持股份138,319,356股转为高管受限股，其余46,066,458股转为无限 售条件股份；股权激励对象中的高管韩玖峰、李少军、宋华、李庆平等所持股份72,000股为高管受限股.，其余股权激励股计3,078,000 股为无限售条件股份。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 136 48、库存股 库存股情况说明 49、专项储备 专项储备情况说明 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 716,493,215.66 230,842,830.00 485,650,385.66 其他资本公积 14,988,400.00 17,590,300.00 32,578,700.00 合计 731,481,615.66 17,590,300.00 230,842,830.00 518,229,085.66 资本公积说明 （1）股本溢价本期减少说明详见附注五、21。 （2）其他资本公积本期增加系确认股权激励成本形成。 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 39,971,698.43 21,096,285.25 61,067,983.68 合计 39,971,698.43 21,096,285.25 61,067,983.68 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 52、一般风险准备 一般风险准备情况说明 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整后年初未分配利润 301,222,631.29 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 204,470,531.19 -- 减：提取法定盈余公积 21,096,285.25 10% 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 137 应付普通股股利 34,528,995.00 期末未分配利润 450,067,882.23 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决 议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前 进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,839,356,409.93 2,167,405,979.98 其他业务收入 2,382,530.10 323,420.00 营业成本 2,325,696,920.51 1,822,558,941.26 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 建筑装饰业 2,839,356,409.93 2,325,528,006.11 2,167,405,979.98 1,822,412,644.20 合计 2,839,356,409.93 2,325,528,006.11 2,167,405,979.98 1,822,412,644.20 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 装饰 2,780,775,188.20 2,274,759,933.80 2,101,612,560.82 1,766,740,420.83 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 138 设计 58,581,221.73 50,768,072.31 65,793,419.16 55,672,223.37 合计 2,839,356,409.93 2,325,528,006.11 2,167,405,979.98 1,822,412,644.20 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北 162,881,606.16 133,251,127.70 46,991,277.73 39,714,260.18 华北 437,089,746.92 369,339,646.83 404,970,973.46 329,025,181.91 华东 549,331,665.99 452,162,938.34 658,966,997.41 558,482,417.21 华南 700,481,543.39 573,809,846.54 731,138,979.51 615,247,065.30 华中 228,787,741.99 189,019,315.58 35,314,550.18 31,603,392.47 西北 188,543,890.32 170,476,018.12 98,860,889.96 82,408,118.36 西南 484,206,098.74 355,901,222.89 191,162,311.73 165,932,208.77 境外 88,034,116.42 81,567,890.11 合计 2,839,356,409.93 2,325,528,006.11 2,167,405,979.98 1,822,412,644.20 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 165,521,206.36 5.82% 第二名 121,344,373.68 4.27% 第三名 118,437,126.30 4.17% 第四名 87,054,106.95 3.06% 第五名 83,883,043.96 2.95% 合计 576,239,857.25 20.27% 营业收入的说明 55、合同项目收入 单位： 元 固定造价合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 成本加成合同 合同项目 金额 累计已发生成本 累计已确认毛利（亏 损以“-”号表示） 已办理结算的金额 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 139 合同项目的说明 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 86,135,702.29 66,415,990.34 城市维护建设税 6,168,521.17 4,645,413.07 教育费附加 2,644,922.55 1,992,479.71 地方教育费附加 319,346.17 233,925.82 合计 95,268,492.18 73,287,808.94 -- 营业税金及附加的说明 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 40,161,530.58 27,163,515.23 折旧费用 1,396,910.99 655,541.25 广告费 6,884,722.20 5,277,115.00 办公费 2,723,454.83 2,267,231.68 差旅费 2,015,473.30 2,256,695.43 房租水电费 2,404,525.14 1,944,720.65 业务招待费 2,899,431.60 1,938,628.84 交通费 2,220,536.49 1,085,881.98 其他费用 1,733,796.65 5,191,403.44 合计 62,440,381.78 47,780,733.50 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 24,792,790.79 12,636,361.62 折旧费用 2,781,789.06 2,153,278.44 无形资产摊销 676,838.46 724,681.39 其他长期资产摊销 401,614.91 810,588.92 办公费 1,864,377.38 1,320,840.03 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 140 差旅费 1,701,783.37 1,888,570.51 业务招待费 1,962,377.39 1,799,266.60 中介机构费用 2,068,810.00 974,280.00 保险费 192,279.72 319,026.43 税金 1,462,939.23 1,053,876.56 咨询费 228,800.00 206,000.00 开办费 3,849,510.50 股权激励摊销 17,590,300.00 14,988,400.00 其他费用 4,563,569.27 6,917,080.82 合计 64,137,780.08 45,792,251.32 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 0.00 0.00 减：利息收入 -8,096,294.47 -13,979,363.67 汇兑损失 -0.02 9,514.96 手续费 409,897.98 964,315.21 合计 -7,686,396.51 -13,005,533.50 60、公允价值变动收益 不适用 61、投资收益 不适用 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 27,119,967.74 12,437,314.57 合计 27,119,967.74 12,437,314.57 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 141 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 23,550.00 其中：固定资产处置利得 23,550.00 政府补助 2,600,000.00 437,358.00 其他 50.00 14,179.31 合计 2,600,050.00 475,087.31 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 土地补偿款 237,358.00 奖励款 2,600,000.00 200,000.00 合计 2,600,000.00 437,358.00 -- 营业外收入说明 奖励款系① 深圳市罗湖区经济促进局对2012年纳税大户进行表彰，奖励本公司60万元； ② 深圳市经济贸易和信息化委员会根据深圳市财政委员会深经贸信息秘书字[2012]1291号 文件规定，向本公司发放2011年深圳市民营及中小企业发展专项资金项目资助款200万元。 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 14,765.41 其中：固定资产处置损失 14,765.41 对外捐赠 1,700,000.00 200,000.00 赞助支出 65,600.00 罚款支出 5,974.52 其他 70,000.00 20.00 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 142 合计 1,841,574.52 214,785.41 营业外支出说明 对外捐赠系本公司向哈尔滨工业大学教育发展基金会捐赠150万元，向深圳市宁江文化 促进会捐赠20万元。 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 77,799,039.30 46,518,743.35 递延所得税调整 -6,749,300.76 -3,480,655.24 合计 71,049,738.54 43,038,088.11 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 本期金额 上期金额 报告期归属于公司普通股股东的净利润 P1 204,470,531.19 136,100,097.68 报告期归属于公司普通股股东的非经常 性损益 F 500,962.98 197,829.44 报告期扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 P2=P1-F 203,969,568.21 135,902,268.24 稀释事项对归属于公司普通股股东的净 利润的影响 P3 - - 归属于公司普通股股东的净利润，并考虑 稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会 计准则》及有关规定进行调整。 P4=P1+P3 204,470,531.19 136,100,097.68 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润的影响 P5 - - 扣除非经常损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对 其影响，按《企业会计准则》及有关规定 进行调整。 P6=P2+P5 203,969,568.21 135,902,268.24 期初股份总数 S0 230,250,000.00 150,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加股份数 S1 230,250,000.00 305,250,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份 数 Si - 5,250,000.00 增加股份下一月份起至报告期期末的月 份数 Mi - 5 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 143 报告期因回购等减少股份数 Sj 126,000.00 - 减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数 Mj 7 6 报告期缩股数 Sk - - 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0+S1+Si* Mi/M0-Sj*Mj/ M0-Sk 460,468,500.00 457,437,500.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行 普通股而增加的普通股加权平均数 X1 - - 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 460,468,500.00 457,437,500.00 其中：可转换公司债转换而增加的普通 股加权数 认股权证/股份期权行权而增加的普通 股加权数 - - 回购承诺履行而增加的普通股加权数 - - 归属于公司普通股股东的基本每股收益 Y1=P1/S 0.44 0.30 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的基本每股收益 Y2=P2/S 0.44 0.30 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 Y3=（P1＋P3） /X2 0.44 0.30 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的稀释每股收益 Y4=（P2＋P4） /X2 0.44 0.30 67、其他综合收益 不适用 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 营业外收入 2,630,050.00 存款利息收入 15,260,966.93 投标保证金 90,385,834.52 材料质保金 39,282,138.71 押金 22,434,940.91 收其他往来款 50,675,088.60 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 144 合计 220,669,019.61 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 付现费用 34,176,605.15 捐赠支出 1,765,600.00 银行手续费 409,897.98 投标保证金 114,479,348.79 材料质保金 49,450,817.82 押金 37,779,287.62 往来及其他 31,056,283.35 合计 269,117,840.71 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付土地保证金 8,000,000.00 合计 8,000,000.00 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 不适用 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 回购股份款 718,830.00 合计 718,830.00 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 145 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 204,470,531.19 136,100,097.68 加：资产减值准备 27,119,967.74 12,437,314.57 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,830,121.25 2,808,819.69 无形资产摊销 676,838.46 724,681.39 长期待摊费用摊销 4,251,125.41 718,918.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -23,550.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 14,765.41 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -6,749,300.76 -3,480,655.24 存货的减少（增加以“－”号填列） 14,151,872.61 -13,839,836.66 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -733,957,147.61 -307,393,576.68 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 333,802,421.77 142,374,731.92 经营活动产生的现金流量净额 -150,403,569.94 -29,558,289.00 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 441,090,595.79 731,820,258.43 减：现金的期初余额 731,820,258.43 802,547,068.22 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 不适用 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 441,090,595.79 731,820,258.43 其中：库存现金 105,496.93 54,702.00 可随时用于支付的银行存款 388,564,803.68 693,761,050.54 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 146 可随时用于支付的其他货币资金 52,420,295.18 38,004,505.89 三、期末现金及现金等价物余额 441,090,595.79 731,820,258.43 现金流量表补充资料的说明 70、所有者权益变动表项目注释 无 八、资产证券化业务的会计处理 不适用 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 刘年新 控股股东 本企业的母公司情况的说明 本公司实际控制人的情况说明： 本公司实际控制人刘年新直接持有本公司34.95%股权，其控制的新疆日月投资股份有限 公司（原深圳日月投资股份有限公司）持有本公司22.73%股权，刘年新直接和间接合计持有 本公司57.68%的股权。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 辽宁洪涛装 饰有限公司 控股子公司 有限责任公 司 大连市 刘远星 建筑、装饰 1,000.00 100% 100% 56551252-1 深圳市洪涛 装饰产业园 有限公司 控股子公司 有限责任公 司 深圳市 刘年新 生产、制造 9,830.12 100% 100% 58007831-3 天津市洪涛 装饰产业有 控股子公司 有限责任公 司 天津市 刘年新 建筑、装饰 10,000.00 100% 100% 05526392-4 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 147 限公司 吉林省深洪 涛装饰有限 公司 控股子公司 有限责任公 司 长春市 葛真 建筑、装饰 300.00 100% 100% 05409679- X 3、本企业的合营和联营企业情况 不适用 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 新疆日月投资股份有限公司*1 股东 795400015 深圳市建筑装饰材料供应有限公司 本公司持有其 10%股权 71520308-X 本企业的其他关联方情况的说明 *1本公司股东深圳日月投资股份有限公司于2012年11月28日更名为新疆日月投资股份有 限公司（以下简称“日月投资”）。 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 不适用 （2）关联托管/承包情况 不适用 （3）关联租赁情况 不适用 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 关联担保情况说明 2012年12月6日，本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“深圳建 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 148 行”）签订《授信额度合同》，有效期自2012年12月6日至2013年12月5日，授信额度3亿元， 用于本公司业务开展中开立保函。 2012年12月6日，本公司实际控制人刘年新与深圳建行签订《授信额度自然人保证合同》， 由刘年新为本公司就前述授信额度3亿元提供连带责任保证，保证期间自本公司单笔保函签订 之日起至期限届满之日起两年止，如果发生展期情况，保证期间自展期协议重新约定之日起 至期限届满之日后两年止。截至报告期末，本公司在深圳建行开立的保函均已到期，无展期 或违约情况。 （5）关联方资金拆借 不适用 （6）关联方资产转让、债务重组情况 不适用 （7）其他关联交易 2012年度本公司应支付董事、监事、高级管理人员报酬为735.90万元；2011年度本公司应 支付董事、监事、高级管理人员报酬为573.36万元。 6、关联方应收应付款项 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 新疆日月投资股份有限公司 206,284.90 十、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 股份支付情况的说明 本公司限制性股票激励计划详见2011年7月21日编号为2011-025公告内容。 2012年5月24日，本公司第二届第十六次董事会会议决议通过了《关于限制性股票激励 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 149 计划第一个解锁期可解的议案》，同意59名符合条件的激励对象在第一个解锁期可解锁，解 锁数量为315万股，实际可上市流通数量为307.80万股。 2012年7月18日，本公司召开第二届第十七次董事会会议，会议决议通过了《关于回购注 销部分已授出股权激励股票的议案》，同意本公司限制性股票激励对象徐兢、曾自然因离职 已不符合激励条件，将对前述激励对象的限制股票尚未解锁部分12.6万股全部进行回购注销。 报告期内股激励成本1,759.03万元，截至报告期末，股权激励成本累计3,257.87万元。 2、以权益结算的股份支付情况 无 3、以现金结算的股份支付情况 无 4、以股份支付服务情况 无 5、股份支付的修改、终止情况 2012年7月18日，本公司召开第二届第十七次董事会会议，会议决议通过了《关于回购注 销部分已授出股权激励股票的议案》，同意本公司限制性股票激励对象徐兢、曾自然因离职 已不符合激励条件，将对前述激励对象的限制股票尚未解锁部分12.6万股全部进行回购注销。 十一、或有事项 1、 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无 十二、承诺事项 报告期末，本公司不存在应披露的承诺事项 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 150 十三、资产负债表日后事项 1、 重要的资产负债表日后事项说明 无 2、 资产负债表日后利润分配情况说明 无 3、其他资产负债表日后事项说明 （1）2013年1月10日，本公司股东新疆日月投资股份有限公司减持本公司股份22,900,000 股，本次减持后，日月投资持有本公司股份81,784,286股，持股比例17.764%，全部为无限售 条件流通股。 （2）2013年4月19日，公司第二届董事会第二十二次会议通过了2012年度利润分配方案的 决议，以截止2012年12月31日公司总股本46,037.40万股为基数，向全体股东每10股派发现金 0.6元人民币（含税）；同时进行资本公积转增股本，以公司总股本46,037.40万股为基数， 向全体股东每10股转增5股。该议案待年度股东大会通过。 十四、其他重要事项 报告期末，本公司不存在应披露的其他重要事项。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 有合同纠纷组合 无合同纠纷组合 1,403,787,105. 99.91 70,189,355.27 5% 905,627,083.81 99.8% 45,281,354.19 5% 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 151 43 % 组合小计 1,403,787,105. 43 99.91 % 70,189,355.27 5% 905,627,083.81 99.8% 45,281,354.19 5% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 1,334,291.01 0.09% 667,145.51 50% 1,334,291.01 0.2% 667,145.51 50% 合计 1,405,121,396. 44 -- 70,856,500.78 -- 906,961,374.82 -- 45,948,499.70 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 有合同纠纷组合 无合同纠纷组合 1,403,787,105.43 5% 70,189,355.27 合计 1,403,787,105.43 -- 70,189,355.27 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 深圳市大百汇实业集团 有限公司 1,334,291.01 667,145.51 50% 本公司承接盐田大百汇 工程项目于 2008 年完工 并进入工程决算审计阶 段，在决算审计过程中， 本公司与盐田大百汇工 程业主（即深圳市大百 汇实业集团有限公司， 以下简称“工程业主”）就 工程使用材料和完工进 度等存在一定意见分 歧，本公司于 2008 年末 根据存在意见分歧的部 分占应收工程款的比率 计提特别坏账准备。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 152 2009 年本公司与工程业 主进行积极沟通并配合 其决算审计，工程业主 按照原合同约定于 2009 年支付了 563.84 万元工 程款，本公司根据实际 情况冲回了部分原计提 的特别坏账准备。截至 报告期末，该工程项目 的决算审计尚未完成， 双方意见分歧尚未完全 达成一致，仍在沟通协 调中，因此本公司针对 尚未收到的工程尾款继 续按 50%的比例计提特 别坏账准备。 合计 1,334,291.01 667,145.51 -- -- （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 报告期内，本公司无实际核销的应收账款。 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 无 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 非关联关系 98,437,126.30 1 年以内 7.01% 第二名 非关联关系 58,522,185.87 0-2 年 4.16% 第三名 非关联关系 55,778,844.90 1 年以内 3.97% 第四名 非关联关系 49,275,350.90 1 年以内 3.51% 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 153 第五名 非关联关系 49,133,262.00 0-3 年 3.5% 合计 -- 311,146,769.97 -- 22.15% （7）应收关联方账款情况 报告期末，应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款或关联方款项。 （8） 不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元。 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 无合同纠纷组合 114,260,581.64 100% 5,713,029.08 5% 72,476,543.01 100% 3,623,827.15 5% 有合同纠纷组合 组合小计 114,260,581.64 100% 5,713,029.08 5% 72,476,543.01 100% 3,623,827.15 5% 合计 114,260,581.64 -- 5,713,029.08 -- 72,476,543.01 -- 3,623,827.15 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 组合名称 账面余额 计提比例（%） 坏账准备 有合同纠纷组合 无合同纠纷组合 114,260,581.64 5% 5,713,029.08 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 154 合计 114,260,581.64 -- 5,713,029.08 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位： 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 金额较大的其他应收款主要为工程项目的投标保证金57,905,426.10元、工程项目备用金30,294,889.18 元以及支付押金17,758,839.61元。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 济南市西客站片区工程 非关联方 8,792,080.71 1 年以内 7.69% 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 155 建设指挥部 南京新金陵饭店有限公 司 非关联方 4,500,000.00 1 年以内 3.94% 沈阳桃仙机场三期建设 工程指挥部 非关联方 4,000,000.00 1 年以内 3.5% 莆田三迪房地产开发有 限公司 非关联方 2,500,000.00 1 年以内 2.19% 常州市武进区财政局 非关联方 1,600,000.00 1 年以内 1.4% 合计 -- 21,392,080.71 -- 18.72% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) （8） 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为元。 （9）以其他应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 深圳市建 筑装饰材 料供应有 限公司 成本法 490,000.0 0 490,000.0 0 辽宁洪涛 装饰有限 公司 成本法 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 100% 100% 深圳市洪 涛装饰产 业园有限 公司 成本法 98,301,20 0.00 98,301,20 0.00 98,301,20 0.00 100% 100% 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 156 吉林省深 洪涛装饰 有限公司 成本法 3,000,000 .00 3,000,000 .00 3,000,000 .00 100% 100% 天津市洪 涛装饰产 业有限公 司 成本法 100,000,0 00.00 100,000,0 00.00 100,000,0 00.00 100% 100% 合计 -- 211,791,2 00.00 108,301,2 00.00 103,000,0 00.00 211,301,2 00.00 -- -- -- 490,000.0 0 长期股权投资的说明 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,839,356,409.93 2,167,405,979.98 其他业务收入 2,382,530.10 323,420.00 合计 2,841,738,940.03 2,167,729,399.98 营业成本 2,331,691,508.42 1,822,558,941.26 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 建筑装饰业 2,839,356,409.93 2,331,522,594.02 2,167,405,979.98 1,822,412,644.20 合计 2,839,356,409.93 2,331,522,594.02 2,167,405,979.98 1,822,412,644.20 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 装饰 2,780,775,188.20 2,280,754,521.71 2,101,612,560.82 1,766,740,420.83 设计 58,581,221.73 50,768,072.31 65,793,419.16 55,672,223.37 合计 2,839,356,409.93 2,331,522,594.02 2,167,405,979.98 1,822,412,644.20 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 157 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北 162,881,606.16 133,251,127.70 46,991,277.73 39,714,260.18 华北 437,089,746.92 369,339,646.83 404,970,973.46 329,025,181.91 华东 549,331,665.99 452,162,938.34 658,966,997.41 558,482,417.21 华南 700,481,543.39 579,804,434.45 731,138,979.51 615,247,065.30 华中 228,787,741.99 189,019,315.58 35,314,550.18 31,603,392.47 西北 188,543,890.32 170,476,018.12 98,860,889.96 82,408,118.36 西南 484,206,098.74 355,901,222.89 191,162,311.73 165,932,208.77 境外 88,034,116.42 81,567,890.11 合计 2,839,356,409.93 2,331,522,594.02 2,167,405,979.98 1,822,412,644.20 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名 165,521,206.36 5.82% 第二名 121,344,373.68 4.27% 第三名 118,437,126.30 4.17% 第四名 87,054,106.95 3.06% 第五名 83,883,043.96 2.95% 合计 576,239,857.25 20.27% 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 158 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 不适用 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 210,962,852.49 136,738,246.47 加：资产减值准备 26,997,203.01 12,437,216.56 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,446,986.45 2,792,043.53 无形资产摊销 676,838.46 724,681.39 长期待摊费用摊销 401,614.91 718,918.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） -23,550.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 14,765.41 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -6,749,300.76 -3,480,655.24 存货的减少（增加以“－”号填列） 15,458,251.93 -13,839,836.66 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -708,857,925.49 -308,335,068.40 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 323,035,264.98 323,035,264.98 经营活动产生的现金流量净额 -133,628,214.02 -29,910,786.10 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 314,007,592.18 661,497,838.09 减：现金的期初余额 661,497,838.09 802,545,745.72 现金及现金等价物净增加额 -347,490,245.91 -141,047,907.63 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 不适用 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 159 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 14.76% 0.44 0.44 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 14.73% 0.44 0.44 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 160 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 2012年度财务报表较2011年度财务 报表增加金额（减少以“-”列示） 增幅（%） 原因 货币资金 -290,729,662.64 -39.73 本期募投项目正常投入以及业务量增大资金需求增加所致 应收票据 10,551,773.77 66.47 本期客户本期较多使用票据结算 应收账款 473,252,020.54 54.96 本期产品结构由高端向外延伸，业务增加导致应收账款增加所致 预付款项 208,440,413.53 211.00 本期业务增加，相应增加预付材料款以及增加预付购房款、土地款所致。 应收利息 -7,165,441.91 -93.38 本期收到募集资金定期存款利息 其他应收款 42,027,366.46 61.04 本期业务增加，相应增加投标保证金以及押金等 存货 -14,151,872.61 -60.14 本期采购管理加强，库存材料减少所致 固定资产 60,191,870.31 102.92 主要系本期子公司部品部件厂在建项目转固定资产 长期待摊费用 -4,251,125.41 -100.00 主要部品部件厂筹建期间费用在本期一次摊销所致 递延所得税资产 6,749,300.76 54.46 本期应收账款大幅增长，按比例计提的坏账准备余额增加，导致可抵扣暂时性差异增加。 应付账款 327,924,289.37 96.85 本期业务增加，相应增加材料采购所致 应交税费 30,968,367.83 40.51 本期业务增加，工程收入增加导致应交营业税及附加税增加 其他应付款 13,539,126.87 35.61 本期业务增加，工程材料质保金增加所致 股本 230,124,000.00 99.95 本期实施利润分配以资本公积转增股本所致 营业收入 674,009,540.05 31.09 本期业务增加，导致收入增加 营业成本 503,137,979.25 27.61 本期业务增加，导致成本增加 销售费用 14,659,648.28 30.68 本期业务增加，人员及其薪酬增加所致，及观澜子公司投产相关费用增加所致 管理费用 18,345,528.76 40.06 本期业务增加，人员及其薪酬增加以及观澜子公司投产相关费用增加所致 财务费用 -5,319,136.99 40.90 本期使用大量募集资金减少利息所致 资产减值损失 14,682,653.17 118.05 本期应收账款大幅增加相应按比例增提坏账准备 营业外收入 2,124,962.69 447.28 本期收到政府补助经费 营业外支出 1,626,789.11 757.40 本期支付教育发展基金捐款支出 所得税费用 28,011,650.43 65.09 本期业务增加相应增加利润以及所得税率增加，导致所得税费用增加所致 深圳市洪涛装饰股份有限公司 2012 年度报告全文 161 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 二、载有公司会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿； 四、载有公司法定代表人签名的2012年年度报告文件原件； 五、文件备查地点：深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号洪涛公司董事会秘书办公室。 深圳市洪涛装饰股份有限公司 董事长： 刘年新 二〇一三年四月十九日