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人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011年年度报告 股票代码：002336 股票简称：人人乐 披露日期：2012 年 3 月 16 日 目 录 第一节 重要提示 .................................................... 1 第二节 公司基本情况简介 ............................................ 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 ...................................... 5 第四节 股本变动及股东情况 .......................................... 7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 11 第六节 公司治理 ................................................... 26 第七节 内部控制 ................................................... 38 第八节 股东大会情况简介 ........................................... 48 第九节 董事会报告 ................................................. 50 第十节 监事会报告 ................................................. 90 第十一节 重要事项 ................................................. 95 第十二节 财务报告 ................................................ 105 第十三节 备查文件目录 ............................................ 169 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 本报告经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，全体董事亲自出席了本 次审议 2011 年年度报告的董事会会议。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议。 公司年度报告已经中审国际会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司负责人何金明先生、主管会计工作负责人蔡慧明先生及会计机构负责人 (会计主管人员)廖志勇先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 2 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：人人乐连锁商业集团股份有限公司 中文简称：人人乐 公司法定英文名称：RENRENLE COMMERCIAL GROUP CO.,LTD. 英文简称：RENRENLE 二、公司法定代表人：何金明 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何宏斌 刘芷然 联系地址 深圳市南山区前海路心语家园裙楼二层 深圳市南山区前海路心语家园裙楼二层 电话 0755-86058141 0755-86058141 传真 0755-26093560 0755-26093560 电子信箱 hehongbin@ zhilin127@ 四、公司注册地址：深圳市南山区前海路心语家园裙楼二层 公司办公地址：深圳市南山区前海路心语家园裙楼二层 邮政编码：518052 公司国际互联网网址： 公司电子邮箱：rrl@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：人人乐 股票代码：002336 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 3 七、其他有关资料 公司最新注册登记日期 2010 年 12 月 16 日 公司最新注册登记地点 广东省深圳市市场监督管理局 企业法人营业执照注册号 440301102720148 税务登记号码 440301192422389 组织机构代码 19242238-9 公司聘请会计师事务所 中审国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 北京海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 C 座 8 楼 签字会计师姓名 刘四兵、杨艳 保荐机构 安信证券股份有限公司 保荐机构办公地址 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 楼 签字保荐代表人姓名 王国文、孙茂峰 八、公司上市后历史沿革 1、公司上市后首次注册变更情况 公司于 2010 年 1 月首次公开发行 10,000 万股人民币普通股，本次发行后， 公司总股本增加至 40,000 万股，注册资本增加至人民币 40,000 万元。2010 年 1 月 7 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本次注册资本变更出具了《验 资报告》（深南验字(2010)第 018 号）。公司依据上市后的实际情况修改了公司《章 程》，经 2009 年年度股东大会审议通过后，公司向深圳市市场监督管理局办理了 变更登记手续。 2010 年 4 月 1 日，深圳市市场监督管理局向公司核发了变更后的《企业法人 营业执照》。注册资本变更为人民币 40,000 万元，股东由“深圳市众乐通实业有 限公司、深圳市人人乐咨询服务有限公司、深圳市浩明投资管理有限公司”变更 为“有限售条件的流通股、无限售条件的流通股”，企业类型由原登记的股份有限 公司变更为上市股份有限公司。 2、第二次注册变更登记情况 公司原营业执照的经营范围为“农副产品的购销及其他国内商业、物资供销 业（不含专营、专控、专卖商品）；普通货运，货物专用运输（集装箱运输，以上 业务均不含危险物品运输）（证件有效期至 2010 年 9 月 30 日）”。鉴于 前述运输业 务的专项行政许可有效期届满，公司向深圳市市场监督管理局申请了延期手续。 2010 年 12 月 16 日，深圳市市场监督管理局向公司核发了变更后的《企业法人营 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 4 业执照》，营业范围变更为“农副产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）；普通货运，货物专用运输（集装箱运输，以上业务均不 含危险物品运输）（证件有效期至 2014 年 9 月 30 日）”。 在历次变更中，公司营业执照注册号 440301102720148、组织机构代码 19242238-9、税务登记证号码 440301192422389 均未发生变化。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 5 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要会计数据 指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 12,091,919,298.66 10,040,500,663.02 20.43% 8,766,629,721.46 营业利润（元） 217,077,750.81 277,383,837.25 -21.74% 247,805,123.37 利润总额（元） 220,220,467.34 278,749,909.74 -21.00% 259,202,691.77 归属于上市公司股 东的净利润（元） 169,407,204.50 237,010,569.66 -28.52% 229,608,804.84 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 168,461,103.07 236,529,704.34 -28.78% 204,996,627.39 经营活动产生的现 金流量净额（元） 251,190,122.14 391,343,910.44 -35.81% 390,966,135.09 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 资产总额（元） 7,353,387,870.20 6,445,539,684.62 14.08% 3,310,676,818.38 负债总额（元） 3,792,533,825.85 2,854,092,844.77 32.88% 2,330,425,048.19 归属于上市公司股 东 的 所 有 者 权 益 （元） 3,560,854,044.35 3,591,446,839.85 -0.85% 980,251,770.19 总股本（股） 400,000,000.00 400,000,000.00 0.00% 300,000,000.00 二、报告期主要财务指标 指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.4235 0.6051 -30.01% 0.7654 稀释每股收益（元/股） 0.4235 0.6051 -30.01% 0.7654 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.4212 0.6039 -30.25% 0.6833 加权平均净资产收益率（%） 4.76% 7.09% -2.33% 26.53% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 4.73% 7.08% -2.35% 23.69% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.63 0.98 -35.71% 1.30 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 8.90 8.98 -0.89% 3.27 资产负债率（%） 51.58% 44.28% 7.30% 70.39% 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 6 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -9,208,730.07 -1,728,622.91 -930,768.15 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 4,489,507.95 3,419,277.38 4,386,377.39 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,345,167.05 -853,169.28 7,941,959.16 少数股东权益影响额 所得税影响额 -1,679,843.50 -356,619.87 13,214,609.05 合计 946,101.43 480,865.32 24,612,177.45 注：与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助包括各子公 司收到的失业安置补贴款 326,806.82 元、代扣个税手续费返还 189,964.78 元，未计入当 期非经常性损益。 非经常性损益项目的说明： 2011 年发生非流动资产处置损益-9,208,730.07 元,主要包括: 晋江市人人乐 商业有限公司于报告期内关闭一家门店产生非流动资产损失 7,977,966.23 元，其 他子公司于报告期内处置或报损固定资产产生的净损失为 1,230,763.84 元。 2011 年收到政府补助 4,489,507.95 元，主要包括：收到西安市财政局、西安 市商务局拨付现代服务业发展专项资金 800,000.00 元，收到厦门市集美区财政局 《扶持企业专项——商业流通经营性补贴》资金 728,000.00 元，收到成都市青羊 区草市街办事处拨付财政扶持款 592,200.00 元，收到深圳市宝安区财政局拨付企 业发展资金补贴款 400,000.00 元，收到其他补贴款 1,969,307.95 元。 2011 年发生的除上述非流动资产处置损益和政府补助之外的其他营业外收支 净额为 7,345,167.05 元，主要包括：供应商违约补偿收入 8,717,986.02 元，呆 账处理收入 8,108,905.24 元,赔偿支出 4,614,179.36 元，预计负债 9,591,736.79 元，零星营业外收支净额为 4,724,191.94 元。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 7 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 报告期内，公司总股本为 400,000,000 股，没有发生变动。 （一）股份变动情况表 单位：股 项目 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 300,000,000 75.00% 300,000,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 300,000,000 75.00% 300,000,000 75.00% 其中：境内非国有法人持股 300,000,000 75.00% 300,000,000 75.00% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 100,000,000 25.00% 100,000,000 25.00% 1、人民币普通股 100,000,000 25.00% 100,000,000 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 400,000,000 100.00% 400,000,000 100.00% （二）有限售条件股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市浩明投资管 理有限公司 195,000,000 0 0 195,000,000 首发承诺 2013 年 1 月 13 日 深圳市众乐通实业 有限公司 81,000,000 0 0 81,000,000 首发承诺 2013 年 1 月 13 日 深圳市人人乐咨询 服务有限公司 24,000,000 0 0 24,000,000 首发承诺 2013 年 1 月 13 日 合计 300,000,000 0 0 300,000,000 － － 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 8 二、证券发行与上市情况 （一）截至报告期末公司前三年历次股票发行情况 2009年12月21日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1411号”文核 准，公司公开发行10,000万股人民币普通股。本次发行采取网下向股票配售对象 询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售2,000万 股，网上定价发行8,000万股，发行价格26.98元/股。 经深圳证券交易所《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上[2010]17号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证 券交易所上市，股票简称“人人乐”，股票代码“002336”，其中本次公开发行中 网上定价发行的8,000万股股票已于2010年1月13日起上市交易，网下向询价对象 配售发行的2,000万股股票锁定3个月后于2010年4月13日起上市交易。 发行后公司注册资本40,000万元，股份总数40,000万股（每股面值1元）。其中： 无限制条件的流通股股份8,000万股，由发起人持有的有限制条件的流通股股份 30,000万股（依据首发承诺，解除限售日期为2013年1月13日），由网下配售对象 持有的有限制条件的流通股股份2,000万股，已于2010年4月13日解除限售并上市 流通。 （二）截至报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一） 股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 29,190 户 本年度报告公布日前一月末股东 总数（2012 年 2 月 29 日） 28,755 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 深圳市浩明投资管理有限公司 境内一般法人 48.75% 195,000,000 195,000,000 0 深圳市众乐通实业有限公司 境内一般法人 20.25% 81,000,000 81,000,000 0 深圳市人人乐咨询服务有限公司 境内一般法人 6.00 % 24,000,000 24,000,000 0 深圳市金安顺商贸有限公司 境内一般法人 2.07% 8,285,000 0 0 中信证券－中信－中信证券股票 精选集合资产管理计划 基金、理财产品等 其他 0.50% 2,002,330 0 0 民生证券有限责任公司 境内一般法人 0.49% 1,963,666 0 0 中国人民健康保险股份有限公司 －传统－普通保险产品 基金、理财产品等 其他 0.48% 1,922,915 0 0 深圳市众益福实业发展有限公司 境内一般法人 0.37% 1,477,100 0 0 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 9 北京大学教育基金会 境内一般法人 0.35% 1,411,066 0 0 兴宁市新和金钢铁材料有限公司 境内一般法人 0.30% 1,187,691 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市金安顺商贸有限公司 8,285,000 人民币普通股 中信证券－中信－中信证券股票精选集合资产管理计划 2,002,330 人民币普通股 民生证券有限责任公司 1,963,666 人民币普通股 中国人民健康保险股份有限公司－传统－普通保险产品 1,922,915 人民币普通股 深圳市众益福实业发展有限公司 1,477,100 人民币普通股 北京大学教育基金会 1,411,066 人民币普通股 兴宁市新和金钢铁材料有限公司 1,187,691 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 999,925 人民币普通股 蓝秋平 822,250 人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 674,819 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 前十名股东中，何金明、宋琦分别持有公司第一大股东深圳市浩明投资管理有限公司 98%、 2%的股权和公司第二大股东深圳市众乐通实业有限公司 99%、1%的股权；深圳市众乐通 实业有限公司和宋琦女士又分别持有公司第三大股东深圳市人人乐咨询服务有限公司 62.5%和 37.5%的股权。何金明与宋琦系夫妻关系。除此之外，其他股东之间，未知是否 存在关联，也未知是否属于一致行动人。 前十大无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 （二）持有公司 5%以上(含 5%)股份的股东股份变动情况及限售条件 报告期内，持有公司5%以上(含5%)股份的股东的持股数量未发生增减变动， 该等股份的限售期至2013年1月13日。 （三）控股股东和实际控制人情况 1、控股股东和实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司及实际控制人何金明、 宋琦、何浩，均没有发生变更。 2、 控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为深圳市浩明投资管理有限公司，该公司法定代表人：何金明， 成立日期：2006 年 12 月 25 日，组织机构代码：79662628-6，注册资本 5,000 万 元，经营范围：商业咨询、管理咨询、项目投资、兴办实业、国内贸易。深圳市 浩明投资管理有限公司持有公司 195,000,000 股股份，占公司股份总数的 48.75%。 公司实际控制人为何金明、宋琦和何浩，其中何金明和何浩为父子关系、何 金明和宋琦为夫妻关系；何金明先生是公司的法定代表人，现任公司董事长、总 裁，公司的经营管理一直由何金明先生总负责并占主导地位。 何金明先生，中国国籍,身份证号440301195205038211，无永久境外居留权； 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 10 住所：广东省深圳市南山区学府路愉康花园27栋404。 何浩先生，中国国籍，身份证号440301197905145631，无永久境外居留权； 住所：广东省深圳市南山区学府路愉康花园27栋404。 宋琦女士，中国国籍，身份证号513101196607270325，无永久境外居留权； 住所：广东省深圳市蛇口海月花园23栋105。 报告期内，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 3、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 公司第二大股东深圳市众乐通实业有限公司持有公司 8,100 万股股份，占公 司总股本的 20.25%。该公司法定代表人：彭鹿凡，成立日期：1999 年 9 月 8 日， 经营范围：兴办实业、国内商业，注册资本 4,500 万元。 深圳市人人乐咨询服 务有限公司 深圳市浩明投资管理 有限公司 深圳市众乐通实业 有限公司 人人乐连锁商业集团 股份有限公司 何金明 宋琦 99% 98% 1% 20.25% 48.75% 6% 62.5% 37.5% 2% 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况、持股变动及报酬情况 1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况、持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 何金明 董事长、总裁 男 60 2010 年 10 月 25 日 2013 年 10 月 24 日 0 0 131.57 否 宋琦 副董事长、副总裁 女 46 2010 年 10 月 25 日 2013 年 10 月 24 日 0 0 131.57 否 蔡慧明 董事、常务副总 裁、首席财务官、 财务总监 男 47 2010 年 10 月 25 日 2013 年 10 月 24 日 0 0 91.50 否 何浩 董事、副总裁兼首 席营运官 男 33 2011 年 06 月 13 日 2013 年 10 月 24 日 0 0 31.55 否 肖才元 董事 男 55 2010 年 10 月 25 日 2013 年 10 月 24 日 0 0 8.50 否 刘显荣 董事 男 63 2011 年 06 月 13 日 2013 年 10 月 24 日 0 0 4.72 否 刘鲁鱼 独立董事 男 54 2010 年 10 月 25 日 2013 年 10 月 24 日 0 0 10.30 否 马敬仁 独立董事 男 57 2010 年 10 月 25 日 2013 年 10 月 24 日 0 0 9.40 否 卢剑波 独立董事 男 44 2011 年 06 月 13 日 2013 年 10 月 24 日 0 0 5.12 否 彭鹿凡 监事、监事会主席 男 57 2010 年 10 月 25 日 2013 年 10 月 24 日 0 0 0 是 龚德华 监事 男 34 2010 年 10 月 25 日 2013 年 10 月 24 日 0 0 17.43 否 陈忱 职工监事 女 50 2010 年 10 月 25 日 2013 年 10 月 24 日 0 0 9.83 否 何宏斌 副总裁、董事会秘 书 男 36 2011 年 10 月 20 日 2013 年 10 月 24 日 0 0 27.45 否 余忠慧 副总裁 男 44 2010 年 10 月 25 日 2013 年 10 月 24 日 0 0 91.57 否 曾凡宏 副总裁 男 38 2010 年 10 月 25 日 2013 年 10 月 24 日 0 0 89.57 否 那璜懿 副总裁 男 41 2010 年 10 月 25 日 2013 年 10 月 24 日 0 0 82.37 否 李宽森 连锁超市事业部 副总裁 男 37 2010 年 10 月 25 日 2012 年 2 月 21 日 0 0 89.57 否 宋涛 家电事业部总裁 男 38 2010 年 10 月 25 日 2013 年 10 月 24 日 0 0 89.06 否 杨永银 连锁超市事业部 执行总裁 男 43 2011 年 03 月 02 日 2013 年 10 月 24 日 0 0 74.17 否 陈超 连锁超市事业部 副总裁、设备管理 中心总经理 男 54 2010 年 10 月 25 日 2013 年 10 月 24 日 0 0 65.95 否 卢云 百货事业部总裁 男 35 2010 年 10 月 25 日 2013 年 10 月 24 日 0 0 83.87 否 邹军平 连锁超市事业部 副总裁 男 35 2011 年 03 月 02 日 2013 年 10 月 24 日 0 0 74.17 否 何发柳 新店开发中心总 经理 男 41 2011 年 03 月 02 日 2013 年 10 月 24 日 0 0 58.72 否 合计 - - - - - 0 0 1,277.96 - 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 12 （1）根据第二届董事会第六次会议审议通过的《高级管理人员薪酬管理制度》，高级管 理人员采用年薪制。 年薪=基本年薪+绩效年薪（经营指标绩效考核和利润目标绩效考核）+福利及补贴。 （2）2011 年 6 月 13 日召开的 2011 年度第二次临时股东大会审议通过了《2011 年度董事、 监事薪酬方案》，其中独立董事采用津贴制。 独立董事津贴=固定津贴+会议津贴。固定津贴为 5 万元整（含税）/人；会议津贴为每参 加一次会议给予 2000 元的会议津贴。 （3）根据公司惯例，管理人员年度绩效考核奖励待年度各项经营指标完成情况总结后， 次年进行考核兑现。就 2010 年度浮动薪酬，董事、监事和高级管理人员薪酬按照公司《员工 绩效管理办法》、《关于<员工绩效管理办法>修订的通知》（人集人字[2008]第 046 号）文件 的规定，董事、监事和高级管理人员 2010 年度浮动薪酬于 2011 年兑现。 因此，报告期内董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬总额（税前）为公司于 2011 年 6 月 13 日召开 2011 年第二次股东大会审议通过的《2011 年度董事、监事薪酬方案》和公 司于 2011 年 5 月 21 日召开第二届董事会第六次会议审议通过的《关于审议高级管理人员 2011 年度基本年薪的议案》中规定的董事、监事、高级管理人员基本年薪加上该等人员 2010 年绩 效考核奖励（如有）。 （4）2011 年 6 月 13 日召开的 2011 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于发放担任 董事职务的高级管理人员 2010 年度激励奖金的议案》，蔡慧明先生 2010 年度激励奖金为 12 万元。 （5）报告期后，李宽森先生于 2012 年 2 月 21 日以书面形式向公司董事会提交辞呈，其 因个人原因辞去连锁超市事业部副总裁的职务。 李宽森先生辞职后不再在本公司担任其他职务。 2、报告期内离任董事、监事、高级管理人员基本情况、持股变动及报酬情况 （1）李彦峰先生于 2011 年 2 月 21 日以书面形式向公司董事会提交辞呈，其因个人原因 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元） （税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 李彦峰 离任董事、副总 裁、首席营运官、 连锁超市事业部 总裁 男 44 2010 年 10 月 25 日 2011 年 02 月 21 日 0 0 26.26 否 叶毓政 离任独立董事 男 51 2010 年 10 月 25 日 2011 年 05 月 06 日 0 0 3.30 否 义志强 离任独立董事 男 45 2010 年 10 月 25 日 2011 年 05 月 16 日 0 0 3.60 否 王牛崽 离任连锁超市事 业部采购中心执 行总经理 男 32 2011 年 03 月 02 日 2011 年 09 月 06 日 0 0 41.14 否 合计 - - - - - 0 0 74.30 - 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 13 辞去公司董事兼公司战略委员会委员、副总裁、首席营运官、公司连锁超市事业部总裁的职务。 李彦峰先生辞职后不再在本公司担任其他职务。 2011 年 6 月 13 日召开的 2011 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于发放担任董事 职务的高级管理人员 2010 年度激励奖金的议案》，李彦峰先生 2010 年度激励奖金为 12 万元。 李彦峰先生 2011 年从公司领取的报酬总额为 26.26 万元。 （2）叶毓政先生于 2011 年 5 月 6 日以书面形式向公司董事会提交辞呈，其因个人原因辞 去公司董事兼公司董事会战略委员会委员的职务。 叶毓政先生辞职后不再在本公司担任其他职务。 叶毓政先生 2011 年从公司领取的报酬总额为 3.3 万元。 （3）义志强先生于 2011 年 5 月 16 日以书面形式向公司董事会提交辞呈，其因个人原因 辞去公司董事兼公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员的职务。 义志强先生辞职后不再在本公司担任其他职务。 义志强先生 2011 年从公司领取的报酬总额为 3.6 万元。 （4）王牛崽先生于 2011 年 9 月 6 日以书面形式向公司董事会提交辞呈，其因个人原因辞 去连锁超市事业部采购中心执行总经理的职务。 王牛崽先生辞职后不再在本公司担任其他职务。 王牛崽先生 2011 年从公司领取的报酬总额为 41.14 万元。 3、不在本公司领取报酬的董事和监事 姓名 职务 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 报告期内在股东单位 或其他关联单位领取 薪酬（万元）（税前） 彭鹿凡 监事、监事会主席 是 40.62 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历以及在除股东单位外的其 他单位的任职或兼职情况 1、董事主要工作经历 （1）何金明先生，中国共产党党员，中国国籍，无境外居留权，1952年5月 出生，大学本科，曾任株洲铁路工务段企管办干事、长沙铁路分局经营管理科主 任、 长沙铁路经济技术开发总公司副总经理、长沙铁路储运公司总经理、深圳市 金属材料交易市场有限公司总经理。1996年4月创办深圳市人人乐连锁商业有限公 司，先后任总经理、总裁、董事长。何金明先生兼任中国连锁经营协会理事、深 圳市零售商业行业协会副会长，2007年10月26日至2010年10月25日任公司第一届 董事会董事、董事长、总裁，2010年10月25日起至今任公司第二届董事会董事、 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 14 董事长、总裁。 （2）宋琦女士，中国国籍，无境外居留权，1966年7月出生，大专学历，曾 任四川省雅安航空电器厂科员、深圳市金属材料交易市场有限公司市场部主任， 1996年4月参与创办深圳市人人乐连锁商业有限公司，先后任副总经理、副总裁。 2007年10月26日至2010年10月25日任公司第一届董事会董事、副董事长、副总裁； 2010年10月25日起至今任公司第二届董事会董事、副董事长、副总裁。 （3）蔡慧明先生，中国国籍，1965年9月出生，管理学硕士，中国注册会计 师，中国注册税务师。曾任湖南邵阳市药材公司财务科科长、深圳南方民和会计 师事务所有限责任公司董事长助理、湖南分所所长、深圳中企华南会计师事务所 所长、深圳中企税务师事务所所长；2004年11月加入人人乐连锁商业（集团）有 限公司，任副总经理，分管财务管理工作；2006年6月任集团财务中心总经理，全 面主持财务管理工作。2007年10月26日至2010年10月25日任公司第一届董事会董 事、副总裁、首席财务官、财务总监，2010年10月25日至2011年12月28日任公司 第二届董事会董事、副总裁、首席财务官、财务总监，2011年12月28日至今任公 司第二届董事会董事、常务副总裁、首席财务官、财务总监。 （4）何浩先生，中国国籍，1979年5月出生，加拿大安大略省布鲁克大学工 商管理学士，2006年1月，加入人人乐连锁商业集团股份有限公司，担任南油店商 品部主管。2007年10月26日至2010年5月9日期间任公司第一届董事会董事。2010 年5月9日起任公司华南大区营运管理部执行总经理。2011年6月13日始任公司第二 届董事会董事，2011年8月8日始任公司总裁助理，2011年12月28日至今任公司第 二届董事会董事、副总裁兼首席营运官。 （5）肖才元先生，中国国籍，1957年3月出生，法律硕士，高级经济师。曾 任中国有色金属（深圳）财务有限公司副总经理、广东正翰律师事务所主任律师、 广东省律师协会行政法律专业委员会副主任。现任深圳市律师协会公司法律业务 委员会主任、广东广和律师事务所合伙人律师。2007年12月26日至2010年10月25 日任公司第一届董事会董事；2010年10月25日起至今任公司第二届董事会董事。 广东广和律师事务所为公司常年法律顾问单位。 （6）刘显荣先生，中国国籍，1949 年 11 月出生，经济师，大专学历。1969 年参加工作，曾担任广州铁路集团企业管理办公室科长、副主任、主任等职务； 广东三茂铁路股份公司、湖南石长铁路有限责任公司的监事；广东三茂铁路实业 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 15 发展有限公司和广东铁青国际旅行社有限公司的董事，以及广深铁路发行 A 股政 策法律组组长，现已退休。2011 年 6 月 13 日始任公司第二届董事会董事。 （7）刘鲁鱼先生，中国国籍，1958 年 3 月出生，经济学博士，深圳综合开发 研究院副研究员、南开大学客座教授。曾任深圳综合开发研究院信息部负责人、 市场研究所副所长；现任该院企业与市场研究中心主任、中国商业联合会专家工 作委员会委员、深圳市零售商业行业协会副会长和首席顾问、深圳市物流专家委 员会委员、深圳市第五届人民代表大会代表、深圳市人民代表大会常务委员会计 划预算委员会委员。2007 年 12 月 26 日至 2010 年 10 月 25 日任公司第一届董事会 独立董事；2010 年 10 月 25 日起至今任公司第二届董事会独立董事。 （8）马敬仁先生，中国国籍，1955 年 11 月出生，法学博士，教授，博士研 究生学历，中共党员。1975 年 7 月参加工作，1982 年 7 月大学毕业，1985 年 7 月 硕士研究生毕业，曾任吉林大学政治学系（现行政学院）副主任、深圳大学管理 学院副院长，现任深圳大学管理学院教授。2007 年 12 月 26 日至 2010 年 10 月 25 日任公司第一届董事会独立董事；2010 年 10 月 25 日起至今任公司第二届董事会 独立董事。 （9）卢剑波先生，中国国籍，1968 年 9 月出生，注册会计师，工商管理硕 士学历。1990 年参加工作，曾任安徽省国营夹沟农场出纳、安徽省国营皖河农场 统计员、深圳市鹏城会计师事务所副主任会计师，现任深圳市太易管理咨询有限 公司执行董事。2011 年 6 月 13 日始任公司第二届董事会独立董事。 2、监事主要工作经历 （1）彭鹿凡先生，中国国籍，1955 年 4 月出生，大学本科，工程师。曾任长 沙铁路分局长沙电务段技术员和助理工程师、长沙铁路经济技术开发总公司开发 部工程师、深圳市金属材料交易市场开发部业务主管，1996 年 4 月，任深圳市众 乐通实业有限公司总经理、法定代表人。2007 年 12 月 26 日至 2010 年 10 月 25 日 任公司第一届监事会监事、监事会主席；2010 年 10 月 25 日起至今任公司第二届 监事会监事、监事会主席。 （2）龚德华先生，中国国籍，1978 年 11 月出生，大学本科。曾任陕西畅达 法律事务所律师助理，2000 年 12 月作为储备干部加入人人乐连锁商业（集团）有 限公司，2001 年 5 月任防损中心培训导师，2003 年 11 月任公司秘书室秘书，2008 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 16 年任公司行政管理部执行总监，2007 年 12 月 26 日至 2010 年 10 月 25 日任公司第 一届监事会监事；2010 年 10 月 25 日起至今任公司第二届监事会监事。 （3）陈忱女士，中国国籍，1962 年 11 月出生，大专学历。曾任湖北省十堰 市中级人民法院民事庭书记员、湖北省十堰市《十堰日报》社记者、深圳中侨印 染丝绸公司文员、深圳市蛇口企业集团蛇口自动化工程股份公司文员、深圳市蛇 口企业集团深圳开物科技有限公司管理本部主任、深圳市有荣配销有限公司文员， 2001 年加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，任集团总裁办经理和人人乐报主 编。经公司第一次职工代表大会选举，2007 年 12 月 26 日至 2010 年 10 月 25 日任 公司第一届监事会职工监事。2010 年 10 月 25 日起至今任公司第二届监事会职工 监事。 3、高级管理人员 （1）何金明先生，现任公司总裁（简历同上）。 （2）宋琦女士，现任公司副总裁（简历同上）。 （3）蔡慧明先生，现任公司常务副总裁、首席财务官、财务总监（简历同上）。 （4）何浩先生，现任公司副总裁兼首席营运官（简历同上）。 （5）何宏斌先生，中国国籍，1976 年 10 月出生，大专学历，会计师。曾任 安徽省地矿局 311 地质队磷肥厂财务负责人、安徽省潜山特种养殖有限公司财务 负责人，2003 年 3 月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，先后担任主办会计、 天津市人人乐商业有限公司财务总监、公司财务中心预算管理部总监，2010 年 12 月参加深圳证券交易所举办的董事会秘书培训并取得董事会秘书资格证书，2011 年 1 月至 2011 年 10 月 20 日任公司证券事务部总监，2011 年 10 月 20 日起至今任 公司副总裁、董事会秘书。 （6）余忠慧先生，中国国籍，1968 年 11 月出生，大学本科。曾任广东省惠 州市富绅服装实业有限公司总经理秘书、广州办事处主任、销售公司副总经理， 2004 年 2 月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，任投资发展部副总监，2004 年 9 月任总裁助理兼法律事务部主任，2006 年 6 月任资产经营总经理，2007 年 12 月 26 日至 2010 年 10 月 25 日任公司第一届董事会秘书、2010 年 3 月兼任公司副 总裁，2010 年 10 月 25 日起至 2011 年 10 月 20 日任公司副总裁、董事会秘书，2011 年 10 月 20 日起不再担任董事会秘书。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 17 （7）曾凡宏先生，中国国籍，1974 年 10 月出生，大学本科。先后担任深圳 茂业商厦有限公司财务部副经理、长沙和瑞实业有限公司财务总监。2002 年 1 月 加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，任福田店总经理助理、福田店副总经理、 福田店总经理、南油店总经理；2003 年 11 月任集团采购中心总监，2005 年 2 月 任超市业务连锁公司副总经理，分管投资发展工作，2007 年 12 月 26 日至 2010 年 10 月 25 日任公司投资发展部总经理，2010 年 10 月 25 日起至 2011 年 3 月 2 日任 公司连锁超市事业部副总裁、投资发展部总经理，2011 年 3 月 2 日起至今任公司 副总裁。 （8）那璜懿先生，中国国籍，1971 年 11 月出生，大专学历。先后担任四川 省德阳市税务局系统管理员、菲耐特融通公司开发经理，2002 年 5 月加入人人乐 连锁商业（集团）有限公司，任信息中心总监，2007 年 12 月 26 日至 2010 年 10 月 25 日任公司信息中心总经理，2010 年 10 月 25 日起至 2011 年 3 月 2 日任公司 连锁超市事业部副总裁、公司信息中心总经理。2011 年 3 月 2 日起至 2011 年 12 月 28 日任公司信息发展事业部总裁，2011 年 12 月 28 日起至今任公司副总裁。 （9）宋涛先生，中国国籍，1974 年 11 月出生，中欧商学院 EMBA。1996 年 6 月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，任南油店收银部主管，2001 年 4 月任 采购中心家电部副经理，2002 年 3 月任公司采购中心副总监，2005 年 9 月任公司 采购中心总监。2007 年 10 月 26 日至 2010 年 10 月 25 日任公司采购中心总经理， 2010 年 10 月 25 日至 2011 年 3 月 2 日任公司连锁超市事业部副总裁、采购中心总 经理，2011 年 3 月 2 日至 2011 年 12 月 28 日任公司连锁超市事业部执行总裁，2011 年 12 月 28 日起至今任公司家电事业部总裁。 （10）杨永银先生，中国国籍，1969 年 5 月出生，专科学历。曾任深圳市山 亿食品有限公司仓储部部长、业务部主管等职，深圳市金筷子工贸有限公司业务 部经理，2001 年 2 月加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，先后任职公司南油 店值班经理、西丽店值班经理、公司营运部主管、福田店前台部主管、食品区经 理、学府店总经理助理、前海店总经理、西丽店总经理，2006 年 2 月任天津区域 总经理，2009 年 2 月任西北区域总经理。2011 年 3 月 2 日至 2011 年 12 月 28 日 任公司连锁超市事业部副总裁，2011 年 12 月 28 日起至今任公司连锁超市事业部 执行总裁。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 18 （11）陈超先生，中国国籍，1958年4月出生，大专学历。曾任长沙市体育运 动专业学校（中专）教师，2004年加入人人乐连锁商业（集团）有限公司，先后 担任南油店、后海店总经理，公司设备管理部总监，2010年4月起分管公司新店开 发中心工作。2010年10月25日至2011年3月2日任公司连锁超市事业部副总裁、新 店开发中心总经理，2011年3月2日起至今任公司连锁超市事业部副总裁、设备管 理中心总经理。 （12）卢云先生，中国国籍，1976年10月出生，大专学历。2002年始任深圳 人人乐连锁商业（集团）有限公司南油店总经理、西安区区域总经理、重庆区区 域总经理、华南大区区域总经理，2008年2月任深圳市崇尚百货有限公司总经理， 负责百货事业部整体工作。2010年10月25日至今任公司百货事业部总裁。 （13）邹军平先生，中国国籍，1977年8月出生，大专学历。1998年2月份加 入人人乐连锁商业（集团）有限公司，历任助理、主管、经理、店总经理、区域 总经理职务，2004年任职西南区域总经理，2006年任职西北区域总经理，2009年 任华南大区总经理。2011年3月2日起至今任公司连锁超市事业部副总裁。 （14）何发柳先生，中国国籍，1971年4月出生，大专学历，曾任湖南省长沙 锌厂北站办事处职员。1999年4月入职人人乐连锁商业（集团）有限公司，历任公 司工程开发部主管、经理、总监。2011年3月2日起至今任公司新店开发中心总经 理。 （三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况 姓名 兼职单位 担任职务 兼职单位与公司的关联关系 何金明 深圳市浩明投资管理有限公司 执行董事 公司控股股东 宋 琦 深圳市人人乐咨询服务有限公司 执行董事 公司法人股东 彭鹿凡 深圳市浩明投资管理有限公司 监事 公司控股股东 深圳市众乐通实业有限公司 执行董事 公司法人股东 何发柳 深圳市人人乐咨询服务有限公司 监事 公司法人股东 陈超 深圳市众乐通实业有限公司 监事 公司法人股东 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 19 （四）董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名 在本公司职务 兼职单位 担任职务 肖才元 董事 广东广和律师事务所 合伙人律师 深圳市律师协会 公司法律业务委员会主任 刘鲁鱼 独立董事 深圳综合开发研究院 企业与市场研究中心主任 中国商业联合会专家工作委员会 委员 深圳市零售商业行业协会 副会长和首席顾问 深圳市物流专家委员会 委员 深圳市第五届人民代表大会代表 人大代表 深圳市人民代表大会常务委员会 计划预算委员会委员 马敬仁 独立董事 深圳大学 管理学院教授 卢剑波 独立董事 深圳市太易管理咨询有限公司 执行董事 （五）董事、监事、高级管理人员在公司子公司兼职情况 姓名 兼职单位 担任职务 兼职单位与公司的关联关系 何金明 深圳市人人乐商业有限公司 董事 本公司之子公司 西安市人人乐商业有限公司 监事 本公司之子公司 咸阳市人人乐商业有限公司 监事 本公司之子公司 惠州市人人乐商业有限公司 监事 本公司之子公司 广州市人人乐商业有限公司 监事 本公司之子公司 深圳市人人乐超市有限公司 监事 本公司之子公司之子公司 深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司 监事 本公司之子公司 宋 琦 深圳市人人乐商业有限公司 董事 本公司之子公司 成都市人人乐商业有限公司 执行董事 本公司之子公司 西安市人人乐超市有限公司 执行董事 本公司之子公司之子公司 天津市人人乐商业有限公司 执行董事 本公司之子公司 深圳市人人乐超市有限公司 执行董事 本公司之子公司之子公司 深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司 执行董事 本公司之子公司 深圳市崇尚百货有限公司 总经理、 执行董事 本公司之子公司 岳阳市崇尚百货有限公司 执行董事 本公司之子公司之子公司 南宁市人人乐商业有限公司 监事 本公司之子公司 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 20 蔡慧明 深圳市人人乐商业有限公司 董事长 本公司之子公司 漳州市人人乐商业有限公司 执行董事 本公司之子公司之子公司 咸阳人人乐商业有限公司 执行董事 本公司之子公司 长沙市人人乐商业有限公司 执行董事 本公司之子公司之子公司 湛江市人人乐商业有限公司 执行董事 本公司之子公司之子公司 厦门市人人乐商业有限公司 执行董事 本公司之子公司之子公司 厦门市人人乐超市有限公司 执行董事 本公司之子公司之子公司 河源市人人乐商业有限公司 执行董事 本公司之子公司之子公司 重庆市崇尚百货有限公司 执行董事 本公司之子公司之子公司 佛山市人人乐商业有限公司 执行董事 本公司之子公司之子公司 宁乡崇尚百货有限公司 执行董事 本公司之子公司之子公司 衡阳市崇尚百货有限公司 执行董事 本公司之子公司之子公司 成都市崇尚百货有限公司 执行董事 全资子公司之控股子公司 九江市崇尚百货有限公司 执行董事 全资子公司之控股子公司 彭鹿凡 深圳市人人乐商业有限公司 监事 本公司之子公司 成都市人人乐商业有限公司 监事 本公司之子公司 重庆市人人乐商业有限公司 监事 本公司之子公司 天津市人人乐商业有限公司 监事 本公司之子公司 成都市人人乐商品配销有限公司 监事 本公司之子公司之子公司 深圳市海纳运输有限公司 执行董事 本公司之子公司 西安市人人乐商业有限公司 经理 本公司之子公司 西安市人人乐超市有限公司 监事 本公司之子公司之子公司 深圳市人人乐超市有限公司 总经理 本公司之子公司之子公司 深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司 总经理 本公司之子公司 深圳市人人乐商业连锁加盟管理有限 公司 监事 本公司之子公司 龚德华 深圳市海纳运输有限公司 监事 本公司之子公司 西安市人人乐商品配销有限公司 监事 本公司之子公司之子公司 漳州市人人乐商业有限公司 监事 本公司之子公司之子公司 长沙市人人乐商业有限公司 监事 全资子公司 湛江市人人乐商业有限公司 监事 本公司之子公司之子公司 桂林市人人乐商业有限公司 监事 本公司之子公司之子公司 厦门市人人乐商业有限公司 监事 本公司之子公司之子公司 厦门市人人乐超市有限公司 监事 本公司之子公司之子公司 深圳市崇尚百货有限公司 监事 本公司之子公司之子公司 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 21 宝鸡市人人乐超市有限公司 监事 本公司之子公司之子公司 河源市人人乐商业有限公司 监事 本公司之子公司之子公司 深圳市美乐电器有限公司 监事 本公司之子公司 佛山市人人乐商业有限公司 监事 本公司之子公司之子公司 柳州市人人乐商业有限公司 监事 本公司之子公司之子公司 九江市人人乐商业有限公司 监事 本公司之子公司之子公司 宋 涛 深圳市美乐电器有限公司 总经理、 执行董事 本公司之子公司 廊坊市人人乐商业有限公司 执行董事 本公司之子公司之子公司 汉中市人人乐超市有限公司 执行董事 本公司之子公司之子公司 重庆市人人乐商业有限公司 执行董事 本公司之子公司 陈 超 东莞市天杰超市有限公司 执行董事 本公司之子公司之子公司 卢 云 深圳市人人乐商业有限公司 总经理 本公司之子公司 重庆市崇尚百货有限公司 总经理 本公司之子公司之子公司 成都市崇尚百货有限公司 经理 本公司之子公司之子公司 九江市崇尚百货有限公司 经理 本公司之子公司之子公司 何发柳 深圳市人人乐商业连锁加盟管理有限 公司 总经理、 执行董事 本公司之子公司 九江市人人乐商业有限公司 经理、执 行董事 本公司之子公司之子公司 杨永银 西安市人人乐超市有限公司 经理 本公司之子公司之子公司 汉中市人人乐超市有限公司 经理 本公司之子公司之子公司 余忠慧 新余市大欢乐购物中心有限公司 经理、执 行董事 本公司之子公司 二、报告期内，公司发生被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘高级管理 人员情况 （一）董事选举或离任及变动 1、李彦峰先生于 2011 年 2 月 21 日以书面形式向公司董事会提交辞呈，其因 个人原因辞去公司董事兼公司董事会战略委员会委员、副总裁、首席营运官、公 司连锁超市事业部总裁的职务。李彦峰先生辞职后不再在本公司担任其他职务。 2、叶毓政先生于 2011 年 5 月 6 日以书面形式向公司董事会提交辞呈，其因 个人原因辞去公司独立董事兼公司董事会战略委员会委员的职务。叶毓政先生辞 职后不再在本公司担任其他职务。 3、义志强先生于 2011 年 5 月 16 日以书面形式向公司董事会提交辞呈，其因 个人原因辞去公司独立董事兼公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员的职 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 22 务。因其辞职后导致在任的独立董事人数少于董事会成员的三分之一且无会计专 业人员，2011 年 6 月 13 日公司第二次临时股东大会补选卢剑波先生为公司独立董 事，且为会计专业人员，义志强先生的辞职生效。义志强先生辞职后不再在本公 司担任其他职务。 4、2011 年 6 月 13 日，经公司第二次临时股东大会审议通过，补选何浩先生、 刘显荣先生为公司第二届董事会董事，补选卢剑波先生为公司第二届董事会独立 董事。 （二）监事选举或离任及变动 报告期内，监事无变动情况发生。 （三）高级管理人员聘任或离任及变动 1、2011 年 3 月 2 日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，聘任曾凡宏 先生为公司副总裁；宋涛先生为公司连锁超市事业部执行总裁；那璜懿先生为公 司信息发展事业部总裁；杨永银先生为公司连锁超市事业部副总裁；邹军平先生 为公司连锁超市事业部副总裁；陈超先生为公司设备管理中心总经理；王牛崽先 生为公司连锁超市事业部采购中心执行总经理；何发柳先生为公司新店开发中心 总经理。以上人员任期自董事会决议通过之日起至本届董事会届满。 2、2011 年 8 月 8 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，聘任何浩先 生为公司总裁助理，任期自董事会决议通过之日起至本届董事会届满。 3、王牛崽先生于 2011 年 9 月 6 日以书面形式向公司董事会提交辞呈，其因 个人原因辞去公司连锁超市事业部采购中心执行总经理的职务。王牛崽先生辞职 后不再在本公司及子公司担任其他职务。 4、为加强公司控股子公司的管理控制，根据公司《控股子公司管理办法》， 公司决定由余忠慧先生全面负责新余市大欢乐购物中心有限公司日常工作，为更 好地履行职责，余忠慧先生于 2011 年 10 月 20 日以书面形式向公司董事会提交辞 呈，辞去公司董事会秘书的职务。余忠慧先生辞职后将继续担任公司副总裁职务。 5、2011 年 10 月 20 日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，聘任何 宏斌先生为公司董事会秘书、副总裁，任期自董事会决议通过之日起至本届董事 会届满。 6、2011 年 12 月 28 日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，聘任蔡 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 23 慧明先生为公司常务副总裁；聘任何浩先生为公司副总裁兼首席营运官，免去其 公司总裁助理的职务；聘任那璜懿先生为公司副总裁，免去其公司信息发展事业 部总裁职务；聘任宋涛先生为公司家电事业部总裁，免去其公司连锁超市事业部 执行总裁的职务；聘任杨永银先生为公司连锁超市事业部执行总裁，免去其公司 连锁超市事业部副总裁的职务。 7、报告期后，李宽森先生于 2012 年 2 月 21 日以书面形式向公司董事会提交 辞呈，其因个人原因辞去连锁超市事业部副总裁的职务。李宽森先生辞职后不再 在本公司及子公司担任其他职务。 三、公司员工情况 （一）截止至2011年12月31日，公司在册职工的人数： 分工类别 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 在册职工 25386 22141 合 计 25386 22141 （二）截止至2011年12月31日，公司在册职工总数为25386人，结构如下： 1、按专业结构划分 类别 人数（人） 比例 采购人员 862 3.40% 营运人员 21459 84.53% 财务人员 491 1.93% 其他人员 2574 10.14% 小计 25386 100% 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 24 2、按受教育程度划分 学历 人数（人） 比例 本科及以上 1948 7.67% 大专 6380 25.13% 中专及高中 12350 48.65% 初中及以下 4708 18.55% 合计 25386 100% 3、按年龄结构划分 年龄段 人数（人） 比例 30 岁以下 17203 67.77% 31-40 岁 5196 20.47% 41-50 岁 2751 10.84% 51 岁以上 236 0.93% 合计 25386 100% 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 25 （三）公司不存在需要承担费用的离退休职工。 （四）公司执行的员工社会保障情况 依照《中华人民共和国劳动合同法》等以及本公司及其子公司主要生产经营 所在地地方政府相关法规、政策，本公司及其子公司与员工签订了劳动合同，双 方按照劳动合同履行相应的权利和义务。本公司及其子公司为员工办理了社会保 险并缴纳了住房公积金。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 26 第六节 公司治理 一、公司内部控制制度建立健全情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，不断完善公司法人 治理结构，提高公司治理水平，健全内部控制体系，规范信息披露工作，积极开 展投资者关系管理工作，进一步实现规范运作。 公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间职责分工明确、依法规范运作， 并建立了完善的内部组织机构，不断建立健全各项内控制度，目前内控制度已覆 盖公司法人治理、信息披露、经营管理、对外投资、财务管理等各个方面，为公 司的规范运作与健康发展提供了良好的制度保障，2011 年，公司治理的实际情况 与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求不存在差异。 公司已建立了以下控制制度： 序号 制度名称 通过时间 披露时间 1 董事会审计委员会议事规则 2007 年 11 月 20 日 2 董事会提名委员会议事规则 2007 年 11 月 20 日 3 董事会薪酬与考核委员会议事规则 2007 年 11 月 20 日 4 董事会战略委员会议事规则 2007 年 11 月 20 日 5 内部控制制度 2007 年 11 月 20 日 6 股东大会议事规则 2007 年 12 月 07 日 7 董事会议事规则 2007 年 12 月 07 日 8 独立董事制度 2007 年 12 月 07 日 9 关联交易管理办法 2007 年 12 月 07 日 9 总裁工作细则 2007 年 12 月 07 日 11 监事会议事规则 2007 年 12 月 07 日 12 董事会秘书工作细则 2008 年 02 月 01 日 13 对外担保管理办法 2008 年 02 月 01 日 14 控股子公司管理办法 2008 年 02 月 01 日 15 募集资金管理办法 2008 年 02 月 01 日 16 投资者关系管理制度 2008 年 02 月 01 日 17 信息披露事务管理制度 2008 年 02 月 01 日 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 27 18 重大信息内部报告制度 2008 年 02 月 01 日 19 内部审计制度 2010 年 03 月 26 日 2010 年 03 月 30 日 20 审计机构选聘及评价制度 2010 年 03 月 26 日 2010 年 03 月 30 日 21 内幕信息及知情人管理制度 2010 年 03 月 26 日 2010 年 03 月 30 日 22 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010 年 03 月 26 日 2010 年 03 月 30 日 23 董事、监事和高级管理人员所持公司股 份及其变动管理制度 2010 年 03 月 26 日 2010 年 03 月 30 日 24 独立董事年报工作制度 2010 年 03 月 26 日 2010 年 03 月 30 日 25 募集资金管理办法（修订） 2010 年 03 月 26 日 2010 年 03 月 30 日 26 董事会审计委员会年报审计工作规程 2010 年 05 月 15 日 2010 年 05 月 18 日 27 财务负责人管理制度 2011 年 01 月 7 日 2011 年 01 月 11 日 28 高级管理人员薪酬管理制度 2011 年 05 月 21 日 2011 年 05 月 24 日 29 总裁工作细则（修订） 2011 年 12 月 28 日 2011 年 12 月 29 日 30 控股子公司管理办法（修订） 2011 年 12 月 28 日 2011 年 12 月 29 日 31 募集资金管理办法（修订） 2011 年 12 月 28 日 2011 年 12 月 29 日 32 内幕信息及知情人管理制度（修订） 2011 年 12 月 28 日 2011 年 12 月 29 日 33 预算管理制度 2011 年 12 月 28 日 2011 年 12 月 29 日 公司于 2010 年 1 月 13 日在深圳证券交易所挂牌上市，公司的内控制度于 2010 年始已陆续披露在巨潮资讯网（）上。 二、公司董事履行职责的情况 （一）董事履职情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、公司《章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规的 规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，在行使表决权时，严格遵守董 事会议事规则的相关规定，审慎决策。同时，积极参加培训和学习，提高自身履 职水平，提升经营决策能力，维护股东权益。 （二）董事长履职情况 公司董事长何金明先生在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》和《董事会议事规则》等相 关法律法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守公司的各项控制制度， 积极推动董事会和管理层完善公司治理，推动建立有效的内部控制体系，督促公 司执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会规范运作。同时，督促董事亲 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 28 自出席董事会，充分保证独立董事和董事会秘书的知情权，为独立董事和董事会 秘书创造良好的工作条件。 （三）报告期内公司共召开了董事会会议 13 次，董事出席董事会会议情况如 下： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 何金明 董事长 13 13 0 0 0 否 宋琦 副董事长 13 11 2 0 0 否 蔡慧明 董事 13 13 0 0 0 否 何浩 董事 9 9 0 0 0 否 肖才元 董事 13 13 0 0 0 否 刘显荣 董事 9 9 0 0 0 否 刘鲁鱼 独立董事 13 13 0 0 0 否 马敬仁 独立董事 13 13 0 0 0 否 卢剑波 独立董事 9 9 0 0 0 否 李彦峰 离任董事 1 1 0 0 0 否 叶毓政 离任独立董事 4 4 0 0 0 否 义志强 离任独立董事 5 4 0 1 0 否 注： 1、 2011 年 6 月 13 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，同意补选何浩先生、 刘显荣先生为公司第二届董事会董事，故应出席 9 次董事会。 2、2011 年 6 月 13 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，同意补选卢剑波先生为公 司第二届董事会独立董事，故应出席 9 次董事会。 3、董事李彦峰先生于 2011 年 2 月 21 日向公司董事会提出辞职，不再担任董事一职，故 应出席会议 1 次。 4、独立董事叶毓政先生于 2011 年 5 月 6 日向公司董事会提出辞职，不再担任独立董事一 职，故应出席会议 4 次。 5、第二届董事会第六次会议，宋琦董事因公务原因未能参加现场会议，改以通讯方式参 加会议，义志强独立董事因公务原因未能参加现场会议，委托独立董事刘鲁鱼先生代为表决。 6、独立董事义志强先生于 2011 年 5 月 16 日向公司董事会提出辞职，不再担任独立董事 一职，故应出席会议 5 次。 7、第二届董事会第七次会议，宋琦董事因公务原因未能参加现场会议，改以通讯方式参 加会议。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 29 年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 11 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 2 三、公司独立董事履行职责情况 公司独立董事均具备独立董事任职资格。 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规、公司《章程》、《独立董 事制度》的规定履行职责，积极出席公司召开的董事会和股东大会，定期听取公 司经营情况的汇报，了解公司运作情况，发挥自身专业优势，认真审议各项议案， 客观的发表观点及意见，对公司的经营和发展提出合理化建设和专业性意见，提 高公司决策的科学性和合理性。公司独立董事多次抽时间对公司的经营情况、内 控制度的建设情况、各项制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查， 对公司重大事项发表独立意见，对董事会决策的公正、公平及保护中小投资者利 益起到了积极作用。2011 年年度报告编制及财务报表审计过程中，现任独立董事 认真听取管理层对公司 2011 年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报， 实地考察生产经营情况，并与公司所聘请审计机构的注册会计师沟通，恪尽职守 地履行独立董事的职责。报告期内，公司独立董事未对董事会相关议案及其他事 项表示异议。各位独立董事履行职责情况如下： （一）独立董事刘鲁鱼先生履职情况 1、出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两次未亲自 出席会议 董事会 13 13 0 0 0 否 股东大会 3 3 0 0 0 否 2、到公司现场办公和了解、检查情况 2011 年度，刘鲁鱼先生利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和财 务状况，同时，利用各种机会对公司进行了实地考察，与生产经营管理人员进行 交流，全面了解公司内部运作情况，多方面了解公司所面临的各种经营形势，并 积极与公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，开展交流 与沟通，及时掌握公司的经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响， 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 30 关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和 掌握。 3、董事会专门委员会工作情况 刘鲁鱼先生担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员会与审计委 员会、提名委员会委员。在任职期间，刘鲁鱼先生严格按照相关法律法规的规定 履行自己的职责，按时出席了专门委员会的会议，为公司的薪酬考核、发展战略、 审计工作等提出了宝贵的建议。 4、2011 年年度报告工作情况 在公司 2011 年年度报告及相关资料的编制和披露过程中，刘鲁鱼先生认真听 取了公司管理层对全年经营情况和重大事项进展的情况汇报，了解掌握 2011 年年 度报告审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，与公司财务总监、 注册会计师进行了充分、有效沟通，对审计工作提出了许多建设性意见，以确保 审计报告全面反映公司真实情况，并积极督促会计师按时完成审计工作。 （二）独立董事马敬仁先生履职情况 1、出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两次未 亲自出席会议 董事会 13 13 0 0 0 否 股东大会 3 2 0 0 1 否 2、到公司现场办公和了解、检查情况 2011 年度，马敬仁先生利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公 司进行现场检查，深入了解公司的生产经营情况，与董事、监事、高级管理人员 共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并利用自己的专业优势， 关注公司治理等方面情况，对公司的组织架构、人员管理、改善考核方法等方面 提出了许多宝贵的意见。 3、董事会专门委员会工作情况 报告期内，马敬仁先生担任公司董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员 会委员。在任职期间，马敬仁先生按时出席了专门委员会的各次会议，认真审核 各项议案，客观地发表自己的观点及看法，认真负责地履行了作为专门委员会委 员的职责。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 31 （三）独立董事卢剑波先生履职情况 1、出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两次未亲自 出席会议 董事会 9 9 0 0 0 否 股东大会 1 1 0 0 0 否 注：2011 年 6 月 13 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，同意补选卢剑波先生为 公司第二届董事会独立董事，故应出席本年任职期间 9 次董事会，1 次股东大会。 2、到公司现场办公和了解、检查情况 2011 年度，卢剑波先生利用各种机会对公司进行了实地考察，与生产经营管 理人员进行交流，深入了解公司的经营状况，多方面了解公司所面临的经营形势， 通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系， 时刻关注公司的发展，并积极了解审计部门的工作，提出一些可行性建议。 3、董事会专门委员会工作情况 报告期内，卢剑波先生担任公司董事会审计委员会召集人、战略委员会委员。 在任职期间，卢剑波先生按时出席了专门委员会的各项会议，并针对会议议案进 行了客观的分析和讨论，为公司的经营决策提出了许多科学的建议。 4、2011 年年度报告工作情况 在公司 2011 年年度报告及相关资料的编制和披露过程中，卢剑波先生认真听 取了公司管理层对全年经营情况和重大事项进展的情况汇报，了解掌握 2011 年年 度报告审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，与外部审计机构 共同讨论确定审计工作的重点范围，仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料， 同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，并重视这些问题的有效解决，确保 审计报告能够全面反映公司的实际情况。 （四）原独立董事叶毓政先生履行职责情况 报告期内，公司原独立董事叶毓政先生出席公司董事会会议的次数为 4 次， 并对会议审议的相关事项发表了同意的独立意见，很好地履行了独立董事的职责。 （五）原独立董事义志强先生履行职责情况 报告期内，公司原独立董事义志强先生出席公司董事会会议的次数为 5 次， 出席股东大会的次数为 1 次，并对会议审议的相关事项发表了同意的独立意见， 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 32 很好的履行了独立董事的职责。 （六）公司独立董事发表独立意见情况 发表独立意见事项 发表独立意见时间 意见类型 刘鲁鱼 马敬仁 卢剑波 叶毓政 义志强 关于批准公司全资子公司长沙市 人人乐商业有限公司购置湖南长 沙市“天骄福邸”综合楼地下负一 层及地上第一层至地上第四层房 产的议案 2011 年 1 月 7 日 同意 同意 / 同意 同意 对聘任高级管理人员事项 2011 年 3 月 2 日 同意 同意 / 同意 同意 公司2010年度财务决算报告 2011 年 4 月 8 日 同意 同意 / 同意 同意 2010年度利润分配预案 2011 年 4 月 8 日 同意 同意 / 同意 同意 《2010年度公司内部控制自我评 价报告》 2011 年 4 月 8 日 同意 同意 / 同意 同意 关于续聘会计师事务所 2011 年 4 月 8 日 同意 同意 / 同意 同意 关于公司使用部分超募资金投资 四川地区新店建设项目 2011 年 4 月 18 日 同意 同意 / 同意 同意 关于公司使用部分超募资金投资 广西地区新店建设项目 2011 年 4 月 18 日 同意 同意 / 同意 同意 关于公司使用部分超募资金投资 湖南地区新店建设项目 2011 年 4 月 18 日 同意 同意 / 同意 同意 关于公司使用部分超募资金投资 天津及周边地区新店建设项目 2011 年 4 月 18 日 同意 同意 / 同意 同意 提名何浩先生、刘显荣先生为公司 董事候选人 2011 年 5 月 21 日 同意 同意 / / 同意 提名卢剑波先生为公司独立董事 候选人 2011 年 5 月 21 日 同意 同意 / / 同意 2011年度董事、监事薪酬方案 2011 年 5 月 21 日 同意 同意 / / 同意 高级管理人员2011年度基本年薪 2011 年 5 月 21 日 同意 同意 / / 同意 关于变更部分募集资金投资项目 2011 年 5 月 21 日 同意 同意 / / 同意 关于使用部分超募资金建设西安 配送中心常温仓（1号库）项目 2011 年 5 月 21 日 同意 同意 / / 同意 关于发放公司担任董事职务的高 级管理人员2010年度激励奖金 2011 年 5 月 21 日 同意 同意 / / 同意 关于发放公司高级管理人员2010 年度激励奖金的议案 2011 年 5 月 21 日 同意 同意 / / 同意 关于聘任何浩先生为公司总裁助 理 2011 年 8 月 8 日 同意 同意 同意 / / 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 33 关于2011 年半年度控股股东及其 他关联方占用资金及对外担保情 况 2011 年 8 月 8 日 同意 同意 同意 / / 关于公司拟竞标参与购买土地使 用权 2011 年 8 月 22 日 同意 同意 同意 / / 关于聘任何宏斌先生为公司董事 会秘书、副总裁 2011 年 10 月 20 日 同意 同意 同意 / / 关于同意公司子公司成都市人人 乐商业有限公司为公司子公司成 都市崇尚百货有限公司提供担保 2011 年 11 月 25 日 同意 同意 同意 / / 关于公司子公司拟竞标参与购买 土地使用权 2011 年 12 月 7 日 同意 同意 同意 / / 关于使用部分超募资金建设天津 配送中心项目 2011 年 12 月 28 日 同意 同意 同意 / / 聘任蔡慧明先生为公司常务副总 裁、何浩先生为公司副总裁兼首席 营运官、那璜懿先生为公司副总 裁、宋涛先生为公司家电事业部总 裁、杨永银先生为公司连锁超市事 业部执行总裁 2011 年 12 月 28 日 同意 同意 同意 / / （七）公司独立董事履行独立董事职责的其他情况 1、报告期内，公司独立董事均未提议召开董事会； 2、报告期内，公司独立董事均未提议解聘会计师事务所； 3、报告期内，公司独立董事均未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司成立以来，严格按照《公司法》和公司《章程》的要求规范运作，逐步 建立健全了公司法人治理结构，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自 主经营能力。 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立运行情况如下： （一）业务独立情况 公司主要从事大卖场、综合超市及百货的连锁经营业务，拥有与上述业务相 关的独立、完整的采购、物流配送和销售等营运体系。公司与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，并且公司的控股股东及实际控制人已 向公司出具了《避免同业竞争承诺书》，承诺不从事与公司形成竞争关系的相关业 务；同时，公司在生产经营方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 34 间不存在关联交易，具备独立面向市场自主经营的能力。 （二）人员独立情况 公司董事、监事、高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在控股股东 和实际控制人逾越公司董事会或股东大会任免人事的情况。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司 （包括下属控股子公司）工作并领取薪酬，不存在担任控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中除董事、监事以外其他职务的情况，也不存在任职于与公司 业务相同或相近的其他企业的情形。 公司已建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，公司与全体员工签订劳动 合同，由人力资源中心独立负责公司员工的聘用、考核和奖惩；公司在员工的社 会保障、工薪报酬等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独 立并分开管理，公司拥有独立的员工队伍。 （三）资产完整情况 公司是由有限公司依法整体变更成立的股份公司，原属有限公司的全部资产、 负债等均已进入股份公司。公司拥有完整的与经营业务有关的营运管理系统和物 流配套设施，合法拥有与经营相关的土地、房产、设备和商标等资产的所有权或 使用权，具有独立的商品采购和销售系统。公司与控股股东、实际控制人等关联 方之间的资产权属明晰，公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资金、 资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 （四）机构独立情况 公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理管理层等较为完备的法人治理 结构；根据公司经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的内部 经营管理机构，明确了各机构的职能，实行定岗定编，并制定了相应的内部管理 与控制制度。该等机构均能依照公司《章程》和内部管理制度独立行使其职权， 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其职能部门之间不存在上下级关 系，也不存在机构混同、合署办公的情形。 （五）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核 算体系，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制 度；公司依法独立纳税并依法独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 35 人及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况；公司没有为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业提供担保，也不存在以公司名义取得的借款、授 信额度转借给他们的情形。 五、公司治理专项活动开展情况 （一）公司专项治理整改活动 根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》、深圳证监局《关于做好 2009年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字[2009]65号）、深圳证监 局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字 [2008]62号）和深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作 的通知》（深证局公司字[2007]14号）等文件的要求，本着实事求是的原则，严 格依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、行政法规，以及内部规章制度的内容，深入开展了公 司治理专项活动。整个活动共分三个阶段进行：第一阶段为自查阶段；第二阶段 为公众评议阶段；第三阶段为整改提高阶段。从2010年7月份开始，公司对“公司 基本情况”、“股东状况”、“公司规范运作情况”、“公司独立性情况”、“公 司透明度情况”、“公司治理创新情况及综合评价”共五个方面100多条事项逐条 对照自查。根据自查发现的问题，公司制订了切实可行的整改方案，形成《公司 治理专项活动自查报告及整改计划》，并提交第一届董事会第二十二次会议审议 通过。2010年10月，公司将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门，于2010 年10月26日在《证券时报》和巨潮资讯网（http:/）上予以公 告，接受公众评议。2011年1月，中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司出具 了《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司 字[2011]25号）(以下简称《监管意见》)，对公司的治理情况及治理专项活动的 开展情况提出了要求。 公司收到深圳证监局下发的《监管意见》后，根据《监管意见》提出的整改 要求进行了整改，并制订了《人人乐连锁商业集团股份有限公司关于公司治理专 项 活 动 的 整 改 报 告 》 ， 报 告 全 文 刊 登 于 2011 年 3 月 4 日 巨 潮 资 讯 网 （）上。 通过开展本次公司治理专项活动，公司经过认真的对照检查，进一步明确了 在公司治理方面存在的不足与差距。公司将以本次治理专项活动为契机，不断健 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 36 全公司法人治理结构，改进三会运作水平，进一步完善公司的内部控制制度建设， 促进财务控制管理水平的提高，积极加强投资者关系和信息披露工作，建立公司 规范治理的长效机制，不断提高公司内部治理水平，更好地树立自律、规范、诚 信的上市公司形象，促进公司持续、健康、快速发展，切实维护全体股东的利益。 （二）关于深圳证监局现场检查发现问题的整改 2011 年 5 月 10 日起，深圳证监局对公司在公司治理、信息披露、募集资金的 管理和使用、财务会计基础工作和会计核算等方面的情况进行了现场检查。公司 于 2011 年 11 月 11 日收到深圳证监局出具的《关于人人乐连锁商业集团股份有限 公司现场检查的监管意见》（以下简称“《意见》”）。 公司接到《意见》后，立即向董事、监事、高级管理人员及财务部相关负责 人进行了传达，并得到了高度重视。同时，召开专题会议，认真分析《意见》中 指出的各项问题，研究部署落实部门分工和整改时间安排，并成立专门整改小组， 针对《意见》中发现的问题和整改要求，对照相关法律法规及规定进行了全面认 真的核查，制定了整改计划，并经2011年11月25日公司召开的第二届董事会第十 二次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，并将整改计划以书面形式报送监 管部门，整改计划于2011年11月28日在巨潮资讯网上予以公告。2011年12月，公 司根据整改计划，积极完善各项控制措施，经过全面的整改形成了整改报告，并 经2011年12月28日公司召开的第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二 次会议审议通过，并于2011年12月29日在巨潮资讯网 （）上予以公告。 此次深圳证监局对公司的现场检查指导，不但对提高公司的治理水平和规范 运作水平起到了重要的指导和推动作用，而且进一步提高公司董事、监事、高级 管理人员及相关部门关键岗位人员的规范运作意识，并不断加强对相关法律、法 规和公司规章制度的学习，从而不断加强内控，提高规范运作水平，切实维护公 司及全体股东合法权益，实现公司规范、可持续的发展。 六、公司对高级管理人员的考评和激励机制 公司建立了公正、合理、有效的董事、监事和高级管理人员绩效考核评价体 系，并通过公正、透明的程序进行考核，以保证管理人员的稳定和公司的持续健 康发展；构建了合理的管理人员培养体系，以确保公司各个管理层级的人才储备。 为进一步完善管理人员考评和激励制度，2011 年特别针对董事、监事、高级管理 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 37 人员制定了《2011 年董事、监事薪酬方案》、《2011 年度高级管理人员（不含担任 董事职务的高级管理人员）基本年薪》、《高级管理人员薪酬管理制度》。公司计划 进一步完善管理人员的考评和激励制度，通过对管理人员的有效激励,以促进业绩 增长。 报告期内，公司未建立关于高级管理人员的股权激励制度。 七、报告期内，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非 规范情况。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 38 第七节 内部控制 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规 范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规 的有关规定，不断健全内部控制体系。 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 在董事会、管理层及公司员工的共同努力下，公司已经建立起一套较为有效 的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了内部控制制度及必 要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息的真实完整提供了合理、有效的保障。 2011 年度，公司参照财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应 用指引》等有关规定，继续对公司的内控体系进行持续的改进及优化，以适应不 断变化的外部环境及内部管理的要求。 （一）公司治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、公司《章程》的要求， 建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权 限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，公司建立了股东大会、董事会、监 事会为主要框架的公司治理结构。 公司不断完善组织架构，2011 年 12 月 28 日 ，经公 司第二届董事会第十四次 会议审议通过，调整了公司的组织架构，调整后公司内部组织架构的设置更加合 理，责权更明确，有助于强化公司高级管理人员间的责任分工。 （二）控制制度的建设 2011 年度，公司根据监管部门要求及公司实际情况增加或修订了以下制度文 件：公司《章程》、《财务负责人管理制度》、《高级管理人员薪酬管理制度》、《总 裁工作细则》、《控股子公司管理办法》、《募集资金管理办法》、《内幕信息及知情 人管理制度》、《预算管理制度》。目前公司已经形成了以公司《章程》为基础，规 范三会运作为重点，信息披露、内控机制、投资决策、子公司管理、投资者关系 管理等方面为主要内容的制度体系。 （三）内部控制措施 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 39 公司在不相容职务分离控制、授权审批控制，会计系统控制、资产安全控制、 预算控制、营运分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。 1、不相容职务分离控制 为达到有效控制的目的，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系 列较为详尽的岗位职责分工制度，合理界定了不同职务的职责与权限，在进行定 岗和分工时，将不相容职务进行分离，使各业务岗位相互监督、相互制约，做到 机构分离、职务分离、实物管理与记账分离等。 2、授权审批控制 公司按交易的性质情况，根据公司《章程》及相关管理制度规定，采取不同 的交易授权。对于经常发生的业务流程，采取部门逐级授权审批制度。对非经常 性重大事项，按公司《章程》规定，由公司股东大会、董事会、总裁依权限审批。 3、会计系统控制 公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》、 《会计电算化工作规范》等相关法律法规，结合公司管理要求和财务会计工作的 实际情况，针对各个风险控制点建立了全面的会计系统控制制度，制定《财务制 度汇编》，以确保会计核算系统的正常运转。 4、预算控制 公司本年修订《预算管理办法》，下发年度预算编制工作指引，规范预算的编 制和执行流程，通过门店预算、费用预算以及预算执行过程控制，定期对收入预 算情况进行回顾，对实际经营情况与预算出现的偏差，及时总结预算偏差的原因， 制订相应措施，促进营运系统实现预算目标。 5、营运分析控制 公司建立了营运情况分析制度，综合运用各方面的信息，定期开展营运情况 分析。通过定期开展营运情况分析，及时客观地反映企业在营运过程中的利弊得 失、财务状况及发展趋势，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。 6、绩效考评控制 公司根据经营特点制订了员工绩效考核制度，对企业内部各责任单位和全体 员工的业绩和实施内部控制的情况进行定期考评和客观评价，并将绩效考评结果 作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退、年终奖励等的依据， 引导、激励大家正确地履行职责，促进内部控制的有效实施。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 40 7、资产安全控制 公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实 核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了资产保管制度、会计 档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完 整得到了根本保证。 （四）重大事项的控制 1、子公司管理 本年度公司修订了《控股子公司管理办法》，下属子公司均为公司全资控股 或由公司与其他子公司共同持股实现全资控股，公司根据总体战略目标制订子公 司的经营战略和重大投资计划，年度各项经营预算指标均由公司根据各子公司的 情况统一制订，重要管理人员均由公司统一任命、委派，子公司普通管理人员的 任命亦需通过公司审批，加强了人事任命控制，同时子公司的重要业务部门如采 购部门、财务部门均实行垂直管理，双线汇报，实现公司对子公司的有效控制。 2、关联交易 公司制订了《关联交易管理办法》，明确规定了关联人的范围、关联交易的 审批权限和决策程序，规范公司与关联方的交易行为，确保关联交易不损害公司 利益，符合公司相关制度的要求。 深圳证监局在2011年5月份现场检查时，发现公司2010年与广东广和律师事务 所、深圳市昊悦实业有限公司的二笔关联交易未在2010年年报中披露。此两笔关 联交易经总裁审批，交易金额在总裁审批范围之内，符合《公司关联交易管理办 法》，针对未在年报中披露的不足，公司及时作出整改安排，定期对关联交易情况 进行复核，并在2011年度报告中披露关联交易。 3、募集资金使用 为规范募集资金的管理和运用，最大程度的保护投资者的利益，根据有关法 规和规范性文件的规定，公司修订了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存 储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规 定，以保证募集资金专款专用。 4、对外担保 公司制订了《对外担保管理办法》，完善公司对外担保业务的控制。2011年 11月28日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于同意公司子公司成 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 41 都市人人乐商业有限公司为公司子公司成都市崇尚百货有限公司提供担保的议 案》，此次担保为公司全资子公司之间的担保，担保金额为不超过5,000万元人民 币，占公司2010年末经审计的净资产比例为1.39%。本次担保由公司董事会审议通 过，担保金额在董事会权限范围之内，符合公司规章制度。除上述担保事项外， 公司未发生其他担保事项。 5、重大投资 2011年，公司进行了两项资产收购，一项为收购湖南长沙天骄福邸商业项目 的部分物业，收购金额为1.38亿元；另一项为公司通过公开竞标方式，取得新余 市2.42万平方米商业用地的土地使用权，成交价格为1.96亿元。以上两项投资均 经过公司董事会或股东大会审议批准，投资决策程序符合公司相关制度。 6、信息披露 公司通过制订《内幕信息及知情人管理制度》等制度，完善信息披露的管理 制度，通过加强对内幕信息知情人的培训，落实信息知情人的保密承诺，完善内 幕信息披露的控制措施，增强信息披露的责任和主动披露意识，提高信息披露水 平，真实、准确、及时地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。 （五）重要业务活动的控制 1、货币资金控制 公司财务系统实行垂直管理的模式，各子公司的财务负责人由公司财务中心 统一委派，实现对子公司财务的有效控制，对货币资金严格执行收支两条线的资 金管理要求，由公司资金部统一安排各子公司的资金调度，减少子公司的资金沉 淀，严格控制门店运营的备用金，通过与安保公司合作，保障营业款的缴付安全， 实行严格的资金支付管控，对不同金额的资金支付实行分级管控，对于大额资金 支付，必须经公司资金部负责人审核；同时，实行严格资金运作监管，采用定期 和不定期的现金盘点制度，对营运中的现金实施监控，有效保障公司的资金安全； 2、存货管理控制 公司实行存货的定期盘点管理，由盘点监控部组织，相关职能部门精干人员 组成的盘点小组执行，对公司的商品存货进行盘点；同时，当门店负责人调动时， 亦对门店的存货进行盘点，对门店负责人的存货管控进行盘点考核，通过对存货 的清点，保障存货的完整； 3、商品采购与付款控制 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 42 公司采购业务由各事业部采购中心以及区域公司采购中心负责管理和实施， 各事业部采购中心已经制订实施了包括《供应商引进管理办法》、合同报批实施 流程等一系列的制度流程，对引进供应商和商品进行控制，2011年，采购系统通 过对商品品类进行优化，优化了销售商品的结构，提升公司销售商品的综合盈利 能力；同时，经营管控的质量监督部门，根据公司制定《质量控制体系》的要求， 对采购环节购进商品的质量进行严格把关，防范出现商品质量问题。 借助公司信息系统和分级审批制对商品的采购款项实行控制，通过系统编制 商品采购款项的支付申请与审批，定期支付到期的商品采购款项，有效避免出现 多付、漏付、重复支付采购款项的情况。 4、销售与收款控制 公司主营商品零售业务，销售款的结算方式主要为现金、刷卡结算方式，现 金收款、刷卡结算的总体风险控制良好；公司赊销方式结算的销售业务比例小， 同时赊销业务必须经过相应的授权审批程序方可办理，通过赊销业务应收账款的 责任催收，应收账款的坏账风险较小；在团购批发业务方面，本年度公司的子公 司天津市人人乐商业有限公司与二个客户发生经济纠纷，目前二个客户已对天津 市人人乐商业有限公司提起诉讼，该诉讼可能给公司带来损失，反映公司在团购 业务方面的控制需要加强。 5、新店投资与工程建设控制 （1）新店投资 公司成立了新店评审委员会，委员会通过不定期对拓展部门的项目进行评审， 通过委员会评审机制，促进规范新店投资决策；针对2011年监管机构现场检查时 发现攀枝花项目未经评审委员会审议的问题 ，公司及时制订了改进措施，积极落 实整改要求，严格执行新店投资决策机制，完善公司新店投资的科学决策和合规 审批。 （2）工程建设 2011年，公司加强对重大投资的预算、施工过程、工程结算方面的控制，补 充完善《重大投资管理制度》《工程管理控制制度》、《工程预结算管理办法》、 《工程价款支付管理办法》等控制制度，虽在工程预算控制和结算控制方面存在 改进空间，但公司将逐步完善各项制度流程，促进公司在重大建设投资方面的立 项、预算审批、施工质量、工程款项结算等环节的控制，控制投资成本，推动完 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 43 善项目投资成本与工程质量的控制。 二、监管部门现场检查发现的问题与整改落实情况 中国证券监督管理委员会深圳监管局于 2011 年 5 月 10 日起，对公司在公司 治理、信息披露、募集资金的管理和使用、财务会计基础工作和会计核算等方面 的情况进行了现场检查，公司于 2011 年 11 月 11 日收到深圳证监局出具的《关于 人人乐连锁商业集团股份有限公司现场检查的监管意见》。 深圳监管局在现场检查中发现，公司在以下业务存在不规范的情况：公司治 理在“三会”运作方面、制度建设与执行方面、信息披露、募集资金使用及管理、 财务核算及财务会计基础工作等方面需要完善。 在收到监管意见后，针对深圳监管局在现场检查中发现的问题，公司董事会 及管理层及时召开监管意见整改落实会议，要求各专业委员会和存在不规范的情 况的业务部门，立即对相关问题制订相应的整改措施，并落实整改要求，责任到 人，加以整改。 三、内部控制需采取的改进措施 公司的主营销售业务中，按客户分类为零售业务和团购批发业务，在2011年 10月份，公司子公司天津市人人乐商业有限公司，在团购批发业务中发生2起团购 客户的经济纠纷事件，目前2个客户已向司法机构提起诉讼，诉讼标的总金额为959 万元，该纠纷可能会给公司带来一定的经济损失。 公司拟采取的改进措施：团购批发业务纠纷发生后，公司迅速组织各子公司 对团购批发业务进行自查自纠，要求各子公司必须严格按流程操作团购批发业务， 并安排审计、稽核部门对各子公司的团购业务进行稽核调查，杜绝不按业务流程 操作的行为，对违反业务流程的人员按公司制度严肃处理，完善团购批发业务流 程的控制措施。 （二）2011年公司未能达成经营目标 2011年公司未能完成年度经营目标，公司净利润出现28%的下降。2012年公 司将适度降低开店速度，推动生鲜改革，实施全员激励，完善营采管控模式，提 升经营能力和管控能力。 四、内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由3名独 立董事组成，其中1名会计专业的独立董事。审计委员会下设审计部，审计部独立 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 44 于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在董事会审计委员会的领导下执行日 常内部控制的监督和检查工作。审计部有5名专职人员，审计部负责人由公司第二 届董事会于2011年3月2日召开的第三次会议正式任命，具备必要的专业知识和从 业经验。报告期内，审计部定期向审计委员会汇报审计工作中发现的问题、审计 建议和工作计划，审计委员会对审计部的工作计划提出工作安排，指导审计部开 展审计工作；审计委员会定期向董事会汇报审计工作开展情况。在审计委员会的 指导下，审计部通过对公司重要经营活动、重大事项的审计，对发现经营业务活 动中存在的问题，提出审计建议和整改措施，并跟进整改措施的落实情况，促进 公司的规范管理，提高内部控制的有效性，防范企业经营风险。 公司除董事会下设的审计委员会外，另设立了内部监察部，负责公司管理干 部的廉政监督和经营例外的稽核工作，通过对监督管理干部的职务行为和稽核门 店业务环节的管理，促进公司的廉政建设和规范门店运营业务的管理。 是/否/不适用 备注/说明 （如 选择否或不适 用，请说明具体 原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1、内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制 度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2、机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独 立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否 对审计委员会负责 是 3、人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立 董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立 董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名） 专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员 会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价 报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相 关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内 部控制自我评价报告 是 2、本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内 是 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 45 容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施； （2）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情 况（如适用）； （3）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有 关措施； （4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的 改进情况（如适用）； （5）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的 说明。 3、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有 效。如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重 大缺陷。 是 4、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效 性出具鉴证报告 否 公司在 2010 年 度 聘 请 了 会 计 师 事 务 所 对 内 部 控 制 有 效 性 出具鉴证报告 5、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具 非无保留结论鉴证报告。如是，公司董事会、监事 会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 公司在 2010 年 度 聘 请 了 会 计 师 事 务 所 对 内 部 控 制 有 效 性 出具鉴证报告 6、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如 为异议意见，请说明） 是 7、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核 查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 公司审计部按审计委员会批准的工作计划开展审计工作，每季度向审计委员会汇报工作情 况和审计结果，包括对公司的经营管理、财务会计工作质量、内部控制以及关联交易、对外担 保、募集资金管理和使用、对外投资等重大事项的审计监督情况，促进提升公司内部制度的有 效执行。 审计部通过组织审计案例报告会的方式，将项目审计中发现的问题，引鉴到公司经营管理 中，使公司能通过个别案例吸取教训，总结经验，促进提升公司的运营管理。 审计委员会根据审计部提交的审计工作报告，每季度召开专门会议，听取审计部的工作汇 报，针对所发现的问题，分析原因，督促整改。 此外，审计委员会在公司开展年度审计前，听取公司管理层对上一年度的经营情况汇报， 与会计师就年度审计的工作安排进行充分沟通，确保年审工作的顺利开展。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 五、内部控制的自我评价 （一）董事会对公司内部控制的自我评价 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任。 公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关的 法律法规规定。公司现有的内部控制活动涵盖了管理控制、经营过程控制、财务 管理控制、人事和信息披露等所有公司营运环节，形成了较规范的管控体系，较 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 46 好的适应公司管理的要求和业务发展的需要，有效保障了公司经营管理的正常进 行。随着公司规模的不断扩大和外部竞争环境的变化，公司将不断致力于完善内 部控制体系，完善制度，优化流程，强化监督，保障公司实现经营目标。 总体而言，公司 2011 年的法人治理、生产经营、对外投资、信息披露等活动 能够按照有关法律法规、公司规章制度的规定进行，公司运营风险基本得到有效 控制，不存在重大的内部控制缺陷。 《2011 年度公司内部控制的自我评价报告》刊登于 2012 年 3 月 16 日《证券 时报》和巨潮资讯网（）。 （二）独立董事对公司内部控制的独立意见 经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合我国有关法律、 法规和证券监管部门的要求及公司经营、管理的实际情况需要，公司不断地改善 公司的控制环境，改进公司管理架构，关注风险评估与控制，完善重要控制活动， 如关联交易、重大投资、信息披露等重大活动的控制，加大对各项经营活动的监 督，保障公司经营活动有序开展及经营目标的全面实施，尽管公司在部分业务流 程存在控制不足，但公司总体的内部控制是有效的，公司出具的《2011 年度内部 控制自我评价报告》，真实、客观地反映了公司在内部控制建设及运行的实际情况。 详见刊登在 2012 年 3 月 16 日巨潮资讯网（）上 的《公司独立董事对相关事项发表的独立意见》。 （三）监事会对公司内部控制的审核意见 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原 则，按照自身的实际情况，建立合理的组织架构，制订较为完善的内部控制制度， 保障公司业务活动的正常进行，防范运营风险，保护公司的资产安全和完整。公 司 2011 年中国证券监督管理委员会深圳监管局的现场检查工作，帮助公司完善内 部控制体系的建设，促进公司提升内部控制的有效性。2011 年，公司较好地执行 了证监会、财政部等部门颁发的《内部会计控制规范》、《企业内部控制基本规范》、 深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度，公司内部控制 总体上不存在重大缺陷。 综上所述，监事会认为，《2011 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准 确，反映了公司内部控制的实际情况。 详见刊登在 2012 年 3 月 16 日《证券时报》、巨潮资讯网 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 47 （）上的《第二届监事会第十五次会议决议公告》。 （四）保荐机构对公司内部控制的核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称安信证券）作为公司首次公开发行股票并 上市的保荐机构，对《公司 2011 年内部控制的自我评价报告》发表如下核查意见： 安信证券经核查认为：2011 年度人人乐法人治理结构较为完善、内部控制制 度较为健全；虽在实施内部控制过程中存在上述不足和需要完善的情况，但从整 体而言，公司内部控制制度基本符合有关法律法规和规章制度的要求，内部控制 较为有效、不存在重大的内部控制缺陷。 安信证券股份有限公司关于《2011 年度内部控制自我评价报告》的核查意见 刊登在 2012 年 3 月 16 日巨潮资讯网（）上。 六、财务报告内部控制制定依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》《企业 内部控制应用指引》及监管部门的相关规范文件为依据，建立了财务报告内部控 制。本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。 七、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立了年度报告披露重大差错责任追究制度，报告期内执行情况良好。 公司于 2012 年 1 月 18 日披露《关于 2011 年度业绩预告的修正公告》，公告 全文刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（）。本次业 绩预告修正的原因为：1、公司 2011 年较上年新开门店增加 14 家，由于新开门店 前期投入较大，均处于市场培育期，经营毛利率低，对当期业绩产生较大影响。2、 四季度公司可比老店销售增速放缓，尤其是应季商品的销售明显低于预期；本次 业绩预告修正的原因并非由于有关人员重大差错造成，未构成公司按照《年报信 息披露重大差错责任追究制度》追究相关责任人的情形。 八、公司其他内部问责机制的建立和执行情况 公司在采购、运营、销售等环节都建立了相应的问责制度，报告期内执行情 况良好，不存在重大责任事故。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 48 第八节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会。会议的召集、召开与表决程序符合 《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》、《股东大会议事规则》等 的相关规定。 一、2011 年第一次临时股东大会召开情况 2011 年 1 月 29 日召开了 2011 年第一次临时股东大会，参加本次股东大会的 股东及股东授权委托代表 7 名，代表有表决权股份 300,057,100 股，占公司有表 决权股份总数的 75.01％。会议由公司董事长何金明先生主持，审议并表决通过了 以下议案： 1、《关于批准公司全资子公司长沙市人人乐商业有限公司购置湖南长沙市“天 骄福邸”综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层房产暨变更长沙岳麓店募 集资金实施方式》的议案。 公司法律顾问湖南启元律师事务所律师出席了本次股东会，并出具了法律意 见书。 大会会议决议公告、法律意见书刊登在 2011 年 2 月 1 日《证券时报》、巨潮 资讯网（）上。 二、2010 年年度股东大会召开情况 2011 年 5 月 4 日召开了 2010 年年度股东大会，参加本次股东大会的股东及股 东授权委托代表 6 名，代表有表决权股份 300,343,985 股，占公司有表决权股份 总数的 75.09％。会议由公司董事蔡慧明先生主持，审议并表决通过了以下议案： 1、《2010 年度董事会工作报告》； 2、《2010 年度监事会工作报告》； 3、《2010 年度财务决算报告》； 4、《2011 年财务预算报告》； 5、《2010 年度利润分配预案的报告》； 6、《2010 年年度报告全文及摘要》； 7、《关于续聘会计师事务所的议案》。 公司法律顾问湖南启元律师事务所律师出席了本次股东会，并出具了法律意 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 49 见书。 大会会议决议公告、法律意见书刊登在 2011 年 5 月 5 日《证券时报》、巨潮 资讯网（）上。 三、2011 年第二次临时股东大会召开情况 2011 年 6 月 13 日召开了 2011 年第二次临时股东大会，参加本次股东大会的 股东及股东授权委托代表共 6 人，代表股份 300,059,700 股，占公司现有总股本 400,000,000 股的 75.01％。会议由公司董事长何金明先生主持，审议并表决通过 了以下议案： 1、《关于补选何浩先生为公司董事的提案》； 2、《关于补选刘显荣先生为公司董事的提案》； 3、《关于补选卢剑波先生为公司独立董事的提案》； 4、《关于发放担任董事职务的高级管理人员 2010 年度激励奖金的议案》； 5、《2011 年度董事、监事薪酬方案》； 6、《关于变更部分募集资金投资项目的提案》； 7、《关于使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓（1 号库）项目的提案》。 公司法律顾问湖南启元律师事务所律师出席了本次股东会，并出具了法律意 见书。 大会会议决议公告、法律意见书刊登在 2011 年 6 月 14 日《证券时报》、巨 潮资讯网（）上。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 50 第九节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、行业状况 2011 年中国在加快经济发展方式转变、促进经济结构调整、抑制通货膨胀等 政策环境下，经济增长保持了较快速度，但经济增速整体放缓，全年 GDP 增长回 落至 9.2%。国家积极实施扩大内需的消费政策，国内消费品市场保持平稳发展， 然而增长势头回落，扣除物价因素，2011 年社会消费品零售总额增长 11.6%，为 近年来新低。居高不下的 CPI 导致紧缩的货币政策贯穿全年，实体经济遭受较大 冲击，也大大增加了居民必需品消费成本，消费者信心指数和消费意愿连续下滑， 已波及零售商的生意表现，导致零售行业下半年的增长幅度较上半年有明显下降， 快速消费品的销售增长在第 4 季度明显回落。同时，主要零售商仍在高速扩张， 竞争日趋激烈，单店业绩普遍下降。 中国零售业为适应消费者的需求变化和市场竞争的需要，形成多元化发展格 局，呈现出以下发展趋势：一是多业态成为零售业主要经营方式，在传统商超和 百货业态的基础上，大型综合超市、超市、百货店、专业店、便利店、品牌折扣 店、购物中心、会员店等多种零售业态百业竞呈，零售企业开始进入城市商业综 合体和社区商业中心，涉足商业地产，购物中心市场份额将逐步提高；二是企业 发展以区域化为主，逐步实现跨区域的扩张，低线城市市场竞争加剧；三是网络 购物发展迅速，尤其是 B2C 市场的交易额保持快速增长，很多大型零售商都已经 开通了网络零售业务，实现实体门店与网络销售相结合；四是供应链变革继续深 入，供应链管理向上游延伸，自有品牌开发、物流配送中心建设、农超对接、原 产基地采购、海外直采等进一步提升，以减少采购环节从而降低成本、提升竞争 力；五是跨区域并购整合趋热，市场集中度将进一步提高。 2、总体经营情况概述 2011 年度，面对复杂的市场环境，公司管理层和全体员工在董事会的领导下， 坚持“建立标准、完善流程、系统控制”的经营管理和发展思路，围绕年度经营 目标，有序推进各项工作。全年实现营业收入 120.92 亿元，比上年同期增长20.43%； 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 51 实现利润总额 2.20 亿元，比上年同期下降 21.00%；归属上市公司股东的净利润 1.69 亿元，比上年同期下降 28.52%；实现经营活动产生的净现金流量 2.51 亿元。 （1）加快新店拓展速度 2011 年度公司加快新店拓展，保持较快的开店速度，同时加快了向低线城市 的发展。报告期内新开门店 24 家，面积为 44.32 万平方米，较上年新开门店增加 14 家，开店面积增加 29.62 万平方米。2011 年度新店开设情况如下： 序 号 新店名称 地址 租赁面积 （㎡） 租赁期限 （年） 开业时间 1 廊坊市人人乐商业 有限公司新源天街 购物广场 河北省廊坊市广阳区新开路 与解放道交口新源天街商城 A 区 15,137 20 2011 年 1 月 15 日 2 重庆市崇尚百货有 限公司 重庆市永川区人民南路 66 号 27,025 20 超市区 2011 年 1 月 20 日开业，百货区 2011 年 5 月 27 日开业 3 成都市人人乐商业 有限公司前锋购物 广场 四川省成都市成华区三友路 51 号 12,800 20 2011 年 1 月 20 日 4 长沙市人人乐商业 有限公司时代城购 物广场 湖南省长沙市岳麓区玉兰路 与桐梓坡西路交汇处 17,135 20 2011 年 1 月 20 日 5 茂名市人人乐商业 有限公司华侨城购 物广场 广东省茂名市光华南路 128 号华侨城 12,086 20 2011 年 1 月 21 日 6 惠州市人人乐商业 有限公司陈江购物 广场 广东省惠州市陈江镇甲子路 嘉华名都花园裙楼一至三层 18,930 15 2011 年 1 月 26 日 7 西安市人人乐超市 有限公司紫薇尚层 购物广场 陕西省西安市太白路与丈八 东路交口西北角紫薇尚层 12,035 20 2011 年 1 月 27 日 8 重庆市人人乐商业 有限公司锦绣城购 物广场 重庆市渝北区龙华大道 99 号 18,372 20 2011 年 1 月 27 日 9 桂林市人人乐商业 有限公司富豪兴城 购物广场 广西省桂林市灵川县八里街 富豪兴城大厦 1-3 楼 15,782 15 2011 年 1 月 27 日 10 厦门市人人乐商业 有限公司汇景新城 中心购物广场 福建省厦门市翔安区马新路 与区府大道交汇处汇景新城 中心负一层至地上一层 15,157 20 2011 年 4 月 29 日 11 成都市人人乐商业 有限公司双流戛纳 印象购物广场 四川省成都市双流县华阳镇 滨河路二段 368 号戛纳印象 海韵广场负一层 10,000 20 2011 年 5 月 31 日 12 佛山市人人乐商业 有限公司南海西樵 购物广场 广东省佛山市南海区西樵镇 樵高路西樵商贸广场一至三 层 25,797 20 2011 年 6 月 3 日 13 深圳市崇尚百货有 限公司东华明珠商 场 广东省深圳市宝安区龙华街 道东二环路东华明珠商业楼 负二层至地上四层 28,077 20 2011 年 6 月 11 日 14 衡阳市崇尚百货有 限公司 湖南省衡阳市解放东路与蒸 湘南路交汇处西南角 26,938 20 超市区 2011 年 8 月 26 日开业，百货区 2011 年 10 月 21 日开业 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 52 15 深圳市人人乐商业 有限公司沙井购物 广场 广东省深圳市宝安区沙井街 道西环路与南环路交汇处 11,434 20 2011 年 9 月 8 日 16 天津市人人乐商业 有限公司双港购物 广场 天津市河西区渌水道与海天 路交口 17,832 18 2011 年 9 月 28 日 17 长沙市人人乐商业 有限公司常德金城 购物广场 湖南省常德市紫菱路与朗州 路交汇处西北角 15,868 20 2011 年 10 月 21 日 18 柳州市人人乐商业 有限公司鱼峰购物 广场 广西省柳州市飞鹅路 3 号 13,298 15 2011 年 10 月 29 日 19 深圳市人人乐商业 有限公司平湖购物 广场 广东省深圳市龙岗区平湖街 道凤凰大道 21,921 20 2011 年 11 月 18 日 20 广州市人人乐商业 有限公司花都购物 广场 广东省广州市花都区狮岭镇 合成村南航大道东侧 16,450 20 2011 年 12 月 2 日 21 西安市人人乐超市 有限公司豪佳花园 购物广场 陕西省西安市凤城五路与文 景路东南角 16,016 20 2011 年 12 月 13 日 22 宁乡崇尚百货有限 公司 湖南省宁乡县一环路与花明 北路交汇处东北角 15,918 20 2011 年 12 月 24 日 23 西安市人人乐超市 有限公司未央路购 物广场 陕西省西安市未央路段 B2 区 16 号赛高国际二期商业裙楼 地上一层至四层 27,500 20 2011 年 12 月 29 日 24 天津市人人乐商业 有限公司迁安购物 广场 河北省迁安市惠泉大街与燕 山大路交口 31,737 18 2011 年 12 月 31 日 （2）加快建设现代化高效配送中心 报告期内，完成了广州配送中心的建设，同时加快了西安、天津、成都配送 中心的规划建设，为公司强化区域优势，优化全国布局奠定了坚实基础。 （3）实施营运管理创新 推行生鲜经营改革，成立生鲜事业部，从采购模式和经营模式上做了大胆革 新，重点实现自主经营模式的转变，强化生鲜经营能力；加快推行卖场品类与空 间管理，提升卖场坪效；实行营销模式创新，由“降价到底”向“好品质，更实 惠”转变，重视和加强会员促销，由单品向品类加大促销；加强信息化建设，成 立信息发展事业部，设立系统研发中心，走自我研发的发展模式，零售专业业务 系统实行完全自我研发，提升经营管控能力；实行流程优化方式变革，外部诊断 并监督实施，内外结合改善流程；完善事业部经营管控模式，加大总部与区域二 级经营管控权限的调整，提升管理效率。 （4）业态创新多元化发展 报告期内，公司成功竞得江西省新余市 1-21-1-1 号宗地国有建设用地使用权， 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 53 用于购物中心及相关配套的建设；网上购物商城“人人乐购”建设已完成开始试 运行，开辟了第二销售战场；加快百货业态的发展，推行全国品牌战略供货商体 系建设，提高全国合作战略供货商在招商品牌中的占比；加快美乐专业家电门店 发展。 （5）加强公司品牌建设，树立良好形象 公司在发展壮大的同时，重视与员工、供应商、客户、消费群体等利益相关 者的和谐发展，同时注重在社区公益事业、环保行动等方面，提升企业的综合形 象。诚信经营，努力为消费者提供优质服务，为顾客创造价值；公司各单位通过 与当地福利机构、社区进行良好互动，积极参与社会公益事业和社区服务；关心 员工的健康与发展，建立爱心基金，帮助困难员工，通过各种劳动技能竞赛、文 体活动增强员工对企业的认同感，增强企业的凝聚力；借助外部专业机构，改进 了公司的网站建设，定期与媒体、投资者进行沟通，有效宣传和提升公司形象。 3、近三年主要财务指标变动 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 本年比上年 增减幅度 (%) 增减幅度超过 30% 的原因 营业收入 1,209,191.93 1,004,050.07 876,662.97 20.43% 新开 24 家门店 营业利润 21,707.78 27,738.38 24,780.51 -21.74% 新店处于培育期 利润总额 22,022.05 27,874.99 25,920.27 -21.00% 归属于上市公司股东的净 利润 16,940.72 23,701.06 22,960.88 -28.52% 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 润 16,846.11 23,652.97 20,499.66 -28.78% 经营活动产生的现金流量 净额 25,119.01 39,134.39 39,096.61 -35.81% 报告期预付租金、 新签租赁合同向出 租人支付的定金及 押金较去年同期增 加以及净利润较去 年下降 基本每股收益(元) 0.4235 0.6051 0.7654 -30.01% 见备注 加权平均净资产收益率 4.76% 7.09% 26.53% -2.33% 项目 2011 年末 2010 年末 2009 年末 资产总额 735,338.79 644,553.97 331,067.68 14.08% 所有者权益 356,085.40 359,144.68 98,025.18 -0.85% 股本 40,000.00 40,000.00 30,000.00 0.00% 备注：2011 年基本每股收益=归属于本公司普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 54 平均数=169,407,204.50÷400,000,000.00=0.4235；2010 年基本每股收益=归属于本公司普通 股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数=237,010,569.66÷391,666,666.67=0.6051 2011 年度实现营业收入总额 1,209,191.93 万元，较 2010 年增长 20.43%， 主要源自于报告期内门店数量增加，经营规模扩大以及部分原有门店的内生增 长。 报告期内归属于上市公司股东的净利润同比下降了 28.52%，未达到 2011 年度经营目标，主要是因为公司加快了新店拓展速度，报告期内新开门店 24 家，较 2010 年新开门店增加 14 家，新开门店前期投入较大，均处于市场培育 期，经营毛利率低，对当期业绩产生较大影响；同时四季度公司可比老店销售 增速放缓，尤其是应季商品的销售明显低于预期，公司为了应对日益加剧的市 场竞争，加大了促销力度，造成销售毛利率下降、促销费用增长，从而导致老 店第四季度业绩同比下降。 报告期期末公司总资产 735,338.79 万元，较年初增长 14.08%；股东权益 356,085.40 万元，较年初降低 0.85%。降低的主要原因是公司报告期内向股 东分配了股利 20,000 万元。 4、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分品类情况 单位：万元 类 别 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业务 毛利率 主营业务收入 比上年增减 (%) 主营业务成本 比上年增减 (%) 主营业务毛利 率比上年增减 (%) 食品类 388,343.88 349,870.36 9.91% 20.74% 21.22% -0.36% 生鲜类 199,770.83 187,922.60 5.93% 14.49% 14.99% -0.41% 洗化类 159,685.60 144,856.15 9.29% 19.59% 21.76% -1.62% 家电类 84,196.42 80,798.93 4.04% 21.67% 22.93% -0.99% 针纺类 62,265.10 49,493.92 20.51% 20.21% 22.75% -1.64% 日杂文体类 53,847.10 41,651.30 22.65% 23.04% 23.66% -0.38% 百货专柜类 126,947.36 108,973.31 14.16% 27.24% 29.81% -1.70% 合计 1,075,056.29 963,566.57 10.37% 20.23% 21.25% -0.76% 报告期内，各品类在主营业务收入中占比分别为：食品类 36.12%、生鲜类 18.58%、洗化类 14.86%、家电类 7.83%、针纺类 5.79%、日杂文体 5.01%、百货专 柜类 11.81%，其中生鲜类、洗化类占比较上年略微下降，食品、日杂文体、家电 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 55 类、百货类占比较上年略有上升。2011 年各品类结构与去年基本相似，百货专柜 类占比较上年增长 0.65%，主要原因除百货部类的内生增长外，公司逐步加快对专 业百货业态的发展，报告期内新开设重庆永川店、深圳龙华店、湖南衡阳店、湖 南宁乡店、天津迁安店等 5 家专业百货门店。 （2）主营业务分地区情况 单位：万元 地区名称 主营业务收入 主营业务收入比上年 增减(%) 2011 年占比 2010 年占比 占比变动 华南区 467,246.45 17.49% 43.46% 44.47% -1.01% 西北区 279,914.48 17.37% 26.04% 26.67% -0.63% 西南区 177,620.08 19.17% 16.52% 16.67% -0.15% 华北区 109,984.21 12.99% 10.23% 10.89% -0.66% 华中区 40,291.07 246.57% 3.75% 1.30% 2.45% 合计 1,075,056.29 20.23% 100.00% 100.00% 0.00% 注：华南地区含：广东省、广西壮族自治区、福建省；西北地区含：陕西省；西南地 区含：四川省、重庆市；华北地区含：天津市、河北省；华中地区含：湖南省。 从主营业务收入的地区分布来看，华南区为公司经营的首要区域，全年销售 占总销售的 43.46%；销售额占比排序依次为华南区、西北区、西南区、华北区、 华中区。报告期内，公司共开设 24 家门店，其中华南区域新开 10 家门店，西北、 华北区域分别开设 3 家门店，西南区域新开 4 家门店，华中区域新开 4 家门店。 （3）主营业务收入分事业部情况 单位：万元 类别 主营业务 收入 主营业务 成本 主营业 务毛利 率 主营业务收 入比上年增 减 主营业务成 本比上年增 减 主营业务毛 利率比上年 增减 超市事业部 948,108.93 854,593.26 9.86% 19.35% 20.24% -0.67% 百货事业部 126,947.36 108,973.31 14.16% 27.24% 29.81% -1.70% 其中：专业百货 40,566.58 35,137.16 13.38% 64.06% 68.90% -2.48% 合计 1,075,056.29 963,566.57 10.37% 20.23% 21.25% -0.76% 报告期内，专业百货主营业务收入较上年增长达 64.06%，百货事业部销售收 入总体呈现较快的增长趋势，市场份额逐步扩大。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 56 （4）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本结构未发生重大变化。 （5）报告期内，公司产品和服务未发生重大变化或调整。 （6）毛利率变动情况 项目 2011 年 2010 年 2009 年 本年比上年增减 综合毛利率 20.27% 20.81% 20.80% -0.54% 报告期内，公司综合毛利率较上年同期下降 0.54 个百分点，其中主营业务毛 利率下降了 0.76 个百分点。新开门店由于处于市场培育期，经营毛利率偏低；同 时，为应对日益加剧的市场竞争，公司加大了促销力度，造成可比老店销售毛利 率下降。 （7）可比门店经营情况 单位：万元 主要指标 2011 年 2010 年 增长率 营业收入 1,022,585.25 957,564.81 6.79% 综合毛利 206,539.58 199,185.37 3.69% 综合毛利率 20.20% 20.80% -0.60% 费用总额 162,989.06 160,700.83 1.42% 经营费用率 15.94% 16.78% -0.84% 利润总额 36,289.84 31,581.56 14.91% 可比门店定义：2010 年 1 月 1 日前开业的门店。 报告期内，可比门店营业收入和综合毛利稳步增长，但综合毛利率下降 0.60 个百分点，同时经营费用率有所下降，可比门店利润总额仍为上升。 （8）前五名供应商及客户情况 单位：万元 前五名供应商 采购金额 占年度采购 总额的比例 预付账 款余额 占预付账 款总余额 的比例 是否存在 关联关系 广州宝洁有限公司 43,887.37 4.92% 0 0.00% 否 联合利华服务（合肥)有限公司上海分公司 17,674.88 1.98% 0 0.00% 否 深圳市米翔商贸有限公司 10,795.32 1.21% 0 0.00% 否 益海嘉里食品营销有限公司深圳分公司 9,686.34 1.09% 0 0.00% 否 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 57 陕西省烟草公司西安市公司 9,002.08 1.01% 465.27 7.99% 否 合计 91,045.99 10.21% 465.27 7.99% - 报告期内，公司不存在向单一供应商采购比例超过当年采购总金额 30%或严重 依赖于少数供应商的情形。 单位：万元 客户 销售金额 占年度销售总金额的比例 是否存关联关系 前五名客户 4,294.06 0.40% 否 公司主要从事商品零售业务，消费客户非常分散，公司最大客户销售额 1,157.16 万元，占比仅 0.11%，不存在过度依赖少数客户的风险。 公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方以及持有公司 5%以上股份的股 东、实际控制人和其他关联方在主要供应商和客户中不直接或间接拥有权益。 （9）非经常性损益情况 单位：元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 非流动资产处置损益 -9,208,730.07 -1,728,622.91 -930,768.15 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外） 4,489,507.95 3,419,277.38 4,386,377.39 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,345,167.05 -853,169.28 7,941,959.16 所得税影响增加非经常性收益 -1,679,843.50 -356,619.87 13,214,609.05 少数股东权益影响额（税后） - - - 合计 946,101.43 480,865.32 24,612,177.45 非经常性损益项目的说明： ① 2011 年发生非流动资产处置损益-9,208,730.07 元,主要包括: 晋江市人 人乐商业有限公司于报告期内关闭一家门店产生非流动资产损失 7,977,966.23 元，其他子公司于报告期内处置或报损固定资产产生的净损失为 1,230,763.84 元。 ② 2011 年收到的政府补助 4,489,507.95 元，主要包括：收到西安市财政局、 西安市商务局拨付现代服务业发展专项资金 800,000.00 元，收到厦门市集美区财 政局《扶持企业专项——商业流通经营性补贴》资金 728,000.00 元，收到成都市 青羊区草市街办事处拨付财政扶持款 592,200.00 元，收到深圳市宝安区财政局拨 付企业发展资金补贴款 400,000.00 元，收到其他补贴款 1,969,307.95 元。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 58 ③ 2011 年发生的除上述非流动资产处置损益和政府补助之外的其他营业外 收支净额为 7,345,167.05 元，主要包括：供应商违约补偿收入 8,717,986.02 元， 呆 账 处 理 收 入 8,108,905.24 元 , 赔 偿 支 出 4,614,179.36 元 ， 预 计 负 债 9,591,736.79 元，零星营业外收支净额为 4,724,191.94 元。 报告期内，无非经常性损益绝对值达到净利润绝对值 10％以上的非经常性损 益项目。 5、公司财务数据及相关指标变动分析 （1）资产构成变动情况 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比增减（%） 金额 占比 金额 占比 货币资金 226,384.81 30.79% 314,380.34 48.77% -27.99% 应收票据 20.00 0.00% 0.00% － 应收账款 1,367.68 0.19% 561.05 0.09% 143.77% 预付款项 62,688.58 8.53% 19,996.54 3.10% 213.50% 应收利息 2,239.88 0.30% 2,912.79 0.45% -23.10% 其他应收款 58,238.83 7.92% 32,219.69 5.00% 80.76% 存货 165,725.01 22.54% 119,768.44 18.58% 38.37% 其他流动资产 57,088.06 7.76% 43,162.70 6.70% 32.26% 固定资产 67,320.67 9.16% 37,468.83 5.81% 79.67% 在建工程 9,846.42 1.34% 25,465.69 3.95% -61.33% 无形资产 12,482.66 1.70% 6,103.10 0.95% 104.53% 长期待摊费用 58,635.94 7.97% 33,696.35 5.23% 74.01% 递延所得税资产 13,300.25 1.80% 8,818.45 1.37% 50.82% 资产总计 735,338.79 644,553.97 14.08% ①货币资金：本报告期期末余额较期初减少 27.99%，减少的主要原因是 2011 年支付了现金股利 2 亿元、支付了湖南长沙市“天骄福邸”综合楼地下负一层及 地上第一层至地上第四层房产购置款 1.38 亿元、支付了江西省新余市国土资源局 挂牌出让的原城北长途汽车站1-21-1-1号宗地国有建设用地使用权的购置款1.96 亿元以及支付新店筹建款增加所致。 ②应收账款：本报告期期末余额较期初增长 143.77%，主要系南宁市人人乐商 业有限公司本期大宗团购业务增加所致。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 59 ③预付款项：本报告期期末余额较期初增长 213.50%，主要系本期支付前文所 述新余土地款、长沙购买房产款、配送中心工程设备款以及本期预付租金等共同 原因所致。 ④应收利息：本报告期期末余额较期初减少 23.10%，主要系 2011 年募集资金 的定期存款到期，存款利息已收到所致。 ⑤其他应收款：本报告期期末余额较期初增长 80.76%，主要系报告期内使用 募集资金，导致募集资金定期存款减少而使利息收入减少所致。 ⑥存货：本报告期期末余额较期初增长 38.37%，主要系门店新增导致库存量 增大，以及临近春节备货所致。 ⑦其他流动资产：本报告期期末余额较期初增长 32.26%，主要系库存量增大， 而使待转进项税增加所致。 ⑧固定资产：本报告期期末余额较期初增长 79.67%，主要系本期广州市人人 乐商品配销有限公司工程项目竣工结算结转至固定资产所致。 ⑨在建工程：本报告期期末余额较期初减少 61.33%，主要系本期广州市人人 乐商品配销有限公司工程项目竣工结算结转至固定资产所致。 ⑩无形资产：本报告期期末余额较期初增长 104.53%，主要系本期天津市人人 乐商品配销有限公司购得面积为 199,519 平方米的土地使用权所致。 ⑾长期待摊费用：本报告期期末余额较期初增长 74.01%，主要系本期新开门 店增长，相应门店装修投入增加所致。 ⑿递延所得税资产：本报告期期末余额较期初增长 50.82%，主要系本期对亏 损子公司的可弥补亏损确认递延所得税资产增加所致。 （2）负债构成变动情况 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比增减（%） 金额 占比 金额 占比 应付票据 1,150.00 0.30% 463.00 0.16% 148.38% 应付账款 226,157.78 59.63% 178,336.28 62.48% 26.82% 预收款项 98,646.86 26.01% 70,388.59 24.66% 40.15% 应付职工薪酬 2,654.14 0.70% 2,474.97 0.87% 7.24% 应交税费 5,351.05 1.41% 5,411.57 1.90% -1.12% 其他应付款 30,237.78 7.97% 20,706.74 7.26% 46.03% 其他流动负债 10,668.46 2.82% 7,628.13 2.67% 39.86% 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 60 预计负债 959.17 0.25% - - - 其他非流动负债 3,428.14 0.91% - - - 负债合计 379,253.38 285,409.28 32.88% ①应付票据：本报告期期末余额较期初增长148.38%，主要系本期支付全国联 采供应商承兑汇票增加所致； ②预收款项：本报告期期末余额较期初增长40.15%，主要系大宗购物款增加 所致； ③其他应付款：本报告期期末余额较期初增长46.03%，主要系本期由于新增 门店装修未付工程款增加所致； ④其他流动负债：本报告期期末较期初增长39.86%，主要系2011年门店增加， 相应计提的租金及相关费用增加所致； ⑤预计负债：本报告期增加959.17万元，主要系天津市人人乐商业有限公司 未决诉讼产生的或有损失所致； ⑥其他非流动负债：本报告期增加3,428.14万元，主要系报告期内天津市人 人乐商品配销有限公司和广州市人人乐商品配销有限公司收到政府项目补助所 致。 （3）主要费用情况 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 本年比上年增减（%） 占 2011 年营业 收入比例（%） 销售费用 177,047.30 145,936.74 21.32% 14.64% 管理费用 39,409.43 31,025.08 27.02% 3.26% 财务费用 -2,884.19 -3,387.13 14.85% -0.24% 所得税费用 5,081.33 4,173.93 21.74% 0.42% 合计 218,653.87 177,748.62 23.01% 18.08% 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 销售费用率 14.64% 14.53% 14.07% 管理费用率 3.26% 3.09% 3.05% 财务费用率 -0.24% -0.34% 0.08% 三项费用率合计 17.66% 17.29% 17.20% 销售费用、管理费用变动的主要原因： ①门店数量增加，报告期内新开门店24家； 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 61 ②为提升公司市场形象，稳定商圈客流，对部分老店卖场环境及设备进行更 新改造； ③ 公司加大对人力资源的投入，同时随着社会劳动力成本普遍上升，人力成 本增加； ④ 租金市场水平持续上升，使得新开门店单位租金上涨，以及租赁合同中关 于租金递增的约定，也使每年的租金呈自然增长。 ⑤门店数量增加，商品损耗费用增加。 财务费用同比大幅上升，主要原因是：报告期内使用募集资金，致使募集资 金存款减少，利息收入减少。 所得税费用同比上升，主要原因：根据国发〔2007〕39 号 《国务院关于实施 企业所得税过渡优惠政策的通知》，深圳经济特区企业所得税税率由去年的 22% 上升到 24%；根据桂政发 2001【100】号文件《自治区人民政府关于印发贯彻实施 国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》广西壮族自治区新办企业免征五年 企业所得税优惠的政策，南宁市人人乐商业有限公司所得税免征期已满，从今年 开始不再享受免征所得税优惠政策。 （4）现金流量构成变动情况 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 同比变动幅度（%） 1、经营活动产生的现金流量净额 25,119.01 39,134.39 -35.81% 2、投资活动产生的现金流量净额 -93,114.53 -50,653.14 -83.83% 3、筹资活动产生的现金流量净额 -20,000.00 237,917.95 -108.41% 4、现金及现金等价物净增加 -87,995.52 226,399.20 -138.87% ①经营活动产生的现金流量净额：2011 年较去年同期减少 14,015.38 万元， 主要原因系 2011 年预付租金、新签租赁合同向出租人支付的定金及押金较去年同 期增加以及净利润较去年下降所致。 ②投资活动产生的现金流量净额：2011 年较去年同期减少 42,461.39 万元， 主要原因系 2011 年支付了湖南长沙市“天骄福邸”综合楼地下负一层及地上第一 层至地上第四层房产购置款 1.38 亿元、支付了江西省新余市国土资源局挂牌出让 的原城北长途汽车站 1-21-1-1 号宗地国有建设用地使用权的购置款 1.96 亿元以 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 62 及支付新店装修款、设备购置款等增加所致。 ③筹资活动产生的现金流量净额：2011 年较去年同期减少 257,917.95 万元, 主要系去年同期收到首次公开发行股票募集资金所致。 （5）偿债能力分析 项目 2011 年 2010 年 同比增减 2009 年 流动比率 1.53 1.87 -0.34 1.07 速动比率 0.94 1.45 -0.51 0.70 资产负债率 51.58% 44.28% 7.30% 70.39% 报告期内流动比率、速动比率比 2010 年分别下降 0.34 和 0.51 个百分点，资 产负债率为 51.58%，比 2010 年的 44.28%增长了 7.30 个百分点，主要原因是报告 期内自有物业投资增加、配送中心建设增加以及门店扩张步伐加快。 报告期末公司货币资金为 226,384.81 万元，经营活动产生的现金流量金额为 25,119.01 万元，且公司存货变现能力强，偿债能力较好。 （6）资产营运能力分析 项目 2011 年 2010 年 同比增减 2009 年 应收账款周转率 1,059.20 1,485.68 -426.48 1,361.60 存货周转率 6.71 7.60 -0.89 8.21 流动资产周转率 2.19 2.56 -0.37 3.75 总资产周转率 1.75 2.06 -0.31 2.87 ① 公司作为零售企业，交易主要是以现款为主，赊销情况较少，因而应收账 款较少，应收账款周转率较高。 ② 报告期存货周转率为 6.71 次，较 2010 年的周转次数稍有下降，主要原因 是新开门店增多以及 2012 年春节较上年提前，公司在报告期末加大备货力度，造 成存货增加，周转次数下降。 ③ 报告期总资产周转率较去年下降 0.31 次，主要原因是新开门店增加以及 购买土地使用权，使得长期资产的期末余额较去年大幅增加。 6、公司主要子公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 63 子公司 持股比例 2011 年 营业收入 占比 2011 年 净利润 2010 年 净利润 同比 变动% 对合并 净利润 的影响 比例% 直接 间接 深圳市人人乐商业有限公司 100% 285,933.92 23.65% 8,232.63 8,835.04 -6.82% 48.60% 西安市人人乐超市有限公司 100% 281,100.25 23.25% 19,606.79 14,248.42 37.61% 115.74% 成都市人人乐商业有限公司 100% 147,816.01 12.22% 3,900.04 4,410.91 -11.58% 23.02% 天津市人人乐商业有限公司 100% 118,595.64 9.81% 2,023.29 3,989.38 -49.28% 11.94% 重庆市人人乐商业有限公司 100% 43,090.68 3.56% -1,852.70 -1,613.25 -14.84% -10.94% 南宁市人人乐商业有限公司 100% 56,760.89 4.69% 3,063.81 2,346.21 30.59% 18.09% 惠州市人人乐商业有限公司 100% 51,461.14 4.26% -1,690.39 -1,663.92 -1.59% -9.98% 广州市人人乐商业有限公司 100% 29,938.27 2.48% -983.74 -851.85 -15.48% -5.81% 东莞市人人乐商业有限公司 100% 6,108.07 0.51% -1,312.78 -1,150.83 -14.07% -7.75% 长沙市人人乐商业有限公司 100% 33,484.65 2.77% -2,235.35 -2,256.04 0.92% -13.20% 深圳市崇尚百货有限公司 40% 60% 16,162.21 1.34% -744.24 283.44 -362.58% -4.39% 湛江市人人乐商业有限公司 100% 4,576.28 0.38% -1,229.40 -854.84 -43.82% -7.26% 晋江市人人乐商业有限公司 100% 690.27 0.06% -2,001.84 -872.07 -129.55% -11.82% 岳阳市崇尚百货有限公司 100% 7,956.43 0.66% -868.87 -667.34 -30.20% -5.13% 重庆市崇尚百货有限公司 100% 8,053.58 0.67% -964.74 -12.54 -7594.17% -5.69% 佛山市人人乐商业有限公司 100% 3,030.24 0.25% -699.18 0.00 0.00% -4.13% 茂名市人人乐商业有限公司 100% 4,530.30 0.37% -920.28 0.00 0.00% -5.43% 衡阳市崇尚百货有限公司 100% 3,110.79 0.26% -824.96 0.00 0.00% -4.69% 注：子公司报表为非合并报表；主要子公司是指净利润对合并净利润影响比例(+/-5%) 以上或净利润变动较大的单位。 报告期内，公司西安、南宁两个子公司的综合竞争能力进一步加强，盈利能 力有了较大的提升，利润增幅明显。主要盈利子公司为西安市人人乐超市有限公 司、南宁市人人乐商业有限公司。其他分公司的利润较去年同期均有不同程度的 下降，原因如下： ① 天津市人人乐商业有限公司净利润较去年下降 1,966.09 万元，主要原因 是报告期内新设 1 家门店以及因未决诉讼预计损失 959.17 万元； ② 晋江市人人乐商业有限公司净利润较去年下降 1,129.77 万元，主要原因 是下辖晋江店经过长时间的市场培育和营运，未能达到盈利预期，公司于报告期 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 64 内关闭该店，闭店损失为 1,394.33 万元； ③ 深圳市崇尚百货有限公司净利润较去年下降 1,027.68 万元，主要原因是 由于新开设一家面积为 28,077 平米的专业百货门店,培育期费用投入较大； ④深圳市人人乐商业有限公司净利润较去年下降 602.41 万元，主要原因是报 告期内新开 2 家门店，新店在培育期内出现经营亏损；同时由于人力成本上升、 租金成本递增等原因，管理成本增加； ⑤ 成都市人人乐商业有限公司、重庆市人人乐商业有限公司净利润较去年同 期分别下降 510.87 万元、239.45 万元，主要原因是报告期内分别新开 2 家和 1 家 门店； ⑥ 重庆市崇尚百货有限公司、佛山市人人乐商业有限公司、茂名市人人乐商 业有限公司、衡阳市崇尚百货有限公司等子公司为报告期内新设第一家门店的子 公司，尚处于市场培育期。 7、主要资产的计量 报告期内，公司主要资产计量属性无发生变化。 8、会计制度实施情况 报告期内，公司主要会计政策、会计估计及会计核算方法未发生变更，公司 未出现重大会计差错更正。 9、公司控制的特殊目的主体情况 截止报告期末，公司无控制的特殊目的公司。 10、金融资产投资情况 报告期内，公司无金融资产投资情况。 11、并购重组事项 报告期内，无并购重组事项。 （二）经营中出现的问题与困难及解决方案 1、人力成本快速上升、租金成本逐年递增对业绩的影响 公司作为租赁物业为主的劳动力密集型连锁零售企业，CPI 的快速上升和高位 运行，导致租金和人力成本不断刚性攀升。 针对上述问题，公司将从以下几方面着手解决： （1）进一步优化和简化流程，理顺公司各层级部门的职责，提升劳动效率。 （2）加强员工的培训，整顿工作作风，提高工作信息化程度，增加人均产出， 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 65 降低相对人力成本。 （3）合理调整门店经营布局和品类优化，提升租金收益以及超市卖场坪效。 （4）新店拓展时考虑高线城市和低线城市间的平衡，改善门店租金结构，根 据资金状况，适度持有自有物业。 2、新店培育期延长、老店业绩增速放缓对业绩的影响 公司所在主要区域大卖场密度越来越大，竞争日趋激烈，导致新店培育期延 长，部分老店的经营业绩增速放缓。针对此问题主要从以下几方面着手： （1）提升单店经营业绩。通过毛利率预算标杆实施每日重点管控，合理确定 促销商品占比，提升毛利率；加强对店内仓、加高层、货架内过期和临期商品控 制，加强损耗管理；改革促销订货、完善清仓制度和标准、建立补货小组、强化 店内仓系统管控，加强库存周转等管控措施，加强门店经营管控，提升业绩。 （2）适度控制新店拓展速度和规模，加强新开门店可行研究分析，谨慎评估 其对整体业绩的影响，掌握好老店和新店间的业绩平衡。 （3）针对亏损门店制订扭亏方案，通过加强生鲜经营、调整品类结构、提升 坪效、降低费用等手段，合理配置资源的投放，使亏损门店占比得到有效控制。 3、人才培养与储备不能完全满足公司的快速发展 随着公司的快速发展，人才梯队建设特别是一线经营管理人员的培养和储备 速度不能完全适应公司发展的需要。针对这一问题，公司将制定人才战略滚动规 划，加强内部人才的培养力度，同时拓宽人才引进渠道，采取更为科学的激励机 制，快速培养和引进公司发展所需人才。 （三）2012 年公司展望及前景 1、行业分析 2012 年，中国经济仍将处于结构转型阶段，“扩内需、促消费”的政策预期将 延续，居民消费需求也将不断释放，城市化率、居民收入水平提高和消费需求的 升级都将促使居民消费保持稳定增长。商务部出台的关于“十二五”时期促进零 售业发展的指导意见，提出我国“十二五”零售行业发展目标、主要任务和保障 措施，将促使零售行业整体上仍将保持稳定较快的增长。同时通胀带来的劳动力 成本、租金成本的刚性上行引致的成本增长、扩张难度增加也会给零售行业的发 展造成负面影响。 2、2012 年发展和经营规划 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 66 2012 年，公司董事会经过客观分析市场形势和公司发展现状，将围绕“减速、 调整、巩固、提高” 的经营指导思想开展各项经营工作。 （1）强化区域经营，适度降低拓展速度 坚持规模经营战略，保持和提升区域竞争优势，继续扩大市场份额，同时在 新店、新区域拓展方面谨慎评估对整体业绩的影响，采取有效益的可持续发展策 略，适度降低新店、新区域拓展速度。 （2）全面优化流程 全面审视和梳理内部流程，实施流程优化工程；整合公司价值观，树立“员 工为本、顾客至上”的企业核心价值观，实施全员激励措施；根据公司发展规模 要求，调整组织架构，完善以事业部为经营中心的有效管控责任体系，提高事业 部管控效率；整顿三级总部工作作风，提高工作效率。 （3）完善经营管控模式，巩固提高门店经营业绩。 对毛利率预算标杆实施每日重点管控，控制好促销商品销售占比和毛利率， 防止促销商品毛利率失控，提升整体毛利率；加强损耗预防部门员工队伍建设， 加强对店内仓、加高层、货架内过期和临期商品控制，有效控制好商品损耗率； 以促销订货、家电、针纺、自有品牌、日用杂品五个方面作为突破口，提升库存 周转率；加强超市事业部与家电事业部紧密配合，推动家电事业部变革，加强家 电品类经营管理力量；强化生鲜商品经营，充分发挥生鲜吸客流的能力；全面推 行卖场品类与空间管理，强化租赁收益管理。 （4）优化供应链，降低采购成本。 减少一线品牌的代理商供货，增加直采渠道和占比；利用规模优势，有效控 制退货和损耗，进一步降低商品采购成本；全面推动生鲜变革措施，增加生鲜商 品基地采购占比，降低进价。 （5）实施多业态经营，改变盈利模式和结构 强化百货经营，提升百货事业部对公司盈利的贡献；充分利用集团现有资源， 实现实体销售渠道的空中延伸，打造“人人乐购”网上购物平台；根据项目所处 位置、周边环境和物业条件，将超市、百货、家电、家居、品牌专卖、餐饮、娱 乐等有机组合，实施业态创新；加快江西新余大欢乐购物中心建设。 3、年度重大投资计划 2012 年度公司将加快天津、西安、成都配送中心建设以及江西新余大欢乐购 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 67 物中心的开发建设。2011 年天津、西安、成都配送中心建设的相关方案已经通过 董事会审议，目前已开始建设；新余大欢乐购物中心正在进行前期规划报批，尚 未开始建设。 4、未来资金需求及使用计划 2012 年公司资金需求除了要确保正常经营所需的资金外，还将投入资金用于 新开设门店、现有门店升级装修、配送中心建设、购物中心建设等项目，资金将 主要来源于公司自有资金、已募集资金。 5、公司未来发展可能面临的主要风险 （1）宏观经济环境和政策风险 宏观经济持续稳定发展、居民可支配收入水平稳步增长，有利于零售业的持 续快速发展。受欧洲债务危机等导致的全球经济低迷的影响，我国未来的经济发 展仍存在一定的不确定性，经济发展的波动将对社会消费需求带来直接的影响， 从而对公司的经营也会带来一定的影响。 受国外经济环境不景气的影响，扩内需、促消费将是中国经济保持稳定增长 的重要手段，国家有关部门已制定、出台了一系列相关的配套政策措施，对零售 业的健康快速发展起到了有力的促进作用，若国家有关政策环境发生变化，可能 对公司发展战略和业绩产生重大影响。 （2）市场拓展风险 公司在进驻新区域或开设新店时，由于市场竞争日益加剧，对当地消费市场 特点不能全面准确把握，使公司面临一定的市场风险，同时新进入城市供应链建 设、顾客商圈培育需要的时间加长，因此公司在进驻新区域或新店经营的初期， 可能出现市场培育期延长、商品结构不合理、业务发展迟缓、经营出现亏损等情 况，从而影响公司整体业绩，增加经营的风险。 （3）人员储备和成本持续增长风险 随着公司规模的快速扩张，对各级管理人员及员工的需求不断加大，公司存 在人员储备能否适应公司快速发展的风险，同时持续刚性上涨的人力成本和租金 成本对公司经营业绩也会造成负面影响。 （四）2012 年度经营计划和目标 近年来公司加快了新店、新区域拓展速度，截止年报披露日，公司共有新店 （2010 年 1 月 1 日后新开门店）38 家，新店面积 64.1 万平方米，占公司门店总 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 68 面积约 37%，新店尚处于市场培育期，同时 2011 年第四季度以来，公司老店业绩 增速放缓，业绩下降明显，2012 年第一季度归属于上市公司股东的净利润预计同 比下降 50%-80%。针对公司发展现状和外部经营环境，2012 年公司将围绕董事会 确定的“减速、调整、巩固、提高”经营指导思想，扎实工作，保持公司稳健发 展，巩固经营业绩，实现营业收入平稳增长。一方面强化区域经营，优化流程， 加强内部管理，完善经营管控模式，提升老店的内生增长；另一方面积极改善新 店的经营，减少新店亏损给公司业绩造成的影响；同时稳步拓展，实现公司的外 延增长。 公司 2012 年度的主要经营目标：力争实现营业收入 148 亿，比上年增长约 22.5%；净利润比上年同期增长 10%。 上述经营目标并不表示公司对 2012 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状 况变化等因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 二、报告期内投资情况 （一）募集资金使用情况 1、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1411 号文核准，本公司于 2010 年 1 月 4 日获准向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，由安信证券股份有限 公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式同时进行，每股发行价格为人民币 26.98 元，应募集资金总额为人民币 269,800 万元，扣除发行费用人民币 12,381.55 万元后实际募集资金净额为人民币 257,418.45 万元。募集资金款项已于 2010 年 1 月 7 日全部到位，并经深圳南方民 和会计师事务所有限责任公司深南验字(2010)第 018 号验资报告验证。公司对募 集资金采取了专户存储管理。 截止至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结存情况如下： 项 目 金 额（人民币元） 募集资金总额 2,698,000,000.00 减：发行费用 123,815,500.00 实际募集资金净额 2,574,184,500.00 减：累计使用募集资金 1,216,831,160.79 其中：以前年度已使用募集资金 1,032,446,990.95 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 69 本年度使用募集资金 184,384,169.84 加：募集资金利息收入 53,326,230.81 减：手续费支出 12,313.05 募集资金余额 1,410,667,256.97 2、募集资金存放与管理情况 （1）募集资金管理情况 本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金 管理办法》(以下简称《管理办法》)，该《管理办法》于 2011 年 12 月 28 日经第 二届董事会十四次会议审议修订。根据《管理办法》的要求，对募集资金采用专 户存储制度。 本公司与保荐机构安信证券股份有限公司及招商银行股份有限公司深圳分行 福强支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国民生银行股份有 限公司深圳分行福田支行于 2010 年 2 月 5 日分别签订《募集资金三方监管协议》。 本公司与本公司之子公司成都市崇尚百货有限公司、天津市人人乐商业有限 公司、西安市人人乐商品配销有限公司、柳州市人人乐商业有限公司、宁乡崇尚 百货有限公司、长沙市人人乐商业有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司及 中国民生银行股份有限公司深圳分行福田支行就超募资金使用分别签订《募集资 金四方监管协议》。 三方监管协议（含四方监管协议）与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他 相关规定，三方监管协议（含四方监管协议）的履行不存在问题。 本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监 督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指 定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司 和商业银行积极配合。三方监管协议（含四方监管协议）的履行情况正常。 （2）募集资金专户存储情况 截止至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下： 开户银行 存款方式 存款金额（人民币元） 中国建设银行股份有限公司深圳蛇口 六个月定期存单 50,000,000.00 三个月定期存单 40,000,000.00 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 70 支行 一年定期存单 50,000,000.00 活期存款 43,936,390.96 招商银行股份有限公司深圳福强支行 三个月定期存单 60,000,000.00 一年定期存单 80,000,000.00 活期存款 32,651,544.78 中国民生银行股份有限公司深圳福民 支行 六个月定期存单 300,000,000.00 三个月定期存单 200,000,000.00 一年定期存单 500,000,000.00 三个月定期存单 30,000,000.00 活期存款 24,079,321.23 合计 1,410,667,256.97 3、本年度募集资金的实际使用情况 本公司于 2011 年度投入募集资金项目金额人民币 184,384,169.84 元，截止 至 2011 年 12 月 31 日，累计投入募集资金项目金额为人民币 1,216,831,160.79 元。 募集资金使用及计划进度完成情况见附表一：募集资金使用情况对照表。 4、募集资金投资项目的实施方式、实施地点变更情况 （1）项目实施方式变更 2011 年 1 月 29 日公司召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《关于批 准公司全资子公司长沙市人人乐商业有限公司购置湖南长沙市“天骄福邸”综合 楼地下负一层及地上第一层至地上第四层房产暨变更长沙岳麓店募集资金实施方 式》，同意公司全资子公司长沙市人人乐商业有限公司使用自有资金 13,800 万元 购买湖南长沙市“天骄福邸”综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层面积 为 29,111.87 平方米的房产（以下简称：“长沙岳麓店”）。 长沙岳麓店属于募集资金投资项目，长沙市人人乐商业有限公司购买该房产 后，上述募集资金投资项目依托的房产从租赁房产变更为自有房产，导致募集资 金投资项目实施方式变更。岳麓店变更成自有物业后，募集资金 2,739 万将按原 定计划继续投入，因岳麓店面积较原计划增加 4,211.87 ㎡，导致投资规模较原计 划增加 463 万元。本次变更过程中购置房产的资金及因面积增加而加大的投资额 均由公司以自有资金解决。 （2）项目实施地点变更 公司将《首次公开发行招股说明书》中披露的广东深圳吉祥店等 7 家门店用 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 71 广东花都狮岭、深圳沙井店等 7 家门店替代。本次变更导致项目投资额相比原项 目投资额增加的部分由公司以自有资金解决。本次变更募集资金投资项目已经 2011 年 6 月 13 日召开的公司 2011 年第二次临时股东大会批准。 5、超募资金使用情况 本公司募集资金净额人民币 257,418.45 万元，与预计募集资金 152,240.00 万元相比，超募资金 105,178.45 万元。公司部分超募资金使用计划如下。 （1）公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金 投资四川地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资广西地 区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设 项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资天津及周边地区新店建设项目 的议案》，计划使用部分超募资金投资新设 8 家门店，分别是：四川地区 3 家、 湖南地区 2 家、天津及周边地区 2 家、广西地区 1 家，总面积为 211,714 平方米， 预计使用超募资金 31,333 万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁 合同约定的定金已由公司用自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目 实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。 （2）2011 年 5 月 21 日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金建设西安配送中心常温仓（1 号库）项目的议案》，并经 2011 年 6 月 13 日召开的 2011 年第二次临时股东大会通过。计划使用部分超募资金投资建 设西安配送中心常温仓（1 号库），预计使用超募资金 7,980.88 万元，项目实际 投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。 （3）2011 年 12 月 28 日公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金建设天津配送中心项目的议案》，计划使用部分超募资金投资建 设天津配送中心项目，预计使用超募资金 10,526 万元，项目实际投资如超出本次 使用计划将使用自有资金补足。 截止至 2011 年 12 月 31 日，未安排使用计划的超募资金共计 55,338.57 万元， 公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排其余超募资金具体使用计划。 公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会审议程序，及时披露。 超募资金各项目资金使用情况见附件一：募集资金使用情况对照表。 6、募集资金使用及披露中存在的问题 （1）公司未对募集资金单个门店项目的使用调整履行审批程序。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 72 公司在招股说明书中披露了募集资金开设每家门店的投资额，但实际使用中 只对门店所在地区的整体投资进行了控制，导致部分门店实际使用募集资金超过 了招股说明书披露的单家门店的拟投资额。截止至 2011 年 3 月 31 日，公司使用 募集资金投入门店 41 家，其中 25 家门店的投资金额超出招股说明书披露单家门 店的拟投资额 19,544 万元。 （2）募集资金使用审批制度没有严格执行。 公司多笔募集资金支出未经总裁审批，违反了公司《募集资金管理办法》第 十条关于“每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事 会授权范围内经总裁签署后报财务部门，由财务部门经办人员审核后，逐级由项 目负责人、财务负责人及总裁签署后予以付款”的相关规定。 针对以上问题，公司立即逐项进行规范整改：一、公司在后期募集资金使用 时确保在区域总额控制的情况下并且按照单店项目进行控制，前期募集资金投入 按单店已超支的金额，在后期的募集资金门店投入时进行适当的调整，确保招股 说明书披露的 68 家门店募集资金项目在募集资金范围内全部完成，不足部分以自 有资金进行补充投入。二、公司组织相关业务部门负责人、相关财务人员重新学 习《募集资金管理办法》，由财务中心对募集资金的支付进行严格把关，并结合 公司目前实际情况，修订了《募集资金管理办法》，并经第二届董事会第十四次 会议审议通过。通过修订《募集资金管理办法》，保证了制度间的统一性和制度 可执行性，并要求公司严格按照管理办法执行。公司的募集资金使用审批制度将 持续进行规范管理。整改落实情况已经 2011 年 12 月 28 日第二届董事会第十四次 会议审议通过，并于 2011 年 12 月 29 日进行了公告。 7、会计师事务所对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见 中审国际会计师事务所有限公司对公司 2011 年度募集资金存放与使用情况进 行了审核并出具了“中审国际鉴字【2012】01020076”专项鉴证报告，报告认为： 公司编制的《关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》要求编制，如实反映了公司 2011 年度募集资金实际存放、使用情况。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 73 附件一 募集资金使用情况对照表 编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司 单位：（人民币）万元 募集资金总额 257,418.45 本年度投入募集 资金总额 18,438.42 报告期内变更用途的募集资金总额 11,455.00 累计变更用途的募集资金总额 19,871.00 已累计投入募集 资金总额 121,683.12 累计变更用途的募集资金总额比例 7.72% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 （1） 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额（2） 截至期末投入进 度（%）（3）= （2）/（1） 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益*1 是否达到预 计效益*2 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 广东地区 21 家连锁超 市发展项目 是 36,476.00 36,476.00 6,094.96 21,795.88 59.75% 2013 年 12 月 -3,615.71 不适用 否 陕西地区 17 家连锁超 市发展项目 是 31,574.00 31,574.00 2,901.05 21,509.09 68.12% 2013 年 12 月 1,050.57 不适用 否 四川地区 12 家连锁超 市发展项目 是 19,484.00 19,484.00 2,542.56 16,682.79 85.62% 2013 年 12 月 -1,118.91 不适用 否 广西地区 8 家连锁超市 发展项目 是 12,024.00 12,024.00 1,074.73 10,306.05 85.71% 2013 年 12 月 954.74 不适用 否 天津市 6 家连锁超市发 展项目 是 11,465.00 11,465.00 1,414.59 8,738.75 76.22% 2013 年 12 月 550.73 不适用 否 湖南地区 4 家连锁超市 发展项目 是 8,584.00 8,584.00 1,379.00 6,986.03 81.38% 2012 年 9 月 -2,054.99 不适用 否 广州新建配送中心项目 否 18,505.00 18,505.00 - 18,505.00 100.00% 2011 年 10 月 -1,041.33 不适用 否 西安赛高店物业产权购 置项目 否 14,128.00 14,128.00 - 14,128.00 100.00% 2008 年 09 月 197.93 是 否 小计 152,240.00 152,240.00 15,406.89 118,651.59 77.94% -5,076.97 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 74 超募资金投向 四川地区 3 家连锁超市 发展项目 否 11,698.00 11,698.00 180.00 180.00 1.54% 2012 年 12 月 - 不适用 否 湖南地区 2 家连锁超市 发展项目 否 8,140.00 8,140.00 886.68 886.68 10.89% 2011 年 12 月 -484.59 否 否 天津市 2 家连锁超市发 展项目 否 7,647.00 7,647.00 1,156.96 1,156.96 15.13% 2012 年 5 月 -531.04 不适用 否 广西地区 1 家连锁超市 发展项目 否 3,848.00 3,848.00 - - 0.00% 2012 年 10 月 - 不适用 否 西安配送中心常温仓（1 号库）项目 否 7,980.88 7,980.88 807.89 807.89 10.12% 2012 年 12 月 - 不适用 否 天津配送中心项目 否 10,526.00 10,526.00 - - 0.00% 2012 年 12 月 - 不适用 否 小计 49,839.88 49,839.88 3,031.53 3,031.53 6.08% -1,015.63 合计 202,079.88 202,079.88 18,438.42 121,683.12 60.22% -6,092.60 未达到计划进度或预计 收益情况和原因（分具 体项目） 一、承诺投资项目情况： 截止报告期末，公司承诺投入募集金额为 152,240.00 万元，实际累计投入 118,651.59 万元，完成资金使用计划的 77.94%，未如期完成投入的主要原因为出租方未能按照合同 预定时间交付租赁房产、招股说明书中意向项目没有正式签约或出租方违约停止合作，延迟了募集资金投资项目的正常筹建和开业。主要如下： 1、陕西地区 17 家连锁超市发展项目：原计划至本报告期末开设 17 家门店，实际开业 11 家。未开业的 6 家门店中西安华清路店已经于 2012 年 1 月开业；西安盐东店拟以济 源恒泰商业广场店替换；西安未央路未按时开业是由于物业方工程进度延迟交付；其他三家由于物业方违约，目前合同已解约，公司将积极寻求其他项目替代。 2、四川地区 12 家连锁超市发展项目：原计划至本报告期末开设 12 家门店，实际开业 7 家。未开业 5 家门店中都江堰店拟以邛崃海宁店替代；成都天邑酒店由于物业方违约， 目前合同已解约；其他 3 家门店属于意向项目，没有正式签约，公司将积极寻求其他项目替代。 3、广西地区 8 家连锁超市发展项目：原计划至本报告期末开设 8 家门店，实际开业 6 家。未开业的 2 家门店中广西百色城市广场店拟以高新区店替代；南宁北大路为意向项 目，没有正式签约，公司将积极寻求其他项目替代。 4、天津市 6 家连锁超市发展项目：原计划至本报告期末开设 6 家门店，实际开业 4 家。未开业的 2 家门店中富贵嘉园店已经于 2012 年 1 月开业；蓝岸广场店因合同甲方与租 赁物业产权方整体租赁关系终止，致使合同终止，公司将积极寻求其他项目替代。 5、广东地区 21 家连锁超市发展项目：原计划至本报告期末开设 21 家门店，实际开设 13 家门店。未开业的 8 家门店中东莞凤岗店、东莞寮步店、江门鹤山沙坪城市等店拟以 梅州锦发君城、增城荔城店、鹤山城市广场店等三店替换；其他 5 家门店为意向项目，没有正式签约，公司将积极寻求其他项目替代。 6、湖南地区 4 家连锁超市发展项目：原计划至本报告期末开设 4 家门店，实际开设 3 家门店。未开业的 1 家门店为岳麓店。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 75 未达到计划进度或预计 收益情况和原因（分具 体项目） 二、超募资金投资进度情况： 截止报告期末，公司承诺投入募集金额为 22,424.89 万元，实际累计投入 3,031.53 万元，完成资金使用计划的 13.25%，未如期完成投入的主要原因为出租方未能按照合同预 定时间交付租赁房产和出租方违约停止合作，延迟了超募资金投资项目的正常筹建和开业。主要如下： 1、四川地区三家超募发展项目，原计划至本报告期末开设 2 家门店，实际开业 0 家, 其中华宇蓉国府正在筹建；攀枝花财富中心、眉山万景国际两店因物业方违约延迟交付， 未按计划开业。 2、天津地区两家超募发展项目，原计划至本报告期末开设 1 家门店，实际开业 1 家。 3、湖南地区两家超募发展项目，原计划至本报告期末开设 2 家门店，实际开业 2 家，投资款项未全部支付完毕。由于两家门店处于三线城市，周边商圈尚未成熟，门店经营 处于市场培育期，公司相信经过一段时间培育后，两家门店可以在未来实现预期收益。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 无重大变化 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 公司募集资金净额人民币 257,418.45 万元，其中募集资金 152,240.00 万元，超募资金 105,178.45 万元。2011 年度就部分超募资金制定了具体使用计划： 1、2011 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资四川地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资广西地 区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资天津及周边地区新店建设项目的议案》，计 划使用部分超募资金投资新设 8 家门店，分别是：四川地区 3 家、湖南地区 2 家、天津及周边地区 2 家、广西地区 1 家，总面积为 211,714 平方米，预计使用超募资金 31,333 万元。新设门店所使用的房产采用租赁方式取得，租赁合同约定的定金已由公司用自有资金支付，不纳入本次超募资金使用范围，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自 有资金补足。独立董事出具了同意意见，安信证券出具了核查意见。截止至 2011 年 12 月 31 日，四川地区新店建设使用超募资金 180 万元，广西地区新店建设未使用超募资 金，湖南地区新店建设使用超募资金 886.68 万元，天津地区新店建设使用超募资金 1,156.96 万元。 2、2011 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓（1 号库）项目的议案》，并经 2011 年 6 月 13 日召开的 2011 年第二次临时股东大会通过。计划使用部分超募资金投资建设西安配送中心常温仓（1 号库），预计使用超募资金 7,980.88 万元，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自 有资金补足。截止至 2011 年 12 月 31 日，西安配送中心使用超募资金 807.89 万元。 3、2011 年 12 月 28 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设天津配送中心项目的议案》，计划使用部分超募资金投资建设天津配送中心 项目，预计使用超募资金 10,526 万元，项目实际投资如超出本次使用计划将使用自有资金补足。截至 2011 年 12 月 31 日，天津配送中心建设未使用超募资金。 截至 2011 年 12 月 31 日，未安排使用计划的超募资金共计 55,338.57 万元，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排其余超募资金具体使用计划。公司实际使用 超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会审议程序，并及时披露。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 2011 年 5 月 21 日,第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将《首次公开发行招股说明书》中披露的广东深圳吉祥店等 7 家 门店用广东花都狮岭、深圳沙井店等 7 家门店替代。本次变更导致连锁超市发展项目拟投资面积较原计划增加 42,788.74 ㎡，投资规模较原计划增加 7,189.97 万元，本次更 改项目投资额相比原项目投资额增加的部分由公司以自有资金解决。本次变更募集资金投资项目已经 2011 年 6 月 13 日召开的公司 2011 年第二次临时股东大会批准。 募集资金投资项目实施 方式调整情况 2011 年 5 月 21 日,第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将《首次公开发行招股说明书》中披露的广东深圳吉祥店等 7 家 门店用广东花都狮岭、深圳沙井店等 7 家门店替代。本次变更导致连锁超市发展项目拟投资面积较原计划增加 42,788.74 ㎡，投资规模较原计划增加 7,189.97 万元，本次更 改项目投资额相比原项目投资额增加的部分由公司以自有资金解决。本次变更募集资金投资项目已经 2011 年 6 月 13 日召开的公司 2011 年第二次临时股东大会批准。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 76 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 经 2010 年 4 月 9 日本公司第一届董事会第十六次会议审议通过， 2010 年公司用募集资金置换了预先已投入募集资金项目的自筹资金 827,637,599.10 元。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 未发生 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 因募集资金项目尚未全部完成及超募资金项目尚未全部完成，募集资金账户余额为：1,410,667,256.97 元。 募集资金其他使用情况 无其他使用情况 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 一、存在问题： 1、公司未对募集资金单个门店项目的使用调整履行审批程序。对于各门店的投资总额调整变化情况，公司未履行适当审批程序调整募集资金的使用，违反了公司《募集资金 使用操作细则》第十五条关于款项支付时应确定所支付的款项是否超出该项目备案的拟投资总额的相关规定。并且公司部分门店的投资项目类别、各项目类别的使用资金与招 股说明书的披露存在较大出入，公司也没有对门店的具体投资计划调整履行适当的审批程序。 2、募集资金使用审批制度没有严格执行。公司多笔募集资金支出未经总裁审批，违反了公司《募集资金管理办法》第十条关于“每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提 出资金使用计划，在董事会授权范围内经总裁签署后报财务部门，由财务部门经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总裁签署后予以付款”的相关规定。 二、针对以上问题，公司整改措施： 1、公司在后期募集资金使用时确保在区域总额控制的情况下并且按照单店项目进行控制，前期募集资金投入按单店已超支的金额，在后期的募集资金门店投入时进行适当的 调整，确保招股说明书披露的 68 家门店募集资金项目在募集资金范围内全部完成，不足部分以自有资金进行补充投入。 2、、公司组织相关业务部门负责人、相关财务人员重新学习《募集资金管理办法》，由财务中心对募集资金的支付进行严格把关，并结合公司目前实际情况，修订了《募集 资金管理办法》，并经第二届董事会第十四次会议审议通过。通过修订《募集资金管理办法》，保证了制度间的统一性和制度可执行性，并要求公司严格按照管理办法执行。 公司的募集资金使用审批制度将持续进行规范管理。整改落实情况已经 2011 年 12 月 28 日第二届董事会第十四次会议审议通过，并于 2011 年 12 月 29 日进行了公告。 说明：  1 募集资金项目涉及的门店本年度实现的效益，根据门店实际销售收入及与之相关的促销服务费收入、销售成本、销售费用及税金情况计算得出。西 安赛高店物业产权购置项目在报告期内的收益为 197.93 万元（根据购置前的租金支出标准与购置后的房产折旧及摊销相比较而计算出来的净收益）。 广州配送中心暂未正式投入使用，其亏损为筹建期间发生的费用。  2 目前募投项目涉及的门店未全部开业，已开业门店未进入正常营业年，因此未对投资项目是否达到预计效益进行分析。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 77 附件二： 变更募集资金投资项目情况表 编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司 单位：（人民币）万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额（1） 本年度实际 投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可 行性是否发生重 大变化 广州花都狮岭店 廉江店** 1,427.00 1,238.52 1,238.52 86.79% 2011 年 12 月 -153.00 不适用 否 深圳沙井店 深圳吉祥店** 880.00 672.12 672.12 76.38% 2011 年 9 月 -303.57 不适用 否 西安明宫新城店 西安自强中菲店 1,901.00 1,184.68 1,184.68 62.32% 2011 年 12 月 -130.42 不适用 否 柳州时代广场店 柳州胜利店** 999.00 133.48 133.48 13.36% 2011 年 10 月 -175.12 不适用 否 蓝岸广场店 保山店** 1,430.00 - - 0.00% 2013 年 12 月 - 不适用 否 海天馨苑店 宁河店** 1,430.00 1,032.35 1,032.35 72.19% 2011 年 9 月 -414.16 不适用 否 富贵嘉园店 虹畔大厦* 649.00 380.00 380.00 58.55% 2012 年 1 月 - 不适用 否 长沙岳麓店 长沙岳麓店 2,739.00 16.21 16.21 0.59% 2012 年 9 月 - 不适用 否 合计 - 11,455.00 4,657.36 4,657.36 40.66% - -1,176.27 - - 变更原因、决策程序 及信息披露情况说明 （分具体项目） 一、项目实施地点的变化 因周边商圈出现不利变化、租赁合同谈判过程中关键条款分歧较大且未能达成一致、租赁房产交付时间过于迟延且远超出预期，导致门店不能在预定时间 内开业等情况，为避免影响募集项目实施进度，提高募集资金使用效率，公司决定以已经交付或即将交付的广东花都狮岭、深圳沙井店等 7 家超市项目来 对应替代。公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于 2011 年 6 月 13 日召开的 2011 年第二次临时股东大 会审议通过。同意公司将《首次公开发行招股说明书》披露的广东廉江店、深圳吉祥店等 7 家门店用广东花都狮岭、深圳沙井店等 7 家门店替代。本次变 更导致连锁超市发展项目拟投资面积较原计划增加 42,788.74 ㎡，投资规模较原计划增加 7,189.97 万元，本次变更项目投资额相比原项目投资额增加的部 分由公司以自有资金解决。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 78 变更原因、决策程序 及信息披露情况说明 （分具体项目） 二、项目实施方式的变化 公司收购天骄福邸综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层房产，有利于提升长沙人人乐的盈利能力，有利于本公司迅速在湖南地区立足，对公司持 续经营能力、损益及资产状况产生积极影响，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远、持续发展。2011 年 1 月 29 日 2011 年第一次临时股东大会 审议通过《关于批准公司全资子公司长沙市人人乐商业有限公司购置湖南长沙市“天骄福邸”综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层房产的议案》， 同意公司使用自有资金 13,800 万元购买“天骄福邸”综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层面积为 29,111.87 平方米的房产，公司《首次公开发行 招股说明书》披露的湖南长沙岳麓店原来通过签订租赁合同承租房产开设门店的投资方式变更为使用自有房产开设门店。本次变更导致以租赁方式开设 68 家门店的募集资金发展计划改为以租赁房产开设 67 家门店、以自有物业开设 1 家门店。岳麓店变更成自有物业后，募集资金 2,739 万将按原定计划继续投 入，因岳麓店面积较原计划增加 4,211.87 ㎡，导致投资规模较原计划增加 463 万元。本次变更过程中购置房产的资金及因面积增加而加大的投资额均由公 司以自有资金解决。 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 蓝岸广场店、富贵嘉园店、长沙岳麓店等三店未达到计划进度，原因是物业方延迟交付，其中富贵家园店已于 2012 年 1 月开业；蓝岸广场店因合同甲方与 租赁物业产权方整体租赁关系终止，致使合同终止，公司将积极寻求其他项目替代。 目前募投项目涉及的门店未全部开业，因此未对投资项目是否达到预计效益进行分析。 变更后的项目可行性 发生重大变化的情况 说明 未发生重大变化。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 79 （二）非募集资金投资情况 1、对外投资情况 （1）2011 年 1 月 19 日，公司全资子公司深圳市人人乐商业有限公司出资成 立茂名市人人乐商业有限公司，注册资本 500 万元，主要从事大卖场和超市经营。 深圳市人人乐商业有限公司出资 500 万元，占注册资本的 100%。 （2）2011 年 4 月 19 日，公司全资子公司深圳市崇尚百货有限公司出资成立 衡阳市崇尚百货有限公司，注册资本 1,000 万元，主要从事百货经营管理。深圳 市崇尚百货有限公司出资 1,000 万元，占注册资本的 100%。 （3）2011 年 5 月 12 日，公司全资子公司深圳市人人乐商业有限公司出资成 立成都市崇尚百货有限公司，注册资本 5,000 万元，主要从事百货经营管理。深 圳市人人乐商业有限公司出资 5,000 万元，占注册资本的 100%。 （4）2011 年 6 月 29 日，公司全资子公司深圳市人人乐商业有限公司出资成 立佛山市人人乐商业有限公司，注册资本 500 万元，主要从事大卖场和超市经营。 深圳市人人乐商业有限公司出资 500 万元，占注册资本的 100%。 （5）2011 年 8 月 29 日，公司与江西省新余市国土资源局签订了《国有建设 用地使用权出让合同》，公司受让位于新余市仙来大道与劳动北路交叉口处的东 南角宗地的使用权。该宗地编号为 1-21-1-1 号，面积 24242.36 平方米，建设用 地使用权出让价格为人民币 19,600 万元。 （6）2011 年 9 月 7 日，公司全资子公司南宁市人人乐商业有限公司出资成立 柳州市人人乐商业有限公司，注册资本 500 万元，主要从事大卖场和超市经营。 南宁市人人乐商业有限公司出资 500 万元，占注册资本的 100%。 （7）2011 年 10 月 4 日，公司出资成立新余市大欢乐购物中心有限公司，注 册资本 5,000 万元，主要从事房地产开发经营及配套服务设施的建设与经营、自 有物业租赁、投资兴办实业。公司出资 5,000 万元，占注册资本的 100%。 （8）2011 年 11 月 15 日，公司全资子公司深圳市崇尚百货有限公司出资成立 宁乡崇尚百货有限公司，注册资本 500 万元，主要从事百货经营管理。深圳市崇 尚百货有限公司出资 500 万元，占注册资本的 100%。 （9）2011 年 12 月 12 日，公司全资子公司深圳市人人乐商业有限公司出资成 立九江市人人乐商业有限公司，注册资本 500 万，主要从事大卖场和超市经营。 深圳市人人乐商业有限公司出资 500 万元，占注册资本的 100%。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 80 （10）2011 年 12 月 12 日，公司全资子公司深圳市崇尚百货商业有限公司出 资成立九江市崇尚百货有限公司，注册资本 500 万元，主要从事百货经营管理。 深圳市崇尚百货有限公司出资 500 万元，占注册资本的 100%。 2、新开设门店投资情况 截止至 2011 年 12 月 31 日，公司使用自用资金投资非募投项目门店的情况： 单位：万元 序 号 项目名称 项目金额 项目 进度 项目收益情况 项目风险情况 1 河北廊坊新源天街店 2,424.55 100% -460.22 已开业 2 重庆崇尚永川店 3,513.31 100% -527.96 已开业 3 湖南长沙时代城店 3,497.64 100% -207.60 已开业 4 重庆锦绣店 2,825.50 100% -1,003.52 已开业 5 福建翔安汇景新城中心店 2,152.50 100% -689.75 已开业 6 深圳崇尚东华明珠店 3,350.16 100% -721.40 已开业 7 西安市凤城五路店 2,496.07 98% -23.32 2012年1月开业 8 西安市文苑路店 3,196.31 98% -30.95 2012年1月开业 9 天津大寺店 2,641.94 60% -33.36 未开业 10 江西九江华宝店 4,332.92 50% -0.68 未开业 11 湖南湘潭店 2,873.27 10% 0.00 未开业 合计 33,304.17 -3,698.76 － 三、董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内董事会认真履行工作职责，审慎行使公司《章程》和股东大会赋予 的职权，结合公司经营需要，共召开了 13 次董事会会议。会议的通知、召开、表 决程序符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监 管部门的要求，会议情况及决议内容如下： 1、董事会于 2011 年 1 月 7 日召开了第二届董事会第二次会议，审议并通过 了《关于批准公司全资子公司长沙市人人乐商业有限公司购置湖南长沙市“天骄 福邸”综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层房产的议案》、《关于<人人乐 连锁商业集团股份有限公司财务负责人管理制度>的议案》、《关于选举公司第二届 董事会审计委员会委员的议案》； 第二届董事会第二次会议决议公告及会议审议通过的制度载于 2011 年 1 月 10 日《证券时报》和巨潮资讯网（）上。 2、董事会于 2011 年 3 月 2 日召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 81 了《关于调整人人乐连锁商业集团股份有限公司内部组织机构的议案》、《关于聘 任曾凡宏先生为公司副总裁的议案》、《关于聘任宋涛先生为公司连锁超市事业部 执行总裁的议案》、《关于聘任那璜懿先生为公司信息发展事业部总裁的议案》、《关 于聘任杨永银先生为公司连锁超市事业部副总裁的议案》、《关于聘任邹军平先生 为公司连锁超市事业部副总裁的议案》、《关于聘任练小彬先生为公司审计部负责 人的议案》、《关于聘任陈超先生为公司设备管理中心总经理的议案》、《关于聘任 王牛崽先生为公司连锁超市事业部采购中心执行总经理的议案》、《关于聘任何发 柳先生为公司新店开发中心总经理的议案》、《关于公司治理专项活动整改报告的 议案》、《关于同意公司签署银行授信协议的议案》； 第二届董事会第三次会议决议公告及会议审议通过的制度载于 2011 年 3 月 4 日《证券时报》和巨潮资讯网（）上。 3、董事会于 2011 年 4 月 8 日召开了第二届董事会第四次会议，审议并通过 了《2010 年度总裁工作报告》、《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度财务决算 报告》、《2011 年财务预算报告》、《2010 年度利润分配预案》、《2010 年年度报告全 文及摘要》、《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2010 年度内部控 制自我评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于批准公司子公司广州 市人人乐商品配销有限公司建设广州配送中心二期工程预算的议案》、《关于批准 公司子公司成都市人人乐商品配销有限公司建设成都配送中心（常温仓）项目预 算的议案》、《2010 年度高级管理人员（不含担任董事职务的高级管理人员）薪酬 方案》、 《以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》、 《召开 2010 年年度股东大会的议案》； 第二届董事会第四次会议决议公告载于 2011 年 4 月 11 日《证券时报》和巨 潮资讯网（）上。 4、董事会于 2011 年 4 月 18 日召开了第二届董事会第五次会议，审议并通过 了《关于审议 2011 年第一季度季度报告的议案》、《关于同意公司子公司深圳市崇 尚百货有限公司独资设立子公司的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资四川 地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资广西地区新店建设 项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区新店建设项目的议案》、 《关于公司使用部分超募资金投资天津及周边地区新店建设项目的议案》； 第二届董事会第五次会议公告载于 2011 年 4 月 20 日《证券时报》和巨潮资 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 82 讯网（）上。 5、董事会于 2011 年 5 月 21 日召开了第二届董事会第六次会议，审议并通过 了《关于补选何浩先生为公司董事的议案》、《关于补选刘显荣先生为公司董事的 议案》、《关于补选卢剑波先生为公司独立董事的议案》、《2011 年度董事、监事薪 酬方案》、《关于审议<人人乐连锁商业集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理制 度>的议案》、《关于审议高级管理人员 2011 年度基本年薪的议案》、《关于变更部 分募集资金投资项目的议案》、《关于使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓 （1 号库）项目的议案》、《关于发放担任董事职务的高级管理人员 2010 年度激励 奖金的议案》、《关于发放公司高级管理人员 2010 年度激励奖金的议案》、《关于召 开 2011 年第二次临时股东大会的议案》； 第二届董事会第六次会议决议公告载于 2011 年 5 月 24 日《证券时报》和巨 潮资讯网（）上。 6、董事会于 2011 年 6 月 13 日召开了第二届董事会第七次会议，审议并通过 了《关于选举第二届董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举第二届董事会审 计委员会委员的议案》、《关于批准开设超募资金专户二级子账户并签订超募资金 四方监管协议的议案》； 第二届董事会第七次会议决议公告载于 2011 年 6 月 14 日《证券时报》和巨 潮资讯网（）上。 7、董事会于 2011 年 8 月 8 日召开了第二届董事会第八次会议，审议并通过 了《关于聘任何浩先生为公司总裁助理的议案》、《关于审议 2011 年半年度报告及 摘要的议案》、《关于同意公司子公司深圳市崇尚百货有限公司独资设立子公司的 议案》、《关于同意公司全资子公司南宁市人人乐商业有限公司独资设立子公司的 议案》； 第二届董事会第八次会议决议公告载于 2011 年 8 月 10 日《证券时报》和巨 潮资讯网（）上。 8、董事会于 2011 年 8 月 22 日召开了第二届董事会第九次会议，审议并通过 了《关于公司拟竞标参与购买土地使用权的议案》； 公司于 2011 年 8 月 29 日参与了江西省新余市金地拍卖有限公司、江西省新 余市国土资源交易中心关于 1-21-1-1 号宗地的竞标，成功竞得该宗地国有建设用 地使用权，并于同日与江西省新余市金地拍卖有限公司、江西省新余市国土资源 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 83 交易中心签署了该宗地的《拍卖成交确认书》。 关于《关于土地竞拍结果的公告》载于 2011 年 8 月 31 日《证券时报》和巨 潮资讯网（）上。 9、董事会于 2011 年 9 月 23 日召开了第二届董事会第十次会议，审议并通过 了《关于审议中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表的议案》、关于批 准开设超募资金专户二级子账户并签订超募资金四方监管协议的议案》、《关于同 意公司独资设立子公司的议案》； 第二届董事会第十次会议决议公告载于 2011 年 9 月 27 日《证券时报》和巨 潮资讯网（）上。 10、董事会于 2011 年 10 月 20 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议并 通过了《关于审议 2011 年第三季度季度报告的议案》、《关于聘任何宏斌先生为公 司董事会秘书、副总裁的议案》、《关于批准开设超募资金专户二级子账户并签订 超募资金四方监管协议的议案》、《关于同意公司独资设立子公司的议案》； 第二届董事会第十一次会议决议公告载于 2011 年 10 月 24 日《证券时报》和 巨潮资讯网（）上。 11、董事会于 2011 年 11 月 25 日召开了第二届董事会第十二次会议，审议并 通过了《关于深圳证监局现场检查发现问题的整改计划》、《关于同意公司子公司 成都市人人乐商业有限公司为公司子公司成都市崇尚百货有限公司提供担保的议 案》、《关于同意公司子公司深圳市人人乐商业有限公司独资设立子公司的议案》、 《关于同意公司子公司深圳市崇尚百货有限公司独资设立子公司的议案》； 第二届董事会第十二次会议决议公告载于 2011 年 11 月 28 日《证券时报》和 巨潮资讯网（）上。 12、董事会于 2011 年 12 月 7 日召开了第二届董事会第十三次会议，审议并 通过了《关于同意公司子公司竞标参与购买土地使用权的议案》； 2011 年 12 月 22 日，成都配销公司参与了郫县国土资源局关于安德镇两路口 社区 7 社、园田村 8 社的国有建设用地使用权的竞标，成功竞得该宗地国有建设 用地使用权，并于同日与郫县国土资源局签署了该宗地的《挂牌出让成交确认书》。 关于《关于土地竞拍结果的公告》载于 2011 年 12 月 23 日《证券时报》和巨 潮资讯网（）上。 13、董事会于 2011 年 12 月 28 日召开了第二届董事会第十四次会议，审议并 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 84 通过了《关于使用部分超募资金建设天津配送中心项目的议案》、《关于开设超募 资金专户二级子账户并签订超募资金四方监管协议的议案》、《关于调整人人乐连 锁商业集团股份有限公司内部组织架构的议案》、《关于对<人人乐连锁商业集团股 份有限公司章程>进行修订的议案》、《关于聘任蔡慧明先生为公司常务副总裁的议 案》、《关于聘任何浩先生为公司副总裁兼首席营运官的议案》、《关于聘任那璜懿 先生为公司副总裁的议案》、《关于聘任宋涛先生为公司家电事业部总裁的议案》、 《关于聘任杨永银先生为公司连锁超市事业部执行总裁的议案》、《关于对<人人乐 连锁商业集团股份有限公司总裁工作细则>进行修订的议案》、《关于对<人人乐连 锁商业集团股份有限公司控股子公司管理办法>进行修订的议案》、《关于对<人人 乐连锁商业集团股份有限公司募集资金管理办法>进行修订的议案》、《关于对<人 人乐连锁商业集团股份有限公司内幕信息及知情人管理制度>进行修订的议案》、 《关于制定<人人乐连锁商业集团股份有限公司预算管理制度>的议案》、《关于深 圳证监局现场检查发现问题的整改报告》。 第二届董事会第十四次会议决议公告载于 2011 年 12 月 29 日《证券时报》和 巨潮资讯网（）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2011 年度，公司共召开三次股东大会，董事会严格按照《公司法》等法律法 规和公司《章程》的规定履行职责，认真尽责地执行股东大会的各项决议。 （三）董事会专门委员会的履职情况 1、董事会审计委员会的履职情况 公司已建立《审计委员会议事规则》，报告期内公司董事会审计委员会本着勤 勉尽责的原则，认真履行职责，对公司内部控制制度建立健全情况进行监督检查， 对年度财务审计情况进行了审查。 ⑴董事会审计委员会报告期内的运作情况 报告期内，董事会审计委员会召开五次专门会议，分别审议并通过了《中审 国际会计师事务所有限公司关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司 2010 年度财 务报表审计的时间人员安排的计划》、 《关于公司 2010 年内控自评工作计划和 2010 年第四季度审计工作情况》、《关于内部审计部 2011 年年度审计计划》的议案、《关 于审阅中审国际会计师事务所有限公司出具的人人乐连锁商业集团股份有限公司 2010 年年度报告初稿》、《公司 2010 年年度报告初稿》、《关于公司 2010 年年度内 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 85 部控制自评和 2011 年第一季度工作情况》、《关于聘请会计师事务所的议案》的议 案、《公司 2011 年第一季度季度报告初稿》的议案、《公司 2011 年半年度报告初 稿》的议案、《关于审议 2011 年第三季度季度报告的议案》。 此外，董事会审计委员会对公司每季度财务报表、内部审计部提交的审计工 作等事项进行审议，并向董事会汇报。审计委员会还根据公司内部审计部提交的 审计报告，就公司内部控制制度的建立健全及执行情况给予指导。 ⑵董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作情况 董事会审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计 报表，认为财务会计报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会 计师进场前，审计委员会与会计师事务所共同协商确定了公司本年度财务报告审 计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交 审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公 司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的财务 状况、现金流量和经营成果，可以提交董事会审议。 ⑶审计委员会向董事会提交的会计师事务所从事 2011 年度公司审计工作的总 结报告以及对 2012 年聘任会计师事务所的建议 中审国际会计师事务所有限公司于 2012 年 1 月 2 日成立审计小组，由项目负 责人带队进入公司开始进行年度审计。经过 2 个月的审计工作，审计小组完成了 所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见 的审计报告（意见稿）。在本次审计工作中中审国际会计师事务所有限公司及审计 成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保 持独立性的要求。审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求 执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。中审国 际会计师事务所对财务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证 据的基础上作出的，较好地完成了公司委托的审计工作。 公司审计委员会建议聘任中审国际会计师事务所有限公司承担公司 2012 年 审计工作，并提请第二届董事会第十五次会议审议。 2、董事会薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开三次专门会议，分别审议并通过了 《2011 年度董事、监事薪酬方案》、《关于审议<人人乐连锁商业集团股份有限公 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 86 司高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于审议高级管理人员 2011 年度基本 年薪的议案》等议案，讨论并通过了 2012 年公司员工绩效激励方案。 董事会薪酬与考核委员会对公司 2011 年度报告中所披露的公司董事、监事和 高级管理人员的薪酬情况进行了审核，发表审核意见如下：公司建立了较为健全 的考评激励机制，以公司规范化管理以及经营效益稳步提升为基础，与公司管理 人员签订了岗位目标责任书，并依托平衡计分卡模型，以量化考核指标定期对高 级管理人员进行业绩考核，程序合法，符合公司薪酬管理的有关规定；2011 年所 披露的董事和高管薪酬是经公司董事会、股东大会审议通过的，相关决策程序符 合法律法规的规定，披露的薪酬信息是真实和合理的。 报告期内，公司未实施股权激励计划。 四、利润分配情况 （一）2011 年度利润分配预案 公司《章程》规定：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司的利润 分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，在无重 大投资计划等情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的百分之十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；在年度盈利 的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在年度报告中披露未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途等。 经中审国际会计师事务所有限责任公司中审国际审字【2012】01020038 号审 计报告确认，2011 年度归属于上市公司股东的净利润为 169,407,204.50 元，母公 司的净利润为 204,676,816.36 元。依据《公司法》和公司《章程》及国家相关规 定，以母公司实现的净利润为基础，按 10%提取法定公积金 20,467,681.64 元，加 上上年度分配后留存的未分配利润 302,323,915.42 元，减去本年度分配给股东的 红利 200,000,000 元，期末累计可供股东分配的利润为 286,533,050.14 元。 2011 年度利润分配预案以 2011 年 12 月 31 日的总股本 40,000 万股为基数， 拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共计派发现金 20,000 万 元。剩余未分配利润 86,533,050.14 元转入下一年度。本次分配预案不安排资本 公积转增股本。 本次利润分配预案已于 2012 年 3 月 14 日经第二届董事会第十五次会议决议 通过，须提交公司 2011 年度股东大会审议批准后方能生效、实施。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 87 （二）公司最近三年现金分红情况表 单位：元 五、投资者关系管理情况 公司指定董事会秘书为投资者关系工作的第一负责人，证券事务办公室负责 投资者关系管理工作的日常事务。报告期内，公司严格按照相关法律、法规以及 公司《信息披露事务管理制度》等规定和要求，认真做好投资者关系管理，及时、 真实、准确的向投资者披露公司的相关信息。通过电话、实地、互动平台及公司 网站等多种渠道保持与投资者的顺利沟通，规范接待证券、基金公司和个人投资 者的实地调研，加强了投资者对公司的认识。 公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习与创新， 以更多的方式和途径，加强与投资者间的沟通和联系，使广大投资者能够更多地 接触和了解公司的生产经营、未来发展，力求维护与投资者的顺畅关系，树立公 司良好的市场形象。 （一）报告期内，报告期接待调研、沟通、采访等活动情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待 对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2011 年 01 月 18 日 公司会议室 实地调研 机构 融通基金 公司基本情况、发展趋 势、生产经营、行业调查 等情况。 2011 年 01 月 28 日 公司会议室 实地调研 机构 银河证券 公司基本情况、发展趋 势、生产经营、行业调查 等情况。 2011 年 01 月 29 日 公司会议室 实地调研 机构 第一创业证券、国信证 券、林勇、陈磁勋、王文 华、罗国龙 公司基本情况、发展趋 势、生产经营、行业调查 等情况。 2011 年 02 月 18 日 公司会议室 实地调研 机构 海通证券、大成基金、光 大控股 公司基本情况、发展趋 势、生产经营、行业调查 等情况。 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 200,000,000.00 237,010,569.66 84.38% 659,307,558.29 2009 年 200,000,000.00 229,608,804.84 87.10% 652,903,332.47 2008 年 - 231,265,385.77 0.00% 445,456,774.43 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 171.95% 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 88 2011 年 02 月 24 日 公司会议室 实地调研 机构 安信证券、华泰证券、宝 盈基金、大成基金、南方 基金、中国通用技术集 团、华泰柏瑞基金、华商 基金等 公司基本情况、发展趋 势、生产经营、行业调查 等情况。 2011 年 03 月 11 日 公司会议室 实地调研 机构 广发证券、华西证券、长 江证券、广东新价值投资 有限公司 公司基本情况、发展趋 势、生产经营、行业调查 等情况。 2011 年 04 月 27 日 公司会议室 实地调研 机构 广州证券、国信证券、天 鹰资本 公司基本情况、发展趋 势、生产经营、行业调查 等情况。 2011 年 05 月 27 日 公司会议室 实地调研 首域投资、国信证券 公司基本情况、发展趋 势、生产经营、行业调查 等情况。 2011 年 06 月 17 日 公司会议室 实地调研 机构 渤海证券 公司基本情况、发展趋 势、生产经营、行业调查 等情况。 2011 年 07 月 14 日 公司会议室 实地调研 机构 广发证券、中再资产、工 银瑞信、富国基金 公司基本情况、发展趋 势、生产经营、行业调查 等情况。 2011 年 07 月 19 日 公司会议室 实地调研 机构 招商证券、日兴资产、博 时基金、国泰君安 公司基本情况、发展趋 势、生产经营、行业调查 等情况。 2011 年 08 月 10 日 公司会议室 实地调研 机构 德邦证券 公司基本情况、发展趋 势、生产经营、行业调查 等情况。 2011 年 08 月 15 日 公司会议室 实地调研 机构 中山证券 公司基本情况、发展趋 势、生产经营、行业调查 等情况。 2011 年 08 月 22 日 公司会议室 实地调研 机构 上海申银万国证券 公司基本情况、发展趋 势、生产经营、行业调查 等情况。 2011 年 09 月 06 日 公司会议室 实地调研 机构 北京高华证券、香港麦格 理资本证券 公司基本情况、发展趋 势、生产经营、行业调查 等情况。 2011 年 09 月 15 日 公司会议室 实地调研 机构 中信证券、东莞证券、江 海证券、易方达基金 公司基本情况、发展趋 势、生产经营、行业调查 等情况。 2011 年 10 月 12 日 公司会议室 实地调研 机构 北京大学教育基金会 公司基本情况、发展趋 势、生产经营、行业调查 等情况。 2011 年 10 月 27 日 公司会议室 实地调研 机构 东海证券 公司基本情况、发展趋 势、生产经营、行业调查 等情况。 2011 年 11 月 03 日 公司会议室 实地调研 机构 苏格兰皇家银行 公司基本情况、发展趋 势、生产经营、行业调查 等情况。 2011 年 11 月 04 日 公司会议室 实地调研 机构 侯海磊、上海归富投资、 上海复利投资 公司基本情况、发展趋 势、生产经营、行业调查 等情况。 2011 年 11 月 18 日 公司会议室 实地调研 机构 中信证券 公司基本情况、发展趋 势、生产经营、行业调查 等情况。 2011 年 11 月 29 日 公司会议室 实地调研 机构 银行基金 公司基本情况、发展趋 势、生产经营、行业调查 等情况。 （二）报告期末至披露日之间没有接待调研、沟通、采访等活动 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 89 六、内幕信息知情人管理制度执行情况 1、内幕信息知情人管理制度的建立情况 报告期内，根据有关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息 及知情人管理制度》等规定，加大保密措施，完善信息流程和控制机制，并组织 内部有关人员认真学习相关规定制度、提高认识，如实登记报备内幕信息知情人 情况。2012 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了 《关于对<人人乐连锁商业集团股份有限公司内幕信息及知情人管理制度>进行修 订的议案》，进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作。加上公司已 制订的《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，公司已建立了较为完善 的内幕信息管理制度。 2、内幕信息知情人管理制度执行情况 在定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知 情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他 重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行提示并自查，没有发现相 关人员利用内幕信息买卖公司股票的情况发生。 同时，做好投资者来访调研、媒体采访的接待工作和保密工作，签署承诺书 及做好调研记录，并根据深圳证券交易所的要求，在调研后两个交易日内上传相 关调研资料。 报告期内，公司无利用内幕信息买卖股票等情形的发生。 七、公司信息披露媒体 公司指定信息披露报纸为《证券时报》，信息披露网站为巨潮资讯网 （），报告期内未发生变更。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 90 第十节 监事会报告 2011 年度，公司监事会按照《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》 等相关法律法规的有关规定，认真履行法律法规所赋予的各项权利和义务，切实 维护公司股东及员工的利益。监事会对公司经营、财务状况，股东大会、董事会 的召开和决策程序以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，保障公司 的规范运作。现将公司监事会本年度的工作报告如下： 一、2011 年度监事会的工作情况 （一）列席董事会情况 公司监事列席了本年度历次董事会会议，对董事会执行股东大会的决议、履 行义务情况进行了监督。认为各次董事会决策程序合法，认真执行了股东大会的 决议，忠实履行了诚信义务，公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人 员履行职务过程中无损害公司利益和侵犯股东权益的行为。 （二）监事会召开会议情况 报告期内，监事会共召开了十一次会议，具体情况如下： 1、2011 年 1 月 11 日在公司第一会议室召开了公司第二届监事会第二次会议， 会议审议并通过了《关于批准公司全资子公司长沙市人人乐商业有限公司购置湖 南长沙市“天骄福邸”综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层房产暨变更 长沙岳麓店募集资金实施方式的议案》； 第二届监事会第二次会议决议公告载于 2011 年 1 月 12 日《证券时报》和巨 潮资讯网（）上。 2、2011 年 3 月 2 日在公司第一会议室召开了公司第二届监事会第三次会议， 会议审议并通过了《关于公司治理专项活动整改报告的议案》； 第二届监事会第三次会议决议公告载于 2011 年 3 月 4 日《证券时报》和巨潮 资讯网（）上。 3、2011 年 4 月 8 日在公司第一会议室召开了公司第二届监事会第四次会议， 会议审议并通过了《2010 年度监事会工作报告》、 《2010 年度财务决算报告》、 《2011 年财务预算报告》； 第二届监事会第四次会议决议公告载于 2011 年 4 月 11 日《证券时报》和巨 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 91 潮资讯网（）上。 4、2011 年 4 月 18 日在公司第一会议室召开了公司第二届监事会第五次会议， 会议审议并通过了《关于审议 2011 年第一季度季度报告的议案》、《关于公司使用 部分超募资金投资四川地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金 投资广西地区新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资湖南地区 新店建设项目的议案》、《关于公司使用部分超募资金投资天津及周边地区新店建 设项目的议案》； 第二届监事会第五次会议决议公告载于 2011 年 4 月 20 日《证券时报》和巨 潮资讯网（）上。 5、2011 年 5 月 21 日在公司第一会议室召开了公司第二届监事会第六次会议， 会议审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于使用部分超 募资金建设西安配送中心常温仓（1 号库）项目的议案》； 第二届监事会第六次会议决议公告载于 2011 年 5 月 24 日《证券时报》和巨 潮资讯网（）上。 6、2011 年 8 月 8 日在公司第一会议室召开了公司第二届监事会第七次会议， 会议审议并通过了《关于审议 2011 年半年度报告及摘要的议案》； 7、2011 年 8 月 22 日在公司第一会议室召开了公司第二届监事会第八次会议， 会议审议并通过了《关于公司拟竞标参与购买土地使用权的议案》； 公司于 2011 年 8 月 29 日参与了江西省新余市金地拍卖有限公司、江西省新 余市国土资源交易中心关于 1-21-1-1 号宗地的竞标，成功竞得该宗地国有建设用 地使用权，并于同日与江西省新余市金地拍卖有限公司、江西省新余市国土资源 交易中心签署了该宗地的《拍卖成交确认书》。 关于《关于土地竞拍结果的公告》载于 2011 年 8 月 31 日《证券时报》和巨 潮资讯网（）上。 8、2011 年 10 月 20 日在公司第一会议室召开了公司第二届监事会第九次会议， 会议审议并通过了《关于审议 2011 年第三季度季度报告的议案》； 9、2011 年 11 月 25 日在公司第一会议室召开了公司第二届监事会第十次会议， 会议审议并通过了《关于深圳证监局现场检查发现问题的整改计划》； 第二届监事会第十次会议决议公告载于 2011 年 11 月 28 日《证券时报》和巨 潮资讯网（）上。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 92 10、2011 年 12 月 7 日在公司第一会议室召开了公司第二届监事会第十一次会 议，会议审议并通过了《关于同意公司子公司竞标参与购买土地使用权的议案》； 2011 年 12 月 22 日，成都配销公司参与了郫县国土资源局关于安德镇两路口 社区 7 社、园田村 8 社的国有建设用地使用权的竞标，成功竞得该宗地国有建设 用地使用权，并于同日与郫县国土资源局签署了该宗地的《挂牌出让成交确认书》。 关于《关于土地竞拍结果的公告》载于 2011 年 12 月 23 日《证券时报》和巨 潮资讯网（）上。 11、2011 年 12 月 28 日在公司第一会议室召开了公司第二届监事会第十二次 会议，会议审议并通过了《关于使用部分超募资金建设天津配送中心的议案》、《关 于深圳证监局现场检查发现问题的整改报告》。 第二届监事会第十二次会议决议公告载于 2011 年 12 月 29 日《证券时报》和 巨潮资讯网（）上。 二、报告期内，监事会就公司有关情况发表的意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会依照有关法律、法规的规定，出席了公司 2011 年第一次临 时股东大会、2010 年年度股东大会、2011 年第二次临时股东大会，列席了历次董 事会，对会议的召集、召开、决策程序以及 2011 年度董事会对股东大会决议的执 行情况以及公司决策运作情况进行了监督。监事会认为，董事会、股东大会的召 开、决策程序合法，董事会能够认真执行股东大会的各项决议，不存在损害公司、 股东利益的行为，能够遵守国家各项法律法规依法运作。公司 2011 年的日常经营、 投资决策程序合法、有效，公司董事、经理在执行公司职务时恪尽职守、勤勉尽 职，无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况等进行了认真细致的监督和 检查，认为公司严格执行了企业会计准则，财务内控制度健全；财务状况良好， 资产质量优良；会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、公正地反映了公司 的财务状况和经营成果。中审国际会计师事务所有限公司对公司 2011 年度财务报 告出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映公司的财务状况和经营成果。 3、检查募集资金的使用、存放、变更情况 报告期内，监事会对募集资金的使用和管理情况进行了监督检查。经过认真 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 93 的审查，认为公司关于募集资金的存放与使用均已严格按照《公司法》、公司《章 程》、《募集资金管理办法》等相关法律、法规、制度文件的规定执行，审批程序 合法有效。募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。未发现损害公司及中小 股东的利益情况，有利于公司长远发展。 监事会认为，根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司以募集资金置换预先已投 入募投项目的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 4、公司发生收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有发现 损害股东利益或造成公司资产流失的情况。 5、公司关联交易情况 报告期内，公司关联交易价格合理、公平，无损害公司利益的情形。 6、对外担保情况 报告期内，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司子公司成 都市人人乐商业有限公司为公司子公司成都市崇尚百货有限公司提供不超过 5000 万元人民币的担保。担保期限与《房产租赁合同》的有效期一致，如在担保期限 内，成都市崇尚百货有限公司出现不能支付租金、水电费及因违约行为发生的赔 偿金、违约金等情况，所产生的费用由成都市人人乐商业有限公司进行支付。 该担保事项不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，公司在 操作程序与信息披露等方面均符合公司相关内部控制管理制度的规定。 7、股东大会决议执行情况 报告期内，监事会认真履行职责，全面落实了股东大会的各项决议。 8、对公司内部控制自我评价报告的意见 监事会认为：公司建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理 的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法律法规、证券监管部门及 公司《章程》的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了 持续和严格的执行。公司出具的《2011 年年度内部控制自我评价报告》客观真实 地反映了公司的内部控制状况。 三、2012 年监事会工作要点 2012 年度，监事会将更加严谨务实，勤勉尽责地履行好监督职能。同时要加 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 94 强学习和自身建设，不断完善工作机制和运作机制，切实维护中小投资者和全体 股东的利益。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 95 第十一节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 （一）本年度公司无涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上， 且绝对金额超过 1000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项。 （二）“广重”案 2006 年 8 月 14 日，公司与广州广重企业集团有限公司（以下简称“广重”） 签订了《西安赛高国际店空调机组（直燃机）购销合同》，就采购广重生产的型号 为 ZXY-230 和 ZXY-204 的燃气型溴化锂空调主机各一台达成一致意见。合同约定， 合同总价款为 225 万元，分四期支付，其中提货前需支付 135 万元。合同还约定， 空调主机的调试、验收需要双方签字确认，但如果卖方调试合格后，买方在三个 月内不予验收的，也视为验收合格。后由于经过长时间的修理和更换，空调主机 存在的问题仍无法解决，公司于 2007 年 8 月向深圳市南山区人民法院提起诉讼， 要求解除与广重的合同，并要求广重退回公司已支付的货款 135 万元。一审法院 做出判决：解除购销合同，广重向公司返还货款 135 万元。2010 年 7 月 14 日，二 审法院做出维持原判的终审判决。该案件已执行完毕，公司于 2011 年 7 月 12 日 收到广州广重企业集团有限公司退回货款 135 万元。 （三）“自贡浙江商城”双倍返还定金案 2010 年 1 月 6 日，公司子公司成都市人人乐商业有限公司（以下简称“成都 人人乐”）与四川忠心房地产投资有限公司（以下简称“忠心公司”）签订了《房 产租赁合同》，约定由成都人人乐承租忠心公司开发的位于自贡市五星街 2 号的房 产，租赁期限为 20 年，并且约定房产交付日期为 2010 年 10 月 31 日，合同签订 后成都人人乐向忠心公司支付了 500 万合同定金。2011 年 3 月 28 日双方签订了解 除《房产租赁合同》协议书，约定忠心公司应于 5 个工作日内向成都人人乐双倍 返还定金 1000 万元，逾期按每日万分之五支付违约金。后忠心公司未履行付款义 务。成都人人乐于 2011 年 5 月 19 日起诉至成都市中级人民法院，要求忠心公司 双倍返还 1000 万元并承担违约金和诉讼费。一审法院支持了成都人人乐的全部诉 讼请求，现一审判决已生效，案件正处于执行阶段。 （四）百色恒基城市广场租赁合同纠纷案 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 96 2010 年 8 月 8 日，南宁市人人乐商业有限公司（以下简称“南宁人人乐”）与 百色鑫泰投资有限公司（以下简称“鑫泰公司”）签署了《房屋租赁合同》。2010 年 9 月 28 日，鑫泰公司发函要求解除房屋租赁合同，南宁人人乐向百色市右江区 人民法院提起诉讼，请求鑫泰公司双倍返还定金 340 万元。2011 年 11 月 4 日，百 色市右江区人民法院作出一审判决，判决鑫泰公司双倍返还定金 340 万元。鑫泰 公司不服一审判决已向百色市中级人民法院提起上诉，现案件处于二审审理阶段。 （五）天津市人人乐商业有限公司（以下简称“天津人人乐”）开发区购物广 场团购部主管马亮涉嫌诈骗、职务侵占而引起的天津人人乐邢维军货款争议案件 和上海锐州粮油有限公司（下称：锐洲公司）货款争议案。 2011 年 8 月，公司内部监察部对天津人人乐开发区购物广场例行内部检查， 检查过程中发现该店团购主管马亮有私自收取顾客货款的行为，便要求马亮停职 并配合公司调查，在调查过程中马亮突然失去联系，公司立即向天津市公安局经 侦总队报案。天津市公安局已就马亮涉嫌的犯罪行为立案，并展开侦查，尚未侦 查终结。 由马亮涉嫌的诈骗、职务侵占行为而引起了邢维军和锐洲公司两起民事案件， 具体如下： 1、邢维军货款争议案； 2011 年 10 月 24 日，邢维军向天津河东区人民法院起诉，称马亮私自收取其 货款金额 4,493,000 元，已送货 1,399,750 元，尚有 3,093,250 元商品未送货， 请求天津人人乐承担 3,093,250 元的商品送货义务，并赔偿损失 187,450 元。天 津市河东区人民法院 2011 年 12 月 18 日作出一审判决，判决天津人人乐交付邢维 军 3,093,250 元商品，并按同期贷款利率为标准支付自 2011 年 10 月 22 日至给付 之日的利息。因不服一审判决，天津人人乐上诉至天津市第二中级人民法院，本 案目前处在二审审理阶段。 2、锐州公司货款争议案； 2011 年 12 月 28 日，锐洲公司向上海浦东法院提起诉讼，称 2011 年 6 月 23 日向天津人人乐开发区购物广场签署购销合同并支付货款 559 万，但仅收到商品 245,700 元，请求解除合同退还货款 5,344,300 元，并承担 20%的违约金 1,118,000 元。2012 年 2 月 18 日，上海浦东法院作出一审判决，要求天津人人乐返还锐洲公 司货款 5,344,300 元，并从 2011 年 9 月 15 日到判决生效日按银行同期贷款利率 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 97 的 2 倍承担违约金，目前一审判决未生效，正处在上诉期内。 二、重大收购及出售资产、吸收合并事项 （一）2009 年 12 月 15 日，公司与陕西鑫邦房地产开发有限公司签订房产买 卖合同及人防工程使用权益转移合同，受让西安赛高店地下停车场房产所有权及 人防工程使用权，合计面积 12,214.05 平方米，涉及价款约 2,600 万元。首笔转 让款于 2010 年 3 月支付，房产已经交付公司使用，2011 年 4 月 8 日已办理完相关 房产证过户及人防工程使用权证移交手续。 （二）2010 年 5 月 5 日，公司第一届董事会第十八次会议表决通过了《同意 公司与天津市新技术产业园区武清开发区管理委员会签订合作协议书的议案》（公 告编号：2010-017，见巨潮资讯网 ）。2010 年 8 月 18 日，公 司第一届董事会第二十次会议表决通过了《关于同意公司独资设立子公司的议 案》，公司决定新设立独资子公司天津市人人乐商品配销有限公司，由其竞买位于 天津市新技术产业园区武清开发区内的配送中心用地（公告编号：2010-020，见 巨潮资讯网 ）。就执行前述决议，2011 年 6 月 9 日天津市人人 乐商品配销有限公司已与天津市国土资源和房屋管理局武清区国土资源分局签订 了《天津市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：TJ10182011050），受让的 国有建设用地宗地编号为津武（挂）G2010-265 号。公司已于 2011 年 8 月 17 日领 取编号为房地证津字第 122051100899 号的国有土地使用证。 （三）2011 年 1 月 29 日，公司第一次临时股东大会审议通过公司全资子公司 长沙市人人乐商业有限公司以自有资金 1.38 亿元购置湖南长沙市“天骄福邸”综 合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层房产，该房产位于湖南省长沙市岳麓 区杜鹃路 99 号。目前该房产正在办理交付的过程中。 （四）2011 年 8 月 29 日，公司参与了江西省新余市金地拍卖有限公司、江西 省新余市国土资源交易中心关于 1-21-1-1 号宗地的竞标，成功竞得该宗地国有建 设用地使用权，并于同日签署了该宗地的《拍卖成交确认书》。受让的国有建用地 位于新余市仙来大道与劳动北路交叉口处的东南角，受让面积为 24,242.36 平方 米，受让价格为人民币 19,600 万元，将用于购物中心及相关配套的建设。公司同 日与江西省新余市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。 （五）2008 年 4 月 19 日与郫县人民政府签订的《合作协议书》，支付郫县土 地购置款 3,094 万元。由于政策及土地出让价格均发生了变化，该项目所使用的 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 98 地块需重新按新地价通过挂牌竞拍取得。2011 年 12 月 22 日，成都市人人乐商品 配销有限公司参与了该国有建设用地使用权的竞标，成功竞得该宗地国有建设用 地使用权。成交价格人民币 4,379.68 万元；扣除前期公司已支付的 3,094 万元， 剩余 1,285.68 万元由成都市人人乐商品配销有限公司以自有资金支付，土地使用 权证正在办理中。 除上述事项之外，报告期内，公司无其他重大收购及出售资产、吸收合并事 项。 三、重大关联交易事项 报告期内，公司无重大关联交易事项。 四、报告期内重大合同及履行情况 （一）重大合同 2009 年 11 月，因公司主要门店西安友谊店出租方出现资金周转困难，影响到 租赁合同的继续履行。在提供足额物业作抵押的情况下，为确保门店经营稳定， 经董事会决议同意，公司为出租方垫付了 6,030 万元。截止报告期末，出租方以 现金方式归还 4,000 万元，以抵付租金方式归还 2,030 万元。 除此合同外，报告期内无其他重大合同。 （二）重大担保 报告期内，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司子公司成 都市人人乐商业有限公司为公司子公司成都市崇尚百货有限公司提供不超过 5000 万元人民币的连带责任担保。担保期限与《房产租赁合同》的有效期一致，如在 担保期限内，成都市崇尚百货有限公司出现不能支付租金、水电费及因违约行为 发生的赔偿金、违约金等情况，所产生的费用由成都市人人乐商业有限公司进行 支付。 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名 称 担保额度相关公 告披露日和编号 担保额 度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保 期 是否履 行完毕 是否为关联方担保（是或 否） 成都市崇尚 百货有限公 司 2011 年 11 月 28 日 2011-049 5,000.00 2011 年 11 月 26 日 0.00 连带责任 18 年 否 是 报告期内审批的对外担保额度合计 （A1） 5,000.00 报告期内对外担保实际 发生额合计（A2） 0.00 报告期末已审批的对外担保额度合 计（A3） 5,000.00 报告期末实际对外担保 余额合计（A4） 5,000.00 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 99 公司对子公司的担保情况 担保对象名 称 担保额度相关公 告披露日和编号 担保额 度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保 期 是否履 行完毕 是否为关联方担保（是或 否） 报告期内审批对子公司担保额度合 计（B1） 0.00 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 0.00 报告期末已审批的对子公司担保额 度合计（B3） 0.00 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 0.00 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 5,000.00 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2） 0.00 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 5,000.00 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4） 5,000.00 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 1.40% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 5,000.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担 保金额（D） 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 如在担保期限内，成都市崇尚百货有限公司出现不能支 付租金、水电费及因违约行为发生的赔偿金、违约金等 情况，所产生的费用由成都市人人乐商业有限公司进行 支付。 该担保事项不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，公司在 操作程序与信息披露等方面均符合公司相关内部控制管理制度的规定。 （三）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大委 托他人进行现金资产管理的事项。 五、报告期内，公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权，亦未参股拟上市公司。 六、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （一）关于股份锁定的承诺 公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司、公司股东深圳市众乐通实业有 限公司和深圳市人人乐咨询服务有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由公司回 购其持有的股份。 公司实际控制人何金明、宋琦和何浩承诺：自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司 回购该部分股份。 报告期内，上述公司、人员严格履行承诺。 （二）就避免同业竞争的承诺 为了避免同业竞争，公司实际控制人何金明、宋琦和何浩与控股股东深圳市 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 100 浩明投资管理有限公司分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不通过自身或受 其控制的除人人乐连锁商业集团股份有限公司以外的其他企业（包括但不限于控 股子公司、附属企业、联营企业等），在中华人民共和国境内以任何方式（包括但 不限于单独经营、与他人合资、合作或联营等方式经营）直接或间接地从事与人 人乐连锁商业集团股份有限公司及其控股子公司现在或将来的主营业务相同或类 似且构成实质性竞争的业务。 报告期内，上述承诺事项被严格履行。 报告期内，公司无新增重大承诺事项。 七、报告期内，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况。 就该事项，中审国际会计师事务所有限公司已出具了中审国际核字【2012】 01020009 号《关于人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关 联方占用资金情况的专项说明》。 八、就担保事项及重大关联交易的独立董事意见 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知（证监发【2003】56 号）》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知（证监发【2005】120 号）》、《上市公司章程指引（证监司字【2006】38 号）》、 深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板投资者权益保护指引》、公司《章 程》及其他相关法律、法规的有关规定，本公司独立董事对公司 2011 年度控股股 东及其他关联方占用资金的情况、公司对外担保的情况，按照有关规定进行了认 真仔细的核查，基于客观、独立判断的立场，就相关情况作出的说明和独立意见 如下： （一）报告期内，控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金的情况 报告期内，控股股东、实际控制人及其附属企业没有发生占用公司资金的情 况。 （二）报告期内，子公司及其附属企业占用公司资金情况 单位：元 资金占用方名称 占用方与公司的关联关系 2011 年期初占 用资金余额 2011 年 12 月 31 日占 用资金余额 惠州市人人乐商业有限公司 本公司之子公司 62,022,838.37 91,583,297.35 广州市人人乐商业有限公司 本公司之子公司 10,067,995.24 69,588,186.96 天津市人人乐商业有限公司 本公司之子公司 6,534,998.55 42,532,894.67 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 101 重庆市人人乐商业有限公司 本公司之子公司 69,163,963.61 102,790,012.33 深圳市人人乐商业有限公司 本公司之子公司 279,313,266.02 369,685,904.69 深圳市泰斯玛信息技术服务有限公司 本公司之子公司 1,207,870.06 - 深圳市海纳运输有限公司 本公司之子公司 8,326,106.36 - 广州市人人乐商品配销有限公司 本公司之子公司 237,630,477.91 259,270,525.91 天津市人人乐商品配销有限公司 本公司之子公司 - 7,850,000.00 深圳市崇尚百货有限公司 本公司之子公司 - 49,996,555.78 深圳市人人乐超市有限公司 本公司之子公司之附属企业 33,198.26 - 成都市人人乐商业有限公司 本公司之子公司 1,299,539.99 - 东莞市人人乐商业有限公司 本公司之子公司之附属企业 9,107,343.41 10,107,928.41 东莞市天杰超市有限公司 本公司之子公司之附属企业 34,256.12 41,556.12 桂林市人人乐商业有限公司 本公司之子公司之附属企业 47,566,423.06 37,521,881.14 衡阳市崇尚百货有限公司 本公司之子公司之附属企业 - 13,883,341.11 漳州市人人乐商业有限公司 本公司之子公司之附属企业 29,250,167.01 78,108,007.01 成都市人人乐商品配销有限公司 本公司之子公司之附属企业 95,500.00 31,035,500.00 晋江市人人乐商业有限公司 本公司之子公司之附属企业 17,281,017.31 31,459,625.31 湛江市人人乐商业有限公司 本公司之子公司之附属企业 48,964,914.00 75,155,514.00 西安市人人乐商品配销有限公司 本公司之子公司之附属企业 - 8,056,093.80 厦门市人人乐商业有限公司 本公司之子公司之附属企业 2,944,771.86 - 长沙市人人乐商业有限公司 本公司之子公司之附属企业 96,595,960.33 371,096,582.27 廊坊市人人乐商业有限公司 本公司之子公司之附属企业 678,277.44 16,852,857.94 茂名市人人乐商业有限公司 本公司之子公司之附属企业 - 269,510.30 佛山市人人乐商业有限公司 本公司之子公司之附属企业 - 12,704,148.00 柳州市人人乐商业有限公司 本公司之子公司之附属企业 - 7,840,346.60 九江市人人乐商业有限公司 本公司之子公司之附属企业 - 7,235,326.43 河源市人人乐商业有限公司 本公司之子公司之附属企业 130,736.33 - 厦门市人人乐超市有限公司 本公司之子公司之附属企业 4,938,695.52 54,855,035.12 西安市人人乐超市有限公司 本公司之子公司之附属企业 3,292,997.55 - 岳阳市崇尚百货有限公司 本公司之子公司之附属企业 962,313.20 6,855,615.20 汉中市人人乐超市有限公司 本公司之子公司之附属企业 6,450.00 6,450.00 重庆市崇尚百货有限公司 本公司之子公司之附属企业 620,629.10 2,420,440.25 宁乡崇尚百货有限公司 本公司之子公司之附属企业 - 8,301,316.42 成都市崇尚百货有限公司 本公司之子公司之附属企业 - 1,800,000.00 合计 938,070,706.61 1,768,904,453.12 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 102 独立意见：公司制定有《控股子公司管理办法》，公司持有子公司及其附属企 业 100%的所有者权益，考虑到公司实行收支两条线、资金集中调度的现金管理制 度，以及公司所从事的商业零售业务集中结算的特点，该资金占用属内部正常往 来，未损害股东利益，不存在违反规定的情形。 （三）公司对外担保情况 报告期内，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司子公司成 都市人人乐商业有限公司为公司子公司成都市崇尚百货有限公司提供不超过 5000 万元人民币的担保。担保期限与《房产租赁合同》的有效期一致，如在担保期限 内，成都市崇尚百货有限公司出现不能支付租金、水电费及因违约行为发生的赔 偿金、违约金等情况，所产生的费用由成都市人人乐商业有限公司进行支付。 该担保事项不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，公司在 操作程序与信息披露等方面均符合公司相关内部控制管理制度的规定。 独立意见：公司全资子公司成都市人人乐商业有限公司为公司子公司成都市 崇尚百货有限公司提供担保风险处于公司可控范围之内，且本次提供的子公司业 务发展前景良好。人人乐连锁商业集团股份有限公司作为母公司，直接和间接持 有上述两家公司 100%股权，我们认为上述担保事项不会损害本公司的利益，同意 本次对外担保。 独立董事：刘鲁鱼、卢剑波、马敬仁 2012 年 3 月 16 日 九、公司聘任会计师事务所及保荐机构情况 报告期内，为公司提供审计服务的仍为中审国际会计师事务所有限公司，审 计费用总额为 100 万元，签字会计师为刘四兵、杨艳，截至报告期末，该会计事 务所已为公司连续提供了 5 年审计服务，签字会计师刘四兵已为公司连续提供了 1 年审计服务，签字会计师杨艳已为公司连续提供了 1 年审计服务。 报告期内，安信证券股份有限公司作为公司 2010 年度首次公开发行股票的保 荐机构，履行持续保荐职责，保荐代表人为王国文、孙茂峰。 十、报告期内，公司、董事会及董事、监事、高级管理人员和实际控制人无 受处罚及被责令整改的情况。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 103 十一、股权激励计划实施情况 报告期内，公司未实施股权激励计划。 十二、公司接受监管部门稽查情况 报告期内，公司董事会及董事未发生受到中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所及其他监管部门的处罚、通报批评、公开谴责等情况。公司董事、管理层 有关人员没有发生被采取司法强制措施的情况。 十三、报告期内已披露的重要信息索引 序 号 公告日期 公告编号 公告内容 披露报纸 披露网站 1 2011-01-11 2011-001 第二届董事会第二次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 2 2011-01-11 2011-002 全资子公司收购资产公告 证券时报 巨潮资讯网 3 2011-01-12 2011-003 第二届监事会第二次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 4 2011-01-12 2011-004 关于变更“长沙岳麓店”募集资金投资项目的实施方式的 公告 证券时报 巨潮资讯网 5 2011-01-12 2011-005 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知 证券时报 巨潮资讯网 6 2011-02-01 2011-006 2011 年第一次临时股东大会决议公告 证券时报 巨潮资讯网 7 2011-02-01 2011-007 2010 年度业绩快报 证券时报 巨潮资讯网 8 2011-02-22 2011-008 关于公司董事辞职的公告 证券时报 巨潮资讯网 9 2011-03-04 2011-009 第二届董事会第三次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 10 2011-03-04 2011-010 第二届监事会第三次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 11 2011-04-11 2011-011 第二届董事会第四次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 12 2011-04-11 2011-012 第二届监事会第四次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 13 2011-04-11 2011-013 2010 年年度报告摘要 证券时报 巨潮资讯网 14 2011-04-11 2011-014 对外投资公告（一） 证券时报 巨潮资讯网 15 2011-04-11 2011-015 对外投资公告（二） 证券时报 巨潮资讯网 16 2011-04-11 2011-016 关于召开 2010 年年度股东大会的通知 证券时报 巨潮资讯网 17 2011-04-11 2011-017 关于举行 2010 年年度报告网上说明会的公告 证券时报 巨潮资讯网 18 2011-04-20 2011-018 第二届董事会第五次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 19 2011-04-20 2011-019 第二届监事会第五次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 20 2011-04-20 2011-020 2011 年第一季度季度报告正文 证券时报 巨潮资讯网 21 2011-04-20 2011-021 对外投资公告 证券时报 巨潮资讯网 22 2011-04-20 2011-022 关于使用部分超募资金新设 8 家门店的公告 证券时报 巨潮资讯网 23 2011-05-05 2011-023 2010 年年度股东大会决议公告 证券时报 巨潮资讯网 24 2011-05-09 2011-024 关于公司独立董事辞职的公告 证券时报 巨潮资讯网 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 104 25 2011-05-09 2011-025 2010 年度权益分派实施公告 证券时报 巨潮资讯网 26 2011-05-17 2011-026 关于公司独立董事辞职的公告 证券时报 巨潮资讯网 27 2011-05-24 2011-027 第二届董事会第六次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 28 2011-05-24 2011-028 第二届监事会第六次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 29 2011-05-24 2011-029 关于变更部分募集资金投资项目的公告 证券时报 巨潮资讯网 30 2011-05-24 2011-030 关于使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓（1 号库） 项目的公告 证券时报 巨潮资讯网 31 2011-05-24 2011-031 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 证券时报 巨潮资讯网 32 2011-06-14 2011-032 2011 年第二次临时股东大会决议公告 证券时报 巨潮资讯网 33 2011-06-14 2011-033 第二届董事会第七次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 34 2011-07-28 2011-034 关于签订国有建设用地使用权出让合同的进展公告 证券时报 巨潮资讯网 35 2011-08-10 2011-035 第二届董事会第八次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 36 2011-08-10 2011-036 2011 年半年度报告摘要 证券时报 巨潮资讯网 37 2011-08-10 2011-037 对外投资公告（一） 证券时报 巨潮资讯网 38 2011-08-10 2011-038 对外投资公告（二） 证券时报 巨潮资讯网 39 2011-08-17 2011-039 关于签订超募资金四方监管协议的公告 证券时报 巨潮资讯网 40 2011-08-31 2011-040 关于土地竞拍结果的公告 证券时报 巨潮资讯网 41 2011-09-07 2011-041 关于公司高级管理人员辞职的公告 证券时报 巨潮资讯网 42 2011-09-27 2011-042 第二届董事会第十次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 43 2011-09-27 2011-043 对外投资公告 证券时报 巨潮资讯网 44 2011-10-24 2011-044 关于公司董事会秘书辞职的公告 证券时报 巨潮资讯网 45 2011-10-24 2011-045 第二届董事会第十一次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 46 2011-10-24 2011-046 第三季度季度报告正文 证券时报 巨潮资讯网 47 2011-11-28 2011-047 第二届董事会第十二次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 48 2011-11-28 2011-048 第二届监事会第十次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 49 2011-11-28 2011-049 关于对外担保的公告 证券时报 巨潮资讯网 50 2011-11-28 2011-050 对外投资公告 证券时报 巨潮资讯网 51 2011-12-01 2011-051 关于公司子公司获得基础设施配套奖励资金的公告 证券时报 巨潮资讯网 52 2011-12-23 2011-052 关于土地竞拍结果的公告 证券时报 巨潮资讯网 53 2011-12-29 2011-053 第二届董事会第十四次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 54 2011-12-29 2011-054 第二届监事会第十二次会议决议公告 证券时报 巨潮资讯网 55 2011-12-29 2011-055 关于使用部分超募资金建设天津配送中心项目的公告 证券时报 巨潮资讯网 56 2011-12-29 2011-056 关于签订超募资金四方监管协议的公告 证券时报 巨潮资讯网 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 105 第十二节 财务报告 一、审计报告 本公司 2011 年财务报表已经中审国际会计师事务所有限公司审计，并出具了 中审国际审字【2012】第 01020038 号审计报告 审 计 报 告 中审国际 审字【2012】01020038 人人乐连锁商业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的人人乐连锁商业集团股份有限公司财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表， 2011 年度合并及母公司的利润表、现金 流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是人人乐连锁商业集团股份有限公司管理层的责 任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公 允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 106 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，人人乐连锁商业集团股份有限公司财务报表在所有重大方面按照 企业会计准则的规定编制，公允反映了人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2011 年度合并及母公司的经营成果和现 金流量。 中审国际会计师事务所 中国注册会计师： 刘四兵 有限公司 中国注册会计师： 杨艳 中国 北京 二〇一二年三月十四日 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 107 二、经审计的会计报表及附注 资产负债表 编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年 12月 31 日 单位： （人民币）元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 2,263,848,132.11 1,560,520,348.64 3,143,803,354.78 2,185,220,490.32 交易性金融资产 应收票据 200,000.00 - - - 应收账款 13,676,773.34 - 5,610,495.97 - 预付款项 626,885,747.83 200,063,804.20 199,965,433.78 32,027,095.14 应收利息 22,398,749.99 22,398,749.99 29,127,875.00 29,127,875.00 应收股利 - - 其他应收款 582,388,260.05 1,784,393,796.59 322,196,933.88 969,004,153.62 存 货 1,657,250,098.34 417.90 1,197,684,376.56 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 570,880,645.01 68.20 431,626,977.01 流动资产合计 5,737,528,406.67 3,567,377,185.52 5,330,015,446.98 3,215,379,614.08 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 468,495,547.26 406,495,547.26 投资性房地产 固定资产 673,206,678.82 32,255,449.01 374,688,347.52 34,141,867.44 在建工程 98,464,160.94 1,264,490.00 254,656,873.60 914,490.00 工程物资 固定资产清理 无形资产 124,826,634.94 1,320,780.39 61,031,056.33 861,769.35 开发支出 商誉 长期待摊费用 586,359,442.88 367,553.28 336,963,493.68 递延所得税资产 133,002,545.95 12,239,616.92 88,184,466.51 13,556,797.72 其他非流动资产 非流动资产合计 1,615,859,463.53 515,943,436.86 1,115,524,237.64 455,970,471.77 资 产 总 计 7,353,387,870.20 4,083,320,622.38 6,445,539,684.62 3,671,350,085.85 公司法定代表人：何金明 主管会计工作负责人：蔡慧明 会计机构负责人：廖志勇 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 108 资产负债表（续） 编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年 12月 31 日 单位： （人民币）元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 11,500,000.00 11,500,000.00 4,630,000.00 4,630,000.00 应付账款 2,261,577,757.13 - 1,783,362,812.85 - 预收款项 986,468,552.08 994.58 703,885,899.86 - 应付职工薪酬 26,541,382.07 21,406.00 24,749,698.80 21,364.39 应交税费 53,510,546.35 303,842.20 54,115,750.00 280,927.92 应付利息 应付股利 其他应付款 302,377,842.95 831,983,798.18 207,067,386.15 431,559,028.48 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 106,684,567.93 - 76,281,297.11 25,000.00 流动负债合计 3,748,660,648.51 843,810,040.96 2,854,092,844.77 436,516,320.79 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 9,591,736.79 递延所得税负债 其他非流动负债 34,281,440.55 非流动负债合计 43,873,177.34 负债合计 3,792,533,825.85 843,810,040.96 2,854,092,844.77 436,516,320.79 股东权益： 股本 400,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00 400,000,000.00 资本公积 2,475,898,081.65 2,476,268,649.73 2,475,898,081.65 2,476,268,649.73 减：库存股 盈余公积 76,708,881.55 76,708,881.55 56,241,199.91 56,241,199.91 未分配利润 608,247,081.15 286,533,050.14 659,307,558.29 302,323,915.42 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合 计 3,560,854,044.35 3,239,510,581.42 3,591,446,839.85 3,234,833,765.06 少数股东权益： 股东权益合计 3,560,854,044.35 3,239,510,581.42 3,591,446,839.85 3,234,833,765.06 负债及股东权益合计 7,353,387,870.20 4,083,320,622.38 6,445,539,684.62 3,671,350,085.85 公司法定代表人：何金明 主管会计工作负责人：蔡慧明 会计机构负责人：廖志勇 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 109 利润表 编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年 1-12月 单位： （人民币）元 项目 本期 上年同期 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 12,091,919,298.66 10,040,500,663.02 二、营业总成本 11,874,841,547.85 -5,993,281.32 9,763,116,825.77 -7,118,310.66 其中：营业成本 9,641,215,055.73 7,951,487,913.21 营业税金及附加 95,964,660.55 8,314.08 75,871,869.07 销售费用 1,770,473,045.57 - 1,459,367,369.76 管理费用 394,094,326.22 36,350,836.82 310,250,820.11 37,450,833.55 财务费用 -28,841,925.47 -42,372,412.13 -33,871,289.49 -44,580,881.57 资产减值损失 1,936,385.25 19,979.91 10,143.11 11,737.36 加：公允价值变动收益 投资收益 200,000,000.00 300,000,000.00 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑损益 三、营业利润 217,077,750.81 205,993,281.32 277,383,837.25 307,118,310.66 加：营业外收入 30,683,232.20 312,623.60 22,230,117.75 270,043.83 减：营业外支出 27,540,515.67 311,907.76 20,864,045.26 91,155.46 其中：非流动资产处置损失 9,425,955.27 1,939,252.70 71,155.37 四、利润总额 220,220,467.34 205,993,997.16 278,749,909.74 307,297,199.03 减：所得税费用 50,813,262.84 1,317,180.80 41,739,340.08 1,233,760.59 加：未确认投资损失 五、净利润 169,407,204.50 204,676,816.36 237,010,569.66 306,063,438.44 归属于母公司股东的净利润 169,407,204.50 204,676,816.36 237,010,569.66 306,063,438.44 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.4235 0.6051 （二）稀释每股收益 0.4235 0.6051 七、其他综合收益 八、综合收益总额 169,407,204.50 204,676,816.36 237,010,569.66 306,063,438.44 归属于母公司所有者的 综合收益总额 169,407,204.50 204,676,816.36 237,010,569.66 306,063,438.44 归属于少数股东的综合 收益总额 公司法定代表人：何金明 主管会计工作负责人：蔡慧明 会计机构负责人：廖志勇 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 110 现金流量表 编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011年1-12月 单位： （人民币）元 项目 本期金额 上年金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 13,254,656,772.58 1,213.37 10,932,885,529.22 收到的税费返还 - - 90,563.92 收到其他与经营活动有关的现金 343,474,906.77 9,633,329,165.82 265,424,037.64 7,376,139,905.97 经营活动现金流入小计 13,598,131,679.35 9,633,330,379.19 11,198,400,130.78 7,376,139,905.97 购买商品、接受劳务支付的现金 10,587,409,694.03 8,703,869,928.44 支付给职工以及为职工支付的现金 669,231,334.18 17,531,458.21 528,254,634.55 17,408,174.11 支付的各项税费 389,901,080.34 445,224.79 323,365,358.86 1,704,476.84 支付其他与经营活动有关的现金 1,700,399,448.66 9,724,376,958.32 1,251,566,298.49 7,891,388,207.29 经营活动现金流出小计 13,346,941,557.21 9,742,353,641.32 10,807,056,220.34 7,910,500,858.24 经营活动产生的现金流量净额 251,190,122.14 -109,023,262.13 391,343,910.44 -534,360,952.27 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 200,000,000.00 300,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现 金净额 1,076,541.01 16,839.00 501,820.57 97,710.50 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 33,052,669.50 投资活动现金流入小计 34,129,210.51 200,016,839.00 501,820.57 300,097,710.50 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 金 965,274,555.32 453,693,718.55 507,033,271.78 185,471,178.39 投资所支付的现金 62,000,000.00 50,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 965,274,555.32 515,693,718.55 507,033,271.78 235,471,178.39 投资活动产生的现金流量净额 -931,145,344.81 -315,676,879.55 -506,531,451.21 64,626,532.11 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 2,582,070,000.00 2,582,070,000.00 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,582,070,000.00 2,582,070,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 2,890,500.00 2,890,500.00 筹资活动现金流出小计 200,000,000.00 200,000,000.00 202,890,500.00 202,890,500.00 筹资活动产生的现金流量净额 -200,000,000.00 -200,000,000.00 2,379,179,500.00 2,379,179,500.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -879,955,222.67 -624,700,141.68 2,263,991,959.23 1,909,445,079.84 加：期初现金及现金等价物余额 3,143,803,354.78 2,185,220,490.32 879,811,395.55 275,775,410.48 六、期末现金及现金等价物余额 2,263,848,132.11 1,560,520,348.64 3,143,803,354.78 2,185,220,490.32 公司法定代表人：何金明 主管会计工作负责人：蔡慧明 会计机构负责人：廖志勇 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 111 合并所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司 单位:（人民币）元 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额： 400,000,000.00 2,475,898,081.65 56,241,199.91 659,307,558.29 3,591,446,839.85 加：会计政策变更 前期差错更正 其它 二、本年年初余额 400,000,000.00 2,475,898,081.65 56,241,199.91 659,307,558.29 3,591,446,839.85 三、本年增减变动金额(减少以“-”号列示) 20,467,681.64 -51,060,477.14 -30,592,795.50 (一)净利润 - 169,407,204.50 169,407,204.50 (二)其它综合收益 上述（一）和（二）小计 169,407,204.50 169,407,204.50 (三)所有者投入和减少的资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 20,467,681.64 -220,467,681.64 -200,000,000.00 1、提取盈余公积 20,467,681.64 -20,467,681.64 - 2、对股东的分配 - -200,000,000.00 -200,000,000.00 3、其它 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额 400,000,000.00 2,475,898,081.65 76,708,881.55 608,247,081.15 3,560,854,044.35 公司法定代表人：何金明 主管会计工作负责人：蔡慧明 会计机构负责人：廖志勇 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 112 合并所有者权益变动表 2010 年度 编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司 单位: （人民币）元 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额： 300,000,000.00 1,713,581.65 25,634,856.07 652,903,332.47 - 980,251,770.19 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 其它 - - - - - - 二、本年年初余额 300,000,000.00 1,713,581.65 25,634,856.07 652,903,332.47 - 980,251,770.19 三、本年增减变动金额(减少以“-”号列示) 100,000,000.00 2,474,184,500.00 30,606,343.84 6,404,225.82 - 2,611,195,069.66 (一)净利润 - - - 237,010,569.66 - 237,010,569.66 (二)其它综合收益 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - 237,010,569.66 - 237,010,569.66 (三)所有者投入和减少的资本 100,000,000.00 2,474,184,500.00 - - - 2,574,184,500.00 1、所有者投入资本 100,000,000.00 2,474,184,500.00 - - - 2,574,184,500.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - 3、其他 - - - - - (四)利润分配 - - 30,606,343.84 -230,606,343.84 - -200,000,000.00 1、提取盈余公积 - - 30,606,343.84 -30,606,343.84 - - 2、对股东的分配 - - - -200,000,000.00 - -200,000,000.00 3、其它 - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4、其他 - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - 四、本年年末余额 400,000,000.00 2,475,898,081.65 56,241,199.91 659,307,558.29 - 3,591,446,839.85 公司法定代表人：何金明 主管会计工作负责人：蔡慧明 会计机构负责人：廖志勇 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 113 母公司所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司 单位: （人民币）元 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额： 400,000,000.00 2,476,268,649.73 56,241,199.91 302,323,915.42 3,234,833,765.06 加：会计政策变更 前期差错更正 其它 二、本年年初余额 400,000,000.00 2,476,268,649.73 56,241,199.91 302,323,915.42 3,234,833,765.06 三、本年增减变动金额(减少以“-”号列示) 20,467,681.64 -15,790,865.28 4,676,816.36 (一)净利润 - 204,676,816.36 204,676,816.36 (二)其它综合收益 上述（一）和（二）小计 204,676,816.36 204,676,816.36 (三)所有者投入和减少的资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 (四)利润分配 20,467,681.64 -220,467,681.64 -200,000,000.00 1、提取盈余公积 20,467,681.64 -20,467,681.64 - 2、对股东的分配 - -200,000,000.00 -200,000,000.00 3、其它 (五)所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （六）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额 400,000,000.00 2,476,268,649.73 76,708,881.55 286,533,050.14 3,239,510,581.42 公司法定代表人：何金明 主管会计工作负责人：蔡慧明 会计机构负责人：廖志勇 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 114 母公司所有者权益变动表 2010 年度 编制单位：人人乐连锁商业集团股份有限公司 单位: （人民币）元 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额： 300,000,000.00 2,084,149.73 25,634,856.07 226,866,820.82 - 554,585,826.62 加：会计政策变更 - - 前期差错更正 - - 其它 - - 二、本年年初余额 300,000,000.00 2,084,149.73 25,634,856.07 226,866,820.82 - 554,585,826.62 三、本年增减变动金额(减少以“-”号列示) 100,000,000.00 2,474,184,500.00 30,606,343.84 75,457,094.60 - 2,680,247,938.44 (一)净利润 306,063,438.44 - 306,063,438.44 (二)其它综合收益 - - - 上述（一）和（二）小计 306,063,438.44 - 306,063,438.44 (三)所有者投入和减少的资本 100,000,000.00 2,474,184,500.00 - - - 2,574,184,500.00 1、所有者投入资本 100,000,000.00 2,474,184,500.00 - - - 2,574,184,500.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - 3、其他 - - - - - (四)利润分配 - - 30,606,343.84 -230,606,343.84 - -200,000,000.00 1、提取盈余公积 - - 30,606,343.84 -30,606,343.84 - - 2、对股东的分配 - - - -200,000,000.00 - -200,000,000.00 3、其它 - - - - - - (五)所有者权益内部结转 - - - - - - 1、资本公积转增股本 - - - - - 2、盈余公积转增股本 - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4、其他 - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - 1、本期提取 - - - - - - 2、本期使用 - - - - - - 四、本年年末余额 400,000,000.00 2,476,268,649.73 56,241,199.91 302,323,915.42 - 3,234,833,765.06 公司法定代表人：何金明 主管会计工作负责人：蔡慧明 会计机构负责人：廖志勇 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 115 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年度 财务报表附注 附注一、公司基本情况 （一） 公司简介 人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）是通过原人人乐连锁商 业（集团）有限公司整体变更的方式，由人人乐连锁商业（集团）有限公司的原股东作为发起 人于 2007 年 11 月 8 日成立，并领取注册号为 440301102720148 的企业法人营业执照。公司注 册资本为人民币 40,000 万元；公司注册地址为深圳市南山区前海路心语家园裙楼二层；法定 代表人：何金明；经营期限至 2056 年 4 月 1 日。 （二） 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：公司所属行业为商品零售业。 公司经营范围：农副产品的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商 品）；普通货运，货物专用运输（集装箱运输，以上业务均不含危险品运输）（证件有效期至 2014 年 9 月 30 日）。 主要产品或提供的劳务：商品零售。 （三） 公司历史沿革 1、 公司设立 人人乐连锁商业集团股份有限公司原名“深圳市人人乐连锁商业有限公司”，设立于 1996 年 4 月 1 日，公司注册号 19242238－9，注册资本人民币 500 万元。股东投入资本情况是：深 圳市中岸实业有限公司投入现金 250 万元，占注册资本的 50%；深圳市润邦达实业有限公司投 入现金人民币 250 万元，占注册资本的 50%。本次股东出资业经深圳深华会计师事务所深华验 字（96）087 号验资报告验证。 2、 深圳市润邦达实业有限公司转让股权 1997 年 4 月，经公司股东会决议通过，深圳市润邦达实业有限公司将其持有的深圳市人 人乐连锁商业有限公司 50%股权全额转让给何金明先生。股权转让后的公司股东出资情况是： 深圳市中岸实业有限公司出资人民币 250 万元，占注册资本的 50%；何金明先生出资人民币 250 万元，占注册资本的 50%。本次股权转让协议于 1997 年 4 月 30 日经深圳市南山区公证处 公证，并经深圳北成会计师事务所北成验字（97）067 号验资报告验证。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 116 3、 注册资本增至人民币 2300 万 1998 年 3 月 8 日，经公司股东会决议，公司注册资本由人民币 500 万元增至人民币 2300 万元，所增注册资本 1800 万元由原股东分别按同比例以货币资金出资。增资后公司股东出资 情况是：深圳市中岸实业有限公司出资人民币 1150 万元，占注册资本的 50%；何金明先生出 资人民币 1150 万元，占注册资本的 50%。本次股东出资业经深圳深信会计师事务所深信验字 （2000）第 005 号验资报告验证。 4、 注册资本增至人民币 2500 万 2000 年 12 月 8 日，经公司股东会决议，公司注册资本由人民币 2300 万元增至人民币 2500 万元，新增注册资本金人民币 200 万元，由新增股东深圳市众乐通实业有限公司投资。增资 完成后股东出资情况是：深圳市中岸实业有限公司出资人民币 1150 万元，占注册资本的 46%； 何金明先生出资人民币 1150 万元，占注册资本的 46%；深圳市众乐通实业有限公司出资人民 币 200 万元，占注册资本的 8%。本次股东出资业经深圳深信会计师事务所深信验字（2001） 第 282 号验资报告验证。 5、 何金明先生转让股权 2001 年 11 月 26 日，公司股东何金明先生与何浩先生签订股权转让协议，何金明先生将 其持有的深圳市人人乐连锁商业有限公司的 46%的股权转让给何浩先生。股权转让后股东出资 情况是：深圳市中岸实业有限公司出资人民币 1150 万元，占注册资本的 46%；何浩先生出资 人民币 1150 万元，占注册资本的 46%；深圳市众乐通实业有限公司出资人民币 200 万元，占 注册资本的 8%。 6、 深圳市中岸实业有限公司将本公司股权抵偿所欠深圳市众乐通实业有限公司债务 根据深圳仲裁委员会裁决书（[2003]深仲裁字第 424 号）裁定：深圳市中岸实业有限公司 将其持有的深圳市人人乐连锁商业有限公司 46%的股份全部用于抵偿其所欠深圳市众乐通实 业有限公司的全部债务。2003 年 8 月 18 日，上述股权转让办理了工商变更登记手续。股权变 更后的股东出资情况是：何浩先生出资人民币 1150 万元，占注册资本的 46%；深圳市众乐通 实业有限公司出资人民币 1350 万元，占注册资本的 54%。 7、 注册资本增至人民币 5000 万 2003 年 8 月 21 日，经公司股东会决议，公司注册资本由 2500 万元增加到 5000 万元。 其中：原股东何浩增加投入资本 2100 万元人民币、新增股东深圳市人人乐咨询服务有限公司 出资 400 万元人民币。增资后股东出资情况是：何浩先生出资人民币 3250 万元，占注册资本 的 65%；深圳市众乐通实业有限公司出资人民币 1350 万元，占注册资本的 27%；深圳市人人 乐咨询服务有限公司出资人民币 400 万元，占注册资本的 8%。本次股东出资业经深圳中鹏会 计师事务所深鹏会验字（2003）第 390 号验资报告验证。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 117 8、 何浩先生转让股权 2006 年 12 月 31 日，公司股东何浩先生与深圳市浩明投资管理有限公司签订股权转让协 议，将其持有的本公司 65%的股权转让给深圳市浩明投资管理有限公司，并于 2007 年 1 月 17 日办理了工商变更登记手续。股权转让后股东出资情况是：深圳市浩明投资管理有限公司出 资人民币 3250 万元，占注册资本的 65%；深圳市众乐通实业有限公司出资人民币 1350 万元， 占注册资本的 27%；深圳市人人乐咨询服务有限公司出资人民币 400 万元，占注册资本 8%。 9、 整体变更为股份有限公司 根据 2007 年 10 月 10 日的发起人决议，本公司整体变更为人人乐连锁商业集团股份有限 公司，变更后的注册资本为人民币 30,000 万元，由人人乐连锁商业（集团）有限公司以截 止至 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产 30,208.41 万元中的 30,000 万元折股形成，差额人民币 208.41 万元转资本公积。本次变更共增加注册资本人民币 25,000 万元，各股东持股比例不变。 本次增资业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司深南验字（2007）第 189 号验资报告验 证。 10、 公开发行人民币普通股，注册资本增至人民币 40,000 万元 根据本公司股东大会决议和修改后的公司《章程（草案）》规定，并经中国证券监督管理 委员会证监许可[2009]1411 号文核准，2010 年 1 月 4 日公司公开发行人民币普通股 10,000 万 股，股票在深圳证券交易所上市，股票简称“人人乐”，股票代码“002336”，上市后增加注册资 本人民币 10,000 万元，变更后的注册资本为人民币 40,000 万元。 （四） 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会 2012 年 3 月 14 日批准报出。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一） 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2011 年度财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（2006） 的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 本公司的 2011 年度财务报表同时符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号— 财务报告的一般规定》（2010 年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 118 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）有关财务报表及其附注的披露要求。 （三） 会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （四） 记账本位币 以人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 1．同一控制下的企业合并 参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账 面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中的股本溢价（或资本 溢价）不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其 他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发 行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 2．非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下企业合 并。购买方支付的合并成本为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发生或承担的负债、 发行的权益性证券等在购买日的公允价值。支付的非现金资产的公允价值与其账面价值的差 额，计入当期损益。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得 的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益。 非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 119 介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。购买方在购买日对合并成本进行分 配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。 业务合并按相同的方法处理。 （六） 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。控制是指有权决定一个公司的 财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合 并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围。因此本公司在编制 合并当期财务报表时，将被合并子公司的经营成果自本公司最终控制方开始实施控制时起纳 入本公司合并利润表中，并对合并财务报表的年初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买 日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买 日起将被购买子公司的资产、负债及经营成果纳入本公司合并财务报表中，并不调整合并财 务报表年初数以及前期比较报表。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润 表中净利润项目下单独列示。 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所 有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 当子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，合并时已按照本公司的会计 期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有重大内部交易及往来余额均 已抵销。 业务合并按相同的方法处理。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指公司持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八） 外币业务和外币报表折算 1．外币交易 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 120 外币交易按交易发生当日的即期汇率折合为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生 的汇兑差额除与购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额 按借款费用的原则处理外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，以资产负 债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 2．外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有 者权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中 的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率。上述折算产生的外币报表折算差额，在资 产负债表中所有者权益中项目下单独列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日 的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 （九） 金融工具 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产和金融负债在初始确认时划分为以下几类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产；其它 金融负债。 2． 金融资产和金融负债的确认 金融资产的确认是指将符合金融资产定义和金融资产确认条件的项目记入资产负债表的 过程。金融负债的确认是指将符合金融负债定义和金融负债确认条件的项目记入资产负债表 的过程。 3． 金融资产和金融负债的计量 初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 除贷款和应收款项、持有至到期投资和其他金融负债外，金融资产和金融负债均以公允 价值进行后续计量，其他金融负债采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的损益 计入当期损益。 可供出售的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资 产形成的汇兑差额外，直接计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 121 可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，计入当期损益。采用实际利率法计算的 可供出售金融资产的利息，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单 位宣告发放股利时计入当期损益。 以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或 损失计入当期损益。 4． 主要金融资产和金融负债的终止 金融资产终止确认，是指将金融资产从企业的账户和资产负债表内予以转销。当收取金 融资产现金流量的合同权利终止，或金融资产已经转移，且符合《企业会计准则第 23 号—— 金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件的，终止确认该金融资产。 金融负债终止确认，是指将金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。当金融负债 的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 5． 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值； （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值； （3）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价 值的基础； （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上 相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的 现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 6． 金融资产的减值 资产负债表日对以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产以外的的金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明该金融资产其发生了减值的，计提减值准备。 （1）持有至到期投资 资产负债表日有客观证据表明其发生了减值，根据期末账面价值与预计未来现金流量现 值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。 （2）可供出售金融资产 资产负债表日，公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析，如果可供出售金融资产 的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂 时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的累计 损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 122 （十） 应收款项 本公司对应收款项按以下方法计提坏账准备： （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的应收账款是指期末余额 300 万元及以上的应收账款，单项金额重大的其 他应收款是指租赁押金、零钞备用金、出纳备用金以及单项金额 100 万元以上的单位借款和 工程借款。对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值 的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值 低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。如无客观证据表明其发生了减值 的，则按组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项： 对于单项金额不重大的应收款项和经单独测试后未减值的应收款项，按信用风险特征划 分为无信用风险组合和正常信用风险组合。 无信用风险组合的应收款项主要指回收金额确定，且发生坏账损失可能性很小的款项， 主要包括合并范围内母公司和子公司之间的应收款项、租赁押金、工程借款、挂账员工的各 项备用金、应收供应商费用及保证金等款项，该组合不计提坏账准备。 正常信用风险组合的应收款项主要包括除上述无信用风险组合的应收款项外，无客观证 据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。该组合采用账龄分析法计提坏账准备。 采用账龄分析法计提坏账准备的具体比例如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 1 至 2 年 10 10 2 至 3 年 30 30 3 至 4 年 50 50 4 至 5 年 80 80 5 年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大但已涉及诉讼 事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。坏账准备的计提方法：对单项金额 虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项需单独进行减 值测试，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的 现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 123 （十一） 存货 1．存货的分类 存货包括：库存商品、低值易耗品、材料物资等。 2．发出存货的计价方法 各类存货的购入按实际成本计价，发出按先进先出法计价。 3．存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值的确定：直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 存货跌价准备的计提方法：资产负债表日，按单个存货可变现净值低于账面价值的差额 计提存货跌价准备，计入当期损益。确定存货的可变现净值时，以资产负债表日取得最可靠 的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的，资产负债表日至财务报告批准报出日之间 存货售价发生波动的，如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的 或进一步的证据，作为调整事项进行处理；否则，作为非调整事项。 4．存货的盘存制度 生鲜商品采用实地盘存制，其它商品采用永续盘存制。 5．低值易耗品的摊销方法 低值易耗品于领用时一次摊销。 （十二） 长期股权投资 1. 长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长 期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。 2. 长期股权投资的投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的投资成本，长期股权投资的投资成本与支付对价的账面价值 的差额，调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中股本溢价（或资本溢价）不足 冲减时，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益； 非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 124 投资成本，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用，于发生时计入当期损益。 （2）其他方式取得的长期投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的 已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或 换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出 资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两 个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本，投资成 本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3. 长期股权投资的后续计量 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照 权益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业、联营企业长期股权投资采用权益法核 算。 4. 长期股权投资损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或对 价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础调整后实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并 计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 125 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 5. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 （1）确定对被投资单位具有共同控制的依据 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。在合营企业设立时，合营各方 在投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由 合营各方均同意才能通过。 （2）确定对被投资单位具有重大影响的依据 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。一般情况下本公司直接或通过子公司间接拥有被投 资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份时认为对被投资单位具有重大影响。 6. 长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若对子公司、对合营企业、对联营企业的长期股权投资存在减值迹象， 估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提 长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来 现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计 提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 （十三） 投资性房地产 1．投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出 租的建筑物。 2．投资性房地产的计量模式 投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性 房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的方法与固定资产的核算方法一致， 土地使用权的摊销方法和减值准备的方法与无形资产的核算方法一致。 （十四） 固定资产 1．固定资产的确认条件 （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。 2．固定资产的分类 固定资产分为：房屋及建筑物、运输设备、冷冻设备、电子设备和其他设备。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 126 3．各类固定资产的折旧方法 固定资产在使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定资产的折旧年限、残值率和年 折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20 年 10 4.5 运输设备 5 年 10 18 冷冻设备 5 年 10 18 电子设备 5 年 10 18 其他设备 5 年 10 18 4．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额按固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值之间的较高者确定。可 收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 5．融资租入固定资产的认定依据、计价方法 符合下列一项或数项标准的，本公司将其认定为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权转移给承租人。 （2）承租人有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权 时租赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 （3）即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固定资产 公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁固定资 产公允价值。 （5）租赁固定资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁期开始日，将租赁固定资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的可归属于租赁固定资产的初始直接费 用计入租入固定资产的价值。 在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人的租赁内含利率的，采用出租人的租 赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租 赁内含利率且租赁合同没有规定利率，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认的融资费 用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 127 对租赁固定资产采用与自有应折旧固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期满 时取得租赁固定资产所有权的，在租赁固定资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期 满时取得租赁固定资产所有权的，在租赁期与租赁固定资产使用寿命两者中较短的期间内计 提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。 6．固定资产后续支出 固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续 支出的处理原则为：符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账 面价值扣除；不符合固定资产确认条件的，计入当期损益。 （十五） 在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修 理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程完工达到预定可使用状态时，按实 际发生的全部支出转入固定资产核算。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程， 对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计 期间不予转回。 （十六） 借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生 产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 1．资本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 2．资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后 的金额确定。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 128 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予以资 本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 3．暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资 本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可 使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。 4．停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化， 以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 （十七） 无形资产 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 1．无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。 2．无形资产摊销 （1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的 预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销； （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3．无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产以及尚未达到可使用状态的无形资产，于资产负债表日进 行减值测试。 对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可 收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十八） 长期待摊费用 筹建期间发生的装修费和经营用具购置为预计收益期限超过一年的费用，在收益期间内 分期平均摊销，装修费用按照五年摊销，经营用具按照两年摊销，其他费用于发生时记入当 期损益。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 129 （十九） 预计负债 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，企业清偿预计负 债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为 资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本公司亏损合同产生的义务和因重组而承担的重组义务同时符合上述条件的，确认为预 计负债。只有在承诺出售部分业务（即签订约束性出售协议）时，才能确认因重组而承担了 重组义务。 （二十） 收入 1．销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有 效控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2．向供货商收取的返利、促销服务费等相关收入，于收到款项或得到供应商确认时确认 为收入； 3．物业出租收入，在确定款项可以收到的情况下，按合同条款约定确认收入。 （二十一） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企 业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在 该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的营业外收入。相关资产在使用寿命结束前被出 售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的营业外收 入。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 130 益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已经发生的费用或损失的，取得 时直接计入当期营业外收入。 （二十二） 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根 据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异），于资产负债表日按照预期收回该 资产或清偿该负债期间的适用税率计量确认递延所得税资产和递延所得税负债。 对子公司及联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负 债，但能够控制暂时性差异转回时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不 予确认。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳 税所得额为限。 对子公司及联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足暂时性差异在可 预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额时确认相应的 递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （二十三） 主要会计政策、会计估计的变更 1．会计政策变更 本报告期内无会计政策变更。 2．会计估计变更 本报告期内无会计估计变更。 （二十四） 前期会计差错更正 本报告期内无前期会计差错更正。 附注三、税项 （一） 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17%、13%、0% 营业税 提供劳务收入、租赁收入 5% 消费税 黄金饰品销售额 5% 城建税 应纳流转税额 5%、7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 131 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 ――成都市人人乐商业有限公司（二）1 15% ――重庆市人人乐商业有限公司（二）2 15% ――西安市人人乐超市有限公司（二）3 15% ――咸阳人人乐商业有限公司（二）4 15% ――深圳地区公司（二）5 24% ――其他公司（二）6 25% （二）税收优惠及批文 1．根据四川省国家税务局川国税函【2006】132 号《四川省国家税务局关于同意中国市 政工程西南设计研究院等 22 户企业享受西部大开发企业所得税优惠税率的批复》，本公司子 公司——成都市人人乐商业有限公司减按 15％的税率缴纳企业所得税。 2．根据重庆市沙坪坝区国家税务局沙坪坝国税减【2006】7 号《减、免税批准通知书》， 本公司子公司——重庆市人人乐商业有限公司符合国税发【2002】47 号《国家税务总局关于 落实西部大开发有关税务政策具体实施意见的通知》，重庆市人人乐商业有限公司享受企业所 得税减免，按 15％的税率缴纳企业所得税。 3．根据陕西省国家税务局陕国税函【2008】265 号《陕西省国家税务局关于西安市人人 乐超市有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的通知》，西安市人人乐超市有限公司 （深圳市人人乐商业有限公司之子公司）按 15％的税率缴纳企业所得税。 4．根据陕西省国家税务局陕国税函【2008】462 号《陕西省国家税务局关于咸阳人人乐 商业有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》，咸阳人人乐商业有限公司按 15％ 的税率缴纳企业所得税。 5．根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，（国发[2007]39 号）本公司及 在深圳经济特区的子公司 2011 年度的所得税税率为 24％，2010 年度所得税税率为 22%。 6．根据《中华人民共和国企业所得税法》，其他各公司所得税税率为 25％。 附注四、企业合并及合并财务报表 （一） 子公司情况 1．通过设立或投资等方式取得的子公司（含子公司之子公司） 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 132 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 合计持股 比例 合计 表决权 比例 是否合 并报表 惠州市人人乐商 业有限公司 子公司 惠州 商品零 售业 2000 万元 商品 零售 32,488,204.75 - 100% 100% 是 西安市人人乐商 业有限公司 子公司 西安 商品零 售业 3000 万元 商品 零售 85,361,852.81 - 100% 100% 是 江门市人人乐商 业有限公司 子公司 江门 商品零 售业 2800 万元 商品 零售 19,601,750.31 - 100% 100% 是 广州市人人乐商 业有限公司 子公司 广州 商品零 售业 1000 万元 商品 零售 9,963,983.92 - 100% 100% 是 成都市人人乐商 业有限公司 子公司 成都 商品零 售业 3000 万元 商品 零售 60,870,254.87 - 100% 100% 是 天津市人人乐商 业有限公司 子公司 天津 商品零 售业 3200 万元 商品 零售 25,984,534.21 - 100% 100% 是 重庆市人人乐商 业有限公司 子公司 重庆 商品零 售业 2000 万元 商品 零售 18,846,108.28 - 100% 100% 是 咸阳人人乐商业 有限公司 子公司 咸阳 商品零 售业 1300 万元 商品 零售 13,554,662.23 - 100% 100% 是 南宁市人人乐商 业有限公司 子公司 南宁 商品零 售业 1000 万元 商品 零售 16,342,685.10 - 100% 100% 是 深圳市人人乐商 业有限公司 子公司 深圳 商品零 售业 5000 万元 商品 零售 62,383,565.29 - 100% 100% 是 深圳市人人乐商 业连锁加盟管理 有限公司 子公司 深圳 商业加 盟/管理 2750 万元 商品 零售 28,838,603.65 - 100% 100% 是 深圳市泰斯玛信 息技术服务有限 公司 子公司 深圳 软件开 发/服务 500 万元 软件 开发 7,718,302.83 - 100% 100% 是 深圳市美乐电器 有限公司 子公司 深圳 家用电 器/维修 100 万元 电器 维修 1,013,598.09 - 100% 100% 是 深圳市海纳运输 有限公司 子公司 深圳 贷理普 通/货运 300 万元 运输 业 4,004,138.98 - 100% 100% 是 广州市人人乐商 品配销有限公司 子公司 增城 商品零 售业 2000 万元 商品 零售 20,000,000.00 - 100% 100% 是 天津市人人乐商 品配销有限公司 子公司 天津 商品零 售业 5000 万元 商品 零售 50,000,000.00 - 100% 100% 是 深圳市崇尚百货 有限公司 子公司之子公司 深圳 商品零 售业 800 万元 商品 零售 6,532,966.05 - 100% 100% 是 深圳市人人乐超 市有限公司 子公司之子公司 深圳 商品零 售业 500 万元 商品 零售 5,017,119.44 - 100% 100% 是 东莞市人人乐商 业有限公司 子公司之子公司 东莞 商品零 售业 500 万元 商品 零售 4,500,000.00 - 100% 100% 是 东莞市天杰超市 有限公司 子公司之子公司 东莞 商品零 售业 500 万元 商品 零售 2,872,727.99 - 100% 100% 是 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 133 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 合计持股 比例 合计 表决权 比例 是否合 并报表 西安市人人乐超 市有限公司 子公司之子公司 西安 商品零 售业 3000 万元 商品 零售 22,500,000.00 - 100% 100% 是 桂林市人人乐商 业有限公司 子公司之子公司 桂林 商品零 售业 500 万元 商品 零售 5,000,000.00 - 100% 100% 是 漳州市人人乐商 业有限公司 子公司之子公司 漳州 商品零 售业 1000 万元 商品 零售 10,000,000.00 - 100% 100% 是 成都市人人乐商 品配销有限公司 子公司之子公司 成都 商品零 售业 5000 万元 商品 零售 50,000,000.00 - 100% 100% 是 晋江市人人乐商 业有限公司 子公司之子公司 晋江 商品零 售业 500 万元 商品 零售 5,000,000.00 - 100% 100% 是 湛江市人人乐商 业有限公司 子公司之子公司 湛江 商品零 售业 1000 万元 商品 零售 10,000,000.00 - 100% 100% 是 西安市人人乐商 品配销有限公司 子公司之子公司 西安 商品零 售业 3000 万元 商品 零售 30,000,000.00 - 100% 100% 是 厦门市人人乐商 业有限公司 子公司之子公司 厦门 商品零 售业 1000 万元 商品 零售 10,000,000.00 - 100% 100% 是 长沙市人人乐商 业有限公司 子公司之子公司 长沙 商品零 售业 1000 万元 商品 零售 10,000,000.00 - 100% 100% 是 廊坊市人人乐商 业有限公司 子公司之子公司 廊坊 商品零 售业 500 万元 商品 零售 5,000,000.00 - 100% 100% 是 河源市人人乐商 业有限公司 子公司之子公司 河源 商品零 售业 500 万元 商品 零售 5,000,000.00 - 100% 100% 是 厦门市人人乐超 市有限公司 子公司之子公司之 子公司 厦门 商品零 售业 500 万元 商品 零售 5,000,000.00 - 100% 100% 是 宝鸡市人人乐超 市有限公司 子公司之子公司之 子公司 宝鸡 商品零 售业 500 万元 商品 零售 5,000,000.00 - 100% 100% 是 岳阳市崇尚百货 有限公司 子公司之子公司之 子公司 岳阳 商品零 售业 500 万元 商品 零售 5,000,000.00 - 100% 100% 是 汉中市人人乐超 市有限公司 子公司之子公司之 子公司 汉中 商品零 售业 500 万元 商品 零售 5,000,000.00 - 100% 100% 是 重庆市崇尚百货 有限公司 子公司之子公司之 子公司 重庆 商品零 售业 1000 万元 商品 零售 10,000,000.00 - 100% 100% 是 茂名市人人乐商 业有限公司 子公司之子公司 茂名 商品零 售业 500 万元 商品 零售 5,000,000.00 - 100% 100% 是 衡阳市崇尚百货 有限公司 子公司之子公司 衡阳 商品零 售业 1000 万元 商品 零售 10,000,000.00 - 100% 100% 是 佛山市人人乐商 业有限公司 子公司之子公司 佛山 商品零 售业 500 万元 商品 零售 5,000,000.00 - 100% 100% 是 柳州市人人乐商 业有限公司 子公司之子公司 柳州 商品零 售业 500 万元 商品 零售 5,000,000.00 - 100% 100% 是 成都市崇尚百货 有限公司 子公司之子公司之 子公司 成都 商品零 售业 5000 万元 商品 零售 5,000,000.00 - 100% 100% 是 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 134 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 期末实际 出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 合计持股 比例 合计 表决权 比例 是否合 并报表 宁乡崇尚百货有 限公司 子公司之子公司之 子公司 宁乡 商品零 售业 500 万元 商品 零售 5,000,000.00 - 100% 100% 是 九江市人人乐商 业有限公司 子公司之子公司 九江 商品零 售业 500 万元 商品 零售 5,000,000.00 - 100% 100% 是 九江市崇尚百货 有限公司 子公司之子公司之 子公司 九江 商品零 售业 500 万元 商品 零售 5,000,000.00 - 100% 100% 是 深圳市从安达机 电有限公司 子公司 深圳 服务业 200 万元 电梯 维修 2,000,000.00 - 100% 100% 是 新余市大欢乐购 物中心有限公司 子公司 新余 商品零 售业 6000 万元 商品 零售 60,000,000.00 - 100% 100% 是 （二） 子公司少数股东权益情况 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司对所有子公司的直接及间接持股比例合计均为 100%， 不存在少数股东权益。 （三） 合并范围发生变更的说明 本报告期合并范围除将新设子公司纳入合并范围外，无其他合并范围变更事项发生。 （四） 未纳入合并范围的子公司情况 本报告期，本公司无未纳入合并范围的子公司。 （五） 报告期新纳入合并范围的子公司 公司名称 实收资本 期末净资产 本期净利润 衡阳市崇尚百货有限公司 10,000,000.00 1,750,394.70 -8,249,605.30 佛山市人人乐商业有限公司 5,000,000.00 -2,672,748.49 -7,672,748.49 柳州市人人乐商业有限公司 5,000,000.00 2,593,165.86 -2,406,834.14 成都市崇尚百货有限公司 50,000,000.00 50,189,971.35 189,971.35 宁乡崇尚百货有限公司 5,000,000.00 2,656,231.85 -2,343,768.15 九江市人人乐商业有限公司 5,000,000.00 4,993,248.99 -6,751.01 九江市崇尚百货有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 - 深圳市从安达机电有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 - 新余市大欢乐购物中心有限公司 60,000,000.00 59,916,453.60 -83,546.40 （六） 本期不再纳入合并范围的子公司 本报告期，本公司无上期纳入本期不再纳入合并范围的子公司。 附注五、合并财务报表主要项目附注 1． 货币资金 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 135 种类 2011-12-31 2010-12-31 原币金额 汇率 折人民币 原币金额 汇率 折人民币 现金 6,769,188.55 1.00 6,769,188.55 4,648,206.10 1.00 4,648,206.10 银行存款 2,239,302,344.11 1.00 2,239,302,344.11 3,114,159,901.83 1.00 3,114,159,901.83 其他货币资金 17,776,599.45 1.00 17,776,599.45 24,995,246.85 1.00 24,995,246.85 合计 2,263,848,132.11 2,263,848,132.11 3,143,803,354.78 3,143,803,354.78 （1）其他货币资金为顾客刷卡购物已划入指定收款银行账户尚未转入公司账户的资金。 （2）公司资金无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 2． 应收票据 种类 2011-12-31 2010-12-31 银行承兑汇票 200,000.00 - 本公司无票据质押及将未到期票据背书他人的情况。 3． 应收账款 （1） 按种类披露应收账款情况： 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 - - - - - - - - 按组合计提坏账准备的应 收账款 14,396,069.22 100.00% 719,295.88 5,903,245.13 100.00% 292,749.16 其中：正常信用风险组合 14,383,739.22 99.91% 719,295.88 5% 5,850,138.23 99.10% 292,749.16 5% 无信用风险组合 12,330.00 0.09% - - 53,106.90 0.90% - - 单项金额不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 - - - - - - - - 合计 14,396,069.22 100.00% 719,295.88 5,903,245.13 100.00% 292,749.16 （2） 组合中，按账龄分析计提坏账准备的应收账款： 账龄 2011-12-31 2010-12-31 金额 比例 坏账准备 计提 比例 金额 比例 坏账准备 计提 比例 1 年以内 14,381,561.22 99.98% 719,078.08 5% 5,850,138.23 100.00% 292,749.16 5% 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 136 1 至 2 年 2,178.00 0.02% 217.80 10% - - - - 合计 14,383,739.22 100.00% 719,295.88 5,850,138.23 100.00% 292,749.16 （3） 本期转回或收回情况：报告期内不存在已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比 例较大，但在本期又全额收回或转回的情形。 （4） 应收账款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 中国移动通信集团南宁分公司 非关联方 9,415,960.00 1 年以内 65.41 中国电子科技集团公司第二十九研究所 非关联方 1,128,439.71 1 年以内 7.84 廊坊市永盛建筑安装工程有限公司 非关联方 604,200.00 1 年以内 4.20 远梦家居用品股份有限公司 非关联方 500,000.00 1 年以内 3.47 广州移动通讯有限公司广州分公司 非关联方 489,129.70 1 年以内 3.40 合计 12,137,729.41 84.32 （5） 应收账款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （6） 应收账款期末余额中无应收关联方款项。 4． 预付款项 （1） 按账龄分类： 账龄 2011-12-31 2010-12-31 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 575,718,342.86 91.83 156,605,677.45 78.32 1 至 2 年 18,149,505.68 2.90 5,606,075.17 2.80 2 至 3 年 1,831.33 0.00 37,740,112.36 18.87 3 年以上 33,016,067.96 5.27 13,568.80 0.01 合计 626,885,747.83 100.00 199,965,433.78 100.00 （2）预付款项金额前五名单位情况： 单位名称 金额 比例(%) 与本公司关系 预付时间 未结算原因 新余市财政局*1 196,423,300.00 31.33 非关联方 1 年以内 土地出让金 湖南融晟房地产开发有限公司*2 138,000,000.00 22.01 非关联方 1 年以内 预付房产款 郫县地产交易拍卖中心*3 43,796,800.00 6.99 非关联方 1-4 年 土地保证金 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 137 衡阳崇业建设开发集团有限公司 31,355,788.86 5.00 非关联方 1-2 年 预付租金 重庆市驿鑫房地产开发有限公司 28,000,000.00 4.47 非关联方 1 年以内 预付租金 合计 437,575,888.86 69.80 *1 本公司于 2011 年 8 月参与新余市国土资源交易中心土地竞拍，拍得宗地号 1-21-1-1 号、面积 24,242.36 平方米土地，拍卖成交价 19,600 万元，土地使用权证正在办理中。 *2 本公司之子公司长沙市人人乐商业有限公司于 2011 年 1 月使用自有资金 13,800 万元 购买湖南长沙市“天骄福邸”综合楼地下负一层及地上第一层至地上第四层房产面积为 29,111.87 平方米的房产，现房产尚未交付。 *3 本公司于 2008 年 4 月 19 日与郫县人民政府签订的《合作协议书》，支付郫县土地购置款 3,094 万元。由于政策及土地出让价格均发生了变化，该项目所使用的地块需重新按新地价通 过挂牌竞拍取得。2011 年 12 月 22 日，成都市人人乐商品配销有限公司参与了该国有建设用 地使用权的竞标，成功竞得该宗地国有建设用地使用权。成交价格人民币 4,379.68 万元；扣 除前期公司已支付的 3,094 万元，剩余 1,285.68 万元由成都市人人乐商品配销有限公司以自有 资金支付，土地使用权证正在办理中。 （3）预付款项期末余额中无预付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （4）预付款项期末余额中无预付关联方款项。 5． 应收利息 项目 2011-12-31 2010-12-31 募集资金定期存款利息收入 22,398,749.99 29,127,875.00 合计 22,398,749.99 29,127,875.00 6． 其他应收款 （1） 按种类披露其他应收款情况： 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 其他应收款 - - - - - - - - 按组合计提坏账准 584,805,612.79 100.00% 2,417,352.74 325,509,768.92 99.88% 3,312,835.04 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 138 备的其他应收款 其中：正常信用风 险组合 31,126,739.44 5.32% 2,417,352.74 7.77% 41,560,690.55 12.75% 3,312,835.04 7.97% 无信用风险组合 553,678,873.35 94.68% - - 283,949,078.37 87.13% - - 单项金额不重大但 单项计提坏账准备 的其他应收款 - - - - 393,788.00 0.12% 393,788.00 100% 合计 584,805,612.79 100.00% 2,417,352.74 325,903,556.92 100.00% 3,706,623.04 （2） 组合中，按账龄分析计提坏账准备的其他应收款： 账龄 2011-12-31 2010-12-31 金额 比例 坏账准备 计提 比例 金额 比例 坏账准备 计提 比例 1 年以内 28,560,707.04 91.76% 1,427,821.14 5% 34,412,874.75 82.80% 1,720,643.74 5% 1 至 2 年 939,516.27 3.02% 93,951.62 10% 4,636,830.55 11.15% 463,683.06 10% 2 至 3 年 824,892.93 2.65% 247,467.89 30% 1,561,118.02 3.76% 468,335.41 30% 3 至 4 年 265,899.45 0.85% 132,949.72 50% 434,542.69 1.05% 217,271.35 50% 4 至 5 年 102,806.90 0.33% 82,245.52 80% 362,115.29 0.87% 289,692.23 80% 5 年以上 432,916.85 1.39% 432,916.85 100% 153,209.25 0.37% 153,209.25 100% 合计 31,126,739.44 100.00% 2,417,352.74 41,560,690.55 100.00% 3,312,835.04 （3） 组合中，无信用风险组合的其他应收款： 款项性质 金额 占其他应收款总额的比例(%) 租赁押金 410,401,307.29 70.18 工程借款 54,028,810.64 9.24 员工备用金及借款 70,322,475.84 12.02 供应商费用及保证金 18,926,279.58 3.24 合计 553,678,873.35 94.68 （4） 其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 款项性质 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 长沙湘润房地产开发有限公司 商场租赁押金 20,000,000.00 1 年以内 3.42 德阳市富康房地产开发有限公司 商场租赁押金 15,000,000.00 1 年以内 2.56 西安海荣房地产集团有限公司 商场租赁押金 13,000,000.00 1~2 年 2.22 都江堰市庆良房地产开发有限公司 商场租赁押金 12,000,000.00 1 年以内 2.05 广州宝洁有限公司 重点供应商保证金 10,500,000.00 1 年以内 1.80 合计 70,500,000.00 12.05 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 139 （5） 本期转回或收回情况：报告期内不存在已全额计提坏账准备，或计提坏账准备例较 大，但在本期又全额收回或转回的情形。 （6） 实际核销的其他应收款情况： 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 广州市新都汇 百货有限公司 新塘店租赁押金 393,788.00 新塘店由于物业纠纷关店， 租赁押金预计无法收回 否 合计 -- 393,788.00 -- -- （7） 其他应收款期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （8） 其他应收款期末余额中无应收关联方款项。 7． 存货 （1）存货分类： 项目 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 材料物资 13,056,544.87 - 13,056,544.87 9,394,954.81 - 9,394,954.81 低值易耗品 3,233,280.87 - 3,233,280.87 2,261,491.30 - 2,261,491.30 库存商品 1,650,800,603.00 9,840,330.40 1,640,960,272.60 1,193,462,940.02 7,435,009.57 1,186,027,930.45 合计 1,667,090,428.74 9,840,330.40 1,657,250,098.34 1,205,119,386.13 7,435,009.57 1,197,684,376.56 （2）存货跌价准备： 存货种类 2010-12-31 本期计提额 本期减少 2011-12-31 转回 转销 材料物资 - - - - - 低值易耗品 - - - - - 库存商品 7,435,009.57 2,405,320.83 - - 9,840,330.40 合计 7,435,009.57 2,405,320.83 - - 9,840,330.40 8． 其它流动资产 项目 2011-12-31 2010-12-31 待摊销的租金 6,539,502.25 3,957,324.66 待转进项税金 438,518,621.89 332,222,367.54 预收销货款税金 123,557,795.90 94,481,378.06 其他 2,264,724.97 965,906.75 合计 570,880,645.01 431,626,977.01 待转进项税金是商品已入库但因未与供货商结算而尚未取得增值税专用发票的进项税 额，该进项税额于取得增值税专用发票时转出并计入应交税费－进项税额。待转进项税金期 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 140 末借方余额反映因未取得增值税专用发票而暂未抵扣的进项税额。预收销货款税金为公司根 据预收大宗销货款预提的增值税销项税额。 9． 固定资产及累计折旧 （1） 固定资产情况： 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 一、账面原值合计： 其中：房屋及建筑物 189,682,636.37 248,308,548.05 - 437,991,184.42 运输设备 47,667,173.06 2,290,859.20 8,094,336.63 41,863,695.63 冷冻设备 138,935,750.22 36,522,035.12 1,850,737.03 173,607,048.31 电子设备 112,024,671.64 22,670,185.15 4,918,017.97 129,776,838.82 其他设备 224,461,805.01 75,938,054.18 11,823,438.75 288,576,420.44 合 计 712,772,036.30 385,729,681.70 26,686,530.38 1,071,815,187.62 二、累计折旧合计： 本期新 增 本期计提 其中：房屋及建筑物 28,764,522.65 - 17,562,218.72 - 46,326,741.37 运输设备 29,542,931.73 - 3,165,666.81 6,896,023.26 25,812,575.28 冷冻设备 79,251,521.63 - 18,352,914.36 1,034,691.97 96,569,744.02 电子设备 63,860,833.09 - 14,049,935.19 3,405,700.68 74,505,067.60 其他设备 136,663,879.68 - 26,435,540.74 7,705,039.89 155,394,380.53 合 计 338,083,688.78 - 79,566,275.82 19,041,455.80 398,608,508.80 三、固定资产账面净值合计 其中：房屋及建筑物 160,918,113.72 391,664,443.05 运输设备 18,124,241.33 16,051,120.35 冷冻设备 59,684,228.59 77,037,304.29 电子设备 48,163,838.55 55,271,771.22 其他设备 87,797,925.33 133,182,039.91 合 计 374,688,347.52 673,206,678.82 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 - - - - 运输设备 - - - - 冷冻设备 - - - - 电子设备 - - - - 其他设备 - - - - 合 计 - - - - 五、固定资产账面价值合计 其中：房屋及建筑物 160,918,113.72 391,664,443.05 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 141 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 运输设备 18,124,241.33 16,051,120.35 冷冻设备 59,684,228.59 77,037,304.29 电子设备 48,163,838.55 55,271,771.22 其他设备 87,797,925.33 133,182,039.91 合 计 374,688,347.52 673,206,678.82 本期在建工程完工转入固定资产 236,196,866.69 元。 截止 2011 年 12 月 31 日，经检查未发现固定资产减值的迹象，故无需计提减值准备。 （2）暂时闲置的固定资产情况： 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 冷冻设备 524,751.82 442,286.18 - 82,465.64 将用于新开门店 电子设备 51,622.01 41,041.70 - 10,580.31 其他设备 954,339.96 722,944.41 - 231,395.55 合计 1,530,713.79 1,206,272.29 - 324,441.50 （3）公司无通过融资租赁租入的固定资产。 （4）公司无通过经营租赁租出的固定资产。 （5）期末无持有待售的固定资产。 （6）未办妥产权证的固定资产情况： 项目 名称 账面原值 未办妥产权证书原因 预计办结产权 证书时间 房屋及建筑物 深圳市石岩镇物 流配送中心 43,757,096.09 该项目二期建设工程规划调整申请尚在审批过 程中，现已竣工并投入使用的资产延缓办理房屋 产权证。本公司已取得该项目的土地使用权证。 待 整 体 工 程 竣 工 后 办 理 房 屋 产权证。 房屋及建筑物 广州增城石摊镇 沙头村配送中心 220,755,692.53 该项目 2011 年 2 月已竣工并交付使用，产权证 正在办理中 2012 年 （7）无因担保或其他原因造成所有权或使用权受到限制的资产项目。 10． 在建工程 项目 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 公司及门店装修 6,672,468.98 - 6,672,468.98 11,527,302.64 - 11,527,302.64 广州配送中心建 设项目 - - - 208,050,783.11 - 208,050,783.11 成都配送中心建 设项目 72,258,061.56 - 72,258,061.56 33,722,797.85 - 33,722,797.85 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 142 西安配送中心建 设项目 19,533,630.40 - 19,533,630.40 1,355,990.00 - 1,355,990.00 合计 98,464,160.94 - 98,464,160.94 254,656,873.60 - 254,656,873.60 （1） 重大在建工程项目变动情况： 项目名称 预算数 2010-12-31 本期增加 转入固定资产 其他 减少 2011-12-31 工程投入 占预算 比例(%) 工程 进度(%) 累计利 息资本 化金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 比率 (%) 资金 来源 广州配送中心建设 项目 258,053,395.05 208,050,783.11 28,313,676.98 236,196,866.69 - - 90.85% 募集、 自有 其中：配送仓库 223,567,948.54 173,249,478.93 28,313,676.98 201,563,155.91 - - 90.16% 100.00% 募集、 自有 宿舍楼及办公楼 34,485,446.51 34,801,304.18 34,633,710.78 - - 100.43% 100.00% 募集、 自有 成都配送中心建设 项目 144,629,928.15 33,722,797.85 38,535,263.71 - 72,258,061.56 49.96% 其中：配送仓库 106,674,158.48 15,961,335.17 31,961,906.05 - 47,923,241.22 44.92% 50.00% 自有资金 宿舍楼及办公楼 37,955,769.67 17,761,462.68 6,573,357.66 - 24,334,820.34 64.11% 70.00% 自有资金 西安配销中心建设 项目 108,560,839.00 1,355,990.00 18,177,640.40 - 19,533,630.40 17.99% 其中：配送仓库(常 温仓“1 号库”） 79,808,800.00 - 47,928.00 - 47,928.00 0.06% 宿舍楼及办公楼 28,752,039.00 1,355,990.00 18,129,712.40 - 19,485,702.40 67.77% 70.00% 合计 511,244,162.20 243,129,570.96 85,026,581.09 236,196,866.69 - 91,791,691.96 （2）本报告期末在建工程无减值迹象。 11． 无形资产 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 一、账面原值 办公软件 1,182,400.00 1,001,300.00 - 2,183,700.00 土地使用权 62,397,730.00 65,157,600.00 - 127,555,330.00 合计 63,580,130.00 66,158,900.00 - 129,739,030.00 二、累计摊销 办公软件 320,630.65 542,288.96 - 862,919.61 土地使用权 2,228,443.02 1,821,032.43 - 4,049,475.45 合计 2,549,073.67 2,363,321.39 - 4,912,395.06 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 143 三、无形资产账面净值 办公软件 861,769.35 1,320,780.39 土地使用权 60,169,286.98 123,505,854.55 合计 61,031,056.33 124,826,634.94 四、减值准备 办公软件 - - - - 土地使用权 - - - - 合计 - - - - 五、无形资产账面价值 办公软件 861,769.35 1,320,780.39 土地使用权 60,169,286.98 123,505,854.55 合计 61,031,056.33 124,826,634.94 无形资产本期摊销额 2,363,321.39 元。 （1）土地使用权本期增加是天津市人人乐商品配销有限公司购买位于天津市开发区规划 路东侧仓储用地，国有土地使用权证号为房地证津字第 122051100899 号，面积 199,519 平方 米土地。该项土地使用权的到期日为 2061 年 8 月 8 日，使用年限为 50 年。 （2）截止 2011 年 12 月 31 日，本公司未发现无形资产减值迹象。 12． 长期待摊费用 项目 2010-12-31 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 2011-12-31 装修人工费 136,652,739.04 237,338,325.78 57,115,395.14 3,233,776.64 313,641,893.04 装修材料费 168,690,975.42 122,698,951.71 62,583,967.37 2,319,295.49 226,486,664.27 经营用具 31,619,779.22 46,511,380.73 31,900,274.38 - 46,230,885.57 其中：货架 30,053,499.38 44,139,068.78 30,185,960.24 - 44,006,607.92 购物车 1,566,279.84 2,372,311.95 1,714,314.14 - 2,224,277.65 合计 336,963,493.68 406,548,658.22 151,599,636.89 5,553,072.13 586,359,442.88 13． 递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产： 项目 2011-12-31 2010-12-31 递延所得税资产： 坏账准备 720,603.54 848,572.55 存货跌价准备 2,121,241.04 1,615,519.02 开办费 209,070.08 684,372.61 未弥补亏损 114,909,788.77 78,506,315.50 预计负债 2,397,934.20 - 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 144 尚未税前扣除的商场租金 12,643,908.32 5,752,603.58 尚未税前扣除的长期待摊费用摊销 - 777,083.25 小计 133,002,545.95 88,184,466.51 （2）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细： 项目 2011-12-31 2010-12-31 未弥补亏损 92,509,712.73 26,318,760.28 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 年份 2011-12-31 2010-12-31 备注 2012 年 2,781,191.71 2,781,191.71 2013 年 8,642,636.27 8,526,489.03 2014 年 26,670,519.60 10,873,054.80 2015 年 12,112,615.84 4,138,024.74 2016 年 42,302,749.31 - 合计 92,509,712.73 26,318,760.28 （4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异： 项目 暂时性差异金额 坏账准备 3,136,648.63 存货跌价准备 9,840,330.40 开办费 715,088.75 未弥补亏损 478,521,227.17 预计负债 9,591,736.79 尚未税前扣除的商场租金 60,421,683.99 合计 562,226,715.73 14． 资产减值准备 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 转回 转销 一、坏账准备 3,999,372.20 - 468,935.58 393,788.00 3,136,648.62 二、存货跌价准备 7,435,009.57 2,405,320.83 - - 9,840,330.40 合计 11,434,381.77 2,405,320.83 468,935.58 393,788.00 12,976,979.02 15． 应付票据 种类 2011-12-31 2010-12-31 银行承兑汇票 11,500,000.00 4,630,000.00 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 145 下一会计期间将到期的金额 11,500,000.00 元。 16． 应付账款 项目 2011-12-31 2010-12-31 应付账款 2,261,577,757.13 1,783,362,812.85 （1）应付账款期末余额中无超过 1 年的大额应付款项。 （2）应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （3）应付账款期末余额中应付关联公司款项见附注六、6。 17． 预收款项 项目 2011-12-31 2010-12-31 预收款项 986,468,552.08 703,885,899.86 （1）预收款项期末余额明细情况： 项目 金额 占预收款项总额的比例(%) 购物卡 898,584,340.79 91.10 购物券 317,769.29 0.03 预收供应商费用 16,416,617.81 1.66 单位购物款 70,277,930.80 7.12 积分卡零钞 871,893.39 0.09 合计 986,468,552.08 100.00 （2）预收款项期末余额中无超过 1 年未结转的大额款项。 （3）预收款项期末余额中无欠付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （4）预收款项期末余额中无预收关联公司款项。 18． 应付职工薪酬 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 一、工资、奖金、津贴和补贴 10,845,681.61 564,250,151.01 556,829,531.48 18,266,301.14 二、职工福利费 36,150.40 2,817,147.70 2,817,147.70 36,150.40 三、社会保险费 6,044,411.16 75,062,421.27 80,553,645.51 553,186.92 1．医疗保险费 1,198,076.25 17,717,836.83 18,906,862.08 9,051.00 2．基本养老保险费 4,173,412.15 49,340,837.11 53,029,073.06 485,176.20 3．年金缴费 - - - - 4．失业保险费 468,326.19 4,371,152.95 4,793,790.20 45,688.94 5．工伤保险费 103,402.13 2,034,894.09 2,131,904.86 6,391.36 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 146 6．生育保险费 101,194.44 1,597,700.29 1,692,015.31 6,879.42 四、住房公积金 74,959.00 11,935,024.40 11,938,281.60 71,701.80 五、工会经费和职工教育经费 7,630,477.85 5,974,460.47 6,108,510.91 7,496,427.41 六、非货币性福利 118,018.78 14,392,258.21 14,392,662.59 117,614.40 七、因解除劳动关系给予的补偿 - 128,446.00 128,446.00 - 八、其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 24,749,698.80 674,559,909.06 672,768,225.79 26,541,382.07 （1）应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 （2）截止报告期末计提的工资及社保已于 2012 年 1 月份支付完毕。 19． 应交税费 项目 2011-12-31 2010-12-31 增值税 11,938,465.41 13,977,259.20 营业税 9,548,476.23 4,964,542.65 城市维护建设税 2,974,548.81 1,700,921.58 教育费附加 2,136,228.85 798,065.98 企业所得税 23,048,845.27 27,066,248.22 印花税 336,790.58 1,982,273.77 堤防费 815,559.44 1,914,511.73 消费税 258,175.60 52,219.62 个人所得税 849,860.00 698,857.30 代扣代缴税金 1,403,188.26 788,561.59 副调基金 6,533.56 5,004.30 房产税 96,370.99 69,878.72 土地使用税 97,503.35 97,405.34 合计 53,510,546.35 54,115,750.00 20． 其他应付款 项目 2011-12-31 2010-12-31 其他应付款 302,377,842.95 207,067,386.15 （1）其他应付款期末余额主要核算收取供应商的履约保证金等各项保证金、欠付的工程款 项及其他往来款项。 （2）其他应付款期末余额中无超过 1 年的大额应付款项。 （3）其他应付款期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 147 （4）其他应付款期末余额中无应付关联公司款项。 21． 其他流动负债 项目 2011-12-31 2010-12-31 1 年以内转入利润表的递延收益 661,053.39 - 预提租金 65,465,112.87 43,264,377.52 预提电费 27,467,781.11 21,422,718.28 预提水费 1,414,300.67 1,174,859.05 预提煤气费 304,288.36 339,685.09 预提汽车费用 2,138,698.92 3,026,063.18 预提卫生费 4,764,395.96 4,386,751.51 预提通讯费 246,733.12 225,611.56 预提油料费 389,859.11 486,312.16 其他 3,832,344.42 1,954,918.76 合计 106,684,567.93 76,281,297.11 22． 预计负债 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 未决诉讼 - 9,591,736.79 - 9,591,736.79 2011 年 5 月，本公司之子公司天津市人人乐商业有限公司由于团购业务产生经济纠纷， 该案预计产生违约金及利息支出 959.17 万元，本公司按谨慎原则确认了 959.17 万元的或有损 失。 23． 其他非流动负债 项目 2011-12-31 2010-12-31 超过 1 年转入利润表的递延收益 34,281,440.55 - 截止2011 年12 月31 日，根据中国天津武清开发区与本公司签定购地合作协议书，天津市人人 乐商品配销有限公司收到与资产相关（土地）的基础设施配套奖励款 33,052,669.50 元，本期 根据资产预计使用期限转销递延收益人民币 110,175.56 元。 根据广州增城市发展和改革局文件增发改[2010]20 号《关于转下达 2010 年广州市服务业 发展引导资金安排计划（第一批）的通知》，广州市人人乐商品配销有限公司于 2011 年收到 物流配送系统项目资金 200 万元。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 148 24． 股本 项目 2010-12-31 本次变动增减（+、－） 2011-12-31 发行新股 送股 公积金转股 其它 小计 股份总数 400,000,000.00 - - - - - 400,000,000.00 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 (1)有限售条件股份 - - - - 境内法人持股 300,000,000.00 - - 300,000,000.00 境外法人持股 - - - - 有限售条件股份合计 300,000,000.00 - - 300,000,000.00 (2)无限售条件股份 - - - - 境内上市人民币普通股 100,000,000.00 - - 100,000,000.00 无限售条件股份合计 100,000,000.00 - - 100,000,000.00 股份总数 400,000,000.00 - - 400,000,000.00 25． 资本公积 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 股本（资本）溢价 2,475,898,081.65 - - 2,475,898,081.65 其他资本公积 - - - - 合计 2,475,898,081.65 - - 2,475,898,081.65 资本公积—股本溢价期初余额主要是本公司公开发行人民币普通股股票股本溢价形成。 26． 盈余公积 项目 2010-12-31 本期增加 本期减少 2011-12-31 法定盈余公积 56,241,199.91 20,467,681.64 - 76,708,881.55 合计 56,241,199.91 20,467,681.64 - 76,708,881.55 27． 未分配利润 项目 2011 年度 提取或分配比例(%) 调整前上年末未分配利润 659,307,558.29 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - 调整后年初未分配利润 659,307,558.29 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 149 加：本期归属于母公司股东的净利润 169,407,204.50 减：提取法定盈余公积 20,467,681.64 母公司 2011 年度净利润的 10% 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 200,000,000.00 转作股本的普通股股利 - 期末未分配利润 608,247,081.15 根据本公司 2011 年 4 月 8 日第二届第四次董事会决议，并经本公司 2010 年股东大会审 议批准《2010 年度利润分配预案》，以公司股本 40,000 万股为基数，按每 10 股分配现金股 利 5 元（含税），共分配现金股利 20,000 万元。 28． 营业收入和营业成本 （1）营业收入和营业成本： 项目 2011 年度 2010 年度 营业收入 12,091,919,298.66 10,040,500,663.02 其中：主营业务收入 10,750,562,943.88 8,941,883,752.09 其他业务收入 1,341,356,354.78 1,098,616,910.93 营业成本 9,641,215,055.73 7,951,487,913.21 其中：主营业务成本 9,635,665,747.47 7,946,910,265.68 其他业务成本 5,549,308.26 4,577,647.53 （2）营业收入及成本按业务类别划分如下： 业务类别 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 一、主营业务 10,750,562,943.88 9,635,665,747.47 8,941,883,752.09 7,946,910,265.68 其中：商品购销 7,633,819,275.01 6,941,449,608.06 6,498,404,639.38 5,862,124,560.66 联销专柜 3,116,743,668.87 2,694,216,139.41 2,443,479,112.71 2,084,785,705.02 二、其他业务 1,341,356,354.78 5,549,308.26 1,098,616,910.93 4,577,647.53 其中：返利及促销服务 1,124,237,249.58 5,549,308.26 938,123,663.47 4,577,647.53 租赁 216,467,287.73 - 160,283,927.05 - 餐饮 - - - - 软件收入 651,817.47 - 209,320.41 - 合计 12,091,919,298.66 9,641,215,055.73 10,040,500,663.02 7,951,487,913.21 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 150 （2） 主营业务（分品类）： 类别 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入 营业成本 毛利率% 食品区 3,883,438,811.29 3,498,703,642.24 9.91 3,216,481,762.55 2,886,258,660.50 10.27 生鲜区 1,997,708,319.20 1,879,226,035.88 5.93 1,744,809,459.18 1,634,197,797.85 6.34 洗化区 1,596,856,032.65 1,448,561,549.81 9.29 1,335,329,678.15 1,189,685,771.14 10.91 家电区 841,964,245.75 807,989,339.36 4.04 691,994,155.25 657,249,396.87 5.02 针纺区 622,651,032.46 494,939,176.75 20.51 517,970,314.72 403,214,631.42 22.15 日杂文体区 538,470,865.85 416,512,879.16 22.65 437,623,608.01 336,829,604.10 23.03 百货专柜 1,269,473,636.68 1,089,733,124.27 14.16 997,674,774.23 839,474,403.80 15.86 合计 10,750,562,943.88 9,635,665,747.47 10.37 8,941,883,752.09 7,946,910,265.68 11.13 （4）业务收入（分地区） 商品购销（分地区）： 类别 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入 营业成本 毛利率% 华南区 3,392,264,117.21 3,083,523,683.78 9.10 2,925,446,356.55 2,630,840,405.00 10.07 西北区 1,789,691,505.73 1,610,392,265.16 10.02 1,605,279,014.28 1,449,913,855.13 9.68 西南区 1,308,552,119.26 1,196,107,868.70 8.59 1,093,799,723.56 990,293,665.00 9.46 华北区 873,450,604.64 801,644,677.47 8.22 788,079,052.67 710,068,251.64 9.90 华中区 269,860,928.17 249,781,112.95 7.44 85,800,492.32 81,008,383.89 5.59 合计 7,633,819,275.01 6,941,449,608.06 9.07 6,498,404,639.38 5,862,124,560.66 9.79 联销专柜（分地区）： 类别 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入 营业成本 毛利率% 华南区 1,280,200,384.70 1,113,479,271.11 13.02 1,051,416,163.69 898,103,200.01 14.58 西北区 1,009,453,270.71 861,701,571.11 14.64 779,665,960.99 659,231,297.66 15.45 西南区 467,648,655.55 401,679,483.37 14.11 396,649,617.51 339,975,486.07 14.29 华北区 226,391,503.33 198,576,710.73 12.29 185,289,582.95 160,508,579.70 13.37 华中区 133,049,854.58 118,779,103.09 10.73 30,457,787.57 26,967,141.58 11.46 合计 3,116,743,668.87 2,694,216,139.41 13.56 2,443,479,112.71 2,084,785,705.02 14.68 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 151 其他业务（分地区）： 地区名称 2011 年度 2010 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华南区 589,777,820.69 3,582,008.36 484,554,290.02 2,574,931.25 西北区 335,812,735.53 380,220.91 277,993,176.73 768,397.90 西南区 213,401,916.08 759,466.90 187,365,123.08 756,288.65 华北区 153,640,322.37 591,107.75 135,724,063.43 420,338.04 华中区 48,723,560.11 236,504.34 12,980,257.67 57,691.69 合计 1,341,356,354.78 5,549,308.26 1,098,616,910.93 4,577,647.53 （5）公司前五名客户的营业收入情况： 本公司前五名销售客户实现营业收入 42,940,614.24 元，占公司全部营业收入的比例 0.36% 29． 营业税金及附加 项目 2011 年度 2010 年度 营业税 63,258,113.95 51,821,246.08 消费税 1,240,338.30 462,586.32 城市维护建设税 17,058,479.14 12,068,801.39 教育费附加 10,948,432.08 6,988,610.68 堤围费 3,436,865.26 4,495,684.48 其他 22,431.82 34,940.12 合计 95,964,660.55 75,871,869.07 营业税金及附加的计缴标准见附注三、税项。 30． 销售费用 项目 2011 年度 2010 年度 租金 536,237,436.74 444,915,056.18 折旧费 62,967,024.41 46,291,978.45 长期费用摊销 151,599,636.89 109,228,241.59 工资及福利费 417,056,673.12 330,848,749.82 水电费 255,079,420.43 211,566,088.23 包装物 20,681,116.02 19,197,858.72 汽车费用 39,215,661.59 32,732,795.71 维修、卫生、加工费及其他费用 131,017,322.59 116,832,455.99 广宣、企划、促销、低耗等费用 156,618,753.78 147,754,145.07 合计 1,770,473,045.57 1,459,367,369.76 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 152 31． 管理费用 项目 2011 年度 2010 年度 租金 17,881,302.69 16,092,527.89 保险费 73,873,799.07 49,245,345.17 折旧费 16,599,251.41 14,985,200.54 工资及福利费 152,227,921.38 124,259,021.99 水电费 8,199,622.39 6,798,684.86 无形资产摊销 2,363,321.39 1,377,287.23 汽车费用 14,898,699.89 13,297,468.55 商品损耗费 60,705,234.13 43,433,310.80 差旅、招待、通讯、宣传及其他费用 47,345,173.87 40,761,973.08 合计 394,094,326.22 310,250,820.11 32． 财务费用 项目 2011 年度 2010 年度 利息支出 - - 减：资本化利息 - - 净利息支出 - - 减：利息收入 49,268,790.63 49,255,068.28 利息收支净额 -49,268,790.63 -49,255,068.28 汇兑损失 8,030.30 113.31 减：汇兑收益 - 675.27 银行手续费 20,418,834.86 15,384,340.75 合计 -28,841,925.47 -33,871,289.49 33． 资产减值损失 项目 2011 年度 2010 年度 一、坏账损失 -468,935.58 -394,243.99 二、存货跌价损失 2,405,320.83 404,387.10 合计 1,936,385.25 10,143.11 34． 营业外收入 项目 2011 年度 2010 年度 计入 2011 年度非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 217,225.20 210,629.79 217,225.20 其中：固定资产处置利得 217,225.20 210,629.79 217,225.20 无形资产处置利得 - - - 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 153 供应商补偿收入 8,717,986.02 8,291,196.92 8,717,986.02 呆账处理收入 8,108,905.24 6,743,028.80 8,108,905.24 政府补助 5,006,279.55 3,947,864.68 4,489,507.95 长短款损益 314,254.89 182,187.13 314,254.89 其他 8,318,581.30 2,855,210.43 8,318,581.30 合计 30,683,232.20 22,230,117.75 30,166,460.60 （1）与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助包括各子公司 收到的失业安置补贴款 326,806.82 元、代扣个税手续费返还 189,964.78 元，未计入当期非经 常性损益。 （2）政府补助明细： 项目 2011 年度 2010 年度 说明 现代服务业发展专项资金 800,000.00 - 西安市财政局、西安市商务局拨付 支持地方名优工艺品项目补贴资金 - 740,000.00 成都市财政局、商务局共同拨付 商业流通经营性补贴 728,000.00 - 厦门市财政局 零售商业进社区补贴款 - 598,200.00 深圳市南山区财政局拨付 财政扶持款 592,200.00 424,700.00 成都市青羊区草市街办事处拨付 政府补助款 - 461,404.00 厦门市贸易发展局拨付 企业发展资金补贴款 400,000.00 - 深圳市宝安区财政局拨付 商业网点建设扶持资金 - 400,000.00 广州市财政局拨付 其他 2,486,079.55 1,323,560.68 主要为各子公司收到的应急物资委 托储备补贴、安置补贴款、代扣个税 手续费返还等 合计 5,006,279.55 3,947,864.68 - 35． 营业外支出 项目 2011 年度 2010 年度 计入 2011 年度非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 9,425,955.27 1,939,252.70 9,425,955.27 其中：固定资产处置损失 9,425,955.27 1,939,252.70 9,425,955.27 无形资产处置损失 - - - 赔偿支出 4,614,179.36 15,758,973.50 4,614,179.36 捐赠支出 12,931.80 12,049.00 12,931.80 员工食堂损益 - 179,293.56 - 预计负债 9,591,736.79 - 9,591,736.79 其他支出 3,895,712.45 2,974,476.50 3,895,712.45 合计 27,540,515.67 20,864,045.26 27,540,515.67 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 154 预计负债说明详见附注五、22。 36． 所得税费用 项目 2011 年度 2010 年度 按税法及相关规定计算的当期所得税 95,631,342.28 74,281,047.31 递延所得税 -44,818,079.44 -32,541,707.23 合计 50,813,262.84 41,739,340.08 所得税税率详见附注三、税项。 37． 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司每股收益计算过程如下： 项目 2011 年度 2010 年度 归属母公司股东的净利润 169,407,204.50 237,010,569.66 股本 400,000,000.00 400,000,000.00 基本每股收益（每股人民币元） 0.4235 0.6051 稀释每股收益（每股人民币元） 0.4235 0.6051 38． 现金流量表 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金： 项目 2011 年度 2010 年度 收到代收银款项 158,050,279.80 145,363,126.88 收保证金、押金 34,934,877.86 22,385,374.91 员工归还借款及收回备用金 79,407,161.99 21,481,411.87 零星收入 55,997,915.64 27,273,309.21 其他 15,084,671.48 8,920,814.77 单位往来款 - 40,000,000.00 合计 343,474,906.77 265,424,037.64 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 2011 年度 2010 年度 经营租赁所支付的现金 533,591,852.21 438,450,304.05 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 155 支付代收银款项 136,663,794.15 129,916,125.92 水电卫生费 307,688,693.01 283,729,146.99 支付（退）保证金、押金及预付押金 280,093,199.21 39,103,502.15 员工借款及备用金 145,750,318.47 71,163,963.04 支付的其他费用 296,611,591.61 289,203,256.34 合计 1,700,399,448.66 1,251,566,298.49 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项目 2011 年度 2010 年度 与资产有关的递延收益 33,052,669.50 - （4）支付的其他与筹资活动有关的现金： 项目 2011 年度 2010 年度 发行费用 - 2,890,500.00 （5）现金流量表补充资料 补充资料 2011 年度 2010 年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 169,407,204.50 237,010,569.66 加：资产减值准备 1,936,385.25 10,143.11 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 79,566,275.82 61,277,178.99 无形资产摊销 2,363,321.39 1,377,287.23 长期待摊费用摊销 151,599,636.89 109,228,241.59 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 9,208,730.07 1,728,622.91 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） - - 投资损失（收益以“－”号填列） - - 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -44,818,079.44 -32,541,707.23 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 156 补充资料 2011 年度 2010 年度 存货的减少（增加以“－”号填列） -461,971,042.61 -316,559,572.06 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -457,339,552.77 -220,369,142.80 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 802,100,612.65 558,190,622.22 其他 -863,369.61 -8,008,333.18 经营活动产生的现金流量净额 251,190,122.14 391,343,910.44 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,263,848,132.11 3,143,803,354.78 减：现金的期初余额 3,143,803,354.78 879,811,395.55 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -879,955,222.67 2,263,991,959.23 （6）现金和现金等价物的构成 项目 2011-12-31 2010-12-31 一、现金 2,263,848,132.11 3,143,803,354.78 其中：库存现金 6,769,188.55 4,648,206.10 可随时用于支付的银行存款 2,239,302,344.11 3,114,159,901.83 可随时用于支付的其他货币资金 17,776,599.45 24,995,246.85 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 2,263,848,132.11 3,143,803,354.78 附注六、关联方及关联交易 1． 关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控 制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 157 2． 本公司的主要股东及实际控制人 公司名称 关联 关系 企业 类型 注册 地 法人 代表 业务性质 注册 资本 对本公司 的持股 比例(%) 对本公司 的表决权 比例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 深圳市浩明 投资管理有 限公司 股东 有限责 任公司 深圳 何金明 商业咨询、管 理咨询；项目 投资、兴办实 业；国内贸易 5000 万元 48.75 48.75 何金明 何浩 宋琦 796626286 深圳市众乐 通实业有限 公司 股东 有限责 任公司 深圳 彭鹿凡 兴办实业、国 内商业 4500 万元 20.25 20.25 何金明 何浩 宋琦 715234396 深圳市人人 乐咨询服务 有限公司 股东 有限责 任公司 深圳 宋琦 国内商业、物 资供销业、企 业管理信息咨 询、策划 800 万元 6.00 6.00 何金明 何浩 宋琦 752538786 何金明、何浩、宋琦为本公司实际控制人。 3． 本公司的子公司情况 子公司名称 子公司 类型 业务 类型 注册 地 法人 代表 业务 性质 注册资本 (万元) 2011 年 12 月 31 日 组织机构 代码 持股比例 表决权比例 直接 间接 直接 间接 惠州市人人乐商业 有限公司 独资 公司 商品 零售 惠州 李增智 商品零 售业 2000万元 100% 100% 721120248 西安市人人乐商业 有限公司 独资 公司 商品 零售 西安 李嘉伟 商品零 售业 3000万元 100% 100% 735069287 江门市人人乐商业 有限公司 独资 公司 商品 零售 江门 李嘉伟 商品零 售业 2800万元 100% 100% 734998615 广州市人人乐商业 有限公司 独资 公司 商品 零售 广州 李嘉伟 商品零 售业 1000万元 100% 100% 73492259X 成都市人人乐商业 有限公司 独资 公司 商品 零售 成都 宋琦 商品零 售业 3000万元 100% 100% 746417996 天津市人人乐商业 有限公司 独资 公司 商品 零售 天津 宋琦 商品零 售业 3200万元 100% 100% 752244841 重庆市人人乐商业 有限公司 独资 公司 商品 零售 重庆 宋涛 商品零 售业 2000万元 100% 100% 765908846 咸阳人人乐商业有 限公司 有限 公司 商品 零售 咸阳 李嘉伟 商品零 售业 1300万元 60% 40% 60% 40% 77991346X 南宁市人人乐商业 有限公司 独资 公司 商品 零售 南宁 李嘉伟 商品零 售业 1000万元 100% 100% 779105569 深圳市人人乐商业 独资 商品 深圳 蔡慧明 商品零 5000万元 100% 100% 782757269 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 158 子公司名称 子公司 类型 业务 类型 注册 地 法人 代表 业务 性质 注册资本 (万元) 2011 年 12 月 31 日 组织机构 代码 持股比例 表决权比例 直接 间接 直接 间接 有限公司 公司 零售 售业 深圳市人人乐商业 连锁加盟管理有限 公司 独资 公司 商品 零售 深圳 何金明 商业加 盟管理 2750万元 100% 100% 715239904 深圳市泰斯玛信息 技术服务有限公司 独资 公司 软件 开发 深圳 宋琦 软件开 发服务 500 万元 100% 100% 748874963 深圳市美乐电器有 限公司 独资 公司 电器 维修 深圳 宋涛 家用电 器维修 100 万元 100% 100% 766364246 深圳市海纳运输有 限公司 独资 公司 运输 业 深圳 彭鹿凡 代理普 通货运 300 万元 100% 100% 766381847 广州市人人乐商品 配销有限公司 独资 公司 商品 零售 增城 何金明 商品零 售业 2000万元 100% 100% 668119423 天津市人人乐商品 配销有限公司 独资 公司 商品 零售 天津 胡捷 商品零 售业 5000万元 100% 100% 559482469 深圳市崇尚百货有 限公司 有限 公司 商品 零售 深圳 宋琦 商品零 售业 800 万元 40% 60% 40% 60% 767575192 深圳市人人乐超市 有限公司 有限 公司 商品 零售 深圳 宋琦 商品零 售业 500 万元 40% 60% 40% 60% 741241215 东莞市人人乐商业 有限公司 独资 公司 商品 零售 东莞 李嘉伟 商品零 售业 500 万元 100% 100% 796287085 东莞市天杰超市有 限公司 独资 公司 商品 零售 东莞 李增智 商品零 售业 500 万元 100% 100% 799361324 西安市人人乐超市 有限公司 独资 公司 商品 零售 西安 宋琦 商品零 售业 3000万元 100% 100% 791690043 桂林市人人乐商业 有限公司 独资 公司 商品 零售 桂林 宋涛 商品零 售业 500 万元 100% 100% 677730080 漳州市人人乐商业 有限公司 独资 公司 商品 零售 漳州 蔡慧明 商品零 售业 1000万元 100% 100% 67654143X 成都市人人乐商品 配销有限公司 独资 公司 商品 零售 成都 胡捷 商品零 售业 5000万元 100% 100% 677181923 晋江市人人乐商业 有限公司 独资 公司 商品 零售 晋江 蔡慧明 商品零 售业 500 万元 100% 100% 683050460 湛江市人人乐商业 有限公司 独资 公司 商品 零售 湛江 蔡慧明 商品零 售业 1000万元 100% 100% 682439896 西安市人人乐商品 配销有限公司 独资 公司 商品 零售 西安 胡捷 商品零 售业 3000万元 100% 100% 683856616 厦门市人人乐商业 有限公司 独资 公司 商品 零售 厦门 蔡慧明 商品零 售业 1000万元 100% 100% 685250108 长沙市人人乐商业 有限公司 独资 公司 商品 零售 长沙 蔡慧明 商品零 售业 1000万元 100% 100% 680317238 廊坊市人人乐商业 有限公司 独资 公司 商品 零售 廊坊 宋涛 商品零 售业 500 万元 100% 100% 560476293 河源市人人乐商业 有限公司 独资 公司 商品 零售 河源 蔡慧明 商品零 售业 500 万元 100% 100% 562603348 厦门市人人乐超市 有限公司 独资 公司 商品 零售 厦门 蔡慧明 商品零 售业 500 万元 100% 100% 685256569 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 159 子公司名称 子公司 类型 业务 类型 注册 地 法人 代表 业务 性质 注册资本 (万元) 2011 年 12 月 31 日 组织机构 代码 持股比例 表决权比例 直接 间接 直接 间接 宝鸡市人人乐超市 有限公司 独资 公司 商品 零售 宝鸡 李剑青 商品零 售业 500 万元 100% 100% 691117821 岳阳市崇尚百货有 限公司 独资 公司 商品 零售 岳阳 宋琦 商品零 售业 500 万元 100% 100% 550747010 汉中市人人乐超市 有限公司 独资 公司 商品 零售 汉中 宋涛 商品零 售业 500 万元 100% 100% 698435507 重庆市崇尚百货有 限公司 独资 公司 商品 零售 重庆 蔡慧明 商品零 售业 1000万元 100% 100% 709497317 茂名市人人乐商业 有限公司 独资 公司 商品 零售 茂名 蔡慧明 商品零 售业 500 万元 100% 100% 568237940 衡阳市崇尚百货有 限公司 独资 公司 商品 零售 衡阳 蔡慧明 商品零 售业 1000万元 100% 100% 57223808-1 佛山市人人乐商业 有限公司 独资 公司 商品 零售 佛山 蔡慧明 商品零 售业 500 万元 100% 100% 57789447-5 柳州市人人乐商业 有限公司 独资 公司 商品 零售 柳州 宋涛 商品零 售业 500 万元 100% 100% 581974312 成都市崇尚百货有 限公司 独资 公司 商品 零售 成都 蔡慧明 商品零 售业 5000万元 100% 100% 574613180 宁乡崇尚百货有限 公司 独资 公司 商品 零售 宁乡 蔡慧明 商品零 售业 500 万元 100% 100% 584937912 九江市人人乐商业 有限公司 独资 公司 商品 零售 九江 何发柳 商品零 售业 500 万元 100% 100% 586575601 九江市崇尚百货有 限公司 独资 公司 商品 零售 九江 蔡慧明 商品零 售业 500 万元 100% 100% 586575695 深圳市从安达机电 有限公司 独资 公司 电梯 维修 深圳 陈超 服务业 200 万元 100% 100% 办理中 新余市大欢乐购物 中心有限公司 独资 公司 商品 零售 新余 余忠慧 商品零 售业 6000万元 100% 100% 58400696-6 4． 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 深圳人人乐实业有限公司 同受本公司实际控制人控制 728576352 深圳市昊悦实业有限公司 本公司实际控制人之一宋琦妹妹控制的公司 440301103116994 广东广和律师事务所 本公司董事供职之公司 5． 关联方交易 （1）支付关键管理人员报酬 本年度支付给董事（不含独立董事）、监事、总经理、副总经理、财务总监等关键管理人 员报酬总额为 1,320.54 万元（包括已离职高管人员薪酬），情况如下： 报酬 2011 年度 2010 年度 5 万元以下 2 人 1 人 5 万-10 万 2 人 2 人 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 160 10 万-15 万 0 人 1 人 15 万-20 万 1 人 - 20 万以上 17 人 11 人 （2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品、接受劳务情况表 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 2011 年度 2010 年度 金额 占同类交易 金额 的比例（%） 金额 占同类交易 金额 的比例（%） 深圳市昊悦实业有限 公司 采购商品 协议定价 5,698,690.79 0.064 3,503,492.40 0.048 深圳市昊悦实业有限 公司 收取促销 服务收入 协议定价 182,714.03 0.014 24,289.85 0.002 广东广和律师事务所 接受劳务 协议定价 160,000.00 100.00 160,000.00 100.00 6． 关联方应收应付款项 项目 2011-12-31 2010-12-31 金额 比例% 金额 比例% 应付账款 深圳市昊悦实业有限公司 365,528.50 0.02 384,985.74 0.02 附注七、或有事项 1． 公司未决诉讼形成的或有负债及其财务影响。 2011 年 5 月，本公司之子公司天津市人人乐商业有限公司由于团购业务产生经济纠纷， 该案预计产生违约金及利息支出 959.17 万元，本公司按谨慎原则确认了 959.17 万元的或有损 失。 2． 公司无为关联方及其他单位提供债务担保而形成的或有负债。 附注八、承诺事项 1． 重大承诺事项 本公司经营场所以租赁取得，租期一般为 15 至 20 年，在现有合同条件下，2012、2013 和 2014 年度将支付的租金分别为 74,901.97 万元、92,567.54 万元和 108,863.38 万元，估计以 后年度应支付的租金金额将不低于 2014 年度应支付的租金。 2． 前期承诺履行情况 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 161 本公司已按照合同约定支付经营场地的租金。 附注九、资产负债表日后事项 1． 资产负债表日后利润分配情况说明 本公司按母公司 2012 年度净利润的 10%提取法定盈余公积 20,467,681.64 元，拟以公司 2011 年末总股本 40,000 万股为基数，按每10 股分配现金股利5 元(含税)，共分配现金股利20,000 万元。此利润分配预案须经 2011 年度股东大会审议批准后实施。 附注十、其它重要事项 1． 签订综合融资合同及开具保函 2011 年 7 月 18 日，本公司与建设银行深圳市分行签订最高融资额为 6 亿元的综合融资额 度合同（借 2011 综 0394 南山 R），融资额度有效期为 2011 年 7 月 18 日至 2012 年 7 月 17 日。 其中：流动资金借款额度为 6 亿元整，保证额度 2 亿元整，商业汇票银行承兑额度为 2 亿元 整，任一时点三项额度余额之和不超过 6 亿元整。截至 2011 年 12 月 31 日，已开具尚未到期 的银行承兑汇票 1,150 万元。 2010 年 12 月 23 日，本公司与招商银行股份有限公司深圳福强支行签订最高融资额为 2 亿元的授信协议（2010 年侨字第 0010648302 号），融资额度有效期为 2010 年 12 月 30 日至 2012 月 12 月 30 日。上述授信额度可在流动资金贷款、商业汇票承兑、保函 3 种业务种类之 间相互调剂使用。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司尚未使用该授信协议下的融资额度。 附注十一、母公司财务报表主要项目附注 1． 其他应收款 （1） 按种类披露其他应收款情况： 种类 2011-12-31 2010-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提 比例 金额 比例 金额 计提 比例 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 - - - - - - - - 按组合计提坏账准备的其 他应收款 1,784,450,963.39 100.00% 57,166.80 969,041,340.51 100.00% 37,186.89 其中：正常信用风险组合 198,280.50 0.01% 57,166.80 29% 390,287.90 0.04% 37,186.89 10% 无信用风险组合 1,784,252,682.89 99.99% - - 968,651,052.61 99.96% - - 单项金额不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 - - - - - - - - 合计 1,784,450,963.39 100.00% 57,166.80 969,041,340.51 100.00% 37,186.89 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 162 （2） 组合中，按账龄分析计提坏账准备的其他应收款： 账龄 2011-12-31 2010-12-31 金额 比例 坏账准备 计提比例 金额 比例 坏账准备 计提比例 1 年以内 36,205.00 18.26% 1,810.25 5% 246,877.90 63.26% 12,343.89 5% 1 至 2 年 18,840.50 9.50% 1,884.05 10% 90,900.00 23.29% 9,090.00 10% 2 至 3 年 90,725.00 45.76% 27,217.50 30% 52,510.00 0.13% 15,753.00 30% 3 至 4 年 52,510.00 26.48% 26,255.00 50% - - - - 合计 198,280.50 100.00% 57,166.80 390,287.90 100.00% 37,186.89 （3） 组合中，无信用风险组合的其他应收款： 款项性质 金额 占其他应收款总额的比例(%) 应收子公司往来款 1,768,904,453.12 99.14 重点供应商保证金 14,500,000.00 0.81 员工借款及备用金 848,229.77 0.05 合计 1,784,252,682.89 100.00 （4） 本期转回或收回情况：报告期内不存在已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比 例较大，但在本期又全额收回或转回的情形。 （5） 实际核销的其他应收款情况：报告期内未发生核销的其他应收款的情况。 （6） 本报告期末其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （7） 其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例(%) 长沙市人人乐商业有限公司 子公司之子公司 371,096,582.27 1 年以内 20.80 深圳市人人乐商业有限公司 子公司 369,685,904.69 1 年以内 20.72 广州市人人乐商品配销有限公司 子公司 259,270,525.91 1 年以内 14.53 重庆市人人乐商业有限公司 子公司 102,790,012.33 1 年以内 5.76 惠州市人人乐商业有限公司 子公司 91,583,297.35 1 年以内 5.13 合计 1,194,426,322.55 66.94 （8） 截止 2011 年 12 月 31 日止，其他应收款期末余额中无应收合并范围以外的关联方 款项。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 163 2． 长期股权投资 被投资单位 核算 方法 投资成本 2010-12-31 增减变动 2011-12-31 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期现金红利 惠 州 市 人 人 乐 商业有限公司 成本法 32,488,204.75 43,809,395.09 - 43,809,395.09 100.00 100.00 - - - 西 安 市 人 人 乐 商业有限公司 成本法 85,361,852.81 88,288,509.58 - 88,288,509.58 100.00 100.00 - - 30,000,000.00 江 门 市 人 人 乐 商业有限公司 成本法 19,601,750.31 8,026,409.94 - 8,026,409.94 100.00 100.00 - - - 广 州 市 人 人 乐 商业有限公司 成本法 9,963,983.92 8,918,828.14 - 8,918,828.14 100.00 100.00 - - - 成 都 市 人 人 乐 商业有限公司 成本法 60,870,254.87 56,148,991.87 - 56,148,991.87 100.00 100.00 - - 10,000,000.00 天 津 市 人 人 乐 商业有限公司 成本法 25,984,534.21 9,586,866.46 - 9,586,866.46 100.00 100.00 - - 10,000,000.00 重 庆 市 人 人 乐 商业有限公司 成本法 18,846,108.28 14,906,855.66 - 14,906,855.66 100.00 100.00 - - - 咸 阳 人 人 乐 商 业有限公司*1 成本法 8,354,662.23 1,203,261.11 - 1,203,261.11 100.00 100.00 - - - 南 宁 市 人 人 乐 商业有限公司 成本法 16,342,685.10 15,528,230.67 - 15,528,230.67 100.00 100.00 - - - 深 圳 市 人 人 乐 商业有限公司 成本法 62,383,565.29 50,979,827.71 - 50,979,827.71 100.00 100.00 - - 150,000,000.00 深 圳 市 人 人 乐 商 业 连 锁 加 盟 管理有限公司 成本法 28,838,603.65 23,150,122.53 - 23,150,122.53 100.00 100.00 - - - 深 圳 市 泰 斯 玛 信 息 技 术 服 务 有限公司 成本法 7,718,302.83 7,363,978.16 - 7,363,978.16 100.00 100.00 - - - 深 圳 市 美 乐 电 器有限公司 成本法 1,013,598.09 1,019,263.03 - 1,019,263.03 100.00 100.00 - - - 深 圳 市 海 纳 运 输有限公司 成本法 4,004,138.98 3,814,921.82 - 3,814,921.82 100.00 100.00 - - - 广 州 市 人 人 乐 商 品 配 销 有 限 公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 - 20,000,000.00 100.00 100.00 - - - 天 津 市 人 人 乐 商 品 配 销 有 限 公司 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 - 50,000,000.00 100.00 100.00 - - - 深 圳 市 崇 尚 百 货有限公司*1 成本法 1,732,966.05 1,732,966.05 - 1,732,966.05 100.00 100.00 - - - 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 164 被投资单位 核算 方法 投资成本 2010-12-31 增减变动 2011-12-31 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 减值 准备 本期计 提减值 准备 本期现金红利 深 圳 市 人 人 乐 超 市 有 限 公 司 *1 成本法 2,017,119.44 2,017,119.44 - 2,017,119.44 100.00 100.00 - - - 新 余 市 大 欢 乐 购 物 中 心 有 限 公司 成本法 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 100.00 100.00 - - - 深 圳 市 从 安 达 机电有限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00 100.00 - - - 合计 517,522,330.81 406,495,547.26 62,000,000.00 468,495,547.26 - - 200,000,000.00 *1：本公司直接持有及通过本公司之全资子公司间接持有的股权比例合计数。 3． 投资收益 （1）投资收益明细： 项目 2011 年度 2010 年度 成本法核算的长期股权投资收益 200,000,000.00 300,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 - - 处置长期股权投资产生的投资收益 - - 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 - - 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 - - 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 - - 处置交易性金融资产取得的投资收益 - - 持有至到期投资取得的投资收益 - - 可供出售金融资产等取得的投资收益 - - 其他 - 合计 200,000,000.00 300,000,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资投资收益： 被投资单位 2011 年度 2010 年度 本期比上期增减变动的原因 深圳市人人乐商业有限公司 150,000,000.00 160,000,000.00 子公司分红金额减少 成都市人人乐商业有限公司 10,000,000.00 50,000,000.00 子公司分红金额减少 西安市人人乐商业有限公司 30,000,000.00 40,000,000.00 子公司分红金额减少 天津市人人乐商业有限公司 10,000,000.00 20,000,000.00 子公司分红金额减少 南宁市人人乐商业有限公司 - 30,000,000.00 子公司分红金额减少 合计 200,000,000.00 300,000,000.00 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 165 4． 现金流量表补充资料 补充资料 2011 年度 2010 年度 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 204,676,816.36 306,063,438.44 加：资产减值准备 19,979.91 11,737.36 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,660,307.43 2,668,470.71 无形资产摊销 404,755.62 293,408.41 长期待摊费用摊销 56,546.72 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） - 66,104.10 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） - - 投资损失（收益以“－”号填列） -200,000,000.00 -300,000,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,317,180.80 1,233,760.59 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） -417.90 - 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 52,272,471.38 -381,604,089.65 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -170,430,902.45 -163,093,782.23 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -109,023,262.13 -534,360,952.27 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,560,520,348.64 2,185,220,490.32 减：现金的期初余额 2,185,220,490.32 275,775,410.48 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -624,700,141.68 1,909,445,079.84 附注十二、补充资料： 一、当期非经常性损益明细表 项目 2011 年度 说明 非流动资产处置损益 -9,208,730.07 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 4,489,507.95 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 166 项目 2011 年度 说明 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 非货币性资产交换损益 - 委托他人投资或管理资产的损益 - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 - 受托经营取得的托管费收入 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,345,167.05 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 减：所得税影响 -1,679,843.50 减：少数股东权益影响额（税后） - 净影响金额 946,101.43 二、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资 产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 4.76 0.4235 0.4235 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.73 0.4212 0.4212 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 167 三、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1．应收账款：本报告期期末余额较期初增加 143.77%，主要系南宁市人人乐商业有限公 司本期大宗团购业务增加所致。 2．预付款项：本报告期期末余额较期初增加 213.50%，主要系本期支付新余土地款、长 沙购买房产款，配送中心工程设备款以及本期预付租金等共同原因所致。 3．其他应收款：本报告期期末余额较期初增加 80.76%，主要系本期新租赁门店租赁保证 金增加以及新开门店零钞备用金增加所致。 4．存货：本报告期期末余额较期初增加 38.37%，主要系门店数量增加，以及临近春节备 货增加共同所致。 5．其他流动资产：本报告期期末余额较期初增加 32.26%，主要系库存量增大，而使待转 进项税增加所致。 6．固定资产：本报告期期末余额较期初增加 79.67%，主要系本期广州市人人乐商品配销 有限公司工程项目结转至固定资产所致。 7．在建工程：本报告期期末余额较期初减少 61.33%，主要系本期广州市人人乐商品配销 有限公司工程项目结转至固定资产所致。 8．无形资产：本报告期期末余额较期初增加 104.53%，主要系本期天津市人人乐商品配 销有限公司购得面积为 199,519 平方米的土地使用权所致。 9．长期待摊费用：本报告期期末余额较期初增加 74.01%，主要系本期新开门店增长，相 应门店装修投入增加所致。 10．递延所得税资产：本报告期期末余额较期初增加 50.82%，主要系本期对亏损子公司 的可弥补亏损确认递延所得税资产增加所致。 11．应付票据：本报告期期末余额较期初增加 148.38%，主要系本期支付全国联采供应商 承兑汇票增加所致。 12．预收款项：本报告期期末余额较期初增加 40.15%，主要系本期大宗购物款增加所致。 13．其他应付款：本报告期期末余额较期初增加 46.03%，系本期由于新增门店装修未付 工程款增加所致。 14．预计负债：本报告期期末余额较期初增加 9,591,736.79 元，系天津市人人乐商业有限 公司确认了未决诉讼预计产生的或有损失所致。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 168 15．其他非流动负债：本报告期期末余额较期初增加 34,281,440.55，系天津市人人乐商 品配销有限公司和广州市人人乐商品配销有限公司收到政府项目补助所致。 16．营业外收入：本报告期发生额较上年发生额增加 38.03%，主要系各公司其他零星收 入和政府补助款增加所致。 17．营业外支出：本报告期发生额较上年发生额增加 32.00%，主要系本公司之子公司晋 江市人人乐商业有限公司关店损失以及天津市人人乐商业有限公司未决诉讼产生的或有损 失。 公司法定代表人：何金明 主管会计工作负责人：蔡慧明 会计机构负责人：廖志勇 人人乐连锁商业集团股份有限公司 2011 年年度报告 169 第十三节 备查文件目录 一、载有董事长何金明先生签名的 2011 年度报告全文及摘要。 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 三、载有中审国际会计师事务所有限公司盖章、注册会计师刘四兵、杨艳签名并盖 章的公司 2011 年度审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本的原稿。 五、备查文件备置地点：公司董事会办公室。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 董事长：何金明 二○一二年三月十四日