002345_2013_潮宏基_2013年年度报告_2014-04-24.txt

广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 1 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 04 月 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人廖木枝、主管会计工作负责人苏旭东及会计机构负责人(会计主 管人员)林松秋声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告中涉及的未来发展计划等前瞻性陈述属于计划性事项，不构成 公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 2013 年度报告 ..................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 6 二、公司简介 ...................................................................................................................................... 8 三、会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................... 10 四、董事会报告................................................................................................................................ 29 五、重要事项 .................................................................................................................................... 34 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 40 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 47 八、公司治理 .................................................................................................................................... 54 九、内部控制 .................................................................................................................................... 55 十、财务报告 .................................................................................................................................. 136 十一、备查文件目录 ....................................................................................... 错误！未定义书签。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、潮宏基 指 广东潮宏基实业股份有限公司 公司控股股东、潮鸿基投资 指 汕头市潮鸿基投资有限公司 实际控制人 指 廖木枝先生，控股股东潮鸿基投资的第一大股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 广东证监局 指 中国证券监督管理委员会广东监管局 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《广东潮宏基实业股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013 年 1 月 1 日-2013 年 12 月 31 日 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 5 重大风险提示 不存在对公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的 有关风险。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 潮宏基 股票代码 002345 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东潮宏基实业股份有限公司 公司的中文简称 潮宏基 公司的外文名称（如有） GUANGDONG CHJ INDUSTRY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） CHJ 公司的法定代表人 廖木枝 注册地址 汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4 楼 注册地址的邮政编码 515041 办公地址 汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号 1-4 楼 办公地址的邮政编码 515041 公司网址 电子信箱 stock@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐俊雄 林育昊 联系地址 广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五 街 4 号 广东省汕头市龙湖区龙新工业区龙新五 街 4 号 电话 0754-88781767 0754-88781767 传真 0754-88781755 0754-88781755 电子信箱 stock@ stock@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1996 年 03 月 07 日 广东省汕头市工商 行政管理局 440500400001486 440501279841957 27984195-7 报告期末注册 2013 年 11 月 06 日 广东省汕头市工商 行政管理局 440500400001486 440501279841957 27984195-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 签字会计师姓名 王韶华、郭小军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河北路 183-187 号大 都会广场 43 楼 裴运华、陈运兴 2013 年 9 月 12 日至 2014 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 2,074,042,336.81 1,534,299,572.70 35.18% 1,318,632,644.22 归属于上市公司股东的净利润 （元） 175,922,949.87 130,076,582.28 35.25% 150,819,899.82 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 173,926,037.99 127,930,628.94 35.95% 149,060,946.85 经营活动产生的现金流量净额 （元） 326,236,868.85 95,159,692.49 242.83% -246,573,207.00 基本每股收益（元/股） 0.46 0.36 27.78% 0.37 稀释每股收益（元/股） 0.46 0.36 27.78% 0.37 加权平均净资产收益率（%） 10.13% 9.13% 1% 11.1% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 3,415,757,277.77 2,061,532,074.03 65.69% 1,802,760,690.64 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,232,773,674.69 1,464,505,144.67 52.46% 1,394,594,881.29 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -92,016.73 -107,037.13 -107,288.16 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,560,000.00 2,600,000.00 2,252,550.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -1,385,417.72 -226,240.00 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 9 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,310,616.38 35,851.00 153,828.71 减：所得税影响额 370,675.41 379,214.30 313,972.58 少数股东权益影响额（税后） 25,594.64 3,646.23 -75.00 合计 1,996,911.88 2,145,953.34 1,758,952.97 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，受各种不明朗因素的影响，消费市场需求审慎，整体消费市场受到较大的影响。但在2012年 底，消费需求开始逐步有回暖迹象，进入2013年，珠宝首饰市场继续保持快速的增长速度，特别是第二季 度的黄金抢购潮，也体现了中国市场强大的消费潜力。面对复杂多变的市场环境，公司2013年保持稳中求 进，根据年初确立的“继续推进多品牌运营战略实施，重视产品差异化，提升专店营运质量，扩大品牌影 响力，推进复合型渠道模式，提高市场占有率”工作重点，认真贯彻执行年度各项经营计划，化解经济环 境不良因素产生的影响，在产品研发、单店业绩提升、强化品牌建设、加快多品牌战略发展上都取得了较 好的效果，在经历2012年低谷之后，又恢复了快速增长的势头，各项业务稳定增长，增强了公司发展后劲。 报告期内，营业总收入207,404.23万元，同比增长35.18%；营业利润21,191.15万元，同比增长39.53%；归 属于上市公司股东的净利润为17,592.29万元，同比增长35.25%。截至2013年12月31日，公司总资产 341,575.73万元，同比增加65.69%，归属于上市公司股东的净资产223,277.37万元，同比增加52.46%。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司的主营业务是从事高档时尚珠宝首饰产品的设计、研 发、生产及销售，核心业务是对“CHJ潮宏基”和“VENTI梵迪”两个珠宝品牌的连锁经营管理。 2013年度公司基本实现了上年度所制定的工作目标。报告期内主要完成以下工作： （1）成功参股菲安妮，加快发展多品牌战略 报告期内，公司成功参股亚太地区知名女包品牌FION（菲安妮），正式进入女包领域，并尝试跨行业 联盟合作模式，在市场推广、渠道拓展、会员资源、品牌传播等方面尝试实现资源共享和优势互补，在一 些区域取得良好的效果，为双方进一步合作创造良好开端，也为公司“中高端消费品多品牌运营”积累经 验和奠定基础。本次参股菲安妮既能为公司创造利润增长点，也是多品牌经营战略迈出的坚实的一步。 （2）加强专店管理，提高经营质量 公司一直将提升单店业绩作为着力点，报告期内，营销支持以提升单店效益为核心，通过加强媒体组 合复合传播、加强市场推广力度、强化产品线管理、优化终端服务、强化销售培训以及加强会员管理等方 法，使专营店的运营能力得到提升，有效提升原有店业绩。 （3）成功增发募集资金，进一步扩建销售网络 报告期内公司继续推动复合型渠道模式建设工作，在重视新开店营运质量的基础上，加大扩张力度， 继续成熟地区的渗透和部分地区的战略布局。报告期内，公司完成非公开发行股票工作，募集资金人民币 6.72亿元，为销售网络持续扩张解决资金需求。公司全年净增新店84家，截至报告期末共有607家专营店， 其中自营门店482家。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 11 （4）积极发展B2C业务，探索O2O商业模式 面对互联网及移动互联网的快速发展，公司积极应对，不断完善电子商务营销平台，并以“全网营销” 拓展电商业务，全方位构建B2C营销体系。本年度电子商务营销平台销售实现104%的增长。凭借良好的发 展势头，公司连续两年被认定为“广东省电子商务示范企业”。 由于珠宝首饰是属于体验型的消费品，目前主要销售仍绝大部份依赖于传统渠道。为此，公司也通过 对新技术、新模式的探索和应用，尝试打造O2O商业新模式，寻求创新与突破，以期实现线上线下业务融 合，充分利用互联网和移动互联网，扩大品牌影响力以及提升公司运营能力。 （5）产品研发和产品管理成效突出 报告期内公司以打造“彩金珠宝领潮者”为品牌差异化优势，以“时尚近季，奢侈近人”的品牌经营 方针，为顾客创造价值，让消费者拥有更多“快时尚”与“轻奢”的珠宝体验和配搭满足。公司继续加大 研发投入，坚持以“内生为主、外协为辅”的方向，内部团队研发能力和外部合作资源均得到提升，产品 设计和工艺技术均取得突破，新款“哆啦A梦”、“笑脸Smiley”、“清盈Lithely”、“My Wish”、婚庆 “爱之礼赞”、“Chi&Qi熊猫”等产品系列，受到市场热捧。报告期内在原材料研发方面也取得突破，公 司自主研发的紫色K金制作方法获得国家发明专利，凸显公司在彩色K金珠宝首饰领域的优势。 在产品管理方面，公司产品整体规划取得一定的成效，通过梳理专店柜台布局、道具类型，确定铺货 结构和产品标准，并通过精细化分析，提高专店产品投放精准度。同时，持续改善供应链管理，提升物流 运作效率，灵活运用产品线组合，既有效压缩了大库存，又强化多产品竞争优势，捍卫产品核心竞争力。 （6）精准传播，强化品牌建设，提高品牌影响力 报告期内，公司继续部分专店的形象改造，通过系统配套与推广，全面提升品牌形象，目前已升级至 第六代形象的专店近350家。通过与相关互动媒体网站合作、平面时尚广告投放、高端客户珠宝品鉴、明 星佩戴宣传、哆啦A梦主题活动等系统宣传，以品牌传播为核心，将产品的概念开发、公关传播、终端形 象和推广促销等环节协同起来，提高品牌影响力。2013年公司九度蝉联世界品牌实验室“中国500最具品 牌价值”企业，品牌价值突破120亿。在创新传播方面，公司注重对时尚流行趋势的把握，力邀国际时尚 界最具号召力的意见领袖及多家时尚媒体主编，发布了中国珠宝界首个针对彩金珠宝领域的潮流趋势指南 ——“2013彩金珠宝潮流趋势”，提高品牌号召力。 （7）提升会员管理和服务 报告期内，通过自主研发和外包协助相结合，对公司CRM系统进行升级，并实现与POS、SAP等系统 之间的无缝衔接，加强会员管理和维护工作，并在此基础上，制订实施各项服务计划。通过会员管理和服 务水平的提升，提高重购率，丰富公司精准化营销方法，并为后续O2O商务模式的建立奠定基础。 （8）传承非遗民族工艺，创新时尚文化理念 报告期内，由公司发起建造的“潮宏基首饰博物馆”落成，以典藏文明、传承文化为使命，启动了对 “花丝镶嵌”等中国珠宝首饰传统工艺的保护和传承，并通过与现代珠宝设计和工艺相结合，开发出既融 合传统工艺文化内涵、又具有现代时尚气质的产品，让其焕发新的生命力，推动国内珠宝行业工艺和设计 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 12 的发展与创新。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 ——本报告期内，公司主营业务收入同比增长35.22%，主要系公司品牌影响力提升、门店数量增加及单店业绩增长所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 珠宝行业 销售量 1,297,781 882,674 47.03% 生产量 1,551,247 1,058,596 46.54% 库存量 1,135,825 882,359 28.73% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 ——本报告期内，公司产品销售量和生产量同比增长47.03%及46.54%，主要系公司门店数量增加及黄金销售量增加所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 106,753,110.35 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 5.16% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一位 22,716,695.25 1.1% 2 第二位 22,571,633.84 1.09% 3 第三位 21,951,646.67 1.06% 4 第四位 21,206,735.15 1.03% 5 第五位 18,306,399.44 0.88% 合计 —— 106,753,110.35 5.16% 3、成本 行业分类 单位：元 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 13 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 自 营 营业成本 1,370,446,736.62 93.9% 916,037,584.02 89.33% 4.57% 品牌代理 营业成本 84,239,241.96 5.77% 108,321,700.33 10.56% -4.79% 批 发 营业成本 4,853,228.25 0.33% 1,150,547.74 0.11% 0.22% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） K 金珠宝首饰 营业成本 434,798,019.56 29.79% 376,065,109.59 36.67% -6.88% 铂金珠宝首饰 营业成本 46,754,311.26 3.2% 63,333,803.79 6.18% -2.98% 足金饰品 营业成本 975,495,012.95 66.84% 583,856,935.86 56.93% 9.91% 其他饰品 营业成本 2,491,863.06 0.17% 2,253,982.84 0.22% -0.05% 说明 ——本报告期内，公司主营业务成本同比增长42.32%，主要系本期公司低毛利的足金饰品销售占比提升所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,313,046,196.15 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 84.75% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一位 1,192,052,100.31 76.94% 2 第二位 37,066,354.58 2.39% 3 第三位 30,227,873.21 1.95% 4 第四位 29,197,158.36 1.88% 5 第五位 24,502,709.69 1.58% 合计 —— 1,313,046,196.15 84.75% 4、费用 项目 本期金额 上期金额 同比增减 销售费用 371,820,515.69 293,944,842.07 26.49% 管理费用 35,038,902.00 37,106,329.17 -5.57% 财务费用 23,674,924.64 16,571,454.81 42.87% 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 14 所得税费用 24,681,315.09 23,429,861.44 5.34% ——公司本期财务费用较去年同期增加7,103,469.83元，增幅为42.87%，主要系随产销规模扩大公司向银行支付租借黄金的 租赁费相应增加，以及本期增加开具保函的手续费所致。 5、研发支出 公司历来重视产品设计和工艺研发，秉承“弘扬东方文化精髓，推动中国原创设计”的理念，始终致 力于自主创新，自2000年起就组建了研发团队，为消费者提供设计独特、品质卓越的产品。同时，公司也 注重与国内、外研发设计机构的合作，致力于创造具有东方文化内涵和国际视野的时尚珠宝。公司始终坚 持以质量、工艺取胜的产品差异化战略，在生产各环节贯彻“注重细节、精益求精”的生产理念，追求生 产质感非凡的珠宝首饰产品。公司被认定为省级工业设计示范企业，研发机构被认定为省级企业技术中心， 持之以恒以原创设计推动产品差异化，年均推出自主设计款式超过5,000款。报告期内，公司获得专利18 项，包括2项发明专利；目前拥有专利79项，其中发明专利2项，主要为紫色K金制作和首饰清洁方法，实 用新型22项。报告期内，公司研发投入6,281.5万元，同比增加40.56%，占最近一期净资产2.81%，占母公 司营业收入3.23%。 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,406,153,334.88 1,740,903,450.96 38.21% 经营活动现金流出小计 2,079,916,466.03 1,645,743,758.47 26.38% 经营活动产生的现金流量净额 326,236,868.85 95,159,692.49 242.83% 投资活动现金流入小计 28,271,076.59 18,907,209.13 49.53% 投资活动现金流出小计 619,825,390.54 104,838,085.59 491.22% 投资活动产生的现金流量净额 -591,554,313.95 -85,930,876.46 588.41% 筹资活动现金流入小计 932,857,090.72 258,100,000.00 261.43% 筹资活动现金流出小计 626,559,430.97 270,444,111.81 131.68% 筹资活动产生的现金流量净额 306,297,659.75 -12,344,111.81 2,581.33% 现金及现金等价物净增加额 40,526,333.83 -3,117,151.07 1,400.11% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 ——公司本期经营活动产生的现金流量净额同比增加242.83%，主要系本期销售收入增加，同时公司采用压缩库存、借金等 战略措施降低资金占用，减少采购支出所致。 ——公司本期投资活动产生的现金流量净额同比增加588.41%，主要系本期支付收购广东菲安妮皮具股份有限公司股权第一 期费用及将部分自有及募集资金购买理财产品所致。 ——公司本期筹资活动产生的现金流量净额同比增加3.19亿元，主要系本期公司非公开增发普通股募集资金所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 15 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 自 营 1,950,448,913.20 1,370,446,736.62 29.74% 40.39% 49.61% -4.33% 品牌代理 111,531,437.63 84,239,241.96 24.47% -19.34% -22.23% 2.81% 批 发 5,231,196.56 4,853,228.25 7.23% 320.62% 321.82% -0.26% 分产品 K 金珠宝首饰 872,470,805.77 434,798,019.56 50.16% 15.96% 15.62% 0.15% 铂金珠宝首饰 64,036,016.12 46,754,311.26 26.99% -28.1% -26.18% -1.9% 足金饰品 1,127,334,840.92 975,495,012.95 13.47% 64.64% 67.08% -1.26% 其他饰品 3,369,884.58 2,491,863.06 26.05% 29.56% 10.55% 12.71% 分地区 华 东 1,169,995,122.65 794,041,098.65 32.13% 29.44% 37.03% -3.76% 东 北 301,084,002.82 206,337,645.27 31.47% 39.49% 45.19% -2.69% 华 南 141,369,816.41 99,413,023.96 29.68% 35.29% 43.27% -3.92% 华 北 166,821,270.87 139,037,526.35 16.65% 97.39% 100.47% -1.28% 西 南 47,361,053.72 35,616,702.53 24.8% -21.48% -28.17% 7.01% 华 中 122,600,302.65 94,203,439.50 23.16% 40.82% 43.33% -1.35% 西 北 65,541,277.16 46,940,064.74 28.38% 44.31% 68.15% -10.16% 港澳台 267,615.66 180,935.05 32.39% -83.82% -84.56% 3.25% 其 他 52,171,085.45 43,768,770.79 16.11% 103.68% 110.49% -2.71% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 296,577,668.54 8.68% 139,103,990.68 6.75% 1.93% 无重大变动 应收账款 82,712,621.27 2.42% 80,735,308.70 3.92% -1.5% 无重大变动 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 16 存货 1,477,287,234.77 43.25% 1,404,100,299.76 68.11% -24.86% 无重大变动 投资性房地产 10,511,500.02 0.31% 0.31% 主要系公司下属全资子公司 成都潮宏贸易有限公司本期 将账面原值为 1,149.22 万元 的房屋建筑物由自用改为出 租，相应转为投资性房地产核 算。 长期股权投资 729,943,574.52 21.37% 21.37% 本期公司以全资子公司潮宏 基国际有限公司作为投资主 体收购卓凌科技控股有限公 司 64.30%及通利(亚太)有限 公司 22%的股权形成。 固定资产 213,260,651.11 6.24% 179,586,966.95 8.71% -2.47% 无重大变动 在建工程 32,706,226.63 0.96% 78,389,256.45 3.8% -2.84% 无重大变动 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 101,423,670.00 2.97% 238,100,000.00 11.55% -8.58% 无重大变动 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 本期购买 金额 本期出售金额 期末数 金融资产 2.衍生金融资产 8,172,710.00 0.00 上述合计 8,172,710.00 0.00 金融负债 163,408,000.00 310,315,950.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司以自主创新为核心竞争力，坚持走品牌经营路线，通过实行产品差异化发展战略，始终坚持提供 给客户以设计独特、质量、工艺取胜的质感非凡的产品，同时依托优质的渠道资源、精准的营销体系和规 范有效的管理等优势，保持核心竞争力的稳步提升。经过多年的发展，公司自有品牌“潮宏基”在市场上 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 17 已享有较高的品牌知名度和美誉度。报告期内，公司积极通过收购亚太知名女包品牌——菲安妮的股权， 正式进入女包行业。未来公司将进一步在轻奢消费品行业实现多品牌经营，并促进旗下各品牌发展各自在 品牌、产品、渠道的优势，巩固并提升公司在中高端时尚消费品的品牌运营及连锁经营上的核心竞争力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 521,122,450.00 1,000,000.00 521.12% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 卓凌科技控股有限公司 贸易、投资 64.3% 通利(亚太)有限公司 贸易、投资 22% 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名称 关联关 系 是否关 联交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 中国银行股 份有限公司 汕头分行 非关联 关系 否 保本收益 型 20,000 2013 年 10 月 14 日 2013 年 12 月 23 日 到期还本 付息 20,000 184.11 184.11 中国民生银 行股份有限 公司汕头分 行 非关联 关系 否 保本浮动 收益型 10,000 2013 年 10 月 14 日 2013 年 12 月 13 日 到期还本 付息 10,000 80 80 中国银行股 份有限公司 汕头分行 非关联 关系 否 保本收益 型 20,000 2013 年 12 月 24 日 2014 年 03 月 26 日 到期还本 付息 277.26 中国民生银 行股份有限 公司汕头分 行 非关联 关系 否 保本浮动 收益型 5,000 2013 年 12 月 17 日 2014 年 12 月 17 日 到期还本 付息 250 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 18 中国民生银 行股份有限 公司汕头分 行 非关联 关系 否 保本浮动 收益型 5,083 2013 年 12 月 18 日 2014 年 06 月 18 日 到期还本 付息 126.73 中国银行股 份有限公司 汕头分行 非关联 关系 否 保本收益 型 3,000 2013 年 12 月 25 日 2014 年 01 月 15 日 到期还本 付息 9 中国银行股 份有限公司 汕头分行 非关联 关系 否 保本收益 型 2,470 2013 年 12 月 31 日 2014 年 01 月 07 日 到期还本 付息 1.8 交通银行股 份有限公司 汕头黄山支 行 非关联 关系 否 保本收益 型 1,000 2013 年 12 月 19 日 2014 年 01 月 24 日 到期还本 付息 5.32 合计 66,553 -- -- -- 30,000 934.22 264.11 委托理财资金来源 募集资金、自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2013 年 09 月 18 日 2013 年 11 月 28 日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 2013 年 10 月 12 日 2013 年 12 月 14 日 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 160,003.53 报告期投入募集资金总额 30,008.28 已累计投入募集资金总额 121,833.9 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 1、2010 年首次公开发行股票募集资金 2010 年 1 月 18 日，公司首次公开发行 3,000 万股人民币普通股（A 股）股票，共募集资金 99,000.00 万元，扣除各项 发行费用 4,139.81 万元，实际募集资金净额为 94,860.19 万元。2010 年 2 月 5 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过 《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金 10,293.06 万 元，各报告期内资金使用规范。至本报告期末，已累计投入使用募集资金总额 96,804.48 万元，结余募集资金 2,639.15 万 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 19 元（含利息收入）全部用于永久补充公司流动资金，募集资金专用账户余额为零。 2、2013 年非公开发行股票募集资金 2013 年 8 月 30 日，公司向包括廖创宾先生在内的 6 家特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）62,555,600 股， 共募集资金 67,247.27 万元，扣除各项发行费用 2,103.93 万元，实际募集资金净额为 65,143.34 万元。2013 年 9 月 17 日， 公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，置换先期投入募 集资金投资项目的自筹资金 19,743.78 万元。至本报告期末，该项募集资金使用规范，已累计投入使用募集资金总额 27,649.51 万元， 剩余募集资金及利息收入共 37,827.38 万元存放于募集资金专户。 上述两项募集资金使用及进度情况详见下表。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 销售网络建设项目 是 25,500 35,500 2,358.77 35,500 100% 2012 年 01 月 01 日 5,853.85 是 否 珠宝生产加工建设项 目 否 5,500 5,500 0 5,500 100% 2011 年 03 月 01 日 3,308.30 是 否 销售网络扩建项目 否 95,000 65,143.34 27,649.51 27,649.51 42.44% 2016 年 08 月 01 日 2,064.85 是 否 承诺投资项目小计 -- 126,000 106,143.34 30,008.28 68,649.51 -- -- 11,227 -- -- 超募资金投向 购置办公场所 否 3,180 3,180 0 3,277.39 103.06% 销售网络建设项目（二 期） 否 20,057 20,057 0 20,057 100% 2012 年 07 月 01 日 2,455.96 是 否 向子公司增资及收购 股权 否 5,850 5,850 0 5,850 100% 归还银行贷款（如有） -- 8,749 8,749 0 8,749 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 15,251 15,251 0 15,251 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 53,087 53,087 0 53,184.39 -- -- 2,455.96 -- -- 合计 -- 179,087 159,230.34 30,008.28 121,833.90 -- -- 13,682.96 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 无 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 20 变化的情况说明 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司首次公开发行股票募集资金超额部分为 63,860.19 万元，具体使用进展情况如下： 1、2010 年 2 月，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行借款及 补充公司流动资金的议案》，同意公司将 12,000 万元超额募集资金人民币偿还银行借款及补充公司 流动资金，其中：（1）人民币 8,749 万元用于偿还银行借款；（2）人民币 3,251 万元用于补充公司流 动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了明确同意意见，截止 2010 年 12 月 31 日， 相关借款已归还银行。 2、2010 年 4 月，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金超额部分补充公司流 动资金的议案》，同意公司将 12,000 万元超额募集资金用于补充公司流动资金。公司独立董事、监 事会、保荐机构已分别发表了明确同意意见，截止 2010 年 12 月 31 日，该部分超募资金已经用于 公司流动资金的补充。 3、2010 年 11 月，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超额募集资金购置办公场所 的议案》，同意公司将 3,180 万元超额募集资金用于购置广州市天河区体育西路 103 号 4501 房物业 作为办公场所，总建筑面积为 1,341.5 平方米。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了明确 同意意见，截止 2011 年 12 月 31 日，公司已完成办公场所的购置，合计支付购房款及相关税费 3,277.39 万元。 4、2011 年 1 月，公司第二届董事会第十一次会议和 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于使 用部份超募资金实施销售网络建设（二期）项目的议案》，同意公司使用超募资金 20,057 万元实施 销售网络建设（二期）项目，于 2011 年 1 月至 2012 年 6 月期间，在中国大陆境内开设 70 家联营店。 公司独立董事、监事会和保荐机构已分别发表了明确同意意见，截止 2012 年 12 月 31 日，公司已使 用超募资金 20,057 万元支付项目新开设专店 70 家所需投入资金，项目开店计划已经完成。 5、2011 年 7 月，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金收购汕头市朗日 首饰有限公司部份股权并进行增资的方案》，同意公司将 5,850 万元超额募集资金用于收购汕头市朗 日首饰有限公司部份股权并进行增资。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了明确同意意 见，截止 2011 年 12 月 31 日公司共支付股权收购及增资款 5,850 万元，完成增资收购计划。 6、2011 年 7 月，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于部份超募资金增加销售网络建 设投资的议案》，同意公司使用超募资金 10,000 万元追加该项目投资，变更后项目计划总投资为 37,853.20 万元，使用募集资金计划为 35,500 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施地点变更情况如下： 2010 年 10 月，公司第二届董事会第七次会议通过了《关于对销售网络建设项目实施方式和地点作 部分调整的议案》，同意公司销售网络建设项目实施方式和实施地点作如下变更：1、在北京、江苏、 辽宁、山东、浙江、上海、四川、陕西、福建以及广东等省（直辖市）内以购买或租赁方式设立 5 家旗舰店和 15 家专卖店。2、项目截止 2010 年 6 月底尚未开设的 19 家联营店，在联营店数量不变 的前提下，根据不同城市发展情况、竞争品牌发展情况以及与相关联营方的谈判情况等因素，在实 际建设时，在不同区域进行调整。本次调整将导致销售网络建设项目所涉及的部分实施费用的变化， 若由此造成本项目的募集资金不足，公司将以超募资金补足差额部分；若超募资金仍不足以补足资 金缺口，公司将以自有资金补足。 募集资金投资项目实 适用 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 21 施方式调整情况 以前年度发生 公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施方式调整情况如下： 2010 年 10 月，公司第二届董事会第七次会议通过了《关于对销售网络建设项目实施方式和地点作 部分调整的议案》，同意公司销售网络建设项目实施方式和实施地点作如下变更：1、在北京、江苏、 辽宁、山东、浙江、上海、四川、陕西、福建以及广东等省（直辖市）内以购买或租赁方式设立 5 家旗舰店和 15 家专卖店。2、项目截止 2010 年 6 月底尚未开设的 19 家联营店，在联营店数量不变 的前提下，根据不同城市发展情况、竞争品牌发展情况以及与相关联营方的谈判情况等因素，在实 际建设时，在不同区域进行调整。本次调整将导致销售网络建设项目所涉及的部分实施费用的变化， 若由此造成本项目的募集资金不足，公司将以超募资金补足差额部分；若超募资金仍不足以补足资 金缺口，公司将以自有资金补足。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 1、公司首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况如下： 2010 年 2 月，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，广东正中珠江会计师事务所出具《关于以 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（广会所专字【2010】第 10000150041 号），独 立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见，公司使用募集资金置换截至 2009 年 12 月 31 日公司 预先投入募集资金项目建设的自筹资金 102,930,629.03 元，其中销售网络建设项目 95,885,109.03 元， 珠宝生产加工（含设计研发）建设项目 7,045,520.00 元。 2、公司非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况如下： 2013 年 9 月，经公司第三届董事会第七次会议审议通过，广东正中珠江会计师事务所出具《关于以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会所专字【2013】第 13000230238 号），独立 董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见，公司使用募集资金置换截至 2013 年 8 月 31 日公司预 先投入募集资金项目建设的自筹资金 197,437,772.47 元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 公司首次公开发行股票募投项目实施出现募集资金结余的金额及原因如下： 2013 年 12 月，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，独立董事、监事会及保荐机构发表明确 同意意见，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“销售网络建设项目”、“珠宝生产加工建 设项目”已基本建设完成，同意公司将结余募集资金 2,620.09 万元（包括利息收入）用于永久补充 公司流动资金。截止 2013 年 12 月 31 日，结余募集资金已全部用于公司流动资金的永久补充，账户 余额为零。 尚未使用的募集资金 用途及去向 存放于募集资金专户 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 22 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 汕头市朗 日首饰有 限公司 参股公司 零售、生 产加工 首饰及其他工艺 品的加工生产， 自产产品的销 售、维修。 24,000,000 148,387,69 9.78 82,795,263. 39 107,147,31 5.10 -1,421,75 5.03 -1,137,142.29 杭州潮宏 贸易有限 公司 子公司 零售 珠宝、钻石、铂 及铂镶嵌饰品、 黄金及黄金镶嵌 饰品，皮革制品， 鞋帽的零售。 2,000,000 5,519,646.6 9 3,589,404.9 7 18,394,559. 25 1,908,150 .21 1,429,149.46 广州市潮 基贸易有 限公司 子公司 零售 批发、零售：珠 宝、钻石、铂镶 嵌饰品、黄金饰 品、黄金镶嵌饰 品。 1,000,000 2,577,989.5 6 627,984.01 15,894,832. 63 262,617.0 9 195,447.25 沈阳潮宏 基贸易有 限公司 子公司 零售 珠宝、钻石、铂 及铂饰品、黄金 及黄金饰品、皮 革制品、鞋帽批 发、零售。 1,000,000 2,843,558.0 0 569,773.93 7,140,912.3 8 -66,206.1 2 -49,745.44 成都潮宏 贸易有限 公司 子公司 零售 销售：珠宝、钻 石、铂金及铂金 镶嵌饰品、黄金 镶嵌饰品、皮革 制品、鞋帽。 2,000,000 11,386,558. 98 1,830,089.4 9 2,444,000.3 7 -563,757. 40 -421,795.51 汕头市潮 宏基贸易 有限公司 子公司 零售 珠宝、玉器、钻 石、铂及铂镶嵌 饰品、黄金及黄 金镶嵌饰品的销 售及售后服务； 销售：工艺美术 品、礼品、钟表、 眼镜、服装服饰、 鞋帽、箱包、文 体用品、玩具、 电子产品、塑料 制品、陶瓷制品、 计算机及配件、 床上用品及家居 用品；企业管理 咨询服务；物业 管理。 10,000,000 30,509,811. 82 12,497,294. 47 52,171,085. 45 2,168,907 .68 1,531,835.11 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 23 济南潮基 贸易有限 公司 子公司 零售 首饰、工艺品、 服装、皮革制品、 鞋帽的批发、零 售等。 5,000,000 5,555,799.1 7 5,213,716.1 2 5,961,059.8 5 438,820.2 5 328,505.21 无锡市瑞 宏商贸有 限公司 子公司 零售 珠宝、首饰、工 艺品、日用品、 文化用品、化妆 品、照相器材、 五金交电、金属 材料、针纺织品、 皮革制品、鞋帽 的销售。 1,100,000 68,017,871. 95 -2,884,561. 66 10,019,389. 83 -1,355,83 7.85 -201,577.20 广州市豪 利森商贸 有限公司 子公司 零售 批发、零售：金 银首饰、工艺美 术品（文物除 外）、钟表、眼镜、 箱包、皮鞋制品。 5,000,000 5,025,836.3 5 4,863,193.9 7 281,898.75 -18,698.0 8 10,925.64 潮宏基国 际有限公 司 子公司 零售 珠宝产品贸易和 加工。 10,320,000 港元 738,146,27 3.64 280,160,68 9.44 267,615.66 50,554,94 0.61 50,651,921.7 2 潮宏基国 际珠宝设 计中心有 限公司 子公司 珠宝产品研发和 设计。 上海潮宏 基珠宝首 饰有限公 司 子公司 零售 珠宝首饰、钻石 饰品、黄金饰品、 工艺品的销售。 1,000,000 1,305,031.0 7 416,620.47 11,221,682. 89 -874,044. 23 -651,686.66 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 受让通利(亚太)有限 公司 22%的股权 19,779.76 6,400 6,400 32.36% 1,459.40 受让卓凌科技控股有 限公司 64.3%的股权 31,867.08 9,600 9,600 30.13% 3,654,87 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 24 合计 51,646.84 16,000 16,000 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2013 年 02 月 22 日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（） 刊登的《关于与菲安妮战略合作进展的公告》（公告编号：2013-007）。 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 珠宝首饰行业在我国属于朝阳行业，从长期发展来看，我国的珠宝首饰市场将继续保持快速的增长， 珠宝特别是K金时尚珠宝市场尚有巨大的发展空间。从短期来看，2014年仍可能延续去年经济放缓的趋势， 加之随着商业模式的不断创新，消费体验的不断升级，传统百货渠道将面临一定的冲击，经营环境将面临 一定压力。另一方面，黄金消费的理性回归，将促进K金时尚珠宝市场的发展，同时，随着消费行业进入 新一轮转型阶段，市场将逐渐向以顾客的个性需求和提升顾客体验为导向，除了品牌、渠道、管理能力的 较量外，创新和眼界将决定未来珠宝企业的高度，未来仍是挑战与机会并存。 （二）公司发展战略 “成为中国最受尊敬的中高端时尚消费品运营商”是公司的愿景，“弘扬东方文化，汲取世界精华， 引领中国时尚，璀璨人类生活”是公司的使命，未来公司仍将以“全力做大做强潮宏基品牌，构建以潮宏 基为核心的多品牌滚动发展，多角度多层次发展的格局”为战略举措，继续着重品牌宣传、产品研发和渠 道扩张战略，逐步形成“CHJ潮宏基”及“FION菲安妮”为核心的、贯穿珠宝和女包两大业务的多品牌运 营格局，并以之为基础，在保持可持续发展的业绩增长的前提下，均衡发展各项业务。 （三）经营计划 新的一年，公司将以“创新”和“提效”为指导，继续推进多品牌运营战略实施，发挥集团管控协同 效应，推进复合型渠道模式，提升运营效率，扩大品牌影响力，强化产品能力，提升核心竞争力。 1、完善集团资源管理，加速多品牌战略实施 完成FION（菲安妮）进一步收购工作，实现对FION的控股。充分利用FION与潮宏基的各方资源，实 现双方在市场推广、客户资源、渠道拓展及经营管理等全方位协同。继续完善“集团-品牌-区域”三级集 团管控模式，整合集团资源共享体系，实现各品牌的协同效应，促进各个品牌的快速发展，加速多品牌战 略运营的实施。以CHJ潮宏基和FION为平台，继续推进公司的多品牌战略。 2、坚持复合型渠道模式，拓展和优化品牌专营店渠道 2014年度继续稳步拓展渠道资源，加速对成熟市场的渗透和挖潜，加强新兴区域的战略布局和业务扶 持，适当增加潮宏基品牌代理门店的比例，年度计划净增新店80家左右。另外，随着公司对FION的进一步 收购实现控股，FION将围绕其轻奢的品牌定位，配合品牌形象提升及产品线增加，加快新加坡、日本、香 港市场及国内一线城市的渠道升级，加大国内二三线城市的渠道布局，年度FION计划净增新店50家左右。 3、整合电商运营资源，推进O2O项目建设 公司继续以“全网营销”商业战略思维拓展电商业务，积极整合电商运营资源，并通过新技术、新模 式的应用，提升顾客的体验，满足消费者的多层次需求，推进复合型渠道模式的建设。完成POS门店系统、 CRM系统升级工作，搭建潮宏基微商城，切实推动线上线下融合，推进O2O商业模式的建立。 4、重视内生式增长，继续提升单店业绩 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 25 各品牌均继续重视内生式增长，把单店业绩和销售排名的提升作为重要着力点。加强营销支持，巩固 核心店业绩，加速次新店培育，抓好新开店质量。全力做好节日及渠道活动的策划和组织，增加市场促销 活动的频次，同时加快人才培育和终端团队建设，充分发掘单店增长能力。 5、优化品牌传播模式，提高品牌影响力 延续2013年度品牌传播的策略和力度，通过继续完善终端形象，加强物料和陈列规范，完成官网和商 城的整合和全面改版，加强自媒体传播力度和管控，做好“彩金珠宝领潮者”和“时尚近季、奢侈近人” 的终端宣导等，优化品牌传播模式。以“文化修道”为核心任务，通过花丝工艺传承和博物馆专项活动， 并借助各种创新模式，形成较完整的品牌形象系统，全面提升影响力。 6、优化供应链管理，提升多产品竞争优势 全力挖掘供应链效益，调动终端反应速度，加强畅销款式配送及时性，同时继续实施终端产品结构的 差异化和标准化，提升大库存效益。重视产品研发主题前瞻性与差异性，充分发挥复合型研发团队资源， 保障产品设计与工艺的研发质量，巩固和强化品牌印记产品的延伸和提炼，加大婚庆主题产品的研发投入， 做好“大嘴猴”、“熊猫”、“哆啦A梦世界杯系列”、“东方文化升级系列”等产品的上市和推广，提 升多产品竞争优势。 （四）未来面临的风险 公司经营产品为中高端消费品，受居民购买力和消费意愿的影响，因此面临经济和市场环境变化所带 来的经营风险。另外，随着公司营销网络规模的扩大，一方面带来存货规模日益增加，存货中黄金、铂金 是公司的主要原材料，如果上述原材料价格持续上涨，将给公司产品成本造成较大压力，且有可能超出消 费者心理承受能力，降低消费者的购买欲望，从而影响公司的销售业绩；如果上述原材料价格大幅下跌， 则存在需计提大额存货跌价准备的风险。另一方面，公司人力资源管理、市场营销管理、铺货与存货管理 以及公司培训等各方面管理体系如不能有效满足营销网络运营要求，也会对公司未来销售规模和经营业绩 造成一定影响。另外，公司将推进亚太知名女包品牌FION（菲安妮）的收购工作，虽然公司已就本次收购 做了充分准备，但如果受市场环境发生重大变化等因素的影响，可能使菲安妮的业绩出现波动或未达到预 期。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 公司本期无会计政策、会计估计变更及重要前期差错更正事项 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2013年2月公司以全资子公司潮宏基国际有限公司作为投资主体，受让卓凌科技控股有限公司64.30%的股 权，因此自2013年2月6日起，卓凌科技控股有限公司纳入合并报表范围。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司严格按照《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》的规定执行利润分配政策，积极做好 利润分配方案的制定与实施工作，通过实施包括现金分红在内的权益分派方案来回报投资者，充分保护中小投资者的合法权 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 26 益。2013 年 5 月 3 日，公司召开 2012 年度股东大会审议通过了《关于 2012 年度利润分配的预案》：同意以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 18,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 3 元（含税），另以资本公积金转增股本每 10 股转增 10 股。 本次权益分派已于 2013 年 5 月 22 日实施完毕，转增后公司总股本由 18,000 万股增至 36,000 万股。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 报告期内，公司现金分红政策没有进行调整或变更。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2011年公司利润分配方案：以2011年12月31日公司总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金3.5元（含税）。 2012年公司利润分配方案：以2012年12月31日公司总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金3元（含税）；同 时以资本公积金转增股本每10股转增10股。 2013年公司利润分配预案：以2013年12月31日公司总股本42,255.56万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 63,383,340.00 175,922,949.87 36.03% 2012 年 54,000,000.00 130,076,582.28 41.51% 2011 年 63,000,000.00 150,819,899.82 41.77% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十一、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.50 分配预案的股本基数（股） 422,555,600 现金分红总额（元）（含税） 63,383,340.00 可分配利润（元） 356,754,851.91 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 27 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度财务审计的结果，广东潮宏基实业股份有限公司 母公司 2013 年度实现净利润人民币 136,049,911.07 元。按照《公司章程》规定提取 10%法定盈余公积金 13,604,991.11 元， 加上年初未分配利润 288,309,931.95 元，扣除 2012 年度分红现金股利分配 54,000,000.00 元，2013 年期末可供股东分配利 润为 356,754,851.91 元。 根据公司实际发展需要，2013 年度利润分配预案如下：以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 42,255.56 万股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金 1.5 元（含税），本次利润分配 63,383,340.00 元，利润分配后，剩余未分配利润 293,371,511.91 元 转入下一年度。 本次利润分配预案须经 2013 年度股东大会审议批准后实施。 十二、社会责任情况 公司自成立以来，一直坚持合法经营，诚信经营，依法纳税。始终从为顾客创造价值、为员工创造机 会、为股东创造财富、为社会创造效益四个角度构建企业发展战略，把履行企业社会责任、推进可持续发 展结合到公司发展战略中。公司不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况，即使如此，公司一直把 履行环境保护责任当成企业的基本要求，为创建资源节约型社会尽一己之力，于2007年通过环境管理体系 认证ISO14001:2004标准，严格按照相关标准建立环境管理的自我约束机制，率先引进珠宝生产加工环保系 统工程，是国内少数实现“零排放”的珠宝工业园之一。公司认为并做到：通过诚实守信、平等互利的经 商原则实现合作各方的共赢；通过员工与企业的共同发展，为员工创造成长空间；通过理性的、持续的经 营发展，为股东提供稳定的回报，为社会创造更多价值；通过更好地履行环保责任，维护企业形象，提高 企业声誉，是帮助企业实现可持续发展的重要途径。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013 年 01 月 05 日 公司 实地调研 机构 华夏基金研究员，共 1 人 门店规模与拓展情况、菲安妮未来成 长性、增发项目的进展及珠宝行业发 展前景等。 2013 年 02 月 25 日 公司 实地调研 机构 信诚基金、长盛基金等研 究员，共 5 人 女包市场规模、门店总数、产品结构、 电商运作及经营情况等。 2013 年 05 月 09 日 公司 实地调研 机构 新华资产、中金公司研究 公司概况、品牌推广、经营情况及增 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 28 员，共 2 人 发进展情况等。 2013 年 07 月 31 日 公司 电话沟通 机构 广发证券、瑞华投资等研 究员，共 7 人提问 公司门店布局、电商运作、经营及财 务状况、多品牌运营情况等。 2013 年 07 月 31 日 公司 电话沟通 机构 申银万国、安信基金等研 究员，共 4 人提问 K 金行业增速、产品毛利率、品牌推 广及未来发展规划等。 2013 年 12 月 23 日 公司 实地调研 机构 中信证券研究员，共 2 人 公司门店情况、品牌传播、其它经营 状况及并购项目进展情况等。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 29 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 （注 3） 对公司损益 的影响（注 4） 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 净利润总额 的比率(%) 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形 披露日期 （注 5） 披露索引 Hunters Worldwide Group Limited 通利(亚 太)有限公 司 22%的 股权 19,779.76 已完成股 权转让过 户手续 有 利 于 推 动 公 司 多 品 牌 经 营 发 展 战 略 的实现，并 且 将 为 公 司 创 造 新 的 利 润 增 长点，扩大 企业规模， 促 进 各 个 品 牌 的 快 速发展，进 而 提 高 公 司 盈 利 水 平，符合公 司 战 略 发 展规划，有 利 于 公 司 14,593,962.67 7.73% 否 不适用 2013 年 02 月 22 日 详见《证券 时报》、 《中 国证券报》 和巨潮资 讯网 （http://w info. ）刊 登的《关于 与菲安妮 战略合作 进展的公 告》（公告 编号： 2013-007） 。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 30 和 全 体 股 东的利益。 卓淩科技 融资有限 公司 卓凌科技 控股有限 公司 64.3%的 股权 31,867.08 已完成股 权转让过 户手续 有 利 于 推 动 公 司 多 品 牌 经 营 发 展 战 略 的实现，并 且 将 为 公 司 创 造 新 的 利 润 增 长点，扩大 企业规模， 促 进 各 个 品 牌 的 快 速发展，进 而 提 高 公 司 盈 利 水 平，符合公 司 战 略 发 展规划，有 利 于 公 司 和 全 体 股 东的利益。 36,548,742.25 19.37% 否 不适用 2013 年 02 月 22 日 详见《证券 时报》、 《中 国证券报》 和巨潮资 讯网 （http://w info. ）刊 登的《关于 与菲安妮 战略合作 进展的公 告》（公告 编号： 2013-007） 。 四、公司股权激励的实施情况及其影响 2010年12月22日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》。根据中 国证监会沟通反馈意见，公司对《股权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，于2011年7月22日 召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，并经中国证监会 审核无异议，予以备案。 2011年8月8日，公司召开2011年第三次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（草案）（修订稿）》。 根据法律、法规及《股权激励计划（草案）（修订稿）》的相关授予条件，本次股票期权激励计划已获批 准。同日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议确定本次股权激励计划授权日为2011年8月10日，并 同意向符合授权条件的172名激励对象授予312.1万份股票期权。公司股票期权激励计划的首次授予登记工 作已于2011年8月26日完成，首次授予股票期权的行权价格为36.97元。 2012年8月17日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过将公司股票期权激励计划期权数量调整 为295.8万份，激励对象人数调整为158人，行权价格调整为36.62元/股；同意公司向股票期权激励计划首次 授予的158名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，第一个行权期（即2012年8月10日起至2013年 8月9日）可行权的股票期权共计88.74万份。报告期内，没有激励对象行权。 以上相关公告文件均已在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （）披露。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 31 五、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 汕头市朗日首饰有 限公司 2012 年 12 月 18 日 5,000 0 连带责任保 证 2012 年 12 月 17 日 -2014 年 12 月 16 日 否 是 潮宏基国际有限公 司 2013 年 11 月 28 日 40,000 2013 年 12 月 19 日 10,142.37 连带责任保 证 2013 年 12 月 13 日 -2015 年 12 月 12 日 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 40,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 10,142.37 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 45,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 10,142.37 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 40,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 10,142.37 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 45,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 10,142.37 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 4.54% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 10,142.37 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 10,142.37 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 32 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资 时所作承诺 控股股东 公司控股股东汕头市潮鸿基投资有 限公司承诺：自公司首次公开发行 的股票在证券交易所上市交易之日 起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其所持有的公司股份，也 不由公司回购其所持有的股份。 2010 年 01 月 28 日 2013 年 1 月 27 日 按承诺履行 1、实际控制人 的一致行动人 2、股东 1、公司实际控制人的一致行动人廖 创宾先生承诺：本次非公开发行认 购的股票锁定期为自本次非公开发 行股票新增股份上市首日起三十六 个月。 2、公司股东华夏基金管理有限公 司、金鹰基金管理有限公司、融通 基金管理有限公司、兴业全球基金 管理有限公司及杨涛均承诺：本次 非公开发行认购的股票锁定期为自 本次非公开发行股票新增股份上市 首日起十二个月。 2013 年 09 月 12 日 1、2016 年 09 月 11 日 2、2014 年 09 月 11 日 按承诺履行 其他对公司中小股东所 作承诺 1、上市公司 2、控股股东及 实际控制人 1、广东潮宏基实业股份有限公司承 诺：不为激励对象依本次激励计划 获取的有关权益提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保。 2、公司控股股东汕头市潮鸿基投资 有限公司及实际控制人廖木枝承 诺：对潮宏基股票期权激励计划完 全支持，并承诺配合潮宏基股票期 权激励工作的实施。 2011 年 08 月 10 日 2015 年 08 月 09 日 按承诺履行 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 33 实际控制人及 其一致行动人 公司实际控制人廖木枝先生及其一 致行动人廖创宾先生承诺：在完成 增持之日起 12 个月及法定期限内， 不减持其所增持的公司股份。 2013 年 05 月 30 日 2014 年 05 月 29 日 按承诺履行 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因 及下一步计划（如有） 无 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 80 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 王韶华、郭小军 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 八、其他重大事项的说明 公司于2012年5月8日召开的第二届董事会第二十三次会议和2012年5月25日召开的2012年第一次临时 股东大会审议通过了非公开发行A股股票方案的议案，并于2013年3月12日收到中国证券监督管理委员会 《关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]194号），核准公司非公开 发行不超过4,400万股新股用于总投资不超过95,000万元的潮宏基销售网络扩建项目。 2013年5月22日，公司实施2012年度利润分配预案，以2012年12月31日公司总股本18,000万股为基数， 向全体股东每10股派发现金3元（含税），另以资本公积金转增股本每10股转增10股后，本次非公开发行 股票的发行数量调整为不超过8,837.21万股，发行底价调整为不低于10.75元/股。 2013年8月30日，公司完成了非公开发行股票的发行工作。本次公司向6家特定投资者共发行了6,255.56 万股人民币普通股（A股），发行价格为10.75元/股，募集资金总额为人民币672,472,700.00元，扣除发行 费用人民币21,039,279.28元后，实际募集资金净额为人民币651,433,420.72元。以上募集资金已由广东正中 珠江会计师事务所2013年8月31日出具的“广会所验字[2013]第13000230226号”《验资报告》验证确认。 本次非公开发行股票完成后，公司新增股份数6,255.56万股已于2013年9月9日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并已于2013年9月12日在深圳证券交易所上市，公司注册资本 由原来的36,000万元变更至42,255.56万元。详见2013年9月11日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网（）刊登的《非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 34 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 63,540,760 35.3% 62,555,600 875,064 -62,665,696 764,968 64,305,728 15.22% 3、其他内资持股 63,540,760 35.3% 62,555,600 875,064 -62,665,696 764,968 64,305,728 15.22% 其中：境内法人持股 63,410,760 35.23% 51,500,000 -63,410,760 -11,910,760 51,500,000 12.19% 境内自然人持股 130,000 0.07% 11,055,600 875,064 745,064 12,675,728 12,805,728 3.03% 二、无限售条件股份 116,459,240 64.7% 179,124,936 62,665,696 241,790,632 358,249,872 84.78% 1、人民币普通股 116,459,240 64.7% 179,124,936 62,665,696 241,790,632 358,249,872 84.78% 三、股份总数 180,000,000 100% 62,555,600 180,000,000 0 242,555,600 422,555,600 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2013年1月7日至2013年1月17日，公司总经理廖创宾先生通过股票二级市场累计增持公司股份1,000, 085股。由于公司2013年5月22日实施2012年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增 后廖创宾先生实际增持数为2,000,170股。详见2013年6月1日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮 资讯网（）刊登的《关于公司实际控制人及其一致行动人完成增持公司股份的公 告》（公告编号：2013-019）。 2013年1月28日，公司首次公开发行前已发行股份限售期届满，公司控股股东汕头市潮鸿基投资有限 公司所持有的有限售条件股份63,410,760股可上市流通。详见2013年1月23日公司在《证券时报》、《中国 证券报》和巨潮资讯网（）刊登的《关于限售股份上市流通的提示性公告》（公 告编号：2013-003）。 2013年5月22日，公司实施2012年度权益分派方案，以2012年12月31日公司总股本18,000万股为基数， 向全体股东每10股派发现金3元（含税），另以资本公积金转增股本每10股转增10股。本次转增后，公司 总股本由18,000万股增至36,000万股。详见2013年5月16日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网（）刊登的《2012年度权益分派实施公告》（公告编号：2013-017）。 2013年8月30日，公司完成了非公开发行股票的发行工作，以每股10.75元的发行价格，向华夏基金、 金鹰基金、融通基金、兴业全球基金、杨涛及廖创宾共6名特定对象累计发行了6255.56万股人民币普通股 （A股），共募集资金6.72亿元，用于投资销售网络扩建项目。本次非公开发行的股票已于2013年9月12日 在深圳证券交易所上市，公司总股本由36,000万股增至42,255.56万股。详见2013年9月11日公司在《证券时 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）刊登的《非公开发行股票之发行情况报 告暨上市公告书》。 股份变动的批准情况 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 35 √ 适用 □ 不适用 经深交所审核同意，公司控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司所持有的公司63,410,760股股份解除限 售，并于2013年1月28日上市流通。 2013年5月3日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于2012年度利润分配的预案》：同意以2012年 12月31日公司总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金3元（含税），另以资本公积金转增股 本每10股转增10股。本次权益分派于2013年5月22日实施完毕，转增后公司总股本由18,000万股增至36,000 万股。 公司于2012年5月8日召开的第二届董事会第二十三次会议和2012年5月25日召开的2012年第一次临时 股东大会审议通过了非公开发行A股股票方案的议案。本次发行申请文件于2013年1月30日经中国证监会发 行审核委员会审核通过，并于2013年3月12日获得中国证监会核准批文（证监许可[2013]194号）。2013年8 月30日，公司完成了非公开发行股票的发行工作，本次公司新增股份数6,255.56万股已于2013年9月9日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并经深交所审核同意后，于2013年9月12 日在深圳证券交易所上市。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 2013年8月30日，公司非公开发行6,255.56万股股票，按发行后公司最新股本42,255.56万股摊薄计算， 2012年度公司每股收益为0.31元/股、每股净资产为3.47元/股；2013年半年度公司每股收益为0.25元/股、每 股净资产为3.59元/股。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 人民币普通股 2013 年 08 月 30 日 10.75 62,555,600 2013 年 09 月 12 日 62,555,600 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会《关于广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2013]194号）核准，公司于2013年8月30日向华夏基金、金鹰基金、融通基金、兴业全球基金、杨涛及廖 创宾共6名特定对象发行了6,255.56万股人民币普通股（A股），发行价格为10.75元/股，共募集资金6.72亿 元。本次非公开发行股份已于2013年9月12日在深圳证券交易所上市，公司注册资本由原来的36,000万元变 更至42,255.56万元。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 36 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2013年5月22日，公司实施2012年度权益分派方案后，总股本由18,000万股增至36,000万股，未引起公 司股东结构、公司资产和负债结构的变动。 2013年8月30日，公司向华夏基金、金鹰基金、融通基金、兴业全球基金、杨涛及廖创宾共6名特定对 象非公开发行了6,255.56万股股票。本次发行后，公司总股本由36,000万股增至42,255.56万股，公司净资产 大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高， 资产结构更趋合理。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 13,764 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 11,382 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 汕 头 市 潮鸿 基 投资有限公司 境内非国有法人 27.58% 116,521,520 53,110,760 0 116,521,520 质押 99,100,000 东 冠 集 团有 限 公司 境外法人 14.55% 61,500,000 30,750,000 0 61,500,000 汇 光 国 际有 限 公司 境外法人 9.2% 38,888,460 19,444,230 0 38,888,460 质押 17,800,000 华 夏 基 金－ 工 商 银 行 －华 夏 － 西 域 投资 资 产管理计划 其他 5.28% 22,300,000 22,300,000 22,300,000 0 广 发 证 券股 份 有 限 公 司约 定 购回专用账户 其他 3.77% 15,910,180 15,910,180 0 15,910,180 金 鹰 基 金－ 工 商 银 行 －粤 财 信 托 － 定向 增 发新价值2期集 合资金信托 其他 2.17% 9,160,000 9,160,000 9,160,000 0 融 通 基 金－ 工 商 银 行 －华 融 信托－汇盈4号 权 益 投 资集 合 其他 2.13% 9,000,000 9,000,000 9,000,000 0 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 37 资金信托计划 廖创宾 境内自然人 1.95% 8,255,770 8,255,770 7,755,728 500,042 金 鹰 基 金公 司 － 工 行 －粤 财 信托·定向增发 新价值1期集合 资金信托计划 其他 1.43% 6,040,000 6,040,000 6,040,000 0 兴 业 全 球基 金 公 司 － 招行 － 兴全定增 12 号 分 级 资 产管 理 计划 其他 1.18% 5,000,000 5,000,000 5,000,000 0 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 2013 年 8 月，廖创宾先生认购公司非公开发行股票，并承诺认购的股票锁定期为自本 次非公开发行股票新增股份上市首日（即 2013 年 9 月 12 日）起三十六个月，限售期截 止日为 2016 年 9 月 11 日；除廖创宾先生外，华夏基金－工商银行－华夏－西域投资资 产管理计划、金鹰基金－工商银行－粤财信托－定向增发新价值 2 期集合资金信托、融 通基金－工商银行－华融信托－汇盈 4 号权益投资集合资金信托计划、金鹰基金公司－ 工行－粤财信托•定向增发新价值 1 期集合资金信托计划、兴业全球基金公司－招行－ 兴全定增 12 号分级资产管理计划认购的股票锁定期为自本次非公开发行股票新增股份 上市首日（即 2013 年 9 月 12 日）起十二个月，限售期截止日为 2014 年 9 月 11 日。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述前 10 名股东中，汕头市潮鸿基投资有限公司、东冠集团有限公司及汇光国际有限 公司为公司发起人股东，他们之间不存在关联关系或一致行动关系。廖创宾先生为汕头 市潮鸿基投资有限公司董事。公司未知其他股东之间是否具有关联关系，也未知是否属 于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 汕头市潮鸿基投资有限公司 116,521,520 人民币普通股 116,521,520 东冠集团有限公司 61,500,000 人民币普通股 61,500,000 汇光国际有限公司 38,888,460 人民币普通股 38,888,460 广发证券股份有限公司约定购回 专用账户 15,910,180 人民币普通股 15,910,180 中信证券股份有限公司约定购回 专用账户 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 平安信托有限责任公司－新价值 成长一期 3,473,209 人民币普通股 3,473,209 廖狄坚 2,947,930 人民币普通股 2,947,930 交通银行－金鹰中小盘精选证券 投资基金 2,540,126 人民币普通股 2,540,126 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 38 陈璇 2,300,000 人民币普通股 2,300,000 中国建设银行－上投摩根阿尔法 股票型证券投资基金 2,297,783 人民币普通股 2,297,783 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 上述前 10 名无限售条件股东中，汕头市潮鸿基投资有限公司、东冠集团有限公司及汇 光国际有限公司为公司发起人股东，他们之间不存在关联关系或一致行动关系。除以上 情况外，公司未知前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 公司前10名股东、前10名无限售条件股东在报告期内进行约定购回交易的情况如下： （1）汕头市潮鸿基投资有限公司通过广发证券股份有限公司的“约定购回证券账户”进行了约定购 回交易，交易数量为10,300,000股，占公司总股本的2.44%。 （2）河北华安生物药业有限公司通过广发证券股份有限公司的“约定购回证券账户”进行了约定购 回交易，交易数量为4,609,580股，占公司总股本的1.09%；通过中信证券股份有限公司的“约定购回证券 账户”进行了约定购回交易，交易数量为4,000,000股，占公司总股本的0.95%。 截至报告期末，上述股份均为“待回购”。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 汕头市潮鸿基投资有限公司 廖木枝 2005 年 05 月 13 日 77505160-4 3,380 万元 投资实业 经营成果、财务状况、现金流 和未来发展战略等 潮鸿基投资目前主要是投资控股本公司，财务状况良好。 控股股东报告期内控股和参股 的其他境内外上市公司的股权 情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 廖木枝 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 2002 年至今任公司及前身广东潮鸿基实业有限公司董事长；2006 年至今任公 司控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司董事长。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 39 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/单位负 责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 东冠集团有限公司 SHAH DARPIL NARENDRA 2005 年 01 月 17 日 1,000,000 港元 投资实业 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份 比例（%） 实际增持股份 数量 实际增持股份 比例（%） 股份增持计划初次 披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 廖创宾 6,255,600 1.48% 2012 年 05 月 08 日 2013 年 09 月 11 日 其他情况说明 公司于2012年5月8日召开第二届董事会第二十三次会议和2012年5月25日召开2012年第一次临时股东 大会审议通过了非公开发行A股股票方案的议案，廖创宾先生承诺将以与其他认购对象相同的认购价格认 购公司本次非公开发行股票总数的10%。本次发行申请文件已于2013年3月12日获得中国证监会核准批文 （证监许可[2013]194号）。2013年8月30日，公司完成了非公开发行股票的发行工作，廖创宾先生通过本 次非公开发行认购了625.56万股，占本次发行股票总数的10%，其认购的股票锁定期为自本次非公开发行 股票新增股份上市首日（即2013年9月12日）起三十六个月。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 40 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 廖木枝 董事长 现任 男 68 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 160,000 160,000 0 320,000 廖创宾 董事、 总经理 现任 男 42 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 8,255,770 0 8,255,770 钟木添 董事 现任 男 59 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 林军平 董事、 副总经理 现任 男 42 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 徐俊雄 董事、 副总经理、 董事会秘书 现任 男 41 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 蔡中华 董事、 副总经理 现任 男 47 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 徐宗玲 独立董事 现任 女 54 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 余应敏 独立董事 现任 男 47 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 解浩然 独立董事 现任 男 37 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 廖坚洪 监事会主席 现任 男 52 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 井力敏 监事 现任 男 52 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 郑春生 职工代表监 事 现任 男 39 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 黄文胜 副总经理 现任 男 46 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 苏旭东 财务总监 现任 男 51 2012 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 05 日 0 0 0 0 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 41 李刚 副总经理 离任 男 42 2012 年 09 月 06 日 2013 年 08 月 15 日 0 0 0 0 钟天翼 副总经理 离任 男 40 2012 年 09 月 06 日 2013 年 08 月 30 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 160,000 8,415,770 0 8,575,770 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事主要工作经历 （1）廖木枝先生，中国国籍，1946年出生，无永久境外居留权。2002年至2006年任广东潮鸿基实业 有限公司董事长，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事长、本公司董事长。 （2）廖创宾先生，中国国籍，1972年出生，无永久境外居留权，工商管理硕士。2002年至2006年任 广东潮鸿基实业有限公司董事及总经理，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、本公司董事、总经理，兼 任汕头大学客座教授，全国珠宝玉石标准化技术委员会委员，中国珠宝玉石首饰行业协会副会长，广东省 第十三届人大代表，汕头市第十二、十三届人大代表。2008年被劳动和社会保障部聘为国家职业技能竞赛 裁判员，2009年被国家珠宝玉石质量监督检验中心聘为《钻石分级》国家标准修订工作特邀专家。 （3）钟木添先生，中国国籍，1955年出生，无永久境外居留权。2002年至2006年任广东潮鸿基实业 有限公司董事，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、总经理、本公司董事。 （4）林军平先生，中国国籍，1972年出生，无永久境外居留权，工商管理硕士。2002年至2006年任 广东潮鸿基实业有限公司董事及生产总监、生产事业部总经理，2005年任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、 总经理，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、本公司董事、副总经理，兼任汕头市朗日首饰有限公司董 事长兼总经理、广东省珠宝行业协会副会长。 （5）徐俊雄先生，中国国籍，1973年出生，无永久境外居留权，学历本科。2001年至2006年历任广 东潮鸿基实业有限公司财务经理助理、助理财务总监、财务总监、董事会秘书，2003年起兼任汕头市朗日 首饰有限公司董事，2006年至2010年任公司财务总监、董事会秘书，现任本公司董事、副总经理、董事会 秘书，兼任汕头市朗日首饰有限公司董事、潮宏基国际有限公司董事、潮宏基国际珠宝设计有限公司董事、 广东菲安妮皮具股份有限公司董事、汕头市政协第十二届委员会委员、汕头市龙湖区政协第四、五届委员 会委员。徐俊雄先生持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 （6）蔡中华先生，国籍为中国香港，1967年出生，学历本科。2004年至2006年任广东潮鸿基实业有 限公司副总经理。现任本公司董事、副总经理，兼任广州市豪利森商贸有限公司执行董事、广东菲安妮皮 具股份有限公司董事。 （7）徐宗玲女士，中国国籍，1959年出生，无永久境外居留权，厦门大学经济学学士（1982年）、 经济学硕士（1988年），香港大学经济学博士（1998年），2007年9月至2013年9月任汕头大学商学院院长、 2009年9月至2013年11月任汕头大学MBA教育中心主任，现任本公司独立董事、汕头大学商学院教授、汕 头大学粤台企业合作研究院院长，兼任汕头大学校长助理、民盟汕头市委会主委、政协汕头市副主席、广 东东方锆业科技股份有限公司独立董事。承担完成多项国家及省部以上科研课题，在国内外权威学术期刊 上发表多篇学术论文，出版教材、译著多种。曾获“广东省五一劳动奖章”、“南粤优秀教师”等荣誉称 号。 （8）余应敏先生，中国国籍，1966年出生，无永久境外居留权，管理学博士，注册会计师、房地产 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 42 估价师、注册税务师。先后在亚太会计师事务所和穗城审计师事务所从事注册会计师业务多年，先后获国 家税务总局注册税务师管理中心、人事部考试司、科技部中小企业创新基金管理中心、广东省经贸委、科 技厅、信息产业厅委任，担任财务评审专家。现任本公司独立董事、中央财经大学会计学院教授、广东宜 通世纪科技股份有限公司和长沙九芝堂股份有限公司独立董事。 （9）解浩然先生，中国国籍，1976年出生，无永久境外居留权，管理学博士。2005年起至今任和君 咨询集团合伙人，主要从事组织行为、人力资源管理、企业文化、领导力等领域的研究、咨询与培训工作。 现任本公司独立董事。 2、监事主要工作经历 （1）廖坚洪先生，中国国籍，1962年出生，无永久境外居留权。2002年至2006年任广东潮鸿基实业 有限公司董事，现任汕头市潮鸿基投资有限公司董事、本公司监事会主席。 （2）井力敏先生，中国国籍，1962年出生，无永久境外居留权，学历EMBA。2001年始任河北省华安 生物药业有限公司董事长。现任河北省华安生物药业有限公司董事长、芜湖康卫生物科技有限公司董事长、 本公司监事。 （3）郑春生先生，中国国籍，1975年出生，无永久境外居留权，学历大专，注册会计师。2004年至 2005年任广东潮鸿基实业有限公司生产事业部财务部经理兼行政人事部经理，现任本公司工会主席、总裁 办公室主任、职工代表监事。 3、高级管理人员主要工作经历 （1）廖创宾先生，总经理。（主要工作经历见前述董事介绍） （2）林军平先生，副总经理。（主要工作经历见前述董事介绍） （3）徐俊雄先生，副总经理、董事会秘书。（主要工作经历见前述董事介绍） （4）蔡中华先生，副总经理。（主要工作经历见前述董事介绍） （5）黄文胜先生，中国国籍，1968年出生，无永久境外居留权，澳门科技大学MBA。曾就职于中国 民生银行平安保险箱有限公司、汕头市茂发实业有限公司、中山美日洁宝有限公司等，任副经理、市场部 经理、品牌部经理等职位。2001年加盟广东潮宏基实业股份有限公司，任市场部经理。2003年起历任汕头 市朗日首饰有限公司总经理助理、副总经理、总经理等职位，现任本公司副总经理。 （6）苏旭东先生，中国国籍，1963年出生，无永久境外居留权，研究生，注册会计师。2005年起加 入广东潮宏基实业股份有限公司，历任生产事业部财务部经理、公司审计部经理、会计部经理、财务总监 助理、财务总监等职位，现任本公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 廖木枝 汕头市潮鸿基投资有限公司 董事长 2011 年 04 月 22 日 否 廖创宾 汕头市潮鸿基投资有限公司 董事 2011 年 04 月 22 日 否 钟木添 汕头市潮鸿基投资有限公司 董事、总经理 2011 年 04 月 22 日 否 林军平 汕头市潮鸿基投资有限公司 董事 2011 年 04 月 22 日 否 廖坚洪 汕头市潮鸿基投资有限公司 董事 2011 年 04 月 22 日 否 井力敏 河北省华安生物药业有限公司 董事长 2001 年 06 月 21 日 是 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 43 在股东单位任 职情况的说明 上述股东单位中，汕头市潮鸿基投资有限公司系公司控股股东；河北省华安生物药业有限公司系公司参股 股东。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 廖创宾 汕头市朗日首饰有限公司 董事长 2011 年 07 月 22 日 2013 年 02 月 20 日 否 廖创宾 广东省第十三届人大 代表 否 廖创宾 汕头市第十三届人大 代表 否 廖创宾 全国珠宝玉石标准化技术委员会 委员 否 廖创宾 中国珠宝玉石首饰行业协会 副会长 否 廖创宾 广东省珠宝协会 副会长 否 廖创宾 汕头大学商学院 客座教授 2010 年 10 月 30 日 否 林军平 汕头市朗日首饰有限公司 董事长兼总经 理 2013 年 02 月 20 日 否 徐俊雄 汕头市朗日首饰有限公司 董事 2011 年 07 月 22 日 否 徐俊雄 潮宏基国际有限公司 董事 2007 年 11 月 26 日 否 徐俊雄 潮宏基国际珠宝设计有限公司 董事 2007 年 11 月 26 日 否 徐俊雄 广东菲安妮皮具股份有限公司 董事 2013 年 02 月 28 日 否 徐俊雄 政协汕头市第十二届委员会 委员 否 徐俊雄 政协汕头市龙湖区第五届委员会 委员 否 蔡中华 广州市豪利森商贸有限公司 执行董事 2011 年 09 月 09 日 否 蔡中华 广东菲安妮皮具股份有限公司 董事 2013 年 02 月 28 日 否 徐宗玲 汕头大学商学院 教授 2010 年 07 月 01 日 是 徐宗玲 汕头大学粤台企业合作研究院 院长 是 徐宗玲 广东东方锆业科技股份有限公司 独立董事 2010 年 07 月 07 日 是 余应敏 中央财经大学 教授 2005 年 07 月 01 日 是 余应敏 广东宜通世纪科技股份有限公司 独立董事 2010 年 08 月 31 日 是 余应敏 长沙九芝堂股份有限公司 独立董事 2011 年 09 月 23 日 是 解浩然 和君咨询集团 合伙人 2005 年 04 月 01 日 是 井力敏 芜湖康卫生物科技有限公司 董事长 2005 年 06 月 16 日 是 黄文胜 汕头市朗日首饰有限公司 总经理 2011 年 07 月 22 日 2013 年 12 月 31 日 否 在其他单位任 职情况的说明 上述单位中，除汕头市朗日首饰有限公司、广东菲安妮皮具股份有限公司系公司控股子公司，潮宏基国际 有限公司、潮宏基国际珠宝设计有限公司及广州市豪利森商贸有限公司系公司全资子公司外，其他单位与 公司均无任何关系。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 44 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪 酬分配方案须报董事会批准，且根据公司《绩效管理办法》等内部规定，高管人员的实际报酬与公司经营 目标完成情况及其工作绩效考评结果挂钩。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 廖木枝 董事长 男 68 现任 5.02 0 5.02 廖创宾 董事、总经理 男 42 现任 63.07 0 63.07 钟木添 董事 男 59 现任 0 6.46 6.46 林军平 董事、副总经理 男 42 现任 53.72 0 53.72 徐俊雄 董事、副总经理、 董事会秘书 男 41 现任 38.81 0 38.81 蔡中华 董事、副总经理 男 47 现任 56.1 0 56.1 徐宗玲 独立董事 女 54 现任 4.76 0 4.76 余应敏 独立董事 男 47 现任 4.76 0 4.76 解浩然 独立董事 男 37 现任 4.76 0 4.76 廖坚洪 监事会主席 男 52 现任 4.06 0 4.06 井力敏 监事 男 52 现任 0 4.56 4.56 郑春生 职工代表监事 男 39 现任 14.95 0 14.95 黄文胜 副总经理 男 46 现任 39.01 0 39.01 苏旭东 财务总监 男 51 现任 28.26 0 28.26 李刚 副总经理 男 42 离任 47.19 0 47.19 钟天翼 副总经理 男 40 离任 60.22 0 60.22 合计 -- -- -- -- 424.69 11.02 435.71 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 李刚 副总经理 解聘 2013 年 08 月 15 日 个人原因 钟天翼 副总经理 解聘 2013 年 08 月 30 日 工作调整 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 45 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员不存在变动情况。 六、公司员工情况 （一）员工基本情况 截止报告期末，公司在职员工的人数为4,602人。公司依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共 和国劳动合同法》和其他有关法律、法规的要求，与员工签订劳动合同，缴纳社会保险，维护员工的合法 权益。 （二）员工专业结构 员工类别 人数（人） 占职工总人数比例（%） 生产人员 737 16.01% 销售人员 3,478 75.58% 设计人员 90 1.96% 财务人员 59 1.28% 行政人员 238 5.17% 合计 4,602 100.00% 饼图示意如下： （三）员工受教育程度 学历程度 人数（人） 占职工总人数比例（%） 本科以上 226 4.91% 大专及中专 3,800 82.57% 其他 576 12.52% 合计 4,602 100.00% 饼图示意如下： 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 46 （四）员工年龄分布 年 龄 人 数（人） 占职工总人数的比例（%） 51岁以上 19 0.41% 41－50岁 99 2.15% 31－40岁 1,327 28.84% 30岁以下 3,157 68.60% 合计 4,602 100.00% 饼图示意如下： （五）员工薪酬政策 公司薪酬政策坚持战略导向原则，以岗位价值、员工能力、员工业绩为分配依据，效率为先，兼顾公 平，重点向优秀员工倾斜。根据岗位工作性质不同，采取不同的薪酬分配模式，高级管理人员实行年薪制； 销售人员实行低保障高激励的提成制；其他人员实行岗位绩效制。 （六）培训计划 公司2013年度培训计划得到有效实施，全员培训率达到100%。 （七）公司员工均已参加社会统筹养老保险，目前公司没有需要承担费用的离退休员工。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 47 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司 章程指引》、《上市公司治理准则》及其他法律、法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建 立健全公司内部管理和控制制度，坚持依法运作，不断加强信息披露工作，积极完善投资者关系管理，加 强与投资者的信息交流，充分维护广大投资者的利益，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司股 东大会、董事会、监事会以及董事会各专门委员会均依法履行职责，运作规范。公司对募集资金使用、对 外投资等重大事项均按照相关规定履行相应的审批程序，并对涉及的事项及时进行信息披露。 报告期内，公司根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会实施细则》、 《董事会薪酬委员会实施细则》及《信息披露管理制度》进行了修订。 截至报告期末，公司整体运作较为规范、独立性强、信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监 会、深交所有关上市公司治理的规范性文件要求，未收到被监管部门采取行政监管措施的文件和限期整改 的要求，亦不存在尚未解决的治理问题。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》 等规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能 充分行使其权利。公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据 《公司章程》及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项，公司董事会均按照相应的权限审批后交由股 东大会审议，不存在董事会越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。 （二）关于公司和控股股东 公司具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控 股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。公司控股股东能严格规范 自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范性意见》等相关法律法规及《公司章程》选举产 生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《中小企业板块上市公司 董事行为指引》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》等相关规定召集召开 董事会，各董事认真出席董事会并审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公 司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。独立董事在公司 重大决策以及投资方面发挥了重要作用。 （四）关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法 规的要求。公司监事能够按照《公司章程》及公司《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责， 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 48 对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、高级管理人员和经理履行职责 的合法合规性等进行有效监督，维护公司及股东的合法权益。 （五）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露公 司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，确保公司所有股东能够以平等的机会及时获得信息。公 司注重与投资者沟通交流，开通了投资者热线、专用电子信箱、投资者关系互动平台、官方微博，认真接 受各种咨询。同时，公司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相 关事项，确保公司信息披露更加规范。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会 秘书开展工作，并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）为公司 信息披露的报纸和网站。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈股东、员工、社会为使命，积极与相关利益者沟 通和交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司健康、 持续、稳定地发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 （一）公司治理专项活动开展情况 1、根据广东证监局《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证 监[2012]206 号）的文件精神和要求，为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 提高公司的治理水平，结合自身实际，公司按照监管部门的统一部署认真开展了一次公司治理情况自查活 动，查找了公司治理存在的不足，并对《公司章程》、“三会”议事规则、《信息披露管理制度》等内部制 度进行了修订，已经公司 2013 年 7 月 30 日召开的第三届董事会第六次会议和 2013 年 10 月 11 日召开的 2013 年第二次临时股东大会审议通过，详见公司信息披露网站巨潮资讯网（）。 2、根据广东证监局《关于组织开展“六五”普法中期自查工作的通知》（广东证监[2013]59 号）的文 件精神和要求，公司管理层高度重视，指定牵头部门，全面结合公司 2011 年以来普法工作情况，认真开 展了中期自查。通过普法宣传活动的开展，扩大了法制宣传的覆盖面，增强法制宣传的感染力和吸引力， 使广大职工和投资者的法律素质得到进一步的提高、法制观念得到进一步的增强，为促进企业依法治企、 构建和谐守法诚信的企业打下了坚实基础。 3、根据广东证监局《关于开展规范上市公司关联交易专项活动的通知》（广东证监(2013]63 号）的要 求，为规范公司关联交易行为，进一步提高公司规范运作水平和信息披露质量，公司本着实事求是的原则， 对照关联交易管理相关法律法规，并结合自身实际，深入开展规范关联交易专项活动，对公司关联交易制 度的建立、执行情况进行认真的自查。经自查，公司关联交易内部控制基本完善，关联交易不存在越权审 批情况，未发现公司存在应披露而未披露的关联方及关联交易等违法违规行为。公司将以本次专项活动为 契机，不断规范关联交易行为，积极构建关联交易管理长效机制，推动公司持续健康稳定地发展。 除通过以上自查以完善相应内部控制制度规范并提升内部治理水平外，公司也通过各种宣传、培训、 沟通座谈会议等形式积极响应广东证监局《关于开展 2013 广东上市公司投资者关系管理月活动的通知》 （广 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 49 东证监[2013]39 号）、《关于开展 2013 年“12.4”证券期货法制宣传活动的通知》（广东证监(2013]109 号） 的号召，开展投资者权益保护宣传工作，普及证券期货法律法规，重点列举证券期货领域严重违法失信的 典型案例，以引导投资者进行理性投资和长期投资，更好地维护自身权益，切实加强了企业的法制建设。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会〔2011〕30 号）以及广东证监局《关于转发＜关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的通知》（广 东证监〔2011〕185 号）文件的要求，为进一步完善公司内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有 效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，公司对原有的《内幕 信息知情人登记管理制度》作出适应性的修订，并经 2011 年 12 月 30 日召开的第二届董事会第二十次会 议审议通过，详见公司信息披露网站巨潮资讯网（）。该制度自建立之后得到了有 效的贯彻执行，对公司的日常经营管理起到了有效的监督、控制和指导的作用。 报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》的规定做好内幕信息管理以及内幕信息知情人 登记工作，在定期报告编制、利润分配、非公开发行股票、对外投资等归属内幕信息范围的事项，公司均 能按照有关规定落实执行，严格控制知情人范围，未出现泄密及内幕交易事件，未发生董事、监事、高级 管理人员及其他内幕信息知情人买卖公司股票的情况。公司如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传 递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，并按规定在内幕信息公开披露后将内幕信息知 情人名单报送广东证监局备案。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年度股东大会 2013 年 05 月 03 日 《2012 年度报告及 摘要》、《2012 年度 董事会工作报告》、 《2012 年度监事会 工作报告》、《关于 2012 年度利润分配 的预案》、《2012 年 度财务决算报告》、 《关于续聘会计师 事务所的议案》 全部议案审议通过 2013 年 05 月 04 日 详见巨潮资讯网 （info ）刊登的《广 东潮宏基实业股份 有限公司 2012 年度 股东大会决议公告》 （公告编号： 2013-016） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年第一次临时 股东大会 2013 年 01 月 04 日 《关于向全资子公 司潮宏基国际有限 公司增资的议案》、 《关于受让通利(亚 全部议案审议通过 2013 年 01 月 07 日 详见巨潮资讯网 （info ）刊登的《广 东潮宏基实业股份 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 50 太)有限公司和卓凌 科技控股有限公司 部分股权的议案》、 《关于向银行申请 综合授信额度的议 案》 有限公司 2013 年第 一次临时股东大会 决议公告》（公告编 号：2013-001） 2013 年第二次临时 股东大会 2013 年 10 月 11 日 《关于修订<公司 章程>的议案》、《关 于修订<股东大会 议事规则>的议 案》、《关于修订<董 事会议事规则>的 议案》、《关于修订< 监事会议事规则> 的议案》、 《关于修订 <独立董事制度>的 议案》、 《关于调整向 银行申请融资授信 额度的议案》、 《关于 使用部分暂时闲置 募集资金购买银行 理财产品的议案》 全部议案审议通过 2013 年 10 月 12 日 详见巨潮资讯网 （info ）刊登的《广 东潮宏基实业股份 有限公司 2013 年第 二次临时股东大会 决议公告》（公告编 号：2013-035） 2013 年第三次临时 股东大会 2013 年 12 月 13 日 《关于子公司潮宏 基国际有限公司境 外融资的议案》、 《关 于为子公司潮宏基 国际有限公司境外 融资提供担保的议 案》、 《关于使用自有 闲置资金购买保本 型理财产品的议案》 全部议案审议通过 2013 年 12 月 14 日 详见巨潮资讯网 （info ）刊登的《广 东潮宏基实业股份 有限公司 2013 年第 三次临时股东大会 决议公告》（公告编 号：2013-044） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 徐宗玲 7 6 1 0 0 否 余应敏 7 3 4 0 0 否 解浩然 7 5 2 0 0 否 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 51 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 报告期内，公司不存在独立董事连续两次未亲自出席董事会的情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》 等相关法律法规的要求，勤勉尽职，主动、积极的关注公司运作的规范性，对公司进行了多次实地现场考 察，了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件，积极与公司其他董事、高管人员及相关工 作人员保持密切联系，时刻关注国际经济形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，关注传媒、网络 有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的信息报告，在充分掌握 实际情况的基础上，独立履责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业意见。 本年度，公司独立董事对《2012年度内部控制自我评价报告》、《关于募集资金2012年度存放与使用 情况的专项报告》、《关于2012年度利润分配的预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于使用 募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产 品的议案》、《关于为子公司潮宏基国际有限公司境外融资提供担保的议案》等需要发表独立意见的事项 均出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有 的作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）战略决策委员会 报告期内，公司战略决策委员会共召开了4次会议，审核了公司实施CRM会员营销服务体系建设项目、 实施合金类贵金属制品项目、使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品、使用自有闲置资金购买保本 型理财产品等事项，认为以上事项符合相关法律法规的要求，有利于公司的长远发展，能为广大股东创造 更大的价值，同时根据公司所处行业和形势结合公司实际情况为公司2014年的发展战略提出建议。 （二）审计委员会 报告期内，公司审计委员会共召开了7次会议，审核了公司定期报告、内部控制自我评价报告、募集 资金存放与使用情况的专项报告、内审部门每季度提交的内部审计报告、年度审计计划等事项，并就2012 年度财务报告审计工作与外聘审计师进行沟通，督促审计工作进展，在年度财务报告编制及审计过程中认 真履行了监督、核查职能；严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司治理及业务流程控制， 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 52 以及公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。 （三）薪酬委员会 报告期内，公司薪酬委员会共召开1次会议，审核公司董事、监事和高级管理人员2012年度的履职情 况以及公司《2012年度报告》中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况，认为上述人员为公司 持续、快速发展起到了积极的作用，公司披露的薪酬真实、合理，薪酬发放履行了相应的审批决策程序。 （四）提名委员会 报告期内，公司提名委员会积极履行职责，严格按照《提名委员会实施细则》开展各项工作，根据公 司经营活动情况、资产规模和股权结构等，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究 并提出建议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作，逐步建立健全法 人治理结构。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及 自主经营能力，具体情况如下： （一）业务独立 1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司目前主要从事时尚珠宝 首饰的设计研发、生产加工和连锁经营，而公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事相同 或相似的业务。持有公司 5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构 成同业竞争的业务。 2、公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的 能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。 （二）人员独立 1、公司所有员工均独立于控股股东控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以 外的其他职务，未在控股股东控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中兼职。 2、公司的董事、监事及其他高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文 件、《公司章程》规定的程序进行，董事、股东代表监事由股东大会选举产生，总经理由董事会聘任，财 务总监、副总经理等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。 不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定。 3、公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动 合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 53 （三）资产完整 公司拥有完整的与经营相关的生产系统、辅助生产系统、销售系统和配套设施；对与生产经营相关的 厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。本公司与股东之间的资 产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前本公司 不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 （四）机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理职权。公司建 立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。 本公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，自本公司设立以来，未发生股东干预本 公司正常生产经营活动的现象。 （五）财务独立 公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现行会计制度及相关法规、条例， 结合公司实际情况制定了《财务会计制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，不 存在与控股股东控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。公司不存 在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企 业提供担保的情况。 七、同业竞争情况 公司不存在同业竞争的情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本 年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司董事会薪酬委员会根据公司主要财务指标和经营目标完成情 况，对高级管理人员的工作成果、工作能力、工作态度、履职情况等方面进行考评。报告期内，公司高级 管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规认真履行工作职责，积极落实公司股 东大会和董事会相关决议，在董事会的正确指导下积极调整经营思路，优化产品结构，不断加强内部管理， 较好地完成公司制定的各项工作目标。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 54 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及公司《内部审计制度》等有关规 范和制度的要求，结合公司实际情况、自身特点和企业发展的需要，建立了贯穿于公司生产经营管理各层 面、各环节的内部控制体系，对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面均制定 了专门制度进行防范控制，同时强化对内控制度执行的检查，促进公司的规范运作，有效防范经营决策及 管理风险，形成了比较完整的风险控制机制，确保公司的稳健经营和信息披露质量。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证 2013 年度内部控制评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、监管部门的相关规范性文件为依据， 建立了财务报告内部控制。报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方 面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2014 年 04 月 25 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 详见巨潮资讯网（）刊登的《广东潮宏基实业股份有 限公司 2013 年度内部控制评价报告》。 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，制定了《年报信息披露重大差错责 任追究制度》，对财务报告重大差错的认定及处理程序、重大差错的责任追究做出了明确规定。报告期内， 公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充的情况。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 55 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 04 月 23 日 审计机构名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 广会审字【2014】G14002090011 号 注册会计师姓名 王韶华、郭小军 审 计 报 告 广会审字【2014】G14002090011号 广东潮宏基实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”）财务报表，包括 2013 年12 月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 1. 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是潮宏基管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 2. 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 56 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3. 审计意见 我们认为，潮宏基财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了潮宏基2013年 12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 王韶华 中国注册会计师： 郭小军 中 国 广 州 二○一四年四月二十三日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广东潮宏基实业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 296,577,668.54 139,103,990.68 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 8,172,710.00 应收票据 3,100,000.00 应收账款 82,712,621.27 80,735,308.70 预付款项 14,242,846.64 9,120,631.92 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 4,916,718.27 121,914.50 应收股利 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 57 其他应收款 15,748,621.46 15,260,186.51 买入返售金融资产 存货 1,477,287,234.77 1,404,100,299.76 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 432,199,107.18 53,732,805.87 流动资产合计 2,323,684,818.13 1,713,447,847.94 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 729,943,574.52 投资性房地产 10,511,500.02 固定资产 213,260,651.11 179,586,966.95 在建工程 32,706,226.63 78,389,256.45 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10,324,524.25 10,261,497.89 开发支出 商誉 3,934,865.53 3,934,865.53 长期待摊费用 85,673,540.23 72,391,455.84 递延所得税资产 5,717,577.35 3,520,183.43 其他非流动资产 非流动资产合计 1,092,072,459.64 348,084,226.09 资产总计 3,415,757,277.77 2,061,532,074.03 流动负债： 短期借款 101,423,670.00 238,100,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 310,315,950.00 163,408,000.00 应付票据 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 58 应付账款 120,915,110.55 91,448,958.41 预收款项 28,286,184.42 14,206,203.97 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,140,840.19 6,460,162.36 应交税费 20,819,826.93 11,190,505.98 应付利息 393,503.35 496,465.75 应付股利 其他应付款 34,364,537.38 50,695,492.41 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 160,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 781,659,622.82 576,005,788.88 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 196,468,400.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 3,495.00 其他非流动负债 非流动负债合计 196,468,400.00 3,495.00 负债合计 978,128,022.82 576,009,283.88 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 422,555,600.00 180,000,000.00 资本公积 1,327,339,390.22 921,735,198.71 减：库存股 专项储备 盈余公积 70,717,986.81 57,112,995.70 一般风险准备 未分配利润 413,999,666.17 305,681,707.41 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 59 外币报表折算差额 -1,838,968.51 -24,757.15 归属于母公司所有者权益合计 2,232,773,674.69 1,464,505,144.67 少数股东权益 204,855,580.26 21,017,645.48 所有者权益（或股东权益）合计 2,437,629,254.95 1,485,522,790.15 负债和所有者权益（或股东权益）总计 3,415,757,277.77 2,061,532,074.03 法定代表人：廖木枝 主管会计工作负责人：苏旭东 会计机构负责人：林松秋 2、母公司资产负债表 编制单位：广东潮宏基实业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 274,252,814.34 128,032,215.29 交易性金融资产 8,172,710.00 应收票据 23,100,000.00 应收账款 148,425,333.07 109,617,497.65 预付款项 10,799,577.43 5,285,472.93 应收利息 4,916,718.27 121,914.50 应收股利 其他应收款 12,794,349.40 11,591,720.88 存货 1,322,558,417.01 1,270,683,907.86 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 426,963,623.85 50,977,902.90 流动资产合计 2,200,710,833.37 1,607,583,342.01 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 68,916,256.00 68,916,256.00 长期股权投资 157,273,115.75 97,646,000.00 投资性房地产 固定资产 155,468,898.69 134,736,723.35 在建工程 32,706,226.63 53,880,650.45 工程物资 固定资产清理 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 60 生产性生物资产 油气资产 无形资产 9,726,259.88 9,995,693.84 开发支出 商誉 长期待摊费用 76,823,396.75 62,205,794.62 递延所得税资产 2,737,529.37 2,503,663.41 其他非流动资产 非流动资产合计 503,651,683.07 429,884,781.67 资产总计 2,704,362,516.44 2,037,468,123.68 流动负债： 短期借款 238,100,000.00 交易性金融负债 310,315,950.00 163,408,000.00 应付票据 应付账款 111,571,626.85 85,302,331.69 预收款项 30,642,276.30 18,353,828.42 应付职工薪酬 4,062,205.88 5,540,472.29 应交税费 18,315,132.07 9,178,902.99 应付利息 393,503.35 496,465.75 应付股利 其他应付款 27,349,389.37 45,581,897.50 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 502,650,083.82 565,961,898.64 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 3,495.00 其他非流动负债 非流动负债合计 3,495.00 负债合计 502,650,083.82 565,965,393.64 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 61 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 422,555,600.00 180,000,000.00 资本公积 1,351,683,993.90 946,079,802.39 减：库存股 专项储备 盈余公积 70,717,986.81 57,112,995.70 一般风险准备 未分配利润 356,754,851.91 288,309,931.95 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 2,201,712,432.62 1,471,502,730.04 负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,704,362,516.44 2,037,468,123.68 法定代表人：廖木枝 主管会计工作负责人：苏旭东 会计机构负责人：林松秋 3、合并利润表 编制单位：广东潮宏基实业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,074,042,336.81 1,534,299,572.70 其中：营业收入 2,074,042,336.81 1,534,299,572.70 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,914,817,576.83 1,381,967,798.28 其中：营业成本 1,459,906,956.07 1,025,509,832.08 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 17,092,091.37 8,742,610.52 销售费用 371,820,515.69 293,944,842.07 管理费用 35,038,902.00 37,106,329.17 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 62 财务费用 23,674,924.64 16,571,454.81 资产减值损失 7,284,187.06 92,729.63 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -31,950.00 -1,210,301.76 投资收益（损失以“－”号填列） 52,718,694.04 754,547.52 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 51,749,824.52 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 211,911,504.02 151,876,020.18 加：营业外收入 1,612,861.26 2,646,330.57 减：营业外支出 156,598.85 117,516.70 其中：非流动资产处置损失 96,685.74 112,848.73 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 213,367,766.43 154,404,834.05 减：所得税费用 24,681,315.09 23,429,861.44 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 188,686,451.34 130,974,972.61 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 175,922,949.87 130,076,582.28 少数股东损益 12,763,501.47 898,390.33 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.46 0.36 （二）稀释每股收益 0.46 0.36 七、其他综合收益 -1,117,247.62 -1,855.29 八、综合收益总额 187,569,203.72 130,973,117.32 归属于母公司所有者的综合收益总额 174,108,738.51 130,074,726.99 归属于少数股东的综合收益总额 13,460,465.21 898,390.33 法定代表人：廖木枝 主管会计工作负责人：苏旭东 会计机构负责人：林松秋 4、母公司利润表 编制单位：广东潮宏基实业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,941,996,600.61 1,430,676,184.94 减：营业成本 1,405,233,508.57 994,008,542.19 营业税金及附加 11,012,070.31 4,919,411.81 销售费用 305,582,483.86 235,258,821.72 管理费用 31,781,090.42 33,915,184.14 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 63 财务费用 22,858,395.59 16,010,535.22 资产减值损失 6,507,433.46 18,324.53 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -31,950.00 -1,210,301.76 投资收益（损失以“－”号填列） 968,869.52 754,547.52 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 159,958,537.92 146,089,611.09 加：营业外收入 1,462,861.26 2,625,811.60 减：营业外支出 94,285.94 115,547.53 其中：非流动资产处置损失 93,590.47 112,848.73 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 161,327,113.24 148,599,875.16 减：所得税费用 25,277,202.17 22,563,823.12 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 136,049,911.07 126,036,052.04 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 136,049,911.07 126,036,052.04 法定代表人：廖木枝 主管会计工作负责人：苏旭东 会计机构负责人：林松秋 5、合并现金流量表 编制单位：广东潮宏基实业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,400,002,851.55 1,734,647,699.01 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 64 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 42,193.27 收到其他与经营活动有关的现金 6,108,290.06 6,255,751.95 经营活动现金流入小计 2,406,153,334.88 1,740,903,450.96 购买商品、接受劳务支付的现金 1,616,577,257.33 1,283,619,174.17 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 237,144,942.38 193,509,073.08 支付的各项税费 127,997,095.62 79,724,484.83 支付其他与经营活动有关的现金 98,197,170.70 88,891,026.39 经营活动现金流出小计 2,079,916,466.03 1,645,743,758.47 经营活动产生的现金流量净额 326,236,868.85 95,159,692.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 21,035,455.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 176,494.07 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 7,059,126.96 18,907,209.13 投资活动现金流入小计 28,271,076.59 18,907,209.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 89,642,312.67 104,838,085.59 投资支付的现金 68,654,050.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 95,999,027.87 支付其他与投资活动有关的现金 365,530,000.00 投资活动现金流出小计 619,825,390.54 104,838,085.59 投资活动产生的现金流量净额 -591,554,313.95 -85,930,876.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 651,433,420.72 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 281,423,670.00 258,100,000.00 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 65 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 932,857,090.72 258,100,000.00 偿还债务支付的现金 418,100,000.00 190,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 84,781,992.93 80,444,111.81 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 6,551,556.90 支付其他与筹资活动有关的现金 123,677,438.04 筹资活动现金流出小计 626,559,430.97 270,444,111.81 筹资活动产生的现金流量净额 306,297,659.75 -12,344,111.81 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -453,880.82 -1,855.29 五、现金及现金等价物净增加额 40,526,333.83 -3,117,151.07 加：期初现金及现金等价物余额 139,103,990.68 142,221,141.75 六、期末现金及现金等价物余额 179,630,324.51 139,103,990.68 法定代表人：廖木枝 主管会计工作负责人：苏旭东 会计机构负责人：林松秋 6、母公司现金流量表 编制单位：广东潮宏基实业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,228,558,844.06 1,601,668,341.53 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 6,102,655.48 6,288,744.01 经营活动现金流入小计 2,234,661,499.54 1,607,957,085.54 购买商品、接受劳务支付的现金 1,529,003,821.39 1,224,543,753.76 支付给职工以及为职工支付的现金 207,508,551.61 165,070,878.27 支付的各项税费 109,616,389.28 67,127,314.83 支付其他与经营活动有关的现金 71,535,922.06 65,053,608.27 经营活动现金流出小计 1,917,664,684.34 1,521,795,555.13 经营活动产生的现金流量净额 316,996,815.20 86,161,530.41 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,841,095.89 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 176,494.07 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 66 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 7,059,126.96 18,907,209.13 投资活动现金流入小计 9,076,716.92 18,907,209.13 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 83,479,861.31 94,377,520.47 投资支付的现金 59,627,115.75 1,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 365,530,000.00 投资活动现金流出小计 508,636,977.06 95,377,520.47 投资活动产生的现金流量净额 -499,560,260.14 -76,470,311.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 651,433,420.72 取得借款收到的现金 180,000,000.00 258,100,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 831,433,420.72 258,100,000.00 偿还债务支付的现金 418,100,000.00 190,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 77,340,338.69 80,444,111.81 支付其他与筹资活动有关的现金 123,677,438.04 筹资活动现金流出小计 619,117,776.73 270,444,111.81 筹资活动产生的现金流量净额 212,315,643.99 -12,344,111.81 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 29,752,199.05 -2,652,892.74 加：期初现金及现金等价物余额 128,032,215.29 130,685,108.03 六、期末现金及现金等价物余额 157,784,414.34 128,032,215.29 法定代表人：廖木枝 主管会计工作负责人：苏旭东 会计机构负责人：林松秋 7、合并所有者权益变动表 编制单位：广东潮宏基实业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 67 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 权益 益合计 一、上年年末余额 180,000 ,000.00 921,735, 198.71 57,112,9 95.70 305,681, 707.41 -24,757. 15 21,017,64 5.48 1,485,522, 790.15 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 180,000 ,000.00 921,735, 198.71 57,112,9 95.70 305,681, 707.41 -24,757. 15 21,017,64 5.48 1,485,522, 790.15 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 242,555 ,600.00 405,604, 191.51 13,604, 991.11 108,317, 958.76 -1,814,2 11.36 183,837,9 34.78 952,106,46 4.80 （一）净利润 175,922, 949.87 12,763,50 1.47 188,686,45 1.34 （二）其他综合收益 -1,814,2 11.36 696,963.7 4 -1,117,247. 62 上述（一）和（二）小计 175,922, 949.87 -1,814,2 11.36 13,460,46 5.21 187,569,20 3.72 （三）所有者投入和减少资本 62,555, 600.00 585,604, 191.51 176,929,0 26.47 825,088,81 7.98 1．所有者投入资本 62,555, 600.00 588,877, 820.72 651,433,42 0.72 2．股份支付计入所有者权益 的金额 -3,273,6 29.21 -3,273,629. 21 3．其他 176,929,0 26.47 176,929,02 6.47 （四）利润分配 13,604, 991.11 -67,604, 991.11 -6,551,55 6.90 -60,551,55 6.90 1．提取盈余公积 13,604, 991.11 -13,604, 991.11 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -54,000, 000.00 -6,551,55 6.90 -60,551,55 6.90 4．其他 （五）所有者权益内部结转 180,000 ,000.00 -180,00 0,000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 180,000 ,000.00 -180,00 0,000.00 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 68 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 422,555 ,600.00 1,327,33 9,390.22 70,717, 986.81 413,999, 666.17 -1,838,9 68.51 204,855,5 80.26 2,437,629, 254.95 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 180,000 ,000.00 918,899, 662.32 44,509, 390.50 251,208, 730.33 -22,901. 86 20,119,25 5.15 1,414,714, 136.44 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 180,000 ,000.00 918,899, 662.32 44,509, 390.50 251,208, 730.33 -22,901. 86 20,119,25 5.15 1,414,714, 136.44 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 2,835,53 6.39 12,603, 605.20 54,472,9 77.08 -1,855.2 9 898,390.3 3 70,808,653 .71 （一）净利润 130,076, 582.28 898,390.3 3 130,974,97 2.61 （二）其他综合收益 -1,855.2 9 -1,855.29 上述（一）和（二）小计 130,076, 582.28 -1,855.2 9 898,390.3 3 130,973,11 7.32 （三）所有者投入和减少资本 2,835,53 6.39 2,835,536. 39 1．所有者投入资本 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 69 2．股份支付计入所有者权益 的金额 2,835,53 6.39 2,835,536. 39 3．其他 （四）利润分配 12,603, 605.20 -75,603, 605.20 -63,000,00 0.00 1．提取盈余公积 12,603, 605.20 -12,603, 605.20 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -63,000, 000.00 -63,000,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 180,000 ,000.00 921,735, 198.71 57,112,9 95.70 305,681, 707.41 -24,757. 15 21,017,64 5.48 1,485,522, 790.15 法定代表人：廖木枝 主管会计工作负责人：苏旭东 会计机构负责人：林松秋 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：广东潮宏基实业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 180,000,00 0.00 946,079,80 2.39 57,112,995 .70 288,309,93 1.95 1,471,502, 730.04 加：会计政策变更 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 70 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 180,000,00 0.00 946,079,80 2.39 57,112,995 .70 288,309,93 1.95 1,471,502, 730.04 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 242,555,60 0.00 405,604,19 1.51 13,604,991 .11 68,444,919 .96 730,209,70 2.58 （一）净利润 136,049,91 1.07 136,049,91 1.07 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 136,049,91 1.07 136,049,91 1.07 （三）所有者投入和减少资本 62,555,600 .00 585,604,19 1.51 648,159,79 1.51 1．所有者投入资本 62,555,600 .00 588,877,82 0.72 651,433,42 0.72 2．股份支付计入所有者权益的 金额 -3,273,629. 21 -3,273,629. 21 3．其他 （四）利润分配 13,604,991 .11 -67,604,99 1.11 -54,000,00 0.00 1．提取盈余公积 13,604,991 .11 -13,604,99 1.11 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -54,000,00 0.00 -54,000,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 180,000,00 0.00 -180,000,0 00.00 1．资本公积转增资本（或股本） 180,000,00 0.00 -180,000,0 00.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 71 四、本期期末余额 422,555,60 0.00 1,351,683, 993.90 70,717,986 .81 356,754,85 1.91 2,201,712, 432.62 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 180,000,00 0.00 943,244,26 6.00 44,509,390 .50 237,877,48 5.11 1,405,631, 141.61 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 180,000,00 0.00 943,244,26 6.00 44,509,390 .50 237,877,48 5.11 1,405,631, 141.61 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 2,835,536. 39 12,603,605 .20 50,432,446 .84 65,871,588 .43 （一）净利润 126,036,05 2.04 126,036,05 2.04 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 126,036,05 2.04 126,036,05 2.04 （三）所有者投入和减少资本 2,835,536. 39 2,835,536. 39 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 2,835,536. 39 2,835,536. 39 3．其他 （四）利润分配 12,603,605 .20 -75,603,60 5.20 -63,000,00 0.00 1．提取盈余公积 12,603,605 .20 -12,603,60 5.20 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -63,000,00 0.00 -63,000,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 72 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 180,000,00 0.00 946,079,80 2.39 57,112,995 .70 288,309,93 1.95 1,471,502, 730.04 法定代表人：廖木枝 主管会计工作负责人：苏旭东 会计机构负责人：林松秋 三、公司基本情况 公司概况 广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）原为汕头市潮鸿基有限公司，于1996年3月由潮阳市 潮鸿基实业有限公司、廖坚洪共同投资设立，注册资本268万元；2001年6月，潮阳市潮鸿基实业有限公司 将其所持股份转让予廖木枝先生，同时公司注册资本增至2,680万元，所增的注册资本由廖木枝等14位自然 人认缴；2002年12月公司名称变更为广东潮鸿基实业有限公司；2005年9月，公司股东会决议同意原14位 自然人股东将所持股份全部转让给汕头市潮鸿基投资有限公司、深圳市西那饰品有限公司及河北华安生物 药业有限公司；2005年10月经公司股东会决议同意并于2005年12月获广东省对外贸易经济合作厅“粤外经 贸资字【2005】717号”文批准，公司向汕头市潮鸿基投资有限公司、境外投资者东冠集团有限公司及汇 光国际有限公司定向增资，增资后注册资本为4,400万元，公司变更设立为中外合资经营企业；2006年6月 经中华人民共和国商务部“商资批【2006】1373号”文批准, 由广东潮鸿基实业有限公司原有全体股东作 为发起人，对广东潮鸿基实业有限公司进行整体改组，发起设立广东潮鸿基实业股份有限公司，改组后股 本为人民币7,000万元；2007年6月经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字【2007】569号”文批准， 公司向境外投资者东冠集团有限公司及汇光国际有限公司定向增资，增资后注册资本为人民币9,000万元， 名称变更为广东潮宏基实业股份有限公司。 2010年1月，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1489号”文核准，公司首次公开发行人民币 普通股（A股）3,000万股，每股面值1元，发行后注册资本增加为人民币12,000万元。 2010年6月，经股东大会决议通过并经广东省对外贸易经济合作厅 “粤外经贸资字【2010】169号”文批 准，公司以未分配利润及资本公积转增股本，增加注册资本6,000万元，变更后公司注册资本为人民币18,000 万元。 2013年6月，经股东大会决议通过并经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸资字【2013】264号”文批准， 公司以资本公积金转增股本，增加注册资本18,000万元，变更后公司注册资本为人民币36,000万元。 2013年8月，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2013】194号”文核准，公司向特定对象非公开发行 人民币普通股（A股）6,255.56万股，每股面值1元。非公开发行后公司注册资本增加至人民币42,255.56万 元。 公司营业执照注册号：440500400001486 公司法定代表人：廖木枝先生 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 73 注册资本：人民币42,255.56万元 公司住所：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号1－4楼 公司经营范围 从事珠宝、钻石、铂及铂镶嵌饰品、黄金及黄金镶嵌饰品、钟表、眼镜、工艺美术品、收藏品（文物除外）、 服装、鞋帽、皮革制品、箱包、日用杂品的生产、加工、批发、零售及维修（不含限制类，钻石、铂及黄 金原材料的采购按国家有关规定办理），化妆品的批发及零售；进出口业务（不涉及国营贸易商品，涉及 配额、许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理申请）；以特许经营方式从事商业活动；企 业管理咨询。【经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营】 公司基本组织架构 股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事 会是公司的内部监督机构。至本报告期末，公司拥有广州市潮基贸易有限公司、杭州潮宏贸易有限公司、 汕头市潮宏基贸易有限公司、沈阳潮宏基贸易有限公司、成都潮宏贸易有限公司、潮宏基国际有限公司、 潮宏基国际珠宝设计中心有限公司、济南潮基贸易有限公司、广州市豪利森商贸有限公司、无锡市瑞宏商 贸有限公司及上海潮宏基珠宝首饰有限公司等11家全资子公司及1家控股子公司汕头市朗日首饰有限公司。 财务报告的批准报出 本财务报告业经公司董事会于2014年4月23日批准报出。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006 年2 月15 日颁布的《企 业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并基于 以下所述重要会计政策、会计估计编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流 量等有关信息。 3、会计期间 公司自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 4、记账本位币 公司记账本位币为人民币。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 74 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下企业 合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积 （股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合并。 非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制 结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，视同被合并子公司在本公司 最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以合并日确定的各项可辨 认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自合并日起将被合并子公司纳入合并范 围。 子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时，在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会 计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在 编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的， 则不予抵消。子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中 净利润项目下单独列示。 如果归属于少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额，其余额冲减少数股东权 益。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 75 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，公司将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金，将持有的期限短（一般 不超过3个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 公司外币业务采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率折合成人 民币记账；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或前一资产负债日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除为购建或生产符合资本化条件的 资产而借入的外币专门借款产生的汇兑损益按资本化原则处理外，均计入当期损益；对以历史成本计量的 外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算。 （2）外币财务报表的折算 境外经营实体的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目中除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；境外经营实体的利润表中的收入和费用项 目采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。上述折算产生的外币报表折 算差额，在资产负债表中股东权益项目下单独列示，处置境外经营时，计入处置当期损益。境外经营实体 的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独 列示。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 —公司在金融资产初始确认时将其划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、 贷款和应收款项、可供出售金融资产、持有至到期投资。金融资产初始确认时按公允价值计量。对于以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资 产，相关交易费用计入初始确认金额。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 ——以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，包 括交易性金融资产，或是初始确认时就被管理层指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按公允价值进行后续计量，持有期间将取得的利息或现 金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。处置时，其公允价值与初 始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ——贷款和应收款项：公司将在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产划分为贷 款和应收款项。贷款和应收款项按实际利率法，以摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销 时产生的利得或损失，计入当期损益。 ——可供出售金融资产：公司可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 76 及除贷款和应收款项、持有至到期投资、交易性金融资产以外的非衍生金融资产。可供出售金融资产按公 允价值进行后续计量，持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动形成的利 得或损失直接计入所有者权益，直到该金融资产终止确认或发生减值时再转出，计入当期损益。 ——持有至到期投资：公司将管理层有明确意图并有能力持有至到期，到期日固定、回收金额固定或可确 定的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。持有至到期投资按实际利率法，以摊余成本进行后续计量， 在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 金融负债的分类、确认和计量 —公司在金融负债初始确认时将其划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、 其他金融负债。金融负债初始确认时按公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ——以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，计入当期损益。 ——其他金融负债：其他金融负债按实际利率法，以摊余成本进行后续计量，在终止确认或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负 债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放 弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移 金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账 面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分 转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价 值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额之和。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定 协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的， 则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改 的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承 担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 77 整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担 的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 金融工具公允价值确定 —金融工具存在活跃市场的，以活跃市场中的报价确定其公允价值；金融工具不存在活跃市场的，采用估 值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 金融资产减值测试及减值准备计提方法 —公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资 产发生减值的，计提减值准备。 ——以摊余成本计量的金融资产减值的计量 如果有客观证据表明以摊余成本计量的金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现 金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。公司 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产从单项或组合的角度进行减 值测试，对已确定不存在减值客观证据的单项金额资产，再与具有类似信用风险特性的金融资产构成一个 组合进行减值测试，对已以单项为基础计提减值准备的金融资产，不再纳入组合中进行减值测试。在后续 期间，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减 值损失应当予以转回，计入当期损益。但转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融 资产在转回日的摊余成本。按摊余成本计量的金融资产实际发生损失时，冲减已计提的相关减值准备。 ——可供出售金融资产 如果有客观证据表明可供出售金融资产发生减值，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益 的公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。累计损失是该可供出售金融资产的初始取得成 本，扣除已收回本金和摊销金额、发生减值时的公允价值和原计入损益的减值损失后的净额。 各类可供出售金融资产减值的各项认定标准 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大是指应收款项余额占本公司合并报表前五 名或占应收账款余额 10%以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如 有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 经单独进行减值测试未发生减值的，参照信用风险组合以 账龄分析法计提坏账准备。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 78 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计提方 法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 内部业务组合 其他方法 合并报表范围内之内部业务形成的应收款项具有类似信 用风险特征 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 信用期以内 0% 0% 超出信用期 1 年以内 5% 5% 1－2 年 20% 20% 2－3 年 30% 30% 3 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 对有客观证据表明其已发生减值的单项非重大应收款项，单独进行减值测试； 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货的分类：原材料、产成品、半成品。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货的核算：原材料、产成品按实际成本计价，领用或发出时按加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备。产 成品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 79 的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货的盘存制度：采用永续盘存制。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 —企业合并形成长期股权投资 ——与同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 ——与非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在 合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且 对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本。 —其他方式取得的长期股权投资 ——以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与 取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ——发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ——投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 ——通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成本以该项投资 的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。 ——通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 （2）后续计量及损益确认 长期股权投资的后续计量及收益确认方法 —公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。除取得投资时实际支付的 价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 为当期投资收益。 —公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资的初始投 资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本； 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益，同时调整长期股权投资的成本。投资企业对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动， 公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。公司按权益 法确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 80 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（公司负有承担额外损失义务的除外）。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 —公司在报告期末对长期股权投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回 金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。长期股权投资减值损失一经确认， 在以后会计期间不得转回。 13、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出 租的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入公 司且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。 公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对房屋建筑物计提 折旧。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 固定资产类别 预计使用年限 年折旧率（%） 预计残值率（%） 房屋及建筑物 30 3.20 4 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自 用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房 地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资 性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损 益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，则按照其差额计提投资房地产减值准备。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产的标准：公司固定资产是指为生产商品、提供服务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过 1 年的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产的计价和折旧方法：固定资产按实际成本计价，并按直线法计提折旧。各类固定资产预计使用年 限、预计残值率和年折旧率列示如下： 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 81 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 30 4% 3.20% 机器设备 5-10 4% 9.60%-19.20% 运输设备 8-14 4% 6.86%-12.00% 办公设备 3-10 4% 9.60%-32.00% （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 固定资产减值准备：公司在报告期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差额计提固定资产减值准备， 固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续 使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程的计量：在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用 状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成 的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入 或者预计售价冲减在建工程成本。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借 款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态之前按可资本化金额计入资产成本，其后计入当期损益。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程结转为固定资产的标准和时点：在建工程在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定 资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、 造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按照固定资产折旧政策计提固定资产的折旧， 待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 在建工程减值准备：公司在报告期末对在建工程进行全面检查，如果在建工程存在长期停建且预计未来3 年内不重新开工、所建项目无论在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性、 以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形时，按单个在建工程项目的可收回金额低于在建工程账面 价值的差额计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 82 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关 资产成本，在符合资本化条件的资产达到预定可使用状态之后所发生的借款费用，计入当期损益；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 借款费用同时满足以下条件时予以资本化：资产支出（包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生；借款费用已经发生；为使资 产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）暂停资本化期间 暂停资本化：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月 的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 借款利息资本化金额：购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的 借款利息，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，应按以下 方法确定资本化金额： —为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减 去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应 予以资本化的费用。 —为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产计价 —外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 —内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本化条件的， 确认为无形资产成本。 —投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除 外。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 83 —接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资 产的公允价值入账。 —非货币性交易投入的无形资产，以该项非货币性资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销； 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无法预见无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定 的无形资产不进行摊销。公司无形资产为土地使用权及SAP管理信息系统，其中土地使用权按使用期限平 均摊销，SAP管理信息系统按5年摊销。 （4）无形资产减值准备的计提 无形资产减值准备：公司在报告期末对无形资产进行全面检查，如果无形资产存在已被其他新技术所替 代而使其为企业创造经济效益的能力受到重大不利影响、某项无形资产的市价大幅下跌且在剩余摊销年 限内预期不会恢复、某项无形资产已超过法律保护期限但仍有部分使用价值、以及其他足以证明某项无 形资产已经发生减值的情形时，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其 能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产 产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地 计量。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊的费用按形成 时发生的实际成本计价，采用直线法在受益年限内平均摊销，店面装修费的摊销期间为3年。 长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准 预计负债的确认标准：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 84 务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务是公司承担 的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债的计量方法：预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考 虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能 性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定：①或有事项 涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种 可能发生额及其发生概率计算确定；③公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补 偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。每个资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 20、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交 易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期权等 权益工具不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑期 权的行权价格、期权的有效期、标的股份的现行价格、股价预计波动率、股份的预计股利、期权有效期内 的无风险利率、分期行权的股份支付等因素。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预 计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。根 据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金额，再 减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 ——以权益结算的股份支付 对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他 资本公积），不确认其后续公允价值变动；在可行权之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行 调整。按照行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。其中： 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关 成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 85 权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积（其他资本公积）。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，以所换取其他方服务的公允价值计量。如果该公允价值不能可靠 计量的，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，则按权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关 资产成本或费用，同时计入资本公积（其他资本公积）。 ——以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相 关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现 金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照 承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计 入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本费用，对应付职工薪酬的公允价值重新计量，将其变动计入 公允价值变动损益。 ——修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的 增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服 务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可 行权条件。如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础， 确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司 将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处 理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消 的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。在取消或结 算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值 的部分，计入当期费用。如果向职工授予新的权益工具,并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具 是用于替代被取消的权益工具的, 以处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工 具进行处理。如果回购其职工已可行权的权益工具，借记所有者权益，回购支付的金额高于该权益工具在 回购日公允价值的部分，计入当期费用。 21、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司销售商品取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；收入 的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关已发生或将发生的成本能够可靠计量。公 司销售主要分为三种方式：自营（包含直营、联营）、代理、批发，这三种方式下销售收入的确认方法分 别为：直营系公司通过购置或租赁的专卖店进行的零售，在产品已交付予顾客并收取货款时确认销售收入。 联营系公司通过百货商场店中店进行的零售，公司根据与百货商场签订的协议，由百货商场在产品交付予 顾客时统一向顾客收取全部款项，公司于约定结算期间（一般为 1 个月）按百货商场收取的全部款项扣除 百货商场应得分成后的余额确认销售收入。代理和批发在产品已交付予客户而客户已签收确认，公司已经 收款或取得索取货款依据时确认销售收入。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 86 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 提供他人使用公司资产取得收入，在下列条件均能满足时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入公司； 收入的金额能够可靠地计量。提供他人使用本公司的资产等而应收的使用费收入，按有关合同、协议规定 的收费时间和方法计算确认营业收入。 22、政府补助 （1）类型 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府 补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且 能够收到时确认。 （2）会计政策 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量； 公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相 关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入 当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当 期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 23、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 —递延所得税资产的确认 ——公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的 递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予 确认：（1）该项交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵 扣亏损）。 ——公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相 应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应 纳税所得额。 ——公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减 的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 —递延所得税负债的确认 ——除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 87 （1）商誉的初始确认；（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：①该项交易 不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。（3）公司对 与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：①投资企业能 够控制暂时性差异的转回的时间；②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 —资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税 所得额时，减记的金额予以转回。 —如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应纳税主体和 同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。 24、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人 发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 25、套期会计 套期保值的分类、确认和计量 —公司套期保值分为以下三类：现金流量套期、公允价值套期和境外经营净投资套期。套期保值同时满足 下列条件的，才能运用套期会计方法进行处理：在套期开始时，公司对套期关系有正式指定，并准备了关 于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件，套期必须与具体可辨认并被指定的风险有关，且 最终影响损益；该套期预期高度有效，且符合最初为该套期关系所确定的风险管理策略；对预期交易的现 金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使企业面临最终将影响损益的现金流量变动风险；套期有效性 能够可靠地计量；套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。 ——现金流量套期：现金流量套期的套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应按套期工具自套期开 始的累计利得或损失与被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额二者绝对额中较低 者，直接确认为所有者权益，套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益 后的其他利得或损失），应当计入当期损益；现金流量套期原直接计入所有者权益中的套期工具利得或损 失，应当在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。但是，企业预期原直接在所有者权 益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补时，应当将不能弥补的部分转出，计入当期损益。 ——公允价值套期：公允价值套期的套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失应 当计入当期损益，套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失应当计入当 期损益；被套期项目因被套期风险形成的利得或损失应当计入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。 ——对境外经营净投资的套期：对境外经营净投资套期的套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部 分，应当直接确认为所有者权益，并在处置境外经营时转入当期损益。套期工具形成的利得或损失中属于 无效套期的部分，应当计入当期损益。 26、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 根据公司章程，公司利润按以下顺序分配： 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 88 —弥补以前年度亏损； —提取10%法定盈余公积金； —经股东大会决议，可提取任意公积金； —剩余利润根据股东大会决议予以分配。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按销售产品、材料收入的 17%及应税 现代服务业收入的 6%计算销项税，按 销项税额扣除允许抵扣的进项税额的 差额计算缴纳。 17% 消费税 销售收入的 5% 5% 城市维护建设税 流转税额乘以税率 7% 企业所得税 15% 各分公司、分厂执行的所得税税率 —广东潮宏基实业股份有限公司 公司于2010年被认定为高新技术企业，并于2013年10月16日通过复审，按照2007年颁布的《中华人民共和 国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，公司2012、2013年度均按15%的税率计 缴企业所得税。 —汕头市朗日首饰有限公司 汕头市朗日首饰有限公司作为生产性外商投资企业，自2008年度开始享受二免三减半的企业所得税税收优 惠，其2012、2013年度企业所得税实际征收率分别为12.5％、25%。 —潮宏基国际有限公司 潮宏基国际有限公司位于中国香港特别行政区，根据中国香港特别行政区的相关规定，2012、2013年度按 16.50％计缴利得税。 —潮宏基国际珠宝设计中心有限公司 至本报告期末，潮宏基国际珠宝设计中心有限公司尚未开始运作。 —其他子(孙)公司 根据2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，公司下属其他子（孙）公司2012、2013年度企业所 得税税率均为25%。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 89 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 期末实际 投资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 杭州潮 宏贸易 有限公 司 全资子 公司 杭州 零售 200 万 元 批发、零售珠 宝、钻石、铂及 铂镶嵌饰品、黄 金及黄金镶嵌 饰品，皮革制 品，鞋帽 2,000,000. 00 100% 100% 是 广州市 潮基贸 易有限 公司 全资子 公司 广州 零售 100 万 元 批发、零售：珠 宝、钻石、铂镶 嵌饰品、黄金饰 品、黄金镶嵌饰 品。 1,000,000. 00 100% 100% 是 汕头市 潮宏基 贸易有 限公司 全资子 公司 汕头 零售 1,000 万元 珠宝、玉器、钻 石、铂及铂镶嵌 饰品、黄金及黄 金镶嵌饰品的 销售及售后服 务；销售：工艺 美术品、礼品、 10,000,00 0.00 100% 100% 是 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 90 钟表、眼镜、服 装服饰、鞋帽、 箱包、文体用 品、玩具、电子 产品、塑料制 品、陶瓷制品、 计算机及配件、 床上用品及家 居用品；企业管 理咨询服务；物 业管理。【经营 范围中凡涉专 项规定持有效 专批证件方可 经营】 沈阳潮 宏基贸 易有限 公司 全资子 公司 沈阳 零售 100 万 元 珠宝、钻石、铂 及铂饰品、黄金 及黄金饰品、皮 革制品、鞋帽批 发、零售 1,000,000. 00 100% 100% 是 成都潮 宏贸易 有限公 司 全资子 公司 成都 零售 200 万 元 销售：珠宝、钻 石、铂金及铂金 镶嵌饰品、黄金 镶嵌饰品、皮革 制品、鞋帽。 2,000,000. 00 8,897,70 0.00 100% 100% 否 广州市 豪利森 商贸有 限公司 全资子 公司 广州 零售 500 万 元 批发、零售、金 银首饰、工艺美 术品（文物除 外）、钟表、眼 镜、箱包、皮鞋 制品 5,000,000. 00 100% 100% 是 济南潮 基贸易 有限公 司 全资子 公司 济南 零售 500 万 元 首饰、工艺品、 服装、皮革制 品、鞋帽的批 发、零售 5,000,000. 00 100% 100% 是 上海潮 宏基珠 宝首饰 有限公 司 全资子 公司 上海 零售 100 万 元 珠宝首饰、钻石 饰品、黄金饰 品、工艺品的销 售 1,000,000. 00 100% 100% 是 潮宏基 国际有 全资子 公司 香港 1,032 万港 珠宝产品贸易 和加工；投资控 60,473,11 5.75 100% 100% 是 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 91 限公司 元 股 潮宏基 国际珠 宝设计 中心有 限公司 全资子 公司 香港 珠宝产品研发 和设计 100% 100% 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 —杭州潮宏贸易有限公司、广州市潮基贸易有限公司、沈阳潮宏基贸易有限公司、成都潮宏贸易有限公司、 汕头市潮宏基贸易有限公司、济南潮基贸易有限公司、广州市豪利森商贸有限公司及上海潮宏基珠宝首饰 有限公司均为公司投资设立的全资子公司。 —潮宏基国际有限公司系公司于2007年11月经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸合函【2007】335号” 文批准在香港设立的全资子公司，注册资本为100万元港币。2013年12月，根据广东省对外贸易经济合作 厅“粤外经贸合函【2013】43号”文核准，公司向潮宏基国际有限公司增资7,603.60万元港币，其中增加 注册资本932万元港币，增资后，潮宏基国际有限公司注册资本变更为1,032万元港币。 —潮宏基国际珠宝设计中心有限公司于2007年11月经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸合函【2007】 336号”文批准在香港设立的全资子公司，投资总额为100万元港币，截至本报告期末，潮宏基国际珠宝设 计中心有限公司尚未开始运作。 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 汕头市 朗日首 饰有限 控股子 公司 汕头 制造业 2,400 万 元 首饰及 其他工 艺品的 68,700, 000.00 75% 75% 是 20,733, 359.91 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 92 公司 加工生 产，自 产产品 的销 售、维 修 无锡市 瑞宏商 贸有限 公司 全资子 公司 无锡 零售 110 万 珠宝、 首饰、 工艺 品、日 用品、 文化用 品、化 妆品、 照相器 材、五 金交 电、金 属材 料、针 纺织 品、皮 革制 品、鞋 帽的销 售 1,100,0 00.00 60,186, 000.00 100% 100% 是 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 —汕头市朗日首饰有限公司系经汕头市龙湖区对外贸易经济合作局“汕龙外资【2003】084号”文批准由 公司于2003年7月参股设立的中外合资经营企业。2008年2月经汕头市龙湖区对外贸易经济合作局“汕龙外 资【2008】026号”文批准，汕头市朗日首饰有限公司增加注册资本至2,000万元，本公司认缴其中的1,020 万元，占注册资本的51％。经汕头市龙湖区对外贸易经济合作局“汕龙外资【2011】054号”文批准，公 司于2011年8月以2,850万元收购朗日集团有限公司所拥有的汕头市朗日首饰有限公司19%的股权，同时由 公司单方面对汕头市朗日首饰有限公司进行增资，增资额人民币3,000万元，其中400万元为注册资本。经 收购和增资后，汕头市朗日首饰有限公司注册资本变更为人民币2,400万元，公司对其持股比例由51%变更 为75%。 —无锡市瑞宏商贸有限公司系公司于 2011 年5 月以110万元收购陈克龙和吴少廷持有的无锡市瑞宏商贸 有限公司100%股权而形成的全资子公司。 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 本报告期合并范围新增卓凌科技控股有限公司。 √ 适用 □ 不适用 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 93 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 —2013年2月公司以全资子公司潮宏基国际有限公司作为投资主体，以人民币318,670,800.00元等值港币的 代价受让卓凌科技融资有限公司持有的卓凌科技控股有限公司64.30%的股权。 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家。 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 卓凌科技控股有限公司 500,844,795.29 36,548,423.09 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 4、报告期内发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 卓凌科技控股有限公司 0.00 0 非同一控制下企业合并的其他说明 报告期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 合并前控股股东 购买日 购买日判断依据 卓凌科技控股有限公司 卓凌科技融资有限公司 2013年02月06日 （1）2013年1月4日该股权交易通过股东大会审批； （2）2013年1月28日获得广东省发展改革委的批复； （3）2013年1月30日潮宏基国际有限公司按合同约定全额 开立银行保函予卓凌科技融资有限公司； （4）2013年2月6日办理完成股权转让过户手续。潮宏基国 际控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并 承担相应的风险。 —合并成本及取得的卓凌科技控股有限公司净资产于购买日的公允价值如下： 项 目 金 额 1、购买日净资产公允价值 495,600,000.00 其中：少数股东享有的购买日的公允价值 176,929,200.00 公司购买股权在购买日的公允价值 318,670,800.00 2、合并成本合计 318,670,800.00 —2013年2月公司以全资子公司潮宏基国际有限公司作为投资主体，分别以人民币197,797,600.00元、 318,670,800.00元等值港币的代价受让Hunters Worldwide Group Limited持有的通利(亚太)有限公司22%的股 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 94 权和卓凌科技融资有限公司持有的卓凌科技控股有限公司64.30%的股权，从而间接持有广东菲安妮皮具股 份有限公司36.8906%的股份；加计公司全资子公司汕头市潮宏基贸易有限公司、广州市豪利森商贸有限公 司分别以人民币2,449,500.00元、2,204,550.00元受让取得的广东菲安妮皮具股份有限公司0.20%、0.18%的 股权，公司共计持有广东菲安妮皮具股份有限公司37.2706%的股权。 上列公允价值系以亚洲（北京）资产评估有限公司“京亚评报字【2012】第091号”资产评估报告对于广 东菲安妮皮具股份有限公司股权价值的评估结果为基础，根据卓凌科技控股有限公司于评估基准日至购买 日期间的持续经营情况进行相应调整而确定。 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 5、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 潮宏基国际有限公司采用港币作为记账本位币，公司外币财务报表采用的折算汇率列示如下： 资产和负债项目：资产负债表日即期汇率 收入、费用现金流量项目：交易发生日近似汇率 实收资本：历史即期汇率 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 174,257.62 -- -- 128,408.24 人民币 -- -- 174,257.62 -- -- 128,408.24 银行存款： -- -- 179,456,066.89 -- -- 138,975,582.44 人民币 -- -- 167,084,209.57 -- -- 138,972,477.44 港币 15,735,669.77 0.79 12,371,856.97 3,829.31 0.81 3,105.00 美元 0.06 5.83 0.35 其他货币资金： -- -- 116,947,344.03 -- -- 人民币 -- -- 116,947,344.03 -- -- 合计 -- -- 296,577,668.54 -- -- 139,103,990.68 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 95 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 衍生金融资产 8,172,710.00 合计 8,172,710.00 3、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 3,100,000.00 合计 3,100,000.00 4、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 银行存款利息 121,914.50 4,794,803.77 4,916,718.27 合计 121,914.50 4,794,803.77 4,916,718.27 （2）应收利息的说明 —应收利息期末余额较期初余额增加4,794,803.77元，增幅为3,932.92%，主要系公司将保函保证金以定期 存款形式存放于银行，应计利息收入相应增加所致。 5、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 96 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄分析组合计提坏 账准备的应收账款 83,422,435.43 100% 709,814.16 0.85% 81,034,478.64 100% 299,169.94 0.37% 组合小计 83,422,435.43 100% 709,814.16 0.85% 81,034,478.64 100% 299,169.94 0.37% 合计 83,422,435.43 -- 709,814.16 -- 81,034,478.64 -- 299,169.94 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 信用期以内 75,345,367.99 90.32% 75,051,079.94 92.62% 1 年以内 6,037,328.81 7.24% 301,866.44 5,983,398.70 7.38% 299,169.94 1 年以内小计 81,382,696.80 97.56% 301,866.44 81,034,478.64 100% 1 至 2 年 2,039,738.63 2.44% 407,947.72 合计 83,422,435.43 -- 709,814.16 81,034,478.64 -- 299,169.94 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 单位 A 非关联客户 4,669,598.81 1 年以内 5.6% 单位 B 非关联客户 2,679,728.26 信用期内 3.21% 单位 C 非关联客户 2,044,532.07 信用期内 2.45% 单位 D 非关联客户 1,982,224.24 信用期内 2.38% 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 97 单位 E 非关联客户 1,974,357.12 信用期内 2.36% 合计 -- 13,350,440.50 -- 16% 6、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析组合计提坏 账准备的其他应收款 15,748,621.46 100% 15,260,186.51 100% 组合小计 15,748,621.46 100% 15,260,186.51 100% 合计 15,748,621.46 -- -- 15,260,186.51 -- -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 信用期内 15,748,621.46 100% 15,260,186.51 100% 1 年以内小计 15,748,621.46 100% 15,260,186.51 100% 合计 15,748,621.46 -- 15,260,186.51 -- 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 98 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 单位 A 非关联关系 1,246,366.89 信用期内 7.91% 单位 B 非关联关系 643,500.00 信用期内 4.09% 单位 C 非关联关系 624,000.00 信用期内 3.96% 单位 D 非关联关系 500,000.00 信用期内 3.17% 单位 E 非关联关系 387,594.00 信用期内 2.47% 合计 -- 3,401,460.89 -- 21.6% 7、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 14,046,509.58 98.62% 9,045,678.93 99.18% 1 至 2 年 196,337.06 1.38% 74,952.99 0.82% 合计 14,242,846.64 -- 9,120,631.92 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 单位 A 非关联供应商 2,440,245.70 1 年以内 依约预付采购款 单位 B 非关联供应商 2,000,000.00 1 年以内 依约预付采购款 单位 C 非关联供应商 1,345,402.00 1 年以内 依约预付采购款 单位 D 非关联供应商 1,161,425.20 1 年以内 依约预付授权费 单位 E 非关联供应商 842,474.59 1 年以内 依约预付黄金租赁费 合计 -- 7,789,547.49 -- -- 预付款项主要单位的说明 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 99 （3）预付款项的说明 —预付款项期末余额较期初余额增加5,122,214.72元，增幅为56.16%，主要系公司依约预付的材料款及劳务 款增加所致。 —预付款项期末余额中无预付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 —预付款项期末余额中无预付关联方款项。 8、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 79,230,144.63 79,230,144.63 63,706,672.10 63,706,672.10 在产品 29,043,919.10 29,043,919.10 29,734,172.96 29,734,172.96 库存商品 1,375,886,713.88 6,873,542.84 1,369,013,171.04 1,310,659,454.70 1,310,659,454.70 合计 1,484,160,777.61 6,873,542.84 1,477,287,234.77 1,404,100,299.76 1,404,100,299.76 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 库存商品 6,873,542.84 6,873,542.84 合 计 6,873,542.84 6,873,542.84 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 库存商品 账面成本高于其可变现净值 2013 年黄金金料价格大幅下 跌，公司黄金足金产品销售价 格随之下调，账面成本高于其 可变现净值 0.21% 存货的说明 —截至2013年12月31日，公司黄金产品存在跌价的情形，按期末库存黄金足金产品可变现净值低于账面成 本的差额计提了相应的存货跌价准备。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 100 9、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 理财产品 365,530,000.00 增值税借方余额 66,615,457.60 53,513,415.22 预缴企业所得税 53,649.58 219,390.65 合计 432,199,107.18 53,732,805.87 其他流动资产说明 10、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 广东菲安妮皮 具股份有限公 司 35.78% 35.78% 360,566,323.17 82,561,353.61 278,004,969.56 307,816,994.28 109,659,246.17 通利(亚太)有 限公司 22% 22% 360,606,832.98 82,563,045.51 278,043,787.47 307,816,994.28 109,691,146.25 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 11、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算 方法 投资成本 期初 余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本期现金红利 广东菲安 妮皮具股 份有限公 司 权益 法 500,254,050.0 0 517,552,011.8 5 517,552,011.8 5 35.78% 35.78% 19,857,900.00 通利(亚 权益 197,797,600.0 212,391,562.6 212,391,562.6 22% 22% 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 101 太)有限 公司 法 0 7 7 合计 -- 698,051,650.0 0 729,943,574.5 2 729,943,574.5 2 -- -- -- 19,857,900.00 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位： 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 广东菲安妮皮具股份有限公司 —投资成本本期增加数中，公司本期取得卓凌科技控股有限公司64.30%的股权并将其纳入合并范围后，按 卓凌科技控股有限公司持有的广东菲安妮皮具股份有限公司35.40%股权相应的公允价值确认其投资成本 495,600,000.00元；以及公司本期分别以人民币2,449,500.00元、2,204,550.00元受让广东菲安妮皮具股份有 限公司0.20%、0.18%股权形成。 —投资成本本期减少数系根据广东菲安妮皮具股份有限公司2012年度利润分配方案确认相应的现金红利 而形成。 —损益调整本期增加数系公司按权益法核算该项股权自投资购买日实现的投资收益37,155,861.85元形成。 通利(亚太)有限公司 —投资成本本期增加数系公司本期以人民币197,797,600.00元等值港币受让Hunters Worldwide Group Limited持有的通利(亚太)有限公司22%的股权形成。 —损益调整本期增加数系公司按权益法核算该项股权自投资购买日实现的投资收益14,593,962.67元形成。 12、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 11,492,164.66 11,492,164.66 1.房屋、建筑物 11,492,164.66 11,492,164.66 二、累计折旧和累计 摊销合计 980,664.64 980,664.64 1.房屋、建筑物 980,664.64 980,664.64 三、投资性房地产账 面净值合计 10,511,500.02 10,511,500.02 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 102 1.房屋、建筑物 10,511,500.02 10,511,500.02 五、投资性房地产账 面价值合计 10,511,500.02 10,511,500.02 2.土地使用权 10,511,500.02 10,511,500.02 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 367,749.24 投资性房地产本期减值准备计提额 0.00 13、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 214,180,480.83 57,343,734.91 13,826,998.10 257,697,217.64 其中：房屋及建筑物 158,257,071.06 44,506,319.13 11,492,164.66 191,271,225.53 机器设备 37,844,816.03 4,590,144.66 708,441.29 41,726,519.40 运输工具 3,394,397.00 175,764.00 341,515.00 3,228,646.00 办公设备 14,684,196.74 8,071,507.12 1,284,877.15 21,470,826.71 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 34,593,513.88 12,522,240.69 2,679,188.04 44,436,566.53 其中：房屋及建筑物 9,710,473.89 4,891,294.12 612,915.40 13,988,852.61 机器设备 15,094,857.44 5,058,372.53 672,395.48 19,480,834.49 运输工具 882,736.97 336,733.06 187,344.96 1,032,125.07 办公设备 8,905,445.58 2,235,840.98 1,206,532.20 9,934,754.36 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 179,586,966.95 -- 213,260,651.11 其中：房屋及建筑物 148,546,597.17 -- 177,282,372.92 机器设备 22,749,958.59 -- 22,245,684.91 运输工具 2,511,660.03 -- 2,196,520.93 办公设备 5,778,751.16 -- 11,536,072.35 五、固定资产账面价值合计 179,586,966.95 -- 213,260,651.11 其中：房屋及建筑物 148,546,597.17 -- 177,282,372.92 机器设备 22,749,958.59 -- 22,245,684.91 运输工具 2,511,660.03 -- 2,196,520.93 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 103 办公设备 5,778,751.16 -- 11,536,072.35 本期折旧额 12,522,240.69 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 51,285,773.93 元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 无锡长江一号商铺 相关资料已提交，待审批中 2014 年 5 月 31 日 固定资产说明 —公司2013年度计入制造费用、销售费用及管理费用的折旧额合计为12,522,240.69元。 —截至2013年12月31日，公司不存在暂时闲置、融资租赁租入、持有待售的固定资产。 —截至2013年12月31日，公司不存在需计提固定资产减值准备的情形。 14、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 在建工程 32,706,226.63 32,706,226.63 78,389,256.45 78,389,256.45 合计 32,706,226.63 32,706,226.63 78,389,256.45 78,389,256.45 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 商铺及 办公楼 57,213,8 05.00 867,724. 63 25,375,3 03.00 32,706,2 26.63 培训中 心楼 21,175,4 51.45 4,735,01 9.48 25,910,4 70.93 合计 78,389,2 56.45 5,602,74 4.11 51,285,7 73.93 -- -- -- -- 32,706,2 26.63 在建工程项目变动情况的说明 （3）在建工程的说明 —截至2013年12月31日，公司不存在需计提在建工程减值准备的情形。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 104 15、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 19,491,176.08 1,844,691.86 21,335,867.94 土地使用权 7,380,776.00 7,380,776.00 SAP 信息管理系统 5,772,291.66 5,772,291.66 办公软件 1,702,751.38 1,844,691.86 3,547,443.24 专利及特许权使用费 4,635,357.04 4,635,357.04 二、累计摊销合计 9,229,678.19 1,781,665.50 11,011,343.69 土地使用权 1,027,085.50 165,814.00 1,192,899.50 SAP 信息管理系统 4,522,612.67 387,542.28 4,910,154.95 办公软件 994,308.38 242,936.96 1,237,245.34 专利及特许权使用费 2,685,671.64 985,372.26 3,671,043.90 三、无形资产账面净值合计 10,261,497.89 63,026.36 10,324,524.25 土地使用权 6,353,690.50 6,187,876.50 SAP 信息管理系统 1,249,678.99 862,136.71 办公软件 708,443.00 2,310,197.90 专利及特许权使用费 1,949,685.40 964,313.14 土地使用权 SAP 信息管理系统 办公软件 专利及特许权使用费 无形资产账面价值合计 10,261,497.89 63,026.36 10,324,524.25 土地使用权 6,353,690.50 6,187,876.50 SAP 信息管理系统 1,249,678.99 862,136.71 办公软件 708,443.00 2,310,197.90 专利及特许权使用费 1,949,685.40 964,313.14 本期摊销额元。 16、商誉 单位： 元 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 105 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 汕头市朗日首饰有限公司 231,845.89 231,845.89 无锡市瑞宏商贸有限公司 3,703,019.64 3,703,019.64 合计 3,934,865.53 3,934,865.53 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 17、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 店面装修费 72,391,455.84 59,906,571.28 46,624,486.89 85,673,540.23 合计 72,391,455.84 59,906,571.28 46,624,486.89 85,673,540.23 -- 长期待摊费用的说明 —长期待摊费用本期增加数系公司新开设自营专店及对部分原有店面进行更新改造而相应发生的店面装 修费。 18、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 1,223,927.61 53,624.20 可抵扣亏损 2,246,688.99 542,726.99 无形资产摊销 1,141,422.67 1,048,472.22 应付职工薪酬 831,999.53 1,040,327.57 内部未实现利润 273,538.55 242,664.54 AU（T+D）业务多头期末持仓公允价值变动 167,037.45 股权激励费用 425,330.46 小计 5,717,577.35 3,520,183.43 递延所得税负债： 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 3,495.00 小计 3,495.00 未确认递延所得税资产明细 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 106 单位： 元 项目 期末数 期初数 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 坏账准备 709,814.16 299,169.94 存货跌价准备 6,873,542.84 下属子公司可抵扣亏损额 9,258,475.31 2,248,057.30 无形资产摊销 4,565,690.67 4,193,888.87 应付职工薪酬 4,832,130.00 6,377,499.21 内部未实现利润 1,094,154.20 1,617,763.57 AU（T+D）业务多头期末持仓公允价值变动 1,113,583.03 股权激励费用 2,835,536.39 交易性金融负债-黄金租赁业务期末尚未归还黄 金的公允价值变动 23,300.00 小计 27,333,807.18 18,708,798.31 可抵扣差异项目 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 5,717,577.35 3,520,183.43 递延所得税负债 3,495.00 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位： 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 107 19、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 299,169.94 410,644.22 709,814.16 二、存货跌价准备 6,873,542.84 6,873,542.84 合计 299,169.94 7,284,187.06 7,583,357.00 资产减值明细情况的说明 20、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 3,100,000.00 保证借款 160,000,000.00 信用借款 101,423,670.00 75,000,000.00 合计 101,423,670.00 238,100,000.00 短期借款分类的说明 21、交易性金融负债 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 310,315,950.00 163,408,000.00 合计 310,315,950.00 163,408,000.00 交易性金融负债的说明 —截至2013年12月31日，公司通过黄金租赁业务向招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行、中国工商银行 股份有限公司汕头汕樟支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行及交 通银行股份有限公司广东省分行借入的黄金实物共计1,305千克尚未到期归还，期末按照市场公允价值计量 的金额为310,315,950.00元。 22、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 108 项目 期末数 期初数 应付账款 120,915,110.55 91,448,958.41 合计 120,915,110.55 91,448,958.41 23、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 预收款项 28,286,184.42 14,206,203.97 合计 28,286,184.42 14,206,203.97 24、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 6,037,858.07 190,051,138.34 191,108,793.20 4,980,203.21 二、职工福利费 10,352,974.59 10,352,974.59 三、社会保险费 422,304.29 29,166,242.57 29,588,546.86 四、住房公积金 3,403,376.37 3,403,376.37 六、其他 2,851,888.34 2,691,251.36 160,636.98 职工教育经费 1,783,866.61 1,783,866.61 工会经费 1,068,021.73 907,384.75 160,636.98 合计 6,460,162.36 235,825,620.21 237,144,942.38 5,140,840.19 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 0.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 374,947.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 —截至2013 年12 月31 日止，公司不存在拖欠性质的应付职工薪酬，该应付职工薪酬-工资奖金及津补贴 余额于2014 年1 月已全部发放。 25、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 8,009,544.21 3,501,261.66 消费税 471,327.93 344,307.78 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 109 企业所得税 10,819,947.28 6,445,038.67 个人所得税 196,081.90 城市维护建设税 576,438.63 其他税费 746,486.98 899,897.87 合计 20,819,826.93 11,190,505.98 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 26、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 393,503.35 496,465.75 合计 393,503.35 496,465.75 应付利息说明 27、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 应付股利的说明 28、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 其他应付款 34,364,537.38 50,695,492.41 合计 34,364,537.38 50,695,492.41 29、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期应付款 160,000,000.00 合计 160,000,000.00 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 110 （2）一年内到期的长期应付款 单位： 元 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 一年内到期的长期应付款的说明 —一年内到期的长期应付款160,000,000.00元系公司按约定将于2014年12月支付的广东菲安妮皮具股份有 限公司股权受让款。 30、长期应付款 （1）金额前五名长期应付款情况 单位： 元 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 Hunters Worldwide Group Limited 2015 年 12 月底前 69,797,600.00 69,797,600.00 卓凌科技融资有限 2015 年 12 月底前 126,670,800.00 126,670,800.00 31、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 180,000,000.00 62,555,600.00 180,000,000.00 242,555,600.00 422,555,600.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 —经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1489号”文核准，公司2010年1月首次公开发行人民币 普通股（A股）3,000万股。根据首次公开发行前股东作出的承诺，自公司A股股票在证券交易所挂牌上市 交易之日起，控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司所持股份限售期为三十六个月。经2009年度股东大会决 议以资本公积转增股本后，汕头市潮鸿基投资有限公司所持的股份增加为63,410,760股，已于2013年1月28 日起上市流通。 —经中国证券监督管理委员会“证监许可【2013】194号”文核准，公司于2013年8月向特定对象非公开发行 人民币普通股（A股）6,255.56万股，所募集资金业经广东正中珠江会计师事务所验证并出具“广会所验字 【2013】第13000230226号”验资报告。其中，公司股东廖创宾先生（本公司实际控制人廖木枝先生之子） 所认购的625.56万股人民币普通股（A股）限售期为三十六个月，其余发行对象所认购的5,630万股人民币 普通股（A股）限售期为十二个月，限售期自2013年9月12日开始计算。 —根据公司2012年度股东大会审议通过的资本公积转增股本方案，公司以2012年12月31日总股本 180,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股，增加股本180,000,000股。公司上述股 本业经广东正中珠江会计师事务所验证并出具“广会所验字【2013】第13000230192号”验资报告。 —2013年6月25日，公司控股股东汕头市潮鸿基投资有限公司所持有的质押给重庆国际信托有限公司 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 111 8,900,000股有限售条件流通股，因质押期限已到期，汕头市潮鸿基投资有限公司向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理了股份解除质押登记手续。截至2013年12月31日，汕头市潮鸿基投资有限公司已 累计质押其持有的公司股份99,100,000股，占公司总股本的27.53%。 32、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 916,274,809.41 588,877,820.72 180,000,000.00 1,325,152,630.13 其他资本公积 5,460,389.30 3,273,629.21 2,186,760.09 合计 921,735,198.71 588,877,820.72 183,273,629.21 1,327,339,390.22 资本公积说明 —公司2013年8月经核准非公开发行人民币普通股（A股）6,255.56万股，每股面值1元，每股发行价格为10.75 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币651,433,420.72元，其中新增股本62,555,600.00元，股本溢 价588,877,820.72元列入资本公积。 —股本溢价本期减少系公司根据2012年度股东大会决议以资本公积转增股本180,000,000股形成。 —其他资本公积系公司2011年8月实施股票期权激励以权益结算的股份，根据各期预计可行权股票期权数 量调整股权激励费用形成。 33、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 57,112,995.70 13,604,991.11 70,717,986.81 合计 57,112,995.70 13,604,991.11 70,717,986.81 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 —法定盈余公积本期增加数系根据公司章程按当期母公司净利润的10%计提盈余公积形成。 34、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 305,681,707.41 -- 调整后年初未分配利润 305,681,707.41 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 175,922,949.87 -- 减：提取法定盈余公积 13,604,991.11 应付普通股股利 54,000,000.00 期末未分配利润 413,999,666.17 -- 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 112 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 —根据公司2012年度股东大会通过的利润分配方案，公司以总股本18,000万股为基数，每10股派送现金股 利3.00元（含税），共派发现金股利54,000,000.00元。该利润分案已于2013年5月实施完毕。 —根据2014年4月23日公司董事会决议通过的关于2013年利润分配的预案，公司拟以2013年12月31日总股 本422,555,600.股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），共派现金股利63,383,340.00元。该预案尚需 经股东大会审议通过。 35、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,067,211,547.39 1,528,791,561.63 其他业务收入 6,830,789.42 5,508,011.07 营业成本 1,459,906,956.07 1,025,509,832.08 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 自 营 1,950,448,913.20 1,370,446,736.62 1,389,276,340.12 916,037,584.01 品牌代理 111,531,437.63 84,239,241.96 138,271,548.19 108,321,700.33 批 发 5,231,196.56 4,853,228.25 1,243,673.32 1,150,547.74 合计 2,067,211,547.39 1,459,539,206.83 1,528,791,561.63 1,025,509,832.08 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 113 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 K 金珠宝首饰 872,470,805.77 434,798,019.56 752,389,358.47 376,065,109.59 铂金珠宝首饰 64,036,016.12 46,754,311.26 89,057,604.39 63,333,803.79 足金饰品 1,127,334,840.92 975,495,012.95 684,743,499.46 583,856,935.86 其他饰品 3,369,884.58 2,491,863.06 2,601,099.31 2,253,982.84 合计 2,067,211,547.39 1,459,539,206.83 1,528,791,561.63 1,025,509,832.08 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华 东 1,169,995,122.65 794,041,098.64 903,870,141.18 579,461,405.35 东 北 301,084,002.82 206,337,645.27 215,846,787.92 142,113,102.61 华 南 141,369,816.41 99,413,023.96 104,492,454.44 69,387,476.61 华 北 166,821,270.87 139,037,526.35 84,513,486.34 69,355,000.66 西 南 47,361,053.72 35,616,702.53 60,319,020.19 49,587,509.05 华 中 122,600,302.65 94,203,439.50 87,063,266.64 65,724,589.56 西 北 65,541,277.16 46,940,064.74 45,417,942.35 27,914,777.84 港澳台 267,615.66 180,935.05 1,653,751.18 1,171,828.37 其 他 52,171,085.45 43,768,770.79 25,614,711.39 20,794,142.03 合计 2,067,211,547.39 1,459,539,206.83 1,528,791,561.63 1,025,509,832.08 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 客户 A 22,716,695.25 1.1% 客户 B 22,571,633.84 1.09% 客户 C 21,951,646.67 1.06% 客户 D 21,206,735.15 1.03% 客户 E 18,306,399.44 0.88% 合计 106,753,110.35 5.16% 营业收入的说明 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 114 36、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 消费税 5,633,060.05 3,540,816.98 计税收入 5% 营业税 118,106.68 128,991.88 计税收入 5% 城市维护建设税 6,614,657.00 2,955,687.01 流转税的 7% 教育费附加 2,835,760.56 1,324,596.09 流转税的 3% 地方教育附加费 1,890,507.08 792,518.56 流转税的 2% 合计 17,092,091.37 8,742,610.52 -- 营业税金及附加的说明 37、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 184,382,471.76 147,020,156.43 店面装修费摊销及柜台制作费 53,447,057.68 39,207,018.82 商场扣费 38,452,318.25 31,262,449.65 广告宣传费 26,214,810.01 21,649,830.13 邮运费 10,158,178.32 10,087,365.37 场地使用费 11,339,197.31 7,677,788.44 差旅费 9,032,503.95 8,564,853.30 办公费 7,517,372.91 5,690,522.22 道具费 7,136,579.60 5,038,889.94 包装费 9,842,073.19 7,035,084.44 折旧摊销费用 5,078,173.69 4,628,470.80 其 他 9,219,779.02 6,082,412.53 合计 371,820,515.69 293,944,842.07 38、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 19,081,658.89 16,161,845.95 中介咨询费 1,432,053.65 1,481,983.40 税 费 4,870,774.51 3,444,306.10 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 115 折旧摊销费 5,363,010.77 4,665,985.55 办公费 2,220,210.59 2,119,010.43 差旅费 1,205,943.18 1,455,589.67 业务招待费 792,512.55 1,212,030.39 股权激励费用 -3,273,629.21 2,835,536.39 其 他 3,346,367.07 3,730,041.29 合计 35,038,902.00 37,106,329.17 39、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 22,416,712.27 17,601,924.23 利息收入 -7,780,436.05 -2,097,694.28 汇兑损益 -53,757.76 74,285.24 其他 9,092,406.18 992,939.62 合计 23,674,924.64 16,571,454.81 40、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 6,334,468.24 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 6,334,468.24 交易性金融负债 -31,950.00 -7,544,770.00 合计 -31,950.00 -1,210,301.76 公允价值变动收益的说明 41、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 51,749,824.52 其他 968,869.52 754,547.52 合计 52,718,694.04 754,547.52 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 116 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 广东菲安妮皮具股份有限公司 37,155,861.85 通利(亚太)有限公司 14,593,962.67 合计 51,749,824.52 -- 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 42、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 410,644.22 92,729.63 二、存货跌价损失 6,873,542.84 合计 7,284,187.06 92,729.63 43、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 4,669.01 4,669.01 其中：固定资产处置利得 4,669.01 4,669.01 政府补助 1,560,000.00 2,600,000.00 1,560,000.00 其他 48,192.25 46,330.57 48,192.25 合计 1,612,861.26 2,646,330.57 1,612,861.26 营业外收入说明 （2）计入当期损益的政府补助 单位： 元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 是否属于非经常性损益 企业发展引导资金 1,000,000.00 1,600,000.00 与收益相关 是 电子商务发展扶持资金 400,000.00 1,000,000.00 与收益相关 是 知识产权局奖励 10,000.00 与收益相关 是 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 117 市级重点商贸培育企业 资金补助 150,000.00 与收益相关 是 合计 1,560,000.00 2,600,000.00 -- -- 44、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 96,685.74 112,848.73 96,685.74 其中：固定资产处置损失 59,913.11 4,667.97 59,913.11 合计 156,598.85 117,516.70 156,598.85 营业外支出说明 45、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 26,884,761.49 24,170,841.97 递延所得税调整 -2,203,446.40 -740,980.53 合计 24,681,315.09 23,429,861.44 46、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 序 号 本期金额 上期金额 分子： 归属于公司普通股股东的净利润 1 175,922,949.87 130,076,582.28 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的 非经常性损益 2 1,996,911.88 2,145,953.34 归属于公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净利 润 3=1-2 173,926,037.99 127,930,628.94 分母： 期初股份总数 4 180,000,000.00 180,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数 5 180,000,000.00 180,000,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 6 62,555,600.00 - 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年 末的月份数 7 4 - 报告期因回购减少股份数 8 - - 报告期缩股减少股份数 9 - - 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 118 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 10 - - 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=（4+6*7/11） *(4+5+6)/(4+5)-8*10 /11-9 380,851,866.67 360,000,000.00 基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） 13=1/12 0.46 0.36 基本每股收益（归属于公司普通股股东、扣除非经常 性损益后的净利润） 14=3/12 0.46 0.36 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 15 - - 所得税率 16 15% 15% 转换费用 17 - - 认股权证、期权行权增加股份数 18 - - 稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） 19=[1+(15-17)*(1-16 )]/(12+18) 0.46 0.36 稀释每股收益（归属于公司普通股股东、扣除非经常 性损益后的净利润） 20=[3+(15-17)*(1-16 )]/(12+18) 0.46 0.36 47、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 4.外币财务报表折算差额 -1,117,247.62 -1,855.29 小计 -1,117,247.62 -1,855.29 合计 -1,117,247.62 -1,855.29 其他综合收益说明 48、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 利息收入 3,465,768.95 政府补助 1,560,000.00 租赁收入 1,035,295.50 其他 47,225.61 合计 6,108,290.06 收到的其他与经营活动有关的现金说明 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 119 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 广告宣传费 29,935,472.13 办公会议费 11,661,531.49 邮运及保险费 11,868,950.42 差旅费 10,956,555.18 租赁费 13,544,541.55 包装费 7,245,936.62 咨询及中介费 4,390,833.36 其他 8,593,349.95 合计 98,197,170.70 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 开仓买入黄金延期交收（T+D）合约保证金变动 7,059,126.96 合计 7,059,126.96 收到的其他与投资活动有关的现金说明 公司2013年度收到的其他与投资活动有关的现金为7,059,126.96元，系公司为开仓买入黄金延期交收（T+D） 合约交付的保证金增减变动形成。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 购买的银行理财产品 365,530,000.00 合计 365,530,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金说明 公司2013年度支付的其他与投资活动有关的现金为365,530,000.00元，系公司本期购买的银行理财产品。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 120 49、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 188,686,451.34 130,974,972.61 加：资产减值准备 7,284,187.06 92,729.63 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,889,989.93 11,310,115.90 无形资产摊销 1,781,665.50 2,023,769.13 长期待摊费用摊销 46,624,486.89 32,405,249.75 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 92,016.73 107,037.13 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 31,950.00 1,210,301.76 财务费用（收益以“－”号填列） 29,625,750.31 17,601,924.23 投资损失（收益以“－”号填列） -52,718,694.04 -754,547.52 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,197,393.92 392,758.12 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -3,495.00 -1,131,715.50 存货的减少（增加以“－”号填列） -80,060,477.85 -115,638,688.09 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -7,602,539.51 -33,573,832.84 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 185,076,600.62 47,304,081.79 其他 -3,273,629.21 2,835,536.39 经营活动产生的现金流量净额 326,236,868.85 95,159,692.49 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 179,630,324.51 139,103,990.68 减：现金的期初余额 139,103,990.68 142,221,141.75 现金及现金等价物净增加额 40,526,333.83 -3,117,151.07 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 318,670,800.00 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 121 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 96,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 972.13 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 95,999,027.87 4．取得子公司的净资产 495,600,000.00 流动资产 69,700,244.18 非流动资产 495,600,000.00 流动负债 69,700,244.18 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 179,630,324.51 139,103,990.68 其中：库存现金 174,257.62 可随时用于支付的银行存款 179,456,066.89 三、期末现金及现金等价物余额 179,630,324.51 139,103,990.68 现金流量表补充资料的说明 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 汕头市潮 鸿基投资 有限公司 控股股东 有限公司 汕头市 廖木枝 投资实业 3,380 万元 27.58% 27.58% 77505160- 4 廖木枝 实际控制 人 自然人 本企业的母公司情况的说明 ——廖木枝先生持有汕头市潮鸿基投资有限公司51.60%的股权，为本公司的实际控制人。 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比 表决权比 组织机构代 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 122 例(%) 例(%) 码 汕头市朗日 首饰有限公 司 控股子公司 有限责任 汕头 林军平 首饰及其他工艺品 的加工生产，自产 产品的销售、维修 2,400 万元 75% 75% 75206698－5 杭州潮宏贸 易有限公司 控股子公司 有限责任 杭州 李绪坤 批发、零售珠宝、 钻石、铂及铂镶嵌 饰品、黄金及黄金 镶嵌饰品，皮革制 品，鞋帽 200 万元 100% 100% 67061562－9 广州市潮基 贸易有限公 司 控股子公司 有限责任 广州 林旭练 批发、零售：珠宝、 钻石、铂镶嵌饰品、 黄金饰品、黄金镶 嵌饰品 100 万元 100% 100% 67182973－3 汕头市潮宏 基贸易有限 公司 控股子公司 有限责任 汕头 张天兵 珠宝、玉器、钻石、 铂及铂镶嵌饰品、 黄金及黄金镶嵌饰 品的销售及售后服 务；销售：工艺美 术品、礼品、钟表、 眼镜、服装服饰、 鞋帽、箱包、文体 用品、玩具、电子 产品、塑料制品、 陶瓷制品、计算机 及配件、床上用品 及家居用品；企业 管理咨询服务；物 业管理。【经营范围 中凡涉专项规定持 有效专批证件方可 经营】 1,000 万元 100% 100% 56660328-1 沈阳潮宏基 贸易有限公 司 控股子公司 有限责任 沈阳 林克尔 珠宝、钻石、铂及 铂饰品、黄金及黄 金饰品、皮革制品、 鞋帽批发、零售 100 万元 100% 100% 55532500-1 成都潮宏贸 易有限公司 控股子公司 有限责任 成都 康笑然 销售：珠宝、钻石、 铂金及铂金镶嵌饰 品、黄金镶嵌饰品、 皮革制品、鞋帽 200 万元 100% 100% 55897554-7 广州市豪利 森商贸有限 公司 控股子公司 有限责任 广州 蔡中华 批发、零售、金银 首饰、工艺美术品 （文物除外）、钟 500 万元 100% 100% 58188791-3 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 123 表、眼镜、箱包、 皮鞋制品 无锡市瑞宏 商贸有限公 司 控股子公司 有限责任 无锡 魏智伟 珠宝、首饰、工艺 品、日用品、文化 用品、化妆品、照 相器材、五金交电、 金属材料、针纺织 品、皮革制品、鞋 帽的销售 110 万元 100% 100% 66635618-5 济南潮基贸 易有限公司 控股子公司 有限责任 济南 罗霞英 首饰、工艺品、服 装、皮革制品、鞋 帽的批发、零售 500 万元 100% 100% 57558789-3 上海潮宏基 珠宝首饰有 限公司 控股子公司 有限责任 上海 吴萍 珠宝首饰、钻石饰 品、黄金饰品、工 艺品的销售 100 万元 100% 100% 59970814-3 潮宏基国际 有限公司 控股子公司 有限责任 香港 徐俊雄 珠宝产品贸易和加 工；投资控股 1,032 万港 元 100% 100% 1188630 潮宏基国际 珠宝设计中 心有限公司 控股子公司 有限公司 香港 徐俊雄 珠宝产品研发和设 计 1188710 3、本企业的合营和联营企业情况 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业 持股比 例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 广东菲安 妮皮具股 份有限公 司 股份有限 公司 广东惠州 麦耀熙 生产各类手袋、 箱包、皮带、皮 制服装及其饰 物、鞋、帽、手 套等产品。产品 在境内、外市场 销售。从事与公 司生产产品同 类商品的批发、 零售（不设店铺 经营）及进出口 业务（不涉及国 营贸易管理商 7500 万元 35.78% 35.78% 联营企业 61789795-4 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 124 品，涉及配额、 许可证管理商 品的，按国家有 关规定办理申 请）。 通利(亚太) 有限公司 有限公司 香港 麦耀熙 贸易、投资 1 万港元 22% 22% 联营企业 九、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 股份支付情况的说明 根据公司2011年8月8日第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期 权激励计划相关事宜的议案》，公司2011年8月10日召开 第二届董事会第十六次会议审议通过了关于公司 首期股票期权激励计划所涉及股票期权授予事项的相关议案，同意授予172名激励对象312.10万份股票期权， 首次股票期权的授予日为2011年8月10日。《股票期权激励计划》的股票来源为公司向激励对象定向发行 股票，激励对象可根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行 权条件购买1股公司股份的权利。等待期为期权授予之日起12个月，期权分三次行权，三次行权的比例为 30%:30%:40%。 2012年8月17日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于调整首期股权激励计划股票期权 数量和行权价格的议案》，同意首期授予的股票期权数量由312.10万份调整为295.8万份，激励对象人数由 172人调整为158人，首期股票期权的行权价格由36.97元股调整为36.62元/股。 根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算，公司调整后分期行权的期权2011年8月10日公允价值如下： 行 权 期 期权份数 授予日期权公允价值 期权有效期 2011年8月10日公允价值总额 第一个行权期 887,400.00 2.46 1.5 2,186,760.10 第二个行权期 887,400.00 4.22 2.5 3,742,950.98 第三个行权期 1,183,200.00 5.92 3.5 7,002,925.80 合计 2,958,000.00 12,932,636.87 根据公司股权激励计划，首次授予股票期权的行权财务业绩考核指标：第三个行权期的业绩指标为 2013年度经审计的加权平均净资产收益率达到或超过11%，以及2013年度经审计的净利润较2010年度的增 长率达到或超过115%。公司2013年度加权平均净资产收益率为10.13%，2013年度归属母公司的净利润为 175,922,949.87元，较2010年度的增长率为70.33%，未能满足第三个行权期的行权条件，公司无需确认第三 个行权期的股权激励费用。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 125 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 公司选择布莱克-舒尔茨（BLACK-SCHOLES）期权定价模型 对授予的股票期权的公允价值进行测算 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 2,186,760.09 以权益结算的股份支付确认的费用总额 2,186,760.09 以权益结算的股份支付的说明 十、或有事项 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至2013年12月31日止，公司对全资子公司潮宏基国际有限公司应付受让Hunters Worldwide Group Limited 和卓凌科技融资有限公司共间接持有广东菲安妮皮具股份有限公司36.8906%的股权款于中国银行股份有 限公司汕头分行开具的516,468,400.00元履约保函尚在有效期内。 十一、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 63,383,340.00 2、其他资产负债表日后事项说明 1.子公司及联营企业股权置换 公司于2014年2月18日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于子公司股权置换的议案》。 公司全资子公司潮宏基国际有限公司以其持有的卓凌科技控股有限公司64.3%的股权，认购通利(亚太)有限 公司增发的股份，加上本次增发前已持有通利亚太22%的股权，使潮宏基国际持有通利亚太的股份达到其 增发后总股本的37.0313%。本次股权置换后，公司通过潮宏基国际持有通利亚太37.0313%的股权，从而间 接持有广东菲安妮皮具股份有限公司36.8906%的股份，与本次股权置换前公司间接持有广东菲安妮的权益 相同。 2.收购菲安妮部分股权情况 2014年3月31日公司2014年第一次临时股东大会决议通过了《关于受让菲安妮有限公司部分股权的议 案》，同意公司以全资子公司潮宏基国际有限公司作为实施主体，以不超过人民币701,280,000元的转让对 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 126 价受让Hunters Worldwide Group Limited持有的FION Limited (菲安妮有限公司)50.2827%股权。本次受让后， 公司将总计持有广东菲安妮皮具股份有限公司87.314%的股份。 截至本财务报告批准报出日，公司香港全资子公司潮宏基国际有限公司收购Hunters Worldwide Group Limited持有的FION Limited (菲安妮有限公司)50.2827%股权尚未完成股权转让过户手续 十二、其他重要事项 1、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 2.衍生金融资产 8,172,710.00 0.00 上述合计 8,172,710.00 0.00 金融负债 163,408,000.00 310,315,950.00 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 （1）账龄组合 73,864,642.02 49.53% 708,615.83 0.96% 71,576,386.93 65.17% 211,682.91 0.3% （2）内部业务组合 75,269,306.88 50.47% 38,252,793.63 34.83% 组合小计 149,133,948.90 100% 708,615.83 0.48% 109,829,180.56 100% 211,682.91 0.19% 合计 149,133,948.90 -- 708,615.83 -- 109,829,180.56 -- 211,682.91 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 127 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 信用期内 65,811,541.23 89.1% 67,342,728.82 94.09% 一年以内 6,013,362.16 8.14% 300,668.11 4,233,658.11 5.91% 211,682.91 1 年以内小 计 71,824,903.39 97.24% 300,668.11 71,576,386.93 211,682.91 1 至 2 年 2,039,738.63 2.76% 407,947.72 合计 73,864,642.02 -- 708,615.83 71,576,386.93 -- 211,682.91 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 单位 A 控股子公司 45,318,489.98 2 年以内 30.39% 单位 B 全资子公司 14,079,477.35 1 年以内 9.44% 单位 C 全资子公司 10,678,369.04 2 年以内 7.16% 单位 D 非关联客户 4,669,598.81 1 年以内 3.13% 单位 E 非关联客户 2,679,728.26 信用期内 1.8% 合计 -- 77,425,663.44 -- 51.92% （3）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 汕头市朗日首饰有限公司 控股子公司 45,318,489.98 30.39% 汕头市潮宏基贸易有限公司 全资子公司 14,079,477.35 9.44% 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 128 无锡市瑞宏商贸有限公司 全资子公司 10,678,369.04 7.16% 沈阳潮宏基贸易有限公司 全资子公司 2,119,222.07 1.42% 广州市潮基贸易有限公司 全资子公司 1,696,262.96 1.14% 成都潮宏贸易有限公司 全资子公司 551,823.30 0.37% 上海潮宏基珠宝首饰有限公司 全资子公司 757,073.04 0.51% 杭州潮宏贸易有限公司 全资子公司 68,589.14 0.05% 合计 -- 75,269,306.88 50.48% 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 （1）账龄组合 12,405,530.45 96.96% 11,371,726.55 98.1% （2）内部业务组合 388,818.95 3.04% 219,994.33 1.9% 组合小计 12,794,349.40 100% 11,591,720.88 100% 合计 12,794,349.40 -- -- 11,591,720.88 -- -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 信用期内 12,405,530.45 100% 0.00 11,371,726.55 100% 0.00 合计 12,405,530.45 -- 0.00 11,371,726.55 -- 0.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 129 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 客户 A 非关联关系 1,246,366.89 信用期内 9.74% 客户 B 非关联关系 624,000.00 信用期内 4.88% 客户 C 非关联关系 500,000.00 信用期内 3.91% 客户 D 非关联关系 387,594.00 信用期内 3.03% 客户 E 非关联关系 387,200.00 信用期内 3.03% 合计 -- 3,145,160.89 -- 24.59% （3）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 济南潮基贸易有限公司 全资子公司 185,490.00 1.45% 广州市豪利森商贸有限公司 全资子公司 160,800.00 1.26% 汕头市朗日首饰有限公司 控股子公司 27,411.03 0.21% 汕头市潮宏基贸易有限公司 全资子公司 15,117.92 0.12% 合计 -- 388,818.95 3.04% 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算 方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例(%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本期现 金红利 汕头市朗 日首饰有 限公司 68,700,000.00 68,700,000.00 68,700,000.00 75% 75% 杭州潮宏 贸易有限 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 100% 100% 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 130 公司 广州市潮 基贸易有 限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 100% 100% 沈阳潮宏 基贸易有 限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 100% 100% 成都潮宏 贸易有限 公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 100% 100% 汕头市潮 宏基贸易 有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 100% 100% 济南潮基 贸易有限 公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 100% 无锡市瑞 宏商贸有 限公司 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 100% 100% 广州市豪 利森商贸 有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 100% 潮宏基国 际有限公 司 60,473,115.75 846,000.00 59,627,115.75 60,473,115.75 100% 100% 上海潮宏 基珠宝首 饰有限公 司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 100% 100% 合计 -- 157,273,115.75 97,646,000.00 59,627,115.75 157,273,115.75 -- -- -- 长期股权投资的说明 —截至2013年12月31日，公司不存在需计提长期股权投资减值准备的情形。 —上列被投资单位与本公司的会计政策无重大差异，投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 131 主营业务收入 1,935,411,357.11 1,425,606,755.27 其他业务收入 6,585,243.50 5,069,429.67 合计 1,941,996,600.61 1,430,676,184.94 营业成本 1,405,233,508.57 994,008,542.19 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 自 营 1,783,447,506.91 1,278,184,771.29 1,253,230,555.72 850,806,328.71 品牌代理 115,165,425.97 91,417,088.89 146,484,703.82 117,886,940.65 批 发 36,798,424.23 35,631,648.39 25,891,495.73 25,315,272.83 合计 1,935,411,357.11 1,405,233,508.57 1,425,606,755.27 994,008,542.19 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 K 金珠宝首饰 782,538,913.18 405,612,100.99 657,899,884.35 340,613,699.69 铂金珠宝首饰 61,728,645.57 45,857,388.02 83,052,224.36 61,432,201.02 足金饰品 1,068,189,089.53 931,082,262.71 664,929,211.71 572,587,400.75 其他饰品 22,954,708.83 22,681,756.85 19,725,434.85 19,375,240.73 合计 1,935,411,357.11 1,405,233,508.57 1,425,606,755.27 994,008,542.19 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华 东 1,082,454,062.05 756,033,748.91 821,047,898.71 544,316,696.95 东 北 295,496,303.46 204,723,812.58 212,155,637.02 140,949,006.44 华 南 182,220,214.76 148,098,277.21 129,703,065.42 102,071,023.39 华 北 120,431,877.83 137,347,336.10 84,513,486.34 69,355,000.66 西 南 164,311,189.28 35,616,702.53 60,686,371.58 49,587,509.04 华 中 46,126,539.78 92,955,493.79 84,132,447.66 64,521,982.91 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 132 西 北 44,371,169.95 30,458,137.45 33,367,848.54 23,207,322.80 合计 1,935,411,357.11 1,405,233,508.57 1,425,606,755.27 994,008,542.19 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 客户 A 35,651,108.17 1.84% 客户 B 22,716,695.25 1.17% 客户 C 22,571,633.84 1.17% 客户 D 21,951,646.67 1.13% 客户 E 21,206,735.15 1.1% 合计 124,097,819.08 6.41% 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他 968,869.52 754,547.52 合计 968,869.52 754,547.52 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 136,049,911.07 126,036,052.04 加：资产减值准备 6,507,433.46 18,324.53 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,726,251.59 9,503,183.89 无形资产摊销 1,716,533.13 1,993,959.33 长期待摊费用摊销 39,224,913.42 25,206,568.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 88,921.46 107,037.13 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 31,950.00 1,210,301.76 财务费用（收益以“－”号填列） 29,477,001.81 17,601,924.23 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 133 投资损失（收益以“－”号填列） -968,869.52 -754,547.52 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -233,865.96 452,225.92 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -3,495.00 -1,131,715.50 存货的减少（增加以“－”号填列） -57,885,009.69 -106,397,263.38 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -25,625,434.41 -42,933,062.37 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 181,164,203.05 52,413,005.31 其他 -3,273,629.21 2,835,536.39 经营活动产生的现金流量净额 316,996,815.20 86,161,530.41 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 157,784,414.34 128,032,215.29 减：现金的期初余额 128,032,215.29 130,685,108.03 现金及现金等价物净增加额 29,752,199.05 -2,652,892.74 十四、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -92,016.73 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,560,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 -1,385,417.72 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,310,616.38 减：所得税影响额 370,675.41 少数股东权益影响额（税后） 25,594.64 合计 1,996,911.88 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 单位：元 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 134 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.13% 0.46 0.46 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 10.02% 0.46 0.46 3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 货币资金 296,577,668.54 139,103,990.68 113.21% 主要系公司本期非公开发行股票取得募集资金后 将暂未投入使用的募集资金存放于银行所致。 交易性金融资产 - 8,172,710.00 -100.00% 主要系公司期末无持有黄金延期交收（T+D）合约， 保证金及公允价值为零。 应收票据 - 3,100,000.00 -100.00% 主要系本期公司客户没有采用汇票结算方式所致。 预付款项 14,242,846.64 9,120,631.92 56.16% 主要系公司依约预付的材料款及劳务款增加所致。 应收利息 4,916,718.27 121,914.50 3932.92% 主要系公司将保函保证金以定期存款形式存放于 银行，应计利息收入相应增加所致。 其他流动资产 432,199,107.18 53,732,805.87 704.35% 主要系公司部分自有及募集资金购买理财产品的 本金。 长期股权投资 729,943,574.52 - 主要系本期公司全资子公司潮宏基国际收购卓凌 科技控股有限公司及通利(亚太)有限公司股权形 成。 投资性房地产 10,511,500.02 - 主要系公司下属全资子公司成都潮宏贸易有限公 司本期将账面原值为1,149.22万元的房屋建筑物由 自用改为出租，相应转为投资性房地产核算。 在建工程 32,706,226.63 78,389,256.45 -58.28% 主要系公司将培训中心楼及无锡长江路1号商铺转 为固定资产所致。 递延所得税资产 5,717,577.35 3,520,183.43 62.42% 主要系公司本期计提的资产减值准备及可抵扣亏 损额较上年同期增加所致。 短期借款 101,423,670.00 238,100,000.00 -57.40% 主要系公司偿还银行借款所致。 交易性金融负债 310,315,950.00 163,408,000.00 89.90% 主要系公司期末持有的黄金租赁重量较上期增加 所致。 应付账款 120,915,110.55 91,448,958.41 32.22% 主要系随公司产销规模扩大，原材料采购量相应增 长所致。 预收款项 28,286,184.42 14,206,203.97 99.11% 主要系随公司销售规模扩大，预收货款相应增加所 致。 应交税费 20,819,826.93 11,190,505.98 86.05% 主要系公司本期应缴未缴的企业所得税较上期增 加所致。 其他应付款 34,364,537.38 50,695,492.41 -32.21% 主要系公司本期期末未结算自营专店店面装修费 减少所致。 一年内到期的非流 160,000,000.00 - 主要系公司按约定将于2014年12月支付的广东菲 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 135 动负债 安妮皮具股份有限公司股权受让款。 长期应付款 196,468,400.00 - 主要系公司按约定将于2015年12月支付的广东菲 安妮皮具股份有限公司股权受让款。 递延所得税负债 3495.00 -100% 系公司在上年度存在的所得税负债暂时性纳税差 异因素已在本年度消除所致。 资本公积 1,327,339,390.22 921,735,198.71 44.00% 主要系公司本期非公开发行普通股溢价转入资本 公积所致。 利润表项目 本期数 上期数 变动幅度 变动原因说明 营业收入 2,074,042,336.81 1,534,299,572.70 35.18% 主要系公司品牌影响力提升、门店数量增加及单店 业绩增长所致。 营业成本 1,459,906,956.07 1,025,509,832.08 42.36% 主要系公司销售增长及低毛利的足金饰品销售占 比提升所致。 营业税金及附加 17,092,091.37 8,742,610.52 95.50% 主要系随公司缴纳增值税增加相关城建税、教育附 加费等附加税增长所致。 财务费用 23,674,924.64 16,571,454.81 42.87% 主要系随产销规模扩大公司向银行支付租借黄金 的租赁费相应增加，以及本期增加开具保函的手续 费所致。 资产减值损失 7,284,187.06 92,729.63 7755.30% 主要系公司本期对黄金库存产品计提了相应的资 产减值损失所致。 公允价值变动收益 -31,950.00 -1,210,301.76 -97.36% 主要系公司本期期末持有的金融负债公允价值变 动较小所致。 投资收益 52,718,694.04 754,547.52 6886.80% 主要系公司本期对联营企业的投资收益增加所致。 营业外收入 1,612,861.26 2,646,330.57 -39.05% 主要系公司本期收到的政府补贴较上年减少所致。 营业外支出 156,598.85 117,516.70 33.26% 主要系公司对外赞助费增加所致。 其他综合收益 -1,117,247.62 -1,855.29 60119.57% 主要系公司按照权益法确认卓凌科技控股有限公 司的外币报表折算差额形成。 广东潮宏基实业股份有限公司 2013 年度报告全文 136 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长签名的2013年度报告原件； 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 五、以上备查文件的备置地点：公司证券投资部。