002332_2011_仙琚制药_2011年年度报告_2012-03-28.txt

浙江仙琚制药股份有限公司 2011年年度报告 股票代码：002332 股票简称: 仙琚制药 披露时间：2012年3月29日 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 本公司没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准 确性、完整性无法保证或存在异议。 本公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。 本公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具 了标准无保留意见的审计报告。 本公司负责人金敬德先生、主管会计工作负责人张琦女士及会计机构负责人 潘旦杰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况简介„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3 第二节 会计数据和业务数据摘要„„„„„„„„„„„„„„„„6 第三节 股份变动及股东情况„„„„„„„„„„„„„„„„„„8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况„„„„„„„„„„13 第五节 公司治理„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„20 第六节 内部控制„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„26 第七节 股东大会情况简介„„„„„„„„„„„„„„„„„„„33 第八节 董事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„35 第九节 监事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„62 第十节 重要事项„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„66 第十一节 财务报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„75 第十二节 备查文件目录„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„143 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：浙江仙琚制药股份有限公司 公司英文名称：ZHEJIANG XIANJU PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 中文缩写：仙琚制药 英文缩写：XJZY 二、公司法定代表人：金敬德 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张南 陈伟萍 联系地址 浙江省仙居县仙药路 1 号 浙江省仙居县仙药路 1 号 电话 0576-87731138 0576-87731138 传真 0576-87774487 0576-87774487 电子信箱 dmb@ dmb@ 四、公司注册及办公地址：浙江省仙居县仙药路1号 邮政编码：317300 公司互联网网址： 公司电子信箱：xy@ 五、公司选定的信息披露报纸名称： 《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：仙琚制药 股票代码：002332 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 4 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：2000年6月26日 公司最近一次变更注册登记日期：2010年6月30日 公司企业法人营业执照注册号：330000000001311 公司税务登记号码：331024704789222 公司组织机构代码：70478922-2 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址：中国杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 签字会计师姓名：傅芳芳 李正卫 公司聘请的保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 保荐机构的办公地址：北京市东城区朝内大街188号 签字保荐代表人姓名：彭波 李旭东 八、公司历史沿革 （一）公司自上市后以来历次注册变更情况： 1、经中国证券监督管理委员会 “证监许可[2009]1315号”文核准，公司于 2009年12月28日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）8,540万股并于2010 年1月12日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。公司于2010年3月2日在浙江 省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。取得了换发后的《企业法人营 业执照》，注册号为330000000001311；公司注册资本由“25600万元”变更为“34140 万元”；公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”。 2、2010年6月，因公司营业执照经营范围中涉及的前置条件《危险化学品经 营许可证》有效期满，公司进行了重新办理，并于2010年6月30日在浙江省工商 行政管理局办妥了营业执照经营范围变更，经营范围由“许可经营项目：药品生 产（具体生产范围见药品生产许可证），医药中间体制造，化工产品（危险品经 营业务详见《危险化学品经营许可证》，有效期至2010年6月9日）一般经营项目： 五金交电、包装材料销售，技术服务，设备安装，进出口业务（详见外经贸部门 批文）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）” 变更为“许可经营项目：药品生产（具体生产范围见药品生产许可证），医药中 间体制造，化工产品（危险品经营业务详见《危险化学品经营许可证》，有效期 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 5 至2013年6月9日）一般经营项目：五金交电、包装材料销售，技术服务，设备安 装，进出口业务（详见外经贸部门批文）。（上述经营范围不含国家法律法规规 定禁止、限制和许可经营的项目）” 3、公司自上市以来，税务登记证号码和组织机构代码证未发生变更。 （二）上市以来主要分支机构的设立、变更情况： 1、2011年4月8日，经公司四届三次董事会审议通过了《关于公司收购台州 仙琚药业有限公司为全资子公司的议案》，公司收购了郭一平、胡卫红分别持有 的台州仙琚药业有限公司51%、9%的股权，并于2011年4月28日办妥了工商变更， 该公司成为公司的全资子公司。 2、2011年8月23日，公司四届七次董事会审议通过了《关于公司拟在美国设 立全资子公司的议案》。公司投资200万美元在美国新泽西州设立了全资子公司 ENDURING PHARMACEUTICALS CO.,LTD.已于2011年9月21日取得了营业执照。 3、2011年10月21日，公司四届九次董事会审议通过了《关于拟在北京设立 全资子公司的议案》。公司出资3000万元在北京设立全资子公司北京仙琚科创基 因技术有限公司，已于2012年3月19日取得企业法人营业执照。 4、2011年12月22日，公司四届十次董事会审议通过了《关于对浙江仙居制 药销售有限公司增资的议案》，浙江仙居制药销售有限公司注册资本由1300万元 增加到5000万元，并于2011年12月30日办妥了工商变更，变更完成后，公司出资 3000万元，占其注册资本的60%。 5、2011年12月22日，公司四届十次董事会审议通过了《关于拟投资设立参 股公司的议案》。公司出资990万元与美国迪诺百克生物医药科技公司共同组建索 元生物医药（杭州）有限公司，已于2012年2月21日取得了企业法人营业执照。 6、2011年2月，控股子公司杭州能可爱心医疗科技有限公司出资50万元，设 立全资子公司杭州能科医疗器械有限公司，已于2011年2月23日取得企业法人营 业执照。 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 1,689,209,598.05 1,500,980,933.30 12.54% 1,276,721,034.22 营业利润（元） 163,563,229.03 148,506,166.50 10.14% 113,309,961.65 利润总额（元） 167,278,344.37 147,690,628.32 13.26% 116,003,487.61 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 132,869,614.88 120,165,635.09 10.57% 88,841,792.18 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 127,494,567.29 118,745,926.44 7.37% 84,893,847.49 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 147,627,798.10 155,292,369.52 -4.94% 104,678,023.74 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 2,013,529,578.69 1,822,625,869.68 10.47% 1,878,437,467.69 负债总额（元） 860,017,077.05 701,285,838.44 22.63% 778,280,054.43 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,119,174,108.11 1,106,192,254.67 1.17% 1,081,015,866.70 总股本（股） 341,400,000.00 341,400,000.00 0.00% 341,400,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.39 0.35 11.43% 0.35 稀释每股收益（元/股） 0.39 0.35 11.43% 0.35 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.37 0.35 5.71% 0.33 加权平均净资产收益率 （％） 12.16% 11.19% 0.97% 22.66% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 11.66% 11.06% 0.60% 21.65% 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 7 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.43 0.45 -4.44% 0.31 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 3.28 3.24 1.23% 3.17 资产负债率（％） 42.71% 38.48% 4.23% 41.43% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适 用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -1,343,492.32 -367,116.57 -1,068,880.64 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 8,365,287.04 8,670,551.87 6,771,200.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 756,961.22 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -1,630,972.04 -7,212,864.43 -1,391,907.49 所得税影响额 -813,585.68 -937,615.66 -575,716.97 少数股东权益影响额 40,849.37 1,127,463.62 193,337.29 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 0.00 139,289.82 19,912.50 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 8 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 256,000,000 74.99% -120,165,244 -120,165,244 135,834,756 39.79% 1、国家持股 0 0.00% 2、国有法人持 股 83,968,000 24.60% -2,048,000 -2,048,000 81,920,000 24.00% 3、其他内资持 股 172,032,000 50.39% -136,505,344 -136,505,344 35,526,656 10.41% 其中：境内非 国有法人持股 26,112,000 7.65% -26,112,000 -26,112,000 0 0.00% 境内自然 人持股 145,920,000 42.74% -110,393,344 -110,393,344 35,526,656 10.41% 4、外资持股 0 0.00% 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 5、高管股份 0 0.00% 18,388,100 18,388,100 18,388,100 5.39% 二、无限售条件 股份 85,400,000 25.01% 120,165,244 120,165,244 205,565,244 60.21% 1、人民币普通 股 85,400,000 25.01% 120,165,244 120,165,244 205,565,244 60.21% 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 341,400,000 100.00% 341,400,000 100.00% 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 9 （二）限售股份变动情况表： 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 浙江省仙居县 国有资产经营 有限公司 73,588,300 0 0 73,588,300 首发承诺 2013 年 1 月 12 日 金敬德 35,526,656 0 0 35,526,656 首发承诺 2013 年 1 月 12 日 全国社会保障 基金理事会转 持三户 8,331,700 0 0 8,331,700 首发承诺 2013 年 1 月 12 日 全国社会保障 基金理事会转 持三户 208,300 208,300 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 浙江医药股份 有限公司 23,040,000 23,040,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 浙江省仙居县 医药公司 3,072,000 3,072,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 国投高科技投 资有限公司 1,839,700 1,839,700 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 王焕勇(注 2) 10,854,400 5,427,200 0 5,427,200 高管锁定 2011 年 1 月 12 日 顾时云 8,422,080 8,422,080 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 张国安 7,168,000 7,168,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 张直庆 6,597,632 6,597,632 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 张琦（注 1） 6,297,600 1,574,400 0 4,723,200 高管锁定 2011 年 1 月 12 日 范敏华 5,120,000 5,120,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 王挺 5,120,000 5,120,000 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 金持江 5,068,800 5,068,800 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 张南（注 1） 4,126,720 1,031,680 0 3,095,040 高管锁定 2011 年 1 月 12 日 潘冬仙 4,059,136 4,059,136 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 卢焕形（注 1） 3,829,760 957,440 0 2,872,320 高管锁定 2011 年 1 月 12 日 郑卫华 3,689,472 3,689,472 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 陈杰（注 1） 716,800 179,200 0 537,600 高管锁定 2011 年 1 月 12 日 张宇松（注 1） 675,840 168,960 0 506,880 高管锁定 2011 年 1 月 12 日 应明华（注 1） 675,840 168,960 0 506,880 高管锁定 2011 年 1 月 12 日 戴猛进（注 1） 675,840 168,960 0 506,880 高管锁定 2011 年 1 月 12 日 张诚(注 2) 409,600 204,800 4,300 209,100 高管锁定 2011 年 1 月 12 日 陈光伟(注 2) 0 0 3,000 3,000 高管锁定 2011 年 1 月 12 日 王明福等 125 名自然人 36,885,824 36,885,824 0 0 首发承诺 2011 年 1 月 12 日 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 10 合计 256,000,000 120,172,544 7,300 135,834,756 － － 注 1：张南先生现任本公司董事兼董事会秘书，卢焕形先生现任本公司监事会主席，张 宇松先生现任本公司董事兼总经理，张琦女士、陈杰先生、应明华先生、戴猛进先生现任本 公司副总经理。上述人员在其任职期间内每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数 的 25%。 注 2：王焕勇先生、张诚先生、陈光伟先生系本公司前任监事，已于 2010 年 12 月 21 日离任，上述人员离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量 不得超过其所持有的本公司股份总数的 50%。 二、证券发行及上市情况 中国证券监督管理委员会 “证监许可[2009]1315 号”文核准，公司于 2010 年 1 月 12 日首次公开发行 A 股股票 8,540 万股并在深圳证券交易所上市。其中 网上定价发行 6,832 万股，向网下询价对象配售 1,708 万股。股票发行价格为人 民币 8.2 元/股，募集资金总额为 700,280,000.00 元，扣除各项发行费用 44,224,230.59 元，募集资金净额为 656,055,769.41 元。 经深圳证券交易所《关于浙江仙琚制药股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上【2010】13号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳 证券交易所上市，股票简称“仙琚制药”，股票代码 “002332”，网上定价发行 的6,832万股股票已于2010年1月12日起上市交易，向网下询价对象配售的1,708 万股股票锁定3个月后已于2010 年4月12日起上市交易 。 发行完成后公司总股本由发行前的 25,600 万股增加到 34,140 万股，注册资 本变更为人民币 34,140 万元。 报告期内公司无内部职工股。 三、 控股股东及实际控制人情况介绍 （一）股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 29,749 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 29,884 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 11 浙江省仙居县国有资产 经营有限公司 国有法人 21.55% 73,588,300 73,588,300 0 金敬德 境内自然人 10.41% 35,526,656 35,526,656 0 浙江医药股份有限公司 境 内 非 国 有 法人 6.75% 23,040,000 0 0 王焕勇 境内自然人 3.18% 10,854,400 5,427,200 0 全国社会保障基金理事 会转持三户 国有法人 2.44% 8,331,700 8,331,700 0 顾时云 境内自然人 1.90% 6,500,112 0 0 张琦 境内自然人 1.84% 6,297,600 4,723,200 0 王挺 境内自然人 1.50% 5,120,000 0 0 范敏华 境内自然人 1.49% 5,080,000 0 0 张国安 境内自然人 1.35% 4,622,600 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浙江医药股份有限公司 23,040,000 人民币普通股 顾时云 6,500,112 人民币普通股 王焕勇 5,427,200 人民币普通股 王挺 5,120,000 人民币普通股 范敏华 5,080,000 人民币普通股 张国安 4,622,600 人民币普通股 张直庆 3,945,983 人民币普通股 金持江 3,170,000 人民币普通股 浙江省仙居县医药公司 2,650,900 人民币普通股 张益春 2,252,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司前十名股东之间、公司前十名无限售条件股东之间均不存在关联关系。 （二） 控股股东及实际控制人情况 浙江省仙居县国有资产经营有限公司(以下简称“县资产经营公司”)持有公 司股份7,358.83万股，占股本总额的21.55%，系公司的控股股东、实际控制人。 县资产经营公司成立于1993年6月17日，为国有独资公司，领有仙居县工商 行政管理局注册号[331024000015429]《企业法人营业执照》，注册资本人民币 10,000万元，住所为仙居县南峰街道环城南路(财政大楼)，法定代表人陈健。县 资产经营公司履行县级国有资产出资人管理职能，不进行具体业务经营，从事的 主要业务为国有资本金的投资、参股经营（非融资性经营业务）等。 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 12 （二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （三）其它持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期内，公司未有其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 仙居县国有资产管理委员会 浙江省仙居县国有资产经营有限公司 浙江仙琚制药股份有限公司 21.55 % 100% 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 13 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 金敬德 董事长 男 64 2010/12/21 2013/12/21 35,526,656 35,526,656 张宇松 董事、总经理 男 42 2010/12/21 2013/12/21 675,840 675,840 张南 董事、董事会秘书 男 51 2010/12/21 2013/12/21 4,126,720 4,126,720 陈卫武 董事 男 41 2010/12/21 2013/12/21 0 0 郭建英 董事 女 41 2010/12/21 2013/12/21 0 0 张国钧 董事 男 51 2010/12/21 2013/12/21 0 0 施洵 独立董事 男 54 2010/12/21 2013/12/21 0 0 廖杰 独立董事 女 52 2010/12/21 2013/12/21 0 0 张红英 独立董事 女 46 2010/12/21 2013/12/21 0 0 卢焕形 监事会主席 男 50 2010/12/21 2013/12/21 3,829,760 3,829,760 张燕义 监事 男 52 2010/12/21 2013/12/21 0 0 王焕平 监事 男 46 2010/12/21 2013/12/21 0 0 徐小芳 监事 女 40 2010/12/21 2013/12/21 0 0 王军岳 监事 男 38 2010/12/21 2013/12/21 0 0 陈丽亚 监事 女 42 2010/12/21 2013/12/21 0 0 娄玲珠 监事 女 40 2010/12/21 2013/12/21 0 0 徐衠 副总经理 男 36 2010/12/21 2013/12/21 0 0 张琦 财务总监 女 50 2010/12/21 2013/12/21 6,297,600 6,297,600 应明华 副总经理 男 48 2010/12/21 2013/12/21 675,840 675,840 陈杰 副总经理 男 44 2010/12/21 2013/12/21 716,800 716,800 戴猛进 副总经理 男 46 2010/12/21 2013/12/21 675,840 675,840 刘轩廷 副总经理 男 46 2010/12/21 2013/12/21 0 0 合计 - - - - - 52,525,056 52,525,056 - 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 14 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员没有被授予股票期权，限制性股 票的情况。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 本公司董事陈卫武先生现任职于浙江省仙居县国有资产经营有限公司；董事 郭建英女士现任职于浙江省仙居县国有资产经营有限公司；董事张国钧先生现为 浙江医药股份有限公司副董事长；监事张燕义先生现任职于浙江省仙居县国有资 产经营有限公司董事、副经理。 2、公司董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单 位外的其它单位的任职或兼职情况 （1）董事会成员 金敬德先生：1948 年 10 月出生，大学文化，高级工程师，执业药师，中共 党员，浙江省人大代表。曾任仙居制药厂副厂长、厂长，仙居制药股份有限公司 董事长、总经理，浙江医药股份有限公司董事长、党委书记，仙居制药有限公司 董事长，本公司董事长、总经理、党委书记。八届全国人大代表，曾获浙江省“七 五”劳动模范称号、中华全国总工会授予的“全国优秀经营管理者”称号和五一 劳动奖章、享受国务院政府特殊津贴、国家科技管理局授予“七五”先进工作者 称号、中国民营企业杰出代表、连续三届被评为县、市专业技术拔尖人才。现任 本公司董事长、党委书记，浙江天台药业有限公司董事长、上海三合生物制品有 限公司董事长、杭州能可爱心医疗科技有限公司董事长、北京仙琚科创基因技术 有限公司董事长。 张宇松先生： 1970 年 4 月出生，大学文化，工程师，中共党员，仙居县人 大代表。曾任仙居制药股份有限公司工艺员、产品开发办主任、车间技术主任， 仙居制药有限公司车间主任，本公司生产技术部部长、总经理助理、副总经理。 现任本公司董事、总经理，浙江仙居制药销售有限公司董事长，台州市海盛化工 有限公司董事长，台州仙琚药业有限公司董事长、索元生物医药（杭州）有限公 司董事、ENDURING PHARMACEUTICALS CO.,LTD.董事长。 张 南先生：1961 年 11 月出生，大学文化，经济师，中共党员，仙居县政 协委员。曾任仙居制药股份有限公司经营部经理，仙居制药有限公司销售部经理、 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 15 办公室主任。现任本公司董事、董事会秘书。 陈卫武先生： 1971 年 10 月出生，大学文化，经济师，中共党员。曾在仙 居财税局城关税务所、仙居县地方税务局城区分局工作。现在公司实际控制人浙 江省仙居县国有资产经营有限公司工作，本公司董事。 郭建英女士：1971 年 2 月出生，大学文化，审计师，中共党员。曾在仙居 县审计局工作，现在公司实际控制人浙江省仙居县国有资产经营有限公司工作， 本公司董事。 张国钧先生：1961 年 10 月出生，双学位及 EMBA 学历，高级工程师，中 共党员。曾任江西东风制药厂车间副主任，浙江新昌制药厂助理厂长、副厂长， 浙江新昌制药股份有限公司副总经理、副总工程师，浙江医药股份有限公司常务 副总经理、董事会秘书。现任浙江医药股份有限公司副董事长、本公司董事。 施 洵先生： 1958 年 1 月出生，复旦大学高级工商管理硕士，经济师。曾 任国家监管机构处长、地方政府体改委主任助理、江苏南通市股份制咨询服务公 司总经理、上海新黄浦置业股份有限公司副总裁。2007 年 12 月起担任本公司独 立董事。 廖 杰女士：1960 年 10 月出生，研究员，中共党员。曾任解放军军事医学 科学院国家生物医学分析中心色谱与蛋白多肽实验室，实习研究员、助理研究员、 副研究员、室主任、硕士研究生导师。现任解放军总医院医学实验测试中心主任， 中国分析测试协会理事、北京色谱学会常务理事、现代仪器等杂志编委。2007 年 12 月起担任本公司独立董事。 张红英女士：1966 年 5 月出生，副教授，硕士生导师，中共党员。曾任职 于香港关黄陈方会计师事务所从事国际审计业务。现任浙江财经学院会计学院党 总支副书记，浙江省内部审计协会理事。2007 年 12 月起担任本公司独立董事， 兼任太原刚玉（000795）、横店东磁（002056）和普洛股份（000739）的独立董 事。 （2）监事会成员 卢焕形先生： 1962 年 10 月出生，大学文化，工程师，中共党员。曾任仙 居制药厂设备科长，仙居制药股份有限公司设备主管、总经理助理，浙江医药股 份有限公司仙居制药厂副厂长，仙居制药有限公司副总经理，本公司副总经理， 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 16 台州仙琚药业有限公司董事长兼总经理。现任本公司监事会主席、党委副书记及 浙江仙居热电有限公司董事长。 张燕义先生：1960 年 9 月出生，大学文化，助理经济师。曾在仙居县医疗 器械厂、仙居县财政局工作，曾任浙江省仙居县医药公司董事长兼总经理。现任 公司实际控制人浙江省仙居县国有资产经营有限公司董事、副经理；本公司监事。 王焕平先生：男，1966 年 6 月出生，大学文化、双学士，执业药师、工程 师，中共党员。曾任仙居制药厂工艺员、技术主任，仙居制药股份有限公司片剂 车间主任，本公司车间经理。现任本公司工程部经理、本公司监事。 徐小芳女士：1972 年 7 月出生，硕士学位，工程师。曾任仙居制药股份有 限公司车间工艺员，仙居制药有限公司应用技术部主管，本公司应用技术部副部 长、企管部企管主任、车间经理、销售人力资源部经理。现任本公司控股子公司 浙江仙居制药销售有限公司总经理助理、本公司监事。 王军岳先生：1974 年 7 月出生，大学文化，中共党员。曾任仙居制药股份 有限公司工艺员、工段长，本公司企管主任、车间经理。现任本公司职工代表监 事、人力资源部经理。 陈丽亚女士：1970 年 8 月出生，大学文化，执业药师、工程师，中共党员。 曾任本公司制剂 QA、工艺工程师，现任本公司职工代表监事、车间经理。 娄玲珠女士：1972 年 2 月出生，硕士、工程师。曾任本公司实验员、杂质 分析员、药政事务员、质量保证部 QA 主任，现任本公司职工代表监事、质量保 证部经理。 （3）高级管理人员主要工作经历 张宇松先生：总经理，详见董事简历 张 南先生：董事会秘书，详见董事简历 张 琦女士：1962 年 10 月出生，大学文化，会计师、中共党员。曾获浙江 省优秀会计工作者荣誉称号。曾任仙居制药厂财务科长，仙居制药有限公司总经 理助理兼财务部部长，仙居制药有限公司总会计师。现任本公司副总经理，浙江 仙琚置业有限公司董事长。 应明华先生：1964 年 10 月出生，双学士学历，高级工程师、执业药师，中 共党员。曾任仙居制药股份有限公司车间技术主任，仙居制药有限公司车间主任， 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 17 本公司副总工程师兼技术设备部部长、总经理助理。现任本公司副总经理，浙江 仙琚制药技术开发有限公司董事长，上海承琚生物科技有限公司董事长兼总经 理，上海三合生物技术有限公司董事。 陈 杰先生：1968 年 2 月出生，大学文化、法学学士，中共党员。曾任中 共北京市丰台区委常委学习秘书，中国经营报社咨询部副主任，重庆东辰文化发 展有限公司常务副总经理，北京先知广告公司总经理，本公司总经理助理。现任 本公司副总经理、北京仙琚科创基因技术有限公司董事、总经理、索元生物医药 （杭州）有限公司董事。 徐 衠先生：1976 年 5 月出生，研究生学历，工程师，中共党员。曾在杭 州富通昭和光通讯股份有限公司工作，曾任本公司车间工艺工程师、车间经理、 总经理助理。现任本公司常务副总经理。 戴猛进先生：1966 年 1 月出生，大学文化，工程师，中共党员。曾任仙居 合成化工厂办公室副主任，仙居制药有限公司设备安装技术主管，设备科主管、 工程办主任兼动力车间主任，浙江仙居热电有限公司总经理，本公司总经理助理。 现任本公司副总经理。 刘轩廷先生：1966 年 2 月出生，西安医科大学学士、西安交通大学医学院 心血管博士学位。曾任西安交通大学医学院临床心脏科主治医生，西安利君制药 股份有限公司副总经理，天士力医药营销集团副总经理，天士力医药营销集团销 售总经理，昆明制药集团股份有限公司副总裁。现任本公司副总经理,浙江仙居 制药销售有限公司总经理。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和确定依据 董事长、监事会主席及高级管理人员年度薪酬标准由董事会根据经营业绩讨 论决定，监事按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬。 2、经公司董事会、股东大会审议批准，公司独立董事年度津贴为每人每年 税前4.56万元，公司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 3. 报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报 酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关 联单位领取薪酬 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 18 金敬德 董事长 75.00 否 张宇松 董事、总经理 75.00 否 张南 董事、董事会秘书 48.75 否 陈卫武 董事 0.00 是 郭建英 董事 0.00 是 张国钧 董事 0.00 是 施洵 独立董事 4.56 否 廖杰 独立董事 4.56 否 张红英 独立董事 4.56 否 卢焕形 监事会主席 48.75 否 张燕义 监事 0.00 是 王焕平 监事 11.04 否 徐小芳 监事 10.80 否 王军岳 监事 11.94 否 陈丽亚 监事 10.47 否 娄玲珠 监事 8.37 否 徐衠 副总经理 48.75 否 张琦 财务总监 48.75 否 应明华 副总经理 48.75 否 陈杰 副总经理 48.75 否 戴猛进 副总经理 48.75 否 刘轩廷 副总经理 48.75 否 合计 - 606.3 - （四）报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员情况 报告期内，无被选举或离任的董事和监事，未有高级管理人员聘任或解聘的 情况发生。 二、公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司员工总数：2263 人。没有需公司承担费用的 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 19 离退休职工。其构成如下： 1、按专业构成分类 类 别 人 数 比例(%) 生产人员 842 37.21 销售人员 802 35.44 技术人员 365 16.13 财务人员 35 1.55 管理人员 219 9.67 合计 2263 100 按专业构成分类 37% 35% 16% 10% 2% 生产人员 销售人员 技术人员 管理人员 财务人员 2、按教育程度构成分类 类 别 人 数 比例(%) 研究生及以上 51 2.25 大专、本科学历 1042 46.05 中专、高中及以下 1170 51.70 合计 2263 100 按教育程度构成分类 2% 46% 52% 研究生及以上 大专、本科学历 中专、高中及以下 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 20 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》和中国证监会和深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不 断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步规范公司行为， 提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合前述法律法规及深 圳证券交易所、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 （一）公司自上市以来建立的各项制度情况 公司上市以来已建立的各项制度的名称和公开信息披露情况如下表： 制度名称 披露时间 披露媒体 内幕信息知情人登记管理制度（修订） 2012年3月29日 巨潮资讯网 投资管理制度 2012年3月29日 巨潮资讯网 环境信息披露管理制度 2012年3月29日 巨潮资讯网 投资者关系管理制度（修订） 2011年9月27日 巨潮资讯网 董事会审计委员会工作条例（修订） 2011年3月26日 巨潮资讯网 内部审计制度（修订） 2011年3月26日 巨潮资讯网 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年8月28日 巨潮资讯网 应对突发事件管理办法暨应急处置预案 2010年8月28日 巨潮资讯网 子公司管理制度 2010年7月23日 巨潮资讯网 重大信息内部控告制度 2010年7月23日 巨潮资讯网 信息披露管理制度 2010年3月26日 巨潮资讯网 内幕信息保密制度 2010年3月26日 巨潮资讯网 外部信息报送和使用管理制度 2010年3月26日 巨潮资讯网 审计委员会年报工作规程 2010年3月26日 巨潮资讯网 独立董事年度报告工作制度 2010年3月26日 巨潮资讯网 累积投票制度实施细则 2010年3月26日 巨潮资讯网 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 21 董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理制度 2010年3月26日 巨潮资讯网 防范控股股东及关联方占用公司资金制 度 2010年3月26日 巨潮资讯网 报告期内未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件，不存在因部分改 制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。 （二）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事 规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股 东享有平等地位，充分行使自己的权力。根据公司章程及相关法律法规规定应由 股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审 批的现象，也不存在先实施后审议的情况。 （三）关于公司与控股股东 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独 立完整的业务及自主经营能力。公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并 承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 公司具有独立的经营能力和完备的产供销系统，公司董事会、监事会和内部机构 能够独立运作。 （四）关于董事与董事会 公司在《公司章程》、《董事会议事规则》中规定规范、透明的董事聘任程 序，并严格执行。公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数与 人员构成符合法律、法规与《公司章程》的要求。公司全体董事均严格按照《公 司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》 等相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会，积极参加相 关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规。 （五）关于监事与监事会 公司在《公司章程》、《监事会议事规则》中规定规范、透明的监事聘任程 序，并严格执行。公司监事会设监事 7 名，其中职工代表监事 3 名，监事会的人 数和人员构成符合法律、法规与《公司章程》的要求。公司监事能够按照《公司 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 22 章程》、《监事会议事规则》的规定开展工作，认真履行职责，诚信、勤勉、尽 责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维 护公司及股东的合法权益。 （六）公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司建立了公正、清晰的董事长、监事会主席及高级管理人员的绩效评价标 准和激励约束机制，并不断完善。公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理 目标等的完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与其 个人收入挂钩。 报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》等法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定认真履行职责，积极落实公司股东大会和董事会的相 关决议，较好地完成了本年度的各项任务。公司目前尚未开展股权激励。 （七）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作， 加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公 司持续、稳定、健康地发展。 （八）关于信息披露与透明度 公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求，指 定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露工作，接待投资者来访和咨询，严格 按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息。指定《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的 专业报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 二、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律、法规及规章制度等规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极参 加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 23 自的专业特长、技能和经验，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。 2、报告期内，公司董事长严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的要求， 依法在其权限范围内，履行职责，全力加强董事会建设，严格实施董事会集体决 策机制；推动公司各项制度的制订和完善，积极推动公司治理工作；确保董事会 依法正常运作，亲自出席并依法召集、召开并主持董事会会议，依法主持股东大 会；认真执行股东大会决议，督促执行董事会的各项决议；认真学习相关法律法 规，提高依法履职意识。 3、报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《独立董事 工作制度》等相关法律法规的要求，本着对公司、投资者负责的态度，独立、公 正地履行职责，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内 部控制的建设及董事会决议执行情况，为公司经营和发展提出合理化的意见和建 议。根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是 中小股东的利益。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其 他相关事项提出异议。报告期内公司每位独立董事履行职责情况与本年报同时全 文披露于巨潮资讯网站供投资者查阅。 4、报告期内，董事出席董事会会议情况如下 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两次 未亲自出席会 议 金敬德 董事长 9 3 6 0 0 否 张宇松 董事、总经理 9 3 6 0 0 否 张南 董事、董事会秘书 9 3 6 0 0 否 陈卫武 董事 9 3 6 0 0 否 郭建英 董事 9 3 6 0 0 否 张国钧 董事 9 2 6 1[注] 0 否 施洵 独立董事 9 3 6 0 0 否 张红英 独立董事 9 3 6 0 0 否 廖杰 独立董事 9 3 6 0 0 否 注. 2011 年 8 月 23 日公司召开了四届七次董事会，董事张国钧因有其他重要工作未能亲自 参加，委托董事长金敬德参加会议。 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 24 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独 立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立 公司具有独立完整的业务以及面向市场的自主经营能力。公司具有独立完整 的供应、生产和销售系统，建立了比较健全的组织机构，原材料的采购和产品的 销售不依赖于控股股东及其控制的其他企业，独立开展原料药、制剂生产、销售 等业务，且现有控股股东已出具避免同业竞争承诺书。公司具有完全独立面向市 场自主经营的能力。 2、资产独立 公司的资产产权明晰，发起人投入公司的资产已足额到位，已经办理了相关 资产、股权等权属变更手续。 公司与控股股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠 控股股东的生产经营场所进行生产经营的情况。目前没有以公司资产为股东的债 务提供担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 3、人员独立 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、分管财务副总等高级管理人员专职 在公司工作并领取薪酬，未在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任 除董事、监事以外的其他任何职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与公 司相同或相似业务的情形。 公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、分管财务副总等高级 管理人员任职，系根据《公司法》及其它法律、法规、规范性文件、公司《章程》 等规定的程序进行推选与任免，不存在超越公司董事会和股东大会职权做出的人 事任免决定。 公司拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的员工，并在有关社会保障、 工薪报酬等方面分账独立管理。 4、机构独立 公司按照《公司法》要求，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和经 营管理层在内的组织机构体系。公司的生产经营和办公机构与控股股东及其控制 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 25 的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。控股股东及其控制的 其他企业未干预公司的机构设置。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之 间不存在上下级关系。 5、财务独立 公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员。公司按照《企业会 计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的会计核算体系和财务管理制度， 公司的控股子公司与公司执行统一的财务核算和管理制度。公司根据有关会计制 度的要求，独立进行财务决策。 公司拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何单位共用银行账户。公 司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业任职。 公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，报告期内，公司不存在为控股 股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在将公司的借款转借给股东单 位使用的情况。 第七节 内部控制 一、公司内部控制的建立和健全情况 2011年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合公 司实际情况，不断建立健全公司内部控制制度，进一步健全公司法人治理结构， 完善内部控制体系，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 公司董事会负责内部控制的建立健全、有效实施；监事会对董事会建立与实 施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。2011年度 公司内部控制制度的建立健全和执行情况如下： 1、生产经营的内部控制 公司依据所处行业特点和实际情况，制定了涵盖财务管理、生产管理、质量 管理、物资采购、产品销售、行政管理等整个生产经营过程的各项管理制度和流 程，包括生产管理制度、采购管理制度、成本核算管理制度、固定资产管理制度、 全面预算管理制度、合同管理制度、客户信用管理制度、信息化管理制度、人力 资源规划与开发管理制度等各项制度。并结合公司药品生产、经营与质量管理等 实际情况，建立健全了一系列的药品生产标准管理规程和作业程序。报告期内， 公司在人事、采购、销售、生产、研发、质量及安全等方面的相关管理制度、工 作流程得到有效执行，公司生产经营活动规范、安全、有序。 2、财务管理的内部控制 公司按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规的规定，建立了 较为完善的财务管理制度、会计核算制度、会计电算化管理制度、财务支出管理 制度等，完备的会计核算体系及相关财务管理制度,为财务会计部门进行独立的 财务核算提供了依据。公司财务部门在财务管理和会计核算方面按照不相容岗位 分离及相关岗位互相牵制的原则设置了较为合理的岗位和职责权限,并配备了相 应的具备相关从业资质的专业人员。部门内人员实行岗位责任制,分工明确、职 责清晰。财务部门严格执行会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序及各项财 务、资金管理制度,强化公司会计核算、会计监督工作，努力防止错误和堵塞漏 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 27 洞、为保障财务会计数据准确、控制和防范财务风险提供了有力保证。报告期内， 公司各财务会计报告如实、客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果,为股 东、社会公众、政府部门等有关方面提供可靠真实的会计信息，切实履行了自己 的社会责任与义务。 3、信息披露的内部控制 在信息披露管理方面，为了严格规范公司信息披露，公司已制订了《信息披 露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《应对突发 事件管理办法暨应急处置预案》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息保 密制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露相关的管理制度。 报告期内，公司严格按照法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详 细编制披露报告，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正 等情况，确保了公司信息披露的真实、准确、完整、及时。 4、其他重要事项的内部控制 （1）对子公司管理控制方面，公司进一步落实了《子公司管理制度》，通过 委派董事、监事和高管人员对各子公司依法依规进行管理；定期或不定期对子公 司内控制度健全情况和经营计划指标完成情况进行检查、审计；建立对子公司的 绩效考核制度；建立子公司管理制度、重大信息内部报告制度，并由董秘办、审 计部定期检查其有效执行情况。报告期内，公司对子公司的管理充分、有效，未 发现违反《企业内部控制基本规范》的情形发生。 （2）对外担保管理控制方面，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保决策制度》及《信息披露管 理制度》等制度中明确了关于对外担保事项审批程序、权限及相关信息披露规则。 公司审计部每月对对外担保情况进行跟踪检查，每季度出具专项检查报告，确保 实际执行与年度董事会相关决议及各项法规及规范性文件的要求相一致，并严格 执行。报告期内，对照证监会相关规定，公司在对外担保内控方面，不存在违反 《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》 的情形。 （3）关联交易管理控制方面，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》和《关联交易决策制度》等制度中对 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 28 关联方、关联关系、关联交易定价、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决 策程序、关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证关联交易符合公 开、公平和公正原则，保障公司资产安全与增值，充分保护全体股东利益，特别 是使公司中小股东的合法权益得到有效保障。公司审计部每月对关联交易执行情 况进行检查，每季度出具专项检查报告，确保实际执行与年度董事会相关决议及 各项法规及规范性文件的要求相一致。报告期内，公司发生的重大关联交易审批 程序合规，定价公允合理，符合公司经营发展的需要，没有损害公司和其他股东 的利益。 （4）募集资金的存放、使用和管理方面，为规范募集资金的管理和运用， 最大程度的保护投资者的利益，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要 求，对募集资金采用专户存储，对募集资金审批、存储、使用、变更、监督和责 任追究等内容进行了明确规定，以保证募集资金专款专用，提高资金使用效率， 保证资金使用安全。董事会秘书及审计部每月对募集资金的存放、使用、结余情 况动态跟踪检查，每季度由审计部出具专项检查报告。报告期内，对照证监会相 关规定，公司在募集资金内控方面，不存在违反《企业内部控制基本规范》和《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的情形。 （5）对外投资、重大合同的内部控制方面，公司在《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》和《对外投资管理制度》中明确规定了总经理、 董事会、股东大会对于对外投资、重大合同的审批权限。报告期内，公司投资项 目均严格履行审批程序及信息披露义务，未超越股东大会和董事会的审批权限， 不存在违反《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范 运作指引》的情形。公司将对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、 投资处置等环节的管理控制系统进行进一步完善。 二、内部控制检查监督部门设置情况及工作开展情况 公司审计部在审计委员会的直接领导下独立地开展内部审计、督查工作，监 督公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况，并出具独立的审计意 见，定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告。 公司制定了《内部审计制度》等内控制度，设立了独立的内部审计部门，负 责公司内部审计工作，对公司的财务收支、财务制度执行情况以及公司规章制度 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 29 的执行实施审计和效能监察，对公司内部控制制度改进提出建议。 公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不 适用 备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 告 否 2011年3月天健会计师事 务已出具了无保留结论 的 2010 年度鉴证报告， 故本年度不需出具 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴 证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是 否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 2011年3月天健会计师事 务已出具了无保留结论 的 2010 年度鉴证报告， 故本年度不需出具 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会 (1)审计委员会日常工作情况。 2011年，审计委员会审查了公司内部控制制度的完善及执行情况，每个季度听取内部审计部门 汇报工作，审阅内审部门的专项审计报告，了解公司财务状况和经营情况。2011年，审计委员会重 点对公司的募集资金使用、日常关联交易、对外担保、对外投资等事项进行跟踪了解，对公司内部 审计工作进行指导。根据深交所《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的最新规 定，结合公司实际情况对《董事会审计委员会工作条例》、《内部审计制度》进行了修订，并指导 内部审计部门的日常工作。 (2)审计委员会年报工作情况。 按照《审计委员会年报工作规程》要求,审计委员会在年度财务报告的审计过程中，与审计会计 师在审前、审中、审后进行多种形式的工作沟通，确保年报审计工作的顺利完成。 （3）审计委员会落实深交所有关内控自查方面的工作情况。 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 30 审计委员会提请董事会并要求内部审计部门积极响应深交所在2011年8月份开展的 “加强中小 企业板上市公司内控规则落实”专项活动，认真对内部控制规则落实情况进行自查自纠，对于存在 的相关内控缺陷及时制定整改措施，于2011年9月26日前完成相关整改并公告。 (4) 审计委员会对天健会计师事务所从事公司2011年度审计工作情况进行了总结，并审议通过 了《续聘天健会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案》、《2011年度内部控制自我评价报告》， 并提交董事会审议。 2、内部审计部门 (1) 2011年，内部审计部门严格按照深交所有关规定和公司《内部审计制度》的要求，每季度 跟踪检查公司的募集资金使用、对外担保、关联交易等重点事项并出具专项审计报告，提交审计委 员会审议。按照审计委员会的指导和要求做好公司内控检查工作。 (2)2011年，内部审计部门积极参与公司的各项制度流程的完善工作，指导相关部门编制了 《生 产计划管理流程》、《销售计划管理流程》、《流程审计管理流程》等12项业务流程规范，进一步 完善公司的内部控制及规范运营的制度流程体系，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益 提供了制度保障。 （3）内部审计部门根据《子公司管理制度》严格按工作计划对公司以及子公司进行定期检查， 对子公司年度考核进行复核、日常重大事项进行跟踪检查。 （4）内部审计部门已向审计委员会提交2011 年内部审计工作报告和2012年内部审计工作计划， 提交了年度募集资金使用情况报告和公司2011年度内部控制自我评价报告。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 三、监管部门关于内部控制规则落实的专项活动 2011年8月，深圳证券交易所组织中小企业板上市公司开展了“加强中小企 业板上市公司内控规则落实”专项活动，公司按照要求，对照交易所有关内部控 制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查公司内部控制制度的制定和运行情 况，并填写《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》，经公司第四届董事会 第八次会议审议通过，于2011年9月27日公告。公司保荐代表人对公司编制的《中 小企业板上市公司内控规则落实自查表》进行核查，并出具了核查意见。认为： 仙琚制药董事会已按照深交所通知的有关要求完成了公司内部控制制度的制定 和运行情况的自查工作；仙琚制药董事会填写的《自查表》符合公司内部控制制 度的制定和运行情况的实际，不存在隐瞒、疏漏等情况。 四、董事会对内部控制的评价及监事会、独立董事、中介机构意见 1、董事会对内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度，并结 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 31 合了公司的实际情况防范和控制公司内部的经营风险。在公司经营管理的各个关 键过程及对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信 息披露事务、子公司管理等重点控制事项方面不存在重大缺陷，内部控制能够适 应当前公司发展的需要，对公司运营和风险管理具有控制与防范作用。公司认为 根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2011年12月31 日在所有重大方面是有效的。 公司董事会关于《2011年度内部控制的自我评价报告》详见刊登在2012年3 月29日的巨潮资讯网（）上。 2、监事会的审核意见 经核查，公司监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国 家法律法规和证券监管部门的要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有 效执行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公 司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司内部控制自我评价报告真 实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 3、独立董事的审核意见 经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，公司内部控制活动按 公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、 募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司 经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。 公司董事会关于《公司2011年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实 地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们认同该项报告。 4、保荐机构的核查意见 通过对仙琚制药内部控制制度的建立和实施情况的核查，中信建投认为： 2011年度仙琚制药已经建立了完善的法人治理结构，建立了一整套有关公司治理 及内部控制的规章制度，并能够结合公司的实际情况、业务特点及监管部门的最 新要求，对相关规章制度进行修改完善。2011年度股东大会、董事会、监事会的 召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制 度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了整个生产经营过程，确保各项工作都有 章可循，形成了规范的管理体系。2011年度公司内部控制制度执行情况较好，公 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 32 司对2011年度内部控制的自我评估结论是较为真实、客观的。保荐机构将持续关 注公司内部控制各项工作的开展。 中信建投证券股份有限公司出具的核查意见刊登在2012年3月29日巨潮资讯 网上。 五、财务报告内部控制制定的依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》以及监 管部门的相关规范性文件为依据，建立财务报告内部控制，本年度公司的财务报 告内部控制不存在重大缺陷。 六、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期该制度执行情 况良好，未发生重大会计差错更正、重大遗漏补充等情况。 七、公司其他内部问责机制的建立和执行情况 公司在生产、销售、质量等环节都建立了相应的问责制度，报告期内执行情 况良好。不存在重大生产、销售、质量等环节的责任事故。 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 33 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了5 次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符 合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。上海市锦天城律师事务所委 派律师见证历次股东大会，并出具了法律意见书，有关会议召开及披露具体情况 如下： 一、2011年1月7日，公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2011 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了如下议案： 《关于为参股公司台州仙琚药业有限公司继续提供担保的议案》。 会议决议公告刊登于 2011 年 1 月 8 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 。 二、2011 年 4 月 15 日，公司采取现场投票方式召开 2011 年年度股东大会， 会议审议并通过了如下议案： 1、《2010 年度董事会工作报告》； 2、《2010 年度监事会工作报告》； 3、《公司 2010 年度财务决算报告》； 4、《公司 2010 年度报告及其摘要》； 5、《公司 2010 年度利润分配预案》； 6、《关于公司预计 2011 年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议 案》； 7、《关于公司预计 2011 年度与台州仙琚药业有限公司等日常关联交易的议 案》； 8、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议 案》。 会议决议公告刊登于 2011 年 4 月 16 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 。 三、2011 年 5 月 5 日，公司采取现场投票与网络投票相结合方式召开 2011 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 34 年第二次临时股东大会，会议审议并通过了如下议案： 1、《关于公司与升华集团控股有限公司继续互保的议案》； 2、《关于公司与浙江省耀江实业集团有限公司继续互保的议案》。 会议决议公告刊登于 2011 年 5 月 6 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 。 四、2011 年 9 月 9 日，公司采取现场投票方式召开 2011 年第三次临时股东 大会，会议审议并通过了如下议案： 《关于公司申请发行短期融资券的议案》。 会议决议公告刊登于 2011 年 9 月 10 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 。 五、2011 年 10 月 13 日，公司采取现场投票方式召开 2011 年第三次临时股 东大会，会议审议并通过了如下议案： 《关于继续向控股子公司提供财务资助的议案》。 会议决议公告刊登于2011年10月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 35 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析： （一）报告期内公司总体经营情况： 2011年公司以发展战略为指导，紧紧围绕董事会确定的年度经营目标，强化 管理体系，整合销售资源，通过技术创新和技术进步，加大营销力度，提高产品 质量，努力降低产品成本，积极优化产品结构，化解原料上涨、成品降价等各种 不利因素，稳步有序的推进各项工作，基本完成年初制定的各项工作任务。报告 期内，公司实现营业收入168,920.96万元，同比增加12.54％，实现归属于上市 公司股东的净利润13,286.96万元，同比增加 10.57％。 2011年公司主要经营管理工作如下： 1、进一步提升公司治理水平 报告期内，公司按照财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控 制基本规范》文件要求，对公司内部管理与控制制度进行持续的改进和优化，修 订通过了《内部审计制度》、《董事会审计委员会工作条例》等工作制度。2011 年 8 月按照浙江证监局组织的浙江辖区上市公司财务会计基础自查活动要求，进 行了认真、全面地自查，促进公司财务会计基础工作的规范，并将自查结果报浙 江证监局备案。2011 年 9 月按照深圳证券交易所发布的《关于开展“加强中小 企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》的要求，对内部控制相关制度 的落实情况进行了自查整改，基本符合相关各项内控要求,自查总结内容经公司 第四届董事会第八次会议审议通过并予以公告。 2、强化营销考核，提升执行力 公司根据企业自身以及外部经营环境的变化，针对不同层级营销人员进行系 统的职业素养和岗位技能培训，提升销售月度质询会质量，建立各类市场数据分 析模型,客观下达销售指标,强化考核,提升执行力。在坚持自有特色的原料药制 剂一体化营销模式基础上，科学市场营销策划，推动商业渠道整合，不断开拓国 内外市场,终端营销效率显著提升。与 2010 年相比，公司战略性品种销量均有较 大幅度的增长。同时在 2011 年底，完成了对销售公司股权结构的优化调整，为 进一步调动营销人员的工作积极性创造有利的条件。 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 36 3、有序开展项目投资建设 2011 年，围绕公司发展战略，以整体提升公司运营水平、优化投资结构、 促进研发销售为工作思路，积极有序开展对外投资。经董事会讨论通过：收购台 州仙琚药业有限公司为全资子公司；在美国设立全资子公司 ENDURING PHARMACEUTICALS CO.,LTD；与国家人口计生委科学技术研究所进行战略合 作，设立全资子公司北京仙琚科创基因技术有限公司；与美籍华裔科学家联手， 参股组建杭州索元生物医药(杭州)有限公司；增资扩股浙江仙居制药销售有限公 司。 公司位于浙江省化学原料药基地临海区块的原料药生产基地和位于仙居县 工业集聚区的制剂生产基地分别承担着公司募投项目和部分生产线优化的建设， 目前原料药生产基地已形成三条生产线的规模生产，募投项目有序进行，至 2011 年底主体建设已基本完工。制剂生产基地生产线优化一期工程已接近尾声，相关 募投项目已进入设备安装阶段，为公司可持续发展打下了基础。 4、积极推进研发工作 根据公司战略规划，新产品以妇科系列、生殖健康系列、麻醉肌松系列等甾 体药物研发为重点。报告期内取得了曲安奈德益康唑乳膏和糠酸莫米松鼻喷剂 2 个新药批件。开展临床研究十二项，完成 30 多个原料药、中间体和专项技术的 阶段性研究计划。完成 11 个制剂产品的工艺处方研究。获得 2 项国家知识产权 局发明专利授权证书。公司的省级研发中心被省科技厅批准升级为企业研究院。 5、注重安全环保工作。 报告期内，公司的 ISO14001 环境管理体系与 GB/T28001 职业健康安全管理 体系正常运行，实施了 19 项环境目标指标和管理方案，公司的 ISO14001 环境 管理体系通过了浙江省环科院环境认证中心的复评。报告期内，公司加大环保投 入，加强环保管理，环保设施运行正常，上级主管部门定期监测结果符合环保规 范要求，公司环保管理达到国家环保法规的要求。公司积极推进清洁生产，对污 染物进行源头控制，实现污染物减排。报告期内，公司加强安全管理工作，通过 专家组关于《危险化学品安全生产许可证》的检查并取得相应的资质证书，未发 生重大环保安全事故。 6、不断规范内部管理，提升效率 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 37 公司依据国家《药品生产质量管理规范》（GMP）要求制定了完善的文件体 系，取得药品生产批件的生产线均取得了《药品 GMP 证书》。报告期内，公司严 格将 GMP 贯彻到生产的全过程，确保质量管理体系的运行有效性，保证了产品质 量稳定。合理编排产销计划、加强供应链管理、促进了产能的提高。加强财务预 算管理，有效监控各类费用，提升信息化建设的管理和应用。通过技术创新，提 高产品技术的竞争力。 （二）主营业务状况分析 1、公司的主营业务 经营范围：药品生产，医药中间体制造，化工产品、五金交电、包装材料销 售，技术服务，设备安装，进出口业务。公司主要产品为皮质激素类、计划生育 及妇科用药、麻醉及肌松用药等三大类。 2.公司主要产品经营情况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 医药 163,709.57 97,614.70 40.37% 13.29% 11.00% 1.23% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 皮质激素 70,718.34 51,028.40 27.84% 7.00% 15.60% -5.37% 妇科及计生用药 48,132.33 19,788.82 58.89% 17.73% 20.80% -1.04% 麻醉及肌松用药 11,618.06 2,150.48 81.49% 51.70% 90.34% -3.76% 其他 33,240.85 24,647.01 25.85% 11.28% -6.25% 13.86% （2）主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 128,060.66 9.52% 国外销售 35,648.92 29.29% (3) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 资 产 负 债 表 年末余额 年初余额 变动幅度 变动原因说明 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 38 项目 货币资金 437,235,146.25 689,078,792.66 -36.55% 本期募集资金使用较多所致 应收票据 66,826,872.68 123,673,293.39 -45.96% 期末未到期的银行承兑汇票增长所 致 预付款项 32,149,625.29 22,678,343.06 41.76% 期末按合同预付款项增多所致 存货 421,876,074.31 265,029,385.70 59.18% 因销售增长，相应生产所需的材料、 库存商品备货较多，因合并范围变 更，在产品增加较多所致 投 资 性 房 地 产 26,996,949.59 67,617,251.18 -60.07% 本期因合并范围变更转入固定资产 所致 固定资产 353,270,582.88 256,107,113.95 37.94% 本期因合并范围变更，由投资性房地 产转入所致 在建工程 319,813,907.96 77,909,488.14 310.49% 主要系本期募集资金项目投入增加 所致 长 期 待 摊 费 用 4,076,998.00 257,235.59 1484.93% 本期新增租赁房产装修支出所致 应付票据 33,250,050.00 12,664,720.00 162.54% 期末未到期的银行承兑汇票增长所 致 应付账款 195,166,576.84 132,966,240.25 46.78% 主要系期末采购量增大企业充分利 用商业信用所致 其他应付款 37,680,518.34 28,512,811.52 32.15% 主要系期末应付暂收款增加所致。 专项应付款 17,849,600.00 100.00% 本期收到项目资金较多所致 利润表项目 本年金额 上年金额 变动幅度 变动原因说明 投资收益 11,104,481.65 17,458,814.77 -36.40% 本期收购联营企业股权，受权益法计 提基数变动影响所致 （4）报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变 化。 （5）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本结构未发生重大变化。 （6）主要原材料价格变动情况 公司主要产品的原材料为双烯，目前我国甾体药物的起始原料为黄姜，通过 对黄姜进行加工提取皂素，并进一步加工成双烯。报告期内，双烯的平均采购价 格高于上一年度，并维持高位运行，由于受供应减少、市场需求增加和环保要求 提高等因素影响，目前仍有向上推高的趋势。 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 39 （7）近三年主要产品毛利率变动情况 单位：% 项 目 2011年 2010年度 本年比上年增减 2009年度 皮质激素药物 27.84 33.21 -5.37 37.69 妇科及计生用药 58.89 59.93 -1.04 60.34 麻醉及肌松用药 81.49 85.25 -3.76 76.47 其他产品 25.85 11.99 13.86 15.96 综合毛利率 40.37 39.14 1.23 41.68 公司主要产品的毛利率同比略有下降，系受主要原材料涨价的影响。 （8）主要供应商、客户情况 1、公司前五名供应商的采购金额和采购占比情况 单位：元 供应商名称 采购金额 占年度采购总额的比例% 供应商一 291,418,648.64 29.68 供应商二 68,918,986.97 7.02 供应商三 68,661,793.39 6.99 供应商四 62,594,471.95 6.38 供应商五 61,539,592.76 6.27 合 计 553,133,493.71 56.34 报告期内，公司前五名供应商未发生重大变化，不存在向单一供应商采购比 例超过 30%或严重依赖少数供应商的情况。 前五名供应商中的其中有二家公司系公司的参股公司，其他供应商与公司不 存在关联关系。公司的董事、监事及高级管理人员未存在直接或间接拥有上述两 关联公司权益的情形。 2、公司前五名客户的销售金额和销售占比情况 单位：元 客户名称 销售金额 占公司全部营业收入的比例(%) 客户一 62,002,490.65 3.67 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 40 客户二 54,376,372.71 3.22 客户三 44,595,170.94 2.64 客户四 38,091,159.37 2.25 客户五 25,756,112.22 1.52 合 计 224,821,305.89 13.30 报告期内，公司前五名客户基本未发生重大变化，排序上略有波动，不存在 向单一客户销售比例超过30%的情形或严重依赖少数客户的情况。公司前五名客 户与公司不存在关联关系。 （9）报告期费用构成情况 单位：元 项 目 2011年 2010年度 增减百分比 销售费用 325,145,958.01 259,110,389.22 25.49% 管理费用 162,934,166.16 139,759,464.81 16.58% 财务费用 19,358,740.65 26,679,632.43 -27.44% 所得税费用 35,244,777.97 33,079,679.41 6.55% 报告期内，公司销售费用同比增长 25.49%，主要原因是公司销售规模的扩 大、销售收入的增长与之相关的市场推广费、人工费用、运输费等各项销售费用 也随之增加。 报告期内，公司管理费用同比增长 16.58%，主要原因是公司经营规模扩大， 管理力度加大，管理成本增加。 报告期内，公司财务费用同比下降 27.44%，主要是因为募集资金定期存款 利息增加所致。 （10）公司研发投入及成果情况 单位：万元 项目 2011年 2010年 2009年 研发支出 4918.70 4825.16 4406.81 营业收入 168,920.96 150,098.09 127,672.10 占营业收入比例 2.91% 3.21% 3.45% 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 41 1、报告期内，公司取得了 2 个药品生产注册批件，具体情况如下： 序号 药品名称 剂型 批准文号 批准日期 1 曲安奈德益康唑乳膏 乳膏 国药准字H20113206 2011-4-2 2 糠酸莫米松鼻喷雾剂 喷雾剂 国药准字H20113481 2011-12-1 2、报告期内，公司获授 2 项专利，2 项专利申请获得受理，具体情况如下： 产品技术名称 专利 类别 专利申请号/专利 号 申请日期 获取专利证 书日期 取得方式 甾体类肌松药物罗库 溴铵的制备方法 发明 ZL 200710201922.9 2007/09/30 2011/01/12 自主研发 甲基泼尼松龙醋酸酯 的制备方法 发明 ZL200710201633.9 2007.09.10 2011/04/06 自主研发 一种制备顺苯磺酸阿 曲库铵的方法 发明 201110167173.9 2011/06/20 自主研发 11，17α-被取代的孕甾 -1，4-二烯-3，20-二酮 的制备方法 发明 201110116438.2 2011/05/06 自主研发 3、公司近两年共有 6 个产品在 5 个国家取得了国际认证，具体情况如下： 序号 产品名称 剂型 注册国家 批准日期 1 米非司酮片（200mg*3 片) 片剂 墨西哥 2011-3 2 复方庚酸炔诺酮注射液 注射剂 智利 2011-6 3 二丙酸倍他米松 原料药 韩国 2011-8 4 戊酸倍他米松 原料药 5 泼尼松龙 原料药 日本 2011-10 6 糠酸莫米松乳膏 (5g:5mg,10g:10mg,15g:15mg) 乳膏 哥伦比亚 2010-11 （11）偿债能力情况 项 目 2011年 2010年度 本年比上年增减 2009年度 流动比率（倍） 1.55 2.07 -0.52 1.81 速动比率（倍） 1.01 1.66 -0.65 1.48 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 42 资产负债率（%） 42.71 38.48 4.23 41.43 （12）资产周转能力情况 项 目 2011年 2010年度 本年比上年增减 2009年度 应收账款周转率（次） 7 7.01 -0.01 6.19 存货周转率（次） 2.77 3.29 -0.52 2.93 总资产周转率（%） 88.07 81.11 6.96 84.23 （13）报告期内公司现金流量情况分析： 单位：元 项 目 2011年度 2010年度 同比增减 一、经营活动产生现金流量 净额 147,627,798.10 155,292,369.52 -4.94% 经营活动现金流入小计 1,946,248,823.54 1,706,251,769.94 14.07% 经营活动现金流出小计 1,798,621,025.44 1,550,959,400.42 15.97% 二、投资活动产生现金流量 净额 -274,513,548.50 -52,133,604.87 426.56% 投资活动现金流入小计 16,797,188.33 11,682,799.68 43.78% 投资活动现金流出小计 291,310,736.83 63,816,404.55 356.48% 三、筹资活动产生现金流量 净额 -124,951,677.57 -224,315,119.26 -44.30% 筹资活动现金流入小计 768,737,970.93 661,535,575.40 16.21% 筹资活动现金流出小计 893,689,648.50 885,850,694.66 0.88% 变动原因分析： 公司经营活动产生的现金流量净额略有减少，主要是支付给职工以及为职工 支付的现金增加所致。 公司投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是公司募集资金项目投入 增加所致。 公司筹资活动产生的现金流量净额增加幅度较大，主要原因是本期短期借款 增加以及吸收少数股东投资所致。 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 43 3、子公司及主要参股公司的经营情况及业绩 （1）台州仙琚药业有限公司 2011 年 4 月 8 日，公司四届三次董事会审议通过了《关于公司收购台州仙 琚药业有限公司为全资子公司的议案》，公司收购了郭一平、胡卫红分别持有的 台州仙琚药业有限公司 51%、9%的股权，收购完成后，公司持有其 100%的股权， 2011 年 4 月 28 日办理了工商变更。截止报告期，该公司注册资本为 2,000 万元， 主要从事有机中间体制造。报告期末总资产为 16,664.18 万元、净资产为 4,571.72 万元、报告期内主营业务收入 24,410.27 万元、主营业务利润 3,126.74 万元、净利润 1,545.56 万元。 （2）浙江仙居制药销售有限公司 2011 年 12 月 22 日，公司四届十次董事会审议通过了《关于对浙江仙居制 药销售有限公司增资的议案》，浙江仙居制药销售有限公司注册资本由 1300 万元 增加到 5000 万元，增资后公司持有其 60%的股权，于 2011 年 12 月 30 日办理了 工商变更，该公司主要从事药品批发零售业务。报告期末总资产为 21,863.86 万元、净资产为 6,328.89 万元、报告期内净利润 954.64 万元。 （3）台州市海盛化工有限公司 台州市海盛化工有限公司注册资本为 500 万元，系公司控股子公司，公司持 有其 61.2%的股权。该公司主要从事维生素 D3 和医药中间体制造加工业务。报 告期末总资产为 6,660.00 万元、净资产为 2,396.72 万元、报告期内净利润 874.00 万元。 （4）浙江仙琚置业有限公司 浙江仙琚置业有限公司注册资本为 5,000 万元，系公司控股子公司，公司持 有其 90%的股权。该公司主要从事实业投资。报告期末总资产为 10,053.77 万元、 净资产为 1,377.38 万元、报告期内净利润-876.62 万元。 （5）浙江仙琚制药技术开发有限公司 浙江仙琚制药技术开发有限公司注册资本为 500 万元，系公司控股子公司， 公司持有其 90%的股权。该公司主要从事化学药品技术开发及服务。报告期末总 资产为 289.29 万元、净资产为 175.73 万元、报告期内净利润-24.34 万元。 （6）杭州能可爱心医疗科技有限公司 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 44 杭州能可爱心医疗科技有限公司注册资本为 565 万欧元，公司控股子公司仙 琚置业持有该公司 60%的股权，该公司主要从事医用仪器（心脏起博器）研发、 生产、销售。报告期末总资产为 6,944.82 万元、净资产为 33.19 万元、报告期 内主营业务收入 676.35 万元、主营业务利润 531.20 万元、净利润-1,345.24 万 元。 （7）杭州哼哈口腔医院有限公司 杭州哼哈口腔医院有限公司注册资本为 1,092.17 万元，公司控股子公司仙 琚置业持有该公司 76.50%的股权。该公司主要从事口腔内科、口腔颌面外科医 疗。报告期末总资产为 1,234.54 万元、净资产为 818.23 万元、报告期内净利润 88.03 万元。 （8）杭州能科医疗器械有限公司 杭州能科医疗器械有限公司成立于 2011 年 2 月 23 日，注册资本为 50 万元， 系杭州能可爱心医疗科技有限公司全资子公司。该公司主要从事批发、零售： 第Ⅲ类、第Ⅱ类：注射穿刺器械、医用电子仪器设备、植入材料和人工器官（限 植入器材）、医用高分子材料及制品、介入器材。报告期末总资产为 384.46 万元、净资产为 25.55 万元、报告期内净利润-24.45 万元。 （9）上海承琚生物科技有限公司 上海承琚生物科技有限公司注册资本为 300 万元，公司控股子公司技术开发 公司持有其 80%的股权。该公司主要从事化学药品技术开发及服务。报告期末总 资产为 46.08 万元、净资产为 45.92 万元、报告期内净利润 9.70 万元。 （10）ENDURING PHARMACEUTICALS CO.,LTD 2011 年 8 月 23 日，公司四届七次董事会审议通过了《关于公司拟在美国 设立全资子公司的议案》。公司出资 200 万美元, 在美国新泽西州设立 ENDURING PHARMACEUTICALS CO.,LTD，系公司全资子公司，该公司于 2011 年 9 月 21 日取 得营业执照。主要从事新药及工艺研发的前期市场调研，技术合作；销售代理 医药中间体、原料药、制剂及相关产品的 FDA 认证等。报告期末总资产为 39.22 万元、净资产为 39.16 万元、报告期内净利润-17.55 万元。 （11）浙江省仙居县阳光生物制品有限公司 浙江省仙居县阳光生物制品有限公司注册资本 1,000 万元，系公司参股公 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 45 司，公司持有其 48%的股权。该公司目前主要从事医药中间体（皂素、格氏物等） 的生产、销售。报告期末总资产为 6,781.92 万元、净资产为 2,713.41 万元、报 告期内净利润 827.45 万元。 （12）浙江天台药业有限公司 浙江天台药业有限公司注册资本为 2,200 万元，系公司参股公司，本公司持 有其 47.5%的股权。该公司主要从事医药中间体（霉菌氧化物）、原料药（克林 霉素系列）生产、销售。报告期末总资产为 15,364.31 万元、净资产为 5,724.71 万元、报告期内净利润 1,519.55 万元。 （13）上海三合生物技术有限公司 上海三合生物技术有限公司注册资本 500 万元，系公司参股公司，公司持有 其 37.5%的股权。主要从事医药系列产品及其中间体、相关化工原辅材料的研究 开发，及其相关业务的技术服务。该公司目前从事已列入国家 863 计划的抗早孕 一类新药 ZXH951 的研发，尚无涉税经营活动发生。报告期末总资产为 2,956.98 万元、净资产为 500.00 万元、报告期内净利润 0.00 万元。 二、对公司未来发展情况的展望 1、公司所处行业的发展趋势 目前，医药行业进入快速发展期。居民生活水平不断提高，将进一步扩大我 国医药市场的需求规模。医疗保险制度改革是医药行业的一大机遇，将有效促进 国产药的使用。人口老龄化促使我国老年人用药将有较大增长。农村合作医疗体 制的健全和完善、农民收入的提高为医药市场创造了新的发展空间。医药工业企 业的同业化竞争会越来越激烈，医改和药品降价改革将带来前所未有的结构性冲 击。 2．公司未来发展规划及经营思路 （1）市场开发与营销 针对市场变化，紧盯战略目标，及时调整销售策略，不断细化终端网络建设。 制剂产品销售加大终端纯销工作的力度，开展全面商业渠道整合，促进公司制剂 产品的稳定、持续增长。原料药产品国际市场的开拓，要推进欧洲和拉美市场的 代理制，提升品牌形象和知名度，加大拜访重点客户和潜在客户的力度，积极推 广研发产品。国内市场在做好客户维护基础上，做好目标管理，形成稳定的客户 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 46 群体，促进销售的稳定增长。 （2）产品开发与技术创新 围绕公司产品战略定位，在妇科、麻醉科、皮肤科领域增加优势品种的战略 储备。通过自主开发、合作开发等方式快速推出后续新产品，继续强化公司在甾 体药物领域的优势，丰富公司药物品种。重点研判以黄姜为起始原料的公司主要 原材料的市场价格趋势，提前布局、开发其他替代原材料的工艺技术储备。在不 断强化自身技术优势与技术力量、重视长线高端产品研发的基础上加强与外部的 合作。引进高科技含量的产品与技术，通过消化与吸收及二次创新，提高产品竞 争力。注重整合外部资源，加强北京、上海、杭州、美国等各个研发平台建设， 构建整个研发体系，保证产品技术和研发的先进性和连续性。加快国际认证注册 进度，在立足国内市场基础上积极布局未来海外市场。 （3）企业内部基础管理 重点深化经济责任制机制，不断完善经济责任制的考核功能。人力资源管理 要继续推进流程重构优化和人力资源体系建立的落地项目，构建完善的用人机 制，公司将采取外部引进和内部培养相结合的措施扩充和培养复合型管理人才、 研发人才和营销人才。加强各子公司之间的产能协调，科学配置生产系统资源。 有序开展新版GMP的产品认证工作，确保产品生产的规范性。大力开展技术革新 和挖潜增效活动，优化成本结构。健全财务管理体系，合理使用调度资金，进一 步开发财务分析系统，做好子公司的财务管控。提高公司信息化程度，建立远程 办公系统环境。加强企业文化建设工作，围绕企业价值观整合和提升，贯彻公司 的愿景，激发员工的使命感。 （4）加强内部规范控制 在公司治理方面，公司将强化董事会的责任，完善董事会的决策程序，进一 步健全公司法人治理结构；不断完善修订各项工作制度，督促各部门通力合作， 相互促进，形成运作高效、协调有力、管理有序的企业组织新格局。加强内审的 工作力度，按中国证监会、深交所的相关内审工作指引开展工作，重点对公司工 程项目、重大合同等的合理性进行监督审计，确保公司的整体利益。公司将进一 步完善GSP、GMP 长效管理机制和安全生产责任人制度；加强风险点的监控，完 善内部控制体系、风险评估体系，为公司发展战略的实现创造良好平台。 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 47 （5）加快募投项目建设及新版GMP认证进度 公司的高效糖皮质激素原料药、生殖健康、麻醉制剂、外用制剂等募集资金 投资项目生产线建设与设备安装已接近完成，2012年重点落实募投项目竣工验收 工作，高效衔接GMP认证工作，确保项目早日投产。加大管理力度，对募投项目 竣工认证建设进行动态跟踪督导。科学安排原有生产线的新版GMP的认证规划， 根据客观实际提前落实新建、扩产生产线的布局，力争实现各类产品新、旧版GMP 认证的无缝对接。 3、拓宽各类融资渠道 公司为进一步优化融资结构,确保公司生产经营流动资金的需求。2011 年 8 月，经公司四届七次董事会决议同意，并经 2011 年第三次临时股东大会批准， 根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的相关 规定，结合公司实际需求计划，拟向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融 资券，发行金额不超过公司向中国银行间市场交易商协会申报材料前经审计净资 产的 40%。发行方案须经中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司 已于 2012 年 3 月 26 日收到中国银行间市场交易商协会的接受注册通知书（中市 协注[2012]CP52），短期融资券注册金额为 4 亿元，注册额度自中国银行间市场 交易商协会发出《通知书》之日起 2 年内有效。 4、公司未来发展面临的风险因素 （1）主要原材料涨价和生产成本上升的风险 近年来，国家为规范医药行业的发展，对药品生产标准、质量检验、产品流 通提出了更加严格的标准和要求，公司主要产品的起始原料基本上都是双烯，从 2010年初开始双烯价格就处于高位运行状态，这对依赖于该原料的公司来说，如 果双烯价格涨幅过大，将导致公司产品成本上升，对经营业绩会有一定的影响。 （2）药品降价及产品毛利率下降的风险 随着国家新医改方案的推出，以降低价格为主要导向的集中招标和药品零加 价及差别定价的药品价格管理制度出台，对列入政府定价范围的药品价格进行全 面调整。随着医疗体制改革的深入，不排除存在国家继续扩大降价药品范围的可 能性，公司主要产品为国家发改委定价产品，存在进一步降价的风险。 （3）人才资源管理风险 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 48 随着公司规模的不断扩大，对技术研发、销售能力均是考验，公司能否引进 和培养一大批支撑公司发展的人才，将成为公司未来发展的制约因素,公司面临 人力资源体制建设和完善方面的风险。公司需要建立和完善人力资源体系，首先 要通过适当的激励措施留住人才；其次，注重培训培养和发掘潜力人才，帮助其 制定职业规划，尽快成为公司骨干人才；再次，建立具有市场竞争力的薪酬体制 吸引人才加入，致力于公司未来的发展。 （4）公司快速发展引致的管理风险 随着公司规模、业务领域的扩大，公司的管理日趋多元，管理复杂程度加大， 公司现有的管理资源、架构将面临新的挑战，如果公司的管理体系不能适应公司 快速发展带来的变化，将会对公司的经营工作效率造成不利影响。 （5）投资规模与投资回报不匹配的风险 随着募投项目投资额度的完成以及对符合新版GMP生产线的必要扩产、技改 项目的投入，公司整体投资规模与模拟投资回报可能由于市场销路、价格等因素， 造成投资回报年限延长的风险。 三、报告期内投资情况 （一）募集资金项目投资情况 1、募集资金基本情况 (1) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1315 号文核准，并经贵所同 意，本公司由主承销商中信建投证券有限责任公司采用网下询价配售和网上向社 会投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股 票 8,540 万股，发行价为每股人民币 8.20 元，共计募集资金 70,028.00 万元， 坐扣承销和保荐费用 3,051.68 万元后的募集资金为 66,976.32 万元，已由主承 销商中信建投证券有限责任公司于 2009 年 12 月 31 日汇入本公司募集资金监管 账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费 等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 13,707,430.59 元后，公司本次募 集资金净额为 656,055,769.41 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务 所有限公司(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔2009〕 282 号）。 (2) 募集资金使用和结余情况 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 49 本公司以前年度已使用募集资金 217,346,272.85 元（其中用于募集资金项 目支出 64,246,272.85 元、用于偿还银行借款本金 153,100,000.00 元），以前 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,039,057.64 元；2011 年 度实际使用募集资金 235,500,124.34 元,2011 年度收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为 12,005,933.55 元；累计已使用募集资金 452,846,397.19 元（其中用于募集资金项目支出 299,746,397.19 元、用于偿还银行借款本金 153,100,000.00 元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 15,044,991.19 元。 截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 218,254,363.41 元（包 括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额） 2、募集资金存放和管理情况 (1) 募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，已制定了《浙江仙 琚制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理 办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保 荐机构中信建投证券有限责任公司于2009年12月与中国工商银行股份有限公司 仙居支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监 管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集 资金时已经严格遵照履行。 (2) 募集资金专户存储情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司有 1 个募集资金专户和 1 个定期存款账户， 募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 中国工商银行股份有限公司仙居支行 1207051129201137877 募集资金专户 18,254,363.41 中国工商银行股份有限公司仙居支行 1207051114200000485 定期存款 200,000,000.00 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 50 合 计 218,254,363.41 3、本年度募集资金的实际使用情况 （1）募集资金投资项目的资金使用情况（详见募集资金使用情况对照表） （2） 募集资金投资项目出现异常情况的说明 报告期内，公司募集资金投资项目未出现异常情况。 （3） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 报告期内，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （4）募集资金项目先期投入情况及置换情况 为使本公司募集资金投资项目顺利进行，依据本公司《招股说明书》，公司 提前以自筹资金对四个募集资金投资项目实施了部分投资。天健会计师事务所有 限公司对本公司募集资金项目先期投入情况进行了专项审核，并出具了天健审 （2010）415 号《关于浙江仙琚制药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目 的鉴证报告》。截止 2009 年 12 月 31 日，募集资金到位前公司以自筹资金先期投 入募集资金投资项目情况如下： 单位：人民币元 项目名称 总投资 自筹资金实际投入 占总投资的比例 生殖健康制剂系列产品投资 项目 115,000,000.00 13,128,029.38 11.42% 麻醉制剂产品投资项目 36,600,000.00 6,276,932.43 17.15% 高级糖皮质激素系列原料药 固定资产投资项目 315,000,000.00 9,399,532.00 2.98% 外用制剂产品投资项目 33,600,000.00 1,737,984.38 5.17% 合 计 500,200,000.00 30,542,478.19 6.11% 2010 年 2 月 25 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募 集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资 金置换先期投入募集资金项目的自筹资金 30,542,478.19 元。公司董事会已于 2010 年 2 月 26 日对上述事项进行了公告，并于 2010 年 2 月 26 日划转了上述募 集资金。 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 51 报告期内，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。 （5）超额募集资金使用情况 本公司首次公开发行股票实际募集资金净额人民币 656,055,769.41 元。根 据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本公司募投项目资金需求总量为 500,200,000.00 元，本次超募资金为 155,855,769.41 元。 2010 年 3 月 24 日公司三届十四次董事会审议通过《关于用部分超额募集 资金偿还银行贷款的议案》，公司使用部分超额募集资金 15,310 万元偿还了银行 借款。 报告期内，公司未发生新的超募资金使用情况。 4、会计师事务所对募集资金年度存放与使用情况专项审核的结论性意见 经鉴证，天健会计师事务所认为：浙江仙琚制药股份有限公司董事会编制的 2011 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了仙 琚制药公司募集资金 2011 年度实际存放与使用情况。 5、中信建投证券有限责任公司对募集资金年度存放与使用情况的专项核查 报告 仙琚制药 2011 年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 募集资金使用情况对照表如下： 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 52 募集资金使用情况对照表 2011 年度 编制单位：浙江仙琚制药股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 65,605.58 本年度投入募集资金总额 23,550.01 报告期内变更用途的募集资金总额 — 已累计投入募集资金总额 45,284.64 累计变更用途的募集资金总额 — 累计变更用途的募集资金总额比例 — 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金承诺 投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 生殖健康制剂系列 产品投资项目 否 11,500 11,500 9,243.99 11,473.97 99.77 2012 年 06 月 — — 否 麻醉制剂产品投资 项目 否 3,660 3,660 2,036.73 3,743.46 102.28 2012 年 06 月 — — 否 高级糖皮质激素系 列原料药固定资产 投资项目 否 31,500 31,500 10,195.30 12,168.83 38.63 2012 年 06 月 — — 否 外用制剂产品投资 项目 否 3,360 3,360 2,073.99 2,588.38 77.04 2012 年 06 月 — — 否 承诺投资项目小 计 — 50,020 50,020 23,550.01 29,974.64 59.93 — — — — 超募资金投向 归还银行贷款 — 15,310 15,310 — 15,310.00 100 — — — — 超募资金投向小计 — 15,310 15,310 — 15,310.00 — — — — — 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 53 合计 — 65,330 65,330 23,550.01 45,284.64 — — — — — 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 根据公司三届十四次董事会审议通过《关于用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》，公司使用部分超额募集 资金 15,310 万元偿还了银行借款。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司第三届董事会第十三次会议决议通过，并经保荐机构中信建投证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 3,054.25 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未开始使用的募集资金 21,825.44 万元，以存单形式存放 20,000 万元、募集资金专户尚存余额 1,825.44 万元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 54 (二) 其他投资情况 1、收购台州仙琚药业有限公司为全资子公司，公司于2011年4月8日召开的 第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司收购台州仙琚药业有限公司为全 资子公司的议案》。2011年4月8日，公司与郭一平先生、胡卫红女士分别签署了 《股权转让协议》，分别以自有资金1,479.00万元、261.00万元受让其持有的台 州仙琚药业有限公司51%、9%的股权。本次股权收购完成后，台州仙琚药业有限 公司成为本公司的全资子公司。2011年4月，台州仙琚药业有限公司办理完毕股 权转让工商变更登记手续。 2、在美国投资设立了全资子公司ENDURING PHARMACEUTICALS CO.,LTD， 公司于2011年8月23日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟 在美国设立全资子公司的议案》，该公司注册资本200万美元，主要从事新药及工 艺研发的前期市场调研，技术合作；销售代理医药中间体、原料药、制剂及相关 产品的FDA认证等。2011年9月，该全资子公司已取得营业执照。 3、对控股子公司浙江仙居制药销售有限公司增资，公司于2011年12月22日 召开的四届十次董事会审议通过了《关于对浙江仙居制药销售有限公司增资的议 案》，公司以自有资金2476.8万元认缴增资销售公司2064万元出资，增资后，浙 江仙居制药销售有限公司的注册资本由1300万元增至5000万元，其中公司出资 3000万元，占其注册资本的60%，2011年12月，公司已完成增资并办理工商变更 登记手续。 4、设立参股公司索元生物医药(杭州)有限公司，公司于 2011 年 12 月 22 日召开的四届十次董事会审议通过了《关于拟投资设立参股公司的议案》。公司 与美国迪诺克公司（Denovo Biomarkers,Inc）共同出资组建索元生物医药(杭 州)有限公司，该公司于 2012 年 2 月 21 日取得营业执照，主要从事生物医药技 术及医药产品技术开发、技术服务、成果转让。 5、设立全资子公司北京仙琚科创基因技术有限公司，公司于 2011 年 10 月 21 日召开的四届九次董事会审议通过了《关于拟在北京设立全资子公司的议 案》。公司拟出资 3000 万元在北京设立全资子公司北京仙琚科创基因技术有限 公司，该公司于 2012 年 3 月 19 日取得营业执照，主要从事技术推广服务。 6、公司控股子公司杭州能可爱心医疗科技有限公司出资设立全资子公司杭 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 55 州能科医疗器械有限公司，于 2011 年 2 月 23 日办妥工商设立登记手续。该公 司注册资本 50 万元，主要从事批发、零售：第Ⅲ类、第Ⅱ类：注射穿刺器械、 医用电子仪器设备、植入材料和人工器官（限植入器材）、医用高分子材料及 制品、介入器材。 7、投资建设年产85亿片皮质激素类片剂和2.5亿支(瓶)皮质激素类注射剂生 产线项目。公司于2011年12月22日召开的四届十次董事会审议通过了《关于投资 皮质激素类片剂、注射剂生产线项目的议案》。项目实施地位于浙江省仙居县工 业集聚区，项目预计总投资为13,110万元，资金由公司自筹解决，项目建设期拟 为两年。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了九次会议，会议的通知、召开、表决程序、 以及会议的提案和议案等均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等 法律、法规的规定和监管部门的规范要求。 会议召开和决议情况具体如下： 1、2011 年 3 月 24 日召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了如下 议案： （1）《2010 年度董事会工作报告》； （2）《2010 年度总经理工作报告》； （3）《公司 2010 年度财务决算报告》； （4）《公司 2010 年度报告及其摘要》； （5）《公司 2010 年度利润分配预案》； （6）《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》； （7）《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； （8）《关于公司预计 2011 年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议 案》； （9）《关于公司预计 2011 年度与台州仙琚药业有限公司等日常关联交易的议 案》； （10）《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 56 案》； （11）《关于修改<内部审计制度>的议案》； （12）《关于修改<审计委员会工作条例>的议案》； （13）《关于召开 2010 年年度股东大会的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 3 月 26 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 。 2、2011 年 4 月 8 日召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了如下议 案： 《关于公司收购台州仙琚药业有限公司为全资子公司的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 4 月 9 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 。 3、2011 年 4 月 15 日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了如下 议案： （1）《关于公司与升华集团控股有限公司继续互保的议案》； （2）《关于公司与浙江省耀江实业集团有限公司继续互保的议案》； （3）《关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 4 月 16 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 。 4、2011 年 4 月 26 日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了如下 议案： 《公司 2011 年第一季度报告全文和正文》。 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 4 月 27 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 。 5、2011 年 6 月 28 日召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了如下 议案： （1）关于将公司房产及土地重新予以抵押的议案》； （2）《关于公司向金融机构申请综合授信的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 6 月 29 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 。 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 57 6、2011 年 8 月 23 日召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了如下 议案： （1）《2011 年半年度报告及其摘要》； （2）《关于公司继续向金融机构申请借款及授信的议案》； （3）《关于公司申请发行短期融资券的议案》； （4）《关于公司拟在美国设立全资子公司的议案》； （5）《关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 8 月 25 日的《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 。 7、2011 年 9 月 26 日召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过了如下 议案： （1）《关于对公司内部控制规则落实情况自查及整改的议案》； （2）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； （3）《关于继续向控股子公司提供财务资助的议案》； （4）《关于召开 2011 年第四次临时股东大会的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 9 月 27 日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 。 8、2011 年 10 月 21 日召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了如 下议案： （1）《公司 2011 年第三季度报告全文和正文》； （2）《关于拟在北京设立全资子公司的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 10 月 22 日的《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 9、2011 年 12 月 22 日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了如 下议案： （1）《关于对浙江仙居制药销售有限公司增资的议案》； （2）《关于拟投资设立参股公司的议案》； （3）《关于投资皮质激素类片剂、注射剂生产线项目的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2011 年 12 月 23 日的《中国证券报》、《证券时 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 58 报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法 律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 1、公司于 2011 年 1 月 7 日召开 2011 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《关于为参股公司台州仙琚药业有限公司继续提供担保的议案》。该会议决 议公告刊登于 2011 年 1 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 ，董事会对 2011 年第一次 临时股东大会决议已全部规范执行。 2、公司于 2011 年 4 月 15日召开2011 年年度股东大会，会议审议通过了《2010 年度董事会工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《公司 2010 年度财务决算 报告》、《公司 2010 年度报告及其摘要》、《公司 2010 年度利润分配预案》、《关于 公司预计 2011 年度与浙江天台药业有限公司日常关联交易的议案》、《关于公司 预计 2011 年度与台州仙琚药业有限公司等日常关联交易的议案》、《关于续聘天 健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案》。该会议决议公告刊 登于 2011 年 4 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》和巨潮资讯网 ，董事会对 2011 年年度股东大会决 议已全部规范执行。 3、公司于 2011 年 5 月 5 日召开 2011 年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司与升华集团控股有限公司继续互保的议案》、《关于公司与浙江省 耀江实业集团有限公司继续互保的议案》。该会议决议公告刊登于 2011 年 5 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 ，董事会对 2011 年第二次临时股东大会已全部规范执 行。 4、公司于 2011 年 9 月 9 日召开 2011 年第三次临时股东大会，会议审议通 过了《关于公司申请发行短期融资券的议案》。该会议决议公告刊登于 2011 年 9 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 59 讯网 ，董事会对 2011 年第三次临时股东大会已全部规 范执行。 5、公司于2011年10月13日召开2011年第四次临时股东大会，会议审议通过 了 《关于继续向控股子公司提供财务资助的议案》。该会议决议公告刊登于2011 年10月14日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮 资讯网，董事会对2011年第四次临时股东大会已全部规 范执行。 （三）董事会各专门委员会的履职情况 1、战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会召开了相关会议，对公司所处行业进行了深入分析研 究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。 2、审计委员会履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、中国证监会《上市公司 治理准则》及《董事会审计委员会工作细则》、 《董事会审计委员会年报工作规程》 的有关规定，积极履行职责。报告期内，董事会审计委员会审查了公司内部控制 制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经 营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的 检查和评估，委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大 缺陷。 (1) 与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流，出具了书面审核 意见； (2) 与公司审计部就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善与执 行保持沟通； (3) 审议公司内审部门提交的季度和年度计划、总结； (4) 对会计师事务所的工作进行评价，并向董事会提出续聘议案。 3、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬与考核委员会召开了年度考核会议，对公司薪资制度和年度 业绩考核标准进行了审议与核查，对董事、监事、高级管理人员薪酬和业绩进行 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 60 了讨论。认为2011年度，公司经营团队带领全体员工，克服多方面的困难，经过 不懈努力，取得了良好的业绩，公司为董事、监事、高级管理人员所发放的薪酬 与津贴，符合公司发展实际情况。 六、公司利润分配预案 （一）2011年度利润分配预案 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2011年共 实 现 的 净 利 润 为94,846,734.51 元，根据《公司法》提取 10% 法定公积金 9,484,673.45元，当年可供分配的利润为85,362,061.06元，加上年初未分配利 润为139,185,502.99元，减去2010年已分配利润119,490,000元，实际可供股东 分配的利润为105,057,564.05元。现公司拟以2011年12月31日总股本34,140万股 为基数，每10股派发现金股利2.2元（含税），共计派发75,108,000.00元，剩余 的未分配利润结转以后年度。 （二）公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率 年度可分配利润 2010 年 119,490,000.00 120,165,635.09 99.44% 230,043,967.57 2009 年 102,420,000.00 88,841,792.18 115.28% 165,218,350.67 2008 年 46,080,000.00 65,037,699.54 70.85% 141,809,129.60 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 293.37 七、其他需要披露的事项 （一）投资者关系管理工作 报告期内，公司严格按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》 的相关规定，积极开展投资者关系活动，不断加强与投资者的交流与沟通工作， 进一步完善与投资者交流的平台和渠道，使投资者关系活动有序地开展，具体做 法如下： 1、董事会秘书为投资者关系管理事务的负责人，公司董事会秘书办公室负 责投资者关系管理的日常事务。通过电话、网上互动平台等方式与投资者进行沟 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 61 通，在不违背信息披露规定的前提下尽可能解答投资者的疑问。 2、举办年报业绩说明会，为了让投资者更全面地了解公司的经营情况，公 司于2011年4月12日通过全景网投资者互动平台举行了2010年度业绩说明会，就 公司财务状况、经营业绩、公司治理、发展规划等方面的情况与投资者进行了充 分的交流和沟通。 3、积极做好投资者关系活动档案的建立和保管，妥善合理安排行业分析师、 机构投资者等相关人员到公司进行调研访谈，及时将访谈纪要及向深交所报备， 并做好相关信息的保密工作。报告期接待调研、沟通、采访等活动情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 04 月 15 日 公司一楼会议 室 实地调研 上海证券、东方证券、联讯 证券、南京证券 参观厂区、公司的生产经营情 况及行业状况 2011 年 04 月 20 日 公司三楼会议 室 实地调研 长信基金、宏源证券、光大 证券、东海证券、华泰联合 证券 公司的生产经营情况、募投项 目进展情况 2011 年 06 月 02 日 公司三楼会议 室 实地调研 方正证券、上海原点资产管 理公司 参观厂区、公司的生产经营情 况 2011 年 07 月 15 日 公司三楼会议 室 实地调研 中银基金、东方证券 公司的生产经营情况、行业发 展情况 2011 年 11 月 10 日 公司一楼会议 室 实地调研 博时基金、兴业证券 公司的生产经营情况、行业发 展情况 2011 年 12 月 01 日 公司二楼会议 室 实地调研 中信建投、从容投资 公司的生产经营情况、行业发 展情况 （二）内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人登记制度》的要求，在日常工作 中，公司严格按照规定做好内外部内部信息知情人的登记备案和管理工作，做好 重大事项的保密工作。在定期报告披露敏感期前，公司以短信形式提醒董事、监 事、高级管理人员在敏感期内不得买卖本公司股票。报告期内，公司未发生利用 公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发生敏感期内及六个月内短线买卖公司 股票的行为。报告期内公司未发生被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。 （二）公司信息披露媒体 公司选定的信息披露报纸为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证 券日报》及巨潮资讯网 ，报告期内未发生变更。 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 62 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 2011 年，公司监事会成员列席了公司第四届董事会第二次会议至第十次会 议、2010 年度股东大会、2011 年四次临时股东大会，听取了公司各项重要提案 和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况。公司 监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的 要求，依法做好监督工作，对公司决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级 管理人员履行职责等方面进行了全面的监督，切实维护公司和全体股东利益。 2011 年度，公司监事会召开了四次会议，具体情况为： （一）公司第四届监事会第二次会议于 2011 年 3 月 24 日召开。审议通过了 以下议案： 1、《2010 年度监事会工作报告》； 2、《公司 2010 年度财务决算报告》； 3、《公司 2010 年度报告及其摘要》； 4、《公司 2010 年度利润分配预案》； 5、《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》； 6、《关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 7、《关于公司预计 2011 年度日常关联交易的议案》； 8、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议 案》。 （二）公司第四届监事会第三次会议于 2011 年 4 月 26 日召开。审议通过了 《公司 2011 年第一季度报告全文和正文》。 （三）公司第四届监事会第四次会议于 2011 年 8 月 23 日召开。审议通过了 《公司 2011 年半年度报告及期摘要》。 （四）公司第四届监事会第五次会议于 2011 年 10 月 21 日召开。审议通过 了《公司 2011 年第三季度报告全文和正文》。 二、监事会对 2011 年度公司有关事项的核查意见 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 63 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，认真履行 职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2011 年依法运作进行监督， 认为：公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序 合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管 理人员均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决 议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，不存在违反法律、法规、《公司章程》或 损害公司利益的行为。 （二）公司财务情况 对 2011 年度公司的财务状况进行了定期和不定期的监督、检查和审核，认 为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报 表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，财务报告真实、 客观地反映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师事务所出具的“标准无保 留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。 （三）检查公司关联交易情况 对公司 2011 年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联 交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价 有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公 司和中小股东利益的情形。 （四）检查公司募集资金的使用情况 对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：本公司认真按照《募集资金管 理制度》的要求管理和使用募集资金。报告期内，公司未发生实际投资项目变更 的情况。 （五）公司收购、出售资产情况 对公司 2011 年度收购、出售资产行为进行了核查：2011 年 4 月 8 日，公司 召开四届三董事会审议通过《关于公司收购台州仙琚药业有限公司为全资子公司 的议案》，公司拟以 1.45 元/股的价格向自然人郭一平和关联自然人胡卫红收购 台州仙琚药业有限公司 60%股权共计 1200 万股，转让金额共计 1740 万元的转 让事项，转让价格的确定是以坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》为定价 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 64 依据。价格客观公允，交易条件公平、合理，没有发现损害中小股东利益的行为 和情况。符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司建立了《内幕 信息知情人登记制度》、《内幕信息保密制度》内并有效执行，做好了内幕信息保 密工作，加强内幕信息管理，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权 益。 （七）内控管理监督情况 监事会认真审阅了董事会出具的《2011 年度内部控制自我评价报告》。监事 会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国 家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中 得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司 2011 年度内部控制自我 评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。 三、2012 年度工作计划 在 2011 年的基础上再完善监督职责，以提高监督水平为核心不断改进工作 方式；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活 动及重大异常变化的情况；促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范；按 照监管部门对上市公司治理提出的新要求，推动公司对各项法人治理制度进行完 善，实现公司整体健康发展。重点做好以下几方面的工作： 1、严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展 好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各 项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏 性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评 价活动。 2、加强监事的内部学习。作为上市企业，公司面临着更加有利的市场竞争 环境，同时，公司的经营运作也面临着更多监管和更大的挑战，公司监事会成员 必须加强自身的学习，根据不断演化的外部环境加强对公司董事和高管人员的监 督和检查，保证公司股东利益最大化。 3、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的关注。 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 65 上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重 大的影响。因此，公司监事会要加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效 的内部监控措施，防范或有风险。 4、加强与监管部门的联系，适应上市公司的监管需要。积极主动与省证监 局等监管部门进行联系和沟通，取得更多的支持和帮助；按照监管部门的要求， 督促公司在 2011 年治理专项活动的基础上，严格按照相关法律、法规的要求不 断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权 益。 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 66 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、报告期内，公司收购及出售资产、吸收合并事项。 收购台州仙琚药业有限公司60%股权 根据公司第四届董事会第三次会议决议，2011年4月8日，公司与郭一平先生、 胡卫红女士分别签署了《股权转让协议》，分别以自有资金1,479.00万元、261.00 万元收购其持有的台州仙琚药业有限公司51%、9%的股权。 本次股权收购完成后，台州仙琚药业有限公司成为本公司的全资子公司。 2011年4月28日，台州仙琚药业有限公司办理完毕股权转让工商变更登记手续。 报告期内，除上述股权收购外，公司无其他重大收购及出售资产、吸收合并 事项。 四、报告期内，公司无股权激励计划。 五、重大关联交易 与日常经营相关的关联交易： 单位：万元 关联方 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 交易金额 占同类交易金额 的比例 交易金额 占同类交易金 额的比例 浙江天台药业有限公司 0.00 0.00% 6153.96 8.07% 浙江省仙居县阳光生物 制品有限公司 1910.62 1.17% 6891.90 9.04% 台州仙琚药业有限公司 0 0.00% 6866.18 9.01% 浙江仙居热电有限公司 0.00 0.00% 1621.75 2.13% 合计 1910.62 1.17% 21533.79 28.25% 公司与关联方的交易均已经股东大会批准。公司向关联方采购的定价，采用 原料药行业中间体购销业务中通行的成本加成的定价方式，即按照上月原辅料的 市场平均价格加上核定的制造成本后，再按照一定的加成比例确定销售价格。 六、报告期内，公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况 及公司对外担保事项。 （一）报告期内，公司控股股东及其他关联方资金占用情况： 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 67 1、控股股东占用资金情况说明 报告期内，控股股东浙江省仙居县国有资产经营有限公司不存在占用公司资 金的情况。 2、报告期内，其他关联方占用资金情况如下表 单位：万元 资金占用方名称 占用方与上市公 司的关联关系 2011年度 占用累计 发生金额 2011年期末占 用资金余额 占用形成原因 占用性质 浙江仙居热电有 限公司 控股股东之联营 企业 1904.02 386.83 采购工业用气 预付款 经营性占 用 浙江省仙居县阳 光生物制品有限 公司 联营企业 2235.42 0.00 销售货款 经营性占 用 上海三合生物技 术有限公司 联营企业 0.00 521.60 暂付款 非经营性 占用 上述资金往来均为正常的资金往来，报告期内对控股子公司杭州能可爱心医 疗科技有限公司的财务资助履行了相应的决策程序，并予以了及时披露，不存在 违反规定的情形。 3、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 天健会计师事务所出具的《浙江仙琚制药股份有限公司2011 年度控股股东 及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》详见信息披露网站巨潮资讯网 （）。 (二) 报告期内公司对外担保情况 报告期内，公司累计发生对外担保 37,697.63 万元， 截止报告期末，公司 对外担保余额为 33,577.63 万元，占公司 2011 年末经审计归属于母公司所有者 权益合计比例为 30.00%。其中，为非关联方的累计担保总金额为 30,890.00 万 元，截止报告期末，担保余额为 27,890.00 万元，占公司 2011 年末经审计归属 于母公司所有者权益合计比例为 24.92%。为全资子公司和控股子公司的担保总 金额为 6,807.63 万元，截至报告期末，担保余额为 5,687.63 万元。 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 68 报告期内，公司对外担保情况如下： 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 伟星集团有 限公司 2010.04.21 2010-019 18,000.00 2010 年 10 月 25 日 4,000.00 连带责任 担保 2010.10.25 -2011.10.2 5 是 否 伟星集团有 限公司 2010.04.21 2010-019 18,000.00 2010 年 11 月 17 日 8,000.00 连带责任 担保 2010.11.17 -2011.11.1 7 是 否 伟星集团有 限公司 2010.04.21 2010-019 18,000.00 2011 年 05 月 09 日 3,000.00 连带责任 担保 2011.05.09 -2011.11.0 9 是 否 伟星集团有 限公司 2010.04.21 2010-019 18,000.00 2011 年 09 月 23 日 990.00 连带责任 担保 2011.09.23 -2012.09.2 3 否 否 伟星集团有 限公司 2010.04.21 2010-019 18,000.00 2011年11月 22 日 3,000.00 连带责任 担保 2011.11.22 -2012.12.2 2 否 否 伟星集团有 限公司 2010.04.21 2010-019 18,000.00 2011 年 12 月 14 日 4,100.00 连带责任 担保 2011.12.14 -2012.12.1 4 否 否 伟星集团有 限公司 2010.04.21 2010-019 18,000.00 2011 年 12 月 27 日 1,800.00 连带责任 担保 2011.12.27 -2012.12.2 7 否 否 浙江省耀江 实业集团有 限公司 2011.04.16 2011-016 20,000.00 2010 年 09 月 19 日 5,000.00 连带责任 担保 2010.09.19 -2011.09.1 9 是 否 浙江耀江实 业开发有限 公司 2011.04.16 2011-016 20,000.00 2010 年 11 月 09 日 5,000.00 连带责任 担保 2010.11.09 -2011.11.0 9 是 否 浙江耀江实 业开发有限 公司 2011.04.16 2011-016 20,000.00 2010 年 12 月 03 日 3,000.00 连带责任 担保 2010.12.03 -2011.12.0 3 是 否 浙江省耀江 实业集团有 限公司 2011.04.16 2011-016 20,000.00 2011 年 03 月 14 日 10,000.00 连带责任 担保 2011.03.14 -2012.03.0 2 否 否 浙江省耀江 实业集团有 限公司 2011.04.16 2011-016 20,000.00 2011 年 08 月 18 日 5,000.00 连带责任 担保 2011.08.18 -2012.02.1 8 否 否 升华集团控 2011.04.16 8,000.00 2010 年 11 3,000.00 连带责任 2010.11.26 是 否 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 69 股有限公司 2011-016 月 26 日 担保 -2011.11.2 4 升华集团控 股有限公司 2011.04.16 2011-016 8,000.00 2010 年 11 月 30 日 2,000.00 连带责任 担保 2010.11.30 -2011.11.3 0 是 否 升华集团控 股有限公司 2011.04.16 2011-016 8,000.00 2011 年 01 月 04 日 3,000.00 连带责任 担保 2011.01.04 -2012.01.0 3 否 否 报告期内审批的对外担保 额度合计（A1） 28,000.00 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 30,890.00 报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3） 46,000.00 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 27,890.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 台州仙琚药 业有限公司 2010.04.21 2010-019 5,000.00 2010 年 11 月 05 日 2,200.00 抵押担保 2010.11.05 -2011.11.1 是 是 台州仙琚药 业有限公司 2010.04.21 2010 5,000.00 2010 年 12 月 16 日 2,400.00 抵押担保 2010.12.16 -2011-11.1 是 是 台州仙琚药 业有限公司 2010.04.21 2010-019 5,000.00 2011 年 09 月 22 日 2,400.00 抵押担保 2011.09.22 -2012.09.2 2 否 是 台州仙琚药 业有限公司 2010.04.21 2010-019 5,000.00 2011年11月 02 日 900.00 抵押担保 2011.11.02 -2012.05.0 1 否 是 台州仙琚药 业有限公司 2010.04.21 2010-019 5,000.00 2011年11月 02 日 900.00 抵押担保 2011.11.02 -2012.11.0 1 否 是 台州仙琚药 业有限公司 2010.04.21 2010-019 5,000.00 2011年11月 02 日 400.00 抵押担保 2011.11.02 -2012.11.0 1 否 是 台州仙琚药 业有限公司 2010.04.21 2010-019 5,000.00 2011 年 09 月 07 日 400.00 抵押担保 2011.09.07 -2012.03.0 6 否 是 台州市海盛 化工有限公 司 2010.04.21 2010-019 1,200.00 2011 年 03 月 25 日 240.00 连带责任 担保 2011.03.25 -2011.09.0 6 是 是 台州市海盛 化工有限公 司 2010.04.21 2010-019 1,200.00 2011 年 09 月 30 日 380.00 连带责任 担保 2011.09.30 -2011.11.2 8 是 是 台州市海盛 化工有限公 2010.04.21 2010-019 1,200.00 2011 年 08 月 30 日 500.00 连带责任 担保 2011.08.30 -2011.12.2 是 是 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 70 司 8 台州市海盛 化工有限公 司 2010.04.21 2010-019 1,200.00 2011年11月 17 日 387.63 连带责任 担保 2011.11.17 -2012.01.3 0 否 是 台州市海盛 化工有限公 司 2010.04.21 2010-019 1,200.00 2011 年 05 月 07 日 300.00 连带责任 担保 2011.05.17 -2012.05.0 1 否 是 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 0.00 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 6,807.63 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 6,200.00 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 5,687.63 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1） 28,000.00 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 37,697.63 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 52,200.00 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 33,577.63 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 30.00% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 （三）公司独立董事对公司 2011 年度关联方占用资金及对外担保作了专项说 明，并发表了独立意见： 1、我们认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内公司未发生控 股股东占用资金情况，与关联方之间发生的上述资金往来均为正常的资金往来。 2、公司根据有关法律法规，建立了完善的对外担保风险控制制度。按照《公 司章程》、《对外担保决策制度》规定的对外担保审批权限，对与上述三家非关 联方的互保，均在充分了解三家互保单位的经营状况、资产质量、偿债能力及信 用资质后履行了必要的审议程序，有效地控制了对外担保存在的风险。三家公司 生产经营稳定，具有实际偿债能力，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方 债务违约而承担担保责任，上述互保行为不会损害公司和中小股东的利益。 3、公司为全资及控股子公司的担保，符合公司正常生产经营活动的需要， 担保风险属于可控范围内。审批程序均符合证监发[2005]120 号文《关于规范上 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 71 市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司《对外担保决策制度》的相 关规定。 具体内容详见刊登在2012年3月29日巨潮资讯网（） 上的《独立董事关于2011年度关联方占用资金及对外担保的专项说明及独立意 见》。 七、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （一）关于股份锁定的承诺 1、公司控股股东浙江省仙居县国有资产经营有限公司、股东金敬德承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股 份，也不由公司回购其持有的股份。 公司股东之一、董事长金敬德承诺：在上述承诺的限售期满后，其所持公司 股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持公司股份总数的百分之二十 五，在离职后半年内不转让所持公司股份。 2、公司3名法人股东浙江医药股份有限公司、浙江省仙居县医药公司、国投 高科技投资有限公司和顾时云等142名自然人股东承诺：自发行人股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其 持有的股份。 3、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企［2009］94号）以及浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资法产 （2009）58 号《关于浙江仙琚制药股份有限公司A股首发上市涉及国有股转持问 题的批复》，浙江省仙居县国有资产经营有限公司、国投高科技投资有限公司分 别将其持有的公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障 基金理事会承继了原浙江省仙居县国有资产经营有限公司、国投高科技投资有限 公司的锁定承诺。 4、持有公司股份的公司其他董事、监事、高级管理人员承诺：自发行人股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由 公司回购其持有的股份。在上述承诺的限售期满后，其所持公司股份在其任职期 间内每年转让的比例不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年 内不转让所持公司股份。 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 72 （二）股份锁定承诺的履行情况 2011年1月12日，公司3名法人股东浙江医药股份有限公司、国投高科技投资 有限公司、浙江省仙居县医药公司、顾时云等142名自然人股东承诺的限售期已 满，浙江医药股份有限公司、国投高科技投资有限公司、浙江省仙居县医药公司、 顾时云等133名自然人股东所持有的本公司股份已经于当日上市流通；担任公司 董事、监事、高级管理人员的张宇松、张南等9名自然人所持有的本公司股份也 已于当日解锁，但将继续履行任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股 份总数的25%，离职后6 个月内，不转让其所持有的本公司股份的承诺。全国社 会保障基金理事会从国投高科技投资有限公司转持的本公司股份也于解售日上 市流通。 报告期内，公司上述股东严格履行了相关承诺。 （三）避免同业竞争的承诺 1、为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护本公司的利益，保证 本公司的正常经营，持有本公司股票发行前5%以上股份股东浙江省仙居县国有资 产经营有限公司、浙江医药股份有限公司、金敬德出具了《避免同业竞争的承诺 函》，目前正在履行中，报告期内未出现同业竞争的情况。 2、持有公司股份的其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具了 《避免同业竞争的承诺函》，目前正在履行中，报告期内未出现同业竞争的情况。 目前未发生违反以上承诺的事项。 八、报告期内公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘天健会计师事务所有限公司(现已更名为天健会计师事 务所(特殊普通合伙))为公司财务审计机构。现为公司2011年年度财务报告提供 审计服务的签字会计师为傅芳芳女士、李正卫先生。 九、报告期间，公司董事会及董事没有受到中国证监会的稽查、中国证监 会的行政处罚、通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开 谴责的情况，公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 十、报告期内公司公告信息披露索引： 公告编号 公告日期 公告内容 信息披露媒体 2011-001 2011.1.4 关于召开2011年第一次临 时股东大会提示性通知 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-002 2011.1.8 2011年第一次临时股东大 证券时报、证券日报、中国证券 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 73 会决议公告 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-003 2011.1.10 首次公开发行前发行股份 上市流通提示性公告 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-004 2011.2.26 仙琚制药2010年度业绩快 报 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-005 2011.3.26 四届二次董事会决议公告 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-006 2011.3.26 四届二次监事会决议公告 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-007 2011.3.26 公司2010年年报摘要 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-008 2011.3.26 仙琚制药日常关联交易公 告 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-009 2011.3.26 2010年度募集资金使用与 存放情况专项报告 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-010 2011.3.26 关于召开2010年年度股东 大会的通知 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-011 2011.4.7 关于举行 2010年度网上 业绩说明会的通知 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-012 2011.4.9 四届三次董事会决议公告 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-013 2011.4.9 关于收购台州仙琚药业有 限公司为全资子公司的关 联交易公告 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-014 2011.4.16 2010年年度股东大会决议 公告 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-015 2011.4.16 四届四次董事会决议公告 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-016 2011.4.16 对外担保公告 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-017 2011.4.16 关于召开2011年第二次临 时股东大会的通知 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-018 2011.4.27 2011年第一季度季报正文 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-019 2011.4.29 关于召开2011年第二次临 时股东大会提示性通知 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-020 2011.5.4 2010年度权益分派实施公 告 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-021 2011.5.6 2011年第二次临时股东大 会决议公告 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-022 2011.5.31 对外担保进展公告 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-023 2011.6.29 四届六次董事会决议公告 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 74 2011-024 2011.8.25 四届七次董事会决议公告 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-025 2011.8.25 2011年半年度报告摘要 巨潮资讯网 2011-026 2011.8.25 关于召开2011年第三次临 时股东大会的通知 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-027 2011.9.10 2011年第三次临时股东大 会决议公告 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-028 2011.9.27 四届八次董事会决议公告 巨潮资讯网 2011-029 2011.9.27 关于对控股子公司提供财 务资助的公告 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-030 2011.9.27 关于召开2011年第四次临 时股东大会的通知 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-031 2011.9.30 关于收到国家补助资金的 公告 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-032 2011.10.14 2011年第四次临时股东大 会决议公告 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-033 2011.10.22 四届九次董事会决议公告 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-034 2011.10.22 2011年第三季度季报正文 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-035 2011.12.23 四届十次董事会决议公告 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-036 2011.12.23 项目投资公告 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 2011-037 2011.12.23 更正公告 证券时报、证券日报、中国证券 报、上海证券报、巨潮资讯网 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 75 第十一节 财务报告 审 计 报 告 天健审〔2012〕1588 号 浙江仙琚制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称仙琚制药公司）财 务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表， 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 76 础。 三、审计意见 我们认为，仙琚制药公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了仙琚制药公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以 及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：傅芳芳 中国·杭州 中国注册会计师：李正卫 二〇一二年三月二十七日 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 77 会合01表 单位：人民币元 项 目 注释 号 期末数 项 目 注释 号 期末数 期初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 437,235,146.25 短期借款 19 424,771,498.10 393,089,028.19 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 2 66,826,872.68 交易性金融负债 应收账款 3 231,808,076.19 应付票据 20 33,250,050.00 12,664,720.00 预付款项 4 32,149,625.29 应付账款 21 195,166,576.84 132,966,240.25 应收保费 预收款项 22 9,239,605.85 9,113,582.27 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 23 17,954,541.31 14,075,340.05 应收股利 5 3,360,000.00 应交税费 24 57,838,381.08 45,135,762.14 其他应收款 6 14,780,289.64 应付利息 25 1,266,305.53 728,354.02 买入返售金融资产 应付股利 存货 7 421,876,074.31 其他应付款 26 37,680,518.34 28,512,811.52 一年内到期的非流动资产 8 应付分保账款 其他流动资产 保险合同准备金 流动资产合计 1,208,036,084.36 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 777,167,477.05 636,285,838.44 非流动负债： 长期借款 27 65,000,000.00 65,000,000.00 非流动资产： 应付债券 发放委托贷款及垫款 长期应付款 可供出售金融资产 专项应付款 28 17,849,600.00 持有至到期投资 预计负债 长期应收款 递延所得税负债 长期股权投资 10 45,800,742.89 其他非流动负债 投资性房地产 11 26,996,949.59 非流动负债合计 82,849,600.00 65,000,000.00 固定资产 12 353,270,582.88 负债合计 860,017,077.05 701,285,838.44 在建工程 13 319,813,907.96 所有者权益(或股东权益)： 工程物资 14 154,392.99 实收资本(或股本) 29 341,400,000.00 341,400,000.00 固定资产清理 资本公积 30 582,251,040.04 582,645,705.48 生产性生物资产 减：库存股 油气资产 专项储备 无形资产 15 52,206,524.21 盈余公积 31 75,657,744.27 66,173,070.82 开发支出 一般风险准备 商誉 未分配利润 32 119,868,419.80 115,973,478.37 长期待摊费用 16 4,076,998.00 外币报表折算差额 -3,096.00 递延所得税资产 17 3,173,395.81 归属于母公司所有者权益合计 1,119,174,108.11 1,106,192,254.67 其他非流动资产 少数股东权益 34,338,393.53 15,147,776.57 非流动资产合计 805,493,494.33 所有者权益合计 1,153,512,501.64 1,121,340,031.24 资产总计 2,013,529,578.69 负债和所有者权益总计 2,013,529,578.69 1,822,625,869.68 合 并 资 产 负 债 表 2011年12月31日 编制单位：浙江仙琚制药股份有限公司 期初数 689,078,792.66 123,673,293.39 203,174,839.89 22,678,343.06 1,440,000.00 12,816,530.35 265,029,385.70 1,225,423.80 1,319,116,608.85 48,822,519.26 67,617,251.18 256,107,113.95 77,909,488.14 92,292.42 50,438,158.02 257,235.59 2,265,202.27 503,509,260.83 1,822,625,869.68 法定代表人：金敬德 主管会计工作的负责人：张琦 会计机构负责人：潘旦杰 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 78 会企01表 单位:人民币元 项 目 注释 号 期末数 期初数 注释 号 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 407,568,531.14 655,035,561.89 364,095,215.92 376,054,028.19 交易性金融资产 应收票据 61,839,237.21 123,074,293.39 23,000,000.00 应收账款 1 130,465,854.94 150,930,199.07 145,597,264.68 82,106,156.77 预付款项 23,748,156.87 16,942,748.33 3,878,055.18 3,391,139.79 应收利息 16,724,113.45 13,825,162.85 应收股利 3,360,000.00 1,440,000.00 37,934,501.29 35,446,193.68 其他应收款 2 77,814,989.53 93,949,394.08 1,012,744.00 665,870.00 存货 335,856,877.18 225,076,561.34 一年内到期的非流动资产 15,050,232.95 14,892,257.17 其他流动资产 流动资产合计 1,040,653,646.87 1,266,448,758.10 607,292,127.47 526,380,808.45 非流动资产： 可供出售金融资产 65,000,000.00 65,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 161,003,560.71 108,645,140.64 17,849,600.00 投资性房地产 42,774,201.10 44,068,899.06 固定资产 187,912,840.38 199,819,461.68 在建工程 315,504,875.10 55,096,381.58 工程物资 136,016.93 92,292.42 82,849,600.00 65,000,000.00 固定资产清理 690,141,727.47 591,380,808.45 生产性生物资产 油气资产 341,400,000.00 341,400,000.00 无形资产 37,520,113.08 37,359,435.04 577,567,945.78 577,567,945.78 开发支出 商誉 长期待摊费用 215,623.07 257,235.59 75,657,744.27 66,173,070.82 递延所得税资产 4,104,104.33 3,919,723.93 其他非流动资产 105,057,564.05 139,185,502.99 非流动资产合计 749,171,334.70 449,258,569.94 1,099,683,254.10 1,124,326,519.59 资产总计 1,789,824,981.57 1,715,707,328.04 1,789,824,981.57 1,715,707,328.04 会计机构负责人：潘旦杰 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益总计 法定代表人：金敬德 主管会计工作的负责人：张琦 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 负债合计 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 资本公积 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 非流动负债： 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 项 目 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 母 公 司 资 产 负 债 表 2011年12月31日 编制单位：浙江仙琚制药股份有限公司 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 79 会合02表 单位：人民币元 项 目 注释号 本期数 上年同期数 一、营业总收入 1,689,209,598.05 1,500,980,933.30 其中：营业收入 1 1,689,209,598.05 1,500,980,933.30 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,536,750,850.67 1,369,933,581.57 其中：营业成本 1 1,009,790,630.15 926,483,058.29 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2 9,228,238.43 9,852,903.21 销售费用 3 325,145,958.01 259,110,389.22 管理费用 4 162,934,166.16 139,759,464.81 财务费用 5 19,358,740.65 26,679,632.43 资产减值损失 6 10,293,117.27 8,048,133.61 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 7 11,104,481.65 17,458,814.77 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 11,002,864.45 17,322,197.57 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 163,563,229.03 148,506,166.50 加：营业外收入 8 10,383,754.52 10,114,325.69 减：营业外支出 9 6,668,639.18 10,929,863.87 其中：非流动资产处置损失 1,670,607.69 839,253.74 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 167,278,344.37 147,690,628.32 减：所得税费用 10 35,244,777.97 33,079,679.41 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 132,033,566.40 114,610,948.91 归属于母公司所有者的净利润 132,869,614.88 120,165,635.09 少数股东损益 -836,048.48 -5,554,686.18 六、每股收益： 11 （一）基本每股收益 0.39 0.35 （二）稀释每股收益 0.39 0.35 七、其他综合收益 12 -3,096.00 8,991,669.07 八、综合收益总额 132,030,470.40 123,602,617.98 归属于母公司所有者的综合收益总额 132,866,518.88 127,596,387.97 归属于少数股东的综合收益总额 -836,048.48 -3,993,769.99 法定代表人：金敬德 主管会计工作的负责人：张琦 会计机构负责人：潘旦杰 合 并 利 润 表 编制单位：浙江仙琚制药股份有限公司 2011年度 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 80 会企02表 编制单位：浙江仙琚制药股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 号 本期数 上年同期数 一、营业收入 1 1,203,334,441.71 1,068,873,125.70 减：营业成本 1 808,966,782.18 703,862,669.40 营业税金及附加 5,730,016.35 7,441,841.92 销售费用 137,351,272.04 97,091,610.54 管理费用 117,394,345.19 107,171,769.06 财务费用 10,893,381.98 21,348,646.14 资产减值损失 24,114,640.38 15,059,214.94 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 2 11,641,860.27 17,458,814.77 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 11,002,864.45 17,322,197.57 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 110,525,863.86 134,356,188.47 加：营业外收入 8,608,943.85 8,939,700.44 减：营业外支出 4,494,062.40 5,800,300.21 其中：非流动资产处置净损失 832,105.57 674,170.90 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 114,640,745.31 137,495,588.70 减：所得税费用 19,794,010.80 20,990,696.74 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 94,846,734.51 116,504,891.96 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 3,416,968.38 七、综合收益总额 94,846,734.51 119,921,860.34 母 公 司 利 润 表 2011年度 法定代表人： 金敬德 主管会计工作的负责人：张琦 会计机构负责人：潘旦杰 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 81 会合03表 编制单位：浙江仙琚制药股份有限公司 单位：人民币元 注释号 本期数 上年同期数 1,850,735,605.31 1,631,054,041.40 2,575,178.48 986,485.47 1 92,938,039.75 74,211,243.07 1,946,248,823.54 1,706,251,769.94 1,094,276,901.95 949,238,903.36 185,987,309.72 143,767,107.79 91,983,056.86 99,503,116.39 2 426,373,756.91 358,450,272.88 1,798,621,025.44 1,550,959,400.42 147,627,798.10 155,292,369.52 101,617.20 4,886,617.20 933,959.77 778,408.11 3 15,761,611.36 6,017,774.37 16,797,188.33 11,682,799.68 274,141,712.56 62,581,404.55 17,169,024.27 1,235,000.00 291,310,736.83 63,816,404.55 -274,513,548.50 -52,133,604.87 19,632,000.00 19,632,000.00 739,105,970.93 661,535,575.40 4 10,000,000.00 768,737,970.93 661,535,575.40 753,423,501.02 748,956,998.27 140,266,147.48 136,893,696.39 893,689,648.50 885,850,694.66 -124,951,677.57 -224,315,119.26 -1,906,548.44 -2,287,634.01 -253,743,976.41 -123,443,988.62 675,179,072.66 798,623,061.28 421,435,096.25 675,179,072.66 合 并 现 金 流 量 表 2011年度 项 目 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：金敬德 主管会计工作的负责人：张琦 会计机构负责人：潘旦杰 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 82 会企03表 编制单位：浙江仙琚制药股份有限公司 单位：人民币元 本期数 上年同期数 1,369,462,413.60 1,110,334,245.99 1,682,285.48 430,441.00 30,335,501.91 13,773,295.07 1,401,480,200.99 1,124,537,982.06 848,113,374.88 645,884,166.93 98,884,682.05 75,848,903.80 52,542,624.77 65,656,308.07 215,250,249.11 178,121,227.77 1,214,790,930.81 965,510,606.57 186,689,270.18 159,027,375.49 101,617.20 4,886,617.20 653,908.26 761,244.65 22,437,415.78 4,164,482.06 23,192,941.24 9,812,343.91 266,148,259.34 57,816,475.52 25,338,177.00 17,400,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 316,886,436.34 65,816,475.52 -293,693,495.10 -56,004,131.61 662,201,115.00 641,992,675.00 662,201,115.00 641,992,675.00 674,159,927.27 730,363,192.27 136,316,827.12 136,112,778.05 810,476,754.39 866,475,970.32 -148,275,639.39 -224,483,295.32 -1,737,166.44 -2,290,449.97 -257,017,030.75 -123,750,501.41 655,035,561.89 778,786,063.30 398,018,531.14 655,035,561.89 加：期初现金及现金等价物余额 六、期末现金及现金等价物余额 法定代表人：金敬德 主管会计工作的负责人：张琦 会计机构负责人：潘旦杰 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 发行债券收到的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 支付其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 母 公 司 现 金 流 量 表 2011年度 项 目 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 83 会合04表 实收资本 资本 减： 专项 盈余 一般风 险 未分配 其 实收资本 资本 减： 专项 盈余 一般风 险 未分配 其 (或股本) 公积 库存股 储备 公积 准备 利润 他 权益 权益合计 (或股本) 公积 库存股 储备 公积 准备 利润 他 权益 权益合计 一、上年年末余额 341,400,000.00 582,645,705.48 66,173,070.82 115,973,478.37 15,147,776.57 1,121,340,031.24 341,400,000.00 575,214,952.60 54,522,581.62 109,878,332.48 19,141,546.56 1,100,157,413.26 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 341,400,000.00 582,645,705.48 66,173,070.82 115,973,478.37 15,147,776.57 1,121,340,031.24 341,400,000.00 575,214,952.60 54,522,581.62 109,878,332.48 19,141,546.56 1,100,157,413.26 三、本期增减变动金额（减少以 “-”号填列） -394,665.44 9,484,673.45 3,894,941.43 -3,096.00 19,190,616.96 32,172,470.40 7,430,752.88 11,650,489.20 6,095,145.89 -3,993,769.99 21,182,617.98 （一）净利润 132,869,614.88 -836,048.48 132,033,566.40 120,165,635.09 -5,554,686.18 114,610,948.91 （二）其他综合收益 -3,096.00 -3,096.00 7,430,752.88 1,560,916.19 8,991,669.07 上述（一）和（二）小计 132,869,614.88 -3,096.00 -836,048.48 132,030,470.40 7,430,752.88 120,165,635.09 -3,993,769.99 123,602,617.98 （三）所有者投入和减少资本 19,632,000.00 19,632,000.00 1. 所有者投入资本 19,632,000.00 19,632,000.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 9,484,673.45 -128,974,673.45 -119,490,000.00 11,650,489.20 -114,070,489.20 -102,420,000.00 1. 提取盈余公积 9,484,673.45 -9,484,673.45 11,650,489.20 -11,650,489.20 2. 提取一般风险准备 3．对所有者(或股东)的分配 -119,490,000.00 -119,490,000.00 -102,420,000.00 -102,420,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 -394,665.44 394,665.44 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -394,665.44 394,665.44 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 341,400,000.00 582,251,040.04 75,657,744.27 119,868,419.80 -3,096.00 34,338,393.53 1,153,512,501.64 341,400,000.00 582,645,705.48 66,173,070.82 115,973,478.37 15,147,776.57 1,121,340,031.24 所有者 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 2011年度 编制单位：浙江仙琚制药股份有限公司 单位：人民币元 法定代表人：金敬德 主管会计工作的负责人：张琦 会计机构负责人：潘旦杰 项 目 本期数 上年同期数 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者 归属于母公司所有者权益 少数股东 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 84 编制单位：浙江仙琚制药股份有限公司 实收资本 资本 减： 专项 盈余 一般风险 未分配 所有者 实收资本 资本 减： 专项 盈余 一般风险 未分配 所有者 (或股本) 公积 库存股 储备 公积 准备 利润 权益合计 (或股本) 公积 库存股 储备 公积 准备 利润 权益合计 一、上年年末余额 341,400,000.00 577,567,945.78 66,173,070.82 139,185,502.99 1,124,326,519.59 341,400,000.00 574,150,977.40 54,522,581.62 136,751,100.23 1,106,824,659.25 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 341,400,000.00 577,567,945.78 66,173,070.82 139,185,502.99 1,124,326,519.59 341,400,000.00 574,150,977.40 54,522,581.62 136,751,100.23 1,106,824,659.25 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 9,484,673.45 -34,127,938.94 -24,643,265.49 3,416,968.38 11,650,489.20 2,434,402.76 17,501,860.34 （一）净利润 94,846,734.51 94,846,734.51 116,504,891.96 116,504,891.96 （二）其他综合收益 3,416,968.38 3,416,968.38 上述（一）和（二）小计 94,846,734.51 94,846,734.51 3,416,968.38 116,504,891.96 119,921,860.34 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 9,484,673.45 -128,974,673.45 -119,490,000.00 11,650,489.20 -114,070,489.20 -102,420,000.00 1. 提取盈余公积 9,484,673.45 -9,484,673.45 11,650,489.20 -11,650,489.20 2. 提取一般风险准备 3．对所有者(或股东)的分配 -119,490,000.00 -119,490,000.00 -102,420,000.00 -102,420,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 � 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 341,400,000.00 577,567,945.78 75,657,744.27 105,057,564.05 1,099,683,254.10 341,400,000.00 577,567,945.78 66,173,070.82 139,185,502.99 1,124,326,519.59 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 会企04表 单位：人民币元 2011年度 项 目 本期数 上年同期数 法定代表人：金敬德 主管会计工作的负责人：张琦 会计机构负责人：潘旦杰 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 85 浙江仙琚制药股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府企业上市工 作领导小组浙上市［2001］118 号文《关于同意变更设立浙江仙琚制药股份有限公司的批复》 批准，由浙江省仙居县国有资产经营有限公司(原浙江省仙居县资产经营公司,以下简称仙居 资产经营公司）、浙江医药股份有限公司、浙江省仙居县医药公司(以下简称仙居医药公司)、 国投高科技投资有限公司(原国投高科技创业公司)和金敬德等 13 位自然人股东在原仙居制 药有限公司基础上采用整体变更方式设立的股份有限公司，于 2001 年 12 月 28 日在浙江省 工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330000000001311 的《企业法人营业执照》。本公 司现有注册资本 341,400,000.00 元，股份总数 341,400,000 股（每股面值 1 元）。其中，有 限售条件的流通股份 A 股 135,834,756 股、无限售条件的流通股份 A 股 205,565,244 股。公 司股票已于 2010 年 1 月 12 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属医药行业。经营范围：许可经营项目：药品生产，医药中间体制造，化工产品， 有效期至 2013 年 6 月 9 日。一般经营项目：五金交电、包装材料销售，技术服务，设备安 装，进出口业务。公司主要产品皮质激素类、计划生育及妇科用药、麻醉及肌松用药等药品。 二、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 86 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损 益或资本公积。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 87 用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在 资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、 其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确 定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 88 形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间 按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应 终止确认该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 89 账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单 独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资 产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市 场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产 的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂 时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减 值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 标准 单项金额 300 万元以上(含 300 万元)且占应收款项账面 余额 10%以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 (2) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年，以下同） 5.50 5.50 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 20.00 20.00 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 90 3 年以上 50.00 50.00 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 91 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值 不公允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重 大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计 准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 (十三) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已 出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定 资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。在资产负债表日有迹象表明投资性房地产 发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 92 (十四) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度，单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均 法计提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 35 3-5 2.77-2.71 通用设备 5-11 3-5 19.40-8.64 专用设备 11 3-5 8.82-8.64 运输工具 5-11 3-5 19.40-8.64 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计 提相应的减值准备。 (十五) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差 额计提相应的减值准备。 (十六) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 93 始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费 用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息 金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。 (十七) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如 下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 50 专用技术 10 管理软件 5 3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值 与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状 态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 94 其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。 (十九) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商 品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占 估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能 够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 95 益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 (二十一) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十二) 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 三、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、0% 营业税 应纳税营业额 5% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收 入的 12%计缴 1.2%、12% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5% 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 96 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% [注]：本公司按 15%的税率计缴企业所得税，子公司均按 25%税率计缴企业所得税。 (二) 税收优惠及批文 根据浙科发高[2011]263 号《关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技术企 业复审的通知》，公司于 2011 年 12 月通过高新技术企业复审，有效期三年。企业所得税优 惠期为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。本公司 2011 年企业所得税按 15%税率计缴。 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司 全称[注 1] 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 浙江仙居制药销售 有限公司 控股子公司 浙江仙居县 药品销售 5,000 万元 化学原料药及制剂等 批发、零售；食品经 营；日用品销售等 浙江仙琚置业有限 公司 控股子公司 浙江杭州市 实业投资 5,000 万元 房地产投资、实业投 资 浙江仙琚制药技术 开发有限公司 控股子公司 浙江杭州市 技术服务 500 万元 药品、化工原料产品 等的技术开发、服务 杭州能可爱心医疗 科技有限公司 控股子公司的 控股子公司 浙江杭州市 医用仪器生产 565 万欧元 医用电子专用、测仪、 精密等仪器的研发、 生产、销售 杭州能科医疗器械 有限公司 控股子公司的 全资子公司 浙江杭州市 医用仪器销售 50 万元 注射穿刺器械、医用 电子仪器、植入材 料和人工器官等 销售 上海承琚生物科技 有限公司 控股子公司的 控股子公司 上海徐汇区 技术服务 300 万元 技术开发、转让、服 务和咨询 杭州哼哈口腔医院 有限公司 控股子公司的 控股子公司 浙江杭州市 口腔诊疗 1,092.17 万元 口腔诊疗服务 英德瑞药物有限公 司 全资子公司 美国新泽西 州 药物销售 200 万美元 药物销售 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 97 （续上表） 子公司 全称 期末实际出 资额(万元) 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合并 报表 浙江仙居制药销售有限公司 3,412.80 60.00 60.00 是 浙江仙琚置业有限公司 4,500.00 90.00 90.00 是 浙江仙琚制药技术开发有限公司 450.00 90.00 90.00 是 杭州能可爱心医疗科技有限公司[注 2] 3,362.94 万元 60.00 60.00 是 杭州能科医疗器械有限公司[注 3] 50.00 100.00 100.00 是 上海承琚生物科技有限公司[注 4] 240.00 80.00 80.00 是 杭州哼哈口腔医院有限公司[注 5] 835.51 76.50 76.50 是 英德瑞药物有限公司 57.02 100.00 100.00 是 （续上表） 子公司名称 少数股东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额后的余额 浙江仙居制药销售有 限公司 25,315,551.45 浙江仙琚置业有限公 司 -340,742.62 浙江仙琚制药技术开 发有限公司 64,306.90 [注 1]：以下分别简称仙药销售公司、仙琚置业公司、仙药技术公司、能可爱心公司、 能科医疗公司、上海承琚公司、哼哈口腔医院、英德瑞公司。 [注 2]：能可爱心公司系仙琚置业公司投资的中外合资企业，该公司注册资本为 565 万 欧元，仙琚置业公司出资比例为 60%，按此比例计算，本公司间接拥有其 54%的权益。 [注 3]：能科医疗公司系能可爱心公司投资的全资子公司，该公司注册资本为 50 万元， 能可爱心公司出资比例为 100%，按此比例计算，本公司间接拥有其 54%的权益。 [注 4]：上海承琚公司系仙药技术公司投资的控股子公司，仙药技术公司持有该公司 80% 的股权，按此比例计算，本公司间接拥有其 72%的权益。 [注 5]：哼哈口腔医院系仙琚置业公司投资的控股子公司，仙琚置业公司持有该公司 76.50%，按此比例计算，本公司间接拥有其 68.85%的权益。 2. 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 98 台州市海盛化工 有限公司［注］ 控股子公司 浙江临海市 药品制造 500 万元 饲料维生素 D3(Ⅰ)制 造，有机中间体（不 含前置许可项目及国 家禁止、限制、淘汰 的项目）制造。 台州仙琚药业有 限公司［注］ 全资子公司 浙江临海市 医药制药 2,000 万元 有机中间体、原料药 生产制造 （续上表） 子公司 全称 期末实际出资额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合并 报表 台州市海盛化工有 限公司 150 万元 61.20 61.20 是 台州仙琚药业有限 公司 2,540 万元 100.00 100.00 是 （续上表） 子公司名称 少数股东权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少数 股东在该子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 台州市海盛化工 有限公司 9,299,277.80 ［注］:以下简称海盛化工公司、台州仙琚药业公司。 (二) 合并范围发生变更的说明 1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 (1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 1) 本期能可爱心公司出资设立全资子公司能科医疗公司，于 2011 年 2 月 23 日办妥工 商设立登记手续，并取得注册号为 330198000034161 的《企业法人营业执照》。该公司注册 资本 50 万元，能可爱心公司出资 50 万元，占其注册资本的 100% ，对其拥有实质控制权， 故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 2) 本期公司出资在美国新泽西州设立全资子公司英德瑞公司，于 2011 年 9 月 21 日办 妥设立登记手续，并取得注册号为 0101017974 的成立证书。该公司注册资本为 200 万美元， 公司已实际出资 9 万美元，对其拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财 务报表范围。 (2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 台州仙琚药业公司原由本公司与自然人郭一平、胡卫红共同投资，该公司注册资本 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 99 2,000 万元，其中：本公司持有该公司 40%（计 800 万元）股权。根据本公司与自然人郭一 平、胡卫红于 2011 年 4 月签订的《股权转让协议》，本公司以 1,479 万元受让自然人郭一平 持有该公司 51%（计 1,020 万元）股权，以 261 万元受让自然人胡卫红持有该公司 9%（计 180 万元）股权。本次股权转让后该公司成为本公司全资子公司，本公司对其拥有实质控制 权，故自 2011 年 5 月起将其纳入合并财务报表范围。 (三) 本期新纳入合并范围的主体的相关财务数据 名 称 期末净资产 本期净利润 能科医疗公司 255,546.89 -244,453.11 英德瑞公司 391,611.46 -175,469.54 台州仙琚药业公司 45,717,247.37 15,455,645.33 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1.货币资金 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 库存现金 人民币 212,394.51 120,419.49 小 计 212,394.51 120,419.49 银行存款 人民币 407,871,286.55 665,067,478.62 美元 2,087,191.12 6.3009 13,151,182.53 1,674,760.86 6.6227 11,091,438.75 欧元 10,906.62 8.1625 89,025.29 1,592.25 8.8065 14,022.15 小 计 421,111,494.37 676,172,939.52 其他货币资金 人民币 15,818,058.49 12,687,328.55 美元 14,791.36 6.3009 93,198.88 14,813.46 6.6227 98,105.10 小 计 15,911,257.37 12,785,433.65 合 计 437,235,146.25 689,078,792.66 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 100 (2)因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项的说明 其他货币资金期末余额中包含为开具银行承兑汇票的保证金存款 15,800,050.00 元。 2. 应收票据 种 类 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 银行承兑汇票 66,826,872.68 66,826,872.68 123,673,293.39 123,673,293.39 合 计 66,826,872.68 66,826,872.68 123,673,293.39 123,673,293.39 3. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备 按组合计提坏账准 备 账龄分析法组合 249,546,210.70 100.00 17,738,134.51 7.11 218,192,061.65 100.00 15,017,221.76 6.88 小 计 249,546,210.70 100.00 17,738,134.51 7.11 218,192,061.65 100.00 15,017,221.76 6.88 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备 合 计 249,546,210.70 100.00 17,738,134.51 7.11 218,192,061.65 100.00 15,017,221.76 6.88 2) 账龄明细情况 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 225,972,036.81 90.56 12,428,462.03 204,477,686.00 93.71 11,246,272.72 1-2 年 13,547,437.31 5.43 1,354,743.73 6,717,174.23 3.08 671,717.43 2-3 年 3,528,131.78 1.41 705,626.35 1,331,230.34 0.61 266,246.07 3 年以上 6,498,604.80 2.60 3,249,302.40 5,665,971.08 2.60 2,832,985.54 小 计 249,546,210.70 100.00 17,738,134.51 218,192,061.65 100.00 15,017,221.76 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 101 (2) 本期实际核销的应收账款情况 1) 明细情况 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 明细单位汇总 货款 829,340.00 账龄较长估计无法收 回、经批准后核销 否 小 计 829,340.00 2) 应收账款核销说明 本期对部分账龄较长，经催讨确实无法收回的应收账款 829,340.00 元（其中：海盛化 工公司核销 443,790.00 元，能可爱心公司核销 385,550.00 元）予以核销。 (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位和其他方联方款项。 (4) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) 客户一 非关联方 30,387,822.14 ［注］ 12.18 客户二 非关联方 18,885,636.39 一年以内 7.57 客户三 非关联方 14,219,219.00 一年以内 5.70 客户四 非关联方 12,444,592.55 一年以内 4.99 客户五 非关联方 8,258,739.57 一年以内 3.31 小 计 84,196,009.65 33.75 [注]：其中 1 年以内的 24,043,033.30 元，1-2 年的 6,344,788.84 元。 4. 预付款项 (1) 账龄分析 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 30,350,827.49 94.41 30,350,827.49 20,799,595.37 91.72 20,799,595.37 1-2 年 403,067.31 1.25 403,067.31 265,906.26 1.17 265,906.26 2-3 年 99,215.01 0.31 99,215.01 436,174.98 1.92 436,174.98 3 年以上 1,296,515.48 4.03 1,296,515.48 1,176,666.45 5.19 1,176,666.45 合 计 32,149,625.29 100.00 32,149,625.29 22,678,343.06 100.00 22,678,343.06 (2) 预付款项金额前 5 名情况 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 102 单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 未结算原因 客户一 非关联方 6,338,231.99 1 年以内 预付材料采购款 客户二 非关联方 4,500,000.00 1 年以内 预付合同款 仙居热电有限公司[注] 关联方 3,868,263.11 1 年以内 预付蒸汽款 客户三 非关联方 2,200,000.00 1 年以内 预付合同款 客户四 非关联方 1,805,186.55 1 年以内 预付设备款 小 计 18,711,681.65 [注]:以下简称仙居热电公司。 (3) 无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 5. 应收股利 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回 的原因 相关款项 是否发生 减值 浙江省仙居县 阳光生物制品 有限公司[注] 账龄 1 年以内 1,920,000.00 1,920,000.00 账龄 1-2 年 1,440,000.00 1,440,000.00 合 计 1,440,000.00 1,920,000.00 3,360,000.00 [注]：以下简称阳光生物公司。 6. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备 按组合计提坏账 准备 账龄分析法组合 18,666,449.45 100.00 3,886,159.81 20.82 16,428,107.15 100.00 3,611,576.80 21.98 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 103 小 计 18,666,449.45 100.00 3,886,159.81 20.82 16,428,107.15 100.00 3,611,576.80 21.98 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备 合 计 18,666,449.45 100.00 3,886,159.81 20.82 16,428,107.15 100.00 3,611,576.80 21.98 2) 账龄明细情况 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 8,800,550.33 47.15 484,030.27 8,465,548.89 51.53 465,605.19 1-2 年 3,475,247.24 18.62 347,524.73 777,545.78 4.73 77,754.57 2-3 年 469,070.51 2.51 93,814.11 1,747,630.63 10.64 349,526.12 3 年以上 5,921,581.37 31.72 2,960,790.70 5,437,381.85 33.10 2,718,690.92 小 计 18,666,449.45 100.00 3,886,159.81 16,428,107.15 100.00 3,611,576.80 (2) 本期实际核销的应收账款情况 1) 明细情况 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 明细单位汇总 往来款 1,171,198.87 账龄较长估计无法收 回、经批准后核销 否 小 计 1,171,198.87 2) 其他应收款核销说明 本期能可爱心公司对部分账龄较长，经催讨确实无法收回的其他应收账 1,171,198.87 元予以核销。 (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他应收款 余额的比例 (%) 款项性质 或内容 上海三合生物技术有限公 司［注 1］ 关联方 5,216,000.00 ［注 1］ 27.94 暂付款 仙居县工业园区管委会 非关联方 823,000.00 ［注 2］ 4.41 达产保证金 北京红太阳药业有限公司 非关联方 600,000.00 1-2 年 3.21 药品采购保 证金 湖南千金湘江药业股份有 限公司 非关联方 500,000.00 1-2 年 2.68 药品采购保 证金 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 104 长白山制药股份有限公司 非关联方 500,000.00 1 年以内 2.68 药品采购保 证金 小 计 7,639,000.00 40.92 [注 1]：以下简称上海三合公司，其中 1-2 年的 1,250,000.00 元、3 年以上的 3,966,000.00 元。 [注 2]：其中 1 年以内的 100,000.00 元、1-2 年的 230,857.26 元、3 年以上的 492,142.74 元。 (5) 其他应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款余额的 比例(%) 上海三合公司 联营企业 5,216,000.00 27.94 小 计 5,216,000.00 27.94 7. 存货 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 46,602,528.37 46,602,528.37 30,056,809.85 30,056,809.85 在产品 170,860,620.67 494,866.06 170,365,754.61 93,291,048.44 494,866.06 92,796,182.38 库存商品 209,673,294.34 9,301,166.66 200,372,127.68 145,447,025.76 7,015,917.51 138,431,108.25 包装物 2,984,654.14 2,984,654.14 2,516,436.74 2,516,436.74 低值易耗品 1,551,009.51 1,551,009.51 1,228,848.48 1,228,848.48 合 计 431,672,107.03 9,796,032.72 421,876,074.31 272,540,169.27 7,510,783.57 265,029,385.70 (2) 存货跌价准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销[注] 在产品 494,866.06 494,866.06 库存商品 7,015,917.51 7,951,703.06 5,666,453.91 9,301,166.66 小 计 7,510,783.57 7,951,703.06 5,666,453.91 9,796,032.72 [注]：本期减少系原计提存货跌价准备的存货因生产领用或销售而相应转销所致。 8. 一年内到期的非流动资产 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 105 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 技术服务费 1,225,423.80 1,225,423.80 合 计 1,225,423.80 1,225,423.80 9. 对联营企业投资 被投资 单位 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 期末 资产总额 期末 负债总额 期末 净资产总额 本期营业 收入总额 本期 净利润 浙 江 天 台 药 业 有限公司[注] 47.50 47.50 153,643,081.13 96,396,008.43 57,247,072.70 309,148,883.19 15,195,521.45 阳光生物公司 48.00 48.00 67,819,173.00 40,685,041.01 27,134,131.99 100,640,004.42 8,274,469.98 上海三合公司 37.50 37.50 29,569,839.12 24,569,839.12 5,000,000.00 [注]：以下简称天台药业公司。 10. 长期股权投资 被投资 单位 核算方法 投资 成本 期初 数 增减 变动 期末 数 天台药业公司 权益法 8,721,794.65 19,974,486.85 7,217,872.69 27,192,359.54 阳光生物公司 权益法 4,800,000.00 10,972,637.76 2,051,745.59 13,024,383.35 上海三合公司 权益法 1,875,000.00 1,875,000.00 1,875,000.00 台州仙琚药业公司[注 1] 12,291,394.65 -12,291,394.65 仙居永安小额贷款有限公司 [注 2] 成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 台州教育集团 成本法 500,000.00 500,000.00 500,000.00 台州高速公路建设开发股份有 限公司 成本法 209,000.00 209,000.00 209,000.00 合 计 19,105,794.65 48,822,519.26 -3,021,776.37 45,800,742.89 [注 1]：自 2011 年 5 月起成为公司之全资子公司。 [注 2]：以下简称永安贷款公司。 (续上表) 被投资单位 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 持股比例与表决权比 例不一致的说明 减值准 备 本期计提 减值准备 本期现金红利 天台药业公司 47.50 47.50 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 106 阳光生物公司 48.00 48.00 1,920,000.00 上海三合公司 37.50 37.50 永安贷款公司 10.00 10.00 台州教育集团 2.50 2.50 台州高速公路建设 开发股份有限公司 0.10 0.10 101,617.20 小 计 2,021,617.20 11. 投资性房地产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少[注] 期末数 1) 账面原值小计 73,952,976.09 42,379,841.42 31,573,134.67 房屋及建筑物 69,841,317.27 39,382,182.60 30,459,134.67 土地使用权 4,111,658.82 2,997,658.82 1,114,000.00 2) 累计折旧和累计摊 销小计 6,335,724.91 1,288,303.52 3,047,843.35 4,576,185.08 房屋及建筑物 5,940,795.90 1,173,158.39 2,728,095.59 4,385,858.70 土地使用权 394,929.01 115,145.13 319,747.76 190,326.38 3) 账面净值小计 67,617,251.18 40,620,301.59 26,996,949.59 房屋及建筑物 63,900,521.37 37,827,245.40 26,073,275.97 土地使用权 3,716,729.81 2,793,056.19 923,673.62 4) 减值准备累计金额 小计 房屋及建筑物 土地使用权 5) 账面价值合计 67,617,251.18 40,620,301.59 26,996,949.59 房屋及建筑物 63,900,521.37 37,827,245.40 26,073,275.97 土地使用权 3,716,729.81 2,793,056.19 923,673.62 [注]：本公司原作为投资性房地产出租给台州仙琚药业公司的厂房及土地使用权本期因 非同一控制下企业合并台州仙琚药业公司将投资性房地产转列至固定资产及无形资产账面 原值 42,379,841.42 元、累计折旧 2,728,095.59 元和累计摊销 319,747.76 元。 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 107 本期折旧和摊销额 1,288,303.52 元。 (2) 期末投资性房地产中已有账面价值为 1,512.66 万元房屋及建筑物和账面原值为 111.40 万元的土地使用权用于债务担保。 12. 固定资产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加[注] 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 486,810,779.31 144,853,646.62 13,963,923.46 617,700,502.47 房屋及建筑物 165,793,391.26 43,384,345.89 209,177,737.15 通用设备 45,936,238.63 3,196,873.81 3,481,274.46 45,651,837.98 专用设备 264,744,507.32 96,902,260.34 10,482,649.00 351,164,118.66 运输工具 10,336,642.10 1,370,166.58 11,706,808.68 —— 本期转入 本期计提 —— —— 2) 累计折旧小计 226,250,277.87 12,839,360.71 32,728,723.23 11,570,257.83 260,248,103.98 房屋及建筑物 38,899,233.60 2,728,095.59 5,581,222.12 47,208,551.31 通用设备 37,051,872.44 313,707.66 2,548,667.47 7,457.50 39,906,790.07 专用设备 144,203,868.83 9,304,658.00 23,642,210.53 8,253,478.61 168,897,258.75 运输工具 6,095,303.00 492,899.46 956,623.11 3,309,321.72 4,235,503.85 3) 账面净值小计 260,560,501.44 —— —— 357,452,398.49 房屋及建筑物 126,894,157.66 —— —— 161,969,185.84 通用设备 8,884,366.19 —— —— 5,745,047.91 专用设备 120,540,638.49 —— —— 182,266,859.91 运输工具 4,241,339.10 —— —— 7,471,304.83 4) 减值准备小计 4,453,387.49 —— —— 4,181,815.61 房屋及建筑物 1,846,857.97 —— —— 1,846,858.07 通用设备 240,524.73 —— —— 213,806.49 专用设备 2,348,384.91 —— —— 2,103,531.17 运输工具 17,619.88 —— —— 17,619.88 5) 账面价值合计 256,107,113.95 —— —— 353,270,582.88 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 108 房屋及建筑物 125,047,299.69 —— —— 160,122,327.77 通用设备 8,643,841.46 —— —— 5,531,241.42 专用设备 118,192,253.58 —— —— 180,163,328.74 运输工具 4,223,719.22 —— —— 7,453,684.95 [注]：本期因非同一控制下企业合并 台州仙琚药业公司，转入固定资产原值 60,666,339.17 元，累计折旧 10,111,265.12 元。由投资性房地产转入账面原值为 39,382,182.60 元的房屋及建筑物，相应累计折旧 2,728,095.59 元。 本期折旧额为 32,728,723.23 元；本期由在建工程转入固定资产原值为 40,115,814.32 元。 (2) 暂时闲置固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 通用设备 91,381.91 71,258.42 895.94 19,227.55 专用设备 5,171,101.50 3,642,304.53 127,253.49 1,401,543.48 小 计 5,262,483.41 3,713,562.95 128,149.43 1,420,771.03 (3) 未办妥产权证书的固定资产的情况 项 目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 厂房(原值 356.56 万元) 本年竣工正在办理 下一会计年度 (4) 期末固定资产中已有账面原值为 11,294.48 万元的房屋及建筑物用于债务担保。 13. 在建工程 (1) 明细情况 工程名称 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 心脏起博器项目厂房及 设备安装工程 22,813,106.56 22,813,106.56 生殖健康制剂系列产品 投资项目 117,893,001.18 117,893,001.18 16,253,403.92 16,253,403.92 麻醉制剂产品投资项目 38,334,640.00 38,334,640.00 16,264,070.07 16,264,070.07 外用制剂产品投资项目 29,284,682.07 29,284,682.07 3,702,846.29 3,702,846.29 高级糖皮质激素系列原 料药固定资产投资项目 109,396,344.73 109,396,344.73 8,492,871.40 8,492,871.40 川南合成车间 9,376,169.00 9,376,169.00 7,483,460.00 7,483,460.00 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 109 VD3 结晶、光化技改工程 1,540,612.80 1,540,612.80 可的松、霉菌改造工程 2,768,420.06 2,768,420.06 黄体酮工程 4,474,347.79 4,474,347.79 零星工程 6,745,690.33 6,745,690.33 2,899,729.90 2,899,729.90 合 计 319,813,907.96 319,813,907.96 77,909,488.14 77,909,488.14 (2) 增减变动情况 工程名称 预算数 万元 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减 少 工程投入占预 算比例(%) 心脏起博器项目厂房及设 备安装工程 6,238 22,813,106.56 6,773,660.04 29,586,766.60 95.60 生殖健康制剂系列产品投 资项目［注］ 11,500 16,253,403.92 101,639,597.26 102 麻醉制剂产品投资项目 ［注］ 3,660 16,264,070.07 22,070,569.93 104 外用制剂产品投资项目 ［注］ 3,360 3,702,846.29 25,581,835.78 87 高级糖皮质激素系列原料 药固定资产投资项目［注］ 31,500 8,492,871.40 100,903,473.33 34 川南合成车间厂房 1,060 7,483,460.00 1,892,709.00 88 VD3 结晶、光化技改工程 800 5,234,728.24 3,694,115.44 65 可的松、霉菌改造工程 930 7,367,362.36 4,598,942.30 79 黄体酮工程 582 4,474,347.79 76 零星工程 2,899,729.90 6,081,950.41 2,235,989.98 合 计 77,909,488.14 282,020,234.14 40,115,814.32 (续上表) 工程名称 工程进度(%) 利息资本化累 计金额 本期利息资 本化金额 本期资本化 年利率(%) 资金来源 期末数 心脏起博器项目厂房及设备安 装工程 100 自筹 生殖健康制剂系列产品投资项 目［注］ 96 募集资金 117,893,001.18 麻醉制剂产品投资项目［注］ 98 募集资金 38,334,640.00 外用制剂产品投资项目［注］ 90 募集资金 29,284,682.07 高级糖皮质激素系列原料药固 定资产投资项目［注］ 45 募集资金 109,396,344.73 川南合成车间厂房 90 自筹 9,376,169.00 VD3 结晶、光化技改工程 70 自筹 1,540,612.80 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 110 可的松、霉菌改造工程 95 自筹 2,768,420.06 黄体酮工程 90 自筹 4,474,347.79 零星工程 自筹 6,745,690.33 合 计 319,813,907.96 ［注］：预算数和工程投入占预算比例中均包含土地使用权。 14. 工程物资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专用材料 92,292.42 12,145,263.72 12,083,163.15 154,392.99 合 计 92,292.42 12,145,263.72 12,083,163.15 154,392.99 15. 无形资产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加[注] 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 64,211,004.43 4,448,725.82 68,659,730.25 土地使用权 52,607,504.43 4,061,725.82 56,669,230.25 心脏起博器技术 10,070,000.00 10,070,000.00 管理软件 1,533,500.00 387,000.00 1,920,500.00 2) 累计摊销小计 13,772,846.41 2,680,359.63 16,453,206.04 土地使用权 6,630,491.30 1,389,764.87 8,020,256.17 心脏起博器技术 6,630,666.79 1,007,000.04 7,637,666.83 管理软件 511,688.32 283,594.72 795,283.04 3) 账面净值小计 50,438,158.02 4,448,725.82 2,680,359.63 52,206,524.21 土地使用权 45,977,013.13 4,061,725.82 1,389,764.87 48,648,974.08 心脏起博器技术 3,439,333.21 1,007,000.04 2,432,333.17 管理软件 1,021,811.68 387,000.00 283,594.72 1,125,216.96 4) 减值准备小计 土地使用权 心脏起博器技术 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 111 管理软件 5) 账面价值合计 50,438,158.02 4,448,725.82 2,680,359.63 52,206,524.21 土地使用权 45,977,013.13 4,061,725.82 1,389,764.87 48,648,974.08 心脏起博器技术 3,439,333.21 1,007,000.04 2,432,333.17 管理软件 1,021,811.68 387,000.00 283,594.72 1,125,216.96 [注]：由投资性房地产转入无形资产账面原值为 2,997,658.82 元的土地使用权、相应 转入累计摊销 319,747.76 元。 本期摊销额 2,360,611.87 元。 (2) 期末无形资产中已有账面原值 5,666.92 万元的土地使用权已用于债务担保。 16. 长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 其他减 少的原 因 租 入 固 定 资 产改良支出 3,861,374.93 3,861,374.93 其他 257,235.59 41,612.52 215,623.07 合 计 257,235.59 3,861,374.93 41,612.52 4,076,998.00 17. 递延所得税资产 (1) 已确认的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 坏账准备 814,902.29 504,474.36 存货跌价准备 1,457,044.25 1,022,411.55 固定资产减值准备 627,272.34 668,008.12 折旧费用 52,731.18 70,308.24 未实现利润 221,445.75 合 计 3,173,395.81 2,265,202.27 (2) 可抵扣的暂时性差异明细 项 目 金额 坏账准备 4,269,557.52 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 112 存货跌价准备 9,713,628.36 固定资产减值准备 4,181,815.61 折旧费用 351,541.20 未实现利润 885,783.00 小 计 19,402,325.69 18. 资产减值准备明细 项 目 期初数 本期计提[注] 本期减少 期末数 转回 转销 坏账准备 18,628,798.56 4,996,034.63 2,000,538.87 21,624,294.32 存货跌价准备 7,510,783.57 7,951,703.06 5,666,453.91 9,796,032.72 固定资产减值准备 4,453,387.49 271,571.88 4,181,815.61 合 计 30,592,969.62 12,947,737.69 7,938,564.66 35,602,142.65 [注]:本期增加中因非同一控制下企业合并台州仙琚药业公司转入资产减值准备 2,654,620.42 元。 19.短期借款 项 目 期末数 期初数 保证借款 184,876,282.18 344,000,000.00 抵押及质押借款 82,800,000.00 29,035,000.00 信用借款 157,095,215.92 20,054,028.19 合 计 424,771,498.10 393,089,028.19 20. 应付票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 33,250,050.00 12,664,720.00 合 计 33,250,050.00 12,664,720.00 21. 应付账款 (1) 明细情况 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 113 项 目 期末数 期初数 货款 161,280,266.45 130,240,977.46 设备款 33,886,310.39 2,725,262.79 合 计 195,166,576.84 132,966,240.25 (2) 应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 单位名称 期末数 期初数 天台药业公司 4,111.59 333,697.14 阳光生物公司 33,969.98 小 计 38,081.57 333,697.14 (3) 无账龄超过 1 年的大额应付账款。 22. 预收款项 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 预收货款 9,239,605.85 9,113,582.27 合 计 9,239,605.85 9,113,582.27 (2) 无预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。 23. 应付职工薪酬 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 10,247,752.81 149,263,513.18 148,707,923.36 10,803,342.63 职工福利费 9,748,531.50 9,748,531.50 社会保险费 3,346,275.81 21,180,187.83 17,999,427.12 6,527,036.52 其中：医疗保险费 7,287.10 6,352,540.59 6,263,521.45 96,306.24 基本养老保险费 3,336,075.22 12,427,934.98 9,340,982.92 6,423,027.28 失业保险费 2,154.27 1,217,964.83 1,216,045.10 4,074.00 工伤保险费 450.25 726,612.13 723,433.38 3,629.00 生育保险费 308.97 455,135.30 455,444.27 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 114 住房公积金 315.00 4,943,201.00 4,943,257.00 259.00 其他 480,996.43 4,630,771.98 4,487,865.25 623,903.16 合 计 14,075,340.05 189,766,205.49 185,887,004.23 17,954,541.31 应付职工薪酬期末数中属于拖欠性质的金额 0.00 元。工会经费和职工教育经费金额 623,903.16 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 (2) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 项 目 预计发放时间、金额等安排 工资、奖金、津贴和补贴 于 2012 年 1 季度发放完毕 社会保险费 于 2012 年 1 季度上缴 住房公积金 于 2012 年 1 季度上缴 其他 于 2012 年度上缴或支用 24. 应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 5,496,123.61 2,475,197.76 营业税 879,278.44 345,621.78 企业所得税 21,331,750.09 17,975,173.88 个人所得税[注] 27,215,758.98 19,387,975.90 城市维护建设税 816,971.31 2,048,874.46 房产税 125,426.57 48,066.96 土地使用税 917,962.32 教育费附加 534,094.48 1,391,480.43 地方教育附加 270,287.08 655,564.16 水利建设专项资金 250,630.41 807,497.39 印花税 97.79 309.42 合 计 57,838,381.08 45,135,762.14 [注]：期末数中包含应付股利代扣代缴个人所得税 26,715,526.73 元，期初数中包含应 付股利代扣代缴个人所得税余额 18,811,366.91 元。 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 115 25.应付利息 项 目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 111,200.00 111,222.22 短期借款应付利息 1,155,105.53 617,131.80 合 计 1,266,305.53 728,354.02 26. 其他应付款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应付暂收款 26,866,826.83 17,589,182.49 其他 10,813,691.51 10,923,629.03 合 计 37,680,518.34 28,512,811.52 (2) 无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 (3) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 仙居县社会保险事业管理中心 5,000,000.00 应上缴改制费[注] 小 计 5,000,000.00 [注]:系 2001 年公司整体变更为股份公司时,根据仙居县人民政府仙政发(2001)135 号 《关于仙居制药有限公司深化改革方案的批复》，应由国有股红利中支付的应缴纳社会统筹 费，因款项尚未全部到位，故经仙居县社会保险事业管理中心确认尚未结算。 27. 长期借款 (1) 长期借款情况 项 目 期末数 期初数 抵押借款 65,000,000.00 65,000,000.00 合 计 65,000,000.00 65,000,000.00 (2) 金额前 5 名的长期借款 贷款单位 借款 起始日 借款 到期日 币种 年利率 (%) 期末数 期初数 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 116 工行台州分行 2010-10-22 2013-09-20 人民币 5.60% 25,000,000.00 25,000,000.00 工行台州分行 2010-10-22 2013-10-20 人民币 5.60% 25,000,000.00 25,000,000.00 工行台州分行 2010-11-26 2013-11-20 人民币 5.60% 15,000,000.00 15,000,000.00 小 计 65,000,000.00 65,000,000.00 28. 专项应付款 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注 国家高技术产业发展项 目专项资金 10,000,000.00 10,000,000.00 重大新药创制专项资金 7,849,600.00 7,849,600.00 合 计 17,849,600.00 17,849,600.00 (2) 其他说明 1) 国家高技术产业发展项目系根据浙江省财政厅《关于下达 2011 年第二批国家高技术 产业发展项目产业技术研究与开发资金的通知》（浙财企[2011]239 号），本期收到仙居县财 政局下拨的生物转化法年产 140 吨 4-雄烯二酮高技术产业示范项目专项资金 1,000 万元。 截至期末，该项目尚未开始实施。 2) 重大新药创制专项资金系根据重大新药创制重大专项实施管理办公室《重大新药创 制科技重大专项 2011 年课题立项的通知》（卫科药专项管办[2011]85-101-005 号），本期收 到财政部下拨的精神性疾病新药临床研究项目专项资金 784.96 万元。截至期末，该项目尚 未开始实施。 29. 股本 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股份总数 341,400,000 341,400,000 30. 资本公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 117 股本溢价 570,655,769.41 394,665.44 570,261,103.97 其他资本公积 11,989,936.07 11,989,936.07 合 计 582,645,705.48 394,665.44 582,251,040.04 (2) 其他资本公积本期减少 394,665.44 元，详见本财务报表附注十(二)之说明。 31. 盈余公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 65,660,770.82 9,484,673.45 75,145,444.27 任意盈余公积 512,300.00 512,300.00 合 计 66,173,070.82 9,484,673.45 75,657,744.27 (2) 根据 2012 年 3 月 27 日公司董事会四届十一次会议审议通过的 2011 年度利润分配 预案，按 2011 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积 9,484,673.45 元。 32. 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 115,973,478.37 —— 调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－） —— 调整后期初未分配利润 115,973,478.37 —— 加：本期归属于母公司所有者的净利润 132,869,614.88 —— 减：提取法定盈余公积 9,484,673.45 2011 年母公司实 现 的 净 利 润 的 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 119,490,000.00 每 10 股派发现金 股利 3.5 元（含 税） 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 119,868,419.80 —— 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 118 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,637,095,742.54 1,445,042,938.63 其他业务收入 52,113,855.51 55,937,994.67 营业成本 1,009,790,630.15 926,483,058.29 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业） 行业名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 医药 1,637,095,742.54 976,146,991.94 1,445,042,938.63 879,418,699.42 小 计 1,637,095,742.54 976,146,991.94 1,445,042,938.63 879,418,699.42 (3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品） 产品名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 皮质激素 707,183,380.83 510,283,959.20 660,929,626.63 441,415,661.22 妇科及计生用药 481,323,283.70 197,888,173.20 408,820,234.38 163,817,633.00 麻醉及肌松用药 116,180,562.09 21,504,794.51 76,586,440.33 11,297,904.21 其他 332,408,515.92 246,470,065.03 298,706,637.29 262,887,500.99 小 计 1,637,095,742.54 976,146,991.94 1,445,042,938.63 879,418,699.42 (4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 地区名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 国内销售 1,280,606,565.52 660,651,710.93 1,169,311,176.33 656,787,117.13 国外销售 356,489,177.02 315,495,281.01 275,731,762.30 222,631,582.29 小 计 1,637,095,742.54 976,146,991.94 1,445,042,938.63 879,418,699.42 (5) 公司前 5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的 比例(%) 客户一 62,002,490.65 3.67 客户二 54,376,372.71 3.22 客户三 44,595,170.94 2.64 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 119 客户四 38,091,159.37 2.25 客户五 25,756,112.22 1.52 小 计 224,821,305.89 13.30 2.营业税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 1,782,466.58 945,246.43 详见本财务报表附注三税项之 说明 城市维护建设税 3,746,136.94 4,452,779.25 教育费附加 2,219,569.48 2,723,889.35 地方教育附加 1,480,065.43 1,730,988.18 合 计 9,228,238.43 9,852,903.21 3.销售费用 项 目 本期数 上年同期数 销售推广费 149,115,516.65 103,970,819.86 职工薪酬 48,622,637.68 41,454,424.64 业务招待费 27,251,233.99 24,123,054.24 运输费 27,505,682.65 20,969,779.94 差旅费 20,537,604.43 18,837,473.39 广告宣传费 19,973,235.25 20,969,073.96 其他 32,140,047.36 28,785,763.19 合 计 325,145,958.01 259,110,389.22 4.管理费用 项 目 本期数 上年同期数 职工薪酬 50,670,243.84 41,063,662.13 技术开发费 49,187,047.77 48,251,634.88 业务招待费 8,060,746.71 6,499,033.61 差旅费 6,576,891.22 5,459,774.72 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 120 折旧费 8,208,397.97 8,937,110.43 无形资产摊销 2,360,611.87 2,334,005.94 财产保险费 2,774,556.49 2,214,207.27 税费 3,460,972.33 2,523,964.70 办公费用 3,141,100.95 2,334,839.59 咨询服务费 3,650,042.46 2,272,340.80 其他 24,843,554.55 17,868,890.74 合 计 162,934,166.16 139,759,464.81 5.财务费用 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 29,166,816.66 26,409,451.35 减：利息收入 14,526,611.36 4,452,774.37 汇兑损益 1,903,452.44 2,287,634.01 其他 2,815,082.91 2,435,321.44 合 计 19,358,740.65 26,679,632.43 6. 资产减值损失 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 2,341,414.21 2,137,980.67 存货跌价损失 7,951,703.06 5,910,152.94 合 计 10,293,117.27 8,048,133.61 7. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的长期股权投资收益 101,617.20 136,617.20 权益法核算的长期股权投资收益 11,002,864.45 17,322,197.57 合 计 11,104,481.65 17,458,814.77 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 121 被投资单位 本期数 上年同期数 台州高速公路建设开发股份有限 公司 101,617.20 101,617.20 台州教育集团 35,000.00 小 计 101,617.20 136,617.20 (3) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 天台药业公司 7,217,872.69 6,379,979.63 阳光生物公司 3,971,745.59 4,228,545.50 台州仙琚药业公司[注] -186,753.83 6,713,672.44 小 计 11,002,864.45 17,322,197.57 [注]：系 2011 年 1-4 月公司对该公司按权益法核算确认的投资收益。 (4) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 8. 营业外收入 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 327,115.37 472,137.17 327,115.37 其中：固定资产处置利得 327,115.37 472,137.17 327,115.37 政府补助 8,365,287.04 8,670,551.87 8,365,287.04 其他 934,390.89 971,636.65 934,390.89 非同一控制下企业合并合并 成本小于购买日被购买方可 辨认净资产公允价值份额的 差额[注] 756,961.22 756,961.22 合 计 10,383,754.52 10,114,325.69 10,383,754.52 [注]:详见本财务报表附注十(一)之说明。 (2) 政府补助明细 项 目 本期数 上年同期数 说明 减免土地使用税、房产税、 营业税等 1,682,285.48 916,851.87 仙 地 税 政 [2010]80 号 、 浙 地 税 政 [2010]8967 号、浙地税政[2011]87 号 文件收到 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 122 2010 年度外贸公共服务 平台专项补助款 2,240,000.00 根据浙财企[2011]228 号文件收到 2011 年第一、三批重大科 技专项补助经费 1,570,000.00 根 据 浙 财 教 [2011]63 号 、 浙 财 教 [2011]68 号文件收到 企业研究院补助经费 1,000,000.00 根据浙财教[2011]270 号文件收到 财政局高新技术补贴款、 浙江省财政厅创新资助款 500,000.00 根据国科发计[2011]420 号、浙委办 [2011]35 号文件收到 年产 5000kg 碱性脱羧中 间体技术改造技持资金 550,000.00 根据仙财企[2011]10 号文件收到 2011 年浙江省工业转型 升级(技术创新)财政专项 资金 400,000.00 根据浙财企[2011]352 号文件收到 企业技术中心创新能力建 设项目及罗库溴铵产业化 项目补助 5,400,000.00 根 据 浙 财 企 [2010]239 号 、浙 财 企 [2010]266 号文件收到 甲泼尼龙绿色化学共性技 术研究及产业化 1,000,000.00 根据浙财企[2010]57 号文件收到 国家科技支撑计划项目补 助经费 520,000.00 公司与浙江大学合作项目取得 甾体药物高新技术研发项 目经费 350,000.00 根据仙科[2010]11 号文件收到 其他 423,001.56 483,700.00 小 计 8,365,287.04 8,670,551.87 9. 营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 1,670,607.69 839,253.74 1,670,607.69 其中：固定资产处置损失 1,670,607.69 839,253.74 1,670,607.69 对外捐赠 2,440,500.00 2,942,766.00 2,440,500.00 水利建设专项资金 2,432,668.56 1,906,109.05 税收滞纳金 3,019,629.86 其他 124,862.93 2,222,105.22 124,862.93 合 计 6,668,639.18 10,929,863.87 4,235,970.62 10. 所得税费用 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 123 项 目 本期数 上年同期数 按税法及相关规定计算的当期所得税 35,495,561.96 33,204,457.68 递延所得税调整 -250,783.99 -124,778.27 合 计 35,244,777.97 33,079,679.41 11. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 132,869,614.88 非经常性损益 B 5,375,047.59 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 C=A-B 127,494,567.29 期初股份总数 D 341,400,000 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F× G/K-H×I/K-J 341,400,000 基本每股收益 M=A/L 0.39 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.37 (2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 12. 其他综合收益 项 目 本期数 上年同期数 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 124 外币财务报表折算差额 -3,096.00 小 计 -3,096.00 其他 11,452,897.05 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 2,461,227.98 小 计 8,991,669.07 合 计 -3,096.00 8,991,669.07 (三) 合并现金流量表项目注释 1．收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 收回商业汇票保证金存款 55,112,665.00 收到专项应付款 17,849,600.00 政府补助 6,683,001.56 出租收入 2,640,306.50 其他 10,652,466.69 合 计 92,938,039.75 2．支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 支付的各项期间费用 351,687,703.95 支付的商业汇票保证金存款 58,247,995.00 其他 16,438,057.96 合 计 426,373,756.91 3．收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 三个月收上的定期存款到期收回 1,235,000.00 收到的存款利息 14,526,611.36 合 计 15,761,611.36 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 125 4．收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 暂借款 10,000,000.00 合 计 10,000,000.00 5. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 132,033,566.40 114,610,948.91 加：资产减值准备 10,293,117.27 8,048,133.61 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 33,901,881.62 29,771,187.24 无形资产摊销 2,475,757.00 2,417,779.03 长期待摊费用摊销 1,267,036.32 1,267,036.32 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(收益以“－”号填列) 1,343,492.32 367,116.57 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 16,543,657.74 24,244,310.99 投资损失(收益以“－”号填列) -11,104,481.65 -17,458,814.77 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -250,783.99 -124,778.27 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -114,287,111.61 -10,725,375.64 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 24,321,584.55 -5,702,368.57 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 51,090,082.13 8,577,194.10 其他 经营活动产生的现金流量净额 147,627,798.10 155,292,369.52 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 126 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 421,435,096.25 675,179,072.66 减：现金的期初余额 675,179,072.66 798,623,061.28 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -253,743,976.41 -123,443,988.62 (2) 本期取得子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期数 上年同期数 1) 取得子公司及其他营业单位的价格 17,400,000.00 2) 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等 价物 17,400,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 230,975.73 3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 17,169,024.27 4) 取得子公司的净资产 30,261,602.04 流动资产 111,437,082.04 非流动资产 54,059,313.15 流动负债 135,234,793.15 非流动负债 (3) 现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 1) 现金 421,435,096.25 675,179,072.66 其中：库存现金 212,394.51 120,419.49 可随时用于支付的银行存款 421,111,494.37 674,937,939.52 可随时用于支付的其他货币资金 111,207.37 120,713.65 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 127 拆放同业款项 2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额 421,435,096.25 675,179,072.66 (4) 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 项 目 期末数 期初数 1) 不属于现金及现金等价物的定期存款 1,235,000.00 2) 不属于现金及现金等价物的保证金存款 15,800,050.00 12,664,720.00 小 计 15,800,050.00 13,899,720.00 六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 仙居资产经营公司 控股股东 有限公司 浙江仙居县 陈健 股份制及中 外合资企业 中国家股股 利分红收缴 （续上表） 母公司名称 注册资本 母公司对 本公司的 持股比例 (%) 母公司对 本公司的 表决权比 例(%) 本公司最终控 制方 组织机构代 码 仙居资产经营公司 10,000 万元 21.55 21.55 仙 居 县 国 有 资 产管理委员会 73200797-X 2. 子公司信息详见本财务报表附注四企业合并及合并财务报表之说明。 3. 本公司的联营企业情况 被 投 资 单 位 名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权 比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 天台药业公司 有限公司 浙江天台县 金敬德 药品制造 2,200 万元 47.50 47.50 本公司之联 营企业 70471043-0 阳光生物公司 有限公司 浙江仙居县 陈永浩 药品制造 1,000 万元 48.00 48.00 本公司之联 营企业 70471979-3 上海三合公司 有限公司 上海浦东新 金敬德 技术服务 500 万元 37.50 37.50 本公司之联 74210887-0 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 128 区 营企业 4. 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 仙居热电公司 控股股东之联营企业 70471937-1 永安贷款公司 本公司参股公司 69388447-7 台州仙琚药业公司 [注] 78444920-0 金敬德 本公司股东、董事长 [注]：该公司原为联营企业，2011 年 5 月因非同一控制下企业合并纳入合并财务报表 范围，故关联交易相关数据为 2011 年 1-4 月数据。 (二) 关联交易情况 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1) 采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程序 本期数 上期同期数 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 天台药业公司 采购 原材料 协议价 61,539,592.79 8.07 91,129,879.85 11.31 阳光生物公司 采购 原材料 协议价 68,918,986.97 9.04 19,764,336.93 2.45 仙居热电公司 采购 蒸汽 协议价 16,217,453.75 2.13 15,094,884.96 1.87 台州仙琚药业公司[注] 采购 原材料 协议价 68,661,793.39 9.01 159,681,916.45 19.82 小 计 215,337,826.90 28.25 285,671,018.19 35.45 [注]:系 2011 年 1-4 月数据。 (2) 销售商品和提供劳务的关联交易 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程序 本期数 上期同期数 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 阳光生物公司 销售 商品 协议价 19,106,153.13 1.17 11,542,633.49 0.80 台州仙琚药业公司 28,384,068.63 1.96 小 计 19,106,153.13 1.17 39,926,702.12 2.76 2. 资产租赁 (1) 根据本公司与台州仙琚药业公司于 2008 年 12 月签订的《房屋租赁合同》，2011 年 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 129 1-4 月份已收租赁费 50 万元。 (2) 2008 年 11 月，本公司与永安贷款公司签定《房屋租赁合同》，本公司将所拥有的 和泰商务楼其中的 441.60 平方米租赁给该公司使用，租期自 2009 年 1 月起至 2019 年 1 月， 年租金为 88,200 元，以后每年租金逐年上涨 5%。2011 年度本公司已计收租赁费 9.72 万元。 (三) 关联方应收应付款项 1．应收关联方款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 阳光生物公司 2,399,166.48 131,954.16 小 计 2,399,166.48 131,954.16 预付款项 仙居热电公司 3,868,263.11 3,802,460.00 台州仙琚药业 3,807,367.87 小 计 3,868,263.11 7,609,827.87 其他应收款 上海三合公司 5,216,000.00 2,108,000.00 5,216,000.00 1,901,750.00 小 计 5,216,000.00 2,108,000.00 5,216,000.00 1,901,750.00 2．应付关联方款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 应付账款 天台药业公司 4,111.59 333,697.14 阳光生物公司 33,969.98 小 计 38,081.57 333,697.14 (四) 关键管理人员薪酬 2011 年度和 2010 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 606.30 万元和 493.41 万 元。 七、或有事项 (一) 截止 2011 年 12 月 31 日本公司为非关联方提供的保证担保事项 担保单位 被担保单位 贷款金融机构 担保借款 金额(万元) 借款到期日 备注 本公司 浙江省耀江实业集团有 限公司 中行浙江省分行 5,000.00 2012-02-18 [注 1] 建行宝石支行 10,000.00 2012-03-12 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 130 伟星集团有限公司 招商宁波海曙支行 990.00 2012-03-23 [注 2] 招商宁波海曙支行 1,800.00 2012-12-27 招商宁波海曙支行 3,000.00 2012-11-22 招商宁波海曙支行 4,100.00 2012-12-14 升华集团控股有限公司 平安银行杭州分行 3,000.00 2012-01-03 [注 3] 小 计 27,890.00 [注 1]：经本公司 2011 年第二次临时股东大会审议同意，2011 年 5 月，本公司与浙江 省耀江实业集团有限公司签订了《贷款互保协议书》，本公司与浙江省耀江实业集团有限公 司在 2011 年 5 月 13 日至 2013 年 5 月 13 日期间就双方向银行及其他金融机构进行借款相 互提供担保，互保总金额为不超过 2 亿元。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司为本公司提供 的担保借款余额为 10,500 万元。 [注 2]：经本公司 2010 年第一次临时股东大会审议同意，2010 年 5 月，本公司与伟星 集团有限公司签订了《企业贷款互保协议书》，期限为三年。本公司与伟星集团有限公司在 2010 年 5 月 13 日至 2013 年 5 月 12 日期间互为对方提供最高不超过 1.8 亿元的贷款担保。 截至 2011 年 12 月 31 日，该公司为本公司提供的担保人民币借款余额为 2,300 万元。 [注 3]：经本公司 2011 年第二次临时股东大会审议同意，2011 年 5 月，本公司与升华 集团控股有限公司签了《贷款互保协议书》，本公司与升华集团控股有限公司在 2011 年 5 月 13 日至 2013 年 5 月 13 日期间互为对方提供最高不超过 8,000 万元的贷款担保。截至 2011 年 12 月 31 日，该公司为本公司提供的担保借款余额为 5,000 万元。 (二) 能可爱心公司以账面原值为 3,040.20 万元的房屋及建筑物、账面原值为 680.04 万元的土地使用权提供保证向杭州老桐君制药有限公司借款 1,000 万元。能可爱心公司于 2012 年 3 月 26 日归还 1,000 万元，相应的资产抵押情况予以解除。 八、承诺事项 (一) 投资索元生物医药(杭州)有限公司事项 2011 年 12 月，经本公司董事会四届十次会议审议同意，本公司拟与美国迪诺百克公司 共同出资组建索元生物医药(杭州)有限公司，该公司暂定注册资本 3,300.00 万元，其中本 公司拟出资 990 万元（占其注册资本的 30%），截至 2011 年 12 月 31 日该公司尚在筹备过 程中。该公司于 2012 年 2 月 21 日在杭州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 330100400042213 号《企业法人营业执照》。 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 131 (二) 投资北京仙琚科创基因技术开发有限公司事项 2011 年 10 月，经本公司董事会四届九次会议审议同意，本公司拟出资 3,000 万元组建 全资子公司北京仙琚科创基因技术开发有限公司。公司已于 2012 年 2 月出资 600 万元。该 公司于 2012 年 3 月 19 日在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，取得注册号为 110108014736671 号《企业法人营业执照》。 九、资产负债表日后事项 资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或股利 75,108,000.00 元 经审议批准宣告发放的利润或股利 十、其他重要事项 (一) 非同一控制下企业合并台州仙琚药业公司事项 2011 年 4 月，经公司董事会四届三次会议审议同意，本公司与自然人郭一平、胡卫红 签订了《股权转让协议》，本公司以 1,479 万元受让自然人郭一平持有台州仙琚药业公司 51% （计 1,020 万元）股权、以 261 万元受让胡卫红所持有的台州仙琚药业公司 9%(计 180 万元)， 本次股权转让后该公司成为本公司全资子公司，因非同一控制下企业合并合并成本小于购 买日被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额计入营业外收入 756,961.22 元。 (二) 对仙药销售公司增资事项 仙药销售公司原注册资本为 1,300 万元，其中本公司出资 936 万元（占该公司注册资本 72%）。2011 年 12 月，根据仙药销售公司股东会决议，经本公司董事会四届十次会议审议同 意，该公司新增注册资本 3,700 万元，由本公司、仙居县金宇商业物产有限公司、仙居县健 源贸易商行（普通合伙）和李政等 23 位自然人以 1.2 元/股的价格认缴，其中本公司出资 2,476.80 万元认缴该公司新增注册资本 2,064 万元。本次增资后该公司注册资本为 5,000 万元，其中本公司出资 3,000 万元，占其注册资本的 60%。上述注册资本实收情况业经仙居 安洲会计师事务所有限公司审验，并于 2011 年 12 月 29 日出具安洲验字[2011]283 号《验 资报告》。该公司已于 2011 年 12 月 30 日办妥了工商变更登记手续。本次增资后，本公司对 仙药销售公司的股权比例由 72%下降为 60%，本公司将新增投资成本大于按持股比例计算应 享有该公司净资产份额的差额冲减资本公积 394,665.44 元。 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 132 (三) 拟发行短期融资券 2011 年 8 月，经四届七次董事会决议同意，并经 2011 年第三次临时股东大会批准，本 公司拟发行短期融资券，发行金额不超过公司向中国银行间市场交易商协会申报材料前经审 计净资产的 40%。本议案必须经中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。公司已于 2012 年 3 月 19 日取得中国银行间市场交易商协会接受注册通知书（中市协注[2012]CP52）， 短期融资券注册金额为 4 亿元，注册额度自中国银行间市场交易商协会发出《通知书》之日 起 2 年内有效。 (四) 外币金融资产和外币金融负债 项 目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允 价值变动 本期计提 的减值 期末数 金融资产 贷款和应收款 12,144,020.12 39,104,868.32 金融资产小计 12,144,020.12 39,104,868.32 金融负债 17,538,533.35 13,215,085.69 十一、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 143,579,565.24 100.00 13,113,710.30 9.13 165,323,505.81 100.00 14,393,306.74 8.71 小 计 143,579,565.24 100.00 13,113,710.30 9.13 165,323,505.81 100.00 14,393,306.74 8.71 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 133 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备 合 计 143,579,565.24 100.00 13,113,710.30 9.13 165,323,505.81 100.00 14,393,306.74 8.71 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 131,648,976.20 91.69 7,240,693.70 153,301,058.28 92.73 8,431,558.21 1-2 年 230,693.89 0.16 23,069.39 436.21 43.62 2-3 年 1.21 0.24 164,335.84 0.10 32,867.17 3 年以上 11,699,893.94 8.15 5,849,946.97 11,857,675.48 7.17 5,928,837.74 合 计 143,579,565.24 100.00 13,113,710.30 165,323,505.81 100.00 14,393,306.74 (2) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) 仙药销售公司 关联方 86,547,985.26 一年以内 60.28 客户一 非关联方 14,219,219.00 一年以内 9.90 海盛化工公司 关联方 11,657,400.10 3 年以上 8.12 客户二 非关联方 2,912,000.00 一年以内 2.03 客户三 非关联方 2,666,260.34 一年以内 1.86 小 计 118,002,864.70 82.19 (4) 应收关联方账款 单位名称 与本公司关系 期末余额 占应收账款余 额的比例(%) 仙药销售公司 控股子公司 86,547,985.26 60.28 海盛化工公司 控股子公司 11,657,400.10 8.12 小 计 98,205,385.36 68.40 2. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 134 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 112,150,050.04 100.00 34,335,060.51 30.62 110,495,992.22 100.00 16,546,598.14 14.97 小 计 112,150,050.04 100.00 34,335,060.51 30.62 110,495,992.22 100.00 16,546,598.14 14.97 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备 合 计 112,150,050.04 100.00 34,335,060.51 30.62 110,495,992.22 100.00 16,546,598.14 14.97 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 15,105,273.62 13.47 830,790.05 22,818,810.20 20.65 1,255,034.57 1-2 年 11,201,069.67 9.99 1,120,106.97 35,437,458.23 32.07 3,543,745.82 2-3 年 35,125,632.96 31.32 7,025,126.59 47,906,813.81 43.36 9,581,362.76 3 年以上 50,718,073.79 45.22 25,359,036.90 4,332,909.98 3.92 2,166,454.99 合 计 112,150,050.04 100.00 34,335,060.51 110,495,992.22 100.00 16,546,598.14 (2) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司 关系 账面 余额 账龄 占其他应收款 余额的比例(%) 款项性质 或内容 仙琚置业公司 关联方 85,377,170.57 [注 1] 76.13 暂借款 能可爱心公司 关联方 8,000,000.00 1 年以内 7.13 暂借款 海盛化工公司 关联方 7,674,637.59 [注 2] 6.84 暂借款 上海三合公司 关联方 5,216,000.00 [注 3] 4.65 暂付款 仙琚技术公司 关联方 851,152.00 1 年以内 0.76 预付研发费 小 计 107,118,960.16 95.51 [注 1]：其中 1 年以内的 3,733,862.63 元、1-2 年的 6,045,945.50 元、2-3 年的 30,195,691.37 元、3 年以上的 45,401,671.07 元。 [注 2]：其中 1 年以内 64,896.00 元、 1-2 年的 3,000,000.00 元、2-3 年的 4,609,741.59 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 135 元。 [注 3]：其中 1-2 年的 1,250,000.00 元、3 年以上的 3,966,000.00 元。 (4) 其他应收关联方款项情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款余额 的比例(%) 仙琚置业公司 控股子公司 85,377,170.57 76.13 能可爱心公司 控股子公司 8,000,000.00 7.13 海盛化工公司 控股子公司 7,674,637.59 6.84 上海三合公司 联营企业 5,216,000.00 4.65 仙琚技术公司 控股子公司 851,152.00 0.76 小 计 107,118,960.16 95.51 3. 长期股权投资 被投资 单位 核算方法 投资 成本 期初 数 增减 变动 期末 数 台州仙琚药业公司 成本法 29,504,640.82 11,754,016.03 17,750,624.79 29,504,640.82 英特瑞药物有限公司 成本法 570,177.00 570,177.00 570,177.00 仙琚置业公司 成本法 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 仙药技术公司 成本法 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 仙药销售公司 成本法 34,128,000.00 9,360,000.00 24,768,000.00 34,128,000.00 海盛化工公司 成本法 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00 天台药业公司 权益法 8,721,794.65 19,974,486.85 7,217,872.69 27,192,359.54 阳光生物公司 权益法 4,800,000.00 10,972,637.76 2,051,745.59 13,024,383.35 上海三合公司 权益法 1,875,000.00 1,875,000.00 1,875,000.00 永安贷款公司 成本法 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 台州教育集团 成本法 500,000.00 500,000.00 500,000.00 台州高速公路建设开发 股份有限公司 成本法 209,000.00 209,000.00 209,000.00 小 计 134,308,612.47 108,645,140.64 52,358,420.07 161,003,560.71 (续上表) 被投资单位 持股比例 表决权比 持股比例与表决权比例 减值 本期计提 本期现金红利 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 136 (%) 例(%) 不一致的说明 准备 减值准备 台州仙琚药业公司 100.00 100.00 英特瑞药物有限公司 100.00 100.00 仙琚置业公司 90.00 90.00 仙药技术公司 90.00 90.00 仙药销售公司 60.00 60.00 海盛化工公司 61.20 61.20 天台药业公司 47.50 47.50 阳光生物公司 48.00 48.00 1,920,000.00 上海三合公司 37.50 37.50 永安贷款公司 10.00 10.00 台州教育集团 2.50 2.50 台州高速公路建设开发 股份有限公司 0.10 0.10 101,617.20 小 计 2,021,617.20 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,152,383,075.01 1,015,428,554.57 其他业务收入 50,951,366.70 53,444,571.13 营业成本 808,966,782.18 703,862,669.40 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业） 行业名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 医药 1,152,383,075.01 775,713,573.40 1,015,428,554.57 657,366,408.14 小 计 1,152,383,075.01 775,713,573.40 1,015,428,554.57 657,366,408.14 (3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品） 产品名称 本期数 上年同期数 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 137 收入 成本 收入 成本 妇科及计生用药 338,728,533.28 190,220,118.04 278,819,399.29 155,832,139.48 麻醉及肌松用药 98,210,965.05 17,896,623.55 65,735,597.57 11,714,461.01 皮质激素 662,687,653.56 513,320,864.20 623,904,898.46 444,317,190.25 其他 52,755,923.12 54,275,967.61 46,968,659.25 45,502,617.40 小 计 1,152,383,075.01 775,713,573.40 1,015,428,554.57 657,366,408.14 (4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 地区名 称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 国内销售 828,427,099.64 475,858,226.89 741,040,267.58 435,394,764.22 国外销售 323,955,975.37 299,855,346.51 274,388,286.99 221,971,643.92 小 计 1,152,383,075.01 775,713,573.40 1,015,428,554.57 657,366,408.14 (5) 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比 例(%) 仙药销售公司 496,285,297.25 41.24 客户一 54,376,372.71 4.52 客户二 44,595,170.94 3.71 客户三 38,091,159.37 3.17 客户四 25,756,112.22 2.14 小 计 659,104,112.49 54.78 2. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的长期股权投资收益 101,617.20 136,617.20 权益法核算的长期股权投资收益 11,540,243.07 17,322,197.57 合 计 11,641,860.27 17,458,814.77 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 台州高速公路 101,617.20 101,617.20 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 138 建设开发股份 有限公司 台州教育集团 35,000.00 小 计 101,617.20 136,617.20 (3) 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 天台药业公司 7,217,872.69 6,379,979.63 阳光生物公司 3,971,745.59 4,228,545.50 台州仙琚药业公司[注] 350,624.79 6,713,672.44 小 计 11,540,243.07 17,322,197.57 [注]：系 2011 年 1-4 月公司对该公司按权益法核算确认的投资收益。 (4) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (三) 母公司现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 94,846,734.51 116,504,891.96 加：资产减值准备 24,114,640.38 15,059,214.94 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 23,381,541.71 23,851,672.16 无形资产摊销 963,336.24 944,024.64 长期待摊费用摊销 41,612.52 41,612.52 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“－”号填列) 504,990.20 202,033.73 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 8,643,748.97 19,328,496.80 投资损失(收益以“－”号填列) -11,641,860.27 -17,458,814.77 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -184,380.40 -620,300.41 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -118,386,090.29 -7,421,236.46 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 139 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 62,282,332.07 -7,631,622.61 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 102,122,664.54 16,227,402.99 其他 经营活动产生的现金流量净额 186,689,270.18 159,027,375.49 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 398,018,531.14 655,035,561.89 减：现金的期初余额 655,035,561.89 778,786,063.30 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -257,017,030.75 -123,750,501.41 十二、其他补充资料 (一) 非经常性损益 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,343,492.32 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 8,365,287.04 详见本财务报表附注 五之政府补助说明 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 756,961.22 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 140 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,630,972.04 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 6,147,783.90 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 813,585.68 少数股东权益影响额(税后) -40,849.37 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 5,375,047.59 (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.16% 0.39 0.39 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 11.66% 0.37 0.37 2. 加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 132,869,614.88 非经常性损益 B 5,375,047.59 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 141 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利 润 C=A-B 127,494,567.29 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 1,106,192,254.67 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的 净资产 E 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净 资产 G 119,490,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 8 其他 I -397,761.44 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J 0 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L= D+A/2+ E×F/K-G ×H/K±I×J/K 1,092,967,062.11 加权平均净资产收益率 M=A/L 12.16% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 11.66% (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 货币资金 437,235,146.25 689,078,792.66 -36.55% 本期募集资金使用较多所致 应收票据 66,826,872.68 123,673,293.39 -45.96% 期末未到期的银行承兑汇票 增长所致 预付款项 32,149,625.29 22,678,343.06 41.76% 期末按合同预付款项增多所 致 存货 421,876,074.31 265,029,385.70 59.18% 因销售增长，相应生产所需的 材料、库存商品备货较多，因 合并范围变更，在产品增加较 多所致 投资性房地产 26,996,949.59 67,617,251.18 -60.07% 本期因合并范围变更转入固 定资产所致 固定资产 353,270,582.88 256,107,113.95 37.94% 本期因合并范围变更，由投资 性房地产转入所致 在建工程 319,813,907.96 77,909,488.14 310.49% 主要系本期募集资金项目投 入增加所致 长期待摊费用 4,076,998.00 257,235.59 1484.93% 本期新增租赁房产装修支出 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 142 所致 应付票据 33,250,050.00 12,664,720.00 162.54% 期末未到期的银行承兑汇票 增长所致 应付账款 195,166,576.84 132,966,240.25 46.78% 主要系期末采购量增大企业 充分利用商业信用所致 其他应付款 37,680,518.34 28,512,811.52 32.15% 主要系期末应付暂收款增加 所致。 专项应付款 17,849,600.00 100.00% 本期收到项目资金较多所致 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 投资收益 11,104,481.65 17,458,814.77 -36.40% 本期收购联营企业股权，受权 益法计提基数变动影响所致 浙江仙琚制药股份有限公司 二〇一二年三月二十七日 浙江仙琚制药股份有限公司 2011 年年度报告 143 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息披露媒体披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 四、载有公司法定代表人签名的2011年年度报告原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 浙江仙琚制药股份有限公司 董事长：金敬德 二○一二年三月二十七日