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山东得利斯食品股份有限公司 SHAN DONG DELISI FOOD CO., LTD. （山东省诸城市昌城镇驻地） 2009 年年度报告 证券简称：得利斯 证券代码：002330 二○一○年三月 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 北京永拓会计师事务所有限责任公司为本公司 2009 年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告。 公司负责人董事长郑和平先生、主管会计工作负责人杨松国先生及会计机构 负责人王国坚先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 目 录 第一节 释 义……............................................................................3 第二节 公司基本情况简介....................................................................5 第三节 会计数据和业务数据摘要........................................................7 第四节 股本变动及股东情况..............................................................10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..................................18 第六节 公司治理结构..........................................................................22 第七节 股东大会情况简介..................................................................25 第八节 董事会报告..............................................................................26 第九节 监事会报告..............................................................................50 第十节 重要事项……..........................................................................51 第十一节 财务报告…………..............................................................60 第十二节 备查文件…........................................................................130 2 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 第一节 释 义 普通词语 公司、本公司 指 山东得利斯食品股份有限公司 保荐机构（主 承销商） 指 民生证券有限责任公司 公司律师 指 北京市中伦律师事务所 北京永拓会计 师事务所 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司 同路人投资 指 本公司控股股东，诸城同路人投资有限公司 庞海控股 指 本公司股东，庞海控股有限公司 诸城经开 指 本公司原股东，诸城市经济开发投资公司 潍坊同路 指 本公司子公司之一，潍坊同路食品有限公司 北京得利斯 指 本公司子公司之一，北京得利斯食品有限公司 西安得利斯 指 本公司子公司之一，西安得利斯食品有限公司 吉林得利斯 指 本公司子公司之一，吉林得利斯食品有限公司 得利斯集团 指 得利斯集团有限公司 农业科技 指 山东得利斯农业科技股份有限公司 东顺国际 指 东顺国际投资企业有限公司 A 股 指 境内上市人民币普通股 中国证监会、 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国社保基金会 指 全国社会保障基金理事会 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业词语 冷却肉 指 将严格检疫合格的畜禽经科学工艺屠宰后，胴体置于-18 ℃的环境下持续 1-2 小时，后转入 0-4℃的环境中脱酸 16-24 小时，并在后续加工、流通和零售过程中始终保持在该温度 范围内的畜禽肉，又称为冷鲜肉。 冷冻肉 指 屠宰后的胴体经过冷冻工艺过程，其肌肉中心温度低于 -15℃的生肉。 3 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 热鲜肉 指 宰杀后未经冷却处理直接上市销售的鲜肉。 低温肉制品 指 在常压下通过蒸、煮、熏、烤加工过程，使肉制品的中 心温度达到 72℃－85℃，并通过杀菌处理加工，在包装、贮 存、流通销售过程中始终保持低温的肉制品。 高温肉制品 指 高温高压加工的肉制品，在恒定压力下，加热杀菌温度在 115℃——121℃加工而成的肉类制品。 传统风味肉制品 指 采用干燥法、盐腌法、熏烟法等传统方法制作的肉制品。 存栏量 指 期末实际存养的畜禽数量，是畜禽生产指标之一。 出栏量 指 期末实际出栏宰杀或供应市场的畜禽数量，是畜禽生产 指标之一。 冷链物流 指 冷藏冷冻类食品在生产、贮藏、运输、销售的各个环节 中始终处于规定的低温环境下，以保证食品质量，减少食品 损耗的一项系统工程。 4 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：山东得利斯食品股份有限公司 公司法定中文名称缩写：得利斯 公司英文名称： SHAN DONG DELISI FOOD CO.,LTD 公司英文名称缩写：DELISI 二、公司法定代表人：郑和平 三、公司董事会秘书、证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王潍海 王 松 联系地址 山东省诸城市昌城镇驻地 山东省诸城市昌城镇驻地 电话 0536-6339032 0536-6339137 传真 0536-6339137 0536-6339137 电子信箱 Delisi @ Wssc007@ 四、公司注册地址：山东省诸城市昌城镇驻地 公司办公地址：山东省诸城市昌城镇驻地 邮政编码：262216 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：delisi@ 五、公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证 券日报 登载公司年度报告的网站网址：巨潮资讯 公司年度报告备置地点：山东省诸城市昌城镇驻地公司办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：得利斯 股票代码：002330 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2003 年 6 月 20 日 5 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 公司首次注册登记地点：潍坊市工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2007 年 12 月 23 日 公司变更注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：370700400004233 公司税务登记号码：370000-622124 公司组织机构代码：75088875-8 公司聘请的会计师事务所名称：北京永拓会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街 1 号国安大厦 12-13 层 6 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位（人民币）：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 1,111,036,931.14 1,195,689,253.17 -7.08% 991,896,347.63 利润总额 88,974,255.45 88,374,352.85 0.68% 93,819,252.69 归属于上市公司股东 的净利润 63,178,626.41 67,187,059.22 -5.97% 72,455,294.40 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 62,526,299.33 64,749,970.76 -3.43% 72,768,203.46 经营活动产生的现金 流量净额 105,204,305.68 68,328,504.46 53.97% 20,841,743.77 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 总资产 1,636,614,200.20 631,809,363.11 159.04% 547,132,503.31 归属于上市公司股东 的所有者权益 1,200,395,611.36 337,894,834.95 255.26% 270,707,775.73 股本 251,000,000.00 188,000,000.00 33.51% 188,000,000.00 二、主要财务指标 单位（人民币）：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.3361 0.3574 -5.96% 0.3854 稀释每股收益（元/股） 0.3361 0.3574 -5.96% 0.3854 按最新股本计算的每股收益 （元/股） 0.2517 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.3326 0.3444 -3.43% 0.3871 加权平均净资产收益率（%） 17.10% 22.08% -4.98% 22.98% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 16.94% 21.36% -4.42% 23.07% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.42 0.36 16.67% 0.11 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 4.78 1.80 165.56% 1.44 7 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 非经常性损益项目： 单位（人民币）：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 606,360.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 268,641.28 少数股东权益影响额 -154,438.10 所得税影响额 -68,236.10 合计 652,327.08 - 计算过程：（1）加权平均净资产收益率计算过程 项目 序号 2009 年度 2008 年度 归属于本公司普通股股东的净利润 1（P） 63,178,626.41 67,187,059.22 非经常性损益 2 652,327.08 2,437,088.46 扣除非经常性损益后的归属于本公司 普通股股东的净利润 3=1—2 62,526,299.33 64,749,970.76 归属于本公司普通股股东的期末净资 产 4（E） 401,073,461.36 337,894,834.95 归属于本公司普通股股东的期初净资 产 5（Eo） 337,894,834.95 270,707,775.73 报告期因发行新股或债转股等增加、 归属于本公司普通股股东的净资产 6（Ei） 799,322,150.00 归属于公司普通股股东的、新增净资 产下一月份起至报告期期末的月份数 7（Mi） 0 回购或现金分红等减少的、归属于本 公司普通股股东的净资产 8（Ej） 归属于公司普通股股东的、减少净资 产下一月份起至报告期期末的月份数 9（Mj） 其他交易或事项引起的净资产增减变 动 10（Ek） 发生其他净资产增减变动下一月份起 至报告期期末的月份数 11(Mk) 报告期月份数 12(Mo) 12 12 归属于普通股股东的净资产加权平均 数 13=Eo+P÷2+Ei×Mi÷Mo-Ej× Mj/Mo+-Ek×Mk/Mo 369,484,148.16 304,301,305.34 加权平均净资产收益率（Ⅰ） 14=1÷13 17.10% 22.08% 加权平均净资产收益率（Ⅱ） 15=3÷(5+3/2) 16.94% 21.36% 8 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 （2）基本每股收益与稀释每股收益的计算过程 项目 序号 2009年度 2008年度 归属于本公司普通股股东的净利润 1 63,178,626.41 67,187,059.22 扣除所得税影响后归属于母公司普通股 股东净利润的非经常性损益 2 652,327.08 2,437,088.46 扣除非经常性损益后的归属于本公司普 通股股东的净利润 3=1—2 62,526,299.33 64,749,970.76 年初股份总数 4 188,000,000.00 188,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分 配等增加的股份数 5 6 63,000,000.00 6 报告期因发行新股或债转股等增加的股 份数 6 7 0 7 发行新股或债转股等增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月 份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数（Ⅰ） 12=4+5+6×7÷11—8×9÷11—10 188,000,000.00 188,000,000.00 因同一控制下企业合并而调整的发行在 外的普通股加权平均数（Ⅱ） 13 188,000,000.00 188,000,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷12 0.3361 0.3574 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷13 0.3326 0.3444 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 16 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权等 转换或行权而增加的股份数 19 稀释每股收益（Ⅰ） 20=[1+(16—18)×(1—17)]÷(12+1 9) 0.3361 0.3574 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16 － 18)×(1—17)]÷(13+19) 0.3326 0.3444 9 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 188,000,000 100.00 % 12,600,00 0 12,600,00 0 200,600,000 79.92 % 1、国家持股 22,930 22,930 22,930 0.01% 2、国有法人持股 5,640,000 3.00% 2,614,927 2,614,927 8,254,927 3.29% 3、其他内资持股 129,720,000 69.00% 9,962,143 9,962,143 139,682,143 55.65 % 其中：境内非国有法 人持股 129,720,000 69.00% 9,962,143 9,962,143 139,682,143 55.65 % 境内自然人持股 4、外资持股 52,640,000 28.00% 52,640,000 20.97 % 其中：境外法人持股 52,640,000 28.00% 52,640,000 20.97 % 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 50,400,00 0 50,400,00 0 50,400,000 20.08 % 1、人民币普通股 50,400,00 0 50,400,00 0 50,400,000 20.08 % 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 188,000,000 100.00 % 63,000,00 0 63,000,00 0 251,000,000 100.00 % 公司限售股东情况变动表： 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 诸 城 同 路人 投 资有限公司 129,720,000 0 0 129,720,000 承诺 2013.01.05 庞 海 控 股有 限 公司 52,640,000 0 0 52,640,000 承诺 2013.01.05 全 国 社 保基 金 会 5,640,000 0 0 5,640,000 承诺 2013.01.05 配售基金（5097 家） 0 0 12,600,000 12,600,000 配售规定 2010.04.05 合计 188,000,000 0 12,600,000 200,600,000 － － 注：报告期内公司限售股份未发生变动情况。 （二）证券发行与上市情况 1、到报告期末为止的证券发行情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2009]1354 10 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 号文核准，公司确定本次公开发行 6,300 万股人民币普通股。本次发行采用网下 向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发 行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售 1,260 万股，网上 发行 5,040 万股，发行价格为 13.18 元/股。 经深圳证券交易所深证上（2010）003 号文《关于山东得利斯食品股份有限 公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票在深 圳证券交易所上市，股票简称“得利斯”，股票代码“002330”；其中本次公开发 行中网上定价发行的 5,040 万股股票于 2010 年 1 月 6 日起上市交易。 2、报告期内公司股份总数变动情况 根据中国证监会对于公司首次公开发行股票的核准文件，公司确定本次公开 发行 6,300 万股人民币普通股。发行前公司总股本为 188,000,000 股，实施后公 司总股本为 251,000,000 股。 3、公司无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 100,757 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻 结的股份 数量 诸城同路人投资有限公司 境内非国有法人 51.68% 129,720,000 庞海控股有限公司 境内非国有法人 20.97% 52,640,000 全国社会保障基金理事会 转持三户 境内非国有法人 2.25% 5,640,000 中国南方电网公司企业年 金计划-中国工商银行 境内非国有法人 0.09% 222,510 中国工商银行股份有限公 司企业年金计划—中国建 设银行 境内非国有法人 0.08% 192,437 安徽省电力公司企业年金 计划-中国银行 境内非国有法人 0.07% 183,445 广东省粤电集团有限公司 企业年金计划-中国工商银 行 境内非国有法人 0.07% 163,561 中国建设银行股份有限公 司企业年金计划-中国工商 银行 境内非国有法人 0.06% 149,973 中国银行股份有限公司企 业年金计划-中国银行 境内非国有法人 0.04% 107,509 上海汽车集团财务有限责 任公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 上海电气集团财务有限责 境内非国有法人 0.04% 107,009 11 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 任公司 中泰信托有限责任公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 国机财务有限责任公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 兵器财务有限责任公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 华夏成长证券投资基金 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国农业银行-华夏平稳增 长混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.04% 107,009 国信证券股份有限公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 华泰证券股份有限公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 国联证券股份有限公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 平安证券有限责任公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 国泰君安证券股份有限公 司 境内非国有法人 0.04% 107,009 交通银行-华夏蓝筹核心混 合型证券投资基金（LOF） 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国南航集团财务有限公 司 境内非国有法人 0.04% 107,009 广州证券有限责任公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 重庆国际信托有限公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 东吴证券有限责任公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 山西证券股份有限公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 昆仑信托有限责任公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 大通证券股份有限公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 华鑫证券有限责任公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 银丰证券投资基金 境内非国有法人 0.04% 107,009 交通银行-华夏债券投资基 金 境内非国有法人 0.04% 107,009 全国社保基金一零二组合 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国农业银行-银河稳健证 券投资基金 境内非国有法人 0.04% 107,009 方正证券有限责任公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国工商银行-银河银泰理 财分红证券投资基金 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国建设银行-东方龙混合 型开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国太保集团股份有限公 司 - 本 级 - 集 团 自 有 资 金 -012G-ZY001深 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国太平洋财产保险-传统- 普通保险产品-013-CT001 深 境内非国有法人 0.04% 107,009 全国社保基金五零一组合 境内非国有法人 0.04% 107,009 中天证券有限责任公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国建设银行-华夏红利混 合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.04% 107,009 全国社保基金六零四组合 境内非国有法人 0.04% 107,009 国金证券股份有限公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 国际金融-建行-中金短期债 券集合资产管理计划 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国太平洋人寿保险股份 有限公司-传统-普通保险产 品 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国太平洋人寿保险股份 有限公司-分红-团体分红 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国太平洋人寿保险股份 有限公司-分红-个人分红 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国太平洋人寿保险股份 有限公司-万能-团体万能 境内非国有法人 0.04% 107,009 12 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 中国太平洋人寿保险股份 有限公司-万能-个人万能 境内非国有法人 0.04% 107,009 齐鲁证券有限公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 广发华福证券有限责任公 司 境内非国有法人 0.04% 107,009 平安信托投资有限责任公 司-平安价值投资一期 境内非国有法人 0.04% 107,009 全国社保基金五零三组合 境内非国有法人 0.04% 107,009 全国社保基金五零二组合 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国建设银行-中信稳定双 利债券型证券投资基金 境内非国有法人 0.04% 107,009 万联证券有限责任公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 江南证券有限责任公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国建设银行-华夏优势增 长股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.04% 107,009 中信银行-银河银信添利债 券型证券投资基金 境内非国有法人 0.04% 107,009 中信信托有限责任公司-集 新股2期信托产品 境内非国有法人 0.04% 107,009 太平洋证券股份有限公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国对外经济贸易信托有 限公司-结构化新股投资集 合资金信托6 境内非国有法人 0.04% 107,009 中信建投证券有限责任公 司 境内非国有法人 0.04% 107,009 中意人寿保险有限公司-投 连产品-股票账户 境内非国有法人 0.04% 107,009 安邦财产保险股份有限公 司-传统保险产品 境内非国有法人 0.04% 107,009 太平洋资产管理有限责任 公司-太平洋稳健理财一号 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国石油天然气集团公司 企业年金计划-中国工商银 行 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国银行-易方达稳健收益 债券型证券投资基金 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国工商银行-华夏希望债 券型证券投资基金 境内非国有法人 0.04% 107,009 新疆电力公司企业年金计 划-交通银行 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国建设银行-交银施罗德 增利债券证券投资基金 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国建设银行-工银瑞信信 用添利债券型证券投资基 金 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国建设银行-华富收益增 强债券型证券投资基金 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国工商银行-建信稳定增 利债券型证券投资基金 境内非国有法人 0.04% 107,009 全国社保基金七零三组合 境内非国有法人 0.04% 107,009 全国社保基金七零四组合 境内非国有法人 0.04% 107,009 中信证券-中信-中信证券债 券优化集合资产管理计划 境内非国有法人 0.04% 107,009 西南证券股份有限公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国工商银行-交银施罗德 保本混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.04% 107,009 财通证券有限责任公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国中信集团公司企业年 境内非国有法人 0.04% 107,009 13 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 金计划-中信银行 安信证券-农行-安信理财1 号债券型集合资产管理计 划 境内非国有法人 0.04% 107,009 大通证券-光大-大通星海一 号集合资产管理计划 境内非国有法人 0.04% 107,009 中信证券-中行-中信证券聚 宝盆稳健收益子集合资产 管理计划 境内非国有法人 0.04% 107,009 中国农业银行-建信收益增 强债券型证券投资基金 境内非国有法人 0.04% 107,009 信达证券股份有限公司 境内非国有法人 0.04% 107,009 国泰君安-建行-国泰君安君 得惠债券集合资产管理计 划 境内非国有法人 0.04% 107,009 南京证券-交行-南京证券神 州2号稳健增值集合资产管 理计划 境内非国有法人 0.04% 107,009 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国南方电网公司企业年金计划-中国工商银 行 222,510 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司企业年金计划—中 国建设银行 192,437 人民币普通股 安徽省电力公司企业年金计划-中国银行 183,445 人民币普通股 广东省粤电集团有限公司企业年金计划-中国 工商银行 163,561 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中 国工商银行 149,973 人民币普通股 中国银行股份有限公司企业年金计划-中国银 行 107,509 人民币普通股 上海汽车集团财务有限责任公司 107,009 人民币普通股 上海电气集团财务有限责任公司 107,009 人民币普通股 中泰信托有限责任公司 107,009 人民币普通股 国机财务有限责任公司 107,009 人民币普通股 兵器财务有限责任公司 107,009 人民币普通股 华夏成长证券投资基金 107,009 人民币普通股 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资 基金 107,009 人民币普通股 国信证券股份有限公司 107,009 人民币普通股 华泰证券股份有限公司 107,009 人民币普通股 国联证券股份有限公司 107,009 人民币普通股 平安证券有限责任公司 107,009 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司 107,009 人民币普通股 交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金 （LOF） 107,009 人民币普通股 中国南航集团财务有限公司 107,009 人民币普通股 广州证券有限责任公司 107,009 人民币普通股 重庆国际信托有限公司 107,009 人民币普通股 东吴证券有限责任公司 107,009 人民币普通股 山西证券股份有限公司 107,009 人民币普通股 昆仑信托有限责任公司 107,009 人民币普通股 大通证券股份有限公司 107,009 人民币普通股 华鑫证券有限责任公司 107,009 人民币普通股 银丰证券投资基金 107,009 人民币普通股 交通银行-华夏债券投资基金 107,009 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 107,009 人民币普通股 14 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 中国农业银行-银河稳健证券投资基金 107,009 人民币普通股 方正证券有限责任公司 107,009 人民币普通股 中国工商银行-银河银泰理财分红证券投资基 金 107,009 人民币普通股 中国建设银行-东方龙混合型开放式证券投资 基金 107,009 人民币普通股 中国太保集团股份有限公司-本级-集团自有资 金-012G-ZY001深 107,009 人民币普通股 中国太平洋财产保险-传统-普通保险产品 -013-CT001深 107,009 人民币普通股 全国社保基金五零一组合 107,009 人民币普通股 中天证券有限责任公司 107,009 人民币普通股 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投 资基金 107,009 人民币普通股 全国社保基金六零四组合 107,009 人民币普通股 国金证券股份有限公司 107,009 人民币普通股 国际金融-建行-中金短期债券集合资产管理计 划 107,009 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通 保险产品 107,009 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-团体 分红 107,009 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人 分红 107,009 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司-万能-团体 万能 107,009 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司-万能-个人 万能 107,009 人民币普通股 齐鲁证券有限公司 107,009 人民币普通股 广发华福证券有限责任公司 107,009 人民币普通股 平安信托投资有限责任公司-平安价值投资一 期 107,009 人民币普通股 全国社保基金五零三组合 107,009 人民币普通股 全国社保基金五零二组合 107,009 人民币普通股 中国建设银行-中信稳定双利债券型证券投资 基金 107,009 人民币普通股 万联证券有限责任公司 107,009 人民币普通股 江南证券有限责任公司 107,009 人民币普通股 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资 基金 107,009 人民币普通股 中信银行-银河银信添利债券型证券投资基金 107,009 人民币普通股 中信信托有限责任公司-集新股2期信托产品 107,009 人民币普通股 太平洋证券股份有限公司 107,009 人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司-结构化新股 投资集合资金信托6 107,009 人民币普通股 中信建投证券有限责任公司 107,009 人民币普通股 中意人寿保险有限公司-投连产品-股票账户 107,009 人民币普通股 安邦财产保险股份有限公司-传统保险产品 107,009 人民币普通股 太平洋资产管理有限责任公司-太平洋稳健理 财一号 107,009 人民币普通股 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国 工商银行 107,009 人民币普通股 中国银行-易方达稳健收益债券型证券投资基 金 107,009 人民币普通股 中国工商银行-华夏希望债券型证券投资基金 107,009 人民币普通股 新疆电力公司企业年金计划-交通银行 107,009 人民币普通股 中国建设银行-交银施罗德增利债券证券投资 基金 107,009 人民币普通股 15 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 中国建设银行-工银瑞信信用添利债券型证券 投资基金 107,009 人民币普通股 中国建设银行-华富收益增强债券型证券投资 基金 107,009 人民币普通股 中国工商银行-建信稳定增利债券型证券投资 基金 107,009 人民币普通股 全国社保基金七零三组合 107,009 人民币普通股 全国社保基金七零四组合 107,009 人民币普通股 中信证券-中信-中信证券债券优化集合资产管 理计划 107,009 人民币普通股 西南证券股份有限公司 107,009 人民币普通股 中国工商银行-交银施罗德保本混合型证券投 资基金 107,009 人民币普通股 财通证券有限责任公司 107,009 人民币普通股 中国中信集团公司企业年金计划-中信银行 107,009 人民币普通股 安信证券-农行-安信理财1号债券型集合资产 管理计划 107,009 人民币普通股 大通证券-光大-大通星海一号集合资产管理计 划 107,009 人民币普通股 中信证券-中行-中信证券聚宝盆稳健收益子集 合资产管理计划 107,009 人民币普通股 中国农业银行-建信收益增强债券型证券投资 基金 107,009 人民币普通股 信达证券股份有限公司 107,009 人民币普通股 国泰君安-建行-国泰君安君得惠债券集合资产 管理计划 107,009 人民币普通股 南京证券-交行-南京证券神州2号稳健增值集 合资产管理计划 107,009 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 1、郑和平先生持有诸城同路人投资有限公司90.97%、庞海控股有限公司100%的股 权，为公司实际控制人。 2、以上其他股东与公司及公司实际控制人无任何关联关系。 （二）控股股东及实际控制人情况 1、法人控股股东情况 公司名称：诸城同路人投资有限公司 法定代表人：郑和平 注册资本：4,428 万元人民币 成立日期：2007 年 9 月 22 日 主要经营业务或管理活动：经营范围为对企业进行投资，企业信息管理咨询 服务；主营业务为股权投资与管理。 2、实际控制人情况 姓名：郑和平 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年的职业及职务：2005 年至今一直担任得利斯集团董事长；2007 年 16 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 11 月至今担任本公司董事长。 3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系图： （三）其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司其他持股在百分之十以上的法人股东为庞海控股有限 公司，持有公司 20.97%的股份，注册地为英属维尔京群岛，郑和平先生持有其 全部股份。 17 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员持股情况 （一）基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） （税前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 郑和平 董事长 男 59 2007年11月 29日 2010 年 11 月28日 169,750,000 169,750,000 19.64 否 刘华锋 总经理 男 39 2007年11月 29日 2010 年 11 月28日 934,000 934,000 24.51 否 杨松国 财务总监 男 38 2007年11月 29日 2010 年 11 月28日 934,000 934,000 12.51 否 于瑞波 董事 男 35 2007年11月 29日 2010 年 11 月28日 376,200 376,200 0.00 是 徐照华 监事会 主席 男 55 2007年11月 29日 2010 年 11 月28日 181,600 181,600 0.81 是 张永爱 独立董事 女 44 2007年11月 29日 2010 年 11 月28日 0 0 5.00 否 李水龙 独立董事 男 55 2007年11月 29日 2010 年 11 月28日 0 0 0.00 否 王潍海 董事会秘 书 男 34 2007年11月 29日 2010 年 11 月28日 570,800 570,800 9.91 否 臧 辉 监事 男 42 2007年11月 29日 2010 年 11 月28日 0 0 0.00 是 郑镁钢 董事 男 37 2007年11月 29日 2010 年 11 月28日 181,600 181,600 9.88 否 王英才 监事 男 38 2007年11月 29日 2010 年 11 月28日 0 0 2.45 否 郑洪光 技术总监 男 51 2008年09月 20日 2010 年 11 月28日 376,200 376,200 13.06 否 合计 - - - - - 173,304,400 173,304,400 - 97.77 - 注：以上董事、监事、高管人员所持有的股份为间接持有。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、郑和平，男，中国籍，无境外永久居留权，1951 年出生，专科学历，高 级经济师，中国乡镇企业家委员会副会长，农业部乡镇企业研究院首席研究员。 1995 年起担任得利斯集团董事长。现任本公司董事长。 2、郑镁钢，男，中国籍，无境外永久居留权，1973年出生，专科学历。曾 荣获“潍坊市优秀青年农民”称号，并先后当选为诸城市第十五届人大代表、共 青团山东省第十二次代表大会代表。2006年11月至2007年11月，任山东得利斯食 品科技有限公司制品部经理；2007年12月2009年12月，任本公司制品部经理。2010 年1月至今任公司发展部经理。现任本公司董事。 18 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 3、于瑞波，男，中国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，专科学历，经 济师。2005 年 10 月至 2009 年 1 月任山东得利斯生物科技有限公司总经理；2009 年 2 月至今，任得利斯集团总经理。现任本公司董事。 4、李水龙，男，中国籍，无境外永久居留权，1965 年出生，本科学历，教 授级工程师，中国肉类协会会长，世界肉类组织亚洲区执委，世界制冷协会会员， 世界保健食品协会名誉会长，中国商业经济客座研究员，人民日报社《中国经济 协讯》周刊专家顾问理事会理事，1998 年被国务院授予政府特殊津贴专家称号。 2001 年至今任中国肉类协会会长。现任本公司独立董事。 5、张永爱，女，中国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，研究生学历（MBA）， 高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，具有证券期货相关业务资 格。2002 年 12 月至今任北京中喜会计师事务所合伙人。现任本公司独立董事。 6、徐照华，男，中国籍，无永久境外居留权，1955 年出生，专科学历，曾 荣获“全国乡镇企业单位有为先进个人”荣誉称号。2003 年至 2007 年，任得利 斯集团办公中心主任。2007 年 12 月至今任本公司监事会主席。 7、臧辉，男，中国籍，无永久境外居留权，1969 年出生，专科学历，会计 师。2005 年至今，历任得利斯集团审计处处长、审计部经理。现任本公司监事。 8、王英才，男，中国籍，无永久境外居留权，1972 年出生，专科学历。2005 年 5 月至 2007 年 11 月任有限公司营销中心信息科长、巡展科长；2007 年 12 月 起任本公司市场管理办公室信息科长、巡展科长。现任本公司监事（职工监事）。 9、刘华锋，男，中国籍，无永久境外居留权，1971 年出生，上海交通大学 企业管理专业获学士学位，美国管理技术大学工商管理专业获 MBA 学位，山东省 肉类协会副会长。2005 年 7 月至 2006 年 11 月，任得利斯集团营销总监兼山东 得利斯食品科技有限公司总经理；2006 年 12 月至 2007 年 11 月，任山东得利斯 食品科技有限公司总经理；2007 年 12 月起，任本公司总经理。现任本公司总经 理。 10、杨松国，男，中国籍，无永久境外居留权，1972 年出生，专科学历， 中国注册会计师。2004 年 3 月至 2006 年 11 月，任山东得利斯食品科技有限公 司财务负责人；2006 年 12 月至 2007 年 11 月，任山东得利斯食品科技有限公司 财务总监；2007 年 12 月至今，任本公司副总经理兼财务总监。现任本公司副总 经理兼财务总监。 19 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 11、郑洪光，男，中国籍，无永久境外居留权，1959年出生，专科学历，经 济师。曾主持开发研制风味火腿、五香火腿、便餐火腿等20多个新产品，论文“量 本利分析在经营管理中的应用”被评为乡镇企业优秀成果一等奖，2000年7月当 选山东省肉制品行业评委，2000年10月荣获“山东省质量管理先进工作者”荣誉 称号，2001年4月被中国食品行业协会评为全国食品行业质量管理优秀领导者。 2004年8月至今任西安得利斯总经理。2008年10月起任本公司副总经理兼技术总 监。现任本公司副总经理兼技术总监、西安得利斯总经理。 12、蔡晟，男，中国籍，无永久境外居留权，1975年出生，本科学历，经济 师。2005年11月至2006年11月，任北京得利斯副总经理；2006年12月至2007年11 月任山东得利斯食品科技有限公司市场部经理兼北京得利斯副总经理；2007年12 月起任本公司副总经理兼市场总监，由于个人原因，2010年2月8日辞去公司副总 经理及市场总监职务。 13、王潍海，男，中国籍，无永久境外居留权，1976年出生，专科学历。1999 年6月至2003年12月任得利斯集团办公室秘书；2004年1月至2006年11月先后任得 利斯集团财务科科长、董事会秘书；2006年12月至2007年11月任得利斯集团办公 室主任；2007年12月至今任本公司董事会秘书。现任本公司董事会秘书。 （三）年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会提出议案，由股 东大会审议通过。本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标 准为每年 5 万元，由公司股东大会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：对在公司领取薪酬的董事（不 包括独立董事）、监事、高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度经营目标 以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报 酬。 3、独立董事的津贴按年支付，其他董事、监事、高级管理人员的报酬按月 支付。 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员职位无变动情况。 二、员工情况 20 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 截至 2009 年 12 月 31 日，本公司的在职职工总数为 2,150 人，其构成情况 如下： 专业类别 人数 占员工总数的比例 生产人员 1,310 60.93% 技术开发人员 76 3.53% 销售人员 430 20.00% 质量检测人员 96 4.47% 管理人员 238 11.07% 合 计 2,150 100.00% 学 历 人数 占员工总数的比例 本科及以上 368 17.12% 专科 341 15.86% 中专 821 38.18% 中专以下 620 28.84% 合 计 2,150 100.00% 注：公司大幅增加的人数，主要为募投项目建设所准备的各类员工。公司无需要承担 费用的离退休职工。 21 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其 他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。 报告期内公司召开了五次董事会、两次监事会和四次股东大会，会议的召集 与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序和决议均符合法律、法规和公 司章程的规定。公司坚持以相关法律法规为准绳，不断完善公司治理制度，切实 保护投资者利益。 公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，制定相关内部管理制 度，进一步完善了公司法人治理结构，加强了独立董事和审计委员会在财务报告 编制和披露过程中的监督作用，提高了公司信息披露的质量。 二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能够严格按照《公司法》、 《中小板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等法律法规和规章制度的规定和 要求，认真勤勉地履行职责。各董事均能按时参加会议，对各项议案进行认真审 议和表决。独立董事分别担任董事会专门委员会的主任或成员，认真参与公司决 策，并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司募集资 金的使用、关联交易、对外担保等事项发表了独立意见，对公司完善法人治理结 构起到了积极的促进作用，为维护公司及广大投资者的利益作出了努力。 报告期内董事参加董事会出席情况： 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自出 席会议 郑和平 董事长 5 5 0 0 0 否 于瑞波 董事 5 5 0 0 0 否 郑镁钢 董事 5 5 0 0 0 否 张永爱 独立董事 5 5 0 0 0 否 李水龙 独立董事 5 5 0 0 0 否 三、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司独立于控股股东，公司拥有独立的产供销体系，具有 22 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 独立完整的业务及自主经营能力。本公司的生产经营不依赖于控股股东。 2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。总经理、财 务总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领 取报酬和担任除董事以外的任何职务。 3、资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的采购、生产和销 售系统及配套设施，商标、非专利技术和土地等无形资产均由公司独立拥有。公 司没有以资产、权益或信誉为控股股东的债务提供过担保，不存在资产、资金被 控股股东占用而损害公司其他股东利益的情况。 4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、 经理层、生产、技术等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使 各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证 了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设有完整、独立的财务机构，配备了充足的专职财务会 计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立开设银行账户、独 立纳税、独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 四、内部控制制度的建立健全情况 公司按照有关规章制度制定了《内部审计管理制度》、《重大信息内部报告制 度》、《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理 制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司内部控制制度， 从制度上保证了公司的法人治理结构符合新《公司法》、《证券法》和其他新修订 的相关法律、法规的规定。 公司设立审计部，现有专职内部审计人员 3 名，向审计委员会报告工作，独 立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。该部主要负责对公司及子公司的 财务审计、物价审计、日常审计和专项审计等工作。审计部在审计委员会的监督 与指导下，本年度对公司募集资金的使用与管理、物价采购、成本费用、经济效 益以及内部控制和规章制度的执行等情况进行了审计，并对公司内部审计体系进 行了补充和完善，针对管理过程中发现的问题和不足，提出了加强管理和规范工 作的建议，为提高企业整体管理水平起到了促进作用。 23 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年内部控制相关情况披露表 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度 是否经公司董事会审议通过 是 与深交所《中小企 业 板 上 市 公 司 内 部审计工作指引》 的要求无差异 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否 设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并 担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审 计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无 效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。 如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论 涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效：审计委员会全年共召开 3 次会议，审议了审计部提交的 2009 年工作 计划，按季召开会议审议内审工作报告、定期报告及工作计划。审计委员会会议结束向董事会报告内部审计工作 的进展和执行情况。同时做好年报审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，对审计机构的审计工作进行总结 评价。做到了在会计年度结束后两个月内审议内审部门提交的年度内部审计工作报告和下一年度的内部审计工作 计划，在每个季度召开一次会议审议内部审计部门提交的工作计划、工作报告，并每季度向董事会报告内部审计 工作进度、工作质量及发现的重大问题等。 2、内部审计部门的主要工作内容与工作成效：审计部每月进行工作总结，提出下月计划，按季向审计委员会报 告工作进展情况，发现问题及时提出整改意见。审计部按照相关规定要求，及时对重要的对外投资、对外担保、 关联交易、募集资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计。提交 2009 年内部审计工作总结和 2010 年度审 计工作计划。内审工作底稿和内部审计报告的编制和归档符合《内部审计制度》的规定。参与公司重大设备和物 资采购招标、对公司存货进行监盘、对应收账款及时收回的监督和客户对账等。做到了及时出具内部控制评价报 告，及时对重大公告、重要事项进行审计并出具审计报告等。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 五、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理 人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。公司对子公司采取 多种激励措施和实现充分授权，充分发挥他们的创造性，增强他们的主动性、积 极性和责任感，形成长期有效的激励制度。 24 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会。会议的召集、 召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法 规及规范性文件的规定。具体召开情况如下： 一、 公司于 2009 年 2 月 8 日召开了 2008 年年度股东大会，该次会议审议 通过了以下议案： 1、《2008 年度董事会工作报告》 2、《2008 年度监事会工作报告》 3、《2008 年度财务决算和 2009 年度财务预算》 4、《关于公司 2008 年度利润分配方案的议案》 5、《关于续聘会计师事务所的议案》 6、《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议有效期限议案》 7、《2008 年度独立董事述职报告》 二、公司于 2009 年 3 月 8 日召开了 2009 年第一次临时股东大会，该次会议 审议通过了以下议案： 1、《关于投资建设调理食品项目的议案》 2、 《关于向北京得利斯食品有限公司和吉林得利斯食品有限公司发放委托借 款的议案》 三、公司于 2009 年 6 月 20 日召开了 2009 年第二次临时股东大会，该次会 议审议通过了以下议案： 1、《关于修改<山东得利斯食品股份有限公司章程（草案）>的议案》 2、《关于向招商银行申请借款的议案》 3、《关于向吉林得利斯食品有限公司发放委托借款的议案》 四、公司于 2009 年 7 月 11 日召开了 2009 年第三次临时股东大会，该次会 议审议通过了以下议案： 1、《关于同意国有股转由全国社会保障基金理事会持有的议案》 2、《关于办理银行贷款的议案》 3、《关于公司为吉林得利斯食品有限公司提供委托贷款的议案》 25 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 第八节 董事会报告 一、董事会讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司整体经营情况 2009年，国际金融危机的影响仍然存在，国内经济面临诸多挑战。面对复杂 形势，国家实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，并不断出台和完善有关 措施，率先实现了经济总体回升。中央一号文件《中共中央国务院关于2009年促 进农业稳定发展农民持续增收的若干意见》第六次锁定“三农”，文件明确提出 要扶持农业产业化经营，鼓励发展农产品加工；国家六部委联合发布《防止生猪 价格过度下跌调控预案(暂行)》，对稳定生猪养殖和猪肉产业健康发展提供了保 障。国家各项政策的推行为公司发展创造了良好的外部环境。 报告期内，公司克服不利因素，抓住有利契机，按照年初制定的经营方针， 以实施“人才工程”和“技术创新工程”为基础，以创新营销模式为突破，以夯 实基础管理为手段，加快实施品牌战略，提高运营水平，纵深推进成本和质量运 动，推行绩效管理，致力于产品创新和品质提升，导入安全追溯体系，加快加盟 店和市场终端建设，强化山东、北京、西安、吉林为中心的区域布局协调发展， 部分产品向新市场拓展，顺利完成公司调理食品项目和吉林得利斯生猪屠宰项目 建设并投产，有效实现了产品提升和市场发展的协调成长。 公司全年实现营业收入111,103.69万元，同比下降7.08%，其中冷却肉和冷 冻肉实现营业收入59,016.43万元，同比下降14.73%，公司净利润7,056.19万元， 同比下降5.01%。报告期内营业收入较去年同期有所下降，主要原因是公司之控 股子公司潍坊同路销售价格下降所致；净利润同比下降,主要原因是公司之控股 子公司吉林得利斯因处于试产初期,业绩亏损所致。 2、经营业绩分析 （1） 主营业务的范围 公司经营范围为：从事低温肉制品、酱卤肉制品及其他肉制品、蛋制品、速 冻面米食品、水产加工品、动物副产品生产、加工；销售本公司产品。 （2） 主要财务数据变动及其原因 26 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 单位：人民币 万元 项目 2009 年 2008 年 2007 年 本年比上年增 减（％） 增减幅度超过 30%的原因 营业收入 111,103.69 119,568.93 99,189.63 -7.08 营业利润 8,809.93 8,429.60 9,428.98 4.51 利润总额 8,897.43 8,837.44 9,381.93 0.68 归属于上市公 司股东的净利 润 6,317.86 6,718.71 7,245.53 -5.97 经营活动产生 的现金流量净 额 10,520.43 6,832.85 2,084.17 53.97 注1 每股收益 0.3361 0.3574 0.3854 -5.96 净资产收益率 17.10% 22.08% 22.98% -4.98 项目 2009年末 2008 年末 2007 年 本年比上年增 减（％） 增减幅度超过 30%的原因 总资产 163,661.42 63,180.94 54,713.25 159.04 注2 所有者权益 129,032.97 41,044.57 33,616.50 214.37 注2 股本 25,100.00 18,800.00 18,800.00 33.51 注2 注1：经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长53.97%，系本公司之控股子公司潍 坊同路第三季度后猪源充足，延长生猪付款期限所致。 注2：2009年12月，公司募集资金到账，增加股本6,300万元，增加资本公积73,632.22 万元，股东权益大幅增长。截止2009年末公司总资产163,661.42万元，较去年同期增长 159.04%；股东所有者权益129,032.97万元，较去年同期增长214.37%；股本为25,100万元， 较去年同期增长33.51%。 （3） 主要产品、原材料等价格变动情况 主要产品价格变动情况： 单位：万元/吨 项目 2009 年均 2008 年均 2007 年均 本年比上年 增减（％） 增减幅度超过 30%的原因 冷却肉及冷冻肉 1.17 1.49 1.29 -21.48 低温肉制品 2.04 2.13 1.67 -4.23 其他制品 1.13 1.17 1.13 -3.42 主要原材料价格变动情况： 单位：万元/吨 项目 2009 年均 2008 年均 2007 年均 本年比上年 增减（％） 增减幅度超过 30%的原因 生猪 1.42 1.86 1.37 -23.66 （4） 毛利率变动情况 项目 2009 年 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（％） 与同行业相比差异超过 30%的原因 销售毛利率 （%） 17.38 14.09 14.63 3.29 （5） 主营业务按行业、产品、地区分布情况 27 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。主 营业务按行业、产品、地区分布情况如下： ① 主营业务按行业情况 单位：万元 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 生猪屠宰 59,016.43 54,354.42 7.90 -14.73 -16.27 1.70 肉类加工 51,721.89 37,133.20 28.21 3.49 -0.91 3.19 合计 110,738.32 91,487.62 17.38 -7.09 -10.65 3.29 注：毛利率增减变动按两者差额计算。 ② 主营业务按品种情况 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减 （%） 冷却肉 冷冻肉 59,016.43 54,354.42 7.90 -14.73 -16.27 1.70 低温肉 制品 42,812.92 30,427.57 28.93 0.48 -3.95 3.28 其他制 品 8,908.97 6,705.62 24.73 20.89 15.73 3.36 主营业 务合计 110,738.32 91,487.62 17.38 -7.09 -10.65 3.29 注：毛利率增减变动按两者差额计算。 ③ 主营业务按地区分布情况 单位：人民币 万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 山东省内 76,507.06 -8.83 华东其他地区 6,368.94 -11.68 西北地区 6,948.10 7.13 华北地区 9,434.76 -3.28 华中地区 5,808.76 -29.61 华南地区 2,290.39 -23.06 东北地区 3,380.31 475.79 注：东北地区营业收入比上年增长幅度大，主要是吉林得利斯200万头生猪屠宰与冷却肉 加工项目投产所致。 （6） 主要供应商、客户情况 单位：人民币 万元 前5名供应商采购金额 合计 7,555.66 占采购总额比重（％） 8.82 前5 名客户销售金额 合计 8,879.51 占销售总额比重（％） 7.99 注：公司主要从事肉类销售业务，从上述分析看不存在过度依赖单一客户或供应商的风 险；公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方以及持有公司5%以上股份的股东在上述 客户及供应商中不存在权益。 28 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 （7） 非经常性损益情况 单位：人民币 万元 非经常性损益项目 2009 年 2008 年 2007 年 同比增减 （%） 占当期净利 润的比例 （%） 非流动资产处置损 益，包括已计提资 产减值准备的冲销 部分 -- -2.66 -49.98 -- -- 同一控制下企业合 并产生的子公司 期初至合并日的当 期净损益 -- -- -195.37 -- -- 计入当期损益的政 府补助 60.63 400 -- -84.84% 0.86 除上述各项之外的 其他营业外收支净 额 26.86 10.49 2.93 156.05% 0.38 公司非经常损益主要是根据中华人民共和国商务部和财政部2008年共同颁布的《生猪定 点屠宰厂（场）病害猪无害化处理管理办法》相关规定，2009年7月31日，本公司之控股子 公司潍坊同路收到诸城市财政局下拨的用于补贴2007年11月至2008年12月期间病害猪无害 化处理的财政补贴收入556,360.00元，根据政府补助有关规定计入营业外收入。 （8） 主要费用情况 单位：人民币 万元 费用项目 2009 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减 幅度超过30%的 原因及影响因素 占 2009 年 营业收入比 例（%） 销售费用 6,952.16 5,429.09 4,174.80 28.05 注 1 6.26 管理费用 2,028.10 1,408.12 1,199.22 44.03 注 2 1.83 财务费用 967.96 1,010.09 5.47 -4.17 0.87 所得税费用 1,841.24 1,409.36 1,558.25 30.64 注 3 1.66 合计 11789.46 9,256.66 6,937.74 27.36 10.61 注1：销售费用2009年度较2008年度增加1,523.07万元，增长28.05%，主要系本公司及 各控股子公司为促进销售增加促销人员及加大促销力度致使人员费用和商超费用大规模增 加所致。 注2：管理费用2009年度较2008年度增加619.98万元，增长44.03%，主要系本年管理人 员工资增长及控股子公司吉林得利斯于2009年9月开始投产增加管理费用所致。 注3：所得税费用2009年度较2008年度增加431.88万元，增长30.64%,主要系母公司所得 税税率调整、应收账款计提的坏账准备及存货跌价产生的递延所得税增加所致。 （9） 现金流状况分析 项目 2009年 2008年 同比增减（%） 同比变动幅度超 过30%的原因 一、经营活动产 生的现金流量 净额 105,204,305.68 68,328,504.46 53.97 注1 29 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 经营活动现金 流入量 1,250,577,606.79 1,329,295,729.96 -5.92 经营活动现金 流出量 1,145,373,301.11 1,260,967,225.50 -9.17 二、投资活动产 生的现金流量 净额 -140,522,716.27 -85,023,519.06 -65.28 注2 投资活动现金 流入量 45,000.00 投资活动现金 流出量 140,567,716.27 85,023,519.06 65.33 注3 三、筹资活动产 生的现金流量 净额 862,272,169.33 19,202,059.32 4390.52 注4 筹资活动现金 流入量 1,028,840,000.00 170,000,000.00 505.20 注4 筹资活动现金 流出量 166,567,830.67 150,797,940.68 10.46 四、现金及现金 等价物净增加 额 826,953,758.74 2,507,044.72 32885.20 注4 现金流入总计 2,279,462,606.79 1,499,295,729.96 52.04 注4 现金流出总计 1,452,508,848.05 1,496,788,685.24 -2.96 注1：经营活动产生的现金流量净额同比增长53.97%，主要原因系本公司之控股子公司 潍坊同路自第三季度后猪源充足，延迟生猪付款期限所致。 注2：投资活动产生的现金流量净额同比下降65.28%，主要原因系本公司之控股子公司 吉林得利斯本期购买机器设备、支付土建工程款所致。 注3：投资活动现金流出量同比增长65.33%,原因同上。 注4：筹资活动产生的现金流量净额同比增长4390.52%，筹资活动现金流入量增长 505.20%,现金及现金等价物同比增长32885.20%，现金流入总计增长52.04%，主要原因系报 告期末公司募集资金到账，现金流量大幅增加所致。 （10） 薪酬分析 姓名 职务 2009 年度从 公司领取的报 酬总额（万元） 2008 年度 从公司领取 的报酬总额 （万元） 薪酬总额 同比增减 （%） 公司净利 润同比增 减（%） 薪酬同比变 动与净利润 同比变动的 比较说明 郑和平 董事长 19.64 12 63.67 -5.01 郑镁钢 董事 9.88 9.6 2.92 -5.01 于瑞波 董事 - - - -5.01 李水龙 独立董事 - - - -5.01 张永爱 独立董事 5 5 - -5.01 徐照华 监事会主席 0.81 9.6 -91.56 -5.01 臧 辉 监事 - - - 王英才 监事 2.45 2 22.50 -5.01 刘华锋 总经理 24.51 24 2.13 -5.01 杨松国 副总经理兼财 务总监 12.51 12 4.25 -5.01 郑洪光 副 总 经 理 兼 技 术总监、西安得 利斯总经理 13.06 7.6 71.84 -5.01 公司董事实 行年薪制。公 司高管本年 薪酬与上年 一致。公司监 事会主席自 2009 年 2 月 不在公司领 取薪酬。 （上 年薪酬总额 未包含住房 公积金等项 目） 30 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 蔡 晟 副总经理兼市 场总监 9.82 12 -18.17 -5.01 王潍海 董事会秘书 9.91 7.2 37.64 -5.01 （11）会计制度实施情况 报告期内公司无会计政策、会计估计及会计核算方法变更和重大前期会计差 错。 3、资产、负债及重大投资等事项进展情况 （1） 重要资产情况 资产类别 存放状态 性 质 使用情况 盈 利 能 力情况 减值情况 相关担保、 诉讼、仲裁 等情况 存货 正常 流动资产 正常 正常 有 无 房屋建筑物 正常 固定资产 正常 正常 无 无 土地使用权 正常 无形资产 正常 正常 无 无 主要设备 正常 固定资产 正常 正常 无 无 其他重要资产 正常 固定资产 正常 正常 无 无 （2） 资产构成变动情况 单位：人民币 万元 资产项目 2009 年末占总 资产的（%） 2008 年末占总 资产的（%） 同比增减（%） 同比增减达到 20%的说明 货币资金 54.39 9.35 481.71 应收账款 3.02 9.19 -67.14 应收票据 0.01 0.15 -93.33 预付款项 0.48 2.27 -78.85 其他应收款 0.44 1.10 -60.00 存货 8.83 16.53 -46.58 固定资产 29.17 42.73 -31.73 在建工程 8.65 -100.00 无形资产 3.51 9.26 -62.10 递延所得税资产 0.14 0.78 -82.05 报告期公司各项 资产构成比例大 幅减少，主要系报 告期公司募集资 金到位，资产总额 大幅增大所致。 （3） 存货变动情况 单位：人民币 万元 项目 2009 年末 余额 占 2009 年 末 总 资 产的（%） 市场供 求情况 产品销售 价格变动 情况 原材料价格 变动情况 存货跌价 准备的计 提情况 原材料 3,005.05 1.84 良好 注1 下降趋势 - 低 值 易 耗 品 467.60 0.29 良好 - 基本稳定 - 包装物 847.57 0.52 良好 - 基本稳定 - 库存商品 10,210.19 6.24 良好 注1 基本稳定 78.46 注2 半成品 5.51 0.00 - - - - 注1：冷却肉冷却肉处于下降趋势，肉制品基本稳定。 注2：2009年度计提存货跌价准备78.46万元，原因是本公司根据期末销售退回库存商品 可变现净值与账面价值差额计提存货跌价准备60万元；本公司之控股子公司潍坊同路食品有 限公司根据期末存货可变现净值与账面价值差额计提存货跌价准备18.46元。 31 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 （4） 金融资产投资情况 报告期内，公司未发生金融资产投资情况。 （5）主要资产的计量 报告期内公司主要资产采用历史成本计量，主要资产计量属性未发生重大变 化。 （6）主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 持股比例 是否列入 合并报表 2009 年 净利润 2008 年 净利润 同比变动比 例（%） 对合并净利润的 影响比例（%） 潍坊同路 74.79% 是 3,391.23 2,283.54 48.51 48.06 西安得利斯 75% 是 561.39 534.74 4.98 7.96 北京得利斯 100% 是 -356.45 -282.80 -26.04 -5.05 吉林得利斯 92.31% 是 -1027.82 0.00 -100 -14.57 潍坊同路成立于2000年3月21日，注册资本600万美元。主营业务为生猪屠宰、冷却肉及 冷冻肉的生产与销售。 西安得利斯成立于2004年7月23日，注册资本3000万元。主营业务为生产、销售低温肉 制品。 北京得利斯成立于1994年7月6日，注册资本1508万元。主营业务为生产、销售低温肉制 品。 吉林得利斯成立于2007年10月26日，注册资本26000万元。主营业务为生猪屠宰/熟肉制 品、豆制品、冷冻食品加工、销售、仓储装卸、货物运输。 （7） PE 投资情况 报告期内，公司不存在 PE 投资情况。 （8） 债务变动（主要债权债务变动分析） 项目 2009年 2008年 本年比上年增减% 2007年 短 期 借 款 210,000,000.00 140,000,000.00 50 110,000,000.00 应付账款余额 101,254,144.83 33,504,243.82 202.21 30,571,256.69 应付账款周转天数 26.51 11.26 135.44 20.02 应收账款余额 57,208,151.15 65,802,250.23 -13.06 47,032,911.73 本公司2009年12月31日应付账款余额较2008年12月31日增加67,749,901.01元，增长 2.02倍，应付账款周天数增大，主要系本公司之控股子公司潍坊同路延长生猪采购付款期限 以及本公司之控股子公司吉林得利斯未到账期工程款增加所致。 （9） 偿债能力分析 项目 2009年 2008年 本年比上年增减% 2007年 流动比率 3.17 1.10 188.18 1.03 速动比率 2.76 0.63 338.10 0.57 资产负债率（%） (母公司) 22.35 39.37 -43.23 39.69 利息保障倍数 9.98 9.14 9.19 162.99 本公司流动比率、速动比率分别比去年同期增长188.18%、338.10%，母公司资产负债率 比去年同期下降43.23%，主要系报告期公司募集资金到账，货币资金大幅增加所致。 32 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 （10） 资产营运能力分析 项目 2009年度 2008年度 本年比上年增减 2007年度 应收账款周转率（次） 18.00 21.13 -14.81% 24.66 应收账款周转天数 20 17.04 17.37% 14.60 存货周转率（次） 7.26 10.04 -27.69% 8.01 存货周转天数 49.59 35.86 38.29% 44.94 4、经营环境分析 项目 对 2009 年度业绩影响情况 对未来经营影响情况 对公司承诺事项影响 情况 国外市场变化 公司市场主要布局国内，影响 较小 影响较小 影响较小 国内市场变化 国内经济向好、国家出台各项 拉动消费措施，居民消费信心 回升，消费水平提高，对肉类 市场有积极影响 经济持续发展、消费水 平不断回升和提高，对 公司未来经营有促进 作用 对募投项目产品市场 整体发展有促进作用 信贷政策调整 影响较小 影响较小 影响较小 汇率变动 无影响 无影响 募投项目中部分进口 设备价格会受到一定 影响 利率变动 影响较小 影响较小 影响较小 成本要素价格变化 生猪价格持续走低，一定程度 上直接影响冷却肉、冷冻肉和 低温肉制品价格 生猪价格变动直接影 响冷却肉、冷冻肉和低 温肉制品价格和公司 经营业绩 直接影响募投项目经 营效益 自然灾害或疫情 公司主要原料为生猪，原料采 购易受疫情影响。本年度未有 影响。 公司采取基地生猪收 购模式，并健全安全控 制追溯体系，全程控制 动物疫情带来的风险 无影响 通货膨胀或 通货紧缩 未受影响 公司产品为关系国计 民生的日常主要肉类 消费品，受通胀或通缩 影响较小 影响较小 （二）未来展望、发展思路和措施 1、公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局 (1)行业发展趋势 ①行业整体向营养科学、现代化和规模化发展。 随着我国城乡居民人均可支配收入的提高，国内消费对肉类食品的需求也进 一步从量的满足转向质的提高，低温肉制品、冷却肉、小包装肉等中高端肉制品 的比重迅速增加。 肉类行业科技不断进步，肉类深加工水平和产品质量不断提高，产业结构和 产品结构不断改善，传统技艺与现代技术有机结合，需要不同消费水平、多种类、 33 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 高质量的肉制品。 企业结构调整的步伐不断加大，行业将进一步向机械化屠宰、加工与冷藏相 结合、深度加工和综合开发利用的方向发展。同时，国家产业政策鼓励一体化、 规模化经营。企业之间以名牌产品为龙头，以优势企业为依托的联合、兼并、收 购、控股、参股等的重组将越来越多，逐渐培育出市场竞争能力强、经济效益好 的大型企业集团。 ②行业整体规模增长平稳，产业和消费升级拓展广阔市场空间。 按照《食品工业“十一五”发展纲要》的规划，到2010年，我国肉类总产量 将超过8,400万吨，肉制品产量超过1,100万吨。2010年全国上市流通的畜禽工业 化屠宰加工产品的比重将从2005年的25%提高到45－50%左右。伴随猪肉产量的增 长和肉类深加工率的提高，我国猪肉加工行业将获得快速发展，肉制品市场规模 还将不断扩大。产品的逐渐升级和产业链的延长，将给行业带来更大的增长空间。 ③冷却肉、低温肉制品分别成为未来生肉制品、熟肉制品的主要发展方向 目前，主要有热鲜肉、冷冻肉和冷却肉三种生肉制品。其中，热鲜肉因其没 有经过冷却排酸处理，易污染、易腐化变质，这使热鲜肉的销量呈下降趋势。冷 冻肉以其肉品安全卫生、便于冷藏运输的优势，受到消费者及肉类加工企业的青 睐，但解冻时导致大量营养物质流失。而冷却肉在吸收两者优点、排除缺点的基 础上，保持了肉品新鲜、质嫩味美、营养价值高的优点，被誉为集安全、卫生、 美味、营养、方便于一体的优质生肉，已在大中城市悄然兴起，成为未来生肉消 费的主流。 低温肉制品因其加工技术先进，营养损失少，可基本保留肉类蛋白质、氨基 酸、维生素、矿物质等营养成分以及肉类完整的纤维组织，最大限度保持原有营 养和固有的风味，在品质上明显优于高温肉制品，将在肉制品市场上占据主导地 位，并从根本上改变肉类产品结构和人们的消费习惯。 ④传统风味肉制品逐步走向现代化 中国传统风味肉制品是我国人民几千年来制作经验和智慧的结晶，是我国也 是世界珍贵的饮食文化遗产的重要组成部分。传统风味肉制品种类繁多，以其独 特的色泽、香气、味道、造型越来越受到消费者的喜爱。正由旧时的作坊式生产 向现代工业化生产转变。 （2） 面临的市场竞争格局及本公司的行业地位 34 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 屠宰与肉制品加工行业逐步向集约化、规模化发展的趋势明显，市场竞争不 断扩大。根据《二〇〇八我国肉类工业发展概况》，2008年全国国有及规模以上 肉类屠宰及肉类加工企业为3,096家，资产总额达到1,813.7亿元，比上年增长 22.5%。其中畜禽屠宰加工为1,799家，资产额为960.9亿元，增长30.7%；肉制品 加工1,297家，资产额为852.8亿元，增长14.5%。随着规模以上企业的发展，一 些中小企业被淘汰出局，被兼并或被迫转产。 从行业集中程度来看：2007年，90家肉类蛋品加工强势企业占全行业规模以 上企业资产的74.2%，销售总值的71.1%，利润总额的77.4%。2008年，肉类蛋品 加工企业中90家强势企业占全行业规模以上企业资产的75%，销售总值的72%，利 润总额的80%。行业的集中度有所提高，竞争局面有所加强。 但从行业前三名企业的市场占有率来看，我国屠宰和肉制品加工业的行业集 中度仍然很低，行业的整合势在必行。根据《二〇〇八我国肉类工业发展概况》， 双汇发展、雨润食品和大众食品年生猪屠宰加工量合计仅占全国出栏生猪量的5% 左右，肉制品加工量合计占全国肉类总产量的2.8%左右。同时，行业集中度低以 及将来整合发展的趋势为有竞争力的企业留下了充裕的扩张空间。 面对市场容量的扩大和行业集中度提高的趋势，结合自身的竞争力优势，本 公司面临重大的历史机遇。 本公司作为1989年即在国内研制成功低温肉制品的企业，二十年来一直致力 于推广低温肉制品科学消费理念。根据国家统计局中国行业信息发布中心统计， “得利斯”牌低温肉制品1996-1998年、2000-2009年均名列全国同类产品销量第 一名。本公司将继续发挥在冷却肉、低温肉制品领域的巨大优势，以该两种产品 为龙头，不断扩大加工规模和市场布局，为更多的消费者奉献精美营养、代表发 达国家消费水平的低温冷却肉食。同时加大传统肉制品的研发提升和工业化速 度，继承、发扬、光大中国传统饮食文化，不断践行并实现“但愿人长久，相伴 得利斯”的美好夙愿。 2、公司的优势和面临的困难 产品先发优势：公司的主要产品为冷却肉及冷冻肉、低温肉制品，其中冷却 肉与低温肉制品代表着行业产品的未来发展方向，发展前景非常广阔。公司作为 国内第一批生产冷却肉和低温肉制品的企业，在产品结构方面具有先发优势。 技术工艺优势：公司冷却肉生产线系2000年从德国引进，采用的低压脉冲三 35 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 点击晕、卧式真空采血、立式蒸汽烫毛、纵向横向桑拿按摩、气体火焰瞬间二次 灭菌、胴体即时冷却降温后脱酸排毒24小时以上等生产工艺处于国际先进水平； 低温肉制品主要生产设备系2003年从德国引进，并根据我国消费者的传统饮食习 惯，从原料解僵成熟、肌肉嫩化、真空提取肉蛋白到恒温恒湿热加工等环节，研 制形成了一整套独特先进的低温肉制品加工配方工艺及技术。 品牌优势：公司自设立以来就一直重视品牌战略，狠抓产品质量，提高工艺 水平，强化服务意识，产品的风味、质量和服务深受广大消费者认可，在市场上 树立了良好声誉，消费者对“但愿人长久，相伴得利斯”等广告用语也耳熟能详。 公司产品以其过硬的质量和鲜香的口味已进入人民大会堂、钓鱼台国宾馆及部分 重点国家部委。 区位优势：公司本部及子公司潍坊同路地处胶东半岛，目前该区域已建成无 规定动物疫病区。子公司吉林得利斯位于东北地区的松辽平原，东北地区是新兴 的生猪养殖区，该区域亦为无规定动物疫病区。上述区域布局保证了公司有充足 稳定的生猪资源，从供给方面有效支撑公司迅速扩大生产规模的战略规划的实 施。 管理优势：公司在创业发展历程中，通过借鉴学习国内外先进管理经验，结 合企业自身实际，探索、总结形成了一整套成熟、完善、先进并被实践证明为行 之有效的管理体系。同时率先在生猪屠宰和肉制品加工从源头到终端全程导入基 于RFID技术的安全追溯管控体系，确保了管控的有效性和食品的安全性与可追溯 性。 目前公司的主要困难：冷却肉和低温肉制品对环境温度要求较高，货架期较 短，远距离的跨地区销售存在一定的难度，受经济运输半径的限制，产品的市场 辐射范围有限，市场的培育和扩展需要一定的时间；人才培养、储备等方面仍有 待进一步加强。 3、公司发展战略 遵循“增强国人体魄、提高民族素质”的企业宗旨，以中国驰名商标—“得 利斯”品牌为依托，以中国名牌产品—得利斯冷却肉和低温肉制品为支柱，从横 向和纵向两个层次建设和发展大食品和大农业产业体系。 横向扩大肉类加工产业规模，向更多区域扩大推广冷却肉，加大技术投入开 发中西式低温肉制品和优势农产品，发展城市展示店、店中店等终端销售新模式， 36 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 扩大龙头产品的市场占有率，建设大食品产业体系，让更多的中国消费者吃上代 表发达国家水平的低温冷却肉食。 纵向完善产业链条，通过各种发展方式逐步建立包括生猪猪种改良、生猪繁 育、饲料加工、生猪屠宰、肉制品加工在内的产业链条，建设大农业产业体系， 打造农业产业化典范企业。 从而进一步增强公司的竞争优势和综合竞争力，使公司成为具有更大影响力 的高档肉食专营公司及更大带动作用的农业产业化龙头企业。 4、公司2010 年的主要目标措施 2010年，国家的经济政策是调整产业结构、改变经济增长方式，扩大内需， 并且将政策定位在扩大消费需求上。好的宏观经济发展形势，为实现发展规划提 供了良好的外部环境。公司将以中央提出的“转变增长方式、调整产业结构”为 指导，以“营销”为中心，以“技术创新”和“人才战略”为支撑点，以推进科 学管理为手段，以投资扩张为推动，大力弘扬得利斯文化，继续完善经营机制， 进一步转变经营作风，全面推进规划实施。 （1）以市场营销为中心，高昂发展龙头 2010 年是得利斯的“营销年”，将把“市场营销”作为中心工作：完善营销 组织机制，实现大营销格局、探索新型管理模式，为各公司、各品类产品在全国 的销售提供平台服务。加强营销队伍建设，严格考核制度，推行对营销人员考核 评级制度。重点抓好城市展示服务中心建设的突破，抓好基地建设的突破，进一 步扩大生猪基地建设与合作规模。抓好冷却黑猪肉销售的突破。 （2）以技术创新为突破，注入发展动力 实施《技术后备人才管理办法》，将技术人才的发现、培养、升迁、使用、 考评、储备作为一项重要工作进行管理。确保对技术创新的投入，加大对技术创 新的奖励。加大对技术人才引进，加强与外界科研机构的合作交流，不仅要引进 成果，而且要通过他们培训工人，提升员工队伍素质。加快产品研发和技术创新。 研究在运输屠宰、分割加工、分级包装、配送零售流程中，影响肉的食用品质和 加工品质的因素，通过应用冷却技术、低温成熟技术、汁液控制技术、胴体减菌 技术等现代技术控制影响肉品质的关键控制点，显著提高肉的品质。应用西式肉 制品的生产加工技术，提高中式产品的稳定性。研究推广肉松、萨拉米肠、猪皮 37 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 蛋白等新产品。继续加大对食品安全追溯体系的建设，在现有安全追溯系统的基 础上，继续完善和延长追溯链条，并实现与 GPS 物流配送系统的对接。 （3）以实施人才战略为根本，提供发展保障 大力实施人才战略，“树人”是得利斯文化的核心内容，也将是未来较长一 段时间整个公司工作的重点。在人才建设上，2010 年继续本着“以人为本”的原 则，继续全力搭建“管理干部”与“技术人才”两个人才成长通道。加强对员工 素质能力提升，整合公司内外部教育资源，对内实施对全体员工全员教育培训， 对外建立规范、可持续的员工流入通道，提前实施对拟招聘员工的岗前教育和培 训，重点与相关大学等密切联系，获得得利斯员工、干部、技术骨干的稳定来源。 建立以业绩为主的成长记录，既为干部使用提供依据，又是对干部的一种无形鞭 策。 （4）以推进科学管理为手段，夯实发展基础 继续深入推进绩效考核。在各公司全面推行绩效考核，让绩效考核成为各公 司实现经营目标的有力支持和保障。通过考核的压力传导机制，将各公司经营目 标层层分解传递到每一个部门每一个员工。推进生产的精益化管理。生产管理在 2009 年成本质量运动成果基础上，向精益化管理迈进，推进生产过程的绩效评价, 将生产过程中有关成本质量指标挂到每个人头上。进一步完善订单管理和计划生 产。提高工人技术操作水平,提高设备性能。稳步推进制度、流程和信息化建设。 在现有管理制度基础上进一步细化管理流程和岗位工作标准，建立以部门职责、 管理制度、业务流程和岗位工作标准为基础的综合规章制度体系，统一企业业务 行为和员工的工作规范，确保各项工作科学、合理、规范有序运行。促进 0A 协 同管理系统的实施，逐步扩展使用范围，在生产领域要积极探索信息化管理，提 高生产效率。 （5）以投资扩张为推动，增强发展后劲 2010 年，公司将借助上市契机，加大项目投入，增强发展后劲，通过高档肉 制品深加工项目，全套引进欧盟先进设备，生产当今世界上最高档次的肉制品， 对现有产品一个大的升级；同时在猪副产品的深加工上走出突破。项目建设人员， 生产、销售、财务人员均提前进入角色，确保项目与市场的有效衔接，市场开发 与项目建设要两条线齐头并进。 38 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 （6）整合产业链优势，实现资源的整合优化。 研究产业纵向发展的模式，突出产业链竞争优势。发挥出完整产业链质量可 控制，质量可追溯的亮点优势，借助可追溯体系，重点打造安全食品的差异化卖 点，将得利斯塑造成中国肉类典范企业的良好形象。 5、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 公司未来发展战略所需资金主要来源于IPO 募集资金、自有资金或申请银行 贷款解决。 6、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及已 （拟）采取的对策和措施 （1）原材料价格波动的风险 本公司生产所用原材料主要是生猪和猪肉，而猪肉的价格主要取决于生猪的 价格，因此原材料价格主要取决于生猪价格。生猪收购价格的波动会对公司经营 业绩产生一定的影响。 对策与措施： 科学布局和完善生猪屠宰、冷却肉、低温肉制品产业链条，应对生猪价格波 动。生猪和猪肉的价格波动幅度基本一致，低温肉制品价格在波动幅度上小于前 两者，在波动时间上滞后于前两者，科学的产业链条有利于抵御生猪和猪肉价格 波动所带来的业绩波动。 完善生猪市场行情分析预测机制。公司长期以来积累了丰富的分析和预测经 验，并有一批深谙生猪价格变动规律和特征的专家型人才。公司最终视具体情况， 充分利用公司的大型冷库，决定合适的猪肉库存量，以应对生猪和猪肉价格波动 的影响。 及时收集同行业企业的产品价格调整信息，提高产品价格变动机制的灵敏 度，适时调整产品销售价格以部分抵销生猪价格波动带来的影响。 （2）动物疫情风险 本公司面临的动物疫情风险主要包括系统性疫病风险和生产环节的疫情风 险，爆发大规模流行性疫病会对公司生产经营带来影响。检验环节对收购生猪的 潜在疫病未能检出也会致使病猪进入生产环节。 对策与措施： 进一步推广扩大“公司+基地+农户”的生猪收购模式，通过主要在北纬35 39 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 度以北的无规定动物疫病区建立备案猪场与合同猪场的方式带动农户发展标准 化规模生产，加强疾病防控，增强对猪源质量的控制。 严格执行《生猪采购标准》、《收购过程工作标准》等制度，严格规范生猪 收购过程中的检疫工作，有效降低生猪屠宰的动物疫情风险。 强化和完善品控体系，进一步完善基于RFID技术的从猪源到屠宰再到肉制品 加工和流通各环节的安全控制追溯体系，在生产、销售的全过程控制动物疫情疫 病的风险。 （3）产品质量和食品安全风险 屠宰及肉类加工行业属于食品工业的组成部分，如果公司产品出现食品质量 或安全问题，公司声誉和经营将会受到不利影响。 对策与措施： 在采购方面，公司严格坚持从北纬35度以北的无规定动物疫病地区采购生 猪。这一区域由于气候温度适宜，爆发疫病的情况较少和生猪品质较好。此外， 公司按照“公司+基地+农户”模式对备案猪场与合同猪场进行生猪饲养的全程指 导，并导入基于RFID技术的安全追溯体系，从源头上确保公司的生猪品质。 在每一关键采购、生产和销售环节均实施最严格的检验检疫步骤，强化经营 过程中执行HACCP认证、ISO14001认证和ISO9001认证体系。 加强执行和完善“利用RFID技术的食品安全管控追溯体系”，从源头到加工、 销售环节严格追溯管控，随时掌控产品从源头到加工运输销售环节的一切信息， 有效避免产品质量问题和食品安全问题，并确保生产出始终如一的高质量、高标 准的肉类产品。 （4）市场风险 本公司产品属于快速消费品，人们的消费习惯为就近购买，且保存环境严格， 冷却肉在0-4℃下为7天左右，低温肉制品在0-7℃下为15-45天；在经济落后或远 离生产基地的地区，由于运输储存条件的限制，产品的市场进入面临一定困难。 对策与措施： 由于消费升级，代表着行业发展方向的冷却肉和低温肉制品的市场前景广 阔。目前国家有关部门出台政策扶持建设商品物流体系和镇村超市。同时随人们 生活水平的提高，更多的商场超市进入中小城市并具备了冷藏销售的基础和环 境，这为公司产品市场的进一步扩大提供了条件。 40 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 本公司近年来一直在加快发展加盟店、店中店、展示服务店等新型营销模式， 下步将针对市场拓展方面的困难，加快冷链体系的建设，在发展加盟店的同时， 为更多的销售终端配备必要的冷链设施，抓住国内市场发展的战略机遇，扩大主 营业务规模，强化在未来市场竞争中的优势。 （5）政策性风险 目前，本公司及子公司均不同程度地享受了企业所得税优惠政策，根据《中 华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2008 年 11 月 20 日由财政部、国 家税务总局发布的财税[2008]149 号《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产 品初加工范围（试行）的通知》及山东省诸城市国家税务局于 2009 年 3 月 15 日 出具的《关于潍坊同路食品有限公司享受税收优惠的证明》，潍坊同路自 2009 年度开始享受免征企业所得税的优惠政策。未来，税收优惠期限届满或者税收优 惠政策如果发生不利变化，公司实际执行的所得税税率将会提高。因而，公司面 临所得税税率变动的风险。 （6）人力资源风险 本公司新项目建设、市场发展、经营管理等各方面需要大批高素质人才。而 目前国内人力资源环境正在趋于成熟，人力资源成本趋于高涨。如果公司不能招 聘或培养符合要求的各类人才，公司的发展将受到制约，面临人力资源风险。 对策与措施： 全力搭建“管理干部”与“技术人才”两个人才成长通道，整合公司内外部 教育资源，加强对员工素质能力提升，储备后备人才。完善对考核、考评机制， 建立以业绩为主的成长记录，为干部使用提供依据。拓宽高级人才的引进渠道， 完善其发挥作用的环境和机制。 二、报告期内的投资情况 （一）募集资金使用及管理情况 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1354 号文核准，本公司于 2009 年 12 月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）6,300 万股，股票面值为人 民币 1.00 元。本次发行由主承销商民生证券有限责任公司组织的承销团通过深 41 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 圳证券交易所，采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式进行，股票发行每股人民币 13.18 元，本次发行募集资金总额为 83,034 万元， 扣除的保荐及承销费用 2,150 万元，实际募集资金为人民币 80,884 万元。该募 集资金先于 2009 年 12 月 28 日全部存入本公司在中国农业银行诸城市支行营业 部开立的募集资金专户 449001040069509 帐号内，后于 2009 年 12 月 30 日转入 本公司控股子公司吉林得利斯食品有限公司在交通银行股份有限公司潍坊分行 新华路支行开立的募集资金专户 377005085018010024560 账号内 18,000 万元， 扣减审计及验资费、律师费、评估费、信息披露费、推介及路演费用等其他发行 费 951.79 万元后，募集资金净额 79,932.22 万元。 本公司上述注册资本变更事项业经北京永拓会计师事务所有限责任公司于 2009 年 12 月 28 日出具京永验字 [2009]第 21007 号验资报告验证确认。 2、募集资金使用情况如下表： 募集资金总额 79,932.22 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 0.00 承诺投资项目 是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更） 募集 资金 承诺 投资 总额 调整 后投 资总 额 截至 期末 承诺 投入 金额 (1) 本年 度投 入金 额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至期 末累计 投入金 额与承 诺投入 金额的 差额 (3)＝ (2)-(1) 截至 期末 投入 进度 （% ）(4) ＝ (2)/( 1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 山东得利斯食品股份 有限公司年产2万吨 高档肉制品项目 否 13,16 8.87 13,16 8.87 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 % 2010 年 12 月31日 0.00 否 否 吉林得利斯食品有限 公司年屠宰200万头 生猪及冷却肉加工项 目 否 18,92 1.21 18,92 1.21 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 % 2009 年 09 月30日 0.00 否 否 合计 - 32,09 0.08 32,09 0.08 0.00 0.00 0.00 0.00 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无此情况 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无此情况 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 无此情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 无此情况 42 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 募集资金投资项目实 施方式调整情况 无此情况 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 本公司对募集资金项目累计投入20,381.09万元。已于2010年1月13日根据《山东得利斯食品股份有 限公司首次公开发行股票招股说明书》所披露要求置换了18,000万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 无此情况 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 由于公司募集资金金额超过募集资金项目投资总额，在实施以上项目之后，仍有46,382.26万元资金 结余。 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至2009年12月31日，公司本次发行募集资金总额为83,034.00万元, 募集资金净额为79,932.22万 元，到帐79,932.22万元，资金全部存放于公司募投项目专户，其中1.8亿元已于2010年1月13日根据 《山东得利斯食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所披露的要求进行了置换。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 2009年度，本公司已按深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募 集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。 3、募集资金专户存储制度的执行情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》（2008 年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《山东得利斯 食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理制 度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集 资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。所有募集资金项目投资的支 出，均首先由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签 字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款； 凡超过董事会授权范围的，必须报董事会审批。募集资金使用必须严格遵守公司 内部控制制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使 用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。公司在进行项目投资时，资金 支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。 根据本公司与保荐机构民生证券有限公司及中国农业银行诸城支行、交通银 行股份有限公司潍坊分行签订的《山东得利斯食品股份有限公司募集资金三方监 管协议》规定：民生证券有限责任公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定 保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督，公司和开户银行 应当配合民生证券有限责任公司的调查与查询；开户银行按月（每月10日前）向 公司出具对帐单，并抄送民生证券有限责任公司，开户银行应保证对帐单内容真 实、准确、完整；公司一次或12 个月内累计从专户中支取金额超过1000万元或 者募集资金总额的百分之五的，开户银行应及时以传真方式通知民生证券有限责 任公司，同时提供专户的支出清单；开户银行连续三次未及时向民生证券有限责 43 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 任公司出具对帐单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合民生证券有限责任 公司查询与调查专户资料情形的，公司可以单方面终止协议并注销募集资金专 户。 截至2009 年12 月31 日止，募集资金的专户存储情况列示如下： 银行名称 账号 截止日余额 存储方式 中国农业银行诸城支行 449001040069509 620,000,000.00 通知存款 中国农业银行诸城支行 449001040069509 8,839,779.50 活期存款 交通银行股份有限公司潍坊分行 77005085018010024560 180,000,000.00 活期存款 合计 808,839,980.00 自募集资金到位以来，公司均按《管理办法》中对募集资金的存放、使用、使用情况的 监督及信息披露等规定执行，未有违背协议规定条款的行为。 4、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 经审核，北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了京永专字《山东得利斯 食品股份有限公司募集资金 2009 年度使用情况专项审核报告》，审核结论如下： 我们认为，贵公司董事会截至 2009 年 12 月 31 日止的《关于募集资金年度使用 情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资 金年度使用情况的专项报告》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2009 年度募集资金的存放和使用情况。 （二）非募集资金投资情况 2009 年 2 月 20 日，公司董事会研究决定按照欧盟标准建设年产 6000 吨调 理食品项目并经 2009 年第一次临时股东大会通过。 该项目地点位于本公司注册地山东省诸城市昌城镇，主要建设内容为调理食 品车间 1 座，建筑面积 8600 平方米，部分设备调剂公司原有设备使用，部分设 备为新购。项目总投资 2880 万元，其中固定资产投资 2560 万元，铺底流动资金 320 万元。 项目于 2009 年 2 月动工建设，于 2009 年下半年投产。目前投产顺利，处于 正常生产中。 公司无其他投资。 44 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 四、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 1、2009 年 1 月 5 日，公司召开第一届董事会第六次会议。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。表决通过了：《关 于公司及控股子公司向得利斯集团彩印分公司采购包装物的议案》、 《关于公司向 山东得利斯生物科技有限公司采购调味品的议案》。关联董事郑和平、于瑞波主 动申请回避，非关联董事均同意上述议案。 2、2009 年 1 月 18 日，公司召开第一届董事会第七次会议。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。表决通过了：《2008 年度总经理工作报告》、《2008 年度董事 会工作报告》、《2008 年度财务决算和 2009 年度财务预算》、《关于 2008 年度利 润分配方案的议案》、《关于公司 2008 年度财务报告的议案》、《关于续聘会计师 事务所的议案》、 《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议有效期限 议案》、 《2008 年度独立董事述职报告》、 《关于召开 2008 年年度股东大会的议案》。 3、2009 年 2 月 20 日，公司召开第一届董事会第八次会议。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。表决通过了：《关于投资建设调理食品项目的议案》、《关于 向得利斯集团有限公司购买土地使用权的议案》、 《关于向北京得利斯食品有限公 司和吉林得利斯食品有限公司发放委托借款的议案》、《关于召开 2009 年第一次 临时股东大会的议案》。其中第二项议案关联董事郑和平、于瑞波主动申请回避， 非关联董事均同意该议案。 4、2009 年 6 月 4 日，公司召开第一届董事会第九次会议。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。表决通过了：《关于修改<山东得利斯食品股份有限公司章程 （草案）>的议案》、《关于向招商银行申请借款的议案》、《关于向吉林得利斯食 品有限公司发放委托借款的议案》、《关于召开 2009 年第二次临时股东大会的议 案》。 5、2009 年 6 月 25 日，公司召开第一届董事会第十次会议。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。表决通过了议案：《关于同意国有股转由全国社会保障基金 理事会持有的议案》、《关于办理银行贷款的议案》、《关于公司为吉林得利斯食品 有限公司提供委托贷款的议案》、《关于召开 2009 年第三次临时股东大会的议 案》。 6、2009 年 12 月 29 日，公司召开第一届董事会第十一次会议。会议应到董 45 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 事 5 人，实到董事 5 人。表决通过了：《关于增加吉林得利斯食品有限公司注册 资本的议案》、《关于募集资金存放银行帐户的议案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、根据公司 2008 年度股东大会决议，公司 2008 年度利润未进行分配；按 照《2009 年财务预算》执行；继续聘任北京永拓会计师事务所作为公司外部审 计机构。 2、2009 年下半年公司调理车间建设完毕，并投入使用。 3、2009 年度根据股东大会的决议，公司累计借款 23,000 万元，委托贷款 24,070 万元。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况 1、报告期内董事会审计委员会的会议情况及决议内容 公司董事会审计委员会 2009 年度共召开三次会议： （1）2009 年 4 月 19 日，审计委员会召开 2009 年第一次会议，审议通过了 《2009 年第一季度报告》。 （2）2009 年 7 月 20 日，审计委员会召开 2009 年第二次会议，审议通过了 《2009 年半年度报告》。 （3）2009 年 10 月 20 日，审计委员会召开 2009 年第三次会议，审议通过 了《2009 年第三季度报告》。 2、2009 年度财务报告审核及发表意见情况 （1）公司董事会审计委员会于 2010 年 1 月 19 日对公司 2009 年度会计报表 进行了初步审核并发表如下意见： 公司编制的财务会计报表符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求，会 计政策与会计估计基本合理，基本反映了公司截止 2009 年 12 月 31 日的资产情 况和 2009 年度的生产经营情况及现金流量情况，同意提交给从事公司 2009 年度 会计报表审计工作的会计师事务所进行初审。 （2）会计师事务所进场后，公司董事会审计委员会分别于 3 月 7 日、10 日 两次与会计师进行沟通，并对初审意见与会计师进行讨论，对会计报表涉及项目 做出相应的完善。 （3）公司董事会审计委员会于 2009 年 3 月 12 日对公司 2009 年度会计报表 进行了审阅并发表如下意见： 公司 2009 年度财务会计报表的有关数据如实反映了公司截至 2009 年 12 月 46 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 31 日的资产负债情况和 2009 年度的生产经营成果和现金流量情况，同意以此财 务报表为基础制作公司 2009 年度报告及年度报告摘要并提交董事会审核。 （4）公司董事会审计委员会于 2009 年 3 月 12 日召开 2010 年第一次会议， 审议通过了《会计师事务所 2009 年度审计工作的总结报告》、《内部控制自我评 价报告》、《2009 年度财务报告及审计报告》、《2009 年度内部审计工作报告》、 《2010 年度审计工作计划》等。 会议对公司 2009 年度会计师事务所从事审计工作的总结报告发表了如下意 见：北京永拓会计师事务所有限公司作为公司 2009 年度审计机构，在 2009 年度 审计工作中，顺利帮助公司成功上市，遵守职业操守、勤勉尽职，较好地完成了 公司及下属各子公司 2009 年度财务报告的审计工作，能按照中国注册会计师审 计准则要求，客观、公正的对公司财务报告发表了意见，并对公司 2009 年度募 集资金使用情况、关于控股股东及其他关联方资金占用情况等事项进行了认真核 查，出具了鉴证意见或专项审核说明。 公司聘请的北京永拓会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务工作中， 能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计 工作，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此， 建议续聘北京永拓为公司 2010 年度审计机构，并同意将该建议作为议案提交董 事会审议。 四、2009 年度利润分配方案 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率 2008年 0.00 67,187,059.22 0.00% 2007年 0.00 72,455,294.40 0.00% 2006年 34,599,420.00 69,955,778.68 49.46% 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 49.52% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司为保证下步发展的需要 用于下步募投项目的建设 五、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的说明 北京永拓会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了 审核，并出具了号专项报告，详细情况如下： 47 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况 专项审计说明 京永专字（2010）第 31034 号 中国证券监督管理委员会： 我们接受委托，审计了山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯公 司”） 财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表， 2009 年度的合并利润表和利润表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表、 合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注，并出具了京永审字（2010） 号审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号文）的有关要求，得利斯公司编制了后附的 2009 年度控股股东及 其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇总表”）。如实编制和对外披露上 述汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是得利斯公司的责任，我们的责任 是对上述汇总表进行审核，并出具专项说明。 我们将上述汇总表与得利斯公司的有关会计资料进行了核对，在所有重要方 面未发现存在重大不一致的情形。除了在会计报表审计过程中对得利斯公司关联 交易所执行的相关审计程序及上述核对程序外，我们并未对汇总表执行额外的审 计或其他程序。为了更好地理解得利斯公司 2009 年度控股股东及其他关联方资 金占用情况，汇总表应当与已审财务报表一并阅读。 如汇总表所述，得利斯公司与得利斯公司实际控制人附属企业之间存在经营 性资金占用情况，得利斯公司与控股子公司之间存在经营性、非经营性资金占用 情况。 本专项说明仅供得利斯公司向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送 得利斯公司年度报告使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他用途。 北京永拓会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 2010 年 3 月 30 日 48 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 六、信息披露与投资者关系管理工作 报告期内，公司秉着公开、公正、平等、规范、诚信的原则积极开展投资者 关系管理工作，严格按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》及 投资者接待规范制度等规范性文件的要求，积极公平接待投资者的来访、来电和 来函，客观、规范地向投资者传达公司基本经营情况和日常运营状况，记录来访 者所关心的问题；在专业网站和公司网站建立投资者关系管理专栏，方便投资者 快速了解公司基本概况，设立专门的投资者电话直线，即时回答投资者所关心的 问题；报告期内，公司信息披露工作达到监管部门的要求，未出现任何异常或选 择性信息披露行为。公司将在今后的工作中进一步加强信息搜集与处理能力，不 断提高为投资者服务的水平，开展更为丰富有效的方法和途径，进一步完善投资 者关系管理工作。 七、其他需要披露的事项 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》，信息 披露网站为巨潮资讯网。 49 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，监事会共举行了 2 次会议。 （一）2009 年 1 月 18 日，召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《2008 年度监事会工作报告》、《2008 年度财务决算和 2009 年度财务预算》、《关于 2009 年公司与得利斯集团彩印分公司日常关联交易的议案》、 《关于公司向山东得利斯 生物科技有限公司采购调味品的议案》。 （二）2009 年 7 月 20 日，召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《2009 中期审计报告》。 二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见 （一）公司依法运作情况 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它相关法律、法规 赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大 会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，认为 公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善。 监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公 司章程和损害公司利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 公司 2009 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，北京永 拓会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 （三）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产是在公开、公平、公正原则下进行的，交易 价格公允合理，没有发现内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失的情 形。 （四）公司关联交易情况 报告期内，公司涉及的关联交易事项公平合理，无损害上市公司利益的情况。 50 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权，亦未买卖其他上市公司的股份。 三、报告期内公司收购资产、企业合并事项简要情况 2009 年 2 月 27 日，公司与得利斯集团签订《国有土地使用权转让合同》， 受让得利斯集团持有的诸国用（2007）字第 14014 号《国有土地使用证》项下部 分土地使用权，转让价格参考诸城市坤泰土地评估咨询有限公司 2009 年 2 月 25 日出具的诸城市坤泰（诸）[2009]（估）字第 010 号《土地估价技术报告》，价 格为 99.01 万元。 报告期内无其他收购及出售资产等事项。 四、重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 1、与得利斯集团彩印分公司的关联交易 公司自得利斯集团彩印分公司主要采购包装膜、包装袋和胶带，采购价格按 照彩印分公司向市场独立第三方的销售价格进行定价。报告期内，公司与其发生 的关联交易金额为 962.66 万元，占当期采购同类材料的 18.25%。 2、与山东得利斯生物科技有限公司的关联交易 报告期内，本公司为了配合产品销售，向生物科技采购猪肉辣酱、牛肉辣酱 等调味产品，采购价格按照生物科技向市场独立第三方的销售价格进行定价， 2009 年度的交易额为 129.41 万元。 公司与上述关联方之间的交易不存在大额销货退回的情况，上述关联交易对 公司独立性没有影响，公司对关联方的依赖程度很低。 （二）资产收购 2009 年 2 月 27 日，公司与得利斯集团签订《国有土地使用权转让合同》， 受让得利斯集团持有的诸国用（2007）字第 14014 号《国有土地使用证》项下部 分土地使用权，转让价格参考诸城市坤泰土地评估咨询有限公司 2009 年 2 月 25 日出具的诸城市坤泰（诸）[2009]（估）字第 010 号《土地估价技术报告》，价 格为 99.01 万元。 报告期内，公司未发生其他资产收购、出售、共同投资等其他关联交易。 51 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 五、重大合同及其履行情况 （一）担保情况 公司报告期内不存在对外担保情况。 （二）独立董事对公司累计和当期对外担保的专项说明和独立意见如下： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》〔证监发（2003）56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》等法规、规则的有关规定，作为 公司的独立董事，我们对公司累计和 2009 年度当期对外担保及关联方占用资金 情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下： 1、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况， 也不存在以前年度累计至 2009 年 12 月 31 日违规对外担保情况；报告期内的各 项担保均已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了法律程序。 3、截止 2009 年 12 月 31 日，公司无对控股子公司的担保。 4、公司之控股子公司无对外担保情况。 5、公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况。 6、公司控股股东及其他管理方无占用公司资金的情况。 （三）报告期内公司无托管、承包、租赁及委托理财事项。 （四）其他重大合同 1、借款合同 （1）、2008年12月30日，本公司与潍坊市商业银行院校支行签署编号为2008 年潍商银借字0300第0505号的《借款合同》，借款金额为3,000万元，借款期限 为自2008年12月30日至2009年12月30日，借款用途为购买猪肉，借款利率为基准 利率，执行月利率4.425‰，按月结息，结息日为每月的20日，合同还对基准利 率调整时借款利率的调整方式作出了约定。同日，得利斯集团与潍坊市商业银行 院校支行签署编号为2008年潍商银保字0300第0505号的《保证合同》，为上述《借 款合同》提供保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为自主合同确定的 借款到期之日起两年。 （2）、2009年1月16日，本公司与中国农业银行诸城市支行签署编号为 NO.37101200900000601的《借款合同》，借款金额为4,000万元，借款期限为自 52 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 2009年1月16日至2010年1月15日，借款用途为购猪肉，借款利率为固定利率，执 行年利率5.31%直至借款到期日，按月结息，结息日为每月的20日。同日，得利 斯集团与中国农业银行诸城市支行签署编号为37901200900004259的《保证合 同》，为上述《借款合同》提供保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间 为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 （3）、2009年6月25日，本公司之子公司潍坊同路与招商银行股份有限公司 潍坊分行签署编号为2009年招潍行字第11090610号的《借款合同》，借款金额为 2,000万元，借款期限为自2009年6月25日起6个月，借款利率为定价日适用的中 国人民银行公布的6个月金融机构人民币贷款基准利率。该借款利率为浮动利率， 以1个月为浮动周期进行浮动。该合同为编号为2008年招潍行字第21081204号的 《授信协议》下的具体合同，由得利斯集团和郑和平先生作为连带责任担保人， 并出具《最高额不可撤销担保书》，具体内容请参见“本节/二/（二）授信协议”。 （4）、2009年7月14日，本公司与交通银行股份有限公司潍坊分行签署编号 为3770702009L100000100的《最高额借款合同》（以下简称“主合同”），合同 约定的总额度为8,000万元的流动资金贷款额度，授信期限自2009年7月14日至 2011年7月14日。同日，得利斯集团与交通银行股份有限公司潍坊分行签署编号 为3770702009B100000100的《最高额保证合同》，为上述主合同提供保证担保， 担保的最高债权额为9,600万元，保证方式为连带责任保证，保证期间根据主合 同项下各《额度使用申请书》约定的债务履行期限分别计算。同日，本公司与交 通银行股份有限公司潍坊分行签署《最高额借款合同项下额度使用申请书》，申 请主合同项下的借款，借款金额为5,000万元，期限自2009年7月14日至2010年7 月14日，年利率为固定利率5.31%。 2009年8月27日，本公司与交通银行股份有限公司潍坊分行签署《最高额借 款合同项下额度使用申请书》，申请主合同项下的借款，借款金额为3,000万元， 期限自2009年8月27日至2010年8月26日，年利率为固定利率5.31%。 （5）、2009年8月25日，本公司与中国农业银行诸城市支行签署编号为 37101200900011678的《借款合同》，借款金额为5,000万元，借款期限为2009 年8月25日至2010年8月24日，借款利率为浮动利率，以1个月为浮动周期进行浮 动，签署日适用的年利率为5.31%。同日，山东新郎服饰有限公司与中国农业银 行诸城市支行签署编号为37901200900107856的《保证合同》，为上述《借款合 53 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 同》提供保证担保，保证方式为连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履 行期限届满之日起两年。 （6）、2009年12月7日，本公司与交通银行股份有限公司潍坊分行签署编号 为3770702009M1000002100的《借款合同》，借款金额为2000万元，借款期限为 2009年12月7日至2010年12月6日，借款利率为浮动基准利率。同日，得利斯集团 有限公司与交通银行股份有限公司潍坊分行签署编号为3770702009A1000002100 的《保证合同》，为上述《借款合同》提供保证担保，保证方式为连带责任保证， 保证期限为主合同月的债务履行期限届满之日起两年。 （7）、2009年12月8日，公司控股子公司潍坊同路与招商银行股份有限公司 潍坊分行签署合同，为2008年签署的编号为招潍11字第21081204号的《授信协议》 项下具体合同，贷款金额为2000万，用于潍坊同路公司流动资金周转之用。本次 借款是根据《授信协议》潍坊同路公司在偿还前期的贷款之后向招行所重新借款。 2、授信协议 2008年12月23日，本公司控股子公司潍坊同路与招商银行股份有限公司潍坊 分行签署编号为2008年招潍行11字第21081204号的《授信协议》，潍坊同路获得 人民币2,000万元（含等值其他币种，汇率按各具体业务实际发生时该行公布的 外汇牌价折算）的循环授信额度，授信期限为12个月，自2008年12月23日至2009 年12月22日。双方约定授信额度为综合授信额度，具体业务种类包括：流动资金 贷款和银行承兑汇票。 同时，得利斯集团和郑和平先生分别出具编号为 2008 年招潍行保字第 21081204 号-1、2008 年招潍行保字第 21081204 号-2 的《最高额不可撤销担保 书》，保证担保的范围为招商银行根据上述《授信协议》在授信额度内向潍坊同 路提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币 2,000 万元），以及 利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。保证方式为 连带责任保证。保证责任期间为自此担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔 贷款或其他融资或银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加 两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。 3、委托贷款相关合同 （1）、本公司与昌城支行签订的 4,800 万元的《委托贷款合同》和相关《委 托贷款借款合同》 54 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 2009 年 6 月 23 日，本公司与山东诸城农村合作银行昌城支行（以下简称“昌 城支行”）签署编号为（诸）合行委贷字（2009）第 200900003 号的《委托贷款 合同》，约定将自有人民币资金 4,800 万元委托昌城支行按委托贷款程序向借款 人发放和收回。 同日，吉林得利斯与昌城支行分别签署编号为（诸）合行委借字（2009）第 200900003 号、200900004 号、200900005 号的《委托贷款借款合同》，约定昌 城支行按照《委托贷款合同》[（诸）合行委贷字（2009）第 200900003 号]约定 的条款及本公司 2009 年 6 月 23 日出具的《委托贷款通知单》的要求分别向吉林 得利斯发放 2,000 万元、800 万元和 2,000 万元的委托贷款，利率为 3.9825‰， 按月结息，期限自 2009 年 6 月 23 日至 2009 年 12 月 22 日。 (2)、本公司与昌城支行签订的 800 万元的《委托贷款合同》和相关《委托 贷款借款合同》 2009 年 6 月 29 日，本公司与昌城支行签署编号为（诸）合行委贷字（2009） 第 200900004 号的《委托贷款合同》，约定将自有人民币资金 800 万元委托昌城 支行按委托贷款程序向借款人发放和收回。 同日，吉林得利斯与昌城支行签署编号为（诸）合行委借字（2009）第 200900006 号的《委托贷款借款合同》，约定昌城支行按照《委托贷款合同》[（诸） 合行委贷字（2009）第 200900004 号]约定的条款及本公司 2009 年 6 月 29 日出 具的《委托贷款通知单》的要求向吉林得利斯发放 800 万元的委托贷款，利率为 3.9825‰，按月结息，期限自 2009 年 6 月 29 日至 2009 年 12 月 28 日。 (3)、本公司与昌城支行签订的 2,110 万元的《委托贷款合同》和相关《委 托贷款借款合同》 2009 年 8 月 25 日，本公司与昌城支行签订编号为（诸）合行委贷字（2009） 第 200900005 号的《委托贷款合同》，约定将自有人民币资金 2,110 万元委托昌 城支行按委托贷款程序向借款人发放和收回。 北京得利斯与昌城支行签署《委托贷款借款合同》 2009年8月25日，北京得利斯与昌城支行签署编号为（诸）合行委借字（2009） 第 200900007 号的《委托贷款借款合同》，约定昌城支行按照《委托贷款合同》 [（诸）合行委贷字（2009）第 200900005 号]约定的条款及本公司 2009 年 8 月 25 日出具的《委托贷款通知单》的要求向北京得利斯发放 310 万元的委托贷款， 55 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 利率为 3.9825‰，按月结息，期限自 2009 年 8 月 25 日至 2010 年 2 月 24 日。 吉林得利斯与昌城支行签署《委托贷款借款合同》 2009年8月26日，吉林得利斯与昌城支行签署编号为（诸）合行委借字（2009） 第 200900008 号、第 200900009 号的《委托贷款借款合同》，约定昌城支行按照 《委托贷款合同》[（诸）合行委贷字（2009）第 200900005 号]约定的条款及本 公司 2009 年 8 月 25 日出具的《委托贷款通知单》的要求向吉林得利斯发放 1,000 万元和 800 万元的委托贷款，利率为 3.9825‰，按月结息，期限自 2009 年 8 月 26 日至 2010 年 2 月 25 日。 (4)、本公司与昌城支行签订的 5,650 万元的《委托贷款合同》和相关《委 托贷款借款合同》 2009 年 9 月 30 日，本公司与昌城支行签订编号为（诸）合行委贷字（2009） 第 200900006 号的《委托贷款合同》，约定将自有人民币资金 5,650 万元委托昌 城支行按委托贷款程序向借款人发放和收回。 2009年9月30日，吉林得利斯与昌城支行签署编号为（诸）合行委借字（2009） 第 200900010 号、第 200900011 号、第 200900012 号、第 200900013 号的《委托 贷款借款合同》，约定昌城支行按照《委托贷款合同》[（诸）合行委贷字（2009） 第 200900006 号]约定的条款及本公司 2009 年 9 月 29 日出具的《委托贷款通知 单》的要求向吉林得利斯发放 1,400 万元、1,400 万元、1,400 万元和 1,450 万 元的委托贷款，利率为 3.625‰，按月结息，期限自 2009 年 9 月 30 日至 2010 年 3 月 29 日。 (5)、本公司与昌城支行签订的 8,100 万元的《委托贷款合同》和相关《委 托贷款借款合同》 2009 年 12 月 23 日，本公司与山东诸城农村合作银行昌城支行（以下简称 “昌城支行”）签署编号为（诸）合行委贷字（2009）第 200900007 号的《委托 贷款合同》，约定将自有人民币资金 8,100 万元委托昌城支行按委托贷款程序向 借款人发放和收回。 同日，吉林得利斯与昌城支行分别签署编号为（诸）合行委借字（2009）第 200900014 号、200900015 号、200900016 号、200900017 号、200900018 号和 200900019 号的《委托贷款借款合同》，约定昌城支行按照《委托贷款合同》[（诸） 合行委贷字（2009）第 200900007 号]约定的条款及本公司 2009 年 12 月 23 日出 56 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 具的《委托贷款通知单》的要求分别向吉林得利斯发放 1,500 万元、1,500 万元、 1,500 万元、1,500 万元、800 万元和 1,300 万元的委托贷款，借款利率为基准 利率下浮 10%，按月结息，期限自 2009 年 12 月 23 日至 2010 年 6 月 22 日。 (6)、本公司与昌城支行签订的 500 万元的《委托贷款合同》和相关《委托 贷款借款合同》 2009 年 12 月 30 日，本公司与昌城支行签署编号为（诸）合行委贷字（2009） 第 200900008 号的《委托贷款合同》，约定将自有人民币资金 500 万元委托昌城 支行按委托贷款程序向借款人发放和收回。 同日，吉林得利斯与昌城支行签署编号为（诸）合行委借字（2009）第 200900020 号的《委托贷款借款合同》，约定昌城支行按照《委托贷款合同》[（诸） 合行委贷字（2009）第 200900008 号]约定的条款及本公司 2009 年 12 月 30 日出 具的《委托贷款通知单》的要求向吉林得利斯发放 500 万元的委托贷款，利率为 ‰，按月结息，期限自 2009 年 12 月 30 日至 2010 年 6 月 29 日。 4、重大采购合同 （1）、《采购框架协议》 2009 年 1 月 15 日，本公司及子公司潍坊同路、北京得利斯和西安得利斯分 别与得利斯集团彩印分公司签署《采购框架协议》，根据 2008 年度本公司及各控 股子公司向得利斯集团彩印分公司采购低温肉制品生产所用包装上膜和胶带产 品的情况，并结合合同双方经营计划及市场预测，预计 2009 年度采购上述产品 的价值分别不超过 600 万元、200 万元、100 万元、100 万元。合同约定本公司 及各子公司分批次采购产品，并就每一批次以书面订单的形式与得利斯集团彩印 分公司约定具体的品名、规格、数量、品质要求、交货期限、交货地点、包装方 式、运输方式等条款，产品采用市场价格定价，不得高于当时的市场价格。 (2)、《工矿产品买卖合同》 2009 年 5 月 13 日，本公司之控股子公司吉林得利斯与大连冷冻机股份有限 公司签署编号为 2009 冷字第 12210-2 号的《工矿产品买卖合同》，该合同约定吉 林得利斯购买后者的制冷、空调设备等产品，总金额为 1,652.00 万元，合同详 细约定了付款进度和比例等。 5、建设工程合同 （1）、2009 年 3 月 15 日，本公司与诸城市龙都建筑工程有限责任公司签署 57 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 《建筑工程施工合同》，合同约定由诸城市龙都建筑工程有限责任公司承包调理 食品车间土建工程，合同总造价暂定为 1,175.06 万元，开工日期为 2009 年 3 月 15 日，竣工日期为 2009 年 11 月 15 日，双方还对付款进度及比例等做出了详细 的约定。 （2）、2009 年 3 月 15 日，本公司与青州市东方彩钢结构工程有限公司签署 《得利斯调理食品钢结构厂房制作安装工程合同书》，该合同约定由青州市东方 彩钢结构工程有限公司承包本公司调理食品车间钢结构制作安装工程，工程造价 总计 1,273.90 万元（该价格为最终价格，不再调整）。合同约定至 2009 年 8 月 15 日前全部完工，并详细约定了付款进度和比例等。 （3）、2009 年 5 月 13 日，本公司之控股子公司吉林得利斯与大连冰山集团 制冷空调安装公司签署编号为 2009 冷字 12210-1 号的《建设工程施工合同》，该 合同约定由后者承包吉林得利斯冷库及车间制冷空调安装工程，开工日期为2009 年 6 月 15 日，竣工日期为 2009 年 10 月 1 日，合同价款为 200 万元，合同中的 补充条款详细约定了付款进度和比例等。 六、承诺事项履行情况 （一）第一大股东关于上市后限制股份转让的承诺 公司第一大股东诸城同路人投资承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由本公司回购所持有的公 司股份。在报告期内公司第一大股东严格履行上述承诺。 （二）公司实际控制人关于上市后限制股份转让的承诺 公司实际控制人郑和平先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司 的股权，也不由该两公司回购其所持股权；不转让或者委托他人管理其间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购其间接持有的股份。在其任职期间，每年转让 其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控股有限公司的股权分别不超过其所持 该两公司股权的 25%，每年转让其间接持有的股份不超过其间接持有的发行人股 份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持诸城同路人投资有限公司和庞海控 股有限公司的股权及其间接持有的发行人股份。 在报告期内公司实际控制人严格履行上述承诺。 （三）公司董事、监事、高级管理人员有关股份锁定的承诺 58 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 董事郑镁钢间接持股 0.14%，董事于瑞波间接持股 0.29%，监事会主席徐照 华间接持股 0.14%，总经理刘华锋间接持股 0.72%，副总经理兼财务总监杨松国 间接持股 0.72%，副总经理兼技术总监郑洪光间接持股 0.29%，董事会秘书王潍 海间接持股 0.44%。上述董事、监事及高级管理人员承诺：在其任职期间，每年 转让其持有诸城同路人投资有限公司的股权不超过其所持该公司股权的 25%，每 年转让其间接持有的股份不超过其间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半 年内，不转让其所持诸城同路人投资有限公司的股权及其间接持有的发行人股 份。 七、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任北京永拓天会计师事务所 为公司的境内审计机构，支付其年度审计工作的酬金共约 50 万元人民币，截止 本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 3 年审计服务。 八、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内 无受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责 任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 九、其他重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 59 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 第十一节 财务报告 北京永拓会计师事务所有限责任公司对公司 2009 年的财务状况进行了审 计，出具了标准无保留意见的审计报告（京永审字（2010）第11012号）。 审计报告、会计报表、报表附注如下： 一、审计报告 山东得利斯食品股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东得利斯食品股份有限公司及所属子公司（以下简称贵 公司）财务报表，包括截至 2009 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2009 年度合并及母公司的利润表，2009 年度合并及母公司的现金流量表，2009 年度 合并及母公司的股东权益变动表以及财务报表附注。 （一）、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作 出合理的会计估计。 （二）、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 60 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 础。 (三)、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了贵公司截至 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成 果和现金流量。 北京永拓会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 中国•北京 中国注册会计师： 2010年3月30日 61 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 二、财务报表 （一）资产负债表 编制单位：山东得利斯食品股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 890,220,994.42 696,311,837.51 59,068,883.68 41,937,772.10 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 163,600,000.00 36,100,000.00 应收票据 200,000.00 935,962.94 200,000.00 应收账款 49,366,474.77 18,751,379.86 58,057,641.57 15,917,184.64 预付款项 7,836,566.08 3,197,560.13 14,339,025.32 12,091,029.53 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 7,241,545.74 6,343,447.96 6,940,106.03 1,833,607.50 买入返售金融资产 存货 144,574,625.51 30,089,032.82 104,428,455.41 34,996,474.72 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,099,440,206.52 918,293,258.28 243,770,074.95 143,076,068.49 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 394,192,598.18 214,192,598.18 投资性房地产 固定资产 477,381,620.20 127,151,621.02 269,974,189.60 103,308,065.27 在建工程 12,785.00 54,659,514.98 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 57,513,102.89 15,940,010.29 58,479,413.00 15,270,628.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,266,485.59 1,072,065.75 4,926,170.58 845,045.47 其他非流动资产 非流动资产合计 537,173,993.68 538,356,295.24 388,039,288.16 333,616,336.92 资产总计 1,636,614,200.20 1,456,649,553.52 631,809,363.11 476,692,405.41 流动负债： 短期借款 210,000,000.00 190,000,000.00 140,000,000.00 120,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 7,512,650.00 7,512,650.00 3,314,298.00 3,314,298.00 应付账款 101,254,144.83 90,728,182.05 33,504,243.82 19,905,238.08 预收款项 17,767,012.12 5,835,121.47 20,672,118.64 10,635,165.37 62 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 10,097,885.28 3,874,244.99 7,010,986.20 2,909,357.99 应交税费 -31,349,483.72 1,665,581.27 -14,503,028.05 5,462,168.13 应付利息 应付股利 15,000,000.00 15,000,000.00 其他应付款 31,002,305.83 25,892,539.19 16,365,059.49 10,477,332.30 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 346,284,514.34 325,508,318.97 221,363,678.10 187,703,559.87 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 346,284,514.34 325,508,318.97 221,363,678.10 187,703,559.87 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 251,000,000.00 251,000,000.00 188,000,000.00 188,000,000.00 资本公积 783,320,712.37 783,320,712.37 46,998,562.37 46,998,562.37 减：库存股 专项储备 盈余公积 13,444,618.45 13,444,618.45 9,161,594.55 9,161,594.55 一般风险准备 未分配利润 152,630,280.54 83,375,903.73 93,734,678.03 44,828,688.62 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,200,395,611.36 1,131,141,234.55 337,894,834.95 288,988,845.54 少数股东权益 89,934,074.50 72,550,850.06 所有者权益合计 1,290,329,685.86 1,131,141,234.55 410,445,685.01 288,988,845.54 负债和所有者权益总计 1,636,614,200.20 1,456,649,553.52 631,809,363.11 476,692,405.41 （二）利润表 编制单 位： 山东得 利斯 食品股 份有 限公司 2009 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,111,036,931.14 410,825,045.88 1,195,689,253.17 399,430,995.63 其中：营业收入 1,111,036,931.14 410,825,045.88 1,195,689,253.17 399,430,995.63 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,022,937,676.97 356,367,429.56 1,111,393,263.56 347,586,539.55 其中：营业成本 917,430,887.60 294,664,094.74 1,027,189,837.92 298,413,789.67 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 63 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 508,500.67 159,659.76 216,519.75 27,862.38 销售费用 69,521,579.26 40,786,970.08 54,290,905.05 31,876,674.74 管理费用 20,281,000.61 9,799,884.10 14,081,163.48 7,943,439.39 财务费用 9,679,617.24 8,698,739.79 10,100,913.64 8,572,128.44 资产减值损失 5,516,091.59 2,258,081.09 5,513,923.72 752,644.93 加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 3,193,195.29 557,247.61 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“-”号 填列） 88,099,254.17 57,650,811.61 84,295,989.61 52,401,703.69 加：营业外收入 894,780.26 147,337.09 4,115,236.65 33,916.50 减：营业外支出 19,778.98 36,873.41 4,792.00 其中：非流动资产处置损 失 26,585.36 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 88,974,255.45 57,798,148.70 88,374,352.85 52,430,828.19 减：所得税费用 18,412,404.60 14,967,909.69 14,093,618.87 6,190,059.31 五、净利润（净亏损以“-”号 填列） 70,561,850.85 42,830,239.01 74,280,733.98 46,240,768.88 归属于母公司所有者的净 利润 63,178,626.41 42,830,239.01 67,187,059.22 46,240,768.88 少数股东损益 7,383,224.44 7,093,674.76 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.3361 0.2278 0.3574 0.2460 （二）稀释每股收益 0.3361 0.2278 0.3574 0.2460 七、其他综合收益 八、综合收益总额 70,561,850.85 42,830,239.01 74,280,733.98 46,240,768.88 归属于母公司所有者的综 合收益总额 63,178,626.41 42,830,239.01 67,187,059.22 46,240,768.88 归属于少数股东的综合收 益总额 7,383,224.44 7,093,674.76 （三）现金流量表 编制单位：山东得利斯食品股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到 的现金 1,246,222,995.13 437,856,395.16 1,323,395,411.37 452,697,899.12 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 64 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 4,354,611.66 7,724,297.88 5,900,318.59 2,010,369.76 经营活动现金流入小计 1,250,577,606.79 445,580,693.04 1,329,295,729.96 454,708,268.88 购买商品、接受劳务支付 的现金 1,010,838,483.47 225,477,642.41 1,137,621,739.64 337,501,485.37 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 48,340,818.87 23,015,458.08 43,394,763.81 21,003,834.70 支付的各项税费 60,527,326.09 49,660,681.77 56,772,857.03 32,119,786.47 支付其他与经营活动有关 的现金 25,666,672.68 13,390,618.58 23,177,865.02 26,266,907.31 经营活动现金流出小计 1,145,373,301.11 311,544,400.84 1,260,967,225.50 416,892,013.85 经营活动产生的现金 流量净额 105,204,305.68 134,036,292.20 68,328,504.46 37,816,255.03 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金净 额 45,000.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 3,193,195.29 557,247.61 投资活动现金流入小计 45,000.00 3,193,195.29 557,247.61 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金 140,567,716.27 32,822,513.41 85,023,519.06 1,777,038.08 投资支付的现金 180,000,000.00 30,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 127,500,000.00 36,100,000.00 投资活动现金流出小计 140,567,716.27 340,322,513.41 85,023,519.06 67,877,038.08 投资活动产生的现金 流量净额 -140,522,716.27 -337,129,318.12 -85,023,519.06 -67,319,790.47 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 818,840,000.00 808,840,000.00 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 210,000,000.00 190,000,000.00 170,000,000.00 150,000,000.00 65 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 1,028,840,000.00 998,840,000.00 170,000,000.00 150,000,000.00 偿还债务支付的现金 140,000,000.00 120,000,000.00 140,000,000.00 110,000,000.00 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 24,912,635.47 23,916,065.47 10,797,940.68 9,113,965.68 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 1,655,195.20 1,655,195.20 筹资活动现金流出小计 166,567,830.67 145,571,260.67 150,797,940.68 119,113,965.68 筹资活动产生的现金 流量净额 862,272,169.33 853,268,739.33 19,202,059.32 30,886,034.32 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 额 826,953,758.74 650,175,713.41 2,507,044.72 1,382,498.88 加：期初现金及现金等价 物余额 55,754,585.68 38,623,474.10 53,247,540.96 37,240,975.22 六、期末现金及现金等价物余 额 882,708,344.42 688,799,187.51 55,754,585.68 38,623,474.10 66 (四)、所有者权益变动表 编 制 单 位 ： 山 东 得 利 斯 食 品 股 份 有 限 公 司 2009 年 度 单位：元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 实收 资本 （或 股 本） 资本 公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 336, 164, 951. 03 一、上年年末余额 188,0 00,00 0.00 46,99 8,562. 37 9,161, 594.5 5 93,7 34,6 78.0 3 72,5 50,8 50.0 6 410, 445, 685. 01 188, 000, 000. 00 46,9 98,5 62.3 7 4,53 7,51 7.66 31,1 71,6 95.7 0 65,4 57,1 75.3 0 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 336, 164, 951. 03 二、本年年初余额 188,0 00,00 0.00 46,99 8,562. 37 9,161, 594.5 5 93,7 34,6 78.0 3 72,5 50,8 50.0 6 410, 445, 685. 01 188, 000, 000. 00 46,9 98,5 62.3 7 4,53 7,51 7.66 31,1 71,6 95.7 0 65,4 57,1 75.3 0 74,2 80,7 33.9 8 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 63,00 0,000. 00 736,3 22,15 0.00 4,283, 023.9 0 58,8 95,6 02.5 1 17,3 83,2 24.4 4 879, 884, 000. 85 4,62 4,07 6.89 62,5 62,9 82.3 3 7,09 3,67 4.76 （一）净利润 63,1 7,38 70,5 67,1 7,09 74,2 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 87,0 59.2 2 3,67 4.76 80,7 33.9 8 3,22 4.44 61,8 50.8 5 78,6 26.4 1 （二）其他综合收益 74,2 80,7 33.9 8 上述（一）和（二）小 计 63,1 78,6 26.4 1 7,38 3,22 4.44 70,5 61,8 50.8 5 67,1 87,0 59.2 2 7,09 3,67 4.76 （三）所有者投入和减 少资本 63,00 0,000. 00 736,3 22,15 0.00 10,0 00,0 00.0 0 809, 322, 150. 00 1．所有者投入资本 63,00 0,000. 00 736,3 22,15 0.00 10,0 00,0 00.0 0 809, 322, 150. 00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,283, 023.9 0 -4,28 3,02 3.90 4,62 4,07 6.89 -4,62 4,07 6.89 1．提取盈余公积 4,283, 023.9 0 -4,28 3,02 3.90 4,62 4,07 6.89 -4,62 4,07 6.89 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 72 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 410, 445, 685. 01 四、本期期末余额 251,0 00,00 0.00 783,3 20,71 2.37 13,44 4,618. 45 152, 630, 280. 54 89,9 34,0 74.5 0 1,29 0,32 9,68 5.86 188, 000, 000. 00 46,9 98,5 62.3 7 9,16 1,59 4.55 93,7 34,6 78.0 3 72,5 50,8 50.0 6 （五）、母公司所有者权益变动表 编 制 单 位 ： 山 东 得 利 斯 食 品 股 份 有 限 公 司 2009 年 度 单位：元 本期金额 上年金额 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 188,00 0,000. 00 46,998 ,562.3 7 9,161, 594.55 44,828 ,688.6 2 288,98 8,845. 54 188,00 0,000. 00 46,998 ,562.3 7 4,537, 517.66 3,211, 996.63 242,748 ,076.66 73 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 188,00 0,000. 00 46,998 ,562.3 7 9,161, 594.55 44,828 ,688.6 2 288,98 8,845. 54 188,00 0,000. 00 46,998 ,562.3 7 4,537, 517.66 3,211, 996.63 242,748 ,076.66 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 63,000 ,000.0 0 736,32 2,150. 00 4,283, 023.90 38,547 ,215.1 1 842,15 2,389. 01 4,624, 076.89 41,616 ,691.9 9 46,240, 768.88 （一）净利润 42,830 ,239.0 1 42,830 ,239.0 1 46,240 ,768.8 8 46,240, 768.88 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 42,830 ,239.0 1 42,830 ,239.0 1 46,240 ,768.8 8 46,240, 768.88 （三）所有者投入和减 少资本 63,000 ,000.0 0 736,32 2,150. 00 799,32 2,150. 00 1．所有者投入资本 63,000 ,000.0 0 736,32 2,150. 00 799,32 2,150. 00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,283, 023.90 -4,283, 023.90 4,624, 076.89 -4,624, 076.89 1．提取盈余公积 4,283, -4,283, 4,624, -4,624, 74 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 75 023.90 023.90 076.89 076.89 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 251,00 0,000. 00 783,32 0,712. 37 13,444 ,618.4 5 83,375 ,903.7 3 1,131, 141,23 4.55 188,00 0,000. 00 46,998 ,562.3 7 9,161, 594.55 44,828 ,688.6 2 288,988 ,845.54 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 三、会计报表附注 （除特别说明外，单位为人民币元） （一）、公司的基本情况 1、历史沿革 山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)由山东得 利斯食品科技有限公司整体变更而来，山东得利斯食品科技有限公司系根据中华 人民共和国法律，经山东省人民政府外经贸鲁府潍字［2003］1178号批准证书批 准，由山东得利斯农业科技股份有限公司及东顺国际投资企业有限公司共同出资 设立的中外合资企业。公司于2003年6月20日在潍坊市工商行政管理局登记注册， 领取企合潍总字第003318号企业法人营业执照。本公司设立时注册资本1,000万 美元，其中山东得利斯农业科技股份有限公司出资750万美元，占注册资本的75%， 东顺国际投资企业有限公司出资250万美元，占注册资本的25%。公司设立时原名 “山东德立斯食品科技有限公司”，2004年3月经批准名称变更为“山东得利斯 食品科技有限公司”。 2004年4月26日，本公司原股东山东得利斯农业科技股份有限公司及东顺国 际投资企业有限公司分别与新加坡中国得利斯控股有限公司签署协议，将各自持 有的本公司75%及25%的股权转让与新加坡中国得利斯控股有限公司。该股权转让 于2004年5月9日由潍坊市对外贸易经济合作局以潍外经贸外资字(2004)第277号 文批准，并于2004年5月20日在潍坊市工商行政管理局进行了变更登记。 2005年4月17日，本公司原股东新加坡中国得利斯控股有限公司与英属维尔 京群岛庞海控股有限公司签署协议，将其所持有的本公司100%的股权转让与英属 维尔京群岛庞海控股有限公司。该股权转让于2005年4月18日由潍坊市对外贸易 经济合作局以潍外经贸外资字(2005)第237号文批准，并于2005年7月29日在潍坊 市工商行政管理局进行了变更登记。 2005年6月26日，本公司原股东英属维尔京群岛庞海控股有限公司与山东得 利斯农业科技股份有限公司签署协议，将其所持有的本公司50%的股权转让与山 东得利斯农业科技股份有限公司。该股权转让于2005年7月13日由潍坊市对外贸 易经济合作局以潍外经贸外资字(2005)第543号文批准。并于2005年9月19日在潍 坊市工商行政管理局进行了变更登记。 2007年9月24日，本公司原股东山东得利斯农业科技股份有限公司分别与诸 城同路人投资有限公司、诸城市经济开发投资公司签署协议，将其所持有的本公 76 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 司47%的股权转让与诸城同路人投资有限公司，将其所持有的本公司3%的股权转 让与诸城市经济开发投资公司；同日，本公司原股东英属维尔京群岛庞海控股有 限公司与诸城同路人投资有限公司签署协议，将其所持有的本公司22%股权转让 与诸城同路人投资有限公司。上述股权转让于2007年9月29日由潍坊市对外贸易 经济合作局以潍外经贸外资字(2007)第438号文批准。并于2007年9月30日在潍坊 市工商行政管理局进行了变更登记。股权转让后本公司注册资本仍为1,000万美 元，其中诸城同路人投资有限公司占注册资本的69%，英属维尔京群岛庞海控股 有限公司的28%，诸城市经济开发投资公司占注册资本的3%。 2007年10月19日，经本公司董事会会议审议通过，决定由现有股东共同作为 发起人股东，以各发起人股东于审计基准日2007年9月30日按各自所持股权比例 在公司中所享有经审计的净资产，依照每股面值一元，折合为各发起人股东的出 资人民币18,800万元，将本公司整体变更为股份有限公司。该变更事项于2007 年10月19日经潍坊市财政局以潍财国股(2007)30号文批准，于2007年11月26日经 商务部以商资批(2007)1979号文批准，于2007年12月13日在山东省工商行政管理 局进行了变更登记，并领取370700400004233号企业法人营业执照。本公司国有 股权的设置亦已于2008年4月17日经山东省人民政府国有资产监督管理委员以鲁 国资产权函[2008]68号文核准。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1354号文核准，本公司于2009 年12月向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）6,300 万股，发行后股本变更 为25,100万元，本次股权变更业经北京永拓会计师事务所有限责任公司于2009 年12月28日出具京永验字[2009]第21007号验资报告验证确认。 2、住所及法定代表人 本公司住所为：山东省诸城市昌城镇驻地；法定代表人：郑和平。 3、行业性质及经营范围 本公司所属行业性质为：屠宰及肉类加工业；经营范围为：从事低温肉制品、 酱卤肉制品及其他肉制品、蛋制品、速冻面米食品、水产加工品、动物副产品的 生产、加工；销售本公司产品 (上述范围不含国家限制和禁止项目，涉及前置审 批许可经营的，按许可证核定的经营范围和国家有关规定执行) 。 4、主要产品及业务 本公司主要生产和销售以“得利斯”为商标的冷却肉及冷冻肉等猪肉生肉 制品、火腿等各类低温深加工熟肉制品等。 77 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 5、基本组织框架 西 安 得 利 斯 总经理 董事会 吉 林 得 利 斯 北 京 得 利 斯 潍 坊 同 路 制 品 部 市 场 管 理 部 技 术 中 心 品 控 部 财 务 部 采 购 部 提名委员会 薪酬及考核委员会 战略委员会 董事会秘书 副总经理 （技术总监） 副总经理 （市场总监） 副总经理 （财务总监） 董事会办公室 机 电 能 源 部 物 流 部 办 公 室 审计部 审计委员会 监事会 股东大会 78 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 79 （二）、会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基准 本公司报告期内执行财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则—基本准则》 和其他各项具体会计准则（下或称“新会计准则”）。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表按照中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的企 业会计准则的规定编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流 量等有关信息。 3、会计期间 本公司采用公历年度作为会计年度，即每年的1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非 暂时性的，为同一控制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发 生在同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业 合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的 账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享 有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会 计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的资产、负债，本公司按照相 关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付 的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计 费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债 券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等 费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表， 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 80 包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。 合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表， 合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财 务报表”有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自 合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交 易及内部交易产生的现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵消。 (2)非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控 制下的企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非 现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业 合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合 并成本为每一单项交易成本之和。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合 并成本（不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股 权投资的初始投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨 认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司 以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货 币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并 当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个 别财务报表中确认的商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商 誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当 期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 6、合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。除有证据表明不能控 制被投资单位的之外，本公司直接或间接持有被投资单位50%以上的表决权，或虽 未持有50%以上表决权但满足以下条件之一的，将被投资单位纳入合并财务报表范 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 81 围：通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位50%以上的表决权； 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；有权任免被投资单 位的董事会或类似机构的多数成员；在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决 权。 本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资 料，对子公司的长期股权投资按照权益法调整后编制。编制时根据《企业会计准则 第33号—合并财务报表》的要求，将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、 往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益 和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致，合并前先 按母公司的会计政策及会计期间调整子公司会计报表。 同一控制下企业合并取得的子公司，合并利润表和合并现金流量表均包括被合 并的子公司自合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润和现金流量。在编制合 并当期期末的比较报表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目 前的状态存在。提供比较报表时，对前期比较报表进行调整。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在子公司所有者权益中所享 有的份额，其余额应当分别下列情况进行处理：公司章程或协议规定少数股东有义 务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少数股东权益；公司章程 或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额冲减母公司的所有者权益。该子公 司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损 失之前，全部归属于母公司的所有者权益。 7、现金及现金等价物 列示于本公司现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存 款；现金等价物是指持有的原始期限不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金 额且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务核算 外币交易在初始确认时，本公司采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为 记账本位币金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，本公司采用资产负债表日 即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期 汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 本公司仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 9、金融工具(不含应收款项) 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 82 (1)金融工具的分类、确认依据和计量方法 ①金融工具的分类：金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位 的金融负债或权益工具的合同。包括：金额资产、金融负债和权益工具。 本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。 ②金融工具的确认依据和计量方法 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 确认依据：此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负 债、直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交 易性金融资产或金融负债，主要指企业为了近期内出售而持有的股票、债券、基金 以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融负债；直接指定以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指企业基于风 险管理、战略投资需要等所作的指定。 计量方法：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，取 得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）作为初始确认金额；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益， 资产负债表日将公允价值变动计入当期损益；处置时，公允价值与初始入账金额之 间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 B、持有至到期投资 确认依据：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有 明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资 产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相 关交易费用之和作为初始确认金额；持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法 （如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资 收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变； 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是 指相对该类投资出售或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分 重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将 该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 83 投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允 价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有 初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、 预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 C、可供出售金融资产 确认依据：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、应收款项的金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息 期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额；持有期间将取 得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积）；处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计 入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分 的金额转出，计入投资损益。 (2)金融资产转移的确认依据和计量方法 ①金融资产转移的确认依据：本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。 ②金融资产转移的计量方法 A、整体转移满足终止确认条件时的计量：金融资产整体转移满足终止确认条 件的，将下列两项的差额计入当期损益。 所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额之和。 B、部分转移满足终止确认条件时的计量：金融资产部分转移满足终止确认条 件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益。 终止确认部分的账面价值；终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 C、金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的 对价确认为一项金融负债。 D、对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融 资产的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 84 (3)金融负债终止确认条件 本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或 其一部分。 (4)金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价 值；②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 (5)金融资产（不含应收款项）减值测试方法 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有 客观证据表明发生减值的，计提减值准备。 ①持有至到期投资：根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算 确认减值损失。具体比照应收款项减值损失计量方法处理。 ②可供出售金融资产：有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅 度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发 生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损 失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和 已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益 转回，不通过损益转回。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指在该金融资产初始确认后实际发生 的，对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计 量的事项。 10、应收款项 (1)应收款项分类： 本公司应收款项分为单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险 特征进行组合后该组合的风险较大的应收款项、其他不重大的应收款项三类。 (2)单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： ①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：单项金额重大指应收款项期 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 85 末余额（受同一实际控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算）超过30万元。 ②单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：本公司对单项金额重大的应 收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提 坏账准备。 (3)单项金额不重大但按信用风险特征进行组合后该组合的风险较大的应收款 项坏账准备的确认依据、计提方法：单项金额不重大但按信用风险特征进行组合后 该组合的风险较大指账龄超过一年的应收款项。没有将其划分为单项金额重大和其 他不重大两类的应收款项，则将其作为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合风险较大的应收款项。 信用风险特征组合的确认依据：本公司对除经单独测试后发生减值而单独计提 坏账准备之外的应收款项，以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度与之相同或 相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史损失率为基础，结合现时情况确定类似 信用风险特征组合采用下述账龄分析法计提坏账准备。 (4)账龄分析法： 坏账准备计提比例为：账龄1年以内（含1年）的应收款项，按其余额的5%计提； 账龄1-2年（含2年）的应收款项，按其余额的10%计提；账龄2- 3年（含3年）的应 收款项，按其余额的50%计提；账龄3年以上的应收款项，按其余额的100%计提。 11、存货核算方法 本公司存货包括：原材料、低值易耗品、包装物、库存商品等。 购入、自制的存货取得时按实际成本计价；债务重组取得债务人用以抵债的存 货，以应收债权的公允价值为基础确定其入账价值；存货发出时按加权平均法计价； 低值易耗品领用时按五五摊销法核算；包装物领用时按一次摊销法核算。 本公司存货盘存采用永续盘存制。 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取存货跌价准 备。 存货可变现净值的确定以取得的可靠证据为基础，并且考虑取得存货的目的、 资产负债表日后事项的影响：对于库存商品和用于出售的材料等，在正常生产经营 过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可 变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值；对于为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 86 可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的， 超出部分存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的 存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提 存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计 提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 12、长期股权投资 (1)初始计量 ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务 方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的 非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发 行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以取得股权支付对价的公允价 值和为进行企业合并发生的各项直接相关费用确定为合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。如果购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计 减值准备后的金额计量。如果购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债 的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照 下列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 87 出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业 会计准则第7号——非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第12号——债务重组》确定。 (2)后续计量 ①成本法核算的长期股权投资 对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法 进行调整；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；采用成本法核算的长期 股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投 资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 ②对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小 于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利 润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务 的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏 损分担额后，恢复确认收益分享额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位 采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 88 期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账 面价值并计入资本公积。 (3)具有共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共同控制，仅在与该项经济活 动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 ②重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与的权利，但并不能够控制 或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 ③在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，同时考虑本公司和其 他方持有的被投资单位当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要 包括：已出租的土地使用权、已出租的建筑物和持有并准备增值后转让的土地使用 权。 本公司对投资性房地产按照成本法进行计量。 对采用成本法计量的投资性房地产，按照后述“固定资产”、“无形资产”所 述的方法计提折旧或者摊销。期末投资性房地产按账面价值与可收回金额孰低计 价，按单项投资性房地产可收回金额低于账面价值的差额确认投资性房地产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。投资性房地产减值损 失一经确认，在以后会计期间不予转回。 14、固定资产计价和折旧方法 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用 年限超过一年，与该资产有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量 的有形资产。 本公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备。 本公司固定资产按原值扣除其预计净残值及所提减值准备后，按预计使用寿命 采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用年限及年折旧率如下： 类别 净残值率（%） 预计使用年限（年） 年折旧率（%） 房屋建筑物 10 20-40 2.25-4.50 机器设备 10 10-14 6.43-9.00 运输设备 10 5-8 11.25-18.00 电子及其他设备 10 5 18.00 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 89 15、在建工程核算方法 本公司在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按工程项目进行明细 核算，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成本，以及符合资本化条件的借 款费用（详见附注二、16“借款费用”）。在建工程达到预定可使用状态时，暂估 结转为固定资产，停止利息资本化，并开始按确定的固定资产折旧方法计提折旧， 待工程竣工决算后，按竣工决算的金额调整原暂估金额，但不调整原已计提的折旧 额。 16、借款费用 本公司发生的借款费用，初始时按成本入账，取得后采用实际利率法，以摊余 成本计量。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到可使用或者可销售状态的资产，包括固定资产和需要经过相当长时间购建或者生 产活动才能达到可使用或可销售状态的存货、投资性房地产等。 资本化期间是指从借款费用开始资本化的时点到停止资本化的时点的期间。借 款费用暂停资本化的期间不包括在内。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：资本支出已经发生，资产支 出包括为构建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者 承担带息债务形式发生的支出；借款费用已经发生；为使资产达到可使用或者可销 售状态所必要的构建或者生产活动已经开始。 当所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用在发生时根据其发生额确认为 费用，计入当期损益。判断依据为：符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装） 或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成；购建或者生产的符合资本化条件 的资产与设计要求、合同规定或者生产要求基本相符，即使有极个别与设计、合同 或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或销售；继续发生在所购建或生 产的符合资本化条件的资产上支出的金额很少或者几乎不再发生。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过3个月，则暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用， 计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 90 产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，则借款费用 的资本化继续进行。 公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金 额，并在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。 公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确 定。按照至当期末止购建符合资本化条件的累计支出加权平均数与资本化率的乘积 并以不超过实际发生的利息进行。 17、无形资产核算方法 本公司将企业拥有或者控制的没有实物形态，并且与该资产相关的预计未来经 济利益很可能流入企业、该资产的成本能够可靠计量的可辨认非货币性资产确认为 无形资产。 本公司的无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。 ①购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质，无 形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之 间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 ②投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 ③本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究 是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在 进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产 出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项 目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：完成该无形资产 以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的 意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 91 用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司使用寿命有限的无形资产，自该无形资产可供使用时起在使用寿命期内 平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。无形资产摊销金额为其成本扣除 预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还需扣除已计提的无形资产减值 准备累计金额。 18、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产减值准备 对于长期投资、固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，本公司在 期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 当资产存在下列迹象时，应当计提减值准备：资产市价当期大幅度下跌，其跌 幅明显高于因时间推移或者正常使用而预计的下跌；企业经营所处的经济、技术或 者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业 产生不利影响；市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业 计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；证据 表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将闲置、终止使用或者 计划提前处置；企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预 期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者 高于）预计金额等；其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产公允价值减去 处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的 账面价值减计至可收回金额，减计的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整， 以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊到调整后的资产账面价值（扣除预计净 残值）。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 19、长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年 以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 92 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年 限两者中较短的期限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间 隔期间、剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 20、预计负债 (1)确认 或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生 或不发生才能决定的不确定事项。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确 认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流 出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 (2)计量 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。本公司 清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够 收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 21、收入确认原则 (1)销售商品 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能 够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量时，确认营业收入实现。 本公司各商品销售方式确认收入具体原则如下：①月台销售方式下，客户现款 提货，于收款发货后确认销售收入；②加盟店销售方式下，客户一般为全额预付款 结算，于收款发货后确认销售收入；③商超及大客户中特供客户销售方式下，客户 按账期结算，于根据客户订单发货并经对方验收确认后确认销售收入；④经销商及 商业经营类大客户销售方式下，全额预付款结算的，于收款发货后确认销售收入； 按一定账期赊销的，客户按账期结算，于根据客户订单发货并经对方验收确认后确 认销售收入。 (2)让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同 或协议规定确认为收入。 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 93 22、政府补助核算方法 本公司将能够满足政府补助所附条件并且能够收到的政府补助确认为政府补 助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时 起，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。以名义金额计量的 政府补助，直接计入当期损益。 与收益有关的政府补助，分别以下情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费 用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补 偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 23、递延所得税资产及所得税的会计处理方法 本公司对由于可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，以很可能取得用来抵 扣暂时性差异的应纳税所得额为限予以确认。 本公司于期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产利益，则减记递延所得税资产 的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，则将减记的金额转回。其暂时 性差异在可预见的未来能否转回，根据公司未来期间正常生产经营活动实现的应纳 税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的 应纳税所得额来作出判断。 本公司所得税的会计处理方法为资产负债表债务法。于资产负债表日，本公司 比较资产负债表列示的资产、负债按照会计准则规定确定的账面价值与按照税法规 定确定的计税基础，对于两者之间的差异分别应纳税暂时性差异与可抵扣暂时性差 异，确认相关的递延所得税负债与递延所得税资产，并在此基础上确定每一个会计 期间利润表中的所得税费用。 （三）、税项 1、本公司适用的主要税种、税率及计税基础列示如下： 税种 税率 计税基础 增值税* 13% 猪肉分割产品销售收入 增值税 17% 猪肉深加工产品及其他产品销售收入 营业税 5% 委托贷款的利息 企业所得税** 25% 应纳税所得额 企业所得税** 12.5% 应纳税所得额 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 94 企业所得税*** 免征所得税 企业所得税**** 7.5% 应纳税所得额 城建税***** 5% 实缴增值税额 教育费附加***** 3% 实缴增值税额 *根据财政部、国家税务总局财税字(1994)第004号《关于调整农业产品增值税税率和若干 项目征免增值税的通知》，本公司控股子公司潍坊同路食品有限公司生产的猪肉分割产品属农 业产品，其增值税销项税率为13%。根据财政部、国家税务总局财税［2002］12号《关于提高农 产品进项税抵扣率的通知》，本公司控股子公司潍坊同路食品有限公司生猪采购进项税率为13%， 进项税额按收购生猪开具的农产品收购发票金额乘以扣除率计算。 **本公司属沿海经济开放城市生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业 和外国企业所得税法》，报告期内2008年度减按12.50%计算缴纳企业所得税，2009年度按25% 计算缴纳企业所得税。 ***本公司控股子公司潍坊同路食品有限公司属沿海经济开放城市生产性外商投资企业，根 据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2008年11月20日由财政部、国家税务总局 发布的财税[2008]149号《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通 知》及山东省诸城市国家税务局于2009年3月15日出具的《关于潍坊同路食品有限公司享受税收 优惠的证明》，潍坊同路食品有限公司自2009年度开始享受免征企业所得税的优惠政策。报告 期内潍坊同路食品有限公司2008年度按25%计算缴纳企业所得税，2009年度免征企业所得税。 ****本公司控股子公司西安得利斯食品有限公司外方股东东顺国际投资企业有限公司的投 资于2007年足额到位，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》相关规定， 并经西安市国家税务局直属分局市国税直函［2007］68号《关于西安得利斯食品有限公司享受 企业所得税法定减免的函》、陕西省国家税务局陕国税函［2008］301号《关于西安得利斯食品 有限公司享受西部大开发税收优惠政策的批复》批准，报告期内西安得利斯食品有限公司2008 至2009年度在15%优惠税率基础上减半征收企业所得税。 *****本公司控股子公司北京得利斯食品有限公司为内资企业，报告期内2008至2009年度按 25%计算缴纳企业所得税，并按5%及3%税率计算缴纳城建税及教育费附加。 2、本公司报告期内享有的税收减免及优惠 如三1**所述，本公司根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税 法》，报告期内2008年度减按12.50%计算缴纳企业所得税；如三1***所述，本公司 之控股子公司潍坊同路食品有限公司根据财税[2008]149号及诸城市税务局有关证 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 95 明文件，2009年度免征所得税；根据三1****所述，本公司控股子公司西安得利斯 食品有限公司根据西安市国家税务局直属分局市国税直函［2007］68号及陕西省国 家税务局陕国税函［2008］301号文件有关批复，2008至2009年度在15%优惠税率基 础上减半征收企业所得税。 （四）、企业合并及合并财务报表 1、通过设立或投资等方式取得的子公司 公司名称：吉林得利斯食品有限公司 注册地址：蛟河市河北街世纪路111号 法定代表人：郑和平 经营范围：生猪屠宰/肉制品加工、销售。 注册资本：人民币26000万元 实收资本：人民币26000万元 本公司实际投资额：人民币24000万元 本公司持股比例(表决权比例)：92.31% 2、通过同一控制下合并方式取得的子公司 (1)公司名称：潍坊同路食品有限公司 注册地址：诸城市昌城镇驻地 法定代表人：李淑琴 经营范围：生猪宰杀，猪肉制品加工、冷藏；销售本公司生产的产品。 注册资本：美元600 万元 本公司实际投资额：美元448.74万元 本公司持股比例(表决权比例)： 74.79% (2)公司名称：北京得利斯食品有限公司 注册地址：北京市昌平区史各庄乡定福皇庄路西 法定代表人：郑云刚 经营范围：生产肉制品；加工销售熟肉灌制品；普通货运；货物专用运输（冷 藏保鲜）。 注册资本：人民币1508万元 本公司实际投资额：美元200万元 本公司持股比例(表决权比例)： 100% 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 96 (3)公司名称：西安得利斯食品有限公司 注册地址：西安经济技术开发区草滩生态产业园 法定代表人：郑洪光 经营范围：肉制品加工；销售本公司产品。 注册资本：人民币3000万元 本公司实际投资额：人民币2250万元 本公司持股比例(表决权比例)：75% 3、本公司报告期合并财务报表范围变动情况 (1) 2008年度 2008年10月，吉林得利斯食品有限公司拟增加注册资本4000万元，其中本公司 增资3000万元，其余股东增资1000万元，增资后注册资本变更为8000万元。 2008年10月23日，本公司增资全部到位，并经诸城千禧有限责任会计师事务所 以诸千禧内验字(2008)第202号验资报告予以验证。截至2008年12月31日，吉林得 利斯食品有限公司实收资本7,000万元，本公司出资6,000万元，占实收资本的 85.71%。 本年度的合并范围包括本公司、潍坊同路食品有限公司、北京得利斯食品有限 公司、西安得利斯食品有限公司及吉林得利斯食品有限公司。 (2) 2009年度 2009年10月和12月，吉林得利斯食品有限公司分别取得其余股东增资1000万元 和本公司增资18,000万元，上述增资分别业经吉林市信诺会计师事务所以吉市信会 验字(2009)第107号和京永鲁验字(2009)第21035号验资报告予以验证。截至2009年 12月31日，吉林得利斯食品有限公司实收资本26,000万元，本公司出资24,000万元， 占实收资本的92.31%。 本年度的合并范围包括本公司、潍坊同路食品有限公司、北京得利斯食品有限 公司、西安得利斯食品有限公司及吉林得利斯食品有限公司。 4、未纳入合并财务报表范围的子公司情况 本公司报告期内无未纳入合并财务报表范围的子公司。 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 98 （五）、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 2009年12月31日 2008年12月31日 项目 外币金额 折算汇 率 人民币金额 外币金额 折算汇 率 人民币金额 现金： 356,543.99 12,171.63 人民币 356,543.99 12,171.63 银行存款： 882,351,800.43 55,742,414.05 人民币 882,297,691.45 55,688,332.47 美元 7,924.34 6.8282 54,108.98 7,912.91 6.8346 54,081.58 其他货币资 金： 7,512,650.00 3,314,298.00 人民币 7,512,650.00 3,314,298.00 890,220,994.42 59,068,883.68 2009年12月31日货币资金较2008年12月31日增加831,152,110.74元，增 长了14.07倍，主要原因系如附注五、19所述首次公开发行募集资金 830,034,000元所致。 其他货币资金系银行承兑保证金。 2、应收账款 (1)按信用风险特征组合分类后应收账款列示如下 截止日期：2009年12月31日 类别 金 额 结构比例% 坏账准备 坏账比例 % 单项金额重大 31,897,934.33 55.76 4,274,919.09 13.40 单项金额不重大但风险较大 3,191,319.58 5.58 2,460,812.43 77.11 其他不重大 22,118,897.2 4 38.66 1,105,944.86 5.00 57,208,151.15 100.00 7,841,676.38 截止日期：2008年12月31日 类别 金 额 结构比例% 坏账准备 坏账比例 % 单项金额重大 36,299,867.08 55.17 3,388,657.27 9.34 单项金额不重大但风险较大 5,381,122.24 8.18 3,149,888.35 58.54 其他不重大 24,121,260.91 36.66 1,206,063.04 5.00 65,802,250.23 100.00 7,744,608.66 (2)期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备 计提 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 99 截止日期：2009年12月31日 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例% 理由 销货款 31,897,934.33 4,274,919.09 13.40 单独测试后未发生减值 按账龄分析法计提坏账准备 截止日期：2008年12月31日 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例% 理由 销货款 36,299,867.08 3,388,657.27 9.34 单独测试后未发生减值 按账龄分析法计提坏账准备 (3)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 结构比例% 坏账准备 金 额 结构比例% 坏账准备 1-2 年 529,922.32 16.61 52,992.23 1,663,678.37 30.91 166,367.84 2-3 年 507,154.12 15.89 253,577.06 1,467,846.73 27.28 733,923.37 3 年以上 2,154,243.14 67.50 2,154,243.14 2,249,597.14 41.81 2,249,597.14 3,191,319.58 100.00 2,460,812.43 5,381,122.24 100.00 3,149,888.35 (4)截止日期：2009年12月31日 单位名称 与本公司关系 金 额 账 龄 占应收账款总额比例% 1,369,673.20 1 年以内 1,625,202.55 1-2 年 诸城市财政局 非关联方 2,663,584.86 2-3 年 9.89 陕西华润万家生活超市有限公司非关联方 4,432,532.01 1 年以内 7.75 北京物美综合超市有限公司 非关联方 2,505,765.52 1 年以内 4.38 北京美廉美连锁商业有限公司 非关联方 1,231,271.00 1 年以内 2.15 淄博人民大润发商业有限公司 非关联方 1,103,412.43 1 年以内 1.93 14,931,441.57 26.10 截止日期：2008年12月31日 单位名称 与本公司关系 金 额 账 龄 占应收账款总额比例% 1,625,202.55 1 年以内 诸城市财政局 非关联方 4,353,734.96 1-2 年 9.09 陕西华润万家生活超市有限公司非关联方 2,004,252.91 1 年以内 3.05 济南人民大润发商业有限公司 非关联方 1,559,127.08 1 年以内 2.37 西安爱家商贸有限公司 非关联方 1,502,774.00 1 年以内 2.28 西安市人人乐超市有限公司 非关联方 949,959.20 1 年以内 1.44 11,995,050.70 18.23 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 100 (5)按账龄结构分类 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 结构比例% 坏账准备 金 额 结构比例% 坏账准备 1 年以内 47,564,160.27 83.14 2,378,208.02 52,478,840.41 79.75 2,623,942.02 1-2 年 2,213,437.69 3.87 221,343.77 8,034,131.29 12.21 803,413.13 2-3 年 4,376,857.20 7.65 2,188,428.60 1,944,050.04 2.96 972,025.02 3 年以上 3,053,695.99 5.34 3,053,695.99 3,345,228.49 5.08 3,345,228.49 57,208,151.15 100.00 7,841,676.38 65,802,250.23 100.00 7,744,608.66 (6)至报告期末本项目中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单 位欠款。 (7)报告期无实际核销的应收账款，亦无前期已全额计提坏账准备或计提坏 账的比例较大，但在本期又全额收回或转回的情况。 3、预付款项 (1)按账龄结构分类列示 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账龄 金 额 结构比例% 金 额 结构比例% 1 年以内 7,574,538.40 96.66 13,999,351.22 97.63 1-2 年 188,418.78 2.40 268,663.00 1.87 2-3 年 53,608.90 0.68 71,011.10 0.50 3 年以上 20,000.00 0.26 7,836,566.08 100.00 14,339,025.32 100.00 2009年12月31日预付款项余额较2008年12月31日减少6,502,459.24元，下降 了45.35%，主要原因系本公司之控股子公司吉林得利斯食品有限公司预付工程款 转资所致。 (2)余额较大的预付账款明细列示如下 截止日期：2009年12月31日 单位名称 与本公司关系 金 额 账 龄 未结算原因 诸城市供电公司 非关联方 2,851,767.93 1 年以内 预付 2010 年电费 蓬莱市蓬仙制冷空调有限公司 非关联方 630,000.00 1 年以内 设备未到 长春智通道合影视策划有限公司 非关联方 578,700.00 1 年以内 预付 2010 年广告费 北京市第五肉类联合加工厂 非关联方 494,025.00 1 年以内 货物未收到 陕西石羊食品有限公司 非关联方 358,234.00 1 年以内 货物未收到 4,912,726.93 位列前五位的预付款项单位合计4,912,726.93元，占预付款项总额的 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 101 62.69%。 截止日期：2008年12月31日 单位名称 与本公司关系 金 额 账 龄 未结算原因 吉林省第二建筑有限责任公司 非关联方 4,540,509.55 1 年以内 工程未完工 中铁十八局集团建筑安装工程有限公司 非关联方 3,551,574.24 1 年以内 工程未完工 诸城市供电公司 非关联方 1,937,973.31 1 年以内 预付2009年电费 青岛海利源商用设施有限公司 非关联方 468,000.00 1 年以内 设备未到 丹麦福斯公司 非关联方 376,321.00 1 年以内 设备未到 10,874,378.10 位列前五位的预付款项单位合计10,874,378.10元，占预付账款总额的 75.84%。其中，支付吉林省第二建筑有限责任公司工程款、中铁十八局集团建筑 安装工程有限责任公司工程款为本公司之控股子公司吉林得利斯食品有限公司 新建200万头生猪屠宰、加工项目预付款。 (3)至报告期末本项目中无预付持公司5%(含5%)表决权股份的股东单位款 项。 4、其他应收款 (1)按信用风险特征组合分类后其他应收款列示如下 截止日期：2009年12月31日 类别 金 额 结构比例% 坏账准备 坏账比例% 单项金额重大 4,364,213.16 37.20 1,204,788.41 27.61 单项金额不重大但风险较大 6,183,875.37 52.71 3,225,916.33 52.17 其他不重大 1,183,328.37 10.09 59,166.42 5.00 11,731,416.90 100.00 4,489,871.16 截止日期：2008年12月31日 类别 金 额 结构比例% 坏账准备 坏账比例% 单项金额重大 5,150,608.16 64.63 653,804.09 12.69 单项金额不重大但风险较大 680,923.69 8.54 269,221.85 39.54 其他不重大 2,138,526.44 26.83 106,926.32 5.00 7,970,058.29 100.00 1,029,952.26 (2)期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准 备计提 截止日期：2009年12月31日 其他应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例% 理由 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 102 山东省财政厅 3,000,000.00 300,000.00 10.00 单独测试后未发生减值 按账龄分析法计提坏账准 备 东顺国际投资企业 有限公司 880,608.16 880,608.16 100.00 单独测试后 按全额计提坏账准备 郑志安 483,605.00 24,180.25 5.00 单独测试后未发生减值 按账龄分析法计提坏账准 备 4,364,213.16 1,204,788.41 (3)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收 款 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 结构比例% 坏账准备 金 额 结构比例% 坏账准备 1-2 年 1,368,815.02 22.14 136,881.50 369,947.75 54.33 36,994.78 2-3 年 3,452,051.04 55.82 1,726,025.52 157,497.74 23.13 78,748.87 3 年以上 1,363,009.31 22.04 1,363,009.31 153,478.20 22.54 153,478.20 6,183,875.37 100.00 3,225,916.33 680,923.69 100.00 269,221.85 (4)余额较大的其他应收款明细列示如下 截止日期：2009年12月31日 单位名称 与本公司关系 金 额 账 龄 占应收账款总额比例% 山东省财政厅 非关联方 3,000,000.00 1-2 年 25.57 东顺国际投资企业有限公司 非关联方 880,608.16 3 年以上 7.51 郑志安 非关联方 483,605.00 1 年以内 4.12 4,364,213.16 37.20 截止日期：2008年12月31日 单位名称 与本公司关系 金 额 账 龄 占应收账款总额比例% 山东省财政厅 非关联方 3,000,000.00 1 年以内 37.64 东顺国际投资企业有限公司 非关联方 880,608.16 2-3 年 11.05 3,880,608.16 48.69 (5)按账龄结构分类 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账龄 金 额 结构比例% 坏账准备 金 额结构比例% 坏账准备 1 年以内 1,666,933.37 14.21 83,346.67 6,408,526.44 80.41 320,426.33 1-2 年 4,368,815.02 37.24 436,881.50 369,947.75 4.64 36,994.78 2-3 年 3,452,051.04 29.43 1,726,025.52 1,038,105.90 13.03 519,052.95 3 年以上 2,243,617.47 19.12 2,243,617.47 153,478.20 1.92 153,478.20 11,731,416.90 100.00 4,489,871.16 7,970,058.29 100.00 1,029,952.26 (6)至报告期末本项目中无应收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 103 位欠款。 (7)报告期无实际核销的其他应收款，亦无前期已全额计提坏账准备或计提 坏账的比例较大，但在本期又全额收回或转回的情况。 5、存货 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 类别 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 30,050,504.44 33,576,179.68 低值易耗品 4,676,008.79 3,665,488.36 包装物 8,475,697.18 8,339,579.47 库存商品 102,101,895.70 784,559.31 60,322,786.42 2,071,390.07 半成品 55,078.71 595,811.55 145,359,184.82 784,559.31 106,499,845.48 2,071,390.07 (1)本公司根据期末销售退回库存商品可变现净值与账面价值差额计提存货 跌价准备600,000.00元；本公司之控股子公司潍坊同路食品有限公司根据期末存 货可变现净值与账面价值差额计提存货跌价准备184,559.31元。 (2)2009年12月31日存货余额比2008年12月31日增加38,859,339.34元，增长 36.49%，其中，库存商品较年初增加41,779,109.28元，增长了69.26%，主要系 本公司之控股子公司吉林得利斯食品有限公司自2009年9月开始生产经营库存增 加所致。 6、固定资产 (1)固定资产及累计折旧明细项目和增减变动列示如下 项目 2008年12月31日 本期增加 本期减少 2009年12月31日 原 值 房屋建筑物 174,049,280.59 148,512,325.72 322,561,606.31 机器设备 279,486,333.74 77,228,958.49 356,715,292.23 运输设备 15,066,807.15 2,642,541.42 17,709,348.57 电子及其他设备 8,154,559.88 3,138,926.37 11,293,486.25 476,756,981.36 231,522,752.00 708,279,733.36 累计折旧 房屋建筑物 33,265,516.48 5,618,193.23 38,883,709.71 机器设备 159,079,168.48 15,572,709.63 174,651,878.11 运输设备 8,874,211.30 1,911,560.30 10,785,771.60 电子及其他设备 5,563,895.50 1,012,858.24 6,576,753.74 206,782,791.76 24,115,321.40 230,898,113.16 固定资产净值 房屋建筑物 140,783,764.11 283,677,896.60 机器设备 120,407,165.26 182,063,414.12 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 104 运输设备 6,192,595.85 6,923,576.97 电子及其他设备 2,590,664.38 4,716,732.51 269,974,189.60 477,381,620.20 项目 2008年12月31日 本期增加 本期减少 2009年12月31日 减值准备 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子及其他设备 固定资产账面价值 房屋建筑物 140,783,764.11 283,677,896.60 机器设备 120,407,165.26 182,063,414.12 运输设备 6,192,595.85 6,923,576.97 电子及其他设备 2,590,664.38 4,716,732.51 269,974,189.60 477,381,620.20 (2)本期折旧额24,115,321.40元；本期由在建工程转入固定资产原价 21,112,666.36元。 (3)未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 200 万头生猪屠宰、加工项目 正在办理 调理车间项目 正在办理 (4)至报告期末，本公司不存在闲置的固定资产，亦不存在固定资产减值情 况，未计提固定资产减值准备。 7、在建工程 (1)在建工程明细情况 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项目 金 额 减值准备 账面净值 金 额 减值准备 账面净值 200万头生猪屠宰、 加工项目 54,659,514.98 54,659,514.98 调理车间项目 其他 12,785.00 12,785.00 12,785.00 12,785.00 54,659,514.98 54,659,514.98 (2)在建工程项目变动情况 项目 资金来源 完工进度 2008年12月31日 本期增加 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 105 200万头生猪屠宰、加工项目* 自筹 100% 54,659,514.98 139,477,745.29 调理车间项目** 自筹 100% 26,975,406.09 其他 12,785.00 54,659,514.98 166,465,936.38 项目 本期转资 其他减少 2009年12月31日 预算数(万元) 200万头生猪屠宰、加工项目* 194,137,260.27 14,550.08 调理车间项目** 26,975,406.09 2,879.00 其他 12,785.00 221,112,666.36 17,429.08 200万头生猪屠宰、加工项目*：为本公司之控股子公司吉林得利斯食品有限 公司的新建项目投资； 调理车间项目**：为本公司调理食品车间项目投资。 (3)至报告期末，本公司在建工程余额中未包含借款费用资本化金额；亦不 存在在建工程减值情况，未计提在建工程减值准备。 8、无形资产 项 目 2008年12月31日 本期增加 本期减少 2009年12月31日 原值 土地使用权* 5,742,100.00 5,742,100.00 土地使用权** 15,702,088.00 15,702,088.00 土地使用权*** 37,629,810.00 37,629,810.00 土地使用权**** 1,023,751.50 1,023,751.50 59,073,998.00 1,023,751.50 60,097,749.50 累计摊销 土地使用权* 163,125.00 130,500.00 293,625.00 土地使用权** 431,460.00 345,168.00 776,628.00 土地使用权*** 1,505,192.40 1,505,192.40 土地使用权**** 9,201.21 9,201.21 594,585.00 1,990,061.61 2,584,646.61 账面净值 土地使用权* 5,578,975.00 5,448,475.00 土地使用权** 15,270,628.00 14,925,460.00 土地使用权*** 37,629,810.00 36,124,617.60 土地使用权**** 1,014,550.29 58,479,413.00 57,513,102.89 减值准备 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 106 项 目 2008年12月31日 本期增加 本期减少 2009年12月31日 土地使用权* 土地使用权** 土地使用权*** 土地使用权**** 账面价值 土地使用权* 5,578,975.00 5,448,475.00 土地使用权** 15,270,628.00 14,925,460.00 土地使用权*** 37,629,810.00 36,124,617.60 土地使用权**** 1,014,550.29 58,479,413.00 57,513,102.89 *本公司之控股子公司潍坊同路食品有限公司2007年9月29日由得利斯集团有限公 司受让土地使用权一宗，受让价格依据诸城市坤泰土地评估咨询有限公司出具的诸城市 坤泰（诸）[2007]（估）字第151号评估报告确定。 **本公司2007年9月29日由得利斯集团有限公司受让上述土地使用权四宗，受让价 格依据诸城市坤泰土地评估咨询有限公司出具的诸城市坤泰（诸）[2007]（估）字第150 号、152号、153号、154号评估报告确定。 ***本公司之控股子公司吉林得利斯食品有限公司2007年12月通过出让方式取得位 于吉林省蛟河市面积为218,160平方米的土地使用权，为200万头生猪屠宰、加工项目新 建募投项目用地。 ****本公司2009年2月由得利斯集团有限公司受让土地使用权一宗，受让价格依据 诸城市坤泰土地评估咨询有限公司出具的诸城市坤泰（诸）[2009] （估）字第010号评 估报告确定。 9、递延所得税资产 (1)已确认的递延所得税资产 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资产减值准备 2,266,485.59 4,926,170.58 2,266,485.59 4,926,170.58 ①2009年12月31日，本公司应收账款和其他应收款账面价值25,094,827.82 元，计税基础28,783,090.80元，可抵扣暂时性差异3,688,262.98元，确认递延 所得税资产922,065.75元；本公司存货账面价值30,089,032.82元，计税基础 30,689,032.82元，可抵扣暂时性差异600,000.00元，确认递延所得税资产 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 107 150,000.00元。 ②2009年12月31日，本公司之控股子公司西安得利斯食品有限公司应收账款 和其他应收款账面价值21,389,403.87元，计税基础22,990,901.34元，可抵扣暂 时性差异1,601,497.47元，确认递延所得税资产120,112.31元。 ③2009年12月31日，本公司之控股子公司北京得利斯食品有限公司应收账款 和其他应收款账面价值15,489,916.29元，计税基础19,079,999.30元，可抵扣暂 时性差异3,590,083.01元，确认递延所得税资产897,520.75元。 ④2009年12月31日，本公司与本公司之控股子公司潍坊同路食品有限公司之 间未实现内部销售冲减递延所得税176,786.78元。 (2)未确认递延所得税资产明细 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损 4,366,536.17 3,475,412.43 4,366,536.17 3,475,412.43 由于无法可靠预测本公司之控股子公司北京得利斯食品有限公司在未来五 年内是否盈利，根据谨慎性原则，本公司未确认因该子公司亏损形成的递延所得 税资产。截至2009年12月31日，该公司可抵扣亏损17,466,144.66元，未确认递 延所得税资产4,366,536.17元。 10、资产减值准备 本期减少额 项目 2008年12月31日 本期增加额 转回 转销 2009年12月31日 坏账准备 8,774,560.92 3,556,986.63 12,331,547.55 存货跌价准备 2,071,390.07 1,959,104.96 3,245,935.72 784,559.31 10,845,950.99 5,516,091.59 3,245,935.72 13,116,106.86 11、短期借款 (1)短期借款分类 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 保证借款 210,000,000.00 140,000,000.00 信用借款 210,000,000.00 140,000,000.00 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 108 (2)短期借款分类的说明 本公司期末借款包括交通银行股份有限公司潍坊分行10,000万元；诸城市农 业银行股份有限公司昌城办事处9,000万元；本公司之控股子公司潍坊同路食品 有限公司期末借款为招商银行股份有限公司潍坊分行2,000万元。 (3) 至报告期末无已到期未偿还的借款。 12、应付票据 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 7,512,650.00 3,314,298.00 7,512,650.00 3,314,298.00 本公司期末应付票据均将于报告期后的六个月内到期。 13、应付账款 (1)账龄分析 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 98,559,307.88 97.34 31,187,093.50 93.08 1 年以上 2,694,836.95 2.66 2,317,150.32 6.92 101,254,144.83 100.00 33,504,243.82 100.00 本公司2009年12月31日应付账款余额较2008年12月31日增加67,749,901.01 元，增长2.02倍，主要系本公司之控股子公司潍坊同路食品有限公司延长生猪采 购付款期限以及本公司之控股子公司吉林得利斯食品有限公司未到账期工程款 增加所致。 (2)至报告期末，本项目中无应付持有本公司5%(含5%)以上股份股东单位及 应付关联方款项。 14、预收账款 (1)账龄分析 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 17,767,012.12 100.00 20,672,118.64 100.00 17,767,012.12 100.00 20,672,118.64 100.00 (2)至报告期末本项目中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 109 位款项及应付关联方款项。 15、应付职工薪酬 项目 2008年12 月31日 本期增加额 本期支付额 2009 年12 月31 日 工资 2,940,277.34 47,622,062.45 46,091,267.28 4,471,072.51 福利费 171,969.60 171,969.60 社会保险费 5,935,391.97 5,779,418.06 155,973.91 其中：基本养老保险费 3,804,738.44 3,704,755.17 99,983.28 医疗保险费 1,331,658.45 1,296,664.31 34,994.15 失业保险 380,473.84 370,475.52 9,998.33 工伤保险 228,284.31 222,285.31 5,999.00 生育保险 190,236.92 185,237.76 4,999.16 工会经费 2,059,252.63 823,960.00 22,720.00 2,860,492.63 职工教育经费 2,011,456.23 617,220.00 18,330.00 2,610,346.23 住房公积金 942,286.00 942,286.00 7,010,986.20 56,112,890.02 53,025,990.94 10,097,885.28 至报告期末，本公司应付职工薪酬中无属于拖欠性质或工效挂钩的职工薪 酬。 截止2009年12月31日本公司剩余2009年12月工资未发放，已于2010年1月初 全部发放。 16、应交税费 税费项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 增值税 -32,819,352.08 -16,019,076.99 营业税 110,539.36 27,862.38 企业所得税 1,296,386.51 1,462,453.72 个人所得税 48,045.95 17,501.05 城建税 6,627.96 2,424.96 教育费附加 3,976.78 1,454.99 水利基金 4,291.78 4,351.84 -31,349,483.72 -14,503,028.05 本公司2009年12月31日应交税费余额较2008年12月31日减少16,846,455.67 元，下降116.16%，主要系本公司之控股子公司潍坊同路食品有限公司及吉林得 利斯食品有限公司未抵扣进项税金额增加所致。 17、应付股利 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 110 单位名称 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 庞海控股有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 根据2007年7月16日董事会决议，本公司以2006年度未分配利润向股东山东 得利斯农业科技股份有限公司及庞海控股有限公司进行分配，分配数额为人民币 3,000万元，其中应付庞海控股有限公司1,500万元于本期支付。 18、其他应付款 (1)明细情况 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 19,423,428.51 62.65 7,186,684.19 43.91 1 年以上 11,578,877.32 37.35 9,178,375.30 56.09 31,002,305.83 100.00 16,365,059.49 100.00 本 公 司 2009 年 12 月 31 日 其 他 应 付 款 余 额 较 2008 年 12 月 31 日 增 加 14,637,246.34元，增长89.44%，主要系本公司尚有部分新发生上市费用未支付 完毕所致。 (2)本报告期其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东 单位或关联方情况款项。 (3)账龄超过1年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金 额 账龄 说明 香港东顺国际投资有限公司 2,712,887.76 1 年以上 股权转让款 19、股本 本次变动增减（+、—） 项目 期初数 发行新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 期末数 一、有限售条件的股份 1、国家持股 2、国有法人持股 5,640,000.00 5,640,000.00 3、其他内资持股 境内法人持股 129,720,000.00 129,720,000.00 境内自然人持股 4、外资持股 境外法人持股 52,640,000.00 52,640,000.00 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 111 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 63,000,000.00 63,000,000.00 63,000,000.00 2、其他 三、股本总数 188,000,000.00 63,000,000.00 63,000,000.00 251,000,000.00 经中国证券监督管理委员会《关于核准山东得利斯食品股份有限公司首次公 开发行股票的批复》证监许可【2009】1354号文核准，公司于2009 年12月公开 发行人民币普通股6300万股，每股面值人民币1元，募集资金总额为人民币 830,340,000元，扣除发行费用共计人民币31,017,850元，募集资金净额为人民 币799,322,150元，其中增加股本人民币6300万元、增加资本公积736,322,150 元。本事项已经北京永拓会计师事务所有限责任公司验证，并于2009年12月28 日出具了京永验字【2009】21007号验资报告。 20、资本公积 股东名称 2008年12月31日 本期增加 本期减少 2009年12月31日 股本溢价 46,998,562.37 736,322,150.00 783,320,712.37 其他资本公积 46,998,562.37 736,322,150.00 783,320,712.37 本期资本公积增加见本附注五、19。 21、盈余公积 股东名称 2008年12月31日 本期增加 本期减少 2009年12月31日 法定盈余公积金 9,161,594.55 4,283,023.90 13,444,618.45 9,161,594.55 4,283,023.90 13,444,618.45 22、未分配利润 项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 期初未分配利润 93,734,678.03 31,171,695.70 加:本期净利润 70,561,850.85 74,280,733.98 减:少数股东损益 7,383,224.44 7,093,674.76 被合并方合并日前净利润 提取法定盈余公积 4,283,023.90 4,624,076.89 提取法定公益金 应付普通股股利 直接计入权益的损失 转作股本的普通股股利 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 112 转为资本公积的普通股股利 期末未分配利润 152,630,280.54 93,734,678.03 23、少数股东权益 公 司 名 称 2009年12月31日 2008年12月31日 潍坊同路食品有限公司 61,659,853.45 53,110,562.63 吉林得利斯食品有限公司 17,430,453.42 10,000,000.00 西安得利斯食品有限公司 10,843,767.63 9,440,287.43 89,934,074.50 72,550,850.06 24、营业收入及营业成本 项目 2009 年度 2008 年度 主营业务收入 1,107,383,171.23 1,191,885,038.61 其他业务收入 3,653,759.91 3,804,214.56 营业收入 1,111,036,931.14 1,195,689,253.17 主营业务成本 914,876,164.03 1,023,933,751.05 其他业务成本 2,554,723.57 3,256,086.87 营业成本 917,430,887.60 1,027,189,837.92 (1)分产品列示主营业务收入及主营业务成本 2009 年度 2008 年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 冷却肉及冷冻肉 590,164,275.62 543,544,186.67 692,102,781.94 649,195,960.19 低温肉制品 428,129,241.36 304,275,740.03 426,085,842.41 316,793,337.38 其他类 89,089,654.25 67,056,237.33 73,696,414.26 57,944,453.48 1,107,383,171.23 914,876,164.03 1,191,885,038.61 1,023,933,751.05 (2)分地区列示主营业务收入及主营业务成本 2009 年度 2008 年度 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 山东省内 765,070,571.19 617,663,163.74 839,204,972.41 711,561,250.54 华东其他地区 63,689,396.31 59,860,497.87 72,114,923.29 67,639,723.80 西北地区 69,480,990.31 49,396,746.25 64,856,468.41 48,739,767.44 华北地区 94,347,591.84 77,220,992.94 97,544,288.34 83,570,320.43 华中地区 58,087,601.35 54,256,301.93 82,526,948.66 78,574,179.40 华南地区 22,903,904.21 21,622,679.30 29,766,724.55 28,261,487.20 东北地区 33,803,116.02 34,855,782.01 5,870,712.95 5,587,022.24 1,107,383,171.23 914,876,164.03 1,191,885,038.61 1,023,933,751.05 (3)其他业务收入及其他业务成本 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 113 2009 年度 2008 年度 项目 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 出售材料 1,330,933.22 613,251.17 3,041,863.65 2,324,616.29 其他 2,322,826.69 1,941,472.40 762,350.91 931,470.58 3,653,759.91 2,554,723.57 3,804,214.56 3,256,086.87 (4)2009年度公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例% 华润万家生活超市有限公司 19,580,312.07 1.76 济南正正好贸易有限公司 19,478,100.99 1.75 青岛新快进出口有限公司 18,791,627.14 1.69 潍坊先农食品有限公司 15,702,077.91 1.41 济南人民大润发商业有限公司 15,242,944.09 1.37 88,795,062.20 7.99 25、营业税金及附加 项目 2009 年度 2008 年度 税率% 营业税 159,659.76 27,862.38 5 城市维护建设税 183,285.07 87,258.54 5 教育费附加 109,971.03 49,622.69 3 水利基金 55,584.81 51,776.14 0.08 508,500.67 216,519.75 26、销售费用 项目 2009 年度 2008 年度 销售费用 69,521,579.26 54,290,905.05 69,521,579.26 54,290,905.05 销售费用2009年度较2008年度增加15,230,674.21元，增长28.05%，主要系 本公司及各控股子公司为促进销售增加促销人员及加大促销力度致使人员费用 和商超费用大规模增加所致。 27、管理费用 项目 2009 年度 2008 年度 管理费用 20,281,000.61 14,081,163.48 20,281,000.61 14,081,163.48 管理费用2009年度较2008年度增加6,199,837.13 元，增长44.03%，主要系 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 114 本年管理人员工资增长及控股子公司吉林得利斯食品有限公司于2009年9月开始 投产增加管理费用所致。 28、财务费用 项目 2009 年度 2008 年度 利息支出 9,912,635.47 10,797,940.68 减:利息收入 440,026.12 780,239.23 加:汇兑损益 2,263.78 4,177.06 手续费 204,744.11 79,035.13 9,679,617.24 10,100,913.64 29、资产减值损失 项目 2009 年度 2008 年度 坏账准备 3,556,986.63 3,722,533.65 存货跌价准备 1,959,104.96 1,791,390.07 5,516,091.59 5,513,923.72 30、营业外收入 项目 2009 年度 2008 年度 非流动资产处置利得 2,442.05 其中:固定资产处置利得 2,442.05 罚款收入 162,204.09 24,500.13 补贴收入 606,360.00 4,000,000.00 其他收入 126,216.17 88,294.47 894,780.26 4,115,236.65 根据中华人民共和国商务部和财政部2008年共同颁布的《生猪定点屠宰厂 （场）病害猪无害化处理管理办法》相关规定，2009年7月31日，本公司之控股 子公司潍坊同路食品有限公司收到诸城市财政局下拨的用于补贴2007年11月至 2008年12月期间病害猪无害化处理的财政补贴收入556,360.00元，根据政府补助 有关规定计入营业外收入。 31、营业外支出 项目 2009 年度 2008 年度 非流动资产处置损失 26,585.36 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 115 其中：固定资产处置净损失 26,585.36 罚款支出赔偿支出 4,412.95 其他 15,366.03 10,288.05 19,778.98 36,873.41 32、所得税费用 项目 2009 年度 2008 年度 所得税费用 18,412,404.60 14,093,618.87 其中:当期所得税 15,752,719.61 16,394,439.47 递延所得税 2,659,684.99 -2,300,820.60 33、现金和现金等价物 项 目 2009年度 2008年度 一、现金 356,543.99 12,171.63 可随时用于支付的银行存款 882,351,800.43 55,742,414.05 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 882,708,344.42 55,754,585.68 其中：母公司或集团内 子公司使用受限制的现金和现金等价物 34、收到其他与经营活动有关的现金 项 目 2009年度 2008年度 利息收入 440,026.12 780,239.23 收到押金 3,161,319.43 1,860,707.00 政府补助 606,360.00 单位往来 3,200,000.00 其他 146,906.11 59,372.36 4,354,611.66 5,900,318.59 35、支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2009年度 2008年度 运输费 10,811,762.96 11,206,556.12 差旅费 1,293,260.01 1,041,097.75 支付财产保险 421,302.31 267,592.11 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 116 办公费 4,004,849.16 3,726,933.18 商场费 3,055,918.32 2,384,326.85 财务费用 203,901.81 83,212.19 培训费 90,856.49 63,774.00 广告费 3,938,738.54 1,274,320.73 其他 1,845,240.78 3,130,052.09 合计 25,666,672.68 23,177,865.02 36、支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 2009年度 2008年度 支付的中介费用等 1,655,195.20 合计 1,655,195.20 37、现金流量表补充资料 补 充 资 料 2009年度 2008年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 70,561,850.85 74,280,733.98 加：资产减值准备 2,270,155.87 5,513,923.72 固定资产折旧 24,115,321.40 21,914,691.54 无形资产摊销 1,990,061.61 475,668.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失（减：收益） 26,585.36 财务费用 9,912,635.47 10,797,940.68 投资损失（减：收益） 递延所得税资产减少（减：增加） 2,659,684.99 -2,300,820.61 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） -38,859,339.34 -9,040,612.55 经营性应收项目的减少（减：增加） 1,544,270.35 -18,481,649.24 经营性应付项目的增加（减：减少） 35,208,016.48 -17,786,438.42 其他 -4,198,352.00 2,928,482.00 经营活动产生的现金流量净额 105,204,305.68 68,328,504.46 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 其他 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 117 补 充 资 料 2009年度 2008年度 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 882,708,344.42 55,754,585.68 减：现金的期初余额 55,754,585.68 53,247,540.96 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 826,953,758.74 2,507,044.72 （六）、关联方关系及其交易 1、关联方关系认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上 同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、本企业的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 诸城同路人投资 有限公司 母公司 有限责任公司 山东诸城 郑和平 投资公司 人民币 4428 万元 母公司名称 母公司对本企业的 持股比例(%) 母公司对本企业的表 决权比例(%) 本企业 最终控制方 组织机构代码 诸城同路人投资 有限公司 51.68% 51.68% 郑和平 370782195104014298 3、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 潍坊同路食品 有限公司 控股子公司 有限责任公司 山东诸城 李淑琴 加工业 北京得利斯食 品有限公司 全资子公司 有限责任公司 北京昌平 郑云刚 加工业 西安得利斯食 品有限公司 控股子公司 有限责任公司 陕西西安 郑洪光 加工业 吉林得利斯食 品有限公司 控股子公司 有限责任公司 吉林蛟河 郑和平 加工业 子公司全称 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 潍坊同路食品 有限公司 美元 600万元 74.79 74.79 72077095-1 北京得利斯食 品有限公司 人民币 1,508万元 100 100 60005412-5 西安得利斯食 品有限公司 人民币 3,000万元 75 75 75782364-x 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 118 吉林得利斯食 品有限公司 人民币 26,000万元 92.31 92.31 66429566-5 4、本企业的其他关联方情况 关联方名称 与本企业关系 组织机构代码/身份证 得利斯集团有限公司 受同一实际控制人控制 16971201-1 山东得利斯农业科技股份有限公司 受同一实际控制人控制 16972545-3 山东得良实业有限公司 受同一实际控制人控制 77741088-5 山东得利斯畜牧科技有限公司 受同一实际控制人控制 66016522-2 山东北极神生物工程有限公司 受同一实际控制人控制 61358609-1 山东得利斯生物科技有限公司 受同一实际控制人控制 77974596-1 山东得利斯置业有限公司 受同一实际控制人控制 66199146-2 山东得利斯水务有限公司 受同一实际控制人控制 79618261-1 诸城亚得利食品有限公司 受同一实际控制人控制 72386249-9 吉林得利斯粮油饲料有限公司 受同一实际控制人控制 66429567-3 青岛东顺建筑装饰设计有限公司 受同一实际控制人控制 77025243-1 得利斯莱芜繁育有限公司 受同一实际控制人控制 74097298-0 得利斯（莱芜）饲料有限公司 受同一实际控制人控制 73724154-6 内蒙古得利斯商贸有限公司 受同一实际控制人控制 70143638-4 庞海控股有限公司 参股股东、受同一实际控制人控制 NO.513994 深圳得利斯商贸有限公司 受同一实际控制人控制 61888757-1 北京得利斯投资有限公司 受同一实际控制人控制 33090185-000-10-04-2 北京得利斯文化传播有限公司 受同一实际控制人控制 77767380-2 郑和平 实际控制人、董事长 370782195104014298 郑镁钢 公司董事、控股股东的出资人 370782197303024279 于瑞波 公司董事、控股股东的出资人、 控股股东总经理 370728197502090537 王潍海 公司董事会秘书、控股股东的出资人 370782197609194318 刘华锋 公司总经理、控股股东的出资人 370728197110234570 杨松国 公司副总经理、财务总监、 控股股东的出资人 370728720810021 郑洪光 公司副总经理、技术总监 370728195909014270 5、关联交易 (1)已纳入本公司合并财务报表范围的子公司与本公司之间的关联交易已作 抵销。 (2)关联购销 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 119 2009年度 2008年度 关联方 名称 交易 类型 交易货 物类别 关联交易 定价方式 及决策程序 金 额 占同类交 易比例 金 额 占同类交 易比例 得利斯集 团 采购 包装物 市场定价 9,626,592.82 18.25% 9,313,744.99 26.01% 得利斯生 物科技 采购 调味品 市场定价 1,294,055.36 100.00% 1,475,822.91 100.00% 得利斯集 团 采购 服装 市场定价 105,025.00 100.00% 得利斯集 团 销售 低温肉制品 市场定价 955,596.85 0.18% 1,684,501.73 0.44% 得利斯农 业科技 销售 低温肉制品 市场定价 212,727.43 0.04% (3)资产租赁 本公司根据生产经营需要自关联方租赁房屋及土地，其定价依据评估机构评 估结果或市场同类价格确定。 出租方 承租方 租赁物 租赁起 始日 租赁终止 日 租赁支出 租赁收益 确定依据 租赁收益对公 司影响 得利斯集团 有限公司 北京得利斯食 品有限公司 房屋 土地 2007年 3月24日 2010年 3月31日 1,138,097.00 评估确定 -1,138,097.0 0 得利斯集团 有限公司 西安得利斯食 品有限公司 土地 2005年 1月1日 2024年12 月21日 360,000.00 评估确定 -360,000.00 ○1 2004年3月，本公司之控股子公司北京得利斯食品有限公司与得利斯集团 有限公司签订房屋租赁合同，租赁其所合法持有的厂房、办公楼及土地使用，并 根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估报告确定年租金价格为 1,138,097.00元，租赁期限自2004年4月1日至2007年3月31日。2007年3月24日， 双方就上述资产续签租赁协议，租赁期限延长至2010年3月31日。 ○2 2004年12月25日，本公司之控股子公司西安得利斯食品有限公司与得利斯 集团有限公司签订土地租赁合同，租赁得利斯集团有限公司所合法持有的土地一 宗用于生产经营，租赁面积53280平方米，年租金价格确定为360,000.00元，租 赁期限自2005年1月1日至2024年12月31日。得利斯集团有限公司于2008年10月18 日取得西经国用2008（出字）第039号《国有土地使用证》后，上述协议于2008 年10月经双方同意终止，并于2008年10月20日与西安得利斯重新签署《国有土地 使用权租赁协议》，租赁面积、年租金价格及到期日与原租赁协议约定相同。 (4)资产转让 本公司根据生产经营需要自关联方受让资产，其定价依据评估机构评估结果 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 120 或账面价值确定。 ①2008年1月25日，本公司之控股子公司北京得利斯食品有限公司与内蒙古 得利斯商贸有限公司签署《资产转让协议》，收购其拥有的肉制品生产设备等资 产。转让价格依据该等资产截至2007年12月31日的账面净值确定，即1,567.37 万元。上述资产收购于2008年1月12日经本公司第一届董事会第二次会议审议通 过，并于2008年6月完成了上述收购。 ②2009年2月，本公司与得利斯集团有限公司签订土地使用权转让协议，受 让面积为6,000.30平方米的土地使用权一宗，根据诸城市坤泰土地评估咨询有限 公司所出具的评估报告作价99.01万元。 (5)借款担保 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 得利斯集团 山东得利斯食品 股份有限公司 4,000万元 2008年1月10日 2009年1月9日 是 得利斯集团 山东得利斯食品 股份有限公司 3,000万元 2008年9月16日 2009年9月15日 是 得利斯集团 山东得利斯食品 股份有限公司 5,000万元 2008年10月16日 2009年9月9日 是 得利斯集团 山东得利斯食品 股份有限公司 3,000万元 2008年12月30日 2009年12月30日 是 得利斯集团 山东得利斯食品 股份有限公司 4,000万元 2009年1月16日 2010年1月15日 否 得利斯集团 山东得利斯食品 股份有限公司 2,000万元 2009年12月7日 2010年12月6日 否 得利斯集团 山东得利斯食品 股份有限公司 5,000万元 2009年7月14日 2010年7月13日 否 得利斯集团 山东得利斯食品 股份有限公司 3,000万元 2009年8月27日 2010年8月26日 否 得利斯集团 潍坊同路食品有 限公司 2,000万元 2009年12月8日 2010年6月7日 否 郑和平 潍坊同路食品有 限公司 2,000万元 2008年12月23日 2009年12月22日 是 郑和平 潍坊同路食品有 限公司 2,000万元 2009年12月8日 2010年6月8日 否 上述担保期限均为该债务履行期限届满之日起两年。 (6)商标使用权许可 2004年5月15日，本公司与控股子公司潍坊同路食品有限公司、全资子公司 北京得利斯食品有限公司分别签定商标权许可协议，许可其无偿使用“得利斯” 牌商标；2004年8月10日，本公司与控股子公司西安得利斯食品有限公司签定商 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 121 标权许可协议，许可其无偿使用“得利斯”牌商标。 2007年12月25日，本公司与控股子公司潍坊同路食品有限公司、西安得利斯 食品有限公司及全资子公司北京得利斯食品有限公司分别重新签定商标权许可 协议，许可其无偿使用“得利斯”牌商标，许可期限自2007年12月15日至2012 年12月14日。 (7)关联方往来款项余额 关联方名称及项目 2009年12月31 日 2008年12月31 日 其他应收款 得利斯集团有限公司 190,718.00 其他应付款 山东得利斯生物科技有限公司 20,553.80 20,553.80 得利斯集团有限公司 260,000.00 山东北极神生物工程有限公司 104,000.00 30,350.00 应付账款 得利斯集团有限公司(彩印分公司) 167,040.52 78,069.13 应付股利 庞海控股有限公司 15,000,000.00 （七）、或有事项 截至2009年12月31日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 （八）、承诺事项 截至 2009 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 （九）、资产负债表日后事项 截止审计报告日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 （十）、其他重要事项 截至2009年12月31日止，本公司无应在本附注中披露的其他重要事项。 (十一)、母公司会计报表主要项目注释 1、委托贷款 项目 2008年12月31日 本期增加 本期减少 2009年12月31日 委托贷款 36,100,000.00 113,200,000.00 240,700,000.00 163,600,000.00 合 计 36,100,000.00 113,200,000.00 240,700,000.00 163,600,000.00 至报告期末本项目明细列示如下： 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 122 委托单位 受托单位 贷款单位 用途 贷款金额 起止日期 年利率% 本公司 山东诸城农村合 作银行昌城支行 北京得利斯 食品有限公司 流动 资金 3,100,000.00 09 年 08 月 25 日 -10 年 02 月 24 日 4.779 本公司 山东诸城农村合 作银行昌城支行 吉林得利斯 食品有限公司 固定 资金 18,000,000.00 09 年 08 月 26 日 -10 年 02 月 25 日 4.779 本公司 山东诸城农村合 作银行昌城支行 吉林得利斯 食品有限公司 固定 资金 56,500,000.00 09 年 09 月 30 日 -10 年 03 月 29 日 4.779 本公司 山东诸城农村合 作银行昌城支行 吉林得利斯 食品有限公司 固定 资金 21,000,000.00 09 年 12 月 25 日 -10 年 06 月 24 日 4.779 本公司 山东诸城农村合 作银行昌城支行 吉林得利斯 食品有限公司 固定 资金 15,000,000.00 09 年 12 月 23 日 -10 年 06 月 22 日 4.374 本公司 山东诸城农村合 作银行昌城支行 吉林得利斯 食品有限公司 固定 资金 45,000,000.00 09 年 12 月 24 日 -10 年 06 月 23 日 4.374 本公司 山东诸城农村合 作银行昌城支行 吉林得利斯 食品有限公司 固定 资金 5,000,000.00 09 年 12 月 30 日 -10 年 06 月 29 日 4.374 本公司期末委托贷款不存在减值迹象，故未计提减值准备。 2、应收账款 (1)按信用风险特征组合分类后应收账款列示如下 截止日期：2009年12月31日 类别 金额 结构比例% 坏账准备 坏账比例% 单项金额重大* 9,316,392.35 42.30 1,486,400.36 15.95 单项金额不重大但风险较大** 1,433,644.77 6.51 1,223,950.32 85.37 其他不重大 11,275,466.75 51.19 563,773.33 5.00 22,025,503.87 100.00 3,274,124.01 截止日期：2008年12月31日 类别 金额 结构比例% 坏账准备 坏账比例% 单项金额重大* 7,165,926.53 38.68 887,225.04 12.38 单项金额不重大但风险较大** 1,786,641.05 9.64 1,243,034.71 69.57 其他不重大 9,573,554.53 51.68 478,677.72 5.00 18,526,122.11 100.00 2,608,937.47 *本公司将期末余额大于30万元的应收账款分类为单项金额较大的款项，该类应收 账款期末均在正常回款期内，本公司对其按账龄计提坏账准备； **本公司将实际账龄超过一年的应收账款作为风险较大的判断依据，该类款项的 坏账准备均按账龄计提坏账准备。 (2)期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备 计提 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 123 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例% 理由 销货款 9,316,392.35 1,486,400.36 15.95 单独测试后未发生减值 按账龄分析法计提坏账准备 (3)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账龄 金 额 结构比例% 坏账准备 金 额 结构比例% 坏账准备 1-2 年 45,484.00 3.17 4,548.40 341,917.70 19.14 34,191.77 2-3 年 337,517.70 23.54 168,758.85 471,760.83 26.40 235,880.42 3 年以上 1,050,643.07 73.29 1,050,643.07 972,962.52 54.46 972,962.52 1,433,644.77 100.00 1,223,950.32 1,786,641.05 100.00 1,243,034.71 (4)期末应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占总额比例(%) 济南人民大润发商业有限公司 非关联方 784,163.66 1 年以内 3.56 淄博大润发超市 非关联方 1,103,412.43 1 年以内 5.01 802,170.30 1 年以内 723,803.15 1-2 年 诸城市财政局 非关联方 288,689.72 2-3 年 8.24 青岛大润发超市 非关联方 679,268.76 1 年以内 3.08 济南易初莲花商业有限公司 非关联方 992,039.50 1 年以内 4.50 合计 5,373,547.52 24.39 (5)按账龄结构分类 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账龄 金额 结构比例% 坏账准备 金额 结构比例% 坏账准备 1 年以内 18,679,913.38 84.81 933,995.67 15,909,218.47 85.87 795,460.92 1-2 年 769,287.15 3.49 76,928.72 630,607.42 3.40 63,060.74 2-3 年 626,207.42 2.84 313,103.71 471,760.83 2.55 235,880.42 3 年以上 1,950,095.92 8.86 1,950,095.92 1,514,535.39 8.18 1,514,535.39 22,025,503.87 100.00 3,274,124.01 18,526,122.11 100.00 2,608,937.47 (6)至报告期末本项目中无应收持公司5%(含5%)表决权股份的股东单位款 项。 (7)报告期无实际核销的应收账款，亦无前期已全额计提坏账准备或计提坏 账的比例较大，但在本期又全额收回或转回的情况。 3、其他应收款 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 124 (1)按信用风险特征组合分类后其他应收款列示如下 截止日期：2009年12月31日 类别 金额 结构比例% 坏账准备 坏账比例% 单项金额重大* 6,071,898.46 89.85 303,594.93 5.00 单项金额不重大但风险较大** 326,035.60 4.82 92,561.40 28.39 其他不重大 359,652.87 5.33 17,982.64 5.00 6,757,586.93 100.00 414,138.97 截止日期：2008年12月31日 类别 金额 结构比例% 坏账准备 坏账比例% 单项金额重大* 1,270,000.00 64.97 63,500.00 5.00 单项金额不重大但风险较大** 36,396.40 1.86 25,321.64 69.57 其他不重大 648,455.52 33.17 32,422.78 5.00 1,954,851.92 100.00 121,244.42 *本公司将期末余额大于30万元的其他应收款分类为单项金额较大的款项，该类其 他应收款期末均在正常回款期内，本公司对其按账龄计提坏账准备； **本公司将实际账龄超过一年的应收账款作为风险较大的判断依据，该类款项的 坏账准备均按账龄计提坏账准备。 (2)期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准 备计提 其他应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例% 理由 北京得利斯 食品有限公司 5,588,293.46 279,414.68 5.00 单独测试后未发生减值 按账龄分析法计提坏账准备 郑志安 483,605.00 24,180.25 5.00 单独测试后未发生减值 按账龄分析法计提坏账准备 6,071,898.46 303,594.93 (3)单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收 款 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账龄 金 额 结构比例% 坏账准备 金 额 结构比例% 坏账准备 1-2 年 257,140.00 78.87 25,714.00 4,096.40 11.25 409.64 2-3 年 4,096.40 1.26 2,048.20 14,776.00 40.60 7,388.00 3 年以上 64,799.20 19.87 64,799.20 17,524.00 48.15 17,524.00 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 125 326,035.60 100.00 92,561.40 36,396.40 100.00 25,321.64 (4)期末其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占总额比例 (%) 北京得利斯食品有限公司 关联方 5,588,293.46 1 年以内 82.70 郑志安 非关联方 483,605.00 1 年以内 7.16 郑洪强 非关联方 160,000.00 1-2 年 2.37 淄博郑磊 非关联方 33,640.00 1-2 年 0.50 潍坊办董玉玺 非关联方 30,000.00 1 年以内 0.44 6,295,538.46 93.16 (5)按账龄结构分类 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 账龄 金额 结构比例% 坏账准备 金额 结构比例% 坏账准备 1 年以内 6,431,551.33 95.18 321,577.57 1,918,455.52 98.14 95,922.78 1-2 年 257,140.00 3.81 25,714.00 4,096.40 0.21 409.64 2-3 年 4,096.40 0.06 2,048.20 14,776.00 0.75 7,388.00 3 年以上 64,799.20 0.95 64,799.20 17,524.00 0.90 17,524.00 6,757,586.93 100.00 414,138.97 1,954,851.92 100.00 121,244.42 (6)至报告期末本项目中无应收持公司5%(含5%)表决权股份的股东单位款 项。 4、长期股权投资 (1)明细列示 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 潍坊同路食品 有限公司 成本法 60,203,119.02 118,281,457.80 118,281,457.80 北京得利斯食品 有限公司 成本法 12,354,780.53 12,354,780.53 12,354,780.53 吉林得利斯食品 有限公司 成本法 60,000,000.00 60,000,000.00 180,000,000.00 240,000,000.00 西安得利斯食品 有限公司 成本法 23,556,359.85 23,556,359.85 23,556,359.85 156,114,259.40 214,192,598.18 180,000,000.00 394,192,598.18 被投资单位 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值 准备 本期计 提减值 准备 现金 红利 潍坊同路食品 有限公司 74.79 74.79 北京得利斯食品 有限公司 100.00 100.00 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 126 吉林得利斯食品 有限公司 92.31 92.31 西安得利斯食品 有限公司 75.00 75.00 (2)报告期末，本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》第五条的规 定对长期股权投资是否存在减值迹象进行了分析判断，认为本公司期末长期股权 投资不存在该条规定的各种减值迹象，故不需要进行减值测试，也未计提长期股 权投资减值准备。 5、营业收入及营业成本 项目 2009 年度 2008 年度 主营业务收入 400,077,145.04 390,858,173.11 其他业务收入 10,747,900.84 8,572,822.52 营业收入 410,825,045.88 399,430,995.63 主营业务成本 285,014,445.91 290,376,030.84 其他业务成本 9,649,648.83 8,037,758.83 营业成本 294,664,094.74 298,413,789.67 (1) 分产品列示主营业务收入及主营业务成本 2009 年度 2008 年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 低温肉制品 310,987,490.79 217,958,208.58 317,161,758.85 232,431,577.36 其他类 89,089,654.25 67,056,237.33 73,696,414.26 57,944,453.48 400,077,145.04 285,014,445.91 390,858,173.11 290,376,030.84 (2) 分地区列示主营业务收入及主营业务成本 2009 年度 2008 年度 地区名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 山东省内 380,909,821.54 271,475,717.45 376,531,120.37 279,724,969.32 华东其他地区 1,841,695.10 1,301,341.76 4,387,411.17 3,266,901.80 西北地区 2,564.10 1,811.79 2,307.35 1,714.13 华北地区 11,315,450.80 7,995,497.54 9,937,334.22 7,382,445.59 东北地区 6,007,613.50 4,240,077.38 400,077,145.04 285,014,445.91 390,858,173.11 290,376,030.84 (3) 其他业务收入及其他业务成本 2009 年度 2008 年度 项目 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 127 出售材料 8,425,074.15 7,708,176.43 7,825,471.61 7,108,224.25 其他 2,322,826.69 1,941,472.40 747,350.91 929,534.58 10,747,900.84 9,649,648.83 8,572,822.52 8,037,758.83 本公司的其他业务收入主要是公司根据生产经营需要销售给控股子公司的 原料肉及其他辅助材料等所产生的收入。 (4)2009年度公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占全部营业收入的比例% 济南人民大润发商业有限公司 15,242,944.09 3.71 山东潍坊百货集股份有限公司 15,138,500.24 3.68 山东银座集团股份有限公司 10,885,103.60 2.65 山东家家悦集团有限公司 10,622,362.81 2.59 利群集团股份有限公司 10,326,306.62 2.51 62,215,217.36 15.14 6、投资收益 项目 2009 年度 2008 年度 持有委托贷款期间取得的投资收益 3,193,195.29 557,247.61 3,193,195.29 557,247.61 其中，委托贷款利息为本公司向贷款方收取的利息。委托贷款具体情况如附 注六.1所述。 7、现金流量表补充资料 补 充 资 料 2009年度 2008年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 42,830,239.01 46,240,768.88 加：资产减值准备 908,081.09 752,644.93 固定资产折旧 9,732,006.16 10,086,562.41 无形资产摊销 354,369.21 345,168.00 固定资产报废损失（减：收益） -2,442.05 财务费用 8,916,065.47 9,113,965.68 投资损失（减：收益） -3,193,195.29 -557,247.61 递延所得税资产减少（减：增加） -227,020.28 -529,741.04 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 4,957,441.90 -3,854,573.97 经营性应收项目的减少（减：增加） -98,647.37 -7,998,386.49 经营性应付项目的增加（减：减少） 74,055,304.30 -12,466,165.71 其他 -4,198,352.00 -3,314,298.00 经营活动产生的现金流量净额 134,036,292.20 37,816,255.03 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 128 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 其他 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 650,175,713.41 38,623,474.10 减：现金的期初余额 38,623,474.10 37,240,975.22 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 688,799,187.51 1,382,498.88 (十二)、补充资料 1、非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披 露解释 性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，本报告期公司非经常性 损益发生情况如下： 项 目 2009 年度 2008 年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -26,585.36 计入当期损益的政府补助 606,360.00 4,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 268,641.28 104,948.60 非经常性损益利润总额合计数 875,001.28 4,078,363.24 减：非经常性损益的所得税影响数 68,236.10 841,090.25 非经常性损益净额 806,765.18 3,237,272.99 其中：归属母公司的净利润影响数 652,327.08 2,437,088.46 少数股东损益影响数 154,438.10 800,184.53 2、净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算净资产收益率、每 股收益： 每股收益 报告期利润 加权平均 净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 17.10 0.3361 0.3361 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 16.94 0.3326 0.3326 (1) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 129 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归 属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归 属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公 司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交 易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末 的累计月数。 (2)基本每股收益计算过程： 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新 股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数； M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份 次月起至报告期期末的累计月数。 (3)稀释每股收益计算过程： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份 期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润。 (十三)、财务报表之批准 本财务报表业经本公司全体董事于2010年3月30日批准报出。 编制单位：山东得利斯食品股份有限公司 企业负责人： 郑和平 主管会计工作负责人： 杨松国 会计机构负责人： 王国坚 2010 年3月30日 山东得利斯食品股份有限公司 2009 年年度报告 130 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 山东得利斯食品股份有限公司 法定代表人：郑和平 二〇一〇年三月三十日