002329_2013_皇氏乳业_2013年年度报告_2014-04-17.txt

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 1 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 04 月 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人黄嘉棣先生、主管会计工作负责人蒋雪娇女士及会计机构负责 人(会计主管人员)孙红霞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，并不代表公司对未来年度的盈利 预测及对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在 很大的不确定性，请投资者注意投资风险。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录 2013 年度报告………………………………………………………………………1 一、重要提示、目录和释义………………………………………………………2 二、公司简介………………………………………………………………………6 三、会计数据和财务指标摘要……………………………………………………8 四、董事会报告……………………………………………………………………10 五、重要事项………………………………………………………………………31 六、股份变动及股东情况…………………………………………………………38 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………43 八、公司治理………………………………………………………………………50 九、内部控制………………………………………………………………………54 十、财务报告………………………………………………………………………56 十一、备查文件目录………………………………………………………………153 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 释义内容 本公司、公司、皇氏乳业 指 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 云南来思尔 指 云南皇氏来思尔乳业有限公司 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 5 重大风险提示 本报告第四节“董事会报告”中描述了公司未来可能面对的风险因素，敬 请投资者关注相关内容。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 皇氏乳业 股票代码 002329 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 公司的中文简称 皇氏乳业 公司的外文名称（如有） GuangXi Royal Dairy Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Royal Dairy 公司的法定代表人 黄嘉棣 注册地址 广西南宁市科园大道 66 号 注册地址的邮政编码 530007 办公地址 广西南宁市科园大道 66 号 办公地址的邮政编码 530007 公司网址 电子信箱 hsryhhy@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何海晏 王婉芳 联系地址 广西南宁市科园大道 66 号 广西南宁市科园大道 66 号 电话 0771-3211086 0771-3211086 传真 0771-3221828 0771-3221828 电子信箱 hsryhhy@ hsryhhy@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所和公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 7 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001 年 05 月 31 日 广西壮族自治区工 商行政管理局 450000000001930 450100727678680 72767868-0 报告期末注册 2011 年 08 月 05 日 广西壮族自治区工 商行政管理局 450000000001930 450100727678680 72767868-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师姓名 覃业庆 谢婧 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √ 不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √ 否 单位：元 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 990,720,971.73 754,269,419.23 31.35% 572,435,775.63 归属于上市公司股东的净利润 （元） 36,363,925.08 32,644,674.95 11.39% 58,932,382.22 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 27,944,874.81 18,317,322.99 52.56% 44,839,843.74 经营活动产生的现金流量净额 （元） 118,449,657.56 44,866,288.66 164.01% 4,905,213.65 基本每股收益（元/股） 0.1699 0.1525 11.41% 0.2754 稀释每股收益（元/股） 0.1699 0.1525 11.41% 0.2754 加权平均净资产收益率（%） 4.56% 4.11% 增加 0.45 个百分点 7.64% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 1,265,913,432.95 1,296,387,093.23 -2.35% 1,097,180,947.50 归属于上市公司股东的净资产 （元） 794,220,464.89 800,395,018.76 -0.77% 790,999,213.40 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 不适用 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 9 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -4,321,478.52 -1,506,424.06 -3,503,304.22 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 16,444,214.91 21,697,689.22 17,091,863.70 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -55,973.27 -107,510.80 2,878,291.33 减：所得税影响额 1,952,061.10 3,263,599.54 1,658,709.34 少数股东权益影响额（税后） 1,695,651.75 2,492,802.86 715,602.99 合计 8,419,050.27 14,327,351.96 14,092,538.48 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √ 不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2013 年度，公司在董事会、监事会、管理层和全体员工的共同努力下，紧紧围绕公司发展战略，推行 “聚焦盈利、优化结构、突破创新、管理增效”的管理理念，通过强化食品安全管控，继续深耕市场渠道， 调整产品结构，加大新产品研发力度，优化内部管理等手段，推动公司经营业绩与管理工作的全面提升。 1、夯实奶源基地建设工作，为发展提供保障 2013 年度，公司继续加大奶源基地建设的投入力度，在拓展优质奶源基地、鼓励多种奶源合作建设模 式等多项措施的实施下，奶源结构得以调整和优化，为公司生产经营的发展提供了有力的保障。 2、提高产品质量，降低生产成本 2013 年度，公司继续完善质量监督管理体系，加强生产各个环节流程的管控，全面落实安全生产责任 制，确保产品质量与安全。与此同时，公司积极开展技改工作，提高了生产过程的安全系数和工艺运行的 稳定性，实行精细化管理，从而降低企业生产成本，增加企业效益。 3、提升研发能力，调整产品结构，增强产品市场竞争力 公司研发团队积极推进新产品新技术的开发力度，申请了源于广西巴马长寿村的益生菌鼠李糖乳杆菌 的发明专利。公司以丰富产品结构，满足消费者对更营养、更健康、更安全的品质追求为出发点，本年度 推出了水牛奶 “醇养”常温酸奶、“清养”等系列新产品，市场销售反应良好。结合公司“聚焦盈利”的经营思 路，公司对产品进一步梳理，优化产品结构，树立核心单品进行重点推广，公司产品逐渐彰显出品牌高端、 概念差异化的明显优势，市场竞争力进一步增强。 4、积极调整销售策略，强化营销体系建设 2013 年度，公司着力调整北京、上海、深圳等省外市场的经营策略，改为“以经销商为主，公司服务 为辅”的营销模式，降低省外市场的费用投入，加强广西、云南两大核心市场的投入，省外市场业绩亏损 局面得到良好控制，核心市场的增长得到逐步恢复，市场建设有所突破。 2013 年度，公司在省内区域市场加快冷链体系建设，为更多的销售终端配备必要的冷链设施，低温产 品销售快速增长。进一步拓宽公司专卖店在销售渠道中的占比，增强公司品牌的信誉度、知名度与影响力， 推进专卖店的销量提升。通过培育区域重点经销商与乡镇市场的渠道开发，全力加快样板市场一体化进程， 为 2013 年乃至未来的销售增长奠定了基础。 5、开展内控体系建设，提升企业管理水平 为提升企业规范化管理水平，报告期内，公司聘请专业机构全面开展内控体系建设工作，补充和完善 各项内部控制制度，加强风险防范和控制，逐步搭建完善的内控体系架构，使公司经营管理水平迈上新的 台阶。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 11 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务为定型包装乳及乳制品生产、加工和销售等。报告期内，公司实现营业收入 99,072.10 万 元，比上年同期 75,426.94 万元增长 31.35 %（其中主营业务收入 83,453 .90 万元，比上年同期 72,689.04 万元增长 14.81%）；实现利润总额 4,668.37 万元，比上年同期 4,283.44 万元增长 8.99 %；实现归属于上 市公司股东的净利润 3,636.39 万元，比上年同期 3,264.47 万元增长 11.39 %，期间费用 25,162.84 万元，比 上年同期 22,776.13 万元增长 10.48 %。盈利水平上升的主要原因：北京、上海、深圳等省外市场经调整经 营模式后，营销局面正逐步好转；省内市场在扩大或延伸现有渠道规模的同时推行销售网络下沉的策略。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司切实按照年初制订的经营计划开展生产经营活动。公司强化质量管理，加强销售管理 和渠道建设，优化产品结构，加强部分新产品研发突破，推进标准化管理工作，完善各项管控制度，提高 运营效率，较好地完成了年初制订的各项工作目标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现主营业务收入83,453 .90万元，同比增长14.81 %，其中广西省内实现主营业务收 入54,847.73 万元，同比增长12.36 %，占主营业务收入的 65.72 %。广西省外实现主营业务收入28,606.17 万元，同比增长19.81 %，占主营业务收入的34.28 %。 报告期内，公司以自有资金对外投资设立控股子公司四川皇氏甲天下食品有限公司，持有其51%的股 权；公司以自有资金对外投资设立全资子公司广西酷乐创网络科技有限公司，持有其100%的股权；公司以 自有资金收购南宁市馥嘉园林科技有限公司100%的股权；云南皇氏来思尔乳业有限公司控股子公司大理来 思尔核桃乳有限公司以自有资金投资设立深圳市来思尔核桃乳销售有限公司，持有其60%的股权。上述原 因导致了公司合并范围发生了变化，但该合并对公司收入影响较小。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □否 单位：吨 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 乳制品、食品 销售量 106,448.52 97,217.96 9.49% 生产量 106,502.13 97,542.05 9.19% 库存量 2,163.34 2,109.73 2.54% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √ 不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 12 公司重大的在手订单情况 □适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 184,137,497.92 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 18.59% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 70,832,735.05 7.16% 2 第二名 65,475,858.41 6.61% 3 第三名 20,348,860.48 2.05% 4 第四名 13,974,958.36 1.41% 5 第五名 13,505,085.62 1.36% 合计 —— 184,137,497.92 18.59% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 乳制品、食品 主营业务成本 557,921,874.42 79.85% 474,626,294.55 94.87% 17.55% 广告传媒 主营业务成本 4,465,897.11 0.64% 582,485.00 0.12% 666.7% 合计 562,387,771.53 80.49% 475,208,779.55 94.99% 18.35% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 乳制品 主营业务成本 546,844,101.32 78.26% 469,956,918.26 93.94% 16.36% 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 13 其他饮料及食品 主营业务成本 11,077,773.10 1.59% 4,669,376.29 0.93% 137.24% 广告传媒 主营业务成本 4,465,897.11 0.64% 582,485.00 0.12% 666.7% 合计 562,387,771.53 80.49% 475,208,779.55 94.99% 18.35% 说明 产品分类 2013年 2012年 主营业务成本 （元） 直接材料 占比（%） 直接人工 占比（%） 制造费用 占比（%） 主营业务成本 （元） 直接材料 占比（%） 直接人工 占比（%） 制造费用 占比（%） 乳制品 546,844,101.32 84.67% 3.17% 12.16% 469,956,918.26 84.13% 3.30% 12.57% 其他饮料及 食品 11,077,773.10 73.10% 10.54% 16.36% 4,669,376.29 63.27% 16.55% 20.18% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 302,258,394.65 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 50.44% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 170,342,784.88 28.43% 2 第二名 62,010,619.47 10.35% 3 第三名 35,560,566.41 5.93% 4 第四名 18,621,607.40 3.11% 5 第五名 15,722,816.49 2.62% 合计 —— 302,258,394.65 50.44% 4、费用 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 销售费用 176,377,457.99 165,336,803.44 6.68% 管理费用 63,672,334.46 51,596,508.04 23.40% 财务费用 11,578,620.02 10,827,986.33 6.93% 所得税 7,181,216.24 3,695,207.67 94.34% 注： 报告期内，公司所得税费用同比增长 94.34 %，主要原因为公司报告期内免税所得减少所致。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 14 5、研发支出 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 研发支出金额 12,501,260.86 14,571,138.38 -14.21% 研发支出占当期营业收入的比例（%） 1.26% 1.93% 减少0.67个百分点 研发支出占期末净资产的比例（%） 1.38% 1.61% 减少0.23个百分点 公司高度重视对产品的研发投入和自身综合研发实力的提升，坚持以市场为导向，不断开发新产品， 升级产品结构，全面提升公司综合竞争力。报告期内，公司主要进行了摩拉菲尔醇养常温酸奶等新产品的 研发。 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,220,690,336.48 934,005,696.86 30.69% 经营活动现金流出小计 1,102,240,678.92 889,139,408.20 23.97% 经营活动产生的现金流量净额 118,449,657.56 44,866,288.66 164.01% 投资活动现金流入小计 3,238,228.66 5,088,689.45 -36.36% 投资活动现金流出小计 99,611,979.98 165,374,619.82 -39.77% 投资活动产生的现金流量净额 -96,373,751.32 -160,285,930.37 39.87% 筹资活动现金流入小计 198,093,557.00 285,510,000.00 -30.62% 筹资活动现金流出小计 323,663,612.99 160,563,296.31 101.58% 筹资活动产生的现金流量净额 -125,570,055.99 124,946,703.69 -200.5% 现金及现金等价物净增加额 -103,494,149.75 9,527,061.98 -1,186.32% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □不适用 （1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长164.01%，主要原因为公司报告期内加强 应收账款管理，调整信用政策，加快账期客户货款回收及销售收入增长所致。 （2）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比增长39.87%，主要原因为公司报告期内固定 资产投资减少所致。 （3）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比减少200.50%，主要原因为公司报告期内资金 管理水平提高，主动降低借款规模所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 15 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同期增 减（%） 分行业 乳制品、食品 830,940,568.60 557,921,874.42 32.86% 14.43% 17.55% 减少 1.78 个百分点 广告传媒 3,598,466.21 4,465,897.11 -24.11% 396.55% 666.7% 减少 43.73 个百分点 合计 834,539,034.81 562,387,771.53 32.61% 14.81% 18.35% 减少 2.01 个百分点 分产品 乳制品 816,010,069.71 546,844,101.32 32.99% 13.6% 16.36% 减少 1.59 个百分点 其他饮料及食品 14,930,498.89 11,077,773.10 25.8% 90.16% 137.24% 减少 14.73 个百分点 广告传媒 3,598,466.21 4,465,897.11 -24.11% 396.55% 666.7% 减少 43.73 个百分点 合计 834,539,034.81 562,387,771.53 32.61% 14.81% 18.35% 减少 2.01 个百分点 分地区 广西省内 548,477,331.53 337,621,851.91 38.44% 12.36% 15.64% 减少 1.75 个百分点 广西省外 286,061,703.28 224,765,919.62 21.43% 19.81% 22.66% 减少 1.82 个百分点 合计 834,539,034.81 562,387,771.53 32.61% 14.81% 18.35% 减少 2.01 个百分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 □适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 169,872,844.61 13.42% 259,677,049.53 20.03% 减少 6.61 个百分点 主要原因为公司报告期内主动降低 借款规模，归还银行借款所致。 应收账款 110,796,175.77 8.75% 130,638,367.15 10.08% 减少 1.33 个百分点 存货 115,285,936.77 9.11% 78,913,452.06 6.09% 增加 3.02 个百分点 主要原因为报告期内销售规模扩大， 原材料备货增加所致。 投资性房地产 - - - - - - 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 16 长期股权投资 12,851,600.00 1.02% 12,851,600.00 0.99% 增加 0.03 个百分点 固定资产 445,037,842.70 35.16% 431,541,783.76 33.29% 增加 1.87 个百分点 在建工程 101,905,207.82 8.05% 99,645,161.42 7.69% 增加 0.36 个百分点 其他流动资产 4,643,363.59 0.37% 7,130,296.05 0.55% 减少 0.18 个百分点 主要原因为公司报告期内摊销广告、 装修、租赁费用所致。 无形资产 92,462,908.49 7.30% 63,178,983.24 4.87% 增加 2.43 个百分点 主要原因为公司报告期内新增土地 使用权所致。 递延所得税资产 4,789,314.68 0.38% 3,584,739.54 0.28% 增加 0.10 个百分点 主要原因为公司报告期内资产减值 准备及可抵扣亏损增加引起暂时性 差异所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 187,000,000.00 14.77% 261,000,000.00 20.13% 减少 5.36 个百分点 长期借款 - - - - - 应交税费 3,063,206.26 0.24% -1,980,201.56 -0.15% 增加0.39 个百分点 主要原因为公司报告期初购进设备 进项税额留抵所致。 应付利息 1,530,972.80 0.12% 873,419.35 0.07% 增加0.05 个百分点 主要原因为公司报告期内计提一年 内到期的非流动负债利息所致。 其他应付款 38,111,763.09 3.01% 23,246,595.21 1.79% 增加1.22 个百分点 主要原因为公司报告期内收取客户 押金保证金增加所致。 其他非流动负债 14,097,127.52 1.11% 9,200,094.15 0.71% 增加 0.4 个百分点 主要原因为公司报告期内收到与资 产相关的政府补助所致。 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 17 □是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、公司是目前国内最大的水牛奶技术研究和产品生产加工企业，公司水牛奶系列产品产销量始终保 持全国第一，通过以放心奶为核心的消费者沟通手段，成长为广西及周边区域市场的领导品牌。 2、奶源是乳制品加工企业的重要资源，公司控制了省内绝大部分的可控奶源，与当地奶牛养殖户建 立了良好的合作关系，这种信任关系需要多年积累，外来企业短期内难以建立。 3、作为区域性品牌的城市型乳制品企业，公司制定了差异化的经营策略，坚持以巴氏奶为主导，通 过营养价值高的水牛奶、南方特色鲜明的果奶等特色产品占领市场，有效避开与国内知名品牌的正面竞争。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 15,200,000.00 73,500,000.00 -79.32% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 四川皇氏甲天下食品有限公司 预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方 乳粉）销售 51% 南宁市馥嘉园林科技有限公司 种植、园林科技研究、技术转让和开发 等 100% 广西酷乐创网络科技有限公司 乳制品销售等 100% （2）持有金融企业股权情况 无 （3）证券投资情况 无 持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √ 不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 18 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人 名称 关联 关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 上海浦东发 展银行股份 有限公司南 宁分行 否 否 保本型 2,000 2013 年 01 月 08 日 2013 年 02 月 22 日 保本型 2,000 7.4 7.4 厦门国际银 行股份有限 公司福州分 行 否 否 保本型 3,000 2013 年 01 月 11 日 2013 年 04 月 12 日 保本型 3,000 34.78 34.78 广西北部湾 银行股份有 限公司南宁 市高新支行 否 否 保本型 2,000 2013 年 01 月 16 日 2013 年 04 月 15 日 保本型 2,000 23.9 23.9 上海浦东发 展银行股份 有限公司南 宁分行 否 否 保本型 1,300 2013 年 01 月 17 日 2013 年 03 月 03 日 保本型 1,300 4.81 4.81 桂林银行股 份有限公司 南宁分行 否 否 保本型 1,500 2013 年 01 月 18 日 2013 年 02 月 18 日 保本型 1,500 4.71 4.71 广西北部湾 银行股份有 限公司南宁 市高新支行 否 否 保本型 2,000 2013 年 04 月 23 日 2013 年 05 月 28 日 保本型 2,000 8.44 8.44 厦门国际银 行股份有限 公司福州分 行 否 否 保本型 3,000 2013 年 05 月 15 日 2013 年 07 月 14 日 保本型 3,000 19.23 19.23 广西北部湾 银行股份有 限公司南宁 市高新支行 否 否 保本型 1,100 2013 年 12 月 27 日 2014 年 02 月 18 日 保本型 9.58 广西北部湾 银行股份有 限公司南宁 市高新支行 否 否 保本型 1,900 2013 年 12 月 27 日 2014 年 02 月 25 日 保本型 18.74 合计 17,800 -- -- -- 14,800 131.59 103.27 委托理财资金来源 自有资金 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 19 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 2012 年 10 月 8 日、2013 年 12 月 2 日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 无 （2）衍生品投资情况 无 （3）委托贷款情况 无 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 51,488.60 报告期投入募集资金总额 1,061.21 已累计投入募集资金总额 51,488.60 报告期内变更用途的募集资金总额 880.39 累计变更用途的募集资金总额 880.39 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 1.71% 募集资金总体使用情况说明 公司以前年度已使用募集资金 50,427.39 万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为 1,080.58 万元； 2013 年度实际使用募集资金 1,061.21 万元，2013 年度收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为 16.14 万元；累计已 使用募集资金 51,488.60 万元，累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额为 1,096.72 万元。截至 2013 年 12 月 31 日， 公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经全部完成。 （2）募集资金承诺项目情况 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 20 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 液态奶深加工4.5万吨 产能扩大项目 否 7,090.8 7,090.8 7,062.3 99.6% 2011 年 06 月 30 日 1,363.91 否 否 来宾年产 2 万吨液态 奶加工项目 否 3,179.9 3,179.9 3,179.9 100% 2009 年 06 月 30 日 2,183.51 是 否 奶牛养殖示范推广项 目 否 6,885.86 6,885.86 6,871.45 99.79% 2010 年 12 月 31 日 -286.78 否 否 营销网络建设项目 是 3,152 3,152 155.89 2,331.51 73.97% 2012 年 12 月 31 日 - 不适用 是 研发中心扩建项目 否 1,940 1,940 24.93 1,923.01 99.12% 2012 年 12 月 31 日 - 不适用 否 节余募集资金永久性 补充流动资金 880.39 880.39 100% - - 承诺投资项目小计 -- 22,248.56 22,248.56 1,061.21 22,248.56 -- -- 3,260.64 -- -- 超募资金投向 向子公司增资 否 5,400 收购股权 否 11,648.6 归还银行贷款（如有） -- 6,800 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 5,391.44 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 29,240.04 -- -- -- -- 合计 -- 22,248.56 22,248.56 1,061.21 51,488.6 -- -- 3,260.64 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 公司募投项目中营销网络建设项目原计划2011年 6月30日项目达到预定可使用状态，经公司于2012 年 5 月 9 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，该项目达到预定可使用状态日期延期至 2012 年 12 月 31 日，项目具体内容不变。截至 2013 年 12 月 31 日，营销网络建设项目累计投入金额为 2,331.51 万元，投资进度为 73.97%。该项目未达到预计进度的主要原因是：一是 2011 年起，公司在北京、 上海、深圳等省外市场设立办事处进行水牛奶系列产品的推广，由于渠道培育和拓展费用投入较大， 一定期间内对公司的整体盈利产生了较大影响，若继续按照原计划投入，预计达不到收益预期。公 司积极转变思路，更多采取加盟店的方式和经销商进行合作，节约人力成本和日常运营成本，以减 轻公司资金投入压力，最大的发挥外部经销商效能。根据公司经营和省外市场的实际情况，公司认 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 21 为没有必要继续该项目在广西地区以外区域设立分公司的建设。二是为加快公司省外市场的拓展， 提高公司在西南地区的竞争地位，扩大皇氏水牛奶的产业布局，2011 年 6 月公司在云南通过增资控 股的方式收购了大理来思尔乳业有限责任公司，综合考虑借助其已有的销售渠道，公司营销服务将 可以实现对云南、贵州等西南地区形成辐射效应。鉴于上述市场环境的变化，公司终止实施营销网 络建设项目中对广西地区以外区域的投资计划。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 为在深化巩固既有市场的基础上继续更好地开拓新市场，结合目前公司的实际情况，终止实施营销 网络建设项目中对广西地区以外区域的投资计划，并将上述节余募集资金变更为永久性补充流动资 金。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 截至 2012 年 12 月 31 日，公司的超募资金 29,240.04 万元已使用完毕，具体情况如下： 1．2010 年 2 月 1 日，公司以部分超募资金 6,800.00 万元偿还银行借款，以 900.00 万元增加对全资 子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司的投资，并于 2010 年 2 月 3 日公告。 2．2010 年 10 月 26 日，公司以部分超募资金 1,871.60 万元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司 持有的广西皇氏甲天下食品有限公司 71%的股权，并于 2010 年 10 月 30 日公告。 3．2011 年 6 月 22 日，公司使用部分超募资金 9,777 万元以净资产溢价方式认购大理来思尔乳业有 限责任公司增资扩股额，公司持有其 55%的股权，并于 2011 年 6 月 24 日公告。 4．2011 年 7 月 13 日，公司使用部分超募资金 4,500 万元对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公 司增资，公司占其增资后注册资本的 87.31%，并于 2011 年 7 月 14 日公告。 5．2012 年 4 月 24 日，公司将超募资金剩余的 53,914,411.58 元及利息 6,454,075.59 元用于永久性补 充流动资金，并于 2012 年 4 月 26 日公告。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 以前年度发生 奶牛养殖示范推广项目中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由公司变更为 公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司，本事项已于 2010 年 2 月 3 日公告。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 截至 2013 年 12 月 31 日，置换前期预先投入募投项目的自筹资金 5,540.56 万元，分别于 2010 年 1 月 22 日公告置换 4,325.63 万元，2010 年 6 月 12 日公告置换 1,214.93 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 1．在项目建设过程中，公司进一步加强项目管理和费用控制，减少了项目总开支。 2．随着公司业务量的逐步扩大，加强了原材料的集中采购管理，通过加大集中采购力度，合理统筹 规划，有效降低了原材料的采购成本，节约了采购费用。 3．项目建设过程中，公司充分结合自身技术优势和经验，结合公司现有其他产品生产线和设备的配 置，充分考虑资源综合利用，对项目的工艺设计进行了优化，节约了项目投资。 4．另外还有一部分节余来源于营销网络建设项目拟终止后续投资及募集资金存款利息。 尚未使用的募集资金 截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金已使用完毕。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 22 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的 项目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 永久性补充 流动资金 营销网络建 设项目 820.49 820.49 820.49 100% 否 永久性补充 流动资金 液态奶深加 工 4.5 万吨 产能扩大项 目 28.5 28.5 28.5 100% 否 永久性补充 流动资金 奶牛养殖示 范推广项目 14.41 14.41 14.41 100% 否 永久性补充 流动资金 研发中心扩 建项目 16.99 16.99 16.99 100% 否 合计 -- 880.39 880.39 880.39 -- -- -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 1.营销网络建设项目部分内容变更原因：鉴于市场环境的变化，由于省外渠道培育和 拓展费用投入较大，若继续按照原计划投入，预计达不到收益预期。2.其他项目公司 进一步加强项目管理和费用控制，减少了项目总开支。使用项目剩余资金永久性补充 流动资金，以提高募集资金使用效率，提高公司经营效益。3.决策程序：已经公司第 三届董事会第十次会议，2013 年第一次临时股东大会表决通过。4.信息披露情况：本 事项已于 2013 年 9 月 26 日、2013 年 10 月 25 日公告。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 根据公司经营和省外市场的实际情况，公司认为已经没有必要继续营销网络建设项目 在广西地区以外区域设立分公司的建设。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 23 单位：元 公司名称 公司 类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广西皇氏 甲天下食 品有限公 司 子公司 制造业 果汁、饮 料生产及 销售 140,000,000.00 164,052,919.69 128,428,922.26 73,570,378.58 6,542,429.43 5,561,116.75 云南皇氏 来思尔乳 业有限公 司 子公司 制造业 乳制品、 蛋白饮料 等产品开 发、加工、 销售 53,800,000.00 224,975,276.75 163,573,406.01 266,905,361.55 11,977,710.39 14,281,223.95 上思皇氏 乳业畜牧 发展有限 公司 子公司 畜牧业 奶牛养 殖、牛奶 销售等 10,000,000.00 30,354,447.97 19,736,164.63 14,720,454.00 3,517.77 -35,121.96 广西皇氏 甲天下农 业生态开 发有限公 司 子公司 种植业 牧草种 植、销售 等 5,000,000.00 8,677,934.05 4,776,252.29 -129,115.94 -129,115.94 广西皇氏 甲天下奶 水牛开发 有限公司 子公司 畜牧业 牧草种 植、加工、 销售；禽 畜的养殖 和销售等 10,000,000.00 73,086,535.75 4,639,518.03 -799,019.51 -1,015,908.46 广西皇氏 甲天下畜 牧有限公 司 子公司 畜牧业 牧草种 植、加工、 销售；禽 畜的养殖 和销售等 4,000,000.00 39,359,092.67 5,058,153.61 16,486,581.00 1,249,039.58 584,731.74 广西柳州 皇氏甲天 下乳业有 限责任公 司 子公司 贸易 乳制品销 售等 5,000,000.00 6,855,738.52 -21,865,573.17 37,004,598.26 -4,908,582.05 -4,903,812.16 深圳皇氏 甲天下乳 业有限公 司 子公司 贸易 乳制品销 售等 2,000,000.00 6,609,207.78 -16,992,561.61 3,277,087.49 -2,843,926.62 -3,754,312.54 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 24 广西新皇 传媒有限 公司 子公司 传媒业 策划、设 计、制作、 代理、发 布国内外 各类广告 等 45,000,000.00 17,754,042.37 17,623,760.22 3,615,866.21 -4,635,268.24 -3,471,984.65 四川皇氏 甲天下食 品有限公 司 子公司 制造业 预包装食 品，乳制 品（不含 婴幼儿配 方乳粉） 销售 100,000,000.00 19,231,921.30 19,232,352.59 -767,647.41 -767,647.41 广西酷乐 创网络科 技有限公 司 子公司 贸易 乳制品销 售等 2,000,000.00 2,345,938.66 1,838,798.54 672,543.97 -171,201.46 -161,201.46 南宁市馥 嘉园林科 技有限公 司 子公司 种植业 园林科技 研究、技 术转让和 开发等 5,000,000.00 5,747,883.86 5,719,275.86 -295,787.39 -295,787.39 主要子公司、参股公司情况说明 本报告期内，深圳皇氏甲天下乳业有限公司由于调整了销售策略，亏损正逐步减少。广西酷乐创网络 科技有限公司、南宁市馥嘉园林科技有限公司尚处于建设期，未产生效益。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子 公司方式 对整体生产和业绩的影响 四川皇氏甲天下食品有限公司 开展乳饮料、柠檬汁及柠檬饮料的 生产、加工业务及销售 以自有资金设立 影响较小 广西酷乐创网络科技有限公司 乳制品销售等 以自有资金设立 影响较小 南宁市馥嘉园林科技有限公司 开展种植业务 收购股权 影响较小 5、非募集资金投资的重大项目情况 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 25 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 设立控股子公司四 川皇氏甲天下食品 有限公司 5,100 1,020 1,020 筹建期 -76.76 合计 5,100 1,020 1,020 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如 有） 2013 年 07 月 17 日 临时公告披露的指定网站查询索引（如 有） 详见巨潮资讯网（）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限 公司关于设立控股子公司的对外投资公告》 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 我国乳制品行业正处于新的发展历史时期，随着国家乳制品产业政策和法规的不断出台及更新，行业 优胜劣汰进一步加剧，优势企业将通过重组、兼并等多种方式整合行业资源，乳制品产业集中度将显著提 高，其产品结构不断调整和优化，为我国乳制品行业的发展提供更为广阔的空间。目前乳制品行业形成了 大型企业全国经营、中小企业地区差异化经营的竞争格局。随着人们生活水平和消费能力的提升，从乳制 品细分品种的增长可以看出，巴氏奶、酸奶及功能性乳饮料增长明显。行业的发展趋势与公司目前的经营 模式较为接近，为公司未来的快速发展既带来了良好的机遇，也带来了巨大的挑战。 2、公司发展战略 公司将借助国家支持乳制品行业发展的机遇，推进规范管理，夯实发展基础，健全内控体系；注重产 品品质，加强质量管控，有效确保产品质量；继续加大研发投入，提高科技创新水平，优化产品结构；通 过“区域+特色”的产品差异化营销策略强化自身品牌，增强市场核心竞争力，不断提升公司的品牌形象。 未来公司会在审慎的原则下，继续关注可能的项目发展机遇和资源，壮大企业规模，在完善公司产业布局 的同时，积极推进产业并购及资产重组，塑造新的经济增长点，增强公司综合实力。 3、公司 2014 年度工作目标 2014 年度，公司将根据未来行业发展趋势和公司面临的形势，积极把握市场机遇，遵循“聚焦盈利、 引领创新、整合资源”的经营思路，加强管理，控制费用，提高盈利能力，实现经营业绩稳定增长。为确 保目标的实现，公司将重点做好以下各项工作： （1）奶源基地的建设计划 公司多年来对奶源基地持续不断的投入，为公司规模扩张提供了坚实的奶源保障。公司将进一步加大 奶源基地建设力度，积极推进田东万头牧场的建设进程，推进奶源基地的经营考核及管理评优活动，通过 示范带动作用，促进精细化管理和标准化建设的升级转型，同时加强技术专项合作，不断提升牧场的管理 水平和原料奶品质，构建原料奶生产安全体系，提升养殖基地的经营业绩。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 26 （2）市场开发与营销网络建设计划 坚持以实现利润为核心，以客户和市场为中心，公司将深化渠道建设和营销模式的创新，完善和健全 营销管理体系，建立健全三级经销体系即省会城市经销、地区城市经销、县城经销，并在三级经销体系下 建立核心分销网络，在积极维护原有渠道和原有市场的同时，继续深入推行渠道下沉策略，通过各种促销 和激励政策，提升市场渠道活力，保障市场良性增长。充分利用已经建立的营销渠道、公司品牌知名度等 优势，调整和优化核心品类的产品结构，积极推广新产品，充分整合资源，公司资源将向重点产品倾斜。 继续加大样板市场的建立及推广，加大专卖店及家庭消费市场和二、三线城镇空白薄弱市场的开发力度， 提高公司产品的市场占有率。 （3）内部控制开展计划 继续开展内部控制规范实施工作，要做到“管理精细化、制度标准化、行为规范化、评价科学化”，从 流程优化、制度完善、人员调整、方法提升等方面进行改进，更加突出发展质量和效益以及技术进步。以 利润为核心，以产品为主线，以管理提升为基础，进一步提升企业运行效果，走规范运营的发展之路。 （4）绩效考核计划 坚持“以结果论英雄”的核心价值观，加大对管理人员和专业人员的培训力度，完善和优化员工薪酬考 核机制，使各个岗位收入与经济效益、重点工作等直接挂钩，吸引、培养、储备更多的优秀人才，以适应 公司营销创新、产品升级、规模扩张等需要，为公司不断发展壮大提供坚实的后备力量。 （5）信息与财务管理计划 利用信息技术加强财务管理、完善管理系统，强化财务分析预测和预警机制，突出抓好运营的增收节 支，合理规划资金的使用，动态监控库存、应收、资金等风险，严格执行财务管理制度，不断提高财务管 理水平。 4、可能面对的风险 （1）经营成本风险 近年来，原料奶、人工、运输等成本持续上涨，由此导致企业生产成本增加，带来盈利水平下降风险。 公司将持续加强企业内部运营管理，提高生产效率，尽可能消化、减弱成本上升带来的压力，为提升企业 盈利能力提供支撑和保障。 （2）产品质量风险 产品安全与消费者安全息息相关，因此确保产品质量是公司立身之本。公司在历次食品安全事件中能 够独善其身，缘于其严格的质量控制体系。公司将继续加强从源头到过程到产品放行的一系列控制措施， 不断提高质量意识，确保产品质量。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 27 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、投资设立四川皇氏甲天下食品有限公司 经公司2013年7月15日第三届董事会第八次会议决议批准，公司与四川鸿琛建设工程集团有限公司签 订了《投资设立有限公司协议书》。根据协议书，双方共同投资设立四川皇氏甲天下食品有限公司。四川 皇氏甲天下食品有限公司注册资本为人民币1亿元，其中公司以货币出资5,100万元（自有资金），占注册 资本的51%；四川鸿琛建设工程集团有限公司以货币出资4,900万元，占注册资本的49%。截至2013年12月 31日止，四川皇氏甲天下食品有限公司实收资本2,000万元，本公司实际出资1,020万元。 2、本公司报告期内以自有资金投资设立全资子公司广西酷乐创网络科技有限公司，注册资本为200万 元，实收资本为200万元。 3、本公司报告期内以自有资金收购南宁市馥嘉园林科技有限公司100%的股权，该公司的注册资本为 500万元。 4、云南皇氏来思尔乳业有限公司控股子公司大理来思尔核桃乳有限公司以自有资金投资设立深圳市 来思尔核桃乳销售有限公司，该公司的注册资本为200万元，公司持有其60%的股权。 为此，本年度将上述4家主体单位纳入合并范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □不适用 公司现行利润分配政策在《公司章程》第一百六十三条明确规定了公司的利润分配政策的基本原则、 利润分配的形式、现金分红的条件、现金分红的比例及时间间隔、发放股票股利的条件、利润分配的决策 程序和机制、利润分配政策的变更等，公司将严格按照《公司章程》的规定，实施利润分配政策，强化回 报股东意识，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日总股本214,000,000股为基数，向全体股东每10 股派1元人民币现金（含税），该方案已于2012年6月1日实施完毕。 2、公司2012年度利润分配方案为：以2012年12月31日总股本214,000,000股为基数，向全体股东每10 股派2元人民币现金（含税），该方案已于2013年7月4日实施完毕。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 28 3、公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本214,000,000股为基数，向全体股东每10 股派0.5元人民币现金（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 10,700,000.00 36,363,925.08 29.42% 2012 年 42,800,000.00 32,644,674.95 131.11% 2011 年 21,400,000.00 58,932,382.22 36.31% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.5 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 214,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 10,700,000.00 可分配利润（元） 214,192,187.09 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013 年度实现净利润 45,840,886.69 元，加年初未分配 利润 215,735,389.07 元，减去 2013 年度提取的法定盈余公积金 4,584,088.67 元，减去 2013 年度现金分红 42,800,000.00 元， 2013 年末累计可供股东分配的利润为 214,192,187.09 元。公司 2013 年度利润分配预案为：以公司 2013 年 12 月 31 日总股 本 214,000,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共分配现金红利 10,700,000.00 元，剩余 未分配利润 203,492,187.09 元滚存至下一年度。 公司 2013 年度不进行资本公积金转增股本。 该预案尚需提请公司 2013 年度股东大会审议通过。 十五、社会责任情况 1、股东和债权人权益保护 公司建立了较为完善的公司治理结构，制订了以《公司章程》为基础的内控体系，严格按照有关法律、 法规和公司相关制度的要求，及时、真实、准确、完整地进行常规信息披露，确保公司所有股东能够以平 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 29 等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。同时，公司通过网上业绩说明会、投资者电话、传真、 电子邮箱和深圳证券交易所互动易等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动平台，提高了公 司的透明度和诚信度。 2、关怀员工，重视员工权益 公司把人才战略作为企业发展的重点，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规。同时公 司建立了一整套人力资源制度，从制度上保障员工的权益。公司重视人才培养，为员工安排相应的培训， 提升员工素质，实现员工与企业的共同成长。 3、供应商、客户和消费者权益保护 公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系，注 重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对供应商、对客户、对消费者的 社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的保护。 4、环境保护 公司高度重视环境保护工作，将环境保护、节能减排工作纳入了重要议事日程。公司严格按照有关环 保法规及相应标准对废水、废气等进行有效综合治理，多年来积极投入践行企业环保责任。目前公司所有 环保设施均正常、稳定、持续运转，各项指标符合环保要求。 5、积极参与社会公益事业 公司注重社会价值的创造，自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上，积极投身社会 公益慈善事业，努力创造和谐公共关系。公司在力所能及的范围内，对地方教育、文化、扶贫济困等方面 给予了必要的支持。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √ 否 □不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √ 否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √ 否 □不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 02 月 25 日 公司总部 实地调研 机构 华创证券有限责任 公司 就公司近期经营情况和控 股子公司广西新皇传媒有 限公司、云南皇氏来思尔 乳业有限公司发展情况等 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 30 相关事项作简要介绍。 2013 年 02 月 27 日 公司总部 实地调研 机构 国信证券、南方基 金、华商基金、交 银施罗德基金、华 夏基金、中海基金、 平安资产、银华基 金 就公司近期经营情况和控 股子公司广西新皇传媒有 限公司、云南皇氏来思尔 乳业有限公司发展情况等 相关事项作简要介绍。 2013 年 03 月 05 日 公司总部 实地调研 机构 长江证券、国联安 基金、安信基金、 太平资产管理公 司、华安基金、华 创证券、光大永明 资产管理公司、广 东信达兴投资有限 公司、上海六禾投 资、华创证券、广 发基金、东方证券 资产管理有限公 司、宝盈基金、上 海从容、西部证券、 财通基金、万家基 金 就公司近期经营情况和控 股子公司广西新皇传媒有 限公司、云南皇氏来思尔 乳业有限公司发展情况等 相关事项作简要介绍。 2013 年 03 月 06 日 公司总部 实地调研 机构 上海泽熙 就公司近期经营情况及水 牛奶发展情况等相关事项 作简要介绍。 2013 年 03 月 07 日 公司总部 实地调研 机构 齐鲁证券 就公司近期经营情况和控 股子公司广西新皇传媒有 限公司、云南皇氏来思尔 乳业有限公司发展情况等 相关事项作简要介绍。 2013 年 04 月 23 日 公司总部 实地调研 机构 光大证券、西部证 券、华安基金 就公司近期经营情况和控 股子公司的发展情况等相 关事项作简要介绍。 2013 年 05 月 09 日 公司总部 实地调研 机构 宏源证券 就公司近期经营情况和控 股子公司的发展情况等相 关事项作简要介绍。 2013 年 07 月 18 日 公司总部 实地调研 机构 东兴证券 就公司近期经营情况和控 股子公司的发展情况等相 关事项作简要介绍。 2013 年 12 月 10 日 公司总部 实地调研 机构 光大证券、华安基 金、信诚基金 就公司及控股子公司近期 的经营情况向投资者作简 要介绍。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 31 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例(%) 0% 相关决策程序 报告期内，公司未发生控股股东及关联方非经营性占用资金情况。 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 无 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 无 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2014 年 04 月 18 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 详见刊登于巨潮资讯网的《关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度控股股 东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 四、破产重整相关事项 无 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 32 五、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 （注 3） 对公司损益 的影响（注 4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 (%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注 5） 披露索引 南宁市馥 嘉园林科 技有限公 司股东 南宁市馥 嘉园林科 技有限公 司 100%的 股权 600 完成 对公司业 务连续性， 管理层稳 定性未造 成不利影 响 自本期期初 至报告期末 为公司贡献 的净利润为 -295,787.39 元 -0.81% 否 不适用 不适用 不适用 2、出售资产情况 无 3、企业合并情况 不适用 六、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未推出股权激励计划。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 无 3、共同对外投资的重大关联交易 无 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 33 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 无 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管其他公司资产或其他公司向公司托管资 产事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的承包其他公司资产或其他公司承包公司资产 事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的租赁其他公司资产或其他公司租赁公司资产 事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √ 不适用 2、担保情况 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 34 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 名称 担保额度相关公告披 露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担 保金额 担保类 型 担保期 是否 履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 经销商－ 肖初梅 2012 年 8 月 14 日 10 2012 年 10 月 26 日 10 连带责 任保证 一年 是 否 经销商- 陈湘 2012 年 8 月 14 日 13 2012 年 10 月 26 日 13 连带责 任保证 一年 是 否 经销商- 蒙雪梅 2012 年 8 月 14 日 15 2012 年 10 月 26 日 15 连带责 任保证 一年 是 否 经销商- 管腾财 2012 年 8 月 14 日 30 2013 年 07 月 25 日 23 连带责 任保证 一年 否 否 经销商- 黄开明 2012 年 8 月 14 日 28 2013 年 07 月 25 日 28 连带责 任保证 一年 否 否 报告期内审批的对外 担保额度合计（A1） - 报告期内对外担 保实际发生额合 计（A2） 89 报告期末已审批的对 外担保额度合计（A3） - 报告期末实际对 外担保余额合计 （A4） 51 公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担 保金额 担保类 型 担保 期 是否履行完 毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批对子公 司担保额度合计（B1） 0 报告期内对子公 司担保实际发生 额合计（B2） 0 报告期末已审批的对 子公司担保额度合计 （B3） 0 报告期末对子公 司实际担保余额 合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额 度合计（A1+B1） - 报告期内担保实 际发生额合计 （A2+B2） 89 报告期末已审批的担 保额度合计（A3+B3） - 报告期末实际担 保余额合计 （A4+B4） 51 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 0.06% 其中： 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 35 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担 保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担 担保责任 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 公司不存在违反规定对外提供担保的情况 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1） 违规对外担保情况 无 3、其他重大合同 无 4、其他重大交易 无 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 控股股东黄嘉 棣先生、董事、 副总经理兼董 事会秘书何海 晏先生、副总经 理谢秉锵先生 在其任职期间 每年转让的股 份不得超过其 所持有发行人 股份总数的 25%；离职后半 年内，不转让其 所持有的发行 人股份，在申报 2009 年 12 月 25 日 在担任公司董 事、高级管理人 员期间 严格履行 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 36 离任六个月后 的十二个月内 通过证券交易 所挂牌交易出 售的股份不得 超过其所持有 发行人股份总 数的比例 50%。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 覃业庆 谢婧 当期是否改聘会计师事务所 □是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □不适用 公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构，负责公司内部控制 审计工作。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十二、处罚及整改情况 整改情况说明 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 37 □适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违 规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十四、其他重大事项的说明 不适用 十五、公司子公司重要事项 无 十六、公司发行公司债券的情况 不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 38 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 135,033,623 63.1% -22,774,625 -22,774,625 112,258,998 52.46% 1、国家持股 0 0% 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0% 3、其他内资持股 135,033,623 63.1% -22,774,625 -22,774,625 112,258,998 52.46% 其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0% 境内自然人持 股 135,033,623 63.1% -22,774,625 -22,774,625 112,258,998 52.46% 4、外资持股 0 0% 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0% 二、无限售条件股份 78,966,377 36.9% 22,774,625 22,774,625 101,741,002 47.54% 1、人民币普通股 78,966,377 36.9% 22,774,625 22,774,625 101,741,002 47.54% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0% 三、股份总数 214,000,000 100% 0 0 214,000,000 100% 股份变动的原因 □适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产 等财务指标的影响 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 39 □适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率）（元/股） 发行数量 （股） 上市日期 获准上市交易 数量（股） 交易终止日期 股票类 皇氏乳业 2009 年 12 月 23 日 20.10 27,000,000 2010 年 01 月 06 日 27,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号文核准，公司采用网下向询价对象配售与网上资金 申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，其中网下配售540万 股，网上定价发行2,160万股，发行价格为20.10元/股。 经深圳证券交易所深证上[2010]2号文批准，公司本次发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上 市，其中网上定价发行的2,160万股股票已于2010年1月6日上市交易，网下配售的540万股锁定三个月后于 2010年4月6日上市流通。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 无 3、现存的内部职工股情况 无 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 40 单位：股 报告期末股东总数 15,759 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 11,837 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 黄嘉棣 境内自然人 42.5% 90,960,000 68,220,000 22,740,000 质押 29,800,000 张咸文 境内自然人 24.46% 52,340,498 -5,000,000 43,005,373 9,335,125 质押 20,500,000 何海晏 境内自然人 0.44% 952,000 -300,000 939,000 13,000 黄静 境内自然人 0.43% 927,700 927,700 0 927,700 中国风险投资有 限公司 境内非国有 法人 0.42% 900,000 0 0 900,000 杨浩 境内自然人 0.41% 882,876 882,876 882,876 马彬彬 境内自然人 0.28% 596,560 596,560 0 596,560 王衍庆 境内自然人 0.28% 592,000 592,000 0 592,000 周康权 境内自然人 0.21% 450,000 -108,791 0 450,000 付云生 境内自然人 0.19% 397,819 0 0 397,819 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10 名股东的情况 （如有）（参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动 的说明 前十名股东中，公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收 购管理办法》中规定的一致行动人。其他股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属 于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 黄嘉棣 22,740,000 人民币普通股 22,740,000 张咸文 9,335,125 人民币普通股 9,335,125 黄静 927,700 人民币普通股 927,700 中国风险投资有限公司 900,000 人民币普通股 900,000 杨浩 882,876 人民币普通股 882,876 马彬彬 596,560 人民币普通股 596,560 王衍庆 592,000 人民币普通股 592,000 周康权 450,000 人民币普通股 450,000 付云生 397,819 人民币普通股 397,819 侯杰瀚 385,224 人民币普通股 385,224 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 41 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前十名无限售条件股东中，公司第一大股东与其他无限售条件股东之间不存在关联关 系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。其他无限售条件股东之 间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行 动人。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注 4） 1.公司股东杨浩除通过普通证券账户持有 534,737 股外，还通过招商证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户持有 348,139 股，实际合计持有 882,876 股。2.公司股东周 康权除通过普通证券账户持有 250,000 股外，还通过广发证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户持有 200,000 股，实际合计持有 450,000 股。3.公司股东付云生通过中 原证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 397,819 股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 √ 否 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 黄嘉棣 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 最近 5 年内一直担任公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 黄嘉棣 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 最近 5 年内一直担任公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 42 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 黄嘉棣 42.50% 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 43 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股数 （股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股数 （股） 黄嘉棣 董事长 现任 男 51 2012 年 12 月 03 日 2015 年 12 月 03 日 90,960,000 0 0 90,960,000 张咸文 副董事长 离任 男 60 2012 年 12 月 03 日 2013 年 11 月 30 日 57,340,498 0 5,000,000 52,340,498 何海晏 董事、副总 经理兼董 事会秘书 现任 男 57 2012 年 12 月 03 日 2015 年 12 月 03 日 1,252,000 0 300,000 952,000 陈亮 独立董事 现任 男 40 2012 年 12 月 03 日 2015 年 12 月 03 日 0 0 0 0 廖玉 独立董事 现任 男 54 2012 年 12 月 03 日 2015 年 12 月 03 日 0 0 0 0 宗 剑 监事会主 席 现任 男 39 2012 年 12 月 03 日 2015 年 12 月 03 日 0 0 0 0 石爱萍 监事 现任 女 31 2012 年 12 月 03 日 2015 年 12 月 03 日 5,000 0 0 5,000 王秀英 监事 现任 女 55 2012 年 11 月 14 日 2015 年 11 月 14 日 0 0 0 0 周贤忠[见 附注] 总经理 现任 男 46 2012 年 12 月 03 日 2015 年 12 月 03 日 0 0 0 0 谢秉锵 副总经理 现任 男 51 2012 年 12 月 03 日 2015 年 12 月 03 日 75,000 0 0 75,000 李荣久 副总经理 现任 男 40 2012 年 12 月 03 日 2015 年 12 月 03 日 0 0 0 0 伍 云 副总经理 现任 女 50 2012 年 12 月 03 日 2015 年 12 月 03 日 0 0 0 0 蒋雪娇 副总经理 兼财务负 责人 现任 女 36 2012 年 12 月 03 日 2015 年 12 月 03 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 149,632,498 0 5,300,000 144,332,498 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 44 注：2014 年 1 月 28 日，周贤忠先生因个人原因辞职后不再担任公司总经理职务。 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 黄嘉棣先生：最近5年内一直担任公司董事长。 何海晏先生：最近5年内一直担任公司董事、副总经理兼董事会秘书。 陈亮先生：2002年6月至今任桂林理工大学管理学院副院长、教授、硕士生导师，广西青年联合会第 九届委员、桂林理工大学现代企业管理研究所所长。现任公司独立董事。 廖玉先生：2008年1月至2012年6月在广西财经学院任教务处处长、教授；2012年6月至今在广西财经 学院任财务处处长、教授、会计专业硕士生导师。现任公司独立董事，兼任广西南城百货股份有限公司独 立董事、广西广播电视信息网络股份有限公司独立董事、南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事。 2、监事 宗剑先生：2006年3月至2008年2月任广西金源资产投资管理有限责任公司总经理、广西皇氏甲天下文 化传播有限公司总经理，2008年2月至今任广西皇氏甲天下投资集团有限公司总裁。现任公司监事会主席 兼任公司控股子公司四川皇氏甲天下食品有限公司董事长。 石爱萍女士：2006年10月至2008年5月任公司董事长秘书，2008年6月至今任公司项目办经理，并从2010 年10月起至今兼任公司控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司监事。现任公司监事会监事。 王秀英女士：最近5年内一直担任公司职工监事。 3、高级管理人员 周贤忠先生：2006年7月至2007年12月任云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司董事、总经理；2008年1月 至2008年7月任新希望乳业控股有限公司云南片区总经理（云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司董事、总经 理；昆明雪兰牛奶有限责任公司董事、总经理）；2008年8月至2011年3月任北京千喜鹤工业集团总裁；2011 年3月至2012年8月任上海谷旺投资管理有限公司合伙人。现任公司总经理，兼任新疆泰昆集团股份有限公 司董事、河北千喜鹤肉类产业有限公司执行董事。2014年1月28日，周贤忠先生因个人原因辞职后不再担 任公司总经理职务。 谢秉锵先生：最近5年内一直担任公司副总经理。 伍云女士：2006年1月至2010年2月任四川新希望乳业有限公司项目办经理；2011年3月至今任公司副 总经理。 李荣久先生：2006年1月至2008年6月任黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司事业部总监；2008年8月至 2011年1月任上海智强食品有限公司、四川新智强食品有限公司总经理。现任公司副总经理。 蒋雪娇女士：2007年3月至2009年8月在广西国威资产经营有限公司历任计划财务部副总经理、总经理； 2009年8月至2012年6月在广西有色金属集团冶金有限公司历任总经理助理、副总经理。现任公司副总经理 兼财务负责人。 在股东单位任职情况 □适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 45 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 黄嘉棣 广西皇氏甲天下投资集团有限公司 执行董事 2006 年 04 月 06 日 否 黄嘉棣 广西皇氏甲天下食品有限公司 董事长 2003 年 05 月 28 日 否 黄嘉棣 广西皇氏海博畜牧发展有限公司 董事长 2003 年 04 月 24 日 否 黄嘉棣 百成国际有限公司 执行董事 1997 年 09 月 05 日 否 黄嘉棣 深圳世贸通实业发展有限公司 执行董事 1999 年 03 月 09 日 否 黄嘉棣 广西金源资产投资管理有限责任公司 执行董事 2005 年 05 月 31 日 否 黄嘉棣 广西百晟房地产开发有限公司 执行董事 2007 年 12 月 04 日 否 黄嘉棣 广西大新稔通水电发展有限公司 执行董事 2007 年 11 月 28 日 否 黄嘉棣 上思皇氏乳业畜牧发展有限公司 执行董事 2002 年 05 月 16 日 否 黄嘉棣 广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司 执行董事 2005 年 11 月 15 日 否 黄嘉棣 广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司 执行董事、经 理 2007 年 12 月 19 日 否 黄嘉棣 广西海博出租汽车有限公司 董事 2004 年 06 月 02 日 否 黄嘉棣 云南皇氏来思尔乳业有限公司 董事长 2011 年 06 月 25 日 否 黄嘉棣 广西恒星物流有限公司 执行董事 2011 年 09 月 01 日 否 黄嘉棣 广西皇氏甲天下畜牧有限公司 执行董事 2011 年 03 月 08 日 否 黄嘉棣 南宁市馥嘉园林科技有限公司 执行董事 2013 年 11 月 04 日 否 何海晏 深圳皇氏甲天下乳业有限公司 执行董事 2010 年 05 月 06 日 否 何海晏 广西新皇传媒有限公司 执行董事 2012 年 05 月 24 日 否 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 46 何海晏 四川皇氏甲天下食品有限公司 董事 2013 年 10 月 10 日 否 廖玉 广西南城百货股份有限公司 独立董事 2008 年 07 月 21 日 是 廖玉 广西广播电视信息网络股份有限公司 独立董事 2012 年 09 月 05 日 是 廖玉 南方黑芝麻集团股份有限公司 独立董事 2013 年 04 月 19 日 是 谢秉锵 广西皇氏甲天下食品有限公司 总经理 2011 年 07 月 11 日 否 宗 剑 广西皇氏甲天下投资集团有限公司 总裁 2006 年 04 月 06 日 否 宗 剑 四川皇氏甲天下食品有限公司 董事长 2013 年 10 月 10 日 否 石爱萍 广西皇氏甲天下食品有限公司 监事 2010 年 10 月 26 日 否 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、报酬的决策程序：由公司董事会下设的薪酬与考核委员会集体决策。 2、报酬的确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员的年度薪酬参照行业平均薪酬水平， 根据公司年度经营发展状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素确定。 3、报酬的实际支付情况：公司董事、监事、高级管理人员报酬按月定期支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 黄嘉棣 董事长 男 51 现任 32.4 32.4 张咸文 副董事长 男 60 离任 25.12 25.12 何海晏 董事、副总经 理兼董事会秘 书 男 57 现任 23.63 23.63 陈亮 独立董事 男 40 现任 6 6 廖玉 独立董事 男 54 现任 6 6 宗剑 监事会主席 男 39 现任 26.8 26.8 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 47 石爱萍 监事 女 31 现任 7.2 7.2 王秀英 监事 女 55 现任 4.59 4.59 周贤忠[见附 注] 总经理 男 46 现任 36 36 谢秉锵 副总经理 男 51 现任 21.83 21.83 李荣久 副总经理 男 40 现任 20 20 伍云 副总经理 女 50 现任 21.83 21.83 蒋雪娇 副总经理兼财 务负责人 女 36 现任 20 20 合计 -- -- -- -- 251.4 251.4 注：2014 年 1 月 28 日，周贤忠先生因个人原因辞职后不再担任公司总经理职务。 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 张咸文 副董事长 离任 2013 年 11 月 30 日 因病逝世 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期核心技术团队或关键技术人员未发生变动（非董事、监事、高级管理人员）。 六、公司员工情况 截至2013年12月31日，公司共有在册员工1,350人，员工按专业结构和教育程度划分的构成情况如下： 1、专业构成情况 专业分类 人 数 占员工总数的比例（%） 生产人员 535 39.63% 销售人员 444 32.88% 技术人员 235 17.41% 财务人员 68 5.04% 行政人员 68 5.04% 合计 1,350 100% 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 48 2、教育程度情况 教育程度 人 数 占员工总数的比例（%） 高中及以下 503 37.26% 大专 626 46.37% 本科 212 15.70% 硕士及以上 9 0.67% 合计 1,350 100% 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 49 3、员工薪酬政策 根据公司发展规划以及经营目标导向，以岗位职责为基础、工作绩效为尺度，体现效率优先、按劳分 配的原则，逐步建立完善的企业内部分配激励机制来吸引人才和留住人才，结合国家相关法律法规，制定 出公司内具有公平性的薪酬福利制度。 4、培训计划 公司建立了员工培训和再教育机制，并根据生产经营的需要、员工业务的需求、管理素质的提升等， 采取内部培训与外派培训相结合的方式，制定培训计划，提升团队素质，以保证既定经营目标的实现以及 企业、员工的双向可持续发展。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 50 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会发布的有关公司治理规范性文件的要求，不断完善公司法人 治理结构，建立健全内部管理和控制制度，进一步提升公司的规范化程度。报告期内，公司建立的制度名 称及公开信息披露情况如下： 序号 制度名称 披露日期 1 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司内部问责制度 2013年6月25日 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、公司治理专项活动开展情况 根据深圳证券交易所下发的《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》， 公司董事会对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况，认真核查了公司内部控制 制度的制定和运行情况，填写了《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》，公司各项内部控制活动能 够得到有效执行。 2、公司内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期内，公司严格按照《信息披露工作制度》、《内幕信息知情人登记制度》等有关制度的规定和要 求，积极做好内幕信息保密和管理工作：定期报告披露前，及时提示禁止买卖窗口，防止违规事件发生； 重大事项期间，与相关内幕信息知情人签订保密协议，从源头预防内幕交易，将内幕信息知情人范围控制 在最小范围；接待机构等来访调研时，做好接访人员安排，要求来访人员签署保密承诺，严格控制和防范 未披露信息外泄。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1．本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年度股东大会 2013 年 06 月 24 日 1．广西皇氏甲天下 乳业股份有限公司 2012 年度董事会工 作报告；2．广西皇 氏甲天下乳业股份 有限公司 2012 年度 监事会工作报告； 会议以现场记名投 票的表决方式审议 通过了所有议案。 2013 年 06 月 25 日 详见登载于《中国证 券报》B12 版、《证 券时报》B12 版、 《上 海证券报》A21 版、 《证券日报》E5 版、 巨潮资讯网 （info 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 51 3．广西皇氏甲天下 乳业股份有限公司 2012 年度财务决算 报告；4．广西皇氏 甲天下乳业股份有 限公司 2012 年度利 润分配预案；5．广 西皇氏甲天下乳业 股份有限公司 2012 年年度报告及摘要； 6．关于续聘国富浩 华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2013 年财务报告审 计机构的议案。 ）上的《广 西皇氏甲天下乳业 股份有限公司 2012 年度股东大会决议 公告》（公告编号： 2013-015） 2．本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年第一次临时 股东大会 2013 年 10 月 24 日 1．关于终止部分募 投项目的议案；2．关 于公司将募投项目 节余资金全部永久 性补充流动资金的 议案。 会议以现场记名投 票的表决方式审议 通过了所有议案。 2013 年 10 月 25 日 详见登载于《中国证 券报》B12 版、《证 券时报》B248 版、 《上海证券报》 B235 版、《证券日 报》E21 版、巨潮资 讯网 （info ）上的《广 西皇氏甲天下乳业 股份有限公司 2013 年第一次临时股东 大会决议公告》（公 告编号：2013-034） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1．独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 陈亮 12 10 2 0 0 否 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 52 廖玉 12 10 2 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2．独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3．独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，定期了解公司经 营情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，按时参加了报告期内公司召开的所有董事会，认真审议各 项议案，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小 股东的利益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，董事会下设各专门委员会各司其职，委员们通过其专业知识和丰富经验为公司发展提出了 许多重要的意见和建议： 1、战略与发展委员会结合国内外经济形势及公司的行业特点，对公司经营现状和发展前景进行了深 入分析，为公司的持续、稳健发展提供了战略层面的支持； 2、薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪 酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。同时，薪酬与考核委员会不断探讨绩效考核体系的进一 步完善。 3、审计委员会认真审议了公司编制的定期报告和其他重大事项，促进了公司内部控制的有效运行。 指导内审部门开展各项工作，围绕年报的审计，与主审会计师协商确定本年度财务报告审计工作的时间安 排，关注审计进程并与会计师保持实时沟通，确保审计工作的顺利完成。 4、提名委员会通过多方位、多渠道对相关董事、高级管理人员的任职资格和能力进行了审慎考察， 进一步促进了公司管理团队的稳定。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 53 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主 经营能力。 1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的采购和销售系统，独立开展业务， 不依赖于控股股东或其他任何关联方。 2、人员：公司人员独立，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公 司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有经营设备配套设施、 土地使用权、房屋所有权等资产，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东及其下属企业间的从属关 系。 5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务 管理。公司独立开设银行账户，独立纳税。 七、同业竞争情况 报告期内公司不存在同业竞争情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理人员的绩效进行全面综合 考核，将经营业绩与个人收入挂钩。目前公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励和创造充分施展才华的 平台相结合的方法，公司未来还将通过股权激励等其他激励手段，构建多层次的综合激励体系，以有效调 动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀的管理人才、技术人才。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 54 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 1、2013 年度，公司与咨询机构毕马威企业咨询（中国）有限公司全面启动了内部控制体系建设工作。 围绕内控薄弱领域的持续优化和完善，展开了一系列的公司制度梳理、内控流程测试、内控宣导和培训等 工作。 2、为敦促公司董事、监事、高级管理人员依法履行职责，对因其个人不当行为给公司带来损失进行 内部责任追究，根据有关规定并结合公司的实际情况，制定了《公司内部问责制度》，以强化内部约束机 制，提高公司治理的有效性。 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部 控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导 企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营 效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控 制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》以及监管部门的相关 规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制。报告期内，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 公司各项内部控制制度充分考虑了行业特点和公司运营的实际情况，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的 重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，确保会计记录和会计信息的真实、准确，促进了公司内部管理，保证经营 管理目标的实现。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司 内部控制的目标，不存在重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2014 年 04 月 18 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 详见巨潮资讯网（）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告》 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 55 五、内部控制审计报告 √ 适用 □不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 未发现皇氏乳业公司编写的《关于内部控制有关事项的说明》中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们 对皇氏乳业公司就财务报表的审计发现存在重大的不一致。 内部控制审计报告全文披露日期 2014 年 04 月 18 日 内部控制审计报告全文披露索引 详见巨潮资讯网（）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度内部控制鉴证报告》 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，制定了《年报信息披露重大差错责任 追究制度》，对年报信息披露重大差错责任追究做了明确规定。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、 重大遗漏信息补充以及业绩快报、业绩预告修正等情况。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 56 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 04 月 16 日 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 瑞华审字[2014]48050010 号 注册会计师姓名 覃业庆 谢 婧 审 计 报 告 瑞华审字[2014]48050010号 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“皇氏乳业公司”）的财务报表，包括 2013年12月31日合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合 并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是皇氏乳业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 57 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了皇氏乳业公司 2013年12月31日合并及公司的财务状况以及2013年度合并及公司的经营成果和现金流量。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：覃业庆 中国·北京 中国注册会计师：谢婧 二〇一四年四月十六日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 169,872,844.61 259,677,049.53 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 110,796,175.77 130,638,367.15 预付款项 91,695,998.23 94,714,918.18 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 32,054.79 应收股利 其他应收款 36,392,474.50 34,578,665.84 买入返售金融资产 存货 115,285,936.77 78,913,452.06 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 58 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,643,363.59 7,130,296.05 流动资产合计 528,686,793.47 605,684,803.60 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 12,851,600.00 12,851,600.00 投资性房地产 固定资产 445,037,842.70 431,541,783.76 在建工程 101,905,207.82 99,645,161.42 工程物资 1,788,619.38 1,810,819.38 固定资产清理 生产性生物资产 66,604,583.23 64,277,237.81 油气资产 无形资产 92,462,908.49 63,178,983.24 开发支出 商誉 3,103,897.10 3,103,897.10 长期待摊费用 8,682,666.08 10,708,067.38 递延所得税资产 4,789,314.68 3,584,739.54 其他非流动资产 非流动资产合计 737,226,639.48 690,702,289.63 资产总计 1,265,913,432.95 1,296,387,093.23 流动负债： 短期借款 187,000,000.00 261,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 75,560,601.48 58,413,191.48 预收款项 19,373,821.52 20,795,487.67 卖出回购金融资产款 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 59 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 8,181,917.55 7,145,392.89 应交税费 3,063,206.26 -1,980,201.56 应付利息 1,530,972.80 873,419.35 应付股利 其他应付款 38,111,763.09 23,246,595.21 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 5,750,000.00 5,750,000.00 其他流动负债 6,411,557.04 5,810,267.35 流动负债合计 344,983,839.74 381,054,152.39 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 14,097,127.52 9,200,094.15 非流动负债合计 14,097,127.52 9,200,094.15 负债合计 359,080,967.26 390,254,246.54 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 214,000,000.00 214,000,000.00 资本公积 374,455,935.49 374,194,414.44 减：库存股 专项储备 盈余公积 34,379,844.39 29,795,755.72 一般风险准备 未分配利润 171,384,685.01 182,404,848.60 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 794,220,464.89 800,395,018.76 少数股东权益 112,612,000.80 105,737,827.93 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 60 所有者权益（或股东权益）合计 906,832,465.69 906,132,846.69 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,265,913,432.95 1,296,387,093.23 法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞 2、母公司资产负债表 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 125,420,120.67 216,068,969.66 交易性金融资产 应收票据 应收账款 122,971,132.98 126,741,932.36 预付款项 83,250,017.07 63,418,452.60 应收利息 应收股利 其他应收款 144,327,218.08 140,367,583.70 存货 65,290,788.58 50,367,406.47 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,819,914.90 6,821,004.21 流动资产合计 545,079,192.28 603,785,349.00 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 284,560,699.61 266,360,699.61 投资性房地产 固定资产 273,969,950.80 279,751,911.30 在建工程 67,165,164.32 56,883,943.17 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 32,400,404.29 29,834,571.96 油气资产 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 61 无形资产 49,102,731.43 20,663,730.02 开发支出 商誉 长期待摊费用 6,950,478.85 9,327,109.75 递延所得税资产 1,187,228.19 1,582,079.87 其他非流动资产 非流动资产合计 715,336,657.49 664,404,045.68 资产总计 1,260,415,849.77 1,268,189,394.68 流动负债： 短期借款 177,000,000.00 261,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 93,265,928.40 59,434,210.73 预收款项 14,399,348.11 18,743,591.74 应付职工薪酬 3,597,163.81 2,922,956.84 应交税费 4,374,930.60 1,148,833.76 应付利息 1,513,632.62 873,419.35 应付股利 其他应付款 120,133,795.20 83,602,337.88 一年内到期的非流动负债 5,750,000.00 5,750,000.00 其他流动负债 5,313,965.48 4,877,045.56 流动负债合计 425,348,764.22 438,352,395.86 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 7,107,616.77 4,918,416.73 非流动负债合计 7,107,616.77 4,918,416.73 负债合计 432,456,380.99 443,270,812.59 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 214,000,000.00 214,000,000.00 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 62 资本公积 365,387,437.30 365,387,437.30 减：库存股 专项储备 盈余公积 34,379,844.39 29,795,755.72 一般风险准备 未分配利润 214,192,187.09 215,735,389.07 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 827,959,468.78 824,918,582.09 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,260,415,849.77 1,268,189,394.68 法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞 3、合并利润表 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 990,720,971.73 754,269,419.23 其中：营业收入 990,720,971.73 754,269,419.23 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 956,898,142.84 732,198,138.57 其中：营业成本 698,697,836.03 500,281,734.47 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,083,543.00 3,542,812.20 销售费用 176,377,457.99 165,336,803.44 管理费用 63,672,334.46 51,596,508.04 财务费用 11,578,620.02 10,827,986.33 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 63 资产减值损失 1,488,351.34 612,294.09 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 794,088.66 679,379.45 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 34,616,917.55 22,750,660.11 加：营业外收入 18,032,461.98 23,458,181.14 减：营业外支出 5,965,698.86 3,374,426.78 其中：非流动资产处置损 失 5,467,161.52 2,424,097.68 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 46,683,680.67 42,834,414.47 减：所得税费用 7,181,216.24 3,695,207.67 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 39,502,464.43 39,139,206.80 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 36,363,925.08 32,644,674.95 少数股东损益 3,138,539.35 6,494,531.85 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.1699 0.1525 （二）稀释每股收益 0.1699 0.1525 七、其他综合收益 261,521.05 -1,848,869.59 八、综合收益总额 39,763,985.48 37,290,337.21 归属于母公司所有者的综合收益 总额 36,625,446.13 30,795,805.36 归属于少数股东的综合收益总额 3,138,539.35 6,494,531.85 法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 64 4、母公司利润表 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 740,200,642.28 565,151,135.74 减：营业成本 524,091,734.35 374,140,478.37 营业税金及附加 3,414,359.94 3,001,125.25 销售费用 124,268,998.68 116,706,120.01 管理费用 43,302,308.66 34,535,186.27 财务费用 11,769,593.60 11,658,853.14 资产减值损失 981,434.31 -372,008.60 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 9,274,135.77 6,256,309.76 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 41,646,348.51 31,737,691.06 加：营业外收入 11,912,007.00 16,450,181.28 减：营业外支出 3,203,278.41 2,292,575.81 其中：非流动资产处置损失 2,894,274.02 1,638,459.34 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 50,355,077.10 45,895,296.53 减：所得税费用 4,514,190.41 1,071,162.60 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 45,840,886.69 44,824,133.93 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.2142 0.2095 （二）稀释每股收益 0.2142 0.2095 六、其他综合收益 七、综合收益总额 45,840,886.69 44,824,133.93 法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 65 5、合并现金流量表 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,165,542,317.87 887,475,626.21 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 55,148,018.61 46,530,070.65 经营活动现金流入小计 1,220,690,336.48 934,005,696.86 购买商品、接受劳务支付的现金 837,234,320.15 646,556,981.91 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 104,785,999.16 100,315,750.89 支付的各项税费 53,789,849.40 45,891,262.65 支付其他与经营活动有关的现金 106,430,510.21 96,375,412.75 经营活动现金流出小计 1,102,240,678.92 889,139,408.20 经营活动产生的现金流量净额 118,449,657.56 44,866,288.66 二、投资活动产生的现金流量： 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 66 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 794,088.66 679,379.45 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 2,444,140.00 4,409,310.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,238,228.66 5,088,689.45 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 96,612,024.47 162,574,619.82 投资支付的现金 2,800,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 2,999,955.51 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 99,611,979.98 165,374,619.82 投资活动产生的现金流量净额 -96,373,751.32 -160,285,930.37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 11,093,557.00 14,510,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 11,093,557.00 14,510,000.00 取得借款收到的现金 187,000,000.00 271,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 198,093,557.00 285,510,000.00 偿还债务支付的现金 261,000,000.00 118,242,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 62,626,075.67 42,303,912.85 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 7,096,402.43 4,702,033.89 支付其他与筹资活动有关的现金 37,537.32 17,383.46 筹资活动现金流出小计 323,663,612.99 160,563,296.31 筹资活动产生的现金流量净额 -125,570,055.99 124,946,703.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -103,494,149.75 9,527,061.98 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 67 加：期初现金及现金等价物余额 251,256,402.58 241,729,340.60 六、期末现金及现金等价物余额 147,762,252.83 251,256,402.58 法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞 6、母公司现金流量表 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 860,767,973.52 644,691,455.42 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 158,668,989.05 111,448,722.77 经营活动现金流入小计 1,019,436,962.57 756,140,178.19 购买商品、接受劳务支付的现金 621,738,465.25 454,507,533.47 支付给职工以及为职工支付的现 金 63,362,216.77 64,702,092.25 支付的各项税费 36,093,778.32 36,409,354.43 支付其他与经营活动有关的现金 196,120,850.07 117,855,176.33 经营活动现金流出小计 917,315,310.41 673,474,156.48 经营活动产生的现金流量净额 102,121,652.16 82,666,021.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 9,274,135.77 6,256,309.76 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 1,742,660.00 4,266,080.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 11,016,795.77 10,522,389.76 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 62,737,797.86 104,462,750.02 投资支付的现金 15,200,000.00 73,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 68 投资活动现金流出小计 77,937,797.86 177,962,750.02 投资活动产生的现金流量净额 -66,921,002.09 -167,440,360.26 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 177,000,000.00 271,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 177,000,000.00 271,000,000.00 偿还债务支付的现金 261,000,000.00 118,242,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 55,501,906.57 34,677,027.09 支付其他与筹资活动有关的现金 37,537.32 17,383.46 筹资活动现金流出小计 316,539,443.89 152,936,410.55 筹资活动产生的现金流量净额 -139,539,443.89 118,063,589.45 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -104,338,793.82 33,289,250.90 加：期初现金及现金等价物余额 207,648,322.71 174,359,071.81 六、期末现金及现金等价物余额 103,309,528.89 207,648,322.71 法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞 7、合并所有者权益变动表 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 214,000 ,000.00 374,194, 414.44 29,795, 755.72 182,404, 848.60 105,737,8 27.93 906,132,84 6.69 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 69 二、本年年初余额 214,000 ,000.00 374,194, 414.44 29,795, 755.72 182,404, 848.60 105,737,8 27.93 906,132,84 6.69 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 261,521. 05 4,584,0 88.67 -11,020, 163.59 6,874,172 .87 699,619.00 （一）净利润 36,363,9 25.08 3,138,539 .35 39,502,464 .43 （二）其他综合收益 261,521. 05 261,521.05 上述（一）和（二）小计 261,521. 05 36,363,9 25.08 3,138,539 .35 39,763,985 .48 （三）所有者投入和减少资本 11,093,55 7.00 11,093,557 .00 1．所有者投入资本 11,093,55 7.00 11,093,557 .00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 4,584,0 88.67 -47,384, 088.67 -7,096,40 2.43 -49,896,40 2.43 1．提取盈余公积 4,584,0 88.67 -4,584,0 88.67 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -42,800, 000.00 -7,096,40 2.43 -49,896,40 2.43 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -261,521. 05 -261,521.0 5 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 70 四、本期期末余额 214,000 ,000.00 374,455, 935.49 34,379, 844.39 171,384, 685.01 112,612,0 00.80 906,832,46 5.69 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 214,000 ,000.00 376,043, 284.03 25,313, 342.33 175,642, 587.04 87,586,46 0.38 878,585,67 3.78 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 214,000 ,000.00 376,043, 284.03 25,313, 342.33 175,642, 587.04 87,586,46 0.38 878,585,67 3.78 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -1,848,8 69.59 4,482,4 13.39 6,762,26 1.56 18,151,36 7.55 27,547,172 .91 （一）净利润 32,644,6 74.95 6,494,531 .85 39,139,206 .80 （二）其他综合收益 -1,848,8 69.59 -1,848,869. 59 上述（一）和（二）小计 -1,848,8 69.59 32,644,6 74.95 6,494,531 .85 37,290,337 .21 （三）所有者投入和减少资本 14,510,00 0.00 14,510,000 .00 1．所有者投入资本 14,510,00 0.00 14,510,000 .00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 4,482,4 13.39 -25,882, 413.39 -4,702,03 3.89 -26,102,03 3.89 1．提取盈余公积 4,482,4 13.39 -4,482,4 13.39 2．提取一般风险准备 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 71 3．对所有者（或股东）的分 配 -21,400, 000.00 -4,702,03 3.89 -26,102,03 3.89 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 1,848,869 .59 1,848,869. 59 四、本期期末余额 214,000 ,000.00 374,194, 414.44 29,795, 755.72 182,404, 848.60 105,737,8 27.93 906,132,84 6.69 法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 214,000,00 0.00 365,387,43 7.30 29,795,755 .72 215,735,38 9.07 824,918,58 2.09 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 214,000,00 0.00 365,387,43 7.30 29,795,755 .72 215,735,38 9.07 824,918,58 2.09 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 4,584,088. 67 -1,543,201. 98 3,040,886. 69 （一）净利润 45,840,886 45,840,886 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 72 .69 .69 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 45,840,886 .69 45,840,886 .69 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 4,584,088. 67 -47,384,08 8.67 -42,800,00 0.00 1．提取盈余公积 4,584,088. 67 -4,584,088. 67 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -42,800,00 0.00 -42,800,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 214,000,00 0.00 365,387,43 7.30 34,379,844 .39 214,192,18 7.09 827,959,46 8.78 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 214,000,00 0.00 365,387,43 7.30 25,313,342 .33 196,793,66 8.53 801,494,44 8.16 加：会计政策变更 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 73 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 214,000,00 0.00 365,387,43 7.30 25,313,342 .33 196,793,66 8.53 801,494,44 8.16 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 4,482,413. 39 18,941,720 .54 23,424,133 .93 （一）净利润 44,824,133 .93 44,824,133 .93 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 44,824,133 .93 44,824,133 .93 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 4,482,413. 39 -25,882,41 3.39 -21,400,00 0.00 1．提取盈余公积 4,482,413. 39 -4,482,413. 39 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -21,400,00 0.00 -21,400,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 214,000,00 0.00 365,387,43 7.30 29,795,755 .72 215,735,38 9.07 824,918,58 2.09 法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 74 三、公司基本情况 1、公司概况 公司名称：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 英文名称：Guang Xi Royal Dairy Co.,Ltd. 注册地址：广西南宁市高新区科园大道66号 注册资本：214,000,000.00元 企业法人营业执照注册号：450000000001930 组织机构代码：72767868-0 企业法定代表人：黄嘉棣 2、公司历史沿革 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为广西皇氏生物工程乳业有限 公司，于2001年5月31日成立，设立时的注册资本为人民币300万元。公司几经变更股东和增资，至改制前 的2006年11月12日，公司注册资本增加至2,000万元。 2006年11月12日，广西皇氏生物工程乳业有限公司以截至2006年6月30日经审计的净资产人民币 80,280,117.90元按1：0.997的比例折为80,000,000股（每股面值人民币1元），整体改制为股份有限公司， 改制后公司名称变更为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司，注册资本人民币8,000万元。 2009年12月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号文《关于核准广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股2,700万股，每股面 值1元，并于2010年1月6日在深圳证券交易所挂牌上市。此次公开发行完成后，公司股本增加至10,700万元。 经2011年5月6日召开的2010年度股东大会决议批准，公司于2011年5月实施资本公积金转增股本方案： 以2010年12月31日总股本10,700万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，股权登记日为2011 年5月26日，除权日为2011年5月27日。实施本次转增股本方案后，公司股本增加至21,400万元。 3、公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务 公司所属行业为食品制造业。公司目前主要从事乳制品的研发、生产加工和销售。 公司经营范围为：定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）生产、加工和销售；禽畜的饲养、 加工及销售；蛋白饮料的生产、加工、销售（按许可证有效期经营）；普通货物运输；预包装食品、散装 食品批发兼零售；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿 产品、有色金属的销售（具备经营场所后方可开展经营活动，除国家专控外）。 4、公司的实际控制人 公司的实际控制人是黄嘉棣，持有本公司42.50%股份。 5、财务报告批准报出 本财务报表业经本公司第三届董事会第十七次会议于 2014 年 4 月 16 日批准报出。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 75 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报 表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2013年12月31日的财务 状况及2013年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证 券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》 有关财务报表及其附注的披露要求。 3、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年 度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与 合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢 价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同 一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为 被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 76 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价 值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债 及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认 的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在 购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商 誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的， 计入当期损益。 6、分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策 （1）“一揽子交易”的判断原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明 应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立 的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）“一揽子交易”的会计处理方法 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价 值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债 及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 （3）非“一揽子交易”的会计处理方法 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 77 时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 7、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司以控制为基础，将本公司及全部子公司纳入财务报表的合并范围。 本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司，本公司自申报财务报表的最早期初至本报告年末 均将该子公司纳入合并范围；本报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司自购买日起至本 报告期末将该子公司纳入合并范围。在本报告期内因处置而减少的子公司，本公司自处置日起不再将该子 公司纳入合并范围。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后由本公司编制。编制合并财务报表时，对与本公司会计政策和会计期间不一致的子公 司财务报表按本公司的统一要求进行必要的调整；对合并范围内各公司之间的内部交易或事项以及内部债 权债务均进行抵销；子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表 中的股东权益项下单独列示；若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权 益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为 从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 公司对于发生的外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与 初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务费用；以历史成本计量的外币非 货币性项目，仍按交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 78 的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动收益计入 当期损益，但与可供出售外币非货币性项目相关的汇兑差额应计入资本公积。 10、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的分类 本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产或金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产或金融负债的相关交易费用计 入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产，主要指企业为 了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融 负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指本公司基于风险 管理，战略投资需要等所作的指定。 此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期工具外，此类金融资产或金 融负债所有已实现和未实现损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、按照摊余成本计量。持有至到期投资发生减值、 摊销或终止确认时产生的利得或损失，均应当计入当期损益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该 投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项，是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，包括应收账款、其他应收款、 长期应收款等。 应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期间采用实际利率法，按摊余 成本计量。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述三类金融资产 类别以外的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，其折、溢价采用实际利率 法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出 售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时， 在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 79 入，计入当期损益。 ⑤其他金融负债 其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止确认时产生的利得或损失， 应当计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。 ②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A、终止确认部分的账面价值； B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额之和。 ④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 ⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融 资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值 的，计提减值准备。 ①持有至到期投资 根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值损失 计量方法处理。 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用 评级已提高等)，原确认的减值损失应当予以转回，计人当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 80 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产 有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性 的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减 值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转 出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原 已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失 后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损 失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 不适用 11、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款。应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。对于预付账款、应收股利、应收利息等应收款项，期末如有 客观证据表明其发生减值，则将其转入其他应收款，并进行减值测试计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收账款标准为 50 万元，单项金额重大 的其他应收款标准为：单位债权 50 万元、个人债权 10 万 元。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观 证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项 金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合依据，按账 龄分析法计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 组合 1：账龄组合 账龄分析法 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的 单项金额重大、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应 收款项一起，以账龄为信用风险组合依据。 组合 2：关联方组合 根据关联方进行组合。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 81 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 3% 3% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3 年以上 50% 50% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单项金额低于 50 万元（其他应收款个人债权低于 10 万元），账龄期限较长，有 客观证据表明可能发生减值的应收款项。 坏账准备的计提方法 对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试，有 客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收款项，以账龄为信用风险组合依据，按账龄分析法计提坏账准备。 12、存货 （1）存货的分类 存货包括原材料（含辅助材料）、包装物、在产品、库存商品、低值易耗品等五大类。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权 平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目 的以及资产负债表日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价 准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存 货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 82 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账 面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 2011年7月1日之前领用的冰柜作为低值易耗品核算和管理，按五五摊销法核算， 2011年7月1日起， 对冰柜的会计估计进行变更，新购置的冰柜计入“固定资产–其他设备”进行核算和管理，按照5年折旧期限、 19%的年折旧率计提固定资产折旧，其他低值易耗品及包装物领用时一次摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法 13、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照 取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权 投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购 买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入 当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务 性证券的初始确认金额。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成 本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券 的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、 该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算； 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出 售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。此外，公司财务报表采用成本法核 算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。① 成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 83 股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。② 权益法核算的 长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时， 当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益 的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会 计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间发生的未实现内部交 易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单 位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损 失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收 益并计入资本公积。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义 务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司 在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。③ 收购少数股权在编制合并财务报表 时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开 始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。④ 处置长 期股权投资在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期 股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、4、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计 政策处理。其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入 当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比 例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期 股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定 进行追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并 不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影 响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决 权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值 迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计 入当期损益。长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 14、投资性房地产 不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 84 15、固定资产 （1）固定资产确认条件 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定 资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产的成本能 够可靠地计量时，确认固定资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 不适用 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次 月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 5% 4.75%-3.17% 机器设备 10 5% 9.5% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 5-10 5% 9.5%-19% 其他设备 5 5% 19% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该 项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金 额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量， 则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期 损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计 估计变更处理。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 85 16、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程按照实际发生的支出分项目核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 A、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 B、在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办 理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原 已计提的折旧。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：（1） 在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工，（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所 带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明， 在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列 条件的，开始资本化： a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化期间不包 括在内。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 86 （3）暂停资本化期间 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括 按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占 用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。 18、生物资产 （1）消耗性生物资产 消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、 蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。自行栽培、营造、繁殖或 养殖的消耗性生物资产的成本，为该资产在收获或出售前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符 合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在收获后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。 消耗性生物资产在收获或出售时，采用加权平均法按账面价值结转成本。 资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的 方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复， 并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。 如果消耗性生物资产改变用途，作为生产性生物资产，改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确 定。如果消耗性生物资产改变用途，作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第8号——资产减值》 规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。 （2）生产性生物资产 生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，本公司的生产性生物 资产主要指为生产鲜牛奶而养殖的奶牛。生产性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造或繁殖的生产 性生物资产的成本，为该资产在达到预定生产经营目的前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符 合资本化条件的借款费用。 生产性生物资产在达到预定生产经营目的后采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。本公司生产性生 物资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率列示如下： 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率（%） 成年奶牛 5 5 19 本公司至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变 则作为会计估计变更处理。 生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损 益。 本公司在每一个资产负债表日检查生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减 值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 87 金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于 其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 如果生产性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产，其改变用途后的成本按改变用途时的账面价值 确定；若生产性生物资产改变用途作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第8号¯¯资产减值》规定 考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值确定。 （3）公益性生物资产 公益性生物资产是指以防护、环境保护为主要目的的生物资产，包括防风固沙林、水土保持林和水源 涵养林等。公益性生物资产按照成本进行初始计量。自行营造的公益性生物资产的成本，为该资产在郁闭 前发生的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。 公益性生物资产在郁闭后发生的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。 公益性生物资产按成本进行后续计量。公益性生物资产不计提资产减值准备。 公益性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损 益。 如果公益性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产或生产性生物资产，其改变用途后的成本按改变 用途时的账面价值确定。 19、油气资产 不适用 20、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权等。 无形资产在取得时按照实际成本计价。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损 益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 根据国家《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 软件 10 年 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 88 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 （4）无形资产减值准备的计提 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项 无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形 资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限， 但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的 可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生 了减值情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：内部研究开发项目的研究阶 段，是指为获取新的科学或技术知识并理解它们而进行的独创性的有计划调查。内部研究开发项目的开发 阶段，是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的产 品等。 （6）内部研究开发项目支出的核算 A、研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 B、开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入 当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 21、长期待摊费用 （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 89 （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产 的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊 销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部 转入当期损益。 22、附回购条件的资产转让 不适用 23、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时 义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； （2）预计负债的计量方法 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到 时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金 额。 24、股份支付及权益工具 不适用 25、回购本公司股份 不适用 26、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司在同时满足以下条件时确认商品销售收入：a.已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；b.本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；c.收 入的金额能够可靠地计量；d.相关的经济利益很可能流入企业；e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 90 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以 确认：a.相关的经济利益很可能流入企业；b.收入的金额能够可靠计量。 （3）确认提供劳务收入的依据 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入。 如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期 末按完工百分比法确认相关的劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：a. 收入的金额能够可靠地计量；b.相关的经济利益很可能流入企业；c.交易的完工进度能够可靠地确定；d. 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：a.已经发生的劳务成本预计能够得到 补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；b.已经发生的劳 务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 不适用 27、政府补助 （1）类型 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。 （2）会计政策 A、本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起， 在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的， 将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 B、收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 28、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 a、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资 产不予确认：1/该项交易不是企业合并；2/交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 91 扣亏损）。 b、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产：1/暂时性差异在可预见的未来很可能转回；2/未来很可能获得用来抵扣暂时 性差异的应纳税所得额。 c、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 a、 商誉的初始确认；b、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1/该项交易不是企业 合并；2/交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。c、本公司对与子公司、 联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：1/投资企业能够控制暂时 性差异的转回的时间；2/暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 29、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的 初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计 入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 不适用 （3）售后租回的会计处理 不适用 30、持有待售资产 不适用 31、资产证券化业务 不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 92 32、套期会计 不适用 33、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 34、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 35、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入、提供服务收入 3%、6%、13%、17% 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 93 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 地方教育费附加 应纳增值税及营业税额 2% 注：控股子公司广西新皇传媒有限公司从事广告设计制作发布，营改增之前按5%税率计缴营业税。根 据《财政部、国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策 的通知》（财税[2013]37号）等相关规定，广西新皇传媒有限公司从事广告业务的收入，自2013年8月1日 起改为征收增值税，税率为6%。 2、税收优惠及批文 （1）增值税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售自产农业产品免征增值税。本公司来宾分 公司及本公司之全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司、广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司、广西 皇氏甲天下畜牧有限公司销售的自产鲜牛奶免缴增值税。 根据国家税务总局公告2011年第38号《关于部分液体乳增值税适用税率的公告》，本公司生产销售的 部分产品适用13%的税率缴纳增值税。 （2）企业所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《财政部 国家税务总局 海关总署关于深入实 施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）的规定，本公司享有减按15％的税率 缴纳企业所得税税收优惠。 根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》，企业从事牲畜饲养的所得免征企业所得税，本公司来宾分公司及本公司之全资子公司上思皇氏 乳业畜牧发展有限公司、广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司、广西皇氏甲天下畜牧有限公司享有免缴企 业所得税优惠。 本公司经营的部分产品属于财政部、国家税务总局财税[2008]149号《财政部国家税务总局关于发布 享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》所列的农产品初加工范围，该类农产品初 加工范围的产品享有免缴企业所得税优惠。 3、其他说明 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 从母公 司所有 者权益 冲减子 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 94 的其他 项目余 额 数股东 损益的 金额 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 上思皇 氏乳业 畜牧发 展有限 公司 全资子 公司 上思县 畜牧业 10,000, 000.00 奶牛养 殖、牛 奶销售 等 10,421, 273.48 100% 100% 是 广西皇 氏甲天 下农业 生态开 发有限 公司 全资子 公司 田林县 种植业 5,000,0 00.00 牧草种 植、销 售等 4,994,3 03.18 100% 100% 是 广西皇 氏甲天 下奶水 牛开发 有限公 司 全资子 公司 桂平市 畜牧业 10,000, 000.00 牧草种 植、加 工、销 售；禽 畜的养 殖和销 售等 10,000, 000.00 100% 100% 是 广西柳 州皇氏 甲天下 乳业有 限责任 公司 全资子 公司 柳州市 贸易 5,000,0 00.00 乳制品 销售等 5,000,0 00.00 100% 100% 是 深圳皇 氏甲天 下乳业 有限公 司 全资子 公司 深圳市 贸易 2,000,0 00.00 乳制品 销售等 2,000,0 00.00 100% 100% 是 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 95 广西皇 氏甲天 下畜牧 有限公 司 全资子 公司 南宁市 畜牧业 4,000,0 00.00 牧草种 植、加 工、销 售；禽 畜的养 殖和销 售等 4,000,0 00.00 100% 100% 是 广西新 皇传媒 有限公 司 控股子 公司 南宁市 广告传 媒 45,000, 000.00 设计、 制作、 代理、 发布广 告、对 传媒业 投资等 13,500, 000.00 60% 60% 是 7,049,5 04.09 大理来 思尔核 桃乳有 限公司 二级子 公司 大理市 制造业 20,000, 000.00 核桃乳 及蛋白 饮料、 果蔬食 品生 产、加 工、销 售；农 副产品 收购、 批发零 售 20,000, 000.00 100% 100% 是 广西酷 乐创网 络科技 有限公 司 全资子 公司 南宁市 服务、 销售 2,000,0 00.00 网络技 术研 发；自 营和代 理一般 经营项 目商品 和技术 进出口 业务等 2,000,0 00.00 100% 100% 是 四川皇 氏甲天 下食品 有限公 司 控股子 公司 资阳市 制造业 100,000 ,000.00 销售： 预包装 食品、 乳制品 （不含 婴幼儿 配方乳 10,200, 000.00 51% 51% 是 9,423,8 52.77 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 96 粉） 深圳市 来思尔 核桃乳 销售有 限公司 三级子 公司 深圳市 销售 2,000,0 00.00 核桃乳 产品和 乳制品 的销售 1,200,0 00.00 60% 60% 是 343,303 .90 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 广西皇 氏甲天 下食品 有限公 司 控股子 公司 南宁市 制造业 140,000 ,000.00 果汁、 饮料等 生产及 销售 123,716 ,000.00 92.75% 92.75% 是 9,311,09 6.86 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 97 额 金额 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 云南皇 氏来思 尔乳业 有限公 司 控股子 公司 大理市 制造业 53,800, 000.00 乳制 品、蛋 白饮料 等产品 开发、 加工、 销售 97,770, 000.00 52.987 % 52.987 % 是 86,484, 243.18 南宁市 馥嘉园 林科技 有限公 司 全资子 公司 南宁市 种植业 5,000,0 00.00 园林科 技研 究、技 术转让 和开 发，太 阳能技 术转让 和研 发。对 农业、 林业、 养殖业 的投资 等 3,000,0 00.00 100% 100% 是 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 不适用 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 （1）投资设立四川皇氏甲天下食品有限公司 经公司2013年7月15日第三届董事会第八次会议决议批准，公司与四川鸿琛建设工程集团有限公司签订了 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 98 《投资设立有限公司协议书》。根据协议书，双方共同投资设立四川皇氏甲天下食品有限公司（以下简称 “四川皇氏”）。四川皇氏注册资本为人民币1亿元，其中公司以货币出资5,100万元（自有资金），占注 册资本的51%；四川鸿琛以货币出资4,900万元，占注册资本的49%。截止2013年12月31日止，四川皇氏实 收资本2,000万元，本公司实际出资1,020万元。 （2）公司本年度投资设立全资子公司广西酷乐创网络科技有限公司，注册资本为人民币200万元，实 收资本200万元；公司本年度非同一控制下合并南宁市馥嘉园林科技有限公司，注册资本500万元，持股比 例100%；其二级子公司大理来思尔核桃乳有限公司投资设立深圳市来思尔核桃乳销售有限公司，注册资本 200万元，持股比例60%。 本年度将上述4家主体单位纳入合并范围。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 4 家，原因为 投资设立四川皇氏甲天下食品有限公司、广西酷乐创网络科技有限公司、深圳市来思尔核桃乳销售有 限公司，通过非同一控制下合并取得南宁市馥嘉园林科技有限公司。 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家。 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 广西酷乐创网络科技有限公司 1,838,798.54 -161,201.46 四川皇氏甲天下食品有限公司 19,232,352.59 -767,647.41 南宁市馥嘉园林科技有限公司（注） 5,719,275.86 -295,787.39 深圳市来思尔核桃乳销售有限公司 858,259.75 -1,141,740.25 注：南宁市馥嘉园林科技有限公司为本年非同一控制下企业合并取得的子公司，其本年净利润为该公司自 购买日至本年年末止期间的净利润。 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 无 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 无 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 99 非同一控制下企业合并的其他说明 2013年8月8日，本公司向南宁市馥嘉园林科技有限公司（以下简称“馥嘉园林”）原股东韦建军、岑辉 收购了其拥有的馥嘉园林100%的股权。本次交易的购买日为2013年8月31日，系本公司取得对馥嘉园林的 控制权的日期。 馥嘉园林于2009年8月13日成立，原股东韦建军、岑辉共同持有馥嘉园林100%的股权。本次交易的购 买日为2013年8月31日，系本公司取得对馥嘉园林的控制权的日期。 （1）、 合并成本以及可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额的确认情况如下： 单位：元 项目 金额 合并成本： 支付的现金 6,000,000.00 转移非现金资产的公允价值 - 发生或承担负债的公允价值 - 发行权益性证券的公允价值 - 合并成本合计 6,000,000.00 减：取得的可辨认净资产的公允价值 6,020,976.78 可辨认净资产公允价值份额超出合并成本计入损益的金额 20,976.78 被合并净资产公允价值以经广西正德资产评估有限公司按成本法估值方法确定的估值结果确定。 （2）、 馥嘉园林于购买日的资产、负债及与收购相关的现金流量情况列示如下： 单位：元 项目 购买日公允价值 购买日账面价值 上年末账面价值 现金及现金等价物 44.49 44.49 415,056.86 交易性金融资产 - - - 应收款项 - - - 存货 1,224,000.00 1,203,680.00 844,580.00 其他流动资产 - - - 可供出售金融资产 - - - 长期股权投资 - - - 固定资产 3,040,500.00 3,161,338.76 3,243,061.48 无形资产 1,756,432.29 1,650,000.00 1,650,000.00 其他非流动资产 - - - 减：借款 - - - 应付款项 - - - 应付职工薪酬 - - - 递延所得税负债 - - - 其他负债 - - - 净资产 6,020,976.78 6,015,063.25 6,152,698.34 减：少数股东权益 - - 取得的净资产 6,020,976.78 6,015,063.25 以现金支付的对价 - 3,000,000.00 注 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 100 减：取得的被收购子公司的现金及现金等价 物 - 44.49 取得子公司支付的现金净额 - 2,999,955.51 注：本次非同一控制下合并支付合并成本600万元，根据协议规定，分次支付，本年度支付现金300 万元。 本公司在对非同一控制下企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，需对被购买方拥有的但在 其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产： （一） 源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、 资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。 本公司采用估值技术来确定馥嘉园林公司的资产负债于购买日的公允价值。主要资产的评估方法及其 关键假设列示如下： 固定资产的评估方法为重置成本法，使用的关键假设如下： 假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；假设不会出现不可预见的因素导致其 无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。 无形资产的评估方法为收益法，使用的关键假设如下： 假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；假设不会出现不可预见的因素导致其 无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。 （3）、 馥嘉园林自购买日至当年末止期间的收入、净利润和现金流量列示 单位：元 项 目 金 额 营业收入 - 净利润 -295,787.39 经营活动现金流量 0.08 现金流量净额 0.08 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在本报告期取得控制权的情形 □ 适用 √ 不适用 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 无 8、报告期内发生的反向购买 无 9、本报告期发生的吸收合并 无 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 无 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 101 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 1,207,976.80 -- -- 2,585,776.72 人民币 -- -- 1,207,976.80 -- -- 2,585,776.72 银行存款： -- -- 146,554,276.03 -- -- 248,670,625.86 人民币 -- -- 146,554,276.03 -- -- 248,670,625.86 其他货币资金： -- -- 22,110,591.78 -- -- 8,420,646.95 人民币 -- -- 22,110,591.78 -- -- 8,420,646.95 合计 -- -- 169,872,844.61 -- -- 259,677,049.53 货币资金说明：其他货币资金期末余额22,110,591.78元为存放在银行的信用证保证金。 2、交易性金融资产 不适用 3、应收票据 不适用 4、应收股利 不适用 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 银行定期存款应计利息 32,054.79 32,054.79 0.00 合计 32,054.79 32,054.79 （2）逾期利息 无 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 102 （3）应收利息的说明 无 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：账龄组合 117,056,39 3.43 100% 6,260,217.6 6 5.35% 136,511,1 78.43 100% 5,872,811.28 4.3% 组合小计 117,056,39 3.43 100% 6,260,217.6 6 5.35% 136,511,1 78.43 100% 5,872,811.28 4.3% 合计 117,056,39 3.43 -- 6,260,217.6 6 -- 136,511,1 78.43 -- 5,872,811.28 -- 应收账款种类的说明 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为50万元。单项 金额重大的应收账款期末不存在减值情形，按账龄分析法计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 103,109,170.91 88.08% 3,119,665.63 127,412,570.20 93.33% 3,822,377.09 1 至 2 年 8,592,696.77 7.34% 859,269.68 4,185,047.50 3.07% 418,504.76 2 至 3 年 1,319,935.09 1.13% 263,987.02 2,749,503.11 2.01% 549,900.62 3 年以上 4,034,590.66 3.45% 2,017,295.33 2,164,057.62 1.59% 1,082,028.81 合计 117,056,393.43 -- 6,260,217.66 136,511,178.43 -- 5,872,811.28 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 103 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 非关联方 6,333,721.15 1 年以内 5.41% 第二名 非关联方 3,287,793.01 1 年以内 2.66% 第三名 非关联方 3,112,233.85 1 年以内 2.81% 第四名 非关联方 2,517,085.91 1 年以内 2.15% 第五名 非关联方 1,847,040.00 1 年以内 1.58% 合计 -- 17,097,873.92 -- 14.61% （6）应收关联方账款情况 无 （7）终止确认的应收款项情况 无 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 104 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：账龄组合 39,842,602.0 3 98.47% 3,450,127.53 8.66% 37,106,027.4 5 98.8% 2,527,361.61 6.81% 组合小计 39,842,602.0 3 98.47% 3,450,127.53 8.66% 37,106,027.4 5 98.8% 2,527,361.61 6.81% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 617,638.95 1.53% 617,638.95 100% 449,841.12 1.2% 449,841.12 100% 合计 40,460,240.9 8 -- 4,067,766.48 -- 37,555,868.5 7 -- 2,977,202.73 -- 其他应收款种类的说明 本公司根据公司经营规模及业务性质等确定单项金额重大的其他应收款标准如下：单位债权50万元、 个人债权10万元。单项金额重大的其他应收款期末不存在减值，按账龄分析法计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 27,768,210.00 69.7% 828,616.59 29,869,502.02 80.49% 858,989.69 1 至 2 年 6,600,926.54 16.57% 654,902.65 3,851,552.54 10.38% 385,155.25 2 至 3 年 2,567,081.49 6.44% 513,416.29 1,364,232.57 3.68% 272,846.51 3 年以上 2,906,384.00 7.29% 1,453,192.00 2,020,740.32 5.45% 1,010,370.16 合计 39,842,602.03 -- 3,450,127.53 37,106,027.45 -- 2,527,361.61 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 105 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 123 户合计（单笔金额较 小） 617,638.95 617,638.95 100% 预计无法收回 合计 617,638.95 617,638.95 -- -- （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 无 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 第一名 非关联方 6,000,000.00 一年以内 14.83% 第二名 非关联方 3,000,000.00 1-2 年 7.41% 第三名 非关联方 2,000,000.00 一年以内 4.94% 第四名 非关联方 1,600,000.00 一年以内 3.95% 第五名 非关联方 1,541,600.00 一年以内 3.81% 合计 -- 14,141,600.00 -- 34.94% 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 106 （7）其他应收关联方账款情况 无 （8）终止确认的其他应收款项情况 无 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无 （10）报告期末按应收金额确认的政府补助 无 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 67,868,828.92 74.01% 73,435,826.54 77.54% 1 至 2 年 20,216,643.64 22.05% 14,333,369.94 15.13% 2 至 3 年 3,510,689.93 3.83% 6,936,321.70 7.32% 3 年以上 99,835.74 0.11% 9,400.00 0.01% 合计 91,695,998.23 -- 94,714,918.18 -- （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 第一名 非关联方 20,000,000.00 1 年以内、1-2 年 合作款项 第二名 非关联方 19,968,000.00 1 年以内 预付货款 第三名 非关联方 6,000,000.00 1 年以内 预付货款 第四名 非关联方 5,532,375.00 1 年以内 预付货款 第五名 非关联方 3,600,000.00 1-2 年 合作款项 合计 -- 55,100,375.00 -- -- 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 107 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 56,212,975.00 56,212,975.00 37,542,083.09 37,542,083.09 在产品 933,171.63 933,171.63 198,397.79 198,397.79 库存商品 15,899,007.05 15,899,007.05 11,240,380.10 11,240,380.10 周转材料 31,649,812.83 211,995.92 31,437,816.91 27,998,463.55 211,995.92 27,786,467.63 低值易耗品 10,802,966.18 10,802,966.18 2,146,123.45 2,146,123.45 合计 115,497,932.69 211,995.92 115,285,936.77 79,125,447.98 211,995.92 78,913,452.06 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 周转材料 211,995.92 211,995.92 合 计 211,995.92 211,995.92 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 周转材料 存货成本高于可变现净值的 金额 存货的说明 存货期末余额中无借款费用资本化金额。 10、其他流动资产 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 108 单位： 元 项目 期末数 期初数 待摊费用-制版费 31,196.62 138,755.56 待摊费用-广告费 677,891.63 1,287,705.22 待摊费用-租赁费 102,944.83 1,012,950.48 待摊费用-装修费 2,945,875.61 3,733,004.14 待摊费用-其他 885,454.90 957,880.65 合计 4,643,363.59 7,130,296.05 11、可供出售金融资产 不适用 12、持有至到期投资 不适用 13、长期应收款 不适用 14、对合营企业投资和联营企业投资 不适用 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 广西海博 出租汽车 有限公司 成本法 900,000.0 0 900,000.0 0 900,000.0 0 5% 5% 600,754.9 9 广西钦州 海博出租 汽车有限 成本法 500,000.0 0 500,000.0 0 500,000.0 0 5% 5% 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 109 公司 德泓（宁 夏）国际 纺织有限 公司 成本法 6,591,600 .00 6,591,600 .00 6,591,600 .00 0.6242% 0.6242% 大理市农 村合作银 行 成本法 3,800,000 .00 4,860,000 .00 4,860,000 .00 1.45% 1.45% 193,333.6 7 合计 -- 11,791,60 0.00 12,851,60 0.00 12,851,60 0.00 -- -- -- 794,088.6 6 大理市农村合作银行原始投资成本与账面成本的差异106万元，为非同一控制下合并来思尔公司，企 业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间分配形成的。 1）、本公司上述投资不存在向投资企业转移资金的能力受到限制的情况。 2）、本公司上述投资不存在投资项目投资收益的汇回受到重大限制的情形。 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 无 16、投资性房地产 不适用 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 587,795,951.83 65,594,210.81 6,526,522.69 646,863,639.95 其中：房屋及建筑物 233,261,630.76 27,729,546.49 39,165.00 260,952,012.25 机器设备 302,111,767.03 26,579,508.53 5,423,923.46 323,267,352.10 运输工具 29,814,354.99 3,837,762.47 773,530.71 32,878,586.75 电子设备 17,836,411.81 6,135,450.45 38,418.79 23,933,443.47 其他设备 4,771,787.24 1,311,942.87 251,484.73 5,832,245.38 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 154,144,066.92 20,430.68 49,848,681.94 4,297,483.44 199,715,696.10 其中：房屋及建筑物 35,495,422.50 20,430.68 12,346,486.77 39,165.00 47,823,174.95 机器设备 98,182,836.07 29,619,008.96 3,273,353.72 124,528,491.31 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 110 运输工具 11,903,878.07 3,732,960.49 734,876.65 14,901,961.91 电子设备 6,738,688.31 3,349,202.07 11,170.76 10,076,719.62 其他设备 1,823,241.97 801,023.65 238,917.31 2,385,348.31 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 433,651,884.91 -- 447,147,943.85 其中：房屋及建筑物 197,766,208.26 -- 213,128,837.30 机器设备 203,928,930.96 -- 198,738,860.79 运输工具 17,910,476.92 -- 17,976,624.84 电子设备 11,097,723.50 -- 13,856,723.85 其他设备 2,948,545.27 -- 3,446,897.07 四、减值准备合计 2,110,101.15 -- 2,110,101.15 其中：房屋及建筑物 1,242,027.21 -- 1,242,027.21 机器设备 868,073.94 -- 868,073.94 电子设备 -- 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 431,541,783.76 -- 445,037,842.70 其中：房屋及建筑物 196,524,181.05 -- 211,886,810.09 机器设备 203,060,857.02 -- 197,870,786.85 运输工具 17,910,476.92 -- 17,976,624.84 电子设备 11,097,723.50 -- 13,856,723.85 其他设备 2,948,545.27 -- 3,446,897.07 本期折旧额 49,848,681.94 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 42,893,800.15 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 无 （3）通过融资租赁租入的固定资产 无 （4）通过经营租赁租出的固定资产 无 （5）期末持有待售的固定资产情况 无 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 111 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 无 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 总部二期工程--综合楼土建 工程 38,956,895.27 38,956,895.27 37,760,087.91 37,760,087.91 根竹坡奶牛养殖生态园工程 －一期土建工程 256,147.61 256,147.61 26,532.80 26,532.80 根竹坡奶牛养殖生态园工程 －设备工程 898,495.42 898,495.42 282,666.50 282,666.50 总部营销中心--土建工程 1,931,250.53 1,931,250.53 781,300.53 781,300.53 总部综合楼工程 12,347,069.03 12,347,069.03 10,803,723.07 10,803,723.07 总部机器设备安装工程 13,691,117.07 13,691,117.07 7,538,831.66 7,538,831.66 田林牧草种基地工程-桥梁、 场地平整及种植项目工程 5,398,193.50 5,398,193.50 5,433,834.10 5,433,834.10 桂平奶牛养殖场沼汽工程 1,112,000.00 1,112,000.00 甲天下食品公司机器设备安 装工程 1,730,101.93 1,730,101.93 1,823,292.07 1,823,292.07 甲天下食品公司生产车间办 公楼及附属工程 1,377,400.26 1,377,400.26 91,299.86 91,299.86 来思尔年产 5 万吨高端特色 乳制品扩建项目二期工程－ 土建、设备 16,767,962.47 16,767,962.47 21,364,484.36 21,364,484.36 大理核桃乳项目工程-土建、 设备 4,137,004.70 4,137,004.70 10,866,563.76 10,866,563.76 新皇传媒中国（广西）卫生 视讯联播网 3,301,570.03 3,301,570.03 2,872,544.80 2,872,544.80 合计 101,905,207.82 101,905,207.82 99,645,161.42 99,645,161.42 （2）重大在建工程项目变动情况 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 112 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 总部二 期工程-- 综合楼 土建工 程 43,551,7 00.00 37,760,0 87.91 1,196,80 7.36 89.45% 85% 自筹 38,956,8 95.27 根竹坡 奶牛养 殖生态 园工程 －一期 土建工 程 39,860,0 00.00 26,532.8 0 1,732,03 9.38 1,502,42 4.57 99.44% 99.5% 自筹 256,147. 61 根竹坡 奶牛养 殖生态 园工程 －设备 工程 4,300,00 0.00 282,666. 50 637,955. 92 22,127.0 0 86.29% 99% 自筹 898,495. 42 总部营 销中心-- 土建工 程 2,095,30 0.00 781,300. 53 1,149,95 0.00 92.17% 98% 自筹 1,931,25 0.53 总部综 合楼工 程 38,200,0 00.00 10,803,7 23.07 1,878,53 7.89 335,191. 93 33.2% 25% 自筹 12,347,0 69.03 总部机 器设备 安装工 程 7,538,83 1.66 16,970,3 32.77 10,818,0 47.36 - 自筹 13,691,1 17.07 田林牧 草种基 地工程- 桥梁、场 地平整 及种植 项目工 程 6,790,00 0.00 5,433,83 4.10 812,979. 40 848,620. 00 92% 90% 自筹 5,398,19 3.50 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 113 桂平奶 牛养殖 场沼汽 工程 1,872,55 6.86 1,112,00 0.00 59.38% 60% 自筹 1,112,00 0.00 甲天下 食品公 司机器 设备安 装工程 1,823,29 2.07 1,812,67 2.70 1,905,86 2.84 自筹 1,730,10 1.93 甲天下 食品公 司生产 车间办 公楼及 附属工 程 91,299.8 6 1,346,84 9.94 60,749.5 4 自筹 1,377,40 0.26 来思尔 年产5万 吨高端 特色乳 制品扩 建项目 二期工 程－土 建、设备 78,000,0 00.00 21,364,4 84.36 15,339,7 08.10 19,936,2 29.99 98.23% 99% 自筹 16,767,9 62.47 大理核 桃乳项 目工程- 土建、设 备 21,463,2 00.00 10,866,5 63.76 734,987. 86 7,464,54 6.92 84.13% 96% 自筹 4,137,00 4.70 新皇传 媒中国 （广西） 卫生视 讯联播 网 4,820,70 0.00 2,872,54 4.80 1,006,63 9.26 577,614. 03 82.44% 75% 自筹 3,301,57 0.03 合计 99,645,1 61.42 45,731,4 60.58 42,893,8 00.15 577,614. 03 -- -- -- -- 101,905, 207.82 （3）在建工程减值准备 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 114 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 无 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 总部二期工程--综合楼土建工程 85.0% 根竹坡奶牛养殖生态园工程－一期土 建工程 99.5% 根竹坡奶牛养殖生态园工程－设备工 程 99.0% 总部营销中心--土建工程 98.0% 总部综合楼工程 25.0% 田林牧草种基地工程-桥梁、场地平整及 种植项目工程 90.0% 桂平奶牛养殖场沼气工程 60.0% 来思尔年产 5 万吨高端特色乳制品扩建 项目二期工程－土建、设备 99.0% 大理核桃乳项目工程-土建、设备 96.0% 新皇传媒中国（广西）卫生视讯联播网 75.0% 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 酸奶生产线配件 1,810,819.38 22,200.00 1,788,619.38 合计 1,810,819.38 22,200.00 1,788,619.38 20、固定资产清理 不适用 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 115 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 原值 45,065,681.56 21,215,816.94 9,855,395.20 56,426,103.30 累计折旧 13,425,011.60 9,818,199.67 5,781,020.69 17,462,190.58 成母牛净额 31,640,669.96 11,397,617.27 4,074,374.51 38,963,912.72 青年牛 30,431,110.26 17,096,928.60 21,702,149.52 25,825,889.34 牛犊 2,205,457.59 5,358,100.50 5,748,776.92 1,814,781.17 三、林业 四、水产业 合计 64,277,237.81 33,852,646.37 31,525,300.95 66,604,583.23 生产性生物资产的说明 奶牛在饲养过程中面临的风险主要是一些疫情疾病风险，为了做好奶牛疾病防治，本公司成立了专门 的畜牧管理机构，主要负责对公司的奶牛生产进行全程管理，以保证公司收购原料生鲜奶的质量与安全， 以及公司奶源基地的健康发展。在工作上主要采取了以下管理措施： a.严格按照国家制定的《家畜防疫法》的规定，每年接受所在市、县兽医防疫站进行口蹄预防疫苗注 射，并定期检测抗体情况，对每头牛免疫情况记录在案。 b.每年接受所在市、县兽医防疫站对奶牛进行结核病、布鲁氏杆菌内病进行检测，并将检测情况纪录 在案，确保奶牛体内无疾病存在。 c.严格按照国家制定的《家畜防疫法》的规定，定期对牧场、奶牛及周边环境进行严格消毒。并对进 出牧场的人员和车辆进行严格消毒。 d.在生产管理上根据《奶牛饲养管理规范》进行饲养，并以上海光明牛奶公司、广西大学动物科学院、 广西畜牧研究所等科研单位作为技术依托，提供技术咨询，有力地保证了公司奶牛健康、良性发展。 （2）以公允价值计量 无 22、油气资产 不适用 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 70,924,151.41 31,432,442.61 102,356,594.02 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 116 土地使用权 67,293,980.34 30,802,116.59 98,096,096.93 软件 3,630,171.07 630,326.02 4,260,497.09 二、累计摊销合计 7,745,168.17 2,148,517.36 9,893,685.53 土地使用权 7,330,067.04 1,720,149.72 9,050,216.76 软件 415,101.13 428,367.64 843,468.77 三、无形资产账面净值合计 63,178,983.24 92,462,908.49 土地使用权 59,963,913.30 89,045,880.17 软件 3,215,069.94 3,417,028.32 四、无形资产账面价值合计 63,178,983.24 92,462,908.49 土地使用权 59,963,913.30 89,045,880.17 软件 3,215,069.94 3,417,028.32 本期摊销额 2,148,517.36 元。 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 云南皇氏来思尔乳业有限公司 3,103,897.10 3,103,897.10 合计 3,103,897.10 3,103,897.10 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 公司对由企业合并所形成的商誉，每年年度终了时结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。 在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时， 考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于 公司所确定的报告分部。 上述资产组发生减值的，公司将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分配，以 确认归属于母公司的商誉减值损失。 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 租赁费用 7,141,989.17 3,611,758.75 2,531,608.09 16,666.66 8,205,473.17 重分类到其他流 动资产 装修费用 3,566,078.21 3,772,618.44 4,310,658.19 2,904,068.12 123,970.34 重分类到其他流 动资产 广告费用 1,202,927.45 1,023,723.55 179,203.90 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 117 其他 354,028.00 106,009.35 73,999.98 174,018.67 重分类到其他流 动资产 合计 10,708,067.38 8,941,332.64 7,971,999.18 2,994,734.76 8,682,666.08 -- 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 1,643,750.17 1,491,513.34 可抵扣亏损 3,145,564.51 1,610,691.05 预提费用 482,535.15 小计 4,789,314.68 3,584,739.54 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 1,539,206.62 1,108,463.60 可抵扣亏损 47,316,958.97 39,063,746.44 合计 48,856,165.59 40,172,210.04 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 2013 年 641,922.94 2014 年 4,280,354.80 4,280,354.80 2015 年 7,482,927.78 7,482,927.78 2016 年 7,326,248.33 7,326,248.33 2017 年 19,332,292.59 19,332,292.59 2018 年 8,895,135.47 合计 47,316,958.97 39,063,746.44 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 118 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 减产减值准备 11,110,874.59 10,317,639.91 预提费用 3,216,900.97 可抵扣亏损 12,582,258.04 6,442,764.20 小计 23,693,132.63 19,977,305.08 可抵扣差异项目 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 不适用 27、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 8,850,014.01 1,488,351.34 10,381.21 10,327,984.14 二、存货跌价准备 211,995.92 211,995.92 七、固定资产减值准备 2,110,101.15 2,110,101.15 八、工程物资减值准备 253,992.43 253,992.43 合计 11,426,103.51 1,488,351.34 10,381.21 12,904,073.64 28、其他非流动资产 不适用 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 10,000,000.00 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 119 保证借款 100,000,000.00 261,000,000.00 信用借款 77,000,000.00 合计 187,000,000.00 261,000,000.00 （2）已到期未偿还的短期借款情况 无 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 ①本公司期末余额中无已到期的短期借款申请展期的情况； ②保证借款系本公司股东黄嘉棣、张咸文为本公司向银行借款提供责任保证。 30、交易性金融负债 不适用 31、应付票据 不适用 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 65,354,749.11 37,004,621.29 1 至 2 年 4,989,955.96 17,975,994.42 2 至 3 年 1,840,837.65 1,395,160.41 3 年以上 3,375,058.76 2,037,415.36 合计 75,560,601.48 58,413,191.48 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 无 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 120 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 15,561,882.81 18,662,003.93 1 至 2 年 1,818,920.32 1,407,650.25 2 至 3 年 1,349,566.70 67,117.65 3 年以上 643,451.69 658,715.84 合计 19,373,821.52 20,795,487.67 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 无 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 6,795,772.64 100,999,531.42 100,505,550.75 7,289,753.31 二、职工福利费 0.00 2,821,531.51 2,821,531.51 0.00 三、社会保险费 90,045.14 10,308,483.09 9,791,595.34 606,932.89 1、基本医疗保险费 24,731.93 2,717,097.94 2,606,932.50 134,897.37 2、基本养老保险费 62,041.28 6,411,001.67 6,055,307.15 417,735.80 3、失业保险费 2,424.78 623,744.14 586,513.26 39,655.66 4、工伤保险费 535.32 315,165.42 309,103.10 6,597.64 5、生育保险费 311.83 241,473.92 233,739.33 8,046.42 四、住房公积金 0.00 13,130.00 13,130.00 0.00 五、工会经费和职工 教育经费 259,575.11 989,542.72 963,886.48 285,231.35 六、其他 14,539.30 14,539.30 合计 7,145,392.89 115,146,758.04 114,110,233.38 8,181,917.55 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 121 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排的说明： 年末应付职工薪酬余额为预提的12月份工资及2013年度奖金，将在2014年一季度发放。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -360,410.18 -4,070,652.57 营业税 34,594.61 20,250.00 企业所得税 1,411,116.36 504,509.03 个人所得税 411,582.24 341,550.30 城市维护建设税 339,323.62 627,162.70 教育费附加 147,281.29 268,784.01 其他 1,079,718.32 328,194.97 合计 3,063,206.26 -1,980,201.56 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 1,287,419.35 873,419.35 短期借款应付利息 243,553.45 合计 1,530,972.80 873,419.35 37、应付股利 无 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 20,631,739.97 8,713,431.25 1 至 2 年 5,042,843.16 5,293,595.86 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 122 2 至 3 年 4,737,110.63 3,071,040.32 3 年以上 7,700,069.33 6,168,527.78 合计 38,111,763.09 23,246,595.21 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 无 （4）金额较大的其他应付款说明内容 无 39、预计负债 不适用 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 5,750,000.00 5,750,000.00 合计 5,750,000.00 5,750,000.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 5,750,000.00 5,750,000.00 合计 5,750,000.00 5,750,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 123 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 来宾市兴宾 区财政局 2007 年 12 月 12 日 2012 年 10 月 30 日 人民币元 2.4% 2,875,000.00 2,875,000.00 来宾市兴宾 区财政局 2007 年 12 月 12 日 2011 年 10 月 30 日 人民币元 2.4% 2,875,000.00 2,875,000.00 合计 -- -- -- -- -- 5,750,000.00 -- 5,750,000.00 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 来宾市兴宾区财 政局 2,875,000.00 14 个月 2.4% 奶牛养殖 拟申请转为政府 补贴资金 无 来宾市兴宾区财 政局 2,875,000.00 26 个月 2.4% 奶牛养殖 拟申请转为政府 补贴资金 无 合计 5,750,000.00 -- -- -- -- -- 资产负债表日后已偿还的金额 0.00 元。 一年内到期的长期借款说明 本公司于2007年12月5日与来宾市兴宾区财政局签订《国家农业综合开发有偿资金借款合同书》和《抵 押合同》，向来宾市兴宾区财政局借入财政有偿资金5,750,000.00元，用于2007年农业综合开发重点产业化 经营项目（奶牛养殖），合同约定月资金占用费率2‰，逾期按月收取6‰资金占用费；约定借款期限为2011 年10月30日还款2,875,000.00元，2012年10月30日还款2,875,000.00元。上述贷款至2013年末已分别逾期26 个月和14个月。上述款项为政府对公司奶牛养殖的政策性贷款，公司希望将该款项转为补贴资金，相关手 续尚未办理暂未支付本金及利息。 （3）一年内到期的应付债券 无 （4）一年内到期的长期应付款 无 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 预提水电等费用 624,764.77 757,276.92 预提运输费 3,470,276.51 2,653,056.95 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 124 预提广告费 186,466.72 437,771.66 递延收益 1,710,901.64 其他 2,130,049.04 251,260.18 合计 6,411,557.04 5,810,267.35 42、长期借款 不适用 43、应付债券 不适用 44、长期应付款 不适用 45、专项应付款 不适用 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 14,097,127.52 9,200,094.15 合计 14,097,127.52 9,200,094.15 其他非流动负债说明：包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额。 涉及政府补助的负债项目 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收益 相关 奶牛建设项目 1,123,333.58 1,123,333.58 与资产相关 技术创新项目补助 600,000.00 1,160,000.00 470,800.00 1,289,200.00 与资产相关 生产设备更新改造 补助 300,000.00 22,500.00 277,500.00 与资产相关 农业产业化项目 679,250.00 679,250.00 与资产相关 基础建设项目补助 1,555,833.15 4,002,000.00 71,666.63 5,486,166.52 与资产相关 乳制品冷链物流配 960,000.00 960,000.00 与资产相关 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 125 送建设一期工程补 助 公共租赁住房专项 资金 4,281,677.42 4,281,677.42 与资产相关 合计 9,200,094.15 5,462,000.00 564,966.63 14,097,127.52 -- 47、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 214,000,000.00 214,000,000.00 48、库存股 不适用 49、专项储备 不适用 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 374,194,414.44 261,521.05 374,455,935.49 合计 374,194,414.44 261,521.05 374,455,935.49 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 29,795,755.72 4,584,088.67 34,379,844.39 合计 29,795,755.72 4,584,088.67 34,379,844.39 根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公 司注册资本50%以上的，可不再提取。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 126 52、一般风险准备 不适用 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 182,404,848.60 -- 调整后年初未分配利润 182,404,848.60 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 36,363,925.08 -- 减：提取法定盈余公积 4,584,088.67 净利润的 10% 应付普通股股利 42,800,000.00 10 股派 2 元 期末未分配利润 171,384,685.01 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同 享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司 应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 根据2013年6月24日经本公司2012年度股东大会批准的《公司2012年度利润分配方案》，本公司向全 体股东派发现金股利，每10股人民币2.00元，按照已发行股份数214,000,000股计算，共计42,800,000.00元。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 834,539,034.81 726,890,399.66 其他业务收入 156,181,936.92 27,379,019.57 营业成本 698,697,836.03 500,281,734.47 （2）主营业务（分行业） 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 127 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 乳制品、食品 830,940,568.60 557,921,874.42 726,165,709.66 474,626,294.55 广告传媒 3,598,466.21 4,465,897.11 724,690.00 582,485.00 合计 834,539,034.81 562,387,771.53 726,890,399.66 475,208,779.55 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 乳制品 816,010,069.71 546,844,101.32 718,314,208.55 469,956,918.26 其他饮料及食品 14,930,498.89 11,077,773.10 7,851,501.11 4,669,376.29 广告传媒 3,598,466.21 4,465,897.11 724,690.00 582,485.00 合计 834,539,034.81 562,387,771.53 726,890,399.66 475,208,779.55 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广西区内 548,477,331.53 337,621,851.91 488,131,773.55 291,963,086.14 广西区外 286,061,703.28 224,765,919.62 238,758,626.11 183,245,693.41 合计 834,539,034.81 562,387,771.53 726,890,399.66 475,208,779.55 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 70,832,735.05 7.16% 第二名 65,475,858.41 6.61% 第三名 20,348,860.48 2.05% 第四名 13,974,958.36 1.41% 第五名 13,505,085.62 1.36% 合计 184,137,497.92 18.59% 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 128 55、合同项目收入 不适用 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 48,328.36 24,427.33 5% 城市维护建设税 2,928,634.48 2,035,851.27 7% 教育费附加 1,448,534.06 872,507.69 3% 其他 658,046.10 610,025.91 合计 5,083,543.00 3,542,812.20 -- 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资奖金及福利费 50,692,413.38 51,964,314.30 运输费 31,973,975.51 24,969,525.81 低值易耗品摊销 5,246,244.58 4,908,613.13 广告促销宣传费 46,828,686.96 44,585,506.02 其他费用小计 41,636,137.56 38,908,844.18 合计 176,377,457.99 165,336,803.44 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资奖金及福利费 17,431,825.20 18,019,482.84 固定资产折旧 8,024,677.32 4,947,851.71 办公费 2,426,804.33 2,171,879.02 租赁费 2,285,272.53 1,509,185.20 差旅费 2,011,175.49 1,727,532.11 业务招待费 2,109,989.76 2,809,276.55 聘请中介机构费用 3,152,197.44 1,645,459.00 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 129 其他费用小计 26,230,392.39 18,765,841.61 合计 63,672,334.46 51,596,508.04 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 13,201,321.96 12,776,336.98 利息收入 -2,394,259.01 -2,517,167.98 汇兑损益 银行手续费 767,821.17 568,277.33 其他 3,735.90 540.00 合计 11,578,620.02 10,827,986.33 60、公允价值变动收益 不适用 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 794,088.66 679,379.45 合计 794,088.66 679,379.45 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 大理市农村合作银行 193,333.67 170,000.00 广西海博出租汽车有限公司 600,754.99 509,379.45 合计 794,088.66 679,379.45 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 130 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,488,351.34 -48,716.05 二、固定资产减值损失 661,010.14 合计 1,488,351.34 612,294.09 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 1,145,683.00 917,673.62 1,145,683.00 其中：固定资产处置利得 131,175.33 203,201.29 131,175.33 政府补助 16,444,214.91 21,697,689.22 16,444,214.91 其他 442,564.07 842,818.30 442,564.07 合计 18,032,461.98 23,458,181.14 18,032,461.98 （2）计入当期损益的政府补助 单位： 元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 是否属于非经常性损益 政府奖励金 273,500.00 470,000.00 与收益相关 来思尔二期技改奖励金 3,000,000.00 与收益相关 年产 5 万吨高端特色乳 制品扩建项目补助 2,000,000.00 与收益相关 2011 年第二批技改竣工 投产项目补助贷款贴息 2,500,000.00 与收益相关 2012 年工业跨越发展省 级财政专项资金 900,000.00 与收益相关 民贸利差补贴 2,610,400.00 4,318,721.76 与收益相关 生产设备更新改造补助 700,000.00 与收益相关 特殊贡献奖 3,000,000.00 与收益相关 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 131 2013 年度自治区农业产 业化重点建设项目贴息 资金 900,000.00 与收益相关 2012 年度工业企业纳税 大户、工业生产竞赛优 胜企业及综合实力二十 强企业奖励 420,000.00 与收益相关 收购农产品贷款贴息 650,000.00 与收益相关 国家特色乳资源研究开 发与产业化示范资助 894,000.00 与收益相关 地方经济建设贡献奖 4,800,000.00 与收益相关 递延收益摊销 1,934,299.95 5,982,500.03 与资产相关 其他 962,014.96 1,826,467.43 与收益相关 合计 16,444,214.91 21,697,689.22 -- -- 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 5,467,161.52 2,424,097.68 5,467,161.52 其中：固定资产处置损失 568,613.15 15,240.27 568,613.15 对外捐赠 251,584.58 585,400.00 251,584.58 其他 246,952.76 364,929.10 246,952.76 合计 5,965,698.86 3,374,426.78 5,965,698.86 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 8,385,791.38 5,563,972.10 递延所得税调整 -1,204,575.14 -1,868,764.43 合计 7,181,216.24 3,695,207.67 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 ① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 项 目 本年发生数 上年发生数 归属于普通股股东的当期净利润 36,363,925.08 32,644,674.95 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 132 其中：归属于持续经营的净利润 36,363,925.08 32,644,674.95 归属于终止经营的净利润 - - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 27,944,874.81 18,317,322.99 其中：归属于持续经营的净利润 27,944,874.81 18,317,322.99 归属于终止经营的净利润 - - ② 计算稀释性每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 项 目 本年发生数 上年发生数 归属于普通股股东的当期净利润 36,363,925.08 32,644,674.95 当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息扣除所 得税影响后归属于普通股股东的部分 36,363,925.08 32,644,674.95 稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用扣除所 得税影响后归属于普通股股东的部分 36,363,925.08 32,644,674.95 其中：归属于持续经营的净利润 36,363,925.08 32,644,674.95 归属于终止经营的净利润 - - ③ 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 项 目 本年发生数 上年发生数 年初发行在外的普通股股数 214,000,000.00 214,000,000.00 加：本年发行的普通股加权数 - - 减：本年回购的普通股加权数 - - 年末发行在外的普通股加权数 214,000,000.00 214,000,000.00 ④ 计算稀释每股收益时，为发行在外普通股加权平均数的计算过程如下： 项 目 本年发生数 上年发生数 计算基本每股收益的普通股加权平均数 214,000,000.00 214,000,000.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而 增加的普通股加权平均数 - - 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 - - 股份期权行权而增加的普通股加权数 - - 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 214,000,000.00 214,000,000.00 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额 261,521.05 -1,848,869.59 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 合计 261,521.05 -1,848,869.59 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 133 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 补贴收入 19,630,346.64 其他营业外收入 358,341.66 利息收入 2,426,313.80 收其他往来款 32,733,016.51 合计 55,148,018.61 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 租赁费 1,061,851.33 交通差旅费 5,329,459.56 招待费用 3,173,226.80 办公费用\水电\通迅 4,631,653.95 财务费用支出 771,557.07 广告促销宣传费 14,573,800.05 其他用现金支出的费用合计 38,269,410.59 付其他往来款 38,619,550.86 合计 106,430,510.21 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 无 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 134 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 分红派息手续费支出 37,537.32 合计 37,537.32 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 39,502,464.43 39,139,206.80 加：资产减值准备 1,488,351.34 612,294.09 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 59,666,881.61 43,495,656.32 无形资产摊销 2,148,517.36 1,633,417.14 长期待摊费用摊销 7,971,999.18 7,414,210.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 4,321,478.52 1,506,424.06 财务费用（收益以“－”号填列） 13,201,321.96 12,776,336.98 投资损失（收益以“－”号填列） -794,088.66 -679,379.45 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,204,575.14 -1,868,624.52 存货的减少（增加以“－”号填列） -36,372,484.71 -17,585,543.19 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 5,911,442.50 -56,348,878.76 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 22,608,349.17 14,771,168.54 经营活动产生的现金流量净额 118,449,657.56 44,866,288.66 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 147,762,252.83 251,256,402.58 减：现金的期初余额 251,256,402.58 241,729,340.60 现金及现金等价物净增加额 -103,494,149.75 9,527,061.98 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 135 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 6,000,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 3,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 44.49 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,999,955.51 4．取得子公司的净资产 6,015,063.25 流动资产 1,203,724.49 非流动资产 4,811,338.76 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 147,762,252.83 251,256,402.58 其中：库存现金 1,207,976.80 2,585,776.72 可随时用于支付的银行存款 146,554,276.03 248,670,625.86 三、期末现金及现金等价物余额 147,762,252.83 251,256,402.58 70、所有者权益变动表项目注释 不适用 八、资产证券化业务的会计处理 不适用 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 不适用 2、本企业的子公司情况 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 136 单位：元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 上思皇氏乳 业畜牧发展 有限公司 全资子公司 有限责任公 司 上思县 黄嘉棣 畜牧业 10,000,000 100% 100% 73764486-3 广西皇氏甲 天下农业生 态开发有限 公司 全资子公司 有限责任公 司 田林县 黄嘉棣 种植业 5,000,000 100% 100% 78212907-8 广西皇氏甲 天下奶水牛 开发有限公 司 全资子公司 有限责任公 司 桂平市 黄嘉棣 畜牧业 10,000,000 100% 100% 66971998-1 广西柳州皇 氏甲天下乳 业有限责任 公司 全资子公司 有限责任公 司 柳州市 何海晏 贸易 5,000,000 100% 100% 68210365-5 深圳皇氏甲 天下乳业有 限公司 全资子公司 有限责任公 司 深圳市 何海晏 贸易 2,000,000 100% 100% 55543299-0 广西皇氏甲 天下畜牧有 限公司 全资子公司 司 有限责任公 司 南宁市 黄嘉棣 畜牧业 4,000,000 100% 100% 56908965-2 广西新皇传 媒有限公司 控股子公司 有限责任公 司 南宁市 何海晏 广告传媒 45,000,000 60% 60% 59687013-7 大理来思尔 核桃乳有限 公司 二级子公司 有限责任公 司 大理市 董建升 制造业 20,000,000 100% 100% 05465824-6 广西酷乐创 网络科技有 限公司 全资子公司 司 有限责任公 司 南宁市 黄俊翔 服务、销售 2,000,000 100% 100% 07710264-6 四川皇氏甲 天下食品有 限公司 控股子公司 有限责任公 司 资阳市 宗剑 制造业 100,000,000 51% 51% 07889294-2 深圳市来思 尔核桃乳销 售有限公司 三级子公司 有限责任公 司 深圳市 华昌明 销售 2,000,000 60% 60% 06387151-6 广西皇氏甲 天下食品有 控股子公司 有限责任公 司 南宁市 黄嘉棣 制造业 140,000,000 92.75% 92.75% 75120137-2 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 137 限公司 云南皇氏来 思尔乳业有 限公司 控股子公司 有限责任公 司 大理市 黄嘉棣 制造业 53,800,000 52.987% 52.987% 21867101-8 南宁市馥嘉 园林科技有 限公司 全资子公司 有限责任公 司 南宁市 黄嘉棣 种植业 5,000,000 100% 100% 69277113-9 3、本企业的合营和联营企业情况 无 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 张咸文 本公司股东 不适用 深圳世贸通实业发展有限公司 受同一股东控制 70848528-5 张咸文先生是公司发起人之一，截止报告日，其持有公司股份 52,340,498股，占公司总股本的 24.46%， 为公司第二大股东，于 2013 年 11 月 30 日下午病逝，该事项已于2013年12月3日公告，其所持有股份由 其配偶任东梅女士及儿子张慕中先生按照法定继承的方式继承并所有，并于2014年1月15日全部完成过户 登记手续。此次过户后，任东梅女士持有公司股份 26,170,249 股（均为无限售条件的流通股），张慕中先 生持有公司股份 26,170,249 股（均为无限售条件的流通股）。 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 不适用 （2）关联托管/承包情况 不适用 （3）关联租赁情况 不适用 （4）关联担保情况 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 138 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 黄嘉棣、张咸文 广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司 20,000,000.00 2013 年 03 月 29 日 2014 年 03 月 28 日 否 黄嘉棣、张咸文 广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司 30,000,000.00 2013 年 04 月 27 日 2014 年 04 月 26 日 否 黄嘉棣、张咸文 广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司 5,000,000.00 2013 年 06 月 28 日 2014 年 06 月 27 日 否 黄嘉棣、张咸文 广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司 45,000,000.00 2013 年 07 月 23 日 2014 年 07 月 22 日 否 （5）关联方资金拆借 不适用 （6）关联方资产转让、债务重组情况 不适用 （7）其他关联交易 不适用 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应付款 深圳世贸通实业发 展有限公司 680,719.36 680,719.36 单位： 元 十、股份支付 不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 139 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截至2013年12月31日，本公司不存在应披露的未决诉讼仲裁形成的或有负债。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至2013年12月31日，本公司向经销商提供担保余额51万元。 其他或有负债及其财务影响 截至2013年12月31日，本公司不存在应披露的其他的或有负债。 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 截至2013年12月31日，本公司不存在应披露的重大承诺事项。 2、前期承诺履行情况 截至2013年12月31日，本公司不存在应披露的前期承诺履行情况。 十三、资产负债表日后事项 1、 重要的资产负债表日后事项说明 公司因筹划重大资产重组事项，于 2014 年 3 月 7 日开市时起临时停牌。2014 年 3 月 12 日，公司第 三届董事会第十六次会议批准公司筹划本次重大资产重组事项。经公司申请，公司股票自 2014 年 3 月 14 日开市时起继续停牌。截止 2014 年 4 月 16 日，重组事项进展顺利。 2、 资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 10,700,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 无 （1）2014年4月16日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了2013年度利润分配预案，即 以公司2013年12月31日总股本214,000,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）， 共分配现金红利10,700,000.00元。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 140 （2）2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号、16号发布了《企业会 计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业 会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、 《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企 业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企 业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。 本公司将自2014年7月1日起开始执行上述各项准则，并将依据上述各项准则的规定对相关会计政策 进行变更。以下为所涉及的会计政策变更的主要内容： ①《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》完整地规范了离职后福利的会计处理，将离 职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后， 企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利 计划。企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并 计入当期损益或相关资产成本；对于设定受益计划，企业应当采用预期累计福利单位法并依据适当的精算 假设，计量设定受益计划所产生的义务，并根据设定受益计划确定的公式将产生的福利义务归属于职工提 供服务的期间，并计入当期损益，重新计量设定收益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益。 此外，该修订后准则还充实了关于短期薪酬会计处理规范，充实了关于辞退福利的会计处理规定，并引入 了其他长期职工福利，完整地规范职工薪酬的会计处理。 ②《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》进一步规范了财务报表的列报，在持续 经营评价、正常经营周期、充实附注披露内容等方面进行了修订完善，并将“费用按照性质分类的利润表 补充资料”作为强制性披露内容。该准则要求在利润表其他综合收益部分的列报，应将其他综合收益项目 划分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目；（2）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损 益的项目。 ③根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》，合并财务报表的合并范围应当以 控制为基础予以确定。该准则建立了判断控制存在与否的单一模型，规定对被投资方形成控制需要具备的 三个要素为：（1）拥有对被投资方的权力；（2）通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；（3） 有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在此基础上，该准则对控制权的判断给出了较原准则更多 的指引。根据该准则的规定，本公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时需运用重大判断。 ④《企业会计准则第40号——合营安排》规范了对一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排的 认定、分类及核算。合营安排根据合营方在其中享有的权利和承担的义务，分为共同经营和合营企业。共 同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对 该安排的净资产享有权利的合营安排。该准则要求合营方对合营企业的投资采用权益法核算，对共同经营 则确认其资产（包括其对任何共同持有资产应享有的份额）、其负债（包括其对任何共同产生负债应承担 的份额）、其收入（包括其对共同经营因出售产出所产生的收入应享有的份额）及其费用（包括其对共同 经营发生的费用应承担的份额）。 ⑤《企业会计准则第39号——公允价值计量》规范了公允价值定义，明确了公允价值计量的方法，根 据公允价值计量所使用的输入值将公允价值计量划分为三个层次，并对公允价值计量相关信息的披露作出 了具体要求。但该准则并未改变其他会计准则对于哪些场合下应运用公允价值计量的规定。 ⑥《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》的规范范围与原准则相比有所缩减，仅 规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共 同控制和重大影响的长期股权投资将变为属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范 围。此外还引入了其他一些重要变化，包括：强调对于同一控制下企业合并形成的长期股权投资的会计核 算所依据的“账面价值”是指“被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额”；明确 投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股 权投资的账面价值并计入所有者权益；调整了核算方法转换时的衔接规定；新增了关于持有待售的对合营、 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 141 联营企业投资的处理；引入对通过下属投资主体所持有的合营、联营企业投资的公允价值计量选择权等等。 ⑦《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营企业 和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。该准则要求披露对其他主体实施控制、共同控制 或重大影响的重大判断和假设，以及这些判断和假设变更的情况；并针对在子公司中的权益、在合营安排 或联营企业中的权益、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益，分别规定了详细的披露要求。 根据该准则要求披露的信息将有助于财务报表使用者评估本公司在其他主体中权益的性质和相关风险，以 及该权益对本公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。 十四、其他重要事项 截至2013年12月31日，本公司不存在应披露的其他重要事项。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：账龄组合 93,757,846.93 73.16 % 5,174,786.97 5.52% 118,812,651.59 90.14% 5,064,017.24 4.26% 组合 2：关联方组合 34,388,073.02 26.84 % 12,993,298.01 9.86% 组合小计 128,145,919.95 100% 5,174,786.97 4.04% 131,805,949.60 100% 5,064,017.24 3.84% 合计 128,145,919.95 -- 5,174,786.97 -- 131,805,949.60 -- 5,064,017.24 -- 应收账款种类的说明 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为50万元。 单项金额重大的应收账款期末不存在减值情形，按账龄分析法计提坏账准备。 本期末公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 142 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小 计 81,426,132.04 86.85% 2,442,783.96 110,860,176.87 93.3% 3,325,805.31 1 至 2 年 7,722,431.23 8.24% 772,243.12 3,859,345.84 3.25% 385,934.58 2 至 3 年 1,149,606.49 1.23% 229,921.30 2,314,290.31 1.95% 462,858.06 3 年以上 3,459,677.17 3.68% 1,729,838.59 1,778,838.57 1.5% 889,419.29 合计 93,757,846.93 -- 5,174,786.97 118,812,651.59 -- 5,064,017.24 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 无 （6）应收账款中金额前五名单位情况 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 143 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 全资子公司 27,502,148.79 1 年以内 21.46% 第二名 非关联方 5,327,765.77 1 年以内 4.16% 第三名 非关联方 3,112,233.85 1 年以内 2.43% 第四名 非关联方 2,620,492.11 1 年以内 2.04% 第五名 非关联方 2,517,085.91 1 年以内 1.96% 合计 -- 41,079,726.43 -- 32.05% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例（%） 广西皇氏甲天下畜牧有限公司 本公司的子公司 845,954.27 0.66% 广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司 本公司的子公司 182,889.60 0.14% 广西皇氏甲天下食品有限公司 本公司的子公司 27,502,148.79 21.46% 广西酷乐创网络科技有限公司 本公司的子公司 409,950.14 0.32% 广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司 本公司的子公司 4,238,352.05 3.31% 广西新皇传媒有限公司 本公司的子公司 2,293.50 - 上思皇氏乳业畜牧发展有限公司 本公司的子公司 811,808.40 0.63% 深圳皇氏甲天下乳业有限公司 本公司的子公司 18,682.79 0.01% 云南皇氏来思尔乳业有限公司 本公司的子公司 375,993.48 0.29% 合计 34,388,073.02 26.82% 2、其他应收款 （1）其他应收款 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 144 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 其中：账龄组合 34,211,736.91 23.11 % 3,083,579.78 9.01% 34,242,342.86 23.91 % 2,380,713.04 6.95% 关联方组合 113,199,060.95 76.47 % 108,505,953.88 75.78 % 组合小计 147,410,797.86 99.58 % 3,083,579.78 2.09% 142,748,296.74 99.69 % 2,380,713.04 1.67% 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 617,638.95 0.42% 617,638.95 100% 449,841.12 0.31% 449,841.12 100% 合计 148,028,436.81 -- 3,701,218.73 -- 143,198,137.86 -- 2,830,554.16 -- 其他应收款种类的说明 本公司根据公司经营规模及业务性质等确定单项金额重大的其他应收款标准如下：单位债权50万元、 个人债权10万元。单项金额重大的其他应收款期末不存在减值，按账龄分析法计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 23,215,672.97 67.86% 696,470.19 27,471,601.67 80.23% 819,760.57 1 至 2 年 5,941,642.31 17.37% 594,164.23 3,694,305.72 10.79% 369,430.57 2 至 3 年 2,447,551.52 7.15% 489,510.30 1,155,652.79 3.37% 231,130.56 3 年以上 2,606,870.11 7.62% 1,303,435.06 1,920,782.68 5.61% 960,391.34 合计 34,211,736.91 -- 3,083,579.78 34,242,342.86 -- 2,380,713.04 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 145 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 123 户合计（单笔金额较 小） 617,638.95 617,638.95 100% 预计无法收回 合计 617,638.95 617,638.95 -- -- （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 无 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 第一名 全资子公司 65,210,483.54 1 年以内 44.05% 第二名 全资子公司 22,564,813.36 1-2 年 15.24% 第三名 全资子公司 21,428,328.93 1-2 年 14.48% 第四名 非关联方 6,000,000.00 1 年以内 4.05% 第五名 全资子公司 3,298,358.96 1 年以内 2.23% 合计 -- 118,501,984.79 -- 80.05% 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 146 （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额比例（%） 广西皇氏甲天下畜牧有限公司 本公司的子公司 664,359.56 0.45% 广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司 本公司的子公司 65,210,483.54 44.05% 广西皇氏甲天下食品有限公司 本公司的子公司 4,108.60 - 广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司 本公司的子公司 21,428,328.93 14.48% 深圳皇氏甲天下乳业有限公司 本公司的子公司 22,564,813.36 15.24% 南宁市馥嘉园林科技有限公司 本公司的子公司 28,608.00 0.02% 广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司 本公司的子公司 3,298,358.96 2.23% 合计 113,199,060.95 76.47% 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 上思皇氏 乳业畜牧 发展有限 公司 成本法 12,806,92 1.89 13,328,19 5.37 13,328,19 5.37 100% 100% 广西皇氏 甲天下农 业生态开 发有限公 司 成本法 4,377,419 .90 4,871,723 .08 4,871,723 .08 100% 100% 广西皇氏 甲天下奶 水牛开发 成本法 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 100% 100% 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 147 有限公司 广西柳州 皇氏甲天 下乳业有 限责任公 司 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100% 100% 广西海博 出租汽车 有限公司 成本法 900,000.0 0 900,000.0 0 900,000.0 0 5% 5% 600,754.9 9 德泓（宁 夏）国际 纺织有限 公司 成本法 6,591,600 .00 6,591,600 .00 6,591,600 .00 0.6242% 0.6242% 钦州海博 出租车汽 车有限公 司 成本法 500,000.0 0 500,000.0 0 500,000.0 0 5% 5% 深圳皇氏 甲天下乳 业有限公 司 成本法 2,000,000 .00 2,000,000 .00 2,000,000 .00 100% 100% 广西皇氏 甲天下食 品有限公 司 成本法 107,899,1 81.16 107,899,1 81.16 107,899,1 81.16 92.75% 92.75% 广西皇氏 甲天下畜 牧有限公 司 成本法 4,000,000 .00 4,000,000 .00 4,000,000 .00 100% 100% 云南皇氏 来思尔乳 业有限公 司 成本法 97,770,00 0.00 97,770,00 0.00 97,770,00 0.00 52.987% 52.987% 8,673,380 .78 广西新皇 传媒有限 公司 成本法 13,500,00 0.00 13,500,00 0.00 13,500,00 0.00 60% 60% 广西酷乐 创网络科 技有限公 司 成本法 2,000,000 .00 2,000,000 .00 2,000,000 .00 100% 100% 南宁市馥 成本法 6,000,000 6,000,000 6,000,000 100% 100% 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 148 嘉园林科 技有限公 司 .00 .00 .00 四川皇氏 甲天下食 品有限公 司 成本法 10,200,00 0.00 10,200,00 0.00 10,200,00 0.00 51% 51% 合计 -- 283,545,1 22.95 266,360,6 99.61 18,200,00 0.00 284,560,6 99.61 -- -- -- 9,274,135 .77 长期股权投资的说明 本公司长期股权投资无投资变现及投资收益汇回的重大限制。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 558,995,560.76 520,397,799.40 其他业务收入 181,205,081.52 44,753,336.34 合计 740,200,642.28 565,151,135.74 营业成本 524,091,734.35 374,140,478.37 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 乳制品、食品 558,995,560.76 361,686,000.79 520,397,799.40 331,793,151.53 合计 558,995,560.76 361,686,000.79 520,397,799.40 331,793,151.53 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 乳制品 549,552,372.78 354,316,918.36 512,953,311.30 327,166,910.92 其他饮料及食品 9,443,187.98 7,369,082.43 7,444,488.10 4,626,240.61 合计 558,995,560.76 361,686,000.79 520,397,799.40 331,793,151.53 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 149 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广西区内 536,568,379.81 345,134,338.59 482,382,056.18 304,289,339.32 广西区外 22,427,180.95 16,551,662.20 38,015,743.22 27,503,812.21 合计 558,995,560.76 361,686,000.79 520,397,799.40 331,793,151.53 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名 70,832,735.05 9.56% 第二名 65,475,858.41 8.85% 第三名 31,424,744.59 4.25% 第四名 22,662,220.08 3.06% 第五名 16,186,977.09 2.19% 合计 206,582,535.22 27.91% 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 9,274,135.77 6,256,309.76 合计 9,274,135.77 6,256,309.76 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 云南皇氏来思尔乳业有限公司 8,673,380.78 5,746,930.31 广西海博出租汽车有限公司 600,754.99 509,379.45 合计 9,274,135.77 6,256,309.76 -- 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 150 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 无 投资收益的说明 投资收益的收回无重大限制。 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 45,840,886.69 44,824,133.93 加：资产减值准备 981,434.31 -372,008.60 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 34,298,452.34 25,727,977.17 无形资产摊销 1,191,008.91 484,924.32 长期待摊费用摊销 6,532,241.65 6,997,279.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 2,281,785.21 800,013.92 财务费用（收益以“－”号填列） 13,156,215.11 12,789,728.35 投资损失（收益以“－”号填列） -9,274,135.77 -6,256,309.76 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 394,851.68 -777,910.29 存货的减少（增加以“－”号填列） -14,923,382.11 -11,636,249.66 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -34,691,778.60 -54,451,997.05 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 56,334,072.74 64,536,440.01 经营活动产生的现金流量净额 102,121,652.16 82,666,021.71 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 103,309,528.89 207,648,322.71 减：现金的期初余额 207,648,322.71 174,359,071.81 现金及现金等价物净增加额 -104,338,793.82 33,289,250.90 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 151 十六、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -4,321,478.52 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 16,444,214.91 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -55,973.27 减：所得税影响额 1,952,061.10 少数股东权益影响额（税后） 1,695,651.75 合计 8,419,050.27 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 □ 适用 √ 不适用 2、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 3、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.56% 0.1699 0.1699 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 3.51% 0.1306 0.1306 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 152 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 项目 期末余额 年初余额 增减幅 说明 货币资金 169,872,844.61 259,677,049.53 -34.58%主要原因为公司报告期内主动降 低借款规模，归还银行借款所致。 存货 115,285,936.77 78,913,452.06 46.09%主要原因为公司报告期内销售规 模扩大，原材料备货增加所致。 其他流动资产 4,643,363.59 7,130,296.05 -34.88%主要原因为公司报告期内摊销广 告、装修、租赁费用所致。 无形资产 92,462,908.49 63,178,983.24 46.35%主要原因为公司报告期内新增土 地使用权所致。 递延所得税资产 4,789,314.68 3,584,739.54 33.60%主要原因为公司报告期内资产减 值准备及可抵扣亏损增加引起暂 时性差异所致。 应交税费 3,063,206.26 -1,980,201.56 254.69%主要原因为公司报告期初购进设 备进项税额留抵所致。 应付利息 1,530,972.80 873,419.35 75.28%主要原因为公司报告期内计提一 年内到期的非流动负债利息所致。 其他应付款 38,111,763.09 23,246,595.21 63.95%主要原因为公司报告期内收取客 户押金保证金增加所致。 其他非流动负债 14,097,127.52 9,200,094.15 53.23%主要原因为公司报告期内收到与 资产相关的政府补助所致。 营业收入 990,720,971.73 754,269,419.23 31.35%主要原因为公司报告期内乳制品 收入及其他业务收入增长所致。 营业成本 698,697,836.03 500,281,734.47 39.66%主要原因为公司报告期内销售收 入增长相应成本增加所致 营业税金及附加 5,083,543.00 3,542,812.20 43.49%主要原因为公司报告期内销售收 入增长相应的流转税增加所致 资产减值损失 1,488,351.34 612,294.09 143.08%主要原因为公司报告期内计提坏 账准备增加所致。 营业外支出 5,965,698.86 3,374,426.78 76.79%主要原因为公司报告期内生产性 生物资产损失增加所致 所得税费用 7,181,216.24 3,695,207.67 94.34%主要原因为公司报告期内免税所 得减少所致 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2013 年度报告全文 153 第十一节 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有董事长签名的2013年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 董事长：黄嘉棣 二〇一四年四月十八日