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广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 Guangxi Royal Dairy Co., Ltd. 2009 年年度报告 证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 披露日期：2010 年 3 月 25 日 皇氏乳业 2009 年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示……………………………………………………………………3 第二节 公司基本情况简介…………………………………………………………4 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………6 第四节 股本变动及股东情况………………………………………………………8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………14 第六节 公司治理结构………………………………………………………………19 第七节 股东大会情况简介…………………………………………………………26 第八节 董事会报告…………………………………………………………………28 第九节 监事会报告…………………………………………………………………51 第十节 重要事项……………………………………………………………………53 第十一节 财务报告…………………………………………………………………59 第十二节 备查文件目录……………………………………………………………134 皇氏乳业 2009 年年度报告 3 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司董事长黄嘉棣先生、总经理华昌明先生、财务总监滕翠金女士及财务部经理李 玉宽先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 皇氏乳业 2009 年年度报告 4 第二节 公司基本情况简介 一、基本情况简介 公司法定中文名称 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 皇氏乳业 公司的法定英文名称 GuangXi Royal Dairy Co., Ltd. 公司的法定英文名称缩写 Royal Dairy 公司法定代表人 黄嘉棣 二、联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何海晏 马雨飞 联系地址 广西南宁市科园大道 66 号 广西南宁市科园大道 66 号 电话 0771–3211086 0771–3211086 传真 0771–3221828 0771–3221828 电子信箱 hsryhhy@ hsryhhy@ 三、基本情况简介 注册地址 广西南宁市科园大道 66 号 注册地址的邮政编码 530007 办公地址 广西南宁市科园大道 66 号 办公地址的邮政编码 530007 公司国际互联网网址 电子信箱 hsryhhy@ 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所和公司董事会秘书办公室 皇氏乳业 2009 年年度报告 5 五、公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 深圳证券交易所 皇氏乳业 002329 六、其他材料 公司首次注册登记日期 2001 年 5 月 31 日 公司首次注册登记地点 广西南宁市 公司变更注册登记日期 2009 年 7 月 24 日 公司变更注册登记地点 广西南宁市 企业法人营业执照注册号 450000000001930 税务登记号码 450100727678680 最 近 变 更 组织机构代码 727678680–0 公司聘请的会计师事务所名称 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 广东省深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 皇氏乳业 2009 年年度报告 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司主要经营数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 39,430,069.69 利润总额 47,493,965.10 归属于上市公司股东的净利润 45,615,103.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 37,914,083.81 经营活动产生的现金流量净额 53,724,715.27 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 项目 金额 附注（如适用） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 8,468,768.89 非流动资产处置损益 -459,509.69 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 54,636.21 所得税影响额 -362,875.29 合 计 7,701,020.12 三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：（人民币）元 主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （%） 2007 年 营业总收入 304,718,455.67 256,766,478.71 18.68% 208,690,312.20 利润总额 47,493,965.10 37,716,918.26 25.92% 32,966,682.81 归属于上市公司股 东的净利润 45,615,103.93 36,718,836.68 24.23% 30,191,482.63 皇氏乳业 2009 年年度报告 7 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 37,914,083.81 32,443,710.75 16.86% 24,996,752.96 经营活动产生的现 金流量净额 53,724,715.27 22,349,139.49 140.39% 38,874,049.82 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末 增减（%） 2007 年末 总资产 915,331,681.12 313,456,167.91 192.01% 261,970,075.83 归属于上市公司股 东的所有者权益 723,945,169.33 163,444,053.82 342.93% 126,894,098.17 单位：（人民币）元 主要财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （%） 2007 年 基本每股收益 （元/股） 0.57 0.46 23.91% 0.38 稀释每股收益 （元/股） 0.57 0.46 23.91% 0.38 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 股） 0.47 0.41 14.63% 0.31 加权平均净资产收益 率（%） 24.49% 25.31% 减少 0.82 个百分点 27.04% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） 20.36% 22.36% 减少 2.00 个百分点 22.39% 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/ 股） 0.50 0.28 78.57% 0.49 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末 增减（%） 2007 年末 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/ 股） 6.77 2.04 231.86% 1.59 皇氏乳业 2009 年年度报告 8 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）公司股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,–) 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 80,000,000 100% 5,400,000 5,400,000 85,400,000 79.81% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 547,182 547,182 547,182 0.51% 3、其他内资持股 80,000,000 100% 4,852,818 4,852,818 84,852,818 79.30% 其中：境内非国有法 人持股 4,200,000 5.25% 4,852,818 4,852,818 9,052,818 8.46% 境内自然人持股 75,800,000 94.75% 75,800,000 70.84% 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然人 持股 0 0.00% 0.00% 0 5、高管股 0 0.00% 0.00% 0 二、无限售条件股份 0 0.00% 21,600,000 21,600,000 21,600,000 20.19% 1、人民币普通股 0 0.00% 21,600,000 21,600,000 21,600,000 20.19% 2、境内上市的外资 股 0 0.00% 0 0 0.00% 3、境外上市的外资 股 0 0.00% 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0.00% 三、股份总数 80,000,000 100% 27,000,000 27,000,000 107,000,000 100% 皇氏乳业 2009 年年度报告 9 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 黄嘉棣 45,480,000 0 0 45,480,000 首发承诺 2013 年 1 月 6 日 张咸文 30,320,000 0 0 30,320,000 首发承诺 2011 年 1 月 6 日 广 西 真 牛 资 产 经 营 有 限 公司 3,000,000 0 0 3,000,000 首发承诺 2011 年 1 月 6 日 中 国 风 险 投 资有限公司 1,200,000 0 0 1,200,000 首发承诺 2011 年 1 月 6 日 网下配售 0 0 5,400,000 5,400,000 网下配售 2010 年 4 月 6 日 合 计 80,000,000 0 5,400,000 85,400,000 二、证券发行与上市情况 （一）前三年历次证券发行情况 2009 年 12 月 11 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有 限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1352 号），核准本公司公开发行人民币普 通股股票不超过 2,700 万股。 2009 年 12 月 23 日，公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合 的方式公开发行 2,700 万股人民币普通股股票，发行价格为 20.10 元/股。 经深圳证券交易所《关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2010]2 号文）批准，公司首次公开发行的 2,700 万股人民币普通股股票中的 21,600,000 股自 2010 年 1 月 6 日起在深圳证券交易所上市交易，其余向询价对象配售的 5,400,000 股限售三个月，于 2010 年 4 月 6 日上市交易。 （二）报告期内公司股份总数及结构变动 报告期内，公司股本由 8,000 万股增加到 10,700 万股。其中，无限售条件的股份数为 2,160 万股，自 2010 年 1 月 6 日起在深圳证券交易所上市交易，占总股本的 20.19%；有限售 条件的股份总数为 8,540 万股，其中向询价对象配售的 540 万股限售三个月,于 2010 年 4 月 6 日上市交易,其余为首次公开发行前已发行股份。 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 皇氏乳业 2009 年年度报告 10 （一）股东数量和持股情况 报告期末股东总数 43,186 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 (股) 报 告 期 内 增减（+/-） (股） 持有有限售 条件股份数 量（股） 质押或冻结 的股份数量 (股) 黄嘉棣 境内自然人 42.50 45,480,000 0 45,480,000 0 张咸文 境内自然人 28.34 30,320,000 0 30,320,000 0 广 西 真 牛 资 产 经 营 有 限 公司 境内非国有法人 2.80 3,000,000 0 3,000,000 0 中 国 风 险 投 资有限公司 境内非国有法人 1.12 1,200,000 0 1,200,000 0 山 西 焦 煤 集 团 有 限 责 任 公 司 企 业 年 金计划-中国 工商银行 境内非国有法人 0.11 119,076 119,076 119,076 0 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 企 业 年 金 计 划 － 中 国建设银行 境内非国有法人 0.06 66,152 66,152 66,152 0 云 南 省 农 村 信 用 社 企 业 年 金 计 划 － 中 国 光 大 银 行 境内非国有法人 0.06 62,374 62,374 62,374 0 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 企 业 年 金 计 划 － 上 海 浦 东发展银行 境内非国有法人 0.06 62,373 62,373 62,373 0 中 国 南 方 电 网 公 司 企 业 年 金 计 划 － 中 国 工 商 银 行 境内非国有法人 0.06 60,483 60,483 60,483 0 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 企 业 年 金计划-中国 工商银行 境内非国有法人 0.05 52,033 52,033 52,033 0 皇氏乳业 2009 年年度报告 11 前十名无限售条件股东持股情况 公司股票于 2010 年 1 月 6 日正式挂牌交易。截止 2009 年 12 月 31 日，前十名无限售条件股东无法体 现于股东名册上，故报告期末前十名无限售条件股东未能统计。 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，公司第一大股东与其他股东之间不存在 关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。其他股东之间的关联关系不详， 也未知其之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东 名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 黄嘉棣 45,480,000 2013 年 1 月 6 日 0 见注（1） 2 张咸文 30,320,000 2011 年 1 月 6 日 0 见注（2） 3 广西真牛资产经 营有限公司 3,000,000 2011 年 1 月 6 日 0 见注（3） 4 中国风险投资有 限公司 1,200,000 2011 年 1 月 6 日 0 见注（4） 5 山西焦煤集团有 限责任公司企业 年金计划-中国工 商银行 119,076 2010 年 4 月 6 日 0 见注（5） 6 中国工商银行股 份有限公司企业 年金计划－中国 建设银行 66,152 2010 年 4 月 6 日 0 见注（5） 7 云南省农村信用 社企业年金计划 －中国光大银行 62,374 2010 年 4 月 6 日 0 见注（5） 8 兴业银行股份有 限公司企业年金 计划－上海浦东 发展银行 62,373 2010 年 4 月 6 日 0 见注（5） 9 中国南方电网公 司企业年金计划 －中国工商银行 60,483 2010 年 4 月 6 日 0 见注（5） 10 中国建设银行股 份有限公司企业 年 金 计划 －中 国 工商银行 52,033 2010 年 4 月 6 日 0 见注（5） 注： （1）本公司控股股东黄嘉棣先生股份限售条件：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 其不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在其任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其 所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股 皇氏乳业 2009 年年度报告 12 份不得超过其所持有发行人股份总数的比例 50%。 （2）本公司股东张咸文先生股份限售条件：自发行人股票上市之日起十二个月内，其不 转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在其任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持 有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不 得超过其所持有发行人股份总数的比例 50%。 （3）本公司股东广西真牛资产经营有限公司股份限售条件：自发行人股票上市之日起十 二个月内，该公司不转让或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购 该部分股份；上述锁定期届满后，如该公司股东中有担任发行人董事、监事或高级管理人员 的股东，则该公司每年转让的股份不超过该公司所持发行人股份总数的 25%；如该公司担任 发行人董事、监事或高级管理人员的股东辞去发行人董事、监事或高级管理人员职务，则该 公司自该股东从发行人离职之日起半年内不转让该公司所持发行人的股份；如该公司担任发 行人董事、监事或高级管理人员的股东辞去发行人董事、监事或高级管理人员职务，则该公 司自该股东自发行人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司所 持发行人的股票数量不超过该公司所持发行人股票总数的的 50%。 （4）本公司股东中国风险投资有限公司股份限售条件：自发行人股票上市之日起十二个 月内，该公司不转让或者委托他人管理该公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部 分股份。 （5）公司战略投资者山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划-中国工商银行、中国工 商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行、云南省农村信用社企业年金计划－中国 光大银行、兴业银行股份有限公司企业年金计划－上海浦东发展银行、中国南方电网公司企 业年金计划－中国工商银行、中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行因配售 新股成为前十名股东，股份限售条件为三个月,于 2010 年 4 月 6 日上市交易。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1.黄嘉棣先生为公司控股股东及实际控制人。 黄嘉棣先生，中国国籍，未拥有永久境外居留权。曾任广西建筑综合设计院工程师、深 圳沙头角保税区开发服务公司经理、深圳世贸通实业发展有限公司执行董事。黄嘉棣先生为 本公司的发起人股东之一，现任公司董事长。 2.本公司与实际控制人之间产权和控制关系的方框图： 皇氏乳业 2009 年年度报告 13 3.本公司无持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 黄嘉棣 42.50% 皇氏乳业 2009 年年度报告 14 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓 名 职务 性 别 年 龄 任 期 年初持 股数 （万 股） 本期增 持股份 数量 （万 股） 本期减 持股份 数量 （万 股） 年末持 股数 (万股) 变动 原因 报告期内 从公司领 取报酬总 额（万元， 含税） 黄嘉棣 董事长 男 47 2009.11 － 2012.10 4,548 0 0 4,548 0 张咸文 副董事长 男 56 2009.11 － 2012.10 3,032 0 0 3,032 0 何海晏 董事、副总 经理、董秘 男 53 2009.11 － 2012.10 0 0 0 0 12 梁戈夫 独立董事 男 53 2009.11 － 2012.10 0 0 0 0 6 蒙丽珍 独立董事 女 52 2009.11 － 2012.10 0 0 0 0 6 华昌明 总经理 男 55 2009.11 － 2012.10 0 0 0 0 15 谢秉锵 副总经理 男 47 2009.11 － 2012.10 0 0 0 0 12 滕翠金 财务总监 女 35 2009.11 － 2012.10 0 0 0 0 12 李仕坚 监 事 会 主 席 男 37 2009.11 － 2012.10 0 0 0 0 6.45 孟宗桢 监事 男 62 2009.11 － 2012.10 0 0 0 0 3 王秀英 职工监事 女 51 2009.11 － 2012.10 0 0 0 0 2.66 合计 7,580 7,580 75.11 注： 皇氏乳业 2009 年年度报告 15 （1）公司未实行股权激励，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票期权或被 授予限制性股票。 （2）报告期内公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票未发生变动。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1．董事 黄嘉棣先生：曾任广西建筑综合设计院工程师、深圳沙头角保税区开发服务公司经理、 深圳世贸通实业发展有限公司执行董事。现任公司董事长。 张咸文先生：曾任职于广西黄金公司、广西江滨医院，曾任广西水电厅天湖饭店总经理、 广西外贸驻深办开发办负责人、深圳三旭公司副总经理、深圳世贸通实业发展有限公司副总 经理。现任公司副董事长。 何海晏先生：曾任职于南宁百货站、南宁市商业局、南宁市旅游局。曾任南宁市贸易局 科长、南宁市目标办科长、广西皇氏生物工程乳业有限公司销售部总经理。现任公司董事、 副总经理、董事会秘书，广西真牛资产经营有限公司执行董事。 梁戈夫先生：曾任广西机械学院讲师及教研室主任、广西大学工商企业管理系副主任、 广西大学 MBA 教育中心主任。现任广西大学经济发展研究所常务副所长、国家重点学科广西 糖业经贸研究室副主任、公司独立董事。 蒙丽珍女士：曾任广西财政高等专科学校副校长、党委副书记、校长。现任广西财经学 院副院长、公司独立董事。 2．监事 李仕坚先生：曾任南宁市罗文、石埠奶牛场场长、公司畜牧发展部经理。现任公司监事 会主席、畜牧发展部总经理，广西皇氏海博畜牧发展有限公司董事、广西真牛资产经营有限 公司总经理。 孟宗桢先生：曾任职于南宁市印刷机械厂，曾任南宁市重工业局科长、广西南宁减速机 械厂党总支书记、广西区轻工业审计处副处长及计划财务处处长、广西区审计厅驻区轻工业 局审计处处长、广西区轻工业局审计室主任。现任广西新时代会计师事务所有限公司高级经 理、本公司监事。 王秀英女士：曾任职于南宁市邕州饭店、南宁市饲料厂、广西皇氏生物工程乳业有限公 司。现任公司职工监事。 皇氏乳业 2009 年年度报告 16 3．高级管理人员 华昌明先生：曾任重庆市天友乳业股份有限公司常务副总经理、总经理，新希望乳业控 股有限公司副总经理。现任公司总经理。 谢秉锵先生：曾任广州牛奶公司乳品厂技术股长、生产股长、奶站站长、厂长，广州风 行牛奶有限公司技术科长、厂长、副经理，广西皇氏生物工程乳业有限公司副总经理。现任 公司副总经理。 滕翠金女士：曾任职于南宁减速机厂财务科，曾任华寅会计师事务所广西分所审计部项 目经理、广西沃顿国际大酒店有限公司财务总监。现任公司财务总监。 4．在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 何海晏 广西真牛资产经营有限公司 执行董事 2009.10.25- 2012.10.25 否 李仕坚 广西真牛资产经营有限公司 总经理 2009.10.25- 2012.10.25 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 广西皇氏甲天下投资集团有限公司 执行董事、经理 广西皇氏甲天下食品有限公司 董事长 广西皇氏海博畜牧发展有限公司 董事长 百成国际有限公司 执行董事 深圳世贸通实业发展有限公司 执行董事 广西金源资产投资管理有限责任公司 执行董事 广西百晟房地产开发有限公司 执行董事 广西皇氏甲天下文化传播有限公司 执行董事 广西大新稔通水电发展有限公司 执行董事 上思皇氏乳业畜牧发展有限公司 执行董事 广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司 执行董事 广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司 执行董事、经理 黄嘉棣 广西海博出租汽车有限公司 董事 广西皇氏甲天下投资集团有限公司 监事 百成国际有限公司 董事 深圳世贸通实业发展有限公司 董事 广西金源资产投资管理有限责任公司 监事 广西皇氏海博畜牧发展有限公司 董事 上思皇氏乳业畜牧发展有限公司 监事 张咸文 广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司 监事 皇氏乳业 2009 年年度报告 17 广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司 监事 广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司 执行董事 李仕坚 广西皇氏海博畜牧发展有限公司 董事 孟宗桢 广西新时代会计师事务所有限公司 高级经理 梁戈夫 广西南城百货股份有限公司 独立董事 蒙丽珍 南南铝业股份有限公司 独立董事 （三）年度报酬情况 1．董事、监事和高级管理人员薪酬的决策程序和确定依据 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营 业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的 收入均为其从事公司管理工作的工资性收入。 2．报告期内，不在本公司领取报酬的董事、监事情况 姓 名 是否在股东单位或其他关联单位领取 黄嘉棣 否 张咸文 否 （四）报告期内，被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员 1．经 2009 年 11 月 1 日召开的公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过，公司董事、 监事进行了换届选举。公司第二届董事会由黄嘉棣先生、张咸文先生、何海晏先生、梁戈夫 先生（独立董事）、蒙丽珍女士（独立董事）五位董事组成；公司第二届监事会由李仕坚先生、 孟宗桢先生、王秀英女士（职工监事）三位监事组成。 2．经 2009 年 3 月 10 日召开的公司第一届董事会第十五次会议审议通过，同意周为民先 生辞去公司副总经理职务，辞职后不在公司担任其他职务。 经 2009 年 11 月 5 日召开的公司第二届董事会第一次会议审议通过，聘任华昌明先生担 任公司总经理；聘任何海晏先生担任公司副总经理、董事会秘书；聘任谢秉锵先生担任公司 副总经理；聘任滕翠金女士担任公司财务总监；聘任马雨飞先生担任公司证券事务代表。 二、公司员工的情况 （一）截至 2009 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 667 人，员工按专业结构和教育程度 划分的构成情况如下: 1．专业构成情况 皇氏乳业 2009 年年度报告 18 专业分类 人 数 占员工总数的比例（%） 生产人员 177 26.54% 销售人员 355 53.22% 技术人员 53 7.95% 财务人员 26 3.90% 行政人员 56 8.39% 合计 667 100% 2．教育程度情况 教育程度 人 数 占员工总数的比例（%） 大学及以上学历 59 8.85% 大、中专 442 66.26% 职、高中 102 15.29% 其他 64 9.60% 合计 667 100% （二）公司无需承担费用的离退休职工。 皇氏乳业 2009 年年度报告 19 第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 公司自成立以来，逐步建立并完善了公司法人治理结构。报告期内，公司严格按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规 范性文件要求，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。目前，公司治理结构及治理的实 际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 （一）股东与股东大会 公司能够按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等 规定和要求，规范股东大会召集、召开及表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有 平等地位，充分行使自已的权利，不存在损害中小股东利益的情形。公司独立拥有资产所有 权，不存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司也未为股东 及其关联方提供担保。 （二）公司与控股股东 公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定正确处理 与控股股东的关系。公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财 务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 公司控股股东能严格规范自已的行为，依法行使其权利并承担相应义务，未超越公司股 东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 （三）董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。公司董事会由 5 名董事组成，其 中独立董事 2 名，占全体董事的三分之一，董事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章 程》的要求。董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 四个专门委员会。公司全体董事能够依据《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《董事会 议事规则》、《独立董事制度》以及各专门委员会细则等制度开展工作，积极参加相关知识培 训，熟悉有关法律法规，认真履行董事职责。 （四）监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举监事。监事会由 3 名监事组成， 其中职工代表监事 1 名，监事的人数及构成符合法律法规的要求。公司监事能够按照《监事 皇氏乳业 2009 年年度报告 20 会议事规则》规定，认真履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的 履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 （五）绩效评价和激励约束机制 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政 策与方案，制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。公司能够按照《薪酬与考 核委员会工作细则》等规定，公开、透明地对董事和经理人员进行绩效评价。公司严格按照 《公司法》、《公司章程》等有关规定聘任经理人员，并与经理人员签订聘任合同，明确双方 的权利和义务。公司建立了经理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，经理人 员能够按照《公司法》、《公司章程》以及《总经理工作细则》等相关规定履行职责。 （六）利益相关者 公司具有较强的社会责任感，能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、 股东、公司、供应商、客户、员工等各方利益的和谐发展，能够与利益相关者积极合作，共 同推动公司长期可持续发展。公司在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时，关注环境 保护、公益事业等问题，积极从事公益事业，重视公司的社会责任。 （七）信息披露与透明度 公司董事会秘书负责公司信息披露工作和投资者关系管理工作。公司严格按照有关法律 法规的规定和公司《信息披露工作制度》的规定，加强信息披露事务管理，及时、准确、真 实、完整、公平地披露信息。 二、报告期内公司治理专项活动情况 报告期内公司未开展治理专项活动。 三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事依照《中小企业板块上市公司董事 行为指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司董事会议事规则》以及其他法律法规 和规范性文件的规定和要求，认真履行其职责，勤勉尽责，按时参加公司的董事会和股东大 会，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，同时积极参加培训和学习，提高自身履职 水平，加强维护公司及股东权益的能力。 （二）公司董事长严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公 司董事会议事规则》等的要求，依法在其权限范围内履行职责，全力加强董事会建设，严格 执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制的进一步完善，督促执行股东 皇氏乳业 2009 年年度报告 21 大会和董事会的决议，确保公司董事会依法正常运作。 （三）公司独立董事均能按照《公司章程》、《公司独立董事制度》独立、公正地履行其 职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并依靠自己的专业知识和能力为公司 经营和发展提出合理化的意见和建议，根据相关规定对公司重大事项发表独立意见。 报告期内，独立董事未对本年度公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。 （四）董事出席董事会会议的情况 董事 姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次缺席 黄嘉棣 董事长 11 11 0 0 0 否 张咸文 副董事长 11 11 0 0 0 否 何海晏 董事、副总经理、 董事会秘书 11 11 0 0 0 否 梁戈夫 独立董事 11 11 0 0 0 否 蒙丽珍 独立董事 11 11 0 0 0 否 四、公司与控股股东的情况 公司已做到了和控股股东在业务、人员、资产、机构、财务的“五分开”，公司具有独立 完整的业务及自主经营能力。 （一）业务方面 公司拥有独立的供应、生产和销售系统以及面向市场的独立经营能力，独立于控股股东。 （二）人员分开方面 公司人员、劳动关系、人事及工资完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务 和领取报酬。 （三）资产完整方面 公司拥有独立完整的资产结构，并独立拥有工业产权、专利或非专有技术、商标等资产， 不存在控股股东占用公司资产的情况。 （四）组织机构方面 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，不存在与控股股东职能部门之间的从 属关系。 （五）财务分开方面 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，有规范独立的财务管理制度； 独立在银行开户并依法纳税。 皇氏乳业 2009 年年度报告 22 五、公司内部控制的建立和健全情况 （一）内部控制制度建立健全情况 1．公司治理方面： 公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规定， 先后制定了以《公司章程》为总则，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》、《独立董事制度》、董事会下属各专门委员会“工作细则”、《总经理工作细则》、 《信息披露工作制度》、《关联交易决策制度》、《投资者关系管理制度》等基本治理制度，以 保证公司规范运作，促进公司平稳发展。 2．日常经营管理方面： 公司建立并实施了一整套有关采购、生产、销售、人力资源、财务等方面的经营管理制 度，建立了 ISO9001 质量管理体系，现场管理、安全管理、信息管理等体系。公司将日常生 产经营与先进的管理制度相结合，定期对各项工作进行检查、分析和持续改进，保持生产经 营管理的先进性，并依此推动公司各项经营业绩的稳步增长。 3．会计系统方面：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》 等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《会计人 员岗位责任制度》、《成本核算制度》、《应收账款管理办法》等，对采购、生产、销售、财务 管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安 全性。 4．投资决策方面： 公司制订了《投融资管理办法》、《对外担保管理细则》，对投资业务有明确的权限规定， 同时对重大投资项目的立项、论证程序作出了具体的要求。按照符合公司发展战略、合理配 置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，就公司购买资产、对外投资、 对外担保等进行了规范和科学决策。 5．信息披露方面： 公司制订了《信息披露工作制度》，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义 务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；投资者关系 活动等。报告期内，公司信息披露相关制度得到有效执行。 报告期内，公司首次发行 A 股并成功上市，公司认识到健全、有效的内部控制对实现经 营管理目标、改善公司治理的重要性，并根据所发现的业务风险对相关的规章制度进行了修 订、补充和完善。 皇氏乳业 2009 年年度报告 23 在执行内部控制制度方面，公司在报告期内侧重于规范业务流程，重新明确部门的职责 与权限，对岗位的任职要求、所需技能进行了严格规定，完善对业务操作的管控。 以上系列措施的制订和执行，使得公司具备了较为良好的实施内部控制的环境，报告期 内，公司在人、财、物等方面都得到了有效的控制，所有事项均能严格按照法律法规及公司 规章制度执行，取得了比较明显的经济效益。 （二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内 部审计制度是否经公司董事会审议通过 不适用 公司股票上市不足六个月，内部审计 制度尚未经公司董事会审议通过。 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六 个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占 半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业 人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员 从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名， 董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为 内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴 证报告 否 深圳市鹏城会计师事务所有限公司已 在 2009 年半年度对内部控制有效性 出具鉴证报告。 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结 论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、 监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 不适用 会计师事务所未对公司 2009 年度内 部控制有效性出具鉴证报告。 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意 见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如 适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会在 2009 年年审注册会计师进场前以及出具初审意见后，与会计师进行沟通，并督促会计师事务 所及时提交审计报告；审议并批准了《关于 2009 年度公司内部控制自我评价报告》。 内部审计部门严格按照工作计划对公司以及下属分公司进行定期检查，对公司的销售合同及资产情况进行核 实。内部审计部已向审计委提交 2009 年内部审计工作报告。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （三）对内部控制的评价及审核意见 1．公司董事会对内部控制的自我评价 公司通过自查，及时发现公司内部治理的不足之处并实行了具有针对性的整改措施，包 括对公司的规章制度进行修订；对董事会、监事会和管理层进行调整，加强“三会”的建设 以提高公司的决策水平、管理水平和决策的贯彻执行力度。董事会经本次评估一致认为：报 皇氏乳业 2009 年年度报告 24 告期内公司内部控制制度健全、执行有效，但随着公司的进一步发展，公司的内部控制方面 会产生新的需求，公司还应当不断完善与提高内部控制水平；公司内控风险评估体系尚不够 完整，容易造成风险隐患；内审部门刚成立，对公司内部控制执行过程的监督缺乏力度。董 事会已就上述公司内部控制制度不足之处提出了针对性的整改措施，并将进一步完善公司内 部控制制度作为董事会 2010 年的工作重点之一。 2．公司监事会的审核意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2009 年年度报告工 作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。 （2）公司内部控制流程基本涵盖所有部门、岗位和人员，并针对业务处理过程中的关键 控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，保证了公司各项业务活动的规范运行， 起到了有效控制经营风险的目的，增强了公司运营管理能力与市场竞争力。 （3）报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控 制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。 3．公司独立董事的审核意见 （1）报告期内，公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管 部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷； 实际执行过程中亦不存在重大偏差。 （2）公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对 外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司 生产经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，以提高经营效率和效果。 独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 4．保荐机构的核查意见 皇氏乳业现行的内部控制制度符合有关法律法规的要求，在所有重大方面保持了与企业 业务及管理相关的有效的内部控制；皇氏乳业的《2009 年度内部控制自我评价报告》基本反 映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （六）对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司根据高级管理人员的职务、分工、业绩和对公司的贡献程度对其进行考 皇氏乳业 2009 年年度报告 25 评。目前公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励，公司未来还将探索更多渠道的激励手段， 形成多层次的综合激励机制，以有效调动管理人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技 术、业务骨干。 皇氏乳业 2009 年年度报告 26 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开四次股东大会。股东大会的通知、召集、召开均严格按照《公司 法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。具体情况如下： 1．2008 年度股东大会 该次会议于 2009 年 2 月 26 日在公司会议室现场召开，审议并通过了以下议案： （1）2008 年度董事会工作报告； （2）2008 年度监事会工作报告； （3）2008 年度独立董事工作报告； （4）2008 年度财务决算报告； （5）2009 年度财务预算报告； （6）公司 2006 年度、2007 年度及 2008 年度财务报告； （7）关于 2008 年度利润分配的议案； （8）关于公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案； （9）关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案； （10）关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案； （11）关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配议案； （12）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的 议案； （13）关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务报告审计机构的 议案； （14）关于修改公司章程的议案。 2．2009 年第一次临时股东大会 该次会议于 2009 年 3 月 26 日在公司会议室现场召开，审议并通过了《关于修改公司章 程的议案》。 3．2009 年第二次临时股东大会 该次会议于 2009 年 7 月 16 日在公司会议室现场召开，审议并通过了《关于修改公司章 程的议案》。 4．2009 年第三次临时股东大会 皇氏乳业 2009 年年度报告 27 该次会议于 2009 年 11 月 1 日在公司会议室现场召开，审议并通过了以下议案： （1）关于公司董事会换届选举的议案； （2）关于公司监事会换届选举的议案。 以上股东大会会议召开于公司上市前，会议决议未在指定媒体上公告。 皇氏乳业 2009 年年度报告 28 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期内公司总体经营情况 2009 年 12 月 23 日，公司首次公开发行股票 2,700 万股，募集资金于 12 月 28 日到位， 2010 年 1 月 6 日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市。通过本次股票公开发行共募集 资金 5.15 亿元，公司的资产规模得到了较大幅度提升，公司的品牌知名度和市场地位得到了 明显加强。 （1）危机之下业绩仍保持稳定增长 受 2008 年下半年国际金融危机以及国内“三聚氰胺”事件的影响，2009 年全国乳制品 行业面临前所未有的危机。但得益于完备的营销渠道网络、差异化的经营策略、严格的质量 管控体系、良好的品牌形象及品质可控的奶源资源优势，公司在全行业危机之下仍保持了持 续稳定发展的良好势头，产品市场占有率不断提升，2009 年产品产销量、经营效益再创历史 新高：2009 年度，公司实现营业收入 304,718,455.67 元，比上年同期增长 18.68%；实现营 业利润 39,430,069.69 元，比上年同期增长 19.14%；归属上市公司股东的净利润 45,615,103.93 元，比上年同期增长 24.23%。 （2）实施积极有效的销售政策，强化营销队伍建设 公司进一步细分销售和市场职能，强化了销售工作的时效性和执行力；巩固已有销售渠 道，打造重点经销商；化危机为机遇，拓展新的销售渠道，迅速占领市场空白点；持续推出 新品上市，产品结构更趋合理；加大广告宣传力度，提升品牌影响力；完善销售后勤系统， 效率进一步提高；健全考核机制，充分激发营销团队潜力。 （3）狠抓安全生产，提高生产效率 本部乳品厂通过改进生产组织形式、创新管理方式，控制了生产成本，提高了产量和生 产效率；来宾乳品厂开始投入生产；加快新产品研发进程，有效配合新品上市计划；严把产 品质量关，杜绝食品安全重大事故；加强对采购工作的指导和管理，采购工作的计划性和效 能获得提升，采购成本进一步降低，效益明显。 （4）加强奶源控制，严格管理 加强自有牧场建设和管理，对现有牧场实施严格的财务核算和成本控制，降低奶牛养殖 成本，提高养殖效率，改善奶牛结构；严格防疫，全年无重大疫情发生，奶牛单产同比提升； 皇氏乳业 2009 年年度报告 29 在建奶牛基地进展顺利，将很快进入投产回报阶段；继续强化对签约牧场的指导和管理，生 鲜奶收购量同比大幅增长，奶源数量、质量均得到保障。 （5）以人为本，强化管理苦练内功 进一步完善部门管理制度，提升团队管理的执行力；2009 年公司引入专业管理咨询公司 进行了为期三个月的管理团队训练，公司管理团队的综合素质得到进一步提升；信息化建设 进一步加强，公司 OA 系统得到改进，办公效率明显提升。 1．近三年主要财务数据变动情况及原因 单位：（人民币）元 项目 2009 年 2008 年 本 年 比 上 年 增 减 （%） 2007 年 营业总收入 304,718,455.67 256,766,478.71 18.68% 208,690,312.20 利润总额 47,493,965.10 37,716,918.26 25.92% 32,966,682.81 归属于上市公司股东的 净利润 45,615,103.93 36,718,836.68 24.23% 30,191,482.63 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润 37,914,083.81 32,443,710.75 16.86% 24,996,752.96 基本每股收益 0.57 0.46 23.91% 0.38 加权平均净资产收益率 24.49% 25.31% 减少0.82个百分点 27.04% 经营活动产生的现金流 量净额 53,724,715.27 22,349,139.49 140.39% 38,874,049.82 项目 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增 减（%） 2007 年末 总资产 915,331,681.12 313,456,167.91 192.01% 261,970,075.83 归属于上市公司股东的 所有者权益 723,945,169.33 163,444,053.82 342.93% 126,894,098.17 股本 107,000,000.00 80,000,000.00 33.75% 80,000,000.00 （1）报告期内，公司营业总收入同比增长 18.68%，主要原因为公司外埠市场销售额涨 幅较大，增幅达 37.47%；以及团购新渠道的拓展、新品投放市场后销售势头喜人等因素，致 使该部分产品销售收入增幅较大，达营业总收入的 5%。 （2）报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润同比增长 24.23%，主要原因为销售 规模的增长以及产品销售毛利率的提高，其中乳制品产品销售毛利率由 2008 年的 40.19%提 高到 2009 年的 41.50%。 皇氏乳业 2009 年年度报告 30 （3）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长 140.39%，主原因为公司销 售规模持续扩大，销售商品收到货币资金增加及 2009 年度收到政府补助增加所致。 （4）报告期末，公司总资产同比增长 192.01%，归属于上市公司股东的所有者权益同比 增长 342.93%，主要原因为①公司首次公开发行证券募集资金在 12 月份末到位；②公司增加 了对新养殖基地的工程投入及乳制品加工生产设备的投入，致使在建工程和固定资产增幅较 大。 （5）报告期末，公司股本增加主要原因为公司首次公开发行股票所致。 2．主要产品、原材料等价格变动情况 报告期内，公司主要产品价格相对稳定，原材料价格波动不大。 3．订单签署和执行情况 单位：（人民币）元 产品名称 2009 年度 2008 年度 同比增减（%） 乳制品 302,126,183.53 254,870,352.23 18.54% 其他饮料及食品 2,227,928.02 1,896,126.48 17.50% 合计 304,354,111.55 256,766,478.71 18.53% 4．产品的销售和积压情况 报告期内，公司产品销售情况正常，无积压情况。 5．产品销售毛利率变动情况 产品名称 2009 年 2008 年 同比增减（%） 乳制品 41.50% 40.19% 增加 1.31 个百分点 其他饮料及食品 33.63% 33.53% 增加 0.10 个百分点 合计 41.44% 40.15% 增加 1.29 个百分点 6．主营业务分行业、产品和地区情况 （1）主营业务分行业、产品情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 皇氏乳业 2009 年年度报告 31 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 营业利润率 比上年增减 （%） 乳制品、 食品 30,435.41 17,823.60 12.93% 18.53% 15.97% 增加 0.04 个 百分点 主营业务分产品情况 乳制品 30,212.62 17,675.73 12.98% 18.54% 15.96% 增加 0.04 个 百分点 其他饮料 及食品 222.79 147.87 5.12% 17.50% 17.32% 减少 1.66 个 百分点 注：报告期内上市公司未向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务。 （2）主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 广西区内 30,098.88 25.26% 广西区外 336.53 -76.92% 合 计 30,435.41 19.42% 报告期内，广西区外营业收入下降幅度较大的原因为：公司主要产品营销仍侧重于广西 区内，区外市场则采取保守策略和受“三聚氰胺”事件余波影响所致。 7．主要供应商、客户情况 （1）主要供应商情况 项目 2009 年度 2008 年度 同比增减（%） 2007 年度 前五名供应商合计采购 金额（万元） 3,195.05 2,912.03 9.72% 2,206.50 占年度采购总额的比例 17.52% 18.93% 减少 1.41 个百分点 20.33% 预付款项余额（万元） 23.27 5.56 318.53% 55.67 占公司预付账款余额的 比重 3.65% 0.75% 增加 2.90 个百分点 9.04% 皇氏乳业 2009 年年度报告 32 （2）主要客户情况 项目 2009 年度 2008 年度 同比增减（%） 2007 年度 前五名客户合计销售额 （万元） 1,998.59 1,476.49 35.36% 966.60 占年度销售总额的比例 6.56% 5.75% 增加 0.81 个百分点 4.63% 应收账款余额（万元） 578.91 150.39 284.94% 139.86 占公司应收账款余额的 比重 15.60% 5.55% 增加 10.05 个百分点 6.87% （3）公司前五名客户、供应商与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中不拥有直接和间 接权益。 8．非经常性损益项目 单位：（人民币）元 项目 本年金额 占净利润的 百分比 上年金额 同比增减（%） 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 8,468,768.89 18.57% 5,296,833.34 59.88% 非流动资产处置损益 -459,509.69 –1.01% –433,387.75 –6.03% 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 54,636.21 0.12% –241,687.83 122.61% 所得税影响额 -362,875.29 -0.80% -346,631.83 -4.69% 合 计 7,701,020.12 16.88% 4,275,125.93 80.14% （1）报告期内，非经常性损益同比增长 80.14%，主要原因为 2009 年度收到政府补助增加 所致，2009 年度计入当期损益的政府补助金额为 8,468,768.89 元，同比增长 59.88%。 （2）报告期内，除上述各项之外的其他营业外收入和支出同比增长 122.61%，主要原因为捐 赠支出同比减少所致。 皇氏乳业 2009 年年度报告 33 9．主要费用情况 单位：（人民币）元 项 目 2009 年度 2008 年度 同比增减（%） 2007 年 销售费用 57,223,491.21 44,096,414.06 29.77% 36,362,878.50 管理费用 19,438,116.53 17,573,044.93 10.61% 10,734,861.51 财务费用 7,615,116.55 7,389,975.43 3.05% 6,393,386.49 所得税 1,878,861.17 998,081.58 88.25% 2,568,192.49 （1）报告期内，公司销售费用同比增长 29.77%，主要原因为报告期内公司营销力度加 大，广告宣传费用增加所致。 （2）报告期内，公司所得税同比增长 88.25%，主要原因为由于公司销售规模扩大、利 润总额增加，以及免税与非免税产品结构发生变化所致。 10．报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的情况及与报告期净利润存在重 大差异的原因说明 单位：（人民币）元 项 目 2009 年度 2008 年度 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 53,724,715.27 22,349,139.49 140.39% 投资活动产生的现金流量净额 -56,706,433.63 -38,769,211.64 -46.27% 筹资活动产生的现金流量净额 542,692,123.57 14,720,046.24 3,586.76% （1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长 140.39%,主要原因为公司 销售规模扩大、销售商品收到货币资金增加及 2009 年度收到政府补助增加所致。 （2）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比减少 46.27%，主要原因为报告 期公司部分募集资金投资项目使用自筹资金先期投入及新增自筹资金项目投入所致。 （3）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增长 3,586.76%，主要原因为公 司首次公开发行股票、募集资金在 2009 年 12 月末到位所致。 皇氏乳业 2009 年年度报告 34 11．薪酬分析 姓 名 职务 2009 年在公 司领取的报 酬总额（元） 2008 年在公 司领取的报 酬总额（元） 薪酬总额同比 增减（%） 公司净利润 同比增减（%） 黄嘉棣 董事长 0 0 0% 张咸文 副董事长 0 0 0% 何海晏 董事、副总经理、董秘 120,000 120,000 0% 梁戈夫 独立董事 60,000 60,000 0% 蒙丽珍 独立董事 60,000 60,000 0% 华昌明 总经理 150,000 135,000 11.11% 谢秉锵 副总经理 120,000 120,000 0% 滕翠金 财务总监 120,000 120,000 0% 李仕坚 监事会主席 64,549.85 50,000 29.10% 孟宗桢 监事 30,000 30,000 0% 王秀英 职工监事 26,556.20 15,000 77.04% 24.23% 合计 751,106.05 710,000.00 5.79% 12．经营环境影响 项目 影响 2009 年业绩情况 影响 2010 年业绩情况 影响承诺事项情况 国外市场形势 无影响 无影响 无影响 国内市场形势 影响较小 影响较小 影响较小 信贷政策调整 无影响 无影响 无影响 汇率变动 无影响 无影响 无影响 利率变动 无影响 无影响 无影响 成本要素价格变化 影响较小 影响较小 影响较小 自然灾害 无影响 无影响 无影响 通货膨胀 无影响 无影响 无影响 13．行业比较分析 公司的主要竞争优势体现在区域市场占有率、产品的差异化、品牌知名度、奶源控制、 营销精耕细作、客户资源等方面。但与国内其他大型乳企相比，公司在全国性市场总体占有 率和全国品牌知名度还存在差距。公司将继续采取差异化竞争策略，有步骤地推进走出去战 略，继续发挥巴氏杀菌奶、热带果奶和水牛奶的特色优势，扩大经营规模，实现经营业绩的 快速增长。 （二）报告期内资产、负债等事项的情况分析 皇氏乳业 2009 年年度报告 35 1．资产类 （1）资产构成同比发生重大变化情况 单位：（人民币）元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项 目 金额 占总资产的 比重（%） 金额 占总资产的 比重（%） 同比增减 货币资金 589,241,265.32 64.37% 47,395,740.66 15.12% 1,143.24% 应收帐款 35,156,194.38 3.84% 25,991,644.07 8.29% 35.26% 预付款项 6,380,309.71 0.70% 7,395,683.70 2.36% -13.73% 其他应收款 4,826,625.24 0.53% 5,387,877.10 1.72% -10.42% 存货 26,559,408.02 2.90% 23,195,229.43 7.40% 14.50% 长期股权投资 900,000.00 0.10% 900,000.00 0.29% 0.00% 固定资产 128,386,813.46 14.03% 120,252,603.04 38.36% 6.76% 在建工程 47,464,240.32 5.19% 15,387,418.96 4.91% 208.46% 无形资产 38,786,748.98 4.24% 39,611,684.29 12.64% -2.08% ①报告期末，公司货币资金同比增长 1,143.24%，增长主要原因为公司首次公开发行股 票、募集资金在 2009 年 12 月末到位所致。 ②报告期末，公司应收帐款同比增长 35.26%，主要原因为公司在报告期销售规模扩大， 销售收入增加所致。 ③报告期末，公司在建工程同比增长 208.46%，主要原因为报告期公司投资建设根竹坡 奶牛养殖生态园和奶牛养殖示范推广项目桂平基地所致。 （2）存货变动情况 单位：（人民币）元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项 目 账面余额 占总资产的 比重（%） 账面余额 占总资产的 比重（%） 同比增减 原材料 7,247,764.78 0.79% 5,925,881.67 1.89% 22.31% 包装物 11,102,613.07 1.21% 11,534,684.67 3.68% -3.75% 库存商品 1,861,319.41 0.20% 1,231,162.35 0.39% 51.18% 低值易耗品 4,863,397.56 0.53% 3,020,097.29 0.96% 61.03% 在产品 1,484,313.20 0.16% 1,483,403.45 0.47% 0.06% 合计 26,559,408.02 2.90% 23,195,229.43 7.40% 14.50% （1）报告期末，公司库存商品同比增加 51.18%，主要原因为新产品的销售备货的增加。 （2）报告期末，公司低值易耗品同比增加 61.03%，主要原因为备品备件的增加。 皇氏乳业 2009 年年度报告 36 （3）金融资产投资情况 ①截至报告期末，公司不存在较大金额的证券投资等金融资产、委托理财等财务性投资 或套期保值等相关业务。 ②截至报告期末，公司未持有任何境外金融资产。 2．负债类 单位：（人民币）元 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 项 目 金额 占负债的比 重（%） 金额 占 负 债 的 比 重（%） 同比增减 短期借款 85,000,000.00 44.41% 93,000,000.00 61.99% -8.60% 应付票据 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 应付账款 10,546,312.09 5.51% 15,019,781.59 10.01% -29.78% 预收款项 8,185,432.30 4.28% 4,701,454.33 3.13% 74.10% 应付职工薪酬 2,872,346.88 1.50% 2,166,649.59 1.44% 32.57% 应交税费 2,660,587.01 1.39% 1,504,745.65 1.00% 76.81% 其他应付款 21,734,009.03 11.36% 11,527,737.59 7.68% 88.54% 长期借款 53,750,000.00 28.08% 18,750,000.00 12.50% 186.67% ①报告期末，公司预收款项同比增长 74.10%，主要原因为年末订奶客户增加以及部分客 户结算方式改变所致。 ②报告期末，应付职工薪酬同比增长 32.57%，主要原因为计提 2009 年度生产奖及其他 奖励所致。 ③报告期末，应交税费同比增长 76.81%，主要原因为增值税期末余额增加所致。 ④报告期末，其他应付款同比增长 88.54%，主要原因为应付未付的上市费用所致。 ⑤报告期末，公司长期借款同比增长 186.67%，主要原因为为提高公司流动比率，增加 两年期流动资金借款所致。 3．公司控股子公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）公司控股子公司 ①上思皇氏乳业畜牧发展有限公司，公司全资子公司，注册资本 100 万元，主营业务为 奶牛养殖及技术服务、牛奶销售、饲料加工与销售、非食用棕榈油、土特产品、饲料添加剂、 包装材料销售，粮食收购。截至 2009 年 12 月 31 日，公司总资产 18,349,981.65 元；净资产 10,410,134.13 元；2009 年度实现净利润 2,596,412.36 元。 皇氏乳业 2009 年年度报告 37 ②广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司，公司全资子公司，注册资本 500 万元，主营 业务为牧草的种植、销售，禽畜的饲养及销售，果树种植。截至 2009 年 12 月 31 日，公司总 资产 4,929,197.84 元；净资产 4,929,197.84 元；2009 年度实现净利润-14,855.65 元。 ③广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司，公司全资子公司，注册资本 1,000 万元，主营 业务为牧草种植、加工、销售；禽畜的饲养（种禽畜除外）销售；国内商业贸易（国家有专 项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止进出口的商品和技术除外）； 资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、有色金属的销售。（凡涉及许 可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。截至 2009 年 12 月 31 日，公司总资产 32,649,631.55 元；净资产 8,808,925.10 元；2009 年度实现净利润-562,815.47 元。 ④广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司，公司全资子公司，注册资本 500 万元，主营 业务为定型包装食品批发零售（凡涉及行政许可的项目凭许可证在有效期限内经营）。截至 2009 年 12 月 31 日，公司总资产 3,313,780.01 元；净资产 1,284,840.56 元；2009 年度实现 净利润-3,702,683.68 元。 （2）参股公司情况 公司投资广西海博出租汽车有限公司 90 万元，占被投资单位注册资本的 5%。 4．截止报告期末，公司不存在对创业企业投资的情形。 5．主要债权债务变动情况 单位：（人民币）元 项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 同比增减（%） 2007 年 12 月 31 日 长期借款 53,750,000.00 18,750,000.00 186.67% 5,750,000.00 一年内到期的非流 动负债 2,000,000.00 0.00 -- 0.00 短期借款 85,000,000.00 93,000,000.00 -8.60% 81,800,000.00 应收账款 35,156,194.38 25,991,644.07 35.26% 19,612,305.09 （1）报告期末，公司长期借款同比增长 186.67%，主要原因为为提高公司流动比率，增 加两年期流动资金借款所致。 （2）报告期末，公司应收帐款同比增长 35.26%，主要原因为公司在报告期销售规模扩 大，销售收入增加以及新渠道销售拓展所致。 6．偿债能力分析 皇氏乳业 2009 年年度报告 38 项目 2009 年度 2008 年度 同比增减（%） 2007 年度 流动比率（倍） 4.95 0.85 482.35% 0.82 速动比率（倍） 4.75 0.67 608.96% 0.68 资产负债率（母公司）（%） 20.65 49.55 减少 28.90 个百分点 52.23 利息保障倍数（倍） 7.11 6.04 17.72% 5.98 报告期内，公司流动比率同比增长 482.35%、速动比率同比增长 608.96%，主要原因是因 为公司首次公开发行股票、募集资金在 2009 年 12 月末到位所致。 7．资产营运能力分析 项目 2009 年度 2008 年度 同比增减（%） 2007 年度 应收账款周转率（次） 9.97 11.26 -11.46% 12.11 存货周转率（次） 7.17 7.74 -7.36% 7.8 8．与公司经营相关的重要信息的讨论与分析 报告期内无与公司经营相关的其他重要信息。 9．公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制的特殊目的主体情况。 10．报告期内公司技术创新情况 报告期内，公司研发中心成功开发上思牧场纯牛奶、屋顶包百香果、麦香学生奶等多项 新产品，根据市场需求及国家政策对部分产品工艺配方进行了改良，完成了国家科技支撑项 目子课题“特色乳制品研发”的部分工作，取得了“无菌康美包亚热带果奶研制开发”科学 技术成果鉴定证书。公司还通过对酸奶菌种优选技术、水牛奶微生物控制技术、水牛奶蛋白 脂肪稳定技术、双蛋白灭酶脱腥技术、泌乳奶水牛蛋白营养能量技术及奶牛 XY 精子分离人工 受精技术应用等技术的改良与攻关，经专家评审通过，公司研发中心获得了农业部“国家农 产品加工技术研发（畜产品加工领域）专业分中心”称号。同时，公司研发中心“高产维生 素 B2 酸奶技术攻关”通过了国家科技部审核，立项成为 09 年度国家农业科技成果转化项目。 目前，公司正在研发的技术如下表： 技术名称 主要内容 技术先进水平 水牛奶半硬质奶的开发 比萨用拉丝干酪制品 国内领先 水牛奶莫慈雷拉奶酪的开发 意大利风味鲜奶酪 国内领先 技术的创新使公司研发技术水平继续保持了领先优势，产品附加值得以提升，增强了公 皇氏乳业 2009 年年度报告 39 司的盈利能力，同时使公司产品结构更加合理，得以在市场中继续保持竞争优势。 11．环保治理问题 公司注重环保问题，生产上严格遵循国家有关环境保护的法律和法规，是市级环境友好 企业。公司设有环保办公室，全天候对公司生产环境进行实时监测。公司采取各种有效措施， 保证了生产过程中的废水、噪音、废气对环境不产生危害。 二、对公司未来发展的展望 （一）所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局分析 1．行业的发展趋势 “三聚氰胺”事件加快了乳制品行业格局的调整，拥有专业奶源基地、销售半径合理、 地域文化亲和的乳制品企业经受住了市场的考验，品牌影响力得到提升，为后续发展增强了 实力。根据中国乳制品工业协会统计，2009 年国内液态乳年产量达 1,641.6 万吨，同比增长 13.49%，其中 12 月份生产 144.0 万吨，同比增长 25.50%，全行业已逐渐走出“三聚氰胺” 事件的影响，基本恢复到正常发展状态。 2．公司面临的市场竞争格局 在乳制品行业低迷之时，公司依然保持良好发展势头，赢得了消费者的信任和市场的青 睐。目前，公司水牛奶产销量居全国首位，是国内水牛奶行业的龙头企业，也是广西奶业龙 头企业，公司通过“以鲜为主”的竞争策略，以巴氏杀菌奶为主导，以水牛奶、热带水果奶 等特色乳制品为区隔，有效避开了常温奶的市场价格竞争，差异化竞争优势显著，在广西及 周边区域市场竞争中取得了良好的经营业绩。 （二）公司发展机遇和挑战，发展战略及各项业务发展规划 1．机遇和挑战 随着乳制品行业进入复苏阶段及宏观经济向好和人均收入的提高，2010 年乳制品需求将 进一步加大，全行业均面临新的发展机遇；而公司地处中国南方边陲核心地带，更尽享由目 前中国行业扶持政策与区域开发政策带来的天时地利，发展空间巨大：其一，2009 年 6 月， 工业和信息化部、国家发展与改革委员会联合发布《乳制品工业产业政策（2009 年修订）》， 再次强调“南方产业区，包括江苏、浙江、广东、广西等 13 省区，水牛存栏量大，经济发展 程度相对较高，人口密度大，是牛奶的主要消费地区。主要发展巴氏杀菌乳、干酪、酸乳， 适当发展炼乳、超高温灭菌乳、乳粉等乳制品，根据奶源发展的情况和分布，合理布局乳制 皇氏乳业 2009 年年度报告 40 品加工企业。鼓励开发水牛奶加工等具有地方特色的乳制品”。其二，2009 年 12 月，国务 院发布了《国务院关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》，意见指出广西要发展特 色农业，“积极发展畜牧水产业，重点发展奶水牛和草食畜禽”，广西发展奶水牛享受国家 政策措施的更大优惠。其三，中国—东盟自由贸易区于 2010 年 1 月 1 日起全面启动，它标志 着由中国和东盟十国组成，接近 6 万亿美元国内生产总值、4.5 万亿美元贸易额的区域，开 始步入零关税时代。其四，继长三角、珠三角、环渤海湾经济区之后，广西北部湾经济区强 势崛起，弥补了我国沿海经济格局中最后一环。其五，公司 2009 年底成功登陆资本市场，大 大增强了公司竞争实力。成为公众公司后，企业知名度大为提高，公司更容易获得名牌效应， 在银行信贷、社会声誉、吸引人才等方面都显示出了优势。同时，募集资金到位后，公司将 遵照公司创始人提倡的“大树理论”，合理利用募集资金，通过实施并购重组有步骤地纳入 优质资产，以做大做强公司主营业务。 公司从成立之初就坚持走差异化的道路，定位巴氏杀菌奶、热带水果奶与水牛奶，避开 了竞争激烈的常温普通牛奶。未来公司仍将坚定不移地沿着这条路继续前行，抓住目前难得 的历史发展机遇，以巴氏杀菌奶为利润保障，以热带水果奶、水牛奶等广西特色产品陆续布 局全国市场。 公司现阶段面临的主要困难主要为相对国内大型乳制品企业而言规模偏小，品牌知名度 在全国范围相对较低，故公司在开发全国市场的时候将会遭遇不小的困难。为应对上述挑战， 公司将珍惜来之不易的上市公司资格，规范运作，常规经营与资本运作紧密结合，扩大资产 规模，提升品牌知名度，实现跨越式发展的目标，以优良业绩回报广大股东。 2．发展战略及各项业务发展规划 （1）巩固和扩大巴氏杀菌奶市场份额 巴氏杀菌奶为公司目前主要销售品种之一，是公司主营业务收入的重要来源。在巩固广 西一线城市市场份额的基础上，未来公司不仅将不断扩展广西其他二线城市巴氏杀菌奶市场 的开发，还将在周边沿海省份开展巴氏杀菌奶生产销售的探索试点，待时机成熟则可通过并 购重组方式整合上述地区乳业资源、进入当地市场，从而实现主营业务的扩张。 （2）完善差异化经营战略 除巴氏杀菌奶外，热带水果奶、水牛奶也是构成公司差异化经营战略的重要环节。 广西地处中国南疆，毗邻东盟诸国，享有得天独厚的热带水果资源。相比其他省份乳品 企业，公司发展热带水果奶不但具有成本优势，而且享有其他省份乳品企业无法具备的地缘 优势：我国传统推崇“正宗”，消费者潜意识中原产地产品必然要优于非原产地产品，正如白 药必须云南、椰汁必须海南的道理。热带水果奶作为公司下一步发展的重点特色品种，将成 皇氏乳业 2009 年年度报告 41 为公司产品进军全国及周边诸国的桥头堡，一旦推广开必将取得令人瞩目的成效。 水牛奶从来都是公司实施差异化战略的重点。公司将继续充分利用广西特色的奶畜品种 水牛资源，以水牛奶所具有的高营养特征有效避开国内同类乳制品激烈的市场竞争，继续秉 承中高端产品路线。随着广西水牛品种改良成熟期的到来，未来几年内公司水牛奶可收购量 将大大提升，公司因奶源不足导致的水牛奶系列产品供不应求现象将大为改善，水牛奶系列 产品占公司的产品份额将逐年加大，水牛奶成为公司“井喷式”利润增长点可以预期。 （三）公司新年度的发展计划 2010 年公司将抓住乳制品行业全面恢复发展的机遇，借助上市契机，充分利用综合优势， 实现跨越式发展，力争实现销售收入 4 亿元，利税总额增长 15%以上，广西区域市场占有率 提高 5%的目标。（上述经营目标并不代表公司对 2010 年度的盈利预测，能否实现取决于市 场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意）。 公司坚持走差异化发展路线，以巴氏杀菌奶为企业发展基础，发挥热带水果奶、水牛奶 特色优势，充分利用奶源、配送、品牌等优势，做大做强乳制品产业。为实现公司 2010 年经 营目标，公司拟施行以下举措： 营销方面，公司将制定各种措施巩固现有销售渠道；加大商超渠道建设的投入力度，进 一步提升整体形象；集中人员、资金和优势产品，按计划、按步骤向国内一线城市推广高端 水牛奶及热带水果奶等系列产品。同时，完善售后服务体系，不断提高产品附加值和客户忠 诚度。 品牌建设和推广方面，公司将进一步加强广告宣传投入，系统地全面提升皇氏品牌。其 中，重点加大水牛奶产品的宣传，进一步巩固公司在水牛奶板块的地位和优势。 研发方面，作为广西唯一一家拥有省级产品研发中心和国家农产品加工技术研发专业分 中心的乳品企业，公司将继续加大对研发中心的投入，以保持技术水平在国内领先的地位， 公司将投入募集资金 1940 万元扩建研发中心。同时，公司将进一步加强对水牛奶产品、热带 水果奶产品的新品研发，以满足巩固现有市场、开拓新市场的需要。 生产技术方面，2010 年公司将加大奶源基地的建设与管理，配合当地政府部门打造一批 奶水牛村镇，确保水牛奶原料的数量和质量适应未来公司发展需要。同时，加强牧场管理， 扩大产奶牛规模，提高牧场规模效益，改变报告期内公司产品供不应求，奶源有缺口的局面。 同时，加强对技术工人的培训，保证生产体系能高效运行。严把产品质量关，从奶源到运输， 从生产到销售，各环节严格执行质量安全标准。 文化及团队建设方面，深入推进企业文化建设，全面打造“客户第一、开放分享、勇担 皇氏乳业 2009 年年度报告 42 责任、结果论英雄”的企业核心价值观，进一步增强企业的凝聚力、执行力和战斗力，提高 管理团队运行效率和核心竞争力。 （四）未来发展战略所需的资金情况 公司未来发展以募集资金和自有资金为主，银行融资为辅，确保公司未来发展资金的需 求，为公司的长远发展奠定基础。 （五）公司发展战略和经营目标实现的风险因素以及采取的对策和措施 公司目前面临的主要风险为行业负面事件影响。公司严格执行国家质量安全标准，成立 至今尚未曾发生过质量安全事故，但受 2008 年发生的“三聚氰胺”事件持续影响，整个乳制 品行业暂时受挫，乳制品消费需求下滑。虽然经过国家以及行业共同努力，行业正走出“三 聚氰胺”事件的阴影，乳制品行业正恢复市场秩序和消费信心，但 2009 年末行业又发生“问 题奶粉”事件，有可能间接对公司产生一定不利影响。对此，公司将加强质量控制和品牌宣 传投入力度，让市场和消费者进一步了解公司严谨有效的产品质量安全控制能力，从而消弭 该方面风险。 三、公司投资情况 （一）募集资金基本情况 1．实际募集资金金额、资金到帐时间 2009 年 12 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352 号《关于核准广西 皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价对象询 价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，发行价格为 20.10 元/股，截至 2009 年 12 月 28 日止，收到募集资金总额 542,700,000.00 元，扣除各项发行费用 27,813,988.42 元，实际募集资金净额为 514,886,011.58 元。深圳市 鹏城会计师事务所有限公司已出具深鹏所验字[2009]240 号《验资报告》，对公司首次公开发 行股票的资金到位情况进行了审验。 2．本年度使用金额及当前余额 2009 年度本公司募集资金无实际使用，截止 2009 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 人民币 527,700,000.00 元，全部存储于公司开设的募集资金专项账户中。 年末募集资金存放情况如下表： 单位：（人民币）元 皇氏乳业 2009 年年度报告 43 开户行 账户类别 账号 年末余额 中国农业银行南宁科园支行 募集资金专户 016101040004374 101,520,000.00 兴业银行南宁高新支行 募集资金专户 552040100100002029 108,858,600.00 中国银行南宁市高新区支行 募集资金专户 802702701208096001 114,614,400.00 中国光大银行南宁桃源支行 募集资金专户 78860188000141664 100,908,000.00 广西北部湾银行南宁市高新支行 募集资金专户 800051796588885 101,799,000.00 以上五个专户资金合计 527,700,000.00 元，含有公司垫付的审计、律师、信息披露及路 演推介等其他费用共计 12,813,988.42 元。除此之外，以上五个专户仅用于公司募集资金投 资项目的存储和使用，不得用作其他用途。 3．募集资金管理情况 公司严格执行与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券 监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。 皇氏乳业 2009 年年度报告 44 4．本年度募集资金的实际使用情况 单位：（人民币）万元 募集资金总额 51,488.60 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 0.00 承诺投资 项目 是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额（1） 本年 度投 入金 额 截至 期末 累计 投入 金额 （2） 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 （3）=（2）- （1） 截至 期末 投入 进度 （%） （4）= （2）/ （1） 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度 实现的 效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目 可行 性是 否发 生大 变化 液态奶深 加工 4.5 万 吨产能扩 大项目 否 7,090.80 7,090.80 0.00 0.00 0.00 0.00 0% 2011 年 6 月 30 日 0.00 否 否 来宾年产 2 万 吨 液 态 奶 加 工 项 目 否 3,179.90 3,179.90 0.00 0.00 0.00 0.00 0% 2009 年 6 月 30 日 229.36 是 否 奶 牛 养 殖 示 范 推 广 项目 否 6,885.86 6,885.86 0.00 0.00 0.00 0.00 0% 2010 年 12 月 31 日 0.00 否 否 营 销 网 络 建设项目 否 3,152.00 3,152.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0% 2011 年 6 月 30 日 0.00 否 否 研 发 中 心 扩建项目 否 1,940.00 1,940.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0% 2011 年 12 月 31 日 0.00 否 否 合计 22,248.56 22,248.56 0.00 0.00 0.00 0.00 0% 229.36 未 达 到 计 划 进 度 或 预 计 收 益 的 情 况 和 原因（分具 体项目） 因募集资金于 2009 年 12 月 28 日到帐，本年度尚未开始投入使用。 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情况说明 未发生重大变化。 超 募 资 金 的金额、用 途 及 使 用 进展情况 超募资金的金额为 29,240.041 万元，截止 2009 年 12 月 31 日，公司未使用超募资金。公司于 2010 年 2 月 1 日召开第二届董 事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还部分银行借款的议案》，拟将部分超募资金用于偿还公司银行借 款，还款总金额为 7,300 万元，包括：广西北部湾银行股份有限公司南宁市城北支行 2,000 万元，中国农业银行南宁市友爱 支行 3,300 万元，国家开发银行股份有限公司 1,500 万元，中国农业发展银行上思县支行 500 万元。其中，中国农业发展银 行上思县支行 500 万元为公司下属全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司之银行借款，公司将使用超募资金通过增资方 式向其注入 900 万元，其中 500 万元归还上述银行借款。 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 变更情况 募集资金实施地点未变更。 皇氏乳业 2009 年年度报告 45 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 方 式 调整情况 募集资金实施方式未调整。 募 集 资 金 投 资 项 目 先 期 投 入 及 置 换 情 况 本公司 2009 年度未置换。关于预先投入募投项目的自筹资金 4,325.630 万元的置换事项，公司已在《招股说明书》中披露， 并于 2010 年 1 月 22 日予以公告并实施。 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金 情 况 未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 项 目 实 施 出 现 募 集 资 金 结 余 的 金 额 及 原因 募集资金项目尚在建设中。 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 用 途 及 去向 所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。 募 集 资 金 使 用 及 披 露 中 存 在 的 问 题 或 其他情况 无。 （二）非募集资金投资情况 因公司发展需要，现开展建设公司总部二期工程综合楼土建施工项目。经第二届董事会 第二次会议审议通过，公司于 2009 年 12 月 11 日与广西鼎盛建设工程投资有限公司签订《建 设工程施工合同》，合同主要内容包括图纸范围内的土建、装修（初装修）、水电安装、暖通、 消防等工程，工程地点均位于公司所在地，工程施工合同工期为 365 日历天，总投资 4,561.11 万元。二期工程综合楼土建施工项目包含募投项目研发中心扩建项目土建工程，该部分投资 730.00 万元由公司募投资金列支；其余工程土建施工款项 3,831.11 万元由公司自筹解决。 截至报告期末，公司已累计投入自筹资金 802.46 万元。 报告期内，公司无其他重大非募集资金投资情况。 （三）会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字[2010]213号《关于广西皇氏甲天 下乳业股份有限公司2009年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》的鉴证结论认为：皇氏乳 皇氏乳业 2009 年年度报告 46 业公司管理层编制的《关于2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《中小企业 板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了皇氏乳业公司 2009 年 度募集资金实际存放与使用情况。 四、深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 五、报告期内，公司的会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明 报告期内，公司会计政策、会计估计未发生变更。 报告期内，公司发生重大会计差错更正的说明： 根据广西区地方税务局于 2009 年 5 月 27 日颁发的桂地税函[2009]260 号《自治区地方 税务局关于免征广西皇氏甲天下乳业股份有限公司从事养殖农产品初加工项目所得问题的 函》，同意免征公司 2008 年度生产的巴氏杀菌奶和超高温灭菌奶项目、从事奶牛饲养项目的 所得额。本公司于 2009 年 5 月 31 日按主管税务机关核定后的免税产品范围完成了 2008 年度 企业所得税的汇算清缴工作。公司 2008 年度财务报表计算的当期企业所得税为 1,473,837.99 元，实际汇算清缴企业所得税为 1,022,412.34 元，差异 451,425.65 元在申报财务报表中作 了追溯调整，对 2008 年度数据影响如下： 单位：（人民币）元 项目名称 2008 年度 原期末数 追溯调整影响数 更正后数 应交税费 1,956,171.30 -451,425.65 1,504,745.65 未分配利润 74,806,016.17 406,283.08 75,212,299.25 盈余公积 7,868,367.44 45,142.57 7,913,510.01 所得税费用 1,449,507.23 -451,425.65 998,081.58 净利润 36,267,411.03 451,425.65 36,718,836.68 归属于母公司股东的净利润 36,267,411.03 451,425.65 36,718,836.68 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 31,992,285.10 451,425.65 32,443,710.75 基本每股收益 0.45 0.01 0.46 稀释每股收益 0.45 0.01 0.46 注：本会计差错更正事项已于招股说明书中披露。 皇氏乳业 2009 年年度报告 47 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容： 1．2009 年 1 月 2 日在公司会议室召开了第一届董事会第十四次会议。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。本次会议由董事长黄嘉棣先生主持。会议审议并通过了如下议案： （1）《2008 年度董事会工作报告》； （2）《2008 年度独立董事工作报告》； （3）《2008 年度财务决算报告》； （4）《2009 年度财务预算报告》； （5）《公司 2006 年度、2007 年度及 2008 年度财务报告》； （6）《关于 2008 年度利润分配的议案》； （7）《关于公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》； （8）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》； （9）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》； （10）《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配议案》； （11） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的 议案》； （12）《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务报告审计机构 的议案》； （13）《关于修改公司章程的议案》； （14）《关于与广西真牛资产经营有限公司、广西金源资产投资管理有限公司、广西皇氏 甲天下投资集团有限公司、广西百晟房地产开发有限公司签订房屋租赁协议的议案》； （15）《关于提请召开公司 2008 年度股东大会的议案》。 2．2009 年 3 月 10 日在公司会议室召开了第一届董事会第十五次会议。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。本次会议由董事长黄嘉棣先生主持。会议审议并通过了如下议案： （1）《关于修改公司章程的议案》； （2）《关于提请召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案》； （3）《关于周为民先生辞去公司副总经理职务的议案》； （4）《关于成立来宾乳品分公司的议案》。 3．2009 年 7 月 1 在公司会议室召开了第一届董事会第十六次会议。会议应到董事 5 人， 实到董事 5 人。本次会议由董事长黄嘉棣先生主持。会议审议并通过了如下议案： （1）《关于修改公司章程的议案》； 皇氏乳业 2009 年年度报告 48 （2）《关于提请召开公司 2009 年第二次临时股东大会的议案》。 4．2009 年 7 月 23 日在公司会议室召开了第一届董事会第十七次会议。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。本次会议由董事长黄嘉棣先生主持。会议审议并通过了《2006-2008 及 2009 年半年度财务报告》。 5．2009 年 7 月 29 日在公司会议室召开了第一届董事会第十八次会议。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。本次会议由董事长黄嘉棣先生主持。会议审议并通过了《关于注销深圳 分公司的议案》。 6．2009 年 7 月 31 日在公司会议室召开了第一届董事会第十九次会议。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。本次会议由董事长黄嘉棣先生主持。会议审议并通过了《关于向中国农 业银行南宁友爱支行申请短期流动资金借款 1,900 万元的议案》。 7．2009 年 8 月 25 日在公司会议室召开了第一届董事会第二十次会议。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。本次会议由董事长黄嘉棣先生主持。会议审议并通过了《关于向中国农 业银行南宁友爱支行申请短期流动资金借款 1,500 万元的议案》。 8．2009 年 10 月 9 日在公司会议室召开了第一届董事会第二十一次会议。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。本次会议由董事长黄嘉棣先生主持。会议审议并通过了《关于向中国 农业银行南宁友爱支行申请短期流动资金借款 600 万元的议案》。 9．2009 年 10 月 15 日在公司会议室召开了第一届董事会第二十二次会议。会议应到董 事 5 人，实到董事 5 人。本次会议由董事长黄嘉棣先生主持。会议审议并通过了如下议案： （1）《关于公司董事会换届选举的议案》； （2）《关于召开公司 2009 年第三次临时股东大会通知的议案》。 10．2009 年 11 月 5 日在公司会议室召开了第二届董事会第一次会议。会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。本次会议由董事长黄嘉棣先生主持。会议审议并通过了如下议案： （1）《关于推选黄嘉棣先生为公司董事长的议案》； （2）《关于推选张咸文先生为公司副董事长的议案》； （3）《关于董事会专门委员会换届的议案》； （4）《关于聘任华昌明先生为总经理的议案》； （5）《关于聘任何海晏先生为副总经理、董事会秘书的议案》； （6）《关于聘任滕翠金女士为财务总监的议案》； （7）《关于聘任谢秉锵先生为副总经理的议案》； （8）《关于聘任马雨飞先生为证券事务代表的议案》。 11．2009 年 12 月 11 日在公司会议室召开了第二届董事会第二次会议。会议应到董事 5 皇氏乳业 2009 年年度报告 49 人，实到董事 5 人。本次会议由董事长黄嘉棣先生主持。会议审议并通过了《关于建设总部 二期工程综合楼土建施工项目的议案》。 由于以上董事会会议召开于公司上市前，会议决议未在指定媒体上公告。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行了股东大会通过的决议，及时完成了股东大会交办的各 项工作： 1．根据公司 2008 年度股东大会决议，授权董事会办理首次公开发行股票具体事宜，公 司发行的人民币普通股股票于 2010 年 1 月 6 日在深圳证券交易所上市。 2．根据公司 2008 年度股东大会决议，董事会续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司担 任本公司审计单位。 3．根据公司 2008 年度股东大会决议、2009 年第一次临时股东大会决议、2009 年第二次 临时股东大会决议，董事会对《公司章程》相关条款进行了修改。 4．根据公司 2009 年第三次临时股东大会决议，董事会、监事会进行了换届选举工作。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会设审计委员会，主要由独立董事组成并担任召集人，审计委员会督促并检查 公司的日常审计工作，审查公司内控制度的制定及执行情况，审核公司的重要会计政策，了 解公司的生产经营情况。审计委员会认为公司 2009 年财务报告的编制符合企业会计准则及相 关规定的要求，公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。财务报告的审计 工作符合公司的相关工作安排。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会设薪酬委员会，主要由独立董事组成并担任召集人。委员会审查了 2009 年年 度报告中董事、监事、高级管理人员薪酬，认为其薪酬的发放符合公司绩效考评及薪酬制度 的相关规定。 皇氏乳业 2009 年年度报告 50 七、利润分配预案 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2009 年度实现归属于上市公司股东的 净利润 45,615,103.93 元，其中，母公司实现净利润 47,299,046.37 元。根据《公司法》和 《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 4,729,904.64 元， 当年可供股东分配的利润为 42,569,141.73 元，加年初母公司未分配利润 72,295,177.63 元， 公司可供股东分配的利润为 114,864,319.36 元。公司 2009 年度利润分配预案为：以公司 2009 年 12 月 31 日总股本 107,000,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含 税），共分配现金红利 21,400,000 元，剩余未分配利润 93,464,319.36 元滚存至下一年度。 公司本年度不进行公积金转增股本。 八、公司前三年分红情况 公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度均未进行分红。 九、其他报告事项 报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》。 皇氏乳业 2009 年年度报告 51 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会会议召开情况 （一）公司第一届监事会第四次会议于 2009 年 1 月 22 日召开，审议并通过了如下议案： 1．《2008 年度监事会工作报告》； 2．《2008 年度独立董事工作报告》； 3．《2008 年度财务决算报告》； 4．《2009 年度财务预算报告》； 5．《公司 2006 年度、2007 年度及 2008 年度财务报告》； 6．《关于 2008 年度利润分配的议案》； 7．《关于公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》； 8．《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》； 9．《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》； 10．《关于公司首次公开发行股票前滚存利润的分配议案》； 11． 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议 案》； 12．《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务报告审计机构的 议案》； 13．《关于修改公司章程的议案》； 14．《关于与广西真牛资产经营有限公司、广西金源资产投资管理有限公司、广西皇氏甲 天下投资集团有限公司、广西百晟房地产开发有限公司签订房屋租赁协议的议案》。 （二）公司第一届监事会第五次会议于 2009 年 7 月 23 日召开，审议并通过了《2006-2008 及 2009 年半年度财务报告》。 （三）公司第一届监事会第六次会议于 2009 年 10 月 15 日召开，审议并通过了《关于公 司监事会换届选举的议案》。 （四）公司第二届监事会第一次会议于 2009 年 11 月 5 日召开，审议并通过了《关于选 举公司第二届监事会主席的议案》。 二、监事会对以下事项发表的独立意见 皇氏乳业 2009 年年度报告 52 1．公司依法运作情况 本年度监事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，对 2009 年度公司董 事会决策和运作情况进行了监督。 经检查，监事会认为：根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，报告期内公司各 项决策程序合法，董事会运作规范、决策合理，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚 信义务；公司已建立起较为完善的内部控制制度；公司董事及经营管理人员执行公司职务时 没有违反法律、法规、《公司章程》以及损害公司及股东利益的行为。 2．公司的财务情况 报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了董事会提交的季度、半年 度财务报告、年度财务报告及其他文件。监事会认为：公司与会计报表相关的内控制度健全、 有效，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确地评 价了公司 2009 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。 3．募集资金项目情况 报告期内，公司无募集资金的实际使用情况。 4．公司收购、出售资产交易价格情况 报告期内，公司未发生收购、出售资产的情况。 5．关于关联交易情况 报告期内公司发生的关联交易遵循市场公允原则，履行了规定的审议程序，按照有关关 联交易协议执行，交易公平合理，没有损害公司及股东的利益。 皇氏乳业 2009 年年度报告 53 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本年度公司无破产重整相关事项。 三、报告期内公司未持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信 托公司和期货公司等金融企业股权；没有买卖其他上市公司股份。 四、报告期内公司未发生收购及出售资产、企业合并事项。 五、报告期内公司没有实施股权激励计划。 六、报告期内公司未发生重大的关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公 司资产，且为公司带来利润达到公司当年利润总额 10%以上（含 10%）的事项。 （二）报告期内公司重大担保事项 报告期内，公司除对子公司的担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前发生并 延续到报告期的其他对外担保事项，具体情况如下： 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 名称 发生日期（协议签署 日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联方 担保（是或否） -- -- -- -- -- -- -- 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计（A） 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额 500.00 皇氏乳业 2009 年年度报告 54 合计 报告期末对子公司担保余额合 计（B） 500.00 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 500.00 担保总额占公司净资产的比例 0.69% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方 提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担 保金额（D） 0.00 担保总额超过净资产 50%部分的 金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00 未到期担保可能承担连带清偿 责任说明 无 （三）公司没有在报告期内或报告期继续委托他人进行现金资产管理的事项。 （四）其他重大合同： 1．公司以信用保证方式与中国农业银行南宁市友爱支行于 2009 年 3 月 30 日签订 1,300 万元的短期借款合同，期限为 2009.3.30-2010.3.29。 2．公司以信用保证方式与中国农业银行南宁市友爱支行于 2009 年 9 月 7 日签订 1,500 万元的短期借款合同，期限为 2009.9.7-2010.9.7。 3．公司以信用保证方式与中国农业银行南宁市友爱支行于 2009 年 8 月 17 日签订 1,900 万元的短期借款合同，期限为 2009.8.17-2010.8.17。 4．公司以信用保证方式与中国农业银行南宁市友爱支行于 2009 年 10 月 19 日签订 600 万元的短期借款合同，期限为 2009.10.19-2010.10.18。 5．公司以信用保证方式与中国农业银行南宁市友爱支行于 2009 年 2 月 26 日签订 700 万 元的短期借款合同，期限为 2009.2.26-2010.2.25。 6．公司以信用保证方式与广西北部湾银行股份有限公司南宁市城北支行于 2009 年 4 月 15 日签订 2,000 万元的短期借款合同，期限为 2009.4.15-2010.4.14。 7．公司以广西皇氏甲天下乳业股份有限公司来宾分公司农业出让地土地使用权、公司本 部工业出让地（宗地 2）土地使用权作抵押，与中国农业银行南宁市友爱支行签订 1,300 万 元的长期借款合同，期限为 2008.7.11-2011.7.11。 8．公司以灌装生产线型号 CF706-02（机身号 820351183）作抵押，与来宾市兴宾区财政 局签订长期借款合同，其中 287.5 万元期限为 2007.12.10-2011.10.30、另 287.5 万元期限 为 2007.12.10-2012.10.30。 皇氏乳业 2009 年年度报告 55 9．公司以本部生产车间房产及其下土地（宗地 1）土地使用权作抵押，与中国农业银行 南宁市友爱支行签订长期借款合同，其中 200 万元期限为 2009.3.10-2010.9.9、另 2000 万 元期限为 2009.3.10-2012.3.9。 10．公司以应收账款质押、存货抵押的反担保方式，与国家开发银行股份有限公司签订 1,500 万元的长期借款合同，期限为 2009.7.1-2011.6.30。 11．公司以无菌软包装机、利乐灌装机、康美灌装机、康美压盖机、包装机、消毒机、 均质机作抵押，与中国农业发展银行上思县支行签订 500 万元的短期借款合同，期限为 2009.2.5-2010.2.4。 八、公司或持股 5%以上股东报告期内或持续到报告期内承诺事项及履行情况 （一）公司承诺 将在本公司股票上市后三个月内按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、 《中小企业板投资者利益保护指引》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的要求 修改公司章程，并在章程中载明： 1．（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）公司不得修 改公司章程中的前款规定。 2．公司应当健全募集资金专户存储制度，加强募集资金管理；公司应在年度报告中披露 募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说明原因，并提出保证高效使用募集 资金、有效控制募集资金安全的措施；完善保荐协议。 3．对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之 二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 4．单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质 疑或罢免提议。 5．选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投票制。 6．健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易 所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （1）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过百分之二十的； （2）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 百分之三十的； （3）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务； 皇氏乳业 2009 年年度报告 56 （4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （5）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三 个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 （二）持有公司 5%以上股份的股东承诺 1．控股股东黄嘉棣承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，其不转让或者委托他 人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在其任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份， 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发 行人股份总数的比例 50%。 2．第二大股东张咸文承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，其不转让或者委托他 人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在其任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份， 在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发 行人股份总数的比例 50%。 承诺履行情况：未发生违反承诺行为。 九、报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所股专字[2010]212 号《关于广西皇氏甲 天下乳业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用及担保情况的专项说明》，意见如下： 我们接受广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（ 以下简称“ 贵公司”）委托，对截止 2009 年 12 月 31 日的控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况和贵公司对控股股东及其所属企 业提供担保情况进行专项核查。 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的有关要求，贵公司编制了后附的《控股股东及 其他关联方资金占用情况表》、《对控股股东及其所属企业提供担保情况表》（以下简称“情况 表”）。如实编制和对外披露上述情况表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任， 我们的责任是依据我们的审核对上述情况表出具专项说明。 我们对上述情况表所载资料与我们审计贵公司 2009 年度财务报表时所复核的会计资料 和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现存在不一致。 为了更好地理解贵公司 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用、对控股股东及其所属 皇氏乳业 2009 年年度报告 57 企业提供担保情况，应将情况表与已审会计报表一并阅读。 十、报告期内公司累计和当期对外担保情况 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉 （2007 年修订）、证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 的有关规定，独立董事对公司截止 2009 年 12 月 31 日对外担保的情况进行了核查后认为： （一）报告期内担保的主要情况 报告期内，本公司为全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司（以下简称“上思畜牧”） 向银行贷款 500 万元提供抵押担保和保证担保，用于该公司正常的流动资金周转，具体情况 如下： 担保对象 担保类型 担保期限 担 保 合 同 签 署时间 审议批准的担 保额度（万元） 实 际 担 保 金 额（万元） 担 保 债 务 有无逾期 上思畜牧 抵 押 担 保 和 保 证 担 保 2009 年 2 月 5 日至 2010 年 2 月 4 日 抵 押 担 保 ： 2009 年 1 月 21 日；保证担 保：2009 年 2 月 26 日 500.00 500.00 无 （二）公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 0.00 万元， 占公司年末经审计净资产的比例为 0.00%。 （三）公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 500.00 万元， 占公司年末经审计净资产的比例为 0.69%。 （四）上述对外担保已按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程 序。 （五）公司建立了完善的对外担保风险控制制度。 （六）公司已充分揭示了对外担保存在的风险。 （七）无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 （八）报告期内，公司为全资子公司提供担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司 及公司股东尤其是中小股东的利益。 十一、公司聘请会计师事务所情况 1．报告期内公司继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。深圳 市鹏城会计师事务所有限公司已连续 4 年为本公司提供审计服务。 2．报告期内公司向会计师事务所支付的报酬为 70 万元。 皇氏乳业 2009 年年度报告 58 十二、报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人 未发生受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部 门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十三、报告期内公司公平信息披露的情况 报告期内，公司没有发生接待调研、沟通、采访等活动的情况。 十四、其他重要事项 报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细则》 （试行）第十七条所列的重大事件。 皇氏乳业 2009 年年度报告 59 第十一节 财务报告 审 计 报 告 深鹏所股审字[2010]078 号 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“皇氏乳业公司”）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表，2009 年度合并及公司利润表、合并及公司所有者权益变动表和合并 及公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则规定编制财务报表是皇氏乳业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 皇氏乳业 2009 年年度报告 60 三、审计意见 我们认为，皇氏乳业公司财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了皇氏 乳业公司 2009 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2009 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国  深圳 2010 年 3 月 23 日 张 翎 中国注册会计师 吕亚丽 皇氏乳业 2009 年年度报告 61 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 财务报表 合并资产负债表 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五.1 589,241,265.32 47,395,740.66 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 五.2 35,156,194.38 25,991,644.07 预付款项 五.4 6,380,309.71 7,395,683.70 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 五.3 4,826,625.24 5,387,877.10 存货 26,559,408.02 23,195,229.43 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 五.6 364,983.14 7,192.00 流动资产合计 662,528,785.81 109,373,366.96 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 五.7 900,000.00 900,000.00 投资性房地产 - - 固定资产 五.8 128,386,813.46 120,252,603.04 在建工程 五.9 47,464,240.32 15,387,418.96 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 五.10 28,405,328.21 22,088,530.12 无形资产 五.11 38,786,748.98 39,611,684.29 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 五.12 8,714,190.65 5,730,512.98 递延所得税资产 五.13 145,573.69 112,051.56 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 252,802,895.31 204,082,800.95 资产总计 915,331,681.12 313,456,167.91 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 皇氏乳业 2009 年年度报告 62 合并资产负债表（续） 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 五.16 85,000,000.00 93,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 五.17 10,546,312.09 15,019,781.59 预收款项 五.18 8,185,432.30 4,701,454.33 应付职工薪酬 五.19 2,872,346.88 2,166,649.59 应交税费 五.20 2,660,587.01 1,504,745.65 应付利息 五.21 283,419.35 145,419.35 应付股利 - - 其他应付款 五.22 21,734,009.03 11,527,737.59 一年内到期的非流动负债 五.23 2,000,000.00 - 其他流动负债 五.24 527,682.92 98,714.89 流动负债合计 133,809,789.58 128,164,502.99 非流动负债： 长期借款 五.25 53,750,000.00 18,750,000.00 长期应付款 - - 递延收益 五.26 3,826,722.21 3,097,611.10 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 57,576,722.21 21,847,611.10 负债合计 191,386,511.79 150,012,114.09 所有者权益（或股东权益）： 股本 五.27 107,000,000.00 80,000,000.00 资本公积 五.28 488,204,256.14 318,244.56 减：库存股 - - 盈余公积 五.29 12,643,414.65 7,913,510.01 未分配利润 五.30 116,097,498.54 75,212,299.25 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 723,945,169.33 163,444,053.82 少数股东权益 - - 所有者权益合计 723,945,169.33 163,444,053.82 负债和所有者权益总计 915,331,681.12 313,456,167.91 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 皇氏乳业 2009 年年度报告 63 母公司资产负债表 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 588,351,753.69 46,900,561.43 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款 十一.1 33,521,781.91 25,991,644.07 预付款项 6,309,282.46 7,325,685.05 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 十一.2 28,976,160.01 24,840,894.62 存货 25,169,960.52 21,460,696.59 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 364,983.14 7,192.00 流动资产合计 682,693,921.73 126,526,673.76 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 十一.3 25,099,918.45 25,099,918.45 投资性房地产 - - 固定资产 124,869,935.17 116,512,726.99 在建工程 31,634,734.85 10,873,018.96 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 18,687,528.86 13,974,495.17 无形资产 18,953,168.92 19,364,904.27 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 8,714,190.65 5,730,512.98 递延所得税资产 145,573.69 112,051.56 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 228,105,050.59 191,667,628.38 资产总计 910,798,972.32 318,194,302.14 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 皇氏乳业 2009 年年度报告 64 母公司资产负债表（续） 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 80,000,000.00 93,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 12,656,338.12 14,146,453.01 预收款项 7,211,044.90 9,646,954.33 应付职工薪酬 2,531,861.23 2,042,901.46 应交税费 2,589,687.34 1,504,682.70 应付利息 283,419.35 145,419.35 应付股利 - - 其他应付款 22,710,226.10 15,234,633.10 一年内到期的非流动负债 2,000,000.00 - 其他流动负债 527,682.92 98,714.89 流动负债合计 130,510,259.96 135,819,758.84 非流动负债： 长期借款 53,750,000.00 18,750,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 递延收益 3,826,722.21 3,097,611.10 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 57,576,722.21 21,847,611.10 负债合计 188,086,982.17 157,667,369.94 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 107,000,000.00 80,000,000.00 资本公积 488,204,256.14 318,244.56 减：库存股 - - 盈余公积 12,643,414.65 7,913,510.01 未分配利润 114,864,319.36 72,295,177.63 所有者权益（或股东权益）合计 722,711,990.15 160,526,932.20 负债和所有者权益（或股东权益）总计 910,798,972.32 318,194,302.14 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 皇氏乳业 2009 年年度报告 65 合并利润表 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 304,718,455.67 256,766,478.71 其中：营业收入 五.31 304,718,455.67 256,766,478.71 二、营业总成本 265,288,385.98 223,671,318.21 其中：营业成本 五.31 178,405,009.79 153,685,925.90 营业税金及附加 五.32 1,656,254.56 1,591,216.93 销售费用 57,223,491.21 44,096,414.06 管理费用 19,438,116.53 17,573,044.93 财务费用 7,615,116.55 7,389,975.43 资产减值损失 五.34 1,340,471.56 281,005.20 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 五.33 390,074.22 946,264.24 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 39,430,069.69 33,095,160.50 加：营业外收入 五.35 8,665,973.35 5,315,556.39 减：营业外支出 五.36 602,077.94 693,798.63 其中：非流动资产处置损失 459,509.69 433,387.75 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 47,493,965.10 37,716,918.26 减：所得税费用 五.37 1,878,861.17 998,081.58 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 45,615,103.93 36,718,836.68 归属于母公司所有者的净利润 45,615,103.93 36,718,836.68 少数股东损益 - - 六、每股收益： - - （一）基本每股收益 五.38 0.57 0.46 （二）稀释每股收益 五.38 0.57 0.46 七、其他综合收益 - -168,881.03 八、综合收益总额 45,615,103.93 36,549,955.65 归属于母公司所有者的综合收益总额 45,615,103.93 36,549,955.65 归属于少数股东的综合收益总额 - - 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：_____0.00_____元。 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 皇氏乳业 2009 年年度报告 66 母公司利润表 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十一.4 303,228,543.20 256,766,478.71 减：营业成本 十一.4 182,261,702.75 156,285,269.42 营业税金及附加 1,630,020.03 1,591,216.93 销售费用 51,609,890.34 43,703,860.11 管理费用 18,326,623.24 16,194,329.43 财务费用 7,383,151.79 7,021,917.39 资产减值损失 1,265,483.23 283,414.40 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填列） 十一.5 390,074.22 -516,166.19 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 41,141,746.04 31,170,304.84 加：营业外收入 8,584,330.42 5,315,556.39 减：营业外支出 548,168.92 537,898.51 其中：非流动资产处置损失 405,637.31 280,509.46 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 49,177,907.54 35,947,962.72 减：所得税费用 1,878,861.17 998,081.58 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 47,299,046.37 34,949,881.14 五、每股收益： - - （一）基本每股收益 0.59 0.44 （二）稀释每股收益 0.59 0.44 六、其他综合收益 - -168,881.03 七、综合收益总额 47,299,046.37 34,781,000.11 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 皇氏乳业 2009 年年度报告 67 合并现金流量表 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 341,522,233.02 281,411,189.91 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 五.39 16,089,683.82 6,618,864.42 经营活动现金流入小计 357,611,916.84 288,030,054.33 购买商品、接受劳务支付的现金 225,913,992.31 192,861,817.37 支付给职工以及为职工支付的现金 32,366,322.85 26,222,131.82 支付的各项税费 18,005,260.63 19,418,293.99 支付其他与经营活动有关的现金 五.39 27,601,625.78 27,178,671.66 经营活动现金流出小计 303,887,201.57 265,680,914.84 经营活动产生的现金流量净额 53,724,715.27 22,349,139.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 7,159,297.73 取得投资收益收到的现金 390,074.22 235,907.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 297,500.00 410,900.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 687,574.22 7,806,105.33 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 57,394,007.85 46,266,396.65 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - 308,920.32 投资活动现金流出小计 57,394,007.85 46,575,316.97 投资活动产生的现金流量净额 -56,706,433.63 -38,769,211.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 527,700,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 122,000,000.00 111,600,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 649,700,000.00 111,600,000.00 偿还债务支付的现金 93,000,000.00 89,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,475,750.78 7,479,953.76 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 五.39 5,532,125.65 - 筹资活动现金流出小计 107,007,876.43 96,879,953.76 筹资活动产生的现金流量净额 542,692,123.57 14,720,046.24 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 539,710,405.21 -1,700,025.91 加：期初现金及现金等价物余额 47,395,740.66 49,095,766.57 六、期末现金及现金等价物余额 587,106,145.87 47,395,740.66 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：_____________ 皇氏乳业 2009 年年度报告 68 母公司现金流量表 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 336,265,978.29 286,356,689.91 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 20,491,112.44 19,474,884.40 经营活动现金流入小计 356,757,090.73 305,831,574.31 购买商品、接受劳务支付的现金 227,126,533.99 190,955,922.60 支付给职工以及为职工支付的现金 28,614,680.56 26,048,260.17 支付的各项税费 17,771,720.56 19,403,602.03 支付其他与经营活动有关的现金 25,096,029.69 34,354,067.04 经营活动现金流出小计 298,608,964.80 270,761,851.84 经营活动产生的现金流量净额 58,148,125.93 35,069,722.47 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 7,159,297.73 取得投资收益收到的现金 390,074.22 235,907.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 169,500.00 374,900.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 559,574.22 7,770,105.33 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 57,319,013.41 44,266,396.65 投资支付的现金 - 13,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 57,319,013.41 57,266,396.65 投资活动产生的现金流量净额 -56,759,439.19 -49,496,291.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 527,700,000.00 取得借款收到的现金 117,000,000.00 111,600,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 644,700,000.00 111,600,000.00 偿还债务支付的现金 93,000,000.00 84,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,240,488.28 7,106,453.76 支付其他与筹资活动有关的现金 5,532,125.65 - 筹资活动现金流出小计 106,772,613.93 91,506,453.76 筹资活动产生的现金流量净额 537,927,386.07 20,093,546.24 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 539,316,072.81 5,666,977.39 加：期初现金及现金等价物余额 46,900,561.43 41,233,584.04 六、期末现金及现金等价物余额 586,216,634.24 46,900,561.43 法定代表人：_____________ 主管会计工作负责人：_____________ 会计机构负责人：____________ 皇氏乳业 2009 年年度报告 69 合并所有者权益变动表 2009 年度 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益 合计 一、上年年末余额 80,000,000.00 318,244.56 - - 7,913,510.01 - 75,212,299.25 - - 163,444,053.82 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 80,000,000.00 318,244.56 - - 7,913,510.01 - 75,212,299.25 - - 163,444,053.82 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 27,000,000.00 487,886,011.58 - - 4,729,904.64 - 40,885,199.29 - - 560,501,115.51 （一）净利润 - - - - - - 45,615,103.93 - - 45,615,103.93 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 45,615,103.93 - - 45,615,103.93 （三）所有者投入和减少资本 27,000,000.00 487,886,011.58 - - - - - - - 514,886,011.58 1．所有者投入资本 27,000,000.00 487,886,011.58 - - - - - - - 514,886,011.58 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 4,729,904.64 - -4,729,904.64 - - - 1．提取盈余公积 - - - - 4,729,904.64 - -4,729,904.64 - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 107,000,000.00 488,204,256.14 - - 12,643,414.65 - 116,097,498.54 - - 723,945,169.33 法定代表人：___________________________ 主管会计负责人：___________________________ 会计机构负责人：______________________ 皇氏乳业 2009 年年度报告 70 合并所有者权益变动表 2008 年度 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东 权益 所有者权益 合计 一、上年年末余额 80,000,000.00 487,125.59 - - 4,418,521.89 - 41,988,450.69 - 5,860,690.34 132,754,788.51 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 80,000,000.00 487,125.59 - - 4,418,521.89 - 41,988,450.69 - 5,860,690.34 132,754,788.51 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - -168,881.03 - - 3,494,988.12 - 33,223,848.56 - -5,860,690.34 30,689,265.31 （一）净利润 - - - - - - 36,718,836.68 - - 36,718,836.68 （二）其他综合收益 - -168,881.03 - - - - - - - -168,881.03 上述（一）和（二）小计 - -168,881.03 - - - - 36,718,836.68 - - 36,549,955.65 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - -5,860,690.34 -5,860,690.34 1．所有者投入资本 - - - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - -5,860,690.34 -5,860,690.34 （四）利润分配 - - - - 3,494,988.12 - -3,494,988.12 - - - 1．提取盈余公积 - - - - 3,494,988.12 - -3,494,988.12 - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - - 四、本期期末余额 80,000,000.00 318,244.56 - - 7,913,510.01 - 75,212,299.25 - - 163,444,053.82 法定代表人：___________________________ 主管会计负责人：___________________________ 会计机构负责人：___________________________ 皇氏乳业 2009 年年度报告 71 母公司所有者权益变动表 2009 年度 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 80,000,000.00 318,244.56 - - 7,913,510.01 - 72,295,177.63 160,526,932.20 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 80,000,000.00 318,244.56 - - 7,913,510.01 - 72,295,177.63 160,526,932.20 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 27,000,000.00 487,886,011.58 - - 4,729,904.64 - 42,569,141.73 562,185,057.95 （一）净利润 - - - - - - 47,299,046.37 47,299,046.37 （二）其他综合收益 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - - - 47,299,046.37 47,299,046.37 （三）所有者投入和减少资本 27,000,000.00 487,886,011.58 - - - - - 514,886,011.58 1．所有者投入资本 27,000,000.00 487,886,011.58 - - - - - 514,886,011.58 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - 4,729,904.64 - -4,729,904.64 - 2.提取一般风险准备 - - - - 4,729,904.64 - -4,729,904.64 - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - 四、本期期末余额 107,000,000.00 488,204,256.14 - - 12,643,414.65 - 114,864,319.36 722,711,990.15 法定代表人：__________________________ 主管会计负责人：___________________________ 会计机构负责人：________________________ 皇氏乳业 2009 年年度报告 72 母公司所有者权益变动表 2008 年度 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元 币种：人民币 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 80,000,000.00 487,125.59 - - 4,418,521.89 - 40,840,284.61 125,745,932.09 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 80,000,000.00 487,125.59 - - 4,418,521.89 - 40,840,284.61 125,745,932.09 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - -168,881.03 - - 3,494,988.12 - 31,454,893.02 34,781,000.11 （一）净利润 - - - - - - 34,949,881.14 34,949,881.14 （二）其他综合收益 - -168,881.03 - - - - - -168,881.03 上述（一）和（二）小计 - -168,881.03 - - - - 34,949,881.14 34,781,000.11 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1．所有者投入资本 - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 3,494,988.12 - -3,494,988.12 - 1．提取盈余公积 - - - - 3,494,988.12 - -3,494,988.12 - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - 四、本期期末余额 80,000,000.00 318,244.56 - - 7,913,510.01 - 72,295,177.63 160,526,932.20 法定代表人：__________________________ 主管会计负责人：___________________________ 会计机构负责人：________________________ 皇氏乳业 2009 年年度报告 73 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 财务报表附注 2009 年度 一、公司基本情况 1、公司历史沿革 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），持广西壮族自治区工商行政管理局 核发的注册号为（企）450000000001930 企业法人营业执照。组织机构代码：72767868-0。 公司注册地址：广西南宁市高新区科园大道 66 号。 公司总部地址：广西南宁市高新区科园大道 66 号。 企业法人代表：黄嘉棣。 注册资本：8000 万元。 本公司之前身广西皇氏生物工程乳业有限公司成立于 2001 年 5 月 31 日。2006 年 11 月，广西皇氏生 物工程乳业有限公司以经审计的 2006 年 6 月 30 日净资产人民币 80,280,117.90 元全部按 1：0.997 的比例 折为 80,000,000 股（每股面值为人民币 1 元），整体改制为股份有限公司，改制后的公司名称为广西皇氏 甲天下乳业股份有限公司。 2009 年 12 月 28 日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352 号《关于核准广西皇氏甲天下 乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股 2,700 万股（每 股面值 1 元）。此次公开发行增加公司股本 2,700 万元，变更后股本 10,700 万元（截止本报告期末本公司 尚未完成工商变更手续）。 2、公司经营范围 公司所属行业为食品制造业。公司目前主要从事乳制品的研发、生产加工和销售。 公司经营范围为：定型包装及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）、脱脂乳、酸乳、强化奶（AD 钙奶、 高钙奶）、果蔬汁饮料、茶饮料的生产、加工和销售；禽畜的饲养、加工及销售；普通货物运输；国内商 业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外；煤炭的批发、零售；资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿产品、 有色金属的销售（具备经营场所后方可开展经营活动，除国家专控外）。 3、公司的实际控制人 公司的实际控制人是黄嘉棣，持有本公司 42.51%股份。 皇氏乳业 2009 年年度报告 74 4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。 本财务报告于 2010 年 3 月 23 日经公司第二届董事会第八次会议审议批准报出。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2009 年度经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系 的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并 方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则 规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合 并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。 合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 皇氏乳业 2009 年年度报告 75 （2）非同一控制下的企业合并 购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方对合并成本大 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。购买方对合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的时，应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日 的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 （2）合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并 依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投 资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 （3）合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行 调整后合并。 （4）对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当 期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 （5）同一控制下的企业合并事项，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报 表中单独列示。 （6）重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额 或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前重组方相应项目 20%的，从合并当期的期初起 编制备考利润表。 （7）对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允 价值为基础对个别财务报表进行调整。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 皇氏乳业 2009 年年度报告 76 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： a、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 b、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。 c、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算方法 公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定： a、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期近似汇率折算。 b、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具 （1）金融资产的分类： 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 等四类。 （2）金融资产的计量： a、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。 皇氏乳业 2009 年年度报告 77 b、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用。但是，下列情况除外： 1/ 持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 2/ 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产公允价值的确定： a、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； b、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日 在公平交易中可能采用的交易价格。 c.初始取得或源生的金融资产，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （4）金融资产转移： 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时，终 止确认该金融资产。 （5）金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列 各项： a、发行方或债务人发生严重财务困难； b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价 后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； g、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资 成本； h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 皇氏乳业 2009 年年度报告 78 i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （6）金融资产减值损失的计量： a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； b、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准 备，计入当期损益； c、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，计入当期损益；单项金额不重大和经 单独测试未减值的单项金额重大的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认 减值损失，计提坏账准备，计入当期损益。 d、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时 性的，则可认定该项金融资产发生了减值。可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公 允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 10、应收款项 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项的确认标准 单项金额重大的应收账款标准为 50 万元， 单项金额重大的其他应收款标准为：单位债权 50 万 元、个人债权 10 万元。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认减值损失，计提坏账准备。 对经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项， 采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取 比例确认减值损失，计提坏账准备。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、 计提方法： 皇氏乳业 2009 年年度报告 79 信用风险特征组合的确定依据 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的 应收账款是指期末余额小于 50 万元且账龄在 3 年以上的应收账 款。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的 其他应收款是指期末余额小于 50 万元且账龄在 3 年以上的应收 单位款项以及期末余额小于 10 万元且账龄在 3 年以上的应收个 人款项。 根据信用风险特征组合确定的计提方法 对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大 的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对经单独测试未减值的单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的应收款项，采用账龄分析法，按应收款 项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备。。 （3）账龄分析法 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 3 3 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3 年以上 50 50 计提坏账准备的说明 单项金额不重大和经单独测试未减值的单项金额重大以及单项金额不重大但 按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，采用账龄分析法，按应 收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货包括原材料（含辅助材料）、包装物、在产品、库存商品、低值易耗品等五大类。 （2）发出存货的计价方法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。 皇氏乳业 2009 年年度报告 80 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计 费用后的价值。 存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭 受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个 存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可 变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存法。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品中冰柜按五五摊销法核算，其他低值易耗品和包装物领用时一次摊销。 12、长期股权投资 （1）初始投资成本确定 A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资 初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本： 1/ 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 2/ 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 3/ 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 皇氏乳业 2009 年年度报告 81 4/ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始 投资成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股 权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的 长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。 （2）后续计量及损益确认方法 A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成 本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未 发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长 期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以 后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 皇氏乳业 2009 年年度报告 82 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致 的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果 存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股 权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。 13、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产 资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋建筑物 20-30 5 4.75-3.17 机器设备 10 5 9.5 皇氏乳业 2009 年年度报告 83 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 电子设备 5 5 19 运输工具 5-10 5 9.5-19 其他设备 5 5 19 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金 额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 14、在建工程 （1）在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在 建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有 关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工 程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。 （2）在建工程减值准备 资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：（1） 在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所 带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明， 在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。 15、借款费用 （1）借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。 皇氏乳业 2009 年年度报告 84 （2）对已发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 A、 借款费用资本化的确认条件 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 B、资本化金额的确定 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按照下列规定确 定： a. 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定； b. 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 C、暂停资本化 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活 动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的 程序，借款费用的资本化继续进行。 D、停止资本化 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符 合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。 16、生产性生物资产 （1）生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，本公司的生 产性生物资产主要指为生产鲜牛奶而养殖的奶牛。 皇氏乳业 2009 年年度报告 85 （2）生产性生物资产按照实际成本进行初始计量，对达到预定生产经营目的（成龄）的生产性生物 资产采用平均年限法计算折旧，预计残值率为资产原值的 5 %，折旧年限为 5 年，年折旧率为 19%。 （3）生物资产减值准备 本公司于每年年度终了对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动 物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值 或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产减值准备，计入当期损益。生产性生物资产减值准备一 经计提，不再转回。 17、无形资产 （1）无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照实际成本进行初始计量。 A、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途所发生的 其他支出。 B、自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件规定后至达到预定用途前发生的支出 总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 C、投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公 允的除外。 （3）对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入 当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销。公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 （4）无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无 形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产 的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍 然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收 回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。若发生其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减 值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不再转回。 皇氏乳业 2009 年年度报告 86 18、长期待摊费用 （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价。长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以 后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损 益。 19、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：a.该义务是本公司承担 的现时义务；b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；c.该义务的金额能够可靠的计量； （2）本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够 收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账 面金额。 20、收入 （1）销售商品收入 本公司在同时满足以下条件时确认商品销售收入：a.已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；b.本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；c.收入 的金额能够可靠地计量；d.相关的经济利益很可能流入企业；e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。 （2）提供劳务收入 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入。 如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的 情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计， 是指同时满足下列条件：a.收入的金额能够可靠地计量；b.相关的经济利益很可能流入企业； c.交易的完工进度能够可靠地确定；d.交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：a.已经发生的劳务成本 预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本；b.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。 皇氏乳业 2009 年年度报告 87 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以 确认：a.相关的经济利益很可能流入企业；b.收入的金额能够可靠计量。 21、政府补助 （1）政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。 （2）本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起， 在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的， 将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 （3）本公司收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期 损益。 22、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）递延所得税资产的确认 A、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资 产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 B、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： a、 暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 C、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： 皇氏乳业 2009 年年度报告 88 A、商誉的初始确认； B、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 C、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件 的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b、暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 23、主要会计政策、会计估计的变更 本公司本报告期内未发生会计政策、会计估计的变更。 24、前期会计差错更正 根据广西区地方税务局于 2009 年 5 月 27 日颁发的桂地税函[2009]260 号《自治区地方税务局关于免 征广西皇氏甲天下乳业股份有限公司从事养殖农产品初加工项目所得问题的函》，同意免征本公司 2008 年 度生产的巴氏杀菌奶和超高温杀菌奶项目、从事奶牛饲养项目的所得额。本公司于 2009 年 5 月 31 日按主 管税务机关核定后的免税产品范围完成了 2008 年度企业所得税的汇算清缴工作。本公司 2008 年年度财务 报表计算的当期申报企业所得税为 1,473,837.99 元，实际汇算清缴企业所得税为 1,022,412.34 元，差异 451,425.65 元在本报告中作了追溯调整，对上期数据影响如下： 项目名称 上年期末数 追溯调整影响数 更正后本期期初数 应交税费 1,956,171.30 -451,425.65 1,504,745.65 未分配利润 74,806,016.17 406,283.08 75,212,299.25 盈余公积 7,868,367.44 45,142.57 7,913,510.01 所得税费用 1,449,507.23 -451,425.65 998,081.58 净利润 36,267,411.03 451,425.65 36,718,836.68 归属于母公司股东的净利润 36,267,411.03 451,425.65 36,718,836.68 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 31,992,285.10 451,425.65 32,443,710.75 基本每股收益 0.45 0.01 0.46 皇氏乳业 2009 年年度报告 89 稀释每股收益 0.45 0.01 0.46 三、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入 13%、17% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 地方教育费附加 应纳增值税及营业税额 1% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 本公司总部执行 15%企业所得税税率。 本公司来宾分公司及本公司之控股子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司免征企业所得税。 本公司其他分公司及其他子公司均执行 25%企业所得税税率。 2、税收优惠及批文 （1）增值税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售自产农业产品免征增值税。本公司来宾分 公司及本公司之控股子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司销售的自产鲜牛奶免缴增值税。 根据财税字[94]第 004 号《财政部国家税务总局关于调整农业产品增值税税率和若干项目征免增值税 的通知》，本公司生产销售的纯鲜牛奶产品适用 13%增值税税率。本公司生产销售的其他乳制品适用 17% 增值税税率。 （2）企业所得税 根据财税字[2001]第 202 号《财政部国家税务总局海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》 的有关规定，本公司主营业务奶业属设在西部地区国家鼓励类产业，本公司可在 2001 年至 2010 年期间， 减按 15％的税率缴纳企业所得税。根据国发〔2007〕39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的 通知》，根据国务院实施西部大开发有关文件精神，财政部、税务总局和海关总署联合下发的《财政部、 国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税〔2001〕202 号）中规定的西部 大开发企业所得税优惠政策继续执行。 皇氏乳业 2009 年年度报告 90 根据广西壮族自治区人民政府桂政发[2001]100 号《自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大 开发政策措施若干规定的通知》的有关规定，新办的高新技术企业，经自治区科技主管部门认定后，自生 产经营之日起，五年免征三年减半征收企业所得税。广西壮族自治区地方税务局于 2006 年 11 月 14 日出 具桂地税函[2006]382 号“关于免征广西皇氏生物工程乳业有限公司企业所得税问题的函”，同意本公司 2004 年度至 2006 年度免征企业所得税；2007 年度至 2009 年度在减按 15%税率的基础上再减半征收企业所得税。 根据自 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税 法实施条例》，企业从事牲畜饲养的所得免征企业所得税，本公司来宾分公司及本公司之控股子公司上思 皇氏乳业畜牧发展有限公司享有免缴企业所得税优惠。 本公司经营的部分产品属于财政部、国家税务总局财税[2008]149 号《财政部国家税务总局关于发布 享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》所列的农产品初加工范围，该类农产品初 加工范围的产品享有免缴企业所得税优惠。 根据广西壮族自治区人民政府桂政发〔2008〕61 号《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经 济区开放开发的若干政策规定的通知》规定，自 2008 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日，本公司除享受 国家西部大开发 15%税率以及“两免三减半”企业所得税优惠政策外，本公司于减半征收期内并享有免缴属 于地方部分的企业所得税优惠。 （3）房产税 根据广西壮族自治区人民政府桂政发〔2008〕61 号《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经 济区开放开发的若干政策规定的通知》规定，自 2008 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日，本公司享受免 征在南宁市区范围内自用房产的房产税的优惠政策。 （4）城镇土地使用税 根据广西壮族自治区人民政府桂政发〔2008〕61 号《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经 济区开放开发的若干政策规定的通知》规定，自 2008 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日，本公司享受免 征在南宁市区范围内的城镇土地使用税的优惠政策。 皇氏乳业 2009 年年度报告 91 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：元 币种：人民币 子公司全称 子公司 类型 注册地 法人 代表 组织机构代码 业务 性质 注册 资本 经营 范围 期末实际出资额 实质上构成对子 公司净投资的其 他项目余额 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额后的余额 上思皇氏乳业畜牧发 展有限公司 有限责任 上思 黄嘉棣 73764486-3 畜牧业 100 万 奶牛养殖、牛奶 销售 1,421,273.48 - 100 100 是 - - - 广西皇氏甲天下农业 生态开发有限公司 有限责任 田林 黄嘉棣 78212907-8 种植业 500 万 牧草种植、销售 4,994,303.18 - 100 100 是 - - - 广西皇氏甲天下奶水 牛开发有限公司 有限责任 桂平 黄嘉棣 66971998-1 种植业 1000 万 牧草种植、加 工、销售 10,000,000.00 - 100 100 是 - - - 广西柳州皇氏甲天下 乳业有限责任公司 有限责任 柳州 张咸文 68210365-5 贸易 500 万 乳制品销售 5,000,000.00 - 100 100 是 - - - （2）本公司无同一控制下企业合并取得的子公司 （3）本公司无非同一控制下企业合并取得的子公司 2、合并范围发生变更的说明 本公司本报告期合并范围未发生变更。 皇氏乳业 2009 年年度报告 92 五、合并财务报表项目注释 1、 货币资金 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 现金 458,147.32 872,613.32 银行存款 586,647,998.55 43,910,684.69 其他货币资金 2,135,119.45 2,612,442.65 合计 589,241,265.32 47,395,740.66 货币资金期末数较期初数增长 1143.24%，主要是由于本公司于 2009 年 12 月收到上市募集资金所致。 2、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 9,770,839.44 26.33 293,125.18 15.01 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账款 795,584.10 2.14 397,792.05 20.37 其他不重大应收账款 26,542,490.51 71.53 1,261,802.44 64.62 合计 37,108,914.05 100.00 1,952,719.67 100.00 期初数 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 3,344,708.47 12.35 100,341.25 9.26 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账款 23,881.40 0.09 11,940.70 1.10 其他不重大应收账款 23,706,667.69 87.56 971,331.54 89.64 合计 27,075,257.56 100.00 1,083,613.49 100.00 皇氏乳业 2009 年年度报告 93 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 50 万元。 单项金额重大的应收账款期末不存在减值情形，按账龄分析法计提坏账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指期末余额小于 50 万元且 账龄在 3 年以上的应收账款。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款不 存在减值情形按账龄分析法计提坏账准备。 其他不重大应收账款按账龄分析法计提坏账准备。 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额重大的应收账款 9,770,839.44 293,125.18 3.00% 不存在减值情形，按账 龄分析法计提坏账准备 合计 9,770,839.44 293,125.18 3.00% -- 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款坏账准备计提： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 3 年以上 795,584.10 2.14 397,792.05 23,881.40 0.09 11,940.70 合计 795,584.10 2.14 397,792.05 23,881.40 0.09 11,940.70 （3）应收账款按信用风险特征（账龄分析）披露 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 31,725,322.38 85.50 929,046.12 23,879,813.18 88.19 716,422.39 1 至 2 年 2,969,219.39 8.00 302,123.86 2,790,622.02 10.31 279,062.20 2 至 3 年 1,618,788.18 4.36 323,757.64 380,940.96 1.41 76,188.20 3 年以上 795,584.10 2.14 397,792.05 23,881.40 0.09 11,940.70 合计 37,108,914.05 100 1,952,719.67 27,075,257.56 100.00 1,083,613.49 皇氏乳业 2009 年年度报告 94 （4）应收账款期末数较期初数增长 37.06%，主要原因是公司在报告期销售规模扩大，销售收入增加 所致。 （5）本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款情况。 （6）本报告期应收账款中无应收关联方款项情况。 （7）应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 中国移动通信集团广西有限公司南宁分公司 客户 4,242,845.06 1 年以内 11.43 广西联华超市股份有限公司 客户 1,543,582.52 1 年以内 4.16 广西八桂通商业信用股份有限公司 客户 1,174,737.36 1 年以内 3.17 南宁市南城百货股份有限公司 客户 1,081,225.21 1 年以内 2.91 沃尔玛（中国）投资有限公司 客户 1,023,350.03 1 年以内 2.76 合计 9,065,740.18 24.43 3、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款-单位 - - - - 单项金额重大的其他应收款-个人 148,339.00 2.49 4,450.17 0.39 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应收款 1,663,110.09 27.93 831,555.04 73.70 其他不重大其他应收款 4,143,528.10 69.58 292,346.74 25.91 合计 5,954,977.19 100.00 1,128,351.95 100.00 皇氏乳业 2009 年年度报告 95 期初数 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款-单位 600,000.00 10.00 120,000.00 19.51 单项金额重大的其他应收款-个人 1,012,412.50 16.86 30,372.38 4.94 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应收款 312,547.31 5.21 156,273.66 25.41 其他不重大其他应收款 4,077,905.89 67.93 308,342.56 50.14 合计 6,002,865.70 100.00 614,988.60 100.00 本公司根据公司经营规模及业务性质等确定单项金额重大的其他应收款标准如下：单位债权 50 万元、 个人债权 10 万元。单项金额重大的其他应收款期末不存在减值，按账龄分析法计提坏账准备。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款是指期末余额小于 50 万元 且账龄在 3 年以上的应收单位款项以及期末余额小于 10 万元且账龄在 3 年以上的应收个人款项。单项金 额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款不存在减值情形按账龄分析法计提坏 账准备。 其他不重大其他应收款按账龄分析法计提坏账准备。 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 单项金额重大的其他应收款 148,339.00 4,450.17 3.00% 不存在减值情形，按账 龄分析法计提坏账准备 合计 148,339.00 4,450.17 3.00% -- 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款坏账准备计提： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 3 年以上 1,663,110.09 27.93 831,555.04 312,547.31 5.21 156,273.66 合计 1,663,110.09 27.93 831,555.04 312,547.31 5.21 156,273.66 皇氏乳业 2009 年年度报告 96 （3）其他应收款按信用风险特征（账龄分析）披露 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 3,072,744.71 51.60 91,818.08 3,364,579.22 56.05 100,298.94 1 至 2 年 388,456.43 6.52 38,845.64 1,067,318.32 17.78 106,731.83 2 至 3 年 830,665.96 13.95 166,133.19 1,258,420.85 20.96 251,684.17 3 年以上 1,663,110.09 27.93 831,555.04 312,547.31 5.21 156,273.66 合计 5,954,977.19 100.00 1,128,351.95 6,002,865.70 100.00 614,988.60 （4）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款情况 （5）本报告期其他应收款中无应收关联方款项情况。 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 款项性质 金额 年限 占其他应收款 总额的比例(%) 中石油广西南宁石油分公司 加油款 406,836.84 1 年以内 6.84 广西南宁市夏威制冷有限责任公司 货款 271,150.00 2-3 年 4.55 南宁市企业信用协会 保证金 225,000.00 1 年以内 3.78 南宁月赢工贸有限公司 货款 202,627.31 3 年以上 3.40 李强 备用金 148,339.00 1 年以内 2.49 合计 -- 1,253,953.15 -- 21.06 皇氏乳业 2009 年年度报告 97 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 5,964,738.65 93.49% 5,985,512.67 80.93% 1 至 2 年 404,928.11 6.35% 1,410,171.03 19.07% 2 至 3 年 10,642.95 0.16% - - 合计 6,380,309.71 100.00% 7,395,683.70 100.00% （2）预付款项金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 广州恒星冷冻机械制造有限公司 供应商 446,600.00 1 年以内 货物未到 郑州振华乳业物资供应公司 供应商 372,394.73 1 年以内 货物未到 利乐包装(昆山)有限公司 供应商 326,601.69 1 年以内 货物未到 北京中兴天松科贸有限公司 供应商 295,149.94 1 年以内 货物未到 广州泰沣食品有限公司 供应商 277,652.93 1 年以内 货物未到 合计 1,718,399.29 -- -- （3）本报告期预付款项中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项情况。 （4）本报告期预付账款中无应收关联方款项情况。 5、存货 （1）存货分类 皇氏乳业 2009 年年度报告 98 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 7,247,764.78 - 7,247,764.78 5,925,881.67 - 5,925,881.67 包装物 11,145,282.81 42,669.74 11,102,613.07 11,619,352.38 84,667.71 11,534,684.67 库存商品 1,861,319.41 - 1,861,319.41 1,231,162.35 - 1,231,162.35 低值易耗品 4,863,397.56 - 4,863,397.56 3,020,097.29 - 3,020,097.29 在产品 1,484,313.20 - 1,484,313.20 1,483,403.45 - 1,483,403.45 合计 26,602,077.76 42,669.74 26,559,408.02 23,279,897.14 84,667.71 23,195,229.43 （2）存货跌价准备 单位：元 币种：人民币 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 包装物 84,667.71 42,669.74 - 84,667.71 42,669.74 合 计 84,667.71 42,669.74 - 84,667.71 42,669.74 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备 的原因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例 包装物 因部分包装物存放时间较长 已变形，不能正常使用 - 6、其他流动资产 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 待摊费用-制版费 109,017.47 7,192.00 待摊费用-广告费 251,206.67 - 待摊费用-其他 4,759.00 - 合计 364,983.14 7,192.00 皇氏乳业 2009 年年度报告 99 7、长期股权投资 单位：元 币种：人民币 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 广西海博出租汽车有限公司 成本法 900,000.00 900,000.00 - 900,000.00 合计 － 900,000.00 900,000.00 - 900,000.00 （续表） 被投资单位 在被投资单位持股 比例(%) 在被投资单位 表决权比例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 广西海博出租汽 车有限公司 5 5 - - - 390,074.22 合计 5 5 - - 390,074.22 8、固定资产 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 155,742,284.63 20,469,468.57 401,742.38 175,810,010.82 其中：房屋及建筑物 56,063,016.43 8,886,334.63 - 64,949,351.06 机器设备 90,601,112.25 9,461,943.86 - 100,063,056.11 电子设备 2,306,569.06 347,963.32 11,918.28 2,642,614.10 运输设备 6,245,442.38 1,735,846.77 244,636.10 7,736,653.05 其他设备 526,144.51 37,379.99 145,188.00 418,336.50 二、累计折旧合计： 35,489,681.59 12,227,540.20 294,024.43 47,423,197.36 其中：房屋及建筑物 5,318,151.45 2,847,281.78 - 8,165,433.23 机器设备 25,304,102.95 8,453,096.44 - 33,757,199.39 电子设备 1,215,942.99 337,482.23 7,460.33 1,545,964.89 运输设备 3,359,591.46 528,231.47 206,124.81 3,681,698.12 其他设备 291,892.74 61,448.28 80,439.29 272,901.73 三、固定资产账面净值合计 120,252,603.04 - - 128,386,813.46 其中：房屋及建筑物 50,744,864.98 - - 56,783,917.83 皇氏乳业 2009 年年度报告 100 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 机器设备 65,297,009.30 - - 66,305,856.72 电子设备 1,090,626.07 - - 1,096,649.21 运输设备 2,885,850.92 - - 4,054,954.93 其他设备 234,251.77 - - 145,434.77 四、减值准备合计 - - - - 其中：房屋及建筑物 - - - - 机器设备 - - - - 电子设备 - - - - 运输设备 - - - - 其他设备 - - - - 五、固定资产账面价值合计 120,252,603.04 - - 128,386,813.46 其中：房屋及建筑物 50,744,864.98 - - 56,783,917.83 机器设备 65,297,009.30 - - 66,305,856.72 电子设备 1,090,626.07 - - 1,096,649.21 运输设备 2,885,850.92 - - 4,054,954.93 其他设备 234,251.77 - - 145,434.77 本期折旧额 12,227,540.20 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 17,785,919.61 元。 9、在建工程 （1）在建工程情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 来宾年产 2 万吨液态奶加工项目--房屋建 筑及附属土建工程 - - - 630,000.00 - 630,000.00 来宾年产 2 万吨液态奶加工项目--机器设 备工程 897,940.00 - 897,940.00 - - - 奶牛养殖示范推广项目--来宾基地二期牛 舍及附属土建工程 3,695,360.58 - 3,695,360.58 4,240,100.50 - 4,240,100.50 皇氏乳业 2009 年年度报告 101 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 奶牛养殖示范推广项目--桂平养殖基地一 期牛舍及附属土建工程 11,349,285.47 - 11,349,285.47 4,514,400.00 - 4,514,400.00 奶牛养殖示范推广项目--桂平养殖基地机 器设备工程 1,430,220.00 - 1,430,220.00 - - - 研发中心扩建工程--研发大楼土建工程 549,260.79 - 549,260.79 319,466.00 - 319,466.00 总部二期工程--综合楼土建工程 8,024,625.92 - 8,024,625.92 - - - 根竹坡奶牛养殖生态园工程-- 一期土建 工程 18,467,547.56 - 18,467,547.56 - - - 田林牧草种植基地工程--场地平整工程 3,050,000.00 - 3,050,000.00 3,000,000.00 - 3,000,000.00 豆基料及浓缩车间工程 - - - 1,189,302.17 - 1,189,302.17 机器设备安装工程 - - - 1,494,150.29 - 1,494,150.29 合 计 47,464,240.32 - 47,464,240.32 15,387,418.96 - 15,387,418.96 皇氏乳业 2009 年年度报告 102 （2）重大在建工程项目变动情况 单位：元 币种：人民币 项目名称 总预算数 （万元） 累计已投入 金额 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 其他减少 工程投入占预 算比例(%) 工程进度 利息资本化累 计金额 其中：本期利息 资本化金额 本期利息资 本化率(%) 资金 来源 期末数 来宾年产 2 万吨液态奶加工项 目--房屋建筑及附属土建工程 1,038.40 13,178,743.59 630,000.00 1,834,864.99 2,464,864.99 - 127 100 - - - 自筹 - 来宾年产 2 万吨液态奶加工项 目--机器设备工程 1,641.50 15,778,520.50 2,728,829.31 1,830,889.31 - 96 90 - - - 自筹 897,940.00 奶牛养殖示范推广项目--来宾 基地二期牛舍及附属土建工 程 1,090.75 11,346,216.51 4,240,100.50 2,656,256.16 3,200,996.08 - 104 90 283,419.35 138,000.00 100 自筹+贷款 3,695,360.58 奶牛养殖示范推广项目--桂平 养殖基地一期牛舍及附属土 建工程 1,285.75 11,349,285.47 4,514,400.00 6,834,885.47 - - 88 90 - - - 自筹 11,349,285.47 奶牛养殖示范推广项目--桂平 养殖基地机器设备工程 464.50 1,430,220.00 - 1,430,220.00 - - 31 30 - - - 自筹 1,430,220.00 研发中心扩建工程--研发大楼 土建工程 730.00 549,260.79 319,466.00 229,794.79 - - 8 10 - - - 自筹 549,260.79 总部二期工程--综合楼土建工 程 3,831.11 8,024,625.92 - 8,024,625.92 - - 21 10 - - - 自筹 8,024,625.92 根竹坡奶牛养殖生态园工程-- 一期土建工程 3,200.00 18,467,547.56 - 18,467,547.56 - - 58 60 - - - 自筹 18,467,547.56 田林牧草种植基地工程--场地 平整工程 350.00 3,050,000.00 3,000,000.00 50,000.00 - - 87 90 - - - 自筹 3,050,000.00 豆基料及浓缩车间工程 175.00 1,736,159.35 1,189,302.17 546,857.18 1,736,159.35 - 99 100 - - - 自筹 - 机器设备安装工程 - 8,008,929.88 1,494,150.29 6,514,779.59 8,008,929.88 - - - - - - 自筹 - 仓库扩建工程 55.00 544,080.00 - 544,080.00 544,080.00 - 100 100 - - - 自筹 - 合计 - 93,463,589.57 15,387,418.96 49,862,740.97 17,785,919.61 - - - 283,419.35 138,000.00 100 47,464,240.32 皇氏乳业 2009 年年度报告 103 （3）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 来宾年产 2 万吨液态奶加工项目-- 机器设备工程 来宾乳品厂生产设备购置、安装已基本完成，大部分设备已开始正 常生产运行。 奶牛养殖示范推广项目--来宾基 地二期牛舍及附属土建工程 来宾基地牛舍及附属工程已完成主体结构施工转入后期装修阶段。 奶牛养殖示范推广项目--桂平养 殖基地一期牛舍及附属土建工程 桂平养殖基地牛舍及办公室、库房附属土建工程完成程度为 90%。 奶牛养殖示范推广项目--桂平养 殖基地机器设备工程 桂平养殖基地收奶、挤奶设备购置、安装已完工 30% 研发中心扩建工程--研发大楼土 建工程 场地平整基本完成，现进行基础工程 总部二期工程--综合楼土建工程 场地平整基本完成，现进行基础工程 根竹坡奶牛养殖生态园工程-- 一 期土建工程 大型土方开挖、平整完成 80%，牛舍主体及场内道路、绿化工程完 成 60% 田林牧草种植基地工程--场地平 整工程 田林牧草工程土地平整已完成 90% 10、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 成母牛 原值 15,370,804.33 7,477,100.63 1,817,733.26 21,030,171.70 累计折旧 8,409,311.16 2,133,588.43 1,310,656.57 9,232,243.02 成母牛净额 6,961,493.17 - - 11,797,928.68 青年牛 13,108,482.25 9,227,953.81 7,539,675.60 14,796,760.46 牛犊 2,018,554.70 2,798,994.29 3,006,909.92 1,810,639.07 合计 22,088,530.12 - - 28,405,328.21 皇氏乳业 2009 年年度报告 104 （2）与生物资产相关的风险情况与管理措施 奶牛在饲养过程中面临的风险主要是一些疫情疾病风险，为了做好奶牛疾病防治，本公司成立了专门 的畜牧管理机构，主要负责对公司的奶牛生产进行全程管理，以保证公司收购原料生鲜奶的质量与安全， 以及公司奶源基地的健康发展。在工作上主要采取了以下管理措施： a.严格按照国家制定的《家畜防疫法》的规定，每年接受所在市、县兽医防疫站进行口蹄预防疫苗注 射，并定期检测抗体情况，对每头牛免疫情况记录在案。 b.每年接受所在市、县兽医防疫站对奶牛进行结核病、布鲁氏杆菌内病进行检测，并将检测情况纪录 在案，确保奶牛体内无疾病存在。 c.严格按照国家制定的《家畜防疫法》的规定，定期对牧场、奶牛及周边环境进行严格消毒。并对进 出牧场的人员和车辆进行严格消毒。 d.在生产管理上根据《奶牛饲养管理规范》进行饲养，并以上海光明牛奶公司、广西大学动物科学院、 广西畜牧研究所等科研单位作为技术依托，提供技术咨询，有力地保证了公司奶牛健康、良性发展。 11、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 42,042,170.17 50,540.00 - 42,092,710.17 其中：土地使用权 41,610,670.17 - - 41,610,670.17 软件 431,500.00 50,540.00 - 482,040.00 二、累计摊销合计 2,430,485.88 875,475.31 - 3,305,961.19 其中：土地使用权 2,236,310.96 835,078.84 - 3,071,389.80 软件 194,174.92 40,396.47 - 234,571.39 三、无形资产账面净值合计 39,611,684.29 - - 38,786,748.98 其中：土地使用权 39,374,359.21 - - 38,539,280.37 软件 237,325.08 - - 247,468.61 四、减值准备合计 - - - - 其中：土地使用权 - - - - 皇氏乳业 2009 年年度报告 105 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 软件 - - - - 五、无形资产账面价值合计 39,611,684.29 - - 38,786,748.98 其中：土地使用权 39,374,359.21 - - 38,539,280.37 软件 237,325.08 - - 247,468.61 本期摊销额 875,475.31 元。 12、长期待摊费用 单位：元 币种：人民币 项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额 其他减少 的原因 根竹坡奶牛养殖生 态园土地租赁费 4,698,219.17 3,333,473.14 557,671.66 - 7,474,020.65 田林县牧草种植基 地租金 299,166.67 - 9,999.96 - 289,166.71 来宾粗饲料种植基 地租金一 362,290.47 - 167,211.00 - 195,079.47 来宾粗饲料种植基 地租金二 370,836.67 - 158,930.04 - 211,906.63 自营专卖部装修款 - 648,544.41 104,527.22 - 544,017.19 合 计 5,730,512.98 3,982,017.55 998,339.88 - 8,714,190.65 13、递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 127,536.00 112,051.56 其他流动负债 18,037.69 - 合计 145,573.69 112,051.56 皇氏乳业 2009 年年度报告 106 （2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 资产减值准备 3,123,741.36 预提费用 527,682.92 合计 3,651,424.28 14、资产减值准备明细 单位：元 币种：人民币 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 1,698,602.09 1,403,469.52 20,999.99 - 3,081,071.62 二、存货跌价准备 84,667.71 42,669.74 - 84,667.71 42,669.74 合计 1,783,269.80 1,446,139.26 20,999.99 84,667.71 3,123,741.36 15、所有权受到限制的资产 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一、用于借款抵押的资产 无形资产-土地使用权 10,914,061.85 6,344,541.59 固定资产-房屋建筑物 25,302,868.59 - 固定资产-机器设备 19,143,342.65 8,109,200.00 存货-包装物 15,330,540.88 - 小 计 70,690,813.97 14,453,741.59 二、用于借款反担保质押的应收账款 9,479,139.37 - 三、信用证保证金存款 2,135,119.45 2,612,442.65 合计 82,305,072.79 17,066,184.24 皇氏乳业 2009 年年度报告 107 16、短期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 5,000,000.00 20,000,000.00 信用借款 60,000,000.00 73,000,000.00 保证借款 20,000,000.00 - 合计 85,000,000.00 93,000,000.00 17、应付账款 （1）账龄分析 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 9,219,188.50 87.42 13,118,244.31 87.35 1 至 2 年 581,754.70 5.52 605,415.92 4.03 2 至 3 年 287,831.88 2.73 331,161.40 2.20 3 年以上 457,537.01 4.33 964,959.96 6.42 合计 10,546,312.09 100.00 15,019,781.59 100.00 （2）本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项情况。 （3）本报告期应付账款中应付关联方单位款项情况 单位：元 币种：人民 单位名称 与本公司关系 金额 年限 款项内容 广西皇氏甲天下食品有限公司 受同一股东控制 109,575.78 1 年以内 糕点采购款 皇氏乳业 2009 年年度报告 108 18、预收款项 （1）账龄分析 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 8,001,130.34 97.75 4,287,497.84 91.19 1 至 2 年 107,441.09 1.31 349,254.18 7.43 2 至 3 年 76,860.87 0.94 64,702.31 1.38 合计 8,185,432.30 100.00 4,701,454.33 100 （2）本报告期预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项情况。 19、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,576,259.61 29,957,150.85 29,181,161.52 2,352,248.94 二、职工福利费 17,076.59 542,734.97 559,811.56 - 三、社会保险费 -21,922.72 2,106,161.73 2,106,161.73 -21,922.72 其中：医疗保险费 -21,922.72 586,538.38 586,538.38 -21,922.72 基本养老保险费 - 1,382,367.22 1,382,367.22 - 失业保险费 - 78,367.59 78,367.59 - 工伤保险费 - 24,263.57 24,263.57 - 生育保险费 - 34,624.97 34,624.97 - 四、住房公积金 - - - - 五、工会经费和职工教育经费 595,236.11 81,423.31 134,638.76 542,020.66 六、非货币性福利 - 180,132.00 180,132.00 - 合计 2,166,649.59 32,970,753.07 32,265,055.78 2,872,346.88 皇氏乳业 2009 年年度报告 109 20、应交税费 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 企业所得税 -398,208.51 305,796.06 增值税 2,246,431.08 782,579.18 城市维护建设税 354,043.92 177,453.83 教育费附加 152,177.91 76,064.52 其他 306,142.61 162,852.06 合计 2,660,587.01 1,504,745.65 21、应付利息 单位：元 币种：人民币 项 目 期末数 期初数 来宾市兴宾区财政局贷款利息 283,419.35 145,419.35 合 计 283,419.35 145,419.35 22、其他应付款 （1）账龄分析 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 14,735,626.75 67.80 6,663,762.33 57.81 1 至 2 年 5,430,449.02 24.98 2,740,349.04 23.77 2 至 3 年 633,743.52 2.92 963,728.74 8.36 3 年以上 934,189.74 4.30 1,159,897.48 10.06 合计 21,734,009.03 100.00 11,527,737.59 100.00 （2）本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及关联方单位款项 情况 （3）期末数比期初数增长 88.54%，主要原因系各类押金及保证金和应付未付的上市发行费用增加。 皇氏乳业 2009 年年度报告 110 23、1 年内到期的非流动负债 （1）1 年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 2,000,000.00 - 合计 2,000,000.00 - （2）1 年内到期的长期借款明细情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国农业银行南宁市 友爱支行 2009-3-10 2010-9-9 RMB 5.940% - 2,000,000.00 - - 合计 2009-3-10 2010-9-9 RMB 5.940% - 2,000,000.00 - - 24、其他流动负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 预提水电等费用 142,085.92 44,270.09 预提运输费 385,597.00 54,444.80 合 计 527,682.92 98,714.89 25、长期借款 （1）长期借款分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 38,750,000.00 18,750,000.00 保证、抵押、质押借款 15,000,000.00 - 合计 53,750,000.00 18,750,000.00 皇氏乳业 2009 年年度报告 111 （2）长期借款明细情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国农业银行南 宁市友爱支行 2008-7-11 2011.07.11 RMB 6.0480 - 13,000,000.00 - 13,000,000.00 来宾市兴宾区财 政局 2007-12-12 2011-10-30 RMB 2.4000 - 2,875,000.00 - 2,875,000.00 来宾市兴宾区财 政局 2007-12-12 2012-10-30 RMB 2.4000 - 2,875,000.00 - 2,875,000.00 中国农业银行南 宁市友爱支行 2009-3-10 2012-3-9 RMB 5.9400 - 20,000,000.00 - - 国家开发银行股 份有限公司 2009-7-1 2011-6-30 RMB 5.4000 - 15,000,000.00 - - 合计 - 53,750,000.00 - 18,750,000.00 26、递延收益 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 国家科技支撑计划课题经费 850,000.00 1,734,999.96 来宾农业综合开发产业化经营项目拨款 757,166.67 918,166.67 桂平农业产业化基地建设扶持资金 - 444,444.47 污水处理系统补助 304,000.00 - 双蛋白牛奶饮品项目 138,888.87 - 根竹奶牛主题公园 250,000.00 - 收奶站基础设施补助 941,666.66 - 农业产业化项目 585,000.01 - 合 计 3,826,722.21 3,097,611.10 本公司于 2007 年 5 月正式与科学技术部、广西科学技术厅签订“国家科技支撑计划课题任务书”，由本 公司作为奶业发展重大关键技术研究与示范项目课题“奶水牛杂交改良技术研究与南方优质饲草生产体系 的建立”的第一承担单位，其他承担单位分别为广西水牛研究所、广西大学。该课题的起止时间为 2006 年 1 月至 2010 年 12 月，该课题共可获得国家科技支撑计划经费 500 万元。2007 年至 2009 年期间，本公司 皇氏乳业 2009 年年度报告 112 合计收到“奶水牛杂交改良技术研究与南方优质饲草生产体系的建立”课题经费 4,250,000.00 元。 根据中国广西壮族自治区来宾市财政局发布的来财发[2007]11 号文，本公司于 2007 年至 2008 年期间 共收到来宾市兴宾区农业综合开发办拨付用于建设养殖项目拨款合计 1,750,000.00 元。 根据桂平市财政局下发的“桂平市财政局关于给予广西皇氏甲天下乳业股份有限公司财政扶持的函”， 公司于 2007 年收到用于农业产业化基地建设扶持资金 4,000,000.00 元。 根据南宁市环境保护局南宁市财政局南环字[2008]232 号文，本公司于 2009 年收到环境保护专项资金 补助经费合计 320,000.00 元。 根据广西壮族自治区水产畜牧兽医局桂渔牧财[2008]418 号“文，本公司于 2009 年收到水产畜牧业专项 补助资金合计 1,000,000.00 元，用于建设收奶站基础设施。 根据广西壮族自治区农业厅农业产业化办公室桂农产办[2007]9 号文，本公司于 2009 年收到扶持资金 650,000.00 元，用于完善乳制品生产基地建设。 本公司于 2009 年 6 月 10 日与广西科学技术厅、广西轻工业科学技术研究院签订“广西科学研究与技 术开发计划项目课题任务书”，由本公司作为“农产品加工（食品）技术研究与示范项目承担单位，该课题 起止时间为 2009 年 1 月至 2011 年 12 月，该课题共可获得科技经费 20 万元，并于 2009 年收到广西轻工 业科学技术研究院拨付科技经费 200,000.00 元。 根据广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区环境保护局文件桂财建[2008]277 号文，本公司于 2009 年收南宁市财政局专项补助资金 600,000.00 元，用于南宁市根竹奶牛主题公园的建设。 根据各项目实施情况，本报告期递延收益摊销结转营业外收入金额为 2,650,888.89 元。 皇氏乳业 2009 年年度报告 113 27、股本 单位：元 币种：人民币 期初数 本次变动增减（+、一） 期末数 项目 金额 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 金额 比例 一、有限售条件股份 - - - 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 - - 547,182.00 - - - 547,182.00 547,182.00 0.51 3、境内非国有法人持股 4,200,000.00 5.25 241,931.00 - - 241,931.00 4,441,931.00 4.15 4、境内自然人持股 75,800,000.00 94.75 - - - 75,800,000.00 70.85 5、基金、产品及其他 - - 4,610,887.00 - - - 4,610,887.00 4,610,887.00 4.31 二、无限售条件股份 - - - - - - - - - 人民币普通股 - - 21,600,000.00 - - - 21,600,000.00 21,600,000.00 20.18 合计 80,000,000.00 100.00 27,000,000.00 - - - 27,000,000.00 107,000,000.00 100.00 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352 号“关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司于 2009 年 12 月向社会 公开发行人民币普通股 2,700 万股（每股面值 1 元），增加股本 27,000,000.00 元，变更后股本为 107,000,000.00 元。截至 2009 年 12 月 28 日止，本公司实际募集 资金总额542,700,000.00元，扣除各项发行费用27,813,988.42元，实际募集资金净额514,886,011.58元，其中新增股本27,000,000.00元，增加资本公积487,886,011.58 元。上述首次公开发行股票募集资金情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 28 日出具深鹏所验字［2009］240 号验资报告验证。 皇氏乳业 2009 年年度报告 114 28、资本公积 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 318,244.56 487,886,011.58 - 488,204,256.14 合计 318,244.56 487,886,011.58 - 488,204,256.14 本报告期资本公积增加情况详见本报告附注五之 27 所述。 29、盈余公积 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 7,913,510.01 4,729,904.64 - 12,643,414.65 合计 7,913,510.01 4,729,904.64 - 12,643,414.65 30、未分配利润 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（%） 调整前 上年末未分配利润 74,806,016.17 - 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 406,283.08 - 调整后 年初未分配利润 75,212,299.25 - 加：本期归属于母公司所有者的净利润 45,615,103.93 - 减：提取法定盈余公积 4,729,904.64 10 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 期末未分配利润 116,097,498.54 - 前期会计差错更正调整年初未分配利润 406,283.08 元，详见本报告附注二之 24。 皇氏乳业 2009 年年度报告 115 31、营业收入、营业成本 （1）营业收入 单位：元 币种： 人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 304,718,455.67 256,766,478.71 其中：主营业务收入 304,354,111.55 256,766,478.71 其他业务收入 364,344.12 二、营业成本 178,405,009.79 153,685,925.90 其中：主营业务成本 178,235,993.02 153,685,925.90 其他业务成本 169,016.77 （2）主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 乳制品 302,126,183.53 176,757,318.71 254,870,352.23 152,425,582.22 其他饮料及食品 2,227,928.02 1,478,674.31 1,896,126.48 1,260,343.68 合计 304,354,111.55 178,235,993.02 256,766,478.71 153,685,925.90 （3）公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 北海黄平 5,679,734.96 1.86 广西联华超市股份有限公司 4,383,461.00 1.44 梧州陈书君 3,810,745.59 1.25 中国移动通信集团广西有限公司南宁分公司 3,629,104.30 1.19 武鸣韦胜超 2,482,825.03 0.82 合计 19,985,870.88 6.56 皇氏乳业 2009 年年度报告 116 32、营业税金及附加 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 城市维护建设税 1,040,346.63 996,849.52 增值税、营业税 7% 教育费附加 445,935.84 427,221.15 增值税、营业税 3% 其他 169,972.09 167,146.26 合计 1,656,254.56 1,591,216.93 33、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 390,074.22 235,907.60 处置长期股权投资产生的投资收益 - 710,356.64 合计 390,074.22 946,264.24 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 广西海博出租汽车有限公司 390,074.22 235,907.60 被投资企业盈利增加所致 合计 390,074.22 235,907.60 -- （3）本公司不存在投资变现及投资收益汇回有重大限制的的情况。 34、资产减值损失 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 1,340,471.56 281,005.20 合计 1,340,471.56 281,005.20 皇氏乳业 2009 年年度报告 117 35、营业外收入 (1) 营业外收入分类 单位：元 币种： 人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 134,625.50 - 其中：固定资产处置利得 134,625.50 - 政府补助 8,468,768.89 5,296,833.34 罚款收入 2,430.00 - 其他收入 60,148.96 18,723.05 合计 8,665,973.35 5,315,556.39 (2) 政府补助明细 项目 本期发生额 上期发生额 财政贴息款 1,973,080.00 500,000.00 财政补助金 5,990,888.89 4,746,833.34 政府奖励金 504,800.00 50,000.00 合计 8,468,768.89 5,296,833.34 本公司于 2009 年度收到的政府补助情况如下： 根据广西壮族自治区南宁市财政局南财企[2008]169 号文，本公司收到流动资金贷款贴息 258,200.00 元； 根据广西壮族自治区农业厅农业产业化办公室桂农产办[2008]7 号文，本公司收到收购农产品流动资 金贷款和新建厂房购置设备贷款贴息 600,000.00 元； 根据广西壮族自治区财政厅文件桂财金[2009]45 号文，本公司收到财政贴息资金 454,000.00 元。 根据广西壮族自治区南宁市财政局文件南财企[2009]191 号文，本公司收流动资金贷款贴息 190,000.00 元。 根据中国人民银行文件银发[2009]68 号文，本公司收到 2009 年第四季度民贸利差补贴款 470,880.00 元。 根据与广西壮族自治区科学技术厅桂科攻 0992006-2“广西科学研究与技术开发计划项目合同”，本公 司于收到广西机械工业研究院分配“甩图纸”、“甩帐表”项目科技经费 40,000.00 元。 皇氏乳业 2009 年年度报告 118 根据南宁市农业产业化联席会议办公室文件南农产联办[2008]6 号文，本公司收到 2008 年度农业产业 化项目扶持资金 800,000.00 元。 根据南宁市农业产业化联席会议办公室文件南农产联办[2008]7 号文，本公司收到 2008 年南宁市第二 批化工项目资金 300,000.00 元。 根据广西壮族自治区财政厅文件桂财农[2009]202 号文，本公司收到”高维生素Ｂ2 酸奶加工技术中试 “项目资金 700,000.00 元。 根据广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅文件桂科农[2009]126 号文，本公司收到管 理中心国家农业科技成果转化项目资金 700,000.00 元。 根据广西壮族自治区金融工作办公室 0001 号企业上市扶持资金申请受理回执，本公司收到广西壮族 自治区财政专项资金专户上市企业扶持资金 800,000.00 元。 本公司于 2009 年收到南宁市高新技术开发区管理委员会颁发各类奖励金合计 420,000.00 元，其中：“工 业生产竞赛优胜企业”奖励金 300,000.00 元、“综合实力 20 强企业” 奖励金 50,000.00 元、“工业企业纳税大 户” 奖励金 50,000.00 元以及“技术创新奖”“技术创新先进个人”奖励金 20,000.00 元。 根据南宁市人民政府文件南府发[2009]100 号文，本公司收到南宁高新技术产业开发区财政局税收大 户奖励 29,800.00 元。 根据南宁市经济委员会南经综[2009]236 号文，本公司收到奖励款 50,000.00 元 根据广西壮族自治区质量技术监督局办公室文件桂质监办发[2009]164 号文、广西壮族自治区质量技 术监督局桂质监函[2009]656 号文，本公司收到广西区质量技术监督局技标奖 5,000.00 元。 2009 年度递延收益摊销结转财政补助 2,650,888.89 元，详见本报告附注五之 26 所述。 36、营业外支出 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 生物资产淘汰净损失 459,509.69 433,387.75 罚款支出 1,839.66 4,885.85 捐赠支出 31,000.00 244,225.03 其他 109,728.59 11,300.00 合计 602,077.94 693,798.63 皇氏乳业 2009 年年度报告 119 37、所得税费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 1,912,383.30 1,022,412.34 递延所得税调整 -33,522.13 -24,330.76 合计 1,878,861.17 998,081.58 38、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 单位：元 币种：人民币 项目 计算过程 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润 P0 45,615,103.93 36,718,836.68 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F 7,701,020.12 4,275,125.93 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 P0'=P0-F 37,914,083.81 32,443,710.75 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 V - - 归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股 对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 P1=P0+V 45,615,103.93 36,718,836.68 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润的影响 V' - - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考 虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关 规定进行调整 P1'=P0'+V' 37,914,083.81 32,443,710.75 期初股份总数 S0 80,000,000.00 80,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 - - 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 27,000,000.00 - 报告期因回购等减少股份数 Sj - - 报告期缩股数 Sk - - 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi - - 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj - - 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋S1＋Si×Mi ÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 80,000,000.00 80,000,000.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普 通股加权平均数 X1 - - 皇氏乳业 2009 年年度报告 120 项目 计算过程 本期发生额 上期发生额 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 80,000,000.00 80,000,000.00 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 - - 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 - - 回购承诺履行而增加的普通股加权数 - - 归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0=P0÷S 0.57 0.46 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0'=P0'÷S 0.47 0.41 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1=P1÷X2 0.57 0.46 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1'=P1'÷X2 0.47 0.41 39、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 金额 补贴收入 9,197,880.00 其他营业外收入 62,578.96 利息收入 226,874.38 收其他往来款 6,602,350.48 合计 16,089,683.82 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 金额 租赁费 1,063,570.92 交通差旅费 3,010,897.93 招待费用 910,929.43 办公费用 1,535,580.00 广告促销宣传费 10,504,519.20 其他用现金支出的费用合计 6,357,837.42 付其他往来款 4,218,290.88 合计 27,601,625.78 皇氏乳业 2009 年年度报告 121 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付上市发行费用 3,397,006.20 存出保证金存款 2,135,119.45 合计 5,532,125.65 40、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 45,615,103.93 36,718,836.68 加：资产减值准备 1,340,471.56 281,005.20 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,361,128.63 12,019,556.70 无形资产摊销 875,475.31 853,997.73 长期待摊费用摊销 998,339.88 285,610.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 459,509.69 433,387.75 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 7,615,116.55 7,389,975.43 投资损失（收益以“－”号填列） -390,074.22 -946,264.24 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -33,522.13 -24,330.76 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,322,180.62 -6,701,203.73 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -10,166,058.43 -18,741,030.78 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,361,336.35 -6,286,806.47 皇氏乳业 2009 年年度报告 122 补充资料 本期金额 上期金额 其他 -6,989,931.23 -2,933,594.04 经营活动产生的现金流量净额 53,724,715.27 22,349,139.49 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 587,106,145.87 47,395,740.66 减：现金的期初余额 47,395,740.66 49,095,766.57 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 539,710,405.21 -1,700,025.91 （2）现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一、现金 587,106,145.87 47,395,740.66 其中：库存现金 458,147.32 872,613.32 可随时用于支付的银行存款 586,647,998.55 43,910,684.69 可随时用于支付的其他货币资金 - 2,612,442.65 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 587,106,145.87 47,395,740.66 皇氏乳业 2009 年年度报告 123 六、关联方及关联交易 1、本公司的控股股东情况 单位：元 币种：人民币 控股股 东名称 关联关系 企业 类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册 资本 母公司对本企业的 持股比例(%) 母公司对本企业的表 决权比例(%) 本企业 最终控制方 组织机构 代码 黄嘉棣 本公司实际控制人 - - - - - 42.51 42.51 - - 2、本公司的子公司情况详见本报告附注四之 1 所述。 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 张咸文 公司股东，主要投资者 广西皇氏甲天下投资集团有限公司 受同一股东控制 78523882-7 广西皇氏甲天下食品有限公司 受同一股东控制 75120137-2 深圳世贸通实业发展有限公司 受同一股东控制 70848528-5 香港百成国际有限公司 受同一股东控制 广西金源资产投资管理有限公司 受同一股东控制 77389623-2 广西皇氏海博畜牧发展有限公司 受同一股东控制 74798772-0 广西大新稔通水电发展有限公司 受同一股东控制 66970246-9 广西皇氏甲天下文化传播有限公司 受同一股东控制 67500082-6 广西百晟房地产开发有限公司 控股股东对其有重大影响 66970414-9 广西皇氏甲天下房地产投资有限公司 控股股东配偶对其有重大影响 67246620-9 南宁市旭银商贸有限公司 主要投资者兄弟控制的公司 67773835-7 南宁市创元投资有限公司 主要投资者子女控制的公司 67773033-9 4、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 皇氏乳业 2009 年年度报告 124 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易定价方式 及决策程序 金额 占同类交易金额 的比例（%） 金额 占同类交易金额 的比例（%） 南宁市旭银商贸有限公司 购销 采购 饲料 按市场价 4,425,016.64 2.20 1,303,354.60 0.88 广西皇氏甲天下食品有限 公司 购销 采购 糕点 按市场价 158,646.93 0.08 - - 关联交易说明 上述关联方为本公司供应商，向本公司提供生产原材料及糕点 （2）关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 黄嘉棣、张咸文 本公司 20,000,000.00 2009.04.15 2010.04.14 2010 年提前还贷，担保已履行完毕 2009 年 4 月 14 日本公司主要股东黄嘉棣和张咸文分别与广西北部湾银行股份有限公司南宁市城北支 行签订保证合同（合同编号均为“北部湾银行保字 200904150414003 号”），为本公司向广西北部湾银行股份 有限公司南宁市城北支行贷款人民币 2000 万元分别提供连带责任保证。 5、关联方应收应付款项 单位：元 币种：人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 广西皇氏甲天下食品有限公司 109,575.78 - 七、或有事项 本公司无需披露的或有事项。 八、承诺事项 本公司无需披露的承诺事项。 皇氏乳业 2009 年年度报告 125 九、资产负债表日后事项 本公司2010年3月23日召开的第二届董事第八次会议审议通过2009年度利润分配预案：以公司2009年 12月31日总股本107,000,000股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共分配现金红 利21,400,000元，剩余未分配利润93,464,319.36元滚存至下一年度。本年度不进行公积金转增股本。该事项 尚需提交股东大会审议。 十、其他重要事项 本公司无需披露的其他重要事项。 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 （1）应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 8,875,867.73 25.07 225,664.73 11.99 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账款 795,584.10 2.25 397,792.05 21.14 其他不重大应收账款 25,732,440.78 72.68 1,258,653.92 66.87 合计 35,403,892.61 100.00 1,882,110.70 100.00 期初数 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的应收账款 3,344,708.47 12.35 100,341.25 9.26 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账款 23,881.40 0.09 11,940.70 1.10 其他不重大应收账款 23,706,667.69 87.56 971,331.54 89.64 合计 27,075,257.56 100.00 1,083,613.49 100.00 皇氏乳业 2009 年年度报告 126 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 单项金额重大的应收账款 8,875,867.73 225,664.73 2.54 不存在减值情形，扣除应收全资子公 司货款后按账龄分析法计提坏账准备 合计 8,875,867.73 225,664.73 2.54 -- 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款坏账准备计提： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 3 年以上 795,584.10 2.25 397,792.05 23,881.40 0.09 11,940.70 合计 795,584.10 2.25 397,792.05 23,881.40 0.09 11,940.70 （3）应收账款按信用风险特征（账龄分析）披露 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 30,020,300.94 84.79 858,437.15 23,879,813.18 88.19 716,422.39 1 至 2 年 2,969,219.39 8.39 302,123.86 2,790,622.02 10.31 279,062.20 2 至 3 年 1,618,788.18 4.57 323,757.64 380,940.96 1.41 76,188.20 3 年以上 795,584.10 2.25 397,792.05 23,881.40 0.09 11,940.70 合计 35,403,892.61 100.00 1,882,110.70 27,075,257.56 100.00 1,083,613.49 皇氏乳业 2009 年年度报告 127 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款-单位 23,840,706.45 79.28 - - 单项金额重大的其他应收款-个人 148,339.00 0.49 4,450.17 0.41 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应收款 1,612,237.83 5.36 806,118.91 73.46 其他不重大其他应收款 4,472,122.39 14.87 286,676.58 26.13 合计 30,073,405.67 100.00 1,097,245.66 100.00 单位：元 币种：人民币 期初数 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大的其他应收款-单位 20,093,122.85 79.02 120,000.00 20.40 单项金额重大的其他应收款-个人 1,012,412.50 3.98 30,372.38 5.16 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的其他应收款 261,675.05 1.03 130,837.53 22.24 其他不重大其他应收款 4,061,945.89 15.97 307,051.76 52.20 合计 25,429,156.29 100.00 588,261.67 100.00 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 单项金额重大的其他应收款 23,840,706.45 - - 主要是拨付全资子公司工 程款项，未计提坏账准备 合计 23,840,706.45 -- -- 皇氏乳业 2009 年年度报告 128 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款坏账准备计提： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 3 年以上 1,612,237.83 5.36 806,118.91 261,675.05 1.03 130,837.53 合计 1,612,237.83 5.36 806,118.91 261,675.05 1.03 130,837.53 （3）其他应收款按信用风险特征（账龄分析）披露 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 11,813,996.67 39.28 88,353.92 22,852,742.07 89.87 100,108.14 1 至 2 年 15,827,505.21 52.63 38,839.64 1,056,318.32 4.15 105,631.84 2 至 3 年 819,665.96 2.73 163,933.19 1,258,420.85 4.95 251,684.16 3 年以上 1,612,237.83 5.36 806,118.91 261,675.05 1.03 130,837.53 合计 30,073,405.67 100.00 1,097,245.66 25,429,156.29 100.00 588,261.67 皇氏乳业 2009 年年度报告 129 3、长期股权投资 单位：元 币种：人民币 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股 比例(%) 在被投资单位表决 权比例(%) 在被投资单位持股比例与表决权比 例不一致的说明 减值 准备 本期计提 减值准备 现金红利 上思皇氏乳业畜牧发展有限公司 成本法 3,806,921.89 4,328,195.37 - 4,328,195.37 100 100 - - - - 广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司 成本法 4,377,419.90 4,871,723.08 - 4,871,723.08 100 100 - - - - 广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 100 100 - - - - 广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 - 5,000,000.00 100 100 - - - - 广西海博出租汽车有限公司 成本法 900,000.00 900,000.00 - 900,000.00 5 5 - - - 390,074.22 合计 -- 24,084,341.79 25,099,918.45 - 25,099,918.45 -- -- -- - - 390,074.22- 本公司长期股权投资无投资变现及投资收益汇回的重大限制。 皇氏乳业 2009 年年度报告 130 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位：元 币种： 人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 303,228,543.20 256,766,478.71 其中：主营业务收入 302,864,199.08 256,766,478.71 其他业务收入 364,344.12 - 二、营业成本 182,261,702.75 156,285,269.42 其中：主营业务成本 182,092,685.98 156,285,269.42 其他业务成本 169,016.77 - （2）主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 乳制品 300,651,969.87 180,614,011.67 254,870,352.23 155,003,633.22 其他饮料及食品 2,212,229.21 1,478,674.31 1,896,126.48 1,281,636.20 合计 302,864,199.08 182,092,685.98 256,766,478.71 156,285,269.42 5、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 390,074.22 235,907.60 处置长期股权投资产生的投资收益 - -752,073.79 合计 390,074.22 -516,166.19 皇氏乳业 2009 年年度报告 131 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位：元 币种：人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 广西海博出租汽车有限公司 390,074.22 235,907.60 被投资企业盈利增加 合计 390,074.22 235,907.60 -- （3）本公司不存在投资变现及投资收益汇回有重大限制的的情况。 6、现金流量表补充资料 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 47,299,046.37 34,949,881.14 加：资产减值准备 1,265,483.23 283,414.40 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,210,263.03 11,112,079.43 无形资产摊销 462,275.35 440,777.75 长期待摊费用摊销 998,339.88 285,610.02 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 405,637.31 280,509.46 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 7,383,151.79 7,021,917.39 投资损失（收益以“－”号填列） -390,074.22 516,166.19 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -33,522.13 -24,330.76 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 皇氏乳业 2009 年年度报告 132 补充资料 本期金额 上期金额 存货的减少（增加以“－”号填列） -3,667,265.96 -5,894,253.68 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -11,956,481.84 -16,190,127.40 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,593,449.12 4,106,026.32 其他 5,764,722.24 -1,817,947.79 经营活动产生的现金流量净额 58,148,125.93 35,069,722.47 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 586,216,634.24 46,900,561.43 减：现金的期初余额 46,900,561.43 41,233,584.04 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 539,316,072.81 5,666,977.39 十二、补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -459,509.69 处置生产性生物资产 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 8,468,768.89 见本报告附注五之 35 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 54,636.21 所得税影响额 -362,875.29 合计 7,701,020.12 皇氏乳业 2009 年年度报告 133 2．净资产收益率及每股收益 单位：元 币种：人民币 每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 24.49 0.57 0.57 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 20.36 0.47 0.47 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日期： 皇氏乳业 2009 年年度报告 134 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。 二、深圳市鹏城会计师事务所有限公司盖章及注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原 件。 三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告 原稿。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 董事长：黄嘉棣 二〇一〇年三月二十五日