002322_2011_理工监测_2011年年度报告_2012-03-14.txt

2011 年年度报告 证券简称：理工监测 证券代码：002322 披露日期：2012 年 3 月 15 日 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准 确性、完整性无法保证或存在异议。 3、本公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。 4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2011 年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告。 5、本公司董事长周方洁先生、主管会计工作负责人王惠芬女士、会计机构负责 人刘琼女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 目 录 重要提示...................................................................................................................... 1  目 录.......................................................................................................................... 2  第一节 公司基本情况简介...................................................................................... 3  第二节 会计数据和业务数据摘要.......................................................................... 5  第三节 股本变动及股东情况.................................................................................. 8  第四节 董事、监事和高级管理人员.................................................................... 12  第五节 公司治理结构............................................................................................ 18  第六节 股东大会情况简介.................................................................................... 35  第七节 董事会报告................................................................................................ 36  第八节 监事会报告................................................................................................ 58  第九节 重要事项.................................................................................................... 61  第十节 财务报告.................................................................................................... 73  第十一节 备查文件目录...................................................................................... 132  2 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、 二、 三、 公司名称 公司中文名称：宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”） 公司中文简称：理工监测 公司英文名称：Ningbo Ligong Online Monitoring Technology Co.,Ltd 公司英文简称：Ligong Online Monitoring 公司法定代表人：周方洁 公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 李雪会 俞凌佳 联系地址 宁波市北仑保税南区曹娥江路 22 号 宁波市北仑保税南区曹娥江路 22 号 电 话 0574-86821166 0574-86821166 传 真 0574-86995616 0574-86995616 电子信箱 ir@ ir@ 四、 五、 公司联系方式 注册地址：宁波保税区留学生创业园 2 期 4 号楼 2 楼 办公地址：宁波市北仑保税南区曹娥江路 22 号 邮政编码：315806 互联网网址： 电子信箱：ir@ 公司信息披露媒体 公司指定信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 3 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 六、 七、 公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：理工监测 股票代码：002322 其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 12 月 12 日 公司最近一次变更登记日期：2010 年 9 月 21 日 公司注册登记地点：宁波市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：330200000003690 公司税务登记号码：330206725164192 公司组织机构代码：72516419-2 会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6－10 层 4 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入 242,817,851.73 181,519,177.25 33.77% 125,463,562.31 营业利润 66,359,681.09 60,237,738.76 10.16% 60,177,417.57 利润总额 92,890,343.36 74,849,100.00 24.10% 82,585,106.51 归属于上市公司股东的净利润 80,530,840.76 67,750,845.23 18.86% 76,098,218.37 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 63,795,167.47 56,488,531.69 12.93% 68,164,313.81 经营活动产生的现金流量净额 45,428,498.59 -5,571,592.43 915.36% 56,690,730.14 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 资产总额 1,015,833,885.28 940,793,921.58 7.98% 887,275,802.16 负债总额 71,038,279.67 57,836,214.12 22.83% 30,334,706.33 归属于上市公司股东的所有者 权益 941,525,197.72 881,004,356.96 6.87% 855,003,535.57 股本 66,700,000.00 66,700,000.00 0.00% 66,700,000.00 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 13,825,071.06 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 6,015,100.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -270,779.78 企业所得税影响数 -2,833,717.99 合计 16,735,673.29 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年 基本每股收益（元/股） 1.21 1.02 18.63% 1.52 稀释每股收益（元/股） 1.21 1.02 18.63% 1.52 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.96 0.85 12.94% 1.36 加权平均净资产收益率（%） 8.89% 7.85% 1.04% 39.97% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 7.04% 6.54% 0.50% 35.81% 每股经营活动产生的现金流量净 0.68 -0.08 950.00% 0.85 5 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 额（元/股） 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 14.12 13.21 6.89% 12.82 资产负债率（%） 6.99% 6.15% 0.84% 3.42% 基本每股收益计算过程： 项 目 序号 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 80,530,840.76 非经常性损益 B 16,735,673.29 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 C=A-B 63,795,167.47 期初股份总数 D 66,700,000 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F× G/K-H×I/K-J 66,700,000 基本每股收益 M=A/L 1.21 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.96 加权平均净资产收益率计算过程： 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 80,530,840.76 非经常性损益 B 16,735,673.29 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利 润 C=A-B 63,795,167.47 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 881,004,356.96 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的 净资产 E 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净 资产 G -20,010,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 9 出售可供出售金融资产影响净资产 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 收购子公司少数股权影响净资产 其他 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 6 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L= D+A/2+ E× F/K-G×H/K±I×J/K 906,262,277.34 加权平均净资产收益率 M=A/L 8.89% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 7.04% 7 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本报告期初 本报告期变动增减（+，-） 本报告期末 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 35,020,000 52.50% -4,011,250 -4,011,250 31,008,750 46.49% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 25,620,000 38.41% 25,620,000 38.41% 其中：境内非国有法人 持股 25,620,000 38.41% 25,620,000 38.41% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 9,400,000 14.09% -4,011,250 -4,011,250 5,388,750 8.08% 二、无限售条件股份 31,680,000 47.50% 4,011,250 4,011,250 35,691,250 53.51% 1、人民币普通股 31,680,000 47.50% 4,011,250 4,011,250 35,691,250 53.51% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 66,700,000 100.00% 66,700,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 宁波天一世纪投资 有限责任公司 25,620,000 0 0 25,620,000 发起人承诺 2012 年 12 月 18 日 林琳 5,000,000 2,500,000 0 2,500,000 董事离职锁定 离职 6 个月后解锁 50%， 离职满 18 个月后全部解锁 李雪会 3,400,000 1,700,000 688,750 2,388,750 董事离职锁定 新聘高管锁定 根据相关法律法规进行解 锁。 王伟敏 1,000,000 500,000 0 500,000 监事离职锁定 离职 6 个月后解锁 50%， 离职满 18 个月后全部解锁 合计 35,020,000 4700,000 688,750 31,008,750 － － 公司网下向询价对象配售的 334 万股锁定期满，于 2010 年 3 月 18 日起开始上 8 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 市流通。详见公司于 2010 年 3 月 17 日披露的《关于网下配售股票上市流通的提示 性公告》（公告编号：2010-012） 公司首次公开发行前已发行股份 2,438 万股锁定期满，于 2010 年 12 月 20 日起 开始上市流通。详见公司于 2010 年 12 月 16 日披露的《关于首次公开发行前已发行 股份上市流通提示性公告》（公告编号：2010-042） 2010 年 9 月 2 日，经公司 2010 年度第二次临时股东大会审议通过，选举余艇先 生、周方洁先生、刘笑梅女士、赵勇先生、张鹏翔先生、徐青松先生、郭振岩先生、 宗文龙先生、李根美女士为公司第二届董事会董事，其中郭振岩先生、宗文龙先生、 李根美女士为公司独立董事。公司第一届董事会董事林琳女士、李雪会先生、申毅 先生，独立董事郭克军先生因届满不再担任公司董事职务。详见公司于 2010 年 9 月 3 日披露的《2010 年度第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2010-038） 2011 年 5 月 17 日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，聘任李雪会先生、 赵术求先生为公司副总经理，聘任李雪会先生为公司董事会秘书。详见公司于 2011 年 5 月 18 日披露的《第二届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2011-022） 二、股票发行和上市情况 1、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1253”文核准，公司于 2009 年 12 月 9 日首次公开发行人民币普通股（A 股）1,670 万股，股份总数由 5,000 万股增 加到 6,670 万股。本次发行采用网下向询价对象配售（简称“网下配售”）和网上向 社会公众投资者定价发行（简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售 334 万 股，网上发行 1,336 万股，发行价格为 40 元/股。 2、经深圳证券交易所《关于宁波理工监测科技股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上 [2009]182 号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳 证券交易所上市，股票简称“理工监测”，股票代码“002322”；其中，网上发行的 1,336 万股股票于 2009 年 12 月 18 日起上市交易，公司网下向询价对象配售的 334 万股锁定期满，于 2010 年 3 月 18 日起开始上市流通。公司首次公开发行前已发行 股份 2,438 万股锁定期满，于 2010 年 12 月 20 日起开始上市流通。 3、公司无内部职工股。 9 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况（截止 2011 年 12 月 31 日） 单位：股 股东总数 7,429 本年度报告公布日前一个月末股东总数 8,392 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 宁波天一世纪投资有限责任公司 境内一般法人(02) 38.41% 25,620,000 25,620,000 0 李雪会 境内自然人(03) 4.78% 3,185,000 2,388,750 0 林琳 境内自然人(03) 3.75% 2,500,000 2,500,000 0 吕涛 境内自然人(03) 3.42% 2,280,500 0 0 郭建 境内自然人(03) 2.56% 1,710,000 0 0 何勇 境内自然人(03) 2.41% 1,608,000 0 0 赵国良 境内自然人(03) 1.95% 1,300,000 0 0 曹阳 境内自然人(03) 1.28% 856,850 0 0 中国工商银行－鹏华消费优选股 票型证券投资基金 基金、理财产品等 其他(06) 1.23% 817,813 0 0 中国工商银行－中海能源策略混 合型证券投资基金 基金、理财产品等 其他(06) 1.13% 754,206 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 吕涛 2,280,500 人民币普通股 郭建 1,710,000 人民币普通股 何勇 1,608,000 人民币普通股 赵国良 1,300,000 人民币普通股 曹阳 856,850 人民币普通股 中国工商银行－鹏华消费优选股票型证券投资基金 817,813 人民币普通股 李雪会 796,250 人民币普通股 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 754,206 人民币普通股 中国银行－泰达宏利行业精选证券投资基金 715,399 人民币普通股 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 654,288 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、公司前 10 名股东中，公司控股股东宁波天一世纪投资有限责任公司与其他 9 名 股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人； 未知其他 9 名股东之间是否存在关联关系以及是否属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。 2、未知公司前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系以及是否属于《上市公 司收购管理办法》规定的一致行动人。 2、控股股东的情况介绍 控股股东名称：宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”） 10 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 法定代表人：余艇 成立时间：2007 年 6 月 26 日 住所：宁波保税区创业大道 7#3A-7 室 注册资本：1,000 万元 经营范围：实业投资及实业投资咨询 持有公司股份比例：38.41% 报告期内，公司控股股东未发生变更。 3、实际控制人的情况介绍 公司实际控制人为余艇、周方洁和刘笑梅。三人不直接持有公司股份，分别通 过持有天一世纪 32.00%、31.30%和 10.70%，合计 74%的股权，从而间接控制公司股 权。 上述三位实际控制人的详细情况见本年度报告第四节“一、（二）1、董事会成 员”。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： 4、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况。 截至 2011 年 12 月 31 日，除天一世纪外，公司无其他持股在 10%以上（含 10%） 的法人股东。 11 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 第四节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 期末持股数 周方洁 董事长、总经理 男 48 2010 年 09 月 02 日 2013 年 09 月 02 日 0 0 余艇 副董事长 男 49 2010 年 09 月 02 日 2013 年 09 月 02 日 0 0 刘笑梅 董事 女 41 2010 年 09 月 02 日 2013 年 09 月 02 日 0 0 赵勇 董事、副总经理 男 37 2010 年 09 月 02 日 2013 年 09 月 02 日 0 0 张鹏翔 董事、副总经理 男 36 2010 年 09 月 02 日 2013 年 09 月 02 日 0 0 徐青松 董事、副总经理 男 40 2010 年 09 月 02 日 2013 年 09 月 02 日 0 0 郭振岩 独立董事 男 48 2010 年 09 月 02 日 2013 年 09 月 02 日 0 0 宗文龙 独立董事 男 39 2010 年 09 月 02 日 2013 年 09 月 02 日 0 0 李根美 独立董事 女 50 2010 年 09 月 02 日 2013 年 09 月 02 日 0 0 郑键 监事会主席 女 46 2010 年 09 月 02 日 2013 年 09 月 02 日 0 0 杨如祥 监事 男 38 2011 年 10 月 12 日 2013 年 08 月 31 日 0 0 庞银娟 监事 女 34 2010 年 08 月 31 日 2013 年 08 月 31 日 0 0 王惠芬 副总经理、财务负责人 女 49 2010 年 09 月 02 日 2013 年 09 月 02 日 0 0 李雪会 副总经理、董事会秘书 男 41 2011 年 05 月 17 日 2013 年 09 月 02 日 3,400,000 3,185,000 赵术求 副总经理 男 46 2011 年 05 月 17 日 2013 年 09 月 02 日 0 0 杨柳锋 副总经理 男 33 2011 年 10 月 13 日 2013 年 09 月 02 日 0 0 杨宁 离职副总经理、董事会秘书 男 41 2010 年 09 月 02 日 2011 年 03 月 30 日 0 0 蒋可煌 离职副总经理 男 63 2010 年 09 月 02 日 2011 年 10 月 12 日 0 0 杨闽 离职监事 男 37 2010 年 08 月 31 日 2011 年 04 月 27 日 0 0 合计 - - - - - 3,400,000 3,185,000 （二）董事、监事和高级管理人员最近五年的主要工作经历 1、董事会成员 公司董事会成员 9 名，包括 3 名独立董事，董事会成员基本情况如下： 周方洁先生：1964 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， 副研究员，国家 863 专家库专家，宁波市政协第十二、十三届委员会常务委员，曾 获浙江省科学技术奖三等奖、宁波市科技进步三等奖、宁波市十大青年科技创新奖、 宁波市劳模、入选宁波市“4321 人才工程”。历任北京三雄电气公司总经理，北京 理工现代电气设备有限公司总经理。现任公司董事长、总经理。 12 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 余艇先生：1963 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾创办 余姚风机厂，任厂长；创建余姚帅康风机有限公司，任总经理。现任公司副董事长。 刘笑梅女士：1971 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任 美国 MASTER 公司上海代表处总经理助理，上海东锐电气设备有限公司总经理。现 任公司董事。 赵勇先生：1975 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。 曾就职于西安斯威特公司，西安信奥科技发展有限公司，西安晟瑞科技有限公司。 现任公司董事、副总经理。 张鹏翔先生：1976 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士，高级工程 师，曾获浙江省科学技术奖三等奖、宁波市科技进步二等奖、宁波市十佳青年创新 创业之星、入选宁波市“4321 人才工程”。现任公司董事、副总经理。 徐青松先生：1972 年 11 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级 工程师，曾获杭州市政府颁发的科学技术奖三等奖及中国电子科技集团公司颁发的 2007 年度科学技术三等奖。历任浙江大学计算机系统工程公司软件部经理，杭州雷 鸟计算机软件有限公司总经理，杭州海康雷鸟信息技术有限公司总经理。现任公司 董事、副总经理，杭州雷鸟计算机软件有限公司执行董事。 郭振岩先生：1964 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士后、研究员 级高级工程师。历任沈阳变压器研究所副科长、副主任、副所长，三变科技独立董 事。现任沈阳变压器研究院副院长，公司独立董事。 宗文龙先生：1973 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，会计学博士。历 任长春税务学院教师。现任中央财经大学副教授、硕士研究生导师，北京创毅讯联 科技股份有限公司独立董事，北京真视通科技股份有限公司独立董事，公司独立董 事。 李根美女士：1962 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生，一级律 师，曾获全省司法系统先进工作者、浙江省新长征突击手、百业青年标兵、优秀共 产党员、浙江省十佳律师、杭州市二届优秀仲裁员、全国优秀仲裁员、浙江省关心 下一代先进个人、浙江省律师事业突出贡献奖、全国维护妇女儿童权益先进个人。 历任绍兴县律师事务所律师，浙江升华拜克生物股份有限公司独立董事。现任浙江 浙经律师事务所律师，杭州仲裁委员会仲裁员，浙江省人民代表大会浙江省第十一 13 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 届人大代表，浙江金磊高温材料股份有限公司独立董事，公司独立董事。 2、监事会成员 公司监事会成员 3 名，监事会成员基本情况如下： 郑键女士：1966 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，历 任国泰证券北京分公司研发部、国泰君安证券、华夏世纪创业投资有限公司投资部 经理。现任公司监事会主席、证券部经理。 杨如祥先生：1974 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级 工程师。历任波导股份有限公司项目经理、宁波兰尔达通信设备有限公司副总经理、 宁波振东光电有限公司常务副总。现任公司技术总监。 庞银娟女士：1978 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。自 2002 年加入公司以来，历任公司财务部出纳、会计。现任公司监事。 3、高级管理人员 公司高级管理人员 7 名，高级管理人员基本情况如下： 周方洁先生：现任公司董事长、总经理，详见本年度报告第四节“一、（二）1、 董事会成员”。 赵勇先生：现任公司董事、副总经理，详见本年度报告第四节“一、（二）1、 董事会成员”。 张鹏翔先生：现任公司董事、副总经理，详见本年度报告第四节“一、（二）1、 董事会成员”。 徐青松先生：现任公司董事、副总经理，详见本年度报告第四节“一、（二）1、 董事会成员”。 王惠芬女士：1963 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生，高级会 计师、高级经济师。历任宁波华通集团股份有限公司财务部经理，成功信息产业集 团公司财务中心主任，中国春和集团有限公司财务总监。现任公司财务负责人、副 总经理。 李雪会先生：1971 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历， 会计师。历任三变科技股份有限公司财务部经理，浙江三变集团有限公司监事、董 事，三变科技股份有限公司董事会秘书、财务负责人。现任公司副总经理、董事会 秘书。 14 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 赵术求先生：1966 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历， 高级工程师，曾获黑龙江省电力工业局优秀科技工作者，黑龙江省电力工业局科技 进步贰等奖、三等奖，东北电网科学技术进步中做出突出贡献者贰等奖，东北电力 集团公司“有突出贡献专业技术人员”。历任黑龙江省电力有限公司信息中心总工程 师，IEI 科技（中国）有限公司副总裁，北京华电高科科技有限公司董事长。现任北 京华电高科科技有限公司董事长，北京华电高科智能电网技术有限公司董事、总经 理，公司副总经理。 杨柳锋先生：1979 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历， 工程师，历任公司生产工程部经理、工程总监、监事会监事、生产总监；现任公司 副总经理。 （三）董事、监事和高级管理人员在公司以外兼职情况 姓名 公司任职 兼职单位 在兼职单位任职 兼职单位与公司关联关 系 周方洁 董事长 总经理 天一世纪 董事 公司控股股东 余 艇 副董事长 天一世纪 董事长 公司控股股东 刘笑梅 董事 天一世纪 董事 公司控股股东 郭振岩 独立董事 沈阳变压器研究院 副院长 无 中央财经大学 副教授 无 北京创毅讯联科技股份有限公司 独立董事 无 宗文龙 独立董事 北京真视通科技股份有限公司 独立董事 无 浙江浙经律师事务所 律师 无 浙江金磊高温材料股份有限公司 独立董事 无 李根美 独立董事 杭州仲裁委员会 仲裁员 无 赵术求 副总经理 北京华电高科科技有限公司 董事长 副总经理赵术求为法定 代表人 （四）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司领取的报酬 总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他 关联单位领取薪酬 周方洁 董事长、总经理 39.00 否 余艇 副董事长 0.00 否 刘笑梅 董事 0.00 否 赵勇 董事、副总经理 36.00 否 张鹏翔 董事、副总经理 26.40 否 徐青松 董事、副总经理 35.58 否 郭振岩 独立董事 8.00 否 15 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 宗文龙 独立董事 8.00 否 李根美 独立董事 8.00 否 郑键 监事会主席 5.60 否 杨如祥 监事 26.40 否 庞银娟 监事 4.56 否 王惠芬 副总经理、财务负责人 27.60 否 李雪会 副总经理、董事会秘书 22.40 否 赵术求 副总经理 0.00[注] 否 杨柳锋 副总经理 22.60 否 杨宁 离职副总经理、董事会 秘书 4.35 否 蒋可煌 离职副总经理 0 否 杨闽 离职监事 8.65 否 合计 - 283.14 [注]：副总经理赵术求的薪酬发放方式为业务包干提成。 （五）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员 情况 2011 年 3 月 30 日，公司董事会收到董事会秘书、副总经理杨宁先生提交的书面 辞职报告，杨宁先生因个人原因请求辞去所任公司董事会秘书、副总经理的职务， 辞职后不在公司担任其他职务。详见公司于 2011 年 3 月 31 日披露的《董事会秘书 离职公告》（公告编号：2011-015）。 2011 年 4 月 27 日，公司监事会及工会收到公司职工代表监事杨闽先生提交的书 面辞职报告，杨闽先生因个人原因请求辞去所担任的公司监事兼人力资源总监一职， 辞职后不在公司担任其他职务。详见公司于 2011 年 5 月 3 日披露的《关于选举第二 届监事会职工监事的公告》（公告编号：2011-021）。 2011 年 4 月 29 日，经公司 2011 年度第一次临时职工代表大会选举杨柳锋先生 为公司第二届监事会职工代表监事。详见公司于 2011 年 5 月 3 日披露的《关于选举 第二届监事会职工监事的公告》（公告编号：2011-021）。 2011 年 5 月 17 日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过，聘任李雪会先生、 赵术求先生为公司副总经理，聘任李雪会先生为公司董事会秘书。详见公司于 2011 年 5 月 18 日披露的《第二届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2011-022） 2011 年 10 月 9 日，公司监事会及工会收到公司职工代表监事杨柳锋先生提交的 书面辞职报告，杨柳锋先生因工作调动原因请求辞去所担任的公司监事一职，辞职 16 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 后杨柳锋先生在公司担任其他职务。详见公司于 2011 年 10 月 10 日披露的《关于第 二届监事会职工代表监事离职的公告》（公告编号：2011-035）。 2011 年 10 月 12 日，经公司 2011 年度第二次临时职工代表大会选举杨如祥先生 为公司第二届监事会职工代表监事。详见公司于 2011 年 10 月 14 日披露的《关于改 选第二届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：2011-036）。 2011 年 10 月 12 日，公司董事会收到副总经理蒋可煌先生提交的书面辞职报告， 蒋可煌先生因个人原因请求辞去所任公司副总经理的职务，辞职后不在公司担任其 他职务。详见公司于 2011 年 10 月 14 日披露的《高级管理人员离职公告》（公告编 号：2011-037）。 二、公司员工情况 1、在职员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司员工总人数为 495 人，具体构成情况如下： 专业结构 人数 比例 学历结构 人数 比例 研发类 125 25.25% 博士 2 0.40% 管理类 88 17.78% 硕士 24 4.85% 销售类 56 11.31% 本科 177 35.76% 生产类 182 36.77% 大专 122 24.65% 后勤类 44 8.89% 大专以下 170 34.34% 合计 495 100.00% 合计 495 100.00% 员工专业结构 研发类 25% 管理类 18% 销售类 11% 生产类 37% 后勤类 9% 研发类 管理类 销售类 生产类 后勤类 2、公司需要承担费用的离退休员工情况 公司员工已参加社会统筹养老保险，离退休人员养老金实行社会统筹发放。 17 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的法 人治理结构，健全内部管理、规范公司运作。 （一）积极开展公司治理专项活动 根据中国证监会 2007 年 3 月 19 日下发的《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号）精神和宁波证监局《关于宁波辖区 开展上市公司治理专项活动的通知》（甬证监发[2007]52 号）及《关于进一步做好上 市公司治理相关工作的通知》（甬证监发[2009]84 号）的文件精神，为进一步健全和 完善公司治理，规范运作，切实维护全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、 稳定的发展，公司成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项工作小组，本着实 事求是的原则，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等有关法 律、行政法规，以及内部规章制度的要求，对照附件关于公司治理专项活动的自查 事项，对公司治理情况进行了自查，并根据自查结果形成了《宁波理工监测科技股 份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。该报告已经 2011 年 3 月 4 日公司第三届董事会第四次会议审议通过，于 2011 年 3 月 5 日在巨潮资讯网 （）上进行了披露。公司还指定了专门的电话、邮箱和 网络平台接受了投资者与社会公众评议。在公众评议阶段，公司未收到社会公众对 公司治理情况提出的整改意见或建议。 2011 年 4 月 1 日，中国证券监督管理委员会宁波监管局在公司现场开展关于治 理专项活动的检查工作，认为公司治理情况良好，建议公司按照自查结果进行整改。 2011 年 6 月 8 日公司董事会审议通过《宁波理工监测科技股份有限公司关于加 强公司治理专项活动的整改报告》，就相关问题完成了整改，于 2011 年 6 月 9 日在 巨潮资讯网（）上进行了披露. （二）不断完善内控制度 18 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 2010 年 3 月 9 日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了修订后的《公司章 程》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金 管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、以及新制定的《董事、 监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》、《内幕信息知情人管理制 度》、《突发事件处理制度》、《重大信息内部报告制度》。 2010 年 4 月 5 日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了新制定的《董事会 审计委员会年报工作规程》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 2011 年 3 月 4 日公司第二届董事会第四次会议审议通过了修订后的《公司章程》。 2011 年 11 月 23 日公司第二届董事会第十四次会议审议通过了修订后的《内幕 信息知情人管理制度》。 （三）公司治理结构 顺利开展的公司治理专项活动和不断完善的公司内控制度为建立健全科学的决 策机制和管理约束机制打下了坚实的基础，保证了公司法人治理结构的正常运行。 截止报告期末，公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件 要求基本符合。 1、股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》及公司制定的《股东大会议事规则》 的要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，确保所有股东特别是中小股东享 有平等地位和充分行使自己的权利。 2、控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间 接干预公司的经营决策和管理活动。公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与 控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、董事与董事会 公司现任董事共 9 名，其中独立董事 3 名，董事会人数和人员构成符合法律、 法规的要求，董事会下设三个专门委员会。所有董事按照《中小企业板上市公司董 事行为指引》和公司制定的《董事会议事规则》、《独立董事工作条例》的要求，认 真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。公司全体董事认真出席董事会和股东大会， 积极参加相关知识的培训，认真学习相关法律法规，熟悉其作为董事的责任。董事 19 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 会严格按照相关规定，规范董事会会议的召集、召开和表决程序，未出现越权行使 股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会和经营管理层的行为。独立董事能 够不受影响地独立履行职责。 4、监事与监事会 公司现任监事共 3 名，其中 2 名是职工代表监事，监事会人数和人员构成符合 法律、法规的要求。全体监事认真出席监事会、董事会和股东大会，积极参加相关 知识的培训，认真学习相关法律法规，熟悉其作为监事的责任。公司所有监事按照 相关法律法规、《公司章程》和《监事会议事规则》等的规定，认真履行监事诚实守 信、勤勉尽责的义务，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职 情况等进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标 准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司 董事、监事和高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。 6、利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与 各方的沟通和交流，追求股东、员工、社会等各方利益的协调和均衡，共同推动公 司持续、稳定、健康地发展。 7、信息披露与透明度 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《董事会秘书工作细则》的规定，设立专门机构并配备了 相应人员，指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（） 为公司信息披露媒体，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、 完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。 公司已指定董事会秘书为公司信息披露和投资者关系管理事务的负责人，证券 事务代表协助董事会秘书开展工作，证券部为公司信息披露和投资者关系管理事务 的管理部门。公司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱， 认真接受各种咨询。公司还通过网上交流会、接待投资者来访等方式，加强与投资 20 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 者的沟通。 二、董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》的 要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司董事会会议，认真审议各 项董事会议案，并发挥各自的专长，审慎决策，切实保护公司和投资者的利益。 公司独立董事严格按照有关法律法规及公司《独立董事工作条例》的规定，本 着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席董事会会议， 深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况， 并时刻关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的 意见和建议，对公司相关事项发表独立意见如下： “（一）关于公司首期股权激励计划（草案）的独立意见 1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施激 励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。 2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和规范 性文件有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有 效。 3、激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 对各激励对象标的股票的授予安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公 司及全体股东的权益。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安 排。 5、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能 力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与 责任心，并最终提高公司业绩。 经过认真审阅激励计划并适当核查，我们认为公司根据相关法律法规的规定， 遵循“公开、公平、公正”的原则制定了激励计划；符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《深圳证券交易所上市规则》以及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有 21 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 关法律法规的规定；通过本次股权激励计划进一步建立、健全公司激励和约束机制， 有利于调动理工监测中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才， 有利于将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致 发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。公司实施激励计划符合资本市场和上 市公司治理的发展趋势，不存在损害上市公司及全体股东权益的情况。 因此，我们同意公司的激励计划。 （二）关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见 1、关于 2010 年度公司日常关联交易的独立意见 1）2010 年度公司与三变科技股份有限公司和宁波天一世纪投资有限责任公司发 生的日常关联交易均按照公允的市场价格确定交易价格，且交易金额占同期公司营 业总收入的比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司与各关联 方发生的关联交易，均严格遵守了相关法律法规、《公司章程》的规定，交易公平 合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害股东利益的行为。 2）公司预计 2011 年度与关联方发生的日常关联交易，系公司生产经营过程中 正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损 害股东利益。因此同意公司对 2011 年日常关联交易金额的预计。 2、关于 2010 年度公司对外担保情况的独立意见 2010 年度公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况；公司未发生任 何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。 3、关于 2010 年度公司与关联方资金往来情况的独立意见 2010 年度公司没有与控股股东及其他关联方发生资金往来，不存在控股股东及 其它关联方占用公司资金的情况。 4、关于董事会 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见 公司内部控制按照各项内部控制制度的规定有效落实，公司对关联交易、对外 投资、重大合同、对外担保、募集资金使用、信息披露等重大事项的内部控制严格、 充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性 和有效性。公司董事会编制的《内部控制自我评价报告》较为完整、客观、准确地 反映了公司内部控制情况。 5、关于 2010 年度募集资金存放与使用的独立意见 22 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 2010 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。 6、关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的独立意见 天健会计师事务所有限公司，自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具 的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。经董事会审计委员会 提议，同意续聘天健会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度审计机构。 7、关于使用部分超募资金对全资子公司增资的独立意见 公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分超募资金对全 资子公司增资，有助于提高超募资金的使用效率，加强子公司研发能力，提高生产 效率，提升产品质量，扩大产能，从而巩固公司在行业内的技术领先优势、增强公 司市场竞争力；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况；此次超募资金使用行为经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资 金永久性补充流动资金》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法 规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。我们同意公司使用超募资 金中的 2,500 万元人民币对全资子公司杭州雷鸟计算机软件有限公司增资。 8、关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划的独立意见 《宁波理工监测股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》 真实地反映了公司自查工作开展情况和整改计划的制定工作，全面、客观地分析了 公司治理中存在的问题，明确了现阶段公司治理的现状，制定了切实可行的整改计 划，整改计划符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，我们将持续了解公司的 整改情况并督促整改计划的实施。 （三）关于调整 2011 年度预计公司与三变科技日常关联交易事项的独立意见 公司根据生产经营过程中业务发展的实际情况调整 2011 年度与关联方三变科技 发生的日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营，同时交易遵循公 平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害股东利益。因此同意公司对 2011 年度与三变科技日常关联交易金额的预计作出调整。 23 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 （四）关于公司聘任高级管理人员的独立意见 1、经审查，公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定，合法、有效； 2、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为 公司第二届董事会第六次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件；不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监 会确定为市场禁入者、以及禁入尚未解除的现象；未曾受到中国证监会和深圳证券 交易所的任何处罚和惩戒。 同意上述聘任高级管理人员的议案。 （五）关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见 1、关于 2011 年上半年度公司对外担保情况的独立意见： 2011 年上半年度公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况；公司未 发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事 项。 2、关于 2011 年上半年度公司与关联方资金往来情况的独立意见： 2011 年上半年度公司没有与控股股东及其他关联方发生资金往来，不存在控股 股东及其它关联方占用公司资金的情况。 3、关于使用部分超募资金对全资子公司增资的独立意见 目前公司的超募资金尚未使用完毕，该部分款项均以定期或活期储蓄方式存放 于公司募集资金专用账户内，使用部分超募资金对全资子公司增资，不会对公司构 成财务压力，有助于提高超募资金的使用效率，有助于公司杭州研发中心的研发实 力的增强，有助于解决子公司办公场地不足的问题，有助于增强员工的归属感、吸 引人才，有助于增强子公司的竞争力、促进公司的持续发展。超募资金的使用没有 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；此次超募资金使用行为经过公 司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披 露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金 24 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 管理制度》的规定。我们同意公司使用超募资金中的 1,600 万元人民币对全资子公司 杭州甬能信息技术有限公司增资。 （六）关于公司聘任高级管理人员的独立意见 1、经审查，公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定，合法、有效； 2、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为 公司第二届董事会第十二次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件；不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监 会确定为市场禁入者、以及禁入尚未解除的现象；未曾受到中国证监会和深圳证券 交易所的任何处罚和惩戒；聘任杨柳锋先生担任公司副总经理负责生产管理工作， 有助于更好的开展公司的生产工作，进一步稳定提升产品性能，从而增强公司竞争 力。 同意上述聘任高级管理人员的议案。” 在公司 2011 年年度报告编制期间，独立董事及时听取公司管理层和审计师对报 告期内生产经营情况和重大事项的情况汇报，积极了解审计工作的进展，发挥了独 立董事对财务报告编制的监督、协调作用。 报告期内，公司共召开了 12 次董事会会议，其中 3 次为现场会议，9 次为通讯 方式，全体董事均出席了会议，没有授权和缺席的情形，独立董事未对公司董事会 审议的各项议案及其他相关事项提出异议。董事出席董事会会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 周方洁 董事长、总经理 12 3 9 0 0 否 余艇 副董事长 12 3 9 0 0 否 刘笑梅 董事 12 3 9 0 0 否 赵勇 董事、副总经理 12 3 9 0 0 否 张鹏翔 董事、副总经理 12 3 9 0 0 否 徐青松 董事、副总经理 12 3 9 0 0 否 郭振岩 独立董事 12 3 9 0 0 否 宗文龙 独立董事 12 3 9 0 0 否 李根美 独立董事 12 3 9 0 0 否 年内召开董事会会议次数 12 25 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 9 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司控股股东完全独立，具有 完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、业务独立情况 公司的主营业务是电力高压设备在线监测产品的研发、生产、销售和服务，完 全独立于公司控股股东。公司拥有从事上述业务所需的完整的业务体系、独立的生 产经营场所和经营性资产，拥有自主知识产权。公司建立了完整的业务流程，具有 直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的 企业或者第三方进行生产经营的情况。 2、人员独立情况 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规 定选举或任命产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定 的情形。公司高级管理人员均在公司领薪，未在控股股东处领薪，也未在控股股东、 实际控制人及其控制的企业担任除董事以外的职务。 公司遵守相关法律法规设立了负责劳动、人事、工资及社保等相关工作的人力 资源部，并建立了相应的人事管理制度，独立履行人事管理职责。公司与员工签订 了劳动合同，并在社会保障管理部门建立了员工的基本账户，为员工缴纳社会保险。 公司在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。 3、资产独立情况 公司对生产经营相关的资产和辅助配套资产，包括土地、房屋、机器设备、无 形资产等，拥有合法、完整的所有权或使用权。不存在被控股股东或其他关联方控 制和占用的情况。 4、机构独立情况 公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不 存在混合经营、合署办公的情况。公司根据生产经营需要建立了独立职能部门，各 职能部门在公司管理层统一领导下运作，不存在控股股东干预公司机构设置的情况。 26 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 5、财务独立情况 公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度，严格执行《企业会计准则》等会计法律法规。公司在银行 单独开立账户，依法独立申报和纳税，独立对外签订合同。报告期内，公司没有为 控制股东和实际控制人及其下属企业、其他关联企业提供担保或将以公司名义的借 款转借给控制股东和实际控制人使用。 四、内部控制体系的建立健全 （一）内部环境 1、治理结构 公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》和其他有关监管部门要求 的规定，在不断健全经营机制、强化经营管理的同时，公司建立了较为完善的与本 公司业务性质及经营规模相适应包括股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治 理结构，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个专门委员会。 同时制订了各专门委员会议事细则，保证专门委员会有效履行职责，为董事会科学 决策提供帮助。公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任。总经理全面负责公 司的日常经营管理活动，各高级管理人员各司其职，能够对公司日常生产经营实施 有效控制，为本公司的规范运作、长期健康发展奠定了坚实的基础。 2、组织结构 公司根据职责划分并结合经营实际常设的组织结构有：战略发展部、总经理工 作部、审计部、财务部、证券部、人力资源部、综合管理部、商务部、市场部、销 售部、项目部、技术部、质检部、采购部、生产部、物流部、工程部、售后服务部、 数控加工中心和工程技术中心等职能部门。公司各部门之间职责明确，相互牵制， 保证相关控制措施能得到切实有效的贯彻实施。 公司对控股子公司的经营、资金、人员和财务等方面，统一财务政策和人力资 源规划，经营管理上采取计划管理和授权管理相结合的方式，并建立了严格的目标 经营责任制，按照法律法规及其公司章程的规定履行必要的监管。 由于内部控制的固有局限性,随着公司的不断发展,公司所处环境的不断变化,可 能导致原有控制活动不适用或者出现偏差,为此公司将及时进行内部控制体系的补充 27 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 和完善,为财务报告的真实性、完整性,以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。 3、内部审计机构 公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》、《内部审计制度》 等相关配套制度与规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委 员会由 3 名董事组成，其中 2 名为公司独立董事，由独立董事担任召集人，负责主 持委员会工作。 公司审计委员会下设审计部作为公司的独立内部审计机构，负责对公司内部的 日常审计工作，并定期向审计委员会报告工作。 4、内部控制制度的建设及实施情况 公司根据《公司法》等有关法律法规的规定，制定了《董事会审计委员会工作 细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《独 立董事工作条例》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制 度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计管理制度》、《授权管 理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等重大规章制度，相关制 度在合理保证公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、 真实、有效等方面对公司的正常运行起到了重要作用。 为适应公司进一步发展的需要，不断完善公司内控制度，促进公司规范运作， 2010 年度，公司董事会对《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、 《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书 工作细则》进行了修订，并新制定了《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公 司股票管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《突发事件处理制度》、《重大信息 内部报告制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《年报信息披露重大差错责任 追究制度》等一系列内部控制制度，2011 年度公司董事会对《公司章程》、《内幕信 息知情人管理制度》进行了修订，形成了较为完善的文件体系，为规范公司治理、 提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。 （二）风险评估过程 公司根据战略目标和发展思路，结合行业特点，建立了有效的风险评估过程， 以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影 响的变化。确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全。将企业的 28 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 风险控制在承受的范围内，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符 合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采 取有效降低、分担等策略来有效防范风险。 （三）控制活动 公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财 务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且 积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录 的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。 为合理保证目标的实现，公司已在交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录 控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等方面建立了 有效的控制程序。 1、交易授权控制 公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级 管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济 业务。 2、责任分工控制 公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工 作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主 要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务 经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。 3、凭证与记录控制 公司合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证， 编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相 关记录，并且将记录同相应的分录独立比较。 4、资产接触与记录使用控制 公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、 账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。 如：《采购与付款管理制度》、 《固定资产和无形资产管理制度》等。财务部门建立固定资产卡片账与管理部门的 设备台账、无形资产明细账与土地使用权证、房产证等权利证书进行核对等也保证 29 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 了实物资产完整性。 5、独立稽核控制 公司对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、材料采购、消耗定额、付款、 工资管理、固定资产、无形资产、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进 行审查、考核。 6、电子信息系统应用 公司积极加快企业信息化建设步伐，运用适当的装备和信息技术手段建立信息 流管理服务网络。公司已制定了严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开 发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作，保证信息及 时有效的传递、安全保存和维护。 （四）信息与沟通 公司制定了《信息披露制度》和《内幕信息知情人登记备案制度》，并不断的根 据最新的《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号 ——信息披露事务管理制度相关要求》等的规定，对公司的《信息披露管理制度》 进行修订和完善，对信息披露的内容及披露标准、信息披露传递、审核及披露流程、 信息披露事务管理职责和保密措施等进行了规范，公司亦按信息披露管理办法进行 了日常的信息披露管理。 （五）内部监督 公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作。 （六）2011 年度公司重点实施的内部控制活动 1、对控股子公司的管理控制 公司落实《子公司的控制制度》，对控制子公司统一财务政策和人力资源规划， 经营管理上采取计划管理和授权管理相结合的方式，并建立了严格的目标经营责任 制；统一资金调配、资源集约调控、资产风险预警、内部审计、责任追究等相关制 度；通过向全资及控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，加强对子公司的管 理。统一内部控制制度、对外担保制度、投资管理制度等重大制度的授权和审批流 程；定期向母公司报送财务及经营报表，对其重大事项进行管理，以提高公司整体 30 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 运作效率和抵抗风险能力。 2、关联交易的内部控制情况 公司在《公司章程》和《关联交易决策规则》等制度中对关联方、关联关系、 关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的 特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证了公司与关联方 之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公允性。 公司发生的重大关联交易均是首先得到独立董事的书面确认意见后提交董事会审 议，关联董事进行回避。在提交公司股东大会审议时，关联股东亦表决回避。公司 发生的关联交易审批程序合规，定价公允，符合公司经营发展需要，没有损害公司 和其他股东的权益。 3、对外投资、重大合同的内部控制 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作 细则》和《授权管理制度》中明确规定了总经理、董事会、股东大会对于对外投资、 重大合同的审批权限。 2011 年度，公司对外投资事项均严格履行了相应的审批程序及信息披露义务， 未超越股东大会、董事会、总经理的审批权限，未有违反《企业内部控制基本规范》 的情形发生。 4、对外担保的内部控制 公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》、在《公司章程》和《对外担保管理制度》中规定了对外担 保的审批权限，控制对外担保行为。2011 年度公司未发生对外担保情况。 5、募集资金存放与使用的内部控制 公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金采用专户存储； 对募集资金使用及审批程序、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，保证了募 集资金存储安全、使用合理。2011 年度公司使用募集资金、超募资金使用均严格履 行了相应的审批程序及信息披露义务，遵循规范、安全、高效、透明的原则。未有 违反《企业内部控制基本规范》的情形发生。 6、信息披露的内部控制 公司严格执行《信息披露管理制度》，对信息披露涉及事项、披露内容要求、审 31 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 批程序等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。 投资者关系管理方面，公司指定董事会秘书为公司信息披露和投资者关系管理 事务的负责人，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，证券部为公司信息披露和 投资者关系管理事务的管理部门。公司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话 专线、专用电子信箱，认真接受各种咨询。公司还通过网上交流会、接待投资者来 访等方式，加强与投资者的沟通。 公司信息披露严格遵循了中国证监会和深圳证券交易所中小企业板公司相关信 息披露的规范性文件要求，2011 年度未出现应披露而未及时披露的情况，较好的履 行了信息披露义务。 （七）董事会对公司内部控制的自我评价 公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度，并分别从内部环境、风险 评估、控制措施、信息和沟通、监督检查五个方面对公司内部控制制度是否完整合 理、执行是否有效进行了评估。公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规 定，本公司内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 任何内部控制制度均有其固有的局限性，设计完整合理并得到有效执行的内部 控制制度也只能为控制目标的实现提供合理保证，且随着环境、情况的改变，内部 控制制度的完善、有效性也可能随之改变，公司将在今后的经营期间内持续完善内 部控制制度，并使其得到有效执行。 （八）独立董事对公司内部控制的独立意见 公司独立董事认为，公司内部控制按照各项内部控制制度的规定有效落实，公 司对关联交易、对外投资、重大合同、对外担保、募集资金使用、信息披露等重大 事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的 实际情况，具有合理性和有效性。公司董事会编制的《2011 年度内部控制自我评价 报告》较为完整、客观、准确地反映了公司内部控制情况。 （九）监事会对公司内部控制的审核意见 公司监事会认为，公司现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，各项 制度均能得到充分有效的实施，法人治理结构完善，保证了公司健康良好的发展。 公司《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况。 32 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 五、公司内部控制相关情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴 证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是 否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 在本次年度报告编制过程中，审计委员会根据中国证监会的有关规定认真履行相关职责。审计委员会除了听 取公司高级管理人员对公司经营成果的汇报外，还与为公司提供年报审计的注册会计师进行了多次沟通，具体如 下： 1、审计委员会在年审注册会计师进场前与公司高级管理人员和年审注册会计师一起召开第一次工作会议， 对公司编制的 2011 年度财务会计报表和公司 2011 年审计计划进行了审阅，形成了工作会议记录，上报宁波证监 局备案。 2、在审计过程中，审计委员会根据公司情况对年审注册会计师提出相关要求，以电话、邮件、发函的形式 加强沟通与交流；及时向注册会计师了解公司的经营情况和财务状况，了解审计工作进程，对审计完成情况进行 督促。 3、在年审注册会计师出具了 2011 年度审计报告后，审计委员会召开了关于 2011 年年度报告的第二次工作 会议，对该会计师事务所从事年度审计工作情况进行了总结，并审议通过了《2011 年年度报告及其摘要》、《关于 续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构的议案》、《2011 年度内部控制自我评价报告》 等议案。 内部审计部门作为公司的独立内部审计机构，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。2011 年年报编制 期间，内部审计部门审核了公司 2011 年度业绩快报，在抽查的基础上检查了支持会计报表金额和披露的证据， 评价公司在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。经内部审计， 2011 年度业绩快报数据和指标不存在重大误差。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 33 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 六、公司内部控制补充情况 1、公司是否建立财务报告 内部控制制度 是 2、本年内发现的财务报告 内部控制重大缺陷的具体 情况 无 3、董事会出具的内部控制 自我评价报告结论 公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度，并分别从内部环境、风险评估、 控制措施、信息和沟通、监督检查五个方面对公司内部控制制度是否完整合理、执 行是否有效进行了评估。公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本 公司内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 任何内部控制制度均有其固有的局限性，设计完整合理并得到有效执行的内部控制 制度也只能为控制目标的实现提供合理保证，且随着环境、情况的改变，内部控制 制度的完善、有效性也可能随之改变，公司将在今后的经营期间内持续完善内部控 制制度，并使其得到有效执行。 4、注册会计师出具的财务 报告内部控制审计报告类 型 未经审计 注册会计师出具的财务报 告内部控制审计报告意见 不适用 是否与公司自我评价意见 一致 不适用 如不一致，其原因 不适用 34 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了一次股东大会。股东大会的通知、召集、召开、出席人 员的资格、表决程序均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。 具体情况如下： 公司 2010 年度股东大会于 2011 年 3 月 28 日上午在宁波市北仑区明州路 789 号老板娘新光大酒店三楼紫荆厅召开，会议审议通过了以下议案： 1、《2010 年年度报告及其摘要》； 2、《2010 年度董事会工作报告》； 3、《2010 年度监事会工作报告》； 4、《2010 年度财务决算报告》； 5、《2010 年度利润分配预案》； 6、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案》； 7、关于修改《公司章程》的议案。 公司独立董事在本次股东大会上进行了年度述职。 本次会议决议公告刊登于 2011 年 3 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网 。 35 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内经营情况回顾 2011 年度，公司实现营业收入 24,281.79 万元，比去年同期增长 33.77%；利润 总额 9,289.03 万元，比去年同期增长 24.10%；归属于上市公司股东的净利润 8,053.08 万元，比去年同期增长 18.86%。 2011 年度，我国经济继续保持平稳较快发展，在积极的财政政策和稳健的货币 政策指导下，全国电力建设投资持续增长，国家电网公司、南方电网公司及各省电 力公司积极落实“十二五”电网发展规划，加快智能电网建设，电力高压设备在线 监测产品的市场需求亦随之进一步释放。2011 年度，公司抢抓国家智能电网规划进 入全面建设阶段的大好机遇，继续保持稳健发展的良好态势。 然而巨大的市场空间和较高的毛利率吸引了更多更强劲的竞争对手，行业在短 期内呈现出非理性的竞争格局，这些使得公司在国家智能电网规划的良好机遇下面 临了更为严峻的挑战，公司的市场占有率和 MGA 毛利率水平亦出现了一定的下滑， 但是通过对公司的招投标情况分析，公司在优势领域的市场份额依然保持领先。报 告期内，公司智能变电站综合在线监测系统业绩突出，营业收入比上年增长 238.58%。 报告期内，公司参建的代表性项目有：国际领先的中新天津生态城智能电网综合示 范工程，世界上第一条投入商业化运行的 1000 千伏输电线路晋东南—南阳—荆门特 高压交流试验示范工程，国内首座大范围使用纯光学电压互感器并挂网运行的 500 千伏变电站常熟南变电站，国内第一座用于实训的智能变电站山东 220kV 实训变电 站和二十世纪建成的中国最大的水电站二滩水电站在线监测项目等，进一步体现 了公司在智能变电站在线监测成套设备领域的领先优势。 报告期内，公司持续加大研发投入和市场推广投入，坚持“创新领先市场，以 质量开拓市场、以服务巩固市场”的经营理念，不断增强研发实力，拓展产品线， 增强市场开拓能力，以期保持公司在行业中的技术和市场的领先优势。 报告期内，公司积极参加智能变电站技术交流，组织在线监测技术讲座，深度 参与智能变电站在线监测领域多项技术标准的制订，积极承担试点项目，加快对公 司产品更新升级，使得公司产品的稳定性、可靠性和安全性不断增强。近年来公司 36 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 研发团队的专业结构不断完善，研发实力不断增强，通过持续不断的技术创新攻克 了多项技术难关，新获发明专利 6 项、软件著作权 7 项，实用新型专利 5 项，并获 得浙江省名牌产品证、浙江省著名商标，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。 报告期内，公司进一步巩固了前期聘请的专业管理咨询公司的诊断和改进成果， 不断提升内部管理水平、积极优化管理方式、逐步提高管理效率。报告期内，公司 积极引进 OA 办公系统，深化 ERP 系统管理应用，提升信息化水平，加快信息化建 设，为公司的持续发展提供必要保障。 （一）经营业绩分析 公司主要从事电力高压设备在线监测产品的开发、生产和销售。主要产品包括 智能变电站在线监测系统、变压器色谱在线监测系统、GIS 局部放电在线监测系统、 输电线路在线监测系统、电网调度系统等。产品主要应用于国家电网公司、南方电 网公司、五大发电集团、以及冶金、石化、铁路等大型企业。 1、近三年主要财务指标变动分析 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入 242,817,851.73 181,519,177.25 33.77 125,463,562.31 利润总额 92,890,343.36 74,849,100.00 24.10 82,585,106.51 归属于上市公司股东的净利润 80,530,840.76 67,750,845.23 18.86 76,098,218.37 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 63,795,167.47 56,488,531.69 12.93 68,164,313.81 经营活动产生的现金流量净额 45,428,498.59 -5,571,592.43 915.36 56,690,730.14 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（％） 2009 年末 总资产 1,015,833,885.28 940,793,921.58 7.98 887,275,802.16 归属于上市公司股东的所有者 权益 941,525,197.72 881,004,356.96 6.87 855,003,535.57 股本 66,700,000.00 66,700,000.00 0.00 66,700,000.00 报告期内，公司营业总收入 24,281 万元，较上年度增长 33.77%。2011 年智能变 电站在线监测系统及输电线路在线监测系统销售增长，带动公司收入增长； 报告期内，公司利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别为 9,289 万元和 8,053 万元，较上年度分别增长 24.10%和 18.86%。与上年同期相比，主营业务增长； 资产出售取得收益；以及取得利息收入的增加是公司利润水平增长的主要原因。 报告期内，公司加大销售回款力度是公司经营活动产生的现金流量净额同比增 37 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 长较大的主要原因。 报告期内，公司总资产小幅增长，主要系公司营业收入增长，应收账款也相应 增长所致。 报告期内，公司所有者权益小幅度增长系本期实现盈利所致。 报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化，不存在对利润产生重大影 响的其他经营业务活动。 报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 2、主营业务分行业、分产品情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 电力监测设备 20,900.61 5,889.89 71.82% 34.66% 26.98% 1.70% 主营业务分产品情况 变压器色谱在线监测系统（MGA） 8082.21 1992.05 75.35% -12.35% 2.38% -3.54% 智能变电站在线监测系统 6749.13 2014.57 70.15% 160.90% 90.32% 11.07% SF6 气体绝缘设备在线监测系统 621.56 134.73 78.32% 3281.72% 1147.50% 37.08% 输电线路在线监测系统 3215.35 1044.42 67.52% 70.94% -13.62% 31.80% 电网生产调度系统 930.27 319.52 65.65% 45.13% 82.38% -7.02% 3、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 20,842.92 35.24% 国外 57.69 -47.46% 4、最近三年产品毛利率变动情况 单位：万元 2011 年 2010 年度 2009 年度 主导产品 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 变压器色谱在线监测系统 （MGA） 6090.16 75.35% 7274.78 78.90% 8,306.99 78.33% 智能变电站在线监测系统 4734.56 70.15% 1528.37 59.08% - - SF6 气体绝缘设备在线监测系 统 486.83 78.32% 7.58 41.24% - - 输电线路在线监测系统 2170.93 67.52% 671.89 35.72% - - 电网生产调度系统 610.75 65.65% 465.8 72.67% - - 38 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 5、最近三年订单的签署和执行情况 单位：万元 2011 年度 2010 年度 2009 年度 签订合同 37,362.33 19,662.81 13,994.15 实现收入 24,281.79 18,151.92 12,546.36 6、主要原材料等价格变动情况 报告期内，主要原材料价格波动较小，采购成本波动不大，对产品成本的影响 较小。 7、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前 5 名供应商的采购金额为 3,578.38 万元，占报告期采购总 额的 38.97%；公司向前 5 名客户销售的收入总额为 6,935.02 万元，占报告期营业总 收入的 28.56%。 公司前五名供应商、销售客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、 供应商中无直接或间接权益。 8、最近三年非经常性损益情况 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,382.51 1.10 - 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 601.51 707.27 244.20 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - 550.55 707.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -27.08 -2.44 -24.34 小 计 1,956.94 1,256.48 927.46 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 283.37 130.35 134.06 少数股东权益影响额(税后) - -0.10 - 归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,673.57 1,126.23 793.40 9、主要费用情况 最近三年公司期间费用占营业收入比例情况如下： 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 销售费用 2,680.57 1,415.30 999.96 39 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 销售费用率 11.04% 7.80% 7.97% 管理费用 7,066.98 4,099.37 2,937.11 管理费用率 29.10% 22.58% 23.41% 财务费用 -1,685.09 -473.60 165.91 财务费用率 -6.94% -2.61% 1.32% 期间费用合计 8,062.45 5,041.07 4,102.98 期间费用率 33.20% 27.77% 32.70% 报告期内，公司期间费用上升较快，其中销售费用由于营业收入增长及职工薪 酬增加而较上年有所增加；管理费用由于研发费用及职工薪酬增加和累计折旧增加 而较上年有所增加。 10、研发费用情况 单位：万元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 24,281.79 18,151.92 12,546.36 研发费用 4,182.52 2,162.28 1,639.91 占 比 17.22% 11.91% 13.07% （二）其他业务及其经营情况 2011 年上半年公司为提高货币资金的使用效率，利用阶段性现金盈余实现一定 的低风险收益，从事了铜贸易业务，报告期内，实现收入 2974.59 万元，占 2011 年 年度营业收入 12.25%。该业务并非公司的主营业务，也不是公司未来的重点发展业 务，仅是公司全资子公司阶段性的一项临时业务。 （三）资产状况分析 单位：万元 2011 年末 2010 年末 2009 年末 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产 73,135.94 72.00% 72,384.20 76.94% 78,274.27 88.22% 货币资金 49,424.00 48.65% 49,528.02 52.64% 66,636.52 75.10% 应收账款 14,354.36 14.13% 11,550.21 12.28% 7,432.16 8.38% 预付款项 775.74 0.76% 3,696.56 3.93% 865.52 0.98% 其他应收款 1,416.01 1.39% 1,033.99 1.10% 688.58 0.78% 存货 4,646.24 4.57% 3,552.00 3.78% 2,080.62 2.34% 非流动资产 28,447.45 28.00% 21,695.20 23.06% 10,453.31 11.78% 在建工程 0 0.00% 10,076.86 10.71% 4,249.84 4.79% 总资产 101,583.39 100.00% 94,079.39 100.00% 88,727.58 100.00% 40 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 截止报告期末，公司应收账款较上年同期增长主要系本期营业收入增长所致。 公司已计提相应的坏账准备，应收账款的质量良好。 截止报告期末，公司预付款项大幅减少主要系预付工程款转入固定资产所致。 报告期内，由于公司业务规模扩大，存货也相应增加。 报告期内，公司非流动资产增加，主要系募投项目竣工转入固定资产及子公司 购置办公楼所致。 截止报告期末，公司在建工程减少主要系公司新厂区竣工转入固定资产所致。 （四）报告期现金流情况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 295,488,716.32 163,801,034.33 经营活动现金流出小计 250,060,217.73 169,372,626.76 经营活动产生的现金流量净额 45,428,498.59 -5,571,592.43 投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 39,277,352.10 11,237,054.32 投资活动现金流出小计 68,522,946.18 136,283,947.50 投资活动产生的现金流量净额 -29,245,594.08 -125,046,893.18 筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 1,750,000.00 31,960,000.00 筹资活动现金流出小计 20,010,000.00 72,631,282.50 筹资活动产生的现金流量净额 -18,260,000.00 -40,671,282.50 现金及现金等价物净增加额 -2,116,488.76 -171,289,768.11 报告期内，公司加大销售回款力度是公司经营活动产生的现金流量净额同比增 长较大的主要原因。 报告期内，资产出售取得收益以及取得利息收入较多是公司投资活动现金流入 小计增长的主要原因。 报告期内，募集资金项目投入减少及取得子公司支付的股权转让款较上年同期 减少是投资活动现金流出小计减少的主要原因。 报告期内，公司未有银行贷款是筹资活动现金流入小计及流出小计减少的主要 原因。 （五）子公司经营情况 41 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 1、北京天一世纪科技有限公司 北京天一世纪科技有限公司注册资本 2,000 万元，系公司全资子公司。主营业务 是开发华北和东北地区市场，经销公司产品及技术支持、售后服务，新产品研发。 报告期末总资产为 1,881.14 万元、净资产为 1,839.32 万元，报告期内净利润 39.69 万 元。 2、西安天一世纪电气设备有限公司 西安天一世纪电气设备有限公司注册资本 3,000 万元，系公司全资子公司。主营 业务是开发西北地区市场，经销公司产品及技术支持、售后服务、新产品研发。报 告期末总资产为 7,133.65 万元、净资产为 3,665.90 万元，报告期内净利润-142.67 万 元。 3、宁波高新区理工信息技术有限公司 宁波高新区理工信息技术有限公司注册资本 200 万元，系公司全资子公司。主 营业务是电力设备故障诊断软件开发；主要研究电力高压设备故障在线诊断预警技 术，开发基于在线监测数据的故障分类与定位技术、故障危害评估技术、检修辅助 决策技术以及设备远程故障诊断技术等方面的软件。目前理工信息专门为公司提供 变压器故障诊断与预警分析系统软件产品。报告期末总资产为 4,172.48 万元、净资 产为 3,600.48 万元，报告期内净利润 3,372.89 万元。 4、宁波保税区理工监测设备有限公司 宁波保税区理工监测设备有限公司注册资本 1,000 万元，系公司全资子公司。主 营业务是开发华东和华中地区市场，经销公司产品及技术支持、售后服务。报告期 末总资产为 799.50 万元、净资产为 790.51 万元，报告期内净利润-83.60 万元。 5、广州甬能监测科技有限公司 广州甬能监测科技有限公司注册资本 500 万元，系公司全资子公司。主营业务 是开发华东和华中地区市场，经销公司产品及技术支持、售后服务。报告期末总资 产为 209.42 万元、净资产为 206.07 万元，报告期内净利润-90.64 万元。 6、杭州甬能信息技术有限公司 杭州甬能信息技术有限公司注册资本 1,800 万元，系公司全资子公司。主营业务 是电力设备故障诊断软件开发，目前主要开发 GIS 在线监测、故障诊断与预警分析 系统软件产品。报告期末总资产为 2,701.04 万元、净资产为 2,486.76 万元，报告期 42 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 内净利润 701.45 万元。 7、宁波汉迪传感技术有限公司 宁波汉迪传感技术有限公司注册资本 150 万元，系公司全资子公司；主要从事 光电传感系统的开发和生产，主导产品分布式光纤温度监测系统可应用于高压电缆 在线监测。报告期末总资产为 90.53 万元、净资产为 67.05 万元，报告期内净利润-55.29 万元。 8、杭州雷鸟计算机软件有限公司 杭州雷鸟计算机软件有限公司注册资本 3,000 万元，系公司全资子公司；主要从 事输电线路在线监测产品开发和生产。报告期末总资产4,432.32万元，净资产4,287.06 万元，报告期内净利润 167.05 万元。 9、浙江雷鸟智能电网技术有限公司 浙江雷鸟智能电网技术有限公司注册资本 1,000 万元，系公司全资子公司杭州雷 鸟计算机软件有限公司的全资子公司。主要从事电网调度和智能控制系统的开发和 技术服务。报告期末总资产 3,225.43 万元，净资产 1,847.77 万元，报告期内净利润 746.22 万元。 10、北京华电高科智能电网技术有限公司 北京华电高科智能电网技术有限公司注册资本 2,000 万元，系公司控股子公司； 公司持有其 51%股权。主营业务是开发和销售智能电网相关产品。报告期末总资产 322.14 万元，净资产 322.45 万元，报告期内净利润-76.19 万元。 11、杭州海康雷鸟信息技术有限公司 杭州海康雷鸟信息技术有限公司注册资本 500 万元，系公司全资子公司。主要 从事数字化安全在线监测电子设备的开发、制造和服务。报告期末总资产 1,345.75 万元，净资产 949.09 万元，报告期内净利润 25.30 万元。 12、宁波理工电力电子设备有限公司 宁波理工电力电子设备有限公司注册资本 500 万元，系公司控股子公司；公司 持有其 65%股权。主要从事电力滤波设备、动态无功补偿设备、逆变器、柔性交流 输配电设备以及其他大功率电子电力设备、自动化成套控制系统的研发、设计、生 产、销售等。报告期末总资产 493.19 万元，净资产 482.97 万元，报告期内净利润-17.03 万元。 43 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 二、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、行业发展趋势 国家智能电网规划分为三个阶段：2009～2010 年为规划试点阶段；2011～2015 年为全面建设阶段，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备 实现重大突破和广泛应用；2016～2020 年为引领提升阶段，全面建成统一的智能电 网。 随着智能电网建设逐步推进，智能电网相关产品的市场需求将进一步释放，为 电力在线监测行业带来广阔的发展空间。2012 年是我国发展进程中具有特殊重要意 义的一年， 是“十二五”规划实施承上启下的关键年，我国电力基本建设将继续保 持较大投资规模。持续的大规模电力投资和智能电网建设规划是在线监测行业持续 增长的长期推动力。 2、市场竞争格局 随着国家电网公司坚强智能电网建设规划第二阶段全面建设阶段的开始，电力 在线监测产品的市场需求将进一步释放，越来越多的电力设备厂商已经或将会进入 到在线监测行业，市场竞争格局已从相对稳定转向竞争加剧。 公司在线监测产品的市场占有率继续保持领先；但由于公司的主要客户为电网 公司和发电公司，客户普遍采用集中招标制进行采购，随着用户采购批量加大和行 业竞争加剧可能引致产品价格逐步下降。 （二）公司发展机遇和挑战 1、公司发展战略 公司发展战略是，以在线监测技术为中心、以电力设备在线监测为主导产业， 坚持专业化发展思路，充分发挥公司的核心技术优势，最终形成技术领先、质量领 先、服务领先、市场占有率领先的，最具行业代表性的高科技企业和技术引导者。 面对智能电网规划对电力在线监测行业的发展趋势和竞争格局带来的机遇和挑 战，公司将继续坚持以人为本、不断创新、齐心协力、共同发展的使命，以技术开 拓市场、以创新领先市场、以质量与服务巩固市场的经营理念，通过持续的技术研 发与创新，不断提升核心技术优势，与客户、股东、员工、行业及社会和谐发展。 44 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 2、2012 年度经营计划 （1）新产品和新业务拓展计划 2011 年公司出资设立控股子公司宁波理工电力电子设备有限公司，向高电压一 次设备领域探索，目前该公司研发的动态无功补偿设备进展顺利，已进入样机研制 阶段。有利于公司经营领域的拓宽和业务范围的拓展，增强公司实力。 2012 年，为适应智能电网建设的新形势，满足市场新需求，公司将继续加大研 发投入，构建先进的研发平台，加强研发团队建设，不断提升技术创新能力；公司 在对现有产品进行升级改进的同时，培育新项目，开发新产品，为公司向新的业务 领域拓展做好技术准备。 （2）人力资源管理计划 继续加大人力资源开发与管理力度，大力引进研发和管理人才。在巩固 2011 年 人力资源管理工作成果的基础上不断完善培训体系、绩效考核体系、员工激励体系。 通过外部引进和内部培养相结合的，打造高水平研发团队和管理团队，保证公司持 续快速发展对人才的需要。 （3）营销网络和营销团队建设计划 进一步拓宽营销渠道，增强公司市场竞争力；继续完善客户信息管理系统、技 术支持系统和营销服务系统。公司以营销中心为核心、以区域中心城市为重点，完 善覆盖全国的销售网络，保持快速市场反应能力和快速技术支持能力。加强对营销 人员在产品、技术、沟通等方面的持续性专业培训，提高营销团队的整体专业素质， 为新产品市场推广工作提供专业保障，保证公司销售目标的实现。 （三）公司未来发展资金需求、使用计划及资金来源情况 公司目前财务状况良好，基本可以满足生产经营需要。公司公开发行股票募集 资金，为未来发展提供了资金保证。公司将本着审慎的原则，严格执行上市公司募 集资金使用的相关规定，管好、用好募集资金。 （四）公司未来发展面临的风险因素 1、技术风险 电力高压设备在线监测产品集成了微电子技术、测控技术、通信技术、嵌入式 软件开发技术、计算机应用软件技术、故障诊断技术等领域的最新成果。这些新技 术在工业领域的更新换代周期一般为 5 至 8 年，随着市场竞争的加剧，技术更新换 45 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 代周期越来越短。技术的创新、新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的 关键因素，如果公司不能保持持续创新能力，或者不能及时准确把握产品、技术和 行业的发展趋势，将削弱公司已有的竞争优势，从而影响公司的竞争能力和持续发 展。 2、市场风险 目前国内电力高压设备在线监测行业发展日趋成熟，随着我国电力基本建设继 续保持较大投资规模，智能电网全面建设不断推进，电力在线监测产品的市场需求 亦将进一步释放。较高的行业毛利率水平、广阔的市场发展空间，已吸引较多的厂 家进入本行业，市场竞争加剧，原来相对稳定的市场竞争格局已被打破。如果公司 不能继续保持在行业内的技术、市场、品牌、客户信任等方面的优势，加剧的市场 竞争会降低公司的盈利能力。 3、管理风险 （1）规模快速扩张引致的管理风险 近几年，公司一直保持了快速发展势头，业务规模、资产规模和员工数量等都 有较大幅度增长。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、生产规模、 人员规模等将进一步扩张，若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应公司 内外环境的变化，将给公司持续发展带来不利影响。 （2）人力资源管理风险 公司作为高新技术企业和软件企业，人才的引进、培养、保留和激励，对公司 的发展至关重要。随着业务的高速发展，尤其是募集资金项目的实施，公司对研发、 销售、管理等方面人才的需求将大幅上升。如果公司不能制定行之有效的人力资源 管理战略，不积极采取有效的应对措施，公司将面临人才流失和无法吸引优秀人才 的风险，公司的竞争优势将会丧失。 三、对 2012 年 1-3 月经营业绩的预计 2012 年 1-3 月预计的经营业绩 归属于上市公司股东的净利润同比扭亏为盈 2012 年 1-3 月净利润同比变动 幅度的预计范围 与上年同期相比扭亏为盈（万 元）： 300 ～～ 500 2011 年 1-3 月经营业绩 归属于上市公司股东的净利润 （元）： -5,085,421.16 46 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 业绩变动的原因说明 预计 2012 年 1-3 月公司业务经营平稳发展。 四、公司投资情况 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监许可〔2009〕1253 号)核准，本公司由主承销商中信证券 股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行 人民币普通股（A 股）16,700,000 股（每股面值 1 元），发行价格为每股 40.00 元， 共募集资金人民币 668,000,000.00 元。坐扣承销费和保荐费 31,396,000.00 元后的募 集资金为 636,604,000.00 元，由主承销商中信证券股份有限公司于 2009 年 12 月 14 日分别汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费及验资费、律师费、股份登记 费和信息披露及路演费等其他发行费用 9,388,039.36 元后，本公司本次募集资金净额 为人民币 627,215,960.64 元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并 由其出具了浙天会验〔2009〕251 号《验资报告》。 (二) 募集资金使用和结余情况 1. 本公司以前年度已累计使用募集资金 231,553,150.95 元（其中：用于募集资 金项目支出 102,303,150.95 元、使用超募资金用于永久补充流动资金 60,000,000.00 元、使用超募资金用于对子公司增资和收购子公司 69,250,000.00 元），以前年度收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4,920,368.14 元。 2. 2011 年度实际使用募集资金 81,832,051.24 元，2011 年度收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为 16,218,717.94 元。其中： (1) 本期以募集资金直接投入募投项目 31,832,051.24 元。 (2) 根据 2010 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金收 购杭州雷鸟计算机软件有限公司股权的议案》，同意公司使用部分超募资金不超过 6,000 万元收购杭州雷鸟公司 100%股权(计 500 万元)。以前年度已累计支付股权转让 款 40,250,000.00 元，本期支付第二期股权转让款 9,000,000.00 元。 (3) 根据 2011 年 3 月公司第二届董事会第四次会议通过的《关于使用部分超募 资金对全资子公司增资的议案》，使用超募资金对全资子公司杭州雷鸟计算机软件有 47 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 限公司增资 2,500 万元。 (4) 根据 2011 年 8 月公司第二届董事会第九次会议通过的《关于使用部分超募 资金对全资子公司增资的议案》，使用超募资金对全资子公司杭州甬能信息技术有限 公司增资 1,600 万元。 (5) 募集资金专用账户 2011 年度累计取得利息收入 16,220,215.98 元、支付手续 费支出 1,498.04 元。 3. 截至 2011 年 12 月 31 日，累计已使用募集资金 313,385,202.19 元（其中：用 于募集资金项目累计支出 134,135,202.19 元、使用超募资金用于永久补充流动资金 60,000,000.00 元、使用超募资金用于对子公司增资和收购子公司股权累计 119,250,000.00 元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 21,139,086.08 元。 截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 334,969,844.53 元(包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《宁波理工监测科技股 份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公 司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券 股份有限公司于 2010 年 1 月 12 日分别与中国银行宁波保税区支行、宁波银行股份 有限公司北仑支行、招商银行股份有限公司宁波明州支行和上海浦东发展银行宁波 分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经 严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司有四个募集资金专户、九个定期存款账户和一 48 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 49 个协定存款户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 中国银行宁波保税区支行 371458361052[注] 6,586,113.53 募集资金专户 宁波银行北仑支行 51010122000365752 1,976,672.52 募集资金专户 招商银行宁波明州支行 574903093010301 3,372,772.80 募集资金专户 浦发银行宁波分行 94010155260003176 477,584.63 募集资金专户 浦发银行宁波分行 94010167330000048 7,556,701.05 协定存款户 宁波银行北仑支行 51010122000528706 20,000,000.00 定期存款户 宁波银行北仑支行 51010122000528859 30,000,000.00 定期存款户 招商银行宁波明州支行 57490309308000340 50,000,000.00 定期存款户 招商银行宁波明州支行 57490309308000854 50,000,000.00 定期存款户 招商银行宁波明州支行 57490309308000371 25,000,000.00 定期存款户 招商银行宁波明州支行 57490309308000368 30,000,000.00 定期存款户 浦发银行宁波分行 94010167040000066 50,000,000.00 定期存款户 浦发银行宁波分行 94010167040000074 30,000,000.00 定期存款户 浦发银行宁波分行 94010167040000082 30,000,000.00 定期存款户 合 计 334,969,844.53 [注]：该账号系原 810762633418094001 账号升级变更。 募集资金使用情况对照表如下： 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 单位：万元 募集资金总额 62,721.60 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 本年度投入募集资金总额 8,183.21 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 31,338.52 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承诺投 资总额 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 调整后投资总 额(1) 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 变压器色谱在线监测系统扩建项目 (MGA 项目) 否 11,380.00 11,380.00 1,469.49 5,323.65 46.78% 2012 年 09 月 3,093.56 - 否 六氟化硫高压设备综合监测系统产业 化项目(IEM 项目) 否 3,564.00 3,564.00 583.48 2,570.16 72.11% 2012 年 05 月 407.11 - 否 高压容性设备绝缘在线监测系统产业 化项目(IMM 项目) 否 2,238.00 2,238.00 270.55 1,417.66 63.34% 2012 年 05 月 18.57 - 否 否 5,330.00 5,330.00 859.69 4,102.05 76.96% 2012 年 09 月 [注] - 否 工程技术中心扩建项目 - 22,512.00 22,512.00 3,183.21 13,413.52 - - 3,519.24 - - 承诺投资项目小计 超募资金投向 向子公司增资（西安天一） - 2,900.00 2,900.00 0 2,900.00 100% - - - 否 收购雷鸟软件公司 - 5,825.00 5,825.00 900.00 4,925.00 84.55% - - - 否 补充流动资金 - 6,000.00 6,000.00 0 6,000.00 100% - - - 否 向子公司增资（杭州雷鸟） 2,500.00 2,500.00 2,500.00 2,500.00 100% - - - 否 向子公司增资（杭州甬能） 1,600.00 1,600.00 1,600.00 1,600.00 100% - - - 否 超募资金投向小计 - 18,825.00 18,825.00 5,000.00 17,925.00 95.22% - - - - 合计 - 41,337.00 41,337.00 8,183.21 31,338.52 75.81% - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 50 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 超募资金的金额、用途及使用进展情 况 公司首次公开发行股票募集资金总额为 668,000,000.00 元，募集资金净额为 627,215,960.64 元。根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本 公司原计划募集资金为 225,120,000.00 元，本次超募资金额为 402,095,960.64 元。 1、 公司于 2010 年 3 月 9 日第一届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意使用超募资金 2,900 万 元向全资子公司西安天一世纪电气设备有限公司增资。西安天一公司本次增资完成后，其注册资本由 100 万元变更为 3,000 万元。上述注册资 本实收情况业经陕西裕文会计师事务所有限公司审验，并由其出具陕裕会验字（2010）023 号《验资报告》。西安天一公司已于 2010 年 4 月 1 日办妥了工商变更登记手续。 2、 公司于 2010 年 6 月 22 日第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，该议案经 2010 年 7 月 9 日召开 的公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金 6,000 万元永久补充流动资金。公司已于 2010 年 7 月 12 日将超募资金 6,000 万元从募集资金专户划入流动资金账户。 3、 公司于 2010 年 6 月 22 日第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金收购杭州雷鸟计算机软件有限公司股权的议案》，该议案 经 2010 年 7 月 9 日召开的公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金不超过 6,000 万元收购杭州雷鸟计算机软件有限公 司 100%股权。公司与杭州雷鸟计算机软件有限公司的五位自然人股东徐青松、韩芳、吴根英、赵章省及侯炜于 2010 年 7 月 9 日签订《股权转 让协议书》，约定以 5,825 万元受让上述自然人股东合计持有的杭州雷鸟计算机软件有限公司 100%股权。公司已按协议分别于 2010 年 7 月 14 日、8 月 9 日使用超募资金支付股权转让款 4,025 万元，杭州雷鸟计算机软件有限公司于 2010 年 8 月 10 日在杭州市工商行政管理局西湖分局 办妥了工商变更登记手续，并办理了相应的财产权交接手续。本次转让后，杭州雷鸟计算机软件有限公司成为公司全资子公司。 4、 公司于 2011 年 3 月 4 日第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的公告》，同意使用超募资金 2,500 万元 向全资子公司杭州雷鸟计算机软件有限公司增资。杭州雷鸟计算机软件有限公司本次增资完成后，其注册资本由 500 万元变更为 3,000 万元。 上述注册资本实收情况业经浙江中信会计师事务所有限公司审验，并由其出具浙中信（2011）验字第 9 号《验资报告》。杭州雷鸟计算机软件有 限公司已于 2011 年 5 月 19 日办妥了工商变更登记手续。 5、 公司于 2011 年 8 月 21 日第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意使用超募资金 1,600 万元 向全资子公司杭州甬能信息技术有限公司增资。杭州甬能信息技术有限公司本次增资完成后，其注册资本由 200 万元变更为 1,800 万元。上述 注册资本实收情况业经浙江中信会计师事务所有限公司审验，并由其出具浙中信（2011）验字第 44 号《验资报告》。杭州甬能信息技术有限公 司已于 2011 年 10 月 25 日办妥了工商变更登记手续。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情 况 1、 公司在募集资金到位前利用银行贷款及自筹资金先期投入募集资金投资项目共计 41,870,814.03 元，业经天健会计师事务所有限公司鉴证，并由 该所出具天健审〔2010〕288 号《关于宁波理工监测科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 2、 根据公司 2010 年 3 月 9 日第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公 司用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金 41,870,814.03 元。公司董事会已于 2010 年 3 月 11 日对上述事项进行了公告，并于 2010 年 3 月 11 日划转了上述募集资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及 不适用 51 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 52 原因 尚未使用的募集资金用途及去向 公司将严格按照招股书中所承诺的投资项目使用募集资金，所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项帐户内。 募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况 不适用 [注]：工程技术中心扩建项目系为其他募投项目配套建设的技术开发实验室。 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 （四）非募集资金项目情况 1、受让杭州海康雷鸟信息技术有限公司 55%股权 2010 年 11 月 30 日杭州计算机外部设备研究所（中国电子科技集团公司第五十 二研究所）（以下简称“五十二所”）持有杭州海康雷鸟信息技术有限公司（以下简 称“海康雷鸟”）51%股权（计 255 万元）通过上海联合产权交易所公开挂牌转让。 2010 年 12 月 29 日经上海联合产权交易所确认，公司摘牌受让该股权。2011 年 1 月 17 日公司与五十二所签订《产权交易合同》，公司以 900 万元的价格受让该股权，于 2011 年 1 月 20 日完成股权转让款的支付，并于 2011 年 1 月 21 日经上海联合产权交 易所确认，并办理了相应的财产权交接手续。 2011 年 1 月 17 日，公司全资子公司杭州雷鸟计算机软件有限公司（以下简称“雷 鸟软件”）与海康雷鸟自然人股东杨志军签订了《股权转让协议》，雷鸟软件以 70.58 万元收购杨志军持有的海康雷鸟公司 4%股权（计 20 万元）。 海康雷鸟公司于 2011 年 2 月 24 日在杭州市工商行政管理局西湖分局办妥了上 述股权转让的工商变更登记手续。经上述股权转让完成后，公司直接和间接持有海 康雷鸟公司 100%股权（其中：公司持有其 51%股权，全资子公司雷鸟软件持有其 49%股权）。 2、出资设立宁波理工电力电子设备有限公司 报告期内，公司与自然人林兆水共同出资设立宁波理工电力电子设备有限公司 （以下简称“电力电子公司”），并于 2011 年 9 月 30 日办妥工商设立登记手续，并 取得注册号为 330215000040990 的《企业法人营业执照》。电力电子公司注册资本 500 万元，其中公司出资 325 万元，占其注册资本的 65%。电力电子公司主要从事电力 滤波设备、动态无功补偿设备、逆变器、柔性交流输配电设备以及其他大功率电子 电力设备、自动化成套控制系统的研发、设计、生产、销售等。 五、董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会共召开了 12 次会议，会议的通知、召开、表决程序以及 会议的提案和议案等均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、 法规的规定和监管部门的规范要求。 53 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 会议召开和决议情况具体如下： 会议届次 召开日期 审议通过的议案 第二届董事会 第三次会议 2011 年 1 月 17 日 1、关于审议《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》 及其摘要的议案 2、关于审议《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核 办法》的议案 3、关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议 案 第二届董事会 第四次会议 2011 年 3 月 4 日 1、2010 年年度报告及其摘要 2、2010 年度董事会工作报告 3、2010 年度独立董事述职报告 4、2010 年度总经理工作报告 5、2010 年度财务决算报告 6、2010 年度利润分配预案 7、关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案 8、关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 9、2010 年度内部控制自我评价报告 10、关于修改《公司章程》的议案 11、关于公司与三变科技日常关联交易的议案 12、关于公司与天一世纪日常关联交易的议案 13、关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案 14、关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划 15、关于提请召开 2010 年度股东大会的议案 第二届董事会 第五次会议 2011 年 4 月 22 日 1、2011 年第一季度报告 2、关于调整 2011 年度预计公司与三变科技日常关联交易的议案 第二届董事会 第六次会议 2011 年 5 月 17 日 1、关于聘任公司副总经理的议案 （1）关于聘任李雪会先生为公司副总经理的议案 （2）关于聘任赵术求先生为公司副总经理的议案 2、关于聘任公司董事会秘书的议案 第二届董事会 第七次会议 2011 年 6 月 8 日 1、关于撤回《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》 的议案 2、关于加强公司治理专项活动的整改报告 第二届董事会 第八次会议 2011 年 6 月 30 日 1、关于公司信息披露工作的自查报告和整改计划 第二届董事会 第九次会议 2011 年 8 月 26 日 1、2011 年半年度报告及其摘要 2、关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案 第二届董事会 第十次会议 2011 年 8 月 30 日 1、关于聘任公司内部审计机构负责人的议案 2、关于设立控股子公司的议案 第二届董事会 第十一次会议 2011 年 9 月 28 日 1、关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的自查报 告 第二届董事会 第十二次会议 2011 年 10 月 13 日 1、关于聘任公司副总经理的议案 第二届董事会 第十三次会议 2011 年 10 月 27 日 1、2011 年第三季度报告 第二届董事会 第十四次会议 2011 年 11 月 23 日 1、关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案 54 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的要 求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成了股东大会的决议。 根据公司 2010 年度股东大会审议通过的 2010 年度利润分配方案已于 2011 年 5 月 6 日进行了利润分配。 （三）董事会审计委员会的履职情况 公司第二届董事会审计委员会由宗文龙、郭振岩、余艇三名董事组成，其中宗 文龙和郭振岩为独立董事，宗文龙（会计专业人士）任召集人。 在本次年度报告编制过程中，审计委员会根据中国证监会的有关规定认真履行 相关职责。审计委员会除了听取公司高级管理人员对公司经营成果的汇报外，还与 为公司提供年报审计的注册会计师进行了多次沟通，具体如下： 1、审计委员会在年审注册会计师进场前与公司高级管理人员和年审注册会计师 一起召开第一次工作会议，对公司编制的 2011 年度财务会计报表和公司 2011 年审 计计划进行了审阅，形成了工作会议记录，上报宁波证监局备案。 2、在审计过程中，审计委员会根据公司情况对年审注册会计师提出相关要求， 以电话、邮件、发函的形式加强沟通与交流；及时向注册会计师了解公司的经营情 况和财务状况，了解审计工作进程，对审计完成情况进行督促。 3、在年审注册会计师出具了 2011 年度审计报告后，审计委员会召开了关于 2011 年年度报告的第二次工作会议，对该会计师事务所从事年度审计工作情况进行了总 结，并审议通过了《2011 年年度报告及其摘要》、《关于续聘天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构的议案》、 《2011 年度内部控制自我评价报告》 等议案。 （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由李根美、宗文龙、刘笑梅三名董事组成，其中 李根美和宗文龙为独立董事，李根美任召集人。 报告期内公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪 酬审核后认为，公司正逐步建立公正、有效的高级管理人员绩效评价标准和激励约 55 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司 董事、监事和高级管理人员报告期内的薪酬真实，符合公司绩效考核指标。 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《宁波理工监测科技股份有限 公司首期股权激励计划（草案）》并提交董事会审批。 六、2011 年度利润分配预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2011 年度归属于上市公司股 东的净利润为 80,530,840.76 元，母公司净利润为 74,380,088.48 元。按公司章程规定， 以 2011 年度实现的母公司净利润 74,380,088.48 元为基数，提取 10%法定盈余公积金 7,438,008.85 元后，公司拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 6,670 万股为基数，向全体 股东每 10 股派送现金红利 2 元（含税），共计派送现金红利 1,334 万元，剩余未分配 利润结转下一年度；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本 6,670 万股为基数 向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 6,670 万股，转增后公司总股本增加至 13,340 万股。 公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 20,010,000.00 67,750,845.23 29.53% 179,484,790.61 2009 年 33,350,000.00 76,098,218.37 43.82% 153,061,150.32 2008 年 0.00 47,239,047.49 0.00% 85,838,117.74 最近三年累计现金分红金额占最近 年均净利润的比例（%） 83.77% 七、其他需要披露的事项 （一）投资者关系管理工作 公司严格执行《投资者关系管理制度》和《董事会秘书工作细则》的规定，设 立专门机构并配备了相应人员，对投资者关系管理事务的各方面做出了明确规定。 自上市以来，公司高度重视投资者关系管理，积极采取以下措施： 1、指定董事会秘书为投资者关系管理事务的负责人，证券事务代表协助董事会 秘书开展投资者关系管理工作。 2、指定公司证券部负责投资者关系管理的日常事务，负责投资者关系活动档案 56 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 的建立和保管。 3、安排专人做好投资者来访接待工作，认真做好每次接待的记录，在不违反中 国证监会、深圳证券交易所和公司信息披露制度的前提下，客观、真实、准确、完 整的介绍公司情况。 4、开通了投资者电话专线、专用电子信箱、投资者关系网络互动平台等多种交 流的渠道，认真接受投资者的各种咨询， 听取投资者的建议和意见。 （二）公司信息披露媒体 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）为 公司信息披露媒体，报告期内未发生变更。 57 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》 的规定，规范运作，认真履行了监事会的各项职权和义务；全体监事积极参加监事 会会议和股东大会，列席董事会会议，有效行使了对公司经营管理及董事、高级管 理人员的监督职能，维护了股东的合法权益。 报告期内，公司监事会共召开 5 次会议。会议召开和决议情况具体如下： 会议届次 召开日期 审议通过的议案 第二届监事会 第三次会议 2011 年 1 月 17 日 1、关于审议《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》 及其摘要的议案 2、关于审议《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核 办法》的议案 3、关于核查公司首期股权激励计划（草案）中的激励对象名单的议案 第二届监事会 第四次会议 2011 年 3 月 4 日 1、2010 年年度报告及其摘要 2、2010 年度监事会工作报告 3、2010 年度财务决算报告 4、2010 年度利润分配预案 5、关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案 6、关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 7、2010 年度内部控制自我评价报告 8、关于公司与三变科技日常关联交易的议案 9、关于公司与天一世纪日常关联交易的议案 10、关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案 第二届监事会 第五次会议 2011 年 4 月 22 日 1、2011 年第一季度报告 第二届监事会 第六次会议 2011 年 8 月 21 日 1、2011 年半年度报告及其摘要 2、关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案 第二届监事会 第七次会议 2011 年 10 月 27 日 1、2011 年第三季度报告 二、监事会对有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 监事会认为，报告期内，公司依据国家有关法律法规和《公司章程》的规定， 建立了较完善的内部控制制度，规范运作，决策程序符合相关规定；公司董事、高 级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规、规章以及公司章程等的规定或 损害公司及股东利益的行为。 58 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 2、检查公司财务的情况 报告期内，监事会对公司的财务状况和财务管理等进行了有效的监督、检查和 审核。监事会认为，公司财务制度健全、风险控制手段完善，财务管理规范、财务 状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的标准无保留意见审计报告真实、公允地反映公司 2011 年度的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 对募集资金的管理和使用进行了有效的核实和监督后认为，公司募集资金的管 理严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的存放与使用合法、 合规，未发现违反相关法律、法规及损害股东利益的行为。 4、内部控制情况 通过对公司内部控制各项制度建立及执行情况的检查，以及与公司高级管理人 员的会谈，监事会认为，公司现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，各 项制度均能得到充分有效的实施，法人治理结构完善，保证了公司健康良好的发展； 公司董事会编制的《内部控制自我评价报告》较为完整、客观、准确地反映了公司 内部控制情况。 5、收购、出售资产情况 报告期内公司收购资产的行为经过了必要的决策程序，合法合规，未存在内幕 交易，未存在损害部分股东权益或造成资产流失的情况。 6、关联交易情况 监事会认为，公司报告期内关联交易的决策履行了审批程序，决策程序符合《公 司章程》、以及公司的《关联交易管理制度》和《授权管理制度》等有关规定；公司 在报告期内发生的关联交易按照市场化原则，公允定价，没有违反公开、公平、公 正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。 7、对外担保及股权、资产置换情况 报告期内公司未发生对外担保、债务重组、非货币性交易、资产置换等事项， 也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司监事会监督董事会建立并修订了《内幕信息知情人管理制度》，公司能够严 格按照制度要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整 59 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信 息知情人名单。报告期内未发现内幕信息泄露、内幕信息知情人利用内幕信息违规 买卖公司股票，损害投资者利益等违法违规情况。 60 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 第九节 重要事项 一、 二、 三、 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 报告期内，公司无破产重整相关事项。 持有其他上市公司股权情况 报告期内，公司无买卖其他上市公司股份的情况 截止报告期末，公司无证券投资、持有其他上市公司股权、参股金融企业和拟 上市公司等投资情况。 61 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 四、资产收购、出售及收购兼并事项 （一）收购资产 单位：（人民币）万元 交易对方 被收购资产 购买日 交易价 格 自购买 日起至 报告期 末为公 司贡献 的净利 润 本年初 至报告 期末为 公司贡 献的净 利润 是 否 为 关 联 交 易 定价 原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 杭州计算机外部设备研 究所 （中国电子科技集团公 司第五十二研究所） 杭州海康雷鸟 信息技术有限 公司 51%股权 2011 年 1 月 17 日 900.00 否 协商 确定 是 是 杨志军 杭州海康雷鸟 信息技术有限 公司 4%股权 2011 年 1 月 17 日 70.58 25.30 25.30 否 协商 确定 是 是 （二）出售资产 交易对方 被出售资产 出售日 交易价 格 自年初 至出售 日该出 售资产 为公司 贡献的 净利润 出售产 生的损 益 是 否 为 关 联 交 易 定价 原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 宁波保税区 投资开发有 限责任公司 位于宁波市北仑保税区创 业大道 7 号的土地使用权、 厂房、附属设施等资产 2011 年 12 月 30 日 2,320.00 1,195.26 1,406.19 否 协商 确定 是 是 该出售资产事宜详见于 2012 年 1 月 5 日披露的公告，公告编号 2012-001。 五、股权激励相关事项 2011 年 1 月 17 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于审议<宁波 理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。详见公 司于 2011 年 1 月 19 日披露的《第二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号： 2011-002）。 公司首期股权激励计划激励对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、高级 管理人员及核心技术（业务）人员共计 52 人。本计划授予给激励对象限制性股票的 数量 200 万股，占理工监测已发行股本总额的 3.00%。其中首次授予限制性股票 180 万股，在本计划生效后 30 日内授予激励对象；预留限制性股票 20 万股，在本计划 62 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 生效后一年内授予。公司授予激励对象每一股限制性股票的授予价格为 39.76 元，为 本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票均价（79.51 元/股）的 50%。授予后（包 括禁售期在内）的 4 年为解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件， 激励对象可分四次申请解锁。公司首期股权激励计划（草案）已向中国证券监督管 理委员会作了申报备案，未召开股东大会进一步审议。 2011 年 6 月 8 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于撤回〈宁波 理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）〉的议案》。会议同意撤回 《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》及相关的《宁波理 工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》，并及时向中国证券监 督管理委员会提交了终止公司首期股权激励计划（草案）备案的申请。公司董事会 承诺自本决议公告之日起 6 个月内，不再审议和披露股权激励计划。公司将根据有 关法律法规要求，结合公司实际，待条件成熟后，再行寻找合适的机会推出股权激 励计划。详见公司于 2011 年 6 月 9 日披露的《第二届董事会第七次会议决议公告》 （公告编号：2011-023）及《关于撤回公司首期股权激励计划（草案）的公告》（公 告编号：2011-024）。 2012 年 2 月 7 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议<宁波 理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。详见公 司于 2012 年 2 月 8 日披露的《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号： 2012-005）。 公司首期股权激励计划激励对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、高级 管理人员及核心技术（业务）人员共计 75 人。本计划授予给激励对象限制性股票的 数量 400 万股，占理工监测已发行股本总额的 6.00%。其中首次授予限制性股票 370 万股，在本计划生效后 30 日内授予激励对象；预留限制性股票 30 万股，在本计划 生效后 6 个月内授予。公司授予激励对象每一股限制性股票的授予价格为 18.19 元， 为本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票均价（36.37 元/股）的 50%。授予后 （包括禁售期在内）的 4 年为解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁 条件，激励对象可分四次申请解锁。 公司首期股权激励计划（草案）已报中国证券监督管理委员会备案无异议，需 经公司股东大会审议批准后实施。 63 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 六、关联交易情况 1、报告期内公司日常关联交易情况 单位：万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 三变科技[注 1] 160.17[注 2] 0.75% 0.00 0.00% 天一世纪 1.08 0.01% 0.00 0.00% 合计 161.25 0.76% 0.00 0.00% 与年初预计临时披露差 异的说明 因报告期内，2011 年三变科技仅向公司采购智能变电站综合在线监测系统用以自有变 压器的升级研发，致使公司与三变科技的关联交易实际发生额低于预期的 350 万元。 [注 1]：2011 年 5 月 6 日起本公司关键管理人员周方洁不再担任三变科技公司监事会主席， 离职未满 12 个月。 [注 2]：不含税交易金额为 160.17 万元，含税交易金额为 187.40 万元。 2、日常关联交易的主要内容 （1）公司向三变科技销售智能变电站综合在线监测系统及有载分接开关智能在 线净油系统（OFO）产品，并签署了商品销售合同，按照客观、公平、公正的原则， 以市场价格为定价根据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。 （2）公司向天一世纪出租房屋，并签署了房屋租赁协议，按照客观、公平、公 正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。 关于该关联交易的详细说明见审计报告附注“六、关联方及关联交易（二）关联交 易情况”。 3、日常关联交易目的 报告期内发生的日常关联交易均属于正常的业务活动。 公司向三变科技销售产品系电网、电厂等用户通过招标方式采购变压器时，公 司产品作为变压器的配套产品一并参与招标，中标后，公司根据变压器厂商的交货 周期与其签订销售合同，公司产品与变压器同时交付给最终用户。公司通过这种销 售方式，向国内多家变压器公司销售产品，三变科技是其中之一。 公司将投资性房地产以市场公允价格出租给控制股东天一世纪，属于正常提供 房屋租赁服务。 4、日常关联交易对公司的影响 报告期内的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，没有损害股东的利益， 64 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 对公司本期及未来的财务状况和经营成果无不利影响。上述关联交易将持续存在， 但公司与关联方的交易额相对同期公司营业总收入而言很小，公司没有因上述关联 交易对关联方形成依赖，也没有对公司的独立性构成影响。 5、日常关联交易的审批程序 公司制订并落实了《关联交易管理制度》，明确了关联交易和关联方的界定，规 定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，规范了公司关联交易行为， 确保公司关联交易情况不损害公司和股东的利益。报告期内公司发生的日常关联交 易，均提交公司董事会、股东大会审议批准。相关议案在董事会进行表决时，关联 董事进行了回避。 6、独立董事对公司日常关联交易的独立意见 “2011 年度公司与三变科技和天一世纪发生的日常关联交易均按照公允的市场 价格确定交易价格，且交易金额占同期公司营业总收入的比例较小，对公司财务状 况和经营成果不构成重大影响。公司与各关联方发生的关联交易，均严格遵守了相 关法律法规、《公司章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程 序，不存在损害股东利益的行为。 公司预计 2012 年度与关联方发生的日常关联交易，系公司生产经营过程中正常 的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害股 东利益。因此同意公司对 2012 年日常关联交易金额的预计。” 七、 八、 报告期内，公司无对外担保事项 公司独立董事关于公司对外担保情况的独立意见： “2012 年度公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况；公司未发生 任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。” 报告期内，公司与关联方未发生资金往来情况 1、公司独立董事关于公司与关联方资金往来情况的独立意见： “2012 年度公司没有与控股股东及其他关联方发生资金往来，不存在控股股东 及其它关联方占用公司资金的情况。” 2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健〔2012〕109 号《控股股东 65 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 66 及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。审计说明如下： “中国证券监督管理委员会： 我们接受委托，对宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称理工监测公司） 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项审计。真实、完整地提供所 有相关资料是理工监测公司的责任，我们的责任是对理工监测公司控股股东及其他 关联方资金占用情况发表专项意见。我们的审计是根据中国注册会计师执业准则进 行的。在审计过程中，我们结合理工监测公司的实际情况，实施了包括抽查会计记 录等我们认为必要的审计程序。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发 〔2003〕56 号)的要求，现将我们在审计过程中注意到的理工监测公司 2011 年度控 股股东及其他关联方资金占用情况以附表的形式作出说明。 附表：宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占 用情况汇总表” 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 附表：宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：万元 资金占用方类别 资金占用方名称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公司核 算的会计科 目 2011 年期初 占用资金余 额 2011 年度 占用累计 发生金额 2011 年度 占用资金 的利息 2011 年度 偿还累计 发生金额 2011 年期末 占用资金余 额 占用形 成原因 占用性质 控股股东、实际控 制人及其附属企业 小 计 关联自然人及其控 制的法人 小 计 其他关联人及其附 属企业 小 计 北京天一世纪科技有限公司 全资子公司 其他应收款 1,000.00 3,261.64 4,261.64 往来款 非经营性往来 西安天一世纪电气设备有限公司 全资子公司 其他应收款 1,200.00 840.01 40.01 2,000.00 往来款 非经营性往来 浙江雷鸟智能电网技术有限公司 全资孙公司 其他应收款 11.00 11.00 往来款 非经营性往来 上市公司的子公司 及其附属企业 宁波汉迪传感技术有限公司 全资子公司 其他应收款 120.00 120.00 往来款 非经营性往来 小 计 2,211.00 4,221.65 4,432.65 2,000.00 总 计 2,211.00 4,221.65 4,432.65 2,000.00 67 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 九、 十、 报告期内重大合同及履行情况 1、报告期内，公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包和租赁公司资产的重大事项。 2、报告期内，公司未发生对外担保事项，也无以前期间发生但延续到本报告期 的对外担保事项。 3、报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 4、报告期内，无其它重大合同事项。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项及其履行情 况 公司首次公开发行股票时，本次发行前股东和实际控制人对所持股份自愿锁定 的承诺： 1、公司控股股东天一世纪承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份； 2、除控股股东外，公司其他股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份； 3、公司董事林琳和李雪会、监事王伟敏还承诺：在前述承诺的基础上，在其任 职期间每年转让的股份不超过其直接持有公司股份总数的 25%；且在离职后半年内， 不转让其直接持有的公司股份； 4、公司实际控制人余艇、周方洁和刘笑梅承诺：自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或委托他人管理其持有的天一世纪的股权，也不由天一世纪收购该 部分股权。 报告期内，上述承诺人均严格履行了相关承诺。 公司首次公开发行前已发行股份限售股份 2,438 万股锁定期满，于 2010 年 12 月 20 日起开始上市流通。详见公司于 2010 年 12 月 16 日披露的《关于首次公开发 行前已发行股份上市流通提示性公告》 （公告编号：2010-042）。以上承诺 2 履行完毕。 2010 年 9 月 2 日，公司 2010 年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司董事 会换届选举的议案》及《关于公司监事会换届选举的议案》，公司第一届董事会董 事林琳女士、李雪会先生因届满不再担任公司董事职务，公司第一届监事会监事王 68 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 伟敏女士因届满不再担任公司监事职务。2011 年 3 月 8 日，公司原董事林琳女士和 李雪会先生、监事王伟敏女士离职期满半年。以上承诺 3 履行完毕。 公司控股股东天一世纪和实际控制人余艇、周方洁和刘笑梅将继续履行上述 1、 4 两项承诺。 十一 十二 十三 、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计 机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务 6 年。 、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受到处罚及整 改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有 受中国证监会稽查、行政处罚、或通报批评，也没有被其他行政管理部门处罚及证 券交易所公开谴责的情况。上述人员也没有被采取司法强制措施的情况。 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待 对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 01 月 19 日 公司办公室 实地调研 机构 上海证券有限责任公司牛品 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 02 月 25 日 公司办公室 实地调研 机构 中再资产管理股份有限公司胡东 辰 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 02 月 25 日 公司办公室 实地调研 机构 泰达宏利基金管理有限公司何淼 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 04 月 07 日 公司办公室 实地调研 机构 德意志银行马骏 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 04 月 07 日 公司办公室 实地调研 机构 德意志银行陆文杰 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 04 月 11 日 公司办公室 实地调研 机构 摩根士丹利亚洲有限公司聞宏 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 04 月 11 日 公司办公室 实地调研 机构 摩根士丹利亚洲有限公司 zing yang 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 04 月 11 日 公司办公室 实地调研 机构 摩根士丹利亚洲有限公司 boris petersik 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 04 月 11 日 公司办公室 实地调研 机构 广东新价值投资有限公司李东辉 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 04 月 19 日 公司办公室 实地调研 机构 中信证券股份有限公司钟昌震 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 04 月 19 日 公司办公室 实地调研 机构 中信证券股份有限公司胡珺 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 04 月 19 日 公司办公室 实地调研 机构 南方基金管理有限公司邱杰 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 04 月 26 日 公司办公室 实地调研 机构 泰达宏利基金管理有限公司何淼 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 05 月 12 日 公司办公室 实地调研 机构 中国国际金融有限公司佘庆媛 公司基本情况及公司产品情况 69 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 2011 年 05 月 25 日 公司办公室 实地调研 机构 长盛基金管理有限公司杨培龙 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 05 月 25 日 公司办公室 实地调研 机构 中邮创业基金管理有限公司白岩 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 05 月 26 日 公司办公室 实地调研 机构 深圳市上善御富资产管理有限公 司李建斌 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 05 月 27 日 公司办公室 实地调研 机构 中信建投证券有限责任公司叶翔 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 05 月 27 日 公司办公室 实地调研 机构 申万菱信基金管理有限公司单黎 鸣 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 06 月 14 日 公司办公室 实地调研 机构 厦门九龙兴业投资有限公司黄军 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 06 月 14 日 公司办公室 实地调研 机构 厦门九龙兴业投资有限公司黄剑 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 06 月 14 日 公司办公室 实地调研 机构 厦门九龙兴业投资有限公司陈松 树 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 06 月 29 日 公司办公室 实地调研 机构 广发证券股份有限公司韩玲 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 06 月 29 日 公司办公室 实地调研 机构 广发证券股份有限公司王昊 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 06 月 29 日 公司办公室 实地调研 机构 广发证券股份有限公司张小东 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 06 月 29 日 公司办公室 实地调研 机构 华宝兴业基金管理有限公司陈晟 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 07 月 06 日 公司办公室 实地调研 机构 华商基金管理有限公司汲亚飞 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 07 月 06 日 公司办公室 实地调研 机构 长江证券邓浩龙 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 07 月 20 日 公司办公室 实地调研 机构 广发基金管理有限公司曹葳 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 07 月 20 日 公司办公室 实地调研 机构 方正证券股份有限公司姚玮 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 08 月 11 日 公司办公室 实地调研 机构 海通证券股份有限公司刘伟 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 08 月 11 日 公司办公室 实地调研 机构 招商基金李亚 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 08 月 11 日 公司办公室 实地调研 机构 国泰君安证券刘骁 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 08 月 11 日 公司办公室 实地调研 机构 国泰基金钟赟 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 08 月 11 日 公司办公室 实地调研 机构 新时代证券有限责任公司陈小明 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 08 月 24 日 公司办公室 实地调研 机构 民生证券陈龙 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 08 月 24 日 公司办公室 实地调研 机构 上海尚雅投资管理有限公司崔磊 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 09 月 08 日 公司办公室 实地调研 机构 光大证券股份有限公司张亮 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 09 月 08 日 公司办公室 实地调研 机构 光大证券股份有限公司肖意生 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 09 月 08 日 公司办公室 实地调研 机构 光大证券股份有限公司王海军 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 09 月 08 日 公司办公室 实地调研 机构 麦顿投资王宝华 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 09 月 08 日 公司办公室 实地调研 机构 麦顿投资哈红波 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 09 月 22 日 公司办公室 实地调研 机构 光大证券股份有限公司王峰 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 09 月 22 日 公司办公室 实地调研 机构 光大证券股份有限公司黄怡 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 09 月 22 日 公司办公室 实地调研 机构 光大证券股份有限公司封化 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 09 月 22 日 公司办公室 实地调研 机构 工银瑞信基金管理有限公司王勇 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 09 月 22 日 公司办公室 实地调研 机构 工银瑞信基金管理有限公司宋炳 珅 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 09 月 22 日 公司办公室 实地调研 机构 工银瑞信基金管理有限公司黄安 乐 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 10 月 25 日 公司办公室 实地调研 机构 上海申银万国证券研究所有限公 司齐琦 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 10 月 25 日 公司办公室 实地调研 机构 上海申银万国证券研究所有限公 司张腾 公司基本情况及公司产品情况 70 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 2011 年 11 月 16 日 公司办公室 实地调研 机构 华泰联合证券郑丹丹 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 11 月 16 日 公司办公室 实地调研 机构 银河基金管理有限公司付斌 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 11 月 16 日 公司办公室 实地调研 机构 海通证券股份有限公司牛品 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 11 月 17 日 公司办公室 实地调研 个人 第一创业证券有限责任公司何本 虎 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 11 月 28 日 公司办公室 实地调研 机构 汇丰晋信基金管理有限公司邵骥 咏 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 11 月 28 日 公司办公室 实地调研 机构 汇丰晋信基金管理有限公司刘辉 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 11 月 28 日 公司办公室 实地调研 机构 汇丰晋信基金管理有限公司张静 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 12 月 08 日 公司办公室 实地调研 机构 湘财证券有限责任公司张俊 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 12 月 08 日 公司办公室 实地调研 机构 中投证券朱亦农 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 12 月 16 日 公司办公室 实地调研 机构 建信基金管理公司邱杰 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 12 月 16 日 公司办公室 实地调研 机构 中银国际证券有限责任公司刘波 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 12 月 16 日 公司办公室 实地调研 机构 中银国际证券有限责任公司游家 训 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 12 月 16 日 公司办公室 实地调研 机构 上海瑾琦投资管理有限公司孙兆 辉 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 12 月 16 日 公司办公室 实地调研 机构 天冶基金管理有限公司吴涛 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 12 月 16 日 公司办公室 实地调研 机构 万家基金管理有限公司杨芝廷 公司基本情况及公司产品情况 2011 年 12 月 16 日 公司办公室 实地调研 机构 华创证券有限责任公司王帅 公司基本情况及公司产品情况 十四、报告期末至披露日之间接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待 对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 01 月 10 日 公司办公室 实地调研 机构 东北证券股份有限公司杨佳丽 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 01 月 11 日 公司办公室 实地调研 机构 日信证券有限责任公司黄鹤 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 02 月 07 日 公司办公室 实地调研 机构 海通证券股份有限公司牛品 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 02 月 07 日 公司办公室 实地调研 机构 平安资产管理有限责任公司吴涛 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 02 月 07 日 公司办公室 实地调研 机构 上海汇银集团冶一凡 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 02 月 07 日 公司办公室 实地调研 机构 中欧基金章琪 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 02 月 09 日 公司办公室 实地调研 机构 厦门普尔投资管理有限责任公司 陈卫荣 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 02 月 09 日 公司办公室 实地调研 机构 厦门普尔投资管理有限责任公司 朱一峰 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 02 月 15 日 公司办公室 实地调研 机构 东兴证券李根 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 02 月 16 日 公司办公室 实地调研 机构 中信建设证券有限责任公司徐超 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 02 月 22 日 公司办公室 实地调研 机构 渤海证券股份有限公司伊晓奕 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 02 月 27 日 公司办公室 实地调研 机构 泰康资产管理有限责任公司翁林 开 公司基本情况及公司产品情况 71 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 十五、报告期内公司公告信息披露索引： 公告编号 事项 刊载日期 披露媒体 2011-001 停牌公告 2011 年 1 月 15 日 2011-002 第二届董事会第三次会决议公告 2011 年 1 月 19 日 2011-003 第二届监事会第三次会决议公告 2011 年 1 月 19 日 2011-004 2010 年度业绩快报 2011 年 2 月 24 日 2011-005 2010 年度国家规划布局内重点软件企业的公告 2011 年 2 月 25 日 2011-006 2010 年年度报告摘要 2011 年 3 月 5 日 2011-007 第二届董事会第四次会议决议公告 2011 年 3 月 5 日 2011-008 第二届监事会第四次会议决议公告 2011 年 3 月 5 日 2011-009 日常关联交易公告 2011 年 3 月 5 日 2011-010 关于使用部分超募资金对全资子公司增资的公告 2011 年 3 月 5 日 2011-011 关于召开 2010 年度股东大会的通知 2011 年 3 月 5 日 2011-012 网上业绩说明会 2011 年 3 月 5 日 2011-013 股东权益变动提示性公告 2011 年 3 月 11 日 2011-014 2010 年度股东大会决议 2011 年 3 月 29 日 2011-015 董事会秘书离职公告 2011 年 3 月 31 日 2011-016 2011 年第一季度业绩预告 2011 年 4 月 15 日 2011-017 第二届董事会第五次会议决议公告 2011 年 4 月 23 日 2011-018 关于调整 2011 年度预计日常关联交易的公告 2011 年 4 月 23 日 2011-019 2011 年第一季度报告 2011 年 4 月 23 日 2011-020 2010 年度利润分配实施公告 2011 年 4 月 29 日 2011-021 关于改选第二届监事会职工监事的公告 2011 年 5 月 03 日 2011-022 第二届董事会第六次会议决议公告 2011 年 5 月 18 日 2011-023 第二届董事会第七次会议决议公告 2011 年 6 月 9 日 2011-024 宁波理工监测科技股份有限公司关于撤回公司首期股权激 励计划（草案）的公告 2011 年 6 月 9 日 2011-025 股东权益变动提示性公告 2011 年 6 月 18 日 2011-026 股东权益变动提示性公告 2011 年 7 月 14 日 2011-027 2011 年半年度业绩快报 2011 年 7 月 30 日 2011-028 理工监测 2011 年半年度报告摘要 2011 年 8 月 23 日 2011-029 第二届董事会第九次会议决议公告 2011 年 8 月 23 日 2011-030 第二届监事会第四次会议决议公告 2011 年 8 月 23 日 2011-031 关于使用部分超募资金对全资子公司增资的公告 2011 年 8 月 23 日 2011-032 第二届董事会第十次会议决议公告 2011 年 9 月 1 日 2011-033 关于设立控股子公司的公告 2011 年 9 月 1 日 2011-034 关于办公地址变更的公告 2011 年 9 月 20 日 2011-035 关于第二届监事会职工监事离职的公告 2011 年 10 月 10 日 2011-036 关于改选第二届监事会职工监事的公告 2011 年 10 月 14 日 2011-037 高级管理人员离职公告 2011 年 10 月 14 日 2010-038 第二届董事会第十二次会议决议公告 2011 年 10 月 14 日 2010-039 2011 年第三季度报告 2011 年 10 月 28 日 2010-040 第二届董事会第十四次会议决议公告 2011 年 11 月 24 日 2010-041 关于签订募集资金四方监管协议的公告 2011 年 11 月 25 日 中国证券报、 证券时报、 巨潮网 72 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 第十节 财务报告 审 计 报 告 天健审〔2012〕978 号 宁波理工监测科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称理工监测公司） 财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及 母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表 意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 73 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 三、审计意见 我们认为，理工监测公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了理工监测公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：傅芳芳 中国·杭州 中国注册会计师：张颖 二〇一二年三月十三日 74 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 资产负债表 编制单位：宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 494,240,002.46 408,343,546.08 495,280,151.22 458,845,752.10 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 25,195,900.00 24,075,900.00 30,234,219.00 11,873,740.00 应收账款 143,543,589.75 101,830,107.58 115,502,069.22 86,555,647.73 预付款项 7,757,412.97 5,693,278.64 36,965,577.76 7,532,415.52 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 14,160,073.09 24,770,417.84 10,339,912.56 26,560,560.26 买入返售金融资产 存货 46,462,444.41 77,770,469.11 35,520,032.02 56,884,130.35 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 731,359,422.68 642,483,719.25 723,841,961.78 648,252,245.96 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 200,988,581.21 4,322,468.77 147,738,581.21 投资性房地产 4,546,919.00 4,546,919.00 固定资产 211,292,452.71 150,804,760.73 39,436,171.25 22,456,699.96 在建工程 100,768,611.34 100,768,611.34 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 14,288,361.29 14,288,361.29 14,672,848.22 14,672,848.22 开发支出 商誉 53,818,264.46 49,193,305.66 长期待摊费用 递延所得税资产 5,075,384.14 1,242,531.38 4,011,635.56 975,152.38 75 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 其他非流动资产 非流动资产合计 284,474,462.60 367,324,234.61 216,951,959.80 291,158,812.11 资产总计 1,015,833,885.28 1,009,807,953.86 940,793,921.58 939,411,058.07 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 24,434,101.28 41,917,608.05 23,290,797.57 40,213,277.66 预收款项 12,349,331.09 11,216,664.42 1,444,340.00 861,400.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 6,026,957.54 3,558,089.20 4,069,489.51 3,182,107.20 应交税费 17,243,472.73 9,761,592.62 8,550,262.09 4,524,316.92 应付利息 应付股利 600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00 其他应付款 10,384,417.03 17,945,813.46 19,881,324.95 19,591,858.66 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 71,038,279.67 84,999,767.75 57,836,214.12 68,972,960.44 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 71,038,279.67 84,999,767.75 57,836,214.12 68,972,960.44 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 66,700,000.00 66,700,000.00 66,700,000.00 66,700,000.00 资本公积 612,453,931.70 613,431,751.12 612,453,931.70 613,431,751.12 减：库存股 专项储备 76 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 盈余公积 29,803,643.50 29,803,643.50 22,365,634.65 22,365,634.65 一般风险准备 未分配利润 232,567,622.52 214,872,791.49 179,484,790.61 167,940,711.86 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 941,525,197.72 924,808,186.11 881,004,356.96 870,438,097.63 少数股东权益 3,270,407.89 1,953,350.50 所有者权益合计 944,795,605.61 924,808,186.11 882,957,707.46 870,438,097.63 负债和所有者权益总计 1,015,833,885.28 1,009,807,953.86 940,793,921.58 939,411,058.07 法定代表人：周方洁 主管会计工作负责人：王惠芬 会计机构负责人：刘琼 77 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 利润表 编制单位：宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 242,817,851.73 157,109,287.71 181,519,177.25 121,679,475.25 其中：营业收入 242,817,851.73 157,109,287.71 181,519,177.25 121,679,475.25 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 176,292,753.77 122,711,726.34 127,812,628.62 102,050,553.89 其中：营业成本 89,988,275.50 81,516,378.42 70,849,656.21 74,520,143.31 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,267,027.01 1,050,088.51 2,113,197.98 975,493.08 销售费用 26,805,659.43 10,638,200.44 14,152,999.38 5,872,812.49 管理费用 70,669,752.35 43,718,356.53 40,993,652.96 22,994,104.93 财务费用 -16,850,917.86 -16,584,776.98 -4,736,038.70 -4,689,268.85 资产减值损失 2,412,957.34 2,373,479.42 4,439,160.79 2,377,268.93 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） -165,416.87 30,000,000.00 6,531,190.13 55,512,683.81 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 -165,416.87 1,018,506.32 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） 66,359,681.09 64,397,561.37 60,237,738.76 75,141,605.17 加：营业外收入 27,201,705.15 18,354,725.26 14,847,354.52 7,534,425.53 减：营业外支出 671,042.88 501,042.02 235,993.28 102,162.80 其中：非流动资产处置损失 236,928.96 209,234.66 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 92,890,343.36 82,251,244.61 74,849,100.00 82,573,867.90 减：所得税费用 12,792,445.21 7,871,156.13 8,661,802.77 2,801,818.49 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） 80,097,898.15 74,380,088.48 66,187,297.23 79,772,049.41 归属于母公司所有者的净 80,530,840.76 74,380,088.48 67,750,845.23 79,772,049.41 78 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 利润 少数股东损益 -432,942.61 -1,563,548.00 六、每股收益： （一）基本每股收益 1.21 1.02 （二）稀释每股收益 1.21 1.02 七、其他综合收益 -6,055,685.60 -6,055,685.60 八、综合收益总额 80,097,898.15 74,380,088.48 60,131,611.63 73,716,363.81 归属于母公司所有者的综 合收益总额 80,530,840.76 74,380,088.48 61,695,159.63 73,716,363.81 归属于少数股东的综合收 益总额 -432,942.61 -1,563,548.00 法定代表人：周方洁 主管会计工作负责人：王惠芬 会计机构负责人：刘琼 79 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 现金流量表 编制单位：宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 280,938,765.42 171,152,577.81 148,729,389.03 115,525,908.33 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 7,432,685.21 1,405,683.55 7,640,818.30 2,392,189.31 收到其他与经营活动有关 的现金 7,117,265.69 13,156,480.67 7,430,827.00 5,546,874.11 经营活动现金流入小计 295,488,716.32 185,714,742.03 163,801,034.33 123,464,971.75 购买商品、接受劳务支付的 现金 111,680,198.91 111,722,117.94 82,790,502.31 111,367,494.19 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 37,202,896.47 16,740,025.69 23,156,287.56 12,495,854.93 支付的各项税费 41,029,576.26 22,717,308.37 26,861,980.57 12,475,567.97 支付其他与经营活动有关 的现金 60,147,546.09 37,964,320.00 36,563,856.32 16,731,111.75 经营活动现金流出小计 250,060,217.73 189,143,772.00 169,372,626.76 153,070,028.84 经营活动产生的现金 流量净额 45,428,498.59 -3,429,029.97 -5,571,592.43 -29,605,057.09 80 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,056,347.81 6,056,347.81 取得投资收益收到的现金 30,000,000.00 7,200.00 50,007,200.00 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 22,311,939.66 22,224,234.66 39,230.77 39,230.77 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 16,965,412.44 16,662,697.27 5,134,275.74 5,019,768.65 投资活动现金流入小计 39,277,352.10 68,886,931.93 11,237,054.32 61,122,547.23 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 50,708,913.88 34,137,054.71 95,159,491.49 58,495,976.84 投资支付的现金 10,305,800.00 53,850,000.00 2,725,000.00 59,265,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 7,508,232.30 9,000,000.00 38,399,456.01 45,050,000.00 支付其他与投资活动有关 的现金 8,000,000.00 22,000,000.00 投资活动现金流出小计 68,522,946.18 104,987,054.71 136,283,947.50 184,810,976.84 投资活动产生的现金 流量净额 -29,245,594.08 -36,100,122.78 -125,046,893.18 -123,688,429.61 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 1,750,000.00 1,960,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 1,750,000.00 1,960,000.00 取得借款收到的现金 30,000,000.00 30,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 8,000,000.00 筹资活动现金流入小计 1,750,000.00 8,000,000.00 31,960,000.00 30,000,000.00 偿还债务支付的现金 39,000,000.00 39,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 20,010,000.00 20,010,000.00 33,631,282.50 33,631,282.50 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 20,010,000.00 20,010,000.00 72,631,282.50 72,631,282.50 筹资活动产生的现金 流量净额 -18,260,000.00 -12,010,000.00 -40,671,282.50 -42,631,282.50 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 -39,393.27 -39,393.27 五、现金及现金等价物净增加额 -2,116,488.76 -51,578,546.02 -171,289,768.11 -195,924,769.20 加：期初现金及现金等价物 494,575,851.22 458,141,452.10 665,865,619.33 654,066,221.30 81 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 82 余额 六、期末现金及现金等价物余额 492,459,362.46 406,562,906.08 494,575,851.22 458,141,452.10 法定代表人：周方洁 主管会计工作负责人：王惠芬 会计机构负责人：刘琼 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位：宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年度 单位：元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权 益 所有者权益合 计 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 少数股东权 益 所有者权益合 计 一、上年年末余额 66,700,000.00 612,453,931.70 22,365,634.65 179,484,790.61 1,953,350.50 882,957,707.46 66,700,000.00 620,853,955.54 14,388,429.71 153,061,150.32 1,937,560.26 856,941,095.83 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 66,700,000.00 612,453,931.70 22,365,634.65 179,484,790.61 1,953,350.50 882,957,707.46 66,700,000.00 620,853,955.54 14,388,429.71 153,061,150.32 1,937,560.26 856,941,095.83 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） 7,438,008.85 53,082,831.91 1,317,057.39 61,837,898.15 -8,400,023.84 7,977,204.94 26,423,640.29 15,790.24 26,016,611.63 （一）净利润 80,530,840.76 -432,942.61 80,097,898.15 67,750,845.23 -1,563,548.0 0 66,187,297.23 （二）其他综合收益 -6,055,685.60 -6,055,685.60 上述（一）和（二）小计 80,530,840.76 -432,942.61 80,097,898.15 -6,055,685.60 67,750,845.23 -1,563,548.0 0 60,131,611.63 （三）所有者投入和减少资本 1,750,000.00 1,750,000.00 1,960,000.00 1,960,000.00 1．所有者投入资本 1,750,000.00 1,750,000.00 1,960,000.00 1,960,000.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 7,438,008.85 -27,448,008.85 -20,010,000.00 7,977,204.94 -41,327,204.94 -33,350,000.00 1．提取盈余公积 7,438,008.85 -7,438,008.85 7,977,204.94 -7,977,204.94 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -20,010,000.00 -20,010,000.00 -33,350,000.00 -33,350,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -2,344,338.24 -380,661.76 -2,725,000.00 四、本期期末余额 66,700,000.00 612,453,931.70 29,803,643.50 232,567,622.52 3,270,407.89 944,795,605.61 66,700,000.00 612,453,931.70 22,365,634.65 179,484,790.61 1,953,350.50 882,957,707.46 法定代表人：周方洁 主管会计工作负责人：王惠芬 会计机构负责人：刘琼 83 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 84 母公司所有者权益变动表 编制单位：宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年度 单位：元 本期金额 上年金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 66,700,000.00 613,431,751.12 22,365,634.65 167,940,711.86 870,438,097.63 66,700,000.00 619,487,436.72 14,388,429.71 129,495,867.39 830,071,733.82 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 66,700,000.00 613,431,751.12 22,365,634.65 167,940,711.86 870,438,097.63 66,700,000.00 619,487,436.72 14,388,429.71 129,495,867.39 830,071,733.82 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 列） 7,438,008.85 46,932,079.63 54,370,088.48 -6,055,685.60 7,977,204.94 38,444,844.47 40,366,363.81 （一）净利润 74,380,088.48 74,380,088.48 79,772,049.41 79,772,049.41 （二）其他综合收益 -6,055,685.60 -6,055,685.60 上述（一）和（二）小计 74,380,088.48 74,380,088.48 -6,055,685.60 79,772,049.41 73,716,363.81 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,438,008.85 -27,448,008.85 -20,010,000.00 7,977,204.94 -41,327,204.94 -33,350,000.00 1．提取盈余公积 7,438,008.85 -7,438,008.85 7,977,204.94 -7,977,204.94 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -20,010,000.00 -20,010,000.00 -33,350,000.00 -33,350,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 66,700,000.00 613,431,751.12 29,803,643.50 214,872,791.49 924,808,186.11 66,700,000.00 613,431,751.12 22,365,634.65 167,940,711.86 870,438,097.63 法定代表人：周方洁 主管会计工作负责人：王惠芬 会计机构负责人：刘琼 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 宁波理工监测科技股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由宁波天一世纪投资有限责任 公司、深圳市中信联合创业投资有限公司和林琳等 11 位自然人股东在原宁波理工监测设备有限 公司基础上采用整体变更方式设立的股份有限公司，于 2000 年 12 月 12 日在宁波市工商行政管 理局登记注册，取得注册号为 330200000003690 的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本 6,670 万元，股份总数 6,670 万股(每股面值 1 元)。其中，有限售条件的流通股份 31,008,750 股，无 限售条件的流通股份 35,691,250 股。公司股票已于 2009 年 12 月 18 日在深圳证券交易所挂牌交 易。 本公司属输电及控制设备制造行业。公司经营范围：一般经营项目：电力、环保、煤矿监测 设备，过程控制监测设备的开发、制造、批发、零售及技术服务；计算机软件开发及服务；自有 房屋出租；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。主要产品或提供的劳务：智 能变电站在线监测系统、变压器在线监测系统、GIS 局部放电在线监测系统、输电线路在线监测 系统、电网调度系统等。 二、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 85 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的 净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的 被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后 合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子 公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母 公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企 业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外 币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资 本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的 外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的 外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到 期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 （包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融 负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融 负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始 86 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交 易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成 本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时 可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进 行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣 除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法 处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利 得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益； 处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动 损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息， 计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益； 处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差 额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认 该金融负债或其一部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到 的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃 对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关 负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移 金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 87 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权 益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场 的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价 模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为 确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进 行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生 减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计 未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值 时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大 幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失， 并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 单项金额重大的判断依据或金额 标准 单项金额 200 万元以上(含 200 万元)且占应收款项账面 余额 10%以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 88 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 (2) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3-4 年 50 50 4-5 年 70 70 5 年以上 100 100 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据中的商业承兑汇票和预付款项），同应收款项账龄分析法 计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过 程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的 差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去 估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营 过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关 税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部 分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价 89 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间 的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始 投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资 成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者 投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除 外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权 益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益 法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意 的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按 照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影 响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 90 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 (十三) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租 的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产 和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值 的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十四) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年 度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计 提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20 5 4.75 通用设备 5 5 19.00 专用设备 5-10 5 19.00-9.50 运输工具 5 5 19.00 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相 应的减值准备。 (十五) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原 暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计 提相应的减值准备。 (十六) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 91 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已 经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超 过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建 或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停 止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息 费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取 得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建 或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出 加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十七) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 50 商品化软件 10 商标 10 3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可 收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形 资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济 利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成 该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能 够可靠地计量。 92 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 研究阶段是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转 入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段是已完成研究阶段的工作，具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 (十八) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司 承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时， 公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产 负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (十九) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有 效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生 或将发生的成本能够可靠地计量。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计 量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本 能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总 量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计 的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成 本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让 渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用 费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 93 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确 认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十一) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资 产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差 异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况 产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十二) 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损 益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接 费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 三、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17% 营业税 应纳税营业额 5% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后 余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收 入的 12%计缴 1.2%、12% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2%[注 1] 企业所得税 应纳税所得额 12.5%、15%、25% 94 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 [注 2] [注 1]：除子公司北京天一世纪科技有限公司、北京华电高科智能电网技术有限公司外，本 公司及其他子公司按应缴流转税额的 2%计缴。 [注 2]：本公司及子公司杭州雷鸟计算机软件有限公司、浙江雷鸟智能电网技术有限公司按 15%的税率计缴；子公司宁波高新区理工信息技术有限公司、杭州海康雷鸟信息技术有限公司按 12.5%的税率计缴；子公司北京天一世纪科技有限公司、西安天一世纪电气设备有限公司、宁波 保税区理工设备有限公司、广州甬能监测科技有限公司、宁波汉迪传感技术有限公司、北京华电 高科智能电网技术有限公司、宁波理工电力电子设备有限公司按 25%的税率计缴；子公司杭州甬 能信息技术有限公司本期免缴企业所得税。 (二) 税收优惠及批文 1. 增值税 (1) 根据财政部、国家税务总局财税[2008]92 号《关于嵌入式软件增值税政策的通知》的 文件规定，本公司享受软件产品增值税优惠政策。 (2) 根据国务院国发[2000]18 号文件《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知》、宁波市国家税务局甬国税发[2001]66 号文件《关于印发软件产品和集成电路产品增值税 税收管理办法的通知》及宁波国家高新技术产业开发区国家税务局甬国税高[2007]9 号文件《关 于同意宁波高新区理工信息技术有限公司享受软件产品税收优惠政策的通知》，子公司宁波高新 区理工信息技术有限公司生产的软件产品享受增值税超税负返还优惠政策。 (3) 根据国家税务总局《关于<税收减免管理办法（试行）>的通知》（国税发〔2005〕129 号）、财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）以及杭 州市滨江区国家税务局《关于杭州雷鸟计算机软件有限公司软件产品增值税超税负退税的批复》 （杭国税滨〔2011〕234 号）规定，子公司杭州雷鸟计算机软件有限公司生产的软件产品享受软 件企业产品超税负退税优惠政策。 (4) 根据国家税务总局《关于<税收减免管理办法（试行）>的通知》（国税发〔2005〕129 号）、财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）以及杭 州市滨江区国家税务局《关于浙江雷鸟智能电网技术有限公司软件产品增值税超税负退税的批 复》（杭国税滨〔2011〕235 号）规定，子公司浙江雷鸟智能电网技术有限公司生产的软件产品 享受软件企业产品超税负退税优惠政策。 (5) 根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税 收政策问题的通知》（财税〔2000〕25 号）、浙江省国家税务总局、浙江省财政厅、浙江省地方 税务局、杭州海关《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（浙国税 流[2000]171 号）以及杭州市西湖区国家税务局《关于杭州海康雷鸟信息技术有限公司超税负退 税资格的批复》（杭国税西〔2010〕18 号）规定，子公司杭州海康雷鸟信息技术有限公司生产的 95 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 软件产品享受软件企业产品超税负退税优惠政策。 (6) 根据国家税务总局《关于<税收减免管理办法（试行）>的通知》（国税发〔2005〕129 号）、财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）以及杭 州市余杭区国家税务局《关于杭州甬能信息技术有限公司软件产品已征增值税实行超税负退税的 批复》（余国税函〔2011〕118 号）规定，子公司杭州甬能信息技术有限公司生产的软件产品享 受软件企业产品超税负退税优惠政策。 2．企业所得税 (1) 根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公布宁波市 2011 年第一 批复审高新技术企业名单的通知》（甬高企认办〔2012〕1 号），公司于 2011 年 9 月通过高新技 术企业复审，有效期三年。企业所得税优惠期为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。本公司 2011 年企业所得税按 15%税率计缴。 (2) 根据财政部、国家税务总局财税[2008]1 号文件《关于企业所得税若干优惠政策的通 知》、宁波国家高新技术产业开发区国家税务局甬国税高[2008]86 号文件《关于同意宁波高新 区理工信息技术有限公司享受软件企业所得税优惠政策的通知》，子公司宁波高新区理工信息技 术有限公司于 2009 年-2011 年享受企业所得税减半优惠政策，本期理工信息公司企业所得税按 12.5%税率计缴。 (3) 根据浙江省科学技术厅发布的《关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技术 企业复审的通知》（浙科发高[2011]263 号），子公司杭州雷鸟计算机软件有限公司和浙江雷鸟智 能电网技术有限公司于 2011 年 12 月通过高新技术企业复审，有效期三年。企业所得税优惠期为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。2011 年度子公司杭州雷鸟计算机软件有限公司和浙江雷 鸟智能电网技术有限公司企业所得税按 15%税率计缴。 (4) 根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1 号）的有关规定及杭州市西湖区国家税务局（杭国减[2008]295 号）批复，子公司杭州海康雷鸟 信息技术有限公司为软件企业，享受“两免三减半”的所得税优惠政策，杭州海康雷鸟信息技术 有限公司 2009 年至 2011 年企业所得税按 12.5%税率计缴。 (5) 根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1 号）的有关规定及杭州市余杭地方税务局余杭税务分局批复，子公司杭州甬能信息技术有限公司 为软件企业，自 2011 年起享受“两免三减半”的所得税优惠政策。2011 年杭州甬能信息技术有 限公司企业所得税享受免缴优惠政策。 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 96 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司 名称[注 1] 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 组织机 构代码 北京天一世纪科技 有限公司 全资子公司 北京 制造业 2,000 万 技术推广(法律、行政 法规、国务院决定禁 止的，不得经营；法 律、行政法规、国务 院决定规定应经许可 的，经审批机关批准 并经工商行政管理机 关登记注册后方可经 营) 76217774-2 西安天一世纪电气 设备有限公司 全资子公司 西安 制造业 3,000 万 电气设备、仪器仪表、 监测设备、计算机的 开发、生产、销售及 技术服务；软件开发、 自有房屋出租；货物、 技术的进出口经营 77593199-4 宁波高新区理工信 息技术有限公司 全资子公司 宁波 软件企业 200 万 计 算 机 信 息 技 术 开 发、电力监测设备的 研发、生产；软件开 发及服务 79950482-3 宁波保税区理工监 测设备有限公司 全资子公司 宁波 流通业 1,000 万 监测设备、电气设备 的批发、零售；计算 机 软 件 和 硬 件 的 开 发、技术服务等 68107775-8 杭州甬能信息技术 有限公司 全资子公司 杭州 软件企业 1,800 万 技术开发、技术服务、 成果转让；计算机软 件、硬件、电力监测 设备；销售电力监测 设备等 68294234-4 广州甬能监测科技 有限公司 全资子公司 广州 流通业 500 万 电力监测设备研究、 技术开发、技术服务 等 68325927-2 北京华电高科智能 电网技术有限公司 控股子公司 北京 制造业 2,000 万 销售机械设备、仪器 仪表、电器设备、计 算机软硬件及辅助设 备；软件开发；技术 推广服务等 56577956-8 宁波理工电力电子 设备有限公司 控股子公司 宁波 制造业 500 万 电力滤波设备、动态 无功补偿设备、逆变 器、柔性交流输配电 设备以及其他大功率 电子电力设备、自动 化成套控制系统的研 发、设计、生产、销 售等 58395394-5 （续上表） 子公司 名称[注 1] 期末实际 出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合并 报表 北京天一世纪科技有限公司 22,850,369.75 100.00 100.00 是 97 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 西安天一世纪电气设备有限公司 39,298,211.46 100.00 100.00 是 宁波高新区理工信息技术有限公司 2,000,000.00 100.00 100.00 是 宁波保税区理工监测设备有限公司 10,300,000.00 100.00 100.00 是 杭州甬能信息技术有限公司 18,000,000.00 100.00 100.00 是 广州甬能监测科技有限公司 5,000,000.00 100.00 100.00 是 北京华电高科智能电网技术有限公司[注 2] 2,040,000.00 51.00 51.00 是 宁波理工电力电子设备有限公司 3,250,000.00 65.00 65.00 是 （续上表） 子公司名称 少数股东 权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少数 股东在该子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额 北京华电高科智能 电网技术有限公司 1,580,025.83 宁波理工电力电 子设备有限公司 1,690,382.06 [注 1]：以下分别简称北京天一公司、西安天一公司、理工信息公司、理工设备公司、杭州 甬能公司、广州甬能公司、北京华电公司和电力电子公司。 [注 2]：该公司注册资本为 2,000 万元(其中本公司应出资 1,020 万元)，按该公司章程规定， 首期实收资本为 400 万元(其中：本公司实际出资 204 万元)。 2. 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司名称[注 1] 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 组织机构 代码 宁波汉迪传感技术 有限公司 全资子公司 宁波 软件企业 150 万 传感技术及光电传 感设备的研发；传感 设备的批发、零售、 生产、加工；光电传 感系统应用集成的 咨询、技术开发等 68800943-2 杭州雷鸟计算机软 件有限公司 全资子公司 杭州 软件企业 3,000 万 电子计算机软件技 术开发、咨询、服务、 成果转让，承接电子 计算机网络工程；批 发、零售：电子计算 机及配件，电子设 备，电气设备等 71253304-0 浙江雷鸟智能电网 技术有限公司 杭州雷鸟计算 机软件有限公 司全资子公司 杭州 软件企业 1,000 万 技术开发、技术服 务：电网智能控制系 统、电力继电保护产 品，电能质量监测产 品，电力环保监测产 品、气象监测产品 78531730-6 98 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 （除承装[修、试]电 力设施）等 杭州海康雷鸟信息 技术有限公司 全资子公司 杭州 软件企业 500 万 制造、加工：数字化 安全在线监测电子 设备；服务：数字化 安全在线监测电子 设备及软件的研究 开发；批发、零售： 数字化安全在线监 测电子设备等 79092693-1 （续上表） 子公司名称[注 1] 期末实际 出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合并 报表 宁波汉迪传感技术有 限公司 6,000,000.00 100.00 100.00 是 杭州雷鸟计算机软件 有限公司 83,250,000.00 100.00 100.00 是 浙江雷鸟智能电网技 术有限公司 5,000,000.00 100.00 100.00 是 杭州海康雷鸟信息技 术有限公司[注 2] 13,862,851.90 100.00 100.00 是 [注 1]：以下分别简称宁波汉迪公司、杭州雷鸟公司、雷鸟智能公司和海康雷鸟公司。 [注 2]：本公司持有该公司 51%股权，全资子公司杭州雷鸟公司持有该公司 49%股权。 (二) 合并范围发生变更的说明 本期新纳入合并财务报表范围的子公司为海康雷鸟公司和电力电子公司。 1. 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明 根据公司第二届董事会第十次会议决议，本期本公司与自然人林兆水共同出资设立电力电子 公司，该公司于 2011 年 9 月 30 日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为 330215000040990 的《企业法人营业执照》。该公司注册资本 500 万元，其中本公司出资 325 万元、占其注册资本 的 65%，对其拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。 2. 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明 海康雷鸟公司原系由杭州计算机外部设备研究所（中国电子科技集团公司第五十二研究所） （以下简称五十二所）与杭州雷鸟公司投资，其中五十二所出资 255 万元，持有海康雷鸟公司 51%股权。2011 年 1 月，本公司通过上海联合产权交易所以 900 万元价格取得五十二所持有的海 康雷鸟公司 51%股权(计 255 万元)。公司于 2011 年 1 月 20 日支付完成上述股权受让款 900 万元， 并于 2011 年 1 月 21 日经上海联合产权交易所确认，并办理了相应的财产权交接手续，故自 2011 年 2 月起将其纳入合并财务报表范围。 (三) 本期新纳入合并范围的主体 名 称 期末净资产 本期净利润 99 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 海康雷鸟公司 9,490,932.57 253,039.47 电力电子公司 4,829,663.03 -170,336.97 (四) 本期发生的非同一控制下企业合并 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 海康雷鸟公司 4,624,958.80 合并成本与购买日按本公司拥有 权益比例计算的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 期初数 项 目 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 库存现金： 人民币 188,314.99 108,394.10 小 计 188,314.99 108,394.10 银行存款： 人民币 491,653,385.89 493,476,300.32 美元 149,064.42 6.6227 987,208.93 欧元 75,186.76 8.1625 613,711.93 0.21 8.8065 1.85 小 计 492,267,097.82 494,463,511.10 其他货币资金： 人民币[注] 1,784,589.65 708,246.02 小 计 1,784,589.65 708,246.02 合 计 494,240,002.46 495,280,151.22 [注]：其他货币资金期末余额中包括投标保证金 1,780,640.00 元。 2. 应收票据 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 22,494,100.00 22,494,100.00 30,234,219.00 30,234,219.00 商业承兑汇票 2,844,000.00 142,200.00 2,701,800.00 合 计 25,338,100.00 142,200.00 25,195,900.00 30,234,219.00 30,234,219.00 3. 应收账款 100 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 156,439,666.48 100.00 12,896,076.73 8.24 124,549,735.53 100.00 9,047,666.31 7.26 小 计 156,439,666.48 100.00 12,896,076.73 8.24 124,549,735.53 100.00 9,047,666.31 7.26 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备 合 计 156,439,666.48 100.00 12,896,076.73 8.24 124,549,735.53 100.00 9,047,666.31 7.26 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 117,762,675.66 75.28 5,888,133.78 99,537,603.83 79.92 4,976,880.19 1-2 年 28,543,505.62 18.25 2,854,350.56 18,546,701.20 14.89 1,854,670.12 2-3 年 5,310,534.70 3.39 1,062,106.94 4,520,962.30 3.63 904,192.46 3-4 年 3,266,725.30 2.09 1,633,362.65 696,771.00 0.56 348,385.50 4-5 年 327,008.00 0.21 228,905.60 947,197.20 0.76 663,038.04 5 年以上 1,229,217.20 0.78 1,229,217.20 300,500.00 0.24 300,500.00 合 计 156,439,666.48 100.00 12,896,076.73 124,549,735.53 100.00 9,047,666.31 (2) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) 客户 1 非关联方 8,119,000.00 1 年以内 5.19 客户 2 非关联方 6,913,075.07 1 年以内 4.42 客户 3 非关联方 6,079,900.00 1 年以内 3.89 客户 4 非关联方 6,058,000.00 1-2 年 3.87 客户 5 非关联方 4,391,177.00 [注] 2.81 小 计 31,561,152.07 20.18 [注]：其中账龄 1 年以内的 4,186,377.00 元、账龄 1-2 年的 102,400.00 元、账龄 2-3 年的 102,400.00 元。 101 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 4. 预付款项 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 7,309,318.53 88.99 365,465.93 6,943,852.60 38,635,753.27 99.13 1,931,787.67 36,703,965.60 1-2 年 903,955.97 11.01 90,395.60 813,560.37 231,462.40 0.59 23,146.24 208,316.16 2-3 年 21,260.00 0.05 4,252.00 17,008.00 3－4 年 52,680.00 0.14 26,340.00 26,340.00 4－5 年 33,160.00 0.09 23,212.00 9,948.00 5 年以上 840.00 840.00 合 计 8,213,274.50 100.00 455,861.53 7,757,412.97 38,975,155.67 100.00 2,009,577.91 36,965,577.76 (2) 预付款项金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 未结算原因 客户 1 非关联方 393,900.52 1 年以内 预付材料款 客户 2 非关联方 381,130.00 1 年以内 预付材料款 客户 3 非关联方 380,000.00 1 年以内 预付材料款 客户 4 非关联方 299,829.91 1 年以内 预付材料款 客户 5 非关联方 256,600.00 1 年以内 预付材料款 小 计 1,711,460.43 (3) 无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 5. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 15,191,323.16 100.00 1,031,250.07 6.79 10,988,450.52 100.00 648,537.96 5.90 小 计 15,191,323.16 100.00 1,031,250.07 6.79 10,988,450.52 100.00 648,537.96 5.90 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备 102 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 合 计 15,191,323.16 100.00 1,031,250.07 6.79 10,988,450.52 100.00 648,537.96 5.90 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 1 年以内 12,576,344.98 82.79 628,817.25 9,877,141.90 89.89 493,857.10 1-2 年 1,808,528.15 11.91 180,852.82 914,208.62 8.32 91,420.86 2-3 年 684,650.03 4.51 136,930.00 149,300.00 1.36 29,860.00 3-4 年 74,300.00 0.49 37,150.00 300.00 150.00 4-5 年 47,500.00 0.43 33,250.00 5 年以上 47,500.00 0.30 47,500.00 合 计 15,191,323.16 100.00 1,031,250.07 10,988,450.52 100.00 648,537.96 (2) 无应收持有公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位和其他关联方款项。 (3) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司 关系 账面 余额 账龄 占其他应收款 余额的比例(%) 款项性质 或内容 华北电力物资总公司 非关联方 726,010.00 [注 1] 4.78 投标保证金 宁夏天鹰电力物资有限公司 非关联方 652,248.00 1 年以内 4.29 投标保证金 北京市华龙电力物资公司 非关联方 408,500.00 [注 2] 2.69 投标保证金 辽宁省电力有限公司物流服务中心 非关联方 395,203.00 [注 3] 2.60 投标保证金 梁宝财 非关联方 367,010.00 1 年以内 2.42 备用金 小 计 2,548,971.00 16.78 [注 1]：其中账龄在 1 年以内的 721,010.00 元、账龄 1-2 年的 5,000.00 元。 [注 2]：其中账龄在 1 年以内的 319,500.00 元、账龄 1-2 年的 89,000.00 元。 [注 3]：其中账龄在 1 年以内的 28,080.00 元、账龄 1-2 年的 353,623.00 元、账龄 2-3 年 的 13,500.00 元。 6. 存货 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 17,129,187.15 17,129,187.15 11,848,623.36 11,848,623.36 在产品 13,906,837.77 13,906,837.77 12,622,647.40 12,622,647.40 库存商品 15,426,419.49 15,426,419.49 11,048,761.26 11,048,761.26 合 计 46,462,444.41 46,462,444.41 35,520,032.02 35,520,032.02 7. 长期股权投资 103 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 被投资 单位 核算方法 投资 成本 期初 数 增减 变动[注] 期末 数 海康雷鸟公司 4,322,468.77 -4,322,468.77 合 计 4,322,468.77 -4,322,468.77 [注]：该公司原为杭州雷鸟公司投资的按权益法核算的联营企业，本期减少系本期因非同 一控制下企业合并纳入合并报表范围所致。 8. 投资性房地产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 7,575,568.11 7,575,568.11 房屋及建筑物 7,575,568.11 7,575,568.11 2) 累计折旧小计 3,028,649.11 359,839.56 3,388,488.67 房屋及建筑物 3,028,649.11 359,839.56 3,388,488.67 3) 账面净值小计 4,546,919.00 4,546,919.00 房屋及建筑物 4,546,919.00 4,546,919.00 4) 减值准备累计金额小计 房屋及建筑物 5) 账面价值合计 4,546,919.00 4,546,919.00 房屋及建筑物 4,546,919.00 4,546,919.00 本期折旧额 359,839.56 元。 9. 固定资产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 60,116,119.70 184,947,604.38[注] 8,791,486.51 236,272,237.57 房屋及建筑物 28,741,058.16 165,155,397.18 7,160,024.41 186,736,430.93 通用设备 6,659,208.65 2,869,236.05 1,075,103.59 8,453,341.11 专用设备 11,917,693.28 13,204,192.15 308,358.51 24,813,526.92 运输工具 12,798,159.61 3,718,779.00 248,000.00 16,268,938.61 —— 本期转入[注] 本期计提 —— —— 2) 累计折旧小计 20,679,948.45 246,104.40 8,545,429.36 4,491,697.35 24,979,784.86 房屋及建筑物 5,262,088.93 3,049,088.36 3,202,619.21 5,108,558.08 104 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 通用设备 3,721,136.06 35,565.08 992,404.58 927,392.84 3,821,712.88 专用设备 5,366,621.10 164,382.32 2,173,595.17 220,325.18 7,484,273.41 运输工具 6,330,102.36 46,157.00 2,330,341.25 141,360.12 8,565,240.49 3) 账面净值小计 39,436,171.25 —— —— 211,292,452.71 房屋及建筑物 23,478,969.23 —— —— 181,627,872.85 通用设备 2,938,072.59 —— —— 4,631,628.23 专用设备 6,551,072.18 —— —— 17,329,253.51 运输工具 6,468,057.25 —— —— 7,703,698.12 4) 减值准备小计 —— —— 房屋及建筑物 —— —— 通用设备 —— —— 专用设备 —— —— 运输工具 —— —— 5) 账面价值合计 39,436,171.25 —— —— 211,292,452.71 房屋及建筑物 23,478,969.23 —— —— 181,627,872.85 通用设备 2,938,072.59 —— —— 4,631,628.23 专用设备 6,551,072.18 —— —— 17,329,253.51 运输工具 6,468,057.25 —— —— 7,703,698.12 [注]：本期增加中因非同一控制下企业合并取得子公司相应转入固定资产原价 608,833.94 元、累计折旧 246,104.40 元。 本期折旧额为 8,545,429.36 元，本期由在建工程转入固定资产原值为 125,471,995.88 元。 (2) 未办妥产权证书的固定资产的情况 项 目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 南区厂房等（原值 16,983.81 万元） 尚在办理中 2012 年 10. 在建工程 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 MGA 扩建项目[注 1] 37,978,632.45 37,978,632.45 IEM 产业化项目[注 2] 19,231,852.02 19,231,852.02 IMM 产业化项目[注 3] 10,681,159.35 10,681,159.35 工程技术中心扩建项目 32,876,967.52 32,876,967.52 105 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 合 计 100,768,611.34 100,768,611.34 [注 1]：即变压器色谱在线监测系统扩建项目(MGA 项目)，简称为 MGA 扩建项目； [注 2]：即六氟化硫高压设备综合监测系统产业化项目(IEM 项目)，简称为 IEM 产业化项目； [注 3]：即高压容性设备绝缘在线监测系统产业化项目(IMM 项目)，简称为 IMM 产业化项目。 (2) 增减变动情况 工程名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定 资产 其他减少 工程投入占 预算比例(%) MGA 扩建项目 11,380.00 万 37,978,632.45 11,028,826.27 49,007,458.72 49.88 IEM 产业化项目 3,564.00 万 19,231,852.02 3,994,060.89 23,225,912.91 79.89 IMM 产业化项目 2,238.00 万 10,681,159.35 2,493,116.46 13,174,275.81 65.22 工程技术中心扩建项目 5,330.00 万 32,876,967.52 7,187,380.92 40,064,348.44 75.77 合 计 22,512.00 万 100,768,611.34 24,703,384.54 125,471,995.88 (续上表) 工程名称 工程进度 (%) 利息资本化 累计金额[注] 本期利息资本化 金额 本期利息资本化 年率(%) 资金来源 期末数 MGA 扩建项目 70.00 307,922.29 募集资金 IEM 产业化项目 85.00 163,467.02 募集资金 IMM 产业化项目 75.00 102,037.02 募集资金 工程技术中心扩建项目 80.00 246,886.17 募集资金 合 计 820,312.50 [注]：系募集资金到位前利用银行借款建设募投项目形成的利息资本化金额。 11. 无形资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 15,696,954.13 15,696,954.13 土地使用权 14,815,108.00 14,815,108.00 商品化软件 879,526.13 879,526.13 商标 2,320.00 2,320.00 2) 累计摊销小计 1,024,105.91 384,486.93 1,408,592.84 土地使用权 913,598.45 296,302.20 1,209,900.65 商品化软件 108,419.62 87,952.57 196,372.19 商标 2,087.84 232.16 2,320.00 3) 账面净值小计 14,672,848.22 384,486.93 14,288,361.29 土地使用权 13,901,509.55 296,302.20 13,605,207.35 商品化软件 771,106.51 87,952.57 683,153.94 106 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 商标 232.16 232.16 4) 减值准备小计 土地使用权 商品化软件 商标 5) 账面价值合计 14,672,848.22 384,486.93 14,288,361.29 土地使用权 13,901,509.55 296,302.20 13,605,207.35 商品化软件 771,106.51 87,952.57 683,153.94 商标 232.16 232.16 本期摊销额 384,486.93 元。 12. 商誉 被投资单位名称 或 形成商誉的事项 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期末减值准备 宁波汉迪公司 4,857,169.99 4,857,169.99 雷鸟软件公司 44,336,135.67 44,336,135.67 海康雷鸟公司 4,624,958.80 4,624,958.80 合 计 49,193,305.66 4,624,958.80 53,818,264.46 13. 递延所得税资产 (1) 已确认的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产 坏账准备 1,462,171.38 1,092,653.56 合并范围内销售未实现利润 3,613,212.76 2,918,982.00 合 计 5,075,384.14 4,011,635.56 (2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项 目 金 额 可抵扣差异项目 坏账准备 9,747,809.17 合并范围内销售未实现利润 28,838,085.11 小 计 38,585,894.28 107 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 14. 资产减值准备明细 本期减少 项 目 期初数 本期计提[注] 转回 转销 期末数 坏账准备 11,705,782.18 2,819,606.15 14,525,388.33 合 计 11,705,782.18 2,819,606.15 14,525,388.33 [注]：本期计提中因非同一控制下企业合并取得子公司转入坏账准备 406,648.81 元。 15. 应付账款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应付货款 21,116,471.06 20,584,190.80 工程款、设备款 3,317,630.22 2,706,606.77 合 计 24,434,101.28 23,290,797.57 (2) 无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。 (3) 无账龄超过 1 年的大额应付账款。 16. 预收款项 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 预收货款 12,349,331.09 1,444,340.00 合 计 12,349,331.09 1,444,340.00 (2) 无预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。 17. 应付职工薪酬 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 3,510,658.70 30,367,132.79 28,350,913.37 5,526,878.12 职工福利费 2,667,648.58 2,667,648.58 社会保险费 452,989.80 3,932,905.98 4,055,895.78 330,000.00 其中：医疗保险费 150,489.80 1,288,162.97 1,438,652.77 基本养老保险费 1,917,226.94 1,917,226.94 108 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 补充养老保险 302,500.00 330,000.00 302,500.00 330,000.00 失业保险费 240,073.67 240,073.67 工伤保险费 62,667.19 62,667.19 生育保险费 94,775.21 94,775.21 住房公积金 1,555,581.48 1,555,581.48 其他 105,841.01 484,761.60 420,523.19 170,079.42 合 计 4,069,489.51 39,008,030.43 37,050,562.40 6,026,957.54 应付职工薪酬期末数中属于拖欠性质的金额 0.00 元。工会经费和职工教育经费金额 170,079.42 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 (2) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 项 目 预计发放时间、金额等安排 工资、奖金、津贴和补贴 于 2012 年 1-2 月份发放 社会保险费 于 2012 年 1 月上缴 其他 于 2012 年度上缴或支用 18. 应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 6,584,198.26 5,055,109.10 营业税 556,793.80 174,496.87 企业所得税 9,114,798.90 2,570,562.95 个人所得税 61,170.80 68,989.49 城市维护建设税 503,888.92 373,887.58 教育费附加 215,952.39 160,237.54 地方教育附加 135,517.25 103,012.63 水利建设专项资金 40,814.61 24,149.68 印花税 18,381.58 11,530.49 房产税 8,712.00 8,285.76 土地使用税 3,244.22 合 计 17,243,472.73 8,550,262.09 19. 应付股利 109 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因 深圳市中信联合创业投资有限公司 600,000.00 600,000.00 尚未领取 合 计 600,000.00 600,000.00 20. 其他应付款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 9,387.11 股权转让款 9,600,000.00 19,200,000.00 其他 784,417.03 671,937.84 合 计 10,384,417.03 19,881,324.95 (2) 应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 关联方名称 期末数 期初数 徐青松[注] 4,644,000.00 9,288,000.00 小 计 4,644,000.00 9,288,000.00 [注]：系应付股权转让款。 21. 股本 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股份总数 66,700,000 66,700,000 22. 资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 612,453,931.70 612,453,931.70 合 计 612,453,931.70 612,453,931.70 23. 盈余公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 22,365,634.65 7,438,008.85 29,803,643.50 合 计 22,365,634.65 7,438,008.85 29,803,643.50 110 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 (2) 本期法定盈余公积增加系根据 2012 年 3 月13 日公司二届十六次董事会决议通过的 2011 年度利润分配预案，按母公司 2011 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积。 24. 未分配利润 (1) 明细情况 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 179,484,790.61 —— 调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－） —— 调整后期初未分配利润 179,484,790.61 —— 加：本期归属于母公司所有者的净利润 80,530,840.76 —— 减：提取法定盈余公积 7,438,008.85 按实现净利润 10% 应付普通股股利 20,010,000.00 期末未分配利润 232,567,622.52 —— (2) 根据 2011 年 3 月 28 日公司 2010 年度股东大会决议通过的 2010 年度利润分配方案，每 10 股派发现金股利 3 元（含税），共计派送现金红利 20,010,000.00 元。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 209,006,100.48 155,214,191.37 其他业务收入 33,811,751.25 26,304,985.88 营业成本 89,988,275.50 70,849,656.21 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业） 本期数 上年同期数 行业名称 收入 成本 收入 成本 电力监测设备 209,006,100.48 58,898,908.78 155,214,191.37 46,382,619.40 小 计 209,006,100.48 58,898,908.78 155,214,191.37 46,382,619.40 (3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品） 本期数 上年同期数 产品名称 收入 成本 收入 成本 变压器色谱在线监测系统 80,822,098.94 19,920,534.00 92,205,644.14 19,457,782.00 111 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 智能变电站在线监测系统 67,491,257.11 20,145,719.96 25,869,017.12 10,585,312.20 SF6 气体绝缘设备在线监测系统 6,215,626.68 1,347,321.06 183,760.68 107,997.91 输电线路在线监测系统 32,153,498.09 10,444,211.23 18,810,244.18 12,091,283.25 电网生产调度系统 9,302,700.00 3,195,218.93 6,409,923.14 1,751,918.44 其他 13,020,919.66 3,845,903.60 11,735,602.11 2,388,325.60 小 计 209,006,100.48 58,898,908.78 155,214,191.37 46,382,619.40 (4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 本期数 上年同期数 地区名称 收入 成本 收入 成本 国内销售 208,429,233.97 58,796,335.72 154,116,324.76 45,674,541.32 国外销售 576,866.51 102,573.06 1,097,866.61 708,078.08 小 计 209,006,100.48 58,898,908.78 155,214,191.37 46,382,619.40 (5) 公司前 5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的 比例(%) 客户 1 29,745,925.05 12.25 客户 2 13,246,153.85 5.46 客户 3 9,417,948.74 3.88 客户 4 9,233,333.35 3.80 客户 5 7,706,837.62 3.17 小 计 69,350,198.61 28.56 2. 营业税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 581,237.64 320,782.79 详见本财务报表附注税项之说明 城市维护建设税 1,539,623.58 1,057,804.31 详见本财务报表附注税项之说明 教育费附加 661,462.83 453,041.17 详见本财务报表附注税项之说明 地方教育附加 484,702.96 281,569.71 详见本财务报表附注税项之说明 合 计 3,267,027.01 2,113,197.98 详见本财务报表附注税项之说明 3. 销售费用 112 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 项 目 本期数 上年同期数 职工薪酬 5,214,606.10 3,634,061.90 差旅费 5,206,518.94 3,363,736.02 业务招待费 5,024,375.19 2,000,205.23 维护费、安装费 2,612,788.08 1,306,458.02 办公费 1,719,305.53 846,476.51 会务费 791,317.80 824,168.76 中标费 1,791,629.53 623,124.40 折旧费 426,002.20 460,936.55 运费 878,346.16 448,539.99 广告宣传费 240,604.51 306,777.00 其他 2,900,165.39 338,515.00 合 计 26,805,659.43 14,152,999.38 4. 管理费用 项 目 本期数 上年同期数 职工薪酬 11,724,262.92 8,156,668.27 技术开发费 41,825,166.14 21,622,751.16 办公费用 6,299,785.16 5,668,222.74 折旧及摊销费 3,888,546.65 1,817,203.19 业务招待费 1,134,705.05 811,350.50 税金 982,454.96 551,613.92 咨询服务费 1,916,198.49 676,335.93 差旅费 619,997.44 556,732.01 其他 2,278,635.54 1,132,775.24 合 计 70,669,752.35 40,993,652.96 5. 财务费用 项 目 本期数 上年同期数 利息收入 16,965,412.44 5,134,275.74 利息支出 266,680.00 113 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 其他 75,101.31 131,557.04 汇兑收益 39,393.27 合 计 -16,850,917.86 -4,736,038.70 6. 资产减值损失 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 2,412,957.34 4,439,160.79 合 计 2,412,957.34 4,439,160.79 7. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 处置可供出售金融资产取得的 投资收益 5,505,483.81 可供出售金融资产持有期间取 得的投资收益 7,200.00 权益法核算的长期股权投资收 益 -165,416.87 1,018,506.32 合 计 -165,416.87 6,531,190.13 (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 8. 营业外收入 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 14,062,000.02 11,018.11 14,062,000.02 其中：固定资产处置利得 14,062,000.02 11,018.11 14,062,000.02 政府补助 13,112,663.52 14,713,518.30 6,015,100.00 无法支付款项 63,547.11 其他 27,041.61 59,271.00 27,041.61 合 计 27,201,705.15 14,847,354.52 20,104,141.63 (2) 政府补助明细 项 目 本期数 说 明 1)增值税退税 7,097,563.52 根据财政部、国家税务总局财税[2008]92 号、甬国 税高[2007]9 号、杭国税滨[2011]234、235 号、杭 114 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 国税西[2010]18 号、余国税函[2011]118 号文件 2)科技奖励 3,413,000.00 科技创业奖励 1,383,000.00 根据甬科创[2011]13 号文件 高新技术奖励 780,000.00 根据甬保税政[1999]67 号文件 科技创业种子奖励 560,000.00 根据杭科计[2010]246 号文件 科技项目经费补助 500,000.00 根据甬科计[2011]119 号、甬财政教[2011]1199 号 科技型技术创新奖励 190,000.00 根据浙财教[2010]330 号文件 3)专项补助 2,266,000.00 项目补助 1,266,000.00 根据甬财政工[2010]10号、甬财政工[2011]989 号、 甬人社发[2011]77 号、杭科计[2011]201 号号文件 财政专项补贴 1,000,000.00 根据甬财政工[2011]791 号文件 4)其他补助 336,100.00 “雏鹰杯”最具成长企 业奖励 200,000.00 根据杭科计[2011]87 号文件 其 他 136,100.00 根据杭财企[2011]574 号、浙人社发[2011]328 号 文件 小 计 13,112,663.52 项 目 上年同期数 说 明 1)增值税退税 7,640,818.30 根据财政部、国家税务总局财税[2008]92 号、甬国 税高[2007]9 号、国务院国发[2000]18 号文件 2)专项补助 2,768,000.00 软件产业补助 300,000.00 根据甬信局[2009]95 号号文件 项目补助 2,468,000.00 根据甬科计[2010]52 号、甬财政工[2010]469 号、 甬高新科[2010]10 号文件 3)其他 4,304,700.00 上市奖励 2,000,000.00 甬保税政（2008）44 号 创业扶持资金 1,922,000.00 甬科创[2010]12 号 专利补助 250,300.00 4321 人才工程补助 60,000.00 根据甬人专[2007]87 号文件 节能参展补助 72,400.00 根据甬保税政[2008]44 号、甬政发[2009]42 号文 件 小 计 14,713,518.30 9. 营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 236,928.96 236,928.96 115 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 其中：固定资产处置损失 236,928.96 236,928.96 对外捐赠 290,000.00 290,000.00 水利建设专项资金 136,292.53 88,795.17 其他 7,821.39 147,198.11 7,821.39 合 计 671,042.88 235,993.28 534,750.35 10. 所得税费用 项 目 本期数 上年同期数 按税法及相关规定计算的当期 所得税 13,809,954.98 7,819,818.50 递延所得税调整 -1,017,509.77 841,984.27 合 计 12,792,445.21 8,661,802.77 11. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 80,530,840.76 非经常性损益 B 16,735,673.29 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 C=A-B 63,795,167.47 期初股份总数 D 66,700,000 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 116 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F× G/K-H×I/K-J 66,700,000 基本每股收益 M=A/L 1.21 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.96 (2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 12. 其他综合收益 项 目 本期数 上年同期数 可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -1,068,650.40 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 7,124,336.00 合 计 -6,055,685.60 (三) 合并现金流量表项目注释 1．收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 政府补助 6,015,100.00 收到期限在 3 月以上保证金存款 536,300.00 租金收入 435,732.00 收回暂付款 103,092.08 其他 27,041.61 合 计 7,117,265.69 2．支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 支付经营性期间费用 52,301,870.56 支付 3 月以上保证金存款 1,612,640.00 支付暂收款 5,794,718.20 其他 438,317.33 合 计 60,147,546.09 3．收到其他与投资活动有关的现金 117 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 项 目 本期数 收到存款利息 16,965,412.44 合 计 16,965,412.44 4. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 80,097,898.15 66,187,297.23 加：资产减值准备 2,412,957.34 4,439,160.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 8,905,268.92 5,819,144.31 无形资产摊销 384,486.93 339,300.00 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(收益以“－”号填列) -13,825,071.06 -11,018.11 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) -16,926,019.17 -4,867,595.74 投资损失(收益以“－”号填列) 165,416.87 -6,531,190.13 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -1,017,509.77 841,984.27 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -9,807,176.07 -12,356,690.32 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -23,192,754.75 -68,063,066.45 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 18,231,001.20 8,631,081.72 其他 经营活动产生的现金流量净额 45,428,498.59 -5,571,592.43 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 492,459,362.46 494,575,851.22 减：现金的期初余额 494,575,851.22 665,865,619.33 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,116,488.76 -171,289,768.11 118 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 (2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期数 期初数 1) 取得子公司及其他营业单位的有关信息： ① 取得子公司及其他营业单位的价格 9,000,000.00 64,250,000.00 ② 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 9,000,000.00 45,050,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,491,767.70 6,650,543.99 ③ 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7,508,232.30 38,399,456.01 ④ 取得子公司的净资产 9,237,893.10 15,056,694.34 流动资产 10,082,358.88 17,728,690.50 非流动资产 408,968.35 4,511,812.21 流动负债 1,253,434.13 7,183,808.37 非流动负债 2) 处置子公司及其他营业单位的有关信息： ① 处置子公司及其他营业单位的价格 ② 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 ③ 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ④ 处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 (3) 现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 1) 现金 492,459,362.46 494,575,851.22 其中：库存现金 188,314.99 108,394.10 可随时用于支付的银行存款 492,267,097.82 494,463,511.10 可随时用于支付的其他货币资金 3,949.65 3,946.02 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额 492,459,362.46 494,575,851.22 (4) 不属于现金及现金等价物的货币资金情况 119 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 项 目 期末数 期初数 不符合现金及现金等价物的保证金存款 1,780,640.00 704,300.00 小 计 1,780,640.00 704,300.00 六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 宁波天一世纪投资有限责任公司 控股股东 有限责任公司 宁波市 余艇 实业投资 （续上表） 母公司名称 注册资本 母公司对本 公司的持股 比例(%) 母公司对本 公司的表决 权比例(%) 本公司最 终控制方 组织机构代码 宁波天一世纪投资有限责任公司[注] 1,000 万 38.41 38.41 余艇、周方 洁、刘笑梅 66208607-7 [注]：宁波天一世纪投资有限责任公司以下简称天一世纪公司。 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 (二) 关联交易情况 1. 销售商品的关联交易 本期数 上期同期数 关联方 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程序 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 三变科技股份有 限公司[注] 销售商品 有载分接 开关智能 在线净油 系统 市场价 397,435.89 0.22 小 计 397,435.89 0.22 [注]：本公司关键管理人员周方洁自 2011 年 5 月起不再担任该公司监事会主席。 2. 关联租赁情况 出租方 名称 承租方 名称 租赁资产 种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 定价依据 本期确认的 租赁收益 本公司 天一世 纪公司 投资性 房地产 2011.01 2011.12 市场价 10,800.00 (三) 关联方应收款项 期末数 期初数 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 120 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 应收账款 三变科技股份有限公司 325,000.00 16,250.00 小 计 325,000.00 16,250.00 (四) 关键管理人员薪酬 2011 年度和 2010 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 270.14 万元和 287.69 万元。 七、或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。 八、承诺事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或股利 以2011年12月31日总股本6,670万股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利2元 （含税）,共计 1,334 万元；并以资本公积向 全体股东每 10 股转增 10 股。 （二）股权激励计划 根据公司 2012 年 2 月 7 日第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于审议<宁波理工监测 科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司为进一步建立、健全激 励和约束机制，调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，公司根据《公司法》、《证券法》、 《激励管理办法》和中国证券监督管理委员会关于股权激励有关事项备忘录等有关法律、法规和 规范性文件以及公司《章程》，制订激励计划。参与本激励计划的激励对象为(1) 公司董事（不 包括独立董事）、高级管理人员；(2) 公司核心技术（业务）人员；(3) 当出现本激励计划规定 的不得成为激励计划对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡等情形和公司需要引进重要人 才、激励重大贡献人员的情形，公司董事会可对依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进 行调整。本激励计划拟授予给激励对象的标的股票为公司限制性股票。股票来源为公司向激励对 象定向发行人民币普通股（A 股）。公司因实施本激励计划发行人民币普通股（A 股）股票所筹 集的资金将全部用于补充公司流动资金。本激励计划授予给激励对象限制性股票的数量 400 万 股，占已发行股本总额的 6%，其中首次授予限制性股票 370 万股，预留限制性股票 30 万股，预 留部分占本激励计划授予限制性股票总额的 7.5%。 上述激励计划已报中国证监会备案无异议，需经公司股东大会审议批准后实施。 121 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 （三）拟参股小额贷款公司事项 根据公司 2012 年 2 月 7 日第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于参股小额贷款公司 的议案》，本公司拟以自有资金人民币 1,000 万元参股宁波保税区中盟小额贷款有限公司，该公 司注册资本为 10,000.00 万元，占该公司注册资本的 10%。 十、其他重要事项 （一）有关收购海康雷鸟公司事项 详见本财务报告附注四(二)2 之说明。 （二）使用超募资金事项 1. 使用超募资金对子公司增资事项 (1) 根据公司 2011 年 3 月 4 日第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分超募资金 对全资子公司增资的议案》，公司使用超募资金 2,500 万元向全资子公司雷鸟软件公司增资。雷 鸟软件公司本次增资完成后，其注册资本由 500 万元变更为 3,000 万元。上述注册资本实收情况 业经浙江中信会计师事务所有限公司审验，并由其出具浙中信 (2011) 验字第 9 号《验资报告》。 雷鸟软件公司已于 2011 年 5 月 19 日办妥了工商变更登记手续。 (2) 根据公司 2011 年 8 月第二届董事会第九次会议审议通过的《关于使用部分超募资金对 全资子公司增资的议案》，公司使用超募资金 1,600 万元向全资子公司杭州甬能公司增资。杭州 甬能公司本次增资完成后，其注册资本由 200 万元变更为 1,800 万元。上述注册资本实收情况业 经浙江中信会计师事务所有限公司审验，并由其出具浙中信 (2011) 验字第 44 号《验资报告》。 杭州甬能公司已于 2011 年 10 月 25 日办妥了工商变更登记手续。 2. 使用超募资金支付投资款事项 经公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金收购杭州雷鸟计算 机软件有限公司股权的议案》，2010 年 7 月，本公司与雷鸟软件公司自然人股东徐青松、韩芳、 吴根英、赵章省、侯炜签订了《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，本公司出资 5,825 万 元受让自然人股东徐青松、韩芳、吴根英、赵章省、侯炜持有的雷鸟软件公司 100%股权（计 500 万元）。本公司已按协议于 2010 年使用超募资金支付股权转让款 4,025 万元，并办理了相应的财 产权交接手续。根据《股权转让补充协议》，本公司于 2011 年 7 月 8 日使用超募资金支付了股权 转让余款 900 万元。剩余股权转让款 900 万元，将于 2012 年支付。 (三) 年金计划主要内容及重大变化 根据《企业年金试行办法》、《企业年金基金管理试行办法》(劳动与社会保障部令第 20 号、第 23 号)及其他相关法律、法规的规定，本公司制定了《宁波理工监测科技股份有限公司企 业年金方案》并报经宁波市劳动和社会保障局备案。 1．参加企业年金职工范围：(1) 试用期满一年的在岗职工；(2) 在本计划实施有效期内与 122 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 本公司签署正式劳动合同关系的在编员工；(3) 已参加基本养老保险并履行正常缴费义务。 2. 资金的筹集方法和缴费办法 (1) 资金的筹集方法：企业年金基金缴费由公司和计划参加人共同缴纳。 (2) 缴费方法 1) 企业缴费由公司每年按上年度职工工资总额的 5%的比例提取，该部分缴费按有关规定列 入成本(费用)。 2) 个人缴费按每年每人 100 元缴纳，由公司从职工个人工资中代扣。 2011 年度，本公司已计提企业年金 330,000.00 元。 十一、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 109,635,837.77 100.00 7,805,730.19 7.12 92,596,292.45 100.00 6,040,644.72 6.52 小 计 109,635,837.77 100.00 7,805,730.19 7.12 92,596,292.45 100.00 6,040,644.72 6.52 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备 合 计 109,635,837.77 100.00 7,805,730.19 7.12 92,596,292.45 100.00 6,040,644.72 6.52 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 87,137,954.64 79.48 4,356,897.73 77,160,834.46 83.33 3,858,041.72 1-2 年 17,319,750.63 15.80 1,731,975.06 13,200,274.99 14.26 1,320,027.50 2-3 年 4,015,929.50 3.66 803,185.90 1,428,800.00 1.54 285,760.00 3-4 年 497,063.00 0.45 248,531.50 134,763.00 0.15 67,381.50 4-5 年 540,620.00 0.58 378,434.00 5 年以上 665,140.00 0.61 665,140.00 131,000.00 0.14 131,000.00 123 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 合 计 109,635,837.77 100.00 7,805,730.19 92,596,292.45 100.00 6,040,644.72 (2) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) 西安天一公司 全资子公司 13,682,760.00 1 年以内 12.48 客户 1 非关联方 6,913,075.07 1 年以内 6.31 客户 2 非关联方 6,058,000.00 1-2 年 5.53 客户 3 非关联方 4,272,000.00 1 年以内 3.90 客户 4 非关联方 4,165,877.00 1 年以内 3.80 小 计 35,091,712.07 32.02 (4) 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 占应收账款余额 的比例(%) 西安天一公司 全资子公司 13,682,760.00 12.48 雷鸟软件公司 全资子公司 430,000.00 0.39 小 计 14,112,760.00 12.87 2. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 26,777,500.53 100.00 2,007,082.69 7.50 27,976,690.20 100.00 1,416,129.94 5.06 小 计 26,777,500.53 100.00 2,007,082.69 7.50 27,976,690.20 100.00 1,416,129.94 5.06 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备 合 计 26,777,500.53 100.00 2,007,082.69 7.50 27,976,690.20 100.00 1,416,129.94 5.06 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 期末数 期初数 账 龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 124 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 13,819,647.51 51.61 690,982.38 27,630,181.58 98.76 1,381,509.08 1-2 年 12,754,702.99 47.63 1,275,470.30 346,208.62 1.24 34,620.86 2-3 年 203,150.03 0.76 40,630.01 3-4 年 300.00 150.00 合 计 26,777,500.53 100.00 2,007,082.69 27,976,690.20 100.00 1,416,279.94 (2) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (3) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司 关系 账面 余额 账龄 占其他应收款 余额的比例(%) 款项性质 或内容 西安天一公司 全资子公司 20,000,000.00 [注 1] 74.69 暂借款 华北电力物资总公司 非关联方 617,010.00 1 年以内 2.30 投标保证金 北京市华龙电力物资公司 非关联方 408,500.00 [注 2] 1.53 投标保证金 辽宁省电力有限公司 非关联方 395,203.00 [注 3] 1.48 投标保证金 新疆新能物资集团有限责任公司 非关联方 314,400.02 1 年以内 1.17 投标保证金 小 计 21,735,113.02 81.17 [注 1]：账龄 1 年以内的 8,000,000.00 元，账龄 1-2 年的 12,000,000.00 元。 [注 2]：账龄 1 年以内的 319,500.00 元，账龄 1-2 年的 89,000.00 元。 [注 3]：账龄 1 年以内的 28,080.00 元，账龄 1-2 年的 353,623.00 元，账龄 2-3 年的 13,500.00 元。 (4) 应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款余额 的比例(%) 西安天一公司 全资子公司 20,000,000.00 74.69 小 计 20,000,000.00 74.69 3. 长期股权投资 被投资 单位 核算方法 投资 成本 期初 数 增减 变动 期末 数 北京天一公司 成本法 22,850,369.75 22,850,369.75 22,850,369.75 西安天一公司 成本法 39,298,211.46 39,298,211.46 39,298,211.46 理工信息公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 理工设备公司 成本法 10,300,000.00 10,300,000.00 10,300,000.00 广州甬能公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 杭州甬能公司 成本法 18,000,000.00 2,000,000.00 16,000,000.00 18,000,000.00 宁波汉迪公司 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 杭州雷鸟公司 成本法 83,250,000.00 58,250,000.00 25,000,000.00 83,250,000.00 北京华电公司 成本法 2,040,000.00 2,040,000.00 2,040,000.00 海康雷鸟公司 成本法 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 125 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 电力电子公司 成本法 3,250,000.00 3,250,000.00 3,250,000.00 合 计 200,988,581.21 147,738,581.21 53,250,000.00 200,988,581.21 (续上表) 被投资 单位 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本期计提减 值准备 本期现金红利 北京天一公司 100.00 100.00 西安天一公司 100.00 100.00 理工信息公司 100.00 100.00 30,000,000.00 理工设备公司 100.00 100.00 广州甬能公司 100.00 100.00 杭州甬能公司 100.00 100.00 宁波汉迪公司 100.00 100.00 杭州雷鸟公司 100.00 100.00 北京华电公司 51.00 51.00 海康雷鸟公司 100.00 100.00 电力电子公司 65.00 65.00 合 计 30,000,000.00 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 151,046,936.74 118,070,153.43 其他业务收入 6,062,350.97 3,609,321.82 营业成本 81,516,378.42 74,520,143.31 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分行业） 本期数 上年同期数 行业名称 收入 成本 收入 成本 电力监测设备 151,046,936.74 79,972,915.95 118,070,153.43 73,320,575.07 小 计 151,046,936.74 79,972,915.95 118,070,153.43 73,320,575.07 (3) 主营业务收入/主营业务成本（分产品） 本期数 上年同期数 产品名称 收入 成本 收入 成本 126 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 变压器色谱在线监测系统 74,565,261.42 53,022,061.75 83,988,054.29 58,517,049.23 智能变电站在线监测系统 64,714,368.33 24,402,012.33 24,655,683.81 13,084,868.27 SF6 气体绝缘设备在线监测系统 5,492,977.10 1,347,321.06 183,760.68 107,997.91 其他 6,274,329.89 1,201,520.81 9,242,654.65 1,610,659.66 小 计 151,046,936.74 79,972,915.95 118,070,153.43 73,320,575.07 (4) 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 本期数 上年同期数 地区名称 收入 成本 收入 成本 国内销售 150,470,070.23 79,870,342.89 116,972,286.82 72,612,496.99 国外销售 576,866.51 102,573.06 1,097,866.61 708,078.08 小 计 151,046,936.74 79,972,915.95 118,070,153.43 73,320,575.07 (5) 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 西安天一公司 13,878,777.79 8.83 客户 1 13,066,666.67 8.32 客户 2 7,290,000.00 4.64 客户 3 6,561,538.49 4.18 客户 4 6,137,225.63 3.91 小 计 46,934,208.58 29.88 2. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的长期股权投资收益 30,000,000.00 50,000,000.00 可供出售金融资产持有期间取得的 投资收益 7,200.00 处置可供出售金融资产取得的投资 收益 5,505,483.81 合 计 30,000,000.00 55,512,683.81 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 本期比上期增减变动 的原因 理工信息公司 30,000,000.00 50,000,000.00 127 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 小 计 30,000,000.00 50,000,000.00 (3) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (三) 母公司现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 74,380,088.48 79,772,049.41 加：资产减值准备 2,373,479.42 2,377,268.93 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,050,535.20 3,935,695.63 无形资产摊销 384,486.93 339,300.00 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“－”号填列) -13,852,615.36 -11,018.11 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) -16,623,304.00 -4,753,088.65 投资损失(收益以“－”号填列) -30,000,000.00 -55,512,683.81 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -267,379.00 -182,348.17 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -20,886,338.76 -5,745,436.01 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -19,297,159.97 -30,078,407.59 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 14,309,177.09 -19,746,388.72 其他 经营活动产生的现金流量净额 -3,429,029.97 -29,605,057.09 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 406,562,906.08 458,141,452.10 减：现金的期初余额 458,141,452.10 654,066,221.30 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -51,578,546.02 -195,924,769.20 十二、其他补充资料 (一) 非经常性损益 128 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 13,825,071.06 权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 6,015,100.00 详见本财务报表附注五 之政府补助说明 附注四之政府补 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -270,779.78 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 19,569,391.28 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 2,833,717.99 少数股东权益影响额(税后) 129 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 16,735,673.29 (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况 每股收益(元/股) 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.89 1.21 1.21 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 7.04 0.96 0.96 2. 加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 80,530,840.76 非经常性损益 B 16,735,673.29 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利 润 C=A-B 63,795,167.47 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 881,004,356.96 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的 净资产 E 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净 资产 G -20,010,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 9 出售可供出售金融资产影响净资产 I1 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J1 收购子公司少数股权影响净资产 I2 其他 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J2 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L= D+A/2+ E×F/K-G ×H/K±I×J/K 906,262,277.34 加权平均净资产收益率 M=A/L 8.89% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 7.04% (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 130 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 预付款项 7,757,412.97 36,965,577.76 -79.01% 上期预付购房款,本期房产交付结转 固定资产所致 其他应收款 14,160,073.09 10,339,912.56 36.95% 本期投标保证金及备用金借款增加所 致 存货 46,462,444.41 35,520,032.02 30.81% 因营业收入增长期末备货增加所致 长期股权投资 4,322,468.77 -100.00% 本期因非同一控制下企业合并取得子 公司所致 投资性房地产 4,546,919.00 -100.00% 本期转让原宁波保税西区房产所致 固定资产 211,292,452.71 39,436,171.25 435.78% 本期募投项目竣工及新购置研发办公 楼所致 在建工程 100,768,611.34 -100.00% 募投项目工程竣工转固定资产所致 预收款项 12,349,331.09 1,444,340.00 755.02% 期末按合同预收货款增加所致 应付职工薪酬 6,026,957.54 4,069,489.51 48.10% 本期应付未付工资及年终奖增加所致 应交税费 17,243,472.73 8,550,262.09 101.67% 销售增长相应应交增值税增加及利润 总额增加相应应交企业所得税增加所 致 其他应付款 10,384,417.03 19,881,324.95 -47.77% 本期支付上期部分股权转让款所致 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 营业收入 242,817,851.73 181,519,177.25 33.77% 本期智能在线监测系统收入增长所致 营业税金及附加 3,267,027.01 2,113,197.98 54.60% 本期营业收入增长导致税费增加 销售费用 26,805,659.43 14,152,999.38 89.40% 本期营业收入增长相应营销人员薪酬 支出及其他销售费用增加所致 管理费用 70,669,752.35 40,993,652.96 72.39% 本期研发费用及职工薪酬等增加所致 财务费用 -16,850,917.86 -4,736,038.70 255.80% 本期收到到期定期存款利息收入增加 所致 资产减值损失 2,412,957.34 4,439,160.79 -45.64% 应收账款增加幅度较上年同期下降， 使坏账准备计提较上年减少所致 营业外收入 27,201,705.15 14,847,354.52 83.21% 本期因转让原宁波保税西区房产实现 收益所致 所得税费用 12,792,445.21 8,661,802.77 47.69% 本期利润总额增长相应应纳所得税额 较上年增加所致 宁波理工监测科技股份有限公司 二〇一二年三月十三日 131 宁波理工监测科技股份有限公司 2011 年年度报告 132 第十一节 备查文件目录 一、载有公司董事、监事、高级管理人员签署的 2011 年年度报告正本。 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会 计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （）上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 宁波理工监测科技股份有限公司 法定代表人、董事长、总经理 周方洁 2012 年 3 月 13 日