002323_2011_中联电气_2011年年度报告_2012-03-27.txt

江苏中联电气股份有限公司 JiangSu ZhongLian Electric CO.,LTD 2011 年年度报告 证券代码：002323 证券简称：中联电气 二 O 一二年三月 - 1 - 2011 年年度报告 目 录 第一节 重要提示 ................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ........................................... 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ..................................... 6 第四节 股份变动及股东情况 ......................................... 9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................ 13 第六节 公司治理 .................................................. 18 第七节 内部控制 .................................................. 23 第八节 股东大会情况简介 .......................................... 28 第九节 董事会报告 ................................................ 30 第十节 监事会报告 ................................................ 42 第十一节 重要事项 ................................................ 44 第十二节 财务报告 ................................................ 48 第十三节 备查文件目录 ............................................ 91 - 2 - 2011 年年度报告 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和 完整性无法保证或存在异议。 3、本年度报告经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，全体董事均出席 了本次董事会会议。 4、中审亚太会计师事务所为公司本年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。 5、公司负责人季奎余、主管会计工作负责人兼会计机构负责人杨艳声明：保 证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 - 3 - 2011 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写 1、中文全称：江苏中联电气股份有限公司 2、英文全称：JiangSu ZhongLian Electric CO.,LTD 3、中文缩写：中联电气 二、法定代表人：季奎余 三、联系人和联系方式 四、注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 注册及办公地址：盐城市青年西路 88 号 邮 政 编 码：224011 互 联 网 网 址：www.zl- 电 子 信 箱：jszldq@ 五、选定信息披露报纸、登载年报的互联网网址及年报备置地点 公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载公司年度报告的互联网网址：巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点：江苏中联电气股份有限公司证券部 六、股票上市交易所、股票简称和股票代码 上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中联电气 股票代码：002323 职务 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘元玲 张健 联系地址 盐城市青年西路 88 号 电话 0515-88448188 传真 0515-88448188 电子信箱 jszldq@ - 4 - 2011 年年度报告 七、其他资料 公司最新注册登记日期：2011年7月19日 公司注册登记地点：江苏省盐城工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320900400004836 公司税务登记证号：320903743731816 公司机构代码证号：74373181-6 公司聘请会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行商务大厦 22-23 层 会计师事务所签字会计师姓名：李敏、安平 正履行持续督导职责的保荐机构名称：金元证券股份有限公司 保荐机构办公地址：深圳市深南大道 4001 号时代金融中心三层 保荐机构签字的保荐代表人的姓名：陈绵飞、王健 八、历史沿革 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中联电气股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可【2009】1254号文）核准，本公司公开发行不超过 2,100万股人民币普通股，发行价格为30.00元/股，发行后总股本为8,276万股。 经深圳证券交易所《关于江苏中联电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2009]183号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2009年12月 18日起在深交所上市，公司于2010年2月完成了注册登记变更。 公司第二届董事会第二次会议及2010年第二次临时股东大会审议通过《关于 变更公司注册地址的议案》，公司于2010年10月13日完成了工商变更登记手续， 公司注册地址变更为“江苏省盐城市青年西路88号。 公司第二届董事会第三次会议及2010年第三次临时股东大会审议通过《关于 变更公司经营范围的议案》，公司于2011年1月20日进行了相关工商变更登记手续， 2011年7月19日完成了注册登记变更，公司注册经营范围变更为“防爆电气及电力 变压器的制造、维修、技术咨询；线缆制造（含矿用电缆）；备件及原辅材料销售。” - 5 - 2011 年年度报告 公司自上市以来税务登记号码和组织机构代码未发生变更。 报告期内本公司没有设立分公司。 - 6 - 2011 年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 263,150,642.70 233,592,203.99 12.65% 266,679,825.47 营业利润（元） 57,065,350.53 61,673,922.68 -7.47% 利润总额（元） 61,521,547.00 63,445,318.29 -3.03% 74,551,885.46 归属于上市公司股东的净利润（元） 52,293,314.94 53,567,988.98 -2.38% 65,445,211.61 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 48,505,547.94 52,062,302.71 -6.83% 62,918,022.02 经营活动产生的现金流量净额（元） 24,264,455.84 4,154,679.37 484.03% 29,528,255.38 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 941,016,849.75 891,168,891.18 5.59% 877,993,487.72 负债总额（元） 72,839,775.35 50,457,131.72 44.36% 41,193,717.24 归属于上市公司股东的所有者权益 （元） 868,177,074.40 840,711,759.46 3.27% 836,799,770.48 总股本（股） 82,760,000.00 82,760,000.00 0.00% 82,760,000.00 二、 主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.6319 0.6473 -2.38% 1.06 稀释每股收益（元/股） 0.6319 0.6473 -2.38% 1.06 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.5861 0.6291 -6.84% 1.02 加权平均净资产收益率（％） 6.14% 6.45% -0.31% 32.94% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） 5.69% 6.27% -0.58% 31.67% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.29 0.05 480.00% 0.3568 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 10.49 10.16 3.25% 10.11 资产负债率（％） 7.74% 5.66% 2.08% 4.69% - 7 - 2011 年年度报告 三、非经常性损益的项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -210,000.00 -1,070,000.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 4,559,452.80 1,758,574.33 2,900,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 110,609.99 1,082,821.28 -11,783.33 所得税影响额 -668,429.47 -265,709.34 -361,027.08 非流动资产处置损益 -3,866.32 0.00 0.00 合计 3,787,767.00 1,505,686.27 2,527,189.59 注：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 和基本每股收益计算过程如下： (1) 加权平均净资产收益率计算过程 单位：元 项 目 序号 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润 1 52,293,314.94 53,567,988.98 非经常性损益 2 3,787,767.00 1,505,686.27 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 48,505,547.94 52,062,302.71 归属于公司普通股股东的期末净资产 4 868,177,074.40 840,711,759.46 归属于公司普通股股东的期初净资产 5 840,711,759.46 836,799,770.48 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 6 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 7 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 8 24,828,000.00 49,656,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 9 7 8 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动 10 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 11 报告期月份数 12 12 12 - 8 - 2011 年年度报告 加权平均净资产 13=5+1×0.5+6 ×7÷12-8×9÷ 12±10×11÷12 852,375,416.93 830,479,764.97 加权平均净资产收益率 14=1÷13 6.14% 6.45% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 14=3÷13 5.69% 6.27% (2)基本每股收益的计算过程 单位：元 项 目 序号 本期发生额 上期发生额 期初股份总数 a 82,760,000 82,760,000 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 b 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d 报告期月份数 e 12 12 报告期因回购等减少股份数 f 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 g 报告期缩股数 h 发行在外的普通股加权平均数 i=a+b+c×d÷e-f×g÷e -h 82,760,000 82,760,000 归属于公司普通股股东的净利润 j 52,293,314.94 53,567,988. 98 非经常性损益 k 3,787,767.00 1,505,686.2 7 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 l 48,505,547.94 52,062,302. 71 基本每股收益 按归属于公司普通股股东的净 利润计算 m=j÷i 0.6319 0.6473 按扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润计算 n=l÷i 0.5861 0.6291 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 - 9 - 2011 年年度报告 第四节 股份变动及股东情况 一、股份情况 （一） 股份变动情况 单位：股 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 季奎余 24,704,000 0 0 24,704,000 首发承诺 2012 年 12 月 18 日 瑞都有限公司 15,440,000 0 0 15,440,000 首发承诺 2012 年 12 月 18 日 盐城兴业投资发展有限公司 12,352,000 0 0 12,352,000 首发承诺 2012 年 12 月 18 日 许继红 6,948,000 1,725,000 1,534,200 6,757,200 高管锁定 2012 年 4 月 20 日 合计 59,444,000 1,25,000 1,534,200 59,253,200 － － （二）、证券发行和上市情况 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例% 一、有限售条件股份 59,444,000 71.83% -190,800 -190,800 59,253,200 71.60% 1、国家持股 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 3、其他内资持股 37,056,000 44.78% 37,056,000 44.78% 其中：境内非国有法人持股 12,352,000 14.93% 12,352,000 14.93% 境内自然人持股 24,704,000 29.85% 24,704,000 29.85% 4、外资持股 15,440,000 18.66% 15,440,000 18.66% 其中：境外法人持股 15,440,000 18.66% 15,440,000 18.66% 境外自然人持股 5、高管股份 6,948,000 8.40% -190,800 -190,800 6,757,200 8.16% 二、无限售条件股份 23,316,000 28.17% 190,800 190,800 23,506,800 28.40% 1、人民币普通股 23,316,000 28.17% 190,800 190,800 23,506,800 28.40% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 82,760,000 100.00% 0 0 82,760,000 100.00% - 10 - 2011 年年度报告 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中联电气股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可【2009】1254号文）核准，本公司公开发行不超 过2,100万股人民币普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向所有 除参与网下初步询价的配售对象以外的社会公众投资者定价发行相结合的方式， 其中网下配售420万股，网上定价发行1,680万股，发行价格为30.00元/股。 2、经深圳证券交易所《关于江苏中联电气股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》（深证上[2009]183号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳 证券交易所上市，其中，本次公开发行中网上定价发行的1,680万股股票于2009年 12月18日起上市交易；其余向询价对象配售的420万股限售三个月于2010年3月18 日起上市交易。 3、公司公开发行人民币普通股 2,100 万股后，公司股份总数由 6,176 万股 增加至 8,276 万股。股票简称“中联电气”，股票代码“002323”。 4、公司无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 （一）、股东数量和持股情况 2011 年末股东总数 11,338 本年度报告公布日前一个月末股东总数 11,314 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 季奎余 境内自然人 29.85% 24,704,000 24,704,000 瑞都有限公司 境外法人 18.66% 15,440,000 15,440,000 盐城兴业投资发展有限公司 境内一般法人 14.93% 12,352,000 12,352,000 许继红 境内自然人 8.16% 6,757,200 6,757,200 4,850,000 李高敏 境内自然人 0.70% 582,514 国元证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 境内一般法人 0.29% 241,990 浙江正泰公益基金会 境内一般法人 0.28% 230,600 中融国际信托有限公司 境内一般法人 0.24% 197,450 谢俊辉 境内自然人 0.16% 132,703 浙江省爱心事业基金会 境内一般法人 0.16% 132,100 - 11 - 2011 年年度报告 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李高敏 582,514 人民币普通股 国元证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 241,990 人民币普通股 浙江正泰公益基金会 230,600 人民币普通股 中融国际信托有限公司 197,450 人民币普通股 谢俊辉 132,703 人民币普通股 浙江省爱心事业基金会 132,100 人民币普通股 王艳海 111,500 人民币普通股 曾少霞 110,000 人民币普通股 刘迎 109,028 人民币普通股 邓秀兴 106,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 季奎余持有公司 29.85%的股份，为公司实际控制人。瑞都有限公司、盐城兴业 投资发展有限公司与公司控股股东季奎余作为一致行动人，合并控制公司 63.44% 的股份。 除以上情况外，公司未知其他股东是否存在关联关系，也未知是否属于《上市 公司收购管理办法》规定的一致行动人。 （二）、公司控股股东及实际控制人情况 1、报告期内控股股东及实际控制人无变更情况 2、控股股东、实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人为季奎余先生。季奎余先生持有本公司 29.85%的 股份。 季奎余先生，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。现任公司董事长、 总经理。高级经济师，本科学历，中共党员。2002 年 10 月至 2007 年 7 月任盐城 市中联电气制造有限公司董事长、总经理。2007 年 7 月至今任本公司董事长、总 经理。季奎余先生还任中华环保联合会能源环境专业委员会常务理事，江苏省煤 矿机械工业协会常务理事，盐城市人大代表。 （三）、公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 - 12 - 2011 年年度报告 （四）、公司持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 瑞都有限公司持有本公司15,440,000股，持股比例18.66%。瑞都有限公司 （CAPITAL WEALTHY LIMITED）成立于2004年10月13日，注册地址为香港荃湾青山 道459-469华力工业中心3/F C室，实收资本1港币，执行董事为许奇，中国国籍， 持有公司100%股权。公司主要经营化工产品贸易、实业投资等。 盐城兴业投资发展有限公司持有本公司 12,352,000 股，持股比例 14.93%。 盐城兴业投资发展有限公司成立于 2007 年 3 月 15 日，注册资本 1,200 万元，实 缴资本 1,200 万元，法定代表人许慧，中国国籍。公司经营范围为实业投资，钢 材、金属材料（除贵稀金属）、机电、化工产品（除危险化学品、农药）销售，投 资信息咨询。 - 13 - 2011 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事会成员 季奎余先生，持有本公司 29.85%的股权，为公司控股股东、实际控制人。季 奎余先生，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。现任公司董事长、总经 理。高级经济师，本科学历，中共党员。2002 年 10 月至 2007 年 7 月任盐城市中 联电气制造有限公司董事长、总经理。2007 年 7 月至今任本公司董事长、总经理。 季奎余先生还任中华环保联合会能源环境专业委员会常务理事，江苏省煤矿机械 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期从 公司领取 报酬总额 （万元） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬 季奎余 董事长 总经理 男 50 2011 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 24,704,000 24,704,000 21.36 否 陈定忠 董事 副总经理 男 44 2011 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 0 0 13.22 否 刘元玲 董事 董事会秘书 女 39 2011 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 0 0 11.96 否 戴霞 董事 女 31 2011 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 0 0 0 否 季刚 董事 男 29 2011 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 0 0 0 否 钱志新 独立董事 男 62 2011 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 0 0 6.00 否 王昌来 独立董事 男 44 2011 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 0 0 5.00 否 卢新国 独立董事 男 47 2011 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 0 0 5.00 否 许芬 监事 女 55 2011 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 0 0 10.40 否 王龙章 监事 男 46 2011 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 0 0 4.75 否 武佩刚 监事 男 48 2011 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 0 0 5.31 否 苏成勇 副总经理 男 43 2011 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 0 0 13.22 否 杨艳 财务总监 女 36 2011 年 06 月 25 日 2013 年 06 月 25 日 11.96 否 许继红 离任董事 女 56 2011 年 06 月 25 日 2011 年 10 月 19 日 6,964,000 6,757,200 减持 2.40 否 合计 - - - - - 31,668,000 31,461,200 - 110.58 - - 14 - 2011 年年度报告 工业协会常务理事，盐城市人大代表。 陈定忠先生，1968年生，中国国籍，工程师，本科学历，高级经济师，现任 公司董事、副总经理。曾任盐城市磷肥厂副总经理，江苏双昌肥业有限公司总经 理助理、副总经理，盐城市中联电气制造有限公司副总经理，江苏中联电气股份 有限公司副总经理。 刘元玲女士，1973 年生，中国国籍，大专学历，现任公司董事、董事会秘书。 曾任江苏中联电气股份有限公司证券事务代表、证券部主任、董事会秘书。 戴霞女士，1981 年生，中国国籍，硕士学历，现任公司董事，南京工业大学 资产与实验室管理处科员。 季刚先生，1983 年生，中国国籍，本科学历，现任公司董事，上海弈成贸易 有限公司总经理。 钱志新先生，1945 年生，中国国籍，博士学历，高级工程师，东南大学电子 工程专业学士、复旦大学企业管理专业硕士、南京农业大学经济管理专业博士学 位，现任公司独立董事。曾经担任无锡市自行车工业公司经理、无锡市经济委员 会主任、盐城市政府副市长、无锡市委常委、江苏省政府副秘书长、江苏省计划 与经济委员会主任、江苏省发展计划委员会主任、江苏省发展与改革委员会主任， 现任南京大学教授、博士生导师。 卢新国先生，1965 年生，中国国籍，硕士学历，高级会计师，教授，现任独 立董事，盐城工学院经济与管理学院副院长。曾任江苏省高级会计师评审专家委 员会委员，江苏省会计教学研究会理事， 王昌来先生，1968 年生，中国国籍，硕士学历，现任独立董事，江苏衡圣律 师事务所主任律师。曾任安微华人律师事务所副主任、江苏明弘律师事务所律师， 2、监事会成员 许芬女士，1957 年生，中国国籍，高中学历，现任公司监事，监事会主席。 曾任盐城市中联电气制造有限公司业务经理等职务。 武佩刚先生，1966 年生，中国国籍，中专学历，助理工程师，现任公司监事， - 15 - 2011 年年度报告 公司技术部经理。曾任盐城市冷冻设备厂技术科长、盐城市变压器厂技术员、盐 城市中联电气制造有限公司生产部经理， 王龙章先生，1964 年生，中国国籍，大专学历，助理工程师，现任公司生产 科长。曾任盐城市光华机械厂车间主任、生产科长、厂长助理，盐城市中联电气 制造有限公司生产科长。 3、高级管理人员 公司高级管理人员共 5 人，分别为季奎余先生、陈定忠先生、苏成勇先生、 刘元玲女士、杨艳女士，其中季奎余先生、陈定忠先生、刘元玲女士简历请参见 本节“一、董事、监事、高级管理人员的情况之第（二）之“1、董事主要工作经 历”。 苏成勇先生，1969 年生，中国国籍，大专学历，工程师，现任公司副总经理。 曾任盐城市中联电气制造有限公司副总经理。还任江苏省电工技术委员会电机专 委会委员、盐城市电机工程学会副理事长。 杨艳女士，1976 年生，中国国籍，本科学历，注册会计师，注册税务师，现 任公司财务总监。曾任盐城市亭湖区弘扬影业公司财务经理，盐城市中悦税务师 事务所项目经理。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司高级管理人员报酬依照《公司董事、监事及高级管理人员绩效考核和 薪酬管理办法》实行年薪制，年薪根据公司年度经营业绩及生产经营发展状况确 定，与年度经营指标完成情况挂钩。 （四）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人 员情况 2011年10月19日，董事许继红因个人原因提出辞职。相关公告刊登于《证券 时报》和巨潮资讯网（）上。 二、公司员工情况 截至本报告期末，公司在册员工总数 283 人，各类人员构成如下： - 16 - 2011 年年度报告 （1）员工专业情况 员工专业情况 专业分工 人数 比例 生产人员 193 68.20% 技术人员 37 13.07% 销售人员 23 8.13% 财务人员 9 3.18% 行政人员 21 7.42% 合计 283 100.00% 员工专业情况 生产人员 69% 技术人员 13% 销售人员 8% 财务人员 3% 行政人员 7% （2）员工教育程度 员工教育程度 文化程度 人数 比例 大学本科及以上 28 9.89% 大专 70 24.73% 中专 37 13.07% 中专以下 148 52.30% 合计 283 100.00% - 17 - 2011 年年度报告 （3）员工年龄构成 年龄构成 年龄 人数 比例 41 周岁以上 67 23.67% 30—40 岁 58 20.49% 30 岁以下 158 55.83% 合计 283 100.00% 员工年龄构成 41周岁以上 24% 30—40岁 20% 30岁以下 56% 公司没有需承担费用的离退休职工。 - 18 - 2011 年年度报告 第六节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》》、《上市公司治理准则》 等相关法律法规和现代企业制度的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内 部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露情况： 序号 制度名称 公开披露时间 1 募集资金管理制度 2010年1月27日 2 投资者关系管理制度 3 内部审计制度 4 内幕信息知情人登记制度 5 股东大会议事规则 2010年2月1日 6 监事会议事规则 7 董事会议事规则 8 独立董事工作制度 9 董事会战略委员会议事规则 10 董事会薪酬与考核委员会议事规则 11 董事会提名委员会议事规则 12 董事会审计委员会议事规则 13 总经理工作细则 14 董事会秘书工作细则 15 对外担保管理制度 16 关联交易管理制度 17 投资者接待和推广制度 18 信息披露管理制度 19 重大信息内部报告制度 20 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年3月31日 21 董事、监事及高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法 22 外部信息使用人管理制度 23 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 2010年4月22日 24 独立董事年报工作制度 2010年10月13日 25 审计委员会年报工作规程 26 总经理议事规则 - 19 - 2011 年年度报告 27 监事会议事规则 2010年11月9日 28 风险投资管理制度 29 内部问责制度 30 总经理工作细则 31 信息披露管理制度 32 董事、监事及高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法 2011年4月20日 33 内幕信息知情人登记管理制度 2011年12月1日 截至报告期末，公司治理状况基本符合中国证监会和深圳交易所发布的有关 上市公司治理的规范性文件。 (一)、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、 召开股东大会，能够平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使股 东权利。报告期内，公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，并邀请见证 律师进行现场见证。公司还通过网上业绩说明会、投资者关系管理网络平台、电 子信箱等多种方式，与广大中小投资者保持信息沟通和交流。 （二）、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在人员、资产、财务、机构和业务方 面独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能 够严格规范自己的行为，依法行使其权利并承担相应义务。 （三）、关于董事与董事会 公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》等相关规定召集、召开董事会。各董事履行了对上市公司的忠实和勤勉， 从维护公司整体利益出发，认真审议各项议案。独立董事对重要及重大事项发表 独立意见。 （四）、关于监事和监事会 公司监事会严格按照公司《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定召 集、召开监事会。公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及 董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法 权益。 - 20 - 2011 年年度报告 （五）、关于信息披露与透明度 公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规 的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时地披露信息。董事会秘书为 公司的投资者关系管理负责人，《证券时报》和巨潮网为公司信息披露的报纸和 网站。 二、报告期内公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规章制度的规定恪 尽职守、勤勉尽责，诚实守信地履行职责。全体董事积极出席公司的相关会议， 认真审议各项董事会议案，督促公司遵守法律、法规、规章,尽力保护公司及股东 特别是社会公众股股东的权益。 （一）公司董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，积极督促 公司执行董事会会议形成的决议。 （二）公司独立董事履行职责情况 1、报告期内，三位独立董事分别利用对公司实地考察的机会，及时了解公司 内部运作情况及面临的经营形势，对公司的长远发展战略、生产经营等方面提出 了建议，勤勉尽责。 报告期内，独立董事严格按照相关规定，认真审议各项议案，客观公正地发 表独立意见，对公司的正常运作发挥了积极的作用。 2、报告期内，公司独立董事未有提议召开董事会，未有提议聘用或解聘会计 师事务所，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。 3、报告期内，公司独立董事未有对董事会相关议案及其他事项表示异议的情 况。 4、报告期内，公司独立董事就以下议案发表了同意的独立意见： 2011年4月20日, 对2010年年度报告相关事项发表独立意见。 2011年7月15日，对2011年上半年度控股股东东及其他关联方占用公司资金、 - 21 - 2011 年年度报告 公司对外担保情况等情况发现独立意见。 2011年10月17日，对聘任公司内部审计部门负责人的发表独立意见。 （三）、董事出席董事会情况 报告期内董事会会议召开次数 6 姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会议 季奎余 董事长 6 0 0 否 陈定忠 董事 6 0 0 否 刘元玲 董事 6 0 0 否 戴 霞 董事 6 0 0 否 季 刚 董事 6 0 0 否 钱志新 独立董事 6 0 0 否 王昌来 独立董事 6 0 0 否 卢新国 独立董事 6 0 0 否 许继红 离职董事 5 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独 立完整的业务及自主经营能力。 1、业务方面：公司业务结构完整，独立经营，与控股股东之间无同业竞争的 情形。 2、人员方面：公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公 司章程》的有关规定经选举产生和聘任。公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书均在公司专职工作并领取薪酬。 3、资产方面：公司拥有独立完整的资产结构，不存在资产、资金被控股股东 占用而损害公司利益的情况。 4、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，各部门独立运作，不存在与 控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算和财 务管理制度，独立开设银行帐户、独立纳税。 四、高级管理人员的考评机制以及激励机制建立和实施情况 公司建立了高级管理人员的考评机制。董事会薪酬与考核委员会负责对高级 - 22 - 2011 年年度报告 管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行年终考评，并制定薪 酬考核方案报公司董事会审批。 - 23 - 2011 年年度报告 第七节 内部控制 一、公司内部控制的建立和健全情况 （一）、内部控制制度建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证公司经营业务活动的正常开展，公司根据 《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关规定， 并结合公司的实际情况、自身产业特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营 各层面、各环节的内部控制制度，不断完善公司法人治理结构，保障了在公司经 营管理、资产安全、财务报告等方面信息的有效、真实及完整。 1、公司治理控制：公司有较为完善的法人治理结构和完备的管理制度，主要 包括《公司章程》、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、《独立董事工 作制度》、《总经理工作细则》、《总经理议事规则》、《关联交易管理制度》、 《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投 资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理 制度》等。公司各项管理制度建立之后均能得到有效执行，保证了公司经营管理 各方面的规范运作。 2、生产经营控制：公司通过质量、环境以及职业健康三大管理体系认证，明 确了各职能部门的工作权限与职责，规范了生产、采购、销售流程，体系与管理 流程的建立使公司的经营管理得到有效运行及控制。 3、财务管理控制：公司依据《会计法》和《企业会计准则》等国家有关财税 法规的规定，建立了完善的财务管理制度，具体包括《财务会计基本管理制度》、 《成本费用管理制度》、《采购与付款管理制度》、《存货管理制度》、《销售 与收款管理制度》、《货币资金管理制度》、《固定资产管理制度》等制度，以 上制度均得到了有效执行，保证了公司的资产资金的安全，财务数据的真实完整。 4、内部审计控制：公司制定了《内部审计制度》，对公司内部审计工作进行 明确的规定和要求。审计部在董事会审计委员会的领导下，根据年度审计工作计 - 24 - 2011 年年度报告 划开展审计工作，实施日常或专题内部控制检查。通过内部审计及时发现经营活 动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，保证了内部控制管理的有效从 而提升企业防范经营和财务风险的能力。 5、信息披露控制：公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告 制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度对信息披露的范围及标准、 流程、法律责任、重大信息内部沟通传递程序、重大内幕信息及知情人的管理等 方面进行了明确的规定，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 （二）、内部控制部门设置情况及工作开展情况 公司设立了股东大会、董事会、监事会。股东大会是公司的最高权力机构， 确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的权利，享有平等地位，对公司利润 分配、重大投资等重大事项进行审议。董事会对股东大会负责，下设审计、战略、 提名、薪酬与考核四个专门委员会，依法行使公司的经营决策权。监事会对股东 大会负责，是公司的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的 财务状况进行监督、检查。公司管理层负责实施股东大会和董事会决议，主持公 司的日常生产经营与管理工作。公司各职能部门根据各自职责，在管理层的领导 下有序开展工作。 公司审计部在董事会审计委员会的直接领导下，按照相关规定及年度审计工 作计划，履行审计监督责任，每个季度结束后，向董事会审计委员会提交工作报 告、工作计划。报告期内，内审部门对公司财务、重大项目、生产经营活动，公 司募集资金的使用与管理等进行审计和核查；对规章制度的执行，原材料、设备 的使用等情况进行了抽查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价。 （三）、重点业务活动控制 1、财务管理 公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规建立了规 范、完整的财务管理控制制度，对采购、生产、销售、财务等管理环节进行有效 控制，确保会计凭证、核算与记录等数据的准确、可靠和安全。 2、重大投资 - 25 - 2011 年年度报告 公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限及相 应的审批程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则。 3、关联交易 公司在《公司章程》中明确了划分了股东大会和董事会对关联交易的审批权 限。重大关联交易须经独立董事认可后，方提交董事会审议。 4、对外担保 公司在《公司章程》中明确了划分了股东大会和董事会对对外担保的审批权 限。报告期内，公司严格执行相关法律法规及公司《公司章程》的规定，未有发 生违规担保情况。 5、募集资金 公司按照《公司法》、《证券法》以及《公司募集资金管理制度》等法规的 规定对募集资金进行管理。公司对募集资金采取了专户存储、专款专用的原则， 统一管理。报告期内，公司内审部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行审 计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。 6、信息披露 公司对重大信息的范围和内容、重大信息的传递、审核、披露流程，保密措 施以及内幕信息知情人的范围和保密责任等进行了明确规定。报告期内，公司严 格按照相关规定履行信息披露义务。 （四）、完善内部控制措施 1、充分发挥董事会专门委员会和独立董事的作用，确保公司内部控制的有效 和持久。 2、定期组织董事、监事、高管人员参加法律法规培训，增强董事、监事、高 管人员的依法经营、规范运作水平。 3、及时将公司内部控制制度进行了修订和补充，提高公司的内部管理和控制 能力。 二、内部控制相关情况 - 26 - 2011 年年度报告 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择 否或不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非 标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事 会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 公司审计部在董事会审计委员会的直接领导下，履行了审计监督责任。按照《中小企业板上市公司内部审计工作 指引》、《公司内部审计制度》等相关规定和 2011 年度审计工作计划，对公司募集资金的使用与管理，规章制度 的执行，原材料、设备的使用等情况进行了定期抽查，并对重大事项进行跟踪核查。每个季度结束后，内部审计 部门向公司审计委员会提交了该季度的内部审计报告、工作总结和下季度的工作计划，审计委员会再向董事会报 告内部审计工作的进展和执行情况。审计委员会在 2011 年报告期结束后，按照年报审计工作规程，做好 2011 年 年报审计的相关工作，并对财务报表发表审核意见，对审计机构的审计工作进行总体评价。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 三、内部控制责任的声明 （一）、董事会对内部控制的自我评价 公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发 展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项 业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供 保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。 （二）、独立董事对公司内部控制的独立意见 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 - 27 - 2011 年年度报告 （三）、监事会对内部控制的审核意见 公司已基本建立健全了内部控制体系并能得到有效的执行。2011年，公司根 据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公 司的实际情况，对相关制度进行修订和完善，进一步健全、完善内控制度。《公 司2011年度内部控制自我评价报告》客观、准确地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。 （四）、保荐机构对内部控制的核查意见 公司保荐机构金元证券股份有限公司认为：“中联电气现有的内部控制制度 符合有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理 相关的有效的内部控制；中联电气的《董事会内部控制自我评价报告》基本反映 了其内部控制制度的建设及运行情况。” （五）、会计师事务所对公司内部控制的鉴证意见 中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字（2012）010005-3 号 《内部控制鉴证报告》认为：“中联电气于2011年12月31日在所有重大方面有效 地保持了按照财政部颁布的《内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的 有效的内部控制。” 四、财务报告内部控制制定依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制配套指引》以及监管部门的相关规范性文件为依据，引导和规范企业 加强财务报告内部控制，防范财务报告风险。 五、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司第一届董事会第十六次会议审议通过《公司年报信息披露重大差错责任 追究制度》，该制度对年报信息披露重大差错的责任追究，追究责任的形式及种 类进行了明确。 报告期内，公司对2011年半年度报告进行差错更正，并对有关责任人进行责 任追究。 - 28 - 2011 年年度报告 第八节 股东大会情况简介 报告期内，共召开1次股东大会会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公 司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。具体情况如下： 江苏中联电气股份有限公司2010年年度股东大会于2011年5月11日上午在公 司三楼会议室召开，会议采取现场投票的表决方式。出席本次股东大会的股东及 股东代表人共3名，代表股份40,144,500股，占公司总股份的48.51%；公司部分董 事、监事出席了本次会议，高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。会议 由公司董事长季奎余先生主持，出席会议的股东以现场记名投票的方式，逐项审 议并通过了以下议案： 1、通过《公司2010年度董事会工作报告》 表决结果：同意股40,144,500股，占出席会议有效表决权的100%，反对股数0 股，占出席会议有效表决权的0%，弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。 2、通过《公司2010年度监事会工作报告》 表决结果：同意股40,144,500股，占出席会议有效表决权的100%，反对股数0 股，占出席会议有效表决权的0%，弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。 3、通过《公司2010年度财务决算报告》 表决结果：同意股40,144,500股，占出席会议有效表决权的100%，反对股数0 股，占出席会议有效表决权的0%，弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。 4、通过《公司2010年度报告及摘要》 表决结果：同意股40,144,500股，占出席会议有效表决权的100%，反对股数0 股，占出席会议有效表决权的0%，弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。 5、通过《公司 2010年度利润分配方案》 表决结果：同意股40,144,500股，占出席会议有效表决权的100%，反对股数0 股，占出席会议有效表决权的0%，弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。 - 29 - 2011 年年度报告 6、通过《续聘公司2011年度财务审计机构的议案》 表决结果：同意股40,144,500股，占出席会议有效表决权的100%，反对股数0 股，占出席会议有效表决权的0%，弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。 7、通过《公司 2011 年综合信贷业务授信的议案》 表决结果：同意股40,144,500股，占出席会议有效表决权的100%，反对股数0 股，占出席会议有效表决权的0%，弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。 8、通过《关于修订《董事、监事及高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法》 的议案》 表决结果：同意股40,144,500股，占出席会议有效表决权的100%，反对股数0 股，占出席会议有效表决权的0%，弃权股数0股，占出席会议有效表决权的0%。 该次股东大会的决议公告于2011 年5月12日刊登于《证券时报》及巨潮资讯 网。 - 30 - 2011 年年度报告 第九节 董事会报告 一、报告期内的经营情况回顾 （一）、报告期内总体经营情况 2011 年，全球经济形势复杂多变，行业市场竞争日趋激烈，产品价格不断下 降。面对不利形势，公司全体员工共同努力，积极稳妥地推进各项工作，顺利通 过质量、环境和职业健康三大管理体系认证；研发中心及综合楼工程主体建筑完 工；矿缆项目的基础建设工作完成，设备进入调试运行阶段。 2011 年，公司实现主营业务收入 26,315.06 万元，同比增长 12.65%。实现净 利润 5,229.33 万元，同比下降 2.38%。 （二）、报告期内主营业务及其经营状况 报告期内，公司主营业务范围未发生重大变化，仍以矿用隔爆型变压器为主。 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位：万元 2、主营业务分地区情况 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年 增减（%） 营业成本 比上年 增减（%） 毛利率 比上年 增减（%） 加工制造业 25,886.45 16,920.15 34.64% 12.87% 15.10% -3.59% 主营业务分产品情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入 比上年 增减（%） 营业成本 比上年 增减（%） 毛利率 比上年 增减（%） 干式变压器 6,279.10 3,722.96 40.71% 58.56% 53.64% 4.68% 移动变电站 19,607.35 13,197.19 32.69% 3.33% 7.49% -7.37% - 31 - 2011 年年度报告 单位：万元 地区 营业收入 比上年增减（%） 华北 15,658.00 43.74% 西北 4,842.00 -15.64% 华东 2,312.00 -1.24% 其他 3,256.00 -17.80% 3、毛利率情况 2011年 2010年 本年比上年增减 2009年 销售毛利率% 35.04 35.97 -0.93 38.22 4、报告期内主要供应商、客户情况 单位：万元 前五名供应商情况 项目 2011年 2010年 2009年 合计采购金额 10,222.95 8,317.46 9,895.82 占年度采购总金额的比例 49.29 42.43 54.15 预付账款的余额 286.41 0 0 占公司预付账款总额的比例 12.28 0 0 前五名客户情况 项目 2011年 2010年 2009年 销售总金额 5,311.07 7,458.51 8,956.92 占公司销售总额的比例 20.18% 27.29 33.59 应收账款的余额 2,409.20 4,400.98 3,211.32 占公司应收账款总额的比例 12.85 27.04 25.52 公司与前五名供应商、客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中 - 32 - 2011 年年度报告 不直接或间接拥有权益。 公司不存在向单一供应商采购比例超过当年采购总金额30%或严重依赖于少 数供应商的情形。公司不存在向单一客户销售比例超过销售总额30%的情形或严重 依赖于少数客户的情形。 5、主要费用情况说明 单位：万元 项目名称 2011 年 2010 年 增减（％） 变动原因 销售费用 2,093.47 1,726.47 21.26% 营业收入增加，费用适当增加。 管理费用 2,260.42 1,673.10 35.10% 研发投入、收入增加使费用略增所致。 财务费用 -1,200.61 -1,398.51 -14.15% 募集资金使用，存款降低，利息收入略降。 所得税 922.82 987.73 -6.57% 利润略降。 6、报告期内主要资产项目 单位：元 资产名称 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 同比增减 金额 占比 金额 占比 货币资金 420,019,041.01 44.63% 512,119,592.73 57.47% -12.83% 应收票据 42,770,061.50 4.55% 19,221,914.00 2.16% 2.39% 应收账款 178,100,671.14 18.93% 156,336,301.70 17.54% 1.38% 其他应收款 15,039,465.27 1.60% 13,030,716.98 1.46% 0.14% 预付账款 23,316,887.95 2.48% 56,220,470.15 6.31% -3.83% 存货 47,283,127.84 5.02% 34,266,745.88 3.85% 1.18% 固定资产 96,860,479.20 10.29% 45,517,873.43 5.11% 5.19% 在建工程 75,887,366.55 8.06% 25,047,276.97 2.81% 5.25% 无形资产 19,166,834.96 2.04% 19,580,710.88 2.20% -0.16% 7、现金流量表情况说明 单位：元 项目名称 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 变动原因 经营活动产生的现金 流量净额 24,264,455.84 4,154,679.37 484.03% 回款增加，税收返还， 2 年期利息到期。 投资活动产生的现金 流量净额 -101,881,538.10 -94,399,554.35 7.93% 募投项目建设。 筹资活动产生的现金 流量净额 -24,828,000.00 -49,656,000.00 -50.00% 股 利 分 红 比 上 年 减 少。 - 33 - 2011 年年度报告 二、对公司未来发展的展望 （一）、行业的现状及发展趋势 煤炭是我国最经济、靠得住的一次能源，受经济波动影响较小，其作为中国 第一大能源的地位在长时间内难以转变。煤炭需求仍将坚持刚性，煤炭工业还会 保持发展趋势，而与之相关的煤机行业也会随之平稳发展。受煤机行业的带动和 影响，矿用变压器行业的竞争将不再会是简单的价格比拼，技术创新、差异化服 务等竞争手段将会逐步成为主要的竞争焦点，行业中拥有资金、技术优势的企业 将会获得行业整合机会。 （二）、公司的行业地位及挑战 1、公司所处的行业地位 公司与国内同行相比具有明显的规模和成本优势，产品在技术、质量均达到 或领先于国内同行业的先进水平。目前公司竞争优势主要集中在成本、质量、资 金、技术及服务等方面，而未来行业竞争将会是上述因素的综合竞争。 2、公司所面临的挑战 ①、市场竞争的挑战 公司产品现实和潜在竞争对手逐步增多，市场竞争更加激烈；钢、铜等材料 的价格震荡引发的成本波动给经营带来的影响，在一定程度上挤压了企业利润空 间。 ②、领域扩展的挑战 公司已涉足矿用电缆这个全新的领域，但要短期内在该领域占有一席之地， 易受不可预测因素的影响，具有较大的不确定性，这将会对公司经营计划和经营 目标的推进造成一定的影响。 ③、人才需求的挑战 随着公司规模的扩张和经营范围的拓展，对管理、营销、研发等方面人员需 要将会进一步增大，而人员资源储备的不足会影响企业的发展。 机遇和挑战并存，企业要实现可持续发展就须付出最大的努力，只有充分发 挥自身优势，加强内部管理控制，提高产品技术优势，才能抓住机遇抢占市场， - 34 - 2011 年年度报告 才能在保持核心产品领先地位的同时，扩展新产品在其行业中的影响力，促进企 业在竞争中不断发展和壮大。 （三）、公司2012年度经营目标及计划 1、2012 年公司的经营目标： 力争实现业务收入：38000万元，净利润6000万元。 （上述经营目标并不代表公司对2012年度的盈利预测，能否实现取决于市场 状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特 别注意）。 2、2012年公司的经营计划： 根据行业的发展趋势、市场状况，公司面临着挑战，但从长远来看，特别是 从行业发展和结构调整的趋势来看，也蕴藏着的机遇。公司在巩固发展核心产业 的同时要做强、做大新产业。 ①、立足核心业务经营，提升综合竞争力。 引进先进管理方法，完善销售网络布局，加大市场推广力度，加强与科研院 所合作，实现强强合作，提升综合竞争力继续保持矿用变压器产品在性能、质量、 成本等方面的领先优势。 ②、推进矿缆项目建设，增强企业竞争力。 建立和完善矿缆项目的现场管理及工艺流程管理模式，提高生产制造水平。 利用现有成熟的矿用变压器的市场渠道、销售实施经验和良好的企业品牌信誉， 做好矿缆产品的市场拓展工作。 ③、加强应收账款管理，做好风险控制。 强化客商信用评估工作，落实应收账款责任追究制度和应收账款考核制度， 做好风险控制。 (四)、发展规划资金来源及使用计划 公开发行股票募集资金为企业发展提供了资金保证，公司将本着审慎的原则， 严格执行上市公司募集资金使用的相关规定，合规、合理的运用募集资金。 公司目前财务状况良好，可以满足生产经营需要，公司将根据经营规划、业 - 35 - 2011 年年度报告 务发展的需要，在考虑资金成本、资本结构的前提下，适时通过申请银行贷款和 在资本市场直接融资等方式筹集资金，促进公司快速、健康地发展，保证股东利 益的最大化。 三、公司投资情况 (一)、首发募集资金投资情况 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1254 号《关于核准江苏中联电气 股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2009 年 12 月 18 日采用网 下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行 人民币普通股（A 股）2,100 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 30.00 元。 公司共募集资金 630,000,000.00 元，扣除发行费用 24,600,560.00 元，募集资金 净额为 605,399,440.00 元。该募集资金已于 2009 年 12 月 14 日全部到位，并经 中审亚太会计师事务所有限公司中审亚太验字(2009)第 010620 号《验资报告》审 验确认。 2、募集资金管理情况 根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《募集资金管理制度》的规 定，实行募集资金的专户存储制度。为规范募集资金的使用和管理，顺利实施募 集资金投资项目，保护投资者的利益，2010年1月经公司第一届董事会第十三次会 议审议批准，公司与金元证券股份有限公司、盐城市区农村信用联社(2011年3月， 盐城市区农村信用合作联社（现因体制改革更名为江苏盐城黄海农村商业银行股 份有限公司)签署关于募集资金专用帐户管理的三方协议，募集资金实行专户存 储，在银行设立募集资金专户，募集资金的帐户情况随时接受保荐代表人的监督。 截至2011年12月31日止，募集资金存储情况如下： 序号 类别 账号或定期存款号 期末余额（元) 存款期限 1 活期存款 3209020101201000479648 3,923,845.44 活期 2 定期存单 3209020012010000009978 150,000,000.00 2011.12.15-2012.12.15 3 定期存单 3209020012010000009987 70,000,000.00 2011.12.15-2012.06.15 4 定期存单 3209020012010000009996 30,000,000.00 2011.12.15-2012.06.15 - 36 - 2011 年年度报告 5 定期存单 3209020012010000010001 5,000,000.00 七天通知存款 6 定期存单 3209020012010000010029 5,000,000.00 七天通知存款 7 定期存单 3209020012010000010038 5,000,000.00 七天通知存款 8 定期存单 3209020012010000011616 80,000,000.00 七天通知存款 合计 348,923,845.44 3、2011年度募集资金的实际使用情况 2011年度募集资金的使用情况详见：募集资金使用情况对照表。 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2011年度未发生募集资金投资项目的变更。 5、募集资金使用及披露中存在的问题 募集资金管理不存在违规情形，公司信息披露及时、真实、准确、完整。 - 37 - 2011 年年度报告 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 60,539.94 本年度投入募集资金总额 15,369.91 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 28,201.63 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总 额(1) 本年度投入金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使用状 态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 200 万 kVA 矿用隔爆型移动变 电站及干式变压器建设项目 否 21,710.00 21,710.00 8,682.30 17,605.02 81.09% 2011 年 6 月 30 日 5,139.18 是 否 技术服务支持中心 否 2,845.00 2,845.00 1,423.44 1,630.44 57.31% 2011 年 6 月 30 日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 24,555.00 24,555.00 10,105.74 19,235.46 - - 5,139.18 - - 超募资金投向 煤矿用电缆产品制造工程项 目 否 9,800.00 9,800.00 5,264.17 8,966.17 91.49% 2011 年 12 月 31 日 0.00 不适用 否 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 9,800.00 9,800.00 5,264.17 8,966.17 - - 0.00 - - 合计 - 34,355.00 34,355.00 15,369.91 28,201.63 - - 5,139.18 - - 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 1、技术服务支持中心其建立是为了提升公司的整体技术服务支持水平，进一步增强公司的核心竞争力，巩固公司的品牌优势，其效益体现在公 司整体效益中，无法单独准确核算其效益。 2、截至 2011 年 12 月 31 日煤矿用电缆产品制造工程项目的基础建设已完成，但是部分设备尚未完全达到可使用状态，因此尚难以评定其是否 达到预计效益。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 适用 2010 年 6 月 2 日，公司第一届董事会第十九次董事会决议通过了《关于使用超募资金投资建设煤矿用电缆产品制造工程项目的议案》，同意使 用本次超募集资金 9,800 万元用于建设煤矿用电缆产品制造工程项目。公司监事会、独立董事、保荐人分别就关于利用超募资金使用发表了核 查意见认为，本次超募资金的使用计划符合公司发展战略，有助于提高公司的募集资金使用效率。 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 适用 在首次公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。经公司第一届董事 会第十六次会议决议通过，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 32,010,333.80 元。上述置换事项及置换金额业经中 审亚太会计师事务所有限公司审验，并出具中审亚太审字（2010）010186-2 号鉴证报告。2010 年 4 月 15 日，本公司已完成以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目自筹资金的工作。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及 去向 存放于募集资金专户 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无 - 38 - 2011 年年度报告 (二)、会计师事务所对募集资金使用情况的鉴证意见 中审亚太会计师事务所有限公司出具了中审亚太审字中审亚太审字（2012） 010005-2号《募集资金使用情况鉴证报告》认为：“中联电气管理层编制的《关 于募集资金存放与使用情况专项报告》符合《关于前次募集资金使用情况报告的 规定》（证监发行字[2007]500号）及深圳证券交易所上市公司募集资金管理的有 关规定及相关格式指引，在所有重大方面反映了中联电气2011年度募集资金存放 与使用情况。” (三)、保荐机构对募集资金存在与使用情况专项核查报告 金元证券股份有限公司经核查，认为：“中联电气 2011 年度募集资金的存放 和使用符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，严格执行了募集资金专户 存储制度，有效地执行了三方监管协议，公司已披露的相关信息及时、真实、准 确、完整反映了其募集资金的使用情况。中联电气董事会出具的《江苏中联电气 股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》关于募集资金存放和 使用情况的说明与实际情况一致。” 四、董事会日常工作 (一)、董事会会议情况 董事会在日常工作中严格按照《公司法》、《证券法》的规定，审慎履行《公 司章程》和股东大会赋予的职责。 报告期内，董事会结合公司生产经营和内控管理的需要共召开 6 次会议，需 要会后执行的决议，均得到认真的执行。具体情况如下： 序号 召开日期 会议届次 披露日期 披露媒体 1 2011 年 4 月 18 日 第二届董事会第八次会议 2011 年 4 月 19 日 证券时报 巨潮网 2 2011 年 4 月 26 日 第二届董事会第九次会议 2011 年 4 月 27 日 3 2011 年 7 月 25 日 第二届董事会第十次会议 2011 年 7 月 26 日 4 2011 年 7 月 27 日 第二届董事会第十一次会议 2011 年 7 月 28 日 5 2011 年 10 月 17 日 第二届董事会第十二次会议 2011 年 10 月 18 日 6 2011 年 11 月 30 日 第二届董事会第十三次会议 2011 年 12 月 01 日 (二)、董事会对股东大会决议的执行情况 - 39 - 2011 年年度报告 报告期内，公司共召开股东大会1次。公司董事会认真执行股东大会通过的各 项决议。 2011年5月11日，公司召开的2010年度股东大会审议并通过了《公司2010年度 利润分配方案》，同意以2010年12月31日公司总股本82,760,000股为基数，向公 司全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计分配现金股利24,828,000元。 2011年7月，公司完成了利润分配实施。 (三)、董事会专业委员会的履职情况 1、董事会审计委员会的履职情况 报告期内，公司董事会审计委员会定期了解公司财务状况和经营情况，审查 公司内部控制制度及执行情况，审核公司财务信息及其披露情况。 审计委员会会同审计机构、公司内审部门共同协商确定2011年度财务报告审 计工作的时间安排和重点审计范围，并要求审计机构要密切关注中国证监会、深 圳证券交易所等监管部门对年报审计工作的相关政策和要求，确保审计的独立性 和审计工作保质保量。 2、董事会薪酬委员会的履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员绩效 情况进行了考核，并对公司薪酬管理办法提出了修改意见和建议。 五、公司 2011 年利润分配预案 (一)、2011 年度利润分配预案 经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现净利润 52,293,314.94 元，按《公司章程》规定，提取 10%的法定公积金 5,229,331.49 元，加上年初未分配利润 151,225,401.57 元，减去 2011 年度已支付现金股利 24,828,000.00 元，2011 年度实际可供股东分配的利润为 173,461,385.02 元。 公司拟以2011年12月31日公司总股本82,760,000股为基数，向公司全体股东 每10股派发现金红利6元（含税），本次共计分配现金股利49,656,000元。剩余未 分配利润滚存至下一年度。 报告期内本公司没有子公司。 上述利润分配预案经公司第二届董事会第十六 - 40 - 2011 年年度报告 次会议审议通过，尚需公司2011年度股东大会审议通过。 (二)、最近三年现金分红情况 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 24,828,000.00 53,567,988.98 46.35% 151,225,401.57 2009 年 49,656,000.00 65,445,211.61 75.87% 152,670,211.48 2008 年 0.00 66,533,919.71 0.00% 93,769,521.03 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 120.43 % 六、公司内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 1、内幕信息知情人登记管理制度的建立情况 报告期内，公司修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，对信息披露及内 幕信息规范管理等方面进行了补充和完善。 2、内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 报告期内，公司通过开展上市公司法制活动培训讲座，加强公司各部门对内 幕信息管理方面的意识。 公司在编制定期报告期间对重大内幕信息进行严格管理，规定凡接触内幕信 息的相关人员都须填报《内幕信息知情人员登记表》，及时补充和完善内幕信息 知情人相关记录信息，并按要求及时提交深交所及江苏证监局报备。 报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露 前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未受到监管部门的查处。 3、董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况 2011年公司董事许继红女士分别于2011年9月26日、2011年9月29日违规减持 了公司71,700股，占公司股本总额的0.86636‰，共计金额1,667,682元。 公司定于2011年10月18日披露《公司2011年第三季度报告》，许继红女士在 定期报告窗口期买卖本公司股票行为所形成的事实，违反了中国证监会《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理规则》第十三条规定； 《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.8条、《深圳证券交易所中小企业板上市 - 41 - 2011 年年度报告 公司规范运作指引》第3.8.16条、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第19条及公司《江苏中联电气 股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》第13 条、第15条等相关规定。公司董事会根据《公司内部问责制度》对许继红女士处 以通报批评及罚款16万元的处分。 许继红女士在深刻认识到了本次违规事项的严重性后就违规买卖股票行为向 广大投资者致以诚挚的歉意，并于2011年10月19日辞去董事职务，2011年10月27 日将罚款上缴公司。 七、其他需要披露的事项 公司指定《证券日报》、巨潮资讯网() 为公司信息披露 媒体，报告期内未发生变更。 - 42 - 2011 年年度报告 第十节 监事会报告 2011年度，公司监事会全体成员依照《公司法》、《公司章程》和有关法律 法规的规定和要求，遵守诚信原则，认真履行各项监事会的职权和义务，切实维 护了公司及股东的正当权益。 一、监事会会议情况 报告期内，监事会共召开 4 次会议，具体情况如下： 1、第二届监事会第六次会议于 2011 年 4 月 18 日召开，会议审议通过了： ⑴《公司 2010 年度监事会工作报告》； ⑵《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》； ⑶《公司 2010 年度财务决算报告》； ⑷《公司 2010 年度利润分配预案》； ⑸《公司 2010 年年度报告及摘要》； ⑹《关于续聘公司 2011 年度财务审计机构的议案》。 2、第二届监事会第七次会议于 2011 年 4 月 26 日召开，会议审议通过了： 《公司 2011 年第一季度报告》。 3、第二届监事会第八次会议于 2011 年 7 月 25 日召开，会议审议通过了： 《公司 2011 年半年度报告》。 4、第二届监事会第九次会议于 2011 年 10 月 17 日召开，会议审议通过了： 《公司 2011 年第三季度报告》。 二、监事会对有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真 履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2011年依法运作进行监 督，并对相关重要事项进发表审核意见如下： - 43 - 2011 年年度报告 1、公司依法运作情况 公司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合 法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理 人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行 为。 2、检查公司财务的情况 公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报 告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金投入的情况 在募集资金的管理上，公司按照深圳证券交易所《募集资金使用管理制度》 的要求进行，目前募集资金的使用符合公司项目计划，无违规占用募集资金行为。 4、公司收购、出售资产情况 2011年度公司未发生收购、出售资产情况，也未发现内幕布易及其它损害公 司股东利益或造成公司资产流失的情况。 5、关联交易的情况 报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 6、内部控制自我评价情况 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 7、公司建立和实施内幕信息情人管理制度情况 公司董事根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 的规定》以及根据中国证监会江苏监管局苏证监公司字[2011]591 号《关于做好内 幕信息知情人登记管理有关工作的通知》的文件要求对《公司内幕信息知情人登 记管理制度》进行了修订，并组织相关人员对此制度进行了学习，确保监管部门 的管理要求得到了落实。 报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。 - 44 - 2011 年年度报告 第十一节 重要事项 一、报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生控股及其关联方非经营性占用资金的情况。 三、报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 四、报告期末，公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项 。 1、报告期内，公司未持有其他上市公司股权。 2、报告期内，公司持有金融企业股权情况： 所持对象名称 初始投资 金额（元） 持有数（股） 股权 比例 期末 账面值 报告期 损益 报告期所 有者权益 变动 会计核 算科目 股份 来源 紫金保险 股份有限公司 21,000,000 20,000,000 0.8% - - - 长期 股权 投资 购买 合计 21,000,000 20,000,000 - - - - - - 五、报告期内，公司无重大关联交易事项。 六、报告期内，公司未发生实施股权激励计划等事项。 七、报告期内，公司无委托贷款、再融资、证券投资、风险投资等情况。 八、公司或持股5%以上股东报告期内或持续到报告期内承诺事项及履行情况。 公司控股股东季奎余先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该 部分股份。季奎余先生同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股 份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公 司股份。 公司股东瑞都有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转 - 45 - 2011 年年度报告 让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部 分股份。瑞都有限公司同时承诺：除前述锁定期外，在瑞都有限股东许奇担任中 联电气董事期间，瑞都有限每年转让中联电气的股票数额不超过所持中联电气股 票总数的 25%，在许奇离职后半年内，不转让瑞都有限所持有的中联电气股票。 公司股东盐城兴业投资发展有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本 公司收购该部分股份。 公司股东许继红女士承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股 份。许继红女士同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超 过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 报告期内，上述承诺人遵守了所做的承诺。 九、审计机构情况。 中审亚太会计师事务所有限公司为公司审计机构以及公开发行股票并上市 的申报审计事务所，该所已连续为公司提供审计服务5年。 本年度应支付的年报审计费用为18万元，为公司提供审计服务的签字注册会 计师为李敏先生、安平女士。 十、公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受到处罚及 整改情况。 公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内没有 受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责 任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十一、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股 票的情况。 2011年公司董事许继红女士分别于2011年9月26日、2011年9月29日违规减持 了公司71,700股，占公司股本总额的0.86636‰，共计金额1,667,682元。 - 46 - 2011 年年度报告 公司定于2011年10月18日披露《公司2011年第三季度报告》，许继红女士在 定期报告窗口期买卖本公司股票行为所形成的事实，违反了中国证监会《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持有公司股份及其变动管理规则》第十三条规定； 《深圳证券交易所股票上市规则》第3.1.8条、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》第3.8.16条、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第19条及公司《江苏中联电气 股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》第13 条、第15条等相关规定。公司董事会根据《公司内部问责制度》对许继红女士处 以通报批评及罚款16万元的处罚。许继红女士在深刻认识到了本次违规事项的严 重性后就违规买卖股票行为向广大投资者致以诚挚的歉意，并于2011年10月19日 主动辞去董事职务，2011年10月27日将罚款上缴公司。 十二、报告期内，公司无应披露的其他重要信息。公司在指定信息披露报刊、 网站上相关信息披露索引如下： 披露日期 公告编号 公告内容 披露媒体 2011 年 2 月 15 日 2011-001 关于完成工商变更登记的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 2 月 22 日 2011-002 2010 年度业绩快报 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 4 月 11 日 2011-003 关于被认定为高新技术企业公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 4 月 11 日 2011-004 2010 年度业绩快报修正公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 4 月 20 日 2011-005 第二届董事会第八次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 4 月 20 日 2011-006 2010 年年度报告摘要 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 4 月 20 日 2011-007 第二届监事会第六次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 4 月 20 日 2011-008 关于召开 2010 年年度股东大会的通知公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 4 月 20 日 2011-009 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 4 月 20 日 2011-010 关于举行 2010 年年度报告网上说明会的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 4 月 27 日 2011-011 2011 年第一季度季度报告正文 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 5 月 12 日 2011-012 2010 年度股东大会决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 6 月 29 日 2011-013 2010 年度权益分派实施公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 7 月 19 日 2011-014 关于股东部分股权质押的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 7 月 25 日 2011-015 关于股东解除部分股权质押的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 7 月 25 日 2011-016 2011 年半年度报告摘要 《证券时报》、巨潮资讯网 - 47 - 2011 年年度报告 2011 年 8 月 17 日 2011-017 关于 2011 年半年度报告更正的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 9 月 28 日 2011-018 第二届董事会第十一次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 10 月 10 日 2011-019 关于内审部负责人辞职的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 10 月 18 日 2011-020 第二届董事会第十二次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 10 月 18 日 2011-021 2011 年第三季度季度报告正文 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 10 月 20 日 2011-022 关于董事辞职的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 10 月 29 日 2011-023 关于对公司董事违规买卖股票进行处理的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 12 月 1 日 2011-024 第二届董事会第十三次会议决议公告 《证券时报》、巨潮资讯网 2011 年 12 月 13 日 2011-025 关于股东部分股权质押的公告 《证券时报》、巨潮资讯网 - 48 - 2011 年年度报告 第十二节 财务报告 一、审计报告 二、财务报表 三、财务报表附注 - 49 - 2011 年年度报告 审计报告 中审亚太审字(2012)010005 号 江苏中联电气股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏中联电气股份有限公司(以下简称“中联电气”)财务 报表，包括2011年12月31日的资产负债表，2011年度的利润表、现金流量表和所 有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中联电气管理层的责任，这种责任包括：（1） 按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 - 50 - 2011 年年度报告 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，中联电气财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了贵公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现 金流量。 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李敏 中国注册会计师：安平 中国.北京 二○一二年三月二十七日 - 51 - 2011 年年度报告 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：江苏中联电气股份有限公司 单位:人民币元 资 产 附注 期末余额 年初余额 负债和所有者权益(或股东权益） 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 四、（一） 420,019,041.01 512,119,592.73 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 四、（二） 42,770,061.50 19,221,914.00 应付票据 四、（十四） 9,859,800.00 应收账款 四、（三） 178,100,671.14 156,336,301.70 应付账款 四、（十五） 27,782,170.47 22,428,731.12 预付款项 四、（四） 23,316,887.95 56,220,470.15 预收款项 四、（十六） 8,189,521.00 7,938,750.00 应收利息 四、（五） 8,741,391.15 应付职工薪酬 四、（十七） 3,846,427.89 2,562,074.89 应收股利 应交税费 四、（十八） 7,617,994.01 2,483,395.44 其他应收款 四、（六） 15,039,465.27 13,030,716.98 应付利息 存货 四、（七） 47,283,127.84 34,266,745.88 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 四、（十九） 13,542,756.63 13,000,194.09 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 726,529,254.71 799,937,132.59 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 70,838,670.00 48,413,145.54 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 应付债券 长期股权投资 四、（八） 21,000,000.00 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 四、（九） 96,860,479.20 45,517,873.43 预计负债 在建工程 四、（十） 75,887,366.55 25,047,276.97 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 四、（二十） 2,001,105.35 2,043,986.18 固定资产清理 非流动负债合计 2,001,105.35 2,043,986.18 生产性生物资产 负债合计 72,839,775.35 50,457,131.72 油气资产 所有者权益（或股东权益）： 无形资产 四、（十一） 19,166,834.96 19,580,710.88 实收资本（或股本） 四、（二十一） 82,760,000.00 82,760,000.00 开发支出 资本公积 四、（二十二） 584,406,202.17 584,406,202.17 商誉 减：库存股 长期待摊费用 专项储备 递延所得税资产 四、（十二） 1,572,914.33 1,085,897.31 盈余公积 四、（二十三） 27,549,487.21 22,320,155.72 其他非流动资产 未分配利润 四、（二十四） 173,461,385.02 151,225,401.57 外币报表折算差额 非流动资产合计 214,487,595.04 91,231,758.59 所有者权益（或股东权益）合计 868,177,074.40 840,711,759.46 资产总计 941,016,849.75 891,168,891.18 负债和所有者权益（或股东权益）总计 941,016,849.75 891,168,891.18 公司法定代表人：季奎余 主管会计工作负责人： 杨艳 会计机构负责人：杨艳 - 52 - 2011 年年度报告 利润表 2011 年度 编制单位：江苏中联电气股份有限公司 单位：人民币元 公司法定代表人：季奎余 主管会计工作负责人： 杨艳 会计机构负责人：杨艳 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 四、（二十五） 263,150,642.70 233,592,203.99 减：营业成本 四、（二十五） 170,953,920.09 149,558,205.78 营业税金及附加 四、（二十六） 351,828.07 94,830.78 销售费用 四、（二十七） 20,934,741.54 17,264,691.20 管理费用 四、（二十八） 22,604,163.95 16,730,990.15 财务费用 四、（二十九） -12,006,141.60 -13,985,059.74 资产减值损失 四、（三十） 3,246,780.12 2,254,623.14 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 57,065,350.53 61,673,922.68 加：营业外收入 四、（三十一） 4,786,555.93 2,841,395.61 减：营业外支出 四、（三十二） 330,359.46 1,070,000.00 其中：非流动资产处置损失 4,274.11 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 61,521,547.00 63,445,318.29 减：所得税费用 四、（三十三） 9,228,232.06 9,877,329.31 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 52,293,314.94 53,567,988.98 五、每股收益： （一）基本每股收益 四、（三十四） 0.6319 0.6473 （二）稀释每股收益 四、（三十四） 0.6319 0.6473 六、其他综合收益 七、综合收益总额 52,293,314.94 53,567,988.98 - 53 - 2011 年年度报告 现金流量表 2011 年度 编制单位：江苏中联电气股份有限公司 单位： 人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 195,249,796.83 154,727,515.01 收到的税费返还 5,206,539.18 收到其他与经营活动有关的现金 四、（三十五）1 26,590,273.91 13,790,441.53 经营活动现金流入小计 227,046,609.92 168,517,956.54 购买商品、接受劳务支付的现金 143,899,482.35 100,342,802.85 支付给职工以及为职工支付的现金 21,538,745.50 22,695,848.37 支付的各项税费 16,722,124.33 25,103,704.56 支付其他与经营活动有关的现金 四、（三十五）2 20,621,801.90 16,220,921.39 经营活动现金流出小计 202,782,154.08 164,363,277.17 经营活动产生的现金流量净额 24,264,455.84 4,154,679.37 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,400,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,400,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 80,881,538.10 95,799,554.35 投资支付的现金 21,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 101,881,538.10 95,799,554.35 投资活动产生的现金流量净额 -101,881,538.10 -94,399,554.35 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,828,000.00 49,656,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 24,828,000.00 49,656,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -24,828,000.00 -49,656,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -102,445,082.26 -139,900,874.98 加：期初现金及现金等价物余额 512,119,592.73 652,020,467.71 六、期末现金及现金等价物余额 409,674,510.47 512,119,592.73 公司法定代表人：季奎余主管 会计工作负责人： 杨艳 会计机构负责人：杨艳 - 54 - 2011 年年度报告 所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：江苏中联电气股份有限公司 单位： 人民币元 项 目 本期金额 上年同期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 82,760,000.00 584,406,202.17 22,320,155.72 151,225,401.57 840,711,759.46 82,760,000.00 584,406,202.17 16,963,356.83 152,670,211.48 836,799,770.48 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 82,760,000.00 584,406,202.17 22,320,155.72 151,225,401.57 840,711,759.46 82,760,000.00 584,406,202.17 16,963,356.83 152,670,211.48 836,799,770.48 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 5,229,331.49 22,235,983.45 27,465,314.94 5,356,798.89 -1,444,809.91 3,911,988.98 （一）净利润 52,293,314.94 52,293,314.94 53,567,988.98 53,567,988.98 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 52,293,314.94 52,293,314.94 53,567,988.98 53,567,988.98 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,229,331.49 -30,057,331.49 -24,828,000.00 5,356,798.89 -55,012,798.89 -49,656,000.00 1．提取盈余公积 5,229,331.49 -5,229,331.49 5,356,798.89 -5,356,798.89 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -24,828,000.00 -24,828,000.00 -49,656,000.00 -4,956,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 82,760,000.00 584,406,202.17 27,549,487.21 173,461,385.02 868,177,074.40 82,760,000.00 584,406,202.17 22,320,155.72 151,225,401.57 840,711,759.46 公司法定代表人：季奎余 主管会计工作负责人： 杨艳 会计机构负责人：杨艳 - 55 - 2011 年年度报告 江苏中联电气股份有限公司 2011 年度财务报表附注 一、公司基本情况 江苏中联电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身为盐城市中联 电气制造有限公司，于 2002 年 10 月 21 日在盐城市盐都区潘黄宝才工业园区成立。 经多次股权变动，并于 2007 年 6 月 25 日取得商务部同意盐城市中联电气制造有限 公司变更为外商投资股份有限公司的批复（商资批[2007]1050 号），2007 年 7 月 6 日 公司在江苏省盐城工商行政管理局办理了工商变更登记，取得了第 320900400004836 号的企业法人营业执照，注册资本为 6,176 万元。 2009 年 12 月 9 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1254 号文核准， 公司向社会公开发行 2,100 万股人民币普通股（A 股），并于 2009 年 12 月 18 日在深 圳证券交易所挂牌交易，股票简称“中联电气”，证券代码：002323。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司股本为 8,276 万元。注册地址为盐城市青年西路 88 号。法定代表人为季奎余。 公司所处行业为冶金、矿山、机电工业专用设备制造业。 经营范围：防爆电气及电力变压器的生产、销售、维修、技术咨询，备件及原 辅材料销售。公司主要生产和销售矿用隔爆型移动变电站和干式变压器，以及提供 产品的维修服务。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项，按 照企业会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）遵循企业会计准则的声明 - 56 - 2011 年年度报告 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （三）会计期间 本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年 度、季度、月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）会计计量属性 1、计量属性 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本计量为主。以公允价值计量且其 变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以 公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价 款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金 额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 2、计量属性在本期发生变化的报表项目 本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。 （六）现金及现金等价物的确定标准 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企 业持有的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过3个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （七）应收款项 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 400万元及以上且有客观证据表明发生了减值的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备； - 57 - 2011 年年度报告 2、按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合 1 对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项 组合 2 有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 个别认定法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内 2% 2% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 30% 30% 3-4 年 50% 50% 4-5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 （八）存货 1、存货的分类 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品及自制半成品、库 存商品。 - 58 - 2011 年年度报告 2、存货的计价方法 公司取得存货时按照实际发生的采购成本计价。原材料及库存商品在领用和发 出时按加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变 现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。存货的可变现净值，是指在日 常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税费后的金额。 以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的 影响等因素：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的， 该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本 的，该材料应当按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为 基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值应当以一般销售价格为基础计算。 公司按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有 相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌 价准备。 4、存货的盘存制度 公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物在领用时按一次摊销法计价。 （九）固定资产 1、固定资产确认标准 - 59 - 2011 年年度报告 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限 超过一个会计年度、单位价值较高的有形资产；在与其有关的经济利益很可能流入 企业公司，且其成本能够可靠计量时确认。 2、固定资产的初始计量 固定资产按取得时的实际成本入账。 （1）购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价加上 支付的运杂费、包装费、安装成本、专业人员服务费和交纳的有关税金等，作为入 账价值。 （2）自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部 支出作为入账价值。 （3）投资者投资转入的固定资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 （4）融资租入的固定资产，在租赁期开始日，按照租入固定资产公允价值与最 低租赁付款额现值两者中较低者加上可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、 印花税等初始直接费用之和，作为租入资产的入账价值。 （5）在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产账面价值，加 上由于改建、扩建而使该资产达到预定可使用状态前发生的支出，同时减去改建、 扩建过程中被拆除和替换固定资产部分的账面价值，作为入账价值。 （6）通过债务重组取得的固定资产，按照受让固定资产的公允价值确定初始投 资成本。 （7）通过非货币性资产交换取得的固定资产，在同时满足换入的固定资产或换 出资产的公允价值能够可靠地计量、该项交换具有商业实质条件时，以公允价值和 应支付的相关税费加（减）收到的补价作为入账价值；如不能同时满足上述条件的 取得的固定资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费加（减）收到的补价 作为入账价值。 - 60 - 2011 年年度报告 3、固定资产分类及折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定 资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率（10%）确定年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命（年） 年折旧率 房屋及建筑物 20.00 4.50% 机器设备 10.00 9.00% 交通运输设备 8.00 11.25% 电子及其它设备 5.00 18.00% 在考虑减值准备的情况下，已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该 项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备）以及 尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其 成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 需要调整原已计提的折旧额。 对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每年年 度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固 定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残 值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益 预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净 残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 4、固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改 造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续 - 61 - 2011 年年度报告 支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除 其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期 损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明 细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采 用年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费 用，合理进行摊销。 （十）在建工程 1、本公司在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账。 2、在建工程结转为固定资产时点的确定 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预 定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际 价值后，再进行调整。但不调整已计提折旧。 （十一）无形资产 无形资产，是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 1、无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量，成本按以下原则确定： （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资 产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际 支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款 费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 （2）本公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为 无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成 该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运 - 62 - 2011 年年度报告 用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使 用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无 形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支 出能够可靠地计量。 （3）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 （4）通过债务重组取得的无形资产，按照受让无形资产的公允价值确定。 （5）通过非货币性资产交换取得的无形资产，在同时满足换入的无形资产或换 出资产的公允价值能够可靠地计量、该项交换具有商业实质条件时，以公允价值和 应支付的相关税费加（减）收到的补价作为入账价值；如不能同时满足上述条件的 取得的无形资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费加（减）收到的补价 作为入账价值。 （6）合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，以购买日的公允 价值确定。 2、无形资产使用寿命的确定及摊销方法使用寿命的确定原则 使用寿命的确定： （1）来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合 同性权利或者其他法定权利的期限； （2）合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不 需要付出大额成本的，续约期一并记入使用寿命； （3）合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进 行比较、参考历史经验、聘请专家论证等，以无形资产能为公司带来经济利益的期 限确定使用寿命； （4）按照上述方法仍无法确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用 寿命不确定的无形资产。 - 63 - 2011 年年度报告 无形资产的摊销：使用寿命有限的无形资产，在预计的使用寿命期限内按照直 线法摊销，无形资产的摊销一般计入当期损益，但如果某项无形资产包含的经济利 益通过所生产的产品或者其他资产实现的，其资产摊销金额计入相关资产价值。使 用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 （十二）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值 准备确定方法 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、生物 资产、无形资产、商誉及其他资产等主要类别资产的资产减值准备确定方法： 1、公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值 迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价 值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计 入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折 旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统 地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。 2、存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资 产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资 - 64 - 2011 年年度报告 产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金 额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 3、有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可 收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资 产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组 的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的 方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用 或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意 变更。 4、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区权 益，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 5、资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应 调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预 计净残值）。 （十三）收入确认 1、销售商品的收入，在下列条件均能满足时确认： （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商 品实施控制； （3）收入的金额能够可靠的计量； （4）与交易相关的经济利益能够流入企业； （5）相关的收入和成本能够可靠地计量。 2、提供劳务的收入的确认 - 65 - 2011 年年度报告 （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 （2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可 靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务 交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的 劳务成本金额确认收入。 在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： ①与合同相关的经济利益很可能流入企业； ②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为 完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 （3）合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计 总成本的比例确定合同完工进度。 3、让渡资产使用权收入确认 在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条 件时，本公司分别以下情况确认收入： （1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十四）政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括 政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政 府补助。 - 66 - 2011 年年度报告 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。 本公司收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府 补助，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资 产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直 接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费 用或损失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用 于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递 延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的 金额计入当期损益。 （十五）所得税 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础计算的各种境内和境外税额。在取得 资产、承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如 果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差 异作为应纳税暂时性差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价 值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性差异。 1、除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差 异产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 - 67 - 2011 年年度报告 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时 性差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确 认其产生的递延所得税负债。 2、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中 因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来 抵扣可抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。若与 子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能 转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认 与此差异相应的递延所得税资产。 3、资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税 金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 将进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资 产和递延所得税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税 费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果 未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则 减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金 额应当转回。 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得 税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 - 68 - 2011 年年度报告 （十六）主要会计政策、会计估计的变更及前期差错更正 1、会计政策变更 本公司 2011 年度未发生会计政策变更事项。 2、会计估计变更 本公司 2011 年度未发生会计估计变更事项。 3、前期差错更正 本公司 2011 年度未发生重大前期差错更正事项。 三、税项 （一）增值税 本公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品的增值税税率为 17%。 （二）城市维护建设税 本公司按当期应纳流转税额的 5%计缴城市维护建设税。 （三）教育费附加 本公司按当期应纳流转税额的计缴教育费附加，其中中央教育费附加 3%、地方 教育费附加 2%（按规定地方教育费附加从 2011 年 2 月起从 1%增为 2%）。 （四）企业所得税 根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号) 和《高新技术企业 认定管理工作指引》(国科发火[2008]362 号)有关规定，经企业申报、地方初审、省高 新技术企业认定管理工作协调小组组织专家审查等程序，2010 年被认定高新技术企 业。有效期三年，2011 年度企业所得税税率为高新技术企业优惠税率 15%。 四、财务报表项目注释(以下未特别注明外，货币单位为人民币元；“期初”指 2011 年 1 月 1 日，“期末”指 2011 年 12 月 31 日，“上期”指 2010 年度，“本期” 指 2011 年度。) （一）货币资金 - 69 - 2011 年年度报告 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 12,670.54 1,709.35 其中：人民币 12,670.54 1,709.35 银行存款 409,661,839.93 512,117,883.38 其中：人民币 409,661,839.93 512,117,883.38 其他货币资金 10,344,530.54 合计 420,019,041.01 512,119,592.73 本期较上期货币资金减少 92,100,551.72 元，减幅 17.98%，主要原因是公司本期 购建固定资产、对外投资支付现金增加，以及发放现金股利等因素所致。 （二）应收票据 1、应收票据分类 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 42,770,061.50 19,221,914.00 商业承兑汇票 - 合 计 42,770,061.50 19,221,914.00 2、应收票据期末数比期初数增加 23,548,147.50 元，增幅 122.51%，主要是本年 公司加大催款力度，部分回款以承兑汇票背书结算使报告期末公司持有的未到期应 收票据有所增加。 3、报告期末本公司无用于质押的银行承兑汇票，无因出票人无力履约而将票据 转为应收账款的票据。 4、期末公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 29,708,663.49 元，均为银 - 70 - 2011 年年度报告 行承兑汇票，金额最大的前五名如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 张家口市新钢板材商贸有限公司 2011.07.12 2012.01.12 2,000,000.00 江苏鑫疆煤炭有限公司 2011.09.29 2012.03.29 2,000,000.00 大同煤矿集团有限责任公司 2011.09.30 2012.03.29 1,500,000.00 神华宁夏煤业集团有限责任公司 2011.10.27 2012.04.27 1,000,000.00 神华宁夏煤业集团有限责任公司 2011.10.27 2012.04.27 1,000,000.00 （三）应收账款 1、应收账款按种类披露 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应 收账款 187,473,718.33 100.00 9,373,047.19 100.00 162,788,532.50 100.00 6,452,230.80 100.00 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合计 187,473,718.33 100.00 9,373,047.19 100.00 162,788,532.50 100.00 6,452,230.80 100.00 单项金额重大的应收账款是指单笔金额为 400 万元以上（含 400 万元）并且占 应收账款期末余额 5%以上的应收款项。按组合计提减值准备的应收账款含单项金额 重大、单独进行减值测试未发生减值的应收账款，以及包含在具有类似信用风险特 征的应收款项组合中进行减值测试的应收账款。 2、期末余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款 - 71 - 2011 年年度报告 项。 3、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 158,062,316.80 84.31 3,161,246.34 137,156,263.08 84.25 2,743,125.26 1 至 2 年 17,081,168.02 9.11 1,708,116.80 21,791,876.42 13.39 2,179,187.64 2 至 3 年 9,225,513.51 4.92 2,767,654.05 2,839,793.00 1.74 851,937.90 3 至 4 年 2,614,620.00 1.39 1,307,310.00 511,400.00 0.31 255,700.00 4 至 5 年 306,900.00 0.16 245,520.00 334,600.00 0.21 267,680.00 5 年以上 183,200.00 0.11 183,200.00 154,600.00 0.10 154,600.00 合计 187,473,718.33 100.00 9,373,047.19 162,788,532.50 100.00 6,452,230.80 4、本报告期无实际核销的应收账款；无应收账款坏账准备转回或收回情况。 5、应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 山西高河能源有限公司. 客户 6,841,260.00 1 年以内 3.65 国网能源开发有限公司北京物资分公司 客户 5,970,000.00 1 年以内 3.18 神华宁夏煤业集团有限责任公司. 客户 5,943,785.00 1 年以内 3.17 阜新矿业(集团)有限责任公司 客户 5,598,962.00 1 年以内 2.99 山西潞安集团余吾煤业有限责任公司 客户 5,576,650.00 1 年以内 3,002,000 元、 1 至 2 年 1,541,700 元、 2年至3年 1,032,950元。 2.97 合计 -- 29,930,657.00 -- 15.96 6、期末无应收关联方账款。 7、本期应收账款账面余额较上期增加 24,685,185.83 元，增幅 15.16%，账面净值 较上期增加 21,764,369.44 元，增幅 13.92%，主要原因是期末未结算销售款增加所致。 （四）预付账款 1、按账龄列示 - 72 - 2011 年年度报告 账 龄 期末数 期初数 金额 比例（％） 金额 比例（％） 1 年以内 23,316,887.95 100.00 56,220,470.15 100.00 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 23,316,887.95 100.00 56,220,470.15 100.00 2、预付款项金额前五名合计 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名金额合计及比例 17,143,454.28 73.52 46,019,070.75 81.85 3、预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 预付时间 未结算原因 南通华荣建设集团有限公司 设备供应单位 7,001,362.68 2011/11/26 工程未完工 盐城市中联建筑工程有限公司 设备供应单位 3,922,000.00 2011/12/31 工程未完工 河南龙宇国际贸易有限公司 原材料供应单位 2,864,138.07 2011/11/30 原材料持续供应 安徽皖煤物资贸易有限公司 原材料供应单位 2,044,953.53 2011/12/25 原材料持续供应 以太龙精密机械江苏有限公司 设备供应单位 1,311,000.00 2011/5/22 工程未完工 合 计 17,143,454.28 -- 4、本报告期预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。 5 、本期预付账款期末较上期减少 32,903,582.2 元，减幅 58.53%，主要为本年在 建工程项目完工，工程款按期结算。 （五） 应收利息 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 应收定期存款利息 8,741,391.15 8,741,391.15 合 计 8,741,391.15 8,741,391.15 注：应收定期存款利息为募集资金专户上年末计提未收到的定期存款利息，当 - 73 - 2011 年年度报告 期全部收回。 （六） 其他应收款 1、其他应收款按种类披露 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 按组合计提坏账准备的 其他应收款 15,920,513.59 100.00 881,048.32 100.00 13,585,801.57 100 555,084.59 100.00 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 合计 15,920,513.59 100.00 881,048.32 100.00 13,585,801.57 100 555,084.59 100.00 单项金额重大的其他应收款是指单笔金额为 400 万元以上（含 400 万元）并且 占其他应收款期末余额 5%以上的应收款项。按组合计提减值准备的其他应收款含单 项金额重大、单独进行减值测试未发生减值的其他应收款，以及包含在具有类似信 用风险特征的应收款项组合中进行减值测试的应收账款。 2、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 10,699,801.67 67.208 213,996.03 11,569,094.61 85.156 231,381.89 1 至 2 年 4,642,268.92 29.159 464,226.89 1,503,661.96 11.068 150,366.20 2 至 3 年 491,478.00 3.087 147,443.40 418,180.00 3.078 125,454.00 3 至 4 年 47,300.00 0.297 23,650.00 93,965.00 0.691 46,982.50 4 至 5 年 39,665.00 0.249 31,732.00 5 年以上 900.00 0.007 900.00 合计 15,920,513.59 100.00 881,048.33 13,585,801.57 100.00 555,084.59 - 74 - 2011 年年度报告 3、本报告期无实际核销的其他应收款；无应收账款坏账准备转回或收回情况。 4、期末余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 5、其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例 (%) 季奎元 业务员 1,489,108.74 一年以内 9.35 季中兵 业务员 1,111,021.12 一年以内 6.98 张维海 业务员 985,355.00 一年以内 6.19 神华国际贸易有限公司 客户 861,030.00 一年以内 5.41 张俊杰 业务员 718,047.71 一年以内 4.51 合 计 5,164,562.57 —— 32.44 （七）存货 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 20,251,085.13 20,251,085.13 12,940,799.44 12,940,799.44 在产品 11,798,366.26 11,798,366.26 6,957,520.53 6,957,520.53 库存商品 15,233,676.45 15,233,676.45 14,368,425.91 14,368,425.91 合计 47,283,127.84 - 47,283,127.84 34,266,745.88 34,266,745.88 （八）长期股权投资 1、分类 被投资单位 核算 方法 投资成本 期初余 额 增减变动 期末余额 在被投资单位持股 比例(%) 紫金财产保险股份有限公司 成本法 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00 0.80 合 计 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00 0.80 紫金财产保险股份有限公司由江苏省国信资产管理集团有限公司等 13 家单位 共同申请发起设立，2011 年 4 月，中国保监会批复同意注册资本变更为 250,000 万元， - 75 - 2011 年年度报告 股东数量增加至 42 家，本公司为参股单位之一。2010 年 12 月 30 日本公司与紫金财 产保险股份有限公司签订《出资协议书》，协议书约定：本公司以现金方式出资 2,100 万元投资紫金财产保险股份有限公司，每股 1.05 元溢价购入，本公司共持有紫金财 产保险股份有限公司 2,000 万股，现金出资额于 2011 年 1 月支付到位。 2、无向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 （九）固定资产 1、固定资产情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计： 54,663,425.70 56,849,959.86 1,058,176.88 110,455,208.68 其中：房屋及建筑物 27,917,923.41 47,502,040.48 - 75,419,963.89 机器设备 18,164,523.55 7,035,466.10 - 25,199,989.65 运输工具 5,672,920.46 1,402,582.65 1,058,176.88 6,017,326.23 其他 2,908,058.28 909,870.63 3,817,928.91 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 8,913,552.27 5,036,154.86 586,977.65 13,362,729.48 其中：房屋及建筑物 3,083,066.82 1,943,996.87 5,027,063.69 机器设备 4,106,588.58 1,871,777.35 - 5,978,365.93 运输工具 1,057,014.86 619,937.82 586,977.65 1,089,975.03 其他 666,882.01 600,442.82 1,267,324.83 三、固定资产账面净值合计 45,749,873.43 51,813,805.00 471,199.23 97,092,479.20 其中：房屋及建筑物 24,834,856.59 45,558,043.61 70,392,900.20 机器设备 14,057,934.97 5,163,688.75 19,221,623.72 运输工具 4,615,905.60 782,644.83 471,199.23 4,927,351.20 其他 2,241,176.27 309,427.81 2,550,604.08 四、减值准备合计 232,000.00 232,000.00 其中：房屋及建筑物 94,000.00 94,000.00 机器设备 98,000.00 98,000.00 - 76 - 2011 年年度报告 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 运输工具 10,000.00 10,000.00 其他 30,000.00 30,000.00 五、固定资产账面价值合计 45,517,873.43 51,813,805.00 471,199.23 96,860,479.20 其中：房屋及建筑物 24,740,856.59 45,558,043.61 0.00 70,298,900.20 机器设备 13,959,934.97 5,163,688.75 0.00 19,123,623.72 运输工具 4,605,905.60 782,644.83 471,199.23 4,917,351.20 其他 2,211,176.27 309,427.81 0.00 2,520,604.08 本期折旧额为 5,036,154.86 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 39,561,943.69 元；期末公司尚未办妥产权证书的固定资产 12,239,254.88 元；本期无暂时闲置的固 定资产，无通过融资租赁租入的固定资产，无通过经营租赁租出的固定资产，无持 有待售的固定资产情况，期末无所有权受限的固定资产。 （十）在建工程 1、在建工程情况 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面净值 账面余额 跌价准备 账面净值 新厂房建设工程 75,887,366.55 75,887,366.55 25,047,276.97 25,047,276.97 2、在建工程项目变动情况 项目名称 期初数 本期增加 转入固定资 产 其 他 减 少 工 程 进 度 利息 资本 化金 额 其中： 本期利 息资本 化金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来源 期末数 新厂房建 设工程 25,047,276.97 90,402,033.27 39,561,943.69 91% 募集资金 75,887,366.55 合计 25,047,276.97 90,402,033.27 39,561,943.69 91% 75,887,366.55 （十一）无形资产 - 77 - 2011 年年度报告 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 20,693,792.80 20,693,792.80 土地使用权 20,693,792.80 20,693,792.80 二、累计摊销合计 1,113,081.92 413,875.92 1,526,957.84 土地使用权 1,113,081.92 413,875.92 1,526,957.84 三、无形资产账面净值合计 19,580,710.88 -413,875.92 19,166,834.96 土地使用权 19,580,710.88 -413,875.92 19,166,834.96 四、减值准备合计 土地使用权 五、无形资产账面价值合计 19,580,710.88 -413,875.92 19,166,834.96 土地使用权 19,580,710.88 -413,87592 19,166,834.96 （十二）递延所得税资产 1、已确认的递延所得税资产 项目 期末数 期初数 资产减值准备 1,572,914.33 1,085,897.31 合计 1,572,914.33 1,085,897.31 2、应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项 目 金额 可抵扣差异项目 坏账准备 1,538,114.33 固定资产减值准备 34,800.00 小计 1,572,914.33 （十三）资产减值准备明细表 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 坏账准备 7,007,315.39 3,246,780.12 10,254,095.51 固定资产减值准备 232,000.00 232,000.00 合计 7,239,315.39 3,246,780.12 10,486,095.51 - 78 - 2011 年年度报告 （十四）应付票据 项 目 期末数 期初数 商业承兑汇票 银行承兑汇票 9,859,800.00 合 计 9,859,800.00 下一会计期间将到期的金额 9,859,800.00 元。 （十五）应付账款 1、账龄情况 项 目 期末数 期初数 1 年以内 21,664,412.75 20,356,021.85 1—2 年 6,117,757.72 1,668,650.23 2—3 年 382,834.54 3 年以上 21,224.50 合 计 27,782,170.47 22,428,731.12 2、本报告期内应付账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位。 （十六）预收款项 项 目 期末数 期初数 1 年以内 8,189,521.00 7,938,750.00 1—2 年 2—3 年 3 年以上 合 计 8,189,521.00 7,938,750.00 本报告期内预收款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关 联方。 （十七）应付职工薪酬 - 79 - 2011 年年度报告 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、工资、奖金 193,855.14 20,567,062.60 19,252,062.60 1,508,855.14 二、职工福利费 715,701.65 715,701.65 - 三、社会保险费 1,417,418.23 1,642,546.70 1,636,518.70 1,423,446.23 其中：1、医疗保险费 449,768.05 380,334.00 411,154.00 418,948.05 2、基本养老保险费 760,825.92 1,065,356.00 1,035,916.00 790,265.92 3、失业保险费 105,503.68 122,862.00 115,454.70 112,910.98 4、工伤保险费 48,182.87 36,996.90 36,997.00 48,182.77 5、生育保险费 53,137.71 36,997.80 36,997.00 53,138.51 四、工会经费 493,901.94 50,000.00 50,000.00 493,901.94 五、职工教育经费 456,899.58 66,299.00 66,299.00 456,899.58 六、住房公积金 85,125.00 121,800.00 -36,675.00 合计 2,562,074.89 23,126,734.95 21,842,381.95 3,846,427.89 本报告期应付职工薪酬中无拖欠性质的金额。 （十八）应交税费 项目 期末数 期初数 增值税 1,283,929.47 136,856.87 所得税 4,766,443.87 605,848.73 个人所得税 1,181,284.48 1,668,290.17 房产税 120,723.40 17,453.99 土地使用税 79,258.50 29,182.00 城市维护建设税 65,034.36 922.36 教育费附加 40,957.74 2,490.49 地方教育费附加 26,013.79 184.47 其他 54,348.40 22,166.36 合计 7,617,994.01 2,483,395.44 本期应交税金较上期增长 208%，原因为 2011 年 12 月应交增值税较多，2010 年 预交企业所得税较多，使最后一季度应交所得税比较少。 - 80 - 2011 年年度报告 （十九）其他应付款 1、账龄情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 所占比例 账面余额 所占比例 1 年以内 6,399,722.73 47.26% 8,345,125.63 64.19% 1—2 年 4,293,175.00 31.70% 3,123,573.26 24.03% 2—3 年 2,849,858.90 21.04% 1,365,724.18 10.50% 3 年以上 165,771.02 1.28% 合 计 13,542,756.63 100.00% 13,000,194.09 100.00% 2、期末账龄超过 1 年金额较大的其他应付款明细如下： 名 称 金额 性质或内容 盐城市国土资源局 3,705,164.25 土地使用权出让金 义务兵优待金 613,651.39 地方规费 中国安全生产报社 166,700.00 广告、宣传费 残疾人保障金 126,901.26 地方规费 盐城市财政局 126,100.00 地方规费 合 计 4,738,516.90 3、本报告期其他应付款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或 关联方。 （二十）其他流动负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 递延收益 2,001,105.35 2,043,986.18 合 计 2,001,105.35 2,043,986.18 说明：递延收益为土地补贴返还款，本公司按土地使用年限摊销进当年收益。 - 81 - 2011 年年度报告 （二十一）股本 本报告期内没有增资和减资的情况。 期初数 本次变动增减（+、一） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 82,760,000.00 82,760,000.00 （二十二）资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 584,399,440.00 584,399,440.00 其他资本公积 6,762.17 6,762.17 合计 584,406,202.17 584,406,202.17 （二十三）盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 22,320,155.72 5,229,331.49 27,549,487.21 合计 22,320,155.72 5,229,331.49 27,549,487.21 （二十四）未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 151,225,401.57 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 151,225,401.57 加：本期归属于所有者的净利润 52,293,314.94 减：提取法定盈余公积 5,229,331.49 10% 应付普通股股利 24,828,000.00 期末未分配利润 173,461,385.02 （二十五）营业收入、营业成本 - 82 - 2011 年年度报告 1、营业收入、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 263,150,642.70 233,592,203.99 其中：主营业务收入 258,864,488.48 229,347,569.85 其他业务收入 4,286,154.22 4,244,634.14 营业成本 170,953,920.09 149,558,205.78 其中：主营业务成本 169,201,478.39 147,009,371.99 其他业务支出 1,752,441.70 2,548,833.79 公司的主营业务属于加工制造业；营业收入主要来源于为煤矿等企业提供矿用 隔爆变压器，分为干式变压器和移动变电站两大类。 2、主营业务（分产品） 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 干式变压器 62,790,953.43 37,229,559.23 39,601,852.54 24,232,461.05 移动变电站 196,073,535.05 131,971,919.16 189,745,717.31 122,776,910.94 合计 258,864,488.48 169,201,478.39 229,347,569.85 147,009,371.99 3、公司前五名客户的销售收入情况： 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司 13,584,594.85 5.16 神华宁夏煤业集团有限责任公司 13,052,051.28 4.96 国网能源开发有限公司北京物资分公司 11,361,538.46 4.32 淄博矿业集团物资供应有限公司 8,635,555.56 3.28 陕煤集团神南产业发展有限公司 6,476,923.08 2.46 合计 53,110,663.23 20.18 本期营业收入较上期增加 29,558,438.71 元，增幅 12.65%，主要原因是公司销售 部加大市场开拓，使干式变压器销售增加所致。本期营业成本较上期增加 - 83 - 2011 年年度报告 21,395,714.31 元，增幅 14.31%，主要是与销售收入同比增长。 (二十六)营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 城市维护建设税 178,591.97 922.36 流转税 5% 教育费附加 107,155.18 553.41 流转税 3% 地方教育费附加 66,080.92 93,355.01 1 月按流转税 1%,2 月后按 流转税 2% 合计 351,828.07 94,830.78 / 本期较上期增加 271.01%，主要原因是外资企业从 2010 年 12 月开始交纳城市维 护建设税和教育费附加。 （二十七）销售费用 费用项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利 453,766.20 311,375.53 业务费 10,480,003.14 10,244,128.55 运费 5,696,066.40 5,622,048.88 办公费 162,693.49 78,919.94 招待费 568,417.68 277,518.80 电话费 43,386.80 67,239.90 出差费 482,614.77 584,902.10 广告费 1,630,049.00 中标服务费 856,449.60 其他 561,294.46 78,557.50 合计 20,934,741.54 17,264,691. 20 （二十八）管理费用 费用项目 本期发生额 上期发生额 工资及福利费 4,203,018.68 1,900,566.97 折旧与摊销 2,614,966.81 1,626,932.58 差旅费 531,531.32 913,842.20 - 84 - 2011 年年度报告 费用项目 本期发生额 上期发生额 税金 1,309,032.94 256,430.07 各项社会保险 1,206,478.43 1,065,709.88 办公费 370,600.20 514,404.58 招待费 526,289.30 1,009,170.66 小车费用 364,486.87 405,550.42 广告费 94,400.00 113,154.11 研发支出 9,879,862.22 7,568,236.42 水电费 86,985.77 50,925.26 电话费 68,748.00 87,613.53 中介咨询费 225,000.00 242,368.00 工会及职工教育经费 354,080.00 28,198.20 其他 768,683.41 947,887.27 合计 22,604,163.95 16,730,990.15 管理费用本期较上期增加 5,873,173.80 元，增幅 35.10%，主要原因为 2011 年新 增加的电缆生产线的管理人员工资支出、新增资产计提折旧以及增加研发支出等因 素。 （二十九）财务费用 费用项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 12,056,794.86 14,006,391.83 手续费支出等 50,653.26 21,332.09 合计 -12,006,141.60 -13,985,059.74 （三十）资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 3,246,780.12 2,254,623.14 合计 3,246,780.12 2,254,623.14 本期较上期增加 44.01%，原因为应收帐款增加致坏账损失增加。 - 85 - 2011 年年度报告 （三十一）营业外收入 1、分类 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 407.79 其中：固定资产处置利得 407.79 政府补助 4,559,452.80 1,758,574.33 其他 226,695.34 1,082,821.28 合计 4,786,555.93 2,841,395.61 2、政府补助明细 项 目 本期发生额 上期发生额 说明 2010 年度省财源建设项目资金 1,610,000.00 盐城市财政局 2010 年度省财源建设项目 资金 龙冈镇企业扶持资金 1,529,452.80 1,313,474.33 龙冈镇基础设施配套费 科技发展经费 40,000.00 30,000.00 盐都区财政局拨付科研发展经费 2010 年度盐都区科技创新企业奖励 1,200,000.00 290,000.00 盐城市财政局拨付财政专项资金奖金 盐都区业绩良好企业奖励 50,000.00 盐城市财政局拨付 2010 年度目标任务绩 效考核奖 扶持市区科技成长型企业补助资金 110,000.00 盐都区财政局财政拨款项目扶持收入 财源建设奖 20,000.00 盐城市财政局拨付财源建设奖 其他 125,100.00 合 计 4,559,452.80 1,758,574.33 本期较上期增加 68.46%，原因为政府补助交上期增加。 （三十二）营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 4,274.11 其中：固定资产处置损失 4,274.11 对外捐赠 210,000.00 1,070,000.00 其他 116,085.35 合计 330,359.46 1,070,000.00 本期较上期减少 69.13%，原因为本期对外捐赠减少。 - 86 - 2011 年年度报告 （三十三）所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当期所得税 9,715,249.08 9,717,053.55 递延所得税调整 -487,017.02 160,275.76 合计 9,228,232.06 9,877,329.31 （三十四）基本每股收益和稀释每股收益计算过程 基本每股收益 项 目 序号 本期发生额 上期发生额 期初股份总数 a 82,760,000 82,760,000 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加 股份数 b 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 c 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 d 报告期月份数 e 12 12 报告期因回购等减少股份数 f 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 g 报告期缩股数 h 发行在外的普通股加权平均数 i=a+b+c×d÷e-f×g÷e-h 82,760,000 82,760,000 归属于公司普通股股东的净利润 j 52,293,314.94 53,567,988.98 非经常性损益 k 3,787,767.00 1,505,686.27 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润 l 48,505,547.94 52,062,302.71 基本每股收益 按归属于公司普通股股东的净 利润计算 m=j÷i 0.6319 0.6473 按扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润计算 n=l÷i 0.5861 0.6291 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 （三十五）现金流量表项目附注 1、收到其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 收到的财政补贴收入 4,559,452.80 当期收到的存款利息 20,804,125.77 其它 1,226,695.34 合计 26,590,273.91 - 87 - 2011 年年度报告 2、支付其他与经营活动有关的现金 项 目 金额 往来款 5,373,451.57 办公、水电、招待、车辆费用 2,191,608.11 运输费用 5,696,066.40 差旅费用 1,014,146.09 广告费支出 1,724,449.00 中标服务费 1,081,449.6 研发费用支出 1,950,000.00 捐款 210,000.00 支付的银行手续费 50,653.26 其他杂费 1,329,977.87 合计 20,621,801.90 （三十六）现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 52,293,314.94 53,567,988.98 加：资产减值准备 3,246,780.12 2,254,623.14 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 5,036,154.86 2,483,787.65 无形资产摊销 413,875.92 413,872.92 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 3866.32 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 投资损失 递延所得税资产减少 -487,017.02 160,275.76 递延所得税负债增加 - 88 - 2011 年年度报告 补充资料 本期金额 上期金额 存货的减少 -13,016,381.96 -4,724,136.72 经营性应收项目的减少 -47,321,265.23 -59,172,244.55 经营性应付项目的增加 24,095,127.89 9,170,512.19 其他 经营活动产生的现金流量净额 24,264,455.84 4,154,679.37 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 409,674,510.47 512,119,592.73 减：现金的期初余额 512,119,592.73 652,020,467.71 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -102,445,082.26 -139,900,874.98 2、当期无取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息。 3、现金和现金等价物的有关信息 项目 期末数 期初数 一、现金 409,674,510.47 512,119,592.73 其中：库存现金 12,670.54 1,709.35 可随时用于支付的银行存款 409,661,839.93 512,117,883.38 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 409,674,510.47 512,119,592.73 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 409,674,510.47 512,119,592.73 定期存款公司在需使用时可随时用于支付，公司将其视同于现金等价物。 五、关联方关系及其交易 - 89 - 2011 年年度报告 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方所持股份或权益： 关联方 企业类型 法人代表 业务范围 所持股份 或权益 与公司关系 季奎余 - - - 29.85% 控股股东，本公司实际控制人 2、本公司的其他关联方情况 关联方名称 持有公司股权 与本公司关系 组织机构代码 香港瑞都有限公司 18.66 % 实际控制人许奇，与季奎余为一致行动人 无 盐城兴业投资发展有限公司 14.93 % 实际控制人许慧，与季奎余为一致行动人 79860127－7 许继红 8.16% 本公司股权超过 5%以上的股东 - 瑞都有限公司（CAPITALWEALTHYLIMITED）成立于 2004 年 10 月 13 日，注册地 址为香港荃湾青山道 459-469 华力工业中心 3 字楼 C 室，执行董事许奇，中国国籍， 持有瑞都有限公司 100%股权。 盐城兴业投资发展有限公司成立于 2007 年 3 月 15 日，注册地址为江苏省盐城 市世纪大道 655 号，注册号 3209282101846，注册资本 1,200 万元，法定代表人许慧， 中国国籍，许慧持有 92%的股份。 （二）关联方交易情况 报告期内无应披露的关联方的交易。 （三）关联方应收应付款项 报告期末无与关联方的应收应付款项。 六、或有事项的说明 本公司 2011 年度财务报告无应披露的或有事项。 七、承诺事项 本公司 2011 年度财务报告无应披露的承诺事项。 八、资产负债表日后事项 - 90 - 2011 年年度报告 2012年3月27日，经本公司董事会决议，本公司2011年度利润分配预案为： 公司拟以2011年12月31日公司总股本82,760,000股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利6元（含税），本次共计分配现金股利49,656,000元。剩余未分配 利润滚存至下一年度。 九、补充资料 本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－） 项目 本期数 上期数 非流动资产处置损益 -3,866.32 各种形式的政府补贴 4,559,452.80 1,758,574.33 公益性捐赠 -210,000.00 -1,070,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 110,609.99 1,082,821.28 非经常性损益合计 4,456,196.47 1,771,395.61 所得税影响额 668,429.47 265,709.34 非经常性损益对净利润的影响 3,787,767.00 1,505,686.27 十、财务报表的批准 2011 年报于 2012 年 3 月 27 日经公司董事会批准报出。 - 91 - 2011 年年度报告 第十三节 备查文件目录 一、载有负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报 表。 二、载有中审亚太会计师事务有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报 告原件。 三、报告期内在中国证监会指定信息载体上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿. 四、载有董事长签名的2011年年度报告文本。 五、以上文件的原件置备于公司证券部备查。 江苏中联电气股份有限公司 董事长：季奎余 二〇一二年三月二十七日