002318_2011_久立特材_2011年年度报告（更新后）_2012-03-16.txt

浙 浙江 江久 久立 立特 特材 材科 科技 技股 股份 份有 有限 限公 公司 司 ZZhheejjiiaanngg JJIIUULLII H Hii--tteecchh M Meettaallss CCoo..,, LLttdd.. （ （浙 浙江 江省 省湖 湖州 州市 市双 双林 林镇 镇镇 镇西 西） ） 22001111 年 年度 度报 报告 告 二〇一二年三月 1 重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 负个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整 性无法保证或存在异议。 3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 4、公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并被出具了标 准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人周志江、主管会计工作负责人杨佩芬及会计机构负责人(会计主管人 员)陆海琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 公司基本情况简介.......................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要..................................5 第三节 股本变动及股东情况......................................9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......................14 第五节 公司治理结构...........................................20 第六节 股东大会情况简介........................................28 第七节 董事会报告..............................................31 第八节 监事会报告..............................................60 第九节 重要事项................................................63 第十节 财务报告................................................66 第十一节 备查文件目录.........................................126 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 法定中文名称：浙江久立特材科技股份有限公司 法定英文名称：Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co., Ltd. 中文名称缩写：久立特材 英文名称缩写：JIULI Hi-tech 公司法定代表人：周志江 二、公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 郑杰英 范国华 联系地址 浙江省湖州市镇西 浙江省湖州市镇西 电 话 0572-7362041 0572-7362125 7362041 传 真 0572-3620799 0572-3620799 电子信箱 jlgf@ jlgf@ 三、公司联系方式 股票简称 久立特材 股票代码 002318 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 浙江省湖州市镇西 注册地址的邮政编码 313012 办公地址 浙江省湖州市镇西 办公地址的邮政编码 313012 公司国际互联网网址 电子信箱 jlgf@ 4 四、公司信息披露媒体 公司指定信息披露报纸：《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 五、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2004年1月8日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 公司最近一次变更登记日期：2010年6月23日 企业法人营业执照注册号：330000000001032 税务登记号码：330501758062811 组织机构代码：75806281-1 会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 层 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 营业总收入（元） 2,161,575,704.54 1,784,299,288.09 21.14% 1,583,096,024.74 营业利润（元） 128,373,176.74 88,908,080.98 44.39% 117,333,670.43 利润总额（元） 134,982,838.96 91,724,880.71 47.16% 120,286,600.37 归属于上市公司股东的净 利润（元） 111,976,939.37 73,216,451.56 52.94% 95,425,741.01 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） 96,942,053.84 65,687,680.07 47.58% 93,395,177.68 经营活动产生的现金流量 净额（元） -82,945,919.88 57,710,284.82 -243.73% 149,953,924.02 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 2,520,448,376.47 1,947,873,874.43 29.39% 2,020,224,527.70 负债总额（元） 985,103,977.27 512,778,694.46 92.11% 640,697,728.67 归属于上市公司股东的所 有者权益（元） 1,472,047,374.20 1,380,985,102.26 6.59% 1,323,922,998.32 总股本（股） 208,000,000.00 208,000,000.00 0.00% 160,000,000.00 二、 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增 减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.54 0.35 54.29% 0.61 稀释每股收益（元/股） 0.54 0.35 54.29% 0.61 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.47 0.32 46.88% 0.60 加权平均净资产收益率（％） 7.86% 5.42% 上升 2.44 个百 分点 23.71% 6 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（％） 6.80% 4.87% 上升 1.93 个百 分点 23.21% 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） -0.40 0.28 -242.86% 0.94 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净 资产（元/股） 7.08 6.64 6.63% 8.27 资产负债率（％） 39.08% 26.33% 上升 12.75 个 百分点 31.71% （1） 加权平均净资产收益率的计算过程 单位：人民币元 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 111,976,939.37 非经常性损益 B 15,034,885.53 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东 的净利润 C=A-B 96,942,053.84 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 1,380,985,102.26 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股 股东的净资产 E 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股 东的净资产 G 20,800,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 7 其他 外币报表折算差额 I2 -114,667.43 增减净资产次月起至报告期期末的累计 月数 J2 6 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L= D+A/2+ E × F/K-G ×H/K±I×J/K 1,424,782,904.90 加权平均净资产收益率 M=A/L 7.86% 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 6.80% 7 （2） 基本每股收益的计算过程 单位：人民币元 项 目 序号 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 111,976,939.37 非经常性损益 B 15,034,885.53 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 96,942,053.84 期初股份总数 D 208,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12.00 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F×G/K-H ×I/K-J 208,000,000.00 基本每股收益 M=A/L 0.54 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.47 （3）稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益与基本每股收益金额一致，其计算过程与基本每股收益的计算过程相 同。 8 三、 非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,144,334.15 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 1,496,567.01 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 8,930,238.75 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 8,666,567.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -282,621.98 小 计 17,666,417.47 减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示） 2,673,358.63 少数股东损益 -41,826.69 归属于母公司股东的非经常性损益净额 15,034,885.53 9 第三节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 101,968,153 49.02% 372,182 372,182 102,340,335 49.20% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00% 3、其他内资持股 94,342,609 45.36% 94,342,609 45.36% 其中：境内非国 有法人持股 87,973,969 42.30% 87,973,969 42.30% 境内自然人 持股 6,368,640 3.06% 6,368,640 3.06% 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中：境外法人 持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然人 持股 0 0.00% 0 0.00% 5、高管股份 7,625,544 3.67% 372,182 372,182 7,997,726 3.85% 二、无限售条件股 份 106,031,847 50.98% -372,182 -372,182 105,659,665 50.80% 1、人民币普通股 106,031,847 50.98% -372,182 -372,182 105,659,665 50.80% 2、境内上市的外 资股 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外 资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 208,000,000 100.00% 208,000,000 100.00% 10 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股 数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 久立集团股份 有限公司 87,973,969 0 0 87,973,969 首发限售 2012 年 12 月 11 日 周志江 6,368,640 0 0 6,368,640 首发限售 2012 年 12 月 11 日 陈培良 2,016,545 0 372,182 2,388,727 高管辞职锁定 2012 年 3 月 17 日 蔡兴强 2,148,967 0 0 2,148,967 高管锁定 - 李郑周 2,139,108 0 0 2,139,108 高管锁定 - 徐阿敏 729,466 0 0 729,466 高管锁定 - 张建新 591,458 0 0 591,458 高管锁定 - 合计 101,968,153 0 372,182 102,340,335 － － 股份变动原因： 2011年9月16日，公司董事、副总经理陈培良离职，其所持公司股份全部予以锁定。 二、证券发行和上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1196号文核准，公司于2009年12月1 日公开发行4,000 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资 金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售800万股，网上发行3,200万股，发行价格 为23元/股，2009年12月11日，在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，公司股份总数 由12,000万股变更为16,000万股。 2、经公司2009年度股东大会决议通过，以2009年12月31日的公司总股本16,000万 股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增3股。2010年5月12日转增股本实施完毕， 公司股份总数由16,000万股变更为20,800万股。 3、公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）截止 2011 年 12 月 31 日股东数量和持股情况 单位：股 11 2011 年末股东总数 16,747 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 17,193 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 久立集团股份有限公司 境 内 非 国 有 法人 42.30% 87,973,969 87,973,969 0 美欣达集团有限公司 境 内 非 国 有 法人 21.75% 45,239,999 0 43,100,000 周志江 境内自然人 3.06% 6,368,640 6,368,640 1,500,000 光大证券股份有限公司 客户信用交易担保证券 账户 境 内 非 国 有 法人 1.79% 3,714,348 0 0 蔡兴强 境内自然人 1.38% 2,865,289 2,148,967 0 李郑周 境内自然人 1.37% 2,852,144 2,139,108 0 陈培良 境内自然人 1.15% 2,388,727 2,139,108 0 兴业国际信托有限公司 －新股申购建行财富第 一期(7 期) 境 内 非 国 有 法人 0.92% 1,911,772 0 0 龙扬 境内自然人 0.49% 1,014,204 0 0 姚爱棠 境内自然人 0.48% 993,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 美欣达集团有限公司 45,239,999 人民币普通股 光大证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 3,714,348 人民币普通股 兴业国际信托有限公司－新股申购建行 财富第一期(7 期) 1,911,772 人民币普通股 龙扬 1,014,204 人民币普通股 姚爱棠 993,000 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红-018L-FH002 深 941,643 人民币普通股 中国工商银行－国投瑞银稳健增长灵活 配置混合型证券投资基金 787,435 人民币普通股 中国工商银行－国投瑞银瑞福分级股票 型证券投资基金 756,963 人民币普通股 国信证券股份有限公司 738,066 人民币普通股 毛红浓 735,720 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司股东李郑周先生系周志江先生的外甥，持有公司股份 2,852,144 股。除此之外， 本公司未知其他股东之间是否存在关联关系， 也未知其他股东之间是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 12 1、公司控股股东及实际控制人 久立集团股份有限公司持有本公司42.30%的股份，为本公司控股股东。 久立集团成立于1998年1月19日，注册资本9,100万元，法定代表人为周志江，住所 为湖州市镇西镇长生桥，经营范围为实业投资；钢材轧制；钢铁冶炼；钢铸件、浇铸件、 圆钢、金属门窗、电工器件、电线电缆及配件的生产与销售；机械制造及维修；金属材 料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、化工原料、服装、纺织原料及产品、纸张、竹 制品、焦炭、冶金炉料、矿产品的销售；经营进出口业务，农副产品收购（食品、国家 禁止及限制收购的除外）。 周志江先生为公司实际控制人。 周志江先生持有久立集团51.39%的股份，此外，周志江先生还直接持有公司3.06% 的股份。因此，周志江先生直接、间接控制本公司合计45.36%的股份，是公司的实际控 制人。 周志江先生，男，无境外居留权，1950年10月出生，大专学历，高级经济师、工程 师，历任湖州金属型材厂厂长，浙江久立集团有限公司董事长。现任本公司董事长，久 立集团董事长，是本公司的实际控制人。 2、公司与实际控制人的产权和控制关系如下图 久立集团股份有限公司 浙江久立特材科技股份有限公司 周志江 51.39% 42.30% 3.06% 13 （三）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 美欣达集团有限公司持有本公司 21.75%的股份。 美欣达集团有限公司住所为浙江省湖州市美欣达路 888 号，注册资本为 20,000 万 元，法定代表人单建明，经营范围为实业投资，企业管理咨询，物业管理，环境污染防 治设备，纺织品，医药化工生产的技术开发，技术服务，计算机系统服务，清洁服务， 建材、纺织品的开发、零售。 14 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员 （一）基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 周志江 董事长 男 62 2011 年 09 月 16 日 2014 年 09 月 16 日 6,368,640 6,368,640 蔡兴强 董事、总经理 男 51 2011 年 09 月 16 日 2014 年 09 月 16 日 2,865,289 2,865,289 陈培良 董事、副总经理（历 任） 男 43 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 16 日 2,688,727 2,388,727 股份减持 李郑周 董事、副总经理 男 39 2011 年 09 月 16 日 2014 年 09 月 16 日 2,852,144 2,852,144 芮勇 董事 男 34 2011 年 09 月 16 日 2014 年 09 月 16 日 0 0 王学庚 监事 男 33 2011 年 09 月 16 日 2014 年 09 月 16 日 0 0 张建新 董事 男 48 2011 年 09 月 16 日 2014 年 09 月 16 日 788,611 710,201 股份减持 严圣祥 独立董事 男 73 2011 年 09 月 16 日 2012 年 09 月 16 日 0 0 史习民 独立董事（历任） 男 52 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 16 日 0 0 程惠芳 独立董事（历任） 女 59 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 16 日 0 0 寿邹 独立董事（历任） 男 36 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 16 日 0 0 方泉生 监事（历任） 男 61 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 16 日 0 0 周建根 监事（历任） 男 59 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 16 日 0 0 刘昭和 监事（历任） 男 37 2008 年 09 月 08 日 2011 年 09 月 16 日 0 0 郑杰英 董事、副总经理、 董事会秘书 女 36 2011 年 09 月 16 日 2014 年 09 月 16 日 0 0 杨佩芬 财务总监 女 42 2011 年 09 月 16 日 2014 年 09 月 16 日 0 0 蒋淮海 总工程师（历任） 男 69 2010 年 05 月 19 日 2011 年 09 月 16 日 0 0 徐阿敏 副总经理 男 45 2011 年 09 月 16 日 2014 年 09 月 16 日 972,621 798,921 股份减持 王长城 副总经理 男 46 2011 年 09 月 16 日 2014 年 09 月 16 日 0 0 徐亚明 独立董事 女 58 2011 年 09 月 16 日 2014 年 09 月 16 日 0 0 虞迪锋 独立董事 男 41 2011 年 09 月 16 日 2014 年 09 月 16 日 0 0 苏诚 总工程师 男 42 2011 年 09 月 16 日 2014 年 09 月 16 日 0 0 许文鑫 监事 男 49 2011 年 09 月 16 日 2014 年 09 月 16 日 0 0 吕林芳 监事 男 44 2011 年 09 月 16 日 2014 年 09 月 16 日 0 0 合计 - - - - - 16,536,032 15,983,922 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历 1、董事主要工作经历 周志江先生：1950 年 10 月出生，大专学历，高级经济师、工程师，历任湖州金属 型材厂厂长、浙江久立集团有限公司董事长。现任浙江久立特材科技股份有限公司董事 15 长，兼任久立集团股份有限公司董事长，湖州久立不锈钢焊接管有限公司和湖州久立挤 压特殊钢有限公司董事长、浙江久立钢构工程有限公司董事长。 蔡兴强先生：1961 年 7 月出生，大专学历，高级经济师、工程师，历任浙江久立集 团有限公司工艺员、质检科长、浙江久立不锈钢管有限公司总经理。现任浙江久立特材 科技股份有限公司董事兼总经理，兼任久立集团股份有限公司董事、湖州久立不锈钢焊 接管有限公司董事、湖州久立挤压特殊钢有限公司董事。 芮勇先生： 1978 年 10 月出生，研究生学历，会计师。历任浙江美欣达印染集团股 份有限公司企业管理部部长、项目部管理处处长、副总经理。现任浙江久立特材科技股 份有限公司董事、美欣达集团有限公司总经理、董事，浙江美欣达印染集团股份有限公 司董事长、湖州展望药业有限公司董事长、美欣达房地产有限公司董事、浙江旺能环保 股份有限公司董事。 李郑周先生：1973 年 9 月出生，大学学历，国际商务师，历任浙江省工业矿产对外 贸易公司外销员、浙江久立集团有限公司进出口部经理、浙江久立不锈钢管有限公司董 事兼常务副总、久立集团股份有限公司董事等职。现任浙江久立特材科技股份有限公司 董事、副总经理，兼任久立集团股份有限公司董事、湖州久立不锈钢焊接管有限公司董 事。 张建新先生：1964 年 4 月出生，大专学历，高级经济师，历任浙江久立集团有限公 司总经理助理、副总经理。现任浙江久立特材科技股份有限公司董事，兼任久立集团股 份有限公司董事及湖州久立管件有限公司董事长。 郑杰英女士：本公司副总经理、董事会秘书，1976 年 4 月出生，大学学历，历任浙 江久立集团股份有限公司法律室主任、总裁助理，浙江久立不锈钢管有限公司总经理助 理。现任浙江久立特材科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。 严圣祥先生：1939 年 12 月出生，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴，全国 冶金建设高级技术专家。历任北京钢铁设计研究总院轧钢室主任、工程部主任、总设计 师、副院长、院长，教授级高级工程师。现任浙江久立特材科技股份有限公司独立董事 外，还兼任永兴特种不锈钢股份有限公司独立董事，新兴铸管股份有限公司独立董事， 北京科大中冶技术发展有限公司名誉董事长。 16 徐亚明女士：1954 年 2 月出生，硕士研究生，副教授，硕士生导师。自 1998 年起 受聘担任上海财经大学硕士研究生导师，承担硕士研究生的“高级财务会计”课程及硕 士论文指导工作。2004 年起任中国会计学会电力分会课题评审特邀专家。现任浙江久立 特材科技股份有限公司独立董事外，还兼任浙江方正电机股份有限公司独立董事、浙江 财经学院副教授。 虞迪锋先生： 1971 年生，经济学博士，注册会计师。历任中国农业银行浙江省分 行营业部办公室副主任、中国农业银行杭州解放路支行副行长、新湖中宝股份有限公司 副总裁兼董事会秘书。现任浙江久立特材科技股份有限公司独立董事外，还兼任新湖中 宝股份有限公司董事、副总裁兼董事会秘书。 2、监事主要工作经历 吕林芳先生：1968 年 8 月出生，大专学历，工程师。历任中国武装警察水面舰艇学 校信号区队代理区队长、湖州久立穿孔有限公司维修班长、总经理、湖州久立机械制造 有限公司生产经理、总经理。现任浙江久立特材科技股份有限公司监事会主席。 许文鑫先生：1963 年 11 月出生，大学专科学历。历任浙江久立不锈钢管有限公司 销售部经理，现任浙江久立特材科技股份有限公司营销总监。现任浙江久立特材科技股 份有限公司职工代表监事。 王学庚先生：1979 年 7 月出生，本科学历，律师。历任北京观韬律师事务所律师、 美欣达集团有限公司法务经理、董事长秘书、浙江久立特材科技股份有限公司董事。现 任浙江久立特材科技股份有限公司监事、美欣达集团有限公司总经理助理、法务部部长， 浙江美欣达印染集团股份有限公司监事、浙江旺能环保股份有限公司董事、美欣达房地 产有限公司董事、湖州展望药业有限公司董事、荆州市集美热电有限责任公司董事。 3、高级管理人员主要工作经历 蔡兴强先生：本公司总经理，简介同上。 李郑周先生：本公司副总经理，简介同上。 郑杰英女士：本公司副总经理、董事会秘书，简介同上。 徐阿敏先生：本公司副总经理，1967 年 11 月出生，大学学历，历任湖州久立不锈 钢焊接管有限公司车间主任、浙江久立不锈钢管有限公司董事、副总经理。现任浙江久 17 立特材科技股份有限公司副总经理，兼任久立集团股份有限公司监事会主席、湖州久立 不锈钢焊接管有限公司总经理。 王长城先生：本公司副总经理，1966 年 10 月出生，大学专科学历，工程师，历任 四川长城特殊钢有限公司协和钢管公司厂下属挤压分厂厂长助理、技术厂长、副厂长（主 持全面工作），湖州久立挤压特殊钢有限公司工装部长、挤压分厂厂长，浙江久立特材 科技股份有限公司无缝管事业部副总经理，现任浙江久立特材科技股份有限公司副总经 理。 苏诚先生：本公司总工程师，1970 年 9 月出生，大学本科学历，高级工程师，历任 四川长城特殊钢有限公司协和钢管公司挤压分厂技术员,生产技术厂长，协和钢管公司 生产技术部副部长,供应部部长,湖州久立挤压特殊钢有限公司技术部经理、总工程师, 现任浙江久立特材科技股份有限公司总工程师。 杨佩芬女士：本公司财务负责人，1970 年 11 月出生，大学学历，高级会计师，注 册会计师、注册税务师，历任湖州钢铁厂会计、湖州嘉业会计师事务所审计员，浙江久 立不锈钢管有限公司财务负责人。现任浙江久立特材科技股份有限公司财务负责人。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制 度规定的标准确定，其中董事、监事的津贴标准由股东大会决议通过。 2、董事、监事和高级管理人员领取报酬情况： 姓名 职务 报告期内从公司领取的报 酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他 关联单位领取薪酬 周志江 董事长 54.80 否 蔡兴强 董事、总经理 46.30 否 陈培良 董事、副总经理（历任） 22.50 否 李郑周 董事、副总经理 38.20 否 芮 勇 董事 0.67 是 王学庚 监事 0.67 是 张建新 董事 0.67 是 严圣祥 独立董事 4.33 否 史习民 独立董事（历任） 2.67 否 程惠芳 独立董事（历任） 2.67 否 寿 邹 独立董事（历任） 2.67 否 方泉生 监事（历任） 0.00 是 18 周建根 监事（历任） 12.80 否 刘昭和 监事（历任） 0.00 是 郑杰英 董事、副总经理、董事会秘书 33.90 否 杨佩芬 财务总监 23.50 否 蒋淮海 总工程师（历任） 26.20 否 徐阿敏 副总经理 31.60 否 王长城 副总经理 30.60 否 徐亚明 独立董事 1.67 否 虞迪锋 独立董事 1.67 否 苏 诚 总工程师 28.80 否 许文鑫 监事 27.70 否 吕林芳 监事 20.50 否 合计 - 415.09 - （四）报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况 2011年9月16日，经公司2011年第三次临时股东大会决议，选举周志江先生、蔡兴 强先生、芮勇先生、李郑周先生、张建新先生、郑杰英女士、严圣祥先生、徐亚明女士、 虞迪锋先生为公司第三届董事会董事（其中严圣祥先生、徐亚明女士、虞迪锋先生为独 立董事，其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议），共同组成公司第三届董 事会，自本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。 选举吕林芳先生、王学庚先生为公司第三届监事会股东代表监事，与职工代表监事 许文鑫先生共同组成公司第三届监事会，自本次股东大会审议通过之日起就任，任期三 年。 2011年9月16日，经公司第三届董事会第一次会议决议，聘任蔡兴强先生为公司总 经理，聘任郑杰英女士为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会通过之日起计算， 至本届董事会期满之日止。 聘任李郑周先生、徐阿敏先生、王长城先生、郑杰英女士为公司副总经理，苏诚先 生为公司总工程师、杨佩芬女士为公司财务负责人，任期三年，自本次董事会通过之日 起计算，至本届董事会期满之日止。 19 二、公司员工情况 截止2011年12月31 日，本公司员工总数为2003人。 1、员工专业结构 专业结构 员工人数（人） 占员工总数比例（%） 生产人员 1284 64.10% 技术人员 341 17.02% 管理人员 194 9.69% 销售人员 90 4.49% 财务人员 22 1.10% 其他人员 72 3.59% 合 计 2003 100.00 2、员工受教育程度 受教育程度 员工人数（人） 占员工总数比例（%） 本科及以上 152 7.59% 大 专 210 10.48% 中专及高中 452 22.57% 其 他 1189 59.36% 合 计 2003 100.00 3、员工年龄结构 年龄区间 员工人数（人） 占员工总数比例（%） 25 岁以下 577 28.81% 26—35 岁 615 30.70% 36—45 岁 506 25.26% 45 岁以上 305 15.23% 合 计 2003 100.00 20 第五节 公司治理结构 一、公司治理现状 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法 人治理结构，健全内部管理、规范运作。 截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件。 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《上市公司股东大会规则》的要求及公司 制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。能够确保所有股东享有平等地位， 充分行使自己的权利。在实施选举两名以上董事、监事表决程序时采取累积投票制，让 中小投资者充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东及实际控制人是自然人周志江 先生。周志江先生在公司担任董事长，对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没 有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司具有独立的业务、经营能力 和完备的运营体系，业务、人员、资产、机构、财务独立，公司董事会、监事会和内部 机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序 选举董事、独立董事。公司目前董事会成员9人，其中独立董事3人，公司董事会人数和 人员构成符合法律、法规的要求。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的要求认真履行董事诚实守信、勤勉 尽责的义务，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法 规。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序 选举监事。公司监事会由3名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构 成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真 履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员的履职 情况等进行有效监督并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。 21 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、有效的高级管理人员绩效评 价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬 制度。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、 员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制 度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信 息。公司注重与投资者沟通交流，开通了投资者电话专线、专用电子信箱，认真接受各 种咨询。公司还通过网上交流会、接待投资者来访等方式，加强与投资者的沟通。本公 司指定董事会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作。公司公 开披露信息的报纸为《上海证券报》和《证券时报》。 二、董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事能够严格按照深圳证券交易所《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求履行自己的职责。 1、董事出席董事会的情况 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自出席会 议 周志江 董事长 8 4 4 0 0 否 蔡兴强 董事 8 4 4 0 0 否 芮勇 董事 8 3 5 0 0 否 李郑周 董事 8 4 4 0 0 否 张建新 董事 8 4 4 0 0 否 郑杰英 董事 4 1 3 0 0 否 严圣祥 独立董事 8 2 6 0 0 否 徐亚明 独立董事 4 1 3 0 0 否 虞迪锋 独立董事 4 1 3 0 0 否 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责，对公司本年度董事 会各项议案没有提出异议。 22 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 1、在业务方面：本公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，独 立于公司控股股东和其他股东。 2、在人员方面：本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书在 本公司领取薪酬，没有在控股股东处领薪。本公司的董事、监事、高级管理人员未在与 公司业务相同或近似的其他企业担任法规禁止担任的职务。 3、在资产方面：本公司资产独立于控股股东和其他发起人，不存在其资产、资金 被控股股东占用而损害公司利益的情况。 4、机构设置方面：公司与控股股东及其他股东在机构设置、人员及办公场所等方 面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 5、在财务方面：本公司设有独立的财务部门，并有专职财务人员。公司拥有独立 的银行账号，不存在与控股股东或任何其他单位共用银行账户的情况，并且依法独立进 行纳税申报和履行纳税义务。本公司独立对外签订合同。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制制度的建立和执行情况 2011 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，不断建立并完善公司法人治理 结构，制定了相应的内部控制制度体系，深入推进公司治理，进一步完善内部控制制度， 使内控工作更加有效，规范。公司股东大会、董事会、监事会等机构各司其职，科学决 策，较好地维护了全体股东的利益。 1、公司内部控制的组织构架 （1）公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东 享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 （2）公司董事会是公司的决策机构。董事会负责公司内部控制体系和内部控制规 章制度的建立和完善，内部控制的监督和运行等工作。董事会下设董事会秘书，负责处 23 理董事会日常事务。 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，各专业委 员会各司其责。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提 出建议。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核； 负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。审计委员会主 要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。提名委员会主要负责对公司董事和 经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 （3）公司监事会是公司的监督机构。监事会负责对董事、总经理及其他高管人员 的行为及各控股子公司的财务状况进行有效地监督及检查,并向股东大会汇报工作。 （4）公司实行董事会领导下的总经理负责制。根据职责划分，并结合公司的实际 情况，设立了审计部、办公室、财务部、销售部、证券部、法律部、总务部、安全环保 部、焊接管事业部、无缝管事业部、质保部、人事部、研发中心、信息中心、招投标中 心等职能部门，负责公司的日常业务运作。各部门职能明确、权责清晰，独立运行又相 互制衡，从而提高了公司各项工作效率。 2、内部控制制度的建设情况 为进一步完善公司治理机制，建立健全公司内部控制制度，根据中国证监会的有关 规定以及《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规，并结合公司自身 特点和管理需要，公司制订或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部控制制度，并得到有效运行。 （1）《年报信息披露重大差错责任追究制度》的制定及执行情况 为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提 高年报信息披露的质量和透明度，公司于2010年8月26日二届董事会第十三次会议审议 制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 2011年7月6日，公司发布了《2011年上半年度业绩预告修正公告》，此次业绩预告 修正的原因是：1、报告期内，公司业务进展情况良好，业务规模继续保持增长，二季 度销售收入、销售业绩增长幅度均超过预期，主要系高端产品比例提升，单位毛利空间 大幅增加。2、公司努力调整产品结构、积极转变增长模式、加快技术改造创新及产品 24 的工艺与技术改进工作，持续推进精益管理，使得公司产品的总体盈利能力也得到了同 步提升。本次业绩预告修正公告不存在责任人违反《年报信息披露重大差错责任追究制 度》的情形。 （2）为了规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，以维护公司信息 披露公开、公平、公正原则，公司于2010年4月7日二届董事会第八次会议审议制订《内 幕信息知情人登记制度》。报告期内无违规买卖情况。 3、内审部门的设立及运作情况 公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计工作 制度》等规定，负责公司内外部审计的沟通、监督和核查工作，监督公司的内部审计制 度及其实施，审查公司内部控制制度等。审计委员会由 3 名董事组成，独立董事 2 名， 其中有 1 名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。审计委员会下设审计部， 配有 3 名专职审计人员，依法独立开展工作。通过内部审计、督查工作，采取定期与不 定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并 对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查，对监督检查中发现 的内部控制缺陷按照内审程序向审计委员报告，以保证公司各项经营活动的规范化运 作，促进内部控制制度得到有效的贯彻。 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。是 25 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说 明 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会在 2011 年年审注册会计师进场前以及出具初审意见后，与会计师进行沟通，并督促会计师事务 所及时提交审计报告；审议并批准了《关于 2011 年度公司内部控制自我评价报告》。 内部审计部门严格按照工作计划对公司以及子公司进行定期检查，对公司的销售合同及资产情况进行核实。 内部审计部已向审计委员会提交 2011 年内部审计工作报告。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （二） 重点实施的内部控制活动 1、对子公司的管理 为了规范公司内部运作机制，加强对子公司的管控。公司建立了《子公司管理制度》， 对公司进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。公司通过股东大会及委派 董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制，控股子公司的日常经营管理由控股 子公司董事会授权总经理组织实施，各子公司在公司总体战略目标下独立经营、自主管 理。重大事项控股子公司必须报董事会、股东大会审批。子公司依照本公司《信息披露 事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》的规定向公司董事会秘书通报所发生的重 大事件，以保证本公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求；公司对 控股子公司实行内部审计制度，定期或不定期对控股子公司进行内部审计。各控股子公 司定期报送财务报告、经营情况报告及发展战略。同时公司加强对子公司人员的考核， 建立起较为完善的薪酬管理制度和绩效考核体系，根据考核结果实施奖惩。 2、关联交易 公司关联交易的内部控制遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则， 不得损害公司和其他股东的利益。公司按照深交所《股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等有关文件规定，制定并及时修订《关 联交易决策制度》。确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独 立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的 26 合法性、公允性、合理性；关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东回避表决制度 等控制措施在本报告期内均得到有效地执行。报告期内，公司未发现有违反相关规章制 度的情况，也不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。 3、对外担保 为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明 确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，公司通过《对外担保决策制度》 等对对外担保对象、审批权限、审查内容、风险管理、信息披露以及责任人责任等方面 进行描述，岗位职责权限做到不相容岗位相分离，审批权限设置详尽，规范担保程序， 有效降低及化解对外担保风险。截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计对外发生担保额度 16,640.27 万元，实际对外担保余额 7,890.27 万元，其中：公司对控股子公司提供担保 额度为 16,640.27 万元，实际担保余额 7,890.27 万元。除此以外，公司无其他任何形 式的对外担保。 4、募集资金使用 为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障 投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等国家相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资 金专项存储制度》，对募集资金的基本管理原则、存储使用、投向变更以及募集资金的 管理和监督等作了明确的规定，并得以贯彻实施。 5、重大投资 公司重大投资在遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资 效益。公司在《公司章程》、《授权管理制度》中明确了股东大会、董事会对重大投资的 审批权限，制定相应的审批程序。董事会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、 投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展情况，重大投资的 信息披露流程按照《深圳证券交易所股票上市规则》中的有关规定及时予以披露。 6、信息披露 公司制定了《重大信息内部报告制度》和《信息披露事务管理制度》，对信息披露 27 的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施 以及责任追究与处理措施等作出具体规定。公司信息披露事务由董事会统一领导和管 理。公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工 作的具体事宜，负有直接责任。公司证券部为信息披露管理工作的日常工作部门，由董 事会秘书直接领导。报告期内未发生违反公司《信息披露事务管理制度》的情形，定期 报告和临时公告均及时披露。同时，公司加强了对公司控股股东、公司董事、监事、高 级管理人员等可能的重大事件知情人的培训，从源头上减少内幕交易、股价操纵行为， 保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平。 2011年，公司响应深圳证券交易所关于“加强中小板上市公司内控规则落实落实” 专项活动，针对公司各项内控制度不足的地方制定了整改计划，并完成了整改。进一步 提高了公司信息披露质量和透明度。 （三）内部控制的自我评价 董事会审计委员会认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效，各项制 度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公司经营活动 的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公 司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全和完整、提高资产使 用效率、有效避免风险；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公 平、公正地对待所有投资者，确实保护公司和所有投资者的利益。符合中国证监会和深 交所对上市公司的相关要求。 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级 管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。 28 第六节 股东大会情况简介 公司在报告期内共召开了四次股东大会。股东大会的通知、召集、召开均严格按照 《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。具体情况如下： （一）2011 年 1 月 17 日公司在六楼会议室召开了 2011 年第一次临时股东大会。 1、大会以149,750,200股同意，0股弃权、0股反对，审议通过《关于拟制订<可享 受年功奖励基金实施细则>的议案》，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%。 （二）2011 年 3 月 10 日至 3 月 11 日，公司在六楼会议室以现场投票与网络投票相结合 的方式召开了 2011 年第二次临时股东大会。 1、大会以147,177,107股同意、3,300股弃权、267,000股反对，审议通过了《关于 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意股数占出席会议有表决权 股份总数的99.82%； 2、大会以147,132,021股同意、44,586股弃权、270,800股反对，审议通过了《关 于公司拟发行短期融资券的议案》，同意股数占出席会议有表决权股份总数的99.79%。 （三）2011 年 5 月 19 日公司在六楼会议室召开了 2010 年度股东大会。 1、大会以147,061,273股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《2010年度董事会 工作报告》，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%； 2、大会以147,061,273股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《2010年度监事会 工作报告》，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%； 3、大会以147,061,273股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《2010年年度报告 及其摘要》，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%； 4、大会以147,061,273股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《2010年度财务决 算的议案》，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%； 5、大会以147,061,273股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《关于公司2010年 度利润分配预案的议案》，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%； 6、大会以45,239,999股同意、0股弃权、0股反对，关联股东久立集团股份有限公 司、周志江、蔡兴强、李郑周、徐阿敏、张建新回避表决。审议通过了《公司2011年度 日常关联交易预计的议案》，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%； 29 7、大会以147,061,273股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《关于聘请2011年 度审计机构的议案》，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%； 8、大会以147,061,273股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《关于公司为控股 子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司、湖州久立穿孔有限公司及久立美国公司提供担保 的议案》，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%； （四）2011年9月16日公司在湖州市吴兴区湖织大道久立不锈钢工业园研发中心205 会议室召开了2011年第三次临时股东大会。 1、大会以146,088,652股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《关于修订<公司 章程>的议案》，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%； 2、大会以146,088,652股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《关于修订<公司 董事会议事规则>的议案》，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%； 3、会议采取累积投票的方式选举周志江先生、蔡兴强先生、芮勇先生、李郑周先 生、张建新先生、郑杰英女士、严圣祥先生、徐亚明女士、虞迪锋先生为公司第三届董 事会董事（其中严圣祥先生、徐亚明女士、虞迪锋先生为独立董事，其任职资格和独立 性经深圳证券交易所审核无异议），共同组成公司第三届董事会，自本次股东大会审议 通过之日起就任，任期三年。具体表决情况如下： （1）选举公司第三届董事会非独立董事 1.1选举周志江先生为公司第三届董事会非独立董事。 表决结果：同意146,088,652股，占出席会议有表决权股份总数的100% 1.2选举蔡兴强先生为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：同意146,088,652股，占出席会议有表决权股份总数的100% 1.3选举芮勇先生为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：同意146,088,652股，占出席会议有表决权股份总数的100% 1.4选举李郑周先生为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：同意146,088,652股，占出席会议有表决权股份总数的100% 1.5选举张建新先生为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：同意146,088,652股，占出席会议有表决权股份总数的100% 1.6选举郑杰英女士为公司第三届董事会非独立董事 表决结果：同意146,088,652股，占出席会议有表决权股份总数的100% (2)选举公司第三届董事会独立董事 30 2.1选举严圣祥先生为公司第三届董事会独立董事 表决结果：同意146,088,652股，占出席会议有表决权股份总数的100% 2.2选举徐亚明女士为公司第三届董事会独立董事 表决结果：同意146,088,652股，占出席会议有表决权股份总数的100% 2.3选举虞迪锋先生为公司第三届董事会独立董事 表决结果：同意146,088,652股，占出席会议有表决权股份总数的100% 3、会议采取累积投票的方式选举吕林芳先生、王学庚先生为公司第三届监事会股 东代表监事，与职工代表监事许文鑫先生共同组成公司第三届监事会，自本次股东大会 审议通过之日起就任，任期三年。具体表决情况如下： (1)选举吕林芳先生为公司第三届监事会监事 表决结果：同意146,088,652股，占出席会议有表决权股份总数的100% (2)选举王学庚先生为公司第三届监事会监事 表决结果：同意146,088,652股，占出席会议有表决权股份总数的100% 4、大会以146,088,652股同意、0股弃权、0股反对，审议通过了《关于制订<公司 董事、监事津贴制度>的议案》，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100%； 31 第七节 董事会报告 第一部分 报告期内公司生产经营情况回顾 一、公司报告期内总体经营情况 2011 年，是国家实施“十二五”规划的第一年，是国内外形势错综复杂的一年，也 是公司加快推进转型升级谋求更快发展的一年。面对复杂的经济形势，公司管理层始终 坚持“为全球工业装备提供安全可靠的不锈钢管”的核心理念，切实把握工作主动权， 继续专注主导产品在石油化工、电力（包括核电）、油气等主要领域的广泛应用，并致 力于高品质不锈钢管及特种合金产品的研发、生成和销售。 报告期内，经过公司管理层和全体员工的共同努力，公司经营情况良好，业绩稳中 有升，2011 年度公司共实现营业收入 21.61 亿元，比上年同期增长 21%，实现净利润 1.21 亿元，比上年同期增长 45%，其中归属于母公司股东的净利润 1.12 亿元，比上年同期增 长 52.94%。 报告期内，为了应对激烈的市场竞争，公司认真总结 2010 年度业绩下滑的经验教 训，结合公司实际情况，根据市场特点和变化，公司继续加大研发投入，推出新产品以 扩大产品线，优化产品结构；进一步完善经营思路，加强公司内部各项管理，积极推进 精益管理工作，取得了良好的成效。 第一、公司以提高创新能力为导向，增强研发能力，坚持自主创新，坚持“长、特、 优、高、精、尖”的产品研发方向，提升公司产品档次，加快企业转型升级步伐。公司 在多年运行“省级研发中心”的基础上，经浙江省科技厅核准成立了“浙江省久立特材 研究院”（简称久立研究院）。公司以“久立研究院”为平台，开展产业前瞻性、原创 性技术基础研究，为“新产品、新技术、新工艺”的研发及其相关数据检测创造有利条 件。通过建立这个平台，研发队伍人员的责任心和钻研意识进一步提高，使公司的研发 环境和体系更加完善，为公司可持续发展保驾护航。2011 年新产品、新技术研发取得显 著成果。其中，（1）海水淡化及电站用钛及钛合金焊接管项目、LNG 项目用中大口径厚 壁不锈钢焊接管项目以及高强度、高抗氯化物腐蚀超级双相钢无缝管（S32750）等多个 新产品通过省级工业新产品鉴定；（2）“特殊合金焊接管关键技术的研发与应用”通过 省级新技术鉴定，该项目的五项技术处国内领先水平等；（3）公司参与未来能源——国 32 际热核聚变实验堆（ITER）项目（俗称“人造太阳”）研制，在该项目中公司自主研制 生产的 ITER 装置用 TF 导管并已交付使用，其性能达到国际领先水平，ITER-TF 导体是 中国 ITER 采购包的首件正式产品，将用于 ITER 装置的建造，PF、TF 超导导管是“人 造太阳”核心部件，其各项性能指标全部达到和超过 ITER 组织的标准；（4）报告期内 公司内部完成科研成果项目 23 项；参加国家标准制订 2 项；2011 年新增授权的实用新 型专利 3 项；受理专利 4 项，其中实用新型和发明各 2 项。 第二、公司在保持销售稳步增长的同时，继续调整产品在电力（包括核电）应用领 域的市场策略，完善市场服务体系，推动国产化产品替代进口，积极开拓新市场。一是 镍基油井管、800 材料以上的无缝管、核电站使用的控制棒、热交换器用镍基合金材料、 长距离油气输送管等新产品得到市场的充分认可，其市场占有率份额逐步提高。二是进 一步加强与世界 500 强企业的合作，加大高端产品出口占比。如公司与埃克森美孚、沙 特阿美、意大利国家石油公司、韩国三星等著名企业建立业务关系；与壳牌公司签订了 为期 5 年的《全球采购框架协议》。三是加强营销宣传力度，使新产品销量占比逐年提 高。通过一对一或一对多的形式，向用户单位开展技术推介，进行深入交流，使新产品 的销量逐步提高（报告期内新产品的销量同比上年增长 60.5％），大大优化了产品结构， 提升了产品的赢利能力。四是 2011 年公司产品认证工作取得新突破，为公司开拓新市 场提前做好充分准备。其中，公司通过美国 ASME 认证，并成为国内同行业中首家获取 得 ASME 认证 NPT 钢印的核 1、2、3 级不锈钢管的制造厂，此 ASME 认证证书的取得，将 为公司核电产品进入国际核电市场起到重要的推动作用。另外，公司又通过了与军品相 关的保密资格认证及武器装备生产许可证认证，为公司培育和开发军品市场创造了条 件。 第三、公司以无缝管、焊接管两大事业部的专业化生产为专题，通过精益管理，生 产效率、成材率及产品质量取得明显改善。一是围绕在制品削减、品质改善、设备效率 改善、作业改善等方面，开展了改善活动，并都达到了预期目标。在各项改善活动的基 础上制定标准化作业指导书，提高了生产效率。二是两大事业部人均提案（合理化建议） 数量有较大幅度提高，质量有明显改进。 第四、公司募投项目全部建成并投入生产，高品质产品产能得到大幅提升，不仅为 公司产品结构的优化提供保障，而且有助于公司加大力度推广新产品，抢占新市场，为 公司带来新的收入和利润增长空间。如募投项目之一的“年产 10000 吨油气输送用中大 口径不锈钢焊接管生产线”的投产后，公司与阿曼石油发展有限公司（PDO）签订了重 33 大合同（5695 万美金）。 二、公司主营业务及经营情况 公司自成立以来，一直从事工业用不锈钢管的生产、销售和研发，产品主要运用于 石油、化工、天然气、电力（包括核电）设备制造等行业。公司目前的产品主要是不锈 钢无缝管和不锈钢焊接管两大类。 1、公司主要财务指标变动情况及原因分析 单位： 人民币万元 项 目 2011 年度 2010 年度 比上年增减幅度 （％） 2009 年度 营业收入 216,157.57 178,429.93 21.14% 158,309.60 营业利润 12,837.32 8,890.81 44.39% 11,733.37 利润总额 13,498.28 9,172.49 47.16% 12,028.66 归属于上市公司股东的净 利润 11,197.69 7,321.65 52.94% 9,542.57 经营活动产生的现金流量 净额 -8,294.59 5,771.03 -243.73% 14,995.39 基本每股收益（元） 0.54 0.35 54.29% 0.61 加权平均净资产收益率 7.86% 5.42% 上升 2.44 个百分 点 23.71% 项 目 2011 年末 2010 年末 比上年增减幅度 （％） 2009 年末 总 资 产 252,044.84 194,787.39 29.39% 202,022.45 归属于上市公司股东的所 有者权益 147,204.74 138,098.51 6.59% 132,392.30 股 本 20,800.00 20,800.00 0.00% 16,000.00 归属于上市公司股东的每 股净资产（元） 7.08 6.64 6.63% 8.27 报告期内，营业收入 216,157.57 万元，比上年增长 21.14%，其中：①主营业务收 入 199,105.31 万元，比上年增加 42,622.70 万元，增幅 27.24%；②其他业务收入 17,052.26 万元，比上年下降 4,895.06 万元。其他业务收入主要为材料销售收入，包括 不锈钢板、次品管、刨花料、废料等，报告期其他业务收入的下降主要系不锈钢板等材 料经销业务的减少。 报告期内，营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别比上年增加 34 了 3,946.5 万元、4,325.79 万元、3,876.04 万元，主要原因为：随着国内外市场的拓 展及募投项目产能的释放，公司销售数量稳步上升，高附加值产品的比重不断提高；同 时，公司加大了技术工艺改进，持续推进精益管理，拓宽了毛利空间。 2、主营业务收入分产品、行业情况及主营业务毛利、毛利率变动情况及原因分析 （1）主营业务收入分产品情况及主营业务毛利、毛利率变动情况及原因分析 单位：人民币万元 主营业务分产品情况 分产品 主营业务收 入 主营业务毛 利 毛利率 （%） 主营业务收 入比上年增 减（%） 主营业务毛 利比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （百分点） 无缝管 112,721.48 21,614.82 19.18 28.69 67.77 4.47 焊接管 77,353.88 12,286.10 15.88 23.25 18.01 -0.71 毛管 7,858.66 209.16 2.66 108.65 55.46 -0.91 其他 1,171.28 138.49 11.82 -50.44 -39.38 2.15 小 计 199,105.31 34,248.57 17.20 27.24 44.77 2.08 报告期内，主营业务收入比上年增加 42,622.70 万元，其中：无缝管比上年增加 25,129.28 万元，增幅 28.69%；焊接管比上年增加 14,593.30 万元，增幅 23.25%。无缝 管销售收入增加主要系高端产品比例提高，导致销售单价上升所致；焊接管销售收入增 加主要系销售数量上升所致。 报告期内，主营业务毛利比上年增加 10,591.12 万元，其中无缝管毛利额比上年增 加了 8,731.47 万元,增幅 67.77%， 毛利率比上年上升 4.47 个百分点；焊接管毛利额比 上年增加了 1,875.01 万元，增幅 18.01%，毛利率比上年减少了 0.71 个百分点。无缝管 毛利额的上升是公司利润增长的主要原因。分析如下： A、无缝管 单位：人民币万元 项 目 2011 年度 2010 年度 发生数 比上年增减幅 度（%） 发生数 销售数量（吨） 22,902 1.31% 22,606 35 销售平均单价（万元/吨） 4.9219 27.03% 3.8747 单位产品成本（万元/吨） 3.9781 20.37% 3.3048 单位毛利 0.9438 65.61% 0.5699 毛利率 19.18% 上升 4.47 个百 分点 14.71% 无缝管毛利及毛利率变动的主要原因是：随着募投项目陆续投产及产能逐步释放， 单位毛利较高的高端产品销售比例不断提高；同时，无缝管事业部持续加大技术工艺改 进，推进精益管理，也提升了无缝管产品的毛利空间。 B、焊接管 单位：人民币万元 项 目 2011 年度 2010 年度 发生数 比上年增减幅度 （%） 发生数 销售数量（吨） 23,268 16.61% 19,953 销售平均单价（万元/吨） 3.3245 5.69% 3.1454 单位产品成本（万元/吨） 2.7964 6.59% 2.6236 单位毛利 0.5281 1.19% 0.5218 毛利率 15.88% 下降 0.71 个百 分点 16.59% 报告期内，由于产品下游电力、造纸等行业处于复苏过程中，而产品同质化竞争加 剧仍在继续，因此影响了焊接管的毛利空间。但是公司通过积极开拓市场，提高焊接管 销量，摊薄固定成本，同时不断挖掘内部潜力等措施，确保焊接管毛利总额比上年上升 18.01%。 （2）主营业务收入分行业及其毛利率情况 公司产品的主要消费群体是石油、化工、天然气、电力（包括核电）设备制造、造 船、造纸、其他机械制造等行业用户。报告期内，公司产品销售收入的行业分布结构如 下： 分 行 业 2011 年度 2010 年度 比上年增减 主营业务收 占比（%） 主营业务收 占比（%） 比上年增减 比上年增减 36 入（万元） 入（万元） 额（万元） 幅度（%） 石油、化工、天然气 51,283.10 25.76% 38,387.95 24.53% 12,895.15 1.23% 电力设备制造 52,431.82 26.33% 49,245.11 31.47% 3,186.71 -5.14% 造 船 3,842.08 1.93% 1,751.68 1.12% 2,090.40 0.81% 造 纸 3,421.54 1.72% 4,947.14 3.16% -1,525.60 -1.44% 其他机械制造 14,344.65 7.20% 11,204.10 7.16% 3,140.55 0.04% 其他不可分行业 73,782.12 37.06% 50946.63 32.56% 22,835.49 4.50% 其中：境外销售 48,495.47 24.36% 43,074.43 27.53% 5,421.04 -3.17% 合 计 199,105.31 100.00% 156,482.61 100% 42,622.70 —— 报告期内，公司产品销售收入的行业分布毛利率变动情况如下： 分 行 业 主营业务收 入（万元） 主营业务成 本（万元） 毛利率 （%） 主营业务收入 比上年增减 （%） 主营业务成本 比上年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 石油、化工、天然 气 51,283.10 39,660.19 22.66% 33.59% 31.58% 1.18% 电力设备制造 52,431.82 44,453.47 15.22% 6.47% 6.39% 0.06% 造 船 3,842.08 3,105.74 19.17% 119.34% 118.49% 0.32% 造 纸 3,421.54 2,901.28 15.21% -30.84% -32.32% 1.87% 其他机械制造 14,344.65 11,604.77 19.10% 28.03% 25.28% 1.78% 其他不可分行业 73,782.12 63,131.29 14.44% 44.82% 37.45% 4.59% 其中：境外销售 48,495.47 43,119.66 11.09% 12.59% 11.38% 0.97% 合 计 199,105.31 164,856.74 17.20% 27.24% 24.12% 2.08% 3、公司报告期内主营业务分地区情况 单位：人民币万元 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 华东地区 78,411.97 38.62% 37 华北地区 15,723.53 -9.64% 东北地区 10,119.48 28.99% 西南地区 8,521.27 -36.16% 西北地区 13,354.08 58.93% 华南地区 4,241.33 -40.06% 华中地区 20,238.19 630.88% 境 外 48,495.46 12.59% 合 计 199,105.31 27.24% 4、期间费用构成及变动原因分析 单位：人民币万元 项 目 2011 年度 2010 年度 比上年增减 金额 占主营业务收 入的比例（%） 金额 占主营业务收 入的比例（%） 比上年增减 额 比上年增减 幅度% 销售费用 10,044.34 5.04% 8,267.64 5.28% 1,776.70 21.49% 管理费用 8,524.87 4.28% 5,693.04 3.64% 2,831.83 49.74% 财务费用 2,936.02 1.47% 1,183.91 0.76% 1,752.11 147.99% 合 计 21,505.23 10.80% 15,144.59 9.68% 6,360.64 42.00% 报告期三项期间费用总额 21,505.23 万元，比上年增加了 6,360.64 万元，增幅 42.00%；期间费用率为 10.80%，比上年上升了 1.12 个百分点，三项期间费用都有所增 加，具体分项分析如下： (1)销售费用：报告期销售费用发生额 10,044.34 万元，比上年增加了 1,776.70 万 元，主要系报告期内随着产品销量的上升，销售人员奖金、运保费、包装费都相应增加。 销售费用率比去年略有下降。 (2)管理费用：报告期管理费用 8,524.87 万元，比上年增加了 2,831.83 万元，主 要系公司加大科研投入，研发费用大幅增加，此外职工薪酬、新增土地使用权摊销及土 38 地使用税、差旅费等费用均比上年增加，使得管理费用及管理费用率比上年上升。 (3)财务费用：报告期财务费用 2,936.02 万元，比上年增加 1,752.11 万元，主要 系业务量扩大，资金占用额上升，而大额单笔业务减慢了存货周转速度，导致银行借款 增加。 5、资产减值损失及变动原因分析 单位：人民币万元 项 目 2011 年度 2010 年度 比上年增减 金额 占主营业务收 入的比例 金额 占主营业务 收入的比例 增减额 增减幅度 坏账损失 373.99 0.19% 140.87 0.09% 233.12 165.49% 存货跌价损失 11.42 0.01% —— —— 11.42 —— 固定资产减值损 失 43.41 0.02% —— —— 43.41 —— 合计 428.82 0.22% 140.87 0.09% 287.95 204.41% 报告期计提的资产减值损失比上年增加的主要原因系报告期末应收款比年初上升， 计提了相应的坏账损失所致。 6、公允价值变动收益、投资收益变动原因分析 单位：人民币万元 项 目 2011 年度 2010 年度 比上年增减 金额 占主营业务 收入的比例 （%） 金额 占主营业务 收入的比例 （%） 比上年增 减额 比上年增减 幅度% 公允价值变动收益 76.05 0.04% 256.36 0.16% -180.31 -70.33% 投资收益 790.61 0.40% 172.31 0.11% 618.30 358.83% 公司的主要结算货币为美元，因报告期人民币呈升值趋势，公司与银行签订了部分 销售合同项下的远期结售汇合约。报告期已交割的合约实现投资收益 790.61 万元，至 年末尚未交割的合约公允价值上升 76.05 万元。 三、公司资产、负债主要项目及变动原因分析 39 单位：人民币万元 资产项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 变动额 变动幅度 变动原因说明 货币资金 38,763.62 41,184.49 -2,420.87 -5.88% 交易性金融资产 332.41 256.36 76.05 29.67% 应收票据 5,680.14 6,162.66 -482.52 -7.83% 应收账款 17,558.00 12,533.09 5,024.91 40.09% 主要系本期销售规模 进一步扩大，导致应收 账款相应增加。 预付款项 9,439.85 10,522.96 -1,083.11 -10.29% 其他应收款 671.10 543.67 127.43 23.44% 存货 72,741.02 40,384.41 32,356.61 80.12% 主要系随着业务量和 产能的进一步扩大，相 应增加备货所致。 其他流动资产 430.21 481.89 -51.68 -10.72% 流动资产合计 145,616.36 112,069.52 33,546.84 29.93% 固定资产 78,193.62 55,634.41 22,559.21 40.55% 主要系本期部分募投 项目达到预定可使用 状态而相应转固所致。 在建工程 13,182.81 18,131.22 -4,948.41 -27.29% 无形资产 14,577.58 8,784.25 5,793.33 65.95% 主要系本期新增土地 使用权所致。 递延所得税资产 474.47 167.99 306.48 182.44% 主要系部分预收款项 已纳税但尚未确认收 入 非流动资产合计 106,428.48 82,717.87 23,710.61 28.66% 资产总计 252,044.84 194,787.39 57,257.45 29.39% 负债及所有者权益 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 变动额 变动幅度 变动原因说明 短期借款 47,798.05 16,746.89 31,051.16 185.41% 主要系随着销售规模的扩 大流动资金需求相应增加 40 所致。 应付票据 11,017.64 10,100.00 917.64 9.09% 应付账款 11,657.00 6,495.51 5,161.49 79.46% 主要系随着销售规模的扩 大，采购规模增加，相应 期末应付未付货款增加。 预收款项 11,477.99 8,333.12 3,144.87 37.74% 主要系随着销售规模扩 大，公司相应增加了以预 收结算货款方式所致。 应付职工薪酬 388.85 233.85 155.00 66.28% 主要系报告期开始计提的 年功奖励基金。 应交税费 -3,862.35 46.42 -3,908.77 -8420.44% 主要系期末留底增值税增 加所致 应付利息 175.25 37.69 137.56 364.98% 主要系期末尚未归还的借 款增加所致 其他应付款 1,357.62 674.24 683.38 101.36% 主要系收取的投标保证金 增加所致 一年内到期的非流 动负债 10,100.00 2,460.00 7,640.00 310.57% 本期新增建设项目，长期 资金需求相应增加所致。 其他流动负债 2,000.00 1.51 1,998.49 132350.33% 主要系本期发行短期融资 券所致。 流动负债合计 92,110.06 45,129.22 46,980.84 104.10% 长期借款 2,500.00 2,800.00 -300.00 -10.71% 递延所得税负债 49.86 38.45 11.41 29.67% 主要系交易性金融资产增 加所致 其他非流动负债 3,850.48 3,310.19 540.29 16.32% 非流动负债合计 6,400.34 6,148.65 251.69 4.09% 负债合计 98,510.40 51,277.87 47,232.53 92.11% 实收资本（或股本） 20,800.00 20,800.00 - 0.00% 资本公积 81,813.55 81,813.55 - 0.00% 盈余公积 3,476.98 2,685.31 791.67 29.48% 根据报告期内净利润计提 盈余公积 未分配利润 41,132.93 32,806.91 8,326.02 25.38% 外币报表折算差额 -18.73 -7.26 -11.47 157.99% 41 归属于母公司所有 者权益合计 147,204.74 138,098.51 9,106.23 6.59% 少数股东权益 6,329.70 5,411.01 918.69 16.98% 所有者权益合计 153,534.44 143,509.52 10,024.92 6.99% 负债和所有者权益 总计 252,044.84 194,787.39 57,257.45 29.39% 四、存货情况、主要产品原材料价格变动情况 1、期末存货情况及变动原因分析 单位：人民币万元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 账面余额 跌价准 备 账面价值 占全部 存货的 比例 （%） 账面余额 跌价 准备 账面价值 占全部 存货的 比例 （%） 原材料 31,335.30 31,335.30 43.08 20,204.04 20,204.04 50.03 低值易耗品 0.00 0.00 0.00 13.94 13.94 0.03 在产品 16,998.17 16,998.17 23.37 9,440.59 9,440.59 23.38 库存商品 24,418.97 11.42 24,407.55 33.55 10,725.84 10,725.84 26.56 合 计 72,752.44 11.42 72,741.02 100 40,384.41 40,384.41 100 报告期末存货账面价值 72,741.02 万元，比期初增加 32,356.61 万元，增幅 80.12%， 主要系销售订单特别是周转较慢的大订单的增加，促使公司相应追加了原材料储备量， 同时停留在生产过程中的在产品、仓库中的库存商品也随订单增加而增加。 2、原料采购价格及变动情况 项 目 2011 年度 2010 年度 比上年增减 采购价 格变动 幅度 (%) 采购额 采购量 （吨） 平均单 价（万 元/吨） 采购额 采购量 （吨） 平均单 价（万 元/吨） 采购额 （万元） 采购量 （吨） 平均单 价（万 元/吨） （万元） （万元） 不锈钢 圆钢 92,156.51 32,758.43 2.8132 70,077.31 29,521.08 2.3738 22,079.20 3,237.35 0.4394 18.51 不锈钢 77,198.46 28,827.19 2.6780 51,184.55 21,827.60 2.3449 26,013.91 6,999.59 0.3331 14.20 42 板材 合计 169,354.97 61,585.62 2.7499 121,261.85 51,348.67 2.3615 48093.12 10236.95 0.3884 16.45 五、主要供应商、客户情况 项 目 2011 年 2010 年 增减比例 前 5 名供应商合计采购额占当年采购总金额 的比例 62.22% 69.52% -7.30% 前 5 名客户合计销售额占当年营业收入的比 例 11.35% 15.64% -4.29% 六、现金流情况 单位：人民币万元 项目 2011 年度 2010 年度 一、经营活动产生的现金流量： 现金流入小计 249,295.47 208,056.43 现金流出小计 257,590.06 202,285.41 经营活动产生的现金流量净额 -8,294.59 5,771.02 二、投资活动产生的现金流量： 现金流入小计 1,851.04 884.37 现金流出小计 31,996.69 28,715.67 投资活动产生的现金流量净额 -30,145.65 -27,831.30 三、筹资活动产生的现金流量： 现金流入小计 113,682.52 57,978.00 现金流出小计 77,976.83 76,404.01 筹资活动产生的现金流量净额 35,705.69 -18,426.01 报告期销售资金回收较好，但由于销售订单特别是大订单的增加，公司相应增加了 向供应商的订货，同时周转过程中的存货及应收款也相应增加，故年度经营活动现金流 较不理想。 公司募投项目按计划投入，继年产 1 万吨油气输送用管、年产 2 万吨超超临界耐温 耐压件项目投产后，年产 2000 吨核电管和精密管项目、年产 3000 吨镍基合金油井管项 目也于报告期末投入生产；此外，公司新增综合办公大楼、物流中心等项目。因此，报 告期项目资金投入较大。 1、经营活动现金流量： 43 报告期内，公司经营活动现金流量为净流出 8,294.59 万元。其中： (1)销售商品、提供劳务收到的现金 242,765.12 万元，购买商品、接受劳务支付的 现金 228,909.94 万元； (2) 收到的税费返还 4,487.28 万元，略高于上年，主要是收到的增值税退税款； (3) 支付给职工以及为职工支付的现金 12,123.92 万元，比上年增长 24.41%，主 要系销售量增长及单位人工成本上升所致； (4)支付的各项税费 5,595.28 万元，比上年增长 45.78%，主要是缴纳的增值税上 升所致。 2、投资活动现金流量： 投资活动现金净流出 30,145.65 万元，其中购建固定资产和无形资产支出 31,715.03 万元，主要为募投项目支出。 3、筹资活动现金流量： 筹资活动现金净流入 35,705.69 万元，其中： (1) 取得借款收到的现金 111,232.52 万元、偿还债务支付现金 72,841.36 万元， 即净增加借款额 38,391.16 万元，主要系公司业务量上升，融资需求上升所致。 (2) 分配股利、利润和偿付利息支付现金 4,883.36 万元，其中分红支出 2,083.40 万元，利息支出 2,799.96 万元。 七、主要会计数据及财务指标变动情况及变动原因 财务指标 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 比上年增减 1、流动比率（倍） 1.58 2.48 -0.90 2、速动比率（倍） 0.79 1.59 -0.80 3、母公司资产负债率（%） 38.47% 24.10% 上升 14.37 个百 分点 财务指标 2011 年 2010 年 比上年增减 1、应收账款周转率（次/年） 14.37 14.67 -0.30 2、存货周转率（次/年） 3.21 4.20 -0.99 3、利息保障倍数（倍） 5.60 8.75 -3.15 4、每股经营活动产生的现金流量 （元） -0.40 0.28 -0.68 44 5、每股净现金流量（元） -0.14 -1.95 1.81 1、流动比率和速动比率分别比上年下降 0.90 和 0.80，主要系募集资金因持续使 用而不断减少，此外流动资金需求的增加又导致了流动负债上升所致； 2、应收账款周转率与上年基本持平，系应收款上升与业务量上升基本同步所致； 3、存货周转率比上年下降 0.99，说明公司存货周转速度减慢幅度较大，主要系订 单量特别是大额的单笔订单数量的增加所致； 4、利息保障倍数的大幅下降，系财务费用增加所致； 八、公司非经常损益情况 报告期内，公司非经常性损益如下表所示： 单位：万元 项 目 2011 年 2010 年 2009 年 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -114.43 -17.43 -31.59 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 149.66 77.98 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外） 893.02 348.37 292.68 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 866.66 428.67 － 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -28.26 -4.36 9.92 小 计 1,766.64 833.22 271.01 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 267.34 72.59 50.80 少数股东损益 -4.18 7.75 17.16 归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,503.49 752.88 203.06 报告期非经常性损益的增加，主要系远期结售汇合约交割产生的投资收益、未交割 部分的公允价值变动损益，以及政府补助增加所致。 45 第二部分 对公司未来发展的展望 一、行业面临的机遇和挑战 2012 年是国家实施“十二五”规划承上启下的重要一年，国家将继续加快推进经济 发展方式转变和经济结构调整，着力加强自主创新和节能减排，培育和发展战略新兴产 业。国家工信部近期公布了关于印发《新材料产业“十二五”发展规划》的通知，并同时 公布了《新材料产业“十二五”发展规划》和《新材料产业“十二五”重点产品目录》两个 重要文件，《规划》的出台对新材料产业的发展无疑将产生积极而深远的意义。规划指 出，“十二五”时期，全国新材料产业预计总产值达 2 万亿元，年均复合增长率超过 25%。 《规划》还表示，将建立稳定的财政投入机制，通过中央财政设立的战略新兴产业发展 专项资金等渠道，加大对新材料产业的扶持力度，重点支持填补国内空白、市场潜力巨 大、有重大示范意义的新材料产品开发和推广应用。同时，《规划》明确了特种金属功 能材料、高端金属结构材料、先进高分子材料、新型无机非金属材料、高性能复合材料 和前沿新材料等六大材料领域是未来的重点发展方向，同时还明确了十大重大材料工 程。因而，上述重点领域和重大工程将是未来新材料领域的投资方向和机会所在。 然而世界经济进入减速通道，国内经济增长进一步趋缓，国务院总理温家宝在政 府工作报告中提出“今年国内生产总值增长的预期目标是 7.5%”，这是 2005 年以来， 中国首次调低ＧＤＰ增速预期目标。由于各种不确定因素的增加，同时债务危机对实体 经济的负面影响并没有减弱的趋势，可见经济发展存在一定的潜在风险。同样国内不锈 钢行业产能过剩等诸多深层次的矛盾表现更加突出，不锈钢行业面临着原材料供应紧 张、市场竞争加剧、国际贸易保护主义抬头和淘汰落后、调整结构、开拓市场等方面的 艰巨任务。而不锈钢管行业是不锈钢行业产品链中的一个分支，也面临着产品同质化严 重，创新力不足；同行业企业数量庞大，造成低端产能过剩；同行业市场规范、诚信的 竞争秩序难以真正形成，价格战非常严重。因此，对于不锈钢管行业在“十二五”期间我 们认为机遇与挑战并存，如何提高自主创新能力并成功转型升级成为关键。 不锈钢管在工业领域应用繁多，是现代工业不可或缺的重要组成部分。从行业看， 其下游主要包括石油、化工、天然气、电力、造纸、环保、化肥等领域。2010 年，我国 工业用不锈钢管下游需求占比如下图所示。 （图：我国工业不锈钢管下游需求行业占比） 46 资料来源：中国金属材料流通协会不锈钢分会 从上图中我们可以看到 2010 年石油、电力两大领域仍是工业用不锈钢管应用的主 要领域，两者所构成的能源板块占到了整体应用占比的 29.53%；其次为化工、造纸、 环保、化肥等工业制造业。因此，“十二五”期间，公司仍将继续重视开发石油、电力（包 括核电）领域的应用市场，尤其是石油天然气（包括 LNG）应用领域。石油和天然气 是目前世界上最主要的战略物资之一。根据国家能源规划，将大幅度增加清洁能源在一 次能源消耗中的比例，天然气作为无污染的清洁能源，2010 年预计所占比重为 5.5％， 到 2020 年提高到 10％以上。目前我国仅限于 200 米以内的近海，到 2010 年期间都是高 速发展期，南海的油气田储量相当于 200 亿吨石油的“可燃冰”正在开发之中。同时我 国在川东、新疆等西部地区发现了高储量的气田、油田，这些油气田的开采，遇到了 CO2、H2S、CL 离子共存的难题，含量最高的 CO2 超过 10%，H2S 超过 6 万 ppm，CL 离子超过 10 万 ppm，因此必须使用高合金钢和特殊钢来确保油气井和输送管道的安全。 “十二五”期间，油气井向西部、沙漠、高寒和海洋等地区发展，因此，工业用不锈钢 管在油气领域的应用前景十分广阔。 “十一五”期间，我国不锈钢行业以及不锈钢管行业都已经成为世界最大生产国，但 从产业格局上呈现出高端（如高品质不锈钢管和特种合金材料无缝钢管）仍需进口的结 构性供需差异。我们可以通过以下两方面的分析来看到差异的存在。 首先，从不锈钢及不锈钢管产品进出口方面来看，2010 年我国不锈钢进口量达 105 万吨，而进口不锈钢产品几乎均为高端不锈钢，尤为特种不锈钢和特种合金材料。2010 年我国不锈钢管产品出口达到 22.2 万吨，出口均价不足 4,000 美元/吨；同期进口不锈钢 管 4.3 万吨，进口均价近 9,000 美元/吨，是出口均价的 2 倍以上。从近几年进出口均价 对比来看，出口价格长期大幅低于进口产品，但价差呈缩小趋势。这与我国近几年来部 47 分产品结构升级有直接关系，一方面出口产品档次提高，使得出口价格提升；另一方面， 产品升级带动进口替代，从而迫使海外厂商降价，降低了进出口产品均价价差。但是， 我国大部分高品质不锈钢管和特种合金材料无缝钢管仍然依靠进口。 其次，从各下游行业出现的新需求方向来看结构差异。随着我国经济的发展和工业 化进程的加快，过去长期依赖进口不锈钢管材的石油、石化、锅炉、核电、军工等企业， 也将目光转向了国内企业生产的同类产品，希望通过国内企业的发展来满足本企业、本 行业对高品质不锈钢管和特种合金材料无缝钢管产品的需求。因此，工业用不锈钢管产 品在不同行业的应用，随着电力工业(锅炉)、核电工业、三化（化工、化肥、石化）工 业、石油（天然气）工业、航空（飞机）航天工业、国防工业等下游行业的发展而出现 了新的需求。这些新的需求表现在未来这些领域将大量使用高品质不锈钢管和特种合金 材料无缝钢管。（1）火电设备需要更新换代，由目前的 600/600℃超超临界机组发展成 为 650/650℃机组、700/700℃机组；（2）大力发展核电，为了提高安全性，今后建设的 核电站由二代全部改用三代核电技术，并准备研究开发四代核电技术；（3）随着石油工 业的发展，油井管的需求与日俱增，但是油井管的服役条件越来越严酷，井深增加，海 上采油(汽)的发展，要求抗 H2S+CO2 等介质腐蚀的油井管；（4）“三化（化工、化肥、 石化）”工业的发展，要求高耐腐蚀的化工管；（5）军品高端市场以及大型飞机的制造， 需要高温合金管和精密合金管等等。 上述高品质不锈钢管和特种合金材料管，既是我国不锈钢产业的重点发展领域，也 是国家战略性新兴产业中新材料的重点发展方向，是我国石油、核电、航空、航天、国 防等领域建设必不可少的特殊材料。对此，国家为了大力培育和发展战略新兴产业，加 强自主创新和节能减排，不断得加大对特种合金材料发展的支持力度，并出台了一系列 产业政策。如《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将“先进压水堆核电管、百万千 瓦级火电耐热锅炉管、耐蚀耐压耐温油井管、耐腐蚀航空管、高耐腐蚀化工管生产”以 及“高性能、高质量及升级换代钢材产品技术开发与应用”和“航空航天用新型材料开发 生产”等列入国家鼓励发展类；又如《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决 定》中指出将在“新材料产业”领域“积极发展高品质特殊钢、新型合金材料、工程塑料 等先进结构材料”。因此，开发和生产高品质不锈钢管和特种合金材料无缝钢管具有重 要意义。未来 5-10 年，高品质不锈钢管和特种合金材料无缝钢管需求量将快速增长。 因此，公司要认清发展方向，牢牢把握“国家将继续加快推进经济发展方式转变和经济 结构调整，着力加强自主创新和节能减排，培育和发展战略新兴产业”这个重大的历史 48 机遇，在未来较长的时间内，除了继续保持原有优势产品市场份额的同时，将着重发展 高品质不锈钢管和特种合金材料无缝钢管产品在下游行业的应用。 综上所述，公司在“十二五”期间将继续努力开拓高端不锈钢市场，坚持科学发展观， 实现利润最大化，把握产业结构调整、行业转型这一主线，不断提高公司科研能力，抓 住公司各募投项目投产的契机，加大高品质特种合金产品的开发力度，力争重点领域和 关键环节首先取得突破，走可持续发展之路，以确保公司成功转型升级。 二、2012 年度经营计划和措施 2012 年度的经营目标：实现工业用不锈钢钢产量 53,000 吨；销量 55,000 吨。为了 实现 2012 年的经营目标，我们重要做好以下几方面的工作： 第一，加大品种开发力度，促进高品质不锈钢管和特种合金材料管品质全面升级。 一是及时掌握特种合金材料市场发展趋势，紧紧抓住新能源、锅炉、核电、国防军工等 关键行业，重点开发航天用高温合金无缝管、超级双相不锈钢、海洋石油工程用双相不 锈钢焊接管等品种，使新产品比上年有较大增长。二是按照产品升级计划，全面推进核 电用管、精密管等潜在领域的新品开发，计划开发新品 2,600 吨，努力扩大高端市场。 三是加强产品开发全过程的质量监督、控制，保证产品质量，满足用户需求。四是全力 抓好“久立研究院”的正常运作，努力发挥“久立研究院”在新产品、新技术、新工艺 研发与应用以及在企业技术管理等方面的作用，使“久立研究院”成为企业科技创新的 主导力量。 第二，以服务用户为中心，不断开拓国内外高端市场。立足于服务终端用户，加大 战略合作力度，提高高品质不锈钢管的销售比例；抓住募投项目达产创效的契机，开拓 和延伸不锈钢管产品市场，特别是石油天然气、核电的新市场；创新营销模式和拓宽销 售渠道，以点带面，增加新的用户群；发挥品种差异、区域差异、服务差异的优势；扩 大关键产品、特色产品、新产品的销售；真正实现销售、生产、研发等部门协调一致， 满足用户对品种、质量、合同交货期的需求。 第三，做好重点项目的达产创效工作，继续推进技术改造。公司全力以赴抓好核电 管项目的产业化生产，在核电蒸汽发生器用800合金U形传热管顺利通过鉴定的基础上， 2012 要实现正常生产与首个合同的供货，同时要周密筹划核电蒸汽发生器用 690 合金 U 形传热管预制批的试制及其生产。 第四，创新员工学习培训机制，努力提升员工队伍整体素质。一要根据生产工作实 际，切实抓好员工技能与专业知识的培训，提升员工履行岗位职责的能力。如明确两大 49 事业部的培训职能，把精益管理、应知应会、生产技术、质量管理等专业知识的培训由 原来由人力资源部统一负责变为由事业部负责，使培训的内容更贴近实际，取得更好的 培训效果。二要创新新员工培训方式。对新员工的培训除了必要的理论培训外，同时加 强操作技能实地培训。通过创新培训机制，实现员工知识有增加、员工技能有提升，员 工态度有转变，员工行为有改变，员工整体素质有提高。 第五，公司上市后经过二年多运行，已经基本适应了资本市场的运作模式，步上良 性发展轨道，项目建设和生产经营都得到了有效提升，使公司抗风险能力加强。公司将 继续充分发挥上市公司平台的作用，做好资本运作工作。通过资产运行和资本运作来有 效整合公司资源，使公司得到快速地发展，以实现经济效益最大化。如公司适时采用增 发股票、发行债券等形式，拓宽融资渠道，为公司做大、做强、做优提供融资保证；采 用收购、兼并等多种途径优化配置，加强产业资本和金融资本的相结合，提高公司资金 的使用效率，从而增加公司的收益和资本积累速度，最大限度地利用社会资源。 三、资金需求及使用计划 公司第三届董事会第六次会议审议通过了发行可转换公司债券方案，该方案尚需 2011 年度股东大会审议并需取得中国证监会的核准。如本次可转换公司债券方案获得证 监会核准且募集资金到位，可初步满足公司现阶段计划投资项目的资金需求，公司将努 力协调企业长远发展与股东要求的现时回报之间的关系，以较高的盈利确保公司在资本 市场上的持续融资能力，在未来几年中适时通过举借长期借款、公司债券以及配股或增 发等多种融资方式进行融资。 四、风险因素 1、市场竞争的风险 公司高端产品市场开拓面临国外几家规模较大的工业用不锈钢管生产厂商的激烈 竞争。为保证化解出现的市场竞争加剧风险，公司继续加强与现有客户的战略合作关系， 同时积极开拓新客户。同时，公司依然走差异化竞争之路，培育具有自主知识产权、国 际竞争力的高附加值产品，抓住有利时机提升综合实力，快速实现新产品的产业化、规 模化以及技术创新效益。 2、原材料价格波动的风险 公司不锈钢产品的主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢平板和不锈钢卷板，受各种因 素的影响，若镍价和不锈钢价格剧烈波动，则会造成原材料价格波动并导致库存风险。 为此，公司将通过技术改造创新和内部管理创新，提高成材率，控制生产成本；同时不 50 断提高公司原材料采购管理以及控制库存的能力，提升产品毛利率。 3、公司快速发展与管理及人才队伍建设的风险 随着公司规模的不断扩大，未来将继续保持较快发展态势，容易出现现有管理模式、 基础设施及人员构成难以满足企业快速增长的发展模式需要，产生快速发展的风险。对 公司管理团队的管理和协调能力的要求也在不断提高，对具有较高管理水平和较强专业 能力的人才需求也在不断增长。为此，公司将积极采用先进的管理模式，强化 ERP 信 息系统功能建设，并加强管理人才队伍建设，通过加强对现有管理人员的培训，不断提 高其管理水平和协调能力。不断完善绩效考核机制，形成更加有效的激励约束机制，使 公司的经营模式和管理机制能够更加符合公司发展需要。不断提升公司管理效率和效 果，完善内部控制体系，以防范企业快速发展带来的风险。 第三部分 公司投资情况 一、募集资金基本情况 1、募集资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1196 号文核准，由主承销商国 信证券股份有限公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A 股）4,000 万股， 每股发行价为 23.00 元，应募集资金总额为 92,000.00 万元，减除承销费、保荐费等发 行费用 4,419.50 万元，实际募集资金净额为 87,580.50 万元。截至 2009 年 12 月 4 日， 上述募集资金已汇入公司的募集资金专用账户。 2、募集资金使用情况 公司以前年度已使用募集资金 54,394.06 万元，以前年度收到的银行存款利息 514.23 万元；2011 年度实际使用募集资金 26,711.54 万元，2011 年度收到的银行存款 利息 331.36 万元；累计已使用募集资金 81,105.60 万元，累计收到的银行存款利息 845.59 万元。 3、募集资金结余情况 截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 7,320.49 万元（包括累计收到 的银行存款利息）。 二、募集资金存放和管理情况 1、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本 51 公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规 和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江久立特材科技股份有限公司募 集资金专项存储制度》（以下简称《专项存储制度》）。根据《专项存储制度》，本公司对 募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限 公司于2009年12月15日分别与中国建设银行股份有限公司湖州分行营业部、中国工商银 行股份有限公司湖州分行城东支行和中国银行股份有限公司湖州分行营业部签订了《募 集资金三方监管协议》以及《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利 和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在 使用募集资金时已经严格遵照履行。 2、募集资金专户存储情况 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金存放情况如下：中国建设银行股份有限 公司湖州分行营业部募集资金专户（账号33001643500059899999）余额为 13,522,287.45 元，通知存款账户（账号 33001643500049000068）余额为 7,000,000.00 元；中国工商 银行股份有限公司湖州分行城东支行募集资金专户（账号 1205230229049079979）余额 为 615,217.33 元；中国银行股份有限公司湖州分行营业部募集资金专户（原账号为 890032984908094001 ， 后 因 中 行 系 统 升 级 ， 账 号 变 更 为 398758361776 ） 余 额 为 1,084,108.62 元，通知存款账户（账号 374059285843）余额为 15,000,000.00 元。 三、本年度募集资金的实际使用情况（见附件 1） 四、变更募集资金投资情况情况的说明（见附件 2） 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、非募集资金投资的项目进展情况 报告期内,公司无重大非募集资金投资项目。 七、持有其他上市公司股权 报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股权的情形；公司未持有其他上市公司股权。 52 附件 1 募集资金使用情况对照表 2011 年度 编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 87,580.50 本年度投入募集资金总额 26,711.54 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 81,105.60 累计变更用途的募集资金总额 16,677.00 累计变更用途的募集资金总额比例 19.04% 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效益 （净利润） 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 1. 超超临界电 站 锅 炉 关 键 耐 温、耐压件制造 项目 否 33,310.30 33,310.30 12,127.00 33,046.09 99.21 2010 年 9 月 3,899.39 否 否 2. 年产 10000 吨 油 气 输 送 用 中 大 口 径 不 锈 钢焊接管项目 否 13,650.50 13,650.50 13,650.50 100.00 2009 年 11 月 2,331.93 否 否 3. 年 产 3000 吨 镍 基 合 金 油 井用管项目 否 12,683.00 12,683.00 7,012.99 11,333.03 89.36 2011 年 12 月 1,050.51 不可比 否 小计 59,643.80 59,643.80 19,139.99 58,029.62 － 9,138.59 53 超募资金投向 － 1. 年产 10000 吨 油 气 输 送 用 中 大 口 径 不 锈 钢 焊 接 管 项 目 流动资金 是 27,936.70 7,003.50 7,003.50 100.00 － － － － 2. 超超临界电 站 锅 炉 关 键 耐 温、耐压件制造 项 目 和 年 产 3000 吨镍基合 金 油 井 管 项 目 流动资金 是 4,256.20 3,852.00 3,852.00 90.50 － － － － 3. 年 产 2000 吨 核 电 管 和 精 密管项目 是 － 16,677.00 3,719.55 12,220.48 73.28 2011 年 12 月 0.00 不可比 否 小 计 27,936.70 27,936.70 7,571.55 23,075.98 － － － － － 合 计 － 87,580.50 87,580.50 26,711.54 81,105.60 － － 9,461.07 － － 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 1、“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”实际效益低于承诺效益，主要原因系：(1)该项目自 2010 年 9 月主体生产线投产后，公司产能利用率和销量尚处于逐步上升的起始阶段，销售实现的效益水平较以全面达产 后产量为基础预计的年平均收益水平（即“承诺效益”）有一定差距；(2)由于近两年主要原材料不锈钢管坯价格 较承诺做出时有较大幅度的下降，导致产品销售价格相应下降，从而影响了募投项目的销售收入水平和净利润水 平；(3)目前，该项目产品超超临界电站用不锈钢无缝管主要依赖进口，公司在该产品国产化推进过程中，国内 客户对其产品的认可需要一定的过程和时间，导致其产能利用率和产品销量上升速度较慢，从而影响了募投项目 的销售收入水平和净利润水平；(4)因双相、超级双相不锈钢无缝管等高端挤压无缝管的生产工艺与超超临界电 54 站用不锈钢无缝管相近，均采用国际先进的热挤压机，在热挤压母管的基础上进行深加工制成，故该项目生产线 具有通用性（招股意向书中也亦披露）。因此，公司在超超临界电站用不锈钢无缝管部分产能暂时闲置的情况下， 及时调整了应对措施，用其生产线生产了部分其他挤压无缝管，弥补了产能利用率的不足，增加了公司的效益水 平。 2、“年产 10000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”实际效益低于承诺效益，主要原因系：(1)该项目自 2009 年 11 月投产后，公司产能利用率和销量尚处于逐步上升阶段，销售实现的效益水平较以全面达产后产量为 基础预计的年平均收益水平（即“承诺效益”）有一定差距；(2)由于近两年主要原材料不锈钢板材价格较承诺做 出时有较大幅度的下降，导致产品销售价格相应下降，从而影响了募投项目的销售收入水平和净利润水平。 3、“年产 3000 吨镍基合金油井用管项目”和“年产 2000 吨核电管和精密管项目”于 2011 年 12 月投产，其实 际效益与承诺效益尚不具有可比性。 4、“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”未达到计划进度，主要系募集资金到位时间晚于原预计时 间所致。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司实际募集资金净额为 87,580.50 万元，较原预计募集资金 59,643.80 万元相比，超募资金 27,936.70 万元。 根据原公司 IPO 招股说明书披露，超募资金拟用于补充原募集资金投资项目“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压 件制造项目”、“年产 10000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”和“年产 3000 吨镍基合金油井管项目” 的流动资金。根据公司经营发展需要，为了合理利用超募资金，更好地发挥资金的效益，公司对超募资金 27,936.70 万元调整如下：(1)超募资金中的 7,003.50 万元用于补充“年产 10000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项 目”的流动资金；(2)超募资金中的 16,677.00 万元用于实施“年产 2000 吨核电管和精密管项目”；(3)其余超 募资金 4,256.20 万元用于补充“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”和“年产 3000 吨镍基合金油 井管项目”投产后的流动资金，不足部分由公司自筹解决。超募资金的使用进展情况详见本专项报告附件 1。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据公司 2009 年 12 月 23 日召开的第二届董事会第六次会议决议通过的《关于以募集资金置换已投入募集资金 投资项目的自筹资金的议案》，公司利用募集资金置换预先投入募投项目金额 21,912.98 万元，包括“超超临界 55 电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目” 10,719.21 万元和“年产 10000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项 目”11,193.77 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 (1)根据公司 2010 年 8 月 19 日 2010 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金 18,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审 议通过之日起不超过 6 个月。截至 2011 年 2 月 15 日，公司已将上述募集资金全部归还并转入募集资金专用账户； (2)根据公司 2011 年 3 月 11 日 2011 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金 11,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司股东大会审议 通过之日起不超过 6 个月。截至 2011 年 8 月 24 日，公司已将上述募集资金全部归还并转入募集资金专用账户； (3)根据公司 2011 年 8 月 31 日第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之 日起不超过 6 个月。截至 2011 年 12 月 20 日，公司已将其中 2,000 万元归还并转入募集资金专用账户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截至 2011 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 6,474.90 万元，考虑累计收到的银行存款利息 845.59 万元，合计尚余 7,320.49 万元。该结余的资金系按照合同规定及项目建设进度，待以后年度支付的土建、设备 款以及补充流动资金。 尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2011 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金余额为 6,474.90 万元，考虑累计收到的银行存款利息 845.59 万元，合计尚余 7,320.49 万元。其中，2,052.23 万元存储于中国建设银行股份有限公司湖州分行营业部募集资 金专户（账号 33001643500059899999）以及纳入三方监管范围的通知存款账户（账号 33001643500049000068） 中 ； 61.52 万 元 存 储 于 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 湖 州 分 行 城 东 支 行 募 集 资 金 专 户 （ 账 号 为 1205230229049079979）中；1,608.41 万元存储于中国银行股份有限公司湖州分行营业部募集资金专户（原账号 为 890032984908094001，后因中行系统升级，账号变更为 398758361776）以及纳入三方监管范围的通知存款账 户（账号 374059285843）中；3,000.00 万元用于暂时补充流动资金；542.50 万元已自募集资金专户划出用于开 立信用证而需缴存的保证金；55.83 万元已自募集资金专户划出用于购汇而待支付给国外供应商的进口设备款。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 56 附件二： 变更募集资金投资项目情况表 2011 年度 编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 单位：人民币万元 变更后的项目 对应的 原承诺项目 变更后项目 拟投入募集资金总额 (1) 本年度 实际投入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度 实现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目可行 性是否发生重大变 化 年产 2000 吨核 电管和精密管项 目 用于补充原募投 项目流动资金的 超募资金 16,677.00 3,719.55 12,220.48 73.28 2011 年 12 月前 0.00 － 否 合 计 － 16,677.00 3,719.55 12,220.48 － － 0.00 － － 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 公司实际募集资金净额为 87,580.50 万元，较原预计募集资金 59,643.80 万元相比，超募资金 27,936.70 万元。根据原公 司 IPO 招股说明书披露，超募资金拟用于补充原募集资金投资项目“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”、“年 产 10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”和“年产 3,000 吨镍基合金油井管项目”的流动资金。根据公司经营 发展需要，为了合理利用超募资金，更好地发挥资金的效益，公司对超募资金 27,936.70 万元调整如下：(1)超募资金中的 7,003.50 万元用于补充“年产 10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”的流动资金；(2)超募资金中的 16,677.00 万元用于实施“年产 2,000 吨核电管和精密管项目”；(3)其余超募资金 4,256.20 万元用于补充“超超临界电站锅炉关键 耐温、耐压件制造项目”和“年产 3,000 吨镍基合金油井管项目”投产后的流动资金，不足部分由公司自筹解决。上述变更 事项已经公司 2009 年 12 月 23 日召开的第二届董事会第六次会议决议通过，并由公司独立董事发表了独立意见，同时也履 行了公开信息披露义务。2010 年 1 月 11 日，公司 2010 年第一次临时股东大会也审议批准了上述变更事项。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 57 第四部分 董事会日常工作情况 一、董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开八次董事会。 （1）公司于2011年2月22日召开了二届十七次董事会，审议通过以下议案：《关于公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司拟发行短期融资券的议案》、 《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。 （2）公司于2011年4月26日召开了二届十八次董事会，审议通过以下议案：《2010年度总 经理工作报告》、《2010年度董事会工作报告》、《2010年年度报告及其摘要》、《2010年度 财务决算的议案》、《关于公司2010年度利润分配预案的议案》、《公司2010年度内部控制 自我评价报告》、《募集资金年度存放与使用情况的专项报告及鉴证报告》、《公司2011年 度日常关联交易预计的议案》、《公司2011年度借贷计划》、《关于公司聘请2011年度审计 机构的议案》、《关于公司为控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司、湖州久立穿孔有限 公司及久立美国公司提供担保的议案》、《2011年第一季度报告》、《关于公司召开2010年 度股东大会的议案》。 （3）公司于2011年8月11日召开了二届十九次董事会，审议通过以下议案：《浙江久立特 材科技股份有限公司2011年半年度报告及其摘要》、《关于收购控股子公司湖州久立挤压特殊 钢有限公司部分设备资产的议案》。 （4）公司于2011年8月31日召开了二届二十次董事会，审议通过以下议案：《关于公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修 订<公司董事会议事规则>的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于制订<公司董事、 监事津贴制度>的议案》、《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》。 （5）公司于2011年9月16日召开了三届一次董事会，审议通过以下议案：《关于选举公 司第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会专业委员会委员的议案》、 《关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关 于聘任公司内部审计负责人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 （6）公司于2011年9月23日召开了三届二次董事会，审议通过以下议案：《关于公司向 中国进出口银行及中国银行股份有限公司湖州市分行借款并提供抵押担保的议案》。 （7）公司于2011年9月29日召开了三届三次董事会，审议通过以下议案：《中小企业板 上市公司内部控制规则落实情况自查表》、《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 58 专项活动的整改计划》。 （8）公司于2011年10月24日召开了三届四次董事会，审议通过以下议案：《浙江久立特 材科技股份有限公司2011年第三季度报告》、《关于公司拟投资建设物流中心及综合办公楼 的议案》。 二、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会主持召开四次股东大会，会议形成十六项决议。对于股东大会形 成的各项决议，董事会积极采取措施，认真贯彻落实，确保各项议案得到充分执行，以保障 全体股东的合法权益。 三、董事会审计委员会履行职责情况 （1）履行内部审计职责情况 本公司审计委员会专门召开会议，听取了公司审计部关于 2011 年公司内部审计总结、 2012 年度内部审计工作计划等有关内容进行的汇报。 （2）保持与会计师事务所的正常沟通，关注审计进展情况 在审计期间，审计委员会始终保持与财务部门、会计师事务所的沟通，密切关注审计进 展情况。并召开了审计委员会会议，与会计师事务所主要负责人见面，专门就审计计划、审 计范围、审计重点以及发现的问题和解决方案等内容进行了沟通。 审计委员会在会计师事务所出具初步审计意见后审阅了公司财务报表并出具了书面意 见：认为公司财务报表的编制基础、依据、原则和方法符合国家法律法规的有关规定，在重 大方面公允地反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成果。 审计委员会对 2011 年度会计师事务所的审计工作进行了总结，认为天健会计师事务所 （特殊普通合伙）按照计划和有关规定顺利而成功地完成了公司的年度财务报告审计工作。 （3）召开审计委员会审议年报相关议案 天健会计师事务所（特殊普通合伙）如期完成了审计工作并出具了标准无保留意见审计 报告。审计委员会召开会议审议了公司 2011 年度财务决算报告，并就聘任公司 2012 年会计 师事务所发表了意见。 59 第五部分 公司 2011 年度利润分配预案 一、公司近三年利润分配情况 单位：万元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率（%） 年度可分配利润 2008 年 1,200.00 8,123.70 14.77 14,181.18 2009 年 1,600.00 9,542.57 16.77 19,205.61 2010 年 2,080.00 7,321.65 28.41% 21,163.70 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例 58.59% 二、公司 2011 年利润分配及资本公积金转增股本预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2011 年度实现净利润 79,167,243.01 元。根据《公司章程》规定，按 10%提取法定盈余公积金 7,916,724.30 元；加上以前年度未 分配利润 190,837,021.92 元，本年度实际可供投资者分配的利润为 262,087,540.63 元。2011 年 12 月 31 日，资本公积金 808,205,000.00 元。 鉴于对投资者持续回报以及公司长远发展的考虑，公司 2011 年度利润分配预案为：本次 股利分配拟以 2011 年度末总股本 20,800 万股为基数，按每 10 股派发现金股利 1 元（含税）， 共计派发 20,800,000.00 元。本次股利分配后未分配利润结转以后年度分配。 公司 2011 年度资本公积转增股本预案为：以 2011 年 12 月 31 日的公司总股本 20,800 万 股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。 以上预案须经公司 2011 年年度股东大会审议批准后实施。 第六部分 其他需要披露的事项 一、公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《上海证券报》，在报告期内没有发生变更。 二、开展投资者关系管理工作的情况 公司安排专人做好投资者来电来访的接待工作，并对各次接待来访做好登记工作。公司通 过公司网站、电话和传真、网上互动平台等方式与投资者进行沟通，在不违背信息披露规定 的前提下尽可能地解答投资者的疑问。 60 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定， 本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，行使了对公司生产经营、重大事 项、财务状况及董事、高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益。报告期内公司监 事会共召开6次会议，具体情况如下： 1.公司第二届监事会第十一次会议于2011年2月22日在公司六楼会议室召开，本次会议审 议并通过了以下议案： 《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 2.公司第二届监事会第十二次会议于2011年4月26日在公司六楼会议室召开，本次会议审 议并通过了如下议案： （1）《2010年度监事会工作报告》 （2）《2010年年度报告及其摘要》 （3）《2010年度财务决算的议案》 （4）《关于公司2010年度利润分配预案的议案》 （5）《公司2010年度内部控制自我评价报告》 （6）《年度募集资金存放与使用情况的专项报告及鉴证报告》 （7）《公司2011年度日常关联交易预计的议案》 （8）《关于聘请2011年度审计机构的议案》 （9）《2011年第一季度报告》 3.公司第二届监事会第十三次会议于2011年8月11日以现场会议结合通讯表决的方式召 开，本次会议审议并通过了以下议案： 《浙江久立特材科技股份有限公司2011年半年度报告及其摘要》 4.公司第二届监事会第十四次会议于2011年8月31日在公司六楼会议室召开，本次会议审 议并通过了以下议案： （1）《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 （2）《关于监事会换届选举的议案》 5.公司第三届监事会第一次会议于2011年9月16日在湖州市吴兴区湖织大道久立不锈钢 工业园研发中心206会议室召开，本次会议审议并通过了以下议案： 61 《关于选举公司第三届监事会主席的议案》 6.公司第三届监事会第二次会议于2011年10月24日以通讯表决的方式召开，本次会议审 议并通过了以下议案： 《浙江久立特材科技股份有限公司2011年第三季度报告》 二、监事会对有关事项发表的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定列席了董事会会议和股东 大会，依法对公司经营运作情况进行了监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》、《公 司章程》及有关法律、法规依法运作，建立并完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合 理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理 人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对2011年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真的监督、检查，认为公司财 务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真实反映公司的 财务状况和经营成果。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年度财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告。 3、募集资金投入情况 对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司认真按照《募集资金专项存储制度》 的要求管理和使用募集资金，公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未 发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。 4、公司收购、出售资产的情况 报告期内，公司不存在收购、出售资产的情况。 5、关联交易情况 对公司2011年度发生的关联交易行为进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程 序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易依据等价有偿、公允市价的原则定价， 没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 6、内部控制自我评价报告 对董事会出具的《2011年度内部控制的自我评价报告》及报告期内公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效 的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 62 情况。 7、公司建立和实施内幕知情人管理制度的核查情况 报告期内，监事会定期对公司内幕信息知情人档案进行检查，对重大事项信息披露情况 进行监督。监事会认为：公司已经建立了《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人 管理制度》等关于管理内幕信息的制度，并有效执行，未发现相关人员利用内幕信息从事内 幕交易。 63 第九节 重要事项 一、报告期内重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司没有收购资产及出售资产、吸收合并事项发生。 三、报告期内重大关联交易事项 1、报告期内重大关联交易事项如下： （1）接受久立集团、湖州久立管件有限公司的担保，明细如下： 单位：元 担保方 被担保方 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已 经履行完毕 久立集团股 份有限公司 湖州久立不锈钢 焊接管有限公司 1,575,225.00 (USD250,000.00) 2011.09.20 2012.03.12 否 湖州久立挤压特 殊钢有限公司 2,500,000.00 2011.03.02 2012.02.22 否 2,500,000.00 2011.03.02 2012.02.22 否 本公司 20,000,000.00 2011.12.15 2012.12.15 否 4,206,165.80 (USD667,550.00) 2011.07.18 2012.01.09 否 2,822,362.14 (USD447,930.00) 2011.08.05 2012.01.26 否 3,056,233.15 (USD485,047.08) 2011.08.01 2012.01.19 否 1,575,225.00 (USD250,000.00) 2011.09.26 2012.03.20 否 15,000,000.00 2011.12.21 2012.12.20 否 25,000,000.00 2011.12.21 2012.05.20 否 湖州久立管 件有限公司 湖州久立穿孔有 限公司 8,000,000.00 2011.03.03 2012.03.02 否 小 计 86,235,211.09 64 四、报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发〔2003〕56 号）的要求，本公司独立董事对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金 情况进行核查和监督，认为：截止2011年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证 监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与（证 监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存 在以前年度发生并累计至2011年12月31日的违规关联方占用资金情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健〔2012〕90号《控股股东及其他关联方 资金占用情况的专项审计说明》。 五、报告期内公司累计和当期对外担保情况 根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】 20号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发〔2003〕56号）的要求，本公司独立董事对公司2011年度对外担保情况进行了认真的了 解和查验，认为：截止2011年12月31日，公司除为控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司、 湖州久立穿孔有限公司和久立美国公司提供担保外，没有为股东、实际控制人及其关联方、 任何非法人单位或个人提供担保，报告期内，公司为湖州久立挤压特殊钢有限公司担保发生 额为2,000万元，担保余额为4,000万元，为湖州久立穿孔有限公司担保发生额为2,000万元， 担保余额为2,000万元，为久立美国公司担保发生额为1,890.27万元，担保余额为1,890.27 万元。报告期内，公司没有发生与中国证监会 (证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号 文件规定相违背的担保事项。 六、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，为本公司提供审计服务的仍为天健会计师事务所（特殊普通合伙），审计费 用总额为72万元。该会计师事务所为本公司提供审计服务的连续年限为8年。 七、公司、董事会及董事受到处罚及整改情况 报告期内，公司、董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批 评；也没有被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 八、其他重大事项 1、报告期内重大合同及履行情况 65 公司于2011年3月23日收到客户Petroleum Development Oman L.L.C(英译：阿曼石油发 展有限公司)的订单（订单号：4500486794；以下简称“合同”），向公司采购281公里双相 钢管线管。合同总金额为5695万美金（约合人民币3.67亿元）。公告详情见《证券时报》、 《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网：。因对方 客户原因，该合同推迟交货，故本报告期尚未实现销售。报告期末，该合同部分产品正在生 产中，预计合同全部产品于2012年2月至12月完成交货。 2、报告期内，公司不存在其他应披露而未披露的重大事项。 66 第十节 财务报告 审 计 报 告 天健审〔2012〕718 号 浙江久立特材科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称久立特材公司）财务报表， 包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，久立特材公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了久立特材公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母 公司经营成果和现金流量。 67 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：钟建国 中国·杭州 中国注册会计师：王强 二〇一二年三月十日 68 资产负债表 编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 387,636,226.93 221,797,370.93 411,844,893.71 318,916,665.73 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 3,324,059.18 3,324,059.18 2,563,563.20 2,563,563.20 应收票据 56,801,440.02 56,801,440.02 61,626,608.33 61,359,326.33 应收账款 175,579,952.36 171,216,665.29 125,330,903.78 124,126,119.71 预付款项 94,398,476.96 66,892,184.60 105,229,559.18 210,303,331.55 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6,711,049.03 11,281,625.21 5,436,698.51 7,086,600.06 买入返售金融资产 存货 727,410,237.33 535,195,461.31 403,844,084.73 179,684,658.71 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 4,302,112.15 4,818,860.25 2,243,444.42 流动资产合计 1,456,163,553.96 1,066,508,806.54 1,120,695,171.69 906,283,709.71 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 123,729,599.65 123,729,599.65 投资性房地产 固定资产 781,936,220.34 678,945,837.23 556,344,077.04 370,404,600.35 在建工程 131,828,076.18 127,070,034.48 181,312,217.16 176,178,578.39 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 145,775,847.46 133,577,739.29 87,842,545.12 75,366,563.74 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,744,678.53 4,041,720.32 1,679,863.42 1,067,648.95 其他非流动资产 非流动资产合计 1,064,284,822.51 1,067,364,930.97 827,178,702.74 746,746,991.08 资产总计 2,520,448,376.47 2,133,873,737.51 1,947,873,874.43 1,653,030,700.79 流动负债： 短期借款 477,980,501.62 384,502,576.62 167,468,873.85 155,188,440.72 69 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 110,176,449.00 58,176,449.00 101,000,000.00 63,000,000.00 应付账款 116,570,046.96 122,774,552.03 64,955,085.70 61,148,439.74 预收款项 114,779,883.50 124,125,728.34 83,331,224.58 79,383,511.39 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,888,464.48 2,825,775.73 2,338,451.10 2,263,088.26 应交税费 -38,623,471.78 -45,578,555.25 464,207.51 -1,782,777.38 应付利息 1,752,470.88 1,537,226.12 376,909.67 185,631.11 应付股利 其他应付款 13,576,223.00 13,444,202.31 6,742,370.66 5,462,779.81 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 101,000,000.00 75,000,000.00 24,600,000.00 其他流动负债 20,000,000.00 20,000,000.00 15,114.24 流动负债合计 921,100,567.66 756,807,954.90 451,292,237.31 364,849,113.65 非流动负债： 长期借款 25,000,000.00 25,000,000.00 28,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 498,608.88 498,608.88 384,534.48 384,534.48 其他非流动负债 38,504,800.73 38,504,800.73 33,101,922.67 33,101,922.67 非流动负债合计 64,003,409.61 64,003,409.61 61,486,457.15 33,486,457.15 负债合计 985,103,977.27 820,811,364.51 512,778,694.46 398,335,570.80 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 208,000,000.00 208,000,000.00 208,000,000.00 208,000,000.00 资本公积 818,135,545.87 808,205,000.00 818,135,545.87 808,205,000.00 减：库存股 专项储备 盈余公积 34,769,832.37 34,769,832.37 26,853,108.07 26,853,108.07 一般风险准备 未分配利润 411,329,268.49 262,087,540.63 328,069,053.42 211,637,021.92 外币报表折算差额 -187,272.53 -72,605.10 归属于母公司所有者权益 合计 1,472,047,374.20 1,313,062,373.00 1,380,985,102.26 1,254,695,129.99 少数股东权益 63,297,025.00 54,110,077.71 所有者权益合计 1,535,344,399.20 1,313,062,373.00 1,435,095,179.97 1,254,695,129.99 负债和所有者权益总计 2,520,448,376.47 2,133,873,737.51 1,947,873,874.43 1,653,030,700.79 70 利 润 表 编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 2,161,575,704.54 2,031,847,802.22 1,784,299,288.09 1,695,599,235.22 其中：营业收入 2,161,575,704.54 2,031,847,802.22 1,784,299,288.09 1,695,599,235.22 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,041,869,095.64 1,957,553,861.87 1,699,677,858.62 1,659,891,670.15 其中：营业成本 1,816,832,996.86 1,769,031,925.43 1,545,280,525.09 1,536,066,763.40 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,695,585.40 2,644,063.02 1,542,787.32 999,861.28 销售费用 100,443,429.70 94,727,924.83 82,676,351.47 78,034,175.09 管理费用 85,248,729.68 61,931,338.88 56,930,374.34 35,795,671.55 财务费用 29,360,213.10 25,284,084.81 11,839,072.33 7,586,567.60 资产减值损失 4,288,140.90 3,934,524.90 1,408,748.07 1,408,631.23 加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列） 760,495.98 760,495.98 2,563,563.20 2,563,563.20 投资收益（损失以“-”号填列） 7,906,071.86 9,362,364.82 1,723,088.31 2,949,213.31 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 128,373,176.74 84,416,801.15 88,908,080.98 41,220,341.58 加：营业外收入 13,077,692.66 10,219,585.77 6,320,251.05 3,736,794.92 减：营业外支出 6,468,030.44 3,754,923.72 3,503,451.32 1,953,837.84 其中：非流动资产处置损失 1,780,820.56 840,004.02 174,332.10 143,635.06 四、利润总额（亏损总额以“-”号 填列） 134,982,838.96 90,881,463.20 91,724,880.71 43,003,298.66 减：所得税费用 13,784,952.30 11,714,220.19 8,312,748.75 3,468,886.77 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 121,197,886.66 79,167,243.01 83,412,131.96 39,534,411.89 归属于母公司所有者的净利润 111,976,939.37 79,167,243.01 73,216,451.56 39,534,411.89 少数股东损益 9,220,947.29 10,195,680.40 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.54 0.35 （二）稀释每股收益 0.54 0.35 七、其他综合收益 -114,667.43 -67,816.02 八、综合收益总额 121,083,219.23 79,167,243.01 83,344,315.94 39,534,411.89 归属于母公司所有者的综合收 益总额 111,862,271.94 79,167,243.01 73,148,635.54 39,534,411.89 归属于少数股东的综合收益总 额 9,220,947.29 10,195,680.40 71 现金流量表 编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收到 的现金 2,427,651,245.66 2,294,275,438.17 2,013,859,885.22 1,903,514,108.04 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 44,872,787.96 42,684,754.53 43,501,528.08 41,622,461.17 收到其他与经营活动有关 的现金 20,430,624.52 18,771,980.20 23,202,932.46 20,320,045.04 经营活动现金流入小计 2,492,954,658.14 2,355,732,172.90 2,080,564,345.76 1,965,456,614.25 购买商品、接受劳务支付 的现金 2,289,099,383.61 2,214,253,241.62 1,806,411,288.45 1,951,905,637.77 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 121,239,172.03 73,539,072.32 97,449,165.77 53,191,244.68 支付的各项税费 55,952,824.27 19,638,824.33 38,381,660.37 14,818,499.22 支付其他与经营活动有关 的现金 109,609,198.11 87,179,214.92 80,611,946.35 68,966,277.89 经营活动现金流出小计 2,575,900,578.02 2,394,610,353.19 2,022,854,060.94 2,088,881,659.56 经营活动产生的现金流 量净额 -82,945,919.88 -38,878,180.29 57,710,284.82 -123,425,045.31 二、投资活动产生的现金流 量： 72 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 7,906,071.86 9,362,364.82 1,723,088.31 2,949,213.31 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金 净额 2,434,387.54 1,035,440.11 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 8,169,951.14 6,626,363.83 7,120,595.00 6,080,685.83 投资活动现金流入小计 18,510,410.54 17,024,168.76 8,843,683.31 9,029,899.14 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金 317,150,278.89 368,217,623.53 273,592,155.25 266,659,306.75 投资支付的现金 1,830,024.00 6,913,218.43 9,734,536.00 12,130,310.02 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 986,586.35 986,586.35 3,830,000.00 3,830,000.00 投资活动现金流出小计 319,966,889.24 376,117,428.31 287,156,691.25 282,619,616.77 投资活动产生的现金流 量净额 -301,456,478.70 -359,093,259.55 -278,313,007.94 -273,589,717.63 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,112,325,184.60 1,006,854,529.28 549,870,045.91 465,791,403.39 发行债券收到的现金 20,000,000.00 20,000,000.00 收到其他与筹资活动有关 的现金 4,500,000.00 29,910,000.00 16,800,000.00 筹资活动现金流入小计 1,136,825,184.60 1,026,854,529.28 579,780,045.91 482,591,403.39 偿还债务支付的现金 728,413,556.83 677,540,393.38 617,550,263.33 465,656,148.06 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 48,833,557.53 44,525,052.70 31,889,828.17 25,909,175.52 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 34,000.00 211,375.00 支付其他与筹资活动有 关的现金 2,521,217.00 2,521,217.00 114,600,000.00 100,000.00 筹资活动现金流出小计 779,768,331.36 724,586,663.08 764,040,091.50 491,665,323.58 筹资活动产生的现金流 量净额 357,056,853.24 302,267,866.20 -184,260,045.59 -9,073,920.19 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 -1,836,078.04 -2,340,029.49 -205,193.79 -1,445,239.49 五、现金及现金等价物净增加 额 -29,181,623.38 -98,043,603.13 -405,067,962.50 -407,533,922.62 加：期初现金及现金等价 物余额 395,539,806.05 310,451,621.73 800,607,768.55 717,985,544.35 六、期末现金及现金等价物余 额 366,358,182.67 212,408,018.60 395,539,806.05 310,451,621.73 73 合并所有者权益变动表 编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 208,000,000.00 818,135,545.87 26,853,108.07 328,069,053.42 -72,605.10 54,110,077.71 1,435,095,179.97 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 208,000,000.00 818,135,545.87 26,853,108.07 328,069,053.42 -72,605.10 54,110,077.71 1,435,095,179.97 三、本年增减变动金额（减少 以“-”号填列） 7,916,724.30 83,260,215.07 -114,667.43 9,186,947.29 100,249,219.23 （一）净利润 111,976,939.37 9,220,947.29 121,197,886.66 （二）其他综合收益 -114,667.43 -114,667.43 上述（一）和（二）小计 111,976,939.37 -114,667.43 9,220,947.29 121,083,219.23 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,916,724.30 -28,716,724.30 -34,000.00 -20,834,000.00 1．提取盈余公积 7,916,724.30 -7,916,724.30 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -20,800,000.00 -34,000.00 -20,834,000.00 74 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 208,000,000.00 818,135,545.87 34,769,832.37 411,329,268.49 -187,272.53 63,297,025.00 1,535,344,399.20 合并所有者权益变动表 编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 160,000,000.00 866,222,077.47 22,899,666.88 274,806,043.05 -4,789.08 55,603,800.71 1,379,526,799.03 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 160,000,000.00 866,222,077.47 22,899,666.88 274,806,043.05 -4,789.08 55,603,800.71 1,379,526,799.03 三、本年增减变动金额（减少 48,000,000.00 -48,086,531.60 3,953,441.19 53,263,010.37 -67,816.02 -1,493,723.00 55,568,380.94 75 以“-”号填列） （一）净利润 73,216,451.56 10,195,680.40 83,412,131.96 （二）其他综合收益 -67,816.02 -67,816.02 上述（一）和（二）小计 73,216,451.56 -67,816.02 10,195,680.40 83,344,315.94 （三）所有者投入和减少资 本 -11,478,028.40 -11,478,028.40 1．所有者投入资本 -11,478,028.40 -11,478,028.40 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,953,441.19 -19,953,441.19 -211,375.00 -16,211,375.00 1．提取盈余公积 3,953,441.19 -3,953,441.19 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -16,000,000.00 -211,375.00 -16,211,375.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 48,000,000.00 -48,000,000.00 1．资本公积转增资本（或 股本） 48,000,000.00 -48,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -86,531.60 -86,531.60 四、本期期末余额 208,000,000.00 818,135,545.87 26,853,108.07 328,069,053.42 -72,605.10 54,110,077.71 1,435,095,179.97 76 母公司所有者权益变动表 编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储 备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 208,000,000.00 808,205,000.00 26,853,108.07 211,637,021.92 1,254,695,129.99 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 208,000,000.00 808,205,000.00 26,853,108.07 211,637,021.92 1,254,695,129.99 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 7,916,724.30 50,450,518.71 58,367,243.01 （一）净利润 79,167,243.01 79,167,243.01 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 79,167,243.01 79,167,243.01 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,916,724.30 -28,716,724.30 -20,800,000.00 1．提取盈余公积 7,916,724.30 -7,916,724.30 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -20,800,000.00 -20,800,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 77 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 208,000,000.00 808,205,000.00 34,769,832.37 262,087,540.63 1,313,062,373.00 母公司所有者权益变动表 编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储 备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 160,000,000.00 856,205,000.00 22,899,666.88 192,056,051.22 1,231,160,718.10 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 160,000,000.00 856,205,000.00 22,899,666.88 192,056,051.22 1,231,160,718.10 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 48,000,000.00 -48,000,000.00 3,953,441.19 19,580,970.70 23,534,411.89 （一）净利润 39,534,411.89 39,534,411.89 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 39,534,411.89 39,534,411.89 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 78 3．其他 （四）利润分配 3,953,441.19 -19,953,441.19 -16,000,000.00 1．提取盈余公积 3,953,441.19 -3,953,441.19 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -16,000,000.00 -16,000,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 48,000,000.00 -48,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 48,000,000.00 -48,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 208,000,000.00 808,205,000.00 26,853,108.07 211,637,021.92 1,254,695,129.99 浙江久立特材科技股份有限公司 财务报表附注 2011 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)系由久立集团股份有限公司、美欣达集团有 限公司和周志江、陈培良、蔡兴强、李郑周、徐阿敏、张火根、张建新等 7 名自然人共同发起设立，于 2005 年 9 月 19 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330000000001032 的《企业法人营业执照》。 公司现有注册资本 20,800.00 万元，股份总数 20,800.00 万股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流 通股份 A 股 10,234.03 万股，无限售条件的流通股份 A 股 10,565.97 万股。公司股票已于 2009 年 12 月 11 日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属不锈钢管制造行业。经营范围：不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、水暖器材制造、 销售，金属材料（除稀贵金属）、纸张销售，经营进出口业务。主要产品为不锈钢无缝管和焊接管。 二、公司主要会计政策和会计估计 (一) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账 面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财 务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会 计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性 项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关 的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交 易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即 期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下 单独列示。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或 有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊 销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接 计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测 试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生 金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转 出计入减值损失。 (十) 应收款项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 标准 占应收款项账面余额 10%以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准 备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 (2) 账龄分析法 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 30 30 3 年以上 100 100 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特 征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供 劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资 产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十二) 长期股权投资 1. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股 权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成 本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资 合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行 调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定 为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价 值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 的规定计提相应的减值准备。 (十三) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资 产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值 与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 (十四) 固定资产 1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形 资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 2. 各类固定资产的折旧方法 项 目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 8-35 3 12.13-2.77 机器设备 5-10 3 19.40-9.70 运输工具 5-10 3 19.40-9.70 其他设备 5-10 3 19.40-9.70 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值 准备。 (十五) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再 调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的 减值准备。 (十六) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本 化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十七) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系 统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 50 软件 5 3． 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额 的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存 在减值迹象，每年均进行减值测试。 4. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行 性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运 用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资 产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：为获取新的技术和知识等进行 的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用 前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品 等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十九) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现 时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务 确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日 对预计负债的账面价值进行复核。 (二十) 收入 1. 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收 入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠 地计量。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完 工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补 偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本 预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十一) 政府补助 1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与 收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间， 计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (二十二) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规 定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表 日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会 计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应 纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所 得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十三) 经营租赁 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直 接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 三、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计 税 依 据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%；出口货物享受“免、抵、 退”政策，退税率为 9%或 13% 营业税 应纳税营业额 5% 房产税 从价计征的，计税依据房产原值减除一定比例后 的余值 1.2% 从租计征的，计税依据为租金收入 12% 城市维护建设税 应缴流转税税额 5% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 本公司 15%；全资子公司久立美 国公司按 15%至 39%的累进税率 缴纳美国联邦所得税；其他子公 司为 25% (二) 税收优惠及批文 1. 控股子公司湖州久立穿孔有限公司系经浙江省民政厅认定的社会民政福利企业。根据财政部、国 家税务总局《财政部、国家税务总局关于调整完善现行福利企业税收优惠政策试点工作的通知》（财税 〔2006〕111 号）和财政部、国家税务总局《关于进一步做好调整现行福利企业税收优惠政策试点工作的 通知》（财税〔2006〕135 号）以及浙江省湖州市国家税务局湖国税流〔2007〕18 号文，该公司享受增值 税即征即退的税收优惠政策，且增值税退税额按实际残疾人数限额退还。另根据财政部、国家税务总局《财 政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税〔2007〕92 号），该公司享受成本加 计扣除的民政福利企业所得税的优惠政策，即该公司支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣 除，并按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除。 2. 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合发布的浙科 发高〔2011〕263 号文,本公司享受高新技术企业税收优惠政策,本期企业所得税减按 15%的税率计缴；控 股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司系生产性外商投资企业，依法享有企业所得税“两免三减半”的税 收优惠政策，本期为减半征收第二年。 3. 根据财政部、国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有 关问题的通知》(财税字〔2000〕49 号)的规定，经湖州市国税局湖国税所〔2006〕16 号、湖国税所〔2006〕 17 号、湖国税所〔2006〕79 号、湖国税所〔2006〕100 号、湖国税所〔2006〕121 号、湖国税所〔2006〕 130 号、湖国税所〔2007〕40 号和湖国税所〔2007〕57 号文批准，控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公 司尚有可抵免的国产设备投资余额 8,230,104.13 元，可抵免企业所得税额 3,292,041.65 元，本期实际享 受抵免企业所得税 2,321,318.25 元。 四、企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1. 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资 本（元） 经营 范围 组织机构 代码 久立美国公司 全资子公司 美国特拉华州 贸易、批发业 USD10.00 金属制品的 销售和贸易 不适用 （续上表） 子公司全称 期末实际 出资额 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合并报 表 久立美国公司 2,736,790.00 100.00 100.00 是 （续上表） 子公司全称 少数股东 权益 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额后的余额 久立美国公司 2. 同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 （万元） 经营 范围 组织机构 代码 湖州久立穿孔有 限公司 控股子公司 浙江省 湖州市 制造业 1,150.00 不锈圆钢热轧穿孔、金 属材料（除稀贵金属及 加工材）、不锈钢棒、 丝、管、带、板材加工、 销售，仪器仪表、通讯 设备、自动化设备及配 件、建筑用小五金、日 用百货销售。 72720816-0 湖州久立不锈钢 焊接管有限公司 控股子公司 浙江省 湖州市 制造业 USD141.00 不锈钢焊接管、水暖器 材及其他产品制造；销 售本公司生产产品。 74900005-3 湖州久立挤压特 殊钢有限公司 控股子公司 浙江省 湖州市 制造业 USD1,042.00 生产不锈钢、合金钢的 管材、伸缩门、异型材 等水暖器材产品，普通 机械配件制造、加工， 销售本公司生产产品。 76521575-9 （续上表） 子公司全称 期末实际 出资额（万元） 实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合并 报表 湖州久立穿孔有限公司 1,116.00 97.04 97.04 是 湖州久立不锈钢焊接管有限公司 USD105.75 75.00 75.00 是 湖州久立挤压特殊钢有限公司 USD781.50 75.00 75.00 是 （续上表） 子公司全称 少数股东 权益（万元） 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益中冲减子公司少数 股东分担的本期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中所享有份额后 的余额 湖州久立穿孔有限公司 311.02 湖州久立不锈钢焊接管有限公司 2,036.61 湖州久立挤压特殊钢有限公司 3,982.07 3. 无通过非同一控制下企业合并取得的子公司。 4．其他说明 (1) 无母公司拥有其半数或半数以下表决权而纳入合并财务报表范围的子公司。 (2) 无母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的公司。 (二) 本期合并范围未发生变更。 (三) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 全资子公司久立美国公司主要报表项目折算汇率如下： 项 目 币 种 折算汇率 资产、负债项目 美元 资产负债表日的即期汇率 实收资本 美元 交易发生日的即期汇率 利润表项目 美元 交易发生日的即期汇率的近似汇率 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 库存现金： 人民币 120,557.72 127,191.18 美元 87.00 6.6227 576.17 欧元 38.10 8.8065 335.53 小 计 120,557.72 128,102.88 银行存款： 人民币 210,684,409.83 277,299,635.11 美元 10,072,424.34 6.3009 63,465,338.52 5,973,728.79 6.6227 39,562,213.66 欧元 1,191,517.99 8.1625 9,725,765.59 4,441,720.82 8.8065 39,116,014.40 日元 710.00 0.081103 57.58 小 计 283,875,571.52 355,977,863.17 其他货币资金： 人民币 98,352,687.01 55,398,884.00 美元 52,165.87 6.3009 328,691.93 51,345.17 6.6227 340,043.66 欧元 607,500.00 8.1625 4,958,718.75 小 计 103,640,097.69 55,738,927.66 合 计 387,636,226.93 411,844,893.71 (2) 期末其他货币资金包括用于开具银行承兑汇票保证金 82,000,000.00 元、信用证保证金 14,617,851.15 元、保函保证金 4,660,670.61 元、借款保证金 2,032,884.00 元和其他保证金 328,691.93 元。 2. 交易性金融资产 项 目 期末数 期初数 远期结售汇合约 3,324,059.18 2,563,563.20 合 计 3,324,059.18 2,563,563.20 3. 应收票据 (1) 明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 18,474,422.00 18,474,422.00 12,573,722.56 12,573,722.56 商业承兑汇票 38,327,018.02 38,327,018.02 49,052,885.77 49,052,885.77 合 计 56,801,440.02 56,801,440.02 61,626,608.33 61,626,608.33 (2) 期末公司已质押的应收票据清单 出票单位 出票日 到期日 金额 备注 上海电气电站设备有限公司 2011-7-27 2012-1-27 9,151,548.40 上海电气电站设备有限公司 2011-8-24 2012-2-24 4,167,440.50 东方电气集团东方汽轮机有限公司 2011-7-25 2012-1-25 4,053,055.00 上海电气电站设备有限公司 2011-9-26 2012-3-26 1,573,016.00 东方电气集团东方汽轮机有限公司 2011-7-15 2012-1-15 675,720.70 小 计 19,620,780.60 (3) 无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据；期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况（金额前 5 名情况） 出票单位 出票日 到期日 金额 备注 杭州天达纸业有限公司 2011-09-29 2012-03-29 10,000,000.00 江苏德顺纺织有限公司 2011-10-28 2012-04-27 10,000,000.00 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 2011-08-29 2012-02-29 8,410,000.00 中航黎明锦西化工机械(集团)有限 责任公司 2011-11-09 2012-02-03 8,300,000.00 安吉骏豪家具有限公司 2011-07-25 2012-01-21 6,000,000.00 小 计 42,710,000.00 (4) 已贴现或质押的商业承兑汇票的说明 截至 2011 年 12 月 31 日，未到期已贴现质押的商业承兑汇票计 19,620,780.60 元。 4. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备 按组合计提坏账准 备 账龄分析法组合 185,184,265.52 100.00 9,604,313.16 5.19 132,398,836.52 100.00 7,067,932.74 5.34 小 计 185,184,265.52 100.00 9,604,313.16 5.19 132,398,836.52 100.00 7,067,932.74 5.34 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备 合 计 185,184,265.52 100.00 9,604,313.16 5.19 132,398,836.52 100.00 7,067,932.74 5.34 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 180,932,096.12 97.70 9,046,604.81 127,899,626.58 96.60 6,394,981.33 1-2 年 3,834,712.32 2.07 383,471.23 4,038,249.62 3.05 403,824.96 2-3 年 347,457.08 0.19 104,237.12 274,048.39 0.21 82,214.52 3 年以上 70,000.00 0.04 70,000.00 186,911.93 0.14 186,911.93 小 计 185,184,265.52 100.00 9,604,313.16 132,398,836.52 100.00 7,067,932.74 (2) 本期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款 性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 FERROSTAAL PIPING SUPPLYBV 货款 380,207.67 账龄较长，预计无法收回 否 零星客户 货款 622,283.69 账龄较长，预计无法收回 否 小 计 1,002,491.36 (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) 单位 1 非关联方 18,035,000.00 1 年以内 9.74 单位 2 非关联方 12,100,525.85 1 年以内 6.53 单位 3 非关联方 8,845,519.07 1 年以内 4.78 单位 4 非关联方 8,302,774.18 1 年以内 4.48 单位 5 非关联方 8,135,361.97 1 年以内 4.39 小 计 55,419,181.07 29.92 (5) 无其他应收关联方款项。 (6) 期末，已有账面余额 12,100,525.85 元的应收账款用于担保。 5. 预付款项 (1) 账龄分析 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 91,859,176.23 97.31 91,859,176.23 104,387,942.57 99.20 104,387,942.57 1-2 年 2,059,197.59 2.18 2,059,197.59 674,719.36 0.64 674,719.36 2-3 年 362,197.96 0.39 362,197.96 166,897.25 0.16 166,897.25 3 年以上 117,905.18 0.12 117,905.18 合 计 94,398,476.96 100.00 94,398,476.96 105,229,559.18 100.00 105,229,559.18 (2) 预付款项金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 未结算原因 单位 1 非关联方 15,314,125.90 1 年以内 预付货款，材料尚未到货 单位 2 非关联方 11,686,555.00 [注 1] 预付土地款，土地尚未取得 单位 3 非关联方 10,813,818.81 1 年以内 预付货款，材料尚未到货 单位 4 非关联方 8,176,449.00 1 年以内 预付货款，材料尚未到货 单位 5 非关联方 8,149,731.39 1 年以内 预付货款，材料尚未到货 小 计 54,140,680.10 [注 1]：其中账龄 1 年以内 10,000,000.00 元，1-2 年 1,686,555.00 元。 (3) 无预付持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 无账龄 1 年以上且金额重大的预付款项。 6. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备 2,047,414.00 35.79 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 7,180,490.35 100.00 469,441.32 6.54 3,672,817.42 64.21 283,532.91 7.72 小 计 7,180,490.35 100.00 469,441.32 6.54 3,672,817.42 64.21 283,532.91 7.72 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备 合 计 7,180,490.35 100.00 469,441.32 6.54 5,720,231.42 100.00 283,532.91 4.96 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 6,160,610.77 85.80 308,030.54 3,148,499.41 85.73 157,424.97 1-2 年 864,111.11 12.03 86,411.11 428,931.04 11.68 42,893.10 2-3 年 115,384.00 1.61 34,615.20 17,388.76 0.47 5,216.63 3 年以上 40,384.47 0.56 40,384.47 77,998.21 2.12 77,998.21 小 计 7,180,490.35 100.00 469,441.32 3,672,817.42 100.00 283,532.91 (2) 本期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 零星客户 零星款项 15,103.06 账龄较长、预计无法收回 否 小 计 15,103.06 (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司 关系 账面 余额 账龄 占其他应收款 余额的比例(%) 款项性质 或内容 中华人民共和国湖州海关代 保管专户 非关联方 2,000,000.00 1 年以内 27.85 保证金 嘉兴石化有限公司 非关联方 450,000.00 1 年以内 6.26 投标保证金 翔鹭石化（漳州）有限公司 非关联方 200,000.00 1 年以内 2.79 投标保证金 天津电力建设公司修造厂 非关联方 200,000.00 1-2 年 2.79 投标保证金 山西化建招标有限责任公司 非关联方 196,000.00 1 年以内 2.73 投标保证金 小 计 3,046,000.00 42.42 (5) 无其他应收关联方款项。 (6) 期末其他应收款未用于担保。 7. 存货 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 313,352,993.07 313,352,993.07 202,040,370.69 202,040,370.69 在产品 145,842,580.73 145,842,580.73 94,405,937.63 94,405,937.63 库存商品 244,189,695.33 114,175.40 244,075,519.93 107,258,340.52 107,258,340.52 委托加工物资 24,139,143.60 24,139,143.60 低值易耗品 139,435.89 139,435.89 合 计 727,524,412.73 114,175.40 727,410,237.33 403,844,084.73 403,844,084.73 (2) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 库存商品 114,175.40 114,175.40 小 计 114,175.40 114,175.40 2) 本期计提、转回存货跌价准备的依据、原因及本期转回金额占该项存货期末余额的比例说明 项 目 计提存货跌价 准备的依据 本期转回存货 跌价准备的原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例(%) 库存商品 期末库存商品的可变 现净值低于账面价值 小 计 (3) 期末存货未用于担保。 (4) 期末存货无利息资本化金额。 8. 其他流动资产 项 目 期末数 期初数 预交企业所得税 4,302,112.15 4,818,860.25 合 计 4,302,112.15 4,818,860.25 9. 固定资产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 792,986,841.36 318,461,216.07 30,520,987.08 1,080,927,070.35 房屋及建筑物 211,483,033.88 71,207,379.54 115,942.20 282,574,471.22 机器设备 566,060,449.10 244,723,007.77 29,866,741.94 780,916,714.93 运输工具 8,370,113.14 917,526.22 9,287,639.36 其他设备 7,073,245.24 1,613,302.54 538,302.94 8,148,244.84 —— 本期转入 本期计提 —— —— 2) 累计折旧小计 236,471,341.18 77,143,696.62 15,094,639.32 298,520,398.48 房屋及建筑物 37,921,062.39 11,449,406.37 26,278.73 49,344,190.03 机器设备 192,637,348.16 63,249,278.99 14,686,972.88 241,199,654.27 运输工具 3,174,271.62 1,268,929.74 4,443,201.36 其他设备 2,738,659.01 1,176,081.52 381,387.71 3,533,352.82 3) 账面净值小计 556,515,500.18 —— —— 782,406,671.87 房屋及建筑物 173,561,971.49 —— —— 233,230,281.19 机器设备 373,423,100.94 —— —— 539,717,060.66 运输工具 5,195,841.52 —— —— 4,844,438.00 其他设备 4,334,586.23 —— —— 4,614,892.02 4) 减值准备小计 171,423.14 434,082.25 135,053.86 470,451.53 房屋及建筑物 机器设备 171,423.14 434,082.25 135,053.86 470,451.53 运输工具 其他设备 5) 账面价值合计 556,344,077.04 —— —— 781,936,220.34 房屋及建筑物 173,561,971.49 —— —— 233,230,281.19 机器设备 373,251,677.80 —— —— 539,246,609.13 运输工具 5,195,841.52 —— —— 4,844,438.00 其他设备 4,334,586.23 —— —— 4,614,892.02 本期折旧额为 77,143,696.62 元；本期由在建工程转入固定资产原值为 306,154,273.37 元。 (2) 期末无暂时闲置固定资产。 (3) 期末无融资租入固定资产。 (4) 经营租出固定资产 项 目 账面价值 房屋及建筑物 172,940.20 小 计 172,940.20 (5) 未办妥产权证书的固定资产的情况 项 目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 钛管车间、热处理车间、核电 管车间 尚有相关配套车间未完成 下一个会计年度 职工宿舍楼 正在房地产管理部门办理相关手续 下一个会计年度 (6) 期末，已有账面价值 73,494,262.38 元的固定资产用于担保。 10. 在建工程 (1) 明细情况 工程名称 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 超超临界电站锅炉关键 耐温、耐压件制造项目 50,333,663.68 50,333,663.68 28,890,061.22 28,890,061.22 年产 3000 吨镍合金油井 用管项目 2,672,807.92 2,672,807.92 46,108,692.08 46,108,692.08 年产 2000 吨核电管和精 密管项目 29,920,001.20 29,920,001.20 89,084,653.42 89,084,653.42 综合办公大楼 24,308,258.51 24,308,258.51 物流中心 14,676,232.31 14,676,232.31 其他零星项目 9,917,112.56 9,917,112.56 17,228,810.44 17,228,810.44 合 计 131,828,076.18 131,828,076.18 181,312,217.16 181,312,217.16 (2) 增减变动情况 工程名称 预算数 （万元） 期初数 本期增加 转入固定 资产 其他减少 工程投入占预算 比例(%) 超超临界电站 锅 炉 关 键 耐 温、耐压件制 造项目 28,162.30 28,890,061.22 121,021,492.77 99,577,890.31 108.43 年产3000吨镍 合金油井用管 项目 7,679.00 46,108,692.08 13,669,320.54 57,105,204.70 77.85 年产2000吨核 电管和精密管 项目 14,482.00 89,084,653.42 50,866,504.35 110,031,156.57 96.64 综合办公大楼 7,729.00 24,308,258.51 31.45 物流中心 3,056.00 14,676,232.31 48.02 其他零星项目 17,228,810.44 32,128,323.91 39,440,021.79 合 计 181,312,217.16 256,670,132.39 306,154,273.37 (续上表) 工程名称 工程进度 (%) 利息资本化 累计金额 本期利息资本化金 额 本期利息资本化 年率(%) 资金来源 期末数 超超临界电站锅炉 关键耐温、耐压件 制造项目 95.00 6,923,263.34 募 集 资 金 及 其他 50,333,663.68 年产 3000 吨镍合 金油井用管项目 85.00 7,124,679.26 募 集 资 金 及 其他 2,672,807.92 年产 2000 吨核电 管和精密管项目 90.00 募 集 资 金 及 其他 29,920,001.20 综合办公大楼 55.00 其他 24,308,258.51 物流中心 60.00 其他 14,676,232.31 其他零星项目 其他 9,917,112.56 合 计 14,047,942.60 131,828,076.18 (3) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，故无需计提减值准备。 (4) 重大在建工程的工程进度情况 工程名称 工程进度(%) 备注 超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目 95.00 主体生产线已投入使用 年产 3000 吨镍合金油井用管项目 85.00 主体生产线已投入使用 年产 2000 吨核电管和精密管项目 90.00 主体生产线已投入使用 综合办公大楼 55.00 项目建设阶段 物流中心 60.00 项目建设阶段 11. 无形资产 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1) 账面原值小计 93,016,364.28 60,745,885.34 153,762,249.62 土地使用权 93,016,364.28 59,408,340.00 152,424,704.28 软件 1,337,545.34 1,337,545.34 2) 累计摊销小计 5,173,819.16 2,812,583.00 7,986,402.16 土地使用权 5,173,819.16 2,749,597.70 7,923,416.86 软件 62,985.30 62,985.30 3) 账面净值小计 87,842,545.12 —— —— 145,775,847.46 土地使用权 87,842,545.12 —— —— 144,501,287.42 软件 —— —— 1,274,560.04 4) 减值准备小计 土地使用权 软件 5) 账面价值合计 87,842,545.12 —— —— 145,775,847.46 土地使用权 87,842,545.12 —— —— 144,501,287.42 软件 —— —— 1,274,560.04 本期摊销额 2,812,583.00 元。 (2) 期末无形资产均已办妥产权证书。 (3) 期末，已有账面价值 104,443,853.27 元的无形资产用于担保。 12. 递延所得税资产、递延所得税负债 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产 资产减值准备 1,567,672.45 1,130,905.66 存货中包含的未实现利润 865,247.61 548,957.76 已纳税而尚未未确认收入的预收款项 2,311,758.47 合 计 4,744,678.53 1,679,863.42 递延所得税负债 交易性金融资产的公允价值变动 498,608.88 384,534.48 合 计 498,608.88 384,534.48 (2) 未确认递延所得税资产的明细 项 目 期末数 期初数 资产减值准备 591,417.07 283,532.91 小 计 591,417.07 283,532.91 (3) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项 目 金 额 应纳税差异项目 交易性金融资产的公允价值变动 3,324,059.18 小 计 3,324,059.18 可抵扣差异项目 资产减值准备 10,066,964.34 存货中包含的未实现利润 4,165,155.09 已纳税而尚未确认收入的预收款项 15,411,723.13 小 计 29,643,842.56 13. 资产减值准备明细 项 目 期初数 本期计提 本期减少 期末数 转回 转销 坏账准备 7,351,465.65 3,739,883.25 1,017,594.42 10,073,754.48 存货跌价准备 114,175.40 114,175.40 固定资产减值准备 171,423.14 434,082.25 135,053.86 470,451.53 合 计 7,522,888.79 4,288,140.90 1,152,648.28 10,658,381.41 14. 短期借款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 质押借款 49,620,780.60 39,468,873.85 保证借款 364,705,636.67 78,000,000.00 抵押借款 20,000,000.00 信用借款 63,654,084.35 30,000,000.00 合 计 477,980,501.62 167,468,873.85 (2) 期末无已到期未偿还或展期的短期借款。 15. 应付票据 种 类 期末数 期初数 商业承兑汇票 10,176,449.00 3,000,000.00 银行承兑汇票 100,000,000.00 98,000,000.00 合 计 110,176,449.00 101,000,000.00 下一会计期间将到期的金额为 110,176,449.00 元。 16. 应付账款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 货款 81,744,731.97 41,121,295.46 工程设备款 27,913,285.14 23,833,790.24 其他 6,912,029.85 合 计 116,570,046.96 64,955,085.70 (2) 无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。 (3) 无账龄超过 1 年的大额应付账款。 17. 预收款项 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 货款 114,779,883.50 83,331,224.58 合 计 114,779,883.50 83,331,224.58 (2) 预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项情况 单位名称 期末数 期初数 湖州久立管件有限公司 351,376.56 30,709.50 小 计 351,376.56 30,709.50 (3) 无账龄超过 1 年的大额预收款项。 18. 应付职工薪酬 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 1,309,938.80 98,130,271.62 98,699,554.53 740,655.89 职工福利费 7,124,668.07 7,124,668.07 社会保险费 946,452.30 13,434,477.64 13,885,399.35 495,530.59 其中：医疗保险费 300,770.65 3,392,615.11 3,533,275.56 160,110.20 基本养老保险费 528,793.44 8,502,837.61 8,758,567.36 273,063.69 失业保险费 66,049.18 776,429.51 808,430.71 34,047.98 工伤保险费 31,009.29 390,001.89 402,943.58 18,067.60 生育保险费 19,829.74 181,983.75 191,572.37 10,241.12 其他 190,609.77 190,609.77 住房公积金 82,060.00 2,758,154.98 2,742,592.98 97,622.00 年功奖励基金 2,554,656.00 2,554,656.00 其他 1,065,475.46 1,065,475.46 合 计 2,338,451.10 125,067,703.77 123,517,690.39 3,888,464.48 应付职工薪酬期末数中无属于拖欠性质的职工薪酬。期末应付年功奖励基金系依据 2011 年 1 月 17 日 2011 年第一次临时股东大会审议批准的《关于拟制订<可享受年功奖励基金实施细则>的议案》公司提取的 员工长期服务的奖励；该奖励基金金额按当年度归属于母公司所有者净利润的 2%-3%提取，并在员工达到 国家法定退休年龄后予以兑付。 (2) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 工资、奖金、津贴和补贴计划将于下一会计期间内发放；社会保险费计划将于下一会计期间内上缴； 年功奖励基金计划将于未来会计期间内发放。 19. 应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 -54,831,417.48 -3,942,201.51 企业所得税 12,105,353.64 554,089.98 个人所得税 466,711.65 1,931,659.43 城市维护建设税 697,720.47 465,357.46 教育费附加 418,632.29 279,214.48 地方教育附加 279,088.18 186,142.96 房产税 1,112,205.46 243,352.36 土地使用税 739,676.88 397,140.20 印花税 74,615.36 46,586.83 水利建设专项资金 302,051.97 302,865.32 特许经营税 11,889.80 合 计 -38,623,471.78 464,207.51 20. 应付利息 项 目 期末数 期初数 分期付息到期还本的长期借款利息 53,338.54 49,830.00 分期付息到期还本的一年内到期的 长期借款利息 141,310.27 43,978.67 短期融资券应付利息 18,444.44 短期借款应付利息 1,539,377.63 283,101.00 合 计 1,752,470.88 376,909.67 21. 其他应付款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 12,881,550.00 3,985,647.73 其他 694,673.00 2,756,722.93 合 计 13,576,223.00 6,742,370.66 (2) 无应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。 (3) 无账龄超过 1 年的大额其他应付款。 (4) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 中国重型机械研究院有限公司 2,705,000.00 履约保证金 浙江湖州市建工集团有限公司 2,000,000.00 履约保证金 小 计 4,705,000.00 22. 一年内到期的非流动负债 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 一年内到期的长期借款 101,000,000.00 24,600,000.00 合 计 101,000,000.00 24,600,000.00 (2) 一年内到期的长期借款 1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 抵押借款 23,000,000.00 24,600,000.00 抵押兼保证借款 78,000,000.00 小 计 101,000,000.00 24,600,000.00 2) 金额前 5 名的一年内到期的长期借款 贷款单位 借款 起始日 借款 到期日 币种 年利率 (%) 期末数 期初数 原币金额 原币金额 银行 1 2011-01-20 2012-07-10 RMB 4.0100 52,000,000.00 银行 2 2007-07-16 2012-07-15 RMB 6.9000 26,000,000.00 银行 3 2011-01-20 2012-02-10 RMB 4.0100 23,000,000.00 银行 4 2009-06-19 2011-02-20 RMB 5.6700 4,600,000.00 银行 5 2007-06-28 2011-06-27 RMB 5.7600 20,000,000.00 小 计 101,000,000.00 24,600,000.00 23. 其他流动负债 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 反补贴、反倾销税款 15,114.24 短期融资券 20,000,000.00 合 计 20,000,000.00 15,114.24 (2)其他说明 根据公司 2011 年 3 月 11 日 2011 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司拟发行短期融资券的 议案》，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券。公司已于 2011 年 10 月 26 日收到中 国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》，注册金额为人民币 5 亿元，注册额度自发出《接受 注册通知书》之日起 2 年内有效，在注册有效期内可分期发行，由招商银行股份有限公司主承销。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已申请发行 2,000.00 万元。 24. 长期借款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 抵押借款 25,000,000.00 28,000,000.00 合 计 25,000,000.00 28,000,000.00 (2) 金额前 5 名的长期借款 贷款单位 借款 起始日 借款 到期日 币种 年利率 (%) 期末数 期初数 原币金额 原币金额 银行 1 2011-09-29 2013-03-27 RMB 6.9825 25,000,000.00 银行 2 2007-07-16 2012-07-15 RMB 6.9300 28,000,000.00 小 计 25,000,000.00 28,000,000.00 (3) 期末无已到期未偿还或展期的长期借款。 25. 其他非流动负债 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 递延收益 38,504,800.73 33,101,922.67 合 计 38,504,800.73 33,101,922.67 (2) 递延收益说明 项目 原始发生额 期初数 本期增加 本期结转 期末数 说明 与资产相关的政府补助 超超临界电站锅 炉关键耐温耐压 件制造项目 28,600,000.00 27,165,256.00 2,841,488.00 24,323,768.00 浙江省财政厅浙财建企 字〔2008〕299 号文 1,000,000.00 825,000.00 100,000.00 725,000.00 浙江省财政厅、浙江省经 济贸易委员会浙财企字 〔2008〕302 号文 年产 1 万吨油气 输送用中大口径 不锈钢焊接管项 目 1,000,000.00 891,666.67 100,000.00 791,666.67 湖州市财政局、湖州市经 济委员会湖财企〔2009〕 246 号文 2,340,000.00 2,120,000.00 240,000.00 1,880,000.00 浙江省财政厅、浙江省经 济和信息化委员会浙财 企字〔2009〕347 号文 年产 2000 吨核电 管和精密管技改 项目 1,100,000.00 1,100,000.00 1,100,000.00 浙江省财政厅、浙江省经 济和信息化委员会浙财 企〔2010〕169 号文 1,000,000.00 1,000,000.00 1,100,000.00 湖州市财政局、湖州市经 济和信息化委员会湖财 企〔2011〕273 号文 年产 3000 吨镍合 金油井用管项目 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 湖州市财政局、湖州市经 济委员会湖财企〔2010〕 297 号文 耕地占用税返还 5,944,960.00 5,944,960.00 84,574.13 5,860,385.87 湖州市吴兴区人民政府 办公室抄告单吴办第 61 号文 契税返还 1,857,576.00 1,857,576.00 33,595.81 1,823,980.19 湖州市吴兴区人民政府 办公室抄告单吴办第 190 号文 小 计 43,842,536.00 33,101,922.67 8,802,536.00 3,399,657.94 38,504,800.73 26. 股本 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股份总数 208,000,000.00 208,000,000.00 27. 资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 810,494,552.40 810,494,552.40 其他资本公积 7,640,993.47 7,640,993.47 合 计 818,135,545.87 818,135,545.87 28. 盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 26,853,108.07 7,916,724.30 34,769,832.37 合 计 26,853,108.07 7,916,724.30 34,769,832.37 29. 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 328,069,053.42 —— 调整期初未分配利润合计数（调增＋，调减－） —— 调整后期初未分配利润 328,069,053.42 —— 加：本期归属于母公司所有者的净利润 111,976,939.37 —— 减：提取法定盈余公积 7,916,724.30 10% 应付普通股股利 20,800,000.00 每 10 股派发现金股 利 1.00 元(含税) 期末未分配利润 411,329,268.49 —— (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,991,053,061.35 1,564,826,109.46 其他业务收入 170,522,643.19 219,473,178.63 营业成本 1,816,832,996.86 1,545,280,525.09 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分产品） 行业名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 无缝管 1,127,214,833.01 911,066,554.47 875,922,038.24 747,088,510.72 焊接管 773,538,758.56 650,677,797.34 627,605,802.20 523,494,850.54 毛管 78,586,638.04 76,495,007.31 37,663,744.79 36,318,293.52 其他 11,712,831.74 10,327,926.27 23,634,524.23 21,349,736.12 小 计 1,991,053,061.35 1,648,567,285.39 1,564,826,109.46 1,328,251,390.90 (3) 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 地区名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 国内 1,506,098,412.44 1,217,370,724.61 1,134,081,794.58 941,095,453.85 国外 484,954,648.91 431,196,560.78 430,744,314.88 387,155,937.05 小 计 1,991,053,061.35 1,648,567,285.39 1,564,826,109.46 1,328,251,390.90 (4) 公司前 5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的 比例(%) 单位 1 80,553,994.29 3.73 单位 2 65,583,394.07 3.03 单位 3 35,022,128.01 1.62 单位 4 34,512,534.60 1.60 单位 5 29,749,599.05 1.37 小 计 245,421,650.02 11.35 2. 营业税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 365,592.83 38,087.55 详见本财务报表附注三税项 之说明 城市维护建设税 2,664,995.78 682,067.66 同上 教育费附加 1,598,998.06 482,857.56 同上 地方教育附加 1,065,998.73 339,774.55 同上 合 计 5,695,585.40 1,542,787.32 3. 销售费用 项 目 本期数 上年同期数 职工薪酬 35,238,645.93 28,699,781.08 运保费 23,122,732.91 17,005,653.29 包装费 16,569,081.03 11,065,877.41 业务招待费 7,256,932.97 8,369,305.16 差旅费 5,962,213.07 5,075,133.22 其他 12,293,823.79 12,460,601.31 合 计 100,443,429.70 82,676,351.47 4. 管理费用 项 目 本期数 上年同期数 职工薪酬 21,482,855.01 18,673,564.02 科研费用 23,346,343.65 12,876,870.06 折旧和摊销 8,456,975.97 5,954,587.97 税金 3,582,487.95 2,783,008.45 差旅费 4,956,242.26 2,399,450.15 业务招待费 4,135,892.30 2,271,497.95 其他 19,287,932.54 11,971,395.74 合 计 85,248,729.68 56,930,374.34 5. 财务费用 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 31,021,006.24 17,129,736.33 利息收入 -6,309,951.14 -7,120,595.00 汇兑损益 1,721,410.61 137,377.77 其他 2,927,747.39 1,692,553.23 合 计 29,360,213.10 11,839,072.33 6. 资产减值损失 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 3,739,883.25 1,408,748.07 存货跌价损失 114,175.40 固定资产减值损失 434,082.25 合 计 4,288,140.90 1,408,748.07 7. 公允价值变动收益 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产 760,495.98 2,563,563.20 其中：远期结售汇合约 760,495.98 2,563,563.20 合 计 760,495.98 2,563,563.20 8. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 处置交易性金融资产取得的投 资收益 7,906,071.86 1,723,088.31 其中：远期结售汇合约 7,906,071.86 1,723,088.31 合 计 7,906,071.86 1,723,088.31 (2) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 9. 营业外收入 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 636,486.41 636,486.41 其中：固定资产处置利得 636,486.41 636,486.41 政府补助 12,077,639.10 5,969,666.00 10,426,805.76 其他 363,567.15 350,585.05 363,567.15 合 计 13,077,692.66 6,320,251.05 11,426,859.32 (2) 政府补助明细 项 目 本期数 说明 与收益相关的政府补助 民政福利企业增值税先征后返 1,650,833.34 详见本财务报表附注税项之说明 水利建设专项资金返还 711,255.85 湖州市地方税局南浔税务分局浙地税政〔2011〕1030 号文、湖州市地方税务局吴兴税务分局浙湖地税〔2011〕 468 号文及浙湖地税〔2011〕469 号文 城镇土地使用税返还 355,264.65 湖州市地方税务局南浔税务分局浙地税政〔2010〕11310 号文、湖州市地方税务局吴兴税务分局浙地税政〔2010〕 11104 号文和浙地税政〔2010〕11454 号文 房产税返还 311,876.57 湖州市地方税务局南浔税务分局浙湖地税〔2011〕146 号文、湖州市地方税务局吴兴税务分局浙湖地税〔2011〕 86 号文 科研补助 600,000.00 科学技术部文件国科发财〔2011〕533 号文 1,250,000.00 浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教〔2011〕63 号文 200,000.00 湖州市科学技术局《2011 年第二批科技项目经费拨款 通知书》 高新技术企业研究开发中心补助 1,000,000.00 浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教〔2011〕270 号文 进出口公平贸易专项资金补助 900,000.00 浙江省财政厅、浙江省商务厅浙财企〔2011〕284 号文 科技产出绩效挂钩补助 250,000.00 湖州市科学技术局、湖州市财政局湖市科计发〔2011〕 16 号文 湖州市优秀创新团队补助 200,000.00 中共湖州市委办公室、湖州市人民政府办公室湖委办通 〔2010〕17 号文 对外经贸发展奖励 177,000.00 南浔区商务局、南浔区财政局浔商务发〔2011〕4 号文 其他零星补助 1,071,750.75 与资产相关的政府补助 递延收益摊销转入 3,399,657.94 详见本财务报表附注其他非流动负债之说明 政府补助小计 12,077,639.10 10. 营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性 损益的金额 非流动资产处置损失合计 1,780,820.56 174,332.10 1,780,820.56 其中：固定资产处置损失 1,780,820.56 174,332.10 1,780,820.56 水利建设专项资金 4,041,020.75 2,934,972.82 其他 646,189.13 394,146.40 646,189.13 合 计 6,468,030.44 3,503,451.32 2,427,009.69 11. 所得税费用 项 目 本期数 上年同期数 按税法及相关规定计算的当期 所得税 16,735,693.01 7,578,146.74 递延所得税调整 -2,950,740.71 734,602.01 合 计 13,784,952.30 8,312,748.75 12. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 A 111,976,939.37 非经常性损益 B 15,034,885.53 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净 利润 C=A-B 96,942,053.84 期初股份总数 D 208,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F× G/K-H×I/K-J 208,000,000.00 基本每股收益 M=A/L 0.54 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.47 (2) 稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 13. 其他综合收益 项 目 本期数 上年同期数 外币财务报表折算差额 -114,667.43 -67,816.02 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 计 -114,667.43 -67,816.02 合 计 -114,667.43 -67,816.02 (三) 合并现金流量表项目注释 1．收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 收回的不符合现金及现金等价物定义的货币资金 6,772,965.73 收到的政府补助 6,648,750.75 其他 7,008,908.04 合 计 20,430,624.52 2．支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 支付的不符合现金及现金等价物定义的货币资金 15,086,451.98 运保费 16,210,703.06 业务招待费 11,392,825.27 差旅费 10,918,455.33 科研费用 8,938,843.51 办公费 6,759,080.69 金融手续费 2,439,414.41 支付海关保证金 2,000,000.00 其他 35,863,423.86 合 计 109,609,198.11 3．收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 利息收入 6,309,951.14 收回的不符合现金及现金等价物定义的货币资金 1,860,000.00 合 计 8,169,951.14 4．支付其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 支付的不符合现金及现金等价物定义的货币资金 986,586.35 合 计 986,586.35 5．收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 收回的不符合现金及现金等价物定义的货币资金 4,500,000.00 合 计 4,500,000.00 6．支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 支付的发行短期融资券费用 488,333.00 支付的不符合现金及现金等价物定义的货币资金 2,032,884.00 合 计 2,521,217.00 7. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 121,197,886.66 83,412,131.96 加：资产减值准备 4,288,140.90 1,408,748.07 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 77,143,696.62 68,664,808.18 无形资产摊销 2,812,583.00 1,405,228.30 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(收益以“－”号填列) 1,144,334.15 174,332.10 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) -760,495.98 -2,563,563.20 财务费用(收益以“－”号填列) 25,224,911.21 8,978,895.48 投资损失(收益以“－”号填列) -7,906,071.86 -1,723,088.31 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -3,064,815.11 350,067.53 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 114,074.40 384,534.48 存货的减少(增加以“－”号填列) -323,680,328.00 -72,744,605.53 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -70,381,543.11 -79,711,834.29 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 90,921,707.24 49,674,630.05 其他 经营活动产生的现金流量净额 -82,945,919.88 57,710,284.82 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 366,358,182.67 395,539,806.05 减：现金的期初余额 395,539,806.05 800,607,768.55 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -29,181,623.38 -405,067,962.50 (2) 现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 1) 现金 366,358,182.67 395,539,806.05 其中：库存现金 120,557.72 128,102.88 可随时用于支付的银行存款 283,875,571.52 355,977,863.17 可随时用于支付的其他货币资金 82,362,053.43 39,433,840.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额 366,358,182.67 395,539,806.05 (3) 现金流量表补充资料的说明 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 本期合并现金流量表“期末现金及现金等价物余额”为 366,358,182.67 元，合并资产负债表“货币 资金”期末数为 387,636,226.93 元，差异 21,278,044.26 元，系合并现金流量表“期末现金及现金等价 物余额”扣除了不符合现金及现金等价物标准的货币资金 21,278,044.26 元；本期合并现金流量表“期初 现金及现金等价物余额”为 395,539,806.05 元，合并资产负债表“货币资金”期初数为 411,844,893.71 元，差异 16,305,087.66 元，系合并现金流量表“期初现金及现金等价物余额”扣除了不符合现金及现金 等价物标准的货币资金 16,305,087.66 元。 六、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 久立集团股份有限公司 母公司 股份有限公司 浙江省 湖州市 周志江 制造业 （续上表） 母公司名称 注册资本 （万元） 母公司对本公 司的持股比例 (%) 母公司对本公 司的表决权比 例(%) 本公司最 终控制方 组织机构代 码 久立集团股份有限公司 9,100.00 42.30 42.30 周志江 70420238－0 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。 3. 无合营和联营企业。 4. 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 浙江久立钢构工程有限公司 母公司的控股子公司 72661650－9 湖州久立管件有限公司 母公司的控股子公司 79436551－0 湖州久立不锈钢材料有限公司 其他（与关键管理人员关系密切的 家庭成员控制的企业） 75590223－X (二) 关联交易情况 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1) 采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程序 本期数 上期同期数 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 浙江久立钢构工 程有限公司 购买货物 市场价 27,952.99 0.00 1,472,811.04 0.09 湖州久立管件有 限公司 购买货物 市场价 183,016.35 0.01 509,235.08 0.03 湖州久立不锈钢 材料有限公司 购买货物 市场价 532,656.41 0.03 346,780.85 0.02 浙江久立钢构工 程有限公司 接受劳务 市场价 1,491,414.96 100.00 325,498.46 100.00 (2) 出售商品和提供劳务的关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程序 本期数 上期同期数 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 久立集团股份有 限公司 销售货物、 水电 市场价 214,497.23 0.01 168,758.47 0.01 浙江久立钢构工 程有限公司 销售货物、 水电和 加工费 市场价 777,309.85 0.04 684,346.93 0.04 湖州久立管件有 限公司 销售货物、 水电和 加工费 市场价 27,085,027.74 1.25 12,402,496.28 0.70 湖州久立不锈钢 材料有限公司 销售货物、 水电和 加工费 市场价 1,073,877.03 0.05 479,096.23 0.03 2. 关联租赁情况 (1) 公司出租情况 出租方 名称 承租方 名称 租赁资 产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 定价依据 年度确认的 租赁收益 本公司 久立集团股份有 限公司 房屋 建筑物 2011.01.01 2011.12.31 协议价 51,750.00 (2) 公司承租情况 出租方 名称 承租方 名称 租赁资 产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁费 定价依据 年度确认的 租赁费 久 立 集 团 股 份有限公司 湖州久立挤压特 殊钢有限公司 房屋 建筑物 2011.01.01 2011.12.31 协议价 231,885.50 3. 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否 已经履行 完毕 久立集团股份有 限公司 湖州久立不锈钢 焊接管有限公司 1,575,225.00 (USD250,000.00) 2011.09.20 2012.03.12 否 湖州久立挤压特 殊钢有限公司 2,500,000.00 2011.03.02 2012.02.22 否 2,500,000.00 2011.03.02 2012.02.22 否 本公司 20,000,000.00 2011.12.15 2012.12.15 否 4,206,165.80 (USD667,550.00) 2011.07.18 2012.01.09 否 2,822,362.14 (USD447,930.00) 2011.08.05 2012.01.26 否 3,056,233.15 (USD485,047.08) 2011.08.01 2012.01.19 否 1,575,225.00 (USD250,000.00) 2011.09.26 2012.03.20 否 15,000,000.00 2011.12.21 2012.12.20 否 25,000,000.00 2011.12.21 2012.05.20 否 湖州久立管件有 限公司 湖州久立穿孔有 限公司 8,000,000.00 2011.03.03 2012.03.02 否 小 计 86,235,211.09 (三) 关联方应收应付款项 1．应收关联方款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 湖州久立不锈钢材料有限公司 47,370.30 2,368.52 小计 47,370.30 2,368.52 2．应付关联方款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 预收款项 湖州久立管件有限公司 351,376.56 30,709.50 小 计 351,376.56 30,709.50 (四) 关键管理人员薪酬 2011 年度和 2010 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 415.09 万元和 316.30 万元。 七、或有事项 截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。 八、承诺事项 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司持有的未到期交割的远期结售汇合约明细如下： 签约日期 交易内容 银行名称 币种 金额 约定 汇率 交割择期期间 备注 2011.03.18 卖出 中行湖州分行 美元 2,000,000.00 6.4763 2012.01.03-2012.01.31 2011.03.18 卖出 中行湖州分行 美元 2,000,000.00 6.4753 2012.02.01-2012.02.29 2011.03.29 卖出 建行湖州分行 美元 4,000,000.00 6.4758 2012.01.04-2012.01.31 2011.03.31 卖出 建行湖州分行 美元 6,000,000.00 6.4129 2012.03.01-2012.03.30 2011.04.01 卖出 建行湖州分行 美元 5,000,000.00 6.4427 2012.01.04-2012.01.31 2011.10.25 卖出 中行湖州分行 美元 2,000,000.00 6.3211 2012.08.01-2012.08.31 2011.11.11 卖出 中行湖州分行 美元 2,000,000.00 6.3125 2012.07.02-2012.07.31 2011.11.16 卖出 建行湖州分行 美元 2,000,000.00 6.3130 2012.09.03-2012.09.28 2011.11.24 卖出 建行湖州分行 美元 2,000,000.00 6.3176 2012.10.08-2012.10.31 2011.11.28 卖出 建行湖州分行 美元 2,000,000.00 6.3424 2012.11.01-2012.11.30 2011.11.30 卖出 建行湖州分行 美元 2,000,000.00 6.3462 2012.07.02-2012.07.31 合 计 31,000,000.00 九、资产负债表日后事项 资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或股利 根据 2012 年 3 月 10 日公司第三届董事会第六次会议通过的 2011 年度利润 分配预案，按 2011 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积后, 每 10 股派发现金股利 1 元（含税）,合计 2,080.00 万元（含税）；同时以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 20,800 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。 十、其他重要事项 (一) 非货币性资产交换 无重大非货币性资产交换。 (二) 债务重组 无重大债务重组事项。 (三) 以公允价值计量的资产和负债 项 目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允 价值变动 本期计提 的减值 期末数 金融资产 1. 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资 产（不含衍生金融资产） 2. 衍生金融资产 2,563,563.20 760,495.98 3,324,059.18 3. 可供出售金融资产 金融资产小计 2,563,563.20 760,495.98 3,324,059.18 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 2,563,563.20 760,495.98 3,324,059.18 金融负债 (四) 外币金融资产和外币金融负债 项 目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允 价值变动 本期计提 的减值 期末数 金融资产 1. 以公允价值计量且 其变动计入当期损益的 金融资产（不含衍生金 融资产） 2. 衍生金融资产 3. 贷款和应收款 19,542,912.72 1,650,950.15 32,917,276.24 4. 可供出售金融资产 5. 持有至到期投资 金融资产小计 19,542,912.72 1,650,950.15 32,917,276.24 金融负债 12,165,811.28 91,598,213.44 十一、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项 计提坏账准备 按组合计提坏账准备 账龄分析法组合 180,591,331.76 100.00 9,374,666.47 5.19 131,128,675.39 100.00 7,002,555.68 5.34 小 计 180,591,331.76 100.00 9,374,666.47 5.19 131,128,675.39 100.00 7,002,555.68 5.34 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备 合 计 180,591,331.76 100.00 9,374,666.47 5.19 131,128,675.39 100.00 7,002,555.68 5.34 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 176,339,162.36 97.65 8,816,958.12 126,636,941.45 96.58 6,331,847.07 1-2 年 3,834,712.32 2.12 383,471.23 4,038,249.62 3.08 403,824.96 2-3 年 347,457.08 0.19 104,237.12 266,572.39 0.20 79,971.72 3 年以上 70,000.00 0.04 70,000.00 186,911.93 0.14 186,911.93 小 计 180,591,331.76 100.00 9,374,666.47 131,128,675.39 100.00 7,002,555.68 (2) 本期实际核销的应收账款情况 单位名称 应收账款 性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 FERROSTAAL PIPING SUPPLYBV 货款 380,207.67 账龄较长，预计无法收回 否 零星客户 货款 614,807.69 账龄较长，预计无法收回 否 小 计 995,015.36 (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 应收账款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款余额 的比例(%) 单位 1 非关联方 18,035,000.00 1 年以内 9.99 单位 2 非关联方 12,100,525.85 1 年以内 6.70 单位 3 非关联方 8,845,519.07 1 年以内 4.90 单位 4 非关联方 8,302,774.18 1 年以内 4.60 单位 5 非关联方 8,135,361.97 1 年以内 4.50 小 计 55,419,181.07 30.69 (5) 无其他应收关联方账款。 (6) 期末，已有账面余额 12,100,525.85 元的应收账款用于担保。 2. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单 项计提坏账准备 5,083,194.43 43.43 4,443,188.02 60.96 按组合计提坏账准 备 账龄分析法组合 6,622,343.66 56.57 423,912.88 6.40 2,845,340.38 39.04 201,928.34 7.10 小 计 6,622,343.66 56.57 423,912.88 6.40 2,845,340.38 39.04 201,928.34 7.10 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备 合 计 11,705,538.09 100.00 423,912.88 3.62 7,288,528.40 100.00 201,928.34 2.77 2) 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 对控股子公司湖州久立挤压特 殊钢有限公司的委托贷款 3,966,608.48 经单独测试后，未发现其存在明显 减值迹象，故未计提坏账准备。 对控股子公司湖州久立不锈钢 焊接管有限公司的委托贷款 1,116,585.95 经单独测试后，未发现其存在明显 减值迹象，故未计提坏账准备。 小 计 5,083,194.43 3) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 5,797,198.55 87.54 289,859.93 2,559,034.41 89.94 127,951.72 1-2 年 708,798.53 10.70 70,879.85 235,921.50 8.29 23,592.15 2-3 年 75,962.11 1.15 22,788.63 3 年以上 40,384.47 0.61 40,384.47 50,384.47 1.77 50,384.47 小 计 6,622,343.66 100.00 423,912.88 2,845,340.38 100.00 201,928.34 (2) 本期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 零星客户 零星款项 12,821.01 账龄较长，预计无法收回 否 小 计 12,821.01 (3) 无应收持有公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项。 (4) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司 关系 账面 余额 账龄 占其他应收款 余额的比例(%) 款项性质 或内容 湖州久立挤压特殊 钢有限公司 关联方 3,966,608.48 1 年以内 33.89 委托贷款 中华人民共和国湖 州海关代保管专户 非关联方 2,000,000.00 1 年以内 17.08 保证金 湖州久立不锈钢焊 接管有限公司 关联方 1,116,585.95 1 年以内 9.54 委托贷款 嘉兴石化有限公司 非关联方 450,000.00 1 年以内 3.84 投标保证金 翔鹭石化（漳州） 有限公司 非关联方 200,000.00 1 年以内 1.71 投标保证金 小 计 7,733,194.43 66.06 (5) 其他应收关联方款项 单位名称 与本公司关系 账面余额 占其他应收款余 额的比例(%) 湖州久立挤压特殊钢有限公司 控股子公司 3,966,608.48 33.89 湖州久立不锈钢焊接管有限公司 控股子公司 1,116,585.95 9.54 小 计 5,083,194.43 43.43 (6) 期末其他应收款未用于担保。 3. 长期股权投资 被投资 单位 核算方法 初始投资 成本 期初 数 增减 变动 期末 数 湖州久立穿孔 有限公司 成本法 35,882,905.00 41,056,590.12 41,056,590.12 湖州久立不锈 钢焊接管有限 公司 成本法 16,347,264.21 16,146,992.94 16,146,992.94 湖州久立挤压 特殊钢有限公 司 成本法 63,789,226.59 63,789,226.59 63,789,226.59 久立美国公司 成本法 2,736,790.00 2,736,790.00 2,736,790.00 合 计 118,756,185.80 123,729,599.65 123,729,599.65 (续上表) 被投资 单位 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 持股比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利 湖州久立穿孔 有限公司 97.04 97.04 1,116,000.00 湖州久立不锈 钢焊接管有限 公司 75.00 75.00 湖州久立挤压 特殊钢公司 75.00 75.00 久立美国公司 100.00 100.00 合 计 1,116,000.00 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,891,512,120.75 1,508,749,165.52 其他业务收入 140,335,681.47 186,850,069.70 营业成本 1,769,031,925.43 1,536,066,763.40 (2) 主营业务收入/主营业务成本（分产品） 产品名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 无缝管 1,110,055,342.20 964,465,725.17 874,747,114.88 809,749,347.32 焊接管 773,560,727.79 659,162,311.91 627,605,802.20 535,420,788.07 毛管 628,879.92 625,735.53 其他 7,896,050.76 7,572,755.05 5,767,368.52 5,373,242.69 小 计 1,891,512,120.75 1,631,200,792.13 1,508,749,165.52 1,508,749,165.52 1,351,169,113.61 1,351,169,113.6 1 (3) 主营业务收入/主营业务成本（分地区） 地区名称 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 国内 1,414,323,084.71 1,203,426,913.61 1,078,004,850.64 964,013,176.56 国外 477,189,036.04 427,773,878.52 430,744,314.88 387,155,937.05 小 计 1,891,512,120.75 1,631,200,792.13 1,508,749,165.52 1,351,169,113.61 (4) 公司前 5 名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 单位 1 80,553,994.29 3.97 单位 2 65,583,394.07 3.23 单位 3 35,022,128.01 1.72 单位 4 34,512,534.60 1.70 单位 5 29,749,599.05 1.46 小 计 245,421,650.02 12.08 2. 投资收益 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的长期股权投资收益 1,116,000.00 1,226,125.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 7,906,071.86 1,723,088.31 委托贷款投资收益 340,292.96 合 计 9,362,364.82 2,949,213.31 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期数 上年同期数 本期比上期增减变动 的原因 湖州久立穿孔有限公司 1,116,000.00 1,226,125.00 现金分红减少所致 小 计 1,116,000.00 1,226,125.00 (3) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (三) 母公司现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1. 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 79,167,243.01 39,534,411.89 加：资产减值准备 3,934,524.90 1,408,631.23 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 49,433,583.86 34,585,631.19 无形资产摊销 2,534,709.79 1,127,355.08 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失(收益以“－”号填列) 323,750.82 143,635.06 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) -760,495.98 -2,563,563.20 财务费用(收益以“－”号填列) 23,088,646.37 5,104,824.65 投资损失(收益以“－”号填列) -9,362,364.82 -2,949,213.31 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -2,974,071.37 33,013.01 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 114,074.40 384,534.48 存货的减少(增加以“－”号填列) -355,843,395.80 8,131,993.64 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 76,051,305.90 -177,276,235.46 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 95,414,308.63 -31,090,063.57 其他 经营活动产生的现金流量净额 -38,878,180.29 -123,425,045.31 2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 212,408,018.60 310,451,621.73 减：现金的期初余额 310,451,621.73 717,985,544.35 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -98,043,603.13 -407,533,922.62 十四、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,144,334.15 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,496,567.01 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 8,930,238.75 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 8,666,567.84 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -282,621.98 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 17,666,417.47 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 2,673,358.63 少数股东权益影响额(税后) -41,826.69 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 15,034,885.53 2. 公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定“其他 符合非经常性损益定义的损益项目”，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的原因说明 项 目 涉及金额 原因 水利建设专项资金 4,041,020.75 因其系国家规定之税费，且其金额计算与公司正常经营业务存在直接 关系，故不具特殊和偶发性，因此将其界定为经常性损益项目。 (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.86 0.54 0.54 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 6.80 0.47 0.47 2. 加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 111,976,939.37 非经常性损益 B 15,034,885.53 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利 润 C=A-B 96,942,053.84 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 1,380,985,102.26 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的 净资产 E 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净 资产 G 20,800,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 7 其他 外币报表折算差额 I -114,667.43 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J 6 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L= D+A/2+ E×F/K-G ×H/K±I×J/K 1,424,782,904.90 加权平均净资产收益率(%) M=A/L 7.86 扣除非经常损益加权平均净资产收益率(%) N=C/L 6.80 (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 应收账款 175,579,952.36 125,330,903.78 40.09% 主要系本期销售规模进一步扩大，导 致应收账款相应增加。 存货 727,410,237.33 403,844,084.73 80.12% 主要系随着销售规模和产能的进一 步扩大，相应增加备货所致。 固定资产 781,936,220.34 556,344,077.04 40.55% 主要系本期部分募投项目达到预定 可使用状态而相应转固所致。 无形资产 145,775,847.46 87,842,545.12 65.95% 主要系本期新增土地使用权所致。 短期借款 477,980,501.62 167,468,873.85 185.41% 主要系随着销售规模的扩大流动资 金需求相应增加所致。 应付账款 116,570,046.96 64,955,085.70 79.46% 主要系随着销售规模的扩大，采购规 模增加，相应期末应付未付货款增 加。 预收账款 114,779,883.50 83,331,224.58 37.74% 主要系随着销售规模扩大，公司相应 增加了以预收结算货款方式所致。 应交税费 -38,623,471.78 464,207.51 -8420.30% 主要系留抵进项税大幅增加所致。 一年内到期的 非流动负债 101,000,000.00 24,600,000.00 310.57% 本期新增建设项目，长期资金需求相 应增加所致。 其他流动负债 20,000,000.00 15,114.24 132225.54% 主要系本期发行短期融资券所致。 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 管理费用 85,248,729.68 56,930,374.34 49.74% 主要系本期科研投入和职工薪酬 增加所致。 财务费用 29,360,213.10 11,839,072.33 147.99% 主要系银行借款增加所致。 投资收益 7,906,071.86 1,723,088.31 358.83% 主要系远期结售汇合约到期交割 损益增加所致。 营业外收入 13,077,692.66 6,320,251.05 106.92% 主要系本期收到的与收益相关的政 府补助增加所致。 所得税费用 13,784,952.30 8,312,748.75 65.83% 主要系公司实现的利润总额增加所 致。 第十一节 备查文件目录 一、载有公司董事长周志江先生签名的2011年年度报告正本 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 三、载有天健会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告 原件 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 浙江久立特材科技股份有限公司董事会 董事长：周志江 2012年3月13日