002329_2012_皇氏乳业_2012年年度报告_2013-04-09.txt

广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 1 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人黄嘉棣、主管会计工作负责人蒋雪娇及会计机构负责人(会计主 管人员)孙红霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），送红股 0 股 （含税），不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，并不代表公司对未来年度的盈利 预测及对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在 很大的不确定性，请投资者注意投资风险。 2 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 目录 2012 年度报…………………………………………………………………………1 一、重要提示、目录和释义………………………………………………………2 二、公司简介………………………………………………………………………6 三、会计数据和财务指标摘要……………………………………………………8 四、董事会报告……………………………………………………………………10 五、重要事项………………………………………………………………………32 六、股份变动及股东情况…………………………………………………………39 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………………44 八、公司治理………………………………………………………………………51 九、内部控制………………………………………………………………………56 十、财务报告………………………………………………………………………58 十一、备查文件目录………………………………………………………………149 3 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 释义内容 本公司、公司、皇氏乳业 指 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 云南来思尔 指 云南皇氏来思尔乳业有限公司 保荐机构 指 光大证券股份有限公司 会计师事务所 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 重大风险提示 随着消费者对食品安全重视程度的不断提高，产品质量、安全成为食品行 业非常重要的关注点、敏感因素，食品行业任何质量、安全事件，都有可能对 乳品消费带来不利影响。 5 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 皇氏乳业 股票代码 002329 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 公司的中文简称 皇氏乳业 公司的外文名称（如有） GuangXi Royal Dairy Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Royal Dairy 公司的法定代表人 黄嘉棣 注册地址 广西南宁市科园大道 66 号 注册地址的邮政编码 530007 办公地址 广西南宁市科园大道 66 号 办公地址的邮政编码 530007 公司网址 电子信箱 hsryhhy@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 何海晏 王婉芳 联系地址 广西南宁市科园大道 66 号 广西南宁市科园大道 66 号 电话 0771-3211086 0771-3211086 传真 0771-3221828 0771-3221828 电子信箱 hsryhhy@ hsryhhy@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所和公司董事会秘书办公室 6 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001 年 05 月 31 日 广西壮族自治区工 商行政管理局 450000000001930 450100727678680 72767868–0 报告期末注册 2011 年 08 月 05 日 广西壮族自治区工 商行政管理局 450000000001930 450100727678680 72767868–0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 签字会计师姓名 覃业庆 洪霞 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 光大证券股份有限公司 深圳市深南大道 6011 号 NEO 绿景纪元大厦 A 座 17 楼 张奇英、税昊峰 2010 年 1 月 6 日至 2013 年 4 月 10 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 √ 否 单位：元 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 754,269,419.23 572,435,775.63 31.76% 411,022,605.31 归属于上市公司股东的净利润 （元） 32,644,674.95 58,932,382.22 -44.61% 56,929,666.56 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 18,317,322.99 44,839,843.74 -59.15% 45,138,705.72 经营活动产生的现金流量净额 （元） 44,866,288.66 4,905,213.65 814.67% 27,116,404.52 基本每股收益（元/股） 0.1525 0.2754 -44.63% 0.2660 稀释每股收益（元/股） 0.1525 0.2754 -44.63% 0.2660 净资产收益率（%） 4.11% 7.64% 减少 3.53 个百分点 7.67% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 1,296,387,093.23 1,097,180,947.50 18.16% 922,668,298.83 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 800,395,018.76 790,999,213.40 1.19% 747,927,803.29 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 不适用 8 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 9 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,506,424.06 -3,503,304.22 -1,042,693.17 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 21,697,689.22 17,091,863.70 20,036,810.48 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -6,013,783.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -107,510.80 2,878,291.33 -1,241,821.18 所得税影响额 -3,263,599.54 -1,658,709.34 -1,691,549.04 少数股东权益影响额（税后） -2,492,802.86 -715,602.99 1,743,997.20 合计 14,327,351.96 14,092,538.48 11,790,960.84 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 第四节 董事会报告 一、概述 1、加强奶源基地建设及管理工作，积极打造乳品第一车间 （1）本年度，公司继续加强自有奶源基地、合作基地建设，通过公司担保养殖农户贷款，扶持其扩大 奶牛养殖规模，不断调整、优化奶源结构，为公司的生产经营提供坚实的原料保障。 （2）积极与国内知名的畜牧管理咨询公司展开专项合作，引进更为科学的管理模式与先进的养殖技术， 加大公司基地规模化、标准化及现代化的建设力度。同时，加强对各自有基地、合作基地的现场管理及奶 源质量控制工作，做好奶源质量的前端管控。 （3）为切实提高学生饮用奶质量、确保安全，公司积极响应“学生奶源升级计划”，在各项条件设施 成熟的情况下，于2012年6月申请创建“国家学生奶奶源示范基地”，公司来宾奶牛养殖基地组织开展了 自检、整改、完善等各项工作，顺利通过了“国家学生奶奶源示范基地”最终评审，成为广西第一批通过 国家认证的“学生奶奶源示范基地”。 （4）为充分发挥公司奶牛养殖的边际效益，公司稳步推进广西田林肉牛产业化基地建设项目，培育新 的利润增长点。 2、质量安全与生产工作 （1）产品质量是企业生存、发展的基石。公司在坚持运行食品安全管理体系和质量控制体系的前提下， 以保证为消费者提供安全、健康的优质产品为目标，不断强化产品质量安全意识，构筑有效的质量安全防 线。公司目前已成为全省首批建立食品工业企业诚信体系的试点单位之一，为确保诚信体系建设工作的有 效开展，更为了企业自身管理提升的需要，公司正式启动了诚信管理体系建设，确立了“顾客至上、以诚 兴业、追求卓越、铸造品牌”的诚信质量方针，专门成立了诚信体系建设领导小组及工作实施小组，并顺 利通过了诚信体系建设外部评审。同时以QS重新审核为契机，对生产环境、生产装备、检测装备进行补充 和改进，推动了公司质量管理的标准化升级，从而使质量安全管理水平再上新台阶。 （2）公司积极挖掘生产潜力，加大生产技术改造力度，顺利完成瓶奶塑盖改造、A1无菌枕包线、常 温酸奶项目等技改项目的实施，生产自动化程度及生产效率得到进一步提高。控股子公司广西皇氏甲天下 食品有限公司的酸奶、乳酸菌饮料业务也得到不断改善与加强，控股子公司云南来思尔乳品二期工程、核 桃乳项目及酸奶生产线升级改造项目的竣工投产，为公司的发展奠定了基础，增添了后劲。 （3）面对原材料价格及生产成本不断攀升的局面，公司切实加强了生产管理与成本管理，尽可能降 低各项成本上涨对公司业绩的影响。 3、市场营销工作 （1）报告期内，公司继续加大了乳品专卖店的建设力度，深化专卖店管理，连锁专卖店数量持续增 长，店面形象及销售能力逐步优化增强，市场服务及管理进一步升级。 （2）进一步推动渠道下沉和销售终端打造，加强对各市、县、乡镇、村级销售渠道的拓展，帮助经 销商对销售终端进行重点打造，增强产品渠道渗透力。 （3）培育重点经销商，打造样板市场。有针对性的选择和培育区域重点经销商，帮扶经销商加强经 营管理，扩大规模，提升销量和盈利能力，利用提供贷款担保等方式在资金上给予经销商相应的扶持政策， 帮助其发展壮大。同时，公司调整了销售政策，加强经销商的管控及应收帐款的管理，严格控制赊销，应 收账款控制成效显著。这一销售政策的改变虽然短期内对公司销售增长产生一定影响，但从长期来看，此 举有效降低了公司的经营风险，有助于公司未来的良性发展。 10 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 （4）优化产品结构，对核心产品进行重点打造，2012年重点对低温产品、水牛奶系列产品等核心产 品进行培育及推广，确保利润型产品的销售规模。 （5）控股子公司云南来思尔随着生产规模的扩大，其市场营销取得较大突破，发展势头强劲，成为 公司省外市场销售的重点。 (6)2012年，随着国家加大对学生营养餐的投入，公司利用自身产品及品牌优势，以学生奶参与政府 公开招标，使学生奶销售获得较大突破，这一业务也将成为公司今后几年较为稳定的业绩来源之一。 4、研发与品牌建设工作 （1）合理利用水牛奶资源优势，深挖品牌特色，提高产品的技术含量和附加值，集中精力研发出摩 拉菲尔清养、儿童水牛奶系列、水牛酸酪乳等主打新产品，以品类差异化及产品多元化满足新的市场需求。 （2）积极运营新华频媒、新华影廊新媒体项目，辅以户外广告、电视、电台及报刊杂志，精心组团 “生态牧场游”，参展东盟博览会等宣传与推广活动，不断提升公司的品牌影响力，让更多的消费者认识 皇氏牛奶“家门口的放心奶”的高品质、生态环保、健康的概念元素，树立良好的企业品牌形象。 （3）电子商务不但是未来营销的趋势，也是低费用的品牌传播的有效方式，2012年，公司除了自建 网店平台外，在1号店等电商平台也进行了有益的探索与尝试，积累了一定的经验。 5、企业内部管理工作 （1）公司与国际知名的咨询机构毕马威企业咨询（中国）有限公司签订了内部控制体系建设项目合 作协议，全面开展内控建设项目，公司将以内控体系建设为契机，不断建立健全内部管理制度，梳理完善 业务流程，使公司管理工作更加规范化、标准化。 （2）建立合理科学的岗位薪酬分配制度，有效调动职工积极性，提高工作效率；强化绩效考核，狠 抓执行与落实，有序开展各项工作；加大教育培训力度，积极培养管理、技术和市场营销人才，提高员工 的专业知识水平和业务能力。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务为定型包装乳及乳制品生产、加工和销售等，报告期内，公司实现营业收入 75,426.94 万元，比上年同期 57,243.58 万元增长 31.76%（其中主营业务收入 72,689.04 万元，比上年同期 56,875.01 万元增长 27.80%）。实现利润总额 4,283.44 万元，比上年同期 6,660.65 万元下降 35.69%。实现归属于上 市公司股东的净利润 3,264.47 万元，比上年同期 5,893.24 万元下降 44.61%，期间费用 22,776.13 万元， 比上年同期 15,854.79 万元增长 43.65%。盈利水平下降主要原因：一是由于公司开拓北京、上海、深圳一 线城市，市场正处于培育阶段，营销费用投入过高而收入增长低于预期，经营亏损，影响了公司的整体盈 利；二是报告期内，原材料价格、劳动力成本、财务费用上涨等综合因素使盈利水平同比有一定程度的下 降。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 (1)公司在前期披露的着力实施摩拉菲尔等水牛奶系列产品在全国一线城市北京、上海、广州、深圳 等市场产品销售未达预期，费用过高，经营亏损，影响公司业绩。公司将对北京、上海、深圳几个一线城 市销售策略及费用投入进行适当的调整，寻找新的销售模式，有效提升投入产出比，逐步控制上述市场的 业绩亏损局面。 (2)与新华社广西分社合作的新华频媒、新华影廊项目建设正在按原计划实施中。 11 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 报告期内，公司经营业绩基本符合前期披露的经营计划。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现主营业务收入 72,689.04 万元，同比增长 27.8%，其中广西省内实现营业收入 48,813.18 万元，同比增长 2.59%，占主营业务收入的 67.15%。广西省外实现营业收入 23,875.86 万元， 同比增长 156.87%，占主营业务收入的 32.85%。省外主营业务收入占公司主营业务收入比重同比增加 16.51 个百分点，公司省外市场获得进一步拓展。 报告期内，公司通过自有资金对外投资设立控股子公司广西新皇传媒有限公司，持有其60%的股权； 公司控股子公司云南来思尔以自有资金对外投资设立全资子公司大理来思尔核桃乳有限公司。上述原因导 致了公司合并范围发生了变化，但该合并对公司收入影响较小。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 单位：吨 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 销售量 97,217.96 69,917.43 39.05% 生产量 97,542.05 70,135.18 39.08% 乳制品、食品 库存量 2,109.73 1,785.64 18.15% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 销售量同比增长39.05%、生产量同比增长39.08%，主要原因为报告期内，公司销售规模扩大，产销量 增加所致。 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 71,131,406.94 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 9.43% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 12 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 18,439,817.79 2.44% 2 第二名 17,682,602.75 2.34% 3 第三名 12,043,022.21 1.60% 4 第四名 11,881,200.08 1.58% 5 第五名 11,084,764.11 1.47% 合计 —— 71,131,406.94 9.43% 3、成本 行业分类 单位：元 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 乳制品、食品 主营业务成本 474,626,294.55 94.87% 353,992,272.41 99.01% 34.08% 广告传媒 主营业务成本 582,485.00 0.12% 合 计 475,208,779.55 94.99% 353,992,272.41 99.01% 34.24% 产品分类 单位：元 2012 年 2011 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 乳制品 主营业务成本 469,956,918.26 93.94% 344,749,850.81 96.43% 36.32% 其他饮料及食品 主营业务成本 4,669,376.29 0.93% 9,242,421.60 2.59% -49.48% 广告传媒 主营业务成本 582,485.00 0.12% 合计 475,208,779.55 94.99% 353,992,272.41 99.01% 34.24% 说明 2012 年 2011 年 产品分类 主营业务成本 （元） 直接材料 占比（%） 直接人工 占比（%） 制造费用 占比（%） 主营业务成本 （元） 直接材料 占比（%） 直接人工 占比（%） 制造费用 占比（%） 乳制品 469,956,918.26 84.13% 3.30% 12.57% 344,749,850.81 85.51% 2.50% 11.99% 其他饮料 及食品 4,669,376.29 63.27% 16.55% 20.18% 9,242,421.60 72.71% 7.40% 19.89% 13 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 172,268,797.54 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 36.66% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 80,867,945.73 17.21% 2 第二名 31,176,423.13 6.63% 3 第三名 23,444,464.05 4.99% 4 第四名 19,074,654.84 4.06% 5 第五名 17,705,309.79 3.77% 合计 —— 172,268,797.54 36.66% 4、费用 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 销售费用 165,336,803.44 124,537,944.63 32.76% 管理费用 51,596,508.04 34,696,067.40 48.71% 财务费用 10,827,986.33 -686,079.77 1,678.24% 所得税 3,695,207.67 3,571,297.52 3.47% 注： 1．报告期内，公司销售费用同比增长32.76%，主要原因为公司报告期内人员工资、运输费用增加及 合并云南来思尔所致。 2．报告期内，公司管理费用同比增长48.71%，主要原因为公司报告期内人员工资增加及合并云南来 思尔所致。 3．报告期内，公司财务费用同比增长1,678.24%，主要原因为报告期内短期借款增加导致利息支出增 加及报告期内利息收入减少所致。 5、研发支出 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减（%） 研发支出金额 14,571,138.38 19,296,668.19 -24.49% 研发支出占当期营业收入的比例（%） 1.93% 3.37% 减少 1.44 个百分点 研发支出占期末净资产的比例（%） 1.61% 2.20% 减少 0.59 个百分点 14 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 一直以来，公司重视技术研发，把研发放在战略高度，坚持研发以市场为导向，不断开发新产品，升 级产品结构，全面提升公司综合竞争力。报告期内，公司主要进行了摩拉菲尔清养、儿童水牛奶系列、水 牛酸酪乳等新产品的研发。 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 934,005,696.86 641,018,804.16 45.71% 经营活动现金流出小计 889,139,408.20 636,113,590.51 39.78% 经营活动产生的现金流量净额 44,866,288.66 4,905,213.65 814.67% 投资活动现金流入小计 5,088,689.45 27,983,299.85 -81.82% 投资活动现金流出小计 165,374,619.82 141,615,930.43 16.78% 投资活动产生的现金流量净额 -160,285,930.37 -113,632,630.58 -41.06% 筹资活动现金流入小计 285,510,000.00 88,242,000.00 223.55% 筹资活动现金流出小计 160,563,296.31 107,511,889.90 49.34% 筹资活动产生的现金流量净额 124,946,703.69 -19,269,889.90 748.40% 现金及现金等价物净增加额 9,527,061.98 -127,997,306.83 107.44% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长814.67%，主要原因为报告期内公司通过 梳理账期客户，加强应收账款和客户信用管理，加快账期客户货款回收，显著增加了经营性现金流量所致。 （2）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增长748.40%，主要原因为报告期内为满足公 司经营规模扩大，增加短期借款补充流动资金所致。 （3）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比下降41.06%，主要是因为云南来思尔年产5万 吨高端特色乳制品扩建等项目投入增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同期增 减（%） 分行业 乳制品、食品 726,165,709.66 474,626,294.55 34.64% 27.68% 34.08% 减少 3.12 个百分点 广告传媒 724,690.00 582,485.00 19.62% 合计 726,890,399.66 475,208,779.55 34.62% 27.8% 34.24% 减少 3.14 个百分点 15 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 分产品 乳制品 718,314,208.55 469,956,918.26 34.58% 28.79% 36.32% 减少 3.61 个百分点 其他饮料及食品 7,851,501.11 4,669,376.29 40.53% -28.65% -49.48% 增加 24.52 个百分点 广告传媒 724,690.00 582,485.00 19.62% 合计 726,890,399.66 475,208,779.55 34.62% 27.8% 34.24% 减少 3.14 个百分点 分地区 广西省内 488,131,773.55 291,963,086.14 40.19% 2.59% 1.34% 增加 0.74 个百分点 广西省外 238,758,626.11 183,245,693.41 23.25% 156.87% 178.16% 减少 5.87 个百分点 合计 726,890,399.66 475,208,779.55 34.62% 27.80% 34.24% 减少 3.14 个百分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减（%） 重大变动说明 货币资金 259,677,049.53 20.03% 244,976,844.20 22.33% 减少 2.30 个百分点 应收账款 130,638,367.15 10.08% 128,048,763.38 11.67% 减少 1.59 个百分点 预付款项 94,714,918.18 7.31% 50,480,701.45 4.60% 增加 2.71 个百分点 主要原因为公司预付货款所 致。 应收利息 32,054.79 0.00% 286,226.33 0.03% 减少 0.03 个百分点 主要原因为报告期银行定期 存款应收利息减少所致。 其他应收款 34,578,665.84 2.67% 17,361,373.45 1.58% 增加 1.09 个百分点 主要原因为公司支付保证金、 项目合作款及备用金增加所 致。 存货 78,913,452.06 6.09% 61,327,908.87 5.59% 增加 0.50 个百分点 长期股权投资 12,851,600.00 0.99% 10,051,600.00 0.92% 增加 0.07 个百分点 固定资产 431,541,783.76 33.29% 289,386,002.72 26.38% 增加 6.91 个百分点 主要原因为报告期内募集资 金项目、云南来思尔年产 5 万 吨高端特色乳制品扩建项目、 核桃乳项目转固所致。 16 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 在建工程 99,645,161.42 7.69% 145,311,460.57 13.24% 减少 5.55 个百分点 主要原因为报告期内募集资 金项目、云南来思尔年产 5 万 吨高端特色乳制品扩建项目、 核桃乳项目转固所致。 长期待摊费用 10,708,067.38 0.83% 22,853,256.45 2.08% 减少 1.25 个百分点 主要原因为报告期内广告宣 传费用、装修费用摊销及将于 一年内摊销数转其他流动资 产列示所致。 递延所得税资产 3,584,739.54 0.28% 1,716,115.02 0.16% 增加 0.12 个百分点 主要原因为可抵扣暂时性差 异增加导致递延所得税资产 增加所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减（%） 重大变动说明 短期借款 261,000,000.00 20.13% 88,242,000.00 8.04% 增加 12.09 个百分点 主要原因为公司报告期内 为满足公司经营规模扩大， 增加短期借款补充流动资 金所致。 应付账款 58,413,191.48 4.51% 41,541,489.92 3.79% 增加 0.72 个百分点 主要原因为报告期内销售 规模扩大，应付原材料、包 装材料款项增长所致。 应付职工薪酬 7,145,392.89 0.55% 3,952,718.52 0.36% 增加 0.19 个百分点 主要原因是公司业务开拓 人员增加及薪资增长、薪酬 计提所致。 应交税费 -1,980,201.56 -0.15% 9,587,049.80 0.87% 减少 1.02 个百分点 主要原因为报告期内支付 个人所得税及购进设备进 项税额留抵所致。 应付利息 873,419.35 0.07% 559,419.35 0.05% 增加 0.02 个百分点 主要原因为报告期内应付 借款利息所致。 应付股利 -- 0.00% 644,533.74 0.06% 减少 0.06 个百分点 主要原因为报告期内支付 股利所致。 一年内到期的非 流动负债 5,750,000.00 0.44% 25,750,000.00 2.35% 减少 1.91 个百分点 主要原因为报告期内归还 一年内到期的长期借款所 致。 其他非流动负债 9,200,094.15 0.71% 3,900,916.61 0.36% 增加 0.35 个百分点 主要原因为报告期内收到 与资产相关政府补助所致。 长期借款 -- -- -- -- -- -- 17 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 经过多年的努力，公司已经成为国内最大的水牛奶技术研究和产品生产加工企业，并且是广西唯一拥 有国家畜产品加工技术研发分中心——水牛奶加工分中心和省级企业技术中心的乳品企业，发起并参与水 牛奶产品行业标准的制定。作为区域性品牌的城市型乳品企业，公司采取了适合区域特点的经营战略，构 建标准化、专业化、规模化的主营牧场，以满足高标准、高质量的奶源供给需要。以差异化的营销策略构 建企业的核心优势，通过以放心奶为核心的消费者沟通手段，加强消费者对企业品牌的认知度、美誉度、 忠诚度。坚持以差异化的品类策略、渠道策略为经营思路，持续扩张巴氏奶的市场份额，大力发展水牛奶 系列产品的延伸与市场占有率的提升，以广西热带水果为基础的果奶特色乳制品相结合的运作手段，夯实 省内核心市场，有效避开与国内知名品牌的正面竞争。企业在经营过程中与主要的供应商长期保持良好的 战略合作，以满足发展过程中高品质、优价、高服务的业务关系。经过多年来的品牌宣传和产品力打造， 消费者对企业品质的认可以及企业的质量保证、服务保障使公司在广西及周边区域市场的核心竞争优势彰 显。自2003年起，公司水牛奶系列产品产销量始终保持全国第一并保持持续较快增长的态势。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 73,500,000.00 146,770,000.00 -49.92% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 广西皇氏甲天下食品有限公司 果汁、饮料、乳制品生产及销售 92.75% 广西新皇传媒有限公司 设计、制作、代理、发布广告、对传媒 业投资等 60% 18 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 （2）持有金融企业股权情况 无 （3）证券投资情况 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 委托理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬确定 方式 实际收回 本金金额 本期实际 收益 实际获得 收益 是否经过 法定程序 计提减值 准备金额 是否关联 交易 关联关系 广西北部 湾银行股 份有限公 司高新支 行 1,000 2012 年 10 月 16 日 2012 年 11 月 29 日 保本理财 1,000 5.55 5.55 是 0 否 上海浦东 发展银行 股份有限 公司南宁 分行 1,000 2012 年 10 月 26 日 2012 年 11 月 27 日 保本理财 1,000 2.63 2.63 是 0 否 广西北部 湾银行股 份有限公 司高新支 行 2,000 2012 年 10 月 30 日 2012 年 12 月 04 日 保本理财 2,000 8.63 8.63 是 0 否 中国农业 银行股份 有限公司 南宁友爱 支行 1,000 2012 年 12 月 04 日 2012 年 12 月 29 日 保本理财 1,000 2.88 2.88 是 0 否 中国光大 银行南宁 桃源支行 2,000 2012 年 12 月 16 日 2012 年 12 月 31 日 保本理财 2,000 3.07 3.07 是 0 否 桂林银行 股份有限 公司南宁 分行 1,000 2012 年 12 月 25 日 2013 年 01 月 25 日 保本理财 是 0 否 19 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 合计 8,000 -- -- -- 7,000 22.76 22.76 -- -- -- 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 无 委托理财情况说明 经公司第二届董事会第四十五次会议批准，董事会同意公司及控股子公司在保证 正常经营、资金的流动性及安全性的前提下，拟循环累计使用不超过人民币 3.8 亿元的暂时性自有闲置资金购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财 产品。 说明 上述投资的资金来源为自有资金。 （2）衍生品投资情况 报告期末衍生品投资的持仓情况 □适用√ 不适用 （3）委托贷款情况 无 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 51,488.60 报告期投入募集资金总额 7,169.94 已累计投入募集资金总额 50,427.39 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 2009 年 12 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352 号《关于核准广西皇氏甲天下乳业股份有限公司首次 公开发行股票的批复》核准，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众发行 人民币普通股（A 股）2,700 万股，发行价格为 20.10 元/股，截至 2009 年 12 月 28 日止，收到募集资金总额 542,700,000.00 元，扣除各项发行费用 27,813,988.42 元，实际募集资金净额为 514,886,011.58 元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司已出 具深鹏所验字[2009]240 号《验资报告》，对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。公司报告期投入募集资金 7,169.94 万元，累计投入募集资金 50,427.39 万元，占募集资金净额的 97.94%。截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金专 户余额为 1,496.38 万元（包括累计收到的银行存款利息收入扣除手续费的净额）。 20 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 液态奶深加工4.5万吨 产能扩大项目 否 7,090.8 7,090.8 11.88 7,062.3 99.6% 2011 年 06 月 30 日 1,051.41 否 否 来宾年产 2 万吨液态 奶加工项目 否 3,179.9 3,179.9 0 3,179.9 100% 2009 年 06 月 30 日 1,662.45 是 否 奶牛养殖示范推广项 目 否 6,885.86 6,885.86 400.26 6,871.45 99.79% 2010 年 12 月 31 日 -64.32 否 否 营销网络建设项目 否 3,152 3,152 493.99 2,175.62 69.02% 2012 年 12 月 31 日 不适用 是 研发中心扩建项目 否 1,940 1,940 872.37 1,898.08 97.84% 2012 年 12 月 31 日 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 22,248.56 22,248.56 1,778.5 21,187.35 -- -- 2,649.54 -- -- 超募资金投向 向全资子公司增资 否 5,400 否 收购股权 否 11,648.6 否 归还银行贷款（如有） -- 6,800 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 5,391.44 5,391.44 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 5,391.44 29,240.04 -- -- -- -- 合计 -- 22,248.56 22,248.56 7,169.94 50,427.39 -- -- 2,649.54 -- -- 21 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1．公司募投项目中营销网络建设项目原计划 2011 年 6 月 30 日项目达到预定可使用状态，经公司于 2012 年 5 月 9 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，该项目达到预定可使用状态日期延期至 2012 年 12 月 31 日，项目具体内容不变。截至 2012 年 12 月 31 日，营销网络建设项目累计投入金额为 2,175.62 万元，投资进度为 69.02%。该项目未达到预计进度的主要原因是：一方面由于公司适时调 整营销发展规划，优先择机在北京、上海设立办事处，推动公司高端、差异化的水牛奶产品拓展广 西省外重点城市细分领域；同时为实现主营业务并购的目标，在增资控股大理来思尔乳业有限责任 公司的优质资源后，借助其已有销售渠道，将公司更多的产品推入云南及贵州两个毗邻省份市场。 另一方面由于公司在北京、上海等省外新市场的布局取得实际收益需要一定周期的培育、磨合。目 前北京、上海、广州、深圳等一线城市销售未达到预期，费用投入过大，且仍存在很多阻力及风险。 为便于公司募集资金投资项目集中管理，降低运营成本，经审慎研究，公司近期拟通过继续精耕广 西省内市场的销售模式，进一步提升盈利能力以更有利于省外市场的长期建设。因此该项目原计划 在广西地区以外的区域市场的重点城市设立 3 家分公司，具体为广东省广州分公司、云南省昆明分 公司、贵州省贵阳分公司，并增加对已设立的广东省深圳分公司的投入未达到预计的进度。 2．公司募投项目中研发中心扩建项目原计划 2011 年 12 月 31 日项目达到预定可使用状态，经公司 于 2012 年 5 月 9 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，该项目达到预定可使用状态日期延期至 2012 年 12 月 31 日。截至 2012 年 12 月 31 日，研发中心扩建项目累计投入金额为 1,898.08 万元，完工进 度为 100%，已按延期后的日期完成项目建设。 3．液态奶深加工 4.5 万吨产能扩大项目截至 2011 年 6 月已按原计划完成投资建设，达到预定可使 用状态及新增产能的目标，但报告期内实现的收益未达到预计的收益，主要原因为：（1）受国内经 济因素的影响，公司原材料采购价格、劳动力成本上涨幅度超过原先的预期；（2）受市场竞争的影 响，公司进一步加大省外市场的拓展，仍需要较长的时间进行市场培育，产品需求增速低于公司原 先的预期。 4．奶牛养殖示范推广项目已完成投资建设，达到预定可使用状态，但报告期内实现的收益未达到预 计的收益，主要原因为：受国内经济因素的影响，奶牛、饲料的采购成本、人工成本上升及养殖基 地牛群结构的调整不直接产生效益所致。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 为在深化巩固既有市场的基础上继续更好地开拓新市场，结合目前公司的实际情况，营销网络建设 项目中部分建设内容拟变更用途。 适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 公司超募资金为 29,240.04 万元，截至 2012 年 12 月 31 日，已使用的超募资金为 29,240.04 万元，具 体使用情况如下： 1．2010 年 2 月 1 日，公司以部分超募资金 6,800.00 万元偿还银行借款，2010 年至 2012 年累计节省 利息支出近 1,221.99 万元；以 900.00 万元增加对全资子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司的投 资，并于 2010 年 2 月 3 日公告。 2．2010 年 10 月 26 日，公司以部分超募资金 1,871.60 万元收购广西皇氏甲天下投资集团有限公司 持有的广西皇氏甲天下食品有限公司 71%的股权，并于 2010 年 10 月 30 日公告。 3．2011 年 6 月 22 日，公司使用部分超募资金 9,777 万元以净资产溢价方式认购大理来思尔乳业有 限责任公司增资扩股额，公司持有其 55%的股权，并于 2011 年 6 月 24 日公告。 4．2011 年 7 月 13 日，公司使用部分超募资金 4,500 万元对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公 司增资，公司占其增资后注册资本的 87.31%，并于 2011 年 7 月 14 日公告。 5．2012 年 4 月 24 日，公司将超募资金剩余的 53,914,411.58 元及利息 6,454,075.59 元用于永久性补 充流动资金，并于 2012 年 4 月 26 日公告。 22 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 适用 以前年度发生 募集资金投资项目实 施方式调整情况 奶牛养殖示范推广项目中“新建桂平市蒙圩镇奶牛养殖示范推广基地项目”之实施主体由公司变更 为公司下属全资子公司广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司，本事项已于 2010 年 2 月 3 日公告。 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 截至 2012 年 6 月 30 日，置换前期预先投入募投项目的自筹资金 5,540.56 万元，分别于 2010 年 1 月 22 日公告置换 4,325.63 万元，2010 年 6 月 12 日公告置换 1,214.93 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 募集资金项目尚在建设中。 尚未使用的募集资金 用途及去向 所有尚未使用的募集资金按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求存储于 募集资金专项存储账户内。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司 名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 广西皇 氏甲天 下食品 有限公 司 子公司 制造业 果汁、饮料 生产及销 售 140,000,000 132,102,285.99 122,867,805.51 56,277,789.99 5,748,214.08 6,248,534.49 云南皇 氏来思 尔乳业 有限公 司 子公司 制造业 乳制品、蛋 白饮料等 产品开发、 加工、销售 53,800,000 191,291,297.00 164,568,408.27 212,607,086.96 14,724,902.65 17,803,087.40 23 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 上思皇 氏乳业 畜牧发 展有限 公司 子公司 畜牧业 奶牛养殖、 牛奶销售 等 10,000,000 24,506,533.35 19,771,286.59 11,516,614.40 -392,937.30 -478,778.69 广西皇 氏甲天 下农业 生态开 发有限 公司 子公司 种植业 牧草种植、 销售等 5,000,000 7,006,379.40 4,905,368.23 -2,142.70 -2,642.70 广西皇 氏甲天 下奶水 牛开发 有限公 司 子公司 畜牧业 牧草种植、 加工、销 售；禽畜的 养殖和销 售等 10,000,000 68,604,317.95 5,655,426.49 -1,089,957.02 -1,400,480.42 广西皇 氏甲天 下畜牧 有限公 司 子公司 畜牧业 牧草种植、 加工、销 售；禽畜的 养殖和销 售等 4,000,000 17,954,678.79 4,473,421.87 6,375,214.00 934,224.75 591,060.12 广西柳 州皇氏 甲天下 乳业有 限责任 公司 子公司 贸易 乳制品销 售等 5,000,000 8,864,595.26 -16,961,761.01 33,317,153.66 -5,225,265.92 -5,211,630.56 深圳皇 氏甲天 下乳业 有限公 司 子公司 贸易 乳制品销 售等 2,000,000 16,236,641.03 -13,238,249.07 6,092,710.42 -12,689,914.38 -12,710,066.86 广西新 皇传媒 有限公 司 子公司 传媒业 策划、设 计、制作、 代理、发布 国内外各 类广告等 45,000,000 21,143,464.71 21,095,744.87 724,690.00 -1,874,400.33 -1,404,255.13 主要子公司、参股公司情况说明 本报告期内，深圳子公司出现较大亏损，主要是因为销售费用投入过大，而销售收入未达预期导致。 报告期内取得和处置子公司的情况 24 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 广西新皇传媒有限公司 实施新华频媒、新华影廊项目 以自有资金设立 影响较小 大理来思尔核桃乳有限公司 实施核桃乳生产及销售业务 以自有资金设立 影响较小 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 设立控股子公司广 西新皇传媒有限公 司 2,700 1,350 1,350 50% -140.43 对控股子公司广西 皇氏甲天下食品有 限公司增资 6,000 6,000 6,000 100% 624.85 合计 8,700 7,350 7,350 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 1、2012 年 4 月 24 日，公司与广西南宁创伟投资中心(普通合伙，以下简称“创伟投资”)签订了《出资协议书》，根据协议书， 双方共同投资设立广西新皇传媒有限公司(以下简称“新皇传媒”)。新皇传媒注册资本为人民币 4,500 万元，其中公司以货币 出资 2,700 万元（自有资金），占注册资本的 60%，报告期内出资 1,350 万元；创伟投资以货币出资 1,800 万元，占注册资 本的 40%。2、2012 年 5 月 8 日，公司与控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司(以下简称“皇氏食品公司”)其他股东之 广西农垦国有金光农场(以下简称“金光农场”)、广西鑫盛源畜牧有限公司(以下简称“鑫盛源公司”)签订了《增资协议书》。 公司对皇氏食品公司增加注册资本，增资额为人民币 6,000 万元，该笔投资全部来自公司自有资金，用于皇氏食品公司仓 储及物流系统、烘焙食品车间的建设和适当补充流动资金。皇氏食品公司注册资本相应由人民币 8,000 万元增加至人民币 14,000 万元，公司占其增资后注册资本的 92.75%。金光农场、鑫盛源公司同意放弃本次同比例增资的优先权，不出资认购。 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 1、行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 我国乳制品产业经过多年高速发展后转入平稳增长期，基于我国经济发展继续向好的基本面和居民消 费水平与可支配收入的持续提高，且我国人均乳制品的消费量仍处于世界较低水平，乳制品的消费量将继 续稳步提升，特别是伴随着城镇化进程的推进，消费者健康、营养意识的加强，新增城市人口对乳制品消 费需求较快增长，我国的乳制品行业具有较大发展空间。目前各生产企业都在品牌、渠道两方面进行强化， 通过营销创新、机制改革和资本运作等方式，增强自身实力，在夯实核心市场的同时，加速对外扩张步伐。 25 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 与此同时，行业间产品及市场细分步伐加快，开发难度进一步加大，拓展费用将持续上升，日益增长的消 费需求和激烈的市场竞争格局使得国内乳制品行业挑战和机遇并存。随着乳制品生产许可证重新认证工作 和食品行业"十二五"发展规划的正式出台以及政府和公众对食品安全的日益重视，行业行为将进一步优 化，市场竞争格局将进一步规范，资源将进一步向管理严格和品质突出的优势企业集中，这也将有助于食 品安全状况的改善，具有资源优势和规范生产的企业将在这一步程中占据竞争先机。 2、公司发展战略 公司将持续推进“深耕区域、引领新鲜、打造特色、嫁接优势”的战略，不断强化“区域+特色”的 竞争优势，将公司建设成为中国乳制品行业具有较强赢利能力的企业。 （1）深耕区域：充分利用公司及控股子公司云南来思尔的区域市场龙头地位，聚焦桂、云、贵市场， 通过完善布局、“点、线、面”全面推进，强化市场地位。 （2）引领新鲜：利用公司及控股子公司云南来思尔既有的销售渠道和网络，通过“常温搭桥、低温 跟进”，深入“县、镇、村”市场，做强巴氏奶、酸奶产品线，适应区域消费者偏好新鲜的消费特征，提 高市场壁垒。 （3）打造特色：利用广西、云南丰富的水牛奶和木瓜、核桃等特色水果资源，开发特种乳制品和风 味乳制品，培育特色鲜明、附加值高的产品线，强化差异化竞争优势。在做好核心市场的前提下,稳步推 进特色产品“走出去”的步伐。 （4）嫁接优势：利用公司拥有的畜牧业管理优势、技术优势和生态资源优势，建设“立足岭南、服 务珠三角”的肉牛产业链；通过新华频媒、新华影廊项目与快速消费品品牌、渠道、推广的协同与整合， 促进传媒业务和乳制品业务的共同发展。 3、公司2013年度工作目标 2013年公司确定为“规模效益年”，力争营业收入、利润迈上新台阶。为了确保顺利完成2013年度经 营目标，公司将持续加强以下方面的工作： （1）继续推进奶源基地的建设，确保优质原料奶的供应 ①进一步加强各基地的生产管理工作，提高TMR饲养管理技术操作水平，全面优化基地牛群结构，提 高牛群整体生产性能，提高奶牛单产量，加大饲料收购、储备、使用的管理工作，严把饲料质量和高效利 用率，降低饲养成本，增加效益。 ②不断学习总结，借鉴先进的管理理念和科学管理规范，加快畜牧团队管理执行能力的建设力度，提 升生产技术管理水平。 ③继续加强各奶源基地、奶站的管理，确保优质原料奶的供应。 （2）进一步加大营销工作力度，开创营销工作新局面 公司将以“聚焦盈利，优化结构，突破创新，管理增效”为指导思想，进一步加大营销工作力度，精 耕广西本土及云南市场。 ①继续加大乳品专卖店的建设力度。一方面继续扶持有资金实力、有经营能力、有开拓精神的区域经 销商；另一方面投资新设或收购升级一批直营店及加盟店，带动专卖店整体水平和公司品牌形象的提升， 为经销商创造更加有利的经营环境。 ②稳定现有市场，开拓新市场。一方面以南宁市场为样板，以来宾乳品厂为桂北区域产品销售基地， 深度开发、辐射桂林、柳州及周边市场，以保证现有市场持续良好的增长；另一方面继续推行销售网络下 沉的策略，力争快速进入更多的地级市、县、乡镇、村的新兴市场，提高市场份额，为公司不断增加新的 利润增长点。 ③持续优化产品结构，提高低温品类的市场增长，加大对终端冷链建设的投入，提升企业在区域市场 的市场占有率，通过品类差异化、渠道差异化、营销精准化、管理标准化的科学运作机制，推动营销工作 26 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 的有力开展。 ④实现电子商务和商超、特渠等多渠道共同发展。为保障不同销售模式的增长，公司将不断优化产品 结构，建立和完善差异化的渠道产品，通过以南宁市的区域性商超连锁为主导带动省内的商超连锁；持续 提升电子商务的信息平台、营销队伍的网络销售能力；着力布局新推出的核桃乳饮料等新品的流通渠道等 措施，积极拓宽销售的新领域。 （3）创新技术，优化质量，提升企业核心竞争力 公司将研发部与品控部合并，成立技术中心以建立完善技术、生产、营销联动的产品研发机制，加大 新品研发力度，快速开发适销对路的产品，实现科技增效；以服务生产、指导生产为重点，实施行业和产 品关键技术的攻关，积极做好科技项目的立项，并深入落实形成产品质量持续、稳定提高的保障体系。 （4）夯实管理基础，提升运营质量 ①大力推进内控体系建设，聘请专业机构设计和完善公司岗位职责体系、全面预算管理体系、营销管 理体系、绩效及薪酬管理体系等配套内控制度和建设方案，为公司降低和规避经营风险，进一步提高规范 运作的管理水平。 ②生产技术系统积极实施与完善全流程的安全保障计划，严把奶源收购、生产加工、成品保存、产品 运输、终端销售等各环节的过程控制，保质保量地完成生产任务。 ③优化业务流程，加强技术改造，进一步提升工作和生产效率，降低生产成本和管理成本，从管理要 效益。 ④创新考核方式，强化责任意识，提高履职能力，严格责任追究，保证管理目标顺利实现。 ⑤创新用人机制和激励机制，构建内部培训体系，加强人才队伍建设，提高员工整体素质，为公司快 速、良性发展提供人才保障。 4、可能面对的风险 （1）产品质量风险 随着消费者对食品安全重视程度的不断提高，产品质量、安全成为食品行业非常重要的关注点、敏感 因素，食品行业任何质量、安全事件，都会对乳品消费带来不利影响。公司将持续加强质量安全风险监控 体系建设，不断完善质量风险预警机制，强化原料与产品质量的安全监控能力；不断提高生产和装备水平， 创新质量管理技术，强化标准化实施能力，提高质量安全保证能力，持续提升品质管理能力，为消费者提 供健康、安全、品质优良的产品。 （2）成本上升风险 原料奶等主要原料市场价格持续上涨，由此导致乳制品生产成本增加，进而影响公司盈利空间。公司 将不断加强成本监控和预算分析，对原材料采购进行精细化管理，严格控制各项费用，实现节支增效，化 解成本上涨带来的压力。 （3）市场投入产出不确定风险 随着市场竞争日趋激烈和市场开发的需要，公司市场投入不断加大，销售费用占营业收入的比例亦较高， 投入产出情况将很大程度上影响公司经营业绩，可能出现部分投入难以达到预期效果的风险。公司将通过 加强市场调研和分析，提高市场预测准确率，继续完善投入产出考核体系，确保市场投入达到预期效果。 （4）人力资源风险 公司业务所涉足的消费领域竞争激烈，对生产、研发等专业人员需求特殊，将面临着畜牧人员、研发人员 和核心业务骨干缺乏的风险，这也是决定公司未来发展速度的关键。公司将在今后通过完善薪酬管理制度 和公司内部激励机制，吸引优秀管理人才和技术人才，从而提高公司核心竞争能力和可持续发展能力。 （5）管理风险 随着公司生产和销售规模不断扩大，公司产品覆盖的区域和各类销售渠道将不断增加和扩大，生产和 27 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 销售的管理方式也将日益精细化，势必对公司的管理控制水平提出更高的要求。公司将在不断完善内控制 度的基础上，以科学化的决策制度和规范化的管理手段实现对公司的监督管理，提高公司应对运营管理风 险的能力。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、投资设立子公司广西新皇传媒有限公司 经公司 2012 年 4 月 24 日第二届董事会第三十七次会议决议批准，公司与广西南宁创伟投资中心(普 通合伙)共同投资设立广西新皇传媒有限公司，广西新皇传媒有限公司注册资本为人民币 4,500 万元，其 中本公司认缴出资 2,700 万元（自有资金），占注册资本的 60%；广西南宁创伟投资中心认缴出资 1,800 万元，占注册资本的 40%。截至 2012 年 12 月 31 日止广西新皇传媒有限公司实收资本 2,500 万元，本公 司实际出资 1,350 万元，因此本报告期纳入合并报表范围。 2、投资设立大理来思尔核桃乳有限公司 经公司 2012 年 8 月 27 日第二届董事会第四十三次会议决议批准，本公司的控股子公司云南皇氏来 思尔乳业有限公司以自有资金人民币 2,000 万元对外投资设立全资子公司大理来思尔核桃乳有限公司，因 此本报告期纳入合并报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司现金分红政策的制定 为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制和决策监督机制，切实保护中小投资者的合法权益， 2012年8月20日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》。 按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、广西监管局《关于强化回报股东 意识完善分红机制的通知》相关文件的要求，公司对《公司章程》中关于利润分配政策的有关条款进行了 修改，修改后的章程进一步规范了分红条件、分红比例、分配形式以及分配的基本原则。 2、公司现金分红政策的执行情况 公司2009-2011年度的累计现金分红金额为5350万元，占2009-2011年合计归属于上市公司股东的净利 润的比例为33.91%。 28 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，公司现金分红政策制定及执行均符合《公司 章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立 董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到 了维护。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 2 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 214,000,000 现金分红总额（元）（含税） 42,800,000.00 可分配利润（元） 215,735,389.07 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2012 年度实现净利润 44,824,133.93 元，加年初未分配 利润 196,793,668.53 元，减去 2012 年度提取的法定盈余公积金 4,482,413.39 元，减去 2011 年度现金分红 21,400,000.00 元， 2012 年末累计可供股东分配的利润为 215,735,389.07 元。公司 2012 年度利润分配预案为：以公司 2012 年 12 月 31 日总股 本 214,000,000 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共分配现金红利 42,800,000.00 元，剩余未 分配利润 172,935,389.07 元滚存至下一年度。 公司 2012 年度不进行资本公积金转增股本。 该议案尚需提请公司 2012 年度股东大会审议通过。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 （1）公司于2010年4月28日召开的2009年度股东大会审议通过了2009年度利润分配预案，公司以总股 本107,000,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现金，该方案已于2010年5月13日实施完毕。 （2）公司于2011年5月6日召开的2010年度股东大会审议通过了2010年度利润分配预案，公司以总股 本107,000,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转 增10股。该方案已于2011年5月27日实施完毕，转增后公司总股本变更为214,000,000股。 （3）公司于2012年5月9日召开的2011年度股东大会审议通过了2011年度利润分配预案，公司以总股 本214,000,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金，该方案已于2012年6月1日实施完毕。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 42,800,000.00 32,644,674.95 131.11% 2011 年 21,400,000.00 58,932,382.22 36.31% 2010 年 10,700,000.00 56,929,666.56 18.8% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 29 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 十四、社会责任情况 1、保障股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司最基本的社会责任。公司根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》 为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为治理结构的决策与经营体系，切实保 障全体股东及债权人的权益。 2、公司认为企业竞争最终是文化的竞争，是人才的竞争。公司进一步深化和丰富“以人为本”的企 业文化的内涵，将思维理念、工作理念和经营理念细化到各项工作中。建立并完善了引进、培训、使用、 激励的人才机制。伴随着公司的不断成长，公司在公平就业，员工福利和工会建设等方面持续提升，良好 的个人发展空间及和谐互爱的企业文化，既能促进公司整体战略目标的实施，又能满足员工个人能力和职 业发展的需求，实现企业与员工共同成长，共享企业经营成果。 3、公司一直遵循“自愿、平等、互利”的原则，秉承诚信经营的理念，积极构建和发展与供应商、 客户的战略合作伙伴关系，注重与各相关方的沟通与协调，共同构筑信任与合作的平台，切实履行公司对 供应商、对客户、对消费者的社会责任。公司与供应商和客户合同履约良好，各方的权益都得到了应有的 保护。2012 年，公司作为广西首批建立食品工业企业诚信体系的试点单位之一，顺利通过现场评审，获得 由国家认监委认证认可技术研究所颁发的《诚信管理体系证书》，成为广西省首批参加诚信评价并最终获 得证书的食品生产企业之一。 4、企业置身于社会，服务于社会；求生于社会，回报于社会。多年来，公司的社会贡献值逐步提高， 在力所能及的范围内，积极参加当地的教育、文化、社区建设，为构建和谐社会做出贡献。 5、作为国家农业产业化重点龙头企业，自2002年以来，公司根据发展的需要，广泛采用公司+基地+ 农户的方式开展牧草种植和奶牛养殖，与地方政府、当地农户、农业企业、科研机构建立了长期良好的合 作关系，充分发挥了带动我区农业发展、促进农民增收的龙头作用，有效促进农民经济增收，提高企业效 益，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。 6、有品质才有市场是公司一直秉承的企业宗旨。公司高度重视质量管理工作，不断提高公司质量管 理水平。公司优质的产品始于优质的原辅材料，以及贯穿供应商评估选择、原材料采购管理及整个生产过 程的质量管理与控制体系。公司已经形成了一整套较完善的质量保证体系，先后通过了ISO9001、HACCP等 认证，并在生产过程中严格按要求进行管控，从根本上保证产品的质量。 7、公司高度重视环境保护工作，将环境保护作为一项重要工作来抓，将环境保护、节能减排工作纳 入重要议事日程。公司严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气进行有效综合治理，多年来积极投 入践行企业环保责任，被广西自治区环保局评为“绿色环保企业”。 随着公司发展规模的不断扩大，经济效益的提升，公司要肩负的社会责任更加重大，公司将遵守社会 公德、商业道德，高度重视食品安全，接受政府和社会公众的监督，持续回报社会，以树立积极的公众形 象、获得高度的社会认同为目标而努力。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 01 月 11 日 公司董事会秘书办 公室 实地调研 机构 广发证券、大成基 金 公司发展情况、奶牛养殖、 省外市场拓展及与新华社 广西分社合作等相关事项 30 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 31 2012 年 02 月 13 日 公司董事会秘书办 公室 实地调研 机构 中国国际金融有限 公司 公司发展情况、奶牛养殖、 省外市场拓展及与新华社 广西分社合作等相关事项 2012 年 02 月 27 日 公司董事会秘书办 公室 实地调研 机构 长城证券、光大证 券 公司发展情况、省外市场 拓展及与新华社广西分社 合作等相关事项 2012 年 05 月 09 日 公司董事会秘书办 公室 实地调研 机构 安信证券、海通证 券、宏源证券 公司奶源、近期经营情况、 控股子公司广西新皇传媒 有限公司的筹备等相关事 项 2012 年 05 月 23 日 公司董事会秘书办 公室 实地调研 机构 光大证券 公司奶源、近期经营情况、 控股子公司广西新皇传媒 有限公司的筹备等相关事 项 2012 年 06 月 16 日 公司董事会秘书办 公室 实地调研 机构 国信证券、建信基 金、富国基金 公司奶源、近期经营情况、 控股子公司广西新皇传媒 有限公司和云南皇氏来思 尔乳业有限公司发展等相 关事项 2012 年 06 月 26 日 公司董事会秘书办 公室 实地调研 机构 招商证券 公司奶源、近期经营情况、 控股子公司广西新皇传媒 有限公司和云南皇氏来思 尔乳业有限公司发展等相 关事项 2012 年 08 月 30 日 公司会议室 实地调研 个人 “走进中小板上市 公司投资者开放日 活动”的投资者 公司电子商务、新鲜屋运 作、产品质量控制、上半 年业绩等经营情况 2012 年 09 月 18 日 公司董事会秘书办 公室 实地调研 机构 国海证券、融通基 金 公司发展历程、近期经营 情况和控股子公司广西新 皇传媒有限公司发展情况 等相关事项 2012 年 11 月 05 日 公司董事会秘书办 公室 实地调研 机构 太平资产管理有限 公司、太平养老保 险股份有限公司、 国海证券 公司发展历程、近期经营 情况和控股子公司广西新 皇传媒有限公司发展情况 等相关事项 2012 年 12 月 17 日 公司董事会秘书办 公室 实地调研 机构 广州广证恒生证券 投资咨询有限公司 公司近期经营情况和控股 子公司广西新皇传媒有限 公司、云南皇氏来思尔乳 业有限公司发展情况等相 关事项 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 相关决策程序 报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 无 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 无 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年 04 月 10 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 详见刊登于巨潮资讯网的《关于广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度控股股 东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 三、破产重整相关事项 报告期内，公司不存在破产重组相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 无 32 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 2、出售资产情况 无 3、企业合并情况 无 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未推出股权激励计划。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 无 3、共同对外投资的重大关联交易 无 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 无 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管或其他公司托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 33 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的承包或其他公司承包事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的租赁或其他公司租赁事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 奶牛养殖农户-何月 嫦 2012 年 08 月 14 日 2012 年 10 月 18 日 95 连带责任保 证 一年 否 否 奶牛养殖农户-李玉 红 2012 年 08 月 14 日 2012 年 10 月 22 日 98 连带责任保 证 一年 否 否 奶牛养殖农户-林志 润 2012 年 08 月 14 日 2012 年 12 年 14 日 30 连带责任保 证 一年 否 否 经销商-肖初梅 2012 年 08 月 14 日 2012 年 11 月 29 日 10 连带责任保 证 一年 否 否 经销商-郑龙 2012 年 08 月 14 日 2012 年 10 月 26 日 10 连带责任保 证 一年 否 否 经销商-陈书君 2012 年 08 月 14 日 2012 年 11 月 29 日 40 连带责任保 证 一年 否 否 经销商-陈湘 2012 年 08 月 14 日 2012 年 10 月 26 日 13 连带责任保 证 一年 否 否 经销商-蒙雪梅 2012 年 08 月 14 日 2012 年 10 月 26 日 15 连带责任保 证 一年 否 否 34 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 经销商-刘艳玲 2012 年 08 月 14 日 2012 年 11 月 9 日 10 连带责任保 证 一年 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 321 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 321 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 321 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 0 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 321 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 0.40% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责 任。 违反规定程序对外提供担保的说明 公司不存在违反规定对外提供担保的情况。 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 无 35 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 3、其他重大合同 无 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 无 无 无 无 资产重组时所作承诺 无 无 无 无 首次公开发行或再融资时所作承诺 黄嘉棣 公司控股股东 黄嘉棣先生承 诺：自发行人股 票上市之日起 三十六个月内， 其不转让或者 委托他人管理 其持有的发行 人股份，也不由 发行人回购其 持有的股份；在 其任职期间每 年转让的股份 不得超过其所 持有发行人股 份总数的 25%； 离职后半年内， 不转让其所持 有的发行人股 份，在申报离任 六个月后的十 二个月内通过 证券交易所挂 牌交易出售的 股份不得超过 其所持有发行 人股份总数的 比例 50%。 2009 年 12 月 15 日 三十六个月 严格履行 36 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 其他对公司中小股东所作承诺 无 无 无 无 承诺是否及时履行 是 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 是 承诺的解决期限 作为公司控股股东、主要股东期间 解决方式 为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳 定发展，公司控股股东黄嘉棣先生和主要股东张咸文先生出具了《关于避免同业 竞争承诺函》，承诺其本人及本人控制的其他企业，未直接或间接从事与公司相同 或相似的业务；其本人将持续促使其控制的公司未来不直接或间接从事、参与或 进行与公司的生产、经营相竞争的任何活动；其将不利用对公司的控制关系进行 损害公司及公司其他股东利益的经营活动；无论是由其本人或本人的其他控股子 公司研究开发的、或从国外引进或与他人合作而开发的与公司生产、经营有关的 新技术、新产品，公司享有优先受让、生产的权利；如果发生本承诺第 4 项的情 况，其承诺会尽快将有关新技术、新产品的情况以书面形式通知公司，并尽快提 供公司合理要求的资料，公司可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先生 产或购买权。 承诺的履行情况 严格履行 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 年 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 报告期内，公司原审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司(以下简称“深圳鹏城”)与国富浩华会 计师事务所(以下简称“国富浩华”)实施合并，合并后使用国富浩华的主体资格，深圳鹏城的专业团队和 业务转入国富浩华。鉴此，为保持公司审计业务的连续性和稳定性，确保公司财务报告的审计质量，经公 司于2012年12月3日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，改聘国富浩华为公司2012年财务报告审 计机构。 37 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 38 国富浩华具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满 足公司及子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。本次改聘审计机构不会影响公司 财务报表的审计质量，不会损害股东的合法权益。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、处罚及整改情况 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所 得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十三、其他重大事项的说明 不适用 十四、公司子公司重要事项 为加强本公司控股子公司云南来思尔管理团队的激励，有利于吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务 骨干，支持其可持续发展及提升未来整体经营效益，本公司及云南来思尔其他原有股东于2012年6月27日 与由云南来思尔中高层管理人员共计40名自然人共同组建的企业-大理慧达投资中心(以下简称“慧达投 资”，普通合伙企业)签署了《增资扩股协议》，将云南来思尔的注册资本从原来的人民币5,000万元增加 至人民币5,380万元，新增注册资本人民币380万元，本公司同意放弃本次新增注册资本的优先认购权，同 意新增股东慧达投资以现金出资方式全额认购本次新增全部注册资本人民币380万元，应支付的总出资款 为1,102万元。增资完成后，本公司所持云南来思尔的股权由55%变更为51.115%，仍为其控股股东。具体 内容详见公司登载于2012年6月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网（）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于控股子公司引 进新股东增资的公告》。 十五、公司发行公司债券的情况 不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 137,735,000 64.36% -2,701,377 -2,701,377 135,033,623 63.1% 1、国家持股 0 0% 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0% 3、其他内资持股 90,960,000 42.5% 0 90,960,000 42.5% 其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0% 境内自然人持股 90,960,000 42.5% 0 90,960,000 42.5% 4、外资持股 0 0% 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0% 5、高管股份 46,775,000 21.86% -2,701,377 -2,701,377 44,073,623 20.6% 二、无限售条件股份 76,265,000 35.64% 2,701,377 2,701,377 78,966,377 36.9% 1、人民币普通股 76,265,000 35.64% 2,701,377 2,701,377 78,966,377 36.9% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0% 三、股份总数 214,000,000 100% 214,000,000 100% 股份变动的原因 无 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 39 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率）（元/股） 发行数量 （股） 上市日期 获准上市交易数 量（股） 交易终止日期 股票类 皇氏乳业 2009 年 12 月 23 日 20.10 27,000,000 2010 年 01 月 06 日 27,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 无 权证类 无 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号文核准，公司采用网下向询价对象配售与网上资金 申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，其中网下配售540万 股，网上定价发行2,160万股，发行价格为20.10元/股。 经深圳证券交易所深证上[2010]2号文批准，公司本次发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上 市，其中网上定价发行的2,160万股股票已于2010年1月6日上市交易，网下配售的540万股锁定三个月后于 2010年4月6日上市流通。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 无 3、现存的内部职工股情况 无 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 40 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 单位：股 报告期股东总数 14,153 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 12,415 持股 5%以上的股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 数量 黄嘉棣 境内自然人 42.5% 90,960,000 0 90,960,000 0 质押 34,750,000 张咸文 境内自然人 26.79% 57,340,498 0 43,005,373 14,335,125 质押 20,500,000 何海晏 境内自然人 0.59% 1,252,000 0 939,000 313,000 中国风险投资有 限公司 境内非国有法人 0.42% 900,000 0 0 900,000 尹艳铭 境内自然人 0.37% 794,366 0 0 794,366 杨飞 境内自然人 0.29% 612,000 300,000 0 612,000 广州数动贸易发 展有限公司 境内非国有法人 0.28% 605,000 605,000 0 605,000 周丹萍 境内自然人 0.24% 519,450 519,450 0 519,450 广发证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 境内非国有法人 0.19% 415,701 -26,688 0 415,701 徐建林 境内自然人 0.19% 411,475 411,475 0 411,475 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前十名股东中，公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人。其他股东之间的关联关系不详，也未知其之间是 否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 数量 张咸文 14,335,125 人民币普通股 14,335,125 中国风险投资有限公司 900,000 人民币普通股 900,000 尹艳铭 794,366 人民币普通股 794,366 杨飞 612,000 人民币普通股 612,000 广州数动贸易发展有限公司 605,000 人民币普通股 605,000 周丹萍 519,450 人民币普通股 519,450 广发证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 415,701 人民币普通股 415,701 41 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 徐建林 411,475 人民币普通股 411,475 杨家茂 399,340 人民币普通股 399,340 侯杰瀚 385,224 人民币普通股 385,224 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前十名无限售条件股东中，公司第一大股东与其他无限售条件股东之间不存在关联关 系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。其他无限售条件股东之 间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行 动人。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 无 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 黄嘉棣 中国 否 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 黄嘉棣 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 最近 5 年内一直担任公司董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 42 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 43 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 不适用 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 黄嘉棣 董事长 现任 男 50 2012 年 12 月 03 日 2015 年 12 月 03 日 90,960,000 0 0 90,960,000 张咸文 副董事长 现任 男 59 2012 年 12 月 03 日 2015 年 12 月 03 日 57,340,498 0 0 57,340,498 何海晏 董事;副总 经理;董事 会秘书 现任 男 56 2012 年 12 月 03 日 2015 年 12 月 03 日 1,252,000 0 0 1,252,000 梁戈夫 独立董事 离任 男 56 2009 年 11 月 01 日 2012 年 12 月 03 日 0 0 0 0 蒙丽珍 独立董事 离任 女 55 2009 年 11 月 01 日 2012 年 12 月 03 日 0 0 0 0 陈亮 独立董事 现任 男 39 2012 年 12 月 03 日 2015 年 12 月 03 日 0 0 0 0 廖玉 独立董事 现任 男 53 2012 年 12 月 03 日 2015 年 12 月 03 日 0 0 0 0 宗 剑 监事会主 席 现任 男 38 2012 年 12 月 03 日 2015 年 12 月 03 日 0 0 0 0 石爱萍 监事 现任 女 30 2012 年 12 月 03 日 2015 年 12 月 03 日 5,000 0 0 5,000 孟宗桢 监事 离任 男 65 2009 年 11 月 01 日 2012 年 05 月 09 日 0 0 0 0 王秀英 监事 现任 女 54 2012 年 11 月 14 日 2015 年 11 月 14 日 0 0 0 0 周贤忠 总经理 现任 男 45 2012 年 12 月 03 日 2015 年 12 月 03 日 0 0 0 0 滕翠金 总经理 离任 女 38 2009 年 11 月 05 日 2012 年 12 月 03 日 75,000 0 -5,750 69,250 谢秉锵 副总经理 现任 男 50 2012 年 12 月 03 日 2015 年 12 月 03 日 75,000 0 0 75,000 44 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 李荣久 副总经理 现任 男 39 2012 年 12 月 03 日 2015 年 12 月 03 日 0 0 0 0 伍 云 副总经理 现任 女 49 2012 年 12 月 03 日 2015 年 12 月 03 日 0 0 0 0 蒋雪娇 副总经理 兼财务负 责人 现任 女 35 2012 年 12 月 03 日 2015 年 12 月 03 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 149,707,498 0 -5,750 149,701,748 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 黄嘉棣先生：最近5年内一直担任公司董事长。 张咸文先生：最近5年内一直担任公司副董事长。 何海晏先生：最近5年内一直担任公司董事、副总经理、董事会秘书。 陈亮先生：2002年6月至今任桂林理工大学管理学院副院长、教授、硕士生导师，广西青年联合会第 九届委员、桂林理工大学现代企业管理研究所所长。现任公司独立董事。 廖玉先生：2008年1月至2012年6月在广西财经学院任教务处处长、教授；2012年6月至今在广西财经 学院任财务处处长、教授、会计专业硕士生导师。现任公司独立董事，兼任广西南城百货股份有限公司独 立董事、广西广播电视信息网络股份有限公司独立董事。 2、监事 宗剑先生：2006年3月前任北京中广世纪投资公司总裁，2006年3月至2008年2月任广西金源资产投资管 理有限责任公司总经理、广西皇氏甲天下文化传播有限公司总经理，2008年2月至今任广西皇氏甲天下投 资集团有限公司总裁。现任公司监事会主席、广西皇氏甲天下投资集团有限公司总裁。 石爱萍女士：2006年10月至2008年5月任公司董事长秘书，2008年6月至今任公司项目办经理，并从2010 年10月起至今兼任公司控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司监事。现任公司监事会监事。 王秀英女士：最近5年内一直担任公司职工监事。 3、高级管理人员 周贤忠先生：2006年7月至2007年12月任云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司董事、总经理；2008年1月 至2008年7月任新希望乳业控股有限公司云南片区总经理（云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司董事、总经 理；昆明雪兰牛奶有限责任公司董事、总经理）；2008年8月至2011年3月任北京千喜鹤工业集团总裁；2011 年3月至2012年8月任上海谷旺投资管理有限公司合伙人。现任公司总经理，兼任新疆泰昆集团股份有限公 司董事。 谢秉锵先生：最近5年内一直担任公司副总经理。 伍云女士：2006年1月至2010年2月任四川新希望乳业有限公司项目办经理；2011年3月至今任公司副 总经理。 李荣久先生：2006年1月至2008年6月任黑龙江龙丹乳业科技股份有限公司事业部总监；2008年8月至 2011年1月任上海智强食品有限公司、四川新智强食品有限公司总经理。现任公司副总经理。 蒋雪娇女士：2007年3月至2009年8月在广西国威资产经营有限公司历任计划财务部副总经理、总经理； 2009年8月至2012年6月在广西有色金属集团冶金有限公司历任总经理助理、副总经理。现任公司副总经理 45 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 兼财务负责人。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 广西皇氏甲天下投资集团有限公司 执行董事 2006 年 04 月 06 日 否 广西皇氏甲天下食品有限公司 董事长 2003 年 05 月 28 日 否 广西皇氏海博畜牧发展有限公司 董事长 2003 年 04 月 24 日 否 百成国际有限公司 执行董事 1997 年 09 月 05 日 否 深圳世贸通实业发展有限公司 执行董事 1999 年 03 月 09 日 否 广西金源资产投资管理有限责任公司 执行董事 2005 年 05 月 31 日 否 广西百晟房地产开发有限公司 执行董事 2007 年 12 月 04 日 否 广西皇氏甲天下文化传播有限公司 执行董事 2008 年 04 月 30 日 否 广西大新稔通水电发展有限公司 执行董事 2007 年 11 月 28 日 否 上思皇氏乳业畜牧发展有限公司 执行董事 2002 年 05 月 16 日 否 广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司 执行董事 2005 年 11 月 15 日 否 广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司 执行董事、经 理 2007 年 12 月 19 日 否 广西海博出租汽车有限公司 董事 2004 年 06 月 02 日 否 黄嘉棣 云南皇氏来思尔乳业有限公司 董事长 2011 年 06 月 25 日 否 46 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 百成国际有限公司 董事 1997 年 09 月 05 日 否 深圳世贸通实业发展有限公司 董事 1999 年 03 月 09 日 否 广西金源资产投资管理有限责任公司 监事 2005 年 05 月 31 日 否 广西皇氏海博畜牧发展有限公司 董事 2003 年 04 月 24 日 否 上思皇氏乳业畜牧发展有限公司 监事 2002 年 05 月 16 日 否 广西皇氏甲天下农业生态开发有限公司 监事 2005 年 11 月 15 日 否 广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司 监事 2007 年 12 月 19 日 否 广西柳州皇氏甲天下乳业有限责任公司 执行董事 2008 年 12 月 01 日 否 广西皇氏甲天下食品有限公司 副董事长 2011 年 07 月 11 日 否 张咸文 云南皇氏来思尔乳业有限公司 董事 2011 年 06 月 25 日 否 周贤忠 新疆泰昆集团股份有限公司 董事 2012 年 08 月 25 日 否 深圳皇氏甲天下乳业有限公司 执行董事 2010 年 05 月 06 日 否 何海晏 广西新皇传媒有限公司 执行董事 2012 年 05 月 24 日 否 谢秉锵 广西皇氏甲天下食品有限公司 总经理 2011 年 07 月 11 日 否 宗 剑 广西皇氏甲天下投资集团有限公司 总裁 2006 年 04 月 06 日 否 广西南城百货股份有限公司 独立董事 2008 年 07 月 21 日 是 廖玉 广西广播电视信息网络股份有限公司 独立董事 2012 年 09 月 05 日 是 在其他单位任 职情况的说明 无 47 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 1、报酬的决策程序：由公司董事会下设的薪酬与考核委员会集体决策。 2、报酬的确定依据：在公司任职的董事、监事、高级管理人员的年度薪酬参照行业平均薪酬水平， 根据公司年度经营发展状况，考虑岗位职责及工作业绩等因素确定。 3、报酬的实际支付情况：公司董事、监事、高级管理人员报酬按月定期支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 黄嘉棣 董事长 男 50 现任 300,000.00 -- 300,000.00 张咸文 副董事长 男 59 现任 250,000.00 -- 250,000.00 何海晏 董事;副总经 理;董事会秘书 男 56 现任 200,000.00 -- 200,000.00 梁戈夫 独立董事 男 56 离任 55,000.00 -- 55,000.00 蒙丽珍 独立董事 女 55 离任 55,000.00 -- 55,000.00 陈亮 独立董事 男 39 现任 5,000.00 -- 5,000.00 廖玉 独立董事 男 53 现任 5,000.00 -- 5,000.00 宗剑 监事会主席 男 38 现任 190,000.00 -- 190,000.00 石爱萍 监事 女 30 现任 47,000.00 -- 47,000.00 孟宗桢 监事 男 65 离任 10,000.00 -- 10,000.00 王秀英 监事 女 54 现任 37,000.00 -- 37,000.00 周贤忠 总经理 男 45 现任 100,000.00 -- 100,000.00 滕翠金 总经理 女 38 离任 200,000.00 -- 200,000.00 谢秉锵 副总经理 男 50 现任 190,000.00 -- 190,000.00 李荣久 副总经理 男 39 现任 200,000.00 -- 200,000.00 伍云 副总经理 女 49 现任 200,000.00 -- 200,000.00 蒋雪娇 副总经理兼财 务负责人 女 35 现任 100,000.00 -- 100,000.00 合计 2,144,000.00 2,144,000.00 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 48 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 孟宗桢 监事 离任 2012 年 05 月 09 日 个人原因 滕翠金 总经理 离任 2012 年 12 月 03 日 任期届满 梁戈夫 独立董事 离任 2012 年 12 月 03 日 换届选举 蒙丽珍 独立董事 离任 2012 年 12 月 03 日 换届选举 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期核心技术团队或关键技术人员未发生变动（非董事、监事、高级管理人员）。 六、公司员工情况 截至2012年12月31日，公司共有在册员工1,321人，员工按专业结构和教育程度划分的构成情况如下: 1、按专业构成划分 专业分类 人 数 占员工总数的比例（%） 生产人员 450 34.07% 销售人员 521 39.44% 技术人员 211 15.97% 财务人员 83 6.28% 行政人员 56 4.24% 合计 1,321 100% 2、按教育程度划分 教育程度 人 数 占员工总数的比例（%） 高中及以下 437 33.08% 大专 676 51.17% 本科 201 15.22% 硕士及以上 7 0.53% 合计 1,321 100% 49 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 34.07% 39.44% 15.97% 6.28% 4.24% 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 33.08% 51.17% 15.22% 0.53% 高中及以下大专 大专 本科 硕士及以上 50 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会发布的有关公司治理规范性文件的要求，不断完善公司治理 结构，诚信规范运作，建立健全内部管理和控制制度，不断提高公司的治理水平。报告期内，公司建立的 各项制度名称及公开信息披露情况如下： 序号 制度名称 披露日期 1 公司外部信息使用人管理制度 2012年3月2日 2 公司年报信息披露重大差错责任追究制度 2012年3月2日 3 公司章程 2012年8月21日 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、公司治理专项活动开展情况：根据中国证监会广西监管局《关于开展财务会计基础工作自查自纠 活动的通知》（桂证监字［2012］13 号）的要求，公司组织开展了规范财务会计基础工作的专项活动（以 下简称“专项活动”）。该专项活动分为自查和整改两个阶段，在自查阶段形成的《广西皇氏甲天下乳业股 份有限公司关于开展财务会计基础工作专项活动的自查报告》已经公司于 2012 年 7 月 30 日召开的审计委 员会及董事会办公会会议审议通过；在整改阶段，公司对《自查报告》中所列的不足之处逐项落实整改措 施，认真加以整改完善，并经公司于 2012 年 11 月 28 日召开的审计委员会及董事会办公会会议审议通过 2、内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况：报告期内，公司对包括定期报告、利润分配等 重大内幕信息进行严格管理，做好内幕信息知情人的登记备案工作。在报告期内公司未发生内幕信息知情 人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未受到监管部门的查处。 在接待特定对象的过程中，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求， 认真做好特定对象来访接待工作。对于来访的特定对象均要求事前预约，如果接待时间在重大信息披露窗 口期，则建议来访对象尽量避开；在接待特定对象时，公司要求来访人员签署《承诺书》，同时记录谈话 主要内容及时报备深圳证券交易所并在深圳证券交易所互动易上进行公开披露。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 05 月 09 日 1．广西皇氏甲天下 乳业股份有限公司 2011 年度董事会工 会议以现场记名投 票的表决方式审议 通过了所有议案。 2012 年 05 月 10 日 详见登载于《中国证 券报》A32 版、《证 券时报》D12 版、 《上 51 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 作报告；2．广西皇 氏甲天下乳业股份 有限公司 2011 年度 监事会工作报告； 3．广西皇氏甲天下 乳业股份有限公司 2011 年度财务决算 报告；4．广西皇氏 甲天下乳业股份有 限公司 2011 年度利 润分配预案；5．广 西皇氏甲天下乳业 股份有限公司 2011 年年度报告及摘要； 6．关于续聘深圳市 鹏城会计师事务所 有限公司为公司 2012 年财务报告审 计机构的议案；7．关 于公司部分募集资 金投资项目延期的 议案；8．关于增补 公司第二届监事会 监事的议案。 海证券报》B32 版、 《证券日报》E28 版、巨潮资讯网 （info ）上的《广 西皇氏甲天下乳业 股份有限公司 2011 年度股东大会决议 公告》（公告编号： 2012-022） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 08 月 20 日 关于修改《公司章 程》有关条款的议案 会议以现场记名投 票的表决方式审议 通过了该议案。 2012 年 08 月 21 日 详见登载于《中国证 券报》B128 版、《证 券时报》D24 版、 《上 海证券报》A179 版、 《证券日报》E40 版 巨潮资讯网 （info ）上的《广 西皇氏甲天下乳业 股份有限公司 2012 年第一次临时股东 大会决议公告》（公 告编号：2012-036） 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 12 月 03 日 1．关于公司董事会 换届选举的议案； 会议以现场记名投 票的表决方式审议 2012 年 12 月 04 日 详见登载于《中国证 券报》B8 版、《证券 52 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 2．关于公司监事会 换届选举的议案； 3．关于改聘国富浩 华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2012 年财务报告审 计机构的议案。 通过了所有议案（包 括子议案）。 时报》D16 版、《上 海证券报》A36 版、 《证券日报》E5 版、 巨潮资讯网 （info ）上的《广 西皇氏甲天下乳业 股份有限公司 2012 年第二次临时股东 大会决议公告》（公 告编号：2012-057） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 梁戈夫 14 13 1 0 0 否 蒙丽珍 14 13 1 0 0 否 陈亮 1 1 0 0 0 否 廖玉 1 1 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事对公司子公司的经营管理和内部控制的建设及审计工作提出了建议。上述建议得到公司的重 视和采纳，促进了公司内部控制规范的实施。 53 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、战略与发展委员会 报告期内，战略与发展委员会对公司所处行业的发展趋势进行了研究，对公司发展战略进行讨论并提 出了合理建议。 2、审计委员会 报告期内，审计委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定及委员会的工作细则，认真履行职责，详细了解公司财务状 况和经营情况，监督指导公司内部控制建设及执行情况，严格审查募集资金存放与使用等重大事项。同时， 委员会还对审计机构2012年度审计工作进行了评价和总结，认为国富浩华会计师事务所 ( 特殊普通合伙) 在对公司2012年度的审计工作中具备专业能力，尽职尽责，恪守独立性和保持职业谨慎性，较好的完成了 公司2012年度审计工作，委员会同意下年度续聘国富浩华会计师事务所 ( 特殊普通合伙)为公司2013年度 财务报告审计机构。 3、提名委员会 报告期内，提名委员会对公司第三届董事会董事候选人、拟聘任的高级管理人员进行了认真审查。 4、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定及委员会的工作细则，积极履行职责。报告期内，薪 酬与考核委员会审核了公司董事、高级管理人员的履职情况，确认了上述人员领取的薪酬与披露的情况一 致。委员会认为公司正逐步健全绩效考核制度和激励约束机制。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营 能力。 1、业务独立。公司拥有独立的采购、生产、销售、管理、研发体系，独立面向市场，自主经营，不 依赖控股股东及其他关联方进行生产经营，业务完全独立于控股股东和其他关联方。 2、人员独立。公司人员独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均 在公司工作并领取报酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务和领取报酬。 3、资产独立。公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统及配套设施。公司不存在依赖控股股东或 其他关联方进行生产经营的情况，具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。 4、机构独立。公司设立了健全的组织机构体系，有独立的生产经营和办公场所，独立运作，不存在 与控股股东及其下属企业间的从属关系。 5、财务独立。公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行 财务管理。公司独立开设银行账户，独立纳税。 54 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 55 七、同业竞争情况 报告期内公司不存在同业竞争情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司依据年度经营业绩状况，高级管理人员的岗位职责和年度工作目标完成情况，对各高 级管理人员进行全面综合考评，并与高级管理人员的薪酬挂钩。公司将以深化目标绩效管理为契机，有效 调动管理层和核心骨干的工作积极性和归属感，更好地促进公司长远健康的发展，为股东创造更大价值。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业 内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，建立了 股东大会、董事会、监事会及经理层的治理结构，设置了董事会秘书办公室、审计部、采购部、储运部、 乳品厂、技术中心、工程部、项目办、销售公司、连锁专卖部、市场部、客户服务中心、人力资源部、行 政办公室、财务部、信息部等职能部门，制定了贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制管理制度 并不断完善，特别加强对财务报告、关联交易、对外担保、重大投资、控股子公司等重大方面防范控制。 公司内部控制建设基本符合《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，内部控制体系具备了较好 的完整性、合理性和有效性。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会对公司内部控制建设与运行的有效性进行了全面评价，认为：公司已建立了一套较为健全 的、完善的内部控制管理体系，符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前 发展需要，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。截至 2012 年 12 月 31 日，公司的内部控制建设与 运行是有效的。公司《2012 年度内部控制自我评价报告》刊登在 2013 年 4 月 10 日巨潮资讯网 上，公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》以及监管部门的相关 规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制。报告期内，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控 制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷和重要缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 10 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 详见刊登于 2013 年 4 月 10 日巨潮资讯网的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 56 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 57 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司于 2012 年 2 月 29 日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责 任追究制度》，并就年报信息披露重大差错责任追究做了明确规定。报告期内，公司未发生重大会计差错 更正、重大遗漏信息补充以及业绩快报、业绩预告修正等的情况。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 08 日 审计机构名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 国浩审字[2013]822A0030 号 审计报告正文 审 计 报 告 国浩审字[2013]822A0030 号 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“皇氏乳业公司”）财务 报表，包括 2012 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2012 年度合并及母公司的利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是皇氏乳业公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 58 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，皇氏乳业公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了皇氏乳业公司 2012 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2012 年度合并及母 公司的经营成果和现金流量。 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国·北京 二〇一三年四月八日 覃业庆 中国注册会计师 洪 霞 59 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 259,677,049.53 244,976,844.20 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 130,638,367.15 128,048,763.38 预付款项 94,714,918.18 50,480,701.45 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 32,054.79 286,226.33 应收股利 其他应收款 34,578,665.84 17,361,373.45 买入返售金融资产 存货 78,913,452.06 61,327,908.87 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 7,130,296.05 9,020,324.95 流动资产合计 605,684,803.60 511,502,142.63 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 12,851,600.00 10,051,600.00 投资性房地产 固定资产 431,541,783.76 289,386,002.72 60 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 在建工程 99,645,161.42 145,311,460.57 工程物资 1,810,819.38 1,979,819.38 固定资产清理 生产性生物资产 64,277,237.81 55,612,831.18 油气资产 无形资产 63,178,983.24 55,663,822.45 开发支出 商誉 3,103,897.10 3,103,897.10 长期待摊费用 10,708,067.38 22,853,256.45 递延所得税资产 3,584,739.54 1,716,115.02 其他非流动资产 非流动资产合计 690,702,289.63 585,678,804.87 资产总计 1,296,387,093.23 1,097,180,947.50 流动负债： 短期借款 261,000,000.00 88,242,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 58,413,191.48 41,541,489.92 预收款项 20,795,487.67 18,828,986.12 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,145,392.89 3,952,718.52 应交税费 -1,980,201.56 9,587,049.80 应付利息 873,419.35 559,419.35 应付股利 644,533.74 其他应付款 23,246,595.21 20,608,519.05 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 5,750,000.00 25,750,000.00 其他流动负债 5,810,267.35 4,979,640.61 61 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 流动负债合计 381,054,152.39 214,694,357.11 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 9,200,094.15 3,900,916.61 非流动负债合计 9,200,094.15 3,900,916.61 负债合计 390,254,246.54 218,595,273.72 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 214,000,000.00 214,000,000.00 资本公积 374,194,414.44 376,043,284.03 减：库存股 专项储备 盈余公积 29,795,755.72 25,313,342.33 一般风险准备 未分配利润 182,404,848.60 175,642,587.04 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 800,395,018.76 790,999,213.40 少数股东权益 105,737,827.93 87,586,460.38 所有者权益（或股东权益）合计 906,132,846.69 878,585,673.78 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,296,387,093.23 1,097,180,947.50 法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞 2、母公司资产负债表 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 216,068,969.66 177,606,575.41 交易性金融资产 62 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 应收票据 应收账款 126,741,932.36 130,513,927.26 预付款项 63,418,452.60 38,857,080.51 应收利息 286,226.33 应收股利 其他应收款 140,367,583.70 100,439,157.63 存货 50,367,406.47 38,731,156.81 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 6,821,004.21 8,507,455.08 流动资产合计 603,785,349.00 494,941,579.03 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 266,360,699.61 192,860,699.61 投资性房地产 固定资产 279,751,911.30 180,701,519.84 在建工程 56,883,943.17 97,867,569.98 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 29,834,571.96 27,194,552.63 油气资产 无形资产 20,663,730.02 18,143,130.10 开发支出 商誉 长期待摊费用 9,327,109.75 22,493,124.02 递延所得税资产 1,582,079.87 804,169.58 其他非流动资产 非流动资产合计 664,404,045.68 540,064,765.76 资产总计 1,268,189,394.68 1,035,006,344.79 流动负债： 短期借款 261,000,000.00 88,242,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 59,434,210.73 43,216,974.45 63 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 预收款项 18,743,591.74 27,669,677.20 应付职工薪酬 2,922,956.84 2,842,894.73 应交税费 1,148,833.76 7,485,063.62 应付利息 873,419.35 559,419.35 应付股利 其他应付款 83,602,337.88 28,894,217.16 一年内到期的非流动负债 5,750,000.00 25,750,000.00 其他流动负债 4,877,045.56 4,950,733.51 流动负债合计 438,352,395.86 229,610,980.02 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 4,918,416.73 3,900,916.61 非流动负债合计 4,918,416.73 3,900,916.61 负债合计 443,270,812.59 233,511,896.63 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 214,000,000.00 214,000,000.00 资本公积 365,387,437.30 365,387,437.30 减：库存股 专项储备 盈余公积 29,795,755.72 25,313,342.33 一般风险准备 未分配利润 215,735,389.07 196,793,668.53 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 824,918,582.09 801,494,448.16 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,268,189,394.68 1,035,006,344.79 法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞 64 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 3、合并利润表 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 754,269,419.23 572,435,775.63 其中：营业收入 754,269,419.23 572,435,775.63 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 732,198,138.57 522,785,410.44 其中：营业成本 500,281,734.47 357,513,865.86 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,542,812.20 3,176,511.22 销售费用 165,336,803.44 124,537,944.63 管理费用 51,596,508.04 34,696,067.40 财务费用 10,827,986.33 -686,079.77 资产减值损失 612,294.09 3,547,101.10 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 679,379.45 489,255.45 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 22,750,660.11 50,139,620.64 加：营业外收入 23,458,181.14 20,117,676.07 减：营业外支出 3,374,426.78 3,650,825.26 其中：非流动资产处置损 失 2,424,097.68 3,560,637.55 65 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 42,834,414.47 66,606,471.45 减：所得税费用 3,695,207.67 3,571,297.52 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 39,139,206.80 63,035,173.93 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 32,644,674.95 58,932,382.22 少数股东损益 6,494,531.85 4,102,791.71 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.1525 0.2754 （二）稀释每股收益 0.1525 0.2754 七、其他综合收益 -1,848,869.59 -5,160,972.11 八、综合收益总额 37,290,337.21 57,874,201.82 归属于母公司所有者的综合收益 总额 30,795,805.36 53,771,410.11 归属于少数股东的综合收益总额 6,494,531.85 4,102,791.71 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元。 法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞 4、母公司利润表 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 565,151,135.74 511,878,224.53 减：营业成本 374,140,478.37 328,495,391.49 营业税金及附加 3,001,125.25 2,642,502.56 销售费用 116,706,120.01 100,689,242.40 管理费用 34,535,186.27 28,475,829.99 财务费用 11,658,853.14 1,116,876.43 资产减值损失 -372,008.60 3,278,243.18 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 6,256,309.76 489,255.45 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 66 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 31,737,691.06 47,669,393.93 加：营业外收入 16,450,181.28 17,437,424.65 减：营业外支出 2,292,575.81 2,668,124.17 其中：非流动资产处置损失 2,578,098.25 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 45,895,296.53 62,438,694.41 减：所得税费用 1,071,162.60 3,625,125.58 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 44,824,133.93 58,813,568.83 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.2095 0.2748 （二）稀释每股收益 0.2095 0.2748 六、其他综合收益 七、综合收益总额 44,824,133.93 58,813,568.83 法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞 5、合并现金流量表 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 887,475,626.21 609,318,024.97 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 46,530,070.65 31,700,779.19 67 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 经营活动现金流入小计 934,005,696.86 641,018,804.16 购买商品、接受劳务支付的现金 646,556,981.91 463,056,738.24 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 100,315,750.89 59,777,982.10 支付的各项税费 45,891,262.65 35,340,308.23 支付其他与经营活动有关的现金 96,375,412.75 77,938,561.94 经营活动现金流出小计 889,139,408.20 636,113,590.51 经营活动产生的现金流量净额 44,866,288.66 4,905,213.65 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 679,379.45 489,255.45 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 4,409,310.00 983,096.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 26,510,948.40 投资活动现金流入小计 5,088,689.45 27,983,299.85 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 162,574,619.82 141,615,930.43 投资支付的现金 2,800,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 165,374,619.82 141,615,930.43 投资活动产生的现金流量净额 -160,285,930.37 -113,632,630.58 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 14,510,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 14,510,000.00 68 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 取得借款收到的现金 271,000,000.00 88,242,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 285,510,000.00 88,242,000.00 偿还债务支付的现金 118,242,000.00 90,542,500.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 42,303,912.85 16,862,389.90 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 4,702,033.89 支付其他与筹资活动有关的现金 17,383.46 107,000.00 筹资活动现金流出小计 160,563,296.31 107,511,889.90 筹资活动产生的现金流量净额 124,946,703.69 -19,269,889.90 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 9,527,061.98 -127,997,306.83 加：期初现金及现金等价物余额 241,729,340.60 369,726,647.43 六、期末现金及现金等价物余额 251,256,402.58 241,729,340.60 法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞 6、母公司现金流量表 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 644,691,455.42 525,676,221.48 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 111,448,722.77 112,495,222.31 经营活动现金流入小计 756,140,178.19 638,171,443.79 购买商品、接受劳务支付的现金 454,507,533.47 389,361,848.05 支付给职工以及为职工支付的现 金 64,702,092.25 44,799,988.60 支付的各项税费 36,409,354.43 27,471,558.31 支付其他与经营活动有关的现金 117,855,176.33 120,654,536.97 经营活动现金流出小计 673,474,156.48 582,287,931.93 经营活动产生的现金流量净额 82,666,021.71 55,883,511.86 69 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 6,256,309.76 489,255.45 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 4,266,080.00 877,500.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 10,522,389.76 1,366,755.45 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 104,462,750.02 93,590,669.42 投资支付的现金 73,500,000.00 146,770,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 177,962,750.02 240,360,669.42 投资活动产生的现金流量净额 -167,440,360.26 -238,993,913.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 271,000,000.00 88,242,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 271,000,000.00 88,242,000.00 偿还债务支付的现金 118,242,000.00 80,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 34,677,027.09 16,704,962.84 支付其他与筹资活动有关的现金 17,383.46 107,000.00 筹资活动现金流出小计 152,936,410.55 96,811,962.84 筹资活动产生的现金流量净额 118,063,589.45 -8,569,962.84 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 33,289,250.90 -191,680,364.95 加：期初现金及现金等价物余额 174,359,071.81 366,039,436.76 六、期末现金及现金等价物余额 207,648,322.71 174,359,071.81 法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞 70 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 7、合并所有者权益变动表 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 214,000 ,000.00 376,043, 284.03 25,313, 342.33 175,642, 587.04 87,586,46 0.38 878,585,67 3.78 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 214,000 ,000.00 376,043, 284.03 25,313, 342.33 175,642, 587.04 87,586,46 0.38 878,585,67 3.78 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -1,848,8 69.59 4,482,4 13.39 6,762,26 1.56 18,151,36 7.55 27,547,172 .91 （一）净利润 32,644,6 74.95 6,494,531 .85 39,139,206 .80 （二）其他综合收益 -1,848,8 69.59 -1,848,869. 59 上述（一）和（二）小计 -1,848,8 69.59 32,644,6 74.95 6,494,531 .85 37,290,337 .21 （三）所有者投入和减少资本 14,510,00 0.00 14,510,000 .00 1．所有者投入资本 14,510,00 0.00 14,510,000 .00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 4,482,4 13.39 -25,882, 413.39 -4,702,03 3.89 -26,102,03 3.89 1．提取盈余公积 4,482,4 13.39 -4,482,4 13.39 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -21,400, 000.00 -4,702,03 3.89 -26,102,03 3.89 71 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 1,848,869 .59 1,848,869. 59 四、本期期末余额 214,000 ,000.00 374,194, 414.44 29,795, 755.72 182,404, 848.60 105,737,8 27.93 906,132,84 6.69 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 107,000 ,000.00 488,204, 256.14 19,431, 985.45 133,291, 561.70 868,612.3 7 748,796,41 5.66 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 107,000 ,000.00 488,204, 256.14 19,431, 985.45 133,291, 561.70 868,612.3 7 748,796,41 5.66 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 107,000 ,000.00 -112,16 0,972.11 5,881,3 56.88 42,351,0 25.34 86,717,84 8.01 129,789,25 8.12 （一）净利润 58,932,3 82.22 4,102,791 .71 63,035,173 .93 （二）其他综合收益 -5,160,9 72.11 -5,160,972. 11 72 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 上述（一）和（二）小计 -5,160,9 72.11 58,932,3 82.22 4,102,791 .71 57,874,201 .82 （三）所有者投入和减少资本 45,625,12 4.15 45,625,124 .15 1．所有者投入资本 22,500,00 0.00 22,500,000 .00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 23,125,12 4.15 23,125,124 .15 （四）利润分配 5,881,3 56.88 -16,581, 356.88 -10,700,00 0.00 1．提取盈余公积 5,881,3 56.88 -5,881,3 56.88 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -10,700, 000.00 -10,700,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 107,000 ,000.00 -107,00 0,000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 107,000 ,000.00 -107,00 0,000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 36,989,93 2.15 36,989,932 .15 四、本期期末余额 214,000 ,000.00 376,043, 284.03 25,313, 342.33 175,642, 587.04 87,586,46 0.38 878,585,67 3.78 法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞 73 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 214,000,00 0.00 365,387,43 7.30 25,313,342 .33 196,793,66 8.53 801,494,44 8.16 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 214,000,00 0.00 365,387,43 7.30 25,313,342 .33 196,793,66 8.53 801,494,44 8.16 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 4,482,413. 39 18,941,720 .54 23,424,133 .93 （一）净利润 44,824,133 .93 44,824,133 .93 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 44,824,133 .93 44,824,133 .93 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 4,482,413. 39 -25,882,41 3.39 -21,400,00 0.00 1．提取盈余公积 4,482,413. 39 -4,482,413. 39 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -21,400,00 0.00 -21,400,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 74 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 214,000,00 0.00 365,387,43 7.30 29,795,755 .72 215,735,38 9.07 824,918,58 2.09 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 107,000,00 0.00 472,387,43 7.30 19,431,985 .45 154,561,45 6.58 753,380,87 9.33 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 107,000,00 0.00 472,387,43 7.30 19,431,985 .45 154,561,45 6.58 753,380,87 9.33 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 107,000,00 0.00 -107,000,0 00.00 5,881,356. 88 42,232,211 .95 48,113,568 .83 （一）净利润 58,813,568 .83 58,813,568 .83 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 58,813,568 .83 58,813,568 .83 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 5,881,356. 88 -16,581,35 6.88 -10,700,00 0.00 1．提取盈余公积 5,881,356. 88 -5,881,356. 88 75 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -10,700,00 0.00 -10,700,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 107,000,00 0.00 -107,000,0 00.00 1．资本公积转增资本（或股本） 107,000,00 0.00 -107,000,0 00.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 214,000,00 0.00 365,387,43 7.30 25,313,342 .33 196,793,66 8.53 801,494,44 8.16 法定代表人：黄嘉棣 主管会计工作负责人：蒋雪娇 会计机构负责人：孙红霞 三、公司基本情况 1、公司概况 公司名称：广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 英文名称：GuangXi Royal Dairy Co.,Ltd. 注册地址：广西南宁市高新区科园大道66号 注册资本：214,000,000.00元 企业法人营业执照注册号：450000000001930 组织机构代码：72767868-0 企业法定代表人：黄嘉棣 2、公司历史沿革 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为广西皇氏生物工程乳业有限公 司，于2001年5月31日成立，设立时的注册资本为人民币300万元。公司几经变更股东和增资，至改制前的 2006年11月12日，公司注册资本增加至2,000万元。 2006年11月12日，广西皇氏生物工程乳业有限公司以截至2006年6月30日经审计的净资产人民币 80,280,117.90元按1：0.997的比例折为80,000,000股（每股面值人民币1元），整体改制为股份有限公司，改 制后公司名称变更为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司，注册资本人民币8,000万元。 2009年12月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1352号文《关于核准广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股2,700万股，每股面 值1元，并于2010年1月6日在深圳证券交易所挂牌上市。此次公开发行完成后，公司股本增加至10,700万元。 76 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 经2011年5月6日召开的2010年度股东大会决议批准，公司于2011年5月实施资本公积金转增股本方案： 以2010年12月31日总股本10,700万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，股权登记日为2011 年5月26日，除权日为2011年5月27日。实施本次转增股本方案后，公司股本增加至21,400万元。 3、公司所处行业、经营范围、主要产品及提供的劳务 公司所属行业为食品制造业。公司目前主要从事乳制品的研发、生产加工和销售。 公司经营范围为：定型包装乳及乳制品（含不锈钢桶装，30KG/桶）生产、加工和销售；禽畜的饲养、 加工及销售；蛋白饮料的生产、加工、销售（按许可证有效期经营）；普通货物运输；预包装食品、散装 食品批发兼零售；国内商业贸易（国家有专项规定除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；资产投资经营管理，企业策划、咨询服务；五金交电、矿 产品、有色金属的销售（具备经营场所后方可开展经营活动，除国家专控外）。 4、公司的实际控制人 公司的实际控制人是黄嘉棣，持有本公司42.51%股份。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企 业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2012 年12月31日的财务状况，以及2012年度经营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 采用公历年度，即从每年1月1日至12月31日为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与 支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留 存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产 77 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计 量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照会计准则规定进行调整的，以调整后的账面价值计 量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并 前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合 并日的现金流量。 （2）非同一控制下的企业合并 在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按 照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。对合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额时，按照下述规定处理：对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因 企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 本公司以控制为基础，将本公司及全部子公司纳入财务报表的合并范围。 本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司，本公司自申报财务报表的最早期初至本报告年末 均将该子公司纳入合并范围；本报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司自购买日起至本 报告期末将该子公司纳入合并范围。在本报告期内因处置而减少的子公司，本公司自处置日起不再将该子 公司纳入合并范围。 （2）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后由本公司编制。编制合并财务报表时，对与本公司会计政策和会计期间不一致的子公 司财务报表按本公司的统一要求进行必要的调整；对合并范围内各公司之间的内部交易或事项以及内部债 权债务均进行抵销；子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表 中的股东权益项下单独列示；若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权 益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金且价值变动风险很小的投资。 78 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 公司对于发生的外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与 初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务费用；以历史成本计量的外币非 货币性项目，仍按交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日 的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动收益计入 当期损益，但与可供出售外币非货币性项目相关的汇兑差额应计入资本公积。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融工具的分类 本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产或金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产或金融负债的相关交易费用计 入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产，主要指企业为 了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融 负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指本公司基于风险 管理，战略投资需要等所作的指定。 此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期工具外，此类金融资产或金 融负债所有已实现和未实现损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、按照摊余成本计量。持有至到期投资发生减值、 摊销或终止确认时产生的利得或损失，均应当计入当期损益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该 投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项，是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，包括应收账款、其他应收款、 79 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 长期应收款等。 应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期间采用实际利率法，按摊余 成本计量。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述三类金融资产 类别以外的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，其折、溢价采用实际利率 法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出 售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时， 在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入， 计入当期损益。 ⑤其他金融负债 其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止确认时产生的利得或损失， 应当计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。 ②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A、终止确认部分的账面价值； B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额之和。 ④金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 ⑤对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融 资产，同时确认一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 80 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值 的，计提减值准备。 ①持有至到期投资 根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值损失 计量方法处理。 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用 评级已提高等)，原确认的减值损失应当予以转回，计人当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产 有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性的， 可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损 失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的 累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计 入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失 后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损 失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 不适用 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款。应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。对于预付账款、应收股利、应收利息等应收款项，期末如有 客观证据表明其发生减值，则将其转入其他应收款，并进行减值测试计提坏账准备。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收账款标准为 50 万元，单项金额重大 的其他应收款标准为：单位债权 50 万元、个人债权 10 万 元。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观 证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项 金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合依据，按账 龄分析法计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 81 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 组合 1：账龄组合 账龄分析法 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的 单项金额重大、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应 收款项一起，以账龄为信用风险组合依据。 组合 2：关联方组合 不计提坏账准备 根据关联方进行组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 3% 3% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3 年以上 50% 50% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单项金额低于 50 万元（其他应收款个人债权低于 10 万元），账龄期限较长，有 客观证据表明可能发生减值的应收款项。 坏账准备的计提方法 对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单独进行减值测试，有 客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 应收款项，以账龄为信用风险组合依据，按账龄分析法计提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货包括原材料（含辅助材料）、包装物、在产品、库存商品、低值易耗品等五大类。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计 82 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 费用后的价值。 存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭 受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个 存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可 变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 2011年7月1日之前领用的冰柜作为低值易耗品核算和管理，按五五摊销法核算， 2011年7月1日起，对 冰柜的会计估计进行变更，新购置的冰柜计入“固定资产–其他设备”进行核算和管理，按照5年折旧期限、 19%的年折旧率计提固定资产折旧，其他低值易耗品及包装物领用时一次摊销。 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并，合 并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资投资成本与所发行股份面值总额之间的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b、非同一控制下的企业合并，按照下列规 定确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在 购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 ③购买方为进行企业合并 发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作 出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其 计入合并成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资 成本： a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按 照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定 的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权 投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投 资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关 83 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 税费作为投资成本。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费 确定。 （2）后续计量及损益确认 A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。采用成本法 核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分 派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资 的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本； 长期股权投资的投资成本本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入 当期损益，同时调整长期股权投资的成本。公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位 实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或 现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以 长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承 担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间 与投资企业不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投 资损益。 C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果 存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股 权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。长期股权投资减值损失一经确 认，在以后会计期间不再转回。 13、投资性房地产 不适用 84 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定 资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产的成本能 够可靠地计量时，确认固定资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 不适用 （3）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-30 5% 4.75%-3.17% 机器设备 10 5% 9.5% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 5-10 5% 9.5%-19% 其他设备 5 5% 19% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金 额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程按照实际发生的支出分项目核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 A、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 B、在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办 理竣工决算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原 已计提的折旧。 85 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：（1） 在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工，（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所 带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明， 在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列 条件的，开始资本化： a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； b、借款费用已经发生； c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化期间不包 括在内。 （3）暂停资本化期间 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包括 按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的资产占 用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率,计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。 17、生物资产 （1）生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，本公司的生产 性生物资产主要指为生产鲜牛奶而养殖的奶牛。 （2）生产性生物资产按照实际成本进行初始计量，对达到预定生产经营目的（成龄）的生产性生物资 86 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 产采用平均年限法计算折旧，预计残值率为资产原值的5 %，折旧年限为5年，年折旧率为19%。 （3）生物资产减值准备 本公司于每年年度终了对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动 物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值 或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产减值准备，计入当期损益。生产性生物资产减值准备一 经计提，不再转回。 18、油气资产 不适用 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权等。 无形资产在取得时按照实际成本计价。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损 益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 项目 预计使用寿命 依据 土地使用权 50 年 根据国家《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 软件 10 年 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核， 使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 （4）无形资产减值准备的计提 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无 形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产 的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍 然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收 回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值 情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。 87 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：内部研究开发项目的研究阶段， 是指为获取新的科学或技术知识并理解它们而进行的独创性的有计划调查。内部研究开发项目的开发阶段， 是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的产品等。 （6）内部研究开发项目支出的核算 A、研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 B、开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入 当期损益： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 20、长期待摊费用 （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产 的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊 销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部 转入当期损益。 21、附回购条件的资产转让 不适用 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时 义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； （2）预计负债的计量方法 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时， 才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。 88 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 23、股份支付及权益工具 不适用 24、回购本公司股份 不适用 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司在同时满足以下条件时确认商品销售收入：a.已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；b.本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；c.收入 的金额能够可靠地计量；d.相关的经济利益很可能流入企业；e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，予以 确认：a.相关的经济利益很可能流入企业；b.收入的金额能够可靠计量。 （3）确认提供劳务收入的依据 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入。 如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期 末按完工百分比法确认相关的劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：a. 收入的金额能够可靠地计量；b.相关的经济利益很可能流入企业；c.交易的完工进度能够可靠地确定；d. 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：a.已经发生的劳务成本预计能够得到 补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；b.已经发生的劳 务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 不适用 26、政府补助 （1）类型 政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。 （2）会计处理方法 A、本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起， 89 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的， 将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 B、收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确 认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 a、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产 不予确认：1/该项交易不是企业合并；2/交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣 亏损）。 b、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产：1/暂时性差异在可预见的未来很可能转回；2/未来很可能获得用来抵扣暂时性 差异的应纳税所得额。 c、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 a、商誉的初始确认； b、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：1/该项交易不是企业合并；2/交易 发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 c、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的： 1/投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；2/暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的 初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计 入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 不适用 （3）售后租回的会计处理 不适用 90 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 29、持有待售资产 不适用 30、资产证券化业务 不适用 31、套期会计 不适用 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 91 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品销售收入 13%、17% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 地方教育费附加 应纳增值税及营业税额 2% 2、税收优惠及批文 （1）增值税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，农业生产者销售自产农业产品免征增值税。本公司来宾分公 司及本公司之控股子公司上思皇氏乳业畜牧发展有限公司、广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司、广西皇氏 甲天下畜牧有限公司销售的自产鲜牛奶免缴增值税。 根据国家税务总局公告2011年第38号《关于部分液体乳增值税适用税率的公告》，本公司生产销售的部 分产品适用13%的税率缴纳增值税。 （2）企业所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《财政部 国家税务总局 海关总署关于深入实施 西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）的规定，本公司享有减按15％的税率缴纳 企业所得税税收优惠。 根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施 条例》，企业从事牲畜饲养的所得免征企业所得税，本公司来宾分公司及本公司之控股子公司上思皇氏乳业 畜牧发展有限公司、广西皇氏甲天下奶水牛开发有限公司、广西皇氏甲天下畜牧有限公司享有免缴企业所得 税优惠。 本公司经营的部分产品属于财政部、国家税务总局财税[2008]149号《财政部国家税务总局关于发布享受 企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》所列的农产品初加工范围，该类农产品初加工范 围的产品享有免缴企业所得税优惠。 （3）房产税 根据广西壮族自治区人民政府桂政发〔2008〕61号《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济 区开放开发的若干政策规定的通知》规定，自2008年1月1日起至2012年12月31日，本公司享受免征在南宁市 区范围内自用房产的房产税的优惠政策。 （4）城镇土地使用税 根据广西壮族自治区人民政府桂政发〔2008〕61号《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济 区开放开发的若干政策规定的通知》规定，自2008年1月1日起至2012年12月31日，本公司享受免征在南宁市 区范围内的城镇土地使用税的优惠政策。 92 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 3、其他说明 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 上思皇 氏乳业 畜牧发 展有限 公司 全资子 公司 上思县 畜牧业 10,000, 000 奶牛养 殖、牛 奶销售 等 10,421, 273.48 100% 100% 是 广西皇 氏甲天 下农业 生态开 发有限 公司 全资子 公司 田林县 种植业 5,000,0 00 牧草种 植、销 售等 4,994,3 03.18 100% 100% 是 广西皇 氏甲天 下奶水 牛开发 有限公 司 全资子 公司 桂平市 畜牧业 10,000, 000 牧草种 植、加 工、销 售；禽 畜的养 殖和销 10,000, 000.00 100% 100% 是 93 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 售等 广西柳 州皇氏 甲天下 乳业有 限责任 公司 全资子 公司 柳州市 贸易 5,000,0 00 乳制品 销售等 5,000,0 00.00 100% 100% 是 深圳皇 氏甲天 下乳业 有限公 司 全资子 公司 深圳市 贸易 2,000,0 00 乳制品 销售等 2,000,0 00.00 100% 100% 是 广西皇 氏甲天 下畜牧 有限公 司 全资子 公司 南宁市 畜牧业 4,000,0 00 牧草种 植、加 工、销 售；禽 畜的养 殖和销 售等 4,000,0 00.00 100% 100% 是 广西新 皇传媒 有限公 司 控股子 公司 南宁市 广告传 媒 45,000, 000 设计、 制作、 代理、 发布广 告、对 传媒业 投资等 13,500, 000.00 60% 60% 是 8,438,2 97.95 大理来 思尔核 桃乳有 限公司 二级子 公司 大理市 制造业 20,000, 000 筹办 （核桃 乳及蛋 白饮 料、果 蔬食品 生产、 加工、 销售）； 农副产 品收 购、批 发零售 20,000, 000.00 100% 100% 是 94 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 广西皇 氏甲天 下食品 有限公 司 控股子 公司 南宁市 制造业 140,000 ,000 果汁、 饮料生 产及销 售 123,716 ,000.00 92.75% 92.75% 是 8,907,9 15.90 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 95 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 云南皇 氏来思 尔乳业 有限公 司 控股子 公司 大理市 制造业 53,800, 000 乳制 品、蛋 白饮料 等产品 开发、 加工、 销售 97,770, 000.00 52.987 % 52.987 % 是 88,391, 614.08 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 不适用 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 （1）投资设立子公司广西新皇传媒有限公司 经公司2012 年 4 月 24 日第二届董事会第三十六次会议决议批准，公司与广西南宁创伟投资中心(普 通合伙)共同投资设立广西新皇传媒有限公司，广西新皇传媒有限公司注册资本为人民币 4,500 万元，其中 本公司认缴出资 2,700 万元（自有资金），占注册资本的 60%；广西南宁创伟投资中心认缴出资 1,800万 元，占注册资本的 40%。截止2012年12月31日止新皇传媒实收资本2,500万元，本公司实际出资1,350万元。 （2）投资设立大理来思尔核桃乳有限公司 经公司2012 年 8 月 27 日第二届董事会第四十三次会议决议批准，本公司的控股子公司云南皇氏来 思尔乳业有限公司以自有资金人民币2,000万元对外投资设立全资子公司大理来思尔核桃乳有限公司。 96 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 2 家，原因为 投资设立子公司广西新皇传媒有限公司、大理来思尔核桃乳有限公司。 与上年相比本年（期）减少合并单位 0 家 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 广西新皇传媒有限公司 21,095,744.87 -1,404,255.13 大理来思尔核桃乳有限公司 19,297,767.99 -702,232.01 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 无 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 无 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 无 8、报告期内发生的反向购买 无 9、本报告期发生的吸收合并 无 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 无 97 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 2,585,776.72 -- -- 1,797,898.57 人民币 -- -- 2,585,776.72 -- -- 1,797,898.57 银行存款： -- -- 248,670,625.86 -- -- 239,931,442.03 人民币 -- -- 248,670,625.86 -- -- 239,931,442.03 其他货币资金： -- -- 8,420,646.95 -- -- 3,247,503.60 人民币 -- -- 8,420,646.95 -- -- 3,247,503.60 合计 -- -- 259,677,049.53 -- -- 244,976,844.20 货币资金说明：其他货币资金期末余额8,420,646.95元为存放在银行的信用证保证金。 2、交易性金融资产 不适用 3、应收票据 不适用 4、应收股利 不适用 5、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 银行定期存款应计利息 286,226.33 316,439.21 570,610.75 32,054.79 合计 286,226.33 316,439.21 570,610.75 32,054.79 （2）逾期利息 无 98 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 （3）应收利息的说明 无 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：账龄组合 136,511,17 8.43 100% 5,872,811.2 8 4.3% 134,863,0 66.67 100% 6,814,303.29 5.05% 组合 2：关联方组合 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 组合小计 136,511,17 8.43 100% 5,872,811.2 8 4.3% 134,863,0 66.67 100% 6,814,303.29 5.05% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 0.00 0% 合计 136,511,17 8.43 -- 5,872,811.2 8 -- 134,863,0 66.67 -- 6,814,303.29 -- 应收账款种类的说明 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为50万元。单项 金额重大的应收账款期末不存在减值情形，按账龄分析法计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 127,412,570.20 93.33% 3,822,377.09 124,560,547.44 92.36% 3,736,816.43 1 至 2 年 4,185,047.50 3.07% 418,504.76 4,526,464.35 3.36% 452,646.43 2 至 3 年 2,749,503.11 2.01% 549,900.62 877,290.04 0.65% 175,458.01 99 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 3 年以上 2,164,057.62 1.59% 1,082,028.81 4,898,764.84 3.63% 2,449,382.42 合计 136,511,178.43 -- 5,872,811.28 134,863,066.67 -- 6,814,303.29 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 非关联方 3,490,018.70 一年以内 2.56% 第二名 非关联方 3,143,928.61 一年以内 2.3% 第三名 非关联方 2,650,335.13 一年以内 1.94% 第四名 非关联方 2,537,105.19 一年以内 1.86% 第五名 非关联方 1,834,194.44 一年以内 1.34% 合计 -- 13,655,582.07 -- 10% （6）应收关联方账款情况 无 100 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 （7）终止确认的应收款项情况 无 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：账龄组合 37,106,027.4 5 98.8% 2,527,361.61 6.81% 19,364,344.8 6 99.58% 2,002,971.41 10.34% 组合 2：关联方组合 组合小计 37,106,027.4 5 98.8% 2,527,361.61 6.81% 19,364,344.8 6 99.58% 2,002,971.41 10.34% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 449,841.12 1.2% 449,841.12 100% 81,455.35 0.42% 81,455.35 100% 合计 37,555,868.5 7 -- 2,977,202.73 -- 19,445,800.2 1 -- 2,084,426.76 -- 其他应收款种类的说明 本公司根据公司经营规模及业务性质等确定单项金额重大的其他应收款标准如下：单位债权50万元、 个人债权10万元。单项金额重大的其他应收款期末不存在减值，按账龄分析法计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 101 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 比例 (%) 坏账准备 金额 1 年以内 其中： 1 年以内小计 29,869,502.02 80.49% 858,989.69 13,063,263.32 67.46% 341,651.95 1 至 2 年 3,851,552.54 10.38% 385,155.25 3,127,949.50 16.15% 312,794.95 2 至 3 年 1,364,232.57 3.68% 272,846.51 793,471.70 4.1% 158,694.34 3 年以上 2,020,740.32 5.45% 1,010,370.16 2,379,660.34 12.29% 1,189,830.17 合计 37,106,027.45 -- 2,527,361.61 19,364,344.86 -- 2,002,971.41 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 34 户合计（单笔金额较 小） 449,841.12 449,841.12 100% 预计无法收回 合计 449,841.12 449,841.12 -- -- （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 102 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 第一名 10,661,620.35 广告业务款 28.39% 第二名 3,000,000.00 项目合作款 7.99% （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 第一名 非关联方 10,661,620.35 一年以内 28.39% 第二名 非关联方 3,000,000.00 一年以内 7.99% 第三名 非关联方 2,062,175.69 一年以内 5.49% 第四名 非关联方 2,009,101.61 一年以内 5.35% 第五名 非关联方 1,370,371.34 一年以内 3.65% 合计 -- 19,103,268.99 -- 50.87% （7）其他应收关联方账款情况 无 （8）终止确认的其他应收款项情况 无 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 73,435,826.54 77.54% 40,457,958.73 80.14% 1 至 2 年 14,333,369.94 15.13% 7,175,991.02 14.22% 103 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 2 至 3 年 6,936,321.70 7.32% 2,837,351.70 5.62% 3 年以上 9,400.00 0.01% 9,400.00 0.02% 合计 94,714,918.18 -- 50,480,701.45 -- （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 第一名 非关联方 21,404,043.30 一年以内 货物未到 第二名 非关联方 16,137,549.64 1-3 年 项目未完成 第三名 非关联方 11,811,830.00 一年以内 项目未完成 第四名 非关联方 6,999,623.80 一年以内 货物未到 第五名 非关联方 3,600,000.00 一年以内 货物未到 合计 -- 59,953,046.74 -- -- 预付款项主要单位的说明 单位名称 期末余额 性质/内容 第一名 21,404,043.30 货款 第二名 16,137,549.64 项目款 第三名 11,811,830.00 项目合作款 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 37,542,083.09 37,542,083.09 19,471,877.89 19,471,877.89 在产品 198,397.79 198,397.79 4,173,240.42 4,173,240.42 库存商品 11,240,380.10 11,240,380.10 7,316,096.57 7,316,096.57 周转材料 27,998,463.55 211,995.92 27,786,467.63 18,770,213.72 211,995.92 18,558,217.80 低值易耗品 2,146,123.45 2,146,123.45 11,808,476.19 11,808,476.19 合计 79,125,447.98 211,995.92 78,913,452.06 61,539,904.79 211,995.92 61,327,908.87 104 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 （2）存货跌价准备 单位： 元 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 包装物 211,995.92 211,995.92 合 计 211,995.92 211,995.92 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 包装物 存货成本高于可变现净值的 金额 存货的说明 存货期末余额中无借款费用资本化金额。 10、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 待摊费用-制版费 138,755.56 238,811.19 待摊费用-广告费 1,287,705.22 8,073,583.03 待摊费用-租赁费 1,012,950.48 待摊费用-装修费 3,733,004.14 待摊费用-其他 957,880.65 707,930.73 合计 7,130,296.05 9,020,324.95 11、可供出售金融资产 不适用 12、持有至到期投资 不适用 13、长期应收款 不适用 105 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 14、对合营企业投资和联营企业投资 不适用 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 广西海博 出租汽车 有限公司 成本法 900,000.0 0 900,000.0 0 900,000.0 0 5% 5% 509,379.4 5 广西钦州 海博出租 汽车有限 公司 成本法 500,000.0 0 500,000.0 0 500,000.0 0 5% 5% 德泓（宁 夏）国际 纺织有限 公司 成本法 6,591,600 .00 6,591,600 .00 6,591,600 .00 0.6242% 0.6242% 大理市农 村合作银 行 成本法 3,800,000 .00 2,060,000 .00 2,800,000 .00 4,860,000 .00 1.45% 1.45% 170,000.0 0 合计 -- 11,791,60 0.00 10,051,60 0.00 2,800,000 .00 12,851,60 0.00 -- -- -- 679,379.4 5 大理市农村合作银行原始投资成本与账面成本的差异 106 万元，为非同一控制下合并来思尔公司，企 业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间分配形成的。 （2）本公司上述投资不存在向投资企业转移资金的能力受到限制的情况。 （3）本公司上述投资不存在投资项目投资收益的汇回受到重大限制的情形。 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 无 106 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 16、投资性房地产 不适用 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 408,248,093.20 180,046,165.78 498,307.15 587,795,951.83 其中：房屋及建筑物 151,521,835.27 81,820,660.80 80,865.31 233,261,630.76 机器设备 214,794,788.82 87,437,002.05 120,023.84 302,111,767.03 运输工具 25,638,751.03 4,473,021.96 297,418.00 29,814,354.99 电子设备 13,051,635.73 4,784,776.08 17,836,411.81 其他设备 3,241,082.35 1,530,704.89 4,771,787.24 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 117,412,999.47 37,019,118.51 288,051.06 154,144,066.92 其中：房屋及建筑物 27,787,775.10 7,707,647.40 35,495,422.50 机器设备 75,246,090.43 23,015,597.14 78,851.50 98,182,836.07 运输工具 8,835,840.50 3,277,237.13 209,199.56 11,903,878.07 电子设备 4,277,170.28 2,461,518.03 6,738,688.31 其他设备 1,266,123.16 557,118.81 1,823,241.97 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 290,835,093.73 -- 433,651,884.91 其中：房屋及建筑物 123,734,060.17 -- 197,766,208.26 机器设备 139,548,698.39 -- 203,928,930.96 运输工具 16,802,910.53 -- 17,910,476.92 电子设备 8,774,465.45 -- 11,097,723.50 其他设备 1,974,959.19 -- 2,948,545.27 四、减值准备合计 1,449,091.01 661,010.14 2,110,101.15 其中：房屋及建筑物 1,009,656.28 232,370.93 1,242,027.21 机器设备 439,434.73 428,639.21 868,073.94 电子设备 -- 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 289,386,002.72 -- 431,541,783.76 107 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 其中：房屋及建筑物 122,724,403.89 -- 196,524,181.05 机器设备 139,109,263.66 -- 203,060,857.02 运输工具 16,802,910.53 -- 17,910,476.92 电子设备 8,774,465.45 -- 11,097,723.50 其他设备 1,974,959.19 -- 2,948,545.27 本期折旧额 37,019,118.51 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 148,155,536.46 元。 （2）暂时闲置的固定资产情况 无 （3）通过融资租赁租入的固定资产 无 （4）通过经营租赁租出的固定资产 无 （5）期末持有待售的固定资产情况 无 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 无 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 研发中心扩建工程--研发项 目土建、设备工程 8,292,182.62 8,292,182.62 总部二期工程--综合楼土建 工程 37,760,087.91 37,760,087.91 34,671,424.05 34,671,424.05 根竹坡奶牛养殖生态园工程 －一期土建工程 26,532.80 26,532.80 32,132,345.56 32,132,345.56 根竹坡奶牛养殖生态园工程 282,666.50 282,666.50 2,365,868.99 2,365,868.99 108 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 －设备工程 总部营销中心--土建工程 781,300.53 781,300.53 总部综合楼工程 10,803,723.07 10,803,723.07 液态奶深加工 4.5 万吨产能 扩大项目--土建、设备工程 19,129,894.60 19,129,894.60 总部机器设备安装工程 7,538,831.66 7,538,831.66 714,408.17 714,408.17 奶牛养殖示范推广项目－来 宾基地二期牛舍及附属土建 工程 241,382.03 241,382.03 奶牛养殖示范推广项目－来 宾养殖基地二期机器设备工 程 235,000.00 235,000.00 来宾乳品厂－房屋建筑及附 属土建工程 85,063.96 85,063.96 田林牧草种基地工程-桥梁、 场地平整及种植项目工程 5,433,834.10 5,433,834.10 4,428,354.10 4,428,354.10 奶牛养殖示范推广项目－桂 平养殖基地机器设备工程 1,430,220.00 1,430,220.00 甲天下食品公司机器设备安 装工程 1,823,292.07 1,823,292.07 2,498,793.95 2,498,793.95 甲天下食品公司生产车间办 公楼及附属工程 91,299.86 91,299.86 1,520,355.92 1,520,355.92 来思尔年产 5 万吨高端特色 乳制品扩建项目二期工程－ 土建、设备 21,364,484.36 21,364,484.36 37,566,166.62 37,566,166.62 大理核桃乳项目工程-土建、 设备 10,866,563.76 10,866,563.76 新皇传媒中国（广西）卫生 视讯联播网 2,872,544.80 2,872,544.80 合计 99,645,161.42 99,645,161.42 145,311,460.57 145,311,460.57 （2）重大在建工程项目变动情况 109 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 研发中 心扩建 工程--研 发项目 土建、设 备工程 19,400,0 00.00 8,292,18 2.62 8,008,43 6.07 16,300,6 18.69 91.46% 100% 募投 总部二 期工程-- 综合楼 土建工 程 43,551,7 00.00 34,671,4 24.05 3,088,66 3.86 86.7% 75% 自筹 37,760,0 87.91 根竹坡 奶牛养 殖生态 园工程 －一期 土建工 程 39,860,0 00.00 32,132,3 45.56 5,771,25 1.05 37,877,0 63.81 95.09% 99% 自筹 26,532.8 0 根竹坡 奶牛养 殖生态 园工程 －设备 工程 3,300,00 0.00 2,365,86 8.99 640,740. 80 2,723,94 3.29 93.11% 99% 自筹 282,666. 50 营销中 心--土建 工程 1,423,60 0.00 781,300. 53 54.88% 90% 自筹 781,300. 53 总部综 合楼工 程 38,200,0 00.00 10,803,7 23.07 28.28% 10% 自筹 10,803,7 23.07 液态奶 深加工 4.5 万吨 产能扩 大项目-- 土建、设 备工程 82,480,0 00.00 19,129,8 94.60 10,287,4 95.08 29,417,3 89.68 94.62% 100% 募投+自 筹 110 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 总部机 器设备 安装工 程 714,408. 17 12,611,7 83.30 5,787,35 9.81 90% 自筹 7,538,83 1.66 奶牛养 殖示范 推广项 目－来 宾基地 二期牛 舍及附 属土建 工程 18,323,6 00.00 241,382. 03 3,562,34 8.81 3,803,73 0.84 99.24% 100% 募投+自 筹 奶牛养 殖示范 推广项 目－来 宾养殖 基地二 期机器 设备工 程 15,585,0 00.00 235,000. 00 145,096. 00 380,096. 00 36.21% 100% 募投+自 筹 来宾乳 品厂－ 房屋建 筑及附 属土建 工程 1,881,70 0.00 85,063.9 6 202,224. 49 287,288. 45 95.89% 100% 自筹 田林牧 草种基 地工程- 桥梁、场 地平整 及种植 项目工 程 5,990,00 0.00 4,428,35 4.10 1,005,48 0.00 90.72% 80% 自筹 5,433,83 4.10 奶牛养 殖示范 推广项 目－桂 平养殖 基地机 器设备 5,445,00 0.00 1,430,22 0.00 29,059.8 8 1,459,27 9.88 48.06% 100% 募投+自 筹 111 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 工程 甲天下 食品机 器设备 安装工 程 2,498,79 3.95 3,140,14 7.12 3,815,64 9.00 自筹 1,823,29 2.07 甲天下 食品生 产车间 办公楼 及附属 工程 1,520,35 5.92 6,069,88 9.84 7,498,94 5.90 自筹 91,299.8 6 来思尔 年产5万 吨高端 特色乳 制品扩 建项目 二期工 程－土 建、设备 78,000,0 00.00 37,566,1 66.62 22,507,5 06.85 38,709,1 89.11 78.57% 95% 自筹 21,364,4 84.36 大理核 桃乳项 目工程- 土建、设 备 21,463,2 00.00 10,866,5 63.76 50.63% 90% 自筹 10,866,5 63.76 新皇传 媒中国 （广西） 卫生视 讯联播 网 4,820,70 0.00 2,967,52 6.80 94,982.0 0 61.56% 55% 自筹 2,872,54 4.80 合计 145,311, 460.57 102,489, 237.31 148,155, 536.46 -- -- -- -- 99,645,1 61.42 （3）在建工程减值准备 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 无 112 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 研发中心扩建工程--研发项目土建、设备 工程 100.00% 总部二期工程--综合楼土建工程 75.00% 根竹坡奶牛养殖生态园工程－一期土建 工程 99.00% 根竹坡奶牛养殖生态园工程－设备工程 99.00% 总部综合楼工程 10.00% 液态奶深加工 4.5 万吨产能扩大项目--土 建、设备工程 100.00% 奶牛养殖示范推广项目－来宾基地二期 牛舍及附属土建工程 100.00% 奶牛养殖示范推广项目－来宾养殖基地 二期机器设备工程 100.00% 来宾乳品厂－房屋建筑及附属土建工程 100.00% 田林牧草种基地工程-桥梁、场地平整及 种植项目工程 80.00% 奶牛养殖示范推广项目－桂平养殖基地 机器设备工程 100.00% 来思尔年产 5 万吨高端特色乳制品扩建 项目二期工程－土建、设备 95.00% 大理核桃乳项目工程-土建、设备 90.00% 新皇传媒中国（广西）卫生视讯联播网 55.00% 19、工程物资 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 酸奶生产线配件 1,979,819.38 0.00 169,000.00 1,810,819.38 合计 1,979,819.38 169,000.00 1,810,819.38 20、固定资产清理 不适用 113 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、种植业 二、畜牧养殖业 成母牛 原值 32,504,429.40 20,279,759.11 7,718,506.95 45,065,681.56 累计折旧 11,448,437.94 6,476,537.81 4,499,964.15 13,425,011.60 成母牛净额 21,055,991.46 13,803,221.30 3,218,542.80 31,640,669.96 青年牛 29,882,609.24 20,100,148.41 19,551,647.39 30,431,110.26 牛犊 4,674,230.48 4,608,357.16 7,077,130.05 2,205,457.59 三、林业 四、水产业 合计 55,612,831.18 38,511,726.87 29,847,320.24 64,277,237.81 生产性生物资产的说明 奶牛在饲养过程中面临的风险主要是一些疫情疾病风险，为了做好奶牛疾病防治，本公司成立了专门 的畜牧管理机构，主要负责对公司的奶牛生产进行全程管理，以保证公司收购原料生鲜奶的质量与安全， 以及公司奶源基地的健康发展。在工作上主要采取了以下管理措施： a.严格按照国家制定的《家畜防疫法》的规定，每年接受所在市、县兽医防疫站进行口蹄预防疫苗注 射，并定期检测抗体情况，对每头牛免疫情况记录在案。 b.每年接受所在市、县兽医防疫站对奶牛进行结核病、布鲁氏杆菌内病进行检测，并将检测情况纪录 在案，确保奶牛体内无疾病存在。 c.严格按照国家制定的《家畜防疫法》的规定，定期对牧场、奶牛及周边环境进行严格消毒。并对进 出牧场的人员和车辆进行严格消毒。 d.在生产管理上根据《奶牛饲养管理规范》进行饲养，并以上海光明牛奶公司、广西大学动物科学院、 广西畜牧研究所等科研单位作为技术依托，提供技术咨询，有力地保证了公司奶牛健康、良性发展。 22、油气资产 不适用 114 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 61,775,573.48 9,148,577.93 70,924,151.41 其中：土地使用权 61,150,926.65 6,143,053.69 67,293,980.34 软件 624,646.83 3,005,524.24 3,630,171.07 二、累计摊销合计 6,111,751.03 1,633,417.14 7,745,168.17 其中：土地使用权 5,762,560.74 1,567,506.30 7,330,067.04 软件 349,190.29 65,910.84 415,101.13 三、无形资产账面净值合计 55,663,822.45 63,178,983.24 其中：土地使用权 55,388,365.91 59,963,913.30 软件 275,456.54 3,215,069.94 其中：土地使用权 软件 无形资产账面价值合计 55,663,822.45 63,178,983.24 其中：土地使用权 55,388,365.91 59,963,913.30 软件 275,456.54 3,215,069.94 本期摊销额 1,633,417.14 元。 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 云南皇氏来思尔乳业有限公司 3,103,897.10 3,103,897.10 合计 3,103,897.10 3,103,897.10 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 公司对由企业合并所形成的商誉，每年年度终了时结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。 在认定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时， 考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于 公司所确定的报告分部。 上述资产组发生减值的，公司将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分配， 以确认归属于母公司的商誉减值损失。 115 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 租赁费用 8,458,230.97 1,082,456.48 1,385,747.80 1,012,950.48 7,141,989.17 将于一年内摊销 数转其他流动资 产列示 装修费用 10,477,726.51 890,765.00 4,069,409.16 3,733,004.14 3,566,078.21 同上 广告费用 3,917,298.97 650,203.00 1,959,053.69 2,608,448.28 合计 22,853,256.45 2,623,424.48 7,414,210.65 7,354,402.90 10,708,067.38 -- 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 1,491,513.34 768,093.24 预提费用 482,535.15 69,107.35 可抵扣亏损 1,610,691.05 878,914.43 小计 3,584,739.54 1,716,115.02 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 1,108,463.60 3,162,087.88 可抵扣亏损 39,063,746.44 39,087,977.93 合计 40,172,210.04 42,250,065.81 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 2012 年 3,169,378.19 2013 年 641,922.94 4,520,599.40 2014 年 4,280,354.80 9,486,902.11 2015 年 7,482,927.78 14,584,849.90 116 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 2016 年 7,326,248.33 7,326,248.33 2017 年 19,332,292.59 合计 39,063,746.44 39,087,977.93 -- 上表 2013-2015 年到期的可抵扣亏损期初数与期末数不一致，是由于食品公司 2008 至 2010 年期间的 亏损已由 2011-2012 年期间盈利弥补。 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 资产减值准备 10,317,639.91 8,109,409.69 预提费用 3,216,900.97 754,806.22 可抵扣亏损 6,442,764.20 3,515,657.73 小计 19,977,305.08 12,379,873.64 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 不适用 27、资产减值准备明细 单位： 元 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 8,898,730.05 -48,716.04 8,850,014.01 二、存货跌价准备 211,995.92 211,995.92 七、固定资产减值准备 1,449,091.01 661,010.14 2,110,101.15 八、工程物资减值准备 253,992.43 253,992.43 合计 10,813,809.41 612,294.10 11,426,103.51 28、其他非流动资产 不适用 117 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 29、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 10,000,000.00 保证借款 261,000,000.00 38,242,000.00 信用借款 40,000,000.00 合计 261,000,000.00 88,242,000.00 （2）已到期未偿还的短期借款情况 无 资产负债表日后已偿还金额 0.00 元。 短期借款的说明，包括已到期短期借款获展期的，说明展期条件、新的到期日 ①本公司期末余额中无已到期的短期借款申请展期的情况； ②保证借款系本公司股东黄嘉棣、张咸文为本公司向银行借款提供责任保证。 30、交易性金融负债 不适用 31、应付票据 不适用 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 37,004,621.29 22,775,455.97 1 至 2 年 17,975,994.42 16,648,484.44 2 至 3 年 1,395,160.41 833,370.13 3 年以上 2,037,415.36 1,284,179.38 合计 58,413,191.48 41,541,489.92 118 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 无 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 18,662,003.93 17,854,304.30 1 至 2 年 1,407,650.25 177,755.58 2 至 3 年 67,117.65 626,942.90 3 年以上 658,715.84 169,983.34 合计 20,795,487.67 18,828,986.12 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 无 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 3,284,226.55 93,139,938.78 89,628,392.69 6,795,772.64 二、职工福利费 2,105,572.46 2,105,572.46 三、社会保险费 396,818.09 9,433,262.64 9,740,035.59 90,045.14 其中：医疗保险费 105,920.10 2,504,763.65 2,585,951.82 24,731.93 基本养老保险费 249,830.00 5,930,016.47 6,117,805.19 62,041.28 失业保险费 25,022.00 550,382.48 572,979.70 2,424.78 工伤保险费 7,520.09 242,119.27 249,104.04 535.32 生育保险费 8,525.90 205,980.77 214,194.84 311.83 119 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 四、住房公积金 5,735.00 5,735.00 五、辞退福利 4,200.00 4,200.00 六、其他 271,673.88 251,493.71 263,592.48 259,575.11 七、非货币性福利 合计 3,952,718.52 104,940,202.59 101,747,528.22 7,145,392.89 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排：预计2013年一季度发放。 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -4,070,652.57 2,800,559.24 营业税 20,250.00 企业所得税 504,509.03 1,343,833.08 城市维护建设税 627,162.70 976,962.18 教育费附加 268,784.01 426,030.28 个人所得税 341,550.30 3,664,810.39 其他 328,194.97 374,854.63 合计 -1,980,201.56 9,587,049.80 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 来宾市兴宾区财政局贷款利息 873,419.35 559,419.35 合计 873,419.35 559,419.35 37、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 0.00 644,533.74 合计 0.00 644,533.74 -- 120 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 8,713,431.25 10,115,358.28 1 至 2 年 5,293,595.86 3,254,098.77 2 至 3 年 3,071,040.32 6,351,331.40 3 年以上 6,168,527.78 887,730.60 合计 23,246,595.21 20,608,519.05 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 无 39、预计负债 不适用 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 5,750,000.00 25,750,000.00 合计 5,750,000.00 25,750,000.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 5,750,000.00 25,750,000.00 合计 5,750,000.00 25,750,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 121 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 农行南宁友 爱支行 2009 年 03 月 10 日 2012 年 03 月 09 日 人民币元 6.336% 20,000,000.00 来宾市兴宾 区财政局 2007 年 12 月 12 日 2012 年 10 月 30 日 人民币元 2.4% 2,875,000.00 2,875,000.00 来宾市兴宾 区财政局 2007 年 12 月 12 日 2011 年 10 月 30 日 人民币元 2.4% 2,875,000.00 2,875,000.00 人民币元 合计 -- -- -- -- -- 5,750,000.00 -- 25,750,000.00 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 来宾市兴宾区财 政局 2,875,000.00 2 个月 2.4% 奶牛养殖 拟申请转为政府 补贴资金 无 来宾市兴宾区财 政局 2,875,000.00 14 个月 2.4% 奶牛养殖 拟申请转为政府 补贴资金 无 合计 5,750,000.00 -- -- -- -- -- 资产负债表日后已偿还的金额 0.00 元。 一年内到期的长期借款说明 本公司于 2007 年 12 月 5 日与来宾市兴宾区财政局签订《国家农业综合开发有偿资金借款合同书》和《抵 押合同》，向来宾市兴宾区财政局借入财政有偿资金 5,750,000.00 元，用于 2007 年农业综合开发重点产业 化经营项目（奶牛养殖），合同约定月资金占用费率 2‰，逾期按月收取 6‰资金占用费；约定借款期限为 2011 年 10 月 30 日还款 2,875,000.00 元，2012 年 10 月 30 日还款 2,875,000.00 元。上述贷款至 2012 年末已 分别逾期 14 个月和 2 个月。上述款项为政府对公司奶牛养殖的政策性贷款，公司希望将该款项转为补贴资 金，相关手续尚未办理，暂未支付本金及利息。 （3）一年内到期的应付债券 无 （4）一年内到期的长期应付款 无 122 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 41、其他流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 预提水电等费用 757,276.92 245,386.62 预提运输费 2,653,056.95 11,919.48 预提广告费 437,771.66 502,901.32 递延收益 1,710,901.64 3,562,666.71 其他 251,260.18 656,766.48 合计 5,810,267.35 4,979,640.61 42、长期借款 不适用 43、应付债券 不适用 44、长期应付款 不适用 45、专项应付款 不适用 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 9,200,094.15 3,900,916.61 合计 9,200,094.15 3,900,916.61 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 47、股本 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 股份总数 214,000,000.00 214,000,000.00 123 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 48、库存股 不适用 49、专项储备 不适用 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 376,043,284.03 1,848,869.59 374,194,414.44 合计 376,043,284.03 1,848,869.59 374,194,414.44 资本公积的说明： 资本公积本期减少数包括：（1） 为加强控股子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司（以下简称“来思尔 公司”）管理团队的激励，有利于吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干，支持其可持续发展及提升未 来整体经营效益，本公司及来思尔公司其他原有股东于2012年6月27日与大理慧达投资中心(以下简称“慧达 投资”，普通合伙企业)签署了《增资扩股协议》，将来思尔公司的注册资本从原来的人民币5,000万元增加 至人民币5,380万元，新增注册资本人民币380万元，本公司及来思尔公司其他原有股东放弃本次新增注册 资本的优先认购权，同意新增股东慧达投资以现金出资方式全额认购本次新增注册资本人民币380万元，应 支付的总出资款为1,102万元。本期内实际收到慧达投资增资款551万元，按照增资协议应计入实收资本190 万元，据此计算，本公司长期股权投资成本与按照增资后股权比例计算的应享有该子公司可辨认净资产份 额之间的差额为673,576.04元，在合并财务报表中，调整减少合并财务报表中的资本公积673,576.04元。 （2）本公司本年内对控股子公司广西皇氏甲天下食品有限公司增资6,000万元，长期股权投资成本与按照 新增持股股比例计算应享有该子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额 1,175,293.55元，比照企业会计准则有关收购少数股东股权的规定，在合并财务报表中，调整减少合并财务 报表中的资本公积1,175,293.55元。 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 25,313,342.33 4,482,413.39 29,795,755.72 合计 25,313,342.33 4,482,413.39 29,795,755.72 52、一般风险准备 不适用 53、未分配利润 124 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 175,642,587.04 -- 调整后年初未分配利润 175,642,587.04 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 32,644,674.95 -- 减：提取法定盈余公积 4,482,413.39 母公司净利润 10% 应付普通股股利 21,400,000.00 期末未分配利润 182,404,848.60 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同 享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司 应明确披露应付股利中老股东享有的经审计的利润数 根据2012年5月9日召开的公司2011年度股东大会通过的决议，公司以2011年12月31日总股本 214,000,000股为基数，每10股派送现金人民币1.00 元（含税），共计减少未分配利润21,400,000.00 元。 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 726,890,399.66 568,750,133.06 其他业务收入 27,379,019.57 3,685,642.57 营业成本 500,281,734.47 357,513,865.86 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 乳制品、食品 726,165,709.66 474,626,294.55 568,750,133.06 353,992,272.41 广告传媒 724,690.00 582,485.00 合计 726,890,399.66 475,208,779.55 568,750,133.06 353,992,272.41 125 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 乳制品 718,314,208.55 469,956,918.26 557,746,441.67 344,749,850.81 其他饮料及食品 7,851,501.11 4,669,376.29 11,003,691.39 9,242,421.60 广告传媒 724,690.00 582,485.00 合计 726,890,399.66 475,208,779.55 568,750,133.06 353,992,272.41 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广西区内 488,131,773.55 291,963,086.14 475,801,715.38 288,113,439.54 广西区外 238,758,626.11 183,245,693.41 92,948,417.68 65,878,832.87 合计 726,890,399.66 475,208,779.55 568,750,133.06 353,992,272.41 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 18,439,817.79 2.44% 第二名 17,682,602.75 2.34% 第三名 12,043,022.21 1.6% 第四名 11,881,200.08 1.58% 第五名 11,084,764.11 1.47% 合计 71,131,406.94 9.43% 55、合同项目收入 不适用 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 24,427.33 5% 126 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 城市维护建设税 2,035,851.27 1,837,667.69 7% 教育费附加 872,507.69 790,039.97 3% 其他 610,025.91 548,803.56 合计 3,542,812.20 3,176,511.22 -- 57、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资奖金及福利费 51,964,314.30 35,294,107.92 运输费 24,969,525.81 22,423,526.52 低值易耗品摊销 4,908,613.13 2,995,775.44 广告促销宣传费 44,585,506.02 49,226,781.22 其他费用小计 38,908,844.18 14,597,753.53 合计 165,336,803.44 124,537,944.63 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资奖金及福利费 18,019,482.84 9,683,829.21 固定资产折旧 4,947,851.71 3,410,342.32 办公费 2,171,879.02 1,189,861.11 租赁费 1,509,185.20 977,747.08 差旅费 1,727,532.11 1,513,136.73 业务招待费 2,809,276.55 1,535,371.08 聘请中介机构费用 1,645,459.00 1,089,469.80 其他费用小计 18,765,841.61 15,296,310.07 合计 51,596,508.04 34,696,067.40 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 12,776,336.98 7,076,072.56 利息收入 -2,517,167.98 -7,845,496.37 银行手续费 568,277.33 83,344.04 127 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 其他 540.00 合计 10,827,986.33 -686,079.77 60、公允价值变动收益 不适用 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 679,379.45 489,255.45 合计 679,379.45 489,255.45 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 广西海博出租汽车有限公司 509,379.45 489,255.45 大理市农村合作银行 170,000.00 上年未分红 合计 679,379.45 489,255.45 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 不适用 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -48,716.05 3,335,105.18 二、存货跌价损失 211,995.92 七、固定资产减值损失 661,010.14 合计 612,294.09 3,547,101.10 128 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 917,673.62 57,333.33 917,673.62 其中：固定资产处置利得 203,201.29 13,639.87 203,201.29 政府补助 21,697,689.22 17,091,863.70 21,697,689.22 其他收入 842,818.30 2,968,479.04 842,818.30 合计 23,458,181.14 20,117,676.07 23,458,181.14 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 政府奖励金 470,000.00 600,000.00 南宁高新区财政局 来思尔二期技改奖励金 3,000,000.00 大理省级旅游度假区管委会拨入 年产 5 万吨高端特色乳制品扩建 项目补助 2,000,000.00 大理市财政局拨入 2011 年第二批技改竣工投产项目 补助贷款贴息 2,500,000.00 南宁高新区财政局拨入 2012 年工业跨越发展省级财政专 项资金 900,000.00 大理市财政局拨入 技术创新项目补助 2,000,000.00 民贸利差补贴 4,318,721.76 2,734,740.48 生产设备更新改造补助 700,000.00 1,170,000.00 上市扶持资金及上市奖励 1,500,000.00 递延收益摊销 5,982,500.03 5,202,083.22 其他 1,826,467.43 3,885,040.00 合计 21,697,689.22 17,091,863.70 -- 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 2,424,097.68 3,560,637.55 2,424,097.68 129 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 其中：固定资产处置损失 15,240.27 120,993.97 15,240.27 对外捐赠 585,400.00 90,000.00 585,400.00 罚款支出 94,218.82 161.79 94,218.82 其他 270,710.28 25.92 270,710.28 合计 3,374,426.78 3,650,825.26 3,374,426.78 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 5,563,972.10 4,815,102.32 递延所得税调整 -1,868,764.43 -1,243,804.80 合计 3,695,207.67 3,571,297.52 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 32,644,674.95 58,932,382.22 非经常性损益 2 14,327,351.96 14,092,538.48 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 18,317,322.99 44,839,843.74 期初股份总数 4 214,000,000.00 107,000,000.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 - 107,000,000.00 发行新股或债转股等增加股份数 6 - - 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 - - 因回购等减少股份数 8 - - 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 - - 报告期缩股数 10 - - 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7/11-8×9/11-10 214,000,000.00 214,000,000.00 计算每股收益采用的股数 13 214,000,000.00 214,000,000.00 基本每股收益 14=1/13 0.1525 0.2754 扣除非经常损益基本每股收益 15=3/13 0.0856 0.2095 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 5.其他 -1,848,869.59 -5,160,972.11 130 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 小计 -1,848,869.59 -5,160,972.11 合计 -1,848,869.59 -5,160,972.11 其他综合收益说明 其他综合收益为子公司增资，按照增资后本公司所持股权比例计算的应享有各该子公司可辨认净资产份额 与本公司投资成本之间的差额，相应减少合并报表资本公积的金额。详见本报告附注“五”之“31、资本公积”。 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 补贴收入 24,768,399.18 其他营业外收入 403,913.17 利息收入 2,771,339.52 收其他往来款 18,586,418.78 合计 46,530,070.65 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 租赁费 1,041,632.94 交通差旅费 4,883,725.14 招待费用 3,728,357.21 办公费用\水电\通迅 2,197,672.71 财务费用支出 293,205.14 广告促销宣传费 17,621,497.96 其他用现金支出的费用合计 17,480,162.26 付其他往来款 49,129,159.39 合计 96,375,412.75 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 无 131 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 分红派息手续费支出 17,383.46 合计 17,383.46 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 39,139,206.80 63,035,173.93 加：资产减值准备 612,294.09 3,547,101.10 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 43,495,656.32 28,666,638.88 无形资产摊销 1,633,417.14 1,349,336.07 长期待摊费用摊销 7,414,210.65 8,132,569.49 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 1,506,424.06 3,503,304.22 财务费用（收益以“－”号填列） 12,776,336.98 7,076,072.56 投资损失（收益以“－”号填列） -679,379.45 -489,255.45 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,868,624.52 -1,226,086.57 存货的减少（增加以“－”号填列） -17,585,543.19 -22,895,712.48 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -56,348,878.76 -58,832,296.80 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 14,771,168.54 -26,961,631.30 经营活动产生的现金流量净额 44,866,288.66 4,905,213.65 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 251,256,402.58 241,729,340.60 减：现金的期初余额 241,729,340.60 369,726,647.43 现金及现金等价物净增加额 9,527,061.98 -127,997,306.83 132 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 无 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 251,256,402.58 241,729,340.60 其中：库存现金 2,585,776.72 1,797,898.57 可随时用于支付的银行存款 248,670,625.86 239,931,442.03 三、期末现金及现金等价物余额 251,256,402.58 241,729,340.60 70、所有者权益变动表项目注释 不适用 八、资产证券化业务的会计处理 不适用 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 不适用 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 上思皇氏乳 业畜牧发展 有限公司 控股子公司 有限公司 广西上思县 黄嘉棣 畜牧业 10,000,000 100% 100% 73764486-3 广西皇氏甲 天下农业生 态开发有限 公司 控股子公司 有限公司 广西田林县 黄嘉棣 种植业 5,000,000 100% 100% 78212907-8 广西皇氏甲 天下奶水牛 开发有限公 控股子公司 有限公司 广西桂平市 黄嘉棣 畜牧业 10,000,000 100% 100% 66971998-1 133 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 司 广西柳州皇 氏甲天下乳 业有限责任 公司 控股子公司 有限公司 广西柳州市 张咸文 贸易 5,000,000 100% 100% 68210365-5 深圳皇氏甲 天下乳业有 限公司 控股子公司 有限公司 广东深圳市 何海晏 贸易 2,000,000 100% 100% 55543299-0 广西皇氏甲 天下畜牧有 限公司 控股子公司 有限公司 广西南宁市 黄嘉棣 畜牧业 4,000,000 100% 100% 56908965-2 广西皇氏甲 天下食品有 限公司 控股子公司 有限公司 广西南宁市 黄嘉棣 制造业 140,000,000 92.75% 92.75% 75120137-2 云南皇氏来 思尔乳业有 限公司 控股子公司 有限公司 云南大理市 黄嘉棣 制造业 53,800,000 52.987% 52.987% 21867101-8 广西新皇传 媒有限公司 控股子公司 有限公司 广西南宁市 何海晏 广告业 45,000,000 60% 60% 59687013-7 大理来思尔 核桃乳有限 公司 二级子公司 有限公司 云南大理市 董建升 制造业 20,000,000 100% 100% 05465824-6 3、本企业的合营和联营企业情况 不适用 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 张咸文 本公司股东 不适用 深圳世贸通实业发展有限公司 受同一股东控制 70848528-5 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 不适用 （2）关联托管/承包情况 不适用 134 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 （3）关联租赁情况 不适用 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 黄嘉棣 广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司 10,000,000.00 2012 年 02 月 24 日 2013 年 02 月 23 日 否 黄嘉棣 广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司 20,000,000.00 2012 年 03 月 09 日 2013 年 03 月 08 日 否 黄嘉棣 广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司 4,000,000.00 2012 年 03 月 30 日 2013 年 03 月 29 日 否 黄嘉棣 广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司 6,000,000.00 2012 年 04 月 05 日 2013 年 03 月 29 日 否 黄嘉棣 广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司 20,000,000.00 2012 年 04 月 19 日 2013 年 04 月 18 日 否 黄嘉棣 广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司 10,000,000.00 2012 年 07 月 17 日 2013 年 07 月 16 日 否 黄嘉棣，张咸文 广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司 40,000,000.00 2012 年 12 月 03 日 2013 年 12 月 02 日 否 黄嘉棣，张咸文 广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司 16,000,000.00 2012 年 02 月 28 日 2013 年 02 月 28 日 否 黄嘉棣，张咸文 广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司 20,000,000.00 2012 年 04 月 06 日 2013 年 04 月 06 日 否 黄嘉棣，张咸文 广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司 14,000,000.00 2012 年 05 月 28 日 2013 年 05 月 27 日 否 黄嘉棣 广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司 76,000,000.00 2012 年 07 月 29 日 2013 年 07 月 28 日 否 黄嘉棣 广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司 10,000,000.00 2012 年 02 月 21 日 2013 年 02 月 21 日 否 黄嘉棣 广西皇氏甲天下乳 业股份有限公司 15,000,000.00 2012 年 07 月 10 日 2013 年 07 月 09 日 否 合计 261,000,000.00 （5）关联方资金拆借 不适用 135 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 （6）关联方资产转让、债务重组情况 不适用 （7）其他关联交易 不适用 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 不适用 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 深圳世贸通实业发展有限公 司 680,719.36 1,479,663.04 本公司代理关联方深圳世贸通实业发展有限公司进口包装材料，进口所需资金由深圳世贸通发展有限 公司预先支付给本公司，海关开具双台头发票，本公司作为代理方只作代收代付的会计处理，不向关联方 提供资金，也未收取服务费用。本年度代理支付采购资金的金额为 1,591,707.36 元。 十、股份支付 不适用 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日，本公司不存在应披露的未决诉讼仲裁形成的或有负债。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日，本公司向奶牛养殖农户及经销商提供担保321万元。 其他或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日，本公司不存在应披露的其他或有负债。 136 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 截至2012年12月31日，本公司不存在应披露的重大承诺事项。 2、前期承诺履行情况 截至2012年12月31日，本公司不存在应披露的前期承诺履行情况。 十三、资产负债表日后事项 1、 重要的资产负债表日后事项说明 不适用 2、资产负债表日后利润分配情况说明 2013 年 4 月 8 日，本公司第三届董事会第四次会议通过决议，同意本公司以 2012 年 12 月 31 日总股 本 214,000，000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），本次分配派发现金红利 42,800,000.00 元，剩余未分配利润尚剩余 172,935,389.07 元结转至下一年度。 上述利润分配预案尚需提交本公司 2012 年度股东大会审议。 单位： 元 拟分配的利润或股利 42,800,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 无 3、其他资产负债表日后事项说明 截至2013年4月8日，本公司不存在应披露的其他资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 截至 2012 年 12 月 31 日，本公司不存在应披露的其他重要事项。 137 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：账龄组合 118,812,651.59 90.14 % 5,064,017.24 4.26% 126,187,787.02 92.2% 6,344,242.34 5.03% 组合 2：关联方组合 12,993,298.01 9.86% 10,670,382.58 7.8% 组合小计 131,805,949.60 100% 5,064,017.24 3.84% 136,858,169.60 100% 6,344,242.34 4.63% 合计 131,805,949.60 -- 5,064,017.24 -- 136,858,169.60 -- 6,344,242.34 -- 应收账款种类的说明 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为50万元。 单项金额重大的应收账款期末不存在减值情形，按账龄分析法计提坏账准备。 本期末公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小 计 110,860,176.87 93.3% 3,325,805.31 116,733,751.84 92.51% 3,502,012.56 1 至 2 年 3,859,345.84 3.25% 385,934.58 4,063,199.35 3.22% 406,319.93 2 至 3 年 2,314,290.31 1.95% 462,858.06 865,026.89 0.68% 173,005.38 3 年以上 1,778,838.57 1.5% 889,419.29 4,525,808.94 3.59% 2,262,904.47 合计 118,812,651.59 -- 5,064,017.24 126,187,787.02 -- 6,344,242.34 138 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 无 （6）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 全资子公司 10,812,246.74 一年以内 8.2% 第二名 非关联方 3,143,928.61 一年以内 2.39% 第三名 非关联方 2,650,335.13 一年以内 2.01% 第四名 非关联方 2,537,105.19 一年以内 1.92% 第五名 非关联方 1,834,194.44 一年以内 1.39% 合计 -- 20,977,810.11 -- 15.91% （7）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 广西柳州皇氏甲天下乳业有 限责任公司 全资子公司 10,812,246.74 8.2% 139 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 云南皇氏来思尔乳业有限公 司 控股子公司 1,545,187.12 1.17% 广西皇氏甲天下食品有限公 司 控股子公司 635,864.15 0.48% 合计 -- 12,993,298.01 9.85% 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：账龄组合 34,242,342.86 23.91 % 2,380,713.04 6.95% 17,263,733.44 16.87 % 1,840,882.30 10.66 % 组合 2：关联方组合 108,505,953.88 75.78 % 85,016,306.49 83.05 % 组合小计 142,748,296.74 99.69 % 2,380,713.04 1.67% 102,280,039.93 99.92 % 1,840,882.30 1.8% 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 449,841.12 0.31% 449,841.12 100% 81,455.35 0.08% 81,455.35 100% 合计 143,198,137.86 -- 2,830,554.16 -- 102,361,495.28 -- 1,922,337.65 -- 其他应收款种类的说明 本公司根据公司经营规模及业务性质等确定单项金额重大的其他应收款标准如下：单位债权50万元、 个人债权10万元。单项金额重大的其他应收款期末不存在减值，按账龄分析法计提坏账准备。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 140 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 27,471,601.67 80.23% 819,760.57 11,949,076.14 69.22% 320,128.33 1 至 2 年 3,694,305.72 10.79% 369,430.57 2,260,259.61 13.09% 226,025.96 2 至 3 年 1,155,652.79 3.37% 231,130.56 774,902.75 4.49% 154,980.54 3 年以上 1,920,782.68 5.61% 960,391.34 2,279,494.94 13.2% 1,139,747.47 合计 34,242,342.86 -- 2,380,713.04 17,263,733.44 -- 1,840,882.30 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 34 户合计（单笔金额较 小） 449,841.12 449,841.12 100% 预计无法收回 合计 449,841.12 449,841.12 -- -- （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 141 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 第一名 60,667,893.42 生产经营性资金占用 第二名 28,101,580.62 生产经营性资金占用 第三名 12,925,682.68 生产经营性资金占用 第四名 10,661,620.35 广告业务款 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 第一名 全资子公司 60,667,893.42 1-2 年 42.37% 第二名 全资子公司 28,101,580.62 1-2 年 19.62% 第三名 全资子公司 12,925,682.68 1-2 年 9.03% 第四名 非关联方 10,661,620.35 一年以内 7.45% 第五名 全资子公司 3,007,429.29 一年以内 2.1% 合计 -- 115,364,206.36 -- 80.57% （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 广西皇氏甲天下奶水牛开发 有限公司 全资子公司 60,667,893.42 42.37% 深圳皇氏甲天下乳业有限公 司 全资子公司 28,101,580.62 19.62% 广西柳州皇氏甲天下乳业有 限责任公司 全资子公司 12,925,682.68 9.03% 广西皇氏甲天下畜牧有限公 司 全资子公司 3,007,429.29 2.1% 广西皇氏甲天下农业生态开 发有限公司 全资子公司 2,095,411.17 1.46% 上思皇氏乳业畜牧发展有限 公司 全资子公司 1,706,440.60 1.19% 广西皇氏甲天下食品有限公 司 控股子公司 1,516.10 合计 -- 108,505,953.88 75.77% 3、长期股权投资 142 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 上思皇氏 乳业畜牧 发展有限 公司 成本法 12,806,92 1.89 13,328,19 5.37 13,328,19 5.37 100% 100% 广西皇氏 甲天下农 业生态开 发有限公 司 成本法 4,377,419 .90 4,871,723 .08 4,871,723 .08 100% 100% 广西皇氏 甲天下奶 水牛开发 有限公司 成本法 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 10,000,00 0.00 100% 100% 广西柳州 皇氏甲天 下乳业有 限责任公 司 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100% 100% 广西海博 出租汽车 有限公司 成本法 900,000.0 0 900,000.0 0 900,000.0 0 5% 5% 509,379.4 5 德泓（宁 夏）国际 纺织有限 公司 成本法 6,591,600 .00 6,591,600 .00 6,591,600 .00 0.6242% 0.6242% 钦州海博 出租车汽 车有限公 司 成本法 500,000.0 0 500,000.0 0 500,000.0 0 5% 5% 深圳皇氏 甲天下乳 业有限公 司 成本法 2,000,000 .00 2,000,000 .00 2,000,000 .00 100% 100% 143 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 广西皇氏 甲天下食 品有限公 司 成本法 107,899,1 81.16 47,899,18 1.16 60,000,00 0.00 107,899,1 81.16 92.75% 92.75% 广西皇氏 甲天下畜 牧有限公 司 成本法 4,000,000 .00 4,000,000 .00 4,000,000 .00 100% 100% 云南皇氏 来思尔乳 业有限公 司 成本法 97,770,00 0.00 97,770,00 0.00 97,770,00 0.00 52.987% 52.987% 5,746,930 .31 广西新皇 传媒有限 公司 成本法 13,500,00 0.00 13,500,00 0.00 13,500,00 0.00 60% 60% 合计 -- 265,345,1 22.95 192,860,6 99.61 73,500,00 0.00 266,360,6 99.61 -- -- -- 6,256,309 .76 长期股权投资的说明 本公司长期股权投资无投资变现及投资收益汇回的重大限制。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 520,397,799.40 498,648,806.70 其他业务收入 44,753,336.34 13,229,417.83 合计 565,151,135.74 511,878,224.53 营业成本 374,140,478.37 328,495,391.49 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 乳制品、食品 520,397,799.40 331,793,151.53 498,648,806.70 315,716,073.07 合计 520,397,799.40 331,793,151.53 498,648,806.70 315,716,073.07 144 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 乳制品 512,953,311.30 327,166,910.92 492,839,925.02 311,100,046.54 其他饮料及食品 7,444,488.10 4,626,240.61 5,808,881.68 4,616,026.53 合计 520,397,799.40 331,793,151.53 498,648,806.70 315,716,073.07 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 广西区内 482,382,056.18 304,289,339.32 470,751,983.22 302,092,019.27 广西区外 38,015,743.22 27,503,812.21 27,896,823.48 13,624,053.80 合计 520,397,799.40 331,793,151.53 498,648,806.70 315,716,073.07 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 第一名 29,475,877.36 5.22% 第二名 17,682,602.75 3.13% 第三名 15,099,190.57 2.67% 第四名 11,881,200.08 2.1% 第五名 8,406,296.41 1.49% 合计 82,545,167.17 14.61% 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 6,256,309.76 489,255.45 合计 6,256,309.76 489,255.45 145 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 云南皇氏来思尔乳业有限公司 5,746,930.31 上年新增子公司，参与上年分红 广西海博出租汽车有限公司 509,379.45 489,255.45 合计 6,256,309.76 489,255.45 -- （3）按权益法核算的长期股权投资收益 无 投资收益的说明 投资收益的汇回无重大限制。 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 44,824,133.93 58,813,568.83 加：资产减值准备 -372,008.60 3,278,243.18 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 25,727,977.17 20,932,979.99 无形资产摊销 484,924.32 483,214.92 长期待摊费用摊销 6,997,279.37 7,639,222.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 800,013.92 2,544,585.07 财务费用（收益以“－”号填列） 12,789,728.35 7,042,232.75 投资损失（收益以“－”号填列） -6,256,309.76 -489,255.45 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -777,910.29 -315,980.22 存货的减少（增加以“－”号填列） -11,636,249.66 -3,264,936.88 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -54,451,997.05 -41,782,203.79 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 64,536,440.01 1,001,841.18 经营活动产生的现金流量净额 82,666,021.71 55,883,511.86 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 207,648,322.71 174,359,071.81 减：现金的期初余额 174,359,071.81 366,039,436.76 现金及现金等价物净增加额 33,289,250.90 -191,680,364.95 146 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 不适用 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.11% 0.1525 0.1525 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 2.3% 0.0856 0.0856 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额 期初余额 变动比率 (%) 变动原因分析 预付款项 94,714,918.18 50,480,701.45 87.63 主要因公司预期原材料价格仍在上涨，提前与供应商签 订采购合同锁定采购价格并预付了部分货款 其他应收款 34,578,665.84 17,361,373.45 99.17 主要原因为公司支付保证金、项目合作款及备用金增加 固定资产 431,541,783.76 289,386,002.72 49.12 主要因报告期内募集资金项目、来思尔年产5万吨高端特 色乳制品扩建等项目完工结转固定资产所致 在建工程 99,645,161.42 145,311,460.57 -31.43 因募投项目、来思尔年产5万吨高端特色乳制品扩建等项 目完工结转固资及核桃乳等项目投入增加所致 长期待摊费用 10,708,067.38 22,853,256.45 -53.14 主要原因为报告期内广告宣传费用、装修费用摊销及将 于一年内摊销数转其他流动资产列示所致 递延所得税资产 3,584,739.54 1,716,115.02 108.89 主要原因为可抵扣暂时性差异增加导致递延所得税资产 增加所致 短期借款 261,000,000.00 88,242,000.00 195.78 主要原因为公司报告期内为满足公司经营规模扩大，增 加短期借款补充流动资金所致 应付账款 58,413,191.48 41,541,489.92 40.61 主要原因为报告期内销售规模扩大，应付原材料、包装 材料款项增长所致 应付职工薪酬 7,145,392.89 3,952,718.52 80.77 主要原因是公司业务开拓人员增加及薪资增长所致 应交税费 -1,980,201.56 9,587,049.80 -120.65 主要原因为报告期内支付个人所得税及购进设备进项税 额留抵所致 一年内到期的非流 动负债 5,750,000.00 25,750,000.00 -77.67 其中2,000万元长期借款到期归还所致 147 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 148 其他非流动负债 9,200,094.15 3,900,916.61 135.84 主要原因为报告期内收到与资产相关的政府补助所致 营业收入 754,269,419.23 572,435,775.63 31.76 主要原因为报告期内区外销售增长及合并云南来思尔公 司所致 营业成本 500,281,734.47 357,513,865.86 39.93 主要原因为公司销售收入增长及合并云南来思尔公司所 致 销售费用 165,336,803.44 124,537,944.63 32.76 主要原因为报告期内人员工资、运输费用增加及合并云 南来思尔公司所致 管理费用 51,596,508.04 34,696,067.40 48.71 主要原因为报告期内人员工资等费用增加及合并云南来 思尔公司所致 财务费用 10,827,986.33 -686,079.77 1,678.24 主要原因为报告期内短期借款增加导致利息支出增加及 报告期内利息收入减少所致 资产减值损失 612,294.09 3,547,101.10 -82.74 主要因为报告期计提坏账准备减少所致 投资收益 679,379.45 489,255.45 38.86 被投资单位分红增加所致 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 2012 年度报告全文 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有董事长签名的2012年年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 董事长：黄嘉棣 二〇一三年四月十日 149