002328_2009_新朋股份_2009年年度报告_2010-03-28.txt

上海新朋实业股份有限公司 SHANGHAI XINPENG INDUSTRY CO., LTD （上海市青浦区嘉松中路 518 号） 2009 年年度报告 证券代码： 002328 证券简称：新朋股份 二○一○年三月 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 1 重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员 保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的 真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 4、公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计 并被出具了标准无保留意见的审计报告。 5、公司负责人、主管会计工作负责人宋伯康先生及会计机 构负责人赵海燕女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况简介...........................................................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要................................................................5 第三节 股东变动及股东情况........................................................................7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况......................................12 第五节 公司治理结构..................................................................................18 第六节 股东大会情况简介..........................................................................32 第七节 董事会报告......................................................................................37 第八节 监事会报告......................................................................................54 第九节 重要事项..........................................................................................58 第十节 财务报告..........................................................................................62 第十一节 备查文件目录............................................................................136 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称 法定中文名称： 上海新朋实业股份有限公司 法定英文名称： SHANGHAI XINPENG INDUSTRY CO.,LTD. 中文名称缩写： 新朋股份 英文名称缩写： Xinpeng Co.,Ltd. 二、公司法定代表人：宋伯康 三、公司联系人及联系方式 董事会秘书 姓名 汪培毅 联系地址 上海市青浦区嘉松中路 518 号 电话 86-21-59798306 传真 86-21-59798306 电子信箱 peiyi.wang@ 四、公司联系方式 注册地址： 上海市青浦区嘉松中路518号 办公地址： 上海市青浦区嘉松中路518号 邮政编码： 201708 互联网网址： 电子信箱： peiyi.wang@ 五、公司信息披露媒体 信息披露报纸： 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 4 登载年度报告网址： 巨潮资讯网（） 年度报告备置地点： 董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 新朋股份 股票代码： 002328 七、其他有关资料 首次注册登记日期： 1997年10月30日 注册登记地点： 上海市工商行政管理局 最近一次变更登记日期： 2010年2月20日 营业执照注册号： 310229000328847 税务登记号码： 310229134307024 组织机构代码： 134307024 会计师事务所名称： 立信会计师事务所有限公司 会计师事务所住所： 上海市黄浦区南京东路 61 号楼四楼 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司近三年主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 1,183,918,204.94 1,385,437,237.53 -14.55% 1,093,620,402.72 利润总额 242,933,352.37 205,224,413.73 18.37% 154,714,356.50 归属于上市公司股东 的净利润 151,326,904.53 113,893,429.62 32.87% 108,541,998.28 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 148,116,437.18 113,239,953.79 30.80% 95,694,948.23 经营活动产生的现金 流量净额 249,251,817.47 150,983,651.59 65.09% 79,079,069.28 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 总资产 2,405,054,843.19 862,278,169.81 178.92% 786,255,448.62 归属于上市公司股东 的所有者权益 2,031,846,652.35 496,919,747.82 308.89% 383,026,318.20 股本 300,000,000.00 225,000,000.00 33.33% 225,000,000.00 二、公司近三年主要财务指标 （一）主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减 （％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.67 0.51 31.37% 0.50 稀释每股收益（元/股） 0.67 0.51 31.37% 0.50 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.66 0.50 32.00% 0.44 加权平均净资产收益率（%） 26.43% 25.89% 0.54% 29.63% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 25.87% 25.74% 0.13% 25.75% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.83 0.67 23.88% 0.35 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增 减（％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 6.77 2.21 206.33% 1.70 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 6 （二）非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -154,357.68 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,986,419.13 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,207,729.48 少数股东权益影响额 -427,000.29 所得税影响额 -402,323.29 合计 3,210,467.35 - 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 7 第三节 股东变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 225,000,000 100.00% 15,000,000 15,000,000 240,000,000 80.00% 1、国家持股 24,271 24,271 24,271 0.01% 2、国有法人持股 4,776,677 4,776,677 4,776,677 1.59% 3、其他内资持股 223,172,000 99.19% 10,199,052 10,199,052 233,371,052 77.79% 其中：境内非国有 法人持股 5,700,000 2.53% 10,199,052 10,199,052 15,899,052 5.30% 境内自然人持 股 217,472,000 96.65% 217,472,000 72.49% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 1,828,000 0.81% 1,828,000 0.61% 二、无限售条件股份 60,000,000 60,000,000 60,000,000 20.00% 1、人民币普通股 60,000,000 60,000,000 60,000,000 20.00% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 225,000,000 100.00% 75,000,000 75,000,000 300,000,000 100.00% 注：表中“境内自然人持股”的统计未包括“高管股份”182.8万股；“高管股份”的统计未包含控股股东宋伯 康及其子宋琳的股份，累计持股数15,762万股，该股份在“其他内资持股”中“境内自然人持股”中统计。报告 期内，持股数未发生变动。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 宋伯康 97,290,000 0 0 97,290,000 首发承诺 2012 年 12 月 30 日 宋琳 60,330,000 0 0 60,330,000 首发承诺 2012 年 12 月 30 日 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 8 郭亚娟 40,230,000 0 0 40,230,000 首发承诺 2012 年 12 月 30 日 王新潮 4,850,000 0 0 4,850,000 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 苗繁荣 4,700,000 0 0 4,700,000 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 深圳格东投资咨询 有限公司 3,700,000 0 0 3,700,000 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 江苏宏宝五金股份 有限公司 2,000,000 0 0 2,000,000 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 叶高荣 1,980,000 0 0 1,980,000 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 章卢英 1,838,500 0 0 1,838,500 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 朱剑锋 1,700,000 0 0 1,700,000 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 李东霖 1,000,000 0 0 1,000,000 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 苏凤娟 750,000 0 0 750,000 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 赵刚 445,000 0 0 445,000 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 陈平 388,000 0 0 388,000 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 王云舟 330,200 0 0 330,200 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 凌全军 330,100 0 0 330,100 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 凌建忠 273,000 0 0 273,000 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 徐继坤 272,800 0 0 272,800 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 赵纪明 272,400 0 0 272,400 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 林惠康 272,000 0 0 272,000 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 凌建平 250,000 0 0 250,000 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 桂志明 245,000 0 0 245,000 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 杜国桢 245,000 0 0 245,000 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 陈华 215,000 0 0 215,000 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 张维欣 188,000 0 0 188,000 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 赵海燕 160,000 0 0 160,000 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 张永玉 160,000 0 0 160,000 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 汪培毅 160,000 0 0 160,000 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 陆泽洪 160,000 0 0 160,000 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 诸卫东 145,000 0 0 145,000 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 林树岚 120,000 0 0 120,000 首发承诺 2010 年 12 月 30 日 网下配售 0 0 15,000,000 15,000,000 网下配售 2010 年 3 月 30 日 合计 225,000,000 0 15,000,000 240,000,000 － － 二、证券发行和上市情况 （一）公司前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1317号文核准，公司公开发行了 7,500万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 9 价发行相结合的方式，其中网下配售1,500万股，网上定价发行6,000万股，已于2009 年12月18日成功发行，发行价格为19.38元/股。 经深圳证券交易所《关于上海新朋实业股份有限公司人民币普通股股票上市的 通知》（深证上[2009]199号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易 所上市，股票简称“新朋股份”，股票代码“002328”，其中本次公开发行中网上 定价发行的6,000万股股票已于2009年12月30日上市交易。网下向询价对象询价配售 的1,500万股锁定三个月后于2010年3月30日上市流通。 （二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人宋伯康先生及其一致行动人宋琳先生、郭亚娟女士承诺：自 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份， 也不由公司回购其持有的股份。 2、公司股东王新潮、苗繁荣等26位自然人股东和两位法人股东深圳格东投资咨 询有限公司、江苏宏宝五金股份有限公司承诺：其持有的公司股份自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公 司回购上述股份。 3、公司董事、监事和高级管理人员宋伯康、宋琳、杜国桢、汪培毅、赵刚、徐 继坤、陈华、王云舟、陆泽洪承诺：除前面承诺的锁定期外，在其任职期间每年转 让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其持有的 公司股份。 （三）股份总数及结构变动情况 报告期内，公司股本由22,500万股增加到30,000 万股。其中，无限售条件的股 份数为6,000万股，自2009年12月30日起在深圳证券交易所上市交易，占总股本的 20%；有限售条件的股份总数为24,000万股，其中向询价对象配售的1,500万股限售 三个月，于2010年3月30日上市交易，其余为首次公开发行前已发行股份。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 10 （四）公司无内部职工股。 三、报告期末公司股东和实际控制人情况 （一） 股东总数及前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 52,431 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 宋伯康 境内自然人 32.43% 97,290,000 97,290,000 0 宋琳 境内自然人 20.11% 60,330,000 60,330,000 0 郭亚娟 境内自然人 13.41% 40,230,000 40,230,000 0 王新潮 境内自然人 1.62% 4,850,000 4,850,000 0 苗繁荣 境内自然人 1.57% 4,700,000 4,700,000 0 深圳格东投资咨询有限公司 境内非国有法人 1.23% 3,700,000 3,700,000 0 江苏宏宝五金股份有限公司 境内非国有法人 0.67% 2,000,000 2,000,000 0 叶高荣 境内自然人 0.66% 1,980,000 1,980,000 0 章卢英 境内自然人 0.61% 1,838,500 1,838,500 0 朱剑峰 境内自然人 0.57% 1,700,000 1,700,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 孙亮 250,000 人民币普通股 李春辉 199,600 人民币普通股 中国南方电网公司企业年金计划－中国工商银行 183,038 人民币普通股 新华信托股份有限公司 182,120 人民币普通股 中船重工财务有限责任公司 182,038 人民币普通股 五矿集团财务有限责任公司 182,038 人民币普通股 三峡财务有限责任公司 182,038 人民币普通股 上海电气集团财务有限责任公司 182,038 人民币普通股 国机财务有限责任公司 182,038 人民币普通股 兵器财务有限责任公司 182,038 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 (1)宋伯康与郭亚娟为夫妻关系，宋琳为宋伯康与郭亚娟之子，股东苏凤娟为宋伯康胞 兄之配偶，为一致行动人；股东朱剑峰是股东江苏宏宝五金股份有限公司的法人代表， 为一致行动人。 (2)本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 11 1、报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化，为宋伯康家族（指宋伯 康先生、郭亚娟女士和宋琳先生三人，其中宋伯康与郭亚娟为夫妻关系，宋琳为宋 伯康与郭亚娟之子），其相关情况如下： 宋伯康先生，1958年出生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历，工程师。 宋伯康先生曾任上海市青浦县（现为上海市青浦区）华新镇凌家村村办工厂技术厂 长、上海青浦华新镇镇办工厂厂长，上海新朋实业有限公司执行董事，现任公司董 事长兼总经理。宋伯康先生同时兼任上海市工商联执委、青浦区工商联副会长、华 新镇工商联商会会长，为上海市第十二届、第十三届人大代表、青浦区人大代表， 并曾先后获得“上海市社会主义优秀建设者”和“上海市青浦区优秀共产党员”称 号。 郭亚娟女士，1958年出生,中学文化程度。曾先后就职于青浦县（现为青浦区） 华新镇凌家村村办工厂、华新镇镇办工厂、上海新朋实业有限公司财务部出纳；现 任公司全资子公司上海新朋康琳科贸有限公司执行董事。 宋琳先生，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，于2006 年毕 业于加拿大里贾纳大学并获得该校金融学学士学位。宋琳先生曾任新朋金属总经理、 上海新朋实业有限公司总经理，现任公司董事、常务副总经理，同时兼任新朋伯琳 执行董事。 2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 宋伯康家族 上海新朋实业股份有限公司 65.95% 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 12 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 宋伯康 董事长、总经理 男 52 2007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日 97,290,000 97,290,000 168.02 否 宋琳 董事、常务副总 经理 男 29 2007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日 60,330,000 60,330,000 160.02 否 杜国桢 董事 男 63 2007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日 245,000 245,000 86.74 否 汪培毅 董事、副总经 理、董事会秘书 男 57 2007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日 160,000 160,000 80.60 否 赵刚 董事、副总经理 男 36 2007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日 445,000 445,000 104.02 否 徐继坤 董事 男 38 2007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日 272,800 272,800 102.44 否 张人骥 独立董事 男 68 2007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日 0 0 5.00 否 郑韶 独立董事 男 63 2007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日 0 0 5.00 否 张新宝 独立董事 男 48 2007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日 0 0 5.00 否 王云舟 监事 男 53 2007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日 330,200 330,200 24.22 否 顾桂新 监事 男 44 2007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日 0 0 0 是 陆泽洪 监事 男 59 2007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日 160,000 160,000 27.22 否 张永仁 副总经理兼执 行总裁 男 64 2009 年 02 月 23 日 2010 年 09 月 24 日 0 0 596.02 否 陈华 副总经理 男 45 2007 年 09 月 25 日 2010 年 09 月 24 日 215,000 215,000 43.82 否 沈晓青 副总经理 男 43 2009 年 02 月 23 日 2010 年 09 月 24 日 0 0 97.08 否 付叔詹 副总经理 男 38 2009 年 02 月 23 日 2010 年 09 月 24 日 0 0 110.13 否 合计 - - - - - 159,448,000 159,448,000 - 1615.33 - 1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员实施绩效考核，对其年薪采取“年 薪＋绩效”的方式。根据公司的经营状况和个人的经营业绩对董事、监事、高级管 理人员进行定期考评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。 2、独立董事津贴为5万元/年，其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司 承担。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 13 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、现任董事主要工作经历： 宋伯康先生，现任公司董事长兼总经理。1958年出生，中国国籍，无境外居留 权，其简历详见 “第三节 股东变动及股东情况”之“三、（二）控股股东及实际 控制人情况”。 宋琳先生，现任公司董事兼常务副总经理。1981年出生，中国国籍，无境外居 留权，其简历详见 “第三节 股东变动及股东情况”之“三、（二）控股股东及实 际控制人情况”。 杜国桢先生，现任公司董事。1947年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学 历，高级工程师。杜国桢先生曾就职于上海市港务局科研所、上海市科委发展预测 处、上海质量技术监督局计量处，并先后担任美国施乐公司、美国霍尼韦尔、美国 英格索兰公司驻中国及亚太地区采购经理、新朋金属总经理特别助理等职。杜国桢 先生曾于1999年－2000年连续获得美国霍尼韦尔公司总部颁发的杰出成就奖，并曾 为中国加入WTO 专访美国国会的霍尼韦尔代表团成员。 汪培毅先生，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。1953年出生，中国国籍， 无境外居留权，大学学历，高级经济师。汪培毅先生曾先后担任安徽省农垦厅（局） 宣传教育科副科长、科长、政策法规处副处长，上海市都市农商社股份有限公司董 事会秘书、党政领导班子成员，同时还先后兼任上海农工商沪东实业总公司代总经 理、上海东艺广告有限公司董事长、上海市农垦经济学会常务理事、上海市股份公 司联合会理事。汪培毅先生曾连续三届获得中国证监会上海监管局、上海市金融办、 上海证券交易所、上海董秘协会等联合颁发的上市公司“十佳董事会秘书提名奖” 和“优秀董事会秘书”称号。 赵刚先生，现任公司董事、副总经理。1974年出生，中国国籍，无境外居留权， 大学本科学历。赵刚先生曾就职于上海异型钢管股份有限公司，1997年10月起在本 公司工作。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 14 徐继坤先生，现任公司董事，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本 科学历，工程师。徐继坤先生曾任安特工程有限公司新加坡本部研发工程师、安特(苏 州)精密机械有限公司研发部经理、安特精密机械(上海)有限公司研发部经理、安特 (上海)金属成形有限公司锻压工程部经理等职。 张人骥先生，现任公司独立董事。1942年出生，中国国籍，无境外居留权，教 授、硕士生导师。张人骥先生曾师从苏步青教授，对黎曼几何的研究有极高的造诣， 曾以高级访问学者身份赴德国杜塞尔道夫大学和英国南安普顿大学进行学术交流。 张人骥先生长期从事资本市场和公司财务领域的教学研究工作，在资本市场和公司 财务领域取得丰硕的研究成果，得到国内外学术界的好评。张人骥先生曾任上海财 经大学信息管理系副教授、会计学院教授、上海财经大学图书馆副馆长、“资本市 场研究”学术带头人，现任上海国家会计学院教授、CFO中心主任。 郑韶先生，现任公司独立董事。1947年出生，中国国籍，无境外居留权，经济 学硕士。郑韶先生曾任上海社会科学院经济思想史研究室副主任、财政金融室主任、 副研究员等，并兼任上海证券市场研究杂志社副主编。现任上海市政协常委、提案 委副主任。上海市发展改革研究院研究员、学术委员会副主任。上海市第十一届、 十二届人大代表。郑韶先生发表的合作著作有《中国经济政策思想史》、《上海近 代开发思想史》、《证券管理与违规违法》等，并主持研究上海市府重大咨询课题 10多项。 张新宝先生，现任公司独立董事。1962年出生，中国国籍，无境外居留权，教 授、博士生导师。张新宝先生曾经荣获第三届全国“十大杰出中青年法学家”（2002 年）、中国社会科学院、共青团中央第二届全国青年优秀社会科学成果专著类一等 奖（1998年）、中国人民大学第八届吴玉章科研成果一等奖、2009年度“长江学者” 等，现任中国人民大学法学院教授、博士生导师、中国人民大学民商事法律科学研 究中心（国家重点研究基地）民法研究所所长、中国人民大学信息法研究中心主任、 中国法学会民法学研究会常务理事、秘书长，并兼职北京市昌久律师事务所律师、 国家法官学院教授、中央中高级干部“五·五普法”讲师团成员（2006-2011）。 2、现任监事主要工作经历： 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 15 王云舟先生，现任公司监事会主席。1957年生，中国国籍，无境外居留权，高 中学历、助理工程师。王云舟先生曾任青浦区华新镇凌家村五金厂车间主任、华新 电镀厂机修车间主任、设备科科长、华新合金厂设备科长、厂长助理、上海日樱运 动用品有限公司生产厂长等职，2000年1月加入本公司。 顾桂新先生，现任公司监事。1966年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学 历，中国注册会计师。顾桂新先生于2002年至2007年4月就职于江苏公证会计师事务 所，2007年5月至今在江苏宏宝五金股份有限公司担任董事、董事会秘书、财务总监 职务。 陆泽洪先生，现任公司监事、质量总监。1951年出生，中国国籍，无境外居留 权，大学专科学历。陆泽洪先生曾先后担任安徽凤阳水箱厂车间主任、技改办主任、 安徽凤阳铜材厂副厂长、厂长，安徽凤阳粉末冶金厂厂长。 3、现任高级管理人员主要工作经历： 宋伯康先生，现任本公司总经理，其简历详见 “第三节 股东变动及股东情况” 之“三、（二）控股股东及实际控制人情况”。 张永仁先生，现任公司副总经理兼执行总裁。1946年生，中国国籍，无境外居 留权，大学学历，工程师，毕业于上海市第二工业大学机械设计和工艺装备自动化 专业。张永仁先生曾任上海市恒业工具厂厂长，上海施乐复印机有限公司国产化部 协作厂质量保证分部经理，美国百得国际集团上海代表处首席代表，上海新朋实业 有限公司总经理，美国百得电动工具有限公司（苏州）IAD亚太地区总监。 宋琳先生，现任公司常务副总经理，其简历详见 “第三节 股东变动及股东情 况”之“三、（二）控股股东及实际控制人情况”。 汪培毅先生，现任公司副总经理、董事会秘书，其简历见本节“一、（二）1、 现任董事主要工作经历”。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 16 赵刚先生，现任公司副总经理，其简历见本节“一、（二）1、现任董事主要工 作经历”。 陈华先生，现任本公司副总经理兼采购总监。1965年出生，中国国籍，无境外 居留权，本科学历，工程师。陈华先生曾先后担任上海天平仪器厂设计科科员、上 海施乐复印机有限公司国产化部SQAE、上海鸣志电器有限公司任质量部经理、上海 鸣志自动控制设备有限公司任采购部&项目部经理、本公司副总经理兼质量总监、工 程总监。 沈晓青先生，现任公司副总经理。1967年生，中国国籍，无境外居留权，大学 学历，毕业于上海交通大学电子工程系。沈晓青先生曾任杭州电声厂工程师杭州声 达电子信息技术有限公司技术部经理，上海煜菱通信技术有限公司副总裁。 付叔詹先生，现任公司副总经理。1972年生，中国国籍，无境外居留权，本科 学历。中级技术职称，毕业于吉林工业大学机械设计与制造专业。曾任长春三友专 用车制造有限公司维修工程师，长春塔奥金环汽车零部件有限公司维修主管，上海 本特勒汽车系统有限公司中国区工程总监。 （三）报告期内董事、监事被选举或离任，及聘任或解聘高级管理 人员情况 报告期内，本公司无董事、监事被选举或离任情况，除聘任了张永仁、沈晓青、 付叔詹为公司副总经理外（其中张永仁为副总经理兼执行总裁），不存在其他聘任 或解聘高级管理人员的情况。 二、公司员工情况 截止2009年12月31日，本公司员工总数为2,030人。公司员工结构如下： （一）专业结构情况 专业类别 人数 占员工总数的比例 生产人员 1,360 67.00% 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 17 销售人员 17 0.84% 研发及技术人员 315 15.52% 财务人员 16 0.79% 行政管理人员 322 15.85% 合计 2,030 100% （二）教育程度结构情况 （三）年龄结构情况 年龄类别 人数 占员工总数的比例 30 岁以下（含 30 岁） 984 48.48% 30 岁至 40 岁（含 40 岁） 715 35.22% 40 岁至 50 岁（含 50 岁） 270 13.30% 50 岁以上 61 3.00% 合 计 2,030 100% （四）公司职工保险事项： 本公司以及公司控股子公司新朋金属实行劳动合同制，按照《中华人民共和国 劳动合同法》和国家及地方其他有关劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。 公司及各子公司严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障 制度，按照国家规定为员工缴纳医疗保险金、养老保险、失业保险、工伤保险、生 育保险、公积金、外来人员综合保险，并为所有在册员工向中国太平洋财产保险股 份有限公司办理了团体人身意外伤害综合保险，投保员工全天24小时内任何意外伤 害均在投保范围之内。 程度类别 人数 占员工总数的比例 本科及本科以上学历 70 3.45% 大专学历 132 6.50% 高中、中专及以下学历 1,828 90.05% 合计 2,030 100% 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 18 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及其他法律、法规、规 范性文件的要求，完善法人治理结构，建立健全公司制度，规范公司运作，加强信 息披露，积极开展投资者关系管理工作。目前，公司实际情况与中国证监会发布的 有关上市公司治理规范性文件要求基本符合。具体情况说明如下： （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会规 范意见》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大 会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分 行使其权利。 （二）关于公司和控股股东 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司 股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况发生。公司在业务、人员、资 产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营 能力。公司与控股股东之间发生的关联交易定价公平合理，在审议关联交易事项时， 关联股东回避了表决。 （三）关于董事和董事会 报告期内，公司全体董事能积极严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事 会议事规则》的规定，认真出席董事会会议和股东大会会议，积极参加对相关知识 的培训，提高业务知识，勤勉尽责。公司董事会会议的召集、召开和表决程序规范， 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 19 日常运作规范，管理效率较高。 （四）关于监事和监事会 公司监事能认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管 理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会会 议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规 则》的规定。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立较为完善、公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准 和激励约束机制，通过有效方式加强对公司董事、高管的激励。 （六）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，严格按照公司《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》的要求，接待股东来电、来访。公司严格按照信息披露相 关规定真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响 的事项，确保公司所有股东能够以平等的机会及时获得信息。同时，公司进一步加 强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确 保公司信息披露更加规范。 （七）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈员工、股东、社会为使命， 积极与相关利益者沟通和交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现股东、社会、 员工等各方利益的均衡。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 20 （一）董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能严格按照《中小企业板上市 公司董事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他法律法规和规范 性文件的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，依靠自己的专业知识、经验和能力作 出决策，切实维护了公司和全体股东的权益。同时，公司所有董事均能积极参加培 训和学习，提高自身履职水平，提高保护公司和股东权益的能力。 （二）董事长履行职责情况 公司董事长严格按照《公司法》、《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公 司章程》等有关规定，勤勉地履行其职责，积极推进董事会建设，严格执行董事会 集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事 会的决议，确保公司董事会正常运作。 （三）独立董事履行职责情况 公司独立董事均能按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，忠 实、勤勉地履行其职责，积极参加董事会和股东大会会议，关注公司经营管理情况、 检查公司财务状况、公司依法运营情况和其他重大事项的进展情况，认真参与公司 决策，并依靠自己的专业知识和能力作出客观、公正、独立的判断，充分发挥了独 立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。 报告期内，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提出过异议。 （四）报告期内董事出席董事会的情况 1、报告期内，公司共召开了3次董事会会议，各位董事出席情况如下所示： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 宋伯康 董事长、总经理 3 3 0 0 0 否 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 21 宋琳 董事、常务副总经 理 3 3 0 0 0 否 杜国桢 董事 3 3 0 0 0 否 汪培毅 董事、副总经理、 董事会秘书 3 3 0 0 0 否 赵刚 董事、副总经理 3 3 0 0 0 否 徐继坤 董事 3 3 0 0 0 否 张人骥 独立董事 3 3 0 0 0 否 郑韶 独立董事 3 3 0 0 0 否 张新宝 独立董事 3 3 0 0 0 否 2、报告期内，董事会会议召开方式情况如下所示： 年内召开董事会会议次数 3 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独 立情况 公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全 公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司控股股东 分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，具有独立的供应、生 产和销售系统。 报告期内，公司生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作： （一）业务独立情况 公司拥有完整的法人财产权和独立的供应、生产和销售系统，独立开展业务， 独立核算和决策，独立承担责任与风险，公司不依赖股东及其它关联方进行生产经 营活动。控股股东宋伯康先生除投资公司外，并无其他经营性投资和参与经营的事 项，其他主要股东也未从事与公司可能存在同业竞争的业务。 （二）资产完整情况 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 22 公司为依法整体变更设立的股份有限公司，拥有独立完整的资产。公司整体变 更为股份有限公司后，依法办理了相关资产、股权的变更登记，专利、专有技术和 商标等资产亦全部为公司独立拥有。公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供担 保，也未以公司名义的借款、授信额度转借给各股东。公司对所有资产有完全的控 制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立情况 公司董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关法 律、法规和规定合法产生；公司高级管理人员（不含独立董事）均专职在公司工作 并领取薪酬，不存在在股东关联单位、业务相同或相近的其他单位担任除董事、监 事以外职务的情况。公司员工独立，薪酬、社会保障等独立管理，具有完善的管理 制度和体系。 （四）机构独立情况 公司建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，建立了符合公司自 身发展的需求、符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公 司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。公司自设立以来，生产经营和 办公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门，建立了独立的会计核算体系和 规范的财务管理制度，独立进行财务决策。公司自设立以来，在银行独立开立账户， 依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合同，不存在与股东共用银 行账户或混合纳税现象。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制制度建立和健全情况 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 23 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券 交易所《上市公司内部控制指引》等法规性文件的要求，2009 年公司继续进一步健 全和完善内部控制制度，确保公司生产经营管理等各项工作都有章可循。保证了公 司正常的生产经营，对公司规范的运作和健康的发展起到了很好的支撑和促进作用。 目前公司已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、生 产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管 理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治 理水平不断提高。确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效 地进行,有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 1、公司治理方面： 公司根据《公司法》等法律法规及公司章程的相关规定，建立了较为完善的法 人治理结构。公司设有股东大会、董事会、监事会、管理层“三会一层”的法人治 理结构，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行。其中，公 司董事会为公司内部控制的最高领导和监督机构，负责制订公司的各项内部控制制 度，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部 控制的日常运行。上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和 职责进行规范。权力机构、决策机构、监督机构间权责分明、各司其职、相互制衡、 和谐运作。公司在2009年修订完善了公司章程，规范完善了《公司董事会议事规则》、 《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理制度》、《公司对外担保管理办 法》、《公司总经理工作细则》等制度。对公司规范运作、稳健经营起到了有效的 监督、控制和指导作用。 2、日常经营管理： 公司制定了较为完善的财务核算、档案管理、印章管理等制度，优化了行政管 理手段，保证了各项制度规范化执行，不断提高工作效率和质量，保证公司合法合 规经营。公司在生产、经营等各个环节实行标准化制度化管理，制定了一系列涵盖 采购管理、生产管理、质量管理、营销管理、环境管理、安全管理等贯穿于公司生 产经营活动各环节的内控制度，确保各项工作有章可循。同时，公司通过ISO-9001 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 24 质量管理体系认证、ISO-14001环境管理体系认证、ISO/TS-16949汽车行业生产件与 相关服务件质量管理体系认证,推行5S和六西格玛管理模式，有效促进管理体系进一 步完善和提升。 3、会计系统方面： 公司按照《会计法》、《证券法》、《企业内部控制指引》及税收有关法律法 规的规定，编制了公司《财务管理制度》，公司建立了较为完善的财务管理和内部 控制体系，有效保证了公司资产的完整、安全、效率。通过严格的内部控制体系， 控制财务风险和成本费用，规范财务行为，实现公司资产效益的最大化。 4、信息披露方面： 公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的 信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、 完整地在指定的报纸和网站上进行披露。公司建立了《信息披露管理制度》。从信 息披露机构和人员、信息的收集、报告、流转、审核、披露程序、保密措施、信息 披露监督、责任追究等方面作了详细规定，不断加强公司与投资者之间的信息交流， 使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司的经营状况。 同时，维护投资者互动平台，让投资者更便捷的了解公司情况。 5、内部审计方面： 公司一直不断加强内部审计工作，设立了审计室，保证了审计室人员配备和工 作的独立性，每季度对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督检查，并出具报 告，以确保公司经营安全，为各项审计工作的顺利开展提供了便利。审计室负责对 内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的重大缺陷，有权直接向监事 会、董事会及其审计委员会报告。 （二）内部控制检查监督部门设置情况及工作开展情况 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 25 公司制定了《董事会专门委员会工作细则》、《内部审计制度》等内控制度， 在董事会下设审计委员会，公司审计室在审计委员会的直接领导下，独立于管理层， 独立地开展内部审计、督查工作。 公司监事会、董事会审计委员会、审计室负责公司内部监督工作。监事会对董 事会及经理层建立与实施内部控制进行监督；董事会审计委员会负责审查企业的内 部控制，监督内部控制的有效实施并对内部控制情况进行自我评价，协调内部控制 审计及其他相关事宜。审计室负责审计工作的具体实施。2009年公司各监督部门积 极、勤勉地履行其职责。监事会对公司的定期报告、股权激励、关联交易等事项进 行了核查并发表了意见；董事会审计委员会通过听取汇报、实地调研等方式对公司 内部控制情况尤其是财务控制情况进行了核查；公司审计室负责对全公司及控股子 公司及经济活动进行审计、监督。报告期内，公司审计室通过对公司现金、账户等 不定期抽查和对设备、原材料等定期盘查及对重大事项跟踪核查等方式，履行了审 计职责。 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或 不适用，请说明具体原 因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 作 否 报告期内，内部审计部 门配备2 名专职人员从 事审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 不适用 报告期内，公司内部审 计部门负责人尚未到 位，目前，公司正在进 行专职内部审计部门 负责人的选聘工作 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如 出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事 项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 26 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 公司董事会审计委员会对公司 2009 年内控情况进行核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定， 并能控制相关风险。 审计委员会和内部审计室对控制风险、完善内部监管机制起了有效的监督作用，促进了公司的规范化发展。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （三）公司内部控制活动开展情况 1、会计系统控制 公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配 备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行；对全资和控股子公司的财务实行直 接管理，对全资和控股子公司的财务负责人的聘任和解聘提出建议报公司确认和批 准，要求聘任的财务负责人对重要财务会计事项，如投资、重大资产处置、担保和 借款，重大经营、法律或财务风险情况，对收入、利润、负债影响较大的帐务调整 等事项实行事前报告并分级授权审批制度。年终对公司财务人员及控股子公司财务 负责人进行绩效考评。 会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和 附注中适当进行表达和披露。公司统一使用神州数码Tiptop软件系统，实行电算化 核算。各部门和控股子公司指定有专门的系统管理员，负责公司帐套的维护及安全 工作，并给各使用人员设置权限，相应人员通过加密来行使自己的权限。 根据深交所对上市公司财务基础工作规范要求，公司建立财务报告报送体系， 规范财务报告的编制、审核、报送；《重要信息内部制作及传递保密控制措施》， 规范了重要内部信息的披露和传递，最大限度的减少财务报告报送的风险。 公司建立建全了《公司重大财务决策管理制度》，防范和化解财务风险的对策 与措施；《控股子公司财务管理制度》规范母公司对子公司的财务管理。 2、资金管理控制 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 27 （l）募集资金管理 公司根据证监会有关募集资金管理的规定，制订了《募集资金管理制度》，对 募集资金实施专户管理，资金按照项目募集资金的使用计划拨付使用，保证了募集 资金的正常使用。 （2）货币资金控制 公司对资金实行统一调度使用管理。所有收入均纳入公司财务统一管理核算， 在货币资金收付方面，按要求实行出纳与会计职责严格分离及钱、帐、物分管制， 出纳人员没有兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登 记工作，现金、支票统一由出纳保管，银行印鉴实行分人管理，银行存款每月由专 人同银行对帐和编制银行存款余额调表，做到账款相符。同时，严格管理银行账户， 做到不出借银行账户、不收取或支付与公司结算活动无关的款项。 3、投资管理控制 公司制定了《重大投资决策管理制度》规范对外投资权限、决策程序以及管理 职责等。公司重大投资均按规定流程和审批权限进行，并上报股东大会审议通过， 投资管理所涉及各职能部门按其职能参与项目的组织实施。 4、合同管理控制 根据《上市公司企业内部控制指引》公司建立了《合同管理制度》并得到有效 执行，使合同的订立、审核、回签与执行已经形成健全的管理体系，进一步有效地 防范了合同业务的风险。 5、经营业务控制 2009年，公司面对金融危机的影响，采取积极的应对措施，在企业管理中导入 ERP，优化各项流程，提高管理效率。进一步开源节流、降本增效，提高效益。依托 市场变化情况，进一步调整产品结构，优化产品结构，使公司高毛利率产品的销售 占比不断增加。由于公司在全球金融危机中较好地把握了发展的契机，使公司克服 了金融危机带来的不利影响，保持经济持续稳定地发展，取得了良好的经营业绩。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 28 （1）生产管理： 公司按照各工厂的实际情况划分了经营目标的职责，细化各职能部门和各岗位 工作职责。通过优化生产管理相关制度，着重培训生产技术人员、进行生产业务流 程的优化，力求实现建立现代化生产管理模式。 （2）采购管理: 通过对采购业务流程的控制管理，进一步完善了供应管理制度，制订了标准化 的采购合同版本，对公司物资、设备采购实施了有效管理和监督。采用了ERP管理系 统，建立和完善了供应链管理和控制，通过业务流程和物流的改进，提高物流的速 度，增强企业的市场应变能力和竞争能力。 （3）重视研发、鼓励创新: 公司非常重视新工艺、新技术的研发投入，积极建立技术发展、交流、合作、 产品应用推广平台，建立并实施鼓励创新管理办法，将人才培养作为企业的核心工 作和考核管理人员的关键工作。 6、人力资源管理控制 公司优化人力资源管理，明确规定招聘、晋升、绩效考核、薪酬奖惩等管理办 法，健立健全员工的培训体系，充分发挥员工的积极性并能有效地履行职责。公司 大力进行了人才优化和储备工作。现有人力资源政策能够基本保证人力资源的稳定 和公司各部门对人力资源的需求。 7、对控股子公司管理 公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行直接管 理，建立了重大事项报告制度，及时向公司报告重大业务事项、财务事项，定期向 公司提供季报（月报）包括业务运作报告、财务报告，从各方面对子公司进行管理。 同时控制子公司在重大事项上的决策，避免决策风险；通过对控股子公司财务报表、 会计系统和投融资等资金行为的实时监控控制子公司的财务风险；对经营管理动态 的掌握促进子公司经营业绩的实现和公司总体战略目标的实现。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 29 8、关联交易的内部控制 关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则， 维护公司和其他股东的利益。并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，明确划分公 司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和 回避表决要求。公司参照《上市规则》及其他有关规定，充分披露公司关联方的名 单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其控股子公司在 发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交 易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。公司审议需独立董 事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交 独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会 议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董 事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 9、信息系统控制 公司已制定《信息披露事务制度》、《投资者关系管理制度》及《重大信息内 部报告制度》。公司董事长为信息披露的最终责任人、董事会秘书为信息披露工作 的直接责任人；公司设立董事会办公室，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。 董事会办公室有专用的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟 通渠道；公司总经理、常务副总经理、董事会秘书等高级管理人员了解公司内部信 息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。通过《信息披露事务制度》、 《投资者关系管理制度》及《重大信息内部报告制度》的执行，公司建立了较为有 效的信息沟通和反馈渠道，该信息系统内部控制具有一定的完整性、合理性及有效 性。 IT管理部门对公司各部门信息保密等级划分及完善了《公司信息资料保密管 理》、《信息系统资源使用协议》、《计算机和网络设备管理程序》、《Internet 使用原则》、《计算机及机房使用管理规定》、《离职人员管理指示》、《网站管 理规定》、《软件使用规定》、、《笔记本电脑使用规定》、《ERP作业流程》等， 逐步梳理、审查、规范和完善了公司的IT规章制度和流程，细化了公司IT职能，进 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 30 一步明确了运维管理，对信息系统运维实行了前、后台管理，严格技术开发与运营 管理之间的相互隔离；进一步明确项目管理，加强信息系统建设的安全、可行；进 一步明确信息安全管理，在公司全面部署了防病毒和补丁升级系统，启用了桌面管 理系统；进一步加强技术文档管理，保障信息技术文档实时、完整，通过IT治理理 顺IT的决策机制，优化IT资源的使用效率，同时保障信息系统建设和运行。对IT方 面的风险控制起到良好的监督和管理作用。内审部定期针对信息系统控制制度的执 行进行了审计，从各个方面去规范信息的使用，最大程度的防范因信息系统控制产 生的风险。 （四）对公司内部控制情况的自我评价意见 公司通过制定和执行各项内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及制 衡机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反 馈系统健全、有效。对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、 会计管理控制、内部审计等作出了明确规定，保证公司内部控制系统完整、合理及 有效，保证公司规范、安全、顺畅的运行。对于公司合同的管理、重大投资、关联 交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，按权限分别由总经理、董事会审批或 经股东大会批准，有效地控制了经营业务活动风险。 公司认为，公司目前拥有良好和健全的内部控制体系，内部控制活动是完整、 合理及有效的，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；公司的各项 内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行， 基本达到了内部控制的整体目标；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、 完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章 程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息， 确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。 公司确信按照《企业内部控制基本规范》的控制标准，在所有重大方面保持了 对截至2009年12月31日的会计报表有效的内部控制。 随着国家法律法规的逐步完善和公司发展的需要，公司将不断强化和细化内部 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 31 控制制度，并加强制度的执行和检查工作，以确保公司规范运作。 五、公司对高级管理人员的考评及考核机制 公司高级管理人员和核心骨干人员实施绩效考核，对其年薪采取“年薪＋绩效” 的方式。根据公司的经营状况和个人的经营业绩对董事、监事、高级管理人员进行 定期考评，并按照考核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 32 第六节 股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会。股东大会的 通知、召集、召开均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。 具体情况如下： 一、年度股东大会： 公司2008年度股东大会于2009年4月28日下午在上海市青浦区华新镇嘉松中路 518号公司会议室举行。出席本次股东大会的股东或股东代表、委托代理人共计30人， 持有股份22,488万股,占公司总股本的99.947％，符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。 本次大会在公司董事长宋伯康先生的主持下，按照议程以投票表决的方式逐项 审议通过了如下决议： （一）审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》； 30名赞成，持有股份22,488万股；0名反对，持有股份0股；0名弃权，持有股份 0股；同意股数占出席会议股东所持股份数的100％。 （二）审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》； 30名赞成，持有股份22,488万股；0名反对，持有股份0股；0名弃权，持有股份 0股；同意股数占出席会议股东所持股份数的100％。 （三）审议通过了《公司2008年度财务决算和2009年度财务预算的 报告》； 30名赞成，持有股份22,488万股；0名反对，持有股份0股；0名弃权，持有股份 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 33 0股；同意股数占出席会议股东所持股份数的100％。 （四）审议通过了《公司2008年度利润分配的预案》； 经立信会计师事务所有限公司审计，本公司2008年度实现的归属于母公司所有 者的净利润为11389.34万元。经研究决定，公司2008年度不进行利润分配。 30名赞成，持有股份22,488万股万股；0名反对，持有股份0股；0名弃权，持有 股份0股；同意股数占出席会议股东所持股份数的100％。 （五）审议通过了《公司2009年度经营计划与公司发展目标的报告》； 30名赞成，持有股份22,488万股；0名反对，持有股份0股；0名弃权，持有股份 0股；同意股数占出席会议股东所持股份数的100％。 （六）审议通过了《公司本次发行股票前历年滚存利润分配的议案》； 为维护公司新老股东的利益，决定将本次股票发行并上市前本公司形成的未分 配利润，由公司本次股票发行完成后股权登记日登记在册的新老股东共同享有。 30名赞成，持有股份22,488万股；0名反对，持有股份0股；0名弃权，持有股份 0股；同意股数占出席会议股东所持股份数的100％。 （七）审议通过了《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司2009 年度财务报告审计机构的议案》； 经研究决定，拟聘请立信会计师事务所有限公司为公司2009年财务报告的审计 机构，聘期一年，到期可以续聘。 30名赞成，持有股份22,488万股；0名反对，持有股份0股；0名弃权，持有股份 0股；同意股数占出席会议股东所持股份数的100％。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 34 （八）审议并一致通过了《公司支付独立董事年度津贴的议案》； 经研究决定，公司在2009年度支付独立董事每人年度津贴为5万元。 30名赞成，持有股份22,488万股；0名反对，持有股份0股；0名弃权，持有股份 0股；同意股数占出席会议股东所持股份数的100％。 二、临时股东大会 公司2009年第一次临时股东大会于2009年1月16日下午在上海市青浦区华新镇 嘉松中路518号公司会议室举行。出席本次股东大会的股东或股东代表、委托代理人 共计31人，占公司总股本的100％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次大会在公司董事长宋伯康先生的主持下，按照议程以投票表决的方式逐项 审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》。 鉴于公司2007年度股东大会通过的《公司申请首次公开发行股票并上市的议案》 的决议的有效期至2009年2月16日届满，且公司2009年拟向社会公众首次公开发行人 民币普通股股票并上市，故重新审议通过上述议案并将上述议案的有效期续展一年。 （一）公司拟经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核准后，向社会公众公开发行不低于人民币7500万股，并且不高于10000 万股的境内上市人民币普通股（A股），并在境内证券交易所上市。（以 下简称“本次股票发行”）。 （二）本次股票发行的具体方案如下： 1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）； 2、发行股票面值：人民币1元； 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 35 3、发行股票数量：不低于7500万股，并且不高于10000万股； 4、发行对象：符合资格的询价对象和在拟上市证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（法律、法规禁止购买者除外）； 5、定价方式：通过向询价对象询价方式确定发行价格。 （三）本次股票发行的募集资金用途： 公司本次股票发行的募集资金将投向汽车模具、汽车电机国产化生产基地项目 中的以下三个主要项目： 1、汽车模具及冲压件生产线项目； 2、等离子电视屏散热板及复印机架冲压件生产线技改项目； 3、功能性精密通讯机柜生产线技改项目。 上述项目共需资金69,430万元。本次股票发行实施后，若募集资金超过上述投 资总额，则超出部分将用于补充公司流动资金；若募集资金不足，则由公司通过自 筹资金解决，或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述投资的项目中决定 优先实施的项目。以上投资项目实施后，不会产生同业竞争或对本公司的独立性产 生不良影响。本公司根据《募集资金使用与管理制度》的规定使用募集资金。募集 资金将存放于董事会确定的专项账户，专款专用。 （四）对董事会本次股票发行具体事宜的授权： 授权董事会全权处理与公司本次股票发行有关的一切事宜，授权内容包括但不 限于： 1、授权董事会/董事长全权代表公司回复中国证监会等相关部门的反馈意见； 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 36 2、授权董事会根据证券监管部门的要求、市场及公司实际情况，与有关机构协 调后确定股票发行时间、发行数量、定价方式、发行价格及拟上市地点等事项； 3、授权董事会签署与本次股票发行和募集资金投资项目运作过程中的重大合同 （包括聘请中介机构、股票的发行与承销等事宜等）； 4、授权董事会制作、签署本次股票发行申报材料，并取得政府相关监管部门的 核准；授权董事会根据国家法律、法规和政府部门的要求，全权办理公司本次股票 发行的相关申报事宜； 5、授权董事会在本次股票发行完成后，按中国证监会及其他政府有关部门的要 求，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中有关条款进行修改并依法办理公 司A股发行完成后的工商变更登记手续； 6、授权董事会决定以下事项：若本次股票发行所募集的资金超过投资上述各募 集资金项目投资金额总额部分，可用作补充公司流动资金；若募集资金不足，则由 公司通过自筹资金方式解决，或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在上述投 资的项目中决定优先实施的项目； 7、授权董事会办理与本次发行新股相关的其它事宜。 （五）本决议有效期： 本项决议自本次公司股东大会审议通过之日起一年内有效。 本次股票发行尚须经中国证券监督管理委员会核准。 本议案各项内容逐项表决结果均为31名赞成，持有股份22500万股；0名反对， 持有股份0股；0名弃权，持有股份0股；同意股数占出席会议股东所持股份数的100 ％。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 37 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内董事会工作情况 1、采取应对措施，确保稳定经营 2008年下半年发生的全球金融危机，使市场发生了激烈变化，公司的客户又主 要集中在日本、美国和欧洲，出口比例占到80%以上。因此，公司董事会非常重视全 球金融危机对公司经济所带来的影响。 公司通过市场调查、走访客户、梳理定单，对每一块业务进行了认真地分析， 进而谨慎地评估此次金融危机对公司的影响。同时，采取积极的应对措施，进一步 加强企业内部的管理，开源节流、降本增效，提高效益。依托市场变化情况，进一 步调整产品结构，优化产品结构，使公司高毛利率产品的销售占比不断增加。由于 公司在全球金融危机中较好地把握了发展的契机，使公司克服了金融危机带来的不 利影响，保持经济持续稳定地发展，取得了良好的经营业绩。2009年度公司实现归 属于上市公司股东的净利润151,326,904.53元，比2008年增长32.87%。 2、加快技术创新，提高竞争能力 坚持技术创新、追求行业领先是公司始终倡导的核心理念。在技术创新上，公 司狠抓技术中心建设，持续完善技术创新体系，不断增强产品开发能力。结合生产 实际，公司不断改进产品设计和生产工艺，同类产品的毛利率同比有所提高，使综 合毛利率水平同比大幅增加，提高了市场竞争力。截止目前，公司的18项专利中已 有17项授权，3项发明专利中已有2项授权。公司被评为2009年度青浦区技术创新争 创企业。公司控股子公司上海新朋金属制品有限公司被认定为上海高新技术企业。 3、完善公司制度，提升治理水平 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 38 按照现代企业制度的要求，公司从企业的实际出发，进一步完善公司决策、执 行、监督相互制衡的法人治理结构，进一步完善各项管理制度，形成系统化的管理 体系和健全的决策、监督机制等，以提高企业治理水平。 适应上市公司规范运作的需要，公司建立了股东大会、董事会、监事会的议事 规则和经理层的工作细则。制定和完善了《公司重大投资决策管理制度》、《公司 重大财务决策管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司募集资金的使用及 管理制度》、《公司规范关联交易行为制度》、《公司投资者关系管理工作制度》、 《公司信息披露管理制度》等制度，公司董事会分别设立了审计、战略、薪酬与考 核、提名等四个专业委员会，并制定了董事会专业委员会的实施细则，切实发挥独 立董事的作用，对公司的重大经营行为进行科学决策和执行监督，通过制度规范公 司的行为。 （二）报告期内公司总体经营情况 1、公司主营业务的范围 生产加工复印机零件、电脑配件、汽摩配件、电动工具、冷冲、塑料模具，销 售建筑装潢材料、五金交电、金属材料（除专控）、日用百货、木材、精密金属零 件、复印机，机械设备租赁，经营本企业自产产品的的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司或禁止进出口的商品及技 术除外，本企业包括本企业控股的成员企业）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 2、主营业务分行业、产品情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 工业 117,639.91 81,586.70 30.65% -14.52% -26.13% 10.90% 主营业务分产品情况 切割机及工作台 12,004.24 10,393.87 13.42% -39.45% -42.88% 5.20% 通讯机柜及其他板金件 17,419.59 13,048.11 25.10% -6.88% -9.79% 2.41% 通讯机箱、复印机及电动 工具冲压件 26,002.99 17,022.73 34.54% -13.99% -24.51% 9.12% 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 39 电动工具用电机 11,657.49 9,721.47 16.61% -17.72% -23.25% 6.00% 散热板 44,280.50 27,088.18 38.83% -12.56% -31.35% 16.75% 汽车零部件 6,275.11 4,312.33 31.28% 55.07% 38.66% 8.13% 3、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 亚洲 51,149.66 -11.98% 美洲 5,498.48 13.95% 欧洲 16,560.36 -13.66% 出口加工区(苏州、昆山出口加工区) 13,947.62 -23.97% 国外小计： 87,156.12 -13.25% 华北 2,711.08 12.46% 华南 8,822.03 -32.17% 华东 18,950.68 -12.83% 国内小计： 30,483.79 -17.96% 合计： 117,639.91 -14.52% 4、主要财务指标 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 增减变化 主营业务收入 117,639.91 137,620.61 -14.52% 主营业务成本 81,586.70 110,444.88 -26.13% 毛利率 30.65% 19.75% 10.90% 净利润 20,635.53 15,300.04 34.87% 公司产品以出口为主，报告期内受金融危机的影响，公司主营业务收入同比下 降了14.52%。但公司积极采取措施，加强企业管理，发展生产经营，使公司产品结 构进一步优化，高毛利率产品的销售占比增加。此外，由于原材料价格下降，产品 设计和生产工艺的改进,同类产品的毛利率同比有所提高，使综合毛利率水平同比大 幅增加，净利润同比上升，取得了良好的经营业绩，克服金融危机带来的不利影响。 5、期间费用变动情况 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 同比增减（%） 占 2009 年营业收入 比率（%） 销售费用 2,440.26 3,221.21 -24.24% 2.06% 管理费用 9,494.61 5,033.36 88.63% 8.02% 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 40 财务费用 552.93 -903.87 161.17% 0.47% 所得税费用 3,657.81 5,222.40 -29.96% 3.09% （1）销售费用2009年度发生额较去年同期减少了780.95万元，减少比例24.24%， 减少原因主要系2009年度采用DDU方式的销售大幅减少导致运费减少； （2）管理费用2009年度发生额较去年同期增加4,461.25万元，增加比例88.63%， 增加原因主要系2009年度的管理费用中增加开发支出3,944.19万元；另外，报告期 内，工资及四金费用增加约887.08万元； (3)财务费用2009年度发生额较去年同期增加14,56.79万元，增加比例161.17%， 增加原因主要系汇兑损益，2008年度公司实现汇兑收益997.95万元，而2009年公司 汇兑损失687.30万元。 (4)所得税费用2009年度发生额较去年同期减少了1,564.59万元，减少比例 29.96%，减少原因系2009年公司子公司新朋金属取得高新技术企业认证，所得税征 收比例从25%降至15%。 6、资产构成变动情况 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 增减变化 流动资产 213,962.38 61,356.23 248.72% 其中：货币资金 170,726.34 16,958.04 906.76% 应收账款 29,749.41 28,260.49 5.27% 预付款项 3,633.87 4,389.00 -17.21% 存 货 9,162.69 10,923.97 -16.12% 固定资产 19,992.15 18,318.54 9.14% 在建工程 28.21 - - 无形资产 6,466.59 6,465.38 0.02% 其他资产 746.22 912.41 -18.21% 资产总计 240,505.48 86,227.82 178.92% 报告期内，公司完成向社会公众募集资金138,360万元，导致流动资金增加 248.72%，资产总额较去年同期大幅增长。 公司2009年存货比去年同期减少16.12%，系公司从08年5月起开始实施ERP系统， 通过MRP（物料需求计划）能够自动计算出最合理、最准确、最经济的采购数量和到 货时间，既可避免因采购数量不准确造成的库存资金长期占压或短缺，又能及时发 现呆滞料，并做处理，使得库存减少。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 41 7、报告期内现金流量表变动情况 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 增减变化 一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 135,828.39 154,190.54 -11.91% 经营活动现金流出小计 110,903.21 139,092.17 -20.27% 经营活动产生的现金流量净额 24,925.18 15,098.37 65.09% 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 21.29 293.58 -92.75% 投资活动现金流出小计 3,483.41 6,914.19 -49.62% 投资活动产生的现金流量净额 -3,462.12 -6,620.61 47.71% 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 139,536.00 8,260.00 1589.30% 筹资活动现金流出小计 6,705.29 15,018.67 -55.35% 筹资活动产生的现金流量净额 132,830.71 -6,758.67 2065.34% 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -525.47 - - 五、现金及现金等价物净增加额 153,768.30 1,719.09 8844.75% 加：期初现金及现金等价物余额 16,958.04 15,238.95 11.28% 六、期末现金及现金等价物余额 170,726.34 16,958.04 906.76% 报告期内公司完成了首次公开发行股票，募集资金总额为138,360万元，使得本 年现金大幅增加。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比增加了65.09%，主要原因是 2009年公司实现净利润大幅增长且回款正常。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比增加了47.71%，主要原因是 2008年公司因购买土地使用权花费了2,183.23万元，而2009年公司无此类支出。 8、主要产品价格变动 项目 2009 年度 2008 年度 增减变化 诺基亚 € 67.85 € 75.81 -10.50% 日本松下散热板 US$17.15 US$20.04 -14.42% 日本松下散热块 US$0.37 US$0.43 -13.95% APC US$15.76 US$18.79 -16.13% 工作台 US$60.93 US$57.47 6.02% 百得 US$2.36 US$2.02 16.83% 诺基亚通信有限公司苏州分公司 ￥1,302.10 ￥1,497.72 -13.06% 深圳市永大信实业有限公司（松下） ￥1,722.14 ￥1,722.47 -0.02% 诺基亚机箱产品、松下散热板产品、APC机柜产品价格下降的主要原因是由于工 艺设计的改变、原材料价格的下降、所用原材料的变化等因素，产品材料费下降较 多，产品售价相应下降。如诺基亚系列产品从2008年下半年开始，原材料由不锈钢 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 42 逐渐改为铝板，铝板价格仅为不锈钢的确50%左右。日本松下散热板系列产品从2008 年下半年开始，原材料由铝板逐渐改为钢板，同时散热板改型（厚度变薄25%左右、 背面的加强金具和铆轴减少），材料费下降较多，导致售价下降。 工作台和百得系列产品因利润微薄，2009年公司与客户协商后进行了涨价。 虽然2009年公司大部分产品价格下降较多，但受益于成本下降，产品结构的改 变等因素，公司2009年综合毛利率水平反而由2008年的19.75%提升至27.29%。 9、主要原材料价格变动 单位：万元/吨 项目 2009 年度 2008 年度 增减变化 铝板 2.1743 2.2391 -2.89% 不锈钢板 3.4163 4.8518 -29.59% 冷轧板 0.6320 0.6246 1.18% 漆包线 0.0059 0.0059 1.07% 报告期内，公司原材料不锈钢板，平均采购价格同比降幅较大，原材料铝板的 平均采购价格同比有所下降，这些主要原材料占主营业务成本比重较大，使得公司 主要产品毛利率稳步提升，主营业务盈利能力得到了增强。 10、公司主要客户、供应商情况 （1）报告期内，公司前五名客户销售收入总额为人民币94,585.24万元，占当 期主营业务收入的80.35%。 （2）报告期内，公司前五名供应商采购金额为人民币18,824.43万元，占年度 采购总额的比例为25.09%。 11、公司技术研发情况 （1）新朋公司专利技术统计 ①已获得授权的专利 序号 授权项目名称 类别 授权日期 专利号 获取方式 1 反折压平模具 实用新型 2008-3-12 Zl2007200702404 自主研发 2 一种改进的等离子散热板 实用新型 2009-3-4 Zl200820058766.5 自主研发 3 一种改进的马达定子槽衬纸 实用新型 2009-11-18 Zl 200920070535.0 自主研发 4 风叶压装工装 实用新型 2009-12-10 Zl 200920070536.5 自主研发 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 43 5 改进的风叶扭力测试工装 实用新型 2009-12-10 Zl 200920070538.4 自主研发 6 一种车窗导轨用螺栓焊接工装 实用新型 2009-1-12 Zl 200920070539.9 自主研发 7 螺母焊接后气密性测试装置 实用新型 2009-12-10 Zl 200920070541.6 自主研发 8 一种改进的高强度厚板精冲模 具 实用新型 2009-11-18 Zl 200920070532.7 自主研发 9 一种车内门板检具 实用新型 2009-12-10 Zl 200920070542.0 自主研发 10 工作台板的快速固定机构 实用新型 2009-11-18 Zl 200920070534.6 自主研发 11 伸缩方管把手的自动锁紧机构 实用新型 2009-12-10 Zl 200920070533.1 自主研发 12 通用型、可移动斜切锯安装面 板 实用新型 2009-12-10 Zl 200920070540.1 自主研发 13 组装外观检测旋转工装 实用新型 2009-11-18 Zl 200920070537.X 自主研发 14 电机塑料支架 外观 2009-9-16 Zl 200830066391.2 自主研发 15 电机金属支架 外观 2009-12-29 Zl 200830066390.8 自主研发 16 等离子散热板的成型工艺 发明 2009-9-2 Zl 200810037863.0 自主研发 17 一种改进的电机转子滴漆工艺 发明 2010-2-24 Zl 200810037864.5 自主研发 ②正在申请中的专利 序号 授权项目名称 类别 申请号 获取方式 1 一种改进的电机转子模压轴的模压工艺 发明 200810037865.X 自主研发 （2）报告期内，公司研发支出情况： 单位：万元 项目 2009 年度 2008 年度 增减变化 研发支出 3,944.19 2,343.62 68.29% 主营业务收入 117,639.91 138,543.72 -15.09% 占主营业务收入比 3.35% 1.69% 1.66% 12、公司主要控股子公司的经营情况及业绩分析 （1）控股子公司的基本情况 公司名称 注册资本 经营范围 企业类型 上 海 新 朋 康 琳 科贸有限公司 人民币 500 万元 电子产品及计算机软硬件开发及销售，销售 建筑装潢材料、通讯器材、金属材料(除专 控)、五金交电、办公用品及设备、厨卫用品、 日用百货、工艺品、汽摩配件、木材、精密 金属零件、电动工具、模具、电动马达、纺 织品、服装、塑料塑胶制品、机械设备。(涉 及行政许可的，凭许可证经营)。 一人有限责任公 司(法人独资) 上 海 新 朋 伯 琳 精 密 机 械 有 限 公司 人民币 1,000 万元 生产加工复印机零件、电脑配件、汽摩配件、 电工工具、冷冲、模具，销售建筑装潢材料、 五金交电、金属材料(除专控)、日用百货、 木材、精密金属零件、复印机，从事货物及 技术的进出口业务。(涉及行政许可的，凭许 可证经营)。 一人有限责任公 司(法人独资) 上 海 新 朋 金 属 制品有限公司 美元 301 万元 生产精密金属零配件、电动马达、冷冲模具、 塑料模具、注塑件、电动工具、工具台，销 售公司自产产品。(涉及行政许可的，凭许可 证经营)。 有限责任公司(台 港澳与境内合资) 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 44 （2）控股子公司的营利情况 单位：万元 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 上海新朋康琳科贸有限公司 3,030.55 3,030.55 - 26.80 上海新朋伯琳精密机械有限公司 1,000.23 1,000.35 - -1.03 上海新朋金属制品有限公司 83,362.76 59,976.10 117,701.84 22,011.34 （三）对公司未来发展的展望 1、公司的核心竞争优势 （1）与客户同步设计、研究、开发能力和工艺创新能力，为客户创造价值 公司是专业型的机电产品金属零部件制造商，具有丰富的金属成形制造手段， 具备与主要客户日本松下、诺基亚、APC等新产品的同步配套开发能力，可以根据客 户产品的图纸和质量要求设计出最经济的生产工艺流程，通过工艺创新降低生产成 本，降低生产成本，为客户创造价值，为终端用户创造价值。 （2）先进的模具设计开发能力工艺创新提供强大支持 本公司擅长于利用最符合大批量生产和质量稳定性要求的硬模冲压工艺生产各 种复杂的金属零部件，模具的设计开发是该工艺的关键。公司设有专业的模具厂， 为公司的各种产品的开发和工艺设计提供强大的支持。公司所用模具95%以上自行开 发生产，仅有少量的模具外购。公司是国内少数几家采用了CAE有限元分析技术进行 模具开发的专业制造企业，开发出了国际先进的高精度多工位级进模，公司一项模 具设计技术——反折压平模具技术申请专利已获批准。预计未来公司的模具开发制 造能力将有非常大的提升。 （3）严谨的质量保证体系塑造了值得信赖的“新朋制造”优秀质量品牌 公司自成立后通过了ISO9002：1994、QS9000、VDA6.1、ISO14001、TS16949质 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 45 量体系认证，公司坚持采用国际性的质量标准，严格根据上述质量保证体系的要求 设计生产、管理流程，从接订单、模具设计、原材料采购、工艺设计、工艺创新、 质量控制检测工序设置、装箱交货、客户服务等各个环节保证产品质量符合客户的 需要，采用六西格玛管理尽可能降低产品质量缺陷发生率。 公司在生产过程中的预防系统控制是公司有别于大部分同类企业的特色控制系 统，即根据公司以往的经验并辅助计算机模拟，建立生产过程中的统计控制系统、 失效模式分析系统、过程能力指数管理系统和量具重复性及再现性系统，合理安排 质量控制工艺和质量控制程序，并根据反复的试验结果，最终确定生产工艺流程。 通过事前控制，公司降低了产品不良率，节省了加工成本。自公司采用预防式生产 过程控制系统以来，客户投诉率极低。公司已经在客户中成功塑造了“新朋制造” 的优秀质量品牌。 （4）稳健的财务政策和量力而行的适度扩张是公司平稳成长的重要保证 公司一直以来遵循稳健的财务政策和量力而行的扩张政策，资产负债率控制在 50%以下，保持良好的资产流动性，保持资金安排的弹性，使公司一直具备较强的应 对订单波动的能力，特别是在本次全球性的经济危机中，由于本公司良好的经营状 况和财务状况，极大的提高了几乎所有客户对本公司的信心，为经济复苏后公司的 增长建立了基础。 （5）公司的诚信经营是合作伙伴价值的重要组成部分 诚信是公司的首要经营理念，公司管理人员职业操守是“不说假、有诚信、讲 文明；不做假、有责任、讲团队；不软弱、有竞争、讲贡献”。公司成立以来，客 户订单及时交货率100%，客户投诉妥善处理率100%，对原材料供应商也均及时足额 付款。公司在客户和供应商中已经牢固树立起“诚信”的企业形象，与供应商、客 户之间建立了非常稳定、友好的合作关系，公司诚信的经营行为已经成为客户价值 的重要组成部分。 （6）协作、进取的企业文化打造“快速反应”的客户服务品牌 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 46 公司拥有丰富的金属成形加工手段，拥有专业的模具制造厂、冲压厂、钣金厂， 具有丰富的工艺设计和创新经验，新产品开发涉及市场、采购、模具、冲压钣金等 各个环节，而针对客户反馈信息所作的改进同样会涉及上述各个部门，各个部门彼 此间的良好协作和积极信息沟通是提高对客户反应速度的最关键因素。 公司员工“协作、进取”的团队合作使得公司新产品开发时间比竞争对手平均 缩短三分之一。公司提出的对于客户投诉“必须在8小时内制定的临时措施传递给国 内用户，在24小时内制定的临时措施传递给国外用户，在72小时内制定长期措施传 递给国内、外顾客认可”限制性规定至今无人逾越。 2、2010年工作的安排 2010 年，整体经济形势依然变化多端，多变的市场环境使公司面临严峻的挑战。 随着国家进一步加大对先进制造业的支持，公司也面临良好的发展机遇。2010 年公 司将充分利用技术、管理、服务等优势，发挥公司在市场拓展、工艺创新、优质服 务的能力潜质，用好管好募集资金，以发展现有主营业务为主导，以资本经营为手 段，将公司建成具有世界制造水准的专业机电零部件公司，以优良的经营业绩，服 务社会，回报股东。 2010 年公司将主要加大以下几个方面的工作： （1）创新市场营销，在调整中优化产品结构。 要继续在巩固主导产品竞争优势的同时，加强对有市场发展潜力、毛利率较高 产品的市场开发，将样板市场的成功经验复制到目标市场，积极发展新客户、新市 场，提高产品的市场覆盖面，实现销售市场的多元化，开辟新的利润来源。 （2）强化研究开发，在创新中提高科技含量。 要加强以研究开发为核心的公司技术创新体系的建设，引进专业人才，一方面， 大力推进精品工程的研发进度，进一步提高优势产品的技术含量和附加值；另一方 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 47 面，加快新产品的研发步伐，形成具有公司自主品牌新的产品链，为公司今后的发 展奠定坚实基础。 （3）优化业务流程，在规范中强化企业管理。 要以信息化管理为契机，进一步优化和规范基础数据和业务处理流程，有效提 高市场应对能力，使业务与技术有效衔接，确保产品质量稳定可控，减少能源和成 本消耗，进一步提高企业经济效益。 （4）切实履行承诺，在发展中用好募集资金。 公司本次募集资金主要投资于：等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产 线技改项目；功能性精密通讯机柜生产线技改项目；汽车模具及冲压件生产线项目。 目前，功能性精密通讯机柜生产线技改项目由公司通信事业部负责，整体项目建设 已经启动；等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目由综合事业部 的负责实施，在改造中抓好产品结构调整；汽车模具及冲压件生产线项目将引进先 进技术和设备，提高模具生产工艺及汽车零部件的冲压焊接及装配，规模化进入公 司筹划已久的汽车高端零部件领域。 二、报告期内投资情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1317号文核准，并经深圳证券交易 所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,500万股。发行价格为19.38元/ 股。本次发行募集资金总额为145,350万元，扣除发行费用为6,990万元，募集资金 净额为138,360万元。立信会计师事务所有限公司已于2009年12月23日对公司首次公 开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字(2009)第24781号验资 报告。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 48 （二）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 公司依照法律法规的相关规定，结合公司实际情况，制定了《上海新朋实业股份有 限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公 司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构齐鲁证券 股份有限公司于2010年1月21日分别与中国工商银行股份有限公司青浦分行、上海农 村商业银行华新支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金三方 监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （三）募集资金使用情况 报告期内，公司未使用募集资金，也没有投入非募集资金投资的重大项目。 单位：万元 募集资金总额 138,360.00 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 0.00 承诺投资项目 是否 已变 更项 目（含 部分 变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度 投入金 额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期 末投入 进度 （%） (4)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 等离子电视屏散热板 及复印机架等冲压件 生产线技改项目 否 4,010.00 4,010.00 4,010.00 0.00 0.00 -4,010.00 0.00% 2011 年 12 月 31 日 0.00 否 否 功能型精密通信机柜 生产线技改项目 否 10,990.00 10,990.00 10,990.00 0.00 0.00 -10,990.00 0.00% 2011 年 12 月 31 日 0.00 否 否 汽车模具及冲压件生 产线项目 否 54,430.00 54,430.00 54,430.00 0.00 0.00 -54,430.00 0.00% 2012 年 12 月 31 日 0.00 否 否 合计 - 69,430.00 69,430.00 69,430.00 0.00 0.00 -69,430.00 - - 0.00 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 无 募集资金投资项目实 无 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 49 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 无 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金 用途及去向 报告期内，公司严格按照《募集资金专项存储与管理办法》，对募集资金实行集中专户存储制度。截至报告期末， 公司未使用募集资金余额 138,360 万元，分别存于中国银行上海青浦支行、上海农村商业银行华新支行和兴业银行 上海青浦支行的募集资金专户内。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 2009年12月8日公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1317号文核准， 首次公开发行了7,500万股人民币普通股，每股发行价格为19.38元，募集资金净额 为人民币138,360万元，公司股票于2009年12月30日在深圳证券交易所挂牌上市，因 此，本年度未发生募集资金使用情况。 （四）未使用募集资金专户存储情况 报告期内，公司严格按照《募集资金专项存储与管理办法》，对募集资金实行 集中专户存储制度。截至报告期末，公司未使用募集资金余额138,360万元，具体存 储情况如下： 单位：人民币万元 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 中国银行上海青浦支行 845010693208094001 募集资金专户 79,536 上海农村商业银行华新支行 32743608010211603 募集资金专户 40,000 兴业银行上海青浦支行 216400100100014312 募集资金专户 20,000 合 计 - - 139,536 注：截止到2009年12月31日，募集资金专户余额合计139,536万元，含发行费用1,176万元，系由公司自有资金垫 付，本年报报出之日前，该款项尚未从募集资金专户中划出。 三、董事会日常工作情况 （一） 报告期内会议召开情况 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 50 报告期内，本公司董事会共召开三次次会议，会议的通知、召开、表决程序以 及会议的提案、议案等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法 律、法规的规定和监管部门的规范要求。 1、第一届董事会第九次会议于2009年1月15日，在上海市青浦区华新镇嘉松中 路518号公司会议室召开。 会议审议并一致通过如下决议： （1）审议并一致通过了《公司2008年度董事会工作报告》，并决定提请公司2008 年度股东大会审议； （2）审议并一致通过了《公司2008年度财务决算和2009年度财务预算的报告》， 并决定提请公司2008年度股东大会审议； （3）审议并一致通过了《公司2008年度利润分配的预案》，并决定提请公司2008 年度股东大会审议； （4）审议并一致通过了《公司2009年度经营计划与公司发展目标的报告》，并 决定提请公司2008年度股东大会审议； （5）审议并一致通过了《公司本次发行股票前历年滚存利润分配的议案》，并 决定提请公司2008年度股东大会审议； （6）审议并一致通过了《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司2009年度 财务报告审计机构的议案》，并决定提请公司2008年度股东大会审议； （7）审议并一致通过了《公司支付独立董事年度津贴的议案》，并决定提请公 司2008年度股东大会审议； （8）审议并一致通过了《关于上海新朋金属制品有限公司2009年度预计日常关 联交易的议案》； 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 51 （9）审议并一致通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》。 2、第一届董事会第十次会议决议于2009年2月23日，在上海市青浦区华新镇嘉 松中路518号公司会议室召开。 会议审议并一致通过如下决议： （1）审议并一致通过了《关于确定公司首次公开发行股票的发行数量的议案》； （2）审议并一致通过了《关于公司聘任副总经理的议案》。 3、第一届董事会第十一次会议决议于2009年7月15日，在上海市青浦区华新镇 嘉松中路518号公司会议室召开。 会议审议并一致通过如下决议： （1）审议并一致通过了《关于公司2009年半年度报告的议案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，秉承勤 勉尽职的态度，完整地执行了公司股东大会的决议。 （三）董事会各专门委员会的履职情况 1、战略委员会 战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《战略 委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。报告期内，战略委员会召开了 相关会议，对公司所处行业进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合 理建议。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 52 2、薪酬与考核委员会 报告期内，薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。2009 年，薪酬与考核委员会召开了一次会议，会议对提请新聘任高级管理人员的薪酬进 行审议，并同意新聘任高级管理人员的薪酬提请公司董事会讨论决定。 3、审计委员会 报告期内，审计委员会根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及 《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，积极履行职责。审计委员会对公司2009 年内控情况进行核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定，并 能有效控制相关风险。同意将2009年度内部控制自我评价报告提交董事会审议。 公司董事会审计委员会于2010年1月20日召开了会议，会议审议通过了《立信会 计师事务所有限公司总体审计意见》、《上海新朋实业股份有限公司年报审计工作 计划》以及公司编制的2009年度未经审计的财务报表。同意将2009年度未经审计的 财务报表提交立信会计师事务所有限公司审计。 公司董事会审计委员会于2010年3月12日下午召开了与年审会计师见面会。立信 会计师事务所有限公司年审会计师向公司董事会审计委员会通报了2009年度公司审 计工作的情况，公司董事会审计委员会也与年审会计师交流了公司的财务情况并认 为，立信会计师事务所有限公司能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务审 计工作，公司2009年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面真实公允地反映了公司2009年度的经营成果和2009 年12月31日的财务状况。公司董事会审计委员会无其他不同意见。 四、公司 2009 年利润分配预案 （一）董事会本次利润分配预案 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 53 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，2009年度公司实现归属于上市公 司股东的净利润151,326,904.53元，母公司实现的净利润为60,552,907.78元，根据 《公司法》、《公司章程》的有关规定，母公司在弥补以前年度亏损3,498,188.68 元，提取10%法定盈余公积5,705,471.91元后，可供股东分配的利润为51,349,247.19 元。 公司本次利润分配预案为：以2009年12月31日总股本300,000,000股为基数，向 全体股东每十股送现金股利1.70元（含税），共送现金股利51,000,000元。本次利 润分配后的剩余部分349,247.19元，结转以后年度分配。 本预案需经2009 年度股东大会审议批准后实施。 （二）公司最近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股 东的净利润的比率 2008 年 0.00 113,893,429.62 0.00% 2007 年 0.00 108,541,998.28 0.00% 2006 年 50,000,000.00 95,055,286.33 52.60% 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的 比例（%） 15.75% 五、其他披露事项 公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网（）； 公司指定的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 54 第八节 监事会报告 一、监事会对 2009 年年度经营管理行为及业绩的评价 根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法 律、法规的有关规定，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真 履行监督职责，对2009 年上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）各方面 情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各 项决议，未出现损害股东利益的行为。同时，公司建立了较为完善的内部控制制度， 高管人员勤勉尽责，经营中不存在违规操作行为。 二、监事会日常工作情况 公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行监察督促 职能。报告期内，公司共召开二次监事会会议。 （一）第一届监事会第四次会议于2009年1月15日，在上海市青浦区 华新镇嘉松中路518号公司会议室召开 会议审议并一致通过如下决议： 1、审议并一致通过了《公司2008年度监事会工作报告》，并决定提请公司2008 年度股东大会审议； 2、审议并一致通过了《公司2008年度财务决算和2009年度财务预算的报告》， 并同意董事会提请公司2008年度股东大会审议； 3、审议并一致通过了《公司2008年度利润分配的预案》，并同意董事会提请公 司2008年度股东大会审议； 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 55 4、审议并一致通过了《公司2009年度经营计划与公司发展目标的报告》，并同 意董事会提请公司2008年度股东大会审议； 5、审议并一致通过了《公司本次发行股票前历年滚存利润分配的议案》，并同 意董事会提请公司2008年度股东大会审议； 6、审议并一致通过了《关于上海新朋金属制品有限公司2009年度预计日常关联 交易的议案》。 （二）第一届监事会第五次会议于2009年7月15日，在上海市青浦区 华新镇嘉松中路518号公司会议室召开 会议审议并一致通过如下决议： 1、审议并一致通过了《关于公司2009年半年度报告的议案》。 三、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见 公司监事会依据《公司法》、《证券法》，根据中国证监会《上市公司治理准 则》以及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的 职能，对公司的规范运作、经营管理、财务状况、募集资金使用以及高级管理人员 履行职责等方面进行全面监督与核查，对下列事项发表了独立意见： （一）公司依法运作情况 2009年度公司能够根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及 《公司章程》等规定，建立并完善了企业内部控制制度，依法管理，依法经营，决 策程序科学合法。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规 和公司章程的规定，也没有损害公司利益和股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 56 2009年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为，公 司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润 的确认与计量真实准确公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。立信 会计师事务所有限公司对本公司出具的2009年度审计报告，确认了公司依据《企业 会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制的2009年度财务报表，客观、公正、 真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用情况 报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定，管理和使用募集资金，公司董 事会编制的《募集资金2009 年度存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具 的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。 报告期内公司实际未使用募集资金。 （四）公司重大投资、出售资产情况 报告期内公司没有重大投资、出售资产情况。 （五）关于关联交易的合理性 2009年度公司所涉及的关联交易业务均属公司的正常经营业务，交易各方遵循 了市场的原则，价格是公允合理的。未发现任何损害公司和股东权益的情况。 （六）股东大会决议执行情况 报告期内，监事会认真履行职权，全面落实了股东大会的各项决议。 （七）对公司内部控制自我评价的意见 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 57 监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理 的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项 内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出 具的《公司2009年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的 规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 四、监事会 2010 年度工作计划 公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋 予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司 的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。 2010 年的主要工作计划有： （一）抓好监事的学习 随着公司上市，公司面临着更加有利的市场竞争环境，同时也面临着更多监管 和更大的挑战，公司监事会成员将加强自身的学习，适应形势需要加强对公司董事 和高管人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。 （二）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事 项的监督 上述事项关系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生 重大的影响，公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部 监控措施，防范或有风险。 2010 年是公司上市后的第一年，监事会成员将认真履行好监督职责，督促公司 规范运作，通过公司全体员工的共同努力，圆满完成公司各项经营目标。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 58 第九节 重要事项 一、报告期内重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内收购及出售资产、企业合并事项 本年度公司无重大收购及出售资产事项。 三、报告期内重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 单位：万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金额 的比例 交易金额 占同类交易金额 的比例 上海雷孜机械有限公司 0.00 0.00% 1,170.64 3.16% 上海永纪包装厂 0.00 0.00% 225.00 6.50% 合计 0.00 0.00% 1,395.64 3.44% （二）关联债权债务往来 报告期内未发生关联债权债务往来。 （三）2009年资金被占用情况及清欠进展情况 报告期内未发生资金被占用情况。 四、报告期内公司重大对外担保情况 报告期内，无对外担保情况。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 59 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120号）规定和要求，作为上海新朋实业股份有限公司独立董事，对 公司2009年度对外担保情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下： 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况。 五、报告期内重大交易事项 报告期内，无重大交易事项。 六、承诺事项履行情况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制 人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项： （一）公司实际控制人宋伯康先生及其一致行动人宋琳先生、郭亚 娟女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 （二）公司股东王新潮、苗繁荣等26位自然人股东和两位法人股东 深圳格东投资咨询有限公司、江苏宏宝五金股份有限公司承诺：其持有 的公司股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不转让或 者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购上述股份。 （三）公司董事、监事和高级管理人员宋伯康、宋琳、杜国桢、汪 培毅、赵刚、徐继坤、陈华、王云舟、陆泽洪承诺：除前面承诺的锁定 期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 60 25%；且在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。 报告期内，上述各项承诺均得到了严格履行。 七、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，继续聘任立信会计师事务所有限公司为 公司的财务审计机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了3年审计 服务。 八、会计政策和会计估计 报告期内，无会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更。 九、公司、董事会及董事受到处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十、报告期内已披露的重要信息索引 序号 公告内容 披露日期 信息披露媒体 1 首次公开发行 A 股初步询价及推介公告 2009 年 12 月 10 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》 2 首次公开发行 A 股网上路演公告 2009 年 12 月 16 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》 3 首次公开发行股票投资风险特别公告 2009 年 12 月 17 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》 4 首次公开发行 A 股发行公告 2009 年 12 月 17 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》 5 首次公开发行 A 股网下配售结果公告 2009 年 12 月 22 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 61 6 首次公开发行A 股网上定价发行申购情况及中 签率公告 2009 年 12 月 22 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》 7 首次公开发行A 股网上定价发行摇号中签结果 公告 2009 年 12 月 23 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》 8 首次公开发行股票上市公告书 2009 年 12 月 29 日 《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》 十一、其他重要事项 报告期内，公司无其他应披露而未披露的重要事项。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 62 第十节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 信会师报字（2009）第 23905 号 上海新朋实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海新朋实业股份有限公司（以下简称贵公司）财 务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2009 年度的利润表和合并利润表、2009 年度的现金流量表和合并现金流量表、 2009 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附 注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种 责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当 的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 63 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 三、 审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了贵公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年 度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：翟小民 中国注册会计师：鲍列仑 中国·上海 二 O 一 O 年三月二十五日 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 64 上海新朋实业股份有限公司 资产负债表 2009 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注十三 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1,396,670,422.96 8,928,948.35 交易性金融资产 应收票据 应收账款 （一） 1,678,533.99 预付款项 16,671,085.00 16,721,147.77 应收利息 应收股利 其他应收款 （二） 19,773.45 15,543.00 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,415,039,815.40 25,665,639.12 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 184,576,177.70 184,576,177.70 投资性房地产 固定资产 102,811,588.74 93,535,714.35 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 61,683,919.76 61,710,290.07 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,391.61 其他非流动资产 非流动资产合计 349,076,077.81 339,822,182.12 资产总计 1,764,115,893.21 365,487,821.24 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：宋伯康 主管会计工作负责人：宋伯康 会计机构负责人：赵海燕 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 65 上海新朋实业股份有限公司 资产负债表（续） 2009 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注十三 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 131,109.00 209,000.32 预收款项 应付职工薪酬 1,438,816.20 应交税费 -300,170.49 -332,603.33 应付利息 应付股利 其他应付款 36,553,022.37 83,471,215.90 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 37,822,777.08 83,347,612.89 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 37,822,777.08 83,347,612.89 股东权益： 股本 300,000,000.00 225,000,000.00 资本公积 1,369,139,237.54 60,539,237.54 减：库存股 专项储备 盈余公积 5,804,631.40 99,159.49 一般风险准备 未分配利润 51,349,247.19 -3,498,188.68 股东权益合计 1,726,293,116.13 282,140,208.35 负债和股东权益总计 1,764,115,893.21 365,487,821.24 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：宋伯康 主管会计工作负责人：宋伯康 会计机构负责人：赵海燕 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 66 上海新朋实业股份有限公司 合并资产负债表 2009年12月31日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资 产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 1,707,263,358.84 169,580,393.46 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 （二） 应收账款 （三） 297,494,141.50 282,604,887.13 预付款项 （五） 36,338,692.87 43,889,982.72 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （四） 6,900,696.07 8,247,343.05 买入返售金融资产 存货 （六） 91,626,922.06 109,239,677.49 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,139,623,811.34 613,562,283.85 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 （七） 199,921,547.09 183,185,355.20 在建工程 （八） 282,051.29 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （九） 64,665,949.81 64,653,800.12 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 （十） 561,483.66 876,730.64 其他非流动资产 非流动资产合计 265,431,031.85 248,715,885.96 资产总计 2,405,054,843.19 862,278,169.81 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：宋伯康 主管会计工作负责人：宋伯康 会计机构负责人：赵海燕 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 67 上海新朋实业股份有限公司 合并资产负债表（续） 2009 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 （十二） 40,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 （十三） 5,000,000.00 应付账款 （十四） 198,138,195.93 171,214,283.37 预收款项 （十五） 15,000.00 1,035,882.65 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十六） 9,648,264.49 7,305,345.26 应交税费 （十七） -4,057,685.92 9,649,994.74 应付利息 应付股利 其他应付款 （十八） 19,524,158.06 11,384,764.38 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 223,267,932.56 245,590,270.40 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 223,267,932.56 245,590,270.40 股东权益： 股本 （十九） 300,000,000.00 225,000,000.00 资本公积 （二十） 1,369,139,237.54 60,539,237.54 减：库存股 专项储备 盈余公积 （二十一） 5,804,631.40 99,159.49 一般风险准备 未分配利润 （二十二） 356,902,783.41 211,281,350.79 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,031,846,652.35 496,919,747.82 少数股东权益 149,940,258.28 119,768,151.59 股东权益合计 2,181,786,910.63 616,687,899.41 负债和股东权益总计 2,405,054,843.19 862,278,169.81 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：宋伯康 主管会计工作负责人：宋伯康 会计机构负责人：赵海燕 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 68 上海新朋实业股份有限公司 利润表 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注十三 本期金额 上期金额 一、营业收入 （四） 16,638,129.39 18,515,863.00 减：营业成本 （四） 10,033,687.77 11,137,818.03 营业税金及附加 873,501.78 1,213,288.87 销售费用 管理费用 21,405,182.89 8,544,224.27 财务费用 -15,762.25 -401,534.11 资产减值损失 17,566.44 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （五） 74,568,746.40 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-”填列） 58,892,699.16 -1,977,934.06 加：营业外收入 1,712,217.01 252,596.31 减：营业外支出 56,400.00 2,123,233.32 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 60,548,516.17 -3,848,571.07 减：所得税费用 -4,391.61 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 60,552,907.78 -3,848,571.07 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.26 -0.02 （二）稀释每股收益 0.26 -0.02 六、其他综合收益 七、综合收益总额 60,552,907.78 -3,848,571.07 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：宋伯康 主管会计工作负责人：宋伯康 会计机构负责人：赵海燕 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 69 上海新朋实业股份有限公司 合并利润表 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,183,918,204.94 1,385,437,237.53 其中：营业收入 （二十三） 1,183,918,204.94 1,385,437,237.53 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 945,024,643.50 1,183,197,914.55 其中：营业成本 （二十三） 818,890,672.34 1,108,496,652.84 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （二十四） 873,501.78 1,213,288.87 销售费用 （二十六） 24,402,601.86 32,212,110.12 管理费用 （二十六） 94,946,105.86 50,333,550.81 财务费用 （二十七） 5,529,280.65 -9,038,667.08 资产减值损失 （二十五） 382,481.01 -19,021.01 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 238,893,561.44 202,239,322.98 加：营业外收入 （二十八） 4,879,000.11 6,748,857.08 减：营业外支出 （二十九） 839,209.18 3,763,766.33 其中：非流动资产处置损失 220,331.38 96,902.12 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 242,933,352.37 205,224,413.73 减：所得税费用 （三十） 36,578,092.35 52,223,980.85 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 206,355,260.02 153,000,432.88 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 151,326,904.53 113,893,429.62 少数股东损益 55,028,355.49 39,107,003.26 六、每股收益： （一）基本每股收益 （三十一） 0.67 0.51 （二）稀释每股收益 （三十一） 0.67 0.51 七、其他综合收益 （三十二） 八、综合收益总额 206,355,260.02 153,000,432.88 归属于母公司所有者的综合收益总额 151,326,904.53 113,893,429.62 归属于少数股东的综合收益总额 55,028,355.49 39,107,003.26 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：宋伯康 主管会计工作负责人：宋伯康 会计机构负责人：赵海燕 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 70 上海新朋实业股份有限公司 现金流量表 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 15,366,472.23 18,515,863.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,672,099.50 25,149,228.58 经营活动现金流入小计 17,038,571.73 43,665,091.58 购买商品、接受劳务支付的现金 674,266.01 786,632.42 支付给职工以及为职工支付的现金 15,460,562.99 支付的各项税费 915,045.17 2,183,513.72 支付其他与经营活动有关的现金 59,769,827.28 16,369,462.15 经营活动现金流出小计 76,819,701.45 19,339,608.29 经营活动产生的现金流量净额 -59,781,129.72 24,325,483.29 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 74,568,746.40 1,680,802.25 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 163,920.00 7,712,156.74 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 74,732,666.40 9,392,958.99 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 20,950,085.75 45,223,698.25 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 20,950,085.75 45,223,698.25 投资活动产生的现金流量净额 53,782,580.65 -35,830,739.26 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 1,395,360,000.00 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,395,360,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 59,669,677.63 支付其他与筹资活动有关的现金 1,619,976.32 筹资活动现金流出小计 1,619,976.32 59,669,677.63 筹资活动产生的现金流量净额 1,393,740,023.68 -59,669,677.63 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,387,741,474.61 -71,174,933.60 加：年初现金及现金等价物余额 8,928,948.35 80,103,881.95 六、期末现金及现金等价物余额 1,396,670,422.96 8,928,948.35 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：宋伯康 主管会计工作负责人：宋伯康 会计机构负责人：赵海燕 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 71 上海新朋实业股份有限公司 合并现金流量表 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,220,717,598.62 1,451,346,494.15 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 130,943,227.33 78,046,990.00 收到其他与经营活动有关的现金 （三十三） 6,623,066.92 12,511,902.46 经营活动现金流入小计 1,358,283,892.87 1,541,905,386.61 购买商品、接受劳务支付的现金 915,814,231.44 1,203,103,080.77 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 88,145,525.62 79,505,339.89 支付的各项税费 52,959,383.69 50,933,962.63 支付其他与经营活动有关的现金 （三十三） 52,112,934.65 57,379,351.73 经营活动现金流出小计 1,109,032,075.40 1,390,921,735.02 经营活动产生的现金流量净额 249,251,817.47 150,983,651.59 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 212,868.62 2,935,799.74 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 212,868.62 2,935,799.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34,834,077.39 69,141,897.28 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 34,834,077.39 69,141,897.28 投资活动产生的现金流量净额 -34,621,208.77 -66,206,097.54 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 1,395,360,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 72 取得借款收到的现金 82,600,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,395,360,000.00 82,600,000.00 偿还债务支付的现金 40,000,000.00 80,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 25,432,960.62 69,886,652.97 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 24,856,248.80 支付其他与筹资活动有关的现金 （三十三） 1,619,976.32 筹资活动现金流出小计 67,052,936.94 150,186,652.97 筹资活动产生的现金流量净额 1,328,307,063.06 -67,586,652.97 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -5,254,706.38 五、现金及现金等价物净增加额 1,537,682,965.38 17,190,901.08 加：年初现金及现金等价物余额 169,580,393.46 152,389,492.38 六、期末现金及现金等价物余额 1,707,263,358.84 169,580,393.46 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：宋伯康 主管会计工作负责人：宋伯康 会计机构负责人：赵海燕 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 73 上海新朋实业股份有限公司 所有者权益变动表 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 225,000,000.00 60,539,237.54 99,159.49 -3,498,188.68 282,140,208.35 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 225,000,000.00 60,539,237.54 99,159.49 -3,498,188.68 282,140,208.35 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 75,000,000.00 1,308,600,000.00 5,705,471.91 54,847,435.87 1,444,152,907.78 （一）净利润 60,552,907.78 60,552,907.78 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 60,552,907.78 60,552,907.78 （三）所有者投入和减少资本 75,000,000.00 1,308,600,000.00 1,383,600,000.00 1．所有者投入资本 75,000,000.00 1,308,600,000.00 1,383,600,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,705,471.91 -5,705,471.91 1．提取盈余公积 5,705,471.91 -5,705,471.91 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 300,000,000.00 1,369,139,237.54 5,804,631.40 51,349,247.19 1,726,293,116.13 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：宋伯康 主管会计工作负责人：宋伯康 会计机构负责人：赵海燕 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 74 上海新朋实业股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上年同期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 225,000,000.00 60,539,237.54 99,159.49 350,382.39 285,988,779.42 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 225,000,000.00 60,539,237.54 99,159.49 350,382.39 285,988,779.42 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -3,848,571.07 -3,848,571.07 （一）净利润 -3,848,571.07 -3,848,571.07 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -3,848,571.07 -3,848,571.07 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 225,000,000.00 60,539,237.54 99,159.49 -3,498,188.68 282,140,208.35 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：宋伯康 主管会计工作负责人：宋伯康 会计机构负责人：赵海燕 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 75 上海新朋实业股份有限公司 合并所有者权益变动表 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 225,000,000.00 60,539,237.54 99,159.49 211,281,350.79 119,768,151.59 616,687,899.41 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 225,000,000.00 60,539,237.54 99,159.49 211,281,350.79 119,768,151.59 616,687,899.41 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 75,000,000.00 1,308,600,000.00 5,705,471.91 145,621,432.62 30,172,106.69 1,565,099,011.22 （一）净利润 151,326,904.53 55,028,355.49 206,355,260.02 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 151,326,904.53 55,028,355.49 206,355,260.02 （三）所有者投入和减少资本 75,000,000.00 1,308,600,000.00 1,383,600,000.00 1．所有者投入资本 75,000,000.00 1,308,600,000.00 1,383,600,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 5,705,471.91 -5,705,471.91 -24,856,248.80 -24,856,248.80 1．提取盈余公积 5,705,471.91 -5,705,471.91 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 -24,856,248.80 -24,856,248.80 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 300,000,000.00 1,369,139,237.54 5,804,631.40 356,902,783.41 149,940,258.28 2,181,786,910.63 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：宋伯康 主管会计工作负责人：宋伯康 会计机构负责人：赵海燕 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 76 上海新朋实业股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2009 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 225,000,000.00 60,539,237.54 99,159.49 97,387,921.17 80,661,148.33 463,687,466.53 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 225,000,000.00 60,539,237.54 99,159.49 97,387,921.17 80,661,148.33 463,687,466.53 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 113,893,429.62 39,107,003.26 153,000,432.88 （一）净利润 113,893,429.62 39,107,003.26 153,000,432.88 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 113,893,429.62 39,107,003.26 153,000,432.88 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对股东的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 225,000,000.00 60,539,237.54 99,159.49 211,281,350.79 119,768,151.59 616,687,899.41 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：宋伯康 主管会计工作负责人：宋伯康 会计机构负责人：赵海燕 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 77 上海新朋实业股份有限公司 二 OO 九年度财务报表附注 一、 公司简介 上海新朋实业股份有限公司（以下简称“新朋股份”或“公司”）前身系上海新朋实业有限 公司（以下简称“有限公司”），于 1997 年 10 月由自然人宋伯康和郭亚娟共同出资组建， 注册资本为人民币 500 万元，并于当年度取得上海市工商行政管理局青浦分局颁发的注册 号为 3102292020329 的企业法人营业执照。 2007 年 9 月，原上海新朋实业有限公司整体改制变更为上海新朋实业股份有限公司，由宋 伯康等 29 位自然人以及深圳格东投资咨询有限公司和江苏宏宝五金股份有限公司两位法 人投资设立，公司注册资本为人民币 22,500 万元，并于 2007 年 9 月取得上海市工商行政 管理局颁发的注册号为 310229000328847 的企业法人营业执照。 2009 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1317 号文“关于核准上海新 朋实业股份有限公司公开发行股票的通知”核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,500 万股，公司注册资本于 2009 年 12 月 23 日变更为 30,000 万元。2009 年 12 月 30 日公司 A 股在深圳证券交易所上市，证券代码为 002328。 公司注册地址：上海市青浦区嘉松中路 518 号。 公司主要产品：等离子电视屏散热板、电动工具用电机、通讯机柜机箱、复印机架冲压件、 电动工具冲压件、汽车零部件、切割机及工作台等。 公司所属行业：机电行业中平板电视机制造、通信设备制造、汽车零部件（包括汽车微型 电机）、电动工具行业。报告期内主业未发生变更。 公司经营范围：生产加工复印机零件、电脑配件、汽摩配件、电动工具、冷冲、塑料模具， 销售建筑装潢材料、五金交电、金属材料（除专控）、日用百货、木材、精密金属零件、复 印机，机械设备租赁，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料的进口业务（但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外，本企业包括本企 业控股的成员企业）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 二、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》、 各项具体会计准则及后续相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 78 状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价 收入不足冲减的，冲减留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策 进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计 量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确 认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单 独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产 并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务 很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价 值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按 照公允价值计量。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 79 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负 债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额 而形成的余额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所 有者权益；若公司章程或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。 报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将 子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期 期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利 润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 (七) 现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同 时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风 险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务核算方法 外币业务采用交易发生当月的月初汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建 符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处 理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期 汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价 值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 80 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期 投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益。 （2）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在 活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应 收款、长期应收款等，以向交易对方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 81 足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及 转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应 终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一 项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本 公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债 与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新 金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或 其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转 出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公 允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与 支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损 益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 金融资产和金融负债的公允价值按期末活跃市场报价确定。 6、 金融资产（不含应收款项）的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因 素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 82 者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包 括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处 置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预 计未来现金流量进行折现。 对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试。单独测试未发生减值 的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 对于期末单项金额非重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试，单独测试未发生减 值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段 划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以 下坏账准备计提的比例： 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内 1 3 1 至 2 年 20 20 2 至 3 年 50 50 3 年以上 100 100 (十一) 存货核算方法 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、低值易耗品、包装物、库存商品（包括库存的外购商品、自制 商品产品、自制半成品等）、在产品、委托加工物资等。 2、 存货计价方法 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 83 （1）存货初始计量成本包括采购成本、加工成本以及其他可归属于存货成本的费用。 （2）发出存货时按加权平均法计价 （3）低值易耗品、包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 3、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4、 存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需 要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现 净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础 计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以 一般销售价格为基础计算。 期末通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相 同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价 准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存 货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (十二) 长期股权投资的核算 1、 始投资成本确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 84 接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发 生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而 发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一 单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买 日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入 合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发 放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定 其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股 权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进 行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资 成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股 权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 85 承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公 积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股 利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首 先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失， 冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企 业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反 的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实 施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大 影响。 4、 减值准备计提 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折 现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额 的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减 值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 固定资产的计价和折旧方法 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 86 （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 固定资产的分类 房屋及建筑物、机器设备、运输设备、通用设备、专用设备、其他设备等。 3、 固定资产的初始计量 固定资产取得时一般采用实际成本计价。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入 账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计 入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确 凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以 换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账 价值。 4、 固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净 残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者 中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权 的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁 资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 87 剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 各类固定资产预计净残值率、估计经济使用期限、年折旧率： 类 别 使用期限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 4-10 4.80-4.50 机器设备 10 4-10 9.60-9.00 运输设备 5 4-10 19.20-18.00 通用设备 5 4-10 19.20-18.00 专用设备 5 4-10 19.20-18.00 其他设备 5 4-10 19.20-18.00 5、 固定资产的减值准备计提 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值 减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产 减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回 金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。 (十四) 在建工程核算方法 1、 在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资 产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工 决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等， 按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办 理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 88 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值 减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程 减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回 金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产 组为基础确定资产组的可收回金额。 (十五) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计 入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定 可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停 资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分 资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 89 售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中 断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借 款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂 时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出每月月末加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借 款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，调整每期利息金额。 (十六) 无形资产核算方法 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定 用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具 有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、 注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息 费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账 价值。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 90 预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊 销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项 目 预计使用寿命 依 据 土地使用权 50 年 土地使用权证 软 件 2－5 年 合同年限或受益年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 报告期内，公司不存在使用寿命不确定的无形资产。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值 减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产 减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调 整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣 除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回 金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为 基础确定无形资产组的可收回金额。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 91 (十七) 收入确认原则 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 时，确认营业收入实现。 2、 让渡资产使用权收入确认的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情 况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳 务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 (十八) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关 的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建 造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为 递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关 费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (十九) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 92 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包 括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额所形成的暂时性差异。 (二十) 经营租赁会计处理方法 1、公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2、公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊， 确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较 大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收 益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中 扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 (二十一) 主要会计政策、会计估计的变更 报告期无主要会计政策、会计估计的变更。 (二十二) 前期会计差错更正 报告期内无前期差错更正事项。 三、 税项 (一) 主要税种税率 税 种 计税基础 税率（%） 增值税 产品销售收入 17 营业税 租赁收入 5 企业所得税 应纳税所得额 见本附注三（二） (二) 报告期内公司企业所得税政策 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 93 1、新朋股份系私营企业，根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法 实施条例》，企业所得税税率为 25%。 2、公司所属子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“金属公司”）系中外合资企业， 根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，金属公司自 2008 年 1 月 1 日起所得税税率为 25％。金属公司于 2009 年 12 月 29 日取得的上海市科学技术 委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局颁发的证书编号为 GR200931000905 的高新技术企业证书，根据财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新 技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），公司自 2009 年 1 月 1 日起 三年内企业所得税实际征收率为 15%。 3、公司所属子公司上海新朋伯琳精密机械有限公司和上海新朋康琳科贸有限公司采用核定 征收的方法缴纳企业所得税，2009 年度根据上海市国家税务局发布的《关于转发<国家税 务总局关于印发企业所得税核定征收办法（试行）的通知>和本市实施意见的通知》（沪国 税所一[2008]145 号），上海新朋伯琳精密机械有限公司核定征收率为营业收入的 1.25％ （按营业收入的 5％核定应纳税所得额，所得税率为 25％），上海新朋康琳科贸有限公司 核定征收率为营业收入的 1％（按营业收入的 4％核定应纳税所得额，所得税率为 25％）。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 94 四、 企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投 资额 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股 比例 (%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股东权 益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 上海新朋金属 制品有限公司 控股 子公司 上海青 浦 制造业 美元 301 万 生产精密金属零配 件、电动马达、冷 冲模具，塑料模具、 注塑件、电动工具、 工具台、销售公司 自产产品（设计涉 及行政许可的，凭 许可证经营） 美元 225.75 万 75 75 是 14,994.03 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 95 2、 通过同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 投资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 上海新朋伯琳精 密机械有限公司 全资 子公司 上海青 浦 制造业 1,000 生产加工复印件零件、 电脑配件、汽摩配件、 电工工具、冷冲、模具、 金属材料（除专控）、 日用百货、从事货物技 术及技术的进出口业 务。（设计涉及行政许 可的，凭许可证经营） 1,000 100 100 是 上海新朋康琳科 贸有限公司 全资 子公司 上海青 浦 贸易 500 电子产品及计算机软 硬件开发及销售、销售 建筑装潢材料、通讯设 备、金属材料（除专 控）、五金交电、精密 金属零件、电动工具、 模具、电动玛法等（涉 及行政许可的，凭许可 证经营）。 500 100 100 是 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 96 (二) 合并范围发生变更的说明 本报告期内合并范围未发生变更。 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 1、 货币资金分类 期末余额 年初余额 项 目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 3,899.60 1.0000 3,899.60 1,772.75 1.0000 1,772.75 小计 3,899.60 1,772.75 银行存款 人民币 1,662,056,417.97 1.0000 1,662,056,417.97 77,155,604.09 1.0000 77,155,604.09 美元 2,517,169.62 6.8282 17,187,737.60 8,109,973.67 6.8346 55,428,426.04 欧元 2,859,550.65 9.7971 28,015,303.67 3,823,792.64 9.6590 36,934,013.11 小计 1,707,259,459.24 169,518,043.24 其他货币资金 人民币 60,577.47 1.0000 60,577.47 小计 60,577.47 合 计 1,707,263,358.84 169,580,393.46 2、 期末无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 3、 期末无受限制的货币资金。 (二) 应收票据 1、 应收票据的分类 种 类 期末余额 年初余额 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 97 银行承兑汇票 商业承兑汇票 合 计 2、 期末无已质押的应收票据。 3、 报告期内，无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 4、 期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据前五名情况： 出票单位 出票日期 到期日 金额 客户或其前手 银行承兑汇票 2010-2-27 2,500,000.00 客户或其前手 银行承兑汇票 2010-1-4 1,500,000.00 客户或其前手 银行承兑汇票 2010-2-26 800,000.00 客户或其前手 银行承兑汇票 2010-1-20 500,000.00 客户或其前手 银行承兑汇票 2010-2-17 500,000.00 5、 期末无已贴现未到期的应收票据。 (三) 应收账款 1、 应收账款按种类披露 期末余额 年初余额 种 类 账面金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 账面金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 单项金额重 大的应收账 款 217,590,398.8 1 72.41 2,175,903.9 9 1 194,412,387.27 68.11 1,944,123.8 7 1 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 合的风险较 82,920,514.72 27.59 840,868.04 1.01 91,047,094.68 31.89 910,470.95 1 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 98 大的应收账 款 其他不重大 应收账款 合 计 300,510,913.5 3 100.00 3,016,772.0 3 285,459,481.95 100.00 2,854,594.8 2 2、 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提： 应收款项内容 账面金额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由 销售货款 217,590,398.81 2,175,903.99 1 按信用风险特征（1 年以内） 合 计 217,590,398.81 2,175,903.99 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 82,859,131.08 99.93 828,591.31 91,047,094.68 100 910,470.95 1 至 2 年 61,383.64 0.07 12,276.73 合 计 82,920,514.72 100 840,868.04 91,047,094.68 100 910,470.95 3、 本报告期内无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本 期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款情况。 4、 本报告期内无实际核销的应收账款。 5、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 应收账款中欠款金额前五名 单位排名 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 第一名 非关联方客户 65,345,235.78 1 年以内 21.74 第二名 非关联方客户 54,142,967.80 1 年以内 18.02 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 99 第三名 非关联方客户 40,335,250.46 1 年以内 13.42 第四名 非关联方客户 33,567,481.14 1 年以内 11.17 第五名 非关联方客户 24,199,463.63 1 年以内 8.05 7、 期末无应收关联方账款。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 100 (四) 其他应收款 1、 其他应收款按种类披露： 期末余额 年初余额 种 类 账面金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 账面金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 495,901.00 6.72 25,026.03 5.05 1,255,588.67 14.36 37,667.66 3.00 其他不重大其他应收款 6,886,163.36 93.28 456,342.26 6.63 7,486,192.03 85.64 456,769.99 6.10 合计 7,382,064.36 100.00 481,368.29 8,741,780.70 100.00 494,437.65 2、 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提： 其他应收款内容 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%) 理 由 已核准尚未收到的出口退税款 6,429,821.10 无收回风险 账龄超过一年的预付材料款 456,342.26 456,342.26 100 货物质量不合格且拒 绝赔偿 合 计 6,886,163.36 456,342.26 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 436,201.00 87.96 13,086.03 1,255,588.67 100 37,667.66 1 至 2 年 59,700.00 12.04 11,940.00 合 计 495,901.00 100 25,026.03 1,255,588.67 100 37,667.66 3、 本报告期内无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本 期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款以及本期通过重 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 101 组等其他方式收回的其他应收款金额。 4、 本报告期内无实际核销的其他应收款。 5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 性质或内容 上海市青浦区国家 税务局 非关联方 6,429,821.10 1 年以内 87.10 已核准尚未收到 的出口退税款 SHS Perforated Materials Inc. 非关联方 456,342.26 2 至 3 年 6.18 预付材料款 中华人民共和国青 浦海关 非关联方 210,000.00 1 年以内 2.84 保证金 上海宝钢普莱克斯 实用气体有限公司 非关联方 105,600.00 1 年以内 1.43 保证金 张学军 员 工 33,700.00 1 年以内 0.46 备用金 7、 期末其他应收款中无应收关联方账款。 (五) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 期末余额 年初余额 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 18,847,616.60 51.87 42,184,515.31 96.11 1 至 2 年 17,491,076.27 48.13 1,705,467.41 3.89 合 计 36,338,692.87 100.00 43,889,982.72 100.00 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位排名 与本公司关系 金 额 时间 备注 第一名 非关联方 15,000,000.00 1 至 2 年 预付土地款 第二名 非关联方 3,000,000.00 1 年以内 预付材料款 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 102 第三名 非关联方 2,252,566.04 1 年以内 预付材料款 第四名 非关联方 1,944,787.44 1 年以内 预付材料款 第五名 非关联方 1,559,435.00 1 年以内 预付设备款 3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (六) 存货 1、 存货分类 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 24,204,038.52 71,125.70 24,132,912.82 29,132,799.69 866.01 29,131,933.68 发出商品 16,297,599.47 16,297,599.47 14,387,758.12 14,387,758.12 原材料 36,112,071.39 48,853.75 36,063,217.64 45,623,975.55 67,898.23 45,556,077.32 低值易耗品 411,787.20 411,787.20 委托加工材料 2,774,090.88 29,208.36 2,744,882.52 4,752,828.99 43,107.52 4,709,721.47 自制半成品 11,933,427.16 84,185.35 11,849,241.81 15,063,681.26 46,018.32 15,017,662.94 在产品 127,280.60 127,280.60 436,523.96 436,523.96 合 计 91,860,295.22 233,373.16 91,626,922.06 109,397,567.57 157,890.08 109,239,677.49 2、 存货跌价准备 本期减少额 存货种类 年初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 库存商品 866.01 71,125.70 866.01 71,125.70 原材料 67,898.23 48,853.75 67,898.23 48,853.75 委托加工材料 43,107.52 29,208.36 43,107.52 29,208.36 自制半成品 46,018.32 84,185.35 46,018.32 84,185.35 合 计 157,890.08 233,373.16 157,890.08 233,373.16 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 103 3、 存货跌价准备情况 项 目 计提存货跌价准备的 依据 本期转销存货跌价准备 的原因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例 库存商品 积压、滞留 耗用转出 原材料 积压、滞留 耗用转出 委托加工材料 积压、滞留 耗用转出 自制半成品 积压、滞留 耗用转出 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 104 (七) 固定资产原价及累计折旧 1、 固定资产情况 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 276,129,280.27 43,232,409.93 1,431,662.28 317,930,027.92 其中：房屋及建筑物 86,729,936.39 17,264,759.74 103,994,696.13 运输设备 19,542,244.55 2,607,868.25 440,388.20 21,709,724.60 通用设备 6,288,652.69 1,074,175.97 7,362,828.66 机器设备 127,718,852.90 17,310,178.85 711,274.08 144,317,757.67 专用设备 34,491,036.62 4,876,479.31 280,000.00 39,087,515.93 其他设备 1,358,557.12 98,947.81 1,457,504.93 二、累计折旧合计： 92,943,925.07 26,100,544.04 1,035,988.28 118,008,480.83 其中：房屋及建筑物 12,595,499.84 4,694,269.37 17,289,769.21 运输设备 11,249,631.93 2,499,570.33 345,937.90 13,403,264.36 通用设备 4,153,957.93 675,669.11 4,829,627.04 机器设备 47,925,004.25 12,365,146.93 555,650.38 59,734,500.80 专用设备 16,063,132.83 5,635,075.36 134,400.00 21,563,808.19 其他设备 956,698.29 230,812.94 1,187,511.23 三、固定资产账面净值合计 183,185,355.20 17,131,865.89 395,674.00 199,921,547.09 其中：房屋及建筑物 74,134,436.55 12,570,490.37 86,704,926.92 运输设备 8,292,612.62 108,297.92 94,450.30 8,306,460.24 通用设备 2,134,694.76 398,506.86 2,533,201.62 机器设备 79,793,848.65 4,945,031.92 155,623.70 84,583,256.87 专用设备 18,427,903.79 -758,596.05 145,600.00 17,523,707.74 其他设备 401,858.83 -131,865.13 269,993.70 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 运输设备 通用设备 机器设备 专用设备 其他设备 五、固定资产账面价值合计 183,185,355.20 12,570,490.37 199,921,547.09 其中：房屋及建筑物 74,134,436.55 108,297.92 94,450.30 86,704,926.92 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 105 运输设备 8,292,612.62 398,506.86 8,306,460.24 通用设备 2,134,694.76 4,945,031.92 155,623.70 2,533,201.62 机器设备 79,793,848.65 -758,596.05 145,600.00 84,583,256.87 专用设备 18,427,903.79 -131,865.13 17,523,707.74 其他设备 401,858.83 12,570,490.37 269,993.70 本期折旧额 26,100,544.04 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 17,264,759.74 元。 2、 期末无通过融资租赁租入的固定资产。 3、 通过经营租赁租出的固定资产 项 目 账面价值 房屋及建筑物 47,008,159.68 机器设备 1,836,059.62 专用设备 205,493.13 合 计 49,049,712.43 经营租赁情况详见附注十一。 4、 期末无用于抵押的固定资产。 (八) 在建工程 1、 项目列示 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 厂区扩建 设备安装 282,051.29 282,051.29 合 计 282,051.29 282,051.29 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 106 2、 重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 预算数 年初余额 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占 预算比例(%) 工程进度 利息资本化 累计金额 其中：本期利息 资本化金额 本期利息资 本化率(%) 资金来源 期末余额 厂区扩建 17,264,759.74 17,264,759.74 自筹 合 计 17,264,759.74 17,264,759.74 3、 本期在建工程无利息资本化。 4、 期末在建工程无减值情况。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 107 (九) 无形资产 1、 无形资产情况 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 1、账面原值合计 69,952,443.77 1,698,570.02 71,651,013.79 土地使用权 1 21,260,475.14 21,260,475.14 土地使用权 2 15,213,989.37 15,213,989.37 土地使用权 3 28,959,786.21 28,959,786.21 土地使用权 4 2,993,400.05 2,993,400.05 ERP 软件 1,524,793.00 1,524,793.00 OfficeStd2007CHNSOLPNL 软件 839,400.84 839,400.84 AutoCAD2010 等软件 662,393.18 662,393.18 C3PENGINEERINGCAE 分析软件 196,776.00 196,776.00 2、累计摊销合计 5,298,643.65 1,686,420.33 6,985,063.98 土地使用权 1 2,126,047.80 425,209.56 2,551,257.36 土地使用权 2 1,521,399.00 304,279.80 1,825,678.80 土地使用权 3 1,461,534.15 579,195.72 2,040,729.87 土地使用权 4 49,890.00 59,868.00 109,758.00 ERP 软件 139,772.70 152,479.32 292,252.02 OfficeStd2007CHNSOLPNL 软件 55,960.04 55,960.04 AutoCAD2010 等软件 11,039.89 11,039.89 C3PENGINEERINGCAE 分析软件 98,388.00 98,388.00 3、无形资产账面净值合计 64,653,800.12 12,149.69 64,665,949.81 土地使用权 1 19,134,427.34 -425,209.56 18,709,217.78 土地使用权 2 13,692,590.37 -304,279.80 13,388,310.57 土地使用权 3 27,498,252.06 -579,195.72 26,919,056.34 土地使用权 4 2,943,510.05 -59,868.00 2,883,642.05 ERP 软件 1,385,020.30 -152,479.32 1,232,540.98 OfficeStd2007CHNSOLPNL 软件 783,440.80 783,440.80 AutoCAD2010 等软件 651,353.29 651,353.29 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 108 项 目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 C3PENGINEERINGCAE 分析软件 98,388.00 98,388.00 4、减值准备合计 土地使用权 1 土地使用权 2 土地使用权 3 土地使用权 4 ERP 软件 OfficeStd2007CHNSOLPNL 软件 AutoCAD2010 等软件 C3PENGINEERINGCAE 分析软件 5、无形资产账面价值合计 64,653,800.12 12,149.69 64,665,949.81 土地使用权 1 19,134,427.34 -425,209.56 18,709,217.78 土地使用权 2 13,692,590.37 -304,279.80 13,388,310.57 土地使用权 3 27,498,252.06 -579,195.72 26,919,056.34 土地使用权 4 2,943,510.05 -59,868.00 2,883,642.05 ERP 软件 1,385,020.30 -152,479.32 1,232,540.98 OfficeStd2007CHNSOLPNL 软件 783,440.80 783,440.80 AutoCAD2010 等软件 651,353.29 651,353.29 C3PENGINEERINGCAE 分析软件 98,388.00 98,388.00 本期摊销额 1,686,420.33 元。 注：期末无用于抵押或担保的无形资产。 2、 公司开发项目支出 本期转出数 项 目 年初余额 本期增加 计入当期损益 确认为无形资产 期末余额 乘用车天窗系统模具反折 压平冲压制造技术 4,025,934.48 4,025,934.48 电机厂新品开发项目 3,787,096.59 3,787,096.59 松下等离子显示器散热板 14,859,327.06 14,859,327.06 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 109 模具深拉伸冲压制造技术 电动工具用多功能工作台 2,397,241.88 2,397,241.88 诺基亚机箱模具预冲孔翻 边反冲压制造技术 9,132,494.87 9,132,494.87 APC 计算机网络集成机柜 拼装式生产系统技术 5,239,788.77 5,239,788.77 合 计 39,441,883.65 39,441,883.65 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 100％。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 0％。 (十) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 561,483.66 876,730.64 小 计 561,483.66 876,730.64 2、 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额 坏账准备 3,498,140.32 存货跌价准备 233,373.16 合 计 3,731,513.48 (十一) 资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期增加 转 回 转 销 期末余额 坏账准备 3,349,032.47 149,107.85 3,498,140.32 存货跌价准备 157,890.08 233,373.16 157,890.08 233,373.16 合 计 3,506,922.55 382,481.01 157,890.08 3,731,513.48 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 110 (十二) 短期借款 1、 短期借款分类 项 目 期末余额 年初余额 抵押借款 40,000,000.00 合 计 40,000,000.00 2、 期末无已到期未偿还的短期借款。 (十三) 应付票据 种 类 期末余额 年初余额 商业承兑汇票 5,000,000.00 合 计 5,000,000.00 (十四) 应付账款 1、 项目列示 项 目 期末余额 年初余额 一年以内 198,138,195.93 171,214,283.37 合 计 198,138,195.93 171,214,283.37 2、 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末余额中欠关联方情况： 单位名称 期末余额 年初余额 上海雷孜机械有限公司 2,224,204.47 3,443,112.97 上海永纪包装厂 310,636.68 229,301.70 合 计 2,534,841.15 3,672,414.67 (十五) 预收账款 1、 项目列示 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 111 项 目 期末余额 年初余额 一年以内 15,000.00 1,035,882.65 合 计 15,000.00 1,035,882.65 2、 期末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末余额中无预收关联方款项。 (十六) 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴 5,258,046.71 74,239,270.48 73,479,406.46 6,017,910.73 （2）社会保险费 11,816,606.01 11,726,129.58 90,476.43 （3）住房公积金 711,027.89 711,027.89 （4）工会经费 284,332.96 1,384,758.87 1,359,314.90 309,776.93 （5）职工教育经费 1,762,965.59 1,730,948.60 263,813.79 3,230,100.40 （6）其 他 605,833.00 605,833.00 合 计 7,305,345.26 90,488,444.85 88,145,525.62 9,648,264.49 期末未付的工资已于 2010 年 1 月 25 日全部付清；因解除劳动关系给予补偿 605,833.00 元。 (十七) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 -3,655,508.33 -5,164,004.82 营业税 121,461.39 133,093.48 城市建设维护税 1,214.61 1,330.93 企业所得税 -985,777.76 14,295,715.39 个人所得税 468,207.10 384,931.77 教育费附加 -8,497.54 -2,402.94 河道管理费 1,214.61 1,330.93 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 112 合 计 -4,057,685.92 9,649,994.74 (十八) 其他应付款 1、 项目列示 项 目 期末余额 年初余额 一年以内 19,524,158.06 11,384,764.38 合 计 19,524,158.06 11,384,764.38 2、 期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末余额中无欠关联方款项。 4、 期末金额较大的其他应付款 单位 金 额 性质或内容 备 注 中介机构 10,140,023.68 上市发行费用 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 113 (十九) 股本 本期变动增（+）减（－） 项 目 年初余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末余额 1．有限售条件股份 (1). 国家持股 24,271.00 24,271.00 24,271.00 (2). 国有法人持股 4,776,677.00 4,776,677.00 4,776,677.00 (3). 其他内资持股 225,000,000.00 10,199,052.00 10,199,052.00 235,199,052.00 其中： 境内法人持股 5,700,000.00 10,199,052.00 10,199,052.00 15,899,052.00 境内自然人持股 219,300,000.00 219,300,000.00 (4). 外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 225,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 240,000,000.00 2．无限售条件流通股份 (1). 人民币普通股 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他 无限售条件流通股份合计 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 合 计 225,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 300,000,000.00 本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2009]1317 号文“关于核准上海新朋实业股份有限公司公开发行股票的通知”核准，向社会公开发 行人民币普通股 7,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价 19.38 元，募集资金总额 145,350 万元，根据有关规定扣除发行费用 6,990 万元，实际募 集资金为 138,360 万元。本公司注册资本 7,500.00 万元业经立信会计师事务所有限公司验资，并出具信会师报字（2009）第 24781 号验资报告。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 114 (二十) 资本公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） 其中：投资者投入的资本 60,539,237.54 1,308,600,000.00 1,369,139,237.54 2.其他资本公积 合 计 60,539,237.54 1,308,600,000.00 1,369,139,237.54 2009 年度资本公积增加 1,308,600,000.00 元系公司公开发行股票时形成的溢价。 (二十一) 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 99,159.49 5,705,471.91 5,804,631.40 合 计 99,159.49 5,705,471.91 5,804,631.40 2010 年 3 月 25 日，公司第一届第十三次董事会审议并通过利润分配预案，2009 年度母公 司审计后的净利润 60,552,907.78 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2009 年度母公司实现的净利润弥补以前年度亏损 3,498,188.68 元后，按照 10%提取法定盈余公 积金 5,705,471.91 元。 (二十二) 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例% 调整前 上年末未分配利润 211,281,350.79 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 211,281,350.79 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 151,326,904.53 减：提取法定盈余公积 5,705,471.91 10 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 356,902,783.41 公司 2008 年 2 月 16 日召开的 2007 年度股东大会审议通过《公司本次发行股票前历年滚存 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 115 利润分配的议案》，公司本次股票发行并上市前形成的未分配利润由公司股票发行后新老股 东共同享有。 (二十三) 营业收入及营业成本 1、 营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,176,399,068.57 1,376,206,115.49 其他业务收入 7,519,136.37 9,231,122.04 主营业务成本 815,867,022.88 1,104,448,842.73 其他业务成本 3,023,649.46 4,047,810.11 2、 主营业务（分行业） 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 1,176,399,068.57 815,867,022.88 1,376,206,115.49 1,104,448,842.73 合 计 1,176,399,068.57 815,867,022.88 1,376,206,115.49 1,104,448,842.73 3、 主营业务（分产品） 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 切割机及工作台 120,042,393.51 103,938,671.36 198,244,997.64 181,959,664.65 通讯机柜及其他板金件 174,195,894.78 130,481,140.07 187,066,202.07 144,633,891.98 通讯机箱、复印机及电动工具 冲压件 260,029,880.46 170,227,335.43 302,322,572.29 225,494,996.84 电动工具用电机 116,574,850.64 97,214,720.31 141,678,710.47 126,657,005.08 散热板 442,804,987.99 270,881,809.94 506,426,462.19 394,603,102.14 汽车零部件 62,751,061.19 43,123,345.77 40,467,170.83 31,100,182.04 合 计 1,176,399,068.57 815,867,022.88 1,376,206,115.49 1,104,448,842.73 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 116 4、 主营业务（分地区） 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 亚洲（除中国） 511,496,616.25 345,580,559.36 581,123,545.23 484,962,386.19 美 洲 54,984,796.01 40,208,768.23 48,253,786.29 38,459,844.38 欧 洲 165,603,554.93 109,382,804.17 191,814,449.85 138,518,355.03 出口加工区 139,476,176.33 115,487,467.66 183,440,048.36 165,316,652.31 华 北 27,110,806.36 18,673,715.53 24,106,308.56 18,953,294.63 华 南 88,220,292.21 54,829,972.65 130,060,130.05 99,342,594.71 华 东 189,506,826.48 131,703,735.28 217,407,847.15 158,895,715.48 合 计 1,176,399,068.57 815,867,022.88 1,376,206,115.49 1,104,448,842.73 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户排名 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 380,240,333.66 32.12 第二名 252,838,621.59 21.36 第三名 134,340,157.02 11.35 第四名 90,000,465.11 7.60 第五名 87,832,835.43 7.42 (二十四) 营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准（%） 营业税 831,906.47 1,164,611.02 5 城市维护建设税 8,319.06 11,646.11 1 教育费附加 33,276.25 37,031.74 流转税的 4% 合 计 873,501.78 1,213,288.87 (二十五) 资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 117 坏账损失 149,107.85 357,828.91 存货跌价损失 233,373.16 -376,849.92 合 计 382,481.01 -19,021.01 (二十六) 销售费用、管理费用 1、 销售费用 项 目 本期发生额 上期发生额 运输费 19,384,799.58 26,121,482.98 其他项目 5,017,802.28 6,090,627.14 合 计 24,402,601.86 32,212,110.12 2、 管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 工资及四金 33,833,105.76 24,295,608.10 研究开发费 39,441,883.65 其他项目 21,671,116.45 26,037,942.71 合 计 94,946,105.86 50,333,550.81 (二十七) 财务费用 类 别 本期发生额 上期发生额 利息支出 576,711.82 2,404,609.69 减：利息收入 2,063,845.40 1,824,107.17 汇兑损益 6,872,979.77 -9,979,503.81 其 他 143,434.46 360,334.21 合 计 5,529,280.65 -9,038,667.08 (二十八) 营业外收入 1、 项目列示 项 目 本期发生额 上期发生额 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 118 非流动资产处置利得合计 37,526.00 152,596.31 其中：处置固定资产利得 37,526.00 152,596.31 废料销售 2,826,607.28 5,603,544.77 政府补助 1,986,419.13 100,000.00 罚款、赔款 812,716.00 其 他 28,447.70 80,000.00 合 计 4,879,000.11 6,748,857.08 2、 政府补助明细 项 目 本期发生额 上期发生额 批准文件 促进就业奖励 60,528.00 青就（2007）9 号 企业扶持补助 501,491.13 关于对注册开发区企业扶持的意见（2007） 科技进步奖 20,000.00 上海市青浦区人民政府关于表彰 2008 年度青浦区科学技 术奖励人员（项目）的通报 企业创新奖励 200,000.00 青科委（2009）47 号 企业改制补助 1,204,400.00 沪（2007）350 号 企业改制补助 100,000.00 上海市经济委员会文件沪经规（2008）94 号 合 计 1,986,419.13 100,000.00 (二十九) 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 220,331.38 96,902.12 其中：固定资产处置损失 220,331.38 96,902.12 对外捐赠 521,830.80 3,205,248.15 资产被盗损失 316,789.38 赔款、罚款 47,047.00 89,016.00 自然灾害损失 55,810.68 其 他 50,000.00 合 计 839,209.18 3,763,766.33 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 119 (三十) 所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 36,262,845.37 52,719,124.12 递延所得税调整 315,246.98 -495,143.27 合 计 36,578,092.35 52,223,980.85 (三十一) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程详见附注十四（二） (三十二) 其他综合收益 报告期内无其它综合收益情况。 (三十三) 现金流量表附注 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 6,623,066.92 元 其中金额较大的项目 项 目 本期金额 废料销售 2,826,607.28 利息收入 2,062,402.68 政府补助 1,986,419.13 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 52,112,934.65 元 其中金额较大的项目 项 目 本期金额 运输费 19,384,799.58 租赁费 13,040,032.39 中介机构费 2,426,249.14 差旅费 1,316,798.45 捐赠支出 521,830.80 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 120 3、 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,619,976.32 元 其中金额较大的项目 项 目 本期金额 上市发行费用 1,619,976.32 (三十四) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 206,355,260.02 153,000,432.88 加：资产减值准备 224,590.93 -19,021.01 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 26,100,544.04 24,938,890.53 无形资产摊销 1,686,420.33 2,470,540.45 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 182,805.38 -55,694.19 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 5,831,418.20 2,404,609.69 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 315,246.98 -495,143.27 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 17,537,272.35 -5,406,574.09 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -11,264,672.86 -14,058,720.99 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,282,932.10 -11,795,668.41 其 他 经营活动产生的现金流量净额 249,251,817.47 150,983,651.59 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 121 项 目 本期金额 上期金额 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 1,707,263,358.84 169,580,393.46 减：现金的年初余额 169,580,393.46 152,389,492.38 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 1,537,682,965.38 17,190,901.08 2、 现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 1,707,263,358.84 169,580,393.46 其中：库存现金 3,899.60 1,772.75 可随时用于支付的银行存款 1,707,259,459.24 169,518,043.24 可随时用于支付的其他货币资金 60,577.47 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,707,263,358.84 169,580,393.46 注：现金和现金等价物不含母公司或合并范围内子公司使用受限制的现金和现金等价物 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 122 六、 关联方及关联交易 (一) 控制本企业的关联方情况 本公司的实际控制人为自然人宋伯康 (二) 本企业的子公司情况： （金额单位：万元） 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 上海新朋金属制品有限公司 控股 中外合资 上海青浦 宋伯康 制造业 美元 301 万 75 75 60741144-7 上海新朋伯琳精密机械有限公司 全资控股 内 资 上海青浦 宋 琳 制造业 1000 100 100 77092394-4 上海新朋康琳科贸有限公司 全资控股 内 资 上海青浦 郭亚娟 贸易 500 100 100 77091783-5 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 123 (三) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 上海永纪包装厂 受实际控制人家庭成员控制 75032179-4 上海雷孜机械有限公司 受实际控制人家庭成员重大影响 78185530-X (四) 关联方交易 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、 购买商品、接受劳务的关联交易 本期发生额 上期发生额 关联方名称 关联交易 内容 关联交易定价方式 金额 占同类交易 比例(%) 金额 占同类交易 比例(%) 上海雷孜机械有限公司 采购货物 按市场价确定 11,706,355.26 1.56 19,954,785.47 2.00 上海永纪包装厂 采购货物 按市场价确定 2,250,048.77 0.30 2,600,172.39 0.26 3、 销售商品、提供劳务的关联交易 本报告期内无需披露的与关联方销售商品、提供劳务事项。 4、 关联托管情况 本报告期内无需披露的关联方托管事项。 5、 关联承包情况 本报告期内无需披露的关联方承包事项。 6、 关联租赁情况 本报告期内无需披露的与除合并范围内子公司以外的关联方租赁事项。 7、 关联担保情况 本报告期内无需披露的关联方担保事项。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 124 8、 关联方资金拆借 本报告期内无需披露的与除合并范围内子公司以外的关联方资金拆借事项。 9、 关联方资产转让、债务重组情况 本报告期内无需披露的与关联方资产转让、债务重组事项。 10、 关联方应收应付款项 项 目 关联方 期末余额 年初余额 应付账款 上海雷孜机械有限公司 2,224,204.47 3,443,112.97 应付账款 上海永纪包装厂 310,636.68 229,301.70 七、 股份支付 期末本公司无需披露的股份支付事项。 八、 或有事项 期末本公司无需披露的或有事项。 九、 承诺事项 (一) 重大承诺事项 根据本公司与金志忠先生于 2010 年 3 月 25 日签订的关于上海新朋金属制品有限公司股权 转让协议，公司承诺以人民币 2,577.22 万元收购金志忠先生所拥有的金属公司 25%股权， 股权转让价格的定价依据为截至 2009 年 12 月 31 日金属公司净资产评估值扣除分配利润后 的金额。 (二) 前期承诺履行情况 本报告期内无需披露的前期承诺履行事项。 十、 资产负债表日后事项 (一) 重要的资产负债表日后事项说明 详见附注九（一）。 (二) 资产负债表日后利润分配情况说明 2010 年 3 月 25 日，公司第一届第十三次董事会审议并通过利润分配预案，经审计公司 2009 年度实现归属于公司股东的净利润 151,326,904.53 元，其中母公司实现净利润 60,552,907.78 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2009 年度母公司实现 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 125 的净利润弥补以前年度亏损 3,498,188.68 元后的 10%提取法定盈余公积金 5,705,471.91 元，公司可供股东分配的利润为 51,349,247.19 元。公司以 2009 年末总股本 30,000 万股 为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.70 元(含税)，合计分配现金股利 5,100 万 元，本次利润分配后的剩余部分 349,247.19 元，结转以后年度分配。 十一、 其他重要事项说明 本公司向本特勒汽车系统（上海）有限公司出租位于上海市青浦区华隆路 1688 号的厂区， 出租的固定资产账面价值为 49,049,712.43 元，其中房屋建筑物 47,008,159.68 元，机器设备 1,836,059.62 元，专用设备 205,493.13 元，本报告期内租赁收入为 6,899,772.76 元。 十二、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款 1、 应收账款 期末余额 年初余额 种 类 账面金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 账面金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 1,695,488.88 100.00 16,954.89 1 其他不重大应收账款 合 计 1,695,488.88 100.00 16,954.89 2、 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 1,695,488.88 100 16,954.89 合 计 1,695,488.88 100 16,954.89 3、 本报告期内无实际核销的应收账款。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 126 4、 期末应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 5、 应收账款金额前五名单位情况 单位排名 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例(%) 第一名 非关联方 1,695,488.88 1 年以内 100 6、 期末应收账款中无应收关联方欠款。 (二) 其他应收款 1、 其他应收款 期末余额 年初余额 种 类 账面金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 账面金额 占总额 比例(%) 坏账准备 坏账准备 比例(%) 单项金额重大的其他应收款 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 20,385.00 100.00 611.55 3 其他不重大其他应收款 15,543.00 100 合 计 20,385.00 100.00 611.55 15,543.00 100 2、 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 20,385.00 100 611.55 合 计 20,385.00 100 611.55 3、 本报告期内无实际核销的其他应收款。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 127 4、 期末其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 5、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 性质或内容 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 张 卓 员工 备用金 20,385.00 1 年以内 100 6、 期末其他应收款中无应收关联方欠款。 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 128 (三) 长期股权投资 单位：人民币元 被投资单位 核算方 法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位 持股比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金红利 上海新朋金属制品有 限公司 成本法 157,189,056.15 157,189,056.15 157,189,056.15 75 75 74,568,746.40 上海新朋伯琳精密机 械有限公司 成本法 10,012,121.74 10,012,121.74 10,012,121.74 100 100 上海新朋康琳科贸有 限公司 成本法 17,374,999.81 17,374,999.81 17,374,999.81 100 100 合 计 184,576,177.70 184,576,177.70 184,576,177.70 74,568,746.40 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 129 (四) 营业收入及营业成本 1、 营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 其他业务收入 16,638,129.39 18,515,863.00 主营业务成本 其他业务成本 10,033,687.77 11,137,818.03 2、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 上海新朋金属制品有限公司 9,738,356.63 58.53 本特勒汽车系统（上海）有限公司 6,899,772.76 41.47 (五) 投资收益 1、 投资收益明细 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 74,568,746.40 合 计 74,568,746.40 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 上海新朋金属制品有限公司 74,568,746.40 2009 年 1 月 15 日，经上海新朋金属制品有限公司董事会决议，对金属公司 2008 年初未分 配利润的 40%计人民币 99,424,995.20 元进行分配，本公司按持股比例分配人民币 74,568,746.40 元，并已汇回。 (六) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 130 项 目 本期金额 上期金额 净利润 60,552,907.78 -3,848,571.07 加：资产减值准备 17,566.44 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,033,687.77 11,009,164.05 无形资产摊销 1,528,164.33 2,403,188.20 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 24,872.34 -132,362.99 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -74,568,746.40 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,391.61 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 243,589.74 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,700,330.88 103,047.43 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -55,664,859.49 14,547,427.93 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -59,781,129.72 24,325,483.29 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 1,396,670,422.96 8,928,948.35 减：现金的年初余额 8,928,948.35 80,103,881.95 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 1,387,741,474.61 -71,174,933.60 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 131 十三、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动资产处置损益 -154,357.68 55,694.19 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 1,986,419.13 100,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 132 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,207,729.48 2,829,396.56 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 4,039,790.93 2,985,090.75 所得税影响额 402,323.29 1,490,243.98 少数股东权益影响额（税后） 427,000.29 841,370.95 合 计 3,210,467.35 653,475.82 (二) 净资产收益率及每股收益： 1、 项目列示 每股收益（元） 报告期利润 加权平均净资产收益 率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 26.43 0.67 0.67 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 25.87 0.66 0.66 2、 计算方法 净资产收益率的计算公式如下： 净资产收益率＝P0÷E E=E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通 股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东 的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资 产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 133 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金 转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加 股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 稀释每股收益的计算公式如下： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数) 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行 调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股 数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到 最小值。 3、 计算过程 净资产收益率的计算过程 项 目 本期发生额 E0 496,919,747.82 Ei 1,383,600,000.00 Ej Ek M0 12 Mi Mj Mk E=E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0+Ek×Mk÷M0 572,583,200.09 NP 151,326,904.53 P0 148,116,437.18 净资产收益率 26.43% 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 134 项 目 本期发生额 扣除非经常性损益后的净资产收益率 25.87% 每股收益的计算过程 项 目 本期发生额 S0 225,000,000.00 Si 75,000,000.00 S1 Sj Sk M0 12 Mi Mj S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 225,000,000.00 NP 151,326,904.53 P0 148,116,437.18 基本每股收益 0.67 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.66 稀释每股收益 0.67 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 期末余额（或本 期金额） 年初余额（或 上年金额） 变动比率 （%） 变动原因 货币资金 1,707,263,358.84 169,580,393.46 906.76 本年度公开发行股票募集资金 股 本 300,000,000.00 225,000,000.00 33.33 本年度公开发行股票募集资金 资本公积 1,369,139,237.54 60,539,237.54 2161.57 本年度公开发行股票募集资金 销售费用 24,402,601.86 32,212,110.12 -24.24 本年度采用 DDU 方式的销售大幅减少 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 135 导致运费减少 管理费用 94,946,105.86 50,333,550.81 88.63 本年度研发费发生较多 十四、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2010 年 3 月 25 日批准报出。 上海新朋实业股份有限公司 二〇一〇年三月二十五日 上海新朋实业股份有限公司 2009 年年度报告 136 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并 盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 四、载有法定代表人签名的公司 2009 年年度报告文本。 五、其他有关资料。 六、以上备查文件的备置地点：公司总部董事会秘书办公室。 上海新朋实业股份有限公司 法定代表人：宋伯康 二 0 一 0 年三月二十九日