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上海普利特复合材料股份有限公司 SHANGHAI PRET COMPOSITES CO.,LTD. 上海市四平路４２１弄２０号２楼 二○一○年年度报告 股票简称 普利特 股票代码 002324 二○一一年二月 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 I 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 除下列董事外，其他董事均亲自出席了本次审议 2010 年年度报告 的董事会。 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 周武 董事 出差 张祥福 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 本公司年度财务报告经安永华明会计师事务所审计并出具标准无 保留意见的审计报告。 本公司法定代表人、董事长周文先生，财务负责人林义擎先生， 会计机构负责人俞建刚先生声明：保证年度报告中财务报告真实、完 整。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 II 目 录 第一章 公司基本情况.................................................. 1 第二章 会计数据和业务数据摘要........................................ 2 第三章 股本变动及股东情况............................................ 5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况............................ 9 第五章 公司治理结构................................................. 15 第六章 股东大会情况简介............................................. 23 第七章 董事会报告................................................... 26 第八章 监事会报告................................................... 49 第九章 重要事项..................................................... 53 第十章 财务报告..................................................... 58 第十一章 备查文件目录.............................................. 148 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 1 第一章 公司基本情况 一、 基本情况简介 法定中文名称 上海普利特复合材料股份有限公司 英文名称 SHANGHAI PRET COMPOSITES CO.,LTD. 法定代表人 周文 上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 普利特 股票代码 002324 注册地址 上海市四平路 421 弄 20 号 2 楼 注册地址的邮政编码 200081 办公地址 上海市青浦工业园区新业路 558 号 办公地址的邮政编码 201707 公司国际互联网网址 电子信箱 dsh@ 二、 联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林义擎 陆董英 联系地址 上海市青浦工业园区新业路 558 号 上海市青浦工业园区新业路 558 号 电话 021-69210096 021-69210096 传真 021-51685255 021-51685255 电子信箱 dsh@ ludy@ 三、其他信息 公司指定的信息披露报纸 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 公司年度报告备置地点 上海市青浦工业园区新业路 558 号 公司首次注册登记日期 1999 年 10 月 28 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期 2010 年 3 月 2 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310109000241257（市局） 税务登记号码 国税沪字 310109631613161 号 组织机构代码 63161316-1 公司聘请的会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大 楼 16 层 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 2 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 营业总收入（元） 807,400,204.26 489,589,977.34 64.91% 363,540,102.84 利润总额（元） 118,239,291.19 112,482,562.09 5.12% 45,420,245.56 归属于上市公司股东 的净利润（元） 100,553,259.51 96,072,916.75 4.66% 38,911,049.67 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 93,689,131.01 88,066,790.92 6.38% 35,067,594.16 经营活动产生的现金 流量净额（元） -53,145,683.05 50,211,656.77 -205.84% 41,097,838.36 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 （％） 2008 年末 总资产（元） 1,191,550,183.50 1,164,976,439.38 2.28% 262,765,226.98 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,055,709,887.10 995,656,627.59 6.03% 166,743,710.84 股本（股） 135,000,000.00 135,000,000.00 0.00% 100,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减 （％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.74 0.94 -21.28% 0.39 稀释每股收益（元/股） 0.74 0.94 -21.28% 0.39 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.69 0.87 -20.69% 0.35 加权平均净资产收益率 （%） 9.80% 38.29% 减少 28.49 个百分 点 26.42% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） 9.13% 35.10% 减少 25.97 个百分 点 23.81% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.39 0.37 -205.41% 0.41 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增 减（％） 2008 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 7.82 7.38 5.96% 1.67 三、非经常性损益明细表 单位：元 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 3 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -302,621.01 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 8,415,774.74 交易性金融负债产生的公允价值变动损益 -279,600.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,450.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 237,442.05 所得税影响额 -1,211,316.79 合计 6,864,128.50 四、净资产收益率和每股收益 1、2010 年 单位：元 每股收益 2010 年 加权平均净资产 收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 按归属于公司普通股股东的净利润计算 9.80% 0.74 0.74 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润计算 9.13% 0.69 0.69 2、2009 年 单位：元 每股收益 2009 年 加权平均净资产 收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 按归属于公司普通股股东的净利润计算 38.29% 0.94 0.94 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润计算 35.10% 0.87 0.87 3、计算说明 (1)净资产收益率 本公司对净资产收益率和每股收益的列报依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定。 加权 平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通 股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期 初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 4 累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。公司今年 2010 年 6 月 14 日分 配现金股利，故本公司 2010 年度加权平均净资产收益率如下： 本公司 2010 年度加权平均净资产 = 995,656,627.59+100,553,259.51÷2-40,500,000.00×6/12= 1,025,683，257.34 本公司 2010 年度加权平均净资产收益率(按归属于公司普通股股东的净利润计算) =100,553,259.51÷1,025,683,257.34=9.80% 本公司 2010 年度加权平均净资产收益率(按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润计算) =93,689,131.01÷1,025,683,257.34=9.13% (2)每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为 报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起 至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 基本每股收益与稀释每股收益的具体计算如下： 本公司发行在外普通股的加权平均数(注)：135,000,000 本公司 2010 年度基本每股收益(按归属于公司普通股股东的净利润计算) =100,553,259.51÷135,000,000=0.74 元 本公司 2010 年度基本每股收益(按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算) =93,689,131.01÷135,000,000=0.69 元 2010 年度没有发生股本变化。 本公司无稀释性潜在普通股。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 5 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条 件股份 107,000,000 79.26% -22,351,400 -22,351,400 84,648,600 62.70% 1、国家持股 54,920 0.04% -54,920 -54,920 2、国有法人 持股 1,228,390 0.91% -1,228,390 -1,228,390 3、其他内资 持股 105,673,975 78.28% -27,835,975 -27,835,975 77,838,000 57.66% 其 中 ： 境 内 非国有法人持 股 5,673,975 4.20% -5,673,975 -5,673,975 境 内 自 然人持股 100,000,000 74.07% -22,162,000 -22,162,000 77,838,000 57.66% 4、外资持股 42,715 0.03% -42,715 -42,715 其 中 ： 境 外 法人持股 42,715 0.03% -42,715 -42,715 境 外 自 然人持股 5、高管股份 6,810,600 6,810,600 6,810,600 5.04% 二、无限售条 件股份 28,000,000 20.74% 22,351,400 22,351,400 50,351,400 37.30% 1、人民币普 通股 28,000,000 20.74% 22,351,400 22,351,400 50,351,400 37.30% 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 6 4、其他 三、股份总数 135,000,000 100.00% 0 0 135,000,000 100.00% 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 周文 69,426,000 0 0 69,426,000 首发承诺 2012 年 12 月 18 日 郭艺群 5,877,000 0 0 5,877,000 首发承诺 2012 年 12 月 18 日 胡坚 5,500,000 5,500,000 0 0 首发承诺 2010 年 12 月 18 日 黄巍 4,500,000 4,500,000 0 0 首发承诺 2010 年 12 月 18 日 张祥福 2,888,500 722,125 0 2,166,375 首发承诺 2010 年 12 月 18 日 卜海山 2,700,000 675,000 0 2,025,000 首发承诺 2010 年 12 月 18 日 周武 2,085,000 0 0 2,085,000 首发承诺 2012 年 12 月 18 日 孙丽 1,995,000 0 0 1,995,000 首发承诺 2011 年 04 月 26 日 张世城 1,300,000 1,300,000 0 0 首发承诺 2010 年 12 月 18 日 何忠孝 1,000,000 1,000,000 0 0 首发承诺 2010 年 12 月 18 日 李结 450,000 0 0 450,000 首发承诺 2012 年 12 月 18 日 李宏 415,700 103,925 0 311,775 首发承诺 2010 年 12 月 18 日 张鹰 415,700 103,925 675 312,450 首发承诺 2010 年 12 月 18 日 李明 415,700 415,700 0 0 首发承诺 2010 年 12 月 18 日 唐翔 415,700 415,700 0 0 首发承诺 2010 年 12 月 18 日 高波 415,700 415,700 0 0 首发承诺 2010 年 12 月 18 日 王建平 200,000 200,000 0 0 首发承诺 2010 年 12 月 18 日 网下配售 7,000,000 7,000,000 0 0 网下配售 2010 年 3 月 18 日 合计 107,000,000 22,352,075 675 84,648,600 － － 二、股票发行和上市情况 1、经中国证券监督管理委员会【证监许可[2009]1255】号文核准，公司首次向社会公 开发行人民币普通股(A 股)股票 3,500 万股，本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上 向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售 700 万股，网上申购定 价发行 2,800 万股。本次发行价格为人民币 22.50 元/股。 2、经深圳证券交易所《关于上海普利特复合材料股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上[2009]184 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易 所上市，股票简称“普利特”，股票代码“002324”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,800 万股股票于 2009 年 12 月 18 日起上市交易。网下向询价对象配售的 700 万股锁定 3 个月后已于 2010 年 3 月 18 日起上市流通。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 7 3、公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 1、股东数量及持股情况 单位：股 股东总数 11593 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 周文 境内自然人 51.43% 69,426,000 69,426,000 0 郭艺群 境内自然人 4.35% 5,877,000 5,877,000 0 胡坚 境内自然人 4.07% 5,500,000 0 0 卜海山 境内自然人 2.00% 2,700,000 2,025,000 0 黄巍 境内自然人 1.79% 2,417,500 0 0 张祥福 境内自然人 1.62% 2,188,500 2,166,375 0 周武 境内自然人 1.54% 2,085,000 2,085,000 0 孙丽 境内自然人 1.48% 1,995,000 1,995,000 0 张世城 境内自然人 0.96% 1,300,000 0 1,000,000 中国建设银行—华商动 态阿尔法灵活配置混合 型证券基金 境内非国有法人 0.93% 1,250,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 胡坚 5,500,000 人民币普通股 黄巍 2,417,500 人民币普通股 张世城 1,300,000 人民币普通股 中国建设银行—华商动态阿尔法灵活配置混合型证 券投资基金 1,250,000 人民币普通股 交通银行—华安宝利配置证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 何忠孝 970,000 人民币普通股 光大证券—光大—光大阳光集合资产管理计划 826,363 人民币普通股 卜海山 675,000 人民币普通股 华泰证券股份有限公司 633,162 人民币普通股 高波 415,700 人民币普通股 上述股东关 周文、郭艺群、张祥福、卜海山、周武、孙丽均为有限售条件股东，其中周文是公司实际控 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 8 联关系或一 致行动的说 明 制人，周文、郭艺群为夫妻关系，周文、周武为兄弟关系，张祥福、周武是公司现任董事及 高管，卜海山是现任公司董事，孙丽是公司第一届监事会监事，现已离任。未知公司其他前 10 名无限售条件股东相互之间是否存在关联关系。 2、公司控股股东及实际控制人情况 （1）公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人：周文，中国国籍，无境外永久居留权。1999 年 10 月起， 担任公司董事长兼总经理。 （2）报告期内控股股东变更情况 报告期内公司控股股东未发生变更。 3、 公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 4、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 截至报告期末，公司不存在持股 10%以上（含 10%）的法人股东。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 9 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股数 年末持股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 周文 董事长、总经 理 男 46 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 69,426,000 69,426,000 46.17 否 张祥福 董事、副总经 理 男 45 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 2,888,500 2,188,500 限售股 份解禁 41.25 否 周武 董事、副总经 理 男 44 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 2,085,000 2,085,000 41.39 否 李宏 董事、副总经 理 男 37 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 415,700 415,700 35.48 否 卜海山 董事 男 74 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 2,700,000 2,700,000 32.53 否 李士钊 独立董事 男 68 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 0 0 5.00 否 张隐西 独立董事 男 74 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 0 0 新任 0.82 否 施利毅 独立董事 男 48 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 0 0 新任 0.82 否 陈康华 独立董事 男 54 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 0 0 新任 0.82 否 丁巧生 监事会主席 男 49 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 0 0 19.05 否 李结 监事 男 39 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 450,000 450,000 13.73 否 沈瑜 监事 女 30 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 0 0 新任 7.88 否 林义擎 董事会秘书、 财务负责人 男 43 2010 年 10 月 26 日 2013 年 10 月 25 日 0 0 19.05 否 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 10 合计 - - - - - 77,965,200 77,265,200 - 263.99 - 【注 1】2010 年 10 月 26 日董事会换届，三名新当选独董领取的薪酬是从当年 10 月 26 日至年底的部 分,另三位离任独董 2010 年从公司各自领取了 4.18 万元薪酬。 【注 2】2010 年 10 月 26 日监事会换届，原监事孙丽不再担任公司新一届监事会监事。孙丽 2010 年 从公司领取薪酬 15.84 万元。 报告期内，公司第一届董事会、监事会任期届满，按照相关法律法规制度的要求和程 序，公司依法选举产生了第二届董事会、监事会。 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的报酬根据其在公司担任的行政职务发放 报酬。 报告期内，独立董事津贴标准由公司股东大会审议决定，独立董事参加会议发生的差 旅费，办公费等履职费用由本公司承担。 （二） 现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事会成员 周文，男，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，高级工程师。中 国共产党上海市第九次代表大会代表、上海市第十三届人民代表大会代表。荣获 2004 年上 海市优秀中国特色社会主义事业建设者、2004 年至 2006 年及 2007 年至 2009 年上海市劳动 模范、2007 年中国优秀民营科技企业家、2008 年度上海市质量金奖个人、2008 年上海市科 学技术进步一等奖。1988 年 7 月至 1995 年 9 月，任职上海大众汽车有限公司材料工程师， 1995 年 10 月至 1999 年 9 月，担任上海普利特化学研究所总经理，1999 年 10 月起，担任公 司董事长兼总经理。2007 年 5 月至今，兼任上海市工商联（商会）第十二届执行委员会常 委。现任公司董事长兼总经理。 周文先生持有公司 69,426,000 股股份，占公司总股本的 51.43%，是公司的控股股东、 实际控制人，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司 法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 张祥福，男，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士，副教授。荣获 2002 年 上海市优秀新产品二等奖、2004 年上海市科学技术进步三等奖、2004年至2005 年上海市十 大职工科技创新英才提名奖和上海市职工科技创新标兵。2008 年上海市科学技术进步一等 奖。1989 年 8 月至 2003 年 7 月，在上海交通大学化学化工学院工作，历任助教、讲师、副 教授、中心实验室主任、副院长等职，2003 年 8 月起，担任公司董事和总工程师兼技术中 心主任。现任公司副董事长、副总经理、总工程师、技术中心主任。 周武，男，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，经济师。荣获 2002 年上海市优秀新产品二等奖。1998 年 2 月至 1999 年 9 月，任职上海普利特化学研究所 营销工程师，1999 年 10 月至 2006 年 12 月，先后担任公司生产制造部主管、营销部经理等 职，2007 年1 月至 2007 年 7 月，担任公司营销中心总监兼汽车材料部经理。现任公司董事、 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 11 副总经理。 李宏，男，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科，工程师。荣获 2006 年上 海市节能先进个人。2004 年 3 月至 2006 年 12 月，先后担任公司质量保证部经理、生产制 造部经理等职，2007 年 1 月至 2007 年 7 月，担任公司制造中心总监兼生产制造部经理。现 任公司董事、副总经理。 卜海山，男，1937 年出生，中国国籍，无境外居留权，教授、博士生导师。1959 年 至 1981 年，先后在复旦大学物理二系和化学系从事科研和教学工作，1982 年至 2002 年， 调入材料科学系，先后担任教授、博士生导师、副系主任等职，其间1985 年至1987 年，以 访问学者身份在美国 Rensselaer Polytechnic Institute 从事研究工作，2003 年至 2006 年，担任上海科谷化工产品制造有限公司总经理，2007 年 5 月起，担任公司战略研究部经 理。现任公司董事、战略研究部经理。 李士钊，男，1943 年出生，中国国籍，无境外居留权，客籍教授，中国注册会计师、 高级会计师，中国注册资产评估师、中国注册房地产估价师、中国注册税务师（资质）、上 海市产权经纪人、上海市司法鉴定人、上海市企业绩效评价师。1963 年 7 月毕业于上海财 经学院，历任上海工业大学会计教研室副主任、安永大华会计师事务所有限责任公司经 理、上海师范大学客籍副教授等职，现任职于上海共襄投资管理咨询有限公司。是《上海注 册会计师》杂志特约撰稿人，编写出版《最新工业财务管理》等多部教材，参与编写《国有 企业监事培训教程》、《审计标准与审计标准体系》等多部著作。现任公司独立董事。李士 钊先生于 2010 年 7 月 4 日至 7 日参加了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举 办的上市公司高级管理人员培训班学习，成绩合格，获得“深交所公司高管(独立董事)培 训字 04977 号结业证书”。 张隐西，男，1937 年出生，中国国籍，无境外居留权，教授，博士生导师。先后担任 化学工业部西北橡胶工业制品研究所教授级高工、所长兼总工程师；上海交通大学化学化工 学院高分子科学和工程系教授，博士生导师。长期从事橡胶制品及高分子材料基础研究和开 发工作，在国内外发表论文 200 余篇，申请专利 60 余项。曾任中国橡胶学会副理事长、中 国复合材料学会聚合物基复合材料分会理事、“高分子材料科学与工程”、“合成橡胶工 业”、“弹性体”等多种学术期刊编委，兼任国内多所大学教授。张隐西先生于 2010 年 7 月4 日至7 日参加了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管 理人员培训班学习，成绩合格，获得“深交所公司高管(独立董事)培训字 05123 号结业证 书”。 施利毅，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，教授，博士生导师。现任上海 大学科技处处长、上海大学纳米科学与技术研究中心副主任，兼任上海市纳米科技与产业 促进中心首席科学家，新世纪百千万人才工程国家级人才、全国纳米标准化技术委员会委 员、上海市颗粒学会副理事长。长期从事纳米材料研发、工程化制备和应用技术开发，在 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 12 国内外学术刊物发表论文 200 多篇，编著教材 4 本，申请国家发明专利 100 余项，曾获上海 市科技进步奖和教育部科技进步奖九项。施利毅先生于 2010 年 7 月 4 日至 7 日参加了由中 国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训班学习，成 绩合格，获得“深交所公司高管(独立董事)培训字 05037 号结业证书”。 陈康华，男，1957 年出生，中国国籍，无境外居留权，副教授，硕士生导师。1983 年 至今华东政法大学法律学院任教，现兼任同济科技股份有限公司独立董事、上海松江城镇 建设投资开发有限公司监事。曾独立主编出版《商法》、《商法概论》，发表的论文有《论 自然人薄产制度》、《论股东大会召开障碍的排除》、《商法在我国法律体系中的地位》、 《论中国农村土地承包经营权的改革》、《上市公司与关联方资金往来与对外担保之法律问 题研究》等文章。陈康华先生于 2009 年 7 月参加了上海证券交易所举办的第十一期上市公 司独立董事任职资格培训班学习，成绩合格，获得 02966 号证书。 2、监事会成员 丁巧生，1962 年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师。虹口区科技 工会委员，2005 年荣获虹口区优秀科技管理工作者。2001 年 6 月至 2003 年 3 月，担任公司 工程项目部经理，2003 年 4 月起，先后担任本公司人事行政主管、总经理办公室主任兼工 会主席。现任公司监事会主席、工程监督部经理、工会主席。 沈瑜，女，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专。2003 年 7 月起，先后担任 公司营销中心营销助理、营销中心办公室主任等职。现任公司监事、营销中心办公室主任。 李结，男，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。2003 年荣获上海 市质量能手。1997 年 2 月至 1999 年 9 月，任职上海普利特化学研究所生产助理，1999 年 10 月起，先后担任公司采购供应部物流主管、生产制造部主管等职。现任公司监事、生产 制造部副经理。 3、高级管理人员 周文，总经理，简历详见本章“（二）、1 董事会成员”。 张祥福，副总经理，简历详见本章“（二）、1 董事会成员”。 周武，副总经理，简历详见本章“(二)、1 董事会成员”。 李宏，副总经理，简历详见本章“(二)、1 董事会成员”。 林义擎，男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专，会计师。荣获 2005 年虹 口区先进会计工作者。2002 年 7 月至 2005 年 12 月，任公司财务会计部主管，2006 年 1 月 起，任公司财务会计部经理等职。现任公司董事会秘书兼财务负责人。林义擎先生于 2010 年 7 月 12 日至 16 日参加了由深圳证券交易所举办的“中小企业板 2010 年董事会秘书培训 班（第七期）”培训学习，获得深圳证券交易所颁发的“上市公司董事会秘书资格证书”, 证书编号：2010-2-127。 4、报告期内董事、监事被选举或离任情况 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 13 报告期内，公司第一届董事会任期届满，经遴选和股东大会审议通过，周文、张祥福、 周武、卜海山、李宏当选为第二届董事会董事，李士钊、张隐西、施利毅、陈康华当选为第 二届董事会独立董事，原独立董事颜德岳、尤建新、龚介民不再担任公司独立董事。第二届 董事会共有九名董事组成，周文当选为董事长，张祥福当选为副董事长。 报告期内，公司第一届监事会任期届满，经遴选和股东大会审议通过，沈瑜、李结当选 为第二届监事会监事，和职工监事丁巧生三人组成公司第二届监事会。丁巧生当选为监事会 主席。 5、报告期内聘任或解聘高级管理人员情况 报告期内，前一届公司高级管理人员任期届满，经董事会遴选和审议通过，公司对前一 届高管人员全部续聘，聘任周文为总经理，张祥福、周武、李宏为副总经理，林义擎为财务 负责人、董事会秘书。 二、 公司员工情况 随着公司业务规模的扩大，2010 年末员工人数也随之增加到 443 人，2008 年末、2009 年末，公司员工数量分别为 206 人、317 人。 1、员工专业结构 职工专业构成 人数 比例（%） 研发、技术人员 107 24.15 生产人员 251 56.66 管理人员 43 9.71 销售人员 42 9.48 合计 443 100.00% 2、员工教育程度 教育程度 人数 比例（%） 博士 5 1.13 硕士 24 5.42 大学 55 12.42 专科 32 7.22 中专及以下 327 73.81 合计 443 100.00% 3、员工年龄结构 年龄 人数 比例（%） 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 14 30 岁以下 170 38.37 30—40 岁 211 47.63 40—50 岁 55 12.42 50 岁以上 7 1.58 合计 443 100.00% 公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》及其他相 关劳动法律法规的规定办理。本公司为正式员工提供了劳动保障计划，交纳包括基本养老保 险、工伤保险、生育保险、医疗保险、失业保险、住房公积金等社会保险以及外来人员综合 保险。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 15 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况总述 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和中国 证监会、深圳证券交易所有关法律法规等的要求，不断完善公司治理，健全内部管理、规范 运作，形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、 科学决策、协调运作的法人治理结构。 2010 年 3 月至 7 月，根据中国证监会发布的证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专 项活动有关工作的通知》和上海证监局沪证监公司字[2007]39 号《关于开展上海辖区上市 公司治理专项活动的通知》的精神，公司对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》等有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，开展了公司治理专项活动。专项 活动共分三个阶段进行：第一阶段为学习自查阶段；第二阶段为接受公众评议阶段；第三阶 段为整改提高阶段。 通过深入开展本次公司治理专项活动，公司在监管部门的帮助和指导下，严格按照国家 法律、法规及部门规章的要求，对公司治理各个环节进行了全面细致的自查，逐一对公司治 理过程中的不足之处作了相应的整改；对上海证监局现场检查后提出的关注事项进行了彻底 检查、解决落实。本次公司治理专项活动使得公司的规章制度和法人治理得到了进一步补充 和完善，提高了公司管理层的公司治理水平和规范运作能力，深化了董事、监事、高级管理 人员的勤勉尽责、规范运作、维护广大中小投资者利益的意识。 1、股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议 事规则》、《公司章程》等法律法规和制度的要求，规范股东大会的召集、召开以及表决程 序，报告期内的股东大会均有董事会召集召开，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并 请律师出席见证，保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。 2、控股股东与公司关系 公司具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，业务、人员、资产、机构、财务独 立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司控股股东为自然人周文先生。报告 期内公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。 3、董事与董事会 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 16 报告期内，公司第一届董事会任期届满，公司根据《公司法》、《公司章程》和《董事 会议事规则》等有关规定，选举产生了公司第二届董事会董事成员。公司董事会成员 9 人， 其中独立董事 4 人，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董 事能够依据《中小企业板上市公司董事行为指引》、《董事会议事规则》等法律法规和制度 开展工作认真履职，并尽到诚实守信、勤勉尽责的义务。独立董事按照《独立董事工作制度》 等法律法规和制度能够不受影响地独立履行监督、监管职责。 4、监事与监事会 报告期内，公司第一届监事会任期届满，公司根据《公司法》、《公司章程》和《监事 会议事规则》等有关规定，选举产生了公司第二届监事会监事成员。公司监事会成员 3 人， 其中 1 人为职工代表监事，监事会的人数及构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公 司监事会依据《监事会议事规则》等法律法规和制度认真履行自己的职责，出席股东大会和 列席董事会；按规定的程序召开了监事会。对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人 员的履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、绩效评价与激励约束机制 公司逐步建立了高级管理人员的绩效评价考核办法，将公司经营目标全员分解，实施 KPI 考核，步完善绩效评价标准和激励约束机制，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩， 高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。报告期内，高级管理人员均认真履 行了工作职责，较好地完成了年初董事会下达的经营管理任务，公司对高级管理人员按照年 度经营计划制定的目标进行了绩效考核。 6、利益相关者 公司在经济活动中诚实守信、公平公正，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信 待人，遵循与相关利益者互利共赢的原则。通过尊法守法合法经营使公司健康、稳健、快速 地发展，谋求社会、股东、公司、员工等各方面利益的最大化。 7、关于信息披露与透明度 公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查 管理制度》和《投资者关系管理制度》，严格按照有关法律法规及公司制度的要求，真实、 准确、完整、及时地披露信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司设立了接待广大 投资者咨询的电话热线、专用电子信箱，认真接受各方咨询。公司董事会秘书负责信息披露 工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为公开 披露信息的媒体，使广大投资者能方便、及时地获得信息。 二、董事及独立董事履行职责情况 1、董事出席董事会会议情况 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 17 报告期内，公司董事会全体董事恪尽职守、勤勉尽责，严格按照有关法律、法规和《中 小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的要求，深入研究公司经意情况，认 真参加报告期内的董事会会议和股东大会，独立、客观、公正地审议会议事项，切实维护了 本公司和中小股东的利益。 董事出席董事会会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 周文 董事长 10 7 3 0 0 否 张祥福 副董事长 10 7 3 0 0 否 周武 董事 10 7 3 0 0 否 卜海山 董事 10 7 3 0 0 否 李宏 董事 10 7 3 0 0 否 颜德岳 独立董事 （换届离任） 8 4 3 1 0 否 尤建新 独立董事 （换届离任） 8 4 3 1 0 否 龚介民 独立董事 （换届离任） 8 4 3 1 0 否 李士钊 独立董事 10 7 3 0 0 否 张隐西 独立董事（新任） 2 2 0 0 0 否 施利毅 独立董事（新任） 2 1 0 1 0 否 陈康华 独立董事（新任） 2 2 0 0 0 否 2、董事长的履职情况 报告期内，公司董事长严格按照《公司章程》等法律、法规和制度的要求，认真执行股 东大会的决议，严格执行董事会集体决策机制，着力加强董事会的建设，确保董事会会议依 法正常召集和召开，指导和督促董事会决议的执行。及时将公司经营中的有关情况告知其他 董事，为独立董事和董事会秘书履行职责提供充分条件。推动公司各项制度的制定、完善和 实施。 3、独立董事的履职情况 报告期内，公司四名独立董事能严格按照《独立董事制度》等法律、法规和制度，恪尽 职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格地履行了职责，积极出席了期间公司召开的所有董事 会会议，并独立、客观的发表意见。切实保护了中小股东的利益，对公司的规范运作起到了 推动作用。独立董事认真了解公司经营情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，对公司 的战略发展、内部控制、重大经营决策等提供了专业性意见，提高了公司决策的科学性。在 年审注册会计师出具初步审计意见后，召开与年审注册会计师的见面会，了解和沟通审计过 程中发现的问题，充分发挥独立董事在年度报告编制工作中的作用。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 18 报告期内，公司三名独立董事参加了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举 办的上市公司高级管理人员培训班学习，成绩合格并获得“深交所公司高管(独立董事)培训 结业证书”。 报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。 4、其他董事履行职责情况 公司其他董事严格按照《公司章程》等法律、法规和制度的要求，履行董事职责，遵守 董事行为规范，自觉开展对相关法律法规的学习。报告期内，公司四名董事参加了监管机构 组织举办的上市公司董事监事培训班的学习，提高规范运作水平。报告期内，公司董事深入 研究公司经营情况，积极参加董事会会议，认真审慎地审议各项议案，积极落实和贯彻执行 各项决议，切实保护了公司和投资者利益。严格遵守信息披露的各项制度。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司控股股东和实际控制人是自然人周文先生，周文先生除本公司外无其他投资企业。 报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规章制度规范运作，独 立运营，建立健全公司的法人治理结构。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面，具 有完整的、独立的业务体系和管理体系。 1、业务独立 公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立的产、供、销体系，独立开展各项业务。不存 在对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 2、人员独立 公司建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，设立了专门的部门独立地对劳动、人事 及工资进行管理。公司总经理及其他高级管理人员专职在本公司工作、领取薪酬，不存在在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形。 公司的财务人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 3、资产独立 本公司对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东 和实际控制人占用的情形，不存在以资产、权益为控股股东和实际控制人担保的情形，本公 司现有的资产独立、完整。没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何 形式的担保。 4、机构独立 公司依法设立了股东大会、董事会、监事会等决策、执行、监督机构，公司股东全部为 自然人，公司各机构均独立于控股股东及其他股东，各项规章制度完善，法人治理结构规范 有效。公司建立了完全独立的生产经营和办公机构，形成了独立完善且适合自身发展的管理 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 19 机构。 5、财务独立 公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规、条例，结合公司实际 情况制定了《财务工作手册》等财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独 立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司配备了必要财务人员。公 司在银行独立开设账户，依法独立纳税，不存在股东干预公司财务的情况。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 １、内部控制制度的建立和执行情况 本公司根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，在制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《募集资金 管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外 担保管理制度》等规章制度的基础上，报告期内，制定了《审计委员会年报工作规程》、《外 部信息使用人管理制度》、《股东大会网络投票实施细则》等规章制度，修订了《内幕信息知 情人报备制度》。确保了公司股东大会、董事会、监事会的运作和决议、重大事项的决策和 执行、重大信息的报告和披露等行为合法合规、真实有效、贯彻执行，为公司经营业务的长 期发展奠定了扎实的基础。 内部控制相关情况 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明（如选择 否或不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通 过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内 部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并 担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 20 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 不适用 根据《深圳证券交 易所中小企业板 上市公司规范运 作指引》等规章制 度规定，上年公司 要求会计师事务 所出具了2009年 度内控鉴证报告， 本年度未作安排。 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。 如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论 涉及事项做出专项说明 不适用 同上。 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会本年度的主要工作内容与工作成效: 审计委员会本年度共召开3次会议，对公司现场进行核 查、检查公司财务工作，审议了内部审计部门提交的定期报告、工作总结、工作计划等，及时向董事会报 告有关情况。对公司内部控制制度的有效性进行检查和指导、对审计机构的审计工作进行总结评价，提出 续聘会计师事务所建议。根据公司《审计委员会年报工作规程》的有关规定，认真做好2010年年报审计的 前期沟通与计划工作，并积极利用专业知识对公司相关人员进行培训。 2、内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效： 对公司报告期内的对外投资、购买和出售资产、关 联交易、募集资金使用、信息披露事务、财务收支、内部控制等重大事项进行审计、监督，及时出具内部 审计报告，向审计委员会汇报工作情况和审计结果。 2、重点实施的内部控制活动 （1）募集资金存放与使用的内部控制： 公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关法律法规，结合公司实际情况，制 定了《募集资金管理制度》。公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《募集资金管理制度》等的规定和要求，对募集资金采用专户存储，对募集资金的 使用实行专门的审批流程、专人审批，以保证募集资金专款专用。 （2）对外投资和对外担保的内部控制： 公司在三会议事规则以及《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度中， 明确了总经理、董事会、股东大会在对外投资和担保事务上的权限，审批程序，明确了监事 会对公司董事和高级管理人员的履行职责进行监督，确保重大事项能合法合规以及真实有效 地审批实施。 （3）信息披露的内部控制： 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 21 公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等对重大信息的保密、传 递和披露作了明确的规定，要求内幕信息知情人须尽到保密责任，不得进行内幕交易。并明 确董事会秘书为公司指定信息披露义务人，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平， 公司通过证券投资部积极开展投资者关系活动。 （4）业务流程的内部控制： 公司用ERP系统对全公司经营业务实行全流程计划、记录、控制和监督，公司实现了网络 化、信息化、系统化管理。对公司业务流程链上的各职级、各部门、各子流程的权限、复核、 审批和运作规程制度化，提高公司运营的效率和提升公司经营的效益。 （5）管理体系上的内部控制： 公司为保证全方位、全过程、全员地实施对经营活动的内部控制，建立并有效实施了 ISO/TS16949质量管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系、ISO14001环境管理体系、 ISO/IEC17025检测和校准实验室能力的通用要求体系等，上述体系全部通过了第三方的认 证。 五、内部控制的自我评价 本公司认为：公司建立了较为完整的法人治理结构，现行的内部控制制度符合国家法律 法规的要求，较为完整、合理及有效，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的 各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。能够适应公司管理的要求和公司 发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属 财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式 要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司内部控制制度自制定以来，各项制 度得到了有效的实施。随着公司不断发展，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在 实际中得以有效的执行和实施。 六、保荐机构对公司内部控制核查意见 通过对普利特内部控制制度建立和实施情况的核查，招商证券认为：普利特现有的内部 控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要， 能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保 持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。公司的《2010年度内部控制自我评价报告》 真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 七、公司对高级管理人员的考评和激励机制 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，参照年度经营 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 22 计划的完成情况，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。 2010年11月，为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和 完善公司激励约束机制，激励中高层管理人员和其他骨干员工诚信勤勉地开展工作，更加关 注公司中长期目标，吸引和稳定优秀人才队伍，更好达到公司股东与管理层利益一致的目标， 实现公司业绩持续稳定增长，推进公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会批准了《普 利特首期股票期权激励计划》，目前尚在中国证监会报备过程中。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 23 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了五次股东大会：2010年第一次临时股东大会、2009年度股东大 会、2010年第二次临时股东大会、2010年第三次临时股东大会和2010年第四次临时股东大会。 会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规 定。 一、2010年第一次临时股东大会 2010年1月25日上午,上海普利特复合材料股份有限公司2010年第一次临时股东大会在 上海市青浦区城中北路79号青浦宾馆综合楼会议室以现场方式召开。出席本次股东大会的 股东及股东代表一共28人，代表有表决权的股份99,955,990股，占公司总股本的74.0415 ％。会议由公司董事会召集，由董事长周文先生主持，公司董事、监事、高管人员出席了 本次会议。上海东方华银律师事务所委派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意 见书。本次临时股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了以下议案： 1、《关于修改<公司章程>的议案》； 2、《关于办理工商变更登记的议案》； 3、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》； 4、《关于修改<董事会议事规则>的议案》； 5、《关于修改<监事会议事规则>的议案》； 6、《关于修改<对外投资管理制度>的议案》； 7、《关于修改<关联交易管理制度>的议案》； 8、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》； 9、《关于修改<独立董事制度>的议案》； 10、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》； 11、《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》。 本次股东大会决议公告详见 2010 年 1 月 26 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨 潮资讯网（）。 二、2009 年度股东大会 2010年4月29日上午，上海普利特复合材料股份有限公司2009年度股东大会在上海市青 浦区城中北路79号青浦宾馆综合楼会议室以现场方式召开。出席本次股东大会的股东及股 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 24 东代表共19人，代表有表决权的股份98,433,831股，占公司总股本的72.9139％。会议由公 司董事会召集，董事长周文先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议， 独立董事出席了本次会议并由独立董事李士钊代表公司独立董事在会议上做了述职报告。 上海东方华银律师事务所委派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。本次 股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了以下议案： 1、《关于<2009年度董事会报告>的议案》； 2、《关于<2009年年度报告>及摘要的议案》； 3、《关于<2009年度财务决算报告>的议案》； 4、《关于<2009年度利润分配方案>的议案》； 5、《关于续聘2010年度审计机构的议案》； 6、《关于<2009年度监事会报告>的议案》。 本次股东大会决议公告详见 2010 年 4 月 30 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨 潮资讯网（）。 三、2010 年第二次临时股东大会 2010年8月23日上午，上海普利特复合材料股份有限公司2010年第二次临时股东大会在 上海市青浦区城中北路79号青浦宾馆综合楼会议室以现场方式召开。出席本次股东大会的 股东及股东代表共20人，代表有表决权的股份100,165,600股，占公司总股本的74.1967 ％。会议由公司董事会召集，董事长周文先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席 了本次会议。上海东方华银律师事务所委派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律 意见书。本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了以下议案： 1、《关于使用部分超额募集资金增资全资子公司建设“液晶高分子材料高新技术产业 化新建项目”的议案》； 2、《关于制定股东大会网络投票实施细则的议案》。 本次股东大会决议公告详见 2010 年 8 月 24 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨 潮资讯网（）。 四、2010 年第三次临时股东大会 2010 年 10 月 26 日上午，上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年第三次临时股东大 会在上海市青浦区城中北路 79 号青浦宾馆综合楼会议室以现场方式召开。出席本次股东大 会的股东及股东代表共 18 人，代表有表决权的股份 98,019,000 股，占公司总股本的 72.61 ％。会议由公司董事会召集，董事长周文先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席 了本次会议。上海东方华银律师事务所委派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律 意见书。本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了以下议案： 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 25 1、《关于董事会换届选举的议案》 2、《关于监事会换届选举的议案》 本次股东大会决议公告详见 2010 年 10 月 27 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和 巨潮资讯网（）。 五、2010 年第四次临时股东大会 2010年12月15日上午，上海普利特复合材料股份有限公司2010年第四次临时股东大会 在上海市青浦区城中北路79号青浦宾馆综合楼会议室以现场方式召开。出席本次股东大会 的股东及股东代表共20人，代表有表决权的股份97,606,454股，占公司总股本的72.3011 ％。会议由公司董事会召集，董事长周文先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席 了本次会议。上海东方华银律师事务所委派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律 意见书。本次股东大会以记名投票表决的方式，审议通过了以下议案： 1、《关于使用部分超额募集资金增资全资子公司建设“高性能改性高分子塑料复合材 料产业化项目”的议案》 本次股东大会决议公告详见 2010 年 12 月 16 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和 巨潮资讯网（）。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 26 第七章 董事会报告 一、公司经营情况 （一）公司总体经营情况 报告期内，公司围绕“人才、技术、品牌、管理、市场、资本运营”六大发展战略，加 速自主创新、加快产业布局、加强经营管理、加大开拓力度，各方面工作取得了明显成绩。 认真执行和实现年初制定的经营规划和目标，及时把握政策指向，抓住市场发展的有利时机， 把企业核心竞争力优势转化为市场优势，经营规模持续、快速增长，整体综合实力加强。公 司进一步完善法人治理结构，公司运作稳健、规范。 报告期内，我国汽车工业受益于以旧换新、汽车下乡、节能产品惠民工程、购置税优惠 等多种鼓励消费政策的叠加效应，汽车产销量继续大幅增长，年产销量双双突破 1800 万辆， 增幅达到 32%。同期，公司实现销售收入 8.07 亿元，产品销售 5.33 万吨，比上年同期分别 增长 64.91%、62.01%，公司产销量的增长幅度明显高于当年我国汽车工业的增长，也超越 了公司 2009 年的增长幅度。公司的核心竞争力优势正在转化为市场优势，产品市场占有率 继续提高。2010 年公司实现净利润 10055.33 万元，同比增长 4.66%。 报告期内，公司结合自身经营特点，对各中心和各职能部门设定了年度经营业绩目标， 进行 KPI 考核，明确了员工的职业规划。2010 年 11 月，为进一步完善公司法人治理结构， 形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司激励约束机制，激励中高层管理人员和其他 骨干员工诚信勤勉地开展工作，更加关注公司中长期目标，吸引和稳定优秀人才队伍，更好 达到公司股东与管理层利益一致的目标，实现公司业绩持续稳定增长，推进公司发展战略和 经营目标的实现，公司董事会批准了《普利特首期股票期权激励计划》，目前尚在中国证监 会报备过程中。 报告期内，公司保持对自主研发、技术创新的高投入政策，2010 年研发费用的投入达 到 2159.43 万元，研发技术人员达到 107 人，比上年增加了 38 人，研发技术人员占到公司 员工总数的 24.15%，达到了近年来的新高。2010 年公司新获得发明专利授权 5 项，新上报 发明专利注册申请 17 项，目前公司拥有 27 项发明专利，2 项实用新型专利，另有 111 项发 明专利在申请注册中，在战略研发方面，公司积累了一定的储备项目。 报告期内，公司被国家科技部认定为“2010 年国家火炬计划重点高新技术企业”；经上 海市科学技术委员会批准，建设上海汽车用塑料材料工程技术研究中心。公司继续专注于汽 车工业的发展，探索未知领域和前沿发散思考汽车用改性塑料的应用技术方向和市场前景， 把握住“节能、环保、轻量化、多功能”这个汽车用材料特别是汽车用改性塑料发展方向， 以三高三低三抗（即“高抗冲、高刚性、高流动、低气味、低散发、低光泽、抗发粘、抗划 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 27 擦、抗老化”）作为技术先行的引导，开发出多动能、高性能的塑料合金等新产品，得到了 汽车厂的广泛认可和应用。2010 年公司新增 8 项产品进入福特汽车公司的全球采购目录， 目前在福特汽车全球采购目录上的普利特产品有 33 项。 报告期内，公司检测实验中心随着新定置的专用检测设备到位，逐步形成了能满足包括 对材料机械性能、光谱特征、热分析、散发性能等特殊性能指标的进行检测、计量和分析的、 完整的、全覆盖的检测体系。同时，针对公司研发特种材料遇到的苛刻技术要求，公司实验 室配置了能达到其特殊量程和精度要求的专门检测仪器。目前公司实验室检测技术达到了国 际先进水平。 报告期内，公司整合技术优势，强调整车营销，提高公司产品在新车型上内饰件整车化 程度和大件比例，强化在汽车内饰领先的同时，积极向其他部件进军。2010年公司在武汉设 立了第五个驻外办事处，开发华中市场。2010年公司营销在汽车领域之外的小家电市场上实 现了突破，未来将成为公司的新兴市场。 报告期内，随着募投项目的建设，新生产线的建成和对产能的优化，年末公司生产能力 达到6.5万吨，比上年同期增加8.33%。期内，公司加强了各业务流程的信息沟通，通过软件 升级，对所有业务实现了计算机网络管理，提高了效率。 报告期内，公司高度重视生产安全，致力改善生产环境，严格遵照ISO14001环境管理体 系、OHSAS18001职业健康安全管理体系运行，没有发生重大事故及人员伤亡。2010年4月公 司被上海市青浦区评为“2009年度劳动和社会保障规范管理诚信单位”。公司目前通过了 ISO/TS16949、ISO14001、OHSAS18001、ISO/IEC17025等体系认证。 报告期内，公司用超幕资金投建了两家全资子公司，为公司中长期战略发展奠定了基础。 详见本章“二、1、（4），”和“二、1、（5），”。 （二）主营业务及经营状况分析 1、公司近三年主要经营指标及变动原因分析 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年 增减（％） 2008 年 营业总收入（元） 807,400,204.26 489,589,977.34 64.91% 363,540,102.84 利润总额（元） 118,239,291.19 112,482,562.09 5.12% 45,420,245.56 归属于上市公司股东的净利 润（元） 100,553,259.51 96,072,916.75 4.66% 38,911,049.67 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 93,689,131.01 88,066,790.92 6.38% 35,067,594.16 经营活动产生的现金流量净 额（元） -53,145,683.05 50,211,656.77 -205.84% 41,097,838.36 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 28 每股收益（元） 0.74 0.94 -21.28% 0.39 净资产收益率(%) 9.80 38.29 减少28.49 个 百分点 26.42 2010 年末 2009 年末 本年末比上 年末增减 （％） 2008 年末 总资产（元） 1,191,550,183. 50 1,164,976,439.3 8 2.28% 262,765,226.98 归属于上市公司股东的所有 者权益（元） 1,055,709,887. 10 995,656,627.59 6.03% 166,743,710.84 股本（股） 135,000,000.00 135,000,000.00 0.00% 100,000,000.00 （1）报告期内营业收入为 80740.02 万元，比上年同期增长 64.91% 。 主要原因：本公司所生产的改性塑料产品 95%以上应用于汽车零部件的制造。2010 年我 国汽车工业大幅度增长，产销量均突破 1800 万辆，稳居全球第一，从而推动了整个产业链， 包括作为汽车工业产业链中原材料供应商普利特的高速发展。同时公司始终强调自主创新、 前瞻开发，在汽车用改性塑料行业内技术水平领先优势明显，加上上市后公司品牌效应进一 步加强，公司产品市场占有率有较大提高，2010 年公司产品销售数量达到 5.33 万吨，同比 有 62.01%的增长，远远高于同期我国汽车工业约 32%的增幅。公司的营业收入随销售数量的 增长销售额达到了 8.07 亿元，同比增长 64.91%。 （2）报告期内净利润为 10055.33 万元，比上年同期增长 4.66% 。 主要原因：2010 年公司原材料市场价格呈单边上涨的态势。公司主要原料是合成树脂， 它与国际原油价格有一定的相关性，国际油价在 2010 年总体处于上涨趋势之中，每桶单价 从年初的 70 多美元上涨到年底的 90 美元左右。公司各主要原材料价格在油价影响下处于上 涨态势中，全年有 15%-35%不等的涨幅。虽然公司有较强的向下游的价格传导能力，但对下 游客户产品的调价有一定的滞后性，使得 2010 年公司的毛利率同比下降，净利润增长幅度 小于同期销售收入的增幅。 报告期内公司作为上海市高新技术企业继续享受 15%的所得税优惠税率。 （3）报告期内经营活动产生的现金流为-5314.57 万，比上年同期减少-205.84%。 主要原因：公司 2010 年第四季度销售 2.42 亿元，占全年销售额的 29.99%，是全年最 高的一个季度，这部分销售的回款期大多在 2011 年；随着第四季度销售的增加原材料的采 购额也随之达到全年最高；第四季度前两个月原材料价格有较大上涨，为了更好地控制成本， 公司用现金支付方式采购的比例有所增加；客户回款中承兑汇票比例有所增加，因此造成当 年经营活动产生的现金流为负值。 （4）报告期内每股收益和净资产收益率的变化 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 29 2010 年每股收益 0.74 元，同比下降 21.28%；净资产收益率 9.80%，同比下降 28.49 个 百分点。主要是因公司 2009 年首次公开发行股票募集资金于 2009 年年末到账，对当年财务 指标计算中的股本数和净资产额影响有限，2010 年相应的计算基数与上年有较大差异。 2、公司主要业务及经营状况 （1）主营业务分行业情况 单位：万元 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增减 汽车行业 77,074.42 62,541.81 18.86% 65.14% 90.85% 减少 10.92 个百分点 其他 3,665.60 3,323.23 9.34% 60.21% 65.04% 减少 2.65 个百分点 合计 80,740.02 65,865.04 18.42% 64.91% 89.35% 减少 10.53 个百分点 主营业务分产品情况 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增减 改性聚烯烃 类 33,991.15 27,597.04 18.81% 73.39% 87.11% 减少 5.95 个百分点 改性 ABS 类 21,974.12 18,959.17 13.72% 72.16% 115.75% 减少 17.43 个百分 点 塑料合金类 16,410.82 12,430.86 24.25% 48.54% 90.77% 减少 16.77 个百分 点 其他类 8,363.93 6,877.97 17.77% 50.87% 45.37% 增加 3.11 个百分点 合计 80,740.02 65,865.04 18.42% 64.91% 89.35% 减少 10.53 个百分 点 报告期内，公司继续专注于汽车工业，全年 95.46%的销售额来自汽车行业，与上年相 当。 报告期内，公司总体毛利率为 18.42%，比上年同期减少 10.53 个百分点。公司三大类 产品销售占到公司全部销售的 89.64%，与上年的 88.68%相当，产品结构基本稳定。公司总 体毛利率的下降，主要是因为 2010 年各主要原材料价格在油价影响下处于上涨态势中，全 年有 15%-35%不等的涨幅，导致公司三大类产品的毛利率有 5.95%-17.43%的降幅。 （2）主营业务分地区情况 单位：万元 2010 年度 2009 年度 同比增减 地区分部 收入 比例（%） （百分点） 收入 比例（%） 东北 5,579.14 6.91 2.85 1,987.74 4.06 华北 3,076.19 3.81 -0.80 2,257.01 4.61 华东 61,596.56 76.29 -4.18 39,397.30 80.47 西南 6,677.20 8.27 4.69 1,752.73 3.58 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 30 其他 3,810.93 4.72 -2.56 3,564.22 7.28 合计 80,740.02 100.00 -- 48,959.00 100 报告期内，上海、浙江、江苏所属的华东地区仍是公司主要销售区域，销售额占全部的 76.29%。同时，公司在西南地区销售有较大增长，增量主要来自于长安福特和长安汽车，在 东北地区也有一定的增长。其余地区基本保持稳定。 （3）主要产品和原材料价格变动情况 报告期内，公司各主要原材料价格波动较大，总体处于上涨态势且涨幅较大，全年有 15%-35%不等的涨幅。公司主要产品价格受原料价格传导，较上年同期有所提高，但相对原 材料的涨价而言有一定的滞后期。 （4）订单获取和执行情况 报告期内，公司订单比上年增加近 60%，且相对集中在下半年，尤其是第四季度。订单 一般为月订单、周订单和临时订单。公司基本以销定产，并结合对市场的判断准备相应的安 全库存。按照过往的经验，公司预见到下半年，尤其是第四季会有相对集中和大量生产订单， 因此事先制定预案，统筹合理安排，较好地协调了采购、生产和物流，及时地完成了生产订 单、及时交付，公司订单执行情况良好。 （5）产品销售和积压情况 单位：万元 2010 年期末 2009 年期末 同比增减（%） 产成品 3,244.92 2,545.32 27.49 半产品 161.81 181.81 -11.00 报告期末，由于汽车市场持续走高，为了应对市场的需求，公司适当调高安全库存，并 通过批量化的生产降低制造成本，产成品有所增加。期末半成品数量与上年基本相当。期末 产成品占公司总资产的 2.72%，产品流通和存量正常。 （6）主要供应商和客户情况 单位：万元 2010 年度 2009 年度 是否存在关联关系 前五名供应商合计采购金额 27,538.53 17,216.79 否 前五名供应商采购总额的比例 42.90% 39.66% 否 前五名客户合计销售金额 11,730.02 8,133.32 否 前五名客户占销售总额的比例 14.53% 16.61% 否 本公司向单个客户和供应商的销售比例和采购比例未超过总额的 30%，不存在客户过于 集中的风险。 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员、主要关联方、持有本公司 5%以上股份 的股东，在主要客户中不占有任何权益。 (7) 薪酬分析 单位：万元 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 31 2010 年 2009 年 增减幅度（%） 董事、监事、高管薪酬合计【注】 276.53 239.06 15.67% 归属于上市公司的净利润 10,055.33 9,607.29 4.66% 【注】报告期内，公司在任的 13 名董监高领取薪酬共 263.99 万元，离任的三位独董 2010 年共领取薪酬 12.54 万元，薪酬总额为 276.53 万元。 报告期内，公司全部董监高人员薪酬共增长了 37.47 万元，增长幅度与公司经营情况相 当。 (8) 主要费用情况分析 单位： 万元 项目 2010 年 占 2010 年营 业收入比例 2009 年 同比增减 2008 年度 销售费用 2,028.80 2.51% 1,635.25 24.07% 1,135.26 管理费用 2,734.20 3.39% 1,738.09 57.31% 1,583.54 财务费用 -1,181.30 -1.46% 221.17 -634.12% 455.20 所得税费用 1,768.60 2.19% 1,640.96 7.78% 650.92 报告期内，费用总体增幅低于公司销量的增幅, 销售、管理、财务三大期间费用费用得 到有效控制。 销售费用比上年增加 393.55 万元，增幅远低于产品销量，主要是因为销售量的增加而 相应增加的物流费用和销售人员绩效考核工资。 管理费用比上年增加 996.11 万元，增幅远低于产品销量，主要是因为公司经营活动增 加和人员绩效考核工资增加所致。 财务费用比上年减少 1402.47 万元，主要是因为公司银行贷款大幅减少而利息支出减少 和未使用募集资金存款利息收入所致。 所得税费用比上年增加 127.64 万元，主要是公司经营利润增长所致，2010 年公司继续 按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。 （9）现金流情况分析 单位： 万元 项 目 2010 年 2009 年 增减额 经营活动产生的现金流量净额 -5,314.57 5,021.17 -10,335.74 投资活动产生的现金流量净额 33,509.38 -57,105.35 90,614.73 筹资活动产生的现金流量净额 -8,723.06 74,181.31 -82,904.37 现金及现金等价物净增加额 19,471.75 22,097.13 -2,625.38 报告期内，经营活动产生的现金流净额为-5314.57 万元，比上年同期减少-205.84%， 具体分析见本章“一/(二)/1/(3)”；报告期内投资活动产生的现金流净额为 33509.38 万 元，主要原因系本期部分三个月及以上的定期存款在本期内收回或到期日短于三个月所致； 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 32 筹资活动产生的现金流量净额为-8723.06，主要原因系本期偿还贷款及实施权益分派所致 （10）公司期末资产、负债、权益变化情况分析 单位： 元 项目 期末余额 年初余额 增减额 增减幅度% 货币资金 623,061,954.74 846,676,274.51 -223,614,319.77 -26.41% 应收票据 80,544,124.86 30,200,931.11 50,343,193.75 166.69% 应收账款 238,593,960.66 157,459,114.75 81,134,845.91 51.53% 预付款项 16,414,562.35 5,921,297.23 10,493,265.12 177.21% 应收利息 2,803,950.00 0.00 2,803,950.00 -- 其他应收款 4,409,854.68 484,402.65 3,925,452.03 810.37% 存货 72,532,134.67 44,039,839.66 28,492,295.01 64.70% 固定资产 92,898,613.80 64,111,361.65 28,787,252.15 44.90% 在建工程 26,619,642.07 9,787,428.16 16,832,213.91 171.98% 无形资产 27,873,844.45 2,614,194.08 25,259,650.37 966.25% 递延所得税资产 2,547,541.22 431,595.58 2,115,945.64 490.26% 短期借款 6,707,867.92 50,000,000.00 -43,292,132.08 -86.58% 应付职工薪酬 4,454,535.07 1,554,216.16 2,900,318.91 186.61% 应交税费 14,884,821.54 10,172,695.17 4,712,126.37 46.32% 其他应付款 1,117,248.71 4,205,283.24 -3,088,034.53 -73.43% 递延所得税负债 21,230.57 48,669.42 -27,438.85 -56.38% 盈余公积 25,655,147.92 15,598,240.26 10,056,907.66 64.47% 未分配利润 190,380,514.12 140,384,162.27 49,996,351.85 35.61% 1）货币资金年末余额人民币 62,306.20 万元，减少了人民币 22,361.43 万元，降幅 26.41%，主要由于本期大量构建厂房及生产设备并偿还了短期借款。 2） 应收票据年末余额人民币 8,054.41 万元，增加人民币 5,034.32 万元，增幅 166.69%， 主要是 2010 年年末无未到期应收票据贴现。 3） 应收账款年末余额人民币 23,859.40 万元，增加人民币 8,113.49 万元，增幅 51.53%， 主要是 2010 年第四季度销售额同比上升所致。 4） 预付款项年末余额人民币 1,641.46 万元，增加人民币 1,049.33 万元，增幅 177.21%， 主要是 2010 年第四季度采购额同比上升所致。 5）应收利息年末余额人民币 280.40 万元，增加人民币 280.40 万元，主要是 2010 年定 期存款未收利息增加所致。 6）其他应收款年末余额人民币 440.99 万元，增加人民币 392.55 万元，增幅 810.37%， 主要是新增与生产规模扩大相关的保证金所致。 7）存货年末余额人民币 7,253.21 万元，增加人民币 2,849.23 万元，增幅 64.70%，主 要是随 2010 年第四季度生产销售规模同比上升所致。 8）固定资产年末余额人民币 9,289.86 万元，增加人民币 2,878.73 万元，增幅 44.90%， 主要是在今年新增生产设备所致。 9) 在建工程年末余额人民币 2,661.96 万元，增加人民币 1,683.22 万元，增幅 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 33 171.98%，，主要是新增尚未达到可使用状态的机器设备所致。 10）无形资产余额人民币 2,787.38 万元，增加人民币 2,525.97 万元，增幅 966.25%， 主要是子公司增加的土地使用权所致。 11） 递延所得税资产余额人民币 254.75 万元，增加人民币 211.59 万元，增幅 490.26%， 主要是对递延收益引起的税务会计差异确认所得税资产所致。 12） 短期借款年末余额人民币 670.79 万元，减少人民币 4,329.21 万元，降幅 86.58%， 主要是 2010 年偿还了年初的短期借款所致。 13) 应付职工薪酬年末余额人民币 445.45 万元，增加人民币 290.03 万元，增幅 186.61%，主要是因为职工年度奖金发放时间变化所致。 14） 应交税费年末余额人民币 1,488.48 万元，增加人民币 471.21 万元，增幅 46.32%， 主要是 2010 年 12 月销售及利润同比增加导致应交增值税增加所致。 15） 其他应付款年末余额人民币 111.72 万元，减少人民币 308.80 万元，降幅 73.43%， 主要是支付去年未支付的融资费用所致。 16） 递延所得税负债年末余额人民币 2.12 万元，减少人民币 2.75 万元，降幅 56.38%， 主要是税法与会计针对固定资产折旧的核算差异逐渐减小所致。 17) 盈余公积年末余额人民币 2.565.51 万元，增加人民币 1,005.69 万元，增幅 64.47%， 主要是根据 2010 年度净利润的 10%提取法定盈余公积所致。 18) 未分配利润年末余额人民币 19,038.05 万元，增加人民币 4,999.63 万元，增幅 35.61%，主要是 2010 年度盈利所致。 (11) 债权债务变动情况 单位：万元 项目 2010 年期末数 2009 年期末数 增减额 增减幅度% 2008 年期末数 应收账款 23,859.40 15,745.91 8,113.49 51.53% 7,983.55 短期借款 670.79 5,000.00 -4,329.21 -86.58% 4,120.00 应付账款 9,443.05 9,178.55 264.50 2.88% 3,857.05 应收账款增加 8113.48 万元，增幅 51.53%，主要是公司 2010 年第四季度销售 2.42 亿 元，占全年销售额的 29.99%，是全年最高的一个季度，这部分销售的回款期大多在 2011 年。 应收账款余额处于经营情况合理范围之内。于资产负债表日，无应收持本公司 5%或以上表 决权股份的股东的款项。 短期借款减少 4329.21 万元，主要是公司归还银行贷款所致。 （12）偿债能力分析 项 目 2010 年度 2009 年度 同比增减 2008 年度 流动比率(倍) 8.27 6.72 23.07% 2.54 速动比率(倍) 7.67 6.45 18.91% 2.39 资产负债率 % 11.40% 14.53% 下降 3.13 个百分点 36.54% 利息保障倍数(倍) 229.38 49.42 364.14% 10.42 报告期内，公司偿债能力指标继续走好。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 34 （13）资产运营能力分析 项 目 2010 年度 2009 年度 同比增减 2008 年度 应收账款周转率（次/年） 4.08 4.13 -1.21% 4.03 存货周转率（次/年） 11.3 12.07 -6.38% 18.14 报告期内，公司资产运营能力指标保持在健康运行的范围内。 （14）非经常性损益情况 单位：元 2010 年非经常性损益情况 固定资产处置收益/（损失） -302,621.01 计入当期损益的政府补助（注） 8,415,774.74 交易性金融负债产生的公允价值变动损益， -279,600.49 除上述各项之外的其他营业外收支净额 4,450.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 237,442.05 小 计 8,075,445.29 减：非经常性损益的所得税影响数 -1,211,316.79 非经常性损益净额 6,864,128.50 占当年公司实现净利润比例 6.83% 2010 年公司非经常性损益对净利润的影响为 6.83%，未超过 10%。其中计入当期损益的 政府补助为 8,415,774.74 元，明细如下： 单位：元 2010 年计入当期损益的政府补助明细 第一批高新技术成果转换扶持资金 5,766,000.00 知识产权示范企业验收合格转入 1,050,000.00 技术中心能力建设项目验收合格转入补贴收入 900,000.00 上海市虹口区科学技术委员会，创新基金 150,000.00 上海市科技小巨人拨款 57,000.00 其他 492,774.74 合 计 8,415,774.74 （15）公司近三年研发费用及占营业收入的比重 单位：万元 项目 2010 年 2009 年 2008 年 研发费用 2,159.43 1,252.35 862.54 主营业务收入 80,740.02 48,959.00 36,354.01 研发费用占主营业务收入比例（%） 2.67 2.56 2.37 公司近三年研发费用及占营业收入的比重逐年上升。 （16）公司近三年发明专利申请及授权情况 项 目 截止 2010 年底 2010 年新增 2009 年新增 2008 年新增 已获得授权 27 5 9 1 正在申请注册 111 10 16 37 （17）公司投资情况 单位： 万元 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 35 被投资的公司名称 2010 年期末投资额 同比增减 占被投资公司权益比例 上海天原集团胜德塑料扬州有限公司 300 0 11.54% 上海天材塑料技术服务有限公司 25 0 20.00% 上海普利特化工新材料有限公司[注 1] 4000 4000 100.00% 浙江普利特新材料有限公司{注 2} 500 500 100.00% [注 1]：2011 年 1 月 24 日完成了 1000 万元增资的相关工商变更手续并获得上海市工商行政管理局金 山分局下发的《企业法人营业执照》，注册资本由“肆仟万元”变更为“伍仟万元”，注册号为 310228001373905。 [注 2]： 2011 年 1 月 4 日完成了 15500 万元增资的工商变更手续并获得嘉兴市工商行政管理局南湖分 局下发的《企业法人营业执照》，注册资本由“伍佰万元”变更为“壹亿陆仟万元”，注册号为 330402000073645。 报告期内，上海天原集团胜德塑料扬州有限公司、上海天材塑料技术服务有限公司经营 活动正常。上海普利特化工新材料有限公司、浙江普利特新材料有限公司正在筹建中。 （18）公司控制的特殊目的主体情况 公司未设立特殊目的公司，也无控制的特殊目的公司。 （19）公司主要资产情况 资产类别 性质 使用情况 盈利能力 情况 减值情况 相关担保、诉讼、 仲裁等情况 生产设备 办公设备 运输设备 房屋、构筑物 其他 自有 在用 良好 使用情况 良好，无减 值 无 （20）经营环境分析 对 2010 年度业绩及财务状况影响情况 国内市场变化 受国内汽车消费市场的走强公司经营业绩有较大幅度的上升 国外市场变化 无重大影响 信贷政策调整 无重大影响 汇率变动 无重大影响 利率变动 无重大影响 成本要素的价格变化 主要原材料价格较上年同期有较大波动，采购成本大幅增加，产品毛 利率下降。 自然灾害 无重大影响 通货膨胀或通货紧缩 无重大影响 4、公司 2010 年获得的主要表彰 1、 2010年1月 上海市著名商标 2、 2010年1月 上海名牌产品 3、 2010年3月 当选中国汽车工业协会汽车相关工业分会第五届理事会理事单位 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 36 4、 2010年4月 2009年度劳动和社会保障规范管理诚信单位 5、 2010年6月 2009上海市高新技术成果转化项目百佳 6、 2010年6月 批准建设上海汽车用塑料材料工程技术研究中心 7、 2010年6月 6.18海峡两岸职工创新成果展金奖 8、 2010年7月 2010年度上海市创新型企业 9、 2010年8月 2008-2009年度合同信用等级AAA级 10、2010年8月 2010上海民营企业100强 11、2010年11月 上海市一星级诚信企业 12、2010年12月 国家火炬计划重点高新技术企业 （三）公司对未来发展的展望和分析 1、行业发展趋势分析 公司专注于汽车用改性塑料的研发和生产销售，产品95%以上配套于汽车工业。 2010年我国汽车工业受益于以旧换新、汽车下乡、节能产品惠民工程、购置税优惠等多 种鼓励消费政策的叠加效应，汽车行业产销两旺，2010年我国汽车产销量分别达到1826.47 万辆和1806.19万辆，同比分别增长32.44%和32.37%。汽车产销双双超过1800万辆，蝉联全 球第一大汽车生产国和第一大新车消费市场。 2010年10月，国务院发表了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，明确要求 努力实现重点领域快速健康发展，集中力量，加快推进包括新能源汽车产业在内的七个产业 的发展。 另外根据《2010年中国汽车产业蓝皮书》对我国乘用车市场的预测，及对“十二五”期 间我国汽车产业发展趋势的展望，预计2015年我国汽车销量将达到2258.47万辆左右，预计 我国乘用车年度需求2020年将达到2583万辆，2025年达到2924.57万辆，2030年达到3523万 辆。中国汽车产业将继续保持良好的增长势头。 虽然部分鼓励汽车消费优惠政策的期限到期结束，对汽车业的发展有一定影响，但最近 几年我国国民经济继续高速增长，居民购买能力增强，汽车市场潜力巨大。目前据有关部门 统计分析，我国汽车千人保有量不及世界平均水平的一半。随着中国经济的快速发展，中国 的汽车销售市场前景还是非常乐观。 2011年1月，我国汽车市场产销继续保持快速增长，中国汽车工业协会预测2011年我国 汽车产销增速将达10-15%。 因此我们认为在今后相当长的一段时期内，我国汽车改性塑料行业存在着巨大的发展空 间。 同时汽车用材料“节能、环保、轻量化、多功能”的要求更趋强化，加大了对汽车用 改性塑料的技术需求，整个行业将面临更高更艰深的技术壁垒。随着汽车用塑料的国家标准 制定和推广将会对行业提出更高的技术要求，将引发行业内更加激烈的竞争。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 37 2、公司发展机遇及面临市场竞争格局 本公司从事改性塑料的研发、生产、销售和服务，行业隶属于塑料行业大类中的改性塑 料子行业。 我国汽车工业的快速发展推动了改性塑料行业的成长，按照中国汽车工业协会的预测 2011年我国汽车产量将达到2000万辆左右，若按单车塑料用量150公斤计，预计2011年我国 汽车用塑料的需求量将达300万吨，未来市场成长空间十分巨大。 目前国内改性塑料企业一般规模较小，技术水平与本公司存在一定差距，公司竞争对手 依然是国外跨国公司和国内规模较大企业。包括Basell、 Bayer、Dupont、BASF和广州金发 等。 3、公司的竞争优势 公司专注于汽车用改性塑料的研发、生产、销售和服务，是国家火炬计划重点高新技术 企业，上海市高新技术企业，建立了上海市级企业技术中心；公司已拥有27项授权发明专利， 2项实用新型专利，另有111项发明专利在申请注册中，技术领先优势较为明显。公司服务于 我国汽车市场近二十年，经历了汽车工业发展的起伏跌宕，积累了丰富的应对策略，有着深 厚的汽车工业文化底蕴，公司决策者和经营团队对行业的发展规律有深刻的了解和认识，对 汽车用塑料材料在性能要求、发展方向和技术趋势等研判上把握准确。 公司的产品在汽车领域应用广泛，在汽车用改性塑料细分行业处于领先地位。 “普利 特”牌汽车用改性塑料连续被评为上海市名牌产品；“普利特”是上海市著名商标，品牌效 应明显。公司产品主要供应汽车零部件制造商，是汽车工业的上游环节，在上海大众、、一 汽-大众、上海通用、长安福特马自达、海马汽车等汽车制造商生产的车型上公司的产品获 得广泛应用。 公司建立和完善了ERP系统，覆盖所有经营活动，管理呈现网络化信息化，效率大大提 高。全公司的运行都在ISO/TS16949、ISO14001、OHSAS18001、ISO/IEC17025等管理体系的 规范中，确保了公司运作的规范化和科学性，企业管理具有领先优势。 此外，相对跨国公司等大企业，公司在市场反应速度、贴近客户服务、产品灵活定价等 方面具有一定的优势。 4、经营中的风险与对策 （1）原料波动风险 公司主要原料是合成树脂，它与国际原油价格有一定的相关性，国际油价在2010年单边 上扬，现已逐步回升到每桶90美元左右，上涨的趋势依旧不变。公司原材料价格在油价影响 下也处于上涨态势中。同时公司对下游客户产品的调价有一定的滞后性，如果原材料价格大 幅度波动，会对公司成本控制形成一定的压力。 公司将进一步加强对市场销售走势的预判，认真制定以销定产中期预报，同时深入研究 和分析预测原材料价格走势和供需环境等因素，建立合理的原料库存，减缓产品成本的波动。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 38 （2）知识产权风险 公司的核心技术是改性塑料的配方和工艺，虽然公司已拥有27项授权发明专利，2项实 用新型专利，另有111项发明专利在申请注册中，但由于公司产品种类繁多，无法逐一申请 专利保护，而且发明专利审查公告周期较长，因此公司相当部分的技术作为技术诀窍进行保 护，不能排除有关人员违反公司规定对外泄露配方或被他人窃取的可能。 公司将进一步加强“地壳式知识产权”保护模式，ERP系统权限要细化、明确。同时通 过推出股票期权激励计划、完善奖励机制、提高绩效考核等激励措施，来吸引人、留住人、 培育人，实现研发骨干的长期激励和公司长远发展的和谐统一。 （3）市场经营风险 跨国公司通过合资、独资等方式在国内生产改性塑料，他们利用在技术、品牌、资本上 的优势和我国汽车用改性塑料行业成长的机会发展较快，在中高端汽车用改性塑料市场上与 公司直接竞争。 公司将加快募集资金项目的建设步伐形成产业优势，继续加大技术研发力度保持对前沿 技术的研究和储备要使技术有特色，做到服务好重点客户、抓得住重点项目、推得上重点材 料，加强与核心客户的战略联盟合作共同应对挑战，确保在中高端汽车用改性塑料领先优势。 5、2011年公司经营计划 2011年是充满机遇和挑战的一年，公司将面临原油等国际大宗商品上涨、汽车产销增长 放缓、商务成本持续增长等多重压力，我们深刻分析了各种影响因素，紧紧抓住我国汽车工 业快速发展的历史机遇，充分利用成功上市所带来的资本充裕、品牌提升和人才集聚等优势， 提出了从三个方面加快企业发展的思路，力争实现营业收入保持30%以上的增长。 首先，加快推进“技术制高，标准为王”的战略。公司将充分利用募集资金对研发设施 的大规模投入，加快推进技术创新和战略研究工作，进一步加快发明专利申请和授权的速度， 同时实现TLCP国际专利授权的零突破；积极开展特种工程材料TLCP的深度研发工作，并形成 年产2000吨产业化能力，彻底打破国外跨国公司对中国市场的垄断局面；积极开展能源新材 料和生态建筑新材料的前瞻性研究；充分利用主导“汽车内饰材料”国家标准制定的先机， 积极构筑“标准驱动，创新发展”的新模式。 其次，加快实施“市场制胜，客户为先”的战略。公司将进一步加强与上海大众、上海 通用、一汽—大众、长安福特等主流汽车制造商的深度合作，逐步从单一原料供应商发展成 为复合材料系统集成供应商，积极参与自主品牌新车型的前端选材和设计；大力推进特种工 程塑料在汽车、通讯电子、航空航天等高端领域的应用，形成高附加值产品应用的新市场和 新增长级；有效推动与国际领先零部件供应商在亚太地区的新材料、新工艺和新技术等方面 的合作。 第三，加快完成“管理领先，运营高效”的战略。公司将完善并有效实施“普利特标准 化管理体系（简称PSMS）”，通过流程再造来优化企业信息化管理，以技术为先导，市场和管 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 39 理为两翼，通过并购重组、新建扩建等模式实现全国市场的东西南北的战略布局，为未来进 军亚太地区打下坚实的基础。 6、发展资金来源及使用计划 公司未来发展所需资金以自有资金和募集资金为主，银行融资为辅，确保公司发展的需 求。对募集资金投资项目将严格按照招股说明书披露的计划使用募集资金，对超募资金的使 用遵照相关的规定、执行严格的审批程序。 （四）其他重要情况 1、董事监高和重要股东变动 2010 年 10 月 26 日，公司召开的 2010 年第三次临时股东大会及第二届董事会第一次会 议，审议通过了公司第二届董事会、监事会成员、和新一届高级管理人员。 董事会成员主要变动：张隐西、施利毅、陈康华当选为第二届董事会独立董事，颜德岳、 尤建新、龚介民不再担任公司独立董事。 监事会成员主要变动：沈瑜当选为第二届监事会监事，孙丽不再担任公司监事。 其他董事、监事、高管没有发生变更。 报告期内，公司持股 5%以上的股东没有发生变更。 2、控制权变动 报告期内，公司控制权或经营权没有发生改变。 3、并购重组进展 报告期内，公司没有发生重大资产重组事项。 二、 公司投资情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1255 号文核准，上海普利特复合材料股份 有限公司公开发行 3500 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上 向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 700 万股，网上定价发行 2800 万 股，发行价格为 22.50 元/股，募集资金总额为人民币 787,500,000.00 元, 扣除各项发行费 用人民币 54,660,000.00 元后，公司实际募集资金净额为人民币 732,840,000.00 元，上述 注册资本变更事项业经安永华明会计师事务所 2009 年 12 月 14 日出具安永华明(2009)验字 第 60623545_B01 号《验资报告》验证确认。 1、募集资金投资项目的资金使用情况 （1) 2010年公司三个募集资金投资项目的资金使用情况见后附表格《募集资金使用情 况对照表》。 （2）2010 年1月6日公司第一董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预 先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。为降低公司的财务费用，提高资金的使用效 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 40 率，公司董事会同意公司使用募集资金45,807,994.97元置换预先投入募投项目的同等金额 的自筹资金。安永华明会计师事务所对本公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了 专项审核，并出具了【安永华明(2010)专字第60623545_B01号】《上海普利特复合材料股份 有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》。 （3） 2010 年2月26日公司第一届董事会第十一次会议审议通过使用部分超额募集资金 归还银行贷款5,000万元和补充流动资金8,500 万元。 （4）2010年第二次临时股东大会于2010年8月23日审议通过了《关于使用部分超额募集 资金增资全资子公司建设“液晶高分子材料高新技术产业化新建项目”的议案》，决定用超 额募集资金向公司全资子公司上海普利特化工新材料有限公司增资4800万元，第一次3800 万元增资计划在2010年8月31日前完成，第二次1000万元增资计划在2010年12月31日前完 成，并授权公司经营层全权办理上海普利特化工新材料有限公司增资事宜。 公司已于2010 年9月3日完成第一次3800万元增资的相关工商变更手续并获得上海市工商行政管理局金山 分局下发的《企业法人营业执照》，注册资本由“贰佰万元”变更为“肆仟万元”，注册号 为310228001373905。2011年1月24日完成了1000万元增资的相关工商变更手续并获得上海 市工商行政管理局金山分局下发的《企业法人营业执照》，注册资本由“肆仟万元”变更为 “伍仟万元”，注册号为310228001373905。 （5） 2010年11月23日第二届董事会第二次会议与2010年12月15日2010年第四次临时股 东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金增资全资子公司建设“高性能改性高分子塑 料复合材料产业化项目”的议案》，拟使用超额募集资金15500万元增资全资子公司浙江普 利特新材料有限公司（以下简称“浙江普利特”），用于建设“高性能改性高分子塑料复合 材料产业化项目”，增资计划在2011年1月31日前完成，并授权公司经营层全权办理浙江普 利特新材料有限公司增资事宜。2011年1月4日完成了15500万元增资的工商变更手续并获得 嘉兴市工商行政管理局南湖分局下发的《企业法人营业执照》，注册资本由“伍佰万元”变 更为“壹亿陆仟万元”，注册号为330402000073645。 2、募集资金使用管理 报告期内，2010 年 1 月 6 日，本公司同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”） 分别与中国农业银行股份有限公司上海青浦开发区支行（以下简称“农业银行”）、 交通银 行上海青浦支行（以下简称“交通银行”）、 中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行（以 下简称“工商银行”为）签订了《募集资金三方监管协议》；2010 年 9 月 2 日，本公司同招 商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与中国农业银行股份有限公司上海青浦支行 （以下简称“农业银行”）及实施建设“液晶高分子材料高新技术产业化新建项目”上海普 利特化工新材料有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳 证券交易所所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。 报告期内，本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 41 3、募集资金的其他使用情况 2010 年，公司募集资金不存在其他使用情况。 《募集资金使用情况对照表 》 单位：万元 募集资金总额 73,284.00 报告期内变更用途的募集资金总 额 0.00 本年度投入募集资金总额 21,768.70 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比 例 0.00% 已累计投入募集资金总额 26,349.50 承诺投资项目和 超募资金投向 是 否 已 变 更 项 目 (含 部 分 变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额(1) 本年度投 入金额 截至 期末 累计 投入 金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 年产 5 万吨汽车用 高 性 能 低 气 味 低 散发聚丙烯（PP） 技术改造项目 否 10,246.11 10,246.11 1,987.26 4,537.76 44.29% 2011 年 12 月 31 日 3,468.07 是 否 通用丙烯腈-丁二 烯-苯乙烯共聚物 （ABS）高性能化 技术改造项目 否 6,495.13 6,495.13 1,189.33 1,662.87 25.60% 2011 年 12 月 31 日 1,296.79 是 否 高 性 能 聚 碳 酸 酯 （PC）塑料合金技 术改造项目 否 10,655.58 10,655.58 1,481.60 3,038.36 28.51% 2011 年 12 月 31 日 1,793.57 是 否 承诺投资项目小 计 - 27,396.82 27,396.82 4,658.19 9,238.99 - - 6,558.43 - - 超募资金投向 投 资 全 资 子 公 司 (液晶高分子材料 高 新 技 术 产 业 化 新建项目第一期) 否 4,800.00 4,800.00 3,610.51 3,610.51 75.22% 2011 年 6 月 30 日 0.00 不 适 用 否 高 性 能 改 性 高 分 否 15,500.00 15,500.00 0.00 0.00 0.00% 2012 年 12 月 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 42 子 塑 料 复 合 材 料 产业化项目 31 日 归还银行贷款（如 有） - 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00% - - - - 补充流动资金（如 有） - 8,500.00 8,500.00 8,500.00 8,500.00 100.00% - - - - 超募资金投向小 计 - 33,800.00 33,800.00 17,110.51 17,110.51 - - 0.00 - - 合计 - 61,196.82 61,196.82 21,768.70 26,349.50 - - 6,558.43 - - 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 发行募集资金于 2009 年 12 月 14 日到账,公司募集资金投资项目在募集资金到位后实际 建设时间才一年，造成募集资金投资项目的实际投资进度比以 2009 年作为建设期第一 年的投资计划进度为低。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 无 适用 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 1、2010 年 2 月 26 日公司第一届董事会第十一次会议审议通过使用部分超额募集资金 归还银行贷款 5,000 万元和补充流动资金 8,500 万元。 2、2010 年 8 月 5 日第一届董事会第十五次会议与 2010 年 8 月 23 日 2010 年第二次临时 股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金增资全资子公司建设“液晶高分子材 料高新技术产业化新建项目”的议案》，决定用超额募集资金向公司全资子公司上海普 利特化工新材料有限公司增资 4800 万元，第一次 3800 万元增资计划在 2010 年 8 月 31 日前完成，第二次 1000 万元增资计划在 2010 年 12 月 31 日前完成，并授权公司经营层 全权办理上海普利特化工新材料有限公司增资事宜。 公司已于 2010 年 8 月 30 日完成 第一次 3800 万元增资的相关工商变更手续并获得上海市工商行政管理局金山分局下发 的《企业法人营业执照》，注册资本由“贰佰万元”变更为“肆仟万元”，注册号为 310228001373905。2011 年 1 月 24 日完成了第二次 1000 万元增资的相关工商变更手续 并获得上海市工商行政管理局金山分局下发的《企业法人营业执照》，注册资本由“肆 仟万元”变更为“伍仟万元”，注册号为 310228001373905。 3、2010 年 11 月 23 日第二届董事会第二次会议与 2010 年 12 月 15 日 2010 年第四次临 时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金增资全资子公司建设“高性能改性 高分子塑料复合材料产业化项目”的议案》，拟使用超额募集资金 15500 万元增资全资 子公司浙江普利特新材料有限公司（以下简称“浙江普利特”），用于建设“高性能改 性高分子塑料复合材料产业化项目”，增资计划在 2011 年 1 月 31 日前完成，并授权公 司经营层全权办理浙江普利特增资事宜。2011 年 1 月 4 日完成了 15500 万元增资的工商 变更手续并获得嘉兴市工商行政管理局南湖分局下发的《企业法人营业执照》，注册资 本由“伍佰万元”变更为“壹亿陆仟万元”，注册号为 330402000073645。 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 不适用 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 43 情况 适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 2010 年 1 月 6 日公司第一董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。为降低公司的财务费用，提高资金的使用 效率，公司董事会同意公司使用募集资金 45,807,994.97 元置换预先投入募投项目的同 等金额的自筹资金。安永华明会计师事务所对本公司以自筹资金预先投入募投项目的 情况进行了专项审核，并出具了【安永华明(2010)专字第 60623545_B01 号】《上海普利 特复合材料股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 以活期存款和定期存款方式存放于募集资金专户中 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无 4、 会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 安永华明会计师事务所出具了“安永华明(2011)专字第 60623545_B01 号《上海普利特 复合材料股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》”认为：上海普利特复合材 料股份有限公司管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求编制，在所有重大方面与贵公司 2010 年度募 集资金实际存放与使用情况相符。 5、 非募集资金投资情况 （1）2010 年 4 月 21 日，第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于组建上海普利 特新材料有限公司的议案》，公司以自有资金 200 万元投资组建上海普利特化工新材料有限 公司。 （2）2010 年 4 月 21 日，第一届董事会第十三次会议、审议通过了《关于组建嘉兴普 利特新材料有限公司的议案》，公司以自有资金 200 万元投资组建嘉兴普利特新材料有限公 司；2010 年 10 月 8 日，第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于嘉兴普利特新材料有 限公司（组建中）注册事项变更的议案》，公司对嘉兴普利特新材料有限公司的投资额由 200 万元增加到 500 万元，同时新建公司名称改为浙江普利特新材料有限公司。 （3）报告期内，除上述两项之外，公司未发生其他非募集资金大额投资情况。 三、董事会日常工作情况 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 44 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，本公司董事会共召开十次会议，会议的通知、召开、表决程序以及会议的 提案、议案等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规的规定和 监管部门的规范要求，完成审议了制度建设、项目投资、换届选举、聘任公司高管等重大 事项，履行了董事会决策管理的职责，会议具体情况如下： 1、2010 年 1 月 6 日，以现场表决方式召开了第一届董事会第十次会议，有 8 名董事参 加会议，1 名董事委托出席。会议审议通过了如下议案：《关于签订募集资金三方监管协议 的议案》、《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关 于办理工商变更登记的议案》、《关于设立审计部的议案》、《关于修改公司章程的议案》、 《关于修改股东大会议事规则的议案》、《关于修改董事会议事规则的议案》、《关于修改 对外投资管理制度的议案》、《关于修改关联交易管理制度的议案》、《关于修改募集资金 管理制度的议案》、《关于修改独立董事制度的议案》、《关于修改对外担保管理制度的议 案》、《关于修改董事会秘书工作制度的议案》、《关于修改董事会审计委员会工作制度的 议案》、《关于修改董事会提名委员会工作制度的议案》、《关于修改董事会薪酬与考核委 员会工作制度的议案》、《关于修改董事会战略委员会工作制度的议案》、《关于制定董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度的议案》、《关于制定投资者关系管 理制度的议案》、《关于制定重大信息内部报告制度的议案》、《关于修改信息披露事务管 理制度的议案》、《关于修改总经理工作细则的议案》、《关于制定董事、监事和高级管理 人员内部问责制度的议案》、《关于制定累积投票制度实施细则的议案》、《关于制定独立 董事年报工作制度的议案》、《关于制定敏感信息排查管理制度的议案》、《关于制定内部 审计制度的议案》、《关于制定内幕信息知情人报备制度的议案》、《关于提请召开 2010 年第一次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告详见 2010 年 1 月 8 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资 讯网（）。 2、2010 年 2 月 26 日，以现场表决方式召开了第一届董事会第十一次会议，有 8 名董 事参加会议，1 名董事委托出席。会议审议通过了如下议案：《关于使用部分超额募集资金 归还银行贷款和补充流动资金的议案》。 本次会议决议公告详见 2010 年 2 月 27 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资 讯网（）。 3 、2010 年 4 月 6 日，以现场表决方式召开了第一届董事会第十二次会议，有 9 名董 事参加会议。会议审议通过了如下议案：《2009 年度总经理工作报告》、《2009 年度董事 会报告》、《2009 年年度报告》及摘要、《2009 年度财务决算报告》、《2009 年度利润分 配方案（预案）》、《关于 2009 年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》、《关于 2009 年度内部控制的自我评价报告的议案》、《关于续聘 2010 年度审计机构的议案》、《关 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 45 于制定外部信息使用人管理制度的议案》、《关于提请召开 2009 年度股东大会的议案》。 本次会议决议公告详见 2010 年 4 月 8 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资 讯网（）。 4、2010 年 4 月 21 日，以通讯表决方式召开了第一届董事会第十三次会议，有 9 名董 事参加会议。会议审议通过了如下议案：《2010 年一季度报告》、《关于“加强上市公司 治理专项活动”自查报告及整改计划的议案》、《关于组建上海普利特新材料有限公司的议 案》、《关于组建嘉兴普利特新材料有限公司的议案》。 本次会议决议公告详见 2010 年 4 月 22 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资 讯网（）。 5、2010 年 7 月 22 日，以通讯表决方式召开了第一届董事会第十四次会议，有 9 名董 事参加会议。会议审议通过了如下议案：《关于公司治理专项活动整改报告的议案》、《关 于修订内幕信息知情人报备制度的议案》、《关于制定审计委员会年报工作规程的议案》。 本次会议决议公告详见 2010 年 7 月 23 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资 讯网（）。 6、2010 年 8 月 5 日，以通讯表决方式召开了第一届董事会第十五次会议，有 9 名董事 参加会议。会议审议通过了如下议案：《关于使用部分超额募集资金增资全资子公司建设 “液晶高分子材料高新技术产业化新建项目”的议案》、《关于授权上海普利特化工新材料 有限公司签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于制定股东大会网络投票实施细则的议 案》、《关于提请召开 2010 年度第二次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告详见 2010 年 8 月 6 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资 讯网（）。 7、2010 年 8 月 17 日，以现场表决方式召开了第一届董事会第十六次会议，有 8 名董 事参加会议，1 名董事委托出席。会议审议通过了如下议案：《2010 年半年度报告》及摘 要。 《 2010 年 半 年 度 报 告 》 及 摘 要 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网 《2010 年半年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》。 8、2010 年 10 月 8 日，以现场表决方式召开了第一届董事会第十七次会议，有 9 名董 事参加会议。会议审议通过了如下议案：《关于董事会换届选举的议案》、《关于嘉兴普利 特新材料有限公司（组建中）注册事项变更的议案》、《关于提请召开 2010 年第三次临时 股东大会的议案》。 本次会议决议公告详见 2010 年 10 月 11 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮 资讯网（）。 9、2010 年 10 月 26 日，以现场表决方式召开了第二届董事会第一次会议，有 9 名董事 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 46 参加会议。会议审议通过了如下议案：《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关 于选举公司第二届董事会副董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委 员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关 于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《2010 年三季度报 告》。 本次会议决议公告详见 2010 年 10 月 27 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮 资讯网（）。 10、2010 年 11 月 23 日，以现场表决方式召开了第二届董事会第二次会议，有 8 名董 事参 加会议，1 名董事委托出席。会议审议通过了如下议案：《关于使用部分超额募集资金增资 全资子公司建设“高性能改性高分子塑料复合材料产业化项目”的议案》、《关于授权浙江 普利特新材料有限公司签订募集资金四方监管协议的议案》、《关于上海普利特复合材料股 份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于上海普利特复合材料 股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开 2010 年第四次临时股东 大会的议案》。 本次会议决议公告详见 2010 年 11 月 24 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮 资讯网（）。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规 定和要求，认真履行职责并全面执行了公司股东大会的决议事项。 1、2010 年 1 月 26 日，2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关于办理工商变更登 记的议案》，同意将公司注册资本由 10,000 万元增加到 13,500 万元，并授权董事会办理 相关的工商变更登记手续，2010 年 3 月 3 日公司董事会完成相关工商变更手续并获得上海 市工商行政管理局下发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由“壹亿元”变更为“壹亿 叁仟伍佰万元”，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上 市）”，注册号为 310109000241257。 2、2010 年 4 月 29 日，2009 年度股东大会审议通过了《关于<2009 年度利润分配方案> 的议案》，以 2009 年 12 月 31 日公司总股本 13500 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共分配现金股利 40,500,000.00 元。《2009 年度权益分派实施公告》详见 2010 年 6 月 10 日 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （）。股权登记日为：2010 年 6 月 18 日，除息日为：2010 年 6 月 21 日，红利发放日为：2010 年 6 月 21 日。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 47 3、2010年8月23日，2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集资 金增资全资子公司建设“液晶高分子材料高新技术产业化新建项目”的议案》，股东大会授 权公司经营层全权办理上海普利特化工新材料有限公司增资事宜。2010年9月3日公司董事会 完成相关工商变更手续并获得上海市工商行政管理局金山分局下发的《企业法人营业执 照》，注册资本由“贰佰万元”变更为“肆仟万元”，注册号为310228001373905。2011年1 月24日完成了1000万元增资的相关工商变更手续并获得上海市工商行政管理局金山分局下 发的《企业法人营业执照》，注册资本由“肆仟万元”变更为“伍仟万元”，注册号为 310228001373905。 4、2010 年 12 月 15 日，2010 年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募 集资金增资全资子公司建设“高性能改性高分子塑料复合材料产业化项目”的议案》，并授 权公司经营层全权办理浙江普利特新材料有限公司增资事宜。2011 年 1 月 4 日公司董事会 已完成相关工商变更手续并获得嘉兴市工商行政管理局南湖分局下发的《企业法人营业执 照》，注册资本由“伍佰万元”变更为“壹亿陆仟万元”，注册号为 330402000073645。 （三）董事会下设各个委员会的履职情况 1、报告期内，审计委员会严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《审计委 员会工作制度》等规范和要求开展各项工作。听取和讨论公司审计部关于 2010 年工作总结 和 2011 年工作计划的报告；对审计部门的内部审核报告和内部审计工作报告进行审议。落 实 2010 年年报审计相关工作，审阅公司财务报表；对公司内部控制的建设和执行情况进行 积极有效的完善和监督。 2、报告期内，提名委员会对公司董事会、经理层的规模和构成及董事、高级管理人员 的工作情况进行评估；对公司第二届董事会董事、独立董事换届人选进行提名，对公司聘 任高管人员进行了遴选，对人员任职资格进行审查并提出审查意见和建议。 3、报告期内，薪酬与考核委员对 2010 年公司董事（非独立董事）、高级管理人员履职 情况、薪酬制度执行情况进行审查；审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）》、《首 期股票期权激励计划实施考核办法》、《首期股票期权激励对象名单》等相关文件。 4、报告期内，战略委员会根据国际汽车工业、材料行业的最新发展动态，结合国家发 展战略和政策，以及公司的具体情况，对公司的中长期发展规划、发展方针，经营目标进行 认真研究与探讨，提出了积极的开拓性的建议。 （四）利润分配情况 1、利润分配预案： 经安永华明会计师事务所审计，公司报告期内（合并口径）实现净利润 100,553,259.51 元，提取法定盈余公积 10,056,907.66 元，加上年初未分配利润 140,384,162.27 元，减去 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 48 本年度分配 2009 年度现金红利 40,500,000.00 元，本年度末可供股东分配的利润总额为 190,380,514.12 元。 公司拟以 2010 年末公司总股本 135,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 1.00 元（含税），本次利润分配 13,500,000.00 元，利润分配后，剩余未分配利润 176,880,514.12 元转入下一年度。 2、资本公积金转增股本预案： 公司拟以 2010 年末公司总股本 135,000,000 股为基数，按每 10 股转增 10 股的比例用 资本公积金转增股本，转增后公司总股本变更为 270,000,000 股。 上述利润分配及资本公积金转增股本预案于 2011 年 2 月 23 日经公司第二届董事会第四 次会议决议通过，需提交公司 2010 年度股东大会审议。 3、公司最近三年现金分红情况表： 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2009 年 40,500,000.00 96,072,916.75 42.16% 140,384,162.27 2008 年 0 38,911,049.67 0.00% 53,918,537.20 2007 年 0 35,658,594.38 0.00% 18,898,592.50 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 71.20% （五）投资者关系管理 报告期内，公司积极开展投资者关系管理工作，公司董事长周文先生为公司投资者关 系管理第一责任人，公司董事会秘书林义擎先生为公司投资者关系管理负责人，并在监管 部门的指引下进行规范运作。 报告期内，公司通过网上说明会、投资者互动平台、公司网站、电话咨询、电子信 箱、传真等多种渠道与投资者加强沟通，并做到有问必复，尽可能解答投资者的疑问。公 司对投资者关系工作积极关注，安排专人做好投资者来访接待工作，并做好各次接待的资 料存档工作，积极配合机构及中小投资者来公司实地调研，在相关法律法规和公司制度规 定的范围内热心解答投资者关心的问题，并切实做好相关信息的保密工作，确保公司信息 披露真实、准确、及时、完整、公平，增强公司的透明度。 公司在投资者关系管理工作中，通过与投资者的沟通和交流，增强公司的透明度，增 进投资者对公司的了解和认同，增强投资者风险意识，努力实现公司利益最大化和保护投 资者合法权益。 公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网，网址是() 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 49 第八章 监事会报告 2010 年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予 的职责，遵守诚信原则，从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监督职责，起到了 有效的监督作用。 一、监事会会议情况及决议内容 报告期内，本公司监事会共召开九次会议，会议具体情况如下： 1、2010 年 1 月 6 日，以现场表决方式召开了第一届监事会第八次会议，有 3 名监事参 加会议。会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于用募集资金置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《关于制定董事、监事和高级管理人 员内部问责制度的议案》、《关于修改监事会议事规则的议案》。 本次会议决议公告详见 2010 年 1 月 8 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资 讯网（）。 2、2010 年 2 月 26 日，以现场表决方式召开了第一届监事会第九次会议，有 3 名监事 参加会议。会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款和补充流动资金的议 案》。 本次会议决议公告详见 2010 年 2 月 27 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资 讯网（）。 3、2010 年 4 月 6 日，以现场表决方式召开了第一届监事会第十次会议，有 3 名监事参 加会议。会议审议通过了《2009 年度监事会报告》、《2009 年年度报告》及摘要、《2009 年度财务决算报告》、《2009 年度利润分配方案（预案）》、《关于 2009 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项说明》、《关于 2009 年度内部控制的自我评价报告的议案》、《关 于续聘 2010 年度审计机构的议案》。 本次会议决议公告详见 2010 年 4 月 8 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资 讯网（）。 4、2010 年 4 月 21 日，以现场表决方式召开了第一届监事会第十一次会议，有 3 名监 事参加会议。会议审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的 议案》、《2010 年一季度报告》。 本次会议决议公告详见 2010 年 4 月 22 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资 讯网（）。 5、2010 年 8 月 5 日，以现场表决方式召开了第一届监事会第十二次会议，有 3 名监事 参加会议。会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金增资全资子公司建设“液晶高分子 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 50 材料高新技术产业化新建项目”的议案》。 本次会议决议公告详见 2010 年 8 月 5 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资 讯网（）。 6、2010 年 8 月 17 日，以现场表决方式召开了第一届监事会第十三次会议，有 3 名监 事参加会议。会议审议通过了《2010 年半年度报告及摘要的议案》。 《 2010 年 半 年 度 报 告 》 及 摘 要 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网 （）。 《2010 年半年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》。 7、2010 年 10 月 8 日，以现场表决方式召开了第一届监事会第十四次会议，有 3 名监 事参加会议。会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。 本次会议决议公告详见 2010 年 10 月 11 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮 资讯网（）。 8、2010 年 10 月 26 日，以现场表决方式召开了第二届监事会第一次会议，有 3 名监事 参加会议。会议审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》、《2010 年三季度 报告》。 本次会议决议公告详见 2010 年 10 月 27 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮 资讯网（）。 9、2010 年 11 月 23 日，以现场表决方式召开了第二届监事会第二次会议，有 3 名监事 参加会议。会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金增资全资子公司建设“高性能改性 高分子塑料复合材料产业化项目”的议案》、《关于上海普利特复合材料股份有限公司首期 股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。 本次会议决议公告详见 2010 年 11 月 24 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮 资讯网（）。 二、监事会对公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，依法经营， 决策程序和内部控制制度符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。董事会认 真执行了股东大会的决议，董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，无违反 法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司财务状况 报告期内，监事会对公司 2010 年度公司的财务制度、财务管理等进行了认真的监督和 审核，认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好，2010 年财务报告真实、 客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 51 3、募集资金使用情况 经监事会核查，截至2010年12月31日止，募集资金专用账户余额为47,913.39万元。募 集资金总额78,750.00万元，扣除发行费5,466.00万元后实际募集资金净额为73,284.00万 元。截止2010年度已累计投入募集资金总额26,349.50万元，其中：置换预先投入募集资金 投资项目的自筹资金4,580.80万元，当年募投项目建设资金投入4,658.19万元，超募资金投 资项目建设资金投入3,610.51万元，使用部分超额募集资金归还银行贷款5,000万元，使用 部分闲置募集资金永久补偿流动资金8,500万元；募集资金存款利息收入（扣除手续费净额） 为978.89万元。2010年度公司没有发生变更募集资金投资项目的情况，没有发生募集资金使 用及披露方面的问题。 安永华明会计师事务所出具了“安永华明(2011)专字第 60623545_B01 号《上海普利特 复合材料股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》”认为：上海普利特复合材 料股份有限公司管理层编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已按照《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求编制，在所有重大方面与贵公司 2010 年度募 集资金实际存放与使用情况相符。 4、报告期内，公司无重大关联交易情况发生。 5、报告期内，公司无收购和出售资产情况。 6、对公司内部控制自我评价的意见 监事会对公司 2010 年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意见： 监事会认为：公司建立了较为完整的法人治理结构，现行的内部控制制度符合国家法律 法规的要求，较为完整、合理及有效，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的 各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。能够适应公司管理的要求和公司 发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属 财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式 要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公司内部控制制度自制定以来，各项制 度得到了有效的实施。随着公司不断发展，公司的内控制度还将进一步健全和完善，并将在 实际中得以有效的执行和实施。 三、2011 年度工作计划 公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》、《监事会议室规则》等赋予监事会 的职责，监督和敦促公司管理层规范运作，进一步完善公司法人治理。维护全体股东和公 司的利益，促进公司的可持续发展。 2011 年的主要工作计划有： 1、加强监事的学习工作。公司经营运作的规范和法人治理的完善，今后面临着更多监 管和更大的挑战。公司监事会成员必须加强自身的学习，包括主动、系统地对现行和新颁布 的法律法规进行学习，积极参加包括证监会、交易所等监管机构组织的专项辅导学习和与其 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 52 他上市公司监事会的交流。在公司日常经营中加强对公司董事和高管人员的监督和检查，确 保公司的经营符合股东大会的决议精神，确保公司遵照国家有关法律法规和规章制度的要求 运行，保证公司股东利益最大化。 2、加强对公司募集资金使用、对外投资、对外担保、资产处置、收购兼并、关联交易 等重大事项的关注和监督。上述重大事项关系到公司长期经营的稳定性和可持续性，对公 司的经营运作将产生重大的影响，因此，公司监事会要加强对上述重大事项的监督，确保 公司在有效的内部监控措施下，决策并实施重大事项，防范或有风险。 2011 年，监事会每位成员将认真履行好监督职责，督促公司规范运作，通过公司全体 成员的共同努力，顺利完成公司各项经营目标，实现公司股东利益最大化。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 53 第九章 重要事项 一、公司治理情况 报告期内，根据中国证监会发布的证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关 工作的通知》和上海证监局沪证监公司字[2007]39号《关于开展上海辖区上市公司治理专项 活动的通知》的精神，公司自2010年3月起至7月，开展了公司治理专项活动。 公司在治理专项活动开始后，对“公司基本情况、股东状况”、“公司规范运作情 况”、“公司独立性情况”、“公司透明度情况”、“公司治理创新情况及综合评价”共 五个方面 100 条事项逐条对照自查，对查找出的问题制订明确的整改措施和整改时间表， 形成了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》。2010年5月11日公司在深圳证券信息有 限公司提供的网上平台举行“公司治理专项活动网上说明会”，公司董事长兼总经理周文 先生、副董事长兼副总经理张祥福先生、董事会秘书兼财务负责人林义擎先生、监事会主 席丁巧生先生出席了本次网上说明会。2010年5月24日至25日，上海证监局检查组对公司治 理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查。 2010年7月22日公司一届十四次董事 会审议通过《关于“公司治理专项活动”整改报告》。 通过深入开展本次公司治理专项活动，公司在监管部门的帮助和指导下，严格按照国 家法律、法规及部门规章的要求，对公司治理各个环节进行了全面细致的自查，逐一对公 司治理过程中的不足之处作了相应的整改；对上海证监局现场检查后提出的关注事项进行 了彻底检查、解决落实。本次公司治理专项活动使得公司的规章制度和法人治理得到了进 一步补充和完善，提高了公司管理层的公司治理水平和规范运作能力，深化了董事、监 事、高级管理人员的勤勉尽责、规范运作、维护广大中小投资者利益的意识。 二、重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 三、重大收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司未发生收购及出售资产、吸收合并事项。 四、重大关联交易事项 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 54 五、股权激励计划实施情况 报告期内，公司董事会审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案）》，目前正在向 中国证监会报备中。 六、对外担保及关联方资金占用情况 1、报告期内，未发生重大担保事项；不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情形。 2、报告期内，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 3、安永华明会计师事务所出具了安永华明(2011)专字第 60623545_B02 号《关于上海 普利特复合材料股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》，在所有重大 方面没有发现不一致。 4、公司独立董事就公司对外担保及关联方资金占用事项发表了如下独立意见： 2010 年度，公司不存在任何对外担保的情形，也不存在以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日的任何对外担保情况，截止 2010 年 12 月 31 日公司对外担保余额为 0 元。 2010 年度，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来， 不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 七、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他 公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项 2、报告期内，公司没有发生担保事项。 3、公司没有发生报告期内或报告期继续委托他人进行现金资产管理事项。 4、无其它重大合同。 八、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受 有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监 会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、认定为不适当人选、被其他行 政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 九、承诺事项 1、本公司控股股东周文、股东郭艺群、周武、李结承诺：自股票上市之日起 36 个月 内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 2、本公司股东胡坚、黄巍、张祥福、卜海山、孙丽、张世城、何忠孝、李宏、张鹰、 李明、唐翔、高波、王建平均承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 55 其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。（注：至 2010 年 12 月 18 日公司 股票上市已满 12 个月，上述股东依法可解除限售部分的股份，可以上市流通。） 3、同时，担任公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的周文、张祥福、卜海 山、周武、孙丽、李结、李宏、张鹰还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的 股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让其所持有的发行人股 份。 4、避免同业竞争的承诺 公司发行上市前，为避免公司未来可能出现的同业竞争，本公司控股股东、实际控制 人周文先生向公司出具承诺函，内容如下： “在本人作为股份公司的控股股东或主要股东、或被法律法规认定为实际控制人期 间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另 一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活 动，不以任何方式从事或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产 品的业务活动。 并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与股份公司经营的业务有竞争或可能有竞 争，则本人将立即通知股份公司，并尽力将该商业机会让予股份公司。” 公司发行上市前，公司另两位持股 5%以上的股东郭艺群、胡坚向本公司出具了《避免 同业竞争及利益冲突的承诺函》。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 经公司2009年年度股东大会审议通过，聘请安永华明计师事务所担任公司2010 年度审 计机构。预计审计费用约为人民币 40 万元。 十一、持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 报告期内，公司未发生买卖其他上市公司股份或参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权的事项。 十二、报告期内信息披露索引 公告编号 公告内容 公告时间 公告媒体 2010-001 第一届董事会第十次会议决议公告 2010-1-8 证券时报、巨潮网 2010-002 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2010-1-8 证券时报、巨潮网 2010-003 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金的公告 2010-1-8 证券时报、巨潮网 2010-004 第一届监事会第八次会议决议公告 2010-1-8 证券时报、巨潮网 2010-005 关于召开 2010 年第一次临时股东大会的通知公告 2010-1-8 证券时报、巨潮网 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 56 2010-006 2009 年度业绩预告 2010-1-12 证券时报、巨潮网 2010-007 2010 年第一次临时股东大会决议公告 2010-1-26 证券时报、巨潮网 2010-008 2009 年度业绩快报 2010-2-25 证券时报、巨潮网 2010-009 第一届董事会第十一次会议决议公告 2010-2-27 证券时报、巨潮网 2010-010 第一届监事会第九次会议决议公告 2010-2-27 证券时报、巨潮网 2010-011 关于使用部分超额募集资金归还银行贷款和补充流动 资金的公告 2010-2-27 证券时报、巨潮网 2010-012 关于完成工商变更登记的公告 2010-3-4 证券时报、巨潮网 2010-013 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 2010-3-15 证券时报、巨潮网 2010-014 2009 年年度报告摘要 2010-4-8 证券时报、巨潮网 2010-015 第一届董事会第十二次会议决议公告 2010-4-8 证券时报、巨潮网 2010-016 第一届监事会第十次会议决议公告 2010-4-8 证券时报、巨潮网 2010-017 关于 2009 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告 2010-4-8 证券时报、巨潮网 2010-018 关于 2009 年度公司内部控制的自我评价报告 2010-4-8 证券时报、巨潮网 2010-019 关于召开 2009 年年度股东大会的通知公告 2010-4-8 证券时报、巨潮网 2010-020 关于举行 2009 年年度报告网上说明会的公告 2010-4-8 证券时报、巨潮网 2010-021 关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改 计划的公告 2010-4-22 证券时报、巨潮网 2010-022 2010 年第一季度季度报告正文 2010-4-22 证券时报、巨潮网 2010-023 第一届董事会第十三次会议决议公告 2010-4-22 证券时报、巨潮网 2010-024 第一届监事会第十一次会议决议公告 2010-4-22 证券时报、巨潮网 2010-025 2009 年年度股东大会决议公告 2010-4-30 证券时报、巨潮网 2010-026 关于举行公司治理专项活动网上说明会的公告 2010-5-7 证券时报、巨潮网 2010-027 2009 年度权益分派实施公告 2010-6-10 证券时报、巨潮网 2010-028 第一届董事会第十四次会议决议公告 2010-7-23 证券时报、巨潮网 2010-029 关于“公司治理专项活动”整改报告的公告 2010-7-23 证券时报、巨潮网 2010-030 2010 年半年度业绩快报 2010-7-29 证券时报、巨潮网 2010-031 第一届董事会第十五次会议决议公告 2010-8-6 证券时报、巨潮网 2010-032 关于使用部分超额募集资金增资全资子公司的公告 2010-8-6 证券时报、巨潮网 2010-033 第一届监事会第十二次会议决议公告 2010-8-6 证券时报、巨潮网 2010-034 关于召开 2010 年度第二次临时股东大会的通知公告 2010-8-6 证券时报、巨潮网 2010-035 2010 年半年度报告摘要 2010-8-19 证券时报、巨潮网 2010-036 2010 年第二次临时股东大会决议公告 2010-8-24 证券时报、巨潮网 2010-037 关于完成全资子公司上海普利特化工新材料有限公司 工商变更的公告 2010-9-4 证券时报、巨潮网 2010-038 关于董事会换届选举的公告 2010-9-4 证券时报、巨潮网 2010-039 关于监事会换届选举的公告 2010-9-4 证券时报、巨潮网 2010-040 关于签订募集资金四方监管协议的公告 2010-9-9 证券时报、巨潮网 2010-041 关于选举职工代表监事的公告 2010-10-11 证券时报、巨潮网 2010-042 第一届董事会第十七次会议决议公告 2010-10-11 证券时报、巨潮网 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 57 2010-043 第一届监事会第十四次会议决议公告 2010-10-11 证券时报、巨潮网 2010-044 关于召开 2010 年第三次临时股东大会的通知公告 2010-10-11 证券时报、巨潮网 2010-045 关于 2010 年 1-9 月业绩预告的修正公告 2010-10-13 证券时报、巨潮网 2010-046 2010 年第三次临时股东大会决议公告 2010-10-27 证券时报、巨潮网 2010-047 第二届董事会第一次会议决议公告 2010-10-27 证券时报、巨潮网 2010-048 第二届监事会第一次会议决议公告 2010-10-27 证券时报、巨潮网 2010-049 2010 年第三季度季度报告正文 2010-10-27 证券时报、巨潮网 2010-050 停牌公告 2010-11-23 证券时报、巨潮网 2010-051 第二届董事会第二次会议决议公告 2010-11-24 证券时报、巨潮网 2010-052 第二届监事会第二次会议决议公告 2010-11-24 证券时报、巨潮网 2010-053 关于使用部分超额募集资金增资全资子公司的公告 2010-11-24 证券时报、巨潮网 2010-054 关于召开 2010 年第四次临时股东大会通知的公告 2010-11-24 证券时报、巨潮网 2010-055 限售股份上市流通提示性公告 2010-12-17 证券时报、巨潮网 2010-056 2010 年第四次临时股东大会决议公告 2010-12-16 证券时报、巨潮网 十三、报告期内公司其他重大事项 报告期内，公司不存在其他应披露而未披露的重大事项。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 58 第十章 财务报告 审计报告 安永华明(2011)审字第60623545_B01号 上海普利特复合材料股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海普利特复合材料股份有限公司的财务报表，包括 2010年12月31日的合并及公司的资产负债表，2010年度合并及公司的利润表、 股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是上海普利特复合材料股份有限公司管理层的责 任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公 允反映；(2) 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报 表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的 财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报 表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内 部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 59 审计报告(续) 安永华明(2011)审字第60623545_B01号 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了上海普利特复合材料股份有限公司2010年12月31日的合并及公司的 财务状况以及2010年度的合并及公司的经营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师 汤哲辉 中国 北京 中国注册会计师 李琛琛 2011年2月23日 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 60 上海普利特复合材料股份有限公司 合并资产负债表 2010年12月31日 人民币元 资产 附注五 2010年12月31日 2009年12月31日 流动资产： 货币资金 1 623,061,954.74 846,676,274.51 应收票据 2 80,544,124.86 30,200,931.11 应收账款 3,12 238,593,960.66 157,459,114.75 预付款项 4 16,414,562.35 5,921,297.23 应收利息 2,803,950.00 - 其他应收款 5 4,409,854.68 484,402.65 存货 6 72,532,134.67 44,039,839.66 流动资产合计 1,038,360,541.96 1,084,781,859.91 非流动资产： 长期股权投资 7 3,250,000.00 3,250,000.00 固定资产 8 92,898,613.80 64,111,361.65 在建工程 9 26,619,642.07 9,787,428.16 无形资产 10 27,873,844.45 2,614,194.08 递延所得税资产 20 2,547,541.22 431,595.58 非流动资产合计 153,189,641.54 80,194,579.47 资产总计 1,191,550,183.50 1,164,976,439.38 载于第17页至第83页的附注为本财务报表的组成部分 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 61 上海普利特复合材料股份有限公司 合并资产负债表(续) 2010年12月31日 人民币元 负债及股东权益 附注五 2010年12月31日 2009年12月31日 流动负债： 短期借款 13 6,707,867.92 50,000,000.00 交易性金融负债 14 279,600.49 - 应付账款 15 94,430,528.78 91,785,526.71 预收款项 16 3,746,463.32 3,678,421.09 应付职工薪酬 17 4,454,535.07 1,554,216.16 应交税费 18 14,884,821.54 10,172,695.17 其他应付款 19 1,117,248.71 4,205,283.24 流动负债合计 125,621,065.83 161,396,142.37 非流动负债： 递延所得税负债 20 21,230.57 48,669.42 其他非流动负债 21 10,198,000.00 7,875,000.00 非流动负债合计 10,219,230.57 7,923,669.42 负债合计 135,840,296.40 169,319,811.79 股东权益： 股本 22 135,000,000.00 135,000,000.00 资本公积 23 704,674,225.06 704,674,225.06 盈余公积 24 25,655,147.92 15,598,240.26 未分配利润 25 190,380,514.12 140,384,162.27 股东权益合计 1,055,709,887.10 995,656,627.59 负债和股东权益总计 1,191,550,183.50 1,164,976,439.38 财务报表由以下人士签署： 法定代表人： 财务负责人： 会计机构负责人： 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 62 上海普利特复合材料股份有限公司 合并利润表 2010年度 人民币元 附注五 2010年 2009年 营业收入 26 807,400,204.26 489,589,977.34 减： 营业成本 26 658,650,364.27 347,841,578.97 营业税金及附加 27 1,885,633.53 2,336,344.11 销售费用 28 20,287,961.75 16,352,520.47 管理费用 29 27,342,030.05 17,380,877.71 财务（收入）/费用 30 (11,812,979.15) 2,211,687.01 资产减值损失 31 645,905.86 (367,466.03) 公允价值变动损失 32 279,600.49 - 营业利润 110,121,687.46 103,834,435.10 加： 营业外收入 33 8,534,367.55 8,669,641.49 减： 营业外支出 34 416,763.82 21,514.50 其中：非流动资产处置损失 408,863.82 - 利润总额 118,239,291.19 112,482,562.09 减： 所得税费用 36 17,686,031.68 16,409,645.34 净利润 100,553,259.51 96,072,916.75 每股收益 基本及稀释每股收益 37 0.74 0.94 其他综合收益 - - 综合收益总额 100,553,259.51 96,072,916.75 注：编制合并报表的公司，只需计算、列报合并口径的基本每股收益和稀释每股收益，无需计 算、列报母公司口径的基本每股收益和稀释每股收益。 载于第17页至第83页的附注为本财务报表的组成部分 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 63 上海普利特复合材料股份有限公司 合并股东权益变动表 2010年度 人民币元 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、 本年年初余额 135,000,000.00 704,674,225.06 15,598,240.26 140,384,162.27 995,656,627.59 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 100,553,259.51 100,553,259.51 (二) 其他综合收益 - - - - - (三) 利润分配 提取盈余公积 - - 10,056,907.66 (10,056,907.66) - 对股东的分配 - - - (40,500,000.00) (40,500,000.00) 三、 本年年末余额 135,000,000.00 704,674,225.06 25,655,147.92 190,380,514.12 1,055,709,887.10 载于第17页至第83页的附注为本财务报表的组成部分 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 64 上海普利特复合材料股份有限公司 合并股东权益变动表(续) 2009年度 人民币元 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、 本年年初余额 100,000,000.00 6,834,225.06 5,990,948.58 53,918,537.20 166,743,710.84 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 96,072,916.75 96,072,916.75 (二) 其他综合收益 - - - - - (三) 股东投入资本 35,000,000.00 697,840,000.00 - - 732,840,000.00 (四) 利润分配 提取盈余公积 - - 9,607,291.68 (9,607,291.68) - 三、 本年年末余额 135,000,000.00 704,674,225.06 15,598,240.26 140,384,162.27 995,656,627.59 载于第17页至第83页的附注为本财务报表的组成部分 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 65 上海普利特复合材料股份有限公司 合并现金流量表 2010年度 人民币元 附注五 2010年 2009年 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 38 590,293,977.15 497,825,826.49 收到其他与经营活动有关的现金 38 14,775,237.95 10,068,194.86 经营活动现金流入小计 605,069,215.10 507,894,021.35 购买商品、接受劳务支付的现金 38 582,319,682.58 391,265,905.09 支付给职工以及为职工支付的现金 24,680,230.63 19,844,070.52 支付的各项税费 38,240,131.68 35,861,550.20 支付其他与经营活动有关的现金 38 12,974,853.26 10,710,838.77 经营活动现金流出小计 658,214,898.15 457,682,364.58 经营活动产生的现金流量净额 39 (53,145,683.05) 50,211,656.77 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 425,271,800.00 - 取得投资收益收到的现金 7,635,415.50 - 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 615,023.46 4,103.00 投资活动现金流入小计 433,522,238.96 4,103.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 89,488,429.97 45,285,809.17 投资所支付的现金 6,940,000.00 525,771,800.00 支付的其他与投资活动有关的现金 2,000,000.00 - 投资活动现金流出小计 98,428,429.97 571,057,609.17 投资活动产生的现金流量净额 335,093,808.99 (571,053,506.17) 载于第17页至第83页的附注为本财务报表的组成部分 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 66 上海普利特复合材料股份有限公司 合并现金流量表(续) 2010年度 人民币元 附注五 2010年 2009年 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 741,375,000.00 取得借款收到的现金 6,707,867.92 50,000,000.00 筹资活动现金流入小计 6,707,867.92 791,375,000.00 偿还债务支付的现金 50,000,000.00 41,200,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 41,017,735.10 2,323,223.27 支付其他与筹资活动有关的现金 2,920,778.53 6,038,650.38 筹资活动现金流出小计 93,938,513.63 49,561,873.65 筹资活动产生的现金流量净额 (87,230,645.71) 741,813,126.35 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、 现金及现金等价物净增加额 39 194,717,480.23 220,971,276.95 加：年初现金及现金等价物余额 320,904,474.51 99,933,197.56 六、 年末现金及现金等价物余额 515,621,954.74 320,904,474.51 载于第17页至第83页的附注为本财务报表的组成部分 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 67 上海普利特复合材料股份有限公司 资产负债表 2010年12月31日 人民币元 资产 附注十三 2010年12月31日 2009年12月31日 流动资产： 货币资金 612,276,416.51 846,676,274.51 应收票据 80,544,124.86 30,200,931.11 应收账款 238,593,960.66 157,459,114.75 预付款项 16,414,562.35 5,921,297.23 应收利息 2,803,950.00 - 其他应收款 11,592,369.98 484,402.65 存货 72,532,134.67 44,039,839.66 流动资产合计 1,034,757,519.03 1,084,781,859.91 非流动资产： 长期股权投资 1 48,250,000.00 3,250,000.00 固定资产 92,598,613.80 64,111,361.65 在建工程 10,118,482.07 9,787,428.16 无形资产 3,293,844.45 2,614,194.08 递延所得税资产 2,547,541.22 431,595.58 非流动资产合计 156,808,481.54 80,194,579.47 资产总计 1,191,566,000.57 1,164,976,439.38 载于第17页至第83页的附注为本财务报表的组成部分 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 68 上海普利特复合材料股份有限公司 资产负债表(续) 2010年12月31日 人民币元 负债及股东权益 附注十三 2010年12月31日 2009年12月31日 流动负债： 短期借款 6,707,867.92 50,000,000.00 交易性金融负债 279,600.49 - 应付账款 94,430,528.78 91,785,526.71 预收款项 3,746,463.32 3,678,421.09 应付职工薪酬 4,454,535.07 1,554,216.16 应交税费 14,884,821.54 10,172,695.17 其他应付款 1,117,248.71 4,205,283.24 流动负债合计 125,621,065.83 161,396,142.37 非流动负债： 递延所得税负债 21,230.57 48,669.42 其他非流动负债 10,198,000.00 7,875,000.00 非流动负债合计 10,219,230.57 7,923,669.42 负债合计 135,840,296.40 169,319,811.79 股东权益： 股本 135,000,000.00 135,000,000.00 资本公积 704,674,225.06 704,674,225.06 盈余公积 25,655,147.92 15,598,240.26 未分配利润 190,396,331.19 140,384,162.27 股东权益合计 1,055,725,704.17 995,656,627.59 负债和股东权益总计 1,191,566,000.57 1,164,976,439.38 载于第17页至第83页的附注为本财务报表的组成部分 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 69 上海普利特复合材料股份有限公司 利润表 2010年度 人民币元 附注十三 2010年 2009年 营业收入 807,400,204.26 489,589,977.34 减： 营业成本 658,650,364.27 347,841,578.97 营业税金及附加 1,885,633.53 2,336,344.11 销售费用 20,287,961.75 16,352,520.47 管理费用 27,288,394.75 17,380,877.71 财务（收入）/费用 (11,775,160.92) 2,211,687.01 资产减值损失 645,905.86 (367,466.03) 公允价值变动损失 279,600.49 - 营业利润 110,137,504.53 103,834,435.10 加： 营业外收入 8,534,367.55 8,669,641.49 减： 营业外支出 416,763.82 21,514.50 其中：非流动资产处置损失 408,863.82 - 利润总额 118,255,108.26 112,482,562.09 减： 所得税费用 17,686,031.68 16,409,645.34 净利润 100,569,076.58 96,072,916.75 其他综合收益 - - 综合收益总额 100,569,076.58 96,072,916.75 载于第17页至第83页的附注为本财务报表的组成部分 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 70 上海普利特复合材料股份有限公司 股东权益变动表 2010年度 人民币元 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、 本年年初余额 135,000,000.00 704,674,225.06 15,598,240.26 140,384,162.27 995,656,627.59 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 100,569,076.58 100,569,076.58 (二) 其他综合收益 - - - - - (三) 利润分配  提取盈余公积 - - 10,056,907.66 (10,056,907.66) - 对股东的分配 - - - (40,500,000.00) (40,500,000.00) 三、 本年年末余额 135,000,000.00 704,674,225.06 25,655,147.92 190,396,331.19 1,055,725,704.17 载于第17页至第83页的附注为本财务报表的组成部分 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 71 上海普利特复合材料股份有限公司 股东权益变动表(续) 2009年度 人民币元 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、 本年年初余额 100,000,000.00 6,834,225.06 5,990,948.58 53,918,537.20 166,743,710.84 二、 本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 96,072,916.75 96,072,916.75 (二) 其他综合收益 - - - - - (三) 股东投入资本 35,000,000.00 697,840,000.00 - - 732,840,000.00 (四) 利润分配 提取盈余公积 - - 9,607,291.68 (9,607,291.68) - 三、 本年年末余额 135,000,000.00 704,674,225.06 15,598,240.26 140,384,162.27 995,656,627.59 载于第17页至第83页的附注为本财务报表的组成部分 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 72 上海普利特复合材料股份有限公司 现金流量表 2010年度 人民币元 附注十三 2010年 2009年 一、 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 590,293,977.15 497,825,826.49 收到其他与经营活动有关的现金 14,736,713.62 10,068,194.86 经营活动现金流入小计 605,030,690.77 507,894,021.35 购买商品、接受劳务支付的现金 582,319,682.58 391,265,905.09 支付给职工以及为职工支付的现金 24,680,230.63 19,844,070.52 支付的各项税费 38,240,131.68 35,861,550.20 支付其他与经营活动有关的现金 22,103,027.16 10,710,838.77 经营活动现金流出小计 667,343,072.05 457,682,364.58 经营活动产生的现金流量净额 2 (62,312,381.28) 50,211,656.77 二、 投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 425,271,800.00 - 取得投资收益收到的现金 7,635,415.50 - 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 615,023.46 4,103.00 投资活动现金流入小计 433,522,238.96 4,103.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 48,107,269.97 45,285,809.17 投资所支付的现金 6,940,000.00 525,771,800.00 设立子公司支付的现金 45,000,000.00 - 投资活动现金流出小计 100,047,269.97 571,057,609.17 投资活动产生的现金流量净额 333,474,968.99 (571,053,506.17) 载于第17页至第83页的附注为本财务报表的组成部分 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 73 上海普利特复合材料股份有限公司 现金流量表(续) 2010年度 人民币元 附注十三 2010年 2009年 三、 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 741,375,000.00 取得借款收到的现金 6,707,867.92 50,000,000.00 筹资活动现金流入小计 6,707,867.92 791,375,000.00 偿还债务支付的现金 50,000,000.00 41,200,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 41,017,735.10 2,323,223.27 支付其他与筹资活动有关的现金 2,920,778.53 6,038,650.38 筹资活动现金流出小计 93,938,513.63 49,561,873.65 筹资活动产生的现金流量净额 (87,230,645.71) 741,813,126.35 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、 现金及现金等价物净增加额 2 183,931,942.00 220,971,276.95 加：年初现金及现金等价物余额 320,904,474.51 99,933,197.56 六、 年末现金及现金等价物余额 504,836,416.51 320,904,474.51 载于第17页至第83页的附注为本财务报表的组成部分 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 74 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注 2010年12月31日 人民币元 一、 本集团基本情况 上海普利特复合材料股份有限公司(以下简称“本公司”)前身为上海普利特复合材 料有限公司(“原公司”)，系经上海市工商行政管理局批准，由上海普利特化学研 究所和职工自然人共同投资，于1999年10月28日在上海注册成立。企业法人营业执 照注册号为3101091016969，经营期限为10年。注册资本为人民币2,000,000元。本 公司总部位于上海市虹口区四平路421弄20号2楼。 根据原公司2002年11月8日股东大会决议和章程修正案的规定，原公司增加注册资本 人民币18,000,000元，由自然人周文、张祥福、郭艺群、周武、李结、王中林、汪 勇以盈余公积转增注册资本人民币16,118,000元，货币资金增资人民币1,882,000 元。变更后的注册资本为人民币20,000,000元。 根据2007年5月10日的股东会决议，股东王中林和汪勇将其所持原公司股权转让给周 文。根据原公司2007年5月21日通过的股东会决议，决定原公司的注册资本由人民币 20,000,000元增加至人民币22,222,223元，增加股东胡坚、黄巍。另根据原公司 2007年5月28日的股东会决议，周文将部分股权转让给张祥福等三位原股东，以及卜 海山等九位新股东。 根据2007年6月18日的股东会决议，原公司以2007年5月31日为改制基准日，于2007 年7月23日由有限责任公司整体变更为股份有限公司。变更企业法人营业执照，注册 号为310109000241257（市局）。以改制基准日原公司经审计的净资产为基础，折合 一亿股，每股面值人民币一元。变更前后各股东的持股比例不变。 根据本公司2008年度第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会(“证监 会”)批准(中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1255号文“关于核准上海普利 特复合材料股份有限公司首次公开发行股票的批复”)，本公司分别于2009年12月9 日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股(A股)700万股，2009年12月9 日采用网上定价方式公开发行人民币普通股(A股)2,800万股，共计公开发行人民币 普通股(A股)3,500万股，每股面值1元，每股发行价格为22.50元。经安永华明会计 师事务所审验，截至2009年12月14日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款 人民币787,500,000.00元,扣除发行费用后实际募集资金净额732,840,000.00元,其 中新增注册资本人民币35,000,000.00元，余额计人民币697,840,000.00元转入资本 公积。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 75 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 一、 本集团基本情况(续) 截至2010年12月31日，本公司累计发行股本总数13,500万股，详见附注五、22。 本年度本公司新设立两家全资子公司上海普利特化工新材料有限公司和浙江普利特 新材料有限公司。具体请参见附注四。 本公司及子公司(统称“本集团”)主要从事生产销售电子材料、高分子材料、橡塑 材料及制品，销售汽车配件、计算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料、金 属材料，在化工材料专业领域内的“四技”服务，从事货物及技术进出口业务。(涉 及行政许可的，凭许可证经营)。 本财务报表业经本公司董事会于2011年2月23日决议批准。根据本公司章程，本财务 报表将提交股东大会审议。 二、 重要会计政策和会计估计 1、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会 计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编 制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生 减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2. 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2010 年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量。 3、 会计期间 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 76 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 二、 重要会计政策和会计估计(续) 4、 记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外， 均以人民币元为单位表示。 5. 企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参 与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是 指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合 并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的 差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权 的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取 得对被购买方控制权的日期。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日 以公允价值计量。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 77 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 二、 重要会计政策和会计估计(续) 5. 企业合并(续) 非同一控制下的企业合并(续) 支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被 购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。支付的合并对 价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股 权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对 价的公允价值(或发行的权益性证券的公允价值)及购买日之前持有的被购买方的股 权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值(或发行的权益性 证券的公允价值)与购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 6. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2010年 12月31日止年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计期间和会计政策。本集团内 部各公司之间的所有交易产生的余额、交易和未实现损益及股利于合并时全额抵 销。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有 的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。不丧失控制权情况下少数股东权益发生变 化作为权益性交易。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量 自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编 制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 为基础对子公司的财务报表进行调整。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 78 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 二、 重要会计政策和会计估计(续) 6. 合并财务报表(续) 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自 合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相 关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存 在。 7、 现金及现金等价物 现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本 集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的 投资。 8、 外币业务 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币 金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作 为调节项目，在现金流量表中单独列报。 9、 金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的 合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 79 合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 二、 重要会计政策和会计估计(续) 9、 金融工具(续) 金融工具的确认和终止确认(续) 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的 一部分)： (1) 收取金融资产现金流量的权利届满； (2) 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手”协议下承担了及时将收取 的现金流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有 金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有 负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认 新负债处理，差额计入当期损益。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融 资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融 资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产、被指定为有效 套期工具的衍生工具。本集团在初始确认时确定金融资产的分类。金融资产在初始 确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确 认金额。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 80 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 二、 重要会计政策和会计估计(续) 9、 金融工具(续) 金融资产分类和计量(续) 金融资产的后续计量取决于其分类： 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊 销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 本集团无以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、可 供出售金融资产和被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。本集团在初始确认 时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金 额。 金融负债的后续计量取决于其分类： 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债， 是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购； 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采 用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工 具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除 外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益 均计入当期损益。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 81 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 二、 重要会计政策和会计估计(续) 9、 金融工具(续) 金融负债分类和计量(续) 只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动 计入当期损益的金融负债： (1) 该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得 或损失在确认或计量方面不一致的情况。 (2) 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为 基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 (3) 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的 现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中 分拆。 (4) 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌 入衍生工具的混合工具。 企业在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债后，不能重分类为其他金融负债；其他金融负债也不能重分类为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。 按照上述条件，本集团指定的这类金融负债主要包括与金融机构签订的外汇远期购 买合同形成的交易性金融负债。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 衍生金融工具 本集团使用衍生金融工具，衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值 进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为 一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。但对于在活跃市场中没有报价且其 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融工 具，按成本计量。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 82 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 二、 重要会计政策和会计估计(续) 9、 金融工具(续) 衍生金融工具(续) 除现金流量套期中属于有效套期的部分计入其他综合收益之外，衍生工具公允价值 变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金 融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同 的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资 产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产 初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对 该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计 未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预 计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利 率)折现确定，并考虑相关担保物的价值。对于浮动利率，在计算未来现金流量现值 时采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括 单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合 中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险 特征的金融资产组合中进行减值测试。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 83 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 二、 重要会计政策和会计估计(续) 9、 金融工具(续) 以摊余成本计量的金融资产(续) 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明 该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与 按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再 转回。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按 照上述原则处理。 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终 止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉 入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 84 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 二、 重要会计政策和会计估计(续) 10. 应收款项 (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本集团对账龄超过180天且单项金额超过人民币10万元的应收款项单独进行减值测 试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。 (2) 按组合计提坏账准备的应收款项 本集团以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合，并采用账龄分析法对应收账款 计提坏账准备比例如下： 应收账款 计提比例(%) 6个月以内 - 6个月至1年 5% 1年至2年 20% 2年至3年 50% 3年以上 75% (3) 本集团对其他应收款按单项单独进行减值测试。 11、 存货 存货包括了在日常活动中持有以备出售的产成品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。本集团将存货分为原材料、低值易 耗品、包装材料、半成品和产成品。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出 存货，采用加权平均法确定其实际成本。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 低值易耗品釆用一次摊销法进行摊销。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 85 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 二、 重要会计政策和会计估计(续) 11、 存货(续) 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值 的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已 经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金 额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时按单个存货项目 计提。 12、 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单 位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的权益性投资。 长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。对于企业合并形成的长期股 权投资，通过同一控制下的企业合并取得的，以取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的，以合并成本作为 初始投资成本(通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，以购买日之前所 持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本)， 合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价 值之和。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列 方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股 权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券 取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的，以投资 合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 86 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 二、 重要会计政策和会计估计(续) 12、 长期股权投资（续） 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实 施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指有 权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款 或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按享有被投资单位宣告分 派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，并同时根据有关资产减值政策考虑长 期投资是否减值。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动 相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响， 是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净 损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资 单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基 础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的 内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减 值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位 宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价 值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实 质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失 义务的除外。对于被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，调整长期股权投 资的账面价值并计入股东权益。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 87 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 二、 重要会计政策和会计估计(续) 12、 长期股权投资（续） 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期 损益。 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方 法，详见附注二、21。在活跃市场没有报价且公允价值不能可靠计量的其他长期股 权投资减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、9。 13、 固定资产 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时 才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成 本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款，相关税费， 以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支 出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值及年 折旧率如下: 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 20年 5% 4.75% 机器设备 5-10年 5% 9.5-19% 办公设备 5-10年 5% 9.5-19% 运输设备 5-10年 5% 9.5-19% 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，必要时进行调整。 固定资产减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、21。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 88 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 二、 重要会计政策和会计估计(续) 14、 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出以及其 他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 在建工程减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、21。 15、 无形资产 无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时 才予以确认，并以成本进行初始计量。但企业合并中取得的无形资产，其公允价值 能够可靠地计量的，即单独确认为无形资产并按照公允价值计量。 无形资产按照其估计受益年限确定的带来经济利益的期限等依次确定使用寿命。 各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 土地使用权 50年 专利权 5年 软件 5年 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物， 相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年 度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行 调整。 无形资产减值测试方法及减值准备计提方法，详见附注二、21。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 89 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 二、 重要会计政策和会计估计(续) 16、 借款费用 借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价 或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其 他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购 建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： (1) 资产支出已经发生； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： (1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收 益后的金额确定。 (2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均 数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售 状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的 资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 90 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 二、 重要会计政策和会计估计(续) 17、 收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时 予以确认。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通 常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应 收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或 协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价 款的公允价值确定。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。 18、 政府补助 政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性 资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。与收益相关的政府补助，用 于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间 计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产 相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 91 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 二、 重要会计政策和会计估计(续) 19、 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接 计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计 入当期损益。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预 期应交纳或返还的所得税金额计量。 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值 与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得 税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： (1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下 特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交 易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时 性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额 为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非： (1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易 发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很 可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 92 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 二、 重要会计政策和会计估计(续) 19、 所得税(续) 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期 收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得 税资产的账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产， 在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内， 确认递延所得税资产。 20、 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的 均为经营租赁。 作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期 损益，或有租金在实际发生时计入当期损益。 21、 资产减值 本集团对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的， 本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿 命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于 尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 93 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 二、 重要会计政策和会计估计(续) 21、 资产减值(续) 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单 项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收 回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资 产组的现金流入为依据。 当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可 收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 22、 职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务而给予除股份支付以外各种形式的报 酬以及其他相关支出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负 债。对于资产负债表日后1年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列 示。 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险等社会保险费 和住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 23、 利润分配 本公司的现金股利，于股东大会批准后确认为负债。 24、 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制的，构成关联方。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 94 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 二、 重要会计政策和会计估计(续) 25、 重大会计判断和估计 编制财务报表要求管理层作出判断和估计，这些判断和估计会影响收入、 费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而， 这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的 账面金额进行重大调整。 估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键 来源，可能会导致未来会计年度资产和负债账面金额重大调整。 应收款项减值 本集团先将单笔金额重大的应收款项进行减值可能性的判断，并以此来确 定该笔应收款项的坏账准备；再将去除单笔重大后的其余应收款项(含前 述单独测试后未发生减值的应收款项)按其账龄划分为若干个应收款项组 合，并估计每个组合发生减值的可能性的比例，以此来确定相应的坏账准 备，详见附注二、10。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有 尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判 断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决 定应确认的递延所得税资产的金额。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 95 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 三、 税项 1、 主要税种及税率： 增值税 – 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允 许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 城巿维护建设税 – 按实际缴纳的流转税的7%缴纳。 教育费附加 – 按实际缴纳的流转税的3%缴纳。 企业所得税 – 按现行税法与有关规定所确定的应纳税所得额的15% 计缴。 代扣缴个人所得税 – 本集团支付给雇员的薪金，由本集团按税法代扣缴 个人所得税。 2. 税收优惠及批文 本公司为税务注册地在上海市虹口区税务局的上海市高新技术企业，经上海市 科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合认 证，本公司被核准为高新技术企业，并取得了《高新技术企业证书》，惟依规定， 本公司2009年度和2010年度根据15%的优惠税率缴纳企业所得税。 四、 合并财务报表的合并范围 1. 子公司情况 本公司子公司的情况如下： 子公司 注册地 法人 业务 注册 经营 组织机构 类型 代表 性质 资本 范围 代码 通过设立方式取得的子公司 上海普利特化工 新材料有限公司 全资 上海 周文 制造业 40,000,000 高分子材料 55880348-6 浙江普利特新材料有限公司 全资 浙江 张祥福 制造业 5,000,000 高分子材料 56440975-X 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 96 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 四、 合并财务报表的合并范围（续） 1. 子公司情况（续） 年末 实质上构成 持股 表决权 是否 少数 少数股东权益 实际 净投资的 比例(%) 比例(%) 合并 股东 中用于冲减少数 出资 其他项目余额 报表 权益 股东损益金额 通过设立方式取得的子公司 上海普利特化工 新材料有限公司 40,000,000 - 100% 100% 是 - - 浙江普利特新材料 有限公司 5,000,000 - 100% 100% 是 - - 2. 合并范围变更 本年新设立子公司，故于2010年度开始编制合并财务报表。 3. 本年度新纳入合并范围的主体 2010年，新纳入合并范围的子公司如下： 2010年末 成立日至本年末 净资产 净亏损 上海普利特化工新材料有限公司 39,993,982.43 6,017.57 浙江普利特新材料有限公司 4,990,200.50 9,799.50 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 97 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 2010-12-31 2009-12-31 原币 汇率 折合人民币 现金 -人民币 148,997.17 9,189.44 银行存款 -人民币 611,643,796.00 841,278,357.07 -美元 402,384.41 6.6227 2,664,871.57 - 其他货币资金 -人民币 8,604,290.00 5,388,728.00 货币资金合计数 623,061,954.74 846,676,274.51 减：三个月以上的定期存款 107,440,000.00 525,771,800.00 现金及现金等价物 515,621,954.74 320,904,474.51 于2010年12月31日，本集团受到限制的货币资金为人民币15,544,290.00 元。其中8,604,290.00元(2009年12月31日：5,388,728.00元)系作为信用 证保证金存入交通银行上海青浦支行，开出金额为美元4,723,763.00元及 人民币1,348,810.00元的信用证；另外6,940,000.00元(2009年12月31 日：无)，系作为保证金存入交通银行上海青浦支行，获得金额为美元 1,012,860.00元的进口押汇借款（附注五、13）。 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。定期存款的存款期 分为3个月至2年不等，依本集团的现金需求而定，并按照相应的银行定 期存款利率取得利息收入。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 98 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释 2、 应收票据 项 目 2010-12-31 2009-12-31 银行承兑汇票 73,726,124.86 30,200,931.11 商业承兑汇票 6,818,000.00 - 合计 80,544,124.86 30,200,931.11 于资产负债表日，本集团无未到期应收票据已进行贴现的情况(2009年：人民币 42,879,739.61元)。 于资产负债表日，本账户余额中均无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠 款。 于2010年12月31日，无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。年末已经 背书给他方但尚未到期的应收票据金额最大的前五项如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 常州星宇车灯股份有限公司 2010年11月25日 2011年5月25日 2,975,758.00 宁波神通模塑有限公司 2010年7月23日 2011年1月23日 2,944,998.60 上虞一栋塑料有限公司 2010年7月6日 2011年1月6日 2,240,000.00 宁波神通模塑有限公司 2010年12月2日 2011年6月2日 2,094,492.00 全兴汽车配件(福州)有限公司 2010年8月18日 2011年2月18日 2,000,000.00 12,255,248.60 于2009年12月31日，无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。年末已经 背书给他方但尚未到期的应收票据金额最大的前五项如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 上海天原胜德塑料有限公司 2009年9月23日 2010年3月1日 2,324,405.66 上海同韵汽车配件有限公司 2009年9月22日 2010年3月30日 2,000,000.00 扬州奥力威传感器有限公司 2009年9月22日 2010年3月22日 2,000,000.00 宁波井上华翔汽车零部件有限公司 2009年9月17日 2010年2月16日 1,500,000.00 宁波神通模塑有限公司 2009年9月4日 2010年3月4日 1,408,100.00 9,232,505.66 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 99 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 3、 应收账款 应收账款信用期通常为100天。应收账款并不计息。 应收账款的账龄分析如下： 项 目 2010-12-31 2009-12-31 6个月以内 237,955,201.71 156,251,459.80 6个月至1年 1,436,721.38 1,402,807.92 1年至2年 160,422.70 153,899.35 2年以上 455,579.43 419,006.38 240,007,925.22 158,227,173.45 减：应收账款坏账准备 (1,413,964.56) (768,058.70) 238,593,960.66 157,459,114.75 于资产负债表日，本集团将按个别认定计提坏账的应收账款剔除单项金额重大的部 分确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收账款。 应收账款坏账准备分析如下： 2010-12-31 金额 比例 坏账 计提 准备 比例 单项金额重大 并单项计提坏账准备 1,196,474.02 0.50% 947,294.02 79.17% 按组合计提坏账准备 6个月以内 237,489,816.13 98.95% - - 6个月至1年 885,655.30 0.37% 44,282.77 5.00% 1年至2年 16,990.00 0.01% 3,398.00 20.00%  其他金额虽不重大  但单项计提坏账准备 418,989.77 0.17% 418,989.77 100.00% 240,007,925.22 100.00% 1,413,964.56 0.59% 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 100 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 3、 应收账款(续) 应收账款坏账准备分析如下（续）： 2009-12-31 金额 比例 坏账 计提 准备 比例 单项金额重大 并单项计提坏账准备 266,336.00 0.17% 266,336.00 100% 按组合计提坏账准备 6个月以内 156,168,469.05 98.70% - - 6个月至1年 1,358,574.42 0.86% 67,928.72 5.00% 其他金额虽不重大  但单项计提坏账准备 433,793.98 0.27% 433,793.98 100.00% 158,227,173.45 100.00% 768,058.70 0.49% 应收账款坏账准备的变动如下： 年初数 本年计提 本年减少 年末数 2010年度 768,058.70 883,347.91 (237,442.05) 1,413,964.56 2009年度 1,135,524.73 403,378.55 (770,844.58) 768,058.70 2010-12-31 2009-12-31 前五名欠款金额合计 37,620,181.75 25,285,681.12 占应收账款总额比例 15.67% 15.97% 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 101 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 3、 应收账款(续) 于2010年12月31日，位列前五名的应收账款及其对应的欠款期限、占应收 账款总额的比例如下： 应收账款 欠款期限 比例 上海通慧塑料厂 10,595,276.39 1-6个月 4.41% 常州星宇车灯股份有限公司 7,099,200.42 1-3个月 2.96% 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 6,955,048.22 1-3个月 2.90% 上虞一栋塑料有限公司 6,845,637.62 1-6个月 2.85% 上海瀚氏模具成型有限公司 6,125,019.10 1-6个月 2.55% 于2009年12月31日，位列前五名的应收账款及其对应的欠款期限、占应收 账款总额的比例如下： 应收账款 欠款期限 比例 上虞一栋塑料有限公司 6,698,946.96 1-6个月 4.23% 上海通慧塑料厂 5,884,177.43 1-6个月 3.72% 常州星宇车灯股份有限公司 5,225,493.02 1-6个月 3.30% 上海瀚氏模具成型有限公司 3,820,516.31 1-6个月 2.41% 常州市佳乐车辆配件制造有限公司 3,656,547.40 1-6个月 2.31% 于资产负债表日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东 欠款。 于2010年12月31日，无应收账款被质押给银行作为本集团获得银行信用额 度的担保(2009年12月31日：无)。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 102 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 4、 预付款项 2010-12-31 2009-12-31 账面余额 比例 账面余额 比例 1年以内 16,184,858.94 98.60% 5,590,449.18 94.41% 1年至2年 229,703.41 1.40% 330,848.05 5.59% 合计 16,414,562.35 100.00% 5,921,297.23 100.00% 于2010年12月31日，预付款项金额前五名如下： 与本集团关系 金额 预付时间 未结算原因 湖石化学贸易  (上海)有限公司 第三方 4,759,920.40 3个月以内 预付材料款未结算 中国石油化工股份有限公司 化工销售华东分公司 第三方 2,940,070.35 3个月以内 预付材料款未结算 中华人民共和国 上海外高桥港区海关 第三方 2,801,992.00 3个月以内 预付进口税金未结算 爱思开能源国际贸易 (上海)有限公司 第三方 1,749,516.79 3个月以内 预付材料款未结算 沙伯基础(上海) 商贸有限公司 第三方 1,218,318.43 3个月以内 预付材料款未结算 13,469,817.97 于2009年12月31日，预付款项金额前五名如下： 与本集团关系 金额 预付时间 未结算原因 中国石油化工股份有限公司 化工销售华东分公司 第三方 1,797,772.17 3个月以内 预付材料款未结算 中华人民共和国 上海吴淞海关 第三方 1,119,537.05 3个月以内 预付进口税金未结算 中化国际(控股) 股份有限公司 第三方 756,700.00 3个月以内 预付材料款未结算 中华人民共和国 上海外高桥港区海关 第三方 721,161.43 3个月以内 预付进口税金未结算 中国石油化工股份有限公司 化工销售华北分公司 第三方 452,540.83 3个月以内 预付材料款未结算 4,847,711.48 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 103 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 4、 预付款项(续) 于资产负债表日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东 欠款。 5、 其他应收款 其他应收款的账龄分析如下： 项 目 2010-12-31 2009-12-31 1年以内 4,313,112.68 369,581.68 1年至2年 2,400.00 114,820.97 2年至3年 94,342.00 - 合计 4,409,854.68 484,402.65 本公司管理层认为，于资产负债表日无需计提坏账准备。 于2010年12月31日，本账户余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的 欠款。 6、 存货 项 目 2010-12-31 2009-12-31 原材料 38,120,672.19 16,518,718.82 包装材料 344,126.29 249,867.89 半成品 1,618,088.91 1,818,081.73 产成品 32,449,247.28 25,453,171.22 合计 72,532,134.67 44,039,839.66 于2010年12月31日，无存货用于债务担保；无存货所有权受到限制（2009 年12月31日：无）。 本公司管理层认为，于资产负债表日无需计提存货跌价准备。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 104 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 7、 长期股权投资 2010年12月31日 投资成本 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年分回 年末数 现金红利 成本法： 上海天原集团胜 塑料扬州德有限 公司(注一) 3,000,000.00 3,000,000.00 - - - 3,000,000.00 上海天材塑料 技术服务有限 公司(注二) 250,000.00 250,000.00 - - - 250,000.00 减：长期股权投资减值准备 - - 3,250,000.00 3,250,000.00 2009年12月31日 投资成本 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年分回 年末数 现金红利 成本法： 上海天原集团胜 塑料扬州德有限 公司(注一) 3,000,000.00 3,000,000.00 - - - 3,000,000.00 上海天材塑料 技术服务有限 公司(注二) 250,000.00 250,000.00 - - - 250,000.00 减：长期股权投资减值准备 - - 3,250,000.00 3,250,000.00 注一： 长期股权投资主要系投资上海天原集团胜德塑料扬州有限公司投资款，金 额为人民币3,000,000元。根据本公司与封一波(上海天原集团胜德塑料扬 州有限公司原控股股东)于2004年3月23日签署的股权转让协议，封一波将 上海天原集团胜德塑料扬州有限公司11.54%的股权作价人民币3,000,000元 转让给本公司。本公司已于2004年4月12日前按协议规定付讫股权转让款， 股权转让手续于2007年12月10日办妥。 注二： 本公司于2008年4月出资人民币250,000元与上海研究院等另四家行业内知 名单位共同组建上海天材塑料技术服务有限公司，占新成立公司注册资本 的20.00%。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 105 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 8、 固定资产 2010年固定资产变动情况分析如下： 房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计 原值： 2009年12月31日 53,771,959.48 22,585,489.10 3,251,732.34 1,495,591.98 81,104,772.90 购置 - 15,542,734.82 2,952,114.33 1,191,770.13 19,686,619.28 在建工程转入 7,288,952.97 9,787,428.16 - - 17,076,381.13 处置 - (1,509,700.00) (998,896.00) (192,887.00) (2,701,483.00) 2010年12月31日 61,060,912.45 46,405,952.08 5,204,950.67 2,494,475.11 115,166,290.31 累计折旧： 2009年12月31日 4,045,384.71 10,257,152.78 1,633,431.10 1,057,442.66 16,993,411.25 计提 2,800,375.84 3,191,187.40 758,023.73 308,516.82 7,058,103.79 处置 - (911,759.30) (691,885.83) (180,193.40) (1,783,838.53) 2010年12月31日 6,845,760.55 12,536,580.88 1,699,569.00 1,185,766.08 22,267,676.51 账面价值： 2009年12月31日 49,726,574.77 12,328,336.32 1,618,301.24 438,149.32 64,111,361.65 2010年12月31日 54,215,151.90 33,869,371.20 3,505,381.67 1,308,709.03 92,898,613.80 2009年固定资产变动情况分析如下： 房屋建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计 原值： 2008年12月31日 12,574,743.74 18,638,253.83 2,857,035.94 1,309,133.43 35,379,166.94 购置 - 3,279,302.83 394,696.40 186,458.55 3,860,457.78 在建工程转入 41,197,215.74 672,035.00 - - 41,869,250.74 处置 - (4,102.56) - - (4,102.56) 2009年12月31日 53,771,959.48 22,585,489.10 3,251,732.34 1,495,591.98 81,104,772.90 累计折旧： 2008年12月31日 3,441,797.06 8,417,802.24 1,151,699.47 901,886.36 13,913,185.13 计提 603,587.65 1,839,512.59 481,731.63 155,556.30 3,080,388.17 处置 - (162.05) - - (162.05) 2009年12月31日 4,045,384.71 10,257,152.78 1,633,431.10 1,057,442.66 16,993,411.25 账面价值： 2008年12月31日 9,132,946.68 10,220,451.59 1,705,336.47 407,247.07 21,465,981.81 2009年12月31日 49,726,574.77 12,328,336.32 1,618,301.24 438,149.32 64,111,361.65 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 106 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 8、 固定资产(续) 于2010年12月31日，无固定资产所有权受到限制（2009年12月31日：人民币 8,358,707.23元）。 于 2010 年 12 月 31 日 ， 已 提 足 折 旧 仍 继 续 使 用 的 固 定 资 产 账 面 净 值 为 人 民 币 243,269.79元(2009年12月31日：人民币153,412.94元)。 于资产负债表日，本集团无暂时闲置及准备处置的固定资产。 于2010年12月31日，未办妥产权证书的固定资产如下： 未办妥 预计办结 产权证书原因 产权证书时间 二期工程车间及仓库 正在办理 2011年 9、 在建工程 2010年在建工程变动情况分析如下： 工程名称 年初数 本年增加 本年转入 年末数 资金来源 固定资产 电梯安装 1,020,164.79 - 1,020,164.79 - 自有资金 除尘排烟及真空清 扫系统安装 456,000.00 - 456,000.00 - 自有资金 视频监视系统安装 100,000.00 - 100,000.00 - 自有资金 物料输送系统安装 974,000.00 - 974,000.00 - 自有资金 双螺杆挤出机安装 4,257,074.17 1,455,300.00 4,257,074.17 1,455,300.00 自有资金 计量秤安装 2,183,939.20 154,270.00 2,183,939.20 154,270.00 自有资金 注塑机安装 543,700.00 - 543,700.00 - 自有资金 叉车安装 82,550.00 - 82,550.00 - 自有资金 冷风机安装 170,000.00 - 170,000.00 - 自有资金 消防安装工程 - 34,295.00 34,295.00 - 募集资金 二期仓库、厂房工程后续 - 8,015,656.04 7,254,657.97 760,998.07 募集资金 实验室设备 - 4,205,778.36 - 4,205,778.36 募集资金 落锤冲击试验系统 - 1,094,400.00 - 1,094,400.00 募集资金 嘉兴一期项目厂房工程 - 1,854,142.00 - 1,854,142.00 自有资金 打桩工程 - 3,000,000.00 - 3,000,000.00 自有资金 金山TLCP一期厂房工程 - 5,027,018.00 - 5,027,018.00 募集资金 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 107 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 9、 在建工程(续) 2010年在建工程变动情况分析如下(续)： 工程名称 年初数 本年增加 本年转入 年末数 资金来源 固定资产 TLCP2000吨/年生产装置工程 - 5,190,000.00 - 5,190,000.00 募集资金 TLCP一期土建安装工程 - 1,430,000.00 - 1,430,000.00 自有资金 MTS 858 试验系统安装 - 909,450.00 - 909,450.00 募集资金 滑石粉生产线系统安装 - 601,247.50 - 601,247.50 自有资金 HIT 5.5拉力机安装 - 545,538.14 - 545,538.14 募集资金 切粒机安装 - 150,000.00 - 150,000.00 募集资金 Miele主机及配件安装 - 135,900.00 - 135,900.00 募集资金 气候老化试验箱安装 - 35,000.00 - 35,000.00 募集资金 动力配电柜安装 - 25,000.00 - 25,000.00 募集资金 隔音设备安装 - 20,000.00 - 20,000.00 募集资金 电磁加热改造项目 - 15,600.00 - 15,600.00 募集资金 其他设备安装 - 10,000.00 - 10,000.00 自有资金 合计 9,787,428.16 33,908,595.04 17,076,381.13 26,619,642.07 本公司管理层认为，于资产负债表日无需计提在建工程减值准备。 2009年在建工程变动情况分析如下： 工程名称 年初数 本年增加 本年转入 年末数 资金来源 固定资产 挤出造粒机组安装 113,035.21 - 113,035.21 - 自有资金 塑料混合机组安装 221,430.00 - 221,430.00 - 自有资金 失重秤系统安装 315,250.00 - 315,250.00 - 自有资金 新厂房建造 7,955,063.96 33,242,151.57 41,197,215.53 - 自有资金 电梯安装 - 1,020,164.79 - 1,020,164.79 自有资金 除尘排烟及真空清 扫系统安装 - 456,000.00 - 456,000.00 自有资金 视频监视系统安装 - 100,000.00 - 100,000.00 自有资金 物料输送系统安装 - 974,000.00 - 974,000.00 自有资金 双螺杆挤出机安装 - 4,257,074.17 - 4,257,074.17 自有资金 计量称安装 - 2,183,939.20 - 2,183,939.20 自有资金 注塑机安装 - 543,700.00 - 543,700.00 自有资金 叉车安装 - 82,550.00 - 82,550.00 自有资金 冷风机安装 - 170,000.00 - 170,000.00 自有资金 其他设备安装 22,320.00 - 22,320.00 - 自有资金 合计 8,627,099.17 43,029,579.73 41,869,250.74 9,787,428.16 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 108 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 10、 无形资产 2010年无形资产变动情况分析如下： 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 土地使用权 2,812,500.00 24,580,000.00 - 27,392,500.00 专利权 345,000.00 - - 345,000.00 软件 433,700.00 1,052,170.93 - 1,485,870.93 3,591,200.00 25,632,170.93 - 29,223,370.93 累计摊销 土地使用权 599,448.85 56,250.00 - 655,698.85 专利权 157,486.13 63,301.05 - 220,787.18 软件 220,070.94 252,969.51 - 473,040.45 977,005.92 372,520.56 - 1,349,526.48 账面价值 土地使用权 2,213,051.15 26,736,801.15 专利权 187,513.87 124,212.82 软件 213,629.06 1,012,830.48 2,614,194.08 27,873,844.45 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 109 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 10、 无形资产(续) 2009年无形资产变动情况分析如下： 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 土地使用权 2,812,500.00 - - 2,812,500.00 专利权 345,000.00 - - 345,000.00 软件 433,700.00 - - 433,700.00 3,591,200.00 - - 3,591,200.00 累计摊销 土地使用权 552,839.49 46,609.36 - 599,448.85 专利权 91,999.97 65,486.16 - 157,486.13 软件 125,648.27 94,422.67 - 220,070.94 770,487.73 206,518.19 - 977,005.92 账面价值 土地使用权 2,259,660.51 2,213,051.15 专利权 253,000.03 187,513.87 软件 308,051.73 213,629.06 2,820,712.27 2,614,194.08 于2010年12月31日，无无形资产所有权受到限制（2009年12月31日：人民币 2,213,051.15元）。 于2010年12月31日，未办妥产权证书的无形资产如下： 未办妥 预计办结 产权证书原因 产权证书时间 上海普利特化工新材料有限公司 土地使用权 正在办理 2011年 本公司管理层认为，于资产负债表日无需计提无形资产减值准备。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 110 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 11. 所有权受到限制的资产 2010年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 用于担保的资产 货币资金 5,388,728.00 25,045,702.00 14,890,140.00 15,544,290.00 附注五、1 固定资产 8,358,707.23 - 8,358,707.23 - 附注五、8 无形资产 2,213,051.15 - 2,213,051.15 - 附注五、10 2009年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 用于担保的资产 货币资金 - 26,476,882.00 21,088,154.00 5,388,728.00 附注五、1 应收账款 42,920,000.00 - 42,920,000.00 - 附注五、3 固定资产 9,132,946.68 - 774,239.45 8,358,707.23 附注五、8 无形资产 2,259,660.51 - 46,609.36 2,213,051.15 附注五、10 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 111 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 12、 资产减值准备 坏账准备 2010-12-31 2009-12-31 年初余额 768,058.70 1,135,524.73 本年计提 883,347.91 403,378.55 本年转回 (237,442.05) (770,844.58) 年末余额 1,413,964.56 768,058.70 13、 短期借款 项 目 2010-12-31 2009-12-31 进口押汇借款(注1) 6,707,867.92 - 房产抵押借款(注1) - 30,000,000.00 保证借款(注1) - 20,000,000.00 合计 6,707,867.92 50,000,000.00 年利率区间 1.05% 4.78%-5.84% 注1：于2010年12月31日，上述进口押汇借款美元1,012,860.00元，由附 注五、1中所述资产质押(2009年12月31日：无)；本年无房产抵押借款 (2009年12月31日：人民币30,000,000.00元)；本年无保证借款 (2009年 12月31日：人民币20,000,000.00元)。 于资产负债表日，本账户余额中无已到期但未偿还的短期借款。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 112 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 14、 交易性金融负债 2010-12-31 2009-12-31 远期外汇合同 279,600.49 - 15、 应付账款 应付账款不计息，并通常在1个月内清偿。 于资产负债表日，本账户余额中无应付持本公司5%或以上表决权股份的股 东的款项。 于资产负债表日，无账龄超过1年的大额应付账款。 16、 预收款项 于资产负债表日，本账户余额中无应付持本公司5%或以上表决权股份的股 东的款项。 于资产负债表日，无账龄超过1年的大额预收款项。 17、 应付职工薪酬 项 目 2010-12-31 2009-12-31 工资及福利费 3,392,374.32 872,189.17 工会经费 87,816.36 37,374.06 职工教育经费 974,344.39 644,652.93 合计 4,454,535.07 1,554,216.16 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 113 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 17、 应付职工薪酬(续) 2010年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工资 872,189.17 22,533,971.29 (20,013,786.14) 3,392,374.32 职工福利费 - 1,201,364.90 (1,201,364.90) - 工会经费 37,374.06 428,637.76 (378,195.46) 87,816.36 职工教育经费 644,652.93 360,988.20 (31,296.74) 974,344.39 住房公积金 - 600,500.00 (600,500.00) - 养老金 - 1,022,022.50 (1,022,022.50) - 其他社会保险 - 1,433,064.89 (1,433,064.89) - 1,554,216.16 27,580,549.54 (24,680,230.63) 4,454,535.07 2009年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工资 693,943.88 17,752,407.36 (17,574,162.07) 872,189.17 职工福利费 - 794,899.64 (794,899.64) - 工会经费 37,874.89 208,133.98 (208,634.81) 37,374.06 职工教育经费 426,668.57 241,871.36 (23,887.00) 644,652.93 住房公积金 - 273,392.03 (273,392.03) - 养老金 - 606,202.97 (606,202.97) - 其他社会保险 - 362,892.00 (362,892.00) - 1,158,487.34 20,239,799.34 (19,844,070.52) 1,554,216.16 18、 应交税费 项 目 2010-12-31 2009-12-31 增值税 7,294,710.09 3,633,175.62 企业所得税 6,295,505.54 5,334,907.72 城巿维护建设税 284,832.29 254,138.91 印花税 758,871.06 313,744.89 代扣缴个人所得税 87,068.76 491,191.53 其他 163,833.80 145,536.50 合计 14,884,821.54 10,172,695.17 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 114 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 19、 其他应付款 于资产负债表日，本账户余额中无应付持本公司5%或以上表决权股份的股 东的款项。 于资产负债表日，无账龄超过1年的大额其他应付款。 20、 递延所得税资产及负债 已确认递延所得税资产： 坏账准备 未支付费用 应付职工薪酬 递延收益 合计 2008年12月31日 86,947.95 12,801.07 173,773.10 - 273,522.12 计入损益 (55,119.91) 153,834.04 59,359.33 - 158,073.46 2009年12月31日 31,828.04 166,635.11 233,132.43 - 431,595.58 计入损益 180,266.64 (29,068.83) 435,047.83 1,529,700.00 2,115,945.64 2010年12月31日 212,094.68 137,566.28 668,180.26 1,529,700.00 2,547,541.22 已确认递延所得税负债 固定资产折旧差异 2008年12月31日 81,513.25 计入损益 (32,843.83) 2009年12月31日 48,669.42 计入损益 (27,438.85) 2010年12月31日 21,230.57 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 115 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 21、 其他非流动负债 于2010年12月31日，其他非流动负债余额均为收到政府补助所产生的递 延收益。 2010年 2009年 与资产相关的政府补助 上海市科技小巨人拨款 543,000.00 600,000.00 与收益相关的政府补助 上海市虹口区财政局重点技术改造专项资金 3,280,000.00 - 上海市虹口区财政局重点技术改造专项资金 2,180,000.00 2,180,000.00 轻质高强汽车专用纳米复合聚丙烯塑料 大规模化生产技术及应用 1,325,000.00 1,325,000.00 上海汽车用塑料材料工程技术研究中心 1,000,000.00 - 上海市知识产权示范企业创建工程专项经费 - 700,000.00 上海市第十批企业技术中心能力建设项目补贴 - 600,000.00 2008引进技术吸收与创新首期拨款 400,000.00 400,000.00 自主创新专项资金市配套款 400,000.00 400,000.00 上海市知识产权示范企业 创建工程专项经费区配套款 - 350,000.00 能力建设项目补贴区配套款 - 300,000.00 订单驱动科技型制造企业信息系统 建设科技专项资金 270,000.00 270,000.00 轻质高强汽车专用纳米复合聚丙烯塑料 大规模化生产技术及应用 160,000.00 160,000.00 自主创新专项资金区配套款 150,000.00 150,000.00 自主创新专项资金市配套款 150,000.00 150,000.00 自主创新专项资金市配套款 150,000.00 150,000.00 2008年中小企业发展专项资金 80,000.00 80,000.00 上海市科委科研计划项目经费 60,000.00 60,000.00 上海市虹口区科学技术委员会, 参与制定技术标准 50,000.00 - 合计 10,198,000.00 7,875,000.00 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 116 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 22、 股本 项 目 2010-12-31 2009-12-31 股本 股本 年初数 135,000,000.00 100,000,000.00 本年增加 - 35,000,000.00 本年减少 - - 年末数 135,000,000.00 135,000,000.00 项 目 2010-12-31 2009-12-31 有限售条件股份 84,648,600.00 107,000,000.00 无限售条件股份 50,351,400.00 28,000,000.00 年末数 135,000,000.00 135,000,000.00 23、 资本公积 股本溢价 其他资本公积 合计 2008年12月31日 及2009年12月31日 及2010年12月31日 704,674,225.06 - 704,674,225.06 24、 盈余公积 2009-12-31 本年增加 2010-12-31 法定盈余公积 15,598,240.26 10,056,907.66 25,655,147.92 2008-12-31 本年增加 2009-12-31 法定盈余公积 5,990,948.58 9,607,291.68 15,598,240.26 根据公司法和本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公 积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 117 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 25、 未分配利润 项 目 2010-12-31 2009-12-31 上年末未分配利润 140,384,162.27 53,918,537.20 本年净利润 100,553,259.51 96,072,916.75 减： 提取法定盈余公积 10,056,907.66 9,607,291.68 应付普通股现金股利 40,500,000.00 - 年末未分配利润 190,380,514.12 140,384,162.27 26、 营业收入和成本 2010年度 2009年度 主营业务收入 807,400,204.26 489,589,977.34 主营业务收入及成本列示如下： 2010年度 2009年度 主营业务收入 807,400,204.26 489,589,977.34 主营业务成本 658,650,364.27 347,841,578.97 前五名客户收入总额合计 117,300,165.17 81,333,213.62 占全部营业收入的比例 14.53% 16.61% 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 118 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 26、 营业收入和成本(续) 2010年前五名客户的营业收入如下： 金额 占营业收入 比例(%) 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 36,022,257.66 4.46% 常州星宇车灯股份有限公司 24,633,302.90 3.05% 宁波市江东永万塑化有限公司 20,292,519.24 2.52% 上海通慧塑料厂 18,321,295.56 2.27% 上虞一栋塑料有限公司 18,030,789.81 2.23% 117,300,165.17 14.53% 2009年前五名客户的营业收入如下： 金额 占营业收入 比例(%) 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 26,038,376.74 5.32% 常州星宇车灯股份有限公司 15,475,925.94 3.16% 上虞一栋塑料有限公司 13,853,681.94 2.83% 宁波神通模塑有限公司 13,315,375.13 2.72% 宁波玛克特汽车饰件有限公司 12,649,853.87 2.58% 81,333,213.62 16.61% 营业收入列示如下： 2010年度 2009年度 销售商品 807,400,204.26 489,589,977.34 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 119 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 27、 营业税金及附加 2010年度 2009年度 城巿维护建设税 1,200,174.93 1,484,897.37 教育费附加 514,360.71 636,384.59 其他 171,097.89 215,062.15 1,885,633.53 2,336,344.11 计缴标准参见附注三、税项。 28、 销售费用 2010年度 2009年度 运输费 11,028,418.38 9,406,960.46 职工薪酬及福利 6,352,371.25 4,274,345.55 差旅费 852,939.37 696,267.55 折旧费 490,988.76 354,754.63 办公费 484,480.44 315,024.96 修理费 282,985.13 39,496.64 业务招待费 269,830.00 320,782.24 业务宣传费 12,456.16 374,747.51 其他 513,492.26 570,140.93 20,287,961.75 16,352,520.47 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 120 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 29、 管理费用 2010年度 2009年度 职工薪酬及福利 11,134,436.69 8,825,643.88 技术开发费 8,532,905.67 3,943,548.81 折旧及摊销 1,734,595.59 994,183.26 咨询审计费 1,449,990.06 808,248.06 办公及会务费 1,273,762.65 877,320.53 税金 876,233.04 232,648.16 运输费 432,884.30 220,077.50 修理费 357,073.79 253,523.79 差旅费 337,349.76 149,563.22 业务招待费 323,394.64 351,010.09 租赁费 191,072.47 190,039.60 其他 698,331.39 535,070.81 27,342,030.05 17,380,877.71 30、 财务(收入)/费用 2010年度 2009年度 利息支出 517,735.10 2,323,223.27 减：利息收入 12,340,951.28 383,715.86 汇兑(收益)/损失 (249,277.88) 106,559.50 其他 259,514.91 165,620.10 合计 (11,812,979.15) 2,211,687.01 31、 资产减值损失 2010年度 2009年度 坏账损失 645,905.86 (367,466.03) 32、 公允价值变动损失 2010年度 2009年度 交易性金融负债 279,600.49 - 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 121 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 33、 营业外收入 2010年度 2009年度 政府补助 附注五、35 8,415,774.74 8,669,470.00 其他 118,592.81 171.49 合计 8,534,367.55 8,669,641.49 34、 营业外支出 2010年度 2009年度 非流动资产处置损失 408,863.82 - 捐赠支出 2,900.00 - 其他 5,000.00 21,514.50 合计 416,763.82 21,514.50 35、 政府补助 2010年度 2009年度 第一批高新技术成果转换扶持资金 5,766,000.00 - 知识产权示范企业 1,050,000.00 - 技术中心能力建设项目 900,000.00 - 上海市虹口区科学技术委员会，创新基金 150,000.00 - 上海市科技小巨人拨款 57,000.00 2,400,000.00 高新技术成果转化项目扶持资金 - 2,895,000.00 2010年企业扶持资金 - 2,794,400.00 双螺杆挤出生产线节能改造项目 - 155,000.00 专利资助款 - 130,870.00 上海市科学技术奖的奖金 - 100,000.00 上海市科委06年启明星项目经费 - 100,000.00 “专利申请资助”奖励 - 46,200.00 上海市质量奖奖金 - 20,000.00 固定资产增值税进项税的专项补贴 - 23,000.00 节能降耗先进企业奖 - 5,000.00 其他 492,774.74 - 合计 8,415,774.74 8,669,470.00 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 122 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 36、 所得税费用 2010年度 2009年度 当期所得税费用 19,855,161.51 16,800,140.46 递延所得税费用 (2,143,384.49) (158,073.46) 以前年度的调整 (25,745.34) (232,421.66) 合计 17,686,031.68 16,409,645.34 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 2010年度 2009年度 利润总额 118,239,291.19 112,482,562.09 按适用税率计算的税项 17,735,893.68 16,872,384.31 对以前期间税项的调整 (25,745.34) (232,421.65) 不可抵扣的税项费用 56,891.54 40,307.53 由符合条件的支出 而产生的税收优惠 - (270,624.85) 未确认的可抵扣暂时性差异的影响 (81,008.20) - 17,686,031.68 16,409,645.34 37、 每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的 加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日 (一般为股票发行日)起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确 定：(1)当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；(2)稀释性潜在普通股转换 时将产生的收益或费用；以及(3)上述调整相关的所得税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：(1)基本每股收益中母公司已发行普通股的 加权平均数；及(2)假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均 数。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 123 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 37、 每股收益(续) 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权 平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当 期发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 基本每股收益与稀释每股收益的具体计算如下： 2010年度 2009年度 收益 归属于本公司普通股 股东的当年净利润 100,553,259.51 96,072,916.75 股份 本公司发行在外普通股 的加权平均数(注1) 135,000,000.00 101,726,027.40 本公司无稀释性潜在普通股。 注1：于资产负债表日至本财务报表批准报出日期间内未发生导致发行在 外普通股或潜在普通股数量变化的事项。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 124 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 38、 支付或收到其他与经营活动有关的现金 收到其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目情况如下： 2010年度 2009年度 收到的各项政府补贴 10,354,220.00 9,684,470.00 利息收入 2,112,339.33 383,715.86 支付其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目情况如下： 2010年度 2009年度 销售费用 2,274,910.06 1,587,483.35 管理费用 6,016,570.71 8,669,720.75 本集团2010年度销售商品、提供劳务经营活动中收到并背书银行承兑汇票 共计人民币222,157,274.99元作为支付购买商品、接受劳务的货款。在现 金流量表中，此票据背书结算金额不作为现金流入和流出。 39、 现金流量表补充资料 2010年度 2009年度 现金 其中： 库存现金 148,997.17 9,189.44 可随时用于支付 的银行存款 506,868,667,57 315,506,557.07 其他货币资金 8,604,290.00 5,388,728.00 年末现金及 现金等价物余额 515,621,954.74 320,904,474.51 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 125 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表主要项目注释(续) 39、 现金流量表补充资料(续) (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 2010年度 2009年度 净利润 100,553,259.51 96,072,916.75 加: 资产减值准备 645,905.86 (367,466.03) 固定资产折旧 7,058,103.79 3,080,388.17 无形资产摊销 372,520.56 206,518.19 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失/(收益) 302,621.01 (162.49) 公允价值变动损益 279,600.49 - 财务费用 (9,662,821.59) 2,488,843.37 存货的增加 (28,492,295.01) (30,420,674.29) 经营性应收项目的增加 (144,415,262.67) (80,922,731.03) 经营性应付项目的增加 20,907,819.49 60,264,941.42 递延所得税资产的增加 (667,695.64) (158,073.46) 递延所得税负债的减少 (27,438.85) (32,843.83) 经营活动产生的现金流量净额 (53,145,683.05) 50,211,656.77 (2) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 515,621,954.74 320,904,474.51 减:现金的年初余额 320,904,474.51 99,933,197.56 现金及现金等价物净增加额 194,717,480.23 220,971,276.95 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 126 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易 1、 关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 下列各方构成本集团的关联方： 1)本集团的合营企业； 2)本集团的联营企业； 3)本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 4)本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员； 5)本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同 控制或施加重大影响的其他企业。 2、 具有控制权的投资者 投资者姓名 对本公司 对本公司 持股比例 表决权比例 周文 51.43% 51.43% 3. 子公司 子公司详见附注四、合并财务报表的合并范围。 4、 其他关联方 关联方关系 郭艺群 投资者 胡坚 投资者 张祥福 投资者,关键管理人员 周武 投资者,关键管理人员 李宏 投资者,关键管理人员 卜海山 投资者,关键管理人员 孙丽 投资者 林义擎 关键管理人员 李结 与主要投资者关系密切的家庭成员 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 127 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易(续) 5、 本集团与关联方之主要交易 (1) 支付给关键管理人员的薪酬 2010年度 2009年度 关键管理人员报酬 2,158,700.00 1,715,300.00 (2)本公司主要投资者周文和中国农业银行股份有限公司上海青浦支行于 2009 年 11 月 6 日 签 订 了 《 最 高 额 保 证 合 同 》 ( 合 同 编 号 为 31901200900012005)，为本公司与中国农业银行股份有限公司上海青浦支 行在2009年11月10日至2010年11月9日期间所订立的一系列(含一种或数种 的联合)综合授信、贷款等业务项下具体合同所形成的债权本金(包括借款 本金、贴现款、垫款等)提供个人连带责任保证，担保最高主债权限额为 叁仟万元整。 本公司主要投资者周文和上海银行虹口支行于2008年7月17日签订了《最高 额保证合同》(合同编号为DB21608061101)，为本公司与上海银行虹口支行 在2008年7月23日至2009年7月23日期间所订立的一系列(含一种或数种的 联合)综合授信、贷款等业务项下具体合同所形成的债权本金(包括借款本 金、贴现款、垫款等)提供个人连带责任保证，同时，本公司另一主要投 资者郭艺群为共同保证人，担保最高主债权限额为贰仟伍佰万元整。 本公司主要投资者周文和上海银行虹口支行于2008年6月11日签订了《最高 额保证合同》(合同编号为216080462)，为本公司与上海银行虹口支行在 2008年6月11日至2009年6月11日期间所订立的一系列(含一种或数种的联 合)综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和 回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同所形成的 债权本金(包括借款本金、贴现款、垫款等)提供个人连带责任保证，同 时，本公司另一主要投资者郭艺群为共同保证人，担保最高主债权限额为 贰仟万元整。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 128 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 六、 关联方关系及其交易(续) 5、 本集团与关联方之主要交易(续) (3) 根据本公司主要投资者周文的声明，本公司为税务注册地在上海市虹 口区税务局的上海市高新技术企业，如果由于当地税务机关在执行有关税 务文件和国家有关部门颁布的相关规定存在的差异，导致国家有关税务主 管部门认定本公司以前年度享受15%所得税率条件不成立，本公司需按33% 的所得税税率补缴以前年度所得税差额的情况，周文将愿意以现金方式及 时、无条件、全额承担应补交的自2002年至2007年税款及/或因此产生的 所有相关费用。 6、 关联方应收应付款项余额 于2010年12月31日及2009年12月31日，本集团无关联方应收应付款余额。 七、 或有事项 截至本财务报表批准日，本集团无需作披露的或有事项。 八、 租赁安排 租赁承诺 重大经营租赁 剩余租赁期 最低租赁付款额 2010-12-31 2009-12-31 1年以内(含1年) 95,332.00 152,320.00 95,332.00 152,320.00 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 129 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 九、 承诺事项 2010-12-31 2009-12-31 资本承诺： 已签约但未拨备 62,475,349.95 8,231,076.10 十、 资产负债表日后事项 2010年11月23日第二届董事会第二次会议与2010年12月15日2010年第四次临时股东 大会审议通过了《关于使用部分超额募集资金增资全资子公司建设“高性能改性高分 子塑料复合材料产业化项目”的议案》，拟使用超额募集资金人民币15,500万元增资 全资子公司浙江普利特新材料有限公司，用于建设“高性能改性高分子塑料复合材 料产业化项目”，增资计划在2011年1月31日前完成。2011年1月4日完成了人民币 15,500万元增资的工商变更手续并获得嘉兴市工商行政管理局南湖分局下发的《企业 法人营业执照》，注册资本由“伍佰万元”变更为“壹亿陆仟万元”，注册号为 330402000073645。 2010年8月5日第一届董事会第十五次会议与2010年8月23日2010年第二次临时股东大 会审议通过了《关于使用部分超额募集资金增资全资子公司建设“液晶高分子材料高 新技术产业化新建项目”的议案》，决定用超额募集资金向公司全资子公司上海普利 特化工新材料有限公司增资人民币4,800万元，第一次人民币3,800万元增资计划已 于2010年完成，2011年1月24日完成了第二次人民币1,000万元增资的相关工商变更 手续并获得上海市工商行政管理局金山分局下发的《企业法人营业执照》，注册资本 由“肆仟万元”变更为“伍仟万元”，注册号为310228001373905。 于2011年1月20日，浙江普利特新材料有限公司与浙江省嘉兴市国土资源签订国有建 设用地使用权出让合同，并支付了相关土地款项，金额为人民币3,580万元。 于2011年2月23日，本公司第二届董事会召开第四次会议，批准2010年度利润分配预 案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税），并以2010年12月31日的股本总 数135,000,000为基数，按每10股转增10股的比例用资本公积金转增股本。上述预分 配方案尚待股东大会批准。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 130 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 十一、金融工具及其风险分析(续)  金融风险管理目标及政策 本集团的主要金融工具，除衍生工具外，包括银行借款、货币资金等。这些金融工 具的主要目的在于为本集团的运营融资。本集团具有多种因经营而直接产生的其他 金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。 本集团亦开展衍生交易，主要包括远期外汇合同，目的在于管理本集团的运营及其 融资渠道的利率风险和外汇风险。于整个年度内，本集团采取了不进行衍生工具投 机交易的政策。 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 金融工具分类 资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下： 2010年 金融资产 贷款和应收款项 货币资金 623,061,954.74 应收票据 80,544,124.86 应收账款 238,593,960.66 应收利息 2,803,950.00 其他应收款 4,409,854.68 949,413,844.94 金融负债 以公允价值计量且其变动 其他 合计 计入当期损益的金融负债 金融负债 短期借款 6,707,867.92 6,707,867.92 交易性金融负债 279,600.49 279,600.49 应付账款 94,430,528.78 94,430,528.78 279,600.49 101,138,396.70 101,417,997.19 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 131 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 十一、金融工具及其风险分析(续) 金融工具分类(续) 资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下：(续) 2009年 金融资产 贷款和应收款项 货币资金 846,676,274.51 应收票据 30,200,931.11 应收账款 157,459,114.75 其他应收款 484,402.65 1,034,820,723.02 金融负债 其他 金融负债 短期借款 50,000,000.00 应付账款 91,785,526.71 141,785,526.71 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 132 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 十一、金融工具及其风险分析(续) 信用风险 信用风险是指金融工具的一方因未能履行其义务而引起另一方损失的风 险。 本集团的信用风险主要与应收账款有关。本集团仅与经认可的、信誉良好 的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采用信用方式进行 交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控， 以确保本集团不致面临重大坏账风险。 本集团其他金融资产包括货币资金等，这些金融资产的信用风险源自交易 对方违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。 下表列示了资产负债表项目面临的最大信用风险敞口。最大信用风险以总 额列示，未考虑以净额结算、抵押物或其他信用增级的影响。 2010-12-31 2009-12-31 货币资金 623,061,954.74 846,676,274.51 应收票据 80,544,124.86 30,200,931.11 应收账款 240,007,925.22 158,227,173.45 应收利息 2,803,950.00 - 其他应收款 4,409,854.68 484,402.65 950,827,809.50 1,035,588,781.72 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 133 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 十一、金融工具及其风险分析(续) 于资产负债表日，本集团金融资产中尚未逾期和发生减值的金额，以及虽已逾期但 未减值的金融资产的期限分析如下： 已逾期未减值 2010年12月31日 合计 未逾期未减值 6个月以内 6个月至1年 1年以上 货币资金 623,061,954.74 623,061,954.74 - - - 应收票据 80,544,124.86 80,544,124.86 - - - 应收账款 238,593,960.66 216,911,283.61 21,682,677.05 - - 应收利息 2,803,950.00 2,803,950.00 - - - 其他应收款 4,409,854.68 4,409,854.68 - - - 949,413,844.94 927,731,167.89 21,682,677.05 - - 已逾期未减值 2009年12月31日 合计 未逾期未减值 6个月以内 6个月至1年 1年以上 货币资金 846,676,274.51 846,676,274.51 - - - 应收票据 30,200,931.11 30,200,931.11 - - - 应收账款 157,459,114.75 143,761,345.32 13,697,769.43 - - 其他应收款 484,402.65 484,402.65 - - - 1,034,820,723.02 1,021,122,953.59 13,697,769.43 - - 流动风险 流动风险是指企业可能面对难以筹集足够资金以偿还与金融工具相关的债务的风 险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还 其合同债务，或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 本集团采用循环性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到期 日，也考虑本集团运营产生的预计现金流量。 本集团的金融资产和金融负债按折现的合同现金流量的到期期限均在1年以内，本集 团2010年12月31日货币资金充裕，流动风险较低。 市场风险 市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风 险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 134 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 十一、金融工具及其风险分析(续) 利率风险 利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生 波动的风险。本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集团按照固定利 率计息的短期借款有关。 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发 生波动的风险。本集团面临的外汇变动风险主要与本集团的经营活动(当 收支以不同于本集团记账本位币的外币结算时)有关。 公允价值 公允价值，是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或 者债务清偿的金额。以下方法和假设用于估计公允价值。 货币资金、应收票据、应收账款、应付票据、应付账款等，因剩余期限不 长，公允价值与账面价值相若。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 135 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 十一、金融工具及其风险分析(续) 本集团与金融机构订立了远期外汇合同，采用类似于远期定价的估值技术 进行计量。远期外汇合同的账面价值，与公允价值相同。 本集团采用的公允价值在计量时分为以下层次(仅适用于采用公允价值进 行后续计量的金融资产和金融负债)： 第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以 该报价为依据确定公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类似资产或 负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报 价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；第三层次是企业无法获 得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或 负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。本集团2010年12月31日的 交易性金融负债的公允价值价值采用第二层次计量。 十二、其他对投资者决策有影响的重要事项 本公司董事会在2010年11月23日召开的第二届董事会第二次会议中通过 《关于上海普利特复合材料股份有限公司首期股票期权激励计划（草案） 及其摘要的议案》，该草案决定授予激励对象300万份股票期权，每份股 票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 一股本公司股票的权利。300万份股票期权标的股票总数占本激励计划签 署时公司股本总额的2.22%，其中首次授予270.2万份，预留29.8万份， 预留股票期权占期权数量总额的9.9333%。 首次授予的股票期权拥有在 激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格39.92元和行权条件 购买一股公司股票的权利。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权 授予时由董事会按照相关法律法规确定。本议案需经中国证监会备案无 异议后提请公司股东大会审议。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 136 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释 1. 长期股权投资 2010年12月31日 投资成本 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年分回 年末数 现金红利 成本法： 上海普利特化工 新材料有限公司 40,000,000.00 - 40,000,000.00 - - 40,000,000.00 浙江普利特 新材料有限公司 5,000,000.00 - 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 上海天原集团胜 塑料扬州德有限 公司(注一) 3,000,000.00 3,000,000.00 - - - 3,000,000.00 上海天材塑料 技术服务有限 公司(注二) 250,000.00 250,000.00 - - - 250,000.00 减：长期股权投资减值准备 - - 3,250,000.00 48,250,000.00 2009年12月31日 投资成本 年初数 本年增加 本年减少 其中:本年分回 年末数 现金红利 成本法： 上海天原集团胜 塑料扬州德有限 公司(注一) 3,000,000.00 3,000,000.00 - - - 3,000,000.00 上海天材塑料 技术服务有限 公司(注二) 250,000.00 250,000.00 - - - 250,000.00 减：长期股权投资减值准备 - - 3,250,000.00 3,250,000.00 注一： 长期股权投资主要系投资上海天原集团胜德塑料扬州有限公司投资款，金 额为人民币3,000,000元。根据本公司与封一波(上海天原集团胜德塑料扬 州有限公司原控股股东)于2004年3月23日签署的股权转让协议，封一波将 上海天原集团胜德塑料扬州有限公司11.54%的股权作价人民币3,000,000元 转让给本公司。本公司已于2004年4月12日前按协议规定付讫股权转让款， 股权转让手续于2007年12月10日办妥。 注二： 本公司于2008年4月出资人民币250,000元与上海研究院等另四家行业内知 名单位共同组建上海天材塑料技术服务有限公司，占新成立公司注册资本 的20.00%。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 137 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 十三、公司财务报表主要项目注释(续) 2、 现金流量表补充资料 2010年度 2009年度 现金 其中： 库存现金 148,997.17 9,189.44 可随时用于支付 的银行存款 496,083,129.34 315,506,557.07 其他货币资金 8,604,290.00 5,388,728.00 年末现金及 现金等价物余额 504,836,416.51 320,904,474.51 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 2010年度 2009年度 净利润 100,569,076.58 96,072,916.75 加: 资产减值准备 645,905.86 (367,466.03) 固定资产折旧 7,058,103.79 3,080,388.17 无形资产摊销 372,520.56 206,518.19 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失/(收益) 302,621.01 (162.49) 公允价值变动损益 279,600.49 财务费用 (9,662,821.59) 2,488,843.37 存货的增加 (28,492,295.01) (30,420,674.29) 经营性应收项目的增加 (153,597,777.97) (80,922,731.03) 经营性应付项目的增加 20,907,819.49 60,264,941.42 递延所得税资产的增加 (667,695.64) (158,073.46) 递延所得税负债的减少 (27,438.85) (32,843.83) 经营活动产生的现金流量净额 (62,312,381.28) 50,211,656.77 (2) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 504,836,416.51 320,904,474.51 减:现金的年初余额 320,904,474.51 99,933,197.56 现金及现金等价物净增加额 183,931,942.00 220,971,276.95 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 138 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 十四、母公司关联方关系及其交易 1、 关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 下列各方构成本公司的关联方： 1)本公司的子公司； 2)本公司的合营企业； 3)本公司的联营企业； 4)本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 5)本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员； 6)本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同 控制或施加重大影响的其他企业。 2、 具有控制权的投资者 投资者姓名 对本公司 对本公司 持股比例 表决权比例 周文 51.43% 51.43% 3. 子公司 子公司详见附注四、合并财务报表的合并范围。 4、 其他关联方 关联方关系 郭艺群 投资者 胡坚 投资者 张祥福 投资者,关键管理人员 周武 投资者,关键管理人员 李宏 投资者,关键管理人员 卜海山 投资者,关键管理人员 孙丽 投资者 林义擎 关键管理人员 李结 与主要投资者关系密切的家庭成员 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 139 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 十四、母公司关联方关系及其交易(续) 5、 本公司与关联方之主要交易 (1) 支付给关键管理人员的薪酬 2010年度 2009年度 关键管理人员报酬 2,158,700.00 1,715,300.00 (2) 本公司主要投资者周文和中国农业银行股份有限公司上海青浦支行于 2009 年 11 月 6 日 签 订 了 《 最 高 额 保 证 合 同 》 ( 合 同 编 号 为 31901200900012005)，为本公司与中国农业银行股份有限公司上海青浦支 行在2009年11月10日至2010年11月9日期间所订立的一系列(含一种或数种 的联合)综合授信、贷款等业务项下具体合同所形成的债权本金(包括借款 本金、贴现款、垫款等)提供个人连带责任保证，担保最高主债权限额为 叁仟万元整。 本公司主要投资者周文和上海银行虹口支行于2008年7月17日签订了《最高 额保证合同》(合同编号为DB21608061101)，为本公司与上海银行虹口支行 在2008年7月23日至2009年7月23日期间所订立的一系列(含一种或数种的 联合)综合授信、贷款等业务项下具体合同所形成的债权本金(包括借款本 金、贴现款、垫款等)提供个人连带责任保证，同时，本公司另一主要投 资者郭艺群为共同保证人，担保最高主债权限额为贰仟伍佰万元整。 本公司主要投资者周文和上海银行虹口支行于2008年6月11日签订了《最高 额保证合同》(合同编号为216080462)，为本公司与上海银行虹口支行在 2008年6月11日至2009年6月11日期间所订立的一系列(含一种或数种的联 合)综合授信、贷款、项目融资、贸易融资、贴现、透支、保理、拆借和 回购、贷款承诺、保证、信用证、票据承兑等业务项下具体合同所形成的 债权本金(包括借款本金、贴现款、垫款等)提供个人连带责任保证，同 时，本公司另一主要投资者郭艺群为共同保证人，担保最高主债权限额为 贰仟万元整。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 140 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表附注(续) 2010年12月31日 人民币元 十四、母公司关联方关系及其交易(续) 5、 本公司与关联方之主要交易(续) (3) 根据本公司主要投资者周文的声明，本公司为税务注册地在上海市虹 口区税务局的上海市高新技术企业，如果由于当地税务机关在执行有关税 务文件和国家有关部门颁布的相关规定存在的差异，导致国家有关税务主 管部门认定本公司以前年度享受15%所得税率条件不成立，本公司需按33% 的所得税税率补缴以前年度所得税差额的情况，周文将愿意以现金方式及 时、无条件、全额承担应补交的自2002年至2007年税款及/或因此产生的 所有相关费用。 (4) 代垫款项 2010年度 上海普利特化工新材料有限公司 973,044.30 浙江普利特新材料有限公司 8,767,296.00 6、 关联方应收应付款项余额 2010年度 其他应收款： 上海普利特化工新材料有限公司 973,044.30 浙江普利特新材料有限公司 8,767,296.00 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 141 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表补充资料 2010年12月31日 人民币元 1、 非经常性损益明细表 本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解 释性公告第1号——非经常性损益》(证监会公告[2008]43号)的规定执 行。对于根据非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及将其列 举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目如下： 2010年度 归属于本公司普通股 股东的净利润 100,553,259.51 加：固定资产处置损失 302,621.01 捐赠支出 2,900.00 交易性金融负债公允价值变动损益 279,600.49 减：计入当期损益的政府 补助(附注五、35) 8,415,774.74 除上述各项之外的 其他营业外收支净额 7,350.00 单独进行减值测试的 应收款项减值准备转回 237,442.05 加：非经常性损益的 所得税影响数 1,211,316.79 扣除非经常性损益后 归属于本公司普通股 股东的净利润 93,689,131.01 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 142 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表补充资料 2010年12月31日 人民币元 1、 非经常性损益明细表(续) 2010年营业外收入与营业外支出中的非经常性损益中如下： 2010年金额 营业外收入中的非经常性损益 非流动资产处置利得 106,242.81 其中：固定资产处置利得 106,242.81 政府补助 8,415,774.74 其他 12,350.00 营业外支出中的非经常性损益 非流动资产处置损失 408,863.82 其中：固定资产处损失 408,863.82 捐赠支出 2,900.00 其他 5,000.00 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 143 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表补充资料(续) 2010年12月31日 人民币元 2、 净资产收益率和每股收益 2010年 加权平均净资产收益率(%) 每股收益 基本 稀释 归属于公司普通股 股东的净利润 9.80% 0.74 0.74 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 9.13% 0.69 0.69 2009年 加权平均净资产收益率(%) 每股收益 基本 稀释 归属于公司普通股 股东的净利润 38.29% 0.94 0.94 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 35.10% 0.87 0.87 本公司无稀释性潜在普通股。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 144 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表补充资料(续) 2010年12月31日 人民币元 3、 财务报表项目数据的变动分析 两个期间的数据变动幅度达30%以上，或占合并资产负债表日资产总额5%或报 告期利润总额10%以上的、非会计准则指定的报表项目、名称反映不出其性质 或内容的报表项目分析如下： (1) 货币资金年末余额人民币62,306.20万元，较年初减少了人民币 22,361.43万元，主要由于本期大量构建厂房及生产设备并偿还了短期 借款。 (2) 应收票据年末余额人民币8,054.41万元，较年初增加人民币5,034.32 万元，主要是2010年末无未到期应收票据贴现。 (3) 应收利息年末余额人民币280.40万元，较年初增加人民币280.40万 元，主要是2010年定期存款未收利息增加所致。 (4) 应收账款年末余额人民币23,859.40万元，较年初增加人民币8,113.49 万元，主要是2010年第四季度销售额同比上升所致。 (5) 其他应收款年末余额人民币440.99万元，较年初增加人民币392.55万 元，主要是新增与生产规模扩大相关的保证金所致。 (6) 预付款项年末余额人民币1,641.46万元，较年初增加人民币1,049.33 万元，主要是2010年第四季度采购额同比上升所致。 (7) 存货年末余额人民币7,253.21万元，较年初增加人民币2,849.23万 元，主要是随2010年第四季度生产销售规模同比上升所致。 (8) 固定资产年末余额人民币9,289.86万元，较年初增加人民币2,878.73 万元，主要是在今年新增生产设备所致。 (9) 在建工程年末余额人民币2,661.96万元，较年初增加人民币1,683.22 万元，主要是新增尚未达到可使用状态的机器设备所致。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 145 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表补充资料(续) 2010年12月31日 人民币元 3、 财务报表项目数据的变动分析(续) (10) 无形资产余额人民币2,787.38万元，较年初增加人民币2,525.97万 元，主要是子公司增加的土地使用权所致。 (11) 递延所得税资产余额人民币254.75万元，较年初增加人民币211.59万 元，主要是对递延收益引起的税务会计差异确认所得税资产所致。 (12) 短期借款年末余额人民币670.79万元，较年初减少人民币4,329.21万 元，主要是2010年偿还了年初的短期借款所致。 (13) 应付职工薪酬年末余额人民币445.45万元，较年初增加人民币290.03 万元，主要是因为职工年度奖金发放时间变化所致。 (14) 应交税费年末余额人民币1,488.48万元，较年初增加人民币471.21万 元，主要是2010年12月销售及利润同比增加导致应交增值税增加所 致。 (15) 其他应付款年末余额人民币111.72万元，较年初减少人民币308.80万 元，主要是支付去年未支付的融资费用所致。 (16) 递延所得税负债年末余额人民币2.12万元，较年初减少人民币2.75万 元，主要是税法与会计针对固定资产折旧的核算差异逐渐减小所致。 (17) 盈余公积年末余额人民币2.565.51万元，较年初增加人民币1,005.69 万元，主要是根据2010年度净利润的10%提取法定盈余公积所致。 (18) 未分配利润年末余额人民币19,038.05万元，较年初增加人民币 4,999.63万元，主要是2010年度盈利所致。 (19) 营业收入本年度发生额为人民币80,740.02万元，较上年同期增加人民 币31,781.02万元，主要为2010年度本公司行业增长，客户需求的大幅 增加所致。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 146 上海普利特复合材料股份有限公司 财务报表补充资料(续) 2010年12月31日 人民币元 3、 财务报表项目数据的变动分析(续) (20) 营业成本本年度发生额为人民币65,865.04万元，较上年同期增加人民 币31,080.88万元，主要是本年度原材料采购价格及销售量增加所致。 (21) 管理费用本年度发生额为人民币2,734.20万元，较上年同期增加人民 币996.11万元，主要是由于本年度研发费用及人员工资增加所致。 (22) 财务费用本年度发生额为人民币-1,181.30万元，较上年同期减少人民 币1,402.47万元，主要是本年度利息收入大幅增加所致。 (23) 资产减值损失本年度发生额为人民币64.59万元，较上年同期增加人民 币101.34万元，主要是本年度单独进行减值测试的应收款项减值准备 增加所致。 (24) 公允价值变动损益本年度发生额为人民币27.96万元，较上年同期增加 人民币27.96万元，主要是本年签订的外汇远期合约产生的公允价值变 动损失所致。 (25) 营业外支出本年度发生额为人民币41.68万元，较上年同期增加人民币 39.53万元，主要是本年度固定资产清理损失所致。 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 147 十五、财务报告之批准 本财务报告业经本公司董事会于2011年2月23日决议批准。根据本公司章程本 财务报告将提交股东大会审议。 上海普利特复合材料股份有限公司 法定代表人：周文 主管会计工作的负责人：林义擎 会计机构负责人：俞建刚 日期：2011年2月23日 上海普利特复合材料股份有限公司 2010 年年度报告 148 第十一章 备查文件目录 一、载有公司全体董事、高级管理人员签名确认的2010年度报告正本。 二、载有公司法定代表人周文先生、公司财务负责人林义擎先生及会计机构负责人俞建刚先生签 名并盖章的会计报表。 三、载有安永华明会计师事务所盖章、注册会计师汤哲辉、李琛琛签名并盖章的公司2010年度审 计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、备查文件备置地点：证券投资部。