002322_2012_理工监测_2012年年度报告_2013-04-08.txt

宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 1 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告 2013-010 2013 年 04 月 09 日 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人周方洁、主管会计工作负责人王惠芬及会计机构负责人(会计主 管人员)刘琼声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计 报告 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 0 股 （含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 2012 年度报告.....................................................................................................................................1 第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................2 第二节 公司简介................................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要....................................................................................................8 第四节 董事会报告..........................................................................................................................10 第五节 重要事项..............................................................................................................................28 第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................41 第八节 公司治理..............................................................................................................................46 第九节 内部控制..............................................................................................................................51 第十节 财务报告..............................................................................................................................53 第十一节 备查文件目录................................................................................................................119 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司 指 宁波理工监测科技股份有限公司 天一世纪 指 宁波天一世纪投资有限责任公司 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 公司在第四节董事会报告中，描述了公司经营中存在的主要风险 以及 2013 年经营计划，敬请查阅。 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 理工监测 股票代码 002322 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 宁波理工监测科技股份有限公司 公司的中文简称 理工监测 公司的外文名称（如有） Ningbo Ligong Online Monitoring Technology Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有）Ligong Online Monitoring 公司的法定代表人 周方洁 注册地址 宁波保税区曹娥江路 22 号 注册地址的邮政编码 315806 办公地址 浙江省宁波市北仑保税南区曹娥江路 22 号 办公地址的邮政编码 315806 公司网址 电子信箱 ir@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李雪会 俞凌佳 联系地址 浙江省宁波市北仑保税南区曹娥江路 22 号 浙江省宁波市北仑保税南区曹娥江路 22 号 电话 0574-86821166 0574-86821166 传真 0574-86995616 0574-86995616 电子信箱 ir@ ir@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 税务登记号码 组织机构代码 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 7 注册号 首次注册 2000 年 12 月 12 日 宁波保税区留学生创业园 2 期 4 号楼 2 楼 330200000003690 330206725164192 72516419-2 报告期末注册 2012 年 10 月 26 日 宁波保税区曹娥江路 22 号 330200000003690 330206725164192 72516419-2 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6－10 层 签字会计师姓名 傅芳芳、李正卫 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 342,127,475.05 242,817,851.73 40.9% 181,519,177.25 归属于上市公司股东的净利润（元） 106,478,227.44 80,530,840.76 32.22% 67,750,845.23 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 101,649,432.86 63,795,167.47 59.34% 56,488,531.69 经营活动产生的现金流量净额（元） 26,838,327.24 45,428,498.59 -40.92% -5,571,592.43 基本每股收益（元/股） 0.77 0.60 28.33% 0.51 稀释每股收益（元/股） 0.77 0.60 28.33% 0.51 净资产收益率（%） 10.36% 8.89% 1.47% 7.85% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减(%) 2010 年末 总资产（元） 1,172,018,403.25 1,015,833,885.28 15.38% 940,793,921.58 归属于上市公司股东的净资产（归属于 上市公司股东的所有者权益）（元） 1,111,218,868.27 941,525,197.72 18.02% 881,004,356.96 二、境内外会计准则下会计数据差异 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -46,663.66 13,825,071.06 11,018.11 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 6,809,618.00 6,015,100.00 7,072,700.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - 5,505,483.81 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -63,097.94 -270,779.78 -24,380.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,275,259.78 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 9 所得税影响额 595,802.04 2,833,717.99 1,303,517.00 少数股东权益影响额（税后） - - -1,008.62 合计 4,828,794.58 16,735,673.29 11,262,313.54 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2012年是公司发展过程中不平凡的一年。这一年，国内外宏观经济形势错综复杂，世界经济持续低迷，国内经济增长放 缓，抑制了国内工业投资需求和基础设施建设势头，公司所处行业也受一定影响。由于行业竞争激烈无序，公司传统产品变 压器色谱在线监测系统(MGA)的售价及毛利率出现小幅下滑。 尽管这一年对公司来说危机四伏、困境重重，但公司董事会及管理层依然兢兢业业、辛勤工作，在危机中寻找生机、在 困境中谋求发展，公司董事长周方洁先生更是对公司发展充满信心并在二级市场进行增持。2012年，公司生产、经营、管理 等各项工作取得了积极的成果： 一、2012年，在公司董事会的领导下，公司管理层带领全体员工积极拓宽发展思路、不断加强内控管理、持续提升管理 水平、不断增强研发实力、持续深入市场推广，确保公司在优势领域的领先地位，保障公司持续、健康、稳定地发展。2012 年，公司实现营业收入34,212.75万元，比去年同期增长40.90%；主营业务收入33,101.60万元，比去年同期增长58.38%；利 润总额11,368.57万元，比去年同期增长22.39%；归属于上市公司股东的净利润10,647.82万元，比去年同期增长32.22%；扣 除非经常性损益的净利润10,164.94万元，比去年同期增长59.34%。 二、2012年，公司继续保持研发投入，不断增强研发实力，既有产品的升级改进和新产品的研发都取得了可喜的成绩。 通过对既有产品的升级改进使得产品的稳定性、可靠性、准确性得到了提升；在研新产品亦取得了一定的突破，有望在2013 年进行生产销售；同时公司还积极寻找新的项目，争取公司产品纵向横向延伸从而更好的丰富产品体系。 eIPD研发管理系 统已进入试运行阶段，有望提升研发项目管理水平从而增强研发实力。报告期内，公司新获软件著作权18项，实用新型专利 18项，保持公司在行业中的技术领先优势，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。 三、2012年，公司持续加大市场推广投入，坚持“创新领先市场，以质量开拓市场、以服务巩固市场”的经营理念，增强 市场开拓能力。继续保持公司在行业中的市场领先优势。 四、2012年，公司继续提升内部管理水平、积极优化管理方式、逐步提高管理效率。办公自动化系统（OA）、业务流 程管理系统（BPM）的使用进一步提升了公司信息化水平、管理水平和决策效能，为公司的持续发展提供必要保障。 五、2012年，公司募投项目完结，当年新增效益8,172.77万元。募投项目的完成使公司的产能得到扩大，产品线得到丰 富，产品工艺得到升级，整体提升了公司的盈利能力。 六、2012年，公司再次推出股权激励计划并完成首次授予。公司成为宁波辖区第一家顺利实施股权激励计划的公司。股 权激励计划的顺利实施能够扩大公司的总股本，提高公司的每股净资产和每股收益，有利于公司股票市值保持长期增值的态 势，对股权权益保值与增值起到很好的促进作用。同时通过合适股权激励，使得公司高级管理人员、核心研发、销售、生产 人员及中层管理人员能够分别得到适宜的、有效的激励，从而充分调动他们的工作积极性和主动性。有利于公司各项业务的 顺利开展，有利于确保公司在行业内的领先优势。 二、主营业务分析 1、概述 公司主要从事电力高压设备在线监测产品的开发、生产和销售。主要产品包括智能变电站在线监测系统、变压器色谱在 线监测系统、GIS局部放电在线监测系统、输电线路在线监测系统、电网调度系统等。产品主要应用于国家电网公司、南方 电网公司、五大发电集团、以及冶金、石化、铁路等大型企业。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 1）公司控股子公司宁波理工电力电子设备有限公司研发的动态无功补偿设备顺利通过检测，积极争取在2013年实现销 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 11 售突破。 2）2012年，公司团队建设取得一定成绩，已经形成了较为稳定的管理团队、研发团队和生产团队。 3）报告期内，公司推出股权激励制度，丰富了管理层和核心技术人员的激励方式。使管理层及核心员工能够以股东的 身份参与企业经营﹑分享利润﹑承担风险，勤勉尽责地为公司的长期发展服务。 4）报告期内，公司着手营销网络、经营布局的调整，注销了宁波保税区理工监测设备有限公司。有利于宁波地区业务、 人员的整合。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司实现营业收入34,212.75万元，比去年同期增长40.90%。实现主营业务收入33,101.60万元，比去年同期增长58.38%。 主要由于报告期内，国家智能电网规划持续推进，电力高压设备在线监测产品的市场需求继续释放，浙江省电力公司2012 年度招投标量较大。加之公司积极的营销策略、卓越的产品质量致使公司变压器色谱在线监测系统和智能变电站在线监测系 统收入增长所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 输配电及控制设备制造 业 销售量（套） 1,748 774 125.84% 生产量（套） 1,743 881 97.84% 库存量（套） 102 107 -4.67% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 市场需求放大，订单增加，销量和产量都相应地增加 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 92,882,840.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 27.15% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 12 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户 1 47,271,483.95 13.82% 2 客户 2 13,246,410.26 3.87% 3 客户 3 12,046,974.34 3.52% 4 客户 4 11,604,359.01 3.39% 5 客户 5 8,713,612.44 2.55% 合计 —— 92,882,840.00 27.15% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 电力监测设备 99,083,044.03 90.18% 58,898,908.78 65.45% 68.23% 产品分类 单位：元 产品分类 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 变压器色谱在线监测系统 34,945,679.72 31.81% 19,920,534.00 22.14% 75.43% 智能变电站在线监测系统 36,047,086.46 32.81% 20,145,719.96 22.39% 78.93% SF6 气体绝缘设备在线监测系统 3,216,118.13 2.93% 1,347,321.06 1.5% 138.7% 输电线路在线监测系统 16,225,763.96 14.77% 10,444,211.23 11.61% 55.36% 电网生产调度系统 521,411.20 0.47% 3,195,218.93 3.55% -83.68% 其他 8,126,984.56 7.4% 3,845,903.60 4.27% 111.32% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 109,591,691.44 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 17.54% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商 1 4,802,382.10 4.38% 2 供应商 2 4,284,056.50 3.91% 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 13 3 供应商 3 4,070,389.40 3.71% 4 供应商 4 3,190,036.00 2.91% 5 供应商 5 2,875,750.00 2.62% 合计 —— 109,591,691.44 17.54% 4、费用 项目 2012年度（元） 2011年度（元） 同比增减（%） 2010年度（元） 销售费用 41,115,031.98 26,805,659.43 53.38% 14,152,999.38 管理费用 84,383,242.98 70,669,752.35 19.41% 40,993,652.96 财务费用 -3,286,077.03 -16,850,917.86 -80.50% -4,736,038.70 所得税 8,324,269.26 12,792,445.21 -34.93% 8,661,802.77 报告期内，公司销售费用为41,115,031.98元，同比增长53.38%，系本期营业收入增长相应营销人员薪酬支出及安装维护费等 费用增加所致。 报告期内，公司财务费用为-3,286,077.03元，同比减少80.50%，定期存款利息减少所致。 5、研发支出 项 目 2012年度（万元） 2011年度（万元） 2010年度（万元） 营业收入 34,212.75 24,281.79 18,151.92 研发费用 4,493.27 4,182.52 2,162.28 占 比 13.13% 17.22% 11.91% 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 351,967,474.24 295,488,716.32 19.11% 经营活动现金流出小计 325,129,147.00 250,060,217.73 30.02% 经营活动产生的现金流量净额 26,838,327.24 45,428,498.59 -40.92% 投资活动现金流入小计 34,119.66 39,277,352.10 -99.91% 投资活动现金流出小计 48,909,985.95 68,522,946.18 -28.62% 投资活动产生的现金流量净额 -48,875,866.29 -29,245,594.08 -67.12% 筹资活动现金流入小计 70,772,700.00 1,750,000.00 3,944.15% 筹资活动现金流出小计 13,340,000.00 20,010,000.00 -33.33% 筹资活动产生的现金流量净额 57,432,700.00 -18,260,000.00 414.53% 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 14 现金及现金等价物净增加额 35,369,689.66 -2,116,488.76 1,771.15% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流出小计增长 30.02%系本期因订单和销售额的持续增长，相应地采购付款较上年同期增加所致； 投资活动现金流入小计减少 99.91%系上年同期因转让原宁波保税西区房产收款，本期无此事项所致； 筹资活动现金流入小计增长 3,944.15%系本期因实施股权激励方案，按授予价收到激励对象的股权投资款所致； 筹资活动现金流出小计减少 33.33%系本期因实施 2011 年度权益分派所支付的现金分红，较上年同期减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 电力监测设备 331,015,956.49 99,083,044.03 70.07% 58.38% 68.23% -1.75% 分产品 变压器色谱在线监测系统 128,143,202.07 34,945,679.72 72.73% 58.55% 75.43% -2.62% 智能变电站在线监测系统 123,673,284.33 36,047,086.46 70.85% 83.24% 78.93% 0.7% SF6 气体绝缘设备在线监 测系统 12,106,129.89 3,216,118.13 73.43% 94.77% 138.7% -4.89% 输电线路在线监测系统 40,501,022.60 16,225,763.96 59.94% 25.96% 55.36% -7.58% 电网生产调度系统 1,257,905.66 521,411.20 58.55% -86.48% -83.68% -7.1% 其他 25,334,411.94 8,126,984.56 67.92% 94.57% 111.32% -2.54% 分地区 国内销售 327,761,312.34 98,080,005.49 70.08% 57.25% 66.81% -1.71% 国外销售 3,254,644.15 1,003,038.54 69.18% 464.19% 877.88% -13.04% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增 重大变动说明 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 15 减（%） 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 529,391,990.12 45.17% 494,240,002.46 48.65% -3.48% 销售收入增加，引起应收账款、应收票 据和存货等流动资产增长较快所致 应收账款 221,120,866.95 18.87% 143,543,589.75 14.13% 4.74% 销售收入增加所致 存货 56,316,025.99 4.81% 46,462,444.41 4.57% 0.24% 销售收入增加所致 投资性房地产 9,291,873.74 0.79% 0 0% 0.79% 西安办公楼部分出租转为投资性房地 产所致 固定资产 221,595,187.97 18.91% 211,292,452.71 20.8% -1.89% 房产及机器设备增加所致 在建工程 1,925,000.00 0.16% - 0.16% 西安办公楼装修预付款结转所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 应付账款 34,230,491.39 2.92% 24,434,101.28 2.41% 0.51% 本期营业收入增长导致公司采购金 额增长，公司充分利用信用政策导致 期末应付货款增加 预收款项 5,315,891.94 0.45% 12,349,331.09 1.22% -0.77% 本期按合同规定，预收款项确认收入 所致 应交税费 9,295,176.52 0.79% 17,243,472.73 1.7% -0.91% 本期股份公司所得税按 10%计缴，本 期应纳所得税额减少所致 其他应付款 1,410,964.15 0.12% 10,384,417.03 1.02% -0.9% 本期按合同规定支付期初应付股权 转让款所致 3、以公允价值计量的资产和负债 无 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 公司是国内电力高压设备在线监测领域从事时间最长、规模最大、市场份额最高的公司，已确立了行业龙头地位。公司 具有如下优势： （1）专业化优势 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 16 公司一直专注于电力高压设备在线监测产品的研发、设计、生产和销售，是国内最早从事该领域的专业化企业。公司一 贯坚持专业化发展战略，突破了电力高压设备在线监测领域的多项关键技术，形成了完全自主创新的产品，在推动行业发展 的同时，确立了在行业中的优势地位。 公司的主要竞争对手都不是专业从事电力高压设备在线监测产品的生产企业，与之相比公司具有专业化优势。 （2）规模优势 公司是目前国内规模最大的电力高压设备在线监测产品生产企业。与国内主要竞争对手相比，公司在电力高压设备在线 监测产品生产方面不但起步早，而且具有规模优势。 （3）人才优势 公司拥有一支高水平的生产管理和专业技术团队，核心成员稳定，具有长期研发与生产管理经验，在在线监测技术领域 积累了丰富的生产和管理经验，具有敏锐的市场洞察力，能够准确把握在线监测企业的发展特点和行业及产品的技术发展方 向。 2003年1月，公司建立了以“工程技术中心”为核心的研发组织体系，是目前国内电力高压设备在线监测行业唯一拥有经 省级认定的工程技术中心的企业。公司的工程技术中心集研究、开发、试验及产业化于一体，培养了一支高水平的专业技术 队伍，是公司技术创新的平台，为公司持续发展提供源动力，成为公司持续发展、提高产品质量和核心竞争力的技术依托。 （4）核心技术优势 公司经过多年技术创新，掌握了多项在线监测核心技术。目前在在线监测领域，公司拥有发明专利6项，实用新型专利 26项，计算机软件著作权32项；并且拥有多项通过自主研发取得的非专利核心技术；多项技术在国内行同行业内都处于领先 地位。创新性的研发成果不但提高了公司的生产效率，而且推动了行业的不断进步。 （5）标准化管理优势 电力高压设备在线监测是一个新兴的高技术行业，公司作为起草单位之一，参与了相关行业技术标准的制定。在行业标 准颁布之前，公司已经建立了完整的企业标准体系，不但提升了公司的竞争优势，而且有力地推动了行业的标准化管理进程。 公司制定了符合产品生产工艺的质量控制程序和标准，各类检测手段完备，保证了公司产品的高精度、高可靠性、高适应性， 赢得了用户的广泛信赖，确立了产品质量和品牌优势。 （6）本土化服务优势 公司的国际竞争对手在拓展中国市场时，主要依赖代理商的渠道。与之相比，公司从生产、销售、技术支持到售后服务 全部本土化，更贴近客户，能够在更短的时间内满足客户的售后服务需求。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 无 （2）持有金融企业股权情况 无 （3）证券投资情况 无 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 17 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 无 （2）衍生品投资情况 无 （3）委托贷款情况 无 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 62,721.60 报告期投入募集资金总额 1,793.33 已累计投入募集资金总额 34,031.86 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 报告期内，公司对募集资金的使用和管理均严格按照相关管理制度进行，总体使用情况正常 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.变压器色谱在线监测 系统扩建项目(MGA 项 目) 否 11,380 11,380 924.16 6,247.81 54.90% 2012 年 12 月 31 日 7,430.41 是 否 2.六氟化硫高压设备综 合监测系统产业化项目 否 3,564 3,564 283.21 2,853.37 80.06% 2012 年 12 月 31 日 738.63 是 否 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 18 (IEM 项目) 3.高压容性设备绝缘在 线监测系统产业化项目 (IMM 项目) 否 2,238 2,238 321.91 1,739.57 77.73% 2012 年 12 月 31 日 3.73 是 否 4.工程技术中心扩建项 目 否 5,330 5,330 264.05 4,366.1 81.92% 2012 年 12 月 31 日 [注] 是 否 承诺投资项目小计 -- 22,512 22,512 1,793.33 15,206.85 -- -- 8,172.77 -- -- 超募资金投向 向子公司增资（西安天 一） 2,900 2,900 0 2,900 收购杭州雷鸟 5,825 5,825 900 5,825 向子公司增资（杭州雷 鸟） 2,500 2,500 0 2,500 向子公司增资（杭州甬 能） 1,600 1,600 0 1,600 补充流动资金（如有） -- 6,000 6,000 0 6,000 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 18,825 18,825 900 18,825 -- -- -- -- 合计 -- 41,337 41,337 2,693.33 34,031.85 -- -- 8,172.77 -- -- 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目） 不适用 项目可行性发生重大变 化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 适用 公司首次公开发行股票募集资金总额为 668,000,000.00 元，募集资金净额为 627,215,960.64 元。 根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本公司原计划募集资金为 225,120,000.00 元，本 次超募资金额为 402,095,960.64 元。 1、公司于 2010 年 3 月 9 日第一届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金对 全资子公司增资的议案》，同意使用超募资金 2,900 万元向全资子公司西安天一世纪电气设备有限 公司增资。西安天一公司本次增资完成后，其注册资本由 100 万元变更为 3,000 万元。上述注册资 本实收情况业经陕西裕文会计师事务所有限公司审验，并由其出具陕裕会验字（2010）023 号《验 资报告》。西安天一公司已于 2010 年 4 月 1 日办妥了工商变更登记手续。 2、公司于 2010 年 6 月 22 日第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金补 充流动资金的议案》，该议案经 2010 年 7 月 9 日 召开的公司 2010 年度第一次临时股东大会审议 通过，同意使用超募资金 6,000 万元永久补充流动资金。公司已于 2010 年 7 月 12 日将超募资金 6,000 万元从募集资金专户划入流动资金账户。 3、公司于 2010 年 6 月 22 日第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金收 购杭州雷鸟计算机软件有限公司股权的议案》，该议案经 2010 年 7 月 9 日召开的公司 2010 年度第 一次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金不超过 6,000 万元收购杭州雷鸟计算机软件有限公 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 19 司 100%股权。公司与杭州雷鸟计算机软件有限公司的五位自然人股东徐青松、韩芳、吴根英、赵 章省及侯炜于 2010 年 7 月 9 日签订《股权转让协议书》，约定以 5,825 万元受让上述自然人股东合 计持有的杭州雷鸟计算机软件有限公司 100%股权。公司已按协议分别于 2010 年 7 月 14 日、8 月 9 日使用超募资金支付股权转让款 4,025 万元，杭州雷鸟计算机软件有限公司于 2010 年 8 月 10 日 在杭州市工商行政管理局西湖分局办妥了工商变更登记手续，并办理了相应的财产权交接手续。 本次转让后，杭州雷鸟计算机软件有限公司成为公司全资子公司。 4、公司于 2011 年 3 月 4 日第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金对全 资子公司增资的公告》，同意使用超募资金 2,500 万元向全资子公司杭州雷鸟计算机软件有限公司 增资。杭州雷鸟计算机软件有限公司本次增资完成后，其注册资本由 500 万元变更为 3,000 万元。 上述注册资本实收情况业经浙江中信会计师事务所有限公司审验，并由其出具浙中信（2011）验 字第 9 号《验资报告》。杭州雷鸟计算机软件有限公司已于 2011 年 5 月 19 日办妥了工商变更登记 手续。 5、公司于 2011 年 8 月 21 日第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金对全 资子公司增资的议案》，同意使用超募资金 1,600 万元向全资子公司杭州甬能信息技术有限公司增 资。杭州甬能信息技术有限公司本次增资完成后，其注册资本由 200 万元变更为 1,800 万元。上述 注册资本实收情况业经浙江中信会计师事务所有限公司审验，并由其出具浙中信（2011）验字第 44 号《验资报告》。杭州甬能信息技术有限公司已于 2011 年 10 月 25 日办妥了工商变更登记手续。 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 适用 1、公司在募集资金到位前利用银行贷款及自筹资金先期投入募集资金投资项目共计 41,870,814.03 元，业经天健会计师事务所有限公司鉴证，并由该所出具天健审〔2010〕288 号《关 于宁波理工监测科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 2、根据公司 2010 年 3 月 9 日第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用募集资金置 换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司用募集资金置换先期已投入募集资金项目 的自筹资金 41,870,814.03 元。公司董事会已于 2010 年 3 月 11 日对上述事项进行了公告，并于 2010 年 3 月 11 日划转了上述募集资金。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 结余募集资金 70,992,258.47 元（包括利息收入）。结余原因为：1、募集资金存放期间产生利 息收入。2、在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的 原则谨慎使用募集资金，使得费用得到了一定的节省。3、在募集资金项目建设过程中，公司在采 购环节严格把控，使得成本得到了有效的控制。 尚未使用的募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金监管账户中，其中活期存款账户 1,515.26 万元、 定期存款账户 29,500.00 万元。经第二届董事会第二十三次会议审议同意，公司拟将结余募集资 金 70,992,258.47 元(包括利息收入)用于永久补充公司流动资金（受完结日至实施日利息收入影 响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。该议案尚待公司股东大会审议通过。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 不适用 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 20 [注]：工程技术中心扩建项目系为其他募投项目配套建设的技术开发实验室。 （3）募集资金变更项目情况 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司情况 公司名 称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册 资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 北京天 一世纪 科技有 限公司 子公 司 制造 业 技术推广(法律、行政法 规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经 许可的，经审批机关批准 并经工商行政管理机关 登记注册后方可经营) 2,000 万 15,347,573.90 14,472,182.91 9,722,148.71 -3,927,555.50 -3,920,999.98 西安天 一世纪 电气设 备有限 公司 子公 司 制造 业 电气设备、仪器仪表、监 测设备、计算机的开发、 生产、销售及技术服务； 软件开发、自有房屋出 租；货物、技术的进出口 经营 3,000 万 59,159,067.15 35,537,417.61 24,471,982.16 -1,102,384.09 -1,121,586.78 宁波高 新区理 工信息 技术有 限公司 子公 司 软件 企业 计算机信息技术开发、电 力监测设备的研发、生 产；软件开发及服务 200 万 36,668,264.72 36,357,518.12 1,079,487.18 -2,746,941.50 352,722.03 杭州甬 能信息 技术有 限公司 子公 司 软件 企业 技术开发、技术服务、成 果转让；计算机软件、硬 件、电力监测设备；销售 电力监测设备等 1,800 万 43,188,932.79 39,376,837.48 23,228,160.81 13,791,151.36 14,509,277.06 广州甬 能监测 科技有 限公司 子公 司 流通 业 电力监测设备研究、技术 开发、技术服务；批发和 零售贸易 500 万 778,236.80 752,220.64 0 -1,308,507.45 -1,308,507.45 北京华 电高科 智能电 网技术 控股 子公 司 制造 业 销售机械设备、仪器仪 表、电器设备、计算机软 硬件及辅助设备；软件开 发；技术推广服务等 400 万 2,552,460.83 2,003,308.31 1,683,236.35 -1,221,234.20 -1,221,234.20 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 21 有限公 司 宁波理 工电力 电子设 备有限 公司 控股 子公 司 制造 业 电力滤波设备、动态无功 补偿设备、逆变器、柔性 交流输配电设备以及其 他大功率电子电力设备、 自动化成套控制系统的 研发、设计、生产、销售 等；软件开发及技术服务 500 万 3,571,872.04 3,348,536.92 0 -1,481,126.11 -1,481,126.11 宁波汉 迪传感 技术有 限公司 子公 司 软件 企业 传感技术及光电传感设 备的研发；传感设备的批 发、零售、生产、加工； 光电传感系统应用集成 的咨询、技术开发等 150 万 7,934,438.71 6,156,804.59 35,907,498.76 31,477,099.88 35,486,326.92 杭州雷 鸟计算 机软件 有限公 司 子公 司 软件 企业 电子计算机软件技术开 发、咨询、服务、成果转 让，承接电子计算机网络 工程；批发、零售：电子 计算机及配件，电子设 备，电气设备等 3,000 万 64,027,905.72 45,561,096.95 5,821,471.60 1,666,500.64 2,690,536.85 浙江雷 鸟智能 电网技 术有限 公司 子公 司 软件 企业 技术开发、技术服务：电 网智能控制系统、电力继 电保护产品，电能质量监 测产品，电力环保监测产 品、气象监测产品（除承 装[修、试]电力设施）等 2,000 万 43,811,906.84 26,941,735.58 44,759,116.63 6,223,243.99 5,464,060.27 杭州海 康雷鸟 信息技 术有限 公司 子公 司 软件 企业 制造、加工：数字化安全 在线监测电子设备；服 务：数字化安全在线监测 电子设备及软件的研究 开发；批发、零售：数字 化安全在线监测电子设 备等 500 万 15,103,559.88 12,127,699.82 13,257,429.12 1,660,565.95 2,636,767.25 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置 子公司方式 对整体生产和业绩的影响 宁波保税区理工监测 设备有限公司 对公司营销网络、经营布局的调整。 注销 有利于宁波地区业务、人员的整合。 对公司整体生产和业绩无明显影响。 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 22 5、非募集资金投资的重大项目情况 无 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 1、行业发展趋势 国家智能电网规划分为三个阶段：2009～2010年为规划试点阶段；2011～2015年为全面建设阶段，初步形成智能电网运 行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用；2016～2020年为引领提升阶段，全面建成统一的智能电 网。 随着智能电网建设逐步推进，智能电网相关产品的市场需求将进一步释放，为电力在线监测行业带来广阔的发展空间。 2013年，我国电力基本建设将继续保持较大投资规模。持续的大规模电力投资和智能电网建设规划是在线监测行业持续增长 的长期推动力。 2、市场竞争格局 随着国家电网公司坚强智能电网建设规划执行了三年，经过了这几年激烈无序的行业竞争，一些规模较小、技术薄弱、 缺乏资质的公司正逐渐被淘汰，2013年，国家电网公司坚强智能电网建设规划第二阶段全面建设阶段或将全面铺开，电力在 线监测产品的市场需求或将加速释放，在线监测行业的市场竞争将围绕几大资质厂商激烈展开。 3、产品价格趋势 公司在线监测产品的市场占有率继续保持领先；但由于公司的主要客户为电网公司和发电公司，客户普遍采用集中招标 制进行采购，随着用户采购批量加大和行业竞争加剧可能引致产品价格逐步下降。 （二）公司发展机遇和挑战 1、公司发展战略 公司发展战略是，以在线监测技术为中心、以电力设备在线监测为主导产业，坚持专业化发展思路，充分发挥公司的核 心技术优势，最终形成技术领先、质量领先、服务领先、市场占有率领先的，最具行业代表性的高科技企业和技术引导者。 面对智能电网规划对电力在线监测行业的发展趋势和竞争格局带来的机遇和挑战，公司将继续坚持以人为本、不断创新、 齐心协力、共同发展的使命，以技术开拓市场、以创新领先市场、以质量与服务巩固市场的经营理念，通过持续的技术研发 与创新，不断提升核心技术优势，与客户、股东、员工、行业及社会和谐发展。 2、2013年度经营计划 （1）新产品和新业务拓展计划 在线监测技术是一项具有广泛应用领域的通用技术，除电力高压设备外，还可应用于对大型旋转设备运行状态监测、环 境质量监测、煤矿安全状况监测等。2013年，公司在对现有产品进行升级改进的同时，将继续培育新项目，开发新产品，向 新的业务领域拓展： 既有产品的延伸：根据目前行业有可能出现在线监测、带电检测同时推广的局面，公司将组织攻关小组，利用公司目前 成熟的在线监测技术，开发新型带电检测产品，争取在目前的产品系统上，进一步开发出更灵活、更友好的产品体系。 既有技术的新应用：公司针对工业企业增效节能的在研新产品“高能耗企业增效节能监控管理系统”进展顺利，该系统是 公司现有在线监测技术的拓展应用，是通过监测各设备及生产过程的工作状态，智能自动调整各设备的工作参数、自动控制 生产过程，使每一单体设备及整个系统处于最优工作状态，从而实现工业企业信息管理系统的全面增效节能。面对全球能源 紧缺与环境恶化，增效节能是解决不断增长的能源需求可行之道。中国作为能源消耗大国，节能减排增效更是国家、企业乃 至个人的重要任务。中央及地方政府早已经认识到节能减排的重要性，特别是在十二五期间，将节能与减排纳入企业业绩考 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 23 核体系并给予财政支持和税收激励。同时，节能减排增效更是企业的内在需求和效益驱动。公司即将首推的新产品“高能耗 企业增效节能监控管理系统”可以实时掌握能耗状况、实现能耗及负荷特性分析、为优化设备运行及用能效率提供依据、发 现电能质量及其它问题带来的能耗等从而持续的节省能源。该产品的顺利研发至销售实现将是公司既有产品的全新应用，能 够为公司业绩再添亮点。 新领域拓展：公司控股子公司宁波理工电力电子设备有限公司研发的动态无功补偿设备进展顺利。我国无功补偿装置市 场空间巨大，节能减排和电能质量要求的提高亦将持续推动无功补偿的需求。且无功补偿的应用领域也较广，可应用于电网 建设领域、风电建设领域、电气化铁路领域、冶金煤矿化工等领域。2013年，公司将积极争取该产品实现销售。 （2）人力资源管理计划 继续加大人力资源开发与管理力度，完善培训体系、绩效考核体系、员工激励体系，打造高水平研发团队和管理团队。 （3）营销网络和营销团队建设计划 进一步拓宽营销渠道，增强公司市场竞争力；继续完善客户信息管理系统、技术支持系统和营销服务系统。公司以营销 中心为核心、以区域中心城市为重点，完善覆盖全国的销售网络，保持快速市场反应能力和快速技术支持能力。加强对营销 人员在产品、技术、沟通等方面的持续性专业培训，提高营销团队的整体专业素质，为新产品市场推广工作提供专业保障， 保证公司销售目标的实现。 （4）2013年度经营计划和经营目标 2013年，公司业绩目标为全年主营业务增长30%以上，净利润增长50%以上。 上述业绩目标，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经 营团队的努力程度等多种因素，并存在很大的不确定性，敬请投资者关注。 公司拟通过以下措施实现该目标： 1、加大销售、宣传力度。2013年要结合资本市场做好宣传工作，在加强应收款管理的基础上积极开拓新客户，提高市 场占有率。 2、推进新产品的市场开拓。2013年要争取动态无功补偿设备及“高能耗企业增效节能监控管理系统”实现销售，使之成 为公司新的利润增长点。 2、控制成本，降低费用。想尽办法降低费用和成本，争取2013年在期间费用绝对额不增长的基础上取得主营业务的增 长。 3、完善绩效考核体系。把绩效考核工作纳入2013年的工作重点，通过制定更加切实有效的绩效考核体系使员工自身目 标与公司目标统一结合，实现公司和员工的“共赢”。 （三）公司未来发展资金需求、使用计划及资金来源情况 公司目前财务状况良好，基本可以满足生产经营需要。公司公开发行股票募集资金，为公司发展提供了资金保证。公司 将本着审慎的原则，严格执行上市公司募集资金使用的相关规定，管好、用好募集资金。2013年，公司募投项目完结，拟将 结余募集资金用于永久补充流动资金。 将结余募集资金补充流动资金后，公司仍将努力发挥该笔资金的使用效率。在缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资 金压力的同时公司将继续寻找新项目和合适收购目标，以期拓展公司业务，丰富公司产品线，提高公司的盈利能力，将公司 做大做强。 （四）公司未来发展面临的风险因素 1、技术风险 电力高压设备在线监测产品集成了微电子技术、测控技术、通信技术、嵌入式软件开发技术、计算机应用软件技术、故 障诊断技术等领域的最新成果。这些新技术在工业领域的更新换代周期一般为5至8年，随着市场竞争的加剧，技术更新换代 周期越来越短。技术的创新、新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，如果公司不能保持持续创新能力， 或者不能及时准确把握产品、技术和行业的发展趋势，将削弱公司已有的竞争优势，从而影响公司的竞争能力和持续发展。 2、市场风险 目前国内电力高压设备在线监测行业发展日趋成熟，随着我国电力基本建设继续保持较大投资规模，智能电网全面建设 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 24 不断推进，电力在线监测产品的市场需求亦将进一步释放。较高的行业毛利率水平、广阔的市场发展空间，已吸引较多的厂 家进入本行业，市场竞争加剧，原来相对稳定的市场竞争格局已被打破。如果公司不能继续保持在行业内的技术、市场、品 牌、客户信任等方面的优势，加剧的市场竞争会降低公司的盈利能力。 3、管理风险 （1）规模快速扩张引致的管理风险 近几年，公司一直保持了快速发展势头，业务规模、资产规模和员工数量等都有较大幅度增长。随着募集资金投资项目 的逐步实施，公司资产规模、生产规模、人员规模等将进一步扩张，若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能适应公司 内外环境的变化，将给公司持续发展带来不利影响。 （2）人力资源管理风险 公司作为高新技术企业和软件企业，人才的引进、培养、保留和激励，对公司的发展至关重要。随着业务的高速发展， 尤其是募集资金项目的实施，公司对研发、销售、管理等方面人才的需求将大幅上升。如果公司不能制定行之有效的人力资 源管理战略，不积极采取有效的应对措施，公司将面临人才流失和无法吸引优秀人才的风险，公司的竞争优势将会丧失。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司为宁波保税区理工监测设备有限公司，该公司已于2012年8月在《东南商报》 公告注销，并已于2012年11月12日办妥注销手续。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司一贯坚持在兼顾自身可持续发展的同时积极给予投资者合理的投资回报，历年来，公司认真履行利润分配义务，分 红派息方案的制定、审核及执行程序符合监管部门的法律法规及公司章程的相关规定，信息披露及时透明。 报告期内，为了进一步增强公司回报股东的意识，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）和宁波监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（甬证监发 [2012]57号）的 规定，公司积极推进相关工作，于2012年10月29日召开第二届董事会第二十二次会议，对《公司章程》相关的现金分红政策 条款进行了修订。修订后的《公司章程》对利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策 予以明确。此次修订已于公司2012年第二次临时股东大会审议批准后执行。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 25 每 10 股派息数（元）（含税） 1 每 10 股转增数（股） 10 分配预案的股本基数（股） 141,260,000.00 现金分红总额（元）（含税） 14,126,000.00 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2012 年度归属于上市公司股东的净利润为 106,478,227.44 元，母公 司净利润为 86,327,519.82 元。按公司章程规定，以 2012 年度实现的母公司净利润 86,327,519.82 元为基数，提取 10%法定 盈余公积金 8,632,751.98 元后，公司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 14,126 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 1 元（含税），共计派送现金红利 1,412.60 万元，剩余未分配利润结转下一年度；同时进行资本公积金转增股本，以公司总 股本 14,126 万股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 14,126 万股（每股面值 1 元），转增后公司总股本增加至 28,252 万股。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2011年3月28日，公司2010年度股东大会审议通过的2010年度利润分配方案：以2010年12月31日总股本6,670 万 股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3元（含税），共计派送现金红利2,001万元，剩余未分配利润结转下一年度。公 司于2011年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上刊登了《2010年度利润分配实施公 告》，并于2011年5月6日，权益分派已实施完毕。 2、2012年4月5日，公司2011年度股东大会审议通过的2011年度利润分配方案：每10股派发现金股利2元（含税）， 共计派发现金股利1,334万元；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本6,670万股为基数向全体股东每10股转增10股， 共计转增6,670万股，转增后公司总股本增加至13,340万股。公司于2012年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、巨潮资讯网上刊登了《2011年度利润分配实施公告》，并于2012年4月17日，权益分派已实施完毕。 3、2013年4月7日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了2012年度利润分配预案为：每10股派发现金股利1 元（含税），共计派发现金股利1,412.60万元；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本14,126万股为基数向全体股东 每10股转增10股，共计转增14,126万股，转增后公司总股本增加至28,252万股。该预案需待公司2012年度股东大会审议通过 后实施。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 14,126,000.00 106,478,227.44 13.27% 2011 年 13,340,000.00 80,530,840.76 16.57% 2010 年 20,010,000.00 67,750,845.23 29.53% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 公司自成立以来，一直十分关心社会公益，注重承担企业的社会责任。近年来，理工监测相继设立各种助学金、奖学金， 扶持教育事业；报告期内公司向宁波市北仑区慈善总会捐款4万元，为宁波市北仑区慈善总会设立助学基金5万元。 公司在员工的工作之余，积极丰富大家的业余文化生活，三八妇女节旅游、“理工智多星杯”知识竞赛、“我的理工我 的爱”书画摄影比赛、春节联欢晚会等活动的组织和开展，增强了员工的集体荣誉感和团队意识。同时，在生活上，帮助外 地员工解决子女就学问题，为困难员工提供特殊补贴，积极改善员工的就餐和住宿环境等，为员工创造和谐愉快的生活、工 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 26 作氛围。 公司通过《公司章程》明确规定“公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司上市后每连续三年以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”自2009年上市以来，公司每年都进行现金分红，派发现金红 利总额6670万元。（2011年度，公司董事会又提出以公司现有总股本66,700,000股为基数，向全体股东每10股派2元人民币现 金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2012年度，公司董事会又提出以公司现有总股本141,260,000股为基数， 向全体股东每10股派1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。给予投资者持续良好的回报。） 公司一直致力于国家和地方经济建设，诚信对待供应商和客户，以稳定可靠的产品品质、一丝不苟服务态度赢得了客户 的信赖和好评；对待供应商，公司严格守信的履行合同，满足了供应商的期望。 公司的战略决策、生产经营符合国家“低碳、环保”的产业政策导向，公司始终坚持实现企业经济效益、资源和环境的协 调发展、可持续发展。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 01 月 10 日 公司办公室 实地调研 机构 东北证券股份有限公司杨佳丽 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 01 月 11 日 公司办公室 实地调研 机构 日信证券有限责任公司黄鹤 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 02 月 07 日 公司办公室 实地调研 机构 海通证券股份有限公司牛品 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 02 月 07 日 公司办公室 实地调研 机构 平安资产管理有限责任公司吴涛 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 02 月 07 日 公司办公室 实地调研 机构 上海汇银集团冶一凡 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 02 月 07 日 公司办公室 实地调研 机构 中欧基金章琪 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 02 月 09 日 公司办公室 实地调研 机构 厦门普尔投资管理有限责任公司陈 卫荣 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 02 月 09 日 公司办公室 实地调研 机构 厦门普尔投资管理有限责任公司朱 一峰 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 02 月 15 日 公司办公室 实地调研 机构 东兴证券李根 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 02 月 16 日 公司办公室 实地调研 机构 中信建设证券有限责任公司徐超 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 02 月 22 日 公司办公室 实地调研 机构 渤海证券股份有限公司伊晓奕 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 02 月 27 日 公司办公室 实地调研 机构 泰康资产管理有限责任公司翁林开 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 03 月 21 日 公司办公室 实地调研 机构 光大证券股份有限公司石磊 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 03 月 21 日 公司办公室 实地调研 机构 光大证券股份有限公司王天睿 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 03 月 22 日 公司办公室 实地调研 机构 安信证券股份有限公司邢达 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 03 月 29 日 公司办公室 实地调研 机构 平安证券有限责任公司张俊 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 04 月 06 日 公司办公室 实地调研 机构 东吴证券股份有限公司黄海方 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 04 月 06 日 公司办公室 实地调研 机构 东吴证券股份有限公司李果 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 04 月 06 日 公司办公室 实地调研 机构 东吴证券股份有限公司高人元 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 04 月 11 日 公司办公室 实地调研 机构 湘财证券有限责任公司黄星霖 公司基本情况及公司产品情况 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 27 2012 年 04 月 11 日 公司办公室 实地调研 机构 湘财证券有限责任公司徐海波 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 04 月 24 日 公司办公室 实地调研 机构 上海泽熙投资管理有限公司张小东 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 06 月 27 日 公司办公室 实地调研 机构 通联资本管理有限公司陆英芳 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 08 月 29 日 公司办公室 实地调研 机构 平安证券有限责任公司张俊 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 08 月 29 日 公司办公室 实地调研 机构 上海归富投资管理有限公司王皓琦 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 08 月 29 日 公司办公室 实地调研 机构 上海泽熙投资管理有限公司张小东 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 09 月 12 日 公司办公室 实地调研 机构 中国银河证券股份有限公司张玲 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 10 月 12 日 公司办公室 实地调研 机构 博时基金管理有限公司万定山 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 10 月 12 日 公司办公室 实地调研 机构 博时基金管理有限公司招扬 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 10 月 12 日 公司办公室 实地调研 机构 博时基金管理有限公司柳杨 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 10 月 12 日 公司办公室 实地调研 机构 国泰君安证券张茜萍 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 10 月 12 日 公司办公室 实地调研 机构 国泰君安证券屠海峰 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 10 月 25 日 公司办公室 实地调研 机构 上投摩根基金管理有限公司李博 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 10 月 25 日 公司办公室 实地调研 机构 长江证券股份有限公司邓浩龙 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 11 月 06 日 公司办公室 实地调研 机构 信达证券股份有限公司刘强 公司基本情况及公司产品情况 2012 年 11 月 09 日 公司办公室 实地调研 机构 中信证券股份有限公司王祥麒 公司基本情况及公司产品情况 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 28 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 无 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易事项 1、收购资产情况 无 2、出售资产情况 无 3、企业合并情况 无 五、公司股权激励的实施情况及其影响 1、股权激励计划的实施情况 2012年2月7日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励 计划（草案）>及其摘要的议案》。并召开第二届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。详见公司 于2012年2月8日披露的《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2012-005）。 公司首期股权激励计划激励对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员及核心技术（业务）人员共计75 人。本计划授予给激励对象限制性股票的数量400万股，占理工监测已发行股本总额的6.00%。其中首次授予限制性股票370 万股，在本计划生效后30日内授予激励对象；预留限制性股票30万股，在本计划生效后6个月内授予。公司授予激励对象每 一股限制性股票的授予价格为18.19元，为本激励计划草案公布前20个交易日公司股票均价（36.37元/股）的50%。授予后（包 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 29 括禁售期在内）的4年为解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁。 在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料并获得证监会备案无异议。详见公司于 2012年3月13日披露的《关于首期股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2012-010）。 2012年4月5日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议<宁波理工监测科 技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股 权激励计划相关事宜的议案》。公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期 股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。详见公司于2012年4月7日披露的《第二届董事会第十七次会议决议公告》 （公告编号：2012-018）。 2012年4月23日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股 权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核 办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制 性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。详见公司于2012年4月24 日披露的《2012年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2012-027）。 2012年5月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。召开 第二届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于核查公司首期股权激励计划 授予人员名单的议案》。详见公司于2012年5月22日披露的《第二届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2012-030） 及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2012-032）。 2012年6月6日，公司董事会完成限制性股票的首次授予工作，以8.995元/股的授予价格向70名激励对象定向发行726万股 限制性股票。详见公司于2012年6月7日披露的《关于限制性股票首次授予完成的公告》（公告编号：2012-033）。 2012年9月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 召开第二届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于核查公司预留限制性股票授 予对象名单的议案》。详见公司于2012年9月26日披露的《第二届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2012-038） 及《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2012-040）。 2012年10月11日，公司董事会完成预留限制性股票的授予工作，以9.115元/股的授予价格向4名激励对象定向发行60万股 限制性股票。详见公司于2012年10月12日披露的《关于预留限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2012-041）。 2、股权激励计划的影响 （1）董事会已确定激励计划的授予日为2012年5月21日，测算公司股权激励计划需要摊销的成本合计约为1,630万元， 该成本将在激励计划锁定期内进行摊销，其中：第一期摊销849万元，第二期摊销441万元，第三期摊销238万元，第四期摊 销102万元（最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准）。股权激励计划产生的费用的摊销将对有效期内各年净 利润产生影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及净资产收益率指标产生影响。 （2）股权激励计划能够进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动理工监测中高层管理人员及核心员工的积极性， 留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司，从而提高公司 的可持续发展能力。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格（元） 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场 价格 （元） 披露日期 披露索引 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 30 天一世纪 天一世纪 为公司控 股股东 租赁 租赁办公 场地 市场价 15,600 1.56 1.95 银行转账 支付 15,600 2012 年 3 月 15 日 公告编号： 2012-014 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 报告期内公司将投资性房地产以市场公允价格出租给控制股东天一世纪，属于正 常提供房屋租赁服务。 关联交易对上市公司独立性的影响 报告期内的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，没有损害股东的利益， 对公司本期及未来的财务状况和经营成果无不利影响。上述关联交易将持续存在， 但公司与关联方的交易额相对同期公司营业总收入而言很小，公司没有因上述关 联交易对关联方形成依赖，也没有对公司的独立性构成影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 本期发生的日常关联交易总金额在预计范围内。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 无 3、共同对外投资的重大关联交易 无 4、关联债权债务往来 无 5、其他重大关联交易 无 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 无 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 31 （2）承包情况 无 （3）租赁情况 租赁情况说明 报告期内，公司控股股东天一世纪公司向公司承租162.5㎡办公用房，天一世纪按协议收取租金15,600.00元。公司将投 资性房地产以市场公允价格出租给控制股东天一世纪，属于正常提供房屋租赁服务。 报告期内，公司全资子公司西安天一世纪与中亚能源有限责任公司签订房屋租赁协议，中亚能源有限责任公司向西安天 一承租1305.62㎡办公用房，西安天一按协议共收取租金94万元，其中2012年租金78.33万元，预收2013年租金15.67万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 无 （1）违规对外担保情况 无 3、其他重大合同 无 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺 方 承诺内容 承诺时 间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 资产重组时 所作承诺 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 发行 前股 东和 1、公司控股股东天一世纪承诺： 自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或委托他人管理 2009 年 12 月 18 日 见承 诺内 容 报告期内，上述承诺人均严格履行了相关承诺。公司 首次公开发行前已发行股份限售股份 2,438 万股锁定 期满，于 2010 年 12 月 20 日起开始上市流通。详见 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 32 实际 控制 人 其持有的发行人股份，也不由公 司回购其持有的股份；2、除控 股股东外，公司其他股东均承 诺：自公司股票上市之日起十二 个月内，不转让或委托他人管理 其持有的公司股份，也不由公司 回购其持有的股份；3、公司董 事林琳和李雪会、监事王伟敏还 承诺：在前述承诺的基础上，在 其任职期间每年转让的股份不 超过其直接持有公司股份总数 的 25%；且在离职后半年内，不 转让其直接持有的公司股份；4、 公司实际控制人余艇、周方洁和 刘笑梅承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或委 托他人管理其持有的天一世纪 的股权，也不由天一世纪收购该 部分股权。 公司于 2010 年 12 月 16 日披露的《关于首次公开发 行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号： 2010-042）。以上承诺 2 履行完毕。2010 年 9 月 2 日， 公司 2010 年度第二次临时股东大会审议通过《关于 公司董事会换届选举的议案》及《关于公司监事会换 届选举的议案》，公司第一届董事会董事林琳女士、 李雪会先生因届满不再担任公司董事职务，公司第一 届监事会监事王伟敏女士因届满不再担任公司监事 职务。2011 年 3 月 8 日，公司原董事林琳女士和李雪 会先生、监事王伟敏女士离职期满半年。以上承诺 3 履行完毕。2013 年 12 月 18 日，公司控股股东天一世 纪持有公司股票三十六个月期满，首次公开发行前已 发行股份限售股份 5,124 万股锁定期满，于 2012 年 12 月 18 日起开始上市流通。详见公司于 2012 年 12 月 13 日披露的《关于首次公开发行前已发行股份上 市流通提示性公告》（公告编号：2012-048）。以上承 诺 1 履行完毕。2013 年 12 月 18 日，公司实际控制人 余艇、周方洁和刘笑梅持有的天一世纪的股权三十六 个月期满，以上承诺 4 履行完毕。截止 2013 年 12 月 18 日，公司首次公开发行时所做的承诺全部履行完毕 其他对公司 中小股东所 作承诺 承诺是否及 时履行 是 是否就导致 的同业竞争 和关联交易 问题作出承 诺 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 无 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 33 境内会计师事务所注册会计师姓名 傅芳芳、李正卫 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明： 无 十一、处罚及整改情况： 无 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况： 无 十三、其他重大事项的说明： 1、2012年2月7日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于参股小额贷款公司的议案》。公司拟以自有资金人 民币1,000万元参股宁波保税区中盟小额贷款有限公司（暂定名，具体以工商部门核准的名称为准）。宁波保税区中盟小额 贷款有限公司注册资本为10,000万元人民币，其中，公司以自有资金投资人民币1,000万元，占注册资本的10%。其余90%计 9,000万元由其他股东投入。公司于2013年2月25日支付投资款1000万元，宁波保税区中盟小额贷款有限公司已于2013年2月 25日在宁波市工商行政管理局办妥登记手续，并领取了企业法人营业执照。营业执照号码为330214000043506。 2、杭州甬能信息技术有限公司股权转让 2012年2月20日，公司与全资子公司杭州雷鸟计算机软件有限公司签订了《股权转让协议》，公司以1800万元的价格出让持 有的杭州甬能信息技术有限公司100%的股权，本次转让完成后，杭州甬能由公司全资子公司成为公司的全资子公司杭州雷 鸟计算机软件有限公司的全资子公司。 十四、公司子公司重要事项： 无 十五、公司发行公司债券的情况： 无 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 34 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 31,008,750 46.49% 28,773,047 -45,402,030 -16,628,983 14,379,767 10.18% 3、其他内资持股 25,620,000 38.41% 25,620,000 -43,380,000 -17,760,000 7,860,000 5.56% 其中：境内法人持股 25,620,000 38.41% 25,620,000 -51,240,000 -25,620,000 境内自然人持股 7,860,000 7,860,000 7,860,000 5.56% 5、高管股份 5,388,750 8.08% 3,153,047 -2,022,030 1,131,017 6,519,767 4.62% 二、无限售条件股份 35,691,250 53.51% 37,926,953 53,262,030 91,188,983 126,880,233 89.82% 1、人民币普通股 35,691,250 53.51% 37,926,953 53,262,030 91,188,983 126,880,233 89.82% 三、股份总数 66,700,000 100% 66,700,000 7,860,000 74,560,000 141,260,000 100% 股份变动的原因 1、报告期内，公司董事长、总经理周方洁先生通过二级市场累计增持公司股份2,739,239股，占公司总股本(根据2012 年4月5日2011年度股东大会决议，以2011年12月31日总股本6,670万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计转增6,670 万股。2012年4月23日临时股东大会通过公司首期股权激励计划，新增股本786万股。截至报告期末总股本为14,126万股)的 1.94%。 2、报告期内，公司实施2011年度利润分配方案：每10股派发现金股利2元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以 公司总股本6,670万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增6,670万股，转增后公司总股本增加至13,340万股。 3、报告期内，公司首期股权激励授予股份786万股，授予后公司总股本增加至14,126万股。 4、报告期内，公司原监事林琳离职满18个月，限售股票2,500,000解锁。 5、报告期内，公司原监事王伟明离职满 18 个月，限售股票 500,000 解锁。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 a、2012年4月5日，公司2011年度股东大会审议通过2011年度利润分配方案：每10股派发现金股利2元（含税），共计派 发现金股利1,334万元；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本6,670万股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转 增6,670万股，转增后公司总股本增加至13,340万股。公司于2012年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》、巨潮资讯网上刊登了《2011年度利润分配实施公告》，并于2012年4月17日，权益分派已实施完毕。 b、2012年2月7日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权 激励计划（草案）>及其摘要的议案》。并召开第二届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实。详见 公司于2012年2月8日披露的《第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2012-005）。 在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料并获得证监会备案无异议。详见公司于 2012年3月13日披露的《关于首期股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2012-010）。 2012年4月5日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议<宁波理工监测科 技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 35 权激励计划相关事宜的议案》。公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期 股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。详见公司于2012年4月7日披露的《第二届董事会第十七次会议决议公告》 （公告编号：2012-018）。 2012年4月23日，公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股 权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核 办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制 性股票激励计划的授予日、在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜等。详见公司于2012年4月24 日披露的《2012年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2012-027）。 2012年5月21日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。召开 第二届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于核查公司首期股权激励计划 授予人员名单的议案》。详见公司于2012年5月22日披露的《第二届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2012-030） 及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2012-032）。 2012年9月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》， 召开第二届监事会第十四次会议，对公司预留限制性股票授予对象名单进行了确认核实，并审议通过了《关于核查公司首期 股权激励计划授予人员名单的议案》详见公司于2012年9月26日披露的《第二届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编 号：2012-038）及《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2012-040）。 股份变动的过户情况 a、2012年4月17日，公司实施2011年度利润分配方案。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年4月17日出具了天 健验〔2012〕108号验资报告，对公司截至2012年4月17日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验。 b、2012年6月6日，公司董事会根据股东大会的授权完成了限制性股票的授予工作，向70名激励对象定向发行726万股限 制性股票，授予股份已于2012年6月11日上市。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年5月22日出具了天健验〔2012〕 152号验资报告，对公司截至2012年5月21日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验。 c、2012年10月11日，公司董事会根据股东大会的授权完成了预留限制性股票的授予工作，向4名激励对象定向发行60 万股限制性股票，授予股份已于2012年10月16日上市。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年9月27日出具了天健验 〔2012〕324号验资报告，对公司截至2012年9月26日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 股份变动前，公司2012年度每股收益为1.6元，每股净资产16.66元。股份变动后，每股收益为0.77元，每股净资产为7.87 元。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 理工监测 2009 年 12 月 09 日 40 元/股 16,700,000 2009 年 12 月 18 日 16,700,000 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 36 理工监测 2012 年 05 月 21 日 8.995 元/股 7,260,000 2012 年 06 月 11 日 7,260,000 理工监测 2012 年 09 月 26 日 9.115 元/股 600,000 2012 年 10 月 16 日 600,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 1、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1253”文核准，公司于2009年12月9日首次公开发行人民币普通股（A股） 1,670万股，股份总数由5,000 万股增加到6,670 万股。本次发行采用网下向询价对象配售（简称“网下配售”）和网上向社会 公众投资者定价发行（简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售334 万股，网上发行1,336万股，发行价格为40元/股。 2、经深圳证券交易所《关于宁波理工监测科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2009]182号文） 同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“理工监测”，股票代码“002322”；其中，网上发行的 1,336万股股票于2009 年12 月18日起上市交易，网下配售的334万股股票锁定期为3个月，于2010年3月18 日起上市交易。 3、2012年2月7日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议<宁波理工监测科技股份有限公司首期股权 激励计划（草案）>及其摘要的议案》。并于2012年4月23日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。2012年5月21日， 公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，将授予日定为2012年5月21 日。首次向激励对象授予完成定向发行的726万股已于2012年6月6日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记， 上市日期为2012年6月11日。 4、2012年9月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》， 将授予日定为2012年9月26日。向激励对象授予完成定向发行的60万股预留限制性股票，已于2012年10月11日在中国证券登 记结算有限公司深圳分公司完成股份登记，上市日期为2012年10月16日。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司定向发行限制性股票人民币普通股726万股，每股发行价人民币8.995元，自然人赵勇等70名激励对象共 计缴付出资额65,303,700.00元，其中，计入实收资本人民币7,260,000.00元、计入资本公积（股本溢价）58,043,700.00元。本 次增发限制股票所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。 公司定向发行预留限制性股票人民币普通股60万股，每股发行价人民币9.115元，自然人马文新等4名激励对象共计缴付 出资额5,469,000.00元，其中，计入实收资本人民币600,000.00元、计入资本公积（股本溢价）4,869,700.00元。本次增发预留 限制股票所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。 3、现存的内部职工股情况：无 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况（截至 2012 年 12 月 31 日） 单位：股 报告期股东总数 11,322 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 9486 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 持有有限 售条件的 持有无限 售条件的 质押或冻结 情况 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 37 情况 股份数量 股份数量 股份 状态 数量 宁波天一世纪投资有限责任公司 境内非国有法人 36.27% 51,240,000 25620000 0 51,240,000 李雪会 境内自然人 4.76% 6,730,000 3545000 5,137,500 1,592,500 郭建 境内自然人 2.42% 3,420,000 1710000 0 3,420,000 何勇 境内自然人 2.14% 3,017,370 1409370 0 3,017,370 吕涛 境内自然人 1.99% 2,807,000 526500 0 2,807,000 赵国良 境内自然人 1.76% 2,480,000 1180000 0 2,480,000 周方洁 境内自然人 1.64% 2,323,021 2,323,021 1,742,267 580,754 曹阳 境内自然人 1.21% 1,710,520 853670 0 1,710,520 中国银河证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 境内非国有法人 0.82% 1,155,680 818780 0 1,155,680 郑玉君 境内自然人 0.64% 900,000 445500 0 900,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，控股股东宁波天一世纪投资有限责任公司与实 际控制人之一周方洁存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。控股股东宁波天一世纪投资有限责任公司、实际 控制人之一周方洁与其他 8 名股东之间不存在关联关系，也不属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人；未知其他 8 名股东之间是 否存在关联关系以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致 行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数 量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 宁波天一世纪投资有限责任公司 51,240,000 人民币普通股 51,240,000 郭建 3,420,000 人民币普通股 3,420,000 何勇 3,017,370 人民币普通股 3,017,370 吕涛 2,807,000 人民币普通股 2,807,000 赵国良 2,480,000 人民币普通股 2,480,000 曹阳 1,710,520 人民币普通股 1,710,520 李雪会 1,592,500 人民币普通股 1,592,500 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,155,680 人民币普通股 1,155,680 郑玉君 900,000 人民币普通股 900,000 范竣 880,000 人民币普通股 880,000 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通 1、未知公司前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限 售流通股股东和前 10 名股东之间未知是否存在关联关系以及是 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 38 股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 无 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代 码 注册资本 主要经营业务 宁波天一世纪投资有限责任公司 余艇 2007 年 06 月 26 日 66208607-7 1000 万 实业投资及实业投资咨询 控股股东报告期内控股和参股的 其他境内外上市公司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 余艇 中国 否 周方洁 中国 否 刘笑梅 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 余艇：2000 年 12 月至 2010 年 9 月 1 日任公司董事长。2010 年 9 月 2 日至今任 公司副董事长； 周方洁：2000 年 12 月至 2010 年 9 月 1 日任公司副董事长、总经理。2010 年 9 月 2 日至今任公司董事长、总经理； 刘笑梅：2000 年 12 月至 2010 年 9 月 1 日任公司副总经理。2010 年 9 月 2 日至 今任公司董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（截至 2012 年 12 月 31 日） 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 39 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东：无 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例 实际增持股 份数量 实际增持股 份比例 股份增持计划初次 披露日期 股份增持计划实施 结束披露日期 周方洁 最少不低于 1,000,000 股 不超过占公司总 股本 2%的股份 2,739,239 1.94% 2012 年 01 月 06 日 2013 年 01 月 05 日 其他情况说明 公司于2012年1月5日接到公司实际控制人之一即董事长、总经理周方洁先生的通知，其于2012年1月5日通过二级市场购 入公司股票，基于对当时资本市场形势的认识及对公司未来长期发展前景的信心。公司实际控制人之一周方洁先生计划在未 来12个月内（自2012年1月5日起计算）以自身名义，根据市场情况，通过深圳证券交易所集中竞价的方式陆续增持不超过占 公司总股本2%的股份，且最少不低于1,000,000股（含此次已增持股份在内）。详见2012年1月6日披露的《关于实际控制人 增持公司股份的公告》（公告编号：2012-002）。 2012年1月6日，周方洁先生通过二级市场购入公司股票达1%。详见2012年1月10日披露的《关于实际控制人增持公司股 份达1%的提示性公告》（公告编号：2012-003）。 2012年12月31日，周方洁先生通过二级市场继续增持公司股份284,897股。累计增持公司股份2,323,021股，占公司总股本 (根据2012年4月5日2011年度股东大会决议，以2011年12月31日总股本6,670万股为基数，向全体股东每10股转增10股，共计 转增6,670万股。2012年4月23日临时股东大会通过公司首期股权激励计划，新增股本786万股。截至报告期末总股本为14,126 万股)的1.64%。 截至报告期末，公司实际控制人为余艇、周方洁和刘笑梅，三人通过协议方式成为一致行动人。其中，余艇、刘笑梅两 人不直接持有公司股份，分别通过持有宁波天一世纪投资有限责任公司32.00%、10.70%的股份从而间接持有公司股份；周 方洁通过持有宁波天一世纪投资有限责任公司31.30%的股份间接持有公司股份，直接持有公司股份1.64%。三人合计持有公 司37.91%的股权，从而控制公司股权。 报告期后事项说明： 2013年1月4日，周方洁通过二级市场继续增持公司股份416,218股股份。累计增持公司股份2,739,239股，占公司总股本 14,126万股的1.94%。本次增持股份计划完成。详见2013年1月5日披露的《关于实际控制人增持公司股份结果公告》（公告 编号：2013-001）。 本次增持结束后，公司实际控制人为余艇、周方洁和刘笑梅，三人通过协议方式成为一致行动人。其中，余艇、刘笑梅 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 40 两人不直接持有公司股份，分别通过持有宁波天一世纪投资有限责任公司32.00%、10.70%的股份从而间接持有公司股份； 周方洁通过持有宁波天一世纪投资有限责任公司31.30%的股份间接持有公司股份，直接持有公司股份1.94%。三人合计持有 公司38.21%的股权，从而控制公司股权。 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 41 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 周方洁 董事长、总经理 现任 男 49 2010 年 09 月 02 日 2013 年 09 月 02 日 0 2,323,021 0 2,323,021 余艇 副董事长 现任 男 50 2010 年 09 月 02 日 2013 年 09 月 02 日 0 0 0 0 刘笑梅 董事 现任 女 42 2010 年 09 月 02 日 2013 年 09 月 02 日 0 0 0 0 赵勇 董事、副总经理 现任 男 38 2010 年 09 月 02 日 2013 年 09 月 02 日 0 520,000 0 520,000 张鹏翔 董事、副总经理 现任 男 37 2010 年 09 月 02 日 2013 年 09 月 02 日 0 600,000 0 600,000 徐青松 董事、副总经理 现任 男 41 2010 年 09 月 02 日 2013 年 09 月 02 日 0 300,000 0 300,000 郭振岩 独立董事 现任 男 49 2010 年 09 月 02 日 2013 年 09 月 02 日 0 0 0 0 宗文龙 独立董事 现任 男 40 2010 年 09 月 02 日 2013 年 09 月 02 日 0 0 0 0 李根美 独立董事 现任 女 51 2010 年 09 月 02 日 2013 年 09 月 02 日 0 0 0 0 郑键 监事会主席 现任 女 47 2010 年 09 月 02 日 2013 年 09 月 02 日 0 0 0 0 姚朝越 监事 现任 女 27 2013 年 03 月 12 日 2013 年 08 月 31 日 0 0 0 0 庞银娟 监事 现任 女 35 2010 年 08 月 31 日 2013 年 08 月 31 日 0 0 0 0 王惠芬 副总经理、财务负 责人 现任 女 50 2010 年 09 月 02 日 2013 年 09 月 02 日 0 360,000 0 360,000 李雪会 副总经理、董事会 秘书 现任 男 42 2011 年 05 月 17 日 2013 年 09 月 02 日 6,370,000 360,000 0 6,730,000 赵术求 副总经理 现任 男 47 2011 年 05 月 17 日 2013 年 09 月 02 日 0 360,000 0 360,000 杨柳锋 副总经理 现任 男 34 2011 年 10 月 13 日 2013 年 09 月 02 日 0 360,000 0 360,000 杨如祥 监事会 离任 男 39 2011 年 10 月 12 日 2013 年 03 月 12 日 0 0 0 0 合计 6,370,000 5,183,021 0 11,553,021 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事会成员 公司董事会成员9名，包括3名独立董事，董事会成员基本情况如下： 周方洁先生：1964年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，副研究员，国家863专家库专家，宁波 市政协第十二、十三届委员会常务委员，曾获浙江省科学技术奖三等奖、宁波市科技进步三等奖、宁波市十大青年科技创新 奖、宁波市劳模、入选宁波市“4321人才工程”。历任北京三雄电气公司总经理，北京理工现代电气设备有限公司总经理。现 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 42 任公司董事长、总经理。 余艇先生：1963年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾创办余姚风机厂，任厂长；创建余姚帅康风机 有限公司，任总经理。现任公司副董事长。 刘笑梅女士：1971年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。历任美国MASTER 公司上海代表处总经理助 理，上海东锐电气设备有限公司总经理。现任公司董事。 赵勇先生：1975年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，工程师。曾就职于西安斯威特公司，西安信奥科 技发展有限公司，西安晟瑞科技有限公司。现任公司董事、副总经理。 张鹏翔先生：1976年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士，高级工程师，曾获浙江省科学技术奖三等奖、宁波 市科技进步二等奖、宁波市十佳青年创新创业之星、入选宁波市“4321人才工程”。现任公司董事、副总经理。 徐青松先生：1972年11月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，曾获杭州市政府颁发的科学技术 奖三等奖及中国电子科技集团公司颁发的2007年度科学技术三等奖。历任浙江大学计算机系统工程公司软件部经理，杭州雷 鸟计算机软件有限公司总经理，杭州海康雷鸟信息技术有限公司总经理。现任公司董事、副总经理，杭州雷鸟计算机软件有 限公司执行董事。 郭振岩先生：1964年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，博士后、研究员级高级工程师。历任沈阳变压器研究所副 科长、副主任、副所长、副院长，三变科技独立董事。现任机械工业北京电工技术经济研究所所长，公司独立董事。 宗文龙先生：1973年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，会计学博士。历任长春税务学院教师。现任中央财经大学 副教授、硕士研究生导师，北京创毅讯联科技股份有限公司独立董事，北京真视通科技股份有限公司独立董事，公司独立董 事。 李根美女士：1962年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生，一级律师，曾获全省司法系统先进工作者、浙江 省新长征突击手、百业青年标兵、优秀共产党员、浙江省十佳律师、杭州市二届优秀仲裁员、全国优秀仲裁员、浙江省关心 下一代先进个人、浙江省律师事业突出贡献奖、全国维护妇女儿童权益先进个人。历任绍兴县律师事务所律师，浙江升华拜 克生物股份有限公司独立董事。现任浙江浙经律师事务所律师，杭州仲裁委员会仲裁员，浙江省人民代表大会浙江省第十一 届人大代表，浙江金磊高温材料股份有限公司独立董事，浙江巨化股份有限公司独立董事，公司独立董事。 2、监事会成员 公司监事会成员3名，监事会成员基本情况如下： 郑键女士：1966年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，历任国泰证券北京分公司研发部、国泰君安 证券、华夏世纪创业投资有限公司投资部经理。现任公司监事会主席、证券部经理。 庞银娟女士：1978 年2月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。自2002 年加入公司以来，历任公司财务部出 纳、会计。现任公司监事。 姚朝越女士：1986年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，历任公司生产部助理、项目部助理；现任 公司总经理工作部秘书。 3、高级管理人员 公司高级管理人员8名，高级管理人员基本情况如下： 周方洁先生：现任公司董事长、总经理，详见本年度报告第七节“二、1、董事会成员”。 赵勇先生：现任公司董事、副总经理，详见本年度报告第七节“二、1、董事会成员”。 张鹏翔先生：现任公司董事、副总经理，详见本年度报告第七节“二、1、董事会成员”。 徐青松先生：现任公司董事、副总经理，详见本年度报告第七节“二、1、董事会成员”。 王惠芬女士：1963年7月出生，中国籍，无境外永久居留权，研究生，高级会计师、高级经济师。历任宁波华通集团股 份有限公司财务部经理，成功信息产业集团公司财务中心主任，中国春和集团有限公司财务总监。现任公司财务负责人、副 总经理。 李雪会先生：1971年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，会计师。历任三变科技股份有限公司财务 部经理，浙江三变集团有限公司监事、董事，三变科技股份有限公司董事会秘书、财务负责人。现任公司副总经理、董事会 秘书。 赵术求先生：1966年8月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师，曾获黑龙江省电力工业局优 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 43 秀科技工作者，黑龙江省电力工业局科技进步贰等奖、三等奖，东北电网科学技术进步中做出突出贡献者贰等奖，东北电力 集团公司“有突出贡献专业技术人员”。历任黑龙江省电力有限公司信息中心总工程师，IEI科技（中国）有限公司副总裁， 北京华电高科科技有限公司董事长。现任北京华电高科科技有限公司董事长，北京华电高科智能电网技术有限公司董事、总 经理，公司副总经理。 杨柳锋先生：1979年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，工程师，历任公司生产工程部经理、工程 总监、监事会监事、生产总监；现任公司副总经理。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 周方洁 宁波天一世纪投资有限责任公司 董事 2007 年 06 月 26 日 未知 否 余艇 宁波天一世纪投资有限责任公司 董事长 2007 年 06 月 26 日 未知 是 刘笑梅 宁波天一世纪投资有限责任公司 董事 2007 年 06 月 26 日 未知 是 在股东单位任 职情况的说明 无 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 郭振岩 机械工业北京电工技术经济研究所 所长 2011 年 12 月 28 日 未知 是 宗文龙 中央财经大学 副教授 2005 年 07 月 01 日 未知 是 宗文龙 北京创毅讯联科技股份有限公司 独立董事 2011 年 09 月 01 日 未知 是 宗文龙 北京真视通科技股份有限公司 独立董事 2011 年 08 月 12 日 未知 是 李根美 浙江浙经律师事务所 律师 1985 年 07 月 01 日 未知 是 李根美 浙江金磊高温材料股份有限公司 独立董事 2010 年 02 月 06 日 未知 是 李根美 浙江巨化股份有限公司 独立董事 2010 年 09 月 08 日 未知 是 赵术求 北京华电高科科技有限公司 董事长 2005 年 08 月 01 日 未知 是 在其他单位任 职情况的说明 无 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 1、公司董事和高级管理人员以及其他人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； 2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员以及其他人员进行绩效评价； 3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员以及其他人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后， 报公司董事会。 4、公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，股东大会审议通过。 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 44 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据： 在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房公积金及其他 津贴等）均按照公司统一标准确定。其中高级管理人员实行年薪制，年薪由月薪和年度业绩考核薪酬部分组成。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 周方洁 董事长;总经理 男 49 现任 360,000.00 0.00 360,000.00 余艇 董事 男 50 现任 0.00 3680.80 3680.80 刘笑梅 董事 女 42 现任 0.00 7920.00 7920.00 赵勇 董事;副总经理 男 38 现任 360,000.00 0.00 360,000.00 张鹏翔 董事;副总经理 男 37 现任 264,000.00 0.00 264,000.00 徐青松 董事;副总经理 男 41 现任 338,170.00 0.00 338,170.00 郭振岩 独立董事 男 49 现任 80,000.00 0.00 80,000.00 宗文龙 独立董事 男 40 现任 80,000.00 0.00 80,000.00 李根美 独立董事 女 51 现任 80,000.00 0.00 80,000.00 郑键 监事 女 47 现任 57,000.00 0.00 57,000.00 姚朝越 监事 女 27 现任 0.00 0.00 0.00 庞银娟 监事 女 35 现任 45,600.00 0.00 45,600.00 王惠芬 财务总监;副总经理 女 50 现任 276,000.00 0.00 276,000.00 李雪会 副总经理;董事会秘书 男 42 现任 276,000.00 0.00 276,000.00 赵术求 副总经理 男 47 现任 180,000.00 0.00 180,000.00 杨柳锋 副总经理 男 34 现任 228,000.00 0.00 228,000.00 杨如祥 监事 男 39 离任 204,000.00 0.00 204,000.00 合计 2,828,770.00 11,600.80 2,840,370.80 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 职务 报告期 内可行 权股数 报告期 内已行 权股数 报告期内已行 权股数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 报告期新授 予限制性股 票数量 限制性股票 的授予价格 （元/股） 期末持有 限制性股 票数量 赵勇 董事;副总经理 0 0 0 0 0 520,000 8.995 520,000 张鹏翔 董事;副总经理 0 0 0 0 0 600,000 8.995 600,000 徐青松 董事;副总经理 0 0 0 0 0 300,000 8.995 300,000 王惠芬 财务总监;副总经 理 0 0 0 0 0 360,000 8.995 360,000 李雪会 副总经理;董事会 0 0 0 0 0 360,000 8.995 360,000 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 45 秘书 杨柳锋 副总经理 0 0 0 0 0 360,000 8.995 360,000 赵术求 副总经理 0 0 0 0 0 360,000 8.995 360,000 合计 -- -- -- 2,860,000 -- 2,860,000 备注（如 有） 公司股权激励限售股尚处于锁定期。 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 杨如祥 监事兼研发部总监 离职 2013 年 03 月 11 日 个人原因 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）： 无 六、公司员工情况 在职员工的人数 607 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 研发人员 142 管理人员 101 销售人员 66 生产人员 258 后勤人员 40 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 2 硕士 25 本科 221 大专 174 大专以下 185 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 46 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国 证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作。 2010年3月9日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了修订后的《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外担保管 理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、以及新制 定的《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《突发事件处理制度》、 《重大信息内部报告制度》。 2010年4月5日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了新制定的《董事会审计委员会年报工作规程》和《年报信息披 露重大差错责任追究制度》。 2011年3月4日公司第二届董事会第四次会议审议通过了修订后的《公司章程》。 2011年11月23日公司第二届董事会第十四次会议审议通过了修订后的《内幕信息知情人管理制度》。 2012年2月7日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《风险管理制度》。 2012年10月29日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《章程修正案》，并经公司2012年度第二次临时股东大会 审议通过。对公司章程中分红政策进行了修改。 不断完善的公司内控制度为建立健全科学的决策机制和管理约束机制打下了坚实的基础，保证了公司法人治理结构的正 常运行。截止报告期末，公司治理的实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、公司治理专项活动开展情况 根据中国证监会 2007 年 3 月 19 日下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕 28 号）精神和宁波证监局《关于宁波辖区开展上市公司治理专项活动的通知》（甬证监发[2007]52 号）及《关于进一步做好 上市公司治理相关工作的通知》（甬证监发[2009]84 号）的文件精神，为进一步健全和完善公司治理，规范运作，切实维护 全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展，公司成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项工作小组，本 着实事求是的原则，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业版上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规，以及内部规章制度的要求，对照附件关于公司治理专项活动的 自查事项，对公司治理情况进行了自查，根据自查结果制定了整改计划并形成了《宁波理工监测科技股份有限公司关于公司 治理专项活动的自查报告和整改计划》。该报告已经 2011 年 3 月 4 日公司第二届董事会第四次会议审议通过，于 2011 年 3 月 5 日在巨潮资讯网（）上进行了披露，并接受了投资者与社会公众评议。在公众评议阶段，公司 未收到社会公众对公司治理情况提出的整改意见或建议。 根据《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，公司董事会召集有关部门和相关责任人认真学习了监管要求， 针对具体问题，深入分析原因、制定整改措施，进行了认真整改。并形成了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》，于 2011 年 6 月 8 日经公司第二届董事会第七次次会议审议通过，并于 2011 年 6 月 9 日在巨潮资讯网（） 上进行了披露。 通过公司治理专项活动的开展，增强了公司的规范运作意识，完善了公司内部管理制度，加强了相关职能的履职能力， 明确了信息披露责任人，优化了信息披露工作程序，从而提升了公司的治理水平。公司将高度重视公司治理专项活动的整改 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 47 成果，努力提高“三会”运作水平，不断完善内控制度，持续改善和提高公司的治理水平，建设更加完善和规范的公司治理 结构。促进公司持续、稳定、健康地发展。 2、内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 2010 年 3 月 9 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》。 2011 年 11 月 23 日，根据中国证监会下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告 [2011]30 号）及中国证监会宁波监管局下发的《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》（甬证监发 [2011]144 号）的要求，公司对《内幕信息知情人管理制度》进行了修订，并于第二届董事会第十四次会议审议通过了修订 后的《内幕信息知情人管理制度》。 公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》，切实做好内幕信息知情人的备案登记工作，规范外部信息的报送和使用， 防止内幕信息泄露，充分保障了投资者的合法权益，保证了信息披露的公平、公正、公开。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度 股东大会 2012 年 04 月 05 日 1、《2011 年年度报告及其摘要》； 2、《2011 年度董事会工作报告》； 3、《2011 年度监事会工作报告》； 4、《2011 年度财务决算报告》； 5、《2011 年度利润分配预案》； 6、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2012 年度审计机构的议案》； 7、关于变更注册地址的议案 8、关于修改《公司章程》的议案。 审议通过 全部 8 项 议案 2012 年 04 月 06 日 公告编号： 2012-017 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年 04 月 23 日 1、关于审议《宁波理工监测科技股份有 限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》 及其摘要的议案； 2、关于审议《宁波理工监测科技股份有 限公司首期股权激励计划实施考核办法》 的议案； 3、关于提请股东大会授权董事会办理公 司首期股权激励计划相关事宜的议案。 审议通过 全部 3 项 议案 2012 年 04 月 24 日 公告编号： 2012-027 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年 11 月 15 日 1、章程修正案。 审议通过 该议案 2012 年 11 月 16 日 公告编号： 2012-046 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 48 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 郭振岩 8 3 5 0 0 否 宗文龙 8 3 5 0 0 否 李根美 8 3 5 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 郭振岩 1 次；宗文龙 2 次；李根美 3 次。 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 2012 年 3 月 13 日，公司第二届董事会第十六次会议上公司独立董事在肯定公司经营业绩的基础上认为公司产品产品较 单一、新产品研发较薄弱，认为公司应该积极利用好募集资金，进行长远规划，以期增强研发实力，提高公司业绩。 公司慎重对待独立董事的建议，2012 年度在研发工作上加大力度，公司新产品动态无功补偿设备及“高能耗企业增效节 能监控管理系统”进展顺利，公司将积极争取在 2013 年度取得销售突破。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 （一）董事会审计委员会的履职情况 公司第二届董事会审计委员会由宗文龙、郭振岩、余艇三名董事组成，其中宗文龙和郭振岩为独立董事，宗文龙（会计 专业人士）任召集人。 在本次年度报告编制过程中，审计委员会根据中国证监会的有关规定认真履行相关职责。审计委员会除了听取公司高级 管理人员对公司经营成果的汇报外，还与为公司提供年报审计的注册会计师进行了多次沟通，具体如下： 1、审计委员会在年审注册会计师进场前与公司高级管理人员和年审注册会计师一起召开第一次工作会议，对公司编制 的2012年度财务会计报表和公司2012年审计计划进行了审阅，形成了工作会议记录，上报宁波证监局备案。 2、在审计过程中，审计委员会根据公司情况对年审注册会计师提出相关要求，以电话、邮件、发函的形式加强沟通与 交流；及时向注册会计师了解公司的经营情况和财务状况，了解审计工作进程，对审计完成情况进行督促。 3、在年审注册会计师出具了2012年度审计报告后，审计委员会召开了关于2012年年度报告的第二次工作会议，对该会 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 49 计师事务所从事年度审计工作情况进行了总结，并审议通过了《2012年年度报告及其摘要》、《关于续聘天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》、《2012年度内部控制自我评价报告》等议案。 （二）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由李根美、宗文龙、刘笑梅三名董事组成，其中李根美和宗文龙为独立董事，李根美任召 集人。 报告期内公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬审核后认为，公司正逐步建立公正、有 效的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司 董事、监事和高级管理人员报告期内的薪酬真实，符合公司绩效考核指标。 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）》并提交 董事会审批。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司控股股东完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能 力。 1、业务独立情况 公司的主营业务是电力高压设备在线监测产品的研发、生产、销售和服务，完全独立于公司控股股东。公司拥有从事上 述业务所需的完整的业务体系、独立的生产经营场所和经营性资产，拥有自主知识产权。公司建立了完整的业务流程，具有 直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业或者第三方进行生产经营的情况。 2、人员独立情况 公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或任命产生，不存在控股股东超越 公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。公司高级管理人员均在公司领薪，未在控股股东处领薪，也未在控股股东、 实际控制人及其控制的企业担任除董事以外的职务。公司遵守相关法律法规设立了负责劳动、人事、工资及社保等相关工作 的人力资源部，并建立了相应的人事管理制度，独立履行人事管理职责。公司与员工签订了劳动合同，并在社会保障管理部 门建立了员工的基本账户，为员工缴纳社会保险。公司在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。 3、资产独立情况 公司对生产经营相关的资产和辅助配套资产，包括土地、房屋、机器设备、无形资产等，拥有合法、完整的所有权或使 用权。不存在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。 4、机构独立情况 公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况。公司根 据生产经营需要建立了独立职能部门，各职能部门在公司管理层统一领导下运作，不存在控股股东干预公司机构设置的情况。 5、财务独立情况 公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《企业 会计准则》等会计法律法规。公司在银行单独开立账户，依法独立申报和纳税，独立对外签订合同。报告期内，公司没有为 控制股东和实际控制人及其下属企业、其他关联企业提供担保或将以公司名义的借款转借给控制股东和实际控制人使用。 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 50 七、同业竞争情况 不适用 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合 法律法规的规定。员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度，报告期内通过授予限制性股票进行激励。 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 51 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司已在所有重大方面建立了相应的内部控制制度，并分别从内部环境、风险评估、控制措施、信息和沟通、监督检查 五个方面对公司内部控制制度是否完整合理、执行是否有效进行了评估。公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规 定，本公司内部控制于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 三、建立财务报告内部控制的依据 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度，财政部、中国证券监督管理委 员会等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指 引》。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 04 月 09 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 《2012 年度内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网（） 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，理工监测公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》规定于 2012 年 12 月 31 日在所 有重大方面保持了有效的内部控制。 本结论是在受到审计报告中指出的固有限制的条件下形成的。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 09 日 内部控制审计报告全文披露索引 《宁波理工监测科技股份有限公司内部控制的审计报告》刊登在巨潮资讯网 （） 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 52 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2010 年 4 月 5 日公司第一届董事会第十二次会议审议通过了新制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期 内公司无重大差错。 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 53 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 07 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审〔2013〕2168 号 审计报告正文 我们审计了后附的宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称理工监测公司）财务报表，包括2012年12月31日的合并及 母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现 公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，理工监测公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了理工监测公司2012年12 月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：宁波理工监测科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 54 货币资金 529,391,990.12 494,240,002.46 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 43,237,728.39 25,195,900.00 应收账款 221,120,866.95 143,543,589.75 预付款项 3,685,960.93 7,757,412.97 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 11,578,620.88 14,160,073.09 买入返售金融资产 存货 56,316,025.99 46,462,444.41 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 714,953.96 流动资产合计 866,046,147.22 731,359,422.68 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 9,291,873.74 固定资产 221,595,187.97 211,292,452.71 在建工程 1,925,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 17,076,966.80 14,288,361.29 开发支出 商誉 53,818,264.46 53,818,264.46 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 55 长期待摊费用 递延所得税资产 2,264,963.06 5,075,384.14 其他非流动资产 非流动资产合计 305,972,256.03 284,474,462.60 资产总计 1,172,018,403.25 1,015,833,885.28 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 34,230,491.39 24,434,101.28 预收款项 5,315,891.94 12,349,331.09 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 7,793,401.99 6,026,957.54 应交税费 9,295,176.52 17,243,472.73 应付利息 应付股利 600,000.00 600,000.00 其他应付款 1,410,964.15 10,384,417.03 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 58,645,925.99 71,038,279.67 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 56 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 58,645,925.99 71,038,279.67 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 141,260,000.00 66,700,000.00 资本公积 614,449,374.81 612,453,931.70 减：库存股 专项储备 盈余公积 38,436,395.48 29,803,643.50 一般风险准备 未分配利润 317,073,097.98 232,567,622.52 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,111,218,868.27 941,525,197.72 少数股东权益 2,153,608.99 3,270,407.89 所有者权益（或股东权益）合计 1,113,372,477.26 944,795,605.61 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,172,018,403.25 1,015,833,885.28 法定代表人：周方洁 主管会计工作负责人：王惠芬 会计机构负责人：刘琼 2、母公司资产负债表 编制单位：宁波理工监测科技股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 476,818,941.31 408,343,546.08 交易性金融资产 应收票据 39,505,632.39 24,075,900.00 应收账款 174,876,223.52 101,830,107.58 预付款项 2,752,442.66 5,693,278.64 应收利息 应收股利 其他应收款 26,916,136.29 24,770,417.84 存货 88,456,913.53 77,770,469.11 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 57 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 28,907.06 流动资产合计 809,355,196.76 642,483,719.25 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 172,688,581.21 200,988,581.21 投资性房地产 固定资产 155,070,047.41 150,804,760.73 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 17,076,966.80 14,288,361.29 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,489,954.62 1,242,531.38 其他非流动资产 非流动资产合计 346,325,550.04 367,324,234.61 资产总计 1,155,680,746.80 1,009,807,953.86 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 36,515,528.47 41,917,608.05 预收款项 4,114,675.27 11,216,664.42 应付职工薪酬 4,138,696.88 3,558,089.20 应交税费 4,235,570.97 9,761,592.62 应付利息 应付股利 600,000.00 600,000.00 其他应付款 33,000,385.95 17,945,813.46 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 58 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 82,604,857.54 84,999,767.75 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 82,604,857.54 84,999,767.75 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 141,260,000.00 66,700,000.00 资本公积 614,151,934.45 613,431,751.12 减：库存股 专项储备 盈余公积 38,436,395.48 29,803,643.50 一般风险准备 未分配利润 279,227,559.33 214,872,791.49 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,073,075,889.26 924,808,186.11 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,155,680,746.80 1,009,807,953.86 法定代表人：周方洁 主管会计工作负责人：王惠芬 会计机构负责人：刘琼 3、合并利润表 编制单位：宁波理工监测科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 342,127,475.05 242,817,851.73 其中：营业收入 342,127,475.05 242,817,851.73 利息收入 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 59 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 245,370,070.52 176,292,753.77 其中：营业成本 109,867,632.42 89,988,275.50 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,763,461.18 3,267,027.01 销售费用 41,115,031.98 26,805,659.43 管理费用 84,383,242.98 70,669,752.35 财务费用 -3,286,077.03 -16,850,917.86 资产减值损失 7,526,778.99 2,412,957.34 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－” 号填列） -1,275,259.78 -165,416.87 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 -165,416.87 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 95,482,144.75 66,359,681.09 加：营业外收入 18,494,629.99 27,201,705.15 减：营业外支出 291,076.94 671,042.88 其中：非流动资产处置损 失 51,215.99 236,928.96 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 113,685,697.80 92,890,343.36 减：所得税费用 8,324,269.26 12,792,445.21 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 105,361,428.54 80,097,898.15 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 106,478,227.44 80,530,840.76 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 60 少数股东损益 -1,116,798.90 -432,942.61 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.77 0.60 （二）稀释每股收益 0.77 0.60 七、其他综合收益 八、综合收益总额 105,361,428.54 80,097,898.15 归属于母公司所有者的综合收益 总额 106,478,227.44 80,530,840.76 归属于少数股东的综合收益总额 -1,116,798.90 -432,942.61 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：周方洁 主管会计工作负责人：王惠芬 会计机构负责人：刘琼 4、母公司利润表 编制单位：宁波理工监测科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 287,509,727.76 157,109,287.71 减：营业成本 136,271,865.47 81,516,378.42 营业税金及附加 3,550,390.09 1,050,088.51 销售费用 21,486,957.52 10,638,200.44 管理费用 66,499,786.65 43,718,356.53 财务费用 -3,012,605.63 -16,584,776.98 资产减值损失 8,160,641.06 2,373,479.42 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 27,678,521.34 30,000,000.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 82,231,213.94 64,397,561.37 加：营业外收入 8,186,980.55 18,354,725.26 减：营业外支出 96,440.00 501,042.02 其中：非流动资产处置损失 209,234.66 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 90,321,754.49 82,251,244.61 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 61 减：所得税费用 3,994,234.67 7,871,156.13 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 86,327,519.82 74,380,088.48 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.63 0.56 （二）稀释每股收益 0.63 0.56 六、其他综合收益 七、综合收益总额 86,327,519.82 74,380,088.48 法定代表人：周方洁 主管会计工作负责人：王惠芬 会计机构负责人：刘琼 5、合并现金流量表 编制单位：宁波理工监测科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 318,355,529.75 280,938,765.42 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 11,838,005.16 7,432,685.21 收到其他与经营活动有关的现金 21,773,939.33 7,117,265.69 经营活动现金流入小计 351,967,474.24 295,488,716.32 购买商品、接受劳务支付的现金 152,867,705.28 111,680,198.91 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 62 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 45,628,384.23 37,202,896.47 支付的各项税费 52,029,805.34 41,029,576.26 支付其他与经营活动有关的现金 74,603,252.15 60,147,546.09 经营活动现金流出小计 325,129,147.00 250,060,217.73 经营活动产生的现金流量净额 26,838,327.24 45,428,498.59 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 34,119.66 22,311,939.66 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 16,965,412.44 投资活动现金流入小计 34,119.66 39,277,352.10 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 39,309,985.95 50,708,913.88 投资支付的现金 9,600,000.00 10,305,800.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 7,508,232.30 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 48,909,985.95 68,522,946.18 投资活动产生的现金流量净额 -48,875,866.29 -29,245,594.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 70,772,700.00 1,750,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 1,750,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 70,772,700.00 1,750,000.00 偿还债务支付的现金 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 63 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 13,340,000.00 20,010,000.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 13,340,000.00 20,010,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 57,432,700.00 -18,260,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -25,471.29 -39,393.27 五、现金及现金等价物净增加额 35,369,689.66 -2,116,488.76 加：期初现金及现金等价物余额 492,459,362.46 494,575,851.22 六、期末现金及现金等价物余额 527,829,052.12 492,459,362.46 法定代表人：周方洁 主管会计工作负责人：王惠芬 会计机构负责人：刘琼 6、母公司现金流量表 编制单位：宁波理工监测科技股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 226,227,518.14 171,152,577.81 收到的税费返还 3,399,815.19 1,405,683.55 收到其他与经营活动有关的现金 13,004,255.31 13,156,480.67 经营活动现金流入小计 242,631,588.64 185,714,742.03 购买商品、接受劳务支付的现金 165,245,888.07 111,722,117.94 支付给职工以及为职工支付的现 金 20,902,183.98 16,740,025.69 支付的各项税费 30,476,669.07 22,717,308.37 支付其他与经营活动有关的现金 71,631,424.33 37,964,320.00 经营活动现金流出小计 288,256,165.45 189,143,772.00 经营活动产生的现金流量净额 -45,624,576.81 -3,429,029.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 7,241,921.34 取得投资收益所收到的现金 30,000,000.00 30,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 22,224,234.66 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 64 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 18,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 16,662,697.27 投资活动现金流入小计 55,241,921.34 68,886,931.93 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 16,731,476.01 34,137,054.71 投资支付的现金 9,600,000.00 53,850,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 9,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 8,000,000.00 投资活动现金流出小计 26,331,476.01 104,987,054.71 投资活动产生的现金流量净额 28,910,445.33 -36,100,122.78 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 70,772,700.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 28,000,000.00 8,000,000.00 筹资活动现金流入小计 98,772,700.00 8,000,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 13,340,000.00 20,010,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 13,340,000.00 20,010,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 85,432,700.00 -12,010,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -25,471.29 -39,393.27 五、现金及现金等价物净增加额 68,693,097.23 -51,578,546.02 加：期初现金及现金等价物余额 406,562,906.08 458,141,452.10 六、期末现金及现金等价物余额 475,256,003.31 406,562,906.08 法定代表人：周方洁 主管会计工作负责人：王惠芬 会计机构负责人：刘琼 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 65 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 66 7、合并所有者权益变动表 编制单位：宁波理工监测科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 66,700,000.00 612,453,931.70 29,803,643.50 232,567,622.52 3,270,407.89 944,795,605.61 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 66,700,000.00 612,453,931.70 29,803,643.50 232,567,622.52 3,270,407.89 944,795,605.61 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 列） 74,560,000.00 1,995,443.11 8,632,751.98 84,505,475.46 -1,116,798.90 168,576,871.65 （一）净利润 106,478,227.44 -1,116,798.90 105,361,428.54 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 106,478,227.44 -1,116,798.90 105,361,428.54 （三）所有者投入和减少资本 7,860,000.00 67,420,183.33 75,280,183.33 1．所有者投入资本 7,860,000.00 62,912,700.00 70,772,700.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 4,507,483.33 4,507,483.33 3．其他 （四）利润分配 8,632,751.98 -21,972,751.98 -13,340,000.00 1．提取盈余公积 8,632,751.98 -8,632,751.98 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -13,340,000.00 -13,340,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 66,700,000.00 -66,700,000.00 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 67 1．资本公积转增资本（或股本） 66,700,000.00 -66,700,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 1,275,259.78 1,275,259.78 四、本期期末余额 141,260,000.00 614,449,374.81 38,436,395.48 317,073,097.98 2,153,608.99 1,113,372,477.26 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 66,700,000.00 612,453,931.70 22,365,634.65 179,484,790.61 1,953,350.50 882,957,707.46 加：同一控制下企业合并产生的追溯调 整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 66,700,000.00 612,453,931.70 22,365,634.65 179,484,790.61 1,953,350.50 882,957,707.46 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 列） 7,438,008.85 53,082,831.91 1,317,057.39 61,837,898.15 （一）净利润 80,530,840.76 -432,942.61 80,097,898.15 （二）其他综合收益 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 68 上述（一）和（二）小计 80,530,840.76 -432,942.61 80,097,898.15 （三）所有者投入和减少资本 1,750,000.00 1,750,000.00 1．所有者投入资本 1,750,000.00 1,750,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,438,008.85 -27,448,008.85 -20,010,000.00 1．提取盈余公积 7,438,008.85 -7,438,008.85 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -20,010,000.00 -20,010,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 66,700,000.00 612,453,931.70 29,803,643.50 232,567,622.52 3,270,407.89 944,795,605.61 法定代表人：周方洁 主管会计工作负责人：王惠芬 会计机构负责人：刘琼 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 69 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：宁波理工监测科技股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 66,700,000.00 613,431,751.12 29,803,643.50 214,872,791.49 924,808,186.11 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 66,700,000.00 613,431,751.12 29,803,643.50 214,872,791.49 924,808,186.11 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 74,560,000.00 720,183.33 8,632,751.98 64,354,767.84 148,267,703.15 （一）净利润 86,327,519.82 86,327,519.82 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 86,327,519.82 86,327,519.82 （三）所有者投入和减少资本 7,860,000.00 67,420,183.33 75,280,183.33 1．所有者投入资本 7,860,000.00 62,912,700.00 70,772,700.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 4,507,483.33 4,507,483.33 3．其他 （四）利润分配 8,632,751.98 -21,972,751.98 -13,340,000.00 1．提取盈余公积 8,632,751.98 -8,632,751.98 2．提取一般风险准备 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 70 3．对所有者（或股东）的分配 -13,340,000.00 -13,340,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 66,700,000.00 -66,700,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 66,700,000.00 -66,700,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 141,260,000.00 614,151,934.45 38,436,395.48 279,227,559.33 1,073,075,889.26 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 66,700,000.00 613,431,751.12 22,365,634.65 167,940,711.86 870,438,097.63 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 66,700,000.00 613,431,751.12 22,365,634.65 167,940,711.86 870,438,097.63 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 7,438,008.85 46,932,079.63 54,370,088.48 （一）净利润 74,380,088.48 74,380,088.48 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 71 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 74,380,088.48 74,380,088.48 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 7,438,008.85 -27,448,008.85 -20,010,000.00 1．提取盈余公积 7,438,008.85 -7,438,008.85 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -20,010,000.00 -20,010,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 66,700,000.00 613,431,751.12 29,803,643.50 214,872,791.49 924,808,186.11 法定代表人：周方洁 主管会计工作负责人：王惠芬 会计机构负责人：刘琼 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 72 三、公司基本情况 宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由宁波天一世纪投资有限责任公司、深圳市中信联合创 业投资有限公司和林琳等11位自然人股东在原宁波理工监测设备有限公司基础上采用整体变更方式设立的股份有限公司，于 2000年12月12日在宁波市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330200000003690的《企业法人营业执照》。公司现有注 册资本14,126万元，股份总数14,126万股(每股面值1 元)。其中，有限售条件的流通股份14,379,767股，无限售条件的流通股 份126,880,233股。公司股票已于2009年12月18日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司属输电及控制设备制造行业。公司经营范围：一般经营项目：电力、环保、煤矿监测设备，过程控制监测设备 的开发、制造、批发、零售及技术服务；计算机软件开发及服务；自有房屋出租；自营和代理货物及技术的进出口，但国家 限定经营或禁止进出口的货物及技术除外（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。主要产品 或提供的劳务：智能变电站在线监测系统、变压器在线监测系统、GIS局部放电在线监测系统、输电线路在线监测系统、电 网调度系统等。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有 关信息。 3、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的 合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益。 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 73 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础， 根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》 编制。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负 债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑 差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计 量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外： (1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 74 以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后 的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理： (1) 以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间 所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时 调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投 资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账 面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该 金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； (2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所 转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债， 采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的 当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市 场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证 据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融 资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间 的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时 市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降， 或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价 值累计损失一并转出计入减值损失。 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 75 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额 200 万元以上(含 200 万元)且占应收款项账面余额 10%以上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 账龄分析法 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 70% 70% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值 存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用 的材料和物料等。 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 76 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 发出存货采用月末一次加权平均法。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净 值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合 同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并 对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券 取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始 投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 （2）后续计量及损益确认 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有 共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同 控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对 被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重 大影响。 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 77 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金 额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。 13、投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提 折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减 值准备。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5% 4.75% 运输设备 5 5% 19% 通用设备 5 5% 19% 专用设备 5% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的实际成本计量。 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 78 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先 按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 （2）借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到 预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （3）暂停资本化期间 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本 化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率 法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的 金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法 可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 项目 预计使用寿命 依据 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 79 土地使用权 50 商品化软件 10 商标 10 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的 减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 （4）无形资产减值准备的计提 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的 减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件 的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用 或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开 发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 研究阶段是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形 成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段是已完成研究阶段的工作，具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 18、预计负债 （1）预计负债的确认标准 （2）预计负债的计量方法 19、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 (1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。 (2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 80 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用， 相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公 允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得 日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费 用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期 内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果 修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利 于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额， 而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消 来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外）， 则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再 保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关 的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利 息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算 确定。 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 81 （3）确认提供劳务收入的依据 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流 入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的 收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够 可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 21、政府补助 （1）类型 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值 不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助， 用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关 费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税 基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产 或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表 明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵 扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合 并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 （2）确认递延所得税负债的依据 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税 基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产 或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表 明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 82 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵 扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合 并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 23、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用， 直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 （3）售后租回的会计处理 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 6%、17%[注 1]根据财政部和国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展 交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税 〔2012〕71 号）的规定，本公司及注册地在浙江省内（含宁波市）的子 公司的技术服务收入从 2012 年 12 月 1 日起，按 6%计缴增值税。 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 10%、15%、25%[注 2]本公司按 10%计缴；子公司杭州雷鸟计算机软件 有限公司、浙江雷鸟智能电网技术有限公司、宁波高新区理工信息技术 有限公司、杭州海康雷鸟信息技术有限公司按 15%的税率计缴；子公司 北京天一世纪科技有限公司、西安天一世纪电气设备有限公司、广州甬 能监测科技有限公司、北京华电高科智能电网技术有限公司、宁波理工 电力电子设备有限公司按 25%的税率计缴；子公司杭州甬能信息技术有 限公司、宁波汉迪传感技术有限公司本期免缴企业所得税。 房产税 从价计征的，按房产原值一次减 除 30%后余值的 1.2%计缴；从租 计征的，按租金收入的 12%计缴 1.2%、12% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 各分公司、分厂执行的所得税税率 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 83 2、税收优惠及批文 1. 增值税 (1) 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）、宁波市国家税务局《关 于宁波理工监测科技股份有限公司享受软件产品增值税优惠政策资格的批复》（甬国税函〔2013〕36号）、宁波保税区国家 税务局《关于同意宁波理工监测科技股份有限公司享受软件产品增值税优惠政策的函》（保国税函〔2013〕1号）规定，本 公司享受软件产品增值税优惠政策。 (2) 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）、宁波市国家税务局《关 于改革税务行政审批项目的通知》（甬国税发〔2003〕51号）、甬国税函〔2012〕257号、宁波国家高新技术产业开发区国 家税务局《关于同意宁波美格电力自动化工程有限公司等8家企业软件产品享受增值税优惠政策资格的通知》（高国税函 〔2012〕18号）规定，子公司宁波高新区理工信息技术有限公司生产的软件产品享受增值税超税负返还优惠政策。 (3) 根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）、宁波市国家税务局《关 于改革税务行政审批项目的通知》（甬国税发〔2003〕51号）、宁波市国家税务局《关于同意宁波金唐软件有限公司等8家 企业软件产品享受增值税优惠政策资格的批复》（甬国税函〔2011〕249号）、宁波国家高新技术产业开发区国家税务局《关 于同意金唐软件有限公司等8户企业软件产品享受增值税优惠政策资格的通知》（高国税函〔2012〕1号）规定，子公司宁波 汉迪传感技术有限公司生产的软件产品享受软件企业产品超税负退税优惠政策。 (4) 根据国家税务总局《关于<税收减免管理办法（试行）>的通知》（国税发〔2005〕129号）、财政部、国家税务总 局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）以及杭州市滨江区国家税务局《关于杭州雷鸟计算机软件有 限公司软件产品增值税退税的批复》（杭国税滨〔2012〕232号）规定，子公司杭州雷鸟计算机软件有限公司生产的软件产 品享受软件企业产品退税优惠政策。 (5) 根据国家税务总局《关于<税收减免管理办法（试行）>的通知》（国税发〔2005〕129号）、财政部、国家税务总 局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）以及杭州市滨江区国家税务局《关于浙江雷鸟智能电网技术 有限公司软件产品增值税超税负退税的批复》（杭国税滨〔2011〕264号）规定，子公司浙江雷鸟智能电网技术有限公司生 产的软件产品享受软件企业产品超税负退税优惠政策。 (6) 根据国家税务总局《关于<税收减免管理办法（试行）>的通知》（国税发〔2005〕129号）、财政部、国家税务总 局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）以及杭州市西湖区国家税务局《关于杭州海康雷鸟信息技术 有限公司超税负退税资格的批复》（杭国税西〔2012〕89号、杭国税西〔2012〕135号）规定，子公司杭州海康雷鸟信息技 术有限公司生产的软件产品享受软件企业产品超税负退税优惠政策。 (7) 根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）以及杭州市余杭区国家税 务局《关于杭州甬能信息技术有限公司软件产品已征增值税实行超税负退税的批复》（余国税函〔2012〕103号）规定，子 公司杭州甬能信息技术有限公司生产的软件产品享受软件企业产品超税负退税优惠政策。 2．企业所得税 (1) 根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局发布的《关于认定2011-2012年度 国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的通知》（发改高技〔2013〕234号），本公司被评为国家规划布局内重 点软件企业和集成电路设计企业。2012年度企业所得税按10%计缴。 (2) 根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组发布的《甬高企认领〔2013〕1号》文件，子公司宁波高新区理工 信息技术有限公司于2012年9月通过高新技术企业认定，有效期三年。企业所得税优惠期为2012年1月1日至2014年12月31日。 2012年子公司宁波高新区理工信息技术有限公司企业所得税按15%税率计缴。 (3) 根据浙江省科学技术厅发布的《关于杭州新源电子研究所等1125家企业通过高新技术企业复审的通知》（浙科发 高〔2011〕263号），子公司杭州雷鸟计算机软件有限公司、浙江雷鸟智能电网技术有限公司和杭州海康雷鸟信息技术有限 公司于2011年12月通过高新技术企业复审，有效期三年。企业所得税优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日。2012年度子 公司杭州雷鸟计算机软件有限公司、浙江雷鸟智能电网技术有限公司和杭州海康雷鸟信息技术有限公司企业所得税按15%税 率计缴。 (4) 根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）的有关规定及杭州市余 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 84 杭地方税务局余杭税务分局批复，子公司杭州甬能信息技术有限公司为软件企业，自2011年起享受“两免三减半”的所得税 优惠政策。2012年杭州甬能信息技术有限公司企业所得税享受免缴优惠政策。 (5) 根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）的有关规定及宁波国家 高新技术产业开发区国家税务局批复，子公司宁波汉迪传感技术有限公司本期为软件企业，自2012年起享受“两免三减半” 的所得税优惠政策。2012年宁波汉迪传感技术有限公司本期企业所得税享受免缴优惠政策。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注册 资本 经营范围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是 否 合 并 报 表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额 北京天 一世纪 科技有 限公司 全 资 子 公 司 北 京 制 造 业 2,000 万 技术推广(法律、行政 法规、国务院决定禁 止的，不得经营；法 律、行政法规、国务 院决定规定应经许可 的，经审批机关批准 并经工商行政管理机 关登记注册后方可经 营) 22,850, 369.75 100% 100% 是 西安天 一世纪 电气设 备有限 公司 全 资 子 公 司 西 安 制 造 业 3,000 万 电气设备、仪器仪表、 监测设备、计算机的 开发、生产、销售及 技术服务；软件开发、 自有房屋出租；货物、 技术的进出口经营 39,298, 211.46 100% 100% 是 宁波高 新区理 工信息 技术有 限公司 全 资 子 公 司 宁 波 软 件 企 业 200 万 计算机信息技术开 发、电力监测设备的 研发、生产；软件开 发及服务 2,000,0 00.00 100% 100% 是 杭州甬 全 杭 软 1,800 技术开发、技术服务、 18,000, 100% 100% 是 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 85 能信息 技术有 限公司 资 子 公 司 州 件 企 业 万 成果转让；计算机软 件、硬件、电力监测 设备；销售电力监测 设备等 000.00 广州甬 能监测 科技有 限公司 全 资 子 公 司 广 州 流 通 业 500 万 电力监测设备研究、 技术开发、技术服务； 批发和零售贸易 5,000,0 00.00 100% 100% 是 北京华 电高科 智能电 网技术 有限公 司 控 股 子 公 司 北 京 制 造 业 400 万 销售机械设备、仪器 仪表、电器设备、计 算机软硬件及辅助设 备；软件开发；技术 推广服务等 2,040,0 00.00 51% 51% 是 981,621. 07 宁波理 工电力 电子设 备有限 公司 控 股 子 公 司 宁 波 制 造 业 500 万 电力滤波设备、动态 无功补偿设备、逆变 器、柔性交流输配电 设备以及其他大功率 电子电力设备、自动 化成套控制系统的研 发、设计、生产、销 售等；软件开发及技 术服务 3,250,0 00.00 65% 65% 是 1,171,98 7.92 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 [注 1]：经该公司一届二次股东会决议同意，该公司的注册资本由 2,000 万元减少至 400 万元，已于 2012 年 11 月 27 日 北京晚报刊登减资公告，该公司已于 2013 年 3 月 26 日办妥工商变更登记手续。 [注 2]：以下分别简称北京天一公司、西安天一公司、理工信息公司、杭州甬能公司、广州甬能公司、北京华电公司和 电力电子公司。（2）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注册 资本 经营范围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是 否 合 并 报 表 少数 股东 权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司年初所有者权 益中所享有份额 后的余额 宁波汉 迪传感 技术有 限公司 全 资 子 公 宁 波 软 件 企 业 150 万 传感技术及光电传感 设备的研发；传感设 备的批发、零售、生 产、加工；光电传感 6,000,0 00.00 100% 100% 是 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 86 司 系统应用集成的咨 询、技术开发等 杭州雷 鸟计算 机软件 有限公 司 全 资 子 公 司 杭 州 软 件 企 业 3,000 万 电子计算机软件技术 开发、咨询、服务、 成果转让，承接电子 计算机网络工程；批 发、零售：电子计算 机及配件，电子设备， 电气设备等 83,250, 000.00 100% 100% 是 浙江雷 鸟智能 电网技 术有限 公司 企 业 子 公 司 之 全 资 子 公 司 杭 州 软 件 企 业 2,000 万 技术开发、技术服务： 电网智能控制系统、 电力继电保护产品， 电能质量监测产品， 电力环保监测产品、 气象监测产品（除承 装[修、试]电力设施） 等 8,000,0 00.00 100% 100% 是 杭州海 康雷鸟 信息技 术有限 公司 全 资 子 公 司 杭 州 软 件 企 业 500 万 制造、加工：数字化 安全在线监测电子设 备；服务：数字化安 全在线监测电子设备 及软件的研究开发； 批发、零售：数字化 安全在线监测电子设 备等 13,862, 851.90 100% 100% 是 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 [注1]：以下分别简称宁波汉迪公司、杭州雷鸟公司、雷鸟智能公司和海康雷鸟公司。 [注2]：本公司持有该公司51%股权，全资子公司杭州雷鸟公司持有该公司49%股权。 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司为宁波保税区理工监测设备有限公司（以下简称理工设备公司），该公司 已于2012年8月在《东南商报》公告注销，并已于2012年11月12日办妥注销手续。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位家，原因为 与上年相比本年（期）减少合并单位 1 家，原因为业务整合 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 87 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 323,290.06 -- -- 188,314.99 人民币 -- -- 323,290.06 -- -- 188,314.99 银行存款： -- -- 527,501,812.41 -- -- 492,267,097.82 人民币 -- -- 527,501,801.41 -- -- 491,653,385.89 美元 1.75 15.91% 11.00 欧元 75,186.76 12.25% 613,711.93 其他货币资金： -- -- 1,566,887.65 -- -- 1,784,589.65 人民币 -- -- 1,566,887.65 -- -- 1,784,589.65 合计 -- -- 529,391,990.12 -- -- 494,240,002.46 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 [注]：其他货币资金期末余额中包括投标保证金1,562,938.00元。 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 39,350,556.39 22,494,100.00 商业承兑汇票 3,887,172.00 2,701,800.00 合计 43,237,728.39 25,195,900.00 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 88 账龄分析法组合 241,152,109.37 100% 20,031,242.42 8.31% 156,439,666.48 100% 12,896,076.73 8.24% 组合小计 241,152,109.37 100% 20,031,242.42 8.31% 156,439,666.48 100% 12,896,076.73 8.24% 合计 241,152,109.37 -- 20,031,242.42 -- 156,439,666.48 -- 12,896,076.73 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 205,089,485.68 85.05% 10,254,474.28 117,762,675.66 75.28% 5,888,133.78 1 年以内小计 205,089,485.68 85.05% 10,254,474.28 117,762,675.66 75.28% 5,888,133.78 1 至 2 年 13,756,451.68 5.7% 1,375,645.17 28,543,505.62 18.25% 2,854,350.56 2 至 3 年 13,454,314.53 5.58% 2,690,862.91 5,310,534.70 3.39% 1,062,106.94 3 年以上 8,851,857.48 3.67% 5,710,260.06 4,822,950.50 3.08% 3,091,485.45 3 至 4 年 4,474,772.88 1.86% 2,237,386.44 3,266,725.30 2.09% 1,633,362.65 4 至 5 年 3,014,036.60 1.25% 2,109,825.62 327,008.00 0.21% 228,905.60 5 年以上 1,363,048.00 0.56% 1,363,048.00 1,229,217.20 0.78% 1,229,217.20 合计 241,152,109.37 -- 20,031,242.42 156,439,666.48 -- 12,896,076.73 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名 称 与本公司关 系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 客户 1 非关联方 50,898,295.87 1 年以内 21.11% 客户 2 非关联方 14,263,960.00 其中账龄 1 年以内的 13,573,860 元、账龄 1-2 年的 690,100.00 元。 5.91% 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 89 客户 3 非关联方 9,063,041.74 1 年以内 3.76% 客户 4 非关联方 6,815,800.00 其中账龄 1 年以内的 6,715,800 元、账龄 2-3 年的 100,000.00 元。 2.83% 客户 5 非关联方 6,278,075.95 1 年以内 2.6% 合计 -- 87,319,173.56 -- 36.21% 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 12,432,099.96 100% 853,479.08 6.87% 15,191,323.16 100% 1,031,250.07 6.79% 组合小计 12,432,099.96 100% 853,479.08 6.87% 15,191,323.16 100% 1,031,250.07 6.79% 合计 12,432,099.96 -- 853,479.08 -- 15,191,323.16 -- 1,031,250.07 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 1 年以内 10,345,189.53 83.21% 517,259.49 12,576,344.98 82.79% 628,817.25 1 年以内小计 10,345,189.53 83.21% 517,259.49 12,576,344.98 82.79% 628,817.25 1 至 2 年 1,440,325.00 11.59% 144,032.50 1,808,528.15 11.91% 180,852.82 2 至 3 年 450,885.43 3.63% 90,177.09 684,650.03 4.51% 136,930.00 3 年以上 195,700.00 1.57% 102,010.00 121,800.00 0.79% 84,650.00 3 至 4 年 174,900.00 1.41% 87,450.00 74,300.00 0.49% 37,150.00 4 至 5 年 20,800.00 0.16% 14,560.00 5 年以上 47,500.00 0.3% 47,500.00 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 90 合计 12,432,099.96 -- 853,479.08 15,191,323.16 -- 1,031,250.07 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 辽宁省电力有限公司 非关联方 2,213,377.71 其中账龄在 1 年以内的 1,818,174.71 元、账 龄 1-2 年的 28,080.00 元、2-3 年的 353,623.00 元、3-4 年的 13,500.00 元。 17.8% 浙江浙电工程招标咨询有限公司 非关联方 787,800.00 1 年以内 6.34% 北京国电盛邦科技有限公司 非关联方 466,000.00 1 年以内 3.75% 新疆新能物资集团有限责任公司 非关联方 421,413.88 1 年以内 3.39% 华能澜沧江水电有限公司 非关联方 384,100.00 1 年以内 3.09% 合计 -- 4,272,691.59 -- 34.37% 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 3,231,286.24 87.66% 6,943,852.60 89.51% 1 至 2 年 368,927.25 10.01% 813,560.37 10.49% 2 至 3 年 85,747.44 2.33% 0.00 0% 合计 3,685,960.93 -- 7,757,412.97 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 91 客户 1 非关联方 300,000.00 预付材料款 客户 2 非关联方 296,236.56 预付材料款 客户 3 非关联方 213,514.38 预付材料款 客户 4 非关联方 137,700.00 预付材料款 客户 5 非关联方 111,440.00 预付材料款 合计 -- 1,058,890.94 -- -- 预付款项主要单位的说明 6、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 23,766,900.10 625,627.48 23,141,272.62 17,129,187.15 17,129,187.15 在产品 15,942,967.49 15,942,967.49 13,906,837.77 13,906,837.77 库存商品 17,336,519.74 104,733.86 17,231,785.88 15,426,419.49 15,426,419.49 合计 57,046,387.33 730,361.34 56,316,025.99 46,462,444.41 46,462,444.41 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 625,627.48 625,627.48 库存商品 104,733.86 104,733.86 合 计 730,361.34 730,361.34 7、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 子公司应退未退企业所得税 570,897.01 待抵扣增值税进项税 144,056.95 合计 714,953.96 其他流动资产说明 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 92 8、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 9,755,248.00 9,755,248.00 1.房屋、建筑物 9,755,248.00 9,755,248.00 二、累计折旧和累计摊销合计 463,374.26 463,374.26 1.房屋、建筑物 463,374.26 463,374.26 三、投资性房地产账面净值合计 9,291,873.74 9,291,873.74 1.房屋、建筑物 9,291,873.74 9,291,873.74 五、投资性房地产账面价值合计 9,291,873.74 9,291,873.74 1.房屋、建筑物 9,291,873.74 9,291,873.74 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 270,301.64 9、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 236,272,237.57 36,435,475.35 9,983,121.82 262,724,591.10 其中：房屋及建筑物 186,736,430.93 26,262,843.25 9,755,248.00 203,244,026.18 运输工具 16,268,938.61 1,751,377.81 104,600.00 17,915,716.42 通用设备 8,453,341.11 2,037,298.72 10,367,366.01 专用设备 24,813,526.92 6,383,955.57 31,197,482.49 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 24,979,784.86 16,489,781.39 340,163.12 41,129,403.13 其中：房屋及建筑物 5,108,558.08 9,057,559.75 193,072.62 13,973,045.21 运输工具 8,565,240.49 2,503,538.31 81,152.33 10,987,626.47 通用设备 3,821,712.88 1,372,027.97 65,938.17 5,127,802.68 专用设备 7,484,273.41 3,556,655.36 11,040,928.77 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 211,292,452.71 -- 221,595,187.97 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 93 其中：房屋及建筑物 181,627,872.85 -- 189,270,980.97 运输工具 7,703,698.12 -- 6,928,089.95 通用设备 4,631,628.23 -- 5,239,563.33 专用设备 17,329,253.51 -- 20,156,553.72 通用设备 -- 专用设备 -- 五、固定资产账面价值合计 211,292,452.71 -- 221,595,187.97 其中：房屋及建筑物 181,627,872.85 -- 189,270,980.97 运输工具 7,703,698.12 -- 6,928,089.95 通用设备 4,631,628.23 -- 5,239,563.33 专用设备 17,329,253.51 -- 20,156,553.72 本期折旧额 16,489,781.39 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 4,689,552.03 元。 10、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他零星工程 1,925,000.00 1,925,000.00 合计 1,925,000.00 1,925,000.00 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名称 预算数 期 初 数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金 来源 期末数 MGA 扩建项 目[注 1] 113,800, 000.00 1,495,69 6.82 1,495,69 6.82 51.19% 100.00 募集 资金 IEM 产业化 项目[注 2] 35,640,0 00.00 1,171,85 3.54 1,171,85 3.54 83.18% 100.00 募集 资金 IMM 产业化 项目[注 3] 22,380,0 00.00 992,841. 33 992,841. 33 69.66% 100.00 募集 资金 工程技术中 心扩建项目 53,300,0 00.00 1,029,16 0.34 1,029,16 0.34 77.7% 100.00 募集 资金 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 94 其他零星工 程 1,925,00 0.00 1,925,000.0 0 合计 225,120, 000.00 6,614,55 2.03 4,689,55 2.03 -- -- -- -- 1,925,000.0 0 在建工程项目变动情况的说明 [注1]：即变压器色谱在线监测系统扩建项目(MGA 项目)，简称为MGA扩建项目； [注2]：即六氟化硫高压设备综合监测系统产业化项目(IEM项目)，简称为IEM产业化项目； [注3]：即高压容性设备绝缘在线监测系统产业化项目(IMM项目)，简称为IMM产业化项目。 11、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 15,696,954.13 3,238,726.35 18,935,680.48 土地使用权 14,815,108.00 14,815,108.00 商品化软件 879,526.13 3,238,726.35 4,118,252.48 商标 2,320.00 2,320.00 二、累计摊销合计 1,408,592.84 450,120.84 1,858,713.68 土地使用权 1,209,900.65 296,302.20 1,506,202.85 商品化软件 196,372.19 153,818.64 350,190.83 商标 2,320.00 2,320.00 三、无形资产账面净值合计 14,288,361.29 2,788,605.51 17,076,966.80 土地使用权 13,605,207.35 -296,302.20 13,308,905.15 商品化软件 683,153.94 3,084,907.71 3,768,061.65 商标 土地使用权 商品化软件 商标 无形资产账面价值合计 14,288,361.29 2,788,605.51 17,076,966.80 土地使用权 13,605,207.35 -296,302.20 13,308,905.15 商品化软件 683,153.94 3,084,907.71 3,768,061.65 商标 本期摊销额 450,120.84 元。 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 95 12、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 宁波汉迪公司 4,857,169.99 4,857,169.99 雷鸟软件公司 44,336,135.67 44,336,135.67 海康雷鸟公司 4,624,958.80 4,624,958.80 合计 53,818,264.46 53,818,264.46 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 13、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 坏账准备 1,806,051.65 1,462,171.38 存货跌价准备 73,036.13 合并范围内销售未实现利润 385,875.28 3,613,212.76 小计 2,264,963.06 5,075,384.14 递延所得税负债： 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 坏账准备 16,763,405.90 存货跌价准备 730,361.34 合并范围内销售未实现利润 2,762,598.98 小计 20,256,366.22 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 96 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 2,264,963.06 5,075,384.14 14、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 14,525,388.33 6,796,417.65 21,321,805.98 二、存货跌价准备 730,361.34 730,361.34 合计 14,525,388.33 7,526,778.99 22,052,167.32 资产减值明细情况的说明 15、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 应付货款 27,653,013.43 21,116,471.06 工程款、设备款 6,577,477.96 3,317,630.22 合计 34,230,491.39 24,434,101.28 16、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 预收货款 5,315,891.94 12,349,331.09 合计 5,315,891.94 12,349,331.09 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 97 17、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 5,526,878.12 38,194,415.73 36,140,395.37 7,580,898.48 二、职工福利费 2,465,861.88 2,465,861.88 三、社会保险费 330,000.00 4,219,964.84 4,549,930.84 34.00 其中：医疗保险费 1,357,632.89 1,357,632.89 基本养老保险费 1,950,884.01 1,950,850.01 34.00 补充养老保险 330,000.00 325,168.40 655,168.40 失业保险费 405,759.82 405,759.82 工伤保险费 84,799.20 84,799.20 生育保险费 95,720.52 95,720.52 四、住房公积金 2,168,239.46 2,168,167.46 72.00 六、其他 170,079.42 326,119.59 283,801.50 212,397.51 合计 6,026,957.54 47,374,601.50 45,608,157.05 7,793,401.99 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 212,397.51 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 项 目 预计发放时间、金额等安排 工资、奖金、津贴和补贴 于2013年1-2月份发放 社会保险费 于2013年1月上缴 其他 于2013年度上缴或支用 18、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 7,217,200.21 6,584,198.26 消费税 219,506.10 556,793.80 营业税 826,580.44 9,114,798.90 企业所得税 40,943.62 61,170.80 个人所得税 544,064.11 503,888.92 教育费附加 233,170.31 215,952.39 地方教育附加 155,446.89 135,517.25 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 98 水利建设专项资金 34,918.84 40,814.61 印花税 23,346.00 18,381.58 房产税 8,712.00 土地使用税 3,244.22 合计 9,295,176.52 17,243,472.73 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 19、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 深圳市中信联合创业投资有限公司 600,000.00 600,000.00 尚未领取 合计 600,000.00 600,000.00 -- 应付股利的说明 20、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 股权转让款 9,600,000.00 其他 1,410,964.15 784,417.03 合计 1,410,964.15 10,384,417.03 21、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 66,700,000.00 66,700,000.00 7,860,000.00 74,560,000.00 141,260,000.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 1）根据公司2011年度股东大会决议，以2011年12月31日股本6,670万元为基数，全体股东以资本公积每10股转增10股， 共计转增股本6,670万股，本次转增后公司总股本为13,340万元，上述注册资本实收情况业经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，并由其出具了天健验〔2012〕108号《验资报告》。 2）根据公司2012年度第一次临时股东大会审议通过的并经中国证监会备案的股权激励计划，公司通过定向增发的方 式向赵勇等71名激励对象授予限制性人民币普通股（A）股786万股。公司已收到赵勇等71名激励对象的出资款70,772,700.00 元，其中计入股本7,860,000.00元，计入资本公积-股本溢价62,912,700.00元。详见本财务报表附注七股份支付之说明。 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 99 22、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 612,453,931.70 64,187,959.78 66,700,000.00 609,941,891.48 其他资本公积 4,507,483.33 4,507,483.33 合计 612,453,931.70 68,695,443.11 66,700,000.00 614,449,374.81 资本公积说明 1）股本溢价增加62,912,700.00元，减少66,700,000.00元详见本财务报表附注五（一）21之说明。 2）因子公司理工设备公司本期已注销，故将原收购该公司少数股东权益时所支付的成本大于按所拥有的权益部分 1,275,259.78元予以转回，相应计入合并财务报表投资收益-1,275,259.78元。 3）其他资本公积增加4,507,483.33元系确认的以权益结算的股份支付费用，详见本财务报表附注七股份支付之说明。 23、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 29,803,643.50 8,632,751.98 38,436,395.48 合计 29,803,643.50 8,632,751.98 38,436,395.48 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 (2) 本期法定盈余公积增加系根据2013年4月7日公司二届二十三次董事会决议通过的2012年度利润分配预案，按母公司 2012年度实现净利润提取10%的法定盈余公积。 24、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 232,567,622.52 -- 调整后年初未分配利润 232,567,622.52 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 106,478,227.44 -- 减：提取法定盈余公积 8,632,751.98 应付普通股股利 13,340,000.00 期末未分配利润 317,073,097.98 -- 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明 确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东 享有的经审计的利润数 根据2012年4月5日公司2011年度股东大会决议通过的2011年度利润分配方案，每10股派发现金股利2元（含税），共计 派送现金红利13,340,000.00元。 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 100 25、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 331,015,956.49 209,006,100.48 其他业务收入 11,111,518.56 33,811,751.25 营业成本 109,867,632.42 89,988,275.50 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电力监测设备 331,015,956.49 99,083,044.03 209,006,100.48 58,898,908.78 合计 331,015,956.49 99,083,044.03 209,006,100.48 58,898,908.78 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 变压器色谱在线监测系统 128,143,202.07 34,945,679.72 80,822,098.94 19,920,534.00 智能变电站在线监测系统 123,673,284.33 36,047,086.46 67,491,257.11 20,145,719.96 SF6 气体绝缘设备在线监测系统 12,106,129.89 3,216,118.13 6,215,626.68 1,347,321.06 输电线路在线监测系统 40,501,022.60 16,225,763.96 32,153,498.09 10,444,211.23 电网生产调度系统 1,257,905.66 521,411.20 9,302,700.00 3,195,218.93 其他 25,334,411.94 8,126,984.56 13,020,919.66 3,845,903.60 合计 331,015,956.49 99,083,044.03 209,006,100.48 58,898,908.78 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 327,761,312.34 98,080,005.49 208,429,233.97 58,796,335.72 国外销售 3,254,644.15 1,003,038.54 576,866.51 102,573.06 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 101 合计 331,015,956.49 99,083,044.03 209,006,100.48 58,898,908.78 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 客户 1 47,271,483.95 13.82% 客户 2 13,246,410.26 3.87% 客户 3 12,046,974.34 3.52% 客户 4 11,604,359.01 3.39% 客户 5 8,713,612.44 2.55% 合计 92,882,840.00 27.15% 营业收入的说明 26、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 1,407,850.36 581,237.64 详见本财务报表附注税项之说明 城市维护建设税 2,540,568.80 1,539,623.58 详见本财务报表附注税项之说明 教育费附加 1,088,815.20 661,462.83 详见本财务报表附注税项之说明 地方教育附加 726,226.82 484,702.96 详见本财务报表附注税项之说明 合计 5,763,461.18 3,267,027.01 -- 营业税金及附加的说明 27、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 7,618,700.33 5,214,606.10 差旅费 7,628,499.61 5,206,518.94 业务招待费 6,325,667.29 5,024,375.19 维护费、安装费 7,958,986.94 2,612,788.08 办公费 2,791,039.09 1,719,305.53 会务费 635,998.00 791,317.80 中标费 3,367,222.98 1,791,629.53 折旧费 475,006.81 426,002.20 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 102 运费 1,873,226.30 878,346.16 广告宣传费 537,873.09 240,604.51 其他 1,902,811.54 2,900,165.39 合计 41,115,031.98 26,805,659.43 28、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 11,926,978.67 11,724,262.92 股权激励费用 4,507,483.33 技术开发费 44,932,703.31 41,825,166.14 办公费用 6,981,570.77 6,299,785.16 折旧及摊销费 7,440,225.83 3,888,546.65 业务招待费 1,562,982.20 1,134,705.05 税金 2,072,098.81 982,454.96 咨询服务费 1,001,731.12 1,916,198.49 差旅费 697,306.22 619,997.44 其他 3,260,162.72 2,278,635.54 合计 84,383,242.98 70,669,752.35 29、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 0.00 0.00 利息收入 -3,494,529.77 -16,965,412.44 汇兑损益 25,471.29 39,393.27 其他 182,981.45 75,101.31 合计 -3,286,077.03 -16,850,917.86 30、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 103 权益法核算的长期股权投资收益 -165,416.87 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,275,259.78 合计 -1,275,259.78 -165,416.87 31、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 6,796,417.65 2,412,957.34 二、存货跌价损失 730,361.34 合计 7,526,778.99 2,412,957.34 32、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 4,552.33 14,062,000.02 4,552.33 其中：固定资产处置利得 4,552.33 14,062,000.02 4,552.33 政府补助 18,456,570.52 13,112,663.52 6,809,618.00 其他 33,507.14 27,041.61 33,507.14 合计 18,494,629.99 27,201,705.15 6,847,677.47 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 1)税费返还 11,670,152.52 7,097,563.52 增值税退税 11,646,952.52 7,097,563.52 根据财政部、国家税务总局财税〔2008〕92 号、甬国税高〔2007〕 9 号、杭国税滨〔2011〕235 号、杭国税滨〔2012〕232 号、杭 国税西〔2012〕135 号、余国税函〔2012〕103 号文件 水利建设专项资金返还 23,200.00 根据甬保地批〔2012〕066 号文件 2)科技奖励 1,439,000.00 3,413,000.00 科技创业奖励 1,383,000.00 高新技术奖励 780,000.00 科技创业种子奖励 560,000.00 科技项目经费补助 1,439,000.00 500,000.00 根据甬保工科〔2012〕4 号、9 号文件 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 104 科技型技术创新奖励 190,000.00 190,000.00 3)专项补助 4,893,500.00 2,266,000.00 软件产业发展专项资金补助 400,000.00 根据甬经信协调〔2011〕376 号、甬财政工〔2011〕1507 号文件 信息服务业发展专项资金 446,500.00 根据杭财企〔2012〕471 号、杭财企〔2012〕472 号文件、杭财 企〔2012〕765 号文件 创业扶持资金 1,347,000.00 根据甬科计〔2012〕67 号、甬财政教〔2012〕616 号、甬科创 〔2012〕7 号文件 保税区财政扶持专项资金 2,700,000.00 根据甬保财企〔2012〕26 号文件 项目补助 1,266,000.00 财政专项补贴 1,000,000.00 4)其他补助 453,918.00 336,100.00 合计 18,456,570.52 13,112,663.52 -- 营业外收入说明 33、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 51,215.99 236,928.96 51,215.99 其中：固定资产处置损失 51,215.99 236,928.96 51,215.99 对外捐赠 90,000.00 290,000.00 水利建设专项资金 143,255.87 136,292.53 其他 6,605.08 7,821.39 6,605.08 合计 291,076.94 671,042.88 147,821.07 营业外支出说明 34、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 5,513,848.18 13,809,954.98 递延所得税调整 2,810,421.08 -1,017,509.77 合计 8,324,269.26 12,792,445.21 35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 2012年度 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 105 归属于公司普通股股东的净利润 A 106,478,227.44 非经常性损益 B 4,828,794.58 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利 润 C=A-B 101,649,432.86 期初股份总数 D 66,700,000 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 66,700,000 发行新股或债转股等增加股份数 F 7,260,000/600,000 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 7/3 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 12 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F×G/K-H ×I/K-J 137,785,000 基本每股收益 M=A/L 0.77 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.74 (2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 36、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 政府补助 6,786,418.00 收到期限在 3 月以上保证金存款 4,309,702.00 租金收入 798,933.33 利息收入 3,494,529.77 收回暂付款 6,181,394.26 其他 202,961.97 合计 21,773,939.33 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 支付经营性期间费用 67,915,602.24 支付 3 月以上保证金存款 4,092,000.00 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 106 支付暂收款 2,499,044.83 其他 96,605.08 合计 74,603,252.15 支付的其他与经营活动有关的现金说明 37、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 105,361,428.54 80,097,898.15 加：资产减值准备 7,526,778.99 2,412,957.34 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 16,760,083.03 8,905,268.92 无形资产摊销 450,120.84 384,486.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 46,663.66 -13,825,071.06 财务费用（收益以“－”号填列） 25,471.29 -16,926,019.17 投资损失（收益以“－”号填列） 1,275,259.78 165,416.87 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,810,421.08 -1,017,509.77 存货的减少（增加以“－”号填列） -10,583,942.92 -9,807,176.07 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -91,105,237.26 -23,192,754.75 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -5,728,719.79 18,231,001.20 经营活动产生的现金流量净额 26,838,327.24 45,428,498.59 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 527,829,052.12 492,459,362.46 减：现金的期初余额 492,459,362.46 494,575,851.22 现金及现金等价物净增加额 35,369,689.66 -2,116,488.76 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 1．取得子公司及其他营业单位的价格 9,000,000.00 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 107 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 9,000,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,491,767.70 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7,508,232.30 4．取得子公司的净资产 9,237,893.10 流动资产 10,082,358.88 非流动资产 408,968.35 流动负债 1,253,434.13 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 527,829,052.12 492,459,362.46 其中：库存现金 323,290.06 188,314.99 可随时用于支付的银行存款 527,501,812.41 492,267,097.82 可随时用于支付的其他货币资金 3,949.65 3,949.65 三、期末现金及现金等价物余额 527,829,052.12 492,459,362.46 现金流量表补充资料的说明 不属于现金及现金等价物的货币资金情况 项 目 期末数 期初数 不符合现金及现金等价物的保证金存款 1,562,938.00 1,780,640.00 小 计 1,562,938.00 1,780,640.00 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名称 关联 关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 宁波天一世纪 投资有限责任 公司 控股 股东 有限责任 公司 宁波市 余艇 实业投资 1,000 万 36.27% 36.27% 余艇、周方 洁、刘笑梅 66208607- 7 本企业的母公司情况的说明 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 108 2、关联方交易 （1）关联租赁情况 关联租赁情况说明 根据本公司和天一世纪公司签订的房屋租赁协议，天一世纪公司向本公司承租162.5㎡办公用房，本期公司按协议共收 取租金及相关费用40,500.00元。 （2）其他关联交易 关键管理人员薪酬 2012年度和2011年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为282.88万元和270.14万元。 九、股份支付 1、股份支付总体情况 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 7,860,000.00 股份支付情况的说明 根据公司2012年4月5日第二届董事会第十七次会议及4月23日2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于审议<宁波理 工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、2012年5月21日第二届董事会第十九次会议 审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定2012 年 5 月 21 日为授予日，向75名激励对象授予限制 性股票740万股并预留限制性股票60万股。在实际授予股票的过程中，5名授予对象因个人原因自动放弃认购激励计划授予的 限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由740万股减少到726万股，激励对象由75名减少到70名。本次 限制性股票授予价格为8.995元/股，授予完成后，公司股本增加7,260,000.00元 ，溢价部分58,043,700.00元转入资本公积。 上述股本实收情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具天健验[2012]152号《验资报告》。 根据公司2012年第一次临时股东大会决议以及公司第二届二十一次董事会决议，公司确定2012 年 9 月 26 日为授予 日，向马文新等4名激励对象授予限制性股票600,000股，每股面值1元，每股授予价格为人民币9.115元。授予完成后，公司 股本增加600,000.00元 ，溢价部分4,869,000.00元转入资本公积。上述注册资本实收情况业经天健会计师事务所审验，并 由其于2012年9月27日出具天健验[2012]324号《验资报告》。公司已于2012年10月20日办妥了工商变更登记手续。 根据公司股权激励计划，限制性股票自授予日起12个月为禁售期，禁售期后48个月为解锁期，在满足激励计划规定的解 锁条件时，激励对象可分四次申请限制性股票解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后及48个月后申请所授予 的限制性股票总量的25%，具体情况如下： 解锁时间 解锁业绩条件 解锁比例 第一批于授予日12个月后解锁 2012年公司加权平均净资产收益率不低于7%；以2011 年净利润为基数，2012净利润增长率不低于20%。 25% 第一批于授予日24个月后解锁 2013年公司加权平均净资产收益率不低于7.5%；以 2011年净利润为基数，2013净利润增长率不低于45%。 25% 第一批于授予日36个月后解锁 2014年公司加权平均净资产收益率不低于8%；以2011 年净利润为基数，2014净利润增长率不低于75%。 25% 第一批于授予日48个月后解锁 2015年公司加权平均净资产收益率不低于9%；以2011 年净利润为基数，2015净利润增长率不低于110%。 25% 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 109 2、以权益结算的股份支付情况 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 采用估值技术确定公允价值 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 根据最新取得的可行权职工人数变动情况进行估计 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 4,507,483.33 以权益结算的股份支付确认的费用总额 4,507,483.33 以权益结算的股份支付的说明 3、以股份支付服务情况 单位： 元 以股份支付换取的职工服务总额 14,894,250.00 十、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 14,126,000.00 2、其他资产负债表日后事项说明 拟分配的利润和股利 以2012年12月31日总股本14,126万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利1元（含税），共计派送现金红利1,412.60 万元；并以资本公积向全体股东每10股转增10股。 关于使用结余募集资金永久补充流动资金事项 公司首次公开发行股票募集资金投资项目已完成，为了能够充分发挥资金的使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生 的流动资金压力，进一步提升公司的盈利能力，从而实现股东利益最大化的目标。经第二届董事会第二十三次会议审议同意， 公司拟将结余募集资金70,992,258.47元（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金（受完结日至实施日利息收入影响， 具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）。该议案尚待公司股东大会审议通过。 关于参股宁波保税区中盟小额贷款有限公司事项 经公司二届十五次董事会审议同意，并经宁波市人民政府金融工作办公室批复《关于同意设立宁波保税区中盟小额贷款 有限公司的批复》（甬金办〔2012〕58号）同意，本公司与宁波中盟实业有限公司、宁波华宁控股有限公司、宁波洪大进出 口有限公司、宁波商路通网络科技有限公司、宁波露西娜国际贸易有限公司、宁波新广兴国际贸易有限公司、宁波锦林进出 口有限公司、宁波赛尔国际贸易有限公司共同组建宁波保税区宁波中盟小额贷款有限公司，该公司注册资本10,000万元，其 中本公司出资1,000万元、占其注册资本的10%。该公司注册资本的实收情况业经宁波明州联合会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并于 2013年2月25日出具了甬明州会验〔2013〕20号《验资报告》，该公司已于2013年2月25日在宁波市工商行政管理 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 110 局注册登记，取得注册号为330214000043506的《企业法人营业执照》。 十一、其他重要事项 1、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 3.贷款和应收款 613,711.93 1,185,142.03 金融资产小计 613,711.93 1,185,142.03 金融负债 0.00 1,101,526.02 2、年金计划主要内容及重大变化 根据《企业年金试行办法》、《企业年金基金管理试行办法》(劳动与社会保障部令第20号、第23号)及其他相关法律、法 规的规定，本公司制定了《宁波理工监测科技股份有限公司企业年金方案》并报经宁波市劳动和社会保障局备案。 1．参加企业年金职工范围：(1) 试用期满一年的在岗职工；(2) 在本计划实施有效期内与本公司签署正式劳动合同关 系的在编员工；(3) 已参加基本养老保险并履行正常缴费义务。 2. 资金的筹集方法和缴费办法 (1) 资金的筹集方法：企业年金基金缴费由公司和计划参加人共同缴纳。 (2) 缴费方法 1) 企业缴费由公司每年按上年度职工工资总额的5%的比例提取，该部分缴费按有关规定列入成本(费用)。 2) 个人缴费按每年每人100元缴纳，由公司从职工个人工资中代扣。 2012年度，本公司已计提企业年金325,168.40元。 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 188,676,889.36 100% 13,800,665.84 7.31% 109,635,837.77 100% 7,805,730.19 7.12% 组合小计 188,676,889.36 100% 13,800,665.84 7.31% 109,635,837.77 100% 7,805,730.19 7.12% 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 111 合计 188,676,889.36 -- 13,800,665.84 -- 109,635,837.77 -- 7,805,730.19 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 165,429,628.44 87.68% 8,271,481.42 87,137,954.64 79.48% 4,356,897.73 1 年以内小 计 165,429,628.44 87.68% 8,271,481.42 87,137,954.64 79.48% 4,356,897.73 1 至 2 年 8,994,286.71 4.77% 899,428.67 17,319,750.63 15.8% 1,731,975.06 2 至 3 年 9,710,284.53 5.15% 1,942,056.91 4,015,929.50 3.66% 803,185.90 3 年以上 4,542,689.68 2.4% 2,687,698.84 1,162,203.00 1.06% 913,671.50 3 至 4 年 3,456,229.68 1.83% 1,728,114.84 497,063.00 0.45% 248,531.50 4 至 5 年 422,920.00 0.22% 296,044.00 5 年以上 663,540.00 0.35% 663,540.00 665,140.00 0.61% 665,140.00 合计 188,676,889.36 -- 13,800,665.84 109,635,837.77 -- 7,805,730.19 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 客户 1 非关联方 33,157,585.87 1 年以内 17.57% 客户 2 非关联方 9,863,860.00 1 年以内 5.23% 客户 3 非关联方 9,063,041.74 1 年以内 4.8% 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 112 客户 4 非关联方 6,715,800.00 1 年以内 3.56% 客户 5 非关联方 6,278,075.95 1 年以内 3.33% 合计 -- 65,078,363.56 -- 34.49% 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 30,467,856.41 100% 3,551,720.12 11.66% 26,777,500.53 100% 2,007,082.69 7.5% 组合小计 30,467,856.41 100% 3,551,720.12 11.66% 26,777,500.53 100% 2,007,082.69 7.5% 合计 30,467,856.41 -- 3,551,720.12 -- 26,777,500.53 -- 2,007,082.69 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内 16,116,297.55 52.9% 805,814.88 13,819,647.51 51.61% 690,982.38 1 年以内小计 16,116,297.55 52.9% 805,814.88 13,819,647.51 51.61% 690,982.38 1 至 2 年 1,762,765.33 5.79% 176,276.53 12,754,702.99 47.63% 1,275,470.30 2 至 3 年 12,415,893.53 40.75% 2,483,178.71 203,150.03 0.76% 40,630.01 3 年以上 172,900.00 0.56% 86,450.00 3 至 4 年 172,900.00 0.56% 86,450.00 合计 30,467,856.41 -- 3,551,720.12 26,777,500.53 -- 2,007,082.69 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 113 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关 系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 西安天一公司 全资子公司 21,000,000.00 账龄 1 年以内的 8,000,000.00 元，账龄 1-2 年的 1,000,000.00 元，账龄 2-3 年的 12,000,000.00 元。 68.93% 辽宁省电力有限公司 非关联方 2,213,377.71 账龄 1 年以内的 1,818,174.71 元，账龄 1-2 年的 28,080.00 元，账龄 2-3 年的 353,623.00 元，账龄 3-4 年的 13,500.00 元。 7.26% 浙江浙电工程招标咨询有限公司 非关联方 787,800.00 1 年以内 2.59% 北京国电盛邦科技有限公司 非关联方 466,000.00 1 年以内 1.53% 华能澜沧江水电有限公司 非关联方 384,100.00 1 年以内 1.26% 合计 -- 24,851,277.71 -- 81.57% （3）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 西安天一公司 全资子公司 21,000,000.00 68.93% 合计 -- 21,000,000.00 68.93% 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 北京天一 公司 成本法 22,850,36 9.75 22,850,36 9.75 22,850,36 9.75 100% 100% 西安天一 成本法 39,298,21 39,298,21 39,298,21 100% 100% 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 114 公司 1.46 1.46 1.46 理工信息 公司 成本法 2,000,000 .00 2,000,000 .00 2,000,000 .00 100% 100% 理工设备 公司 成本法 10,300,00 0.00 -10,300,0 00.00 广州甬能 公司 成本法 5,000,000 .00 5,000,000 .00 5,000,000 .00 100% 100% 杭州甬能 公司 成本法 18,000,00 0.00 -18,000,0 00.00 宁波汉迪 公司 成本法 6,000,000 .00 6,000,000 .00 6,000,000 .00 100% 100% 30,000,00 0.00 杭州雷鸟 公司 成本法 83,250,00 0.00 83,250,00 0.00 83,250,00 0.00 100% 100% 北京华电 公司 成本法 2,040,000 .00 2,040,000 .00 2,040,000 .00 51% 51% 海康雷鸟 公司 成本法 9,000,000 .00 9,000,000 .00 9,000,000 .00 100% 100% 电力电子 公司 成本法 3,250,000 .00 3,250,000 .00 3,250,000 .00 65% 65% 合计 -- 172,688,5 81.21 200,988,5 81.21 -28,300,0 00.00 172,688,5 81.21 -- -- -- 30,000,00 0.00 长期股权投资的说明 本期公司与全资子公司杭州雷鸟公司签订股权转让协议，将所持有的杭州甬能公司1,800万元股权全部转让给杭州雷鸟 公司。杭州甬能公司已于2012年3月13日办妥了工商变更登记。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 276,337,077.60 151,046,936.74 其他业务收入 11,172,650.16 6,062,350.97 合计 287,509,727.76 157,109,287.71 营业成本 136,271,865.47 81,516,378.42 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 115 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电力监测设备 276,337,077.60 130,244,077.89 151,046,936.74 79,972,915.95 合计 276,337,077.60 130,244,077.89 151,046,936.74 79,972,915.95 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 变压器色谱在线监测系统 123,433,286.83 77,312,542.96 74,565,261.42 53,022,061.75 智能变电站在线监测系统 125,416,085.98 45,716,857.41 64,714,368.33 24,402,012.33 SF6 气体绝缘设备在线监测 系统 11,733,223.92 3,216,118.33 5,492,977.10 1,347,321.06 其他 15,754,480.87 3,998,559.19 6,274,329.89 1,201,520.81 合计 276,337,077.60 130,244,077.89 151,046,936.74 79,972,915.95 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 273,082,433.45 129,241,039.35 150,470,070.23 79,870,342.89 国外销售 3,254,644.15 1,003,038.54 576,866.51 102,573.06 合计 276,337,077.60 130,244,077.89 151,046,936.74 79,972,915.95 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 客户 1 30,705,483.95 10.68% 客户 2 13,246,410.26 4.61% 客户 3 11,236,837.64 3.91% 客户 4 9,689,709.38 3.37% 客户 5 8,713,612.44 3.03% 合计 73,592,053.67 25.6% 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 116 营业收入的说明 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 30,000,000.00 30,000,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 -2,321,478.66 合计 27,678,521.34 30,000,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 理工信息公司 30,000,000.00 宁波汉迪公司 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 30,000,000.00 -- 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 86,327,519.82 74,380,088.48 加：资产减值准备 8,160,641.06 2,373,479.42 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,516,984.86 6,050,535.20 无形资产摊销 450,120.84 384,486.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） -13,852,615.36 财务费用（收益以“－”号填列） 25,471.29 -16,623,304.00 投资损失（收益以“－”号填列） -27,678,521.34 -30,000,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -247,423.24 -267,379.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -11,416,805.76 -20,886,338.76 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -94,156,708.52 -19,297,159.97 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -18,605,855.82 14,309,177.09 经营活动产生的现金流量净额 -45,624,576.81 -3,429,029.97 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 117 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 475,256,003.31 406,562,906.08 减：现金的期初余额 406,562,906.08 458,141,452.10 现金及现金等价物净增加额 68,693,097.23 -51,578,546.02 十三、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.36% 0.77 0.77 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.89% 0.74 0.74 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 应收票据 43,237,728.39 25,195,900.00 71.61%期末未到期的银行承兑汇票增加所致 应收账款 221,120,866.95 143,543,589.75 54.04%本期营业收入增长导致应收账款增加 预付款项 3,685,960.93 7,757,412.97 -52.48%上期预付材料款，本期相关材料到货结转预付款项 所致 投资性房地产 9,291,873.74 100.00%西安办公楼部分出租转为投资性房地产所致 递延所得税资产 2,264,963.06 5,075,384.14 -55.37%期末可抵扣暂时性差异减少所致 应付账款 34,230,491.39 24,434,101.28 40.09%本期营业收入增长导致公司采购金额增长，公司充 分利用信用政策导致期末应付货款增加 应交税费 9,295,176.52 17,243,472.73 -46.09%本期股份公司所得税按10%计缴，本期应纳所得税 额减少所致 预收款项 5,315,891.94 12,349,331.09 -56.95%本期按合同规定，预收款项确认收入所致 其他应付款 1,410,964.15 10,384,417.03 -86.41%本期按合同规定支付期初应付股权转让款所致 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 营业收入 342,127,475.05 242,817,851.73 40.90% 本期变压器色谱在线监测系统和智能变电站在线监 测系统收入增长所致 营业税金及附加 5,763,461.18 3,267,027.01 76.41% 本期营业收入增长导致税费增加 销售费用 41,115,031.98 26,805,659.43 53.38% 本期营业收入增长相应营销人员薪酬支出及安装维 护费等费用增加所致 财务费用 -3,286,077.03 -16,850,917.86 -80.50% 定期存款利息减少所致 资产减值损失 7,526,778.99 2,412,957.34 211.93% 应收账款较上年增加，按公司政策计提坏账准备较 上年增加所致 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 118 投资收益 -1,275,259.78 -165,416.87 670.94% 本期注销理工设备公司所致 营业外收入 18,494,629.99 27,201,705.15 -32.01% 上期转让原宁波保税西区房产实现收益较大所致 宁波理工监测科技股份有限公司 2012 年度报告全文 119 第十一节 备查文件目录 一、载有公司董事、监事、高级管理人员签署的2012年年度报告正本。 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。 五、以上备查文件的备置地点：公司证券部。 宁波理工监测科技股份有限公司 法定代表人、董事长：周方洁 2013 年 4 月 7 日