002312_2010_三泰电子_2010年年度报告_2011-03-24.txt

1 成都三泰电子实业股份有限公司 CHENGDU SANTAI ELECTRONICS INDUSTRY CO.,LTD (股票简称：002312) 二〇一〇年年度报告 二〇一一年三月二十三日 2 目 录 第一节 重要提示 .................................. 3 第二节 公司基本情况简介 ............................ 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 ....................... 4 第四节 股本变动及股东情况 .......................... 8 第五节 董事、监事和高级管理人员 ..................... 12 第六节 公司治理结构 .............................. 16 第七节 股东大会情况简介 ........................... 20 第八节 董事会报告 ............................... 21 第九节 监事会报告 ............................... 39 第十节 重要事项 ................................. 41 第十一节 审计报告和财务报告 ........................ 45 第十二节 备查文件目录 ........................... 122 3 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者 欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。 二、全体董事均出席了本次审议 2010 年度报告的董事会。 三、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 四、公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报 告。 五、公司负责人补建、主管会计工作负责人夏予柱及会计机构负责人岳基琼声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 4 第二节 公司基本情况简介 一、基本情况简介 公司法定中文名称及缩写 成都三泰电子实业股份有限公司（三泰电子） 公司法定英文名称及缩写 Chengdu Santai Electronics Industry Co.,Ltd.（Santai Electronics） 公司法定代表人 补建 股票简称 三泰电子 股票代码 002312 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 成都市金牛区高科技产业园区蜀西路 42 号 注册地址的邮政编码 610091 办公地址 成都市金牛区高科技产业园区蜀西路 42 号 办公地址的邮政编码 610091 公司国际互联网网址 电子信箱 santai@ 公司选定的信息披露报纸 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 登载公司年度报告的互联网网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 首次注册登记日期 1997 年 5 月 20 日 公司最近一次变更注册登记日期 2010 年 9 月 9 日 注册登记地点 四川省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 510000000021074 税务登记号码 川税字 51010663314141x 号 组织机构代码 63314141-x 公司聘请的会计师事务所名称、办 公地址 会计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 贾勇 叶昌茂 联系地址 成都市金牛区高科技产业园区蜀西路 42 号 成都市金牛区高科技产业园区蜀西路 42 号 电话 028-87506876 传真 028-87506980 电子信箱 jiayong@ yecm@ 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 营业总收入（元） 373,188,193.89 288,046,409.43 29.56% 243,785,311.58 5 利润总额（元） 56,453,203.70 52,864,999.50 6.79% 40,800,824.05 归属于上市公司股东 的净利润（元） 52,520,460.90 47,476,058.85 10.63% 36,111,055.38 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 43,155,934.94 46,112,754.25 -6.41% 35,295,865.81 经营活动产生的现金 流量净额（元） 855,649.80 17,343,479.93 -95.07% 8,638,485.85 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 （％） 2008 年末 总资产（元） 891,235,431.99 801,540,847.08 11.19% 301,375,580.52 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 637,137,714.70 602,362,253.80 5.77% 156,154,533.15 股本（股） 118,300,000.00 59,150,000.00 100.00% 44,150,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.44 0.52 -15.38% 0.82 稀释每股收益（元/股） 0.44 0.52 -15.38% 0.82 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.36 0.51 -29.41% 0.80 加权平均净资产收益率（%） 8.49% 22.28% -13.79% 26.15% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 6.98% 21.64% -14.66% 25.56% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.0072 0.2932 -97.54% 0.19566 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 （％） 2008 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 5.39 10.18 -47.05% 3.54 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -78,625.36 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 10,791,926.88 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -284,771.63 所得税影响额 -1,064,003.93 合计 9,364,525.96 - 四、净资产收益率及每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号-净资产收率和每股收益的计算及披露》要求，净资产收 6 益率及每股收益计算如下： 报告期利润 期间 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2010 年 8.49% 0.44 0.44 2009 年 22.28% 0.52 0.52 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润 2010 年 6.98% 0.36 0.36 2009 年 21.64% 0.51 0.51 每股收益计算过程： 1、计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 单位：万元 项目 2010 年数 2009 年数 归属于普通股股东的当期净利润 5,252.05 4,747.61 其中：归属于持续经营的净利润 5,252.05 4,747.61 归属于终止经营的净利润 - - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4,315.59 4,611.28 其中：归属于持续经营的净利润 4,315.59 4,611.28 归属于终止经营的净利润 2、计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 单位：万股 项目 本期发生数 上期发生数 期初发行在外的普通股股数 11,830.00 8,830.00 加：本期发行的普通股加权数 - 250.00 减：本期回购的普通股加权数 - - 期末发行在外的普通股加权数 11,830.00 9,080.00 加权平均净资产收益率计算过程 单位：万元 项目 序号 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 NP 1 5,252.05 4,747.61 非经常性损益 2 936.45 136.33 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 P 3=1-2 4,315.60 4,611.28 归属于公司普通股股东的期末净资产 4 63,713.77 60,236.23 归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 5 60,236.23 15,615.45 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产 Ei 6 - 39,875.74 归属于公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期 期末的月份数 Mi 7 - 1.00 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 Ej 8 1,774.50 - 归属于公司普通股股东的、减少净资产下一月份起至报告期 期末的月份数 Mj 9 7.00 - 报告期月份数 M0 10 12.00 12.00 归属于公司普通股股东的净资产加权平均数 11=5+1÷② +6×7÷10-8×9÷10 61,827.13 21,312.23 7 加权平均净资产收益率（Ⅱ） 12=1÷11 8.49% 22.28% 加权平均净资产收益率（Ⅲ） 13=3÷11 6.98% 21.64% 五、股东权益变动情况 单位:万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 5,915.00 5,915.00 11,830.00 资本公积 40,989.71 5,915.00 35,074.71 盈余公积 1,518.31 560.93 2,079.24 未分配利润 11,813.20 5,252.05 2,335.31 14,731.04 少数股东权益 - - 股东权益 60,236.23 11,727.98 8,250.31 63,714.99 变动说明：根据 2010 年 5 月 10 日经本公司 2009 年度股东大会批准的《公司 2009 年度利润分配方案》，本公司向全体股 东派发现金股利，每 10 股派 3 元人民币现金，按照已发行股份数 59,150,000 股计算，共计 1,774.50 万元。根据公司法、 章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。 8 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）“证监许可[2009]1148 号”文核准，本公司公开发行不超过 1,500 万股人民币普通股，每股面值人民币 1.00 元；采用网下向配售对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行 （下称“网上发行”）相结合的发行方式，其中网下配售 300 万股，网上定价发行 1,200 万股，发行价格为 28.60 元/股。 经深圳证券交易所《关于成都三泰电子实业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]165 号文）同 意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“三泰电子”，股票代码“002312”；其中本次公开发 行网上定价发行的 1,200 万股股票于 2009 年 12 月 3 日起上市交易。2010 年 3 月 3 日，向询价对象配售的 300 万股上市交 易。公司未发行内部职工股。 2、2009 年度权益分配情况 经 2009 年度股东大会审议通过，2009 年度权益分派方案为：以公司现有总股本 59,150,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 2.7 元）；同时，以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 2010 年 05 月 20 日已实施完毕上述方案，公司总股本扩大至 11,830 万股。 3、限售股解禁情况 根据股东首发上市承诺安排，公司除补建外，其余 27 名限售股东解除首发上市限售。同时公司高级管理人员按照承诺 和公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的规定对其所持股份的 75%进行锁定，实际解除限售 数量为 44,140,000 股，占公司股本总额的 37.31%。解除限售后的股份于 2010 年 12 月 3 日起可在深圳证券交易所交易。 （二）、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 44,150,000 74.64% 44,150,000 -35,665,000 8,485,000 52,635,000 44.49% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 44,150,000 74.64% 44,150,000 -44,140,000 10,000 44,160,000 37.33% 其中：境内非国有 法人持股 6,350,000 10.74% 6,350,000 -12,700,000 -6,350,000 境内自然人 持股 37,800,000 63.91% 37,800,000 -31,440,000 6,360,000 44,160,000 37.33% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人 持股 5、高管股份 8,475,000 8,475,000 8,475,000 7.16% 二、无限售条件股 份 15,000,000 25.36% 15,000,000 35,665,000 50,665,000 65,665,000 55.51% 1、人民币普通股 15,000,000 25.36% 15,000,000 35,665,000 50,665,000 65,665,000 55.51% 2、境内上市的外资 9 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 59,150,000 100.00% 59,150,000 59,150,000 118,300,000 100.00% （三）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 补建 22,080,000 0 22,080,000 44,160,000 发行上市限售 2012-12-3 深圳市天图创业 投资有限公司 6,350,000 12,700,000 6,350,000 0 2010-12-3 李文 3,200,000 6,400,000 3,200,000 0 2010-12-3 骆光明 1,600,000 3,200,000 1,600,000 0 2010-12-3 何捷 1,550,000 3,100,000 1,550,000 0 2010-12-3 杨洪卫 1,550,000 775,000 1,550,000 2,325,000 高管限售 2010-12-3 张伟 1,340,000 670,000 1,340,000 2,010,000 高管限售 2010-12-3 杜燕丁 1,300,000 2,600,000 1,300,000 0 2010-12-3 贾勇 640,000 320,000 640,000 960,000 高管限售 2010-12-3 杨林 500,000 1,000,000 500,000 0 2010-12-3 左兆龙 500,000 1,000,000 500,000 0 2010-12-3 夏予柱 390,000 195,000 390,000 585,000 高管限售 2010-12-3 罗安 360,000 180,000 360,000 540,000 高管限售 2010-12-3 陈延明 340,000 170,000 340,000 510,000 高管限售 2010-12-3 张成军 300,000 600,000 300,000 0 2010-12-3 李力 250,000 125,000 250,000 375,000 高管限售 2010-12-3 郝敬霞 240,000 120,000 240,000 360,000 高管限售 2010-12-3 钱向红 240,000 480,000 240,000 0 2010-12-3 余立志 220,000 110,000 220,000 330,000 高管限售 2010-12-3 白学川 220,000 110,000 220,000 330,000 高管限售 2010-12-3 冯少川 200,000 400,000 200,000 0 2010-12-3 詹刚 160,000 320,000 160,000 0 2010-12-3 倪升 120,000 240,000 120,000 0 2010-12-3 岳基琼 100,000 200,000 100,000 0 2010-12-3 王建东 100,000 200,000 100,000 0 2010-12-3 刘禾 100,000 50,000 100,000 150,000 高管限售 2010-12-3 郭文生 100,000 200,000 100,000 0 2010-12-3 补宇 100,000 200,000 100,000 0 2010-12-3 网下配售 3,000,000 3,000,000 0 0 2010-3-4 合计 47,150,000 38,665,000 44,150,000 52,635,000 － － 二、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 9,627 10 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 补建 境内自然人 37.33% 44,160,000 44,160,000 0 深圳市天图创业投资有限公 司 境 内 非 国 有 法 人 10.74% 12,700,000 0 12,000,000 李文 境内自然人 5.28% 6,240,764 0 0 骆光明 境内自然人 2.70% 3,200,000 0 0 杨洪卫 境内自然人 2.62% 3,100,000 2,325,000 2,325,000 何捷 境内自然人 2.61% 3,092,000 0 0 张伟 境内自然人 2.27% 2,680,000 2,010,000 0 杜燕丁 境内自然人 2.20% 2,600,000 0 0 贾勇 境内自然人 1.08% 1,280,000 960,000 0 杨林 境内自然人 0.85% 1,000,000 0 0 左兆龙 境内自然人 0.85% 1,000,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市天图创业投资有限公司 12,700,000 人民币普通股 李文 6,240,764 人民币普通股 骆光明 3,200,000 人民币普通股 何捷 3,092,000 人民币普通股 杜燕丁 2,600,000 人民币普通股 杨林 1,000,000 人民币普通股 左兆龙 1,000,000 人民币普通股 西藏丹红医药科技有限公司 981,688 人民币普通股 张元举 925,430 人民币普通股 杨洪卫 775,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 前十名股东中，境内自然人控股股东补建与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。李文是深圳天图创业投资有限公司控股 股东。 除此之外,本公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东之间是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2010 年 12 月 13 日至 14 日，李文通过深圳证券交易所交易平台减持 159,236 股，减持后，李文持有公司股份 6,240,764 股，占公司总股本的 5.28%。 三、控股股东及实际控制人情况介绍 （一） 控股股东及实际控制人具体情况介绍 补建，中国籍，无其他国家或地区居留权，最近 5 年在成都三泰电子实业股份有限公司任董事长，持有本公司股份 4,416 万股，占公司股份总数的 37.33%。 11 （二） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （三）持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 深圳市天图创业投资有限公司持有本公司股份 12,700,000 股，占总股本的 10.74%。深圳市天图创业投资有限公司成立 于 2002 年 4 月 11 日，注册资本 1 亿元，法定代表人王永华，经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托 管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。 12 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 补建 董事长 男 47 2009 年 03 月 03 日 2012 年 03 月 02 日 22,080,000 44,160,000 权益分配 14.30 否 张伟 董事、总经 理 男 36 2009 年 03 月 03 日 2012 年 03 月 02 日 1,340,000 2,680,000 权益分配 16.93 否 贾勇 董事、董事 会秘书 男 42 2009 年 03 月 03 日 2012 年 03 月 02 日 640,000 1,280,000 权益分配 15.91 否 夏予柱 董事、财务 总监 男 38 2009 年 03 月 03 日 2012 年 03 月 02 日 390,000 780,000 权益分配 12.67 否 冯卫东 董事 男 39 2009 年 03 月 03 日 2012 年 03 月 02 日 0 0 2.00 是 杨洪卫 董事 男 52 2009 年 03 月 03 日 2012 年 03 月 02 日 1,550,000 3,100,000 权益分配 2.00 否 张桥云 独立董事 男 48 2010 年 02 月 04 日 2012 年 03 月 02 日 0 0 5.47 否 周友苏 独立董事 男 58 2010 年 12 月 19 日 2012 年 03 月 02 日 0 0 0.11 否 王治安 独立董事 男 71 2009 年 03 月 03 日 2012 年 03 月 02 日 0 0 6.00 否 刘禾 监事会主席 男 42 2009 年 03 月 03 日 2012 年 03 月 02 日 100,000 200,000 权益分配 11.76 否 余立志 监事 男 45 2009 年 03 月 03 日 2012 年 03 月 02 日 220,000 440,000 权益分配 20.65 否 白学川 监事 男 46 2009 年 03 月 03 日 2012 年 03 月 02 日 220,000 440,000 权益分配 20.50 否 梁晓波 监事 男 44 2009 年 03 月 03 日 2012 年 03 月 02 日 0 0 2.00 否 郝敬霞 监事 女 64 2009 年 03 月 03 日 2012 年 03 月 02 日 240,000 480,000 权益分配 2.00 否 陈延明 副总经理 男 40 2009 年 03 月 03 日 2012 年 03 月 02 日 340,000 530,000 权益分配,个 人减持 17.83 否 李力 副总经理 女 42 2009 年 03 月 03 日 2012 年 03 月 02 日 250,000 500,000 权益分配 14.13 否 罗安 副总经理 男 35 2009 年 03 月 03 日 2012 年 03 月 02 日 360,000 570,000 权益分配,个 人减持 14.16 否 合计 - - - - - 27,730,000 55,160,000 - 178.42 - 在其他单位任职兼职情况 姓 名 任职/兼职的其他单位 职 务 周友苏 四川新希望农业股份有限公司 独立董事 成都高新发展股份有限公司 独立董事 13 宜宾五粮液股份有限公司 独立董事 张桥云 泸州老窖股份有限公司 董事 王治安 成都吉锐触摸技术股份有限公司 独立董事 利尔化学股份有限公司 独立董事 四川沱牌曲酒股份有限公司 独立董事 西藏珠峰工业股份有限公司 独立董事 冯卫东 深圳市天图投资管理有限公司 总经理 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司 董事、总经理 杭州国芯科技股份有限公司 董事 江通动画股份有限公司 董事 杭州纳晶科技有限公司董事 董事 梁晓波 成都体育产业有限责任公司 副总经理 杨洪卫 四川恒信汽车贸易有限公司 法定代表人 二、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和任职情况 （一）现任董事 补建：男，1964 年出生，EMBA。曾先后担任电子科技大学机电总厂工程师、副厂长、电子科技大学力高科技发展有限 公司总经理。1997 年 5 月创办成都三泰电子实业有限公司，现任公司董事长。 张伟：男，1975 年出生，EMBA。1997 年进入成都三泰电子实业有限公司，曾任成都三泰电子实业有限公司深圳分公司 总经理。现任公司董事、总经理。 贾勇：男，1969 年出生，本科。曾在四川省电子厅下属的四川电子城工作。1999 年进入成都三泰电子实业有限公司， 历任成都三泰电子实业有限公司西安、山东办事处经理、北京分公司副总经理、公司总经理助理、副总经理。现任公司董事、 董事会秘书。 夏予柱：男，1973 年出生，本科，注册会计师。曾先后在牡丹江石化集团股份有限公司、牡丹江物资集团、中审会计 师事务所工作。2002 年进入成都三泰电子实业有限公司，曾任财务部经理。现任公司董事、财务总监。 冯卫东：男，1972 年出生，硕士。曾先后在四川川化集团股份有限公司、四川川化味之素有限公司、北京网贝信息技 术有限公司和北京远卓管理咨询有限公司工作。现任公司董事，深圳市天图投资管理有限公司总经理，深圳市天图兴瑞创业 投资有限公司董事、总经理，杭州国芯科技股份有限公司董事，江通动画股份有限公司董事，杭州纳晶科技有限公司董事。 杨洪卫：男，1959 年出生，大专。曾先后在部队、四川省水电厅机修厂、成都锅炉总厂、中国银行四川省分行工作。 现任公司董事。 张桥云：男，1963年出生，经济学博士，教授，博士生导师。曾任西南财经大学研究生部副主任、主任，其间曾先后在 美国Duequense大学、美国加州大学Sandiego分校作访问学者。现任公司独立董事，泸州老窖股份有限公司董事，西南财经 大学金融学院执行院长。 周友苏：男,1953 年 11 月出生，中共党员，四川省社科院副院长、研究员、教授，四川省学术带头人。现任公司独立 董事，四川省社会科学院常务副院长、中国法学会证券法研究会副会长、中国法学会商法学研究会常务理事、四川省政治学 会会长、四川省民法经济法学会副会长，四川新希望农业股份有限公司独立董事，成都高新发展股份有限公司独立董事，宜 宾五粮液股份有限公司独立董事。 王治安：男，1940 年出生，本科学历，教授、博士生导师。曾任西南财经大学会计学院院长，现任公司独立董事，西 南财经大学会计学院教授、博士生导师、厦门大学会计发展研究中心兼职教授、云南财经大学客座教授、成都吉锐触摸技术 股份有限公司独立董事、利尔化学股份有限公司独立董事、四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事、西藏珠峰工业股份有限公 14 司独立董事。 （二）现任监事 刘禾：男，1969 年出生，本科。曾先后任中国银行彭州支行信息科技负责人、会计科副科长等职务。2001 年进入成都 三泰电子实业有限公司，历任售前技术支持工程师、产品工程师、市场服务部经理。现任公司监事会主席、物流部经理。 余立志：男，1966 年出生，硕士。2000 年进入成都三泰电子实业有限公司，历任销售代表、销售经理、深圳分公司副 总经理、广州分公司总经理。现任公司监事、广东三泰电子技术有限公司总经理。 白学川：男，1965 年出生，硕士。曾先后在原航天 064 基地、航天 7303 厂工作，历任教师、厂长秘书、办公室副主任、 企业管理处处长。1999 年进入成都三泰电子实业有限公司，历任北京办事处经理、北京分公司副总经理、市场部经理和公 司总经理助理。现任公司监事，四川三泰数据影像有限公司总经理。 梁晓波：男，1967 年出生，经济学博士。曾任四川省经济贸易委员会主任科员，大鹏证券投行助理董事，四川得阳科 技股份有限公司董事长兼总经理，四川省工业品牌建设促进会副会长兼秘书长。现任公司监事，成都体育产业有限责任公司 副总经理。 郝敬霞：女，1947 年出生，大专，高级会计师。曾任内蒙古建设兵团糖厂动力车间主任，电子科技大学出版社财务科 长。2003 年进入成都三泰电子实业有限公司工作，曾任审计部经理。现任公司监事。 （三）现任高级管理人员 张伟：总经理(见上一节董事简历)。 贾勇：董事会秘书(见上一节董事简历)。 夏予柱：财务总监(见上一节董事简历)。 陈延明：男，1971 年出生，硕士。曾任成都锦江电机厂企业策划部副部长、生产物资部副部长、营销部副部长，夏新 电子成都分公司商场部经理、总经理助理。2002 年进入成都三泰电子实业有限公司工作，历任终端事业部、金融设备事业 部副总经理、公司监事、北京分公司总经理。现任公司副总经理。 李力：女，1969 年出生，硕士，全国一级结构注册工程师。曾在中国建筑西南设计研究院、清华紫光、香港美维集团 工作。2002 年进入成都三泰电子实业有限公司，曾任上海分公司总经理。现任公司副总经理。 罗安：男，1976 年出生，硕士，PMP 项目经理。曾任记忆科技（深圳）有限公司事业部经理、飞博创（深圳）有限公司 高级项目经理。2006 年进入成都三泰电子实业股份有限公司,现任公司副总经理。 三、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （一）报酬决策程序和确定依据 公司高级管理人员全部由董事会聘任。董事会每年制定公司经营目标和年度预算，根据每年考核目标及完成情况，确定 其薪酬标准。 公司独立董事在本公司享受津贴；董事长、董事、监事在公司任职的，领取公司正常的工资、奖金和福利待遇外，享有 董事、监事津贴；其他未在本公司任职的董事、监事享有津贴。 （二）董事、监事和高级管理人员的聘任和离任情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未发生变动。2010 年 2 月 4 日，吴正德先生因个人原因辞去独立董事职务， 公司 2010 年第一次临时股东大会选举张桥云先生接任公司第二届董事会独立董事。2010 年 12 月 19 日，崔太平先生因个人 原因先生辞去独立董事职务，公司 2010 年第四次临时股东大会选举周友苏先生接任公司第二届董事会独立董事。 (三)员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司在册员工总数为 1,518 人，其构成情况如下： （1）专业结构 15 分工 人数 占员工总比例（%） 研发、技术人员 446 29.38 生产人员 74 4.87 管理人员 84 5.53 销售人员 80 5.27 BPO 项目人员 774 51.00 其他 60 3.95 合 计 1518 100.00 （2）受教育程度 类别 人数 占员工总比例（%） 硕士及硕士以上 20 1.32 本科 296 19.50 专科 700 46.11 中专、高中及以下 502 33.07 合 计 1518 100.00 （3）年龄分布 年龄区间 人数 占员工总比例（%） 30 岁以下 1236 81.42 31-40 岁 228 15.02 41-50 岁 47 3.10 51 岁以上 7 0.46 合 计 1518 100.00 16 第六节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 公司改制设立及发行上市以来，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，建立了相互独立、权责 明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制订和完善了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等一系列法人治理细则，明确了董事 会、监事会、管理层相互之间的权责范围和工作程序，完善和规范了公司的治理结构。公司股东大会、董事会和监事会依法 运作，未出现违法违规现象。公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规 范性文件要求基本符合，不存在尚未解决的治理问题。 二、报告期内公司治理活动 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度， 规范公司运作。具体情况如下： （一）关于公司股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东的平等地位，确保股东能充分行使自己的合 法权利，公司能够按照《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会。 （二）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东对上市公司十分重视，并给予大力支持，依法行使股东权利，承 担股东义务；公司与控股股东在业务、资产、机构、人员和财务等方面做到“五分开”，独立核算，独立承担责任和风险。 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策或经营活动。公司与控股股东和其他关联方不存在同业竞 争和关联交易。 （三）关于董事与董事会：公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并在章程中规定董事选举应采用累计 投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事均忠实、诚信、勤勉地履行职责，能够积极熟悉 有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；董事会会议按照规定的程序进行。董事会已成立了提名委员会、发展规 划委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。董事会已建立了《提名委员会工作制度》、《发展规划委员会工作制度》、《审 计委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》等专门委员会议事规则。 （四）关于监事与监事会：公司股东监事和职工监事的选举符合有关法律、法规的规定；公司监事会的人员和结构能确 保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查；公司监事会制订了监事会议事规则，监事会会议 按照规定的程序进行。 （五）关于利益相关者：公司尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并积极合 作共同推动公司持续、健康地发展。 （六）关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理办法》，指定董事会秘书和证券事务部负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并 确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况。制订了《投 资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等内控管理制度。报告期内，未发生信息知情人利用非公开信息违规买卖 公司股票的情况。对照《上市公司治理准则》，公司一贯严格按照《公司法》等有关法律法规的要求规范运作，努力切实维 护股东和利益相关者的利益。 三、独立董事履行职责情况 （一）根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司聘请了金融、会计和法律专业领 域的三位专家担任独立董事，占董事会成员总数的三分之一，符合相关法规的要求。公司设立了四个董事会专门委员会并制 17 定了相关的工作细则。 报告期内，公司独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董 事工作制度》的要求独立履行职责，积极了解公司运作情况，亲自出席董事会会议，参与公司重大事项的决策，对公司生产 经营和投资情况听取管理层的汇报并进行考察，在涉及董事提名等方面，发表独立董事意见，积极维护中小股东的权益，充 分发挥独立董事作用。报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。 （二）各位独立董事出席董事会的情况如下： 姓 名 2010年董事会 召开次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 张桥云 9 8 0 0 周友苏 9 0 0 0 王治安 9 9 0 0 吴正德先生2010年2月4日辞去独立董事职务，张桥云先生接任后参加了其余八次董事会；崔太平先生2010年12月19日辞 去独立董事职务，周友苏先生接任后报告期内未召开董事会。 （三）公司独立于控股股东情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，产权明晰、权责明 确、规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司现有股东完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经 营的能力。 1.资产完整 公司具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以 及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，没有依赖股东的资产进行生产经营的情况，不存在为股东或个人提供担保 的情形，公司对各项资产均进行了登记、建账、核算和管理，各项资产产权界定清晰，权属明确。 2.人员独立 公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3.财务独立 公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度。公司独立开设了银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行 账户的情形。公司及其分、子公司均独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人共同纳税的情形。 4.机构独立 公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会，日常经营管理由总经理负责。公司设立了财务部、物 流部、市场部等业务职能部门，该等机构和部门系公司根据自身的生产经营需要设置，不存在控股股东干预的情形。公司各 职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受控股股东的职能部门控制、管辖的情形。 公司与控股股东不存在混合经营的情形。 5.业务独立 公司与控股股东及实际控制人所从事业务完全独立。公司具有独立的采购、生产、销售和研发系统，在原料采购、产品 生产和销售上不依赖股东和其他企业。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权；拥有必要的人员、 资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整运行体系，能够独立支配和使用人、财、物 等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。 四、内部控制的自我评价 公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规并结合公司的实际情况，逐步建立、健全各项内部控 制制度，形成较为完善的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的常设决策机构。董事会及其下设 的发展规划委员会发挥职能，负责拟订公司的经营战略和批准各项重大决策，高管人员负责执行董事会决议和日常经营活动， 18 高管人员和董事会之间的权责关系明确。同时，公司制定了各项基本管理制度，包括组织管理、营销管理、生产管理、技术 管理、行政管理、财务管理、质量管理等方面的管理制度，有效地保证了公司运作的规范化和制度化。 公司贯彻执行国家统一的财务会计制度，加强财务管理和经济核算，按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定， 结合公司实际制定了一套完善的财务内部控制制度，如内部会计控制制度、资金内控制度、固定资产内控制度、筹资内控制 度、成本费用内控制度、财务内部稽核制度等，加强了公司内部的财务控制管理。并明确了交易授权等内部控制环节，符合 《会计法》、《企业会计准则》及相关法律法规的规定。在实际经营过程中，公司严格执行逐级审批流程及各级审批权限， 确保授权等内部控制环节得到有效执行。 公司建立了财务报告内部控制体系。公司根据《企业内部控制基本规范》及其指引的要求建立了财务报告内部控制制度， 具体体现在建立了一系列的公司财务制度、《审计委员会工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《内部审 计制度》等相关内控制度。公司对财务报告的编制、审核、对外提供等有规范的流程，有明确的的控制措施和控制要求，确 保财务报告真实完整、合法合规、有效利用，并且做到保密。公司法人代表对财务报告的真实性和完整性承担责任；公司财 务负责人负责组织领导财务报告编制和审核工作；公司财务部门负责财务报告的编制工作；内部审计部门负责对财务报告相 关的内部控制进行审计；外部会计师事务所对年度财务报告进行审计，并出具审计报告；公司董事会审计委员会和独立董事 对财务报告编制及审计过程进行监督，并就财务报告编制、审计过程中发现的问题和重要事项等与公司及外聘审计机构进行 充分沟通。公司财务报告内部控制体系运行良好。 根据有关法律法规和规章制度的要求，公司设立了审计监察部，制定了公司《内部审计工作制度》。审计监察部对董事 会负责，向审计委员会报告工作，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。审计监察部主要对公司及下属单位重大 资金的使用、募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益、内部控制、财务制度、财务状况等情况进行内部审计。 公司制定了《信息披露管理制度》，规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人， 负责管理信息披露事务。公司证券事务部为信息披露事务的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书是投资者关 系活动的负责人，在全面深入了解公司经营管理、发展战略等的基础上，组织和开展各类投资者关系工作。 1.董事会对内部控制的自我评价 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度，现行的制度 较为完整、合理、有效，实用性、可操作性强，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的 需要，保证公司经营活动的有序开展；确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好地保证公司会计资料 的真实性、合法性、完整性；确保公司所有财产的安全、完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、 公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。《2010年度内部控制的自我评价报告》刊登在2011年3月25 日巨潮资讯网（）上。 2. 会计师事务所的审核意见 中瑞岳华会计师事务所有限公司对截至2010年12月31日止与财务报表相关的内部控制有效性进行了审核，并出具了中瑞 岳华专审字[2011]第0711号《内部控制鉴证报告》，认为“公司于2010年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的 《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”中瑞岳华会计师事务所 出具的《内部控制鉴证报告》刊登在2011年3月25日巨潮资讯网（）上。 3. 保荐机构的核查意见 国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查，认为：三泰 电子法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业 业务及管理相关的有效的内部控制，《三泰电子 2010 年度内部控制自我评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建设及运 行 情 况 。 国 都 证 券 对 公 司 《 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 的 独 立 意 见 刊 登 在 2011 年 3 月 25 日 巨 潮 资 讯 网 （）上。 五、高管的绩效考评及激励机制 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考 19 核相结合的薪酬制度。 公司目前未实施股权激励。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 2010 年度内部控制相关情况 是/否/不 适用 备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否经公 司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立独立 于财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集 人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说 明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具 非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专 项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 公司审计委员会指导和监督内部审计制度的建立和实施，督导监察审计部对 2010 年业绩快报审计，对公司 2010 年内部 控制的进行评价，指导对募集资金年度存放与使用情况进行审计的专项报告。督导监察审计室每季度对公司募集资金使用、 对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况，公司 大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况等进行检查。按照公司内 部审计制度的要求，聘任了审计监察部经理，建立并指导监察审计部门的正常运作。监察审计部在审计委员会的指导下开展 工作，对公司的财务、内部控制、募集资金、重大事项进行监督和审地，每季度向审计委员会报告工作。 20 第七节 股东大会情况简介 报告期内共召开了 5 次股东大会。股东大会的通知、召集、召开均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和 要求进行。具体情况如下： 一、公司于 2010 年 2 月 4 日在四川省成都市蜀汉路 249 号成都润邦国际酒店二十楼会议室召开公司 2010 年第一次临 时股东大会，会议以书面记名投票表决方式审议并通过以下议案：《关于增加公司经营范围的议案》、《关于选举独立董事 的议案》、《关于修改公司〈章程〉的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉 的议案》、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》、《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》。详情请阅登载于 2010 年 2 月 5 日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上的《2010 年第一次临时股东大 会决议公告》； 二、公司于 2010 年 5 月 10 日在四川省成都市蜀汉路 249 号成都润邦国际酒店二十楼会议室召开 2009 年度股东大会， 会议以书面记名投票表决方式审议并通过以下议案：《2009 年度董事会工作报告》、《2009 年年度报告及摘要》、《2009 年度财务决算报告》、《2009 年度利润分配方案》、《2010 年度财务预算报告》、《2009 年度内部控制自我评价报告》、 《2009 年度募集资金使用情况的专项报告》、《关于向银行申请 2010 年度信贷支持额度的议案》、《关于聘请 2010 年度 财务审计机构的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于调整独立董事津贴及修改〈董事、监事津贴制度〉 的议案》、《2009 年度监事会工作报告》。详情请阅登载于 2010 年 5 月 11 日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯 网（）上的《2009 年度股东大会决议公告》； 三、公司于 2010 年 8 月 30 日在四川省成都市蜀汉路 249 号成都润邦国际酒店二十楼会议室召开公司 2010 年第二次 临时股东大会，会议以书面记名投票表决方式审议并通过以下议案：《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修改〈公司 章程〉的议案》。详情请阅登载于 2010 年 8 月 31 日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（） 上的《2010 年第二次临时股东大会决议公告》； 四、公司于 2010 年 10 月 29 日在四川省成都市蜀汉路 249 号成都润邦国际酒店二十楼会议室召开公司 2010 年第三次临时 股东大会，会议以书面记名投票表决方式审议并通过以下议案：《关于建设金融服务外包运营管理中心项目的议案》、《关于调 整部分募集资金项目投资进度的议案》。详情请阅登载于 2010 年 10 月 30 日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （）上的《2010 年第三次临时股东大会决议公告》； 五、公司于 2010 年 12 月 19 日在四川省成都市蜀汉路 522 号成都格林威斯汀酒店六楼会议室召开公司 2010 年第四次 临时股东大会，会议以书面记名投票表决方式审议并通过以下议案：《关于选举独立董事的议案》。详情请阅登载于 2010 年 12 月 21 日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）上的《2010 年第四次临时股东 大会决议公告》。 21 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、2010 年公司总体经营情况 2010 年，公司紧紧围绕董事会年初确定的经营方针与目标任务，坚定目标，树立信心，齐心协力，顽强拼搏，经受住 了市场变化带来的影响与冲击，全年实现营业收入 37,318.82 万元，比上年增长 29.56%；实现净利润 5,252.05 万元，比上 年增长 10.63%，经营活动现金流量保持稳定。 金融外包服务业务实现突破性增长，中标的银行 BPO 业务合同按业务量预计达约 5,000 万元。工商银行票据后督外包业 务三泰电子占约 80%，并入围总行级外包业务---广发银行总行和浦发银行总行后台数据处理外包业务。公司这些业务已得 到客户认可，表明三泰电子已经跻身国内金融服务外包前列；公司电子回单系统及回单自助打印系统实现销售收入 13,107.21 万元，比上年增长 29.19％，特别是电子回单系统的升级换代产品：回单自助打印系统，推向市场就实现销售超 过 1,000 万元，2011 年有望实现大幅增长；2010 年 ATM 监控系统实现销售收入 7,353.89 万元，比去年增长 39.88％；银行 数字化网络安防监控系统实现销售收入 12,524.76 万元，比去年增长 22.53％；服务收费实现销售收入 1,634.35 万元，比 去年增长 38.80％。公司各项业务的全面增长进一步巩固了三泰电子在金融电子产品及金融服务外包领域的领先地位。 2、公司主营业务及经营情况 公司是国内领先的金融电子产品及服务提供商，专业从事金融电子设备及系统软件的研发、生产、销售和服务，以及金 融服务外包业务。公司主要产品包括电子回单系统、ATM 监控系统、银行数字化网络安防监控系统、金融服务外包业务(BPO)。 （1）公司主营业务分行业、产品情况表 主营业务分行业情况 单位：万元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 金融电子行业 36,803.43 23,799.03 35.33% 29.41% 40.28% -5.01% 银行数字化网络安防监控系统 12,524.76 8,849.23 29.35% 22.53% 38.65% -8.21% 电子回单系统 13,107.21 8,845.06 32.52% 29.19% 38.98% -4.76% ATM 监控系统 7,353.89 4,458.55 39.37% 39.88% 43.89% -1.69% 智能排队管理系统 405.08 250.13 38.25% -49.93% -48.53% -1.68% BPO 业务 1,499.49 1,194.13 20.36% 251.83% 307.31% -10.85% 服务收费及其他 1,913.00 201.94 89.44% 21.09% -40.78% 11.03% （2）公司主营业务分地区情况表 地区 营业收入（单位：万元） 营业收入比上年增减（%） 环渤海湾地区 15,057.54 33.12% 西部地区 5,016.23 17.12% 长江三角洲地区 7,642.58 33.91% 珠江三角洲地区 9,087.07 35.37% 小计 36,803.43 29.41% （3）主要财务数据变动情况及原因 单位：万元 2010 年度 2009 年度 增减幅度(%) 2008 年度 营业总收入 37,318.82 28,804.64 29.56% 24,378.53 利润总额 5,645.32 5,286.50 6.79% 4,080.08 归属于上市公司股东的净利润 5,252.05 4,747.61 10.63% 3,611.11 22 基本每股收益（元） 0.44 0.52 -15.38% 0.82 2010 年末 2009 年末 增减幅度(%) 2008 年末 总资产 89,123.54 80,154.08 11.19% 30,137.56 归属于上市公司股东的所有者权益 63,713.77 60,236.23 5.77% 15,615.45 股本 11,830.00 5,915.00 100.00% 4,415.00 说明：2010 年度,公司营业总收入 37,318.82 万元，同比增长 29.56%；主要是一方面市场需求持续增长，另一面公司竞 争能力加强，市场占用率进一步提高。 2010 年实现净利润 5,252.05 万元，同比增长 10.63%。净利润增长低于营业收入增长，主要原因是公司一方面加大新产 品、新业务特别是金融外包服务业务的投入力度；另一方面公司营销服务网络建设项目投入导致费用增长。 基本每股收益同比下降-15.38%，主要原因是公司 2009 年年末上市，股本增加，募集资金项目正处于投入期，尚未产生 效益。 公司股本 11,830 万股，同比增长 100.00%；主要原因本年度实施资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股所致。 （4）主要产品订单获取和执行情况分析 单位:万元 产品名称 2010 年度 2009 年度 同比增减 银行数字化网络安防监控系统 13,465.82 11,871.87 13.43% 电子回单系统 14,296.83 10,732.05 33.22% ATM 监控系统 7,819.66 5,741.13 36.20% 智能排队管理系统 715.03 814.9 -12.26% 说明：公司主要客户银行采购模式为年度预算制，跨年执行情况较少，公司2010年度已签署订单未执行完毕的金额为 约2,900万元。 公司BPO业务已签订合同按处理业务量预计约5,000万元，比2009年签订的BPO服务合同预计金额1,000万元增长400%， BPO业务订单增长幅度较大，主要原因是一方面银行前后台分离和业务流程再造的全面开展，导致市场需求快速增加；另一 方面公司BPO业务管理和技术趋于成熟，提供的服务得到了银行的认可。 （5）产品的销售和积压情况 公司根据“以销定产”原则制定生产作业计划，进行生产调度、管理和控制。公司生产采用哑铃式策略，产品设计开 发和软件的编程由公司负责，主要原材料则采用外购或委托外协企业加工，最后由公司进行装配、驱动程序下载、检测入库。 公司掌握软件开发、系统组装和联调的核心技术，同时与外部专业制造厂家建立稳固的委托加工关系，形成“核心模块自制、 一般部件外包”的生产模式。该生产模式确保公司不用在非专业化、泛用型的部件生产中投入大量的资金和资源，不形成生 产加工设备的资产沉淀，以及产品的库存积压，有效降低了公司的生产成本和设备投资、库存积压风险，缩短了产品生产周 期，通过引进和利用外部资源，公司建立了反应迅速、灵活多变的产品生产模式，并为公司确立了竞争优势。 （6）毛利率变动情况 2010 年 2009 年 2010 年增减率 2008 年 银行数字化网络安防监控系统 29.35% 37.56% -8.21% 33.23% 电子回单系统 32.52% 37.27% -4.75% 43.08% ATM 监控系统 39.37% 41.06% -1.69% 41.39% 说明: 1）银行数字化网络安防监控系统毛利率同比下降 8.21 个百分点，主要原因是一方面是人员费用增长，导致安装费用增 加；另一方面是毛利率较低的监控系统改造收入比例增加，导致总体毛利下降； 2）电子回单系统毛利率比上年同期下降 4.75 个百分点，主要原因是公司为扩大电子回单系统的销售和市场占有率，下 调了产品价格，导致电子回单系统产品的毛利率有所下降，但 2010 年电子回单系统营业收入同比增长超过 30%。 23 （7）主要供应商、客户情况 2010 年度前五名供应商情况如下： 单位:元 序 号 前 5 名供应商 采购金额 占年度采 购总额 预付账款余额 占预付账 款总余额 的比例 是否存在 关联关系 1 杭州海康威视数字技术股份有限公司 26,078,311.00 8.80% 0 0 否 2 浙江大华技术股份有限公司 18,399,790.30 6.21% 0 0 否 3 北京维斯得凯信息技术有限公司 13,505,195.00 4.56% 0 0 否 4 深圳市亚光银联科技有限公司 11,225,820.00 3.79% 0 0 否 5 成都中盈科技有限公司 9,646,701.00 3.25% 2,540,300.94 28.91% 否 合计 78,855,817.30 26.60% 2,540,300.94 28.91% 2010 年度前五名客户情况如下 单位:元 序 号 前 5 名客户 销售金额 占年度销 售总额 应收账款余额 占应收账 款总余额 的比例 是否存在 关联关系 1 中国银行总行 41,196,957.01 9.57% 30,844,996.74 15.61% 否 2 日立(中国)有限公司 23,931,409.47 5.56% 12,320,756.95 6.23% 否 3 农业银行广东省分行营业部 19,897,734.79 4.62% 12,130,695.81 6.14% 否 4 中国银行四川省分行 8,112,171.63 1.88% 10,712,262.25 5.42% 否 5 农业银行山东省分行 7,892,464.08 1.83% 4,263,836.73 2.16% 否 合计 101,030,736.98 23.46% 70,272,548.48 35.56% 2010 年末，公司前五名客户的应收账款不存在不能回收的风险。前五大供货商、客户未发生重大变化。公司与前五名 供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其 他关联方没有在前述供应商、客户中直接或间接拥有权益。公司不存在向单一供应商或客户采购、销售比例超过 30%的情况。 （8）非经常性损益情况 单位:元 项目 金额 占净利润的比例 非流动性资产处置损益 -78,625.36 -0.15% 计入当期损益的政府补助，(与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外) 10,791,926.88 20.55% 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -284,771.63 -0.54% 小计 10,428,529.89 19.86% 所得税影响额 1,064,003.93 2.03% 合计 9,364,525.96 17.83% 计入当期损益的政府补助列示如下： 单位:元 项 目 本期发生额 成都市科学技术局嵌入式多功能回单系统 BX240 补助 500,000.00 金牛区统发局 09 年度名牌企业先进奖金 100,000.00 金牛区投资局 08 年度开拓国际市场项目补助 20,000.00 成都工业投资集团流动资金贷款贴息资金 236,338.88 成都市新闻出版局软件版权登记费 29,600.00 24 金牛区科技产业局三泰智能集中监控联网系统软件补贴 1,266,152.00 成都市信息化办补贴 150,000.00 成都市金融工作办上市奖励 4,687,500.00 金牛区投资局 09 年国际市场开拓资金 20,000.00 成都市科学技术局专利资助 7,500.00 金牛区科产局补贴款 1,007,500.00 成都市新闻出版局补助款 10,400.00 成都虹桥专利代转专利资助款 6,936.00 成都科学技术局补贴款 100,000.00 金牛区经科局上市奖励资金 2,500,000.00 金牛区经科局科技创新种子资金 100,000.00 金牛区经科局专利转化资金项目经费 50,000.00 合计 10,791,926.88 （9）经营环境分析 对 2010 年度业绩及 财务状况影响情况 对未来业绩及财务状况影响情况 对公司承诺事项 的影响情况 国内市场变化 总行统一招标集中采 购有利于公司扩大销 售和市场份额；银行 前后台分离和业务流 程再造的全面开展， 有利于公司 BPO 业务 开展。 电子信息行业振兴规划等政策的实施、银行前后台 分离及业务流程再造的开展，对公司国内市场开拓 及金融服务外包等新业务推广有利，对未来业绩及 财务状况起到积极影响 无影响 国外市场变化 无影响 无影响 无影响 信贷政策调整 无影响 无影响 无影响 汇率变动 无影响 无影响 无影响 利率变动 无影响 如贷款利率上浮，将影响公司的财务费用 无影响 成本要素价格变化 影响较小 影响较小 无影响 自然灾害 无影响 影响较小 无影响 通货膨胀或通货紧缩 无影响 有一定影响 无影响 （10）行业比较分析。 请见“行业发展趋势及竞争格局”。 （11）薪酬分析 姓名 职务 2010 年度 薪酬(万 元、税前) 2009 年度 薪酬(万 元、税前) 薪酬同 比增幅 （%） 净利润同 比增幅（%） 备注 补建 董事长 14.30 13.66 4.69% 张伟 董事、总经理 16.93 16.02 5.68% 贾勇 董事、董事会秘书 15.91 15.22 4.53% 夏予柱 董事、财务总监 12.67 11.89 6.56% 冯卫东 董事 2.00 1.67 19.76% 杨洪卫 董事 2.00 5.6 -64.29% 张桥云 独立董事 5.47 周友苏 独立董事 0.11 王治安 独立董事 6.00 4 50.00% 刘禾 监事会主席 11.76 11.36 3.52% 余立志 监事 20.65 19.68 4.93% 25 白学川 监事 20.50 19.66 4.27% 梁晓波 监事 2.00 1.87 6.95% 郝敬霞 监事 2.00 1.88 6.38% 陈延明 副总经理 17.83 16.9 5.50% 李力 副总经理 14.13 13.6 3.90% 罗安 副总经理 14.16 13.63 3.89% 合计 - 178.42 166.64 10.65% （12）主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情况 报告期内公司不存在主要会计政策、会计估计及会计核算方法变更情况和重大前期会计差错情况。 3.报告期内公司资产、负债情况 （1）公司资产情况 单位:万元 项目 2010 年 2009 年 同比增减 金额 比重 金额 比重 流动资产合计 81,736.15 91.71% 74,713.96 93.21% 9.40% 货币资金 56,520.70 63.42% 55,800.25 69.62% 1.29% 应收账款 19,429.59 21.80% 11,699.74 14.60% 66.07% 预付款项 878.62 0.99% 893.34 1.11% -1.65% 应收利息 210.03 0.24% - 0.00% 其他应收款 722.60 0.81% 3,152.18 3.93% -77.08% 存货 3,974.61 4.46% 3,168.44 3.95% 25.44% 非流动资产合计 7,387.39 8.29% 5,440.13 6.79% 35.79% 固定资产 4,890.23 5.49% 3,575.42 4.46% 36.77% 在建工程 60.23 0.07% 35.39 0.04% 70.20% 无形资产 2,384.58 2.68% 1,780.00 2.22% 33.97% 长期待摊费用 11.76 0.01% 17.57 0.02% -33.07% 递延所得税资产 40.58 0.05% 31.75 0.04% 27.83% 资产总计 89,123.54 100.00% 80,154.08 100.00% 11.19% 注：报告期末主要资产未发生减值迹象，除计提坏账准备外，未对其他资产计提减值准备。资产变动情况及分析如下： 应收账款期末为 19,429.59 万元，比期初增长 66.07%，主要原因是：①公司业务快速增长；②公司客户银行采购主体由 原来的市分行为主转为以总行和省分行为主要的采购主体，业务范围从中心城市延伸至全省乃至全国，导致产品的收款周期 延长。 其他应收款期末为 722.60 万元，比期初减少 77.08%，主要系收回佛山市南海区土地储备中心退地款 2,678.00 万元所致， 2009 年 3 月 18 日，根据佛山市南海区人民政府南府函[2009]7 号《关于广东三泰电子技术有限公司退地申请的复函》，本公 司与佛山市南海区土地储备中心（下称：该中心）签订了《佛山市南海区国有土地使用权收回协议书》。根据协议，该中心 有偿收回本公司佛府南国用（2008）第 0105372 号土地使用权，价款 2,678.00 万元，该价款在佛山市国土资源局重新成功 出让该宗土地使用权之日起 90 天内全额不计息返还给本公司。2009 年 8 月 10 日，本公司与该中心签订补充协议，协议约 定，如果截止 2010 年 5 月 31 日，仍未重新成功出让上述宗地土地使用权，该中心应当在 2010 年 6 月 30 日之前将前述土地 使用权价款共计 2,678.00 万元全额不计息返还给本公司。该补充协议经佛山市南海区人民政府以南府复[2009]534 号文批 复，承诺由区财政资金归还该款项。2010 年 6 月 21 日本公司收到该中心退回的 2,678.00 万元。 固定资产期末为 4,890.23 万元，比期初增长 36.77%，主要原因是本期为拓展 BPO 业务购买设备所致。 无形资产期末为 2,384.58 万元，比期初增长 33.97%，主要原因是本公司回单自助打印盖章系统研发支出资本化所致。 26 （2）金融资产投资情况 报告期末公司不存在金融资产、委托理财等财务性投资或套期保值等相关业务，不存在对创业企业投资的情况。 （3）公司负债情况 单位:万元 项目 2010 年 2009 年 同比增减 金额 比重 金额 比重 流动负债合计 20,409.77 80.32% 14,917.86 74.90% 36.81% 短期借款 7,400.00 29.12% 3,909.00 19.63% 89.31% 应付票据 2,749.54 10.82% 1,450.00 7.28% 89.62% 应付账款 7,600.83 29.91% 6,450.05 32.38% 17.84% 预收款项 1,016.84 4.00% 1,008.13 5.06% 0.86% 应付职工薪酬 68.42 0.27% 77.12 0.39% -11.28% 应交税费 1,405.92 5.53% 1,871.92 9.40% -24.89% 其他应付款 168.22 0.66% 151.64 0.76% 10.93% 非流动负债合计 5,000.00 19.68% 5,000.00 25.10% 0.00% 长期借款 5,000.00 19.68% 5,000.00 25.10% 0.00% 负债合计 25,409.77 100.00% 19,917.86 100.00% 27.57% 短期借款期末余额为 7,400.00 万元，比期初增长 36.81%,主要原因是公司业务增长，流动资金需求增加相应增加银行 贷款所致。 应付票据期末为 2,749.54 万元，比期初增长 89.62%，主要原因是本期业务扩张，采购量上升，公司增加票据结算， 减轻公司营运资金压力。 （4）偿债能力 财务指标 2010 年末 2009 年末 流动比率 4.00 5.01 速动比率 3.81 4.8 资产负债率(母公司口径) 0.28 0.24 公司偿债能力较强，流动比率、速动比率较高，资产负债率低。公司目前银行借款均能按期归还，无任何不良记录， 且公司没有大额或有负债、表外融资等影响偿债能力的事项。 （5）费用构成情况 单位:万元 项目 2010 年度 2009 年度 同比变动额 同比变动率 销售费用 6,205.64 4,371.64 1,834.00 41.95% 管理费用 4,059.94 3,323.61 736.33 22.15% 财务费用 -140.82 339.69 -480.51 -141.45% 期间费用合计 10,124.76 8,034.94 2,089.82 26.01% 2010 年度销售费用金额为 6,205.64 万元，比上年度增长 41.95%，主要原因是：一方面公司营业收入持续增长；另一 方面公司产品的销售区域由原来以中心城市为主转为向中心城市及二三线城市全面铺开的市场格局，导致运输费增长，差旅 费、人工费等维护成本上升较快。 2010 年度财务费用金额为-140.82 万元，比上年度减少 141.45%，主要原因是增加募集资金存款利息收入所致。 （6）现金流量表分析 单位：万元 27 项目 2010 年度 2009 年度 同比增减 一、经营活动产生的现金流量净额： 85.56 1,734.35 -95.07% 经营活动现金流入小计 38,481.63 30,844.29 24.76% 经营活动现金流出小计 38,396.07 29,109.94 31.90% 二、投资活动产生的现金流量净额： -28,930.47 -2,705.39 969.36% 投资活动现金流入小计 3,016.38 - 投资活动现金流出小计 31,946.85 2,705.39 1080.86% 三、筹资活动产生的现金流量净额： -440.19 45,959.88 -100.96% 筹资活动现金流入小计 7,619.97 53,682.45 -85.81% 筹资活动现金流出小计 8,060.15 7,722.57 4.37% 报告期内经营活动现金净流量为正，投资活动现金净流量为正，筹资活动现金净流量为正且扣除上市募集资金后仍为 正，表明公司处于健康发展状态。 经营活动产生的现金流量同比下降较大，主要原因是一方面公司应收账款增幅较大；另一方面公司加大新产品和新业 务的投入力度，导致经营活动支出大幅增加所致。 投资活动产生的现金流量同比增长较大，主要原因是公司尚未使用的募集资金存入定期存款所致。 筹资活动产生的现金流量同比大幅下降，主要原因是上年度公司上市募集资金所致。 4.研发情况 报告期内，公司坚持自主创新，加大研发投入力度，全年研发投入总支出为 2331.09 万元，占营业收入 6.33%，其中研 发费用支出 1660.49 万元，占营业收入 4.51%，公司近三年研发支出及占主营业务收入的比例如下： 项目 2010 年 2009 年 2008 年 研发费用(万元) 1,660.49 1,637.44 1,288.72 营业收入(万元) 36803.43 28440.02 24034.64 研发费用占收入的比例 4.51% 5.76% 5.36% 公司本年共发生研发支出 2,331.09 万元，其中回单自助打印盖章系统研发支出资本化金额 670.59 万元。 2010 年公司共完成新产品开发项目 10 项，包括票据影像集中处理系统、远程授权图像采集器、远程授权系统、自助 打印盖章系统等应用型新产品；申请各种专利 15 项,获取专利授权 17 项,取得软件著作权 49 项。 2010 年公司申请的各项专利情况表： 序 号 名称 专利号 受理时间 类型 1 自动滚印盖章装置 201010107605.2 2010-2-9 发明 2 多章滚印自动盖章装置 201010107611.8 2010-2-9 发明 3 自动滚印盖章装置 201010109345.2 2010-2-9 发明 4 自动滚印盖章装置 201020110725.3 2010-2-9 实用新 型 5 多章滚印自动盖章装置 201020110736.1 2010-2-9 实用新 型 6 自动滚印盖章装置 201020112801.4 2010-2-9 实用新 型 7 自动滚印盖章装置的印章连接结构 201020302753.5 2010-2-9 实用新 型 8 回执回收箱 201030302979.0 2010-2-3 外观 9 智能视频检测盒 201030302992.6 2010-2-3 外观 28 10 一种消除光照影响的前景提取算法 201010114921.2 2010-2-26 发明 11 视频图像中提取目标的方法 201010114922.7 2010-2-26 发明 12 基于积分图的二值图像降噪方法以及二级图像处 理系统 201010117233.1 2010-3-4 发明 13 一种基于 DSP 的目标检测与跟踪方法以及数字图 像处理系统 201010121006.6 2010-3-9 发明 14 一种人体头部检测方法 201010122033.5 2010-3-11 发明 15 ATM 智能防御系统 201020124381.1 2010-3-5 实用新 型 2010 年公司已获取专利授权情况表: 序号 名称 专利号 受理时间 类型 1 一种监控终端 200920308531.1 2009-8-21 实用新型 2 一种电子回单装置 200920309103.0 2009-8-28 实用新型 3 防盗箱 200920309381.6 2009-9-1 实用新型 4 电子回单柜 200920317146.3 2009-12-11 实用新型 5 一种回执箱 200920318572.9 2009-12-25 实用新型 6 自助打印终端 200930329189.9 2009-12-25 外观 7 自动滚印盖章装置 201020110725.3 2010-2-9 实用新型 8 多章滚印自动盖章装置 201020110736.1 2010-2-9 实用新型 9 自动滚印盖章装置 201020112801.4 2010-2-9 实用新型 10 自动滚印盖章装置的印章连接结构 201020302753.5 2010-2-9 实用新型 11 回执回收箱 201030302979.0 2010-2-3 外观 12 智能视频检测盒 201030302992.6 2010-2-3 外观 13 ATM 智能防御系统 201020124381.1 2010-3-5 实用新型 14 叫号主机（pd08） 200830076811.5 2008.7.29 外观 15 一种多路监控视频同步精确回放装置 200920079762.X 2009.3.24 实用新型 16 蒙面识别装置 200920080165.9 2009.4.13 实用新型 17 远程网络报警装置 200920080164.4 2009.4.13 实用新型 2010 年公司获得的软件著作权情况表： 序号 名称 证书号 1 STIVS V3.0-多级中心系统 V1.0 软著：0199869 2 ST-IVS 智能管控中心-媒体中心-流媒体服务器软件 V1.0 软著：0204084 3 ST-IVS 智能管控中心-接警中心-电子地图软件 V1.0 软著：0204068 4 ST-IVS 智能管控中心-接警中心-报警业务流策略软件 V1.0 软著：0204069 5 ST-IVS 智能分析服务器 403X 系列 WINDOWS 版配套软件 V1.0 软著：0204086 6 ST-IVS 智能分析服务器 402X 系列嵌入式版配套软件 V1.0 软著：0204085 7 智能识别产品-跨线检测系统 V1.0 软著：0203887 8 智能识别产品-人物跟踪系统 V1.0 软著：0203886 9 智能识别产品-异物检测系统 V2.0 软著：0205260 10 智能识别产品-滞留时间检测系统 V2.0 软著：0205257 11 三泰电话软件 V1.0 软著：0206844 12 ATM 智能防御系统接警中心软件 V1.0 软著：0205253 29 13 ST-IVS 智能分析服务器 403X 系列 LINUX 版配套软件 V1.0 软著：0205255 14 STIVS-多级中心-自动升级模块软件 V1.0 软著：0205252 15 ST-IVS 智能管控中心-媒体软件-中心服务器软件 V1.0 软著：0205249 16 自助打印盖章终端系统软件 V1.0 软著：0206674 17 自助打印盖章柜员系统软件 V1.0 软著：0206667 18 影像处理服务器软件 V1.0 软著：0206625 19 ST-IVS 智能管控中心-显示中心-显示终端软件 V1.0 软著：0206626 20 ST-IVS 智能管控中心-显示中心-控制终端软件 V1.0 软著：0206627 21 自助打印盖章 Webservice 服务器软件 V1.0 软著：0206628 22 ST-IVS 智能管控中心-管理中心 CS 客户端软件 V1.0 软著：0206629 23 自助打印盖章机构底层控制系统软件 V1.0 软著：0206631 24 自助打印盖章数据管理系统软件 V1.0 软著：0206632 25 ST-IVS 智能管控中心-管理中心软件 V1.0 软著：0206633 26 影像回执箱客户端控制程序软件 V1.0 软著：0206634 27 STIVS 智能管控中心存储中心服务端软件 V1.0 软著：0205222 28 智能识别产品-人脸识别系统 V1.0 软著：0205262 29 回执影像对账管理软件 V1.0 软著：0206630 30 集中处理中心系统补录子系统 V1.0 软著：0222524 31 集中处理中心系统管理子系统 V1.0 软著：0222510 32 集中处理中心系统远程传输子系统 V1.0 软著：0222508 33 三泰语音服务软件 V3.0 软著：0206931 34 STIVS 智能管控中心存储中心客户端软件 V1.0 软著：0208382 35 PD 排队管理系统-硬件检测子系统 V1.0 软著：0222736 36 PD 排队管理系统-WEB 智能管理中心子系统 V1.0 软著：0222423 37 PD 排队管理系统-中心服务程序 V1.0 软著：0222542 38 PD 排队管理系统-虚拟键盘子系统 V1.0 软著：0220202 39 PD 排队管理系统-排队机界面配置程序 V1.0 软著：0220253 40 PD 排队管理系统-取号系统 V1.0 软著：0225699 41 PD 排队管理系统-系统服务子系统 V1.0 软著：0230520 42 PD 排队管理系统-系统配置管理系统 V1.0 软著：0227425 43 银行业务运行风险控制系统 V1.0 软著：0271773 44 回单自助打印系统数据导入程序 V2.0 软著：0271774 45 自助打印盖章管理系统 V2.0 软著：0271770 46 自助打印盖章终端底层控制程序软件 V2.0 软著：0271772 47 自助打印盖章系统 Web 服务器软件 V2.0 软著：0271769 48 自助打印盖章终端系统 V2.0 软著：0271776 49 空白凭证调拨管理系统 V1.0 软著：0271766 5.投资情况 （1）主要子公司投资及经营情况 单位：万元 30 公司名称 主要产品及服务 注册资本 持股比例 总资产 净资产 净利润 成都三泰电子产品销售有限责任公 司 销售本公司产品 500 100% 6,824.52 539.89 -3.88 广东三泰电子技术有限公司 金融服务外包业 务 3000 100% 3,415.82 2,351.64 -134.95 四川三泰金融电子服务有限公司 2000 100% 1,922.30 1,817.89 -82.48 浙江三泰电子技术有限公司 1000 100% 780.03 517.89 -135.26 说明:报告期内，公司全资子公司广东三泰电子技术有限公司对其子公司四川三泰金融电子服务有限公司增资 1,500 万 元。上述从事金融服务外包业务的子公司，目前仍处于投入期。金融服务外包业务，在公司发展战略中占有重要地位，2010 年签订合同金额已超过 5,000 万元，是目前国家重点鼓励类行业，具有广阔的市场前景。 （2）PE 投资情况：公司不存在 PE 投资情况。 1.行业发展趋势及竞争格局 （1）行业发展趋势 金融电子产品行业兴起已有十余年，金融服务外包行业已逐渐形成。科技进步使得公司能够不断更新产品，满足银行快 速发展带来的电子产品升级及服务外包需求。 目前各级银行网点使用电子回单系统的约 12%，随着银行信息化及网络化建设的全面开展，未来五年将进入普及期，特 别是公司新产品电子回单自助打印系统需求将快速增长。目前，国内银行安防监控市场总需求超过 200 亿元，未来五年市场 需求增长速度维持在 25%左右。 随着银行前后台业务分离的实施，以及银行业务流程再造的推进，银行非核心业务外包将全面普及，为金融服务外包业 务的发展带来历史性的机遇，公司所在行业市场前景非常广阔。 （2）市场竞争格局 目前公司电子回单系统市场占用率已超过 60%，处于领先地位。随着电子技术的发展，公司自主研发了电子回单系统的 升级换代产品电子回单自助打印系统，该技术已向国家知识产权局申请了发明专利并已受理。该产品能够进一步提升银行对 公自助服务效率，降低成本。结合现有的电子回单系统销售渠道，该产品市场推广具有较强的市场竞争优势。 近年来 ATM 监控行业的高速发展主要得益于银行 ATM 自助设备的快速增长及公安部对 ATM 自助设备必须安装监控系统的 强制性规定。目前国内 ATM 自助设备保有量超过 30 万台，并以每年 25%的速度增长，公司市场占有率超过 25%，处于行业领 先地位。 银行安防监控市场处于稳定发展阶段的态势，每年保持 20-30%增长。公司利用银行安防监控软件平台，推出个性化整 体解决方案，已取得银行客户认可，将继续保持行业领先地位。、 金融服务外包（BPO）市场刚刚兴起，公司经过 3 年的市场培育和技术积累，已处于行业领先地位。据中国服务外包网 行业分析报告，目前国内 BPO 市场规模近 350 亿，到 2015 年，市场规模将突破 2000 亿。目前，公司已成为工商银行票据处 理外包服务最大的服务提供商，建设银行后台数据处理外包业务首家试点，并已成为广发银行总行和浦发银行总行后台数据 处理外包服务供应商。 2.公司发展战略 公司秉承“关注电子科技最新发展，致力金融服务现代化”的经营理念，大力推进公司建立第三方现金中心、第三方清 算中心、银行后台数据处理外包中心，扩大实施网格化服务体系建设面，按照已确定的战略发展目标，以创新为基础，实施 差异化策略，以产品差异、营销差异和服务差异来满足客户的多样需求，巩固银行对公自助设备的行业龙头地位，保持金融 安防监控业务高速增长，积极拓展金融服务外包业务，进一步推动三泰电子成为金融电子产品和外包服务领域的开拓者和领 导者，实现公司整体产业升级的未来发展目标。 随着各大银行前后台分离的开展，以及业务流程外包的步伐加快，为公司金融服务外包业务带来了历史发展机遇和挑战， 金融服务外包作为银行集中自身优势资源、利用外部有效资源、提高经营效率、分散操作风险的重要手段已逐渐为众多金融 31 机构认识和接受，公司金融服务外包业务将进入高速发展的阶段。 整体经营目标：集中力量发展主营业务，通过技术创新、业务创新、管理创新、产品开发和营销服务网络建设，全面提 升公司产品设计水平、生产能力、经营规模、运营效率、市场占有率和盈利能力，从而巩固和提高公司核心竞争力。 具体规划如下： 通过现有生产基地的扩建，添置设备，扩大产能，提高产品质量，保障公司在银行安防监控业务的高速增长； 通过营销服务网络建设，以及公司“网格化”服务模式的推广，优化营销策略、加大市场开拓力度，提升销售服务能力， 提高现有产品的市场占有率。 通过研发中心建设，改善研发条件，提升研发层次，增强自主研发能力，确立及加强公司在金融电子产品、金融安防监 控系统和金融服务外包领域的技术领先地位。 构建以“网格化”服务模式为核心的服务体系，在环渤海、珠三角及长三角地区重点区域建立覆盖中心城市全部银行网 点的立体化服务体系，提高服务响应速度，通过服务进一步提升客户需求和公司的市场占有率。 3、为实现未来发展战略所需资金需求、使用计划及资金来源 2011 年公司将加快募集资金投资进度，充分利用现有募集资金项目实施，推动公司发展战略目标的实现。对于公司根 据银行前后台分离业务的开展，需配合银行在全国范围内建立金融后台外包服务基地的规划，公司公司将本着审慎的原则， 除有效利用募集资金外，适时通过银行商业贷款、发行短期融资券、增发等多种途径解决其资金需求。 4、2011 年总体工作重点 2011 年是我国“十二五”发展规划的第一年。国际金融危机影响深远，科技创新和产业转型孕育突破，新兴市场整体 步入上升期，国内市场需求潜力巨大，国内金融电子产品行业和金融服务外包产业机遇大于挑战。金融服务业的健康发展能 够为金融电子产品和服务供应商提供良好的市场空间和机会，并为金融服务外包这一新兴产业带来极大的发展机遇。 1）2011 年公司经营目标是： （1）销售收入同比增长 20%-40%； （2）净利润同比增长 20%-40%； （3）保持经营活动现金流的持续稳定。 （该目标并不代表公司对 2011 年度的经营预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在不确定性，请投资者 注意风险） 2）着重开展以下工作： a、大力推进金融服务外包业务 国内银行服务外包的需求正在急剧放大，从设想规划转变为实际的需求，公司通过三年金融服务外包的积淀与开拓，优 质的服务和规范的管理以及先进的技术，已得到银行客户的认可。新的一年，借助已拓展的业务，在全国重要的区域设置金 融外包服务中心，以点带面，完成全国金融服务外包战略布局。 在营销上，集中力量争取各大银行集中作业中心服务外包，扩大凭证影像化服务外包份额，努力促进现金服务外包，信 用卡服务外包。整合全国市场资源，以灵活的策略推动 ATM 托管及现金管理服务外包的全国战略布局，扩大市场占有率。 进一步完善和健全 BPO（金融流程服务外包）项目规范化、专业化、集约化运行管理体系，统一项目作业标准、管理考 核标准，建立标准化的 BPO 项目立项、固定资产管理、项目成本控制原则，实现后台精细化管理；对在运行项目优化流程工 艺，控制成本，实现盈利。 b、分步推行网格化服务体系建设 网格化服务是指对城市金融地图进行网格化分区后，公司服务团队化整为零，在服务管理创新、服务模式创新的基础上， 以超短的响应和到达时间，提供超高的服务，进一步提高服务效率和质量。2011 年在试点的基础上逐步向全国推广。网格 化服务体系建立后，将开创业内全新的服务模式，形成公司新的核心竞争力，并成为三泰电子未来发展的重要支撑。 32 5.风险分析 （1）政策性风险 公司所从事的行业属于国家鼓励发展产业。2000 年以来，国家有关部门先后出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发 展的若干政策》、《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》、《软件企业认定标准及管理办法》 （试行）、《软件产品管理办法》等政策。上述政策的实施和标准的执行为我国软件产业和集成电路产业发展创造了良好的 政策环境，有效地促进了软件企业尽快发展壮大，形成产业规模。国务院在《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若 干政策》中，进一步强调软件产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。同时继续完善激励措施， 明确政策导向，对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。 在《实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)〉的若干配套政策》中也提出，要促进自主创新，优先 购买国内具有自主知识产权的高新技术装备和产品，完善相关金融政策，引导各类金融机构支持自主创新与产业化。 近期公司面临的产业政策风险较小。 （2）市场风险 中国加入 WTO 后，外资银行的进入使银行业的竞争日趋激烈，并推动银行业的 IT 应用和金融服务外包向深层次发展。 各银行意识到 IT 规划和整合的重要性，开始对信息化建设进行整体规划和深层次挖掘，对金融电子产品及金融服务外包的 需求呈几何级的增长。同时，随着银行业务规模的扩大和营业网点的增多，对银行服务的电子化、安全性及业务内部控制提 出了更高的要求，使面向银行系统的金融电子产品及金融服务外包获得了较大的发展。 （3）技术风险 公司主营产品涉及计算机应用、自动化控制、网络通信、流媒体、大型数据库、网络集中存储、视频网络传输控制、 OCR 识别和生物识别、海量数据分析、机器学习等多项技术，上述技术进步和更新换代的速度越来越快，需要公司不断掌握 新技术并能够综合开发和应用。在技术开发和应用过程中，如果公司不能持续投入，不能及时准确地把握新技术及市场需求 的发展和变化，研发出的新产品不能巩固和加强已有的竞争优势，将会影响公司的下一步发展。 公司长期以来坚持自主开发、自主创新的产品研发道路，经过十余年的发展，开发了电子回单系统、ATM 监控系统、 银行数字化网络安防监控系统、票据影像集中处理系统等系列产品，掌握了多项核心技术。尽管公司与核心技术人员签订了 《保密协议》，加强了核心技术保密工作，且通过企业文化和一系列激励机制吸引核心技术人员，但上述措施并不能完全保 证技术不外泄或核心技术人员不外流。如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将会影响本公司技术领先地位和技术 创新能力。 （4）客户集中风险 公司主要客户为工行、农行、中行、建行等金融机构及日立、NCR、迪堡等国际主要 ATM 生产厂商。不存在向单一客户 销售超过 30%的情况。 （5）人力资源风险 随着公司规模的不断扩大，以及公司包括金融服务外包在内的新业务持续拓展，公司对于具有较高管理水平、市场拓 展能力和较强专业技术能力的高素质人才需求将不断增长，如果公司不能持续完善激励约束机制，吸引并留住更多的高水平 技术、市场和管理人才，将在一定程度上影响公司的未来发展。 三、报告期内公司的投资情况 1、募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 39,875.74 本年度投入募集资金总额 5,145.49 33 报告期内变更用途的募集资金总 额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 5,145.49 累计变更用途的募集资金总额比 例 0.00% 承诺投资 项目和超 募资金投 向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资 项目 网络化监 控系统扩 产技术改 造项目 否 7,270.00 7,270.00 226.62 226.62 6.13% 2012 年 12 月 01 日 0.00 不适 用 否 电子回单 系统合作 运营建设 技术改造 项目 否 6,018.00 6,018.00 5.50 5.50 0.09% 2011 年 12 月 01 日 0.00 不适 用 否 营销服务 网络建设 项目 否 4,187.00 4,187.00 761.31 761.31 18.68% 2011 年 12 月 01 日 0.00 不适 用 否 研发中心 技术改造 项目 否 1,276.80 1,276.80 23.06 23.06 1.81% 2012 年 12 月 01 日 0.00 不适 用 否 金融服务 外包运营 管理中心 项目 否 16,994.94 16,994.94 0.00 0.00 0.00% 2012 年 12 月 01 日 0.00 不适 用 否 承诺投资 项目小计 - 35,746.74 35,746.74 1,016.49 1,016.49 - - 0.00 - - 超募资金 投向 归还银行 贷款（如 有） - 2,129.00 2,129.00 2,129.00 2,129.00 100.00% - - - - 补充流动 资金（如 有） - 2,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 100.00% - - - - 超募资金 投向小计 - 4,129.00 4,129.00 4,129.00 4,129.00 - - 0.00 - - 合计 - 39,875.74 39,875.74 5,145.49 5,145.49 - - 0.00 - - 未达到计 划进度或 预计收益 的情况和 原因（分具 体项目） 1、网络化监控系统扩产技术改造项目、研发中心技术改造项目由于政府土地规划调整，需要进行土地整合及 规划的容积率确定后才能建设。另外由于金融服务外包项目发展迅速，为加快公司发展，根据公司战略发展规 划，提高项目建设的经济性和效率，将需建设的募投项目与新建的金融服务外包运营管理中心项目整合在一栋 建筑里建设，因此延期。 2、营销服务网络建设项目由于公司业务由中心城市向二、三线城市拓展，客户对公司的服务提出了更高的要 求，为适应市场的环境，公司服务工作正由网络化向网格化转变，因此延期。 项目可行 性发生重 大变化的 无。 34 情况说明 超募资金 的金额、用 途及使用 进展情况 公司首次公开发行超额募集资金为 21,123.94 万元。用途如下： 1.公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于用超额募集资金归还银行贷款的议案》，公司用超募资金 2,129 万元归还银行贷款。 2.公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司用超募资 金 2,000 万元永久性补充流动资金。 3.公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过了《关于建设金融服务外包运营管理中心项目的议案》，将余下的 全部超募资金 16,994.94 万元用于建设金融服务外包运营管理中心项目。 募集资金 投资项目 实施地点 变更情况 不适用 募集资金 投资项目 实施方式 调整情况 不适用 募集资金 投资项目 先期投入 及置换情 况 适用 募集资金投资项目先期投入 579.82 万元，已于 2010 年 4 月 3 日完成置换。 用闲置募 集资金暂 时补充流 动资金情 况 适用 公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 闲置募集资金 3,500 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。 项目实施 出现募集 资金结余 的金额及 原因 不适用 尚未使用 的募集资 金用途及 去向 截止 2010 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金为 31,641.81 万元.未使用的募集资金存放于募集资金专户中。 其中募投项目占用自有资金户 239.95 万元，募集资金专户累计取得利息收入扣除手续费后净额 411.56 万元。 募集资金 使用及披 露中存在 的问题或 其他情况 无 2.报告期内公司无募集资金变更项目情况。 3.募集资金使用及披露中存在的问题 2010年度，本公司已按深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金管理制度的相 关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，募集资金管理不存在违规情形。 4.会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见： 中瑞岳华会计师事务所有限公司对本公司2010年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《关于成都三泰电子 实业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0713号），认为：“公司董事会截 至2010年12月31日止的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市 公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》等 有关规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2010年度募集资金的存放和使用情况。” 5.保荐机构对年度募集资金存放与使用情况的核查意见 35 公司保荐机构国都证券经核查，认为：“三泰电子严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，募 集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；三泰电子不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预 先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况保持一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情 形。” 6.报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 四、董事会日常工作情况 （一）董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两次未亲 自出席会议 补建 董事长 9 4 5 0 0 否 张伟 董事、总经 理 9 4 5 0 0 否 贾勇 董事、董事 会秘书 9 4 5 0 0 否 夏予柱 董事、财务 总监 9 4 5 0 0 否 杨洪卫 董事 9 4 5 0 0 否 冯卫东 董事 9 3 5 1 0 否 王治安 独立董事 9 4 5 0 0 否 周友苏 独立董事 0 0 0 0 0 否 张桥云 独立董事 8 3 5 0 0 否 注：没有董事连续两次未亲自出席董事会会议的情况 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （二）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了九次会议。 1、公司于 2010 年 1 月 18 日以现场方式召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围的议 案》、《关于修改公司〈章程〉的议案》、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉的 议案》、《关于修改〈对外担保管理制度〉的议案》、《关于提名独立董事候选人的议案》、《关于用超额募集资金归还银 行贷款的议案》、《关于调整公司组织机构设置的议案》、《关于召开 2010 年第一次临时股东大会的议案》。 2、公司于 2010 年 4 月 15 日以现场方式召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《2009 年度总经理工作报告》、 《2009 年度董事会工作报告》、《2009 年年度报告及摘要》、《2009 年度财务决算报告》、《2009 年度利润分配预案》、 《2010 年度财务预算报告》、《2009 年度内部控制自我评价报告》、《2009 年度募集资金使用情况的专项报告》、《关于 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于向银 行申请 2010 年度信贷支持额度的议案》、《关于申请信贷业务的议案》、《关于聘请 2010 年度财务审计机构的议案》、《关 于调整独立董事津贴及修改〈董事、监事津贴制度〉的议案》、《关于制订〈总经理工作制度〉的议案》、《关于制订〈内 幕信息和知情人登记管理制度〉的议案》、《关于制订〈接待和推广工作制度〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉 的议案》、《关于召开 2009 年年度股东大会的议案》。 3、公司于 2010 年 4 月 21 日以通讯表决方式召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《2010 年第一季度报告》、 36 《公司治理专项自查报告》。 4、公司于 2010 年 6 月 30 日以通讯表决方式召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任审计监察部经理 的议案》、《关于制定〈外部信息使用人管理制度〉的议案》、《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》、 《关于制定〈董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》。 5、公司于 2010 年 7 月 22 日以现场表决方式召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围的 议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《2010 年半年度报告及其摘要》、《关于设立沈阳分公司的议案》、《关于 召开 2010 年第二次临时股东大会的议案》。 6、公司于 2010 年 9 月 29 日以现场表决方式召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于建设金融服务外包运 营管理中心项目的议案》、《关于调整部分募集资金项目投资进度的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》、《关于召开 2010 年第三次临时股东大会的议案》。 7、公司于 2010 年 10 月 20 日以通讯表决方式召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《2010 年第三季度报告》。 8、公司于 2010 年 11 月 19 日以通讯表决方式召开第二届董事会第十二次会义，审议通过了《关于向浦发银行申请综 合授信的议案》、《关于向招商银行申请综合授信的议案》。 9、公司于 2010 年 12 月 3 日以通讯表决方式召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提名独立董事候选 人的议案》、《关于召开 2010 年第四次临时股东大会的议案》。 （三）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内公司董事会严格执行股东大会决议。公司董事会严格按照相关法律法规的规定，执行了公司股东大会审议通 过的各项决议，积极安排生产经营等工作。 1.完成公司 2010 年度审计机构聘任工作：根据公司 2009 年度股东大会决议，董事会聘请了中瑞岳华会计师事务所有 限公司为公司 2010 年度审计机构。 2、在股东大会授权范围内进行银行贷款工作。 3、根据公司 2009 年度股东大会的决议，董事会于 2010 年 5 月 20 日实施了以公司原有总股本 5,915 万股为基数，向 全体股东每 10 股派 3 元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股的 2009 年度权益分派方案。公司总股本扩 大到 11,830 万股。 （四）董事会审计委员会履行职责情况 审计委员会负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作，定期检查公司财务和内部控制情况，监督 公司规范运作，维护股东和公司利益。审计委员会下设审计监察部，审计监察部行使审计监督权，依法检查公司会计帐目及 其相关资产，对财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评价，对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情 况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。 审计委员会在定期报告编制和形成前，发挥了审核与监督作用，每一期定期报告召开了审计委员会就内部审计和外部 审计的情况进行审议和沟通。在中瑞岳华会计师事务所有限公司进场前，公司审计委员会召开会议审阅公司 2010 年初步经 营情况和财务状况，并就年审会计师审计计划与会计师和公司有关部门进行沟通，确保审计的有序进行。年审会计师出具初 步审计意见后，审计委员会会议审阅公司财务会计报表，并发表意见。 对会计师事务所审计工作的督促情况。公司审计委员会在中瑞岳华会计师事务所有限公司进场审计前和审计中与年审 会计师进行了沟通和协商，确定了 2010 年度财务报告审计工作的计划和安排，在审计过程中加强与审计人员的沟通，寻问 审计工作进展情况，督促其在约定时间内提交审计报告。审计出结果后，对公司 2010 年度财务报告、2010 年年度报告及摘 要、审计总结报告、续聘会计师事务所、内部控制评价报告等进行了审议并讨论发表意见。中瑞岳华会计师事务所有限公司 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的 审计证据。其所发表的标准无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。向董事会提出续聘会计师事务所 37 的意见。 五、公司利润分配情况 1.公司近三年利润分配情况 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市 公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股 东的净利润的比率 2009 年 17,745,000.00 47,466,990.85 37.38% 2008 年 - 36,111,055.38 0.00% 2007 年 - 33,722,625.43 0.00% 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 45.38% 2.公司2010年度利润分配或资本公积金转增股本预案： 以2010年末总股本11,830万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，公司目前正处于新产品和新业务的投 入期，新业务投入所需的资金较大，为保证公司的可持续发展，降低公司融资成本，本年度未提交现金分配预案。 六、董事会对内部控制责任的声明 公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。公司将根据经营发展需要，在现有内部控制制度的基础 上，按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求，进一步健全和完善内部控制体系，并在公司 经营管理的各个过程、各个关键环节得到有效执行，进一步提升公司治理水平，提高公司风险防范能力和规范运作水平。 七、内幕信息知情人管理制度的执行情况 为加强内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕信息知情人员进行内幕交易，公司二届六次董事会审议通 过了《内幕信息和知情人登记管理制度》。报告期内，公司按照上述制度和有关规定，执行对外部单位报送信息的各项管理 要求，做好内幕信息知情人的申报和管理，在定期报告披露前制作了内幕信息知情人登记表报深圳证券交易所，公司对董事、 监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事 项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易，也没有收到监管部门 因上述原因而出具的查处和整改情况。 八、其他需要披露的事项 （一）公司投资者关系管理 公司董事会秘书贾勇先生为投资者关系管理负责人，公司证券事务部负责投资者关系管理的日常事务。公司重视与投 资者的沟通工作，以投资者关系管理平台、公司网站、电话联络、现场访问等多种形式加强与投资者特别是机构投资者的联 系和沟通，同时积极做好投资者关系活动档案的建立和保管，做好日常记录；合理、妥善地安排机构投资者、分析师等到公 司现场参观、座谈、调研等的接待和活动，举办年度报告网上说明会，切实做好相关信息的保密工作。公司把投资者关系管 理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公 司的生产经营、未来发展，参与公司的经营管理，力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的市场形象。公司将继续认 真做好信息披露工作，确保披露信息的真实、准确、及时、完整，以便于投资者及时、全面地了解公司的经营状况和各项重 大事项的进展情况。 （二）报告期内，公司指定信息披露报纸为《证券时报》、《上海证券报》，未发生变更。 38 39 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 2010 年，公司监事会召开了六次会议，监事余立志因工作原因，两次会议不能亲自参加会议，委托监事刘禾进行表决。 其余监事均参加了每次会议。会议召开的具体情况如下： 1、2010 年 1 月 18 日以现场表决方式召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》、 《关于修改公司<章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于修改 <监事会议事规则>的议案》、《关于修改<对外担保管理制度>的议案》、《关于提名独立董事候选人的议案》、《关于用超额募集 资金归还银行贷款的议案》、《关于调整公司组织机构设置的议案》。 2、2010 年 4 月 15 日以现场表决方式召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年年度报告及摘要》、 《2009 年度财务决算报告》、 《2009 年度利润分配预案》、 《2009 年度募集资金使用情况的专项报告》、 《2009 年度内部控制自我评价报告》、《关于以募集资金置换预先投入募投资项目的自筹资金的议案》、《关于用部分超募资金永久性 补充流动资金的议案》、《关于向银行申请 2010 年度信贷支持额度的议案》。 3、2010 年 4 月 21 日以通讯表决方式召开第二届监事会第五次会议，审议通过《2010 年第一季度报告》。 4、2010 年 7 月 22 日以通讯表决方式召开第二届监事会第六次会议，审议通过《2010 年半年度报告及其摘要》。 5、2010 年 9 月 29 日以通讯表决方式召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于建设金融服务外包运营管理中心 项目的议案》、《关于调整部分募集资金项目投资进度的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 6、2010 年 10 月 20 日以通讯表决方式召开第二届监事会第八次会议，审议通过《2010 年第三季度报告》。 二、监事会对有关事项发表的意见 1、公司依法运作情况 监事会按照《公司法》、《公司章程》等规定，对公司 2010 年依法运作情况进行了监督，认为：公司正不断健全和完善 内部控制制度；董事会运作规范、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；没有发现董事、高级管 理人员执行公司职务时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对 2010 年度公司的财务状况进行了有效监督，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范，财务 报告真实反映公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 监事会对募集资金 2010 年度的使用和管理进行了有效的监督，认为：公司募集资金的使用能够严格按照《中小企业板 上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》 以及公司《募集资金管理办法》的规定要求执行，募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东 利益的行为。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目完全一致。 5、关联交易和对外担保情况 2010 年，公司没有关联交易和对外担保情况，不存在资金被股东占用情况。 6、监事会审阅了 2010 年度内部控制自我评价报告，公司内部控制自我评价符合《上市公司内部控制》及其他相关文件 的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。对董 事会自我评价报告没有异议。 7、审计方面意见，中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。中瑞 40 岳华会计师事务所有限公司的审计符合法律法规要求。 8、监事会对以下事项专门发表了专门意见 （1）关于公司用超额募集资金归还银行贷款 2,129.00 万元事项。监事会认为，内容及程序符合《中小企业板上市募集 资金管理细则》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定。公司用超额募集资金归还银行贷款的行为有利于降低公司财 务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超额募集资金的使用没有 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。 （2）关于定期报告。2010 年度发布的定期报告及摘要编制的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。 （3）关于公司投资建设金融服务外包运营管理中心项目，符合公司战略发展规划，能产生较好的经济效益。公司首发 上市剩余超募资金投资该项目后，与公司首发上市《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施不相抵触，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。公司上述超募资金的使用履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板 上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》 等相关规则的规定。 （4）关于公司使用闲置募集资金 3,500 万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本， 符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金 投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。 41 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。 三、报告期内，公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融 企业股权。 四、报告期内，公司未发生重大收购及出售、吸收合并资产事项。 五、报告期内，公司未实施股权计划。 六、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员没有受监管部门处罚情况。 七、报告期内，公司无重大关联交易事项，未发生控股股东及其关联方资金占用及偿还情况。 八、报告期内公司重大合同及履行情况 (一)报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公 司托管、承包、租赁公司资产的事项。 (二)报告期内，公司未发生担保事项，无委托理财项目。 (三)公司没有发生报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理的事项。 (四)其他重大合同。 1、2010 年 3 月 29 日，公司全资子公司广东三泰电子技术有限公司通知与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署 了票据信息录入服务合同。该合同正常履行。该合同公告详见 2010 年 3 月 30 日巨潮资讯网（） 和《证券时报》、《上海证券报》。 2、2010 年 11 月 5 日，公司与建设银行签订电子回单柜供应框架合同，该合同正常履行。 3、2010 年 11 月 5 日，公司全资子公司广东三泰电子技术有限公司与广东发展银行股份有限公司签订《运营外包服 务合同》，依据广发银行的影像提供文字录入、影像要素审核服务。合同金额根据不同的业务环节，以计件方式，按实际业 务量结算。该合同正常履行。该合同公告详见 2010 年 11 月 19 日巨潮资讯网（）和《证券时报》、 《上海证券报》。 九、报告期内公司承诺事项履行情况 （一）关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东补建先生承诺：自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司其他股东均承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易 所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。作为担任公司董事、 监事、高级管理人员的张伟、贾勇、夏予柱、杨洪卫、刘禾、余立志、白学川、郝敬霞、陈延明、李力、罗安还承诺其持有 的本公司股份在任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股 份；离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。 其他上市前持有公司股份的股东承诺自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理其已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（详见公司首发招股说明书。） （二）避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东补建、全体董事、监事和高级管理人员均出具了避免同业 竞争承诺函。具体情况如下： 42 补建承诺：本人及本人直系亲属没有经营与发行人及其子公司相同或同类的业务。本人及本人直系亲属将不在任何地 方以任何方式自营与发行人及其子公司相同或相似的经营业务，不自营任何对发行人及其子公司经营及拟经营业务构成直接 竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与发行人及其子公司经营业务构成或可能构成竞争的 业务，从而确保避免对发行人及其子公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。 深圳天图承诺：本公司及本公司控制的企业没有经营与发行人及其子公司相同或同类的业务。本公司及本公司控制的 企业将不在任何地方以任何方式自营与发行人及其子公司相同或相似的经营业务，不自营任何对发行人及其子公司经营及拟 经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，从而确保避免对发行人及其子公司的生产经营构成任何直 接或间接的业务竞争。 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：自本人在发行人任职至今及今后担任发行人董事、监事、高级管理人员期 间，本人没有从事、也将不直接或间接从事，亦促使本人的控股及参股企业（如有）不从事构成或可能构成与发行人同业竞 争的任何业务或活动；自本人从发行人离职后的三年期间，上述承诺仍然有效；如本人违反上述承诺，本人将承担因此而产 生的一切法律责任，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。（详见公司首发招股说明书。） 报告期内，公司及股东均遵守了所做的承诺。 十、报告期内公司聘任、解聘会计师事务所情况 公司 2009 年度股东大会通过决议，决定聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构，聘期一年。 十一、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责及巡检整改情况 报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、发起人股东、实际控制人均未受到有权机关调查、司法纪检部门 采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人 选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十二、报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司公司信息披露实施细则（试行）》第十七 条所列的重大事件。 十三、报告期内，公司未更改名称或股票简称。 十四、报告期内，公司已披露重要信息索引 披露日期 披露事项 披露媒体 2010-01-04 关于完成首发上市工商变更登记的公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-01-16 关于收到独立董事辞职报告的公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-01-19 第二届董事会第五次会议决议公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-01-19 关于召开 2010 年第一次临时股东大会的通知 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-01-19 第二届监事会第三次会议决议公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-01-19 关于用超额募集资金归还银行贷款的公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-02-05 2010 年第一次临进股东大会决议公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-02-23 股份质押公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-02-26 2009 年度业绩快报 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-02-27 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-03-10 关于完成工商变更登记的公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-03-31 关于签定重大合同的公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-04-17 第二届董事会第六次会议决议公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-04-17 第二届监事会第四次会议决议公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-04-17 2009 年度报告摘要 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-04-17 关于用部分超募资金永久性补充流动资金的公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 43 2010-04-17 关于用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-04-17 关于举行 2009 年年度报告说明会的公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-04-17 关于召开 2009 年度股东大会的通知 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-04-17 关于募集资金年度使用情况的专项报告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-04-22 二届七次董事会决议公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-04-22 2009 年第一季度报告正文 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-05-11 2009 年度股东大会决议公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-05-13 2009 年度权益分派实施公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-07-1 第二届董事会第八次会议决议公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-07-24 第二届董事会第九次会议决议公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-07-24 关于召开 2010 年第二次临时股东大会的通知 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-07-24 2010 年半年度报告摘要 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-08-31 2010 年第二次临时股东大会决议公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-09-1 关于入选建设银行电子回单柜供应商的公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-09-30 第二届董事会第十次会议决议公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-09-30 二届七次监事会决议公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-09-30 关于使用超募资金投资建设金融服务外包运营管理中心的公 告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-09-30 关于调整部分募集资金项目投资进度的公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-09-30 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-09-30 关于召开 2010 年第三次临时股东大会的通知 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-10-30 2010 年第三次临时股东大会决议公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-11-1 关于中标广东发展银行项目的公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-11-19 关于签订运营外包服务合同的公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-11-20 第二届董事会第十二次会议决议公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-11-30 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-12-1 关于独立董事申请辞职的公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-12-4 第二届董事会第十三次会议决议公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-12-4 关于召开 2010 年第四次临时股东大会的通知 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 2010-12-21 2010 年第四次临时股东大会决议公告 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 十五、报告期内公司接待调研及采访等活动情况 根据深圳交易所《上市公司公平信息披露指引》及公司《投资者关系管理工作制度》中有关规定，公司在接待调研、 采访及开展投资者关系活动时始终贯彻公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合 法权益，客观、真实、准确、完整地介绍公司的实际情况，并注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄 密及导致相关的内幕交易。 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2010 年 03 月 04 日 公司 实地调研 国信证券研究员 了解公司经营情况和战略规划 2010 年 03 月 12 日 公司 实地调研 国泰基金研究员 了解公司业务和 BPO 业务情况 2010 年 07 月 06 日 公司 实地调研 东方证券研究员 了解公司经营情况 2010 年 09 月 15 日 公司 实地调研 申银万国、平安证券、诺安基金研究员 了解 BPO 业务情况 2010 年 09 月 27 日 公司 实地调研 国元证券研究员 了解公司战略和经营情况 2、报告期末至披露日之间接待调研、沟通、采访等活动登记表 44 接待时间 接待地 点 接待方 式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 01 月 06 日 公司 实 地 调 研 中信证券、上投摩根、浙商证券、乾知资产的研究 员 了解公司经营和ＢＰＯ业务发展情 况 十六、本报告期内公司无其他应该披露而未披露的重大事项。 45 第十一节 审计报告和财务报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2011]第 03264 号 成都三泰电子实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的成都三泰电子实业股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”)财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2010 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的 所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制 相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理 的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 2011 年 3 月 23 日 46 财 务 报 告 合并资产负债表 2010 年 12 月 31 日 编制单位：成都三泰电子实业股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 七、1 565,206,984.82 558,002,472.14 交易性金融资产 应收票据 应收账款 七、2 194,295,858.01 116,997,435.03 预付款项 七、3 8,786,229.29 8,933,447.49 应收利息 七、4 2,100,345.65 应收股利 其他应收款 七、5 7,226,008.44 31,521,823.86 存货 七、6 39,746,057.75 31,684,418.07 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 817,361,483.96 747,139,596.59 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 七、7 48,902,347.07 35,754,240.11 在建工程 七、8 602,345.97 353,860.59 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、9 23,845,809.41 17,800,019.05 开发支出 商誉 长期待摊费用 七、10 117,595.86 175,658.58 递延所得税资产 七、11 405,849.72 317,472.16 其他非流动资产 非流动资产合计 73,873,948.03 54,401,250.49 47 资产总计 891,235,431.99 801,540,847.08 48 合并资产负债表(续) 2010 年 12 月 31 日 编制单位：成都三泰电子实业股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 七、14 74,000,000.00 39,090,000.00 交易性金融负债 应付票据 七、15 27,495,406.00 14,500,000.00 应付账款 七、16 76,008,292.19 64,500,472.62 预收款项 七、17 10,168,402.29 10,081,336.97 应付职工薪酬 七、18 684,187.85 771,214.03 应交税费 七、19 14,059,218.50 18,719,214.60 应付利息 应付股利 其他应付款 七、20 1,682,210.46 1,516,355.06 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 204,097,717.29 149,178,593.28 非流动负债： 长期借款 七、21 50,000,000.00 50,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 50,000,000.00 50,000,000.00 负债合计 254,097,717.29 199,178,593.28 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 七、22 118,300,000.00 59,150,000.00 资本公积 七、23 350,747,079.59 409,897,079.59 减：库存股 专项储备 盈余公积 七、24 20,791,207.49 15,183,136.79 一般风险准备 未分配利润 七、25 147,299,427.62 118,132,037.42 归属于母公司股东的所有者权益合计 637,137,714.70 602,362,253.80 少数股东权益 49 所有者权益合计 637,137,714.70 602,362,253.80 负债和所有者权益总计 891,235,431.99 801,540,847.08 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 50 合 并 利 润 表 2010 年度 编制单位：成都三泰电子实业股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、营业总收入 七、26 373,188,193.89 288,046,409.43 其中：营业收入 七、26 373,188,193.89 288,046,409.43 二、营业总成本 347,766,598.43 255,442,289.37 其中：营业成本 七、26 240,590,256.98 171,196,203.60 营业税金及附加 七、27 4,324,586.20 3,137,379.20 销售费用 七、28 62,056,360.21 43,716,407.38 管理费用 七、29 40,599,441.77 33,236,086.01 财务费用 七、30 -1,408,154.67 3,396,880.54 资产减值损失 七、31 1,604,107.94 759,332.64 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 25,421,595.46 32,604,120.06 加：营业外收入 七、32 31,411,678.31 21,232,602.59 减：营业外支出 七、33 380,070.07 971,723.15 其中：非流动资产处置损失 78,625.36 939,057.28 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 56,453,203.70 52,864,999.50 减：所得税费用 七、34 3,932,742.80 5,398,008.65 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 52,520,460.90 47,466,990.85 归属于母公司所有者的净利润 52,520,460.90 47,476,058.85 少数股东损益 -9,068.00 六、每股收益: (一)基本每股收益 七、35 0.44 0.52 (二)稀释每股收益 七、35 0.44 0.52 七、其他综合收益 八、综合收益总额 52,520,460.90 47,466,990.85 归属于母公司所有者的综合收益总额 52,520,460.90 47,476,058.85 归属于少数股东的综合收益总额 -9,068.00 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 合并现金流量表 51 2010 年度 编制单位：成都三泰电子实业股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 352,047,465.52 285,763,189.73 收到的税费返还 20,603,078.35 18,497,898.08 收到其他与经营活动有关的现金 七、36（1） 12,165,756.89 4,181,770.66 经营活动现金流入小计 384,816,300.76 308,442,858.47 购买商品、接受劳务支付的现金 233,417,033.04 186,005,906.26 支付给职工以及为职工支付的现金 50,548,596.90 37,803,403.33 支付的各项税费 39,219,343.16 27,941,242.01 支付其他与经营活动有关的现金 七、36（2） 60,775,677.86 39,348,826.94 经营活动现金流出小计 383,960,650.96 291,099,378.54 经营活动产生的现金流量净额 855,649.80 17,343,479.93 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 88,227.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 七、36（3） 30,075,575.00 投资活动现金流入小计 30,163,802.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 29,468,461.78 26,803,907.90 投资支付的现金 250,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 七、36（4） 290,000,000.00 投资活动现金流出小计 319,468,461.78 27,053,907.90 投资活动产生的现金流量净额 -289,304,659.78 -27,053,907.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 410,130,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 74,000,000.00 109,090,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 七、36（5） 2,199,651.86 17,604,500.00 筹资活动现金流入小计 76,199,651.86 536,824,500.00 偿还债务支付的现金 39,090,000.00 63,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,815,419.46 4,253,851.03 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 七、36（6） 18,696,115.74 9,471,890.26 筹资活动现金流出小计 80,601,535.20 77,225,741.29 筹资活动产生的现金流量净额 -4,401,883.34 459,598,758.71 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -292,850,893.32 449,888,330.74 加：期初现金及现金等价物余额 550,962,472.14 101,074,141.40 六、期末现金及现金等价物余额 258,111,578.82 550,962,472.14 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 52 合并所有者权益变动表 2010 年度 编制单位：成都三泰电子实业股 份有限公司 金额单位：人民币元 项目 本期金额 上期金额 归属于母公司股东的所有者（股东）权益 少 数 股 东 权 益 所有者（股 东）权益合 计 归属于母公司股东的所有者（股东）权益 少数股 东权益 所有者（股 东）权益合 计 实收资本 (或股本) 资本公积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利 润 其 他 实收资本 (或股本) 资本公积 减 ： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利 润 其 他 一、上年年末余 额 59,150,000 .00 409,897,0 79.59 15,183,13 6.79 118,132,0 37.42 602,362,2 53.80 44,150,00 0.00 26,165,41 7.79 10,018,11 9.37 75,820,99 5.99 233,329 .80 156,387,8 62.95 加：会计政策变 更 前期差错更正 其他 二、本年年初余 额 59,150,000 .00 409,897,0 79.59 15,183,13 6.79 118,132,0 37.42 602,362,2 53.80 44,150,00 0.00 26,165,41 7.79 10,018,11 9.37 75,820,99 5.99 233,329 .80 156,387,8 62.95 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 59,150,000 .00 -59,150,0 00.00 5,608,070 .70 29,167,39 0.20 34,775,46 0.90 15,000,00 0.00 383,731,6 61.80 5,165,017 .42 42,311,04 1.43 -233,32 9.80 445,974,3 90.85 （一）净利润 52,520,46 0.90 52,520,46 0.90 47,476,05 8.85 -9,068. 00 47,466,99 0.85 （二）其他综合 收益 上述(一)和（二） 小计 52,520,46 0.90 52,520,46 0.90 47,476,05 8.85 -9,068. 00 47,466,99 0.85 （三）所有者投 入和减少资本 15,000,00 0.00 383,731,6 61.80 -224,26 1.80 398,507,4 00.00 1.所有者投入资 本 15,000,00 0.00 383,757,4 00.00 398,757,4 00.00 2.股份支付计入 所有者权益的金 额 3.其他 -25,738.2 0 -224,26 1.80 -250,000. 00 （四)利润分配 5,608,070 .70 -23,353,0 70.70 -17,745,0 00.00 5,165,017 .42 -5,165,01 7.42 53 1.提取盈余公积 5,608,070 .70 -5,608,07 0.70 5,165,017 .42 -5,165,01 7.42 2.提取一般风险 准备 3.对所有者(或 股东)的分配 -17,745,0 00.00 -17,745,0 00.00 4.其他 （五）所有者权 益内部结转 59,150,000 .00 -59,150,0 00.00 1.资本公积转增 资本(或股本) 59,150,000 .00 -59,150,0 00.00 2.盈余公积转增 资本(或股本) 3.盈余公积弥补 亏损 4.其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 （七）其他 四、本期期末余 额 118,300,00 0.00 350,747,0 79.59 20,791,20 7.49 147,299,4 27.62 637,137,7 14.70 59,150,00 0.00 409,897,0 79.59 15,183,13 6.79 118,132,0 37.42 602,362,2 53.80 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 54 所有者权益变动表 2010 年度 编制单位：成都三泰电子实业股份有限 公司 金额单位：人民币 元 项目 本期金额 上期金额 实收资本(或 股本) 资本公积 减： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 所有者（股东） 权益合计 实收资本(或 股本) 资本公积 减： 库 存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 所有者（股东）权 益合计 一、上 年年 末余 额 59,150,000.0 0 409,908,567. 79 15,183,136. 79 126,810,625. 21 611,052,329. 79 44,150,000. 00 26,151,167.7 9 10,018,119. 37 80,325,468.4 6 160,644,755.62 加：会 计政 策变 更 前期 差错 更正 其他 二、本 年年 初余 额 59,150,000.0 0 409,908,567. 79 15,183,136. 79 126,810,625. 21 611,052,329. 79 44,150,000. 00 26,151,167.7 9 10,018,119. 37 80,325,468.4 6 160,644,755.62 三、本 期增 减变 动金 额（减 少以 “－” 号填 列） 59,150,000.0 0 -59,150,000. 00 5,608,070.7 0 32,727,636.2 6 38,335,706.9 6 15,000,000. 00 383,757,400. 00 5,165,017.4 2 46,485,156.7 5 450,407,574.17 （一） 净利 润 56,080,706.9 6 56,080,706.9 6 51,650,174.1 7 51,650,174.17 （二） 其他 55 综合 收益 上述 (一) 和 （二） 小计 56,080,706.9 6 56,080,706.9 6 51,650,174.1 7 51,650,174.17 （三） 所有 者投 入和 减少 资本 59,150,000.0 0 -59,150,000. 00 15,000,000. 00 383,757,400. 00 398,757,400.00 1.所 有者 投入 资本 59,150,000.0 0 -59,150,000. 00 15,000,000. 00 383,757,400. 00 398,757,400.00 2.股 份支 付计 入所 有者 权益 的金 额 3.其 他 （四) 利润 分配 5,608,070.7 0 -23,353,070. 70 -17,745,000. 00 5,165,017.4 2 -5,165,017.4 2 1.提 取盈 余公 积 5,608,070.7 0 -5,608,070.7 0 5,165,017.4 2 -5,165,017.4 2 2.提 取一 般风 险准 备 3.对 所有 者(或 股东) 的分 配 -17,745,000. 00 -17,745,000. 00 56 4.其 他 （五） 所有 者权 益内 部结 转 1.资 本公 积转 增资 本(或 股本) 2.盈 余公 积转 增资 本(或 股本) 3.盈 余公 积弥 补亏 损 4.其 他 （六） 专项 储备 1.本 期提 取 2.本 期使 用 （七） 其他 四、本 期期 末余 额 118,300,000. 00 350,758,567. 79 20,791,207. 49 159,538,261. 47 649,388,036. 75 59,150,000. 00 409,908,567. 79 15,183,136. 79 126,810,625. 21 611,052,329.79 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 57 资产负债表 2010 年 12 月 31 日 编制单位：成都三泰电子实业股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 注释 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 549,027,463.61 506,496,074.85 交易性金融资产 应收票据 应收账款 十三、1 194,581,364.22 125,940,915.07 预付款项 8,661,229.29 8,933,447.49 应收利息 2,100,345.65 应收股利 其他应收款 十三、2 13,500,034.23 56,621,907.24 存货 39,746,057.75 31,684,063.07 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 807,616,494.75 729,676,407.72 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十三、3 35,000,000.00 35,000,000.00 投资性房地产 固定资产 40,036,287.18 25,790,261.85 在建工程 602,345.97 353,860.59 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 23,462,476.04 17,316,685.72 开发支出 商誉 长期待摊费用 58 递延所得税资产 387,834.98 366,134.63 其他非流动资产 非流动资产合计 99,488,944.17 78,826,942.79 资产总计 907,105,438.92 808,503,350.51 59 资产负债表(续) 2010 年 12 月 31 日 编制单位：成都三泰电子实业股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 注释 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 74,000,000.00 39,090,000.00 交易性金融负债 应付票据 27,495,406.00 12,500,000.00 应付账款 75,990,292.19 64,475,472.62 预收款项 9,244,638.79 9,798,957.97 应付职工薪酬 326,782.83 541,851.96 应交税费 14,207,966.76 18,519,071.93 应付利息 应付股利 其他应付款 6,452,315.60 2,525,666.24 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 207,717,402.17 147,451,020.72 非流动负债： 长期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 50,000,000.00 50,000,000.00 负债合计 257,717,402.17 197,451,020.72 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 118,300,000.00 59,150,000.00 资本公积 350,758,567.79 409,908,567.79 减：库存股 专项储备 盈余公积 20,791,207.49 15,183,136.79 60 一般风险准备 未分配利润 159,538,261.47 126,810,625.21 所有者权益(或股东权益)合计 649,388,036.75 611,052,329.79 负债和所有者权益(或股东权益)总计 907,105,438.92 808,503,350.51 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 61 利润表 2010 年度 编制单位：成都三泰电子实业股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 注释 本期金额 上期金额 一、营业收入 十三、4 360,807,032.52 291,146,715.22 减：营业成本 十三、4 231,099,815.30 176,180,413.50 营业税金及附加 3,472,433.53 2,681,669.24 销售费用 60,209,875.63 42,242,213.40 管理费用 36,912,335.39 29,356,484.11 财务费用 -1,301,555.84 4,013,616.49 资产减值损失 1,437,452.34 869,021.86 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 28,976,676.17 35,803,296.62 加：营业外收入 31,411,005.23 21,226,202.59 减：营业外支出 331,172.68 94,839.14 其中：非流动资产处置损失 29,783.88 62,792.78 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 60,056,508.72 56,934,660.07 减：所得税费用 3,975,801.76 5,284,485.90 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 56,080,706.96 51,650,174.17 五、其他综合收益 62 六、综合收益总额 56,080,706.96 51,650,174.17 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 63 现金流量表 2010 年度 编制单位：成都三泰电子实业股份有限公司 金额单位：人民币 元 项目 注 释 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 350,210,554.27 344,496,424.66 收到的税费返还 20,603,078.35 18,497,898.08 收到其他与经营活动有关的现金 63,553,105.85 3,524,368.11 经营活动现金流入小计 434,366,738.47 366,518,690.85 购买商品、接受劳务支付的现金 232,750,805.73 194,413,273.75 支付给职工以及为职工支付的现金 41,156,623.16 33,364,449.19 支付的各项税费 37,832,235.08 27,487,272.63 支付其他与经营活动有关的现金 60,977,529.01 134,684,411.90 经营活动现金流出小计 372,717,192.98 389,949,407.47 经营活动产生的现金流量净额 61,649,545.49 -23,430,716.62 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 227.00 收到其他与投资活动有关的现金 3,295,575.00 投资活动现金流入小计 3,295,802.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金 28,067,481.39 16,007,036.83 投资支付的现金 250,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 290,000,000.00 投资活动现金流出小计 318,067,481.39 16,257,036.83 投资活动产生的现金流量净额 -314,771,679.39 -16,257,036.83 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 410,130,000.00 取得借款收到的现金 74,000,000.00 109,090,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 199,651.86 8,554,500.00 筹资活动现金流入小计 74,199,651.86 527,774,500.00 偿还债务支付的现金 39,090,000.00 63,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,815,419.46 4,253,851.03 支付其他与筹资活动有关的现金 18,696,115.74 9,471,890.26 筹资活动现金流出小计 80,601,535.20 77,225,741.29 筹资活动产生的现金流量净额 -6,401,883.34 450,548,758.71 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 64 五、现金及现金等价物净增加额 -259,524,017.24 410,861,005.26 加：期初现金及现金等价物余额 501,456,074.85 90,595,069.59 六、期末现金及现金等价物余额 241,932,057.61 501,456,074.85 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2010 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 成都三泰电子实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为成都三泰电子实业有限公司，系由 补建、唐跃武等股东出资组建，成立于1997年5月20日，原注册资本为人民币100万元；2001年3月增资至人民币1000 万元；2005年根据四川省人民政府文件《四川省人民政府关于同意成都三泰电子实业有限公司整体变更设立为成都 三泰电子实业股份有限公司的批复》（川府函[2005]231号），整体变更为股份有限公司，以截止2004年12月31日经 审计的成都三泰电子实业有限公司净资产折合为股本，注册资本增至3,200万元。 2007年，本公司根据第五次临时股东大会决议及修改后的章程规定，增加注册资本1,215.00万元，本次新增注 册资本由本公司采用定向发行股份方式向深圳市天图创业投资有限公司以及自然人李文、张成军、杨林、左兆龙和 杜燕丁共计发行1,215.00万股普通股，每股面值1元，每股价格3.14元。本次募集资金共计3,815.10万元，其中： 股本1,215.00万元，股本溢价2,600.10万元。变更后的注册资本为4,415.00万元，总股本为4,415.00万元。 2009年11月27日，本公司根据2008年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准成都 三泰电子实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1148号）核准，本公司向社会公开发行人 民币普通股（A股）1500万股，变更后的注册资本为人民币5915万元。 根据本公司2009年度股东大会决议，本公司以当年12月31日股本5,915万股为基数，按每10股由资本公积转增 10股，共计转增59,150,000.00股，并于2010年度实施。转增后，注册资本增至人民币11,830万元。 公司于2010年9月9日取得四川省工商行政管理局重新换发的企业法人营业执照，企业法人营业执照号为 510000000021074，注册资本为11,830.00万元，注册地为成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号。 本公司经营范围包括许可经营项目：生产、销售商用密码产品。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项 目：计算机软件业、技术服务业；电子、电气、机电产品的开发、生产；安全技术防范工程的设计、施工；建筑智 能化工程的设计、施工；国内劳务派遣；进出口业；职业技能培训；档案管理服务；商品批发与零售；银行自助设 备的清机、维修、远程值守服务；票据及其档案影像处理外包服务；物流、仓储信息系统设计及技术服务。（以上 项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。 本公司于2010年6月18日取得商用密码产品生产定点单位证书，证书编号：国密局产字SSC726号，证书有效期3 年，自2010年6月18日至2013年6月18日。 根据四川省科技厅川高认[2008]2号文件，本公司被四川省科技厅认定为高新技术企业，证书编号为 GR200851000240；经四川省信息产业厅审核，本公司被认定为软件企业，证书编号：川R-2000-0004。 65 本公司按照《公司法》的有关规定设立了股东大会、董事会和监事会。公司下设生产部、品管部、物流部、系 统集成部、研发中心、信息部、人力资源部、财务部、总经理办公室、客户服务中心、市场部、海外部、投资部等 职能部门。 本公司财务报表于2011年3月23日已经公司董事会批准报出。 二、财务报表的编制基础 本集团（指本公司及其子公司）财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政 部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历 史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团 2010 年 12 月 31 日的 财务状况及 2010 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重大方面符合 中国证券监督管理委员会 2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》 有关财务报表及其附注的披露要求。 四、主要会计政策和会计估计 1、会计期间 本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年度采用公 历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位 币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 3、企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下 企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业 合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为 被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 66 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的， 调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下 的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日， 是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证 券或债务性证券的初始确认金额。对合并成本的调整很可能发生且能够可靠计量的，确认或有对价，其后续计量影 响商誉。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况 的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，在本集团合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权， 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益，同时 将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日之前持有的被购 买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的 被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买 日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时 性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确 认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 4、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并 能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控 制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制 67 权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和 合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司， 其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成 果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计 期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价 值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的所有者权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合 并财务报表中所有者权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中 净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者 权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的 公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司 自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关 的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号— —长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注四、 10“长期股权投资”。 5、现金及现金等价物的确定标准 本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为从购买日 起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间 价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率 折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：（1）属于与 购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；（2）可供出售的 外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值 计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的 68 差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生 的汇兑差额，列入所有者权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日 的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的 收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。期初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分 配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额， 作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营并丧失 控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境 外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表 中单独列报。 期初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 7、金融工具 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市 场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协 会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的， 本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的 价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产， 以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费用直接计入当期损益，对 于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：（1）取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；（2） 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行 管理；（3）属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：（1） 69 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的 情况；（2）本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金 融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损 失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利 息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量， 折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未 来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收 费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款和应收款项的金融 资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损 失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金 融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认 时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大 和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的 70 金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计 入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损 益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值 损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减 值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产 已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移 也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度， 是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综 合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其 相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变 动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金 融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期 损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件，与分 71 类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或 损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负 债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利 得或损失计入当期损益。 ③ 财务担保合同及贷款承诺 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计 量且其变动计入损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会 计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累 计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本集团（债务人）与债权 人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同 的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的 新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期 高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益 的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符 合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的 资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本集团计划以净 额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列 示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业合并中合并方发行权益工 72 具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣 除交易费用后增加所有者权益。 本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。本集团不确认权益工具的公允价 值变动额。 8、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减 值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务 人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本集团将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特 征的应收款项组合中进行减值测试。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收 款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 0.50% 0.50% 1-2 年 1.00% 1.00% 2-3 年 5.00% 5.00% 3-4 年 50.00% 50.00% 4-5 年 50.00% 50.00% 5 年以上 100.00% 100.00% ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项：如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项； 已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的 73 摊余成本。 9、存货 （1）存货的分类 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、委托加工物资、库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计 价。 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关 税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表 日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。库 存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，其他数量繁多、单价较 低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的， 在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法/分次摊销法摊销。 10、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合 并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并 成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发 行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的 不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价 值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 74 资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不 具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。 此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣 告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被 投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政 策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易 损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未 实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并计入资本公积。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计 负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 对于本集团 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如 存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 （或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期 股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子 公司控制权的，按本附注四、4、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；采用 权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于 剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策 进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算的，按相关规定进行追溯调整。 75 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制是指按照 合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方 一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的 被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值迹象，则 估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。 长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采 用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋、建筑物 35～50 5% 1.90%～2.71% 电子设备 5 5% 19.00% 机器设备 5 5% 19.00% 运输设备 8 5% 11.88% 办公设备 5 5% 19.00% 其他固定资产 5 5% 19.00% 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处 置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金融资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也 可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租 赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所 有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固 76 定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计 变更处理。 12、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化 的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金融资产减值”。 13、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符 合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可 使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用 一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定 资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款 费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 14、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能可 靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造 成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进 行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使 用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此 外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限 77 是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市 场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、16“非流动非金融资产减值”。 15、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预 计受益期间按直线法摊销。 16、非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、 联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的， 则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论 是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额 为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据 公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不 存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值， 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加 以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所 属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受 益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产 78 组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 17、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义务；（2）履 行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需 支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独 确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同，且该亏 损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失的部分， 确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与重组有关 的直接支出确定预计负债金额。 18、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对 已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务 交易的完工进度按已完工作的测量占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）收入的金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可 能流入企业；（3）交易的完工程度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务 收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并 单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分 但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）使用费收入 79 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定 19、政府补助 政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补 助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公 允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的 政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用 于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损 益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 20、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或 返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润 作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确 定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税 资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损） 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子 公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂 时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的 初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投 资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税 80 所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负 债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以 抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金 额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收 益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收 益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产 及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同 一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延 所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿 负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 21、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也 可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本集团作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损 益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本集团作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予 以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于 发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （3）本集团作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁 合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用 后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 81 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （4）本集团作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记 录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。 22、持有待售资产 若本集团已就处置某项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让很可能在 一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减 去处置费用后的净额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一组资产组，并且按 照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是这种资 产组中一项经营，则该处置组包括企业合并中的商誉。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，本集团停止将其划 归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值， 按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售 之日的可收回金额。 23、职工薪酬 本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社 会保障，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本 集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系 计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟 支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 24、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 本公司本期无会计政策变更。 （2）会计估计变更 本公司本期无会计估计变更。 25、前期会计差错更正 本公司本期无前期会计差错更正。 82 五、税项 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的 差额计缴增值税。 营业税 按应税营业额的3 %和5 %计缴营业税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%和5%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 企业所得税 本公司按应纳税所得额的10%计缴，本公司之子公司按应纳税所得额的25% 计缴。 2、税收优惠及批文 （1）本公司取得四川省信息产业厅核发的《软件企业认定证书》，证书号川R-2000-0004。根据财税[2000]25号 《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值 税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行 即征即退政策。根据国发[2011] 4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》 明确继续实施软件增值税优惠政策。 （2）根据《国家税务总局落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47 号）、《四川省 地方税务局转发<国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知>的通知》（川地税发 [2002]46 号）、《四川省地方税务局关于成都沃特特种工程有限责任公司等 4 户企业享受西部大开发企业所得税优惠 政策的批复》（川地税函[2005]417 号）以及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发〔2007〕39 号），经主管税务机关成都市金牛区地方税务局审批后，本公司执行 15%的企业所得税率。2010 年本公司被认定为 国家规划布局内重点软件企业，根据发改高技[2011]342 号文，国家规划布局内重点软件企业当年未享受低于 10% 的税率优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税，本公司 2010 年可执行 10%的企业所得税税率。 根据财税[2000]25 号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17％的法定税率征收增值税后， 对其增值税实际税负超过 3％的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不 作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 通过设立或投资等方式取得的子公司 金额单位：人民币万元 83 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 企业 类型 法人 代表 组织机 构代码 期末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 成都三泰电 子产品销售 有限责任公 司 全资 成都市金牛区高 科技产业园区蜀 西路42 号 销售 500 *1 有限责 任公司 补建 74644957-6 500 广东三泰电 子技术有限 公司 全资 深圳市福田区 沙嘴工业区沙 尾工业区308栋 6 层北-F 销售、 金融 外包 3000 *2 有限责 任公司 补建 66590660-8 3000 四川三泰金 融电子服务 有限公司 全资 成都高新区桂 溪工业园 金融 外包 2000 *3 有限责 任公司 杨洪 卫 66759401-1 2000 浙江三泰电 子技术有限 公司 全资 杭州市天目山 路 7 号 金融 外包 1000 *4 有限责 任公司 余立 志 67386697-6 1000 （续） 金额单位：人民币万元 子公司全称 持股比例 （%） 表决权比 例（%） 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲 减子公司少数股东分担 的本期亏损超过少数股 东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额后 的余额 注释 成都三泰电子产品销 售有限责任公司 100 100 是 广东三泰电子技术有 限公司 100 100 是 四川三泰金融电子服 务有限公司 100 100 是 浙江三泰电子技术有 限公司 100 100 是 *1：销售：电子电器、普通机械、电器机械、计算机管理、控制系统、计算机软硬件及相关产品；安防工程产 品的销售、施工服务（注：以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业并按许可时效从事经营； 国家禁止或限制的不得经营）。 *2：计算机软硬件开发、技术服务；电子、电气、机电产品的开发、技术服务；机械电子设备租赁；档案整理、 鉴定、保管、数字化、数据处理服务；物流信息系统设计及技术服务；安全技术防范工程的设计、安装。代办仓储 服务。批发、零售贸易（不含专营、专控、专卖商品）。 84 *3：金融外包服务；银行自助设备的清分、加钞处理、维修、远程值守服务；数据处理；摄像扩印服务；计算 机系统服务、基础软件服务、应用软件服务；计算机软件开发；计算机及通讯设备租赁；计算机软件及辅助设备销 售；科技中介服务、档案中介服务、档案管理服务、企业管理服务、商务服务（国家有专项规定除外）、劳务派遣 服务（不含劳动职业介绍）。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。 *4：计算机软、硬件系统开发、设计、安装及相关数据处理服务；电子、电气、机电产品的开发及技术服务； 机械电子设备租赁；安全技术防范工程的设计、安装及服务；物流、仓储信息软件系统开发、设计及服务；电子产 品、机电产品的销售（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。 2、合并范围发生变更的说明 本公司本期未发生合并范围的变更。 七、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“期初”指 2010 年 1 月 1 日，“期末”指 2010 年 12 月 31 日，“上期”指 2009 年度，“本期”指 2010 年度”。 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 库存现金： 61,769.64 303,372.16 -人民币 — — 61,769.64 — — 303,372.16 -美元 „„ 银行存款： 537,428,162.58 553,782,396.36 -人民币 — — 537,428,162.58 — — 553,782,396.36 -美元 „„ 其他货币资金： 27,717,052.60 3,916,703.62 -人民币 — — 27,717,052.60 — — 3,916,703.62 -美元 „„ 合 计 565,206,984.82 558,002,472.14 注：（1）期末银行存款中工行沙河保理户余额 1,027.47 元，该账户系为了收取 2010 年(沙河)字 0007 号、2010 年(EFR)字 0005 号保理合同相应的应收账款以及扣划保理融资本息而开立的，未经贷款银行同意，不得从该账户支 取任何款项。 （2）期末其他货币资金系本集团存入浦发银行成都科华支行和中信银行双楠支行的银行承兑汇票保证金以及 85 履约保证金。 （3）货币资金余额除中工行沙河保理户和保证金外，本集团不存在其他因抵押或冻结等对使用有限制或有潜 在回收风险的款项。 （4）本集团列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 项 目 2010.12.31 2009.12.31 货币资金余额 565,206,984.82 558,002,472.14 减：3 个月以上的定期存款 290,000,000.00 5,000,000.00 减：3 个月以上保证金存款 17,095,406.00 2,040,000.00 现金及现金等价物余额 258,111,578.82 550,962,472.14 减：期初现金及现金等价物余额 550,962,472.14 101,074,141.40 现金及现金等价物净增加额 -292,850,893.32 449,888,330.74 2、应收账款 （1）应收账款按种类列示 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 197,643,817.34 100.00 3,347,959.33 1.69 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 197,643,817.34 100.00 3,347,959.33 1.69 （续） 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 118,737,769.44 100.00 1,740,334.41 1.47 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 118,737,769.44 100.00 1,740,334.41 1.47 注：本集团期末应收账款中 34,880,849.84 元已质押，详见本附注七、2、（6）。 （2）应收账款按账龄列示 86 项目 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 167,682,820.89 84.84 109,290,391.00 92.04 1 至 2 年 24,762,462.14 12.53 5,361,046.14 4.52 2 至 3 年 1,782,246.81 0.90 2,743,191.46 2.31 3 至 4 年 2,150,271.69 1.09 385,086.84 0.32 4 至 5 年 336,686.81 0.17 294,970.00 0.25 5 年以上 929,329.00 0.47 663,084.00 0.56 合计 197,643,817.34 100.00 118,737,769.44 100.00 （3）坏账准备的计提情况 按组合（账龄分析法）计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 167,682,820.89 84.84 838,414.10 109,290,391.00 92.04 546,451.96 1 至 2 年 24,762,462.14 12.53 247,624.62 5,361,046.14 4.52 53,610.46 2 至 3 年 1,782,246.81 0.90 89,112.34 2,743,191.46 2.31 137,159.57 3 至 4 年 2,150,271.69 1.09 1,075,135.86 385,086.84 0.32 192,543.42 4 至 5 年 336,686.81 0.17 168,343.41 294,970.00 0.25 147,485.00 5 年以上 929,329.00 0.47 929,329.00 663,084.00 0.56 663,084.00 合计 197,643,817.34 100.00 3,347,959.33 118,737,769.44 100.00 1,740,334.4 1 （4）本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例（%） 中国银行总行 非关联方 30,844,996.74 1 年以内 15.61 日立(中国)有限公司 非关联方 12,320,756.95 1 年以内 6.23 农业银行广东省分行营业部 非关联方 12,130,695.81 1 年以内 6.14 农业银行山东省分行 非关联方 10,712,262.25 1-2 年 5.42 中国银行四川省分行 非关联方 4,263,836.73 1 年以内 2.16 合 计 70,272,548.48 35.56 （6）附有追索权出让的应收账款明细情况 本公司应收账款期末余额中 34,880,849.84 元已向中国工商银行股份有限公司成都沙河支行办理了附有追索权 的国内保理融资，借入资金 34,000,000.00 元，明细如下： 87 债务人名称 出让金额 融资金额 到期日 农行山东省分行 2,712,982.84 2,570,000.00 2011.3.22 农行广东省分行 785,200.00 700,000.00 2011.3.22 建行福建省分行 1,438,940.25 1,350,000.00 2011.3.22 中国银行总行 7,769,411.00 7,380,000.00 2011.3.22 中国银行江西省分行 2,436,892.50 2,400,000.00 2011.11.10 中国银行广东省分行 2,328,801.50 2,300,000.00 2011.11.10 中国银行总行 17,408,621.75 17,300,000.00 2011.11.10 合计 34,880,849.84 34,000,000.00 3、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账 龄 期末数 期初数 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 3,768,429.06 42.89 8,919,411.38 99.84 1 至 2 年 5,017,300.13 57.10 14,036.11 0.16 2 至 3 年 500.10 0.01 3 年以上 合 计 8,786,229.29 100.00 8,933,447.49 100.00 注：公司账龄超过 1 年的预付账款主要系预付的募投项目工程所需材料的代购款，由于政府土地规划调整，公 司募投项目需要进行土地整合及规划的容积率确定后才能建设，另外由于金融服务外包项目发展迅速，为加快公司 发展，根据公司战略发展规划，提高项目建设的经济性和效率，将需建设的募投项目与新建的金融服务外包运营管 理中心项目整合在一栋建筑里建设，因此募投项目启动时间延后，预付的相关款项尚未结算。 （2）预付款项金额的前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 预付时间 未结算原因 成都中盈科技有限公司 非关联方 2,540,300.94 2010 年 金牛区永霞建材经营部 非关联方 1,990,000.00 2009 年 募投项目延期 四川宏山建设工程有限公 司成都第五分公司 非关联方 1,750,000.00 2009 年 募投项目延期 郫县天航石材厂 非关联方 1,260,000.00 2009 年 募投项目延期 青羊区峨洲水泥建材经营 部 非关联方 480,000.00 2010 年 合 计 8,020,300.94 （3）报告期预付款项中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 88 4、应收利息 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 2,100,345.65 2,100,345.65 合 计 2,100,345.65 2,100,345.65 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 7,737,175.66 100.00 511,167.22 6.61 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 合 计 7,737,175.66 100.00 511,167.22 6.61 （续） 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 32,036,508.06 100.00 514,684.20 1.61 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 合 计 32,036,508.06 100.00 514,684.20 1.61 （2）其他应收款按账龄列示 项目 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 5,644,840.00 72.95 30,505,869.24 95.22 1 至 2 年 752,611.75 9.73 1,021,764.41 3.19 2 至 3 年 830,849.50 10.74 50,000.00 0.16 3 至 4 年 50,000.00 0.65 100,000.00 0.31 4 至 5 年 100,000.00 1.29 118,874.41 0.37 5 年以上 358,874.41 4.64 240,000.00 0.75 合计 7,737,175.66 100.00 32,036,508.06 100.00 89 （3）坏账准备的计提情况 按组合（账龄分析法）计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 5,644,840.00 72.95 28,224.20 30,505,869.24 95.22 152,529.35 1 至 2 年 752,611.75 9.73 7,526.12 1,021,764.41 3.19 10,217.64 2 至 3 年 830,849.50 10.74 41,542.48 50,000.00 0.16 2,500.00 3 至 4 年 50,000.00 0.65 25,000.00 100,000.00 0.31 50,000.00 4 至 5 年 100,000.00 1.29 50,000.00 118,874.41 0.37 59,437.21 5 年以上 358,874.41 4.64 358,874.42 240,000.00 0.75 240,000.00 合计 7,737,175.66 100.00 511,167.22 32,036,508.06 100.00 514,684.20 （4）本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本集团关系 金额 年限 占其他应收款总额的 比例（%） 研发备用金 内部部门 965,000.00 1 年以内 12.47 南充市商业银行股份有限公司 非关联方 500,000.00 1 年以内 6.46 后勤备用金 公司行政主管 322,471.00 1 年以内 4.17 中国建设银行广东省分行 非关联方 300,000.00 1-5 年 3.88 广东发展银行信用卡中心 非关联方 300,000.00 1 年以内 3.88 合 计 2,387,471.00 30.86 6、存货 （1）存货分类 项 目 期末数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 20,390,050.98 20,390,050.98 在产品 4,367,093.10 4,367,093.10 库存商品 13,565,528.64 13,565,528.64 发出商品 委托加工物资 1,423,385.03 1,423,385.03 合 计 39,746,057.75 39,746,057.75 （续） 项 目 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 90 原材料 17,627,018.74 17,627,018.74 在产品 3,883,640.35 3,883,640.35 库存商品 8,743,920.89 8,743,920.89 发出商品 委托加工物资 1,429,838.09 1,429,838.09 合 计 31,684,418.07 31,684,418.07 （2）截至2010 年12 月31 日，本公司存货无成本高于可变现净值的情况。 （3）截至2010 年12 月31 日，本公司无用于债务担保的存货。 7、固定资产 （1）固定资产情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 46,848,660.68 19,547,379.93 586,360.10 65,809,680.51 其中：房屋及建筑物 17,397,128.16 17,397,128.16 电子设备 8,106,340.84 1,357,624.56 193,391.94 9,270,573.46 运输设备 9,596,693.53 2,652,453.00 103,266.00 12,145,880.53 办公设备 1,150,545.86 496,205.08 220,767.20 1,425,983.74 机器设备 6,869,753.93 14,486,388.52 28,236.39 21,327,906.06 其他设备 3,728,198.36 554,708.77 40,698.57 4,242,208.56 二、累计折旧合计 11,094,420.57 6,217,577.56 404,664.69 16,907,333.44 其中：房屋及建筑物 3,419,603.70 477,158.52 - 3,896,762.22 电子设备 1,524,637.22 1,509,741.39 182,741.12 2,851,637.49 运输设备 2,058,004.86 1,153,271.38 29,635.10 3,181,641.14 办公设备 442,480.48 227,069.86 135,648.00 533,902.34 机器设备 2,070,559.27 2,080,323.78 36,185.36 4,114,697.69 其他设备 1,579,135.04 770,012.63 20,455.11 2,328,692.56 三、账面净值合计 35,754,240.11 48,902,347.07 其中：房屋及建筑物 13,977,524.46 13,500,365.94 电子设备 6,581,703.62 6,418,935.97 运输设备 7,538,688.67 8,964,239.39 办公设备 708,065.38 892,081.40 机器设备 4,799,194.66 17,213,208.37 其他设备 2,149,063.32 1,913,516.00 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 电子设备 91 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 运输设备 办公设备 机器设备 其他设备 五、账面价值合计 35,754,240.11 48,902,347.07 其中：房屋及建筑物 13,977,524.46 13,500,365.94 电子设备 6,581,703.62 6,418,935.97 运输设备 7,538,688.67 8,964,239.39 办公设备 708,065.38 892,081.40 机器设备 4,799,194.66 17,213,208.37 其他设备 2,149,063.32 1,913,516.00 注：其他设备本期增加的红字系固定资产明细的调整。本期折旧额为 6,217,577.56 元。本期由在建工程转入 固定资产原价为 1,426,131.27 元。 （2）所有权受到限制的固定资产情况 于 2010 年 12 月 31 日，账面价值为 13,440,172.32 元（原值 17,318,215.17 元）的房屋、建筑物（2009 年 12 月 31 日：账面价值 13,910,238.12 元、原值 17,318,215.17 元）作为 10,000,000.00 元的短期借款（2009 年 12 月 31 日：10,000,000.00 元）（详见附注七、14）的抵押物。 8、在建工程 （1）在建工程基本情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 营销服务网络建设项目 55,000.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00 电子回单系统合作运营建 设技术改造项目 55,000.00 55,000.00 55,000.00 55,000.00 研发中心技术改造项目 136,968.97 136,968.97 111,483.59 111,483.59 网络化监控系统扩产技术 改造项目 355,377.00 355,377.00 132,377.00 132,377.00 车间包装场地 合 计 602,345.97 602,345.97 353,860.59 353,860.59 （2）重大在建工程项目变动情况 工程名称 预算数 （万元） 期初数 本期增加数 本期转入固定 资产数 其他减少数 期末数 (万元) 营销服务网络建设 项目 7,270.00 55,000.00 3,903,413.53 1,259,939.39 2,643,474.14 55,000.00 92 工程名称 预算数 （万元） 期初数 本期增加数 本期转入固定 资产数 其他减少数 期末数 (万元) 电子回单系统合作 运营建设技术改造 项目 6,018.00 55,000.00 55,000.00 研发中心技术改造 项目 1,276.80 111,483.59 153,838.42 21,691.88 106,661.16 136,968.97 网络化监控系统扩 产技术改造项目 4,187.00 132,377.00 375,694.00 76,500.00 76,194.00 355,377.00 车间包装场地 68,000.00 68,000.00 合 计 353,860.59 4,500,945.95 1,426,131.27 2,826,329.30 602,345.97 （续） 工程名称 利息资本化 累计金额 其中：本期利息 资本化金额 本期利息资 本化率(%) 工程进度 资金来源 营销服务网络建设项目 前期 募股资金 电子回单系统合作运营建 设技术改造项目 前期 募股资金 研发中心技术改造项目 前期 募股资金 网络化监控系统扩产技术 改造项目 前期 募股资金 车间包装场地 合 计 9、无形资产 （1）无形资产情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 21,303,115.54 9,244,265.59 30,547,381.13 土地使用权 6,742,956.48 168,333.94 6,911,290.42 软件 14,560,159.06 9,075,931.65 23,636,090.71 二、累计摊销合计 3,503,096.49 3,198,475.23 6,701,571.72 土地使用权 953,066.19 135,785.77 1,088,851.96 软件 2,550,030.30 3,062,689.46 5,612,719.76 三、减值准备累计金额合计 土地使用权 软件 93 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 四、账面价值合计 17,800,019.05 23,845,809.41 土地使用权 5,789,890.29 5,822,438.46 软件 12,010,128.76 18,023,370.95 注：① 本期摊销金额为 3,198,475.23 元。 ②公司生产、办公所占用的土地位于成都金牛区蜀西路 42 号，本期新增土地系公司与金牛高科技产业园管理 委员会签订的《土地整合协议》，约定将金牛乡土桥村 1、2、13 组内的约 182.38 平方米划至公司名下，于 2010 年 12 月 17 日取得了换发的新土地使用权证（川国用（2010）第 00733 号），土地使用权类型为出让，用途为工业，面 积 32,211.92 平方米（原土地使用权证面积为 32,029.54 平方米），使用权终止日期为 2052 年 10 月 24 日。 根据本公司与上海浦东发展银行成都分行签订的房地产最高额抵押合同，本公司以川国用（2010）第 00733 号 中 10,763.56 平方米的土地及地上建筑物、成房权证监证字第 1453825、1424243 号房产作为在上海浦东发展银行 成都分行借款、开具银行承兑汇票、贴现的抵押担保。 根据本公司与中国工商银行成都沙河支行签订的最高额抵押合同，本公司以成房权证监证字第 1453826 号房屋 产权及占用的土地使用权作为抵押，取得短期借款 10,000,000.00 元。 （2）开发项目支出 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 回单自助打印盖章系统 6,705,941.89 6,705,941.89 合 计 6,705,941.89 6,705,941.89 注：本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例为 40.43%。通过公司内部研究开发形成的无形资产占无 形资产期末账面价值的比例为 28.11%。 10、长期待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 其他减少的原 因 办公楼装修费 175,658.58 90,417.00 148,479.72 117,595.86 合 计 175,658.58 90,417.00 148,479.72 117,595.86 11、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 ① 已确认的递延所得税资产 94 项目 期末数 期初数 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异及可抵扣亏损 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 及可抵扣亏损 资产减值准备 405,849.72 3,859,126.55 317,472.16 2,255,018.61 交易性金融资产的公允价值 变动 计入资本公积的可供出售金 融资产公允价值变动 其他公允价值变动 固定资产折旧 抵销内部未实现利润 可抵扣亏损 合计 405,849.72 3,859,126.55 317,472.16 2,255,018.61 ②无已确认递延所得税负债 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 91,190.56 37,836.46 可抵扣亏损 12,354,163.18 9,598,815.32 合 计 12,445,353.74 9,636,651.78 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 期末数 期初数 备注 2012 年 215,707.05 215,707.05 2013 年 4,812,195.94 4,812,195.94 2014 年 4,570,912.33 4,570,912.33 2015 年 2,755,347.86 合 计 12,354,163.18 9,598,815.32 12、资产减值准备明细 项 目 期初数 本期计提 本期减少 期末数 转回数 转销数 一、坏账准备 2,255,018.6 1 1,604,107.94 3,859,126.55 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 95 项 目 期初数 本期计提 本期减少 期末数 转回数 转销数 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值 准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 2,255,018.6 1 1,604,107.94 3,859,126.55 13、所有权或使用权受限制的资产 项 目 期末数 受限制的原因 用于担保的资产小计： 81,861,540.69 货币资金 27,718,080.07 银行承兑汇票保证金、履约保证金及保理户存款 应收账款 34,880,849.84 详见本附注七、2、（6） 房屋建筑物 13,440,172.32 详见本附注七、7、（2） 土地使用权 5,822,438.46 详见本附注七、9、（1） 其他原因造成所有权或使用权受 限制的资产小计： 合 计 81,861,540.69 14、短期借款 （1）短期借款分类 项 目 期末数 期初数 质押借款（注①） 34,000,000.00 21,290,000.00 抵押借款（注②） 10,000,000.00 17,800,000.00 保证借款（注③） 30,000,000.00 信用借款 合 计 74,000,000.00 39,090,000.00 注：①质押借款期末余额 34,000,000.00 元系本公司以应收账款 34,880,849.84 元向中国工商银行股份有限公 96 司成都沙河支行办理国内保理融资，取得借款 34,000,000.00 元，详见附注七、2、（6）。 ②根据本公司与中国工商银行成都沙河支行签订的流动资金借款合同和最高额抵押合同，本公司以成房权证监 证字第 1453826 号房屋产权及占用的土地使用权作抵押，借款 10,000,000.00 元。 ③根据本公司与中信银行成都分行签订的流动资金借款合同和成都三泰电子产品销售有限责任公司、补建与中 信银行成都分行签订的保证合同，本公司向中信银行成都分行借款 30,000,000.00 元，由成都三泰电子产品销售有 限责任公司、补建承担连带责任保证责任。 （2）本公司不存在已到期未偿还的短期借款情况。 15、应付票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 27,495,406.00 14,500,000.00 商业承兑汇票 合 计 27,495,406.00 14,500,000.00 注：下一会计期间将到期的金额为 27,495,406.00 元。 16、应付账款 （1）应付账款明细情况 项 目 期末数 期初数 1 年以内 73,513,894.79 62,036,067.60 1 至 2 年 357,543.39 523,283.37 2 至 3 年 509,800.37 1,347,983.52 3 年以上 1,627,053.64 593,138.13 合 计 76,008,292.19 64,500,472.62 （2）报告期应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 （3）账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 无锡市保安服务公司 1,154,699.00 未最终结算 否 合 计 1,154,699.00 17、预收款项 （1）预收款项明细情况 项 目 期末数 期初数 1年以内 8,960,976.01 10,081,336.97 97 1至2年 1,207,426.28 2至3年 3年以上 合 计 10,168,402.29 10,081,336.97 （2）报告期预收款项中无预收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 （3）账龄超过 1 年的大额预收款项情况的说明 债权人名称 金额 未结转的原因 农业银行江苏常州城区支行 167,416.91 项目尚未完成 中国银行四川西昌凉山分行 319,771.46 项目尚未完成 交通银行山东青岛分行 112,043.98 项目尚未完成 昆明金地科技公司 109,200.00 项目尚未完成 工商银行山东威海市分行 100,140.01 项目尚未完成 重庆市高新区猛士办公设备经营部 109,000.00 项目尚未完成 合 计 917,572.36 18、应付职工薪酬 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 41,741,605.62 41,741,605.62 二、职工福利费 1,623,682.20 1,623,682.20 三、社会保险费 7,570,818.62 7,570,818.62 其中：1.医疗保险费 1,555,456.78 1,555,456.78 2.基本养老保险费 5,599,564.33 5,599,564.33 3.失业保险费 309,400.47 309,400.47 4.工伤保险费 56,684.04 56,684.04 5.生育保险费 49,713.00 49,713.00 四、住房公积金 56,874.72 2,600,286.47 2,600,286.47 56,874.72 五、工会经费和职工教育经费 714,339.31 1,317,386.81 1,404,412.99 627,313.13 六、非货币性福利 七、辞退福利 5,259.00 5,259.00 八、以现金结算的股份支付 九、其他 合 计 771,214.03 54,859,038.72 54,946,064.90 684,187.85 注：截止 2010 年 12 月 31 日无属于拖欠性质的职工薪酬。工会经费和职工教育经费余额为 627,313.12 元，无 非货币性福利，本期发生的因解除劳动关系给予补偿的金额为 5,259.00 元。 19、应交税费 98 项 目 期末数 期初数 增值税 8,959,531.99 12,953,793.58 营业税 384,509.80 112,495.66 企业所得税 2,927,127.94 4,142,844.79 个人所得税 3,579.50 6,286.65 城市维护建设税 921,833.26 821,209.23 教育费附加 395,385.16 353,974.30 地方教育费附加 132,061.47 117,965.27 印花税 149,421.42 170.21 其他 185,767.96 210,474.91 合 计 14,059,218.50 18,719,214.60 20、其他应付款 （1）其他应付款明细情况 项 目 期末数 期初数 1年以内 1,282,402.25 1,270,110.87 1至2年 295,780.23 4,762.21 2至3年 2,406.00 86,621.98 3年以上 101,621.98 154,860.00 合 计 1,682,210.46 1,516,355.06 （2）报告期其他应付款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 21、长期借款 （1）长期借款分类 项 目 期末数 期初数 质押借款 抵押借款 保证借款 50,000,000.00 50,000,000.00 信用借款 合 计 50,000,000.00 50,000,000.00 注：该笔借款系本公司 2009 年 3 月 19 日向上海浦东发展银行成都分行借入中期流动资金 50,000,000.00 元， 该借款由本公司实际控制人补建提供连带责任担保。 （2）金额前五名的长期借款 贷款单位 借款 起始日 借款 终止日 利率 （%） 币种 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 99 上 海 浦 东 发 展 银 行 浦 发 科 华 支行 2009-3-19 2012-3-18 5.67% RMB 50,000,000.00 50,000,000.00 合 计 50,000,000.00 50,000,000.00 22、股本 项目 期初数 本期增减变动（+、-） 期末数 金额 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 金额 比例 一、有限售条件股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 44,150,000 74.64% 44,150,000 -44,140,000 10,000 44,160,000 37.33% 其中：境内法人持股 6,350,000 10.73% 6,350,000 -12,700,000 -6,350,000 境内自然人持股 37,800,000 63.91% 37,800,000 -31,440,000 6,360,000 44,160,000 37.33% 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5.高管持股 78,475,000 8,475,000 8,475,000 7.16% 有限售条件股份合计 44,150,000 74.64% 44,150,000 -35,665,000 8,485,000 52,635,000 44.49% 二、无限售条件股份 1.人民币普通股 15,000,000 25.36% 15,000,000 35,665,000 50,665,000 65,665,000 55.51% 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 无限售条件股份合计 15,000,000 25.36% 15,000,000 35,665,000 50,665,000 65,665,000 55.51% 三、股份总数 59,150,000 100.00% 15,000,000 35,665,000 50,665,000 118,300,000 100.00% 注：公司 2010 年 5 月 10 日召开的 2009 年度股东大会审议通过权益分派方案：以公司现有总股本 59,150,0 00 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。此次 增资经中瑞岳华会计师事务所以中瑞岳华验字[2010]第 143 号验资报告验证。 23、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价 409,897,079.59 59,150,000.00 350,747,079.59 其中：投资者投入的资本 409,897,079.59 59,150,000.00 350,747,079.59 可转换公司债券行使转换 权 100 债务转为资本 同一控制下合并形成的差 额 其他 其他综合收益 其他资本公积 其中：可转换公司债券拆分的权益部分 以权益结算的股份支付权益工 具公允价值 政府因公共利益搬迁给予的搬 迁补偿款的结余 原制度资本公积转入 合 计 409,897,079.59 59,150,000.00 350,747,079.59 注：公司本期资本公积减少详见附注七、22。 24、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 15,183,136.79 5,608,070.70 20,791,207.49 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 合 计 15,183,136.79 5,608,070.70 20,791,207.49 注：根据公司法、章程的规定，本集团按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注 册资本 50%以上的，可不再提取。 25、未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项 目 本期数 上期数 提取或分配比例 调整前上期未分配利润 118,132,037.42 75,820,995.99 期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 118,132,037.42 75,820,995.99 加：本期归属于母公司所有者的净利润 52,520,460.90 47,476,058.85 盈余公积弥补亏损 其他转入 减：提取法定盈余公积 5,608,070.70 5,165,017.42 10% 提取任意盈余公积 应付普通股股利 17,745,000.00 101 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 147,299,427.62 118,132,037.42 （2）利润分配情况的说明 根据 2010 年 5 月 10 日经本公司 2009 年度股东大会批准的《公司 2009 年度利润分配方案》，本公司向全体股 东派发现金股利，每 10 股派 3 元人民币现金，按照已发行股份数 59,150,000 股计算，共计 17,745,000.00 元。 （3）子公司报告期内未提取盈余公积。 26、营业收入和营业成本 （1）营业收入及营业成本 项 目 本期发生数 上期发生数 主营业务收入 368,034,281.59 284,400,209.72 其他业务收入 5,153,912.30 3,646,199.71 营业收入合计 373,188,193.89 288,046,409.43 主营业务成本 237,990,269.06 169,653,489.38 其他业务成本 2,599,987.92 1,542,714.22 营业成本合计 240,590,256.98 171,196,203.60 （2）主营业务（分产品） 产品名称 本期发生数 上期发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 银行数字化网络安防 监控系统 125,247,592.17 88,492,266.11 102,218,041.57 63,824,843.25 电子回单系统 131,072,133.01 88,450,579.68 101,459,367.77 63,641,457.42 ATM 监控系统 73,538,854.97 44,585,461.99 52,571,371.53 30,985,353.44 智能排队管理系统 4,050,769.93 2,501,250.54 8,090,685.06 4,859,866.44 BPO 业务 14,994,942.00 11,941,334.14 4,261,988.05 2,931,736.22 服务收费及其他 19,129,989.51 2,019,376.60 15,798,755.74 3,410,232.61 小计 368,034,281.59 237,990,269.06 284,400,209.72 169,653,489.38 减：内部抵销数 合 计 368,034,281.59 237,990,269.06 284,400,209.72 169,653,489.38 （3）主营业务（分地区） 地区名称 本期发生数 上期发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 环渤海湾地区 150,575,429.39 88,424,272.05 113,111,377.29 62,413,432.29 西部地区 50,162,320.39 32,543,844.00 42,828,670.36 25,317,580.71 长江三角洲地区 76,425,787.45 49,560,502.26 58,449,729.75 36,674,990.82 102 地区名称 本期发生数 上期发生数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 珠江三角洲地区 90,870,744.36 67,461,650.75 70,010,432.32 45,247,485.56 小计 368,034,281.59 237,990,269.06 284,400,209.72 169,653,489.38 减：内部抵销数 合 计 368,034,281.59 237,990,269.06 284,400,209.72 169,653,489.38 注：上述区域划分如下： ①环渤海湾地区包括：北京、天津、河北、山东、黑龙江、吉林、辽宁、河南、山西、内蒙； ②长江三角洲地区：上海、浙江、江苏、南京、安徽、江西、湖北； ③珠江三角洲地区包括：广东、广西、海南、福建、湖南； ④西部地区包括：四川、重庆、新疆、西藏、陕西、云南、贵州、甘肃、宁夏、青海。 （4）前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2010 年 86,351,057.26 23.14 2009 年 62,830,823.32 21.81 27、营业税金及附加 项 目 本期发生数 上期发生数 营业税 996,559.49 395,409.39 城市维护建设税 1,857,215.46 1,538,578.72 教育费附加 793,923.10 645,288.42 地方教育费附加 266,122.79 201,039.97 其他 410,765.36 357,062.70 合 计 4,324,586.20 3,137,379.20 注：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 28、销售费用 项目 本期发生数 上期发生数 工资 15,412,279.83 12,325,884.34 业务费 7,698,579.65 6,174,223.32 差旅费 5,216,560.05 4,220,793.22 办公费 5,204,374.45 4,044,154.92 人力资源 5,445,646.71 3,800,078.62 运输费 5,570,860.56 4,105,722.00 103 材料费 8,915,475.72 5,235,251.28 交通费 1,112,906.00 387,367.50 展览费 1,304,496.66 代理费 2,830,339.25 356,220.00 其他 3,344,841.33 3,066,712.18 合 计 62,056,360.21 43,716,407.38 注：本期新增展览费系参加 2010 中国国际金融展所发生的费用。 29、管理费用 项目 本期发生数 上期发生数 研发费用 9,882,229.23 11,031,888.21 工资 8,782,902.58 6,892,197.01 奖金 2,503,983.95 1,024,496.43 人力资源费 4,917,645.37 3,363,817.72 无形资产摊销 3,098,475.27 2,165,764.08 折旧费 1,690,370.58 1,469,743.77 差旅费 1,485,014.11 1,273,595.43 办公费 2,931,466.23 1,241,926.26 业务费 1,753,541.86 1,097,382.86 税费 662,708.42 725,546.65 其他 2,891,104.17 2,949,727.59 合 计 40,599,441.77 33,236,086.01 30、财务费用 项目 本期发生数 上期发生数 利息支出 5,070,419.46 4,253,851.03 减：利息收入 6,969,402.52 1,447,066.15 减：利息资本化金额 汇兑损益 减：汇兑损益资本化金额 其他 490,828.39 590,095.66 合 计 -1,408,154.67 3,396,880.54 31、资产减值损失 项目 本期发生数 上期发生数 坏账损失 1,604,107.94 759,332.64 104 项目 本期发生数 上期发生数 存货跌价损失 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 生产性生物资产减值损失 油气资产减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合 计 1,604,107.94 759,332.64 32、营业外收入 项目 本期发生数 上期发生数 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助（详见下表：政府补助明细表） 31,395,005.23 21,232,602.59 10,791,926.88 其他 16,673.08 16,673.08 合 计 31,411,678.31 21,232,602.59 10,808,599.96 其中，政府补助明细： 项目 本期发生数 上期发生数 说明 增值税退税收入 20,603,078.35 18,497,898.08 注① 成都市金融工作办上市奖励 4,687,500.00 注② 金牛区经科局上市奖励资金 2,500,000.00 注③ 成都市信息化办公室上市扶持资金 500,000.00 三泰 STIVS 智能集中监控联网系统产业化项目补助 1,266,152.00 1,194,119.00 注④ 基于 AVS 标准的网络监控系统产业化项目补助 1,000,000.00 注⑤ 科技支撑计划项目资金 500,000.00 105 项目 本期发生数 上期发生数 说明 流动资金贷款贴息 236,338.88 682,285.51 企业信息化建设补贴 150,000.00 100,000.00 金牛区科技产业局 08 年新建企业技术中心奖励款 100,000.00 名牌企业先进奖金 100,000.00 专利专项资金 100,000.00 金牛区科技创新种子资金项目经费 100,000.00 80,000.00 金牛区专利转化资金项目经费 50,000.00 38,500.00 成都市版权局计算机软件著作权登记资助 29,600.00 16,800.00 金牛区投资局国际市场开拓资金 40,000.00 15,000.00 成都市新闻出版局计算机软件著作权登记资助 10,400.00 8,000.00 成都市科学技术局专利资助 15,000.00 成都市金牛区科技产业局专利资助 6,936.00 合 计 31,395,005.23 21,232,602.59 注：①根据财税[2002]70 号文相关规定，本公司自行开发的软件产品，销售时按 17%的法定税率缴纳增值税后， 对增值税实际税负超过 3%的部分即征即退，执行期限至 2010 年底，国发[2011]4 号文国国务院关于印发进一步鼓 励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知明确将继续实施软件增值税优惠政策。 ②根据成都市政府金融工作办公室和成都市财政局发成金融办函[2010]105 号《关于给予企业上市奖励的通 知》，本公司取得首次公开发行股票奖励 4,687,500.00 元。 ③根据成都市财政局、成都市经济和信息化委员会发成财企[2010]107 号《关于下达上市股份公司奖励资金的 通知》，金牛区财政局、经济局给予本公司上市奖励 2,500,000.00 元。 ④根据公司与成都市金牛区科产局签订的科技计划项目任务书，本公司承担的三泰 STIVS 智能集中监控联网系 统软件研发及产业化项目 2010 年获得经费 1,266,152.00 元。 ⑤根据公司与四川省经济和信息化委员会 2010 年四川省重点技术创新项目计划协议书，本公司承担的基于 AVS 标准的网络监控系统产业化项目获得经费 1,000,000.00 元。 33、营业外支出 项目 本期发生数 上期发生数 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置损失合计 78,625.36 939,057.28 78,625.36 其中：固定资产处置损失 78,625.36 871,214.57 78,625.36 无形资产处置损失 67,842.71 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠支出 230,000.00 20,000.00 230,000.00 106 项目 本期发生数 上期发生数 计入当期非经常性损益的 金额 其他 71,444.71 12,665.87 71,444.71 合 计 380,070.07 971,723.15 380,070.07 34、所得税费用 项目 本期发生数 上期发生数 按税法及相关规定计算的当期所得税 4,021,120.36 5,479,699.46 递延所得税调整 -88,377.56 -81,690.81 合 计 3,932,742.80 5,398,008.65 35、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。新发行普 通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。 稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：（1）当期已确认为费用 的稀释性潜在普通股的利息；（2）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用；以及（3）上述调整相关的所得 税影响。 稀释每股收益的分母等于下列两项之和：（1）基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数；及（2）假 定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。 在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的稀释性潜 在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。 （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润 本期发生数 上期发生数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的 净利润 0.44 0.44 0.52 0.52 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润 0.36 0.36 0.51 0.51 （2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 ① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 人民币元 项目 本期发生数 上期发生数 归属于普通股股东的当期净利润 52,520,460.90 47,476,058.85 107 其中：归属于持续经营的净利润 52,520,460.90 47,476,058.85 归属于终止经营的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 43,155,934.94 46,112,754.25 其中：归属于持续经营的净利润 43,155,934.94 46,112,754.25 归属于终止经营的净利润 ②计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 人民币元 项目 本期发生数 上期发生数 期初发行在外的普通股股数 118,300,000.00 88,300,000.00 加：本期发行的普通股加权数 2,500,000.00 减：本期回购的普通股加权数 期末发行在外的普通股加权数 118,300,000.00 90,800,000.00 36、现金流量表项目注释 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生数 上期发生数 利息收入 1,373,830.01 1,447,066.15 补贴收入 10,791,926.88 2,734,704.51 合计 12,165,756.89 4,181,770.66 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生数 上期发生数 业务费 9,452,121.51 7,191,606.18 研发费用 7,936,229.42 5,704,333.74 办公费 8,135,840.68 5,161,700.23 差旅费 6,701,574.16 5,444,388.65 运输费 5,594,659.09 4,118,156.00 支付的备用金 2,822,948.99 1,116,041.61 代理费 2,830,339.25 其他 1,234,869.99 548,911.12 展览费 1,304,496.66 交通费 1,205,506.80 1,438,222.40 咨询费 1,023,079.87 214,962.00 通讯费 841,980.62 698,380.94 支付的投标保证金 835,000.00 1,443,670.00 汽车费 823,326.36 439,385.62 会务费 466,280.96 广告费 287,008.40 18,100.00 108 项目 本期发生数 上期发生数 劳务费 100,285.62 449,780.51 业务宣传费 34,653.76 74,527.35 捐赠支出 230,000.00 材料费 8,915,475.72 5,286,660.59 合计 60,775,677.86 39,348,826.94 （3）收到其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生数 上期发生数 南海土地交易中心退回土地款 26,780,000.00 定期存款利息 3,295,575.00 合计 30,075,575.00 （4）支付其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生数 上期发生数 支付定期存款 290,000,000.00 合计 290,000,000.00 （5）收到其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生数 上期发生数 收回银行承兑汇票保证金 2,000,000.00 17,604,500.00 保证金户利息收入 199,651.86 合计 2,199,651.86 17,604,500.00 （6）支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生数 上期发生数 支付中介机构费 1,600,709.74 9,471,890.26 支付银行承兑汇票保证金 17,095,406.00 合计 18,696,115.74 9,471,890.26 37、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 52,520,460.90 47,466,990.85 加：资产减值准备 1,604,107.94 759,332.64 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,217,577.56 4,094,176.40 无形资产摊销 3,198,475.23 2,458,264.73 109 项目 本期金额 上期金额 长期待摊费用摊销 148,479.72 200,189.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 78,625.36 939,057.28 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,575,192.60 4,253,851.03 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -88,377.56 -81,690.81 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -8,061,639.68 -5,932,771.46 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -81,529,393.12 -43,699,682.67 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 25,192,140.85 6,885,762.11 其他 经营活动产生的现金流量净额 855,649.80 17,343,479.93 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 258,111,578.82 550,962,472.14 减：现金的期初余额 550,962,472.14 101,074,141.40 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -292,850,893.32 449,888,330.74 （2）报告期未取得或处置子公司及其他营业单位。 （3）现金及现金等价物的构成 项目 期末数 期初数 一、现金 258,111,578.82 550,962,472.14 其中：库存现金 61,769.64 303,372.16 可随时用于支付的银行存款 247,428,162.58 548,797,132.56 可随时用于支付的其他货币资金 10,621,646.60 1,861,967.42 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 110 项目 期末数 期初数 三、期末现金及现金等价物余额 258,111,578.82 550,962,472.14 八、关联方及关联交易 1、本企业的实际控制人 名称 对本公司的持股比例 对本公司的表决权比例 补建 37.33% 37.33% 2、本公司的子公司 详见附注六、1、子公司情况。 3、本集团无合营和联营企业。 4、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 深圳市天图创业投资有限公司 本公司股东 73628108-7 5、关联方交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 无。 （2）关联托管情况 无。 （3）关联承包情况 无。 （4）关联租赁情况 无。 （5）关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 补建 本公司 52,500,000.00 2009-3-19 2012-3-17 否 补建、成都三泰电子产品 销售有限责任公司 本公司 30,000,000.00 2010-5-5 2011-5-5 否 注：2009 年 3 月 7 日，本公司实际控制人补建与上海浦东发展银行成都分行签订最高额保证合同，为本公司在 2008 年 9 月 24 日至 2012 年 3 月 17 日期间向该银行借入的各类贷款、出具银行承兑汇票等提供连带责任担保，担 保最高金额为 65,000,000.00 元，截止 2010 年 12 月 31 日本公司向上海浦东发展银行成都分行未到期贷款为 50,000,000.00 元，开具银行承兑汇票 2,500,00.00 元。 2010 年 4 月 26 日，本公司向中信银行成都分行借款 30,000,000.00，由成都三泰电子产品销售有限责任公司、 111 补建承担连带责任保证责任。 （6）关联方资金拆借 无。 （7）关联方资产转让、债务重组情况 无。 （8）关键管理人员报酬 年度报酬区间 本期数 上期数 总额 178.42 万元 172.58 万元 其中：（各金额区间人数） [20 万元以上] 2 1 [15～20 万元] 3 4 [10～15 万元] 5 5 [10 万元以下] 7 5 （9）其他关联交易 无。 6、关联方应收应付款项 无。 九、 或有事项 截至 2010 年 12 月 31 日，本集团无需要披露的或有事项。 十、承诺事项 2010 年 8 月本公司的子公司浙江三泰电子技术有限公司与中国工商银行股份有限公司浙江省分行（以下简称“工 行浙江省分行”）签订业务凭证电子化建档外包服务采购合同，合同约定浙江三泰电子技术有限公司需购买工行浙 江省分行的旧设备（柯达 I620 扫描仪）9 台，总价 148.5 万元，截止 2010 年 12 月 31 日浙江三泰电子技术有限公 司尚未回购该批设备。 十一、资产负债表日后事项 1、2011年1月13日经成都市工商行政管理局核准，由公司全资控股子公司广东三泰电子技术有限公司全资控股 的四川三泰数据影像有限公司更名为四川三泰金融电子服务有限公司。该公司更名后注册资本和经营范围无变化， 主营业务未发生变化。 112 2、公司于2011年2月24日收到保荐机构国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）《关于更换保荐代表 人的通知》，由于担任公司首次公开发行持续督导工作的保荐代表人梁辰先生离职，为保证公司持续督导工作的正 常进行，国都证券派保荐代表人蒲江先生接替梁辰先生的持续督导工作，履行保荐职责。 本次变更后，公司首次 公开发行股票的持续督导保荐代表人为毕杰先生和蒲江先生，持续督导期至2011年12月31日止。 3、本公司第一大股东补建先生（持有本公司股份4,416万股限售股，占公司总股本的37.33%）将其所持有的本 公司部分有限售条件流通股1,250万股（占公司总股本的10.57%），质押给中融国际信托有限公司用于个人融资， 质押登记日为2011年1月26日。质押期限为自中国证券登记结算有限公司深圳分公司上述股份质押登记相关手续办 理完毕起至此部分股份解除质押手续办理完毕止。上述股份质押登记相关手续已于2011年1月26日在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司办理完毕。补建先生所持本公司股份累计质押1,250万股，占公司总股本的10.57%。 4、资产负债表日后利润分配情况说明 根据公司2011年3月23日第二届董事会第十四次会议通过的《2010年度利润分配预案》，公司拟以2010年末总 股本11,830万股为基数，以资本公积金转增股本每10股转增5股，上述预案尚需经股东大会批准。 十二、其他重要事项说明 1、本公司第二大股东深圳市天图创业投资有限公司（以下简称“深圳天图”）将其所持有的本公司流通股份 600万股质押给招商银行股份有限公司深圳车公庙支行用于贷款担保，质押登记日为2010年2月5日。上述股份质押 登记相关手续已于2010年2月8日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕。截至目前，深圳天图累计质押 其持有的本公司股份600万股。 十三、公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类列示 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 197,930,546.56 100.00 3,349,182.34 1.69 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 197,930,546.56 100.00 3,349,182.34 1.69 （续） 种 类 期初数 113 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 127,726,191.59 100.00 1,785,276.52 1.40 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 127,726,191.59 100.00 1,785,276.52 1.40 （2）应收账款按账龄列示 项目 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 168,011,675.54 84.88 118,278,813.15 92.60 1 至 2 年 24,720,336.71 12.49 5,361,046.14 4.20 2 至 3 年 1,782,246.81 0.90 2,743,191.46 2.15 3 至 4 年 2,150,271.69 1.09 385,086.84 0.30 4 至 5 年 336,686.81 0.17 294,970.00 0.23 5 年以上 929,329.00 0.47 663,084.00 0.52 合计 197,930,546.56 100.00 127,726,191.59 100.00 （3）坏账准备的计提情况 按组合（账龄分析法）计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 168,011,675.54 84.88 840,058.38 118,278,813.15 92.60 591,394.07 1 至 2 年 24,720,336.71 12.49 247,203.37 5,361,046.14 4.20 53,610.46 2 至 3 年 1,782,246.81 0.90 89,112.34 2,743,191.46 2.15 137,159.57 3 至 4 年 2,150,271.69 1.09 1,075,135.84 385,086.84 0.30 192,543.42 4 至 5 年 336,686.81 0.17 168,343.41 294,970.00 0.23 147,485.00 5 年以上 929,329.00 0.47 929,329.00 663,084.00 0.52 663,084.00 合计 197,930,546.56 100.00 3,349,182.34 127,726,191.59 100.00 1,785,276.52 （4）本报告期应收账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位。（5）应收账款金额前五名单位 情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的 比例（%） 中国银行总行 非关联方 30,844,996.74 1 年以内 15.58 日立(中国)有限公司 非关联方 12,320,756.95 1 年以内 6.22 114 农业银行广东省分行营业部 非关联方 12,130,695.81 1 年以内 6.13 农业银行山东省分行 非关联方 10,712,262.25 1-2 年 5.41 中国银行四川省分行 非关联方 4,263,836.73 1 年以内 2.15 合 计 70,272,548.48 35.49 （6）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额比例 （%） 四川三泰数据影像有限公司 广东三泰的子公司 14,683.01 0.01 广东三泰电子技术有限公司 子公司 2,469,866.59 1.25 合计 2,484,549.60 （7）附有追索权出让的应收账款明细情况 应收账款期末余额中附有追索权出让的应收账款明细情况详见本附注七、2、（6）。 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类列示 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 14,029,201.72 100.00 529,167.49 3.77 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 合 计 14,029,201.72 100.00 529,167.49 3.77 （续） 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其 他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 57,277,528.21 100.00 655,620.97 1.14 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 的其他应收款 合 计 57,277,528.21 100.00 655,620.97 1.14 （2）其他应收款按账龄列示 项目 期末数 期初数 115 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 12,282,285.06 87.55 52,800,555.71 92.18 1 至 2 年 700,511.75 4.99 3,968,098.09 6.93 2 至 3 年 537,530.50 3.83 50,000.00 0.09 3 至 4 年 50,000.00 0.36 100,000.00 0.17 4 至 5 年 100,000.00 0.71 118,874.41 0.21 5 年以上 358,874.41 2.56 240,000.00 0.42 合计 14,029,201.72 100.00 57,277,528.21 100.00 （3）坏账准备的计提情况 按组合（账龄分析法）计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 12,282,285.06 87.55 61,411.44 52,800,555.71 92.18 264,002.78 1 至 2 年 700,511.75 4.99 7,005.12 3,968,098.09 6.93 39,680.98 2 至 3 年 537,530.50 3.83 26,876.52 50,000.00 0.09 2,500.00 3 至 4 年 50,000.00 0.36 25,000.00 100,000.00 0.17 50,000.00 4 至 5 年 100,000.00 0.71 50,000.00 118,874.41 0.21 59,437.21 5 年以上 358,874.41 2.56 358,874.41 240,000.00 0.42 240,000.00 合计 14,029,201.72 100.00 529,167.49 57,277,528.21 100.00 655,620.97 （4）本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额 的比例（%） 广东三泰电子技术有限公司 子公司 4,894,462.69 1 年以内 34.89 浙江三泰电子技术有限公司 广东三泰子公司 2,727,935.30 1 年以内 19.44 研发备用金 内部部门 965,000.00 1 年以内 6.88 南充市商业银行股份有限公司 非关联方 500,000.00 1-5 年 3.56 后勤备用金 公司行政主管 322,471.00 1-2 年 2.30 合 计 9,409,868.99 67.07 （6）应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额比例 （%） 广东三泰电子技术有限公司 子公司 4,894,462.69 34.89 浙江三泰电子技术有限公司 广东三泰子公司 2,727,935.30 19.44 合计 7,622,397.99 116 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 35,000,000.00 35,000,000.00 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 减：长期股权投资减值准备 合 计 35,000,000.00 35,000,000.00 （2）长期股权投资明细情况 被投资单位 核算方法 投资成本 期初数 增减变动 期末数 成都三泰电子产品销售 有限责任公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 广东三泰电子技术有限 公司 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 合 计 35,000,000.00 35,000,000.00 （续） 被投资单位 在被投资单 位持股比例 （%） 在被投资单位 享有表决权比 例（%） 在被投资单位持股比 例与表决权比例不一 致的说明 减值准备 本期计提减值 准备 本期现金红利 成 都 三 泰 电 子 产 品 销 售 有 限 责任公司 100.00 100.00 广 东 三 泰 电 子 技术有限公司 100.00 100.00 合 计 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入及营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 356,746,762.52 288,609,489.22 其他业务收入 4,060,270.00 2,537,226.00 营业收入合计 360,807,032.52 291,146,715.22 主营业务成本 229,202,906.90 175,193,020.70 其他业务成本 1,896,908.40 987,392.80 营业成本合计 231,099,815.30 176,180,413.50 （2）主营业务（分产品） 117 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 银行数字化网络安防 监控系统 125,690,583.60 88,935,258.74 110,689,309.12 72,296,110.80 电子回单系统 131,072,133.01 88,450,579.68 101,459,367.77 63,641,457.32 ATM 监控系统 73,538,854.97 44,585,461.99 52,571,371.53 30,985,353.53 智能排队管理系统 4,050,769.93 2,501,250.54 8,090,685.06 4,859,866.44 BPO 业务 3,264,431.50 2,710,979.35 服务收费及其他 19,129,989.51 2,019,376.60 15,798,755.74 3,410,232.61 合计 356,746,762.52 229,202,906.90 288,609,489.22 175,193,020.70 （3）主营业务（分地区） 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 环渤海湾地区 150,575,429.39 88,424,272.05 113,111,377.29 62,413,432.29 西部地区 51,931,819.75 34,239,649.66 42,841,219.94 25,330,130.19 长江三角洲地区 69,101,183.93 43,399,307.70 62,121,512.36 40,766,400.30 珠江三角洲地区 85,138,329.45 63,139,677.49 70,535,379.63 46,683,057.92 合计 356,746,762.52 229,202,906.90 288,609,489.22 175,193,020.70 （4）公司前五名客户的营业收入情况 期间 前五名客户营业收入合计 占同期营业收入的比例（%） 2010 年 86,351,057.26 23.93 2009 年 62,830,823.32 21.58 5、现金流量表补充资料 项目 本期数 上期数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 56,080,706.96 51,650,174.17 加：资产减值准备 1,437,452.34 869,021.86 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,527,982.28 2,560,720.82 无形资产摊销 3,098,475.27 2,165,764.08 长期待摊费用摊销 74,314.39 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 29,783.88 62,792.78 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 1,575,192.60 4,253,851.03 118 项目 本期数 上期数 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -21,700.35 -130,353.28 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -8,061,994.68 -5,932,416.46 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -27,510,347.66 -89,653,095.16 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 31,493,994.85 10,648,509.15 其他 经营活动产生的现金流量净额 61,649,545.49 -23,430,716.62 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 241,932,057.61 501,456,074.85 减：现金的期初余额 501,456,074.85 90,595,069.59 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -259,524,017.24 410,861,005.26 119 十四、补充资料 1、非经常性损益明细表 单位：元 项 目 本期数 上期数 非流动性资产处置损益 -78,625.36 -939,057.28 越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 10,791,926.88 2,734,704.51 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -284,771.63 -32,665.87 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 10,428,529.89 1,762,981.36 所得税影响额 1,064,003.93 399,676.76 少数股东权益影响额（税后） 合 计 9,364,525.96 1,363,304.60 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入，"-"表示损失或支出。 本集团对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会 公告[2008]43号）的规定执行。 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益（元/股） 120 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 8.49% 0.44 0.44 扣除非经常损益后归属于普 通股股东的净利润 6.98% 0.36 0.36 注：（1）加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归 属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于 公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引 起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 （2）基本每股收益和稀释每股收益的计算见附注七、35。 3、本集团合并财务报表主要项目的异常情况及原因的说明 （1）应收账款期末为 197,624,437.69 元，比期初增加 78,886,668.25 元，增长 66.44%，主要原因是：①公司业务快 速增长；②公司客户银行采购主体由原来的市分行为主转为以总行和省分行为主要的采购主体，业务范围从中心城市延伸至 全省乃至全国，导致产品的收款周期延长。 （2）其他应收款期末为 7,737,175.66 元，比期初减少 24,299,332.40 元，主要系收回佛山市南海区土地储备中心退地 款 2,678.00 万元所致，2009 年 3 月 18 日，根据佛山市南海区人民政府南府函[2009]7 号《关于广东三泰电子技术有限公司 退地申请的复函》，本公司与佛山市南海区土地储备中心（下称：该中心）签订了《佛山市南海区国有土地使用权收回协议 书》。根据协议，该中心有偿收回本公司佛府南国用（2008）第 0105372 号土地使用权，价款 2,678.00 万元，该价款在佛山 市国土资源局重新成功出让该宗土地使用权之日起 90 天内全额不计息返还给本公司。2009 年 8 月 10 日，本公司与该中心 签订补充协议，协议约定，如果截止 2010 年 5 月 31 日，仍未重新成功出让上述宗地土地使用权，该中心应当在 2010 年 6 月 30 日之前将前述土地使用权价款共计 2,678.00 万元全额不计息返还给本公司。该补充协议经佛山市南海区人民政府以南 府复[2009]534 号文批复，承诺由区财政资金归还该款项。2010 年 6 月 21 日本公司收到该中心退回的 2,678.00 万元。 （3）固定资产期末（净值）为 48,902,347.07 元，比期初（净值）增加 13,148,106.96 元，增长 36.77%，主要原因是 本期为拓展 BPO 业务购买设备（原值）13,934,829.17 元。 （4）无形资产期末为 23,845,809.41 元（净值），比期初增加 6,045,790.36 元，增长 33.97%，主要原因是本公司回单 自助打印盖章系统研发支出 6,705,941.89 资本化所致，详见附注七、9。 （5）短期借款期末为 74,000,000.00 元，比期初增加 34,910,000.00 元，增长 89.31%，主要原因是公司业务扩张，采 购量上升，需增加借款补充流动资金所致。 （6）应付票据期末为 27,495,406.00 元，比期初增加 12,995,406.00 元，增长 89.62%，主要原因是本期业务扩张，采 购量上升，公司增加票据结算，减轻公司营运资金压力。 121 （7）营业收入本期金额为 373,188,193.89 元，比上期金额增加 85,141,784.46 元，增长 29.56%，主要是本期公司加 大产品推广力度，业务量大幅上升所致，且本期本公司新增 BPO 业务收入 3,264,431.50 元所致。 （8）营业成本本期金额为 240,590,256.98 元，比上期金额增加 69,394,053.38 元，增长 40.53%，主要原因是销量上 升，相应成本增加所致。 （9）销售费用本期金额为 62,056,360.21 元，比上期金额增加 18,339,952.83 元，增长 41.95%，主要原因是公司产品 的销售区域由原来以中心城市为主转为向中心城市及二三线城市全面铺开的销售格局，导致运输费增长，差旅费、人工费等 维护成本上升较快。 （10）管理费用本期金额为 40,599,441.77 元，比上期金额增加 7,363,355.76 元，增长 22.15%，主要原因是人工成本 增长所致。 （11）财务费用本期金额-1,408,154.67 元，比上期金额减少 4,805,035.21 元，下降 141.45%，主要原因是尚未使用募 集资金产生利息收入所致。 （12）营业外收入本期金额 31,411,678.31 元，比上期金额增加 10,179,075.72 元，增长 47.94%，主要原因是增值税 退税收入较上期增加 2,105,180.27 元和本期取得上市奖励 7,187,500.00 元所致。 122 第十二节 备查文件目录 一、载有董事长签名的年度报告文本 二、载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报告文本 三、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件 四、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件文本 五、以上文件置备地点：公司董事会办公室 董事长： 成都三泰电子实业股份有限公司 二〇一一年三月二十三日