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南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 1 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告 2016 年 04 月 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 公司负责人刘国耀、主管会计工作负责人刘红巧及会计机构负责人（会计 主管人员）刘红巧声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及未来的经营计划和经营目标，并不代表公司的盈利预测，也 不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素， 存在不确定性，请投资者注意投资风险。 1、宏观经济风险 公司的下游行业主要为流程工业与离散制造行业，与国民经济周期之间具 有较强的关联性，受国民经济发展周期影响较大。宏观经济增速放缓，有可能 导致下游客户需求及行业投资规模增速放缓，公司的业务和业绩也将随之存在 一定的下滑风险。 2、技术风险 公司业已成为我国工业自动化和信息化领域具有较强竞争力的领先企业。 为增强竞争力，公司需要持续提升研发能力和技术水平，如果不能如期跟踪新 技术进行产品升级，公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到影响； 同时，公司根据自身发展战略不断拓展机器人、人工智能等新业务领域，对公 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 3 司的产品开发能力和技术水平提出了更高的要求。 3、应收账款金额较大的风险 报告期内，公司应收账款占比较高，公司已经制定了严格的应收账款回收 管理制度，并按稳健性原则对应收账款足额计提了坏账准备，但未来受市场环 境变化、客户经营情况变动以及公司业务结构调整等因素的影响，公司存在因 货款回收不及时、应收账款金额增多、应收账款周转率下降引致的经营风险。 4、产业政策风险 国家近年来出台了大量工业智能化、信息化与互联网深度融合等支持制造 业实现转型升级的产业政策，有效促进了上述行业的快速增长。如果未来国内 政策支持力度有所减小，将导致公司相应领域应用产品产销量增长放缓，有可 能对公司业务规模和经营业绩造成较大不利影响，导致公司整体经营业绩增长 放缓。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股 权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），送 红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 4 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ............................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................... 6 第三节 公司业务概要 ............................................................................. 10 第四节 管理层讨论与分析 ..................................................................... 16 第五节 重要事项 ..................................................................................... 30 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................. 37 第七节 优先股相关情况 ......................................................................... 42 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................. 43 第九节 公司治理 ..................................................................................... 48 第十节 财务报告 ..................................................................................... 53 第十一节 备查文件目录 ....................................................................... 127 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 5 释义 释义项 指 释义内容 控股股东、实际控制人 指 刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章 高级管理人员、高管人员 指 公司的高级管理人员 科远控制 指 南京科远控制工程有限公司 科远驱动 指 南京科远驱动技术有限公司 科远软件 指 南京科远软件技术有限公司 科远电子 指 南京科远电子科技有限公司 杭州德伺麦 指 杭州德伺麦科技有限公司 磐控微网 指 南京磐控微型电网技术有限公司 闻望自动化 指 南京闻望自动化有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 公司现行的《公司章程》 股东大会 指 公司股东大会 董事会 指 公司董事会 监事会 指 公司监事会 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 科远股份 股票代码 002380 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南京科远自动化集团股份有限公司 公司的中文简称 科远股份 公司的外文名称（如有） Nanjing Sciyon Automation Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） SCIYON 公司的法定代表人 刘国耀 注册地址 南京市江宁区秣陵街道清水亭东路 1266 号 注册地址的邮政编码 211102 办公地址 南京市江宁区秣陵街道清水亭东路 1266 号 办公地址的邮政编码 211102 公司网址 电子信箱 sciyon@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵文庆 曲建文 联系地址 南京市江宁区秣陵街道清水亭东路 1266 号 南京市江宁区秣陵街道清水亭东路 1266 号 电话 025-69836008 025-69836008 传真 025-69836118 025-69836118 电子信箱 zhaowq@ qujw@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 南京科远自动化集团股份有限公司总经理工作部 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 24980014-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无 历次控股股东的变更情况（如有） 无 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 无锡市新区开发区旺庄路生活区 签字会计师姓名 朱佑敏、王雨 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河北路 183 号 大都会广场 43 楼 徐黎军、周鹏翔 持续督导期间为 2010 年 3 月 31 日～2012 年 12 月 31 日；此后，广发证券仅需对公司的募集资金使用 履行持续督导义务，直至募集资金使用完毕。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年 营业收入（元） 422,591,659.07 314,303,317.38 34.45% 242,725,039.17 归属于上市公司股东的净利润 （元） 61,273,367.50 42,529,328.15 44.07% 32,211,984.71 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 54,271,124.58 38,059,907.57 42.59% 24,455,481.43 经营活动产生的现金流量净额 （元） 20,134,817.66 21,954,797.92 -8.29% 53,604,171.70 基本每股收益（元/股） 0.30 0.21 42.86% 0.32 稀释每股收益（元/股） 0.30 0.21 42.86% 0.32 加权平均净资产收益率 6.38% 4.59% 1.79% 3.58% 2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末 总资产（元） 1,255,647,787.23 1,121,640,371.45 11.95% 1,071,194,882.21 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 8 归属于上市公司股东的净资产 （元） 980,062,383.83 943,619,570.63 3.86% 911,404,632.69 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 68,564,008.28 98,485,318.74 102,309,354.69 153,232,977.36 归属于上市公司股东的净利润 3,109,135.32 21,690,134.96 14,531,415.72 21,942,681.50 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 2,714,527.19 17,859,329.98 14,534,781.87 19,162,485.54 经营活动产生的现金流量净额 -19,373,174.57 6,827,308.53 -3,684,449.77 36,365,133.47 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -19,781.85 -75,437.27 -8,517.54 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 8,253,891.96 5,698,349.94 9,444,181.10 据研发进度确认火力发电 企业节能减排专用技术的 研发项目 366.36 万。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 43,655.11 -17,402.14 -284,300.00 减：所得税影响额 1,242,659.67 848,691.62 1,372,866.53 少数股东权益影响额（税后） 32,862.63 287,398.33 21,993.75 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 9 合计 7,002,242.92 4,469,420.58 7,756,503.28 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 1、公司业务概况 （1）公司主要业务与产品 公司立足于工业自动化与信息技术行业，定位为国内领先的工业自动化与信息化技术、产品与解决方案供应商。在专注 于帮助客户实现自动化、信息化的同时，公司通过对行业发展的前瞻性判断并结合公司的竞争优势，将“帮助客户实现‘智 能化、信息化、节能化’”制定为战略发展目标。 在上述目标的指引下，借助于上市公司的有利平台，公司不断提升产品的技术水平，产品线不断向智能化、信息化、节 能化方向升级，本着“让工业充满智慧”的宗旨，目前公司业已形成了工业自动化控制系统和工业信息化两大技术体系，其 中，基于工业自动化控制系统的技术体系，主要业务包括过程自动化系统、自动化仪表及机器人和智能制造；基于工业信息 化技术体系，主要业务包括工业信息化系统；基于该技术体系，公司开发出“慧联制造平台”，为推进工业4.0，实现工业 智能化与信息化做好了技术储备。 在工业自动化和工业信息化两大技术体系框架下，公司业务细分为四大类业务板块，如下图所示： ①工业信息化系统 公司工业信息化系统业务主要是在信息化技术平台架构上，以管控一体化（CMIS）为基础，结合行业应用特点，以工业 企业全面绩效管理为龙头，以智能化安全生产为主线，以全过程生产管控（MES/SIS）、全面预算管理、设备全生命周期管 理（EAM）、全面风险管理为核心，将企业生产经营管理所涉及的实时生产监控、人力、物资、产品、原材料、技术、设 备资产、环保、安全、成本、绩效、经营决策、行政办公等信息联系起来，涵盖了企业生产、安全环保、经营全过程的信息 管理，能够实时地掌握企业设备运维、生产技术、经营管控状况，业务管控以实时企业管理指令指导生产，以生产指令优化 底层自动化控制，达到规范业务流程、提高工作效率、即时生产、降低企业成本、节能降耗、环保等目标，实现企业集约化、 流程化、规范化、智能化的管控营一体化业务应用。 随着公司信息化业务实力的快速增强，公司以领先的IT技术为企业提供全面完善的信息化产品，使企业将更容易建立一 个快速反映、有弹性、精细化、统一的信息化生产制造环境，帮助企业提高产品质量，提高运行效率，降低材料和人力等资 源的消耗。 ②过程自动化系统 公司过程自动化系统是公司的传统产品，并在原有基础上进一步升级所形成。过程自动化系统是面向生产过程的自动化 和控制，主要技术特点包括海量的数据采集I/O响应、多回路调节、安全性冗余设计、网络通信、数据与趋势分析等，同时 将生产过程与工厂信息化系统整合，使整个生产过程稳定、高效、安全、可靠地运行，减少人员操作。过程自动化系统主要 包括 DCS 或 PLC、自动化软件和技术服务，其中 DCS 由智能仪表发展而来。公司向客户提供集成控制解决方案、工厂优化 方案和面向特定行业的应用程序，涉足的领域包括电力、石化、钢铁、煤炭、水泥等行业，帮助客户提高生产力，同时降低 能耗。 ③自动化仪表 公司成立伊始，即开始从事工业自动化仪表的研究、开发及生产，具有各种先进的研发设备和检测计量手段，并拥有一 批具有丰富专业知识的开发人员和生产技术人员。经过十多年发展和技术沉淀，公司不断研究自动化行业的需求，逐步开发、 生产大量通用产品，现有主要产品类别为：电动执行机构、旋转机械在线监测保护系统、分布式能源计量监控系统及传感器 等。与专业的自动化仪表生产企业相比，公司依托工业自动化行业整体解决方案，可以直接将自主生产的自动化仪表产品销 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 11 售给下游用户，自动化仪表与过程自动化系统相辅相成，为集成控制解决方案的提出提供了有力支撑。 ④机器人和智能制造 公司经过四年多的研发，已经形成了以“科远慧联制造平台”为核心，包括工业机器人运动控制器、伺服系统、变频器、 HMI 系列化的机器人和智能制造产品线，其产品特点是所有产品均有物联网接口，以鲜明的差异化特征开拓市场。 2014年 以来，公司机器人和智能制造业务成长性良好，无论从产品质量还是产品种类，公司均获得突破，公司同时还完成了凝汽器 在线清洗机器人等新品的开发，推向市场后初步取得了良好的反响。 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 12 （2）主要经营模式 公司的经营模式为：投标、议标→签订合同→软硬件设计→采购→生产→组装测试→发出商品→现场安装调试→验收 →售后服务和技术支持。 ①采购模式 在采购模式上，公司以供应商管理制度为基础，具体采购工作由计划部、采购部、品管部共同负责，计划部下达采购 计划，采购部具体落实，品管部负责质量检验。计划部根据生产任务、库存量及采购周期，在确保生产正常使用前提下，结 合科学的最小库存量制定相应的采购计划，交由采购部进行物料申购，主管副总批准后实施。物料采购后由品管部对所购物 料进行检验，验收合格后仓库管理员负责对采购物料进行标识和验证。同时，公司制定了严格的供应商管理制度，定期与不 定期地联合品管部对供方及供方的现场进行考核。 ②生产模式 公司主导产品均为定制式产品，规格与技术参数等指标按用户实际需要确定，这就决定了上述产品生产模式是“按需 定制，以单定产”，以适应下游市场对公司产品在性能、功能要求的不断发展变化及不同客户的个性化要求，基于公司完善 的生产能力和对产品质量的高水准要求，主要根据合同订单组织生产。生产过程包括软硬件产品设计和组装。公司采用订单 式的生产管理，除储备少量常规产品外，其余完全根据市场订单安排生产。计划部组织对销售订单进行合同评审，并编制生 产计划。生产管理部根据生产计划组织安排生产。 在生产工序中，公司承担了绝大部分工序的生产，主要包括软硬件设计、制造，系统的组装、测试、检验。公司采用 自检、互检、巡检、专检和总检相结合的办法对产品质量进行监测。生产管理部按照大质量的管理要求，科学设置质量控制 点，对每个工序、每个环节进行严格的质量控制。品管部组织工艺监督和检查，并严格考核，检测部负责对入库前产品的综 合抽检。 ③销售模式 在销售模式上，公司主要采取直销模式，主要通过招标方式进行销售。根据客户的招标要求，公司市场部联合技术等 相关管理部门根据招标产品的具体规格、数量、技术标准、质量要求、供货进度等要求组织投标，在标书中陈述公司的技术 实力、商业资质、供货能力、生产经验等要素，结合成本、工期、市场情况等审慎决定投标价格，中标后即与招标单位签订 供货合同。 主营产品过程自动化、自动化仪表以及信息化产品均属于技术含量较高的产品，用途的专业性较强，需根据订单组织 生产，并且对安装、调试、验收交货及售后服务的求较高。产品一般销售给各类型工业生产企业，也有一部分是通过设备承 包商销售给终端用户。无论是直接销售还是通过设备承包商销售，公司工业自动化产品和信息化产品合同一般都是投标方式 取得。公司近年来已积累了丰富的投标经验，新客户不断增加。由于公司产品的技术与质量在行业中处于先进水平，公司在 招投标中竞争实力日益增强。 另外，公司部分产品，如变频器、伺服驱动器等智能制造产品通过代理商、分销商进行销售；凝汽器在线清洗机器人、 炉膛参数分布测量与燃烧优化系统，在市场拓展前期采用能源合同管理（EMC）方式进行销售。 2、行业发展概况 （1）工业自动控制系统行业的发展趋势 工业自动化控制系统主要是对设备和生产过程的控制，即由机械本体、动力部分、测试传感部分、执行机构、驱动部分、 控制及信号处理单元、接口等硬件元素，在软件程序和电子电路逻辑的有目的的信息流引导下，相互协调、有机融合和集成， 形成物质和能量的有序规则运动，从而组成一套完整的工业自动化控制系统或产品。近年来，随着控制技术、计算机、通信、 网络等技术的发展，信息交互沟通的领域正迅速覆盖从工厂的现场设备层到控制、管理各个层次。 工业自动化市场与国家宏观经济运行关系密切，与国民经济发展周期呈现一定的正相关性，特别是工业领域新建及技术 改造项目对行业发展影响较大。 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 13 火电、核电、石油、化工、冶金、水泥等行业是工业自动化控制系统行业的传统用户。此外，国家政策还大力培育战 略性新兴产业，大力发展新能源、材料、节能环保、生物医药、信息网络和高端制造产业。积极推进新能源汽车、“三网” 融合、物联网的研发应用等。这些均为工业自动化控制系统行业的发展带来了新的契机。 工业自动化控制系统行业是一个全面开放和充分竞争的行业，市场化程度高。就国内综合型企业而言，主要竞争对手 是具有产品技术优势的跨国企业，但近几年，国内综合型企业已通过对技术的引进、消化、吸收和科技攻关等多种方式，实 现了产品技术水平较大程度的提高，缩小了与跨国企业之间的差距；同时，国内综合型企业在本土化生产、销售渠道、产品 价格及服务等综合服务配套能力方面相较跨国企业具有较强的优势。整体而言，目前，该行业内的竞争格局可划分为三大梯 队：第一梯队为国外跨国公司包括ABB、西门子、GE、西屋、福克斯波罗等；第二梯队主要包括公司、北京国电智深控制 技术有限公司、北京和利时系统工程股份有限公司、上海自动化仪表股份有限公司、浙江中控技术有限公司、西安恒生工业 自动化有限公司等；第三梯队有近百家自动化公司，主要从事产品分销、代理和简单的系统集成，由于技术实力原因，在该 领域的市场份额较少，竞争分散。 （2）工业信息化系统行业的发展趋势 在云计算、大数据、智能化等新技术迅猛发展的工业4.0战略趋势下，改变了传统的工业信息化系统建设与应用模式、 最大程度地发挥信息化价值，将信息化系统打造成为企业做强做优、创新发展的核心动力，是工业信息化发展面临的重点任 务。 2015年国务院相继发布了《中国制造2025》、《关于积极推进“互联网+行动的指导意见”》强调要推动互联网与制造业 融合，明确提出要加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，提升制造业数 字化、网络化、智能化水平，以智能工厂为发展方向，加快推动云计算、物联网、智能工业机器人等技术在生产过程中的应 用，加强工业大数据的开发与利用，有效支撑制造业智能化转型，构建开放、共享、协作的智能制造产业生态。 新模式下的工业信息化系统融合先进信息技术、控制技术、管理理念等多学科技术，面向满足智能工厂的系统工程， 通过以信息化为纽带结合现代管理、自动化等综合技术相结合手段，使企业生产运营具有全面感知、优化协同、预测预警、 科学决策的能力，实现生产全业务流程闭环优化管理的工厂新型运营模式。最终达到动态平衡、最优生产、无人干预、效益 最佳的卓越运营目标。 随着公司业务行业的拓展，在流程工业方面形成了较为完整的智能工厂工业信息化系统，在企业原有信息系统基础上， 采用云计算、物联网、移动应用、大数据等先进技术进行完善提升，构建核心的大数据中心，形成贯穿经营管理层、生产营 运层、过程控制层的集中集成平台；形成以智能装备信息互通为基础，智能供应链、智能检修为保障，面向生产运行、调度 指挥、安全管理、环保管控等多项功能于一体智能生产，实时汇集传递生产、安全、环保、工艺、质量等信息，实现流程工 业生产运行由单装置操作向系统化操作的转变，由管控分离向矩阵式管控一体的转变，通过智慧决策系统有效提升了企业运 营管控水平、经济效益以及核心竞争力。 在流程工业方面新模式的工业信息化系统国内还少有综合型企业竞争，主要竞争对手是具有产品技术优势的跨国企业， 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 14 但国内综合型企业也在积极布局智能制造的，通过对技术的引进、消化、吸收和科技攻关等多种方式，缩小了与跨国企业之 间的差距；同时，国内综合型企业在本土化生产、销售渠道、产品价格及服务等综合服务配套能力方面相较跨国企业具有较 强的优势。整体而言，目前，该行业内的竞争格局可划分为三大梯队：第一梯队为国外跨国公司包括西门子、GE、施耐德、 SAP等；第二梯队主要包括公司、石化盈科信息技术有限责任公司、上海宝信软件股份有限公司、北京和利时系统工程股份 有限公司、浙江中控技术有限公司等；第三梯队主要从事传统信息系统研发、代理以及系统集成公司，在面对智能制造领域 的综合技术实力较弱，在该领域的市场份额较少，竞争分散。 在离散工业拓展方面，公司布局面向智能工厂的工业信息化系统，包含面向智能产品与智能服务的云服务平台可以帮 助企业带来商业模式的创新；面向信息互联的智能装备、智能产线、智能车间到智能工厂高效集成联动的智能生产管控，可 以帮助企业实现生产模式的创新；通过智能研发、智能管理、智能物流与供应链可以帮助企业实现运营模式的创新；而智慧 决策则可以帮助企业实现科学决策，建立数字化、网络化、智能化的生产运营新模式，实现更有质量、更有效益、更可持续 的发展。通过公司工业信息化系统实现企业信息化转型发展、创新发展，从而进一步提升企业整体信息化水平。 在离散工业方面由于传统制造行业的信息化、自动化起步较晚，面向智能制造新模式的工业信息化系统还少有完整产 品及解决方案供应商竞争，主要竞争对手是美国、德国为主的工业4.0提出者的具有产品技术优势的跨国企业，但国内综合 型企业也在积极布局智能制造的，通过对技术的引进、消化、吸收和科技攻关等多种方式，缩小了与跨国企业之间的差距； 同时，国内综合型企业在本土化生产、销售渠道、产品价格及服务等综合服务配套能力方面相较跨国企业具有较强的优势。 整体而言，目前，该行业内的竞争格局可划分为三大梯队：第一梯队为国外跨国公司包括西门子、GE、施耐德等；第二梯 队主要包括公司、武汉天目、用友等有规模的ERP、MES、PLM产品公司；第三梯队主要是数量较大的规模较小传统软件公 司、系统集成公司，在面对智能制造领域的综合技术实力较弱，在该领域的市场份额较少，竞争分散。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 报告期内，固定资产余额期末比期初增加 1.37 亿，增幅为 68.61%，主要是报告期 超募资金装备自动化结项厂房转固增加以及装修费用转固增加所致 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 1、产品和品牌优势 公司是国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省规划布局内重点软件企业、南京市软件行业协会常务理事单位。公司通 过了ISO9001：2008质量管理体系、OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系和ISO14001：2004环境管理体系的监督审核，且 主要产品通过CE产品认证。经过严格的产品质量控制管理，公司所生产的产品在内资品牌中有明显的品质优势，与外资品 牌相比具有明显的价格和服务优势，产品综合性价比优势十分突出。 公司立足于工业自动化与信息化行业，致力于提升流程工业与离散制造行业的智能制造水平。公司是国内为数不多的拥 有工业自动化和工业信息化丰富产品线的企业之一，囊括了工业自动化和工业信息化方面所需主要硬件及软件产品。公司可 为客户提供如下四个维度的服务：①设备级智能化，②车间级数字化、智能化，③智能工厂解决方案，④集团公司智慧工厂 解决方案。 2、研发和技术优势 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 15 公司坚持自主创新结合技术引进先后掌握了多项业内先进的核心技术，如控制系统、实时数据库、云计算、电机驱动、 运动控制、机器视觉、三维数字成像、人工智能等一批核心技术能力，提出了诸多优秀行业解决方案，在国内工业领域得到 了广泛应用。公司先后获得“国家火炬计划重点高新技术企业”、“全国百强优秀民营科技企业”、《福布斯》“中国潜力100 榜”、“江苏省高成长民营中小企业”、“江苏省规划布局内重点软件企业”等荣誉称号，同时也是“江苏省智能工业产业联盟” 发起及秘书长单位、“江苏省智能工业与机器人联合研发创新中心”牵头单位。公司现拥有江苏省智能控制重点实验室、江 苏省工业自动化工程技术研究中心、江苏省软件企业技术中心、南京市智能制造与机器人工程研究中心、企业博士后工作站、 东南大学—科远股份能源系统与控制联合研究中心等多个高规格研发平台，累计获得授权专利70项，软件著作权百余项，并 先后承担国家火炬计划、国家电子倍增计划、国家中小企业技术创新基金、江苏省科技成果转化专项资金项目、江苏省战略 性新兴产业专项等数十项省部级科技项目，获得国家工商联科技进步奖、江苏省科技进步奖等十余项。 报告期内，公司仍不断加大研发投入，以保持公司在技术、研发方面的领先优势。报告期内，公司研发支出总计4,811.27 万元，占营业收入的比例为11.39%；公司新增各项专利18项，其中发明专利4项；截至报告期末，公司拥有有效专利数73项。 3、营销管理优势 公司拥有一支行业经验丰富的营销团队，通过多年来的营销渠道建设及积极的营销策略调整，使公司的营销管理水平处 于行业领先地位。 公司在全国各地及海外市场已建立了数十个分支机构，建立了完善的销售渠道，并搭建了销售管理平台，各子公司及事 业部能够通过销售平台对外提供产品和服务，极大地拓展了销售渠道，迅速扩大品牌优势。根据市场变化，公司以为客户提 供行业系统解决方案为导向，开展以大客户为中心，行业攻坚的销售策略，从细分市场和客户需求深入挖潜，快速满足客户 需求，与客户粘性更加紧密，市场占有率进一步提高。 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 16 第四节 管理层讨论与分析 一、概述 2015年国际国内市场环境依旧复杂多变，经济下行压力仍在不断加大，但得益于多年深厚的研发积累与前期完善的产业 布局，在多重困难与挑战相互交织的2015年度，公司在传统的流程工业领域与重点布局的离散制造领域均实现较大突破，整 体业绩逆势上扬，取得了显著增幅。 报告期内，在流程工业领域，因公司过程自动化与信息化产品的性价比进一步提升，市场竞争力持续加强，加之公司对 新行业的拓展工作进入收获期，使得公司该产业领域的订单量延续了2014年的高速增长态势，市场占有率得到进一步提升。 报告期内，在离散制造领域，因秉持“解决方案产品化”的市场推广策略，加之“科远慧联制造平台”的持续完善，使 得公司智能制造业务取得了诸多突破与业绩的亮点，实现了该产业领域的订单量同比实现较高增幅。 报告期内，备受关注的凝汽器在线清洗机器人市场推广情况达到预期效果，从产品运行情况及清洗效果的客户认可情况 来看，均取得了可喜的反馈。报告期内，该产品在目前国内各等级机组均实现了成功的试运行，从江苏省国信集团、协鑫集 团到中国大唐集团、中国国电集团、中国华电集团等国内五大电力集团都实现了首台首套的突破；国内第三方权威测试机构 ——西安热工院对该产品运行情况进行了测试，并出具了权威的测试报告。这将对凝汽器在线清洗机器人产品在2016年的市 场推广工作产生较大的推动作用。锅炉炉膛参数分布测量与燃烧优化系统产品已经完成产品定型测试，下一步即将进入市场 推广阶段，该产品有望成为公司继凝汽器在线清洗机器人产品之后又一“杀手锏”级产品，并将成为又一业绩增长点。此外， 助力发电企业实现工业4.0的智慧电厂完整解决方案逐步落地，成为引领行业未来发展的风向标，有望在未来成为另一业绩 亮点。 2015年公司合并报表范围内实现营业总收入42,259.17万元，比上年同期增加34.45%，全年实现归属于上市公司股东的 净利润6,127.34万元，比上年同期增加44.07%。 二、主营业务分析 1、概述 参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 422,591,659.07 100% 314,303,317.38 100% 34.45% 分行业 输配电及控制设备 制造业 422,591,659.07 100.00% 314,303,317.38 100.00% 34.45% 分产品 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 17 过程自动化系统 286,897,654.46 67.89% 226,277,999.25 71.99% 26.79% 流程工业信息化系 统 47,477,253.36 11.23% 34,350,427.35 10.93% 38.21% 自动化仪表 39,957,559.18 9.46% 38,951,469.09 12.39% 2.58% 机器人和智能制造 48,259,192.07 11.42% 14,723,421.69 4.68% 227.77% 分地区 华东 288,244,551.69 68.70% 214,371,688.85 68.24% 34.46% 华北 53,953,089.54 12.69% 43,425,034.63 13.82% 24.24% 西北 21,387,850.78 4.98% 17,063,041.04 5.43% 25.35% 华中 14,966,392.55 3.46% 14,331,941.10 4.56% 4.43% 华南 8,956,500.24 2.08% 534,112.23 0.17% 1,576.89% 东北 14,968,032.14 3.46% 10,196,252.20 3.25% 46.80% 西南 13,179,444.54 3.04% 11,041,622.23 3.52% 19.36% 东南 6,935,797.59 1.60% 3,339,625.10 1.06% 107.68% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 输配电及控制设 备制造业 422,591,659.07 236,896,437.64 43.94% 34.45% 35.29% -0.35% 分产品 过程自动化系统 286,897,654.46 153,794,093.68 46.39% 26.79% 23.33% 1.50% 流程工业信息化 系统 47,477,253.36 24,536,821.73 48.32% 38.21% 39.32% -0.41% 机器人和智能制 造 48,259,192.07 35,060,723.50 27.35% 227.77% 205.42% 5.32% 分地区 华东 288,244,551.69 158,842,823.39 44.89% 34.46% 34.64% -0.07% 华北 53,953,089.54 30,289,561.90 43.86% 24.24% 36.14% -4.90% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 18 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 输配电及控制设 备制造业 材料 182,282,910.75 76.95% 133,174,066.72 76.07% 0.88% 输配电及控制设 备制造业 薪酬 24,332,530.94 10.27% 18,057,781.76 10.31% -0.04% 输配电及控制设 备制造业 制造费用 30,280,995.95 12.78% 23,846,737.65 13.62% -0.84% 输配电及控制设 备制造业 合计 236,896,437.64 100.00% 175,078,586.13 100.00% 0.00% 单位：元 产品分类 项目 2015 年 2014 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 过程自动化系统 材料 116,723,352.00 75.90% 93,044,433.97 74.63% 1.27% 过程自动化系统 薪酬 15,259,335.09 9.92% 14,235,074.27 11.42% -1.50% 过程自动化系统 制造费用 21,811,406.59 14.18% 17,398,424.11 13.95% 0.23% 过程自动化系统 合计 153,794,093.68 100.00% 124,677,932.35 100.00% 0.00% 流程工业信息化 系统 材料 18,755,749.20 76.44% 13,720,641.96 77.91% -1.47% 流程工业信息化 系统 薪酬 2,927,798.36 11.93% 2,179,046.88 12.37% -0.44% 流程工业信息化 系统 制造费用 2,853,274.17 11.63% 1,711,794.47 9.72% 1.91% 流程工业信息化 系统 合计 24,536,821.73 100.00% 17,611,483.31 100.00% 0.00% 自动化仪表 材料 19,431,736.34 82.67% 17,527,016.34 82.25% 0.42% 自动化仪表 薪酬 3,257,518.08 13.86% 2,975,626.50 13.96% -0.10% 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 19 自动化仪表 制造费用 815,544.31 3.47% 806,946.04 3.79% -0.32% 自动化仪表 合计 23,504,798.73 100.00% 21,309,588.88 100.00% 0.00% 机器人和智能制 造 材料 27,372,073.21 78.07% 8,881,974.45 77.37% 0.70% 机器人和智能制 造 薪酬 2,887,879.41 8.24% 1,039,042.86 9.05% -0.81% 机器人和智能制 造 制造费用 4,800,770.88 13.69% 1,558,564.28 13.58% 0.11% 机器人和智能制 造 合计 35,060,723.50 100.00% 11,479,581.59 100.00% 0.00% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、南京科远软件技术有限公司：2014年注册资金为600万，科远股份持股比例为66.25%，2015年12月，科远软件增资，将 原注册资本600万元增加至1000万元，持股比例为57.70%； 2、南京闻望自动化有限公司：2015年10月份新收购公司，注册资本金为300万，科远股份持股比例为65%。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 83,349,390.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 19.72% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 1 27,240,600.00 6.45% 2 客户 2 23,446,140.00 5.55% 3 客户 3 12,344,650.00 2.92% 4 客户 4 12,168,000.00 2.88% 5 客户 5 8,150,000.00 1.93% 合计 -- 83,349,390.00 19.72% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 20 前五名供应商合计采购金额（元） 25,249,738.79 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 11.48% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 5,741,541.00 2.61% 2 供应商 2 5,682,350.00 2.58% 3 供应商 3 5,507,400.00 2.50% 4 供应商 4 4,250,683.32 1.93% 5 供应商 5 4,067,764.47 1.85% 合计 -- 25,249,738.79 11.48% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 48,642,645.65 33,537,931.72 45.04% 报告期内公司业务拓展销售人员增 加所致。 管理费用 79,484,627.68 73,562,818.56 8.05% 财务费用 -5,986,347.12 -10,884,999.93 -45.00% 报告期内财务利息收入减少所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司仍不断加大研发投入，以保持公司在技术、研发方面的领先优势。报告期内，公司研发支出总计4,811.27 万元，占营业收入的比例为11.39%；公司新增各项专利18项，其中发明专利4项；截至报告期末，公司拥有有效专利数73项。 公司研发投入情况 2015 年 2014 年 变动比例 研发人员数量（人） 233 189 23.28% 研发人员数量占比 23.35% 21.40% 1.95% 研发投入金额（元） 48,112,735.99 43,979,045.30 9.40% 研发投入占营业收入比例 11.39% 13.99% -2.60% 研发投入资本化的金额（元） 7,572,378.59 1,894,463.20 299.71% 资本化研发投入占研发投入 的比例 15.74% 4.31% 11.43% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 21 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2015 年 2014 年 同比增减 经营活动现金流入小计 419,407,045.53 343,355,122.85 22.15% 经营活动现金流出小计 399,272,227.87 321,400,324.93 24.23% 经营活动产生的现金流量净 额 20,134,817.66 21,954,797.92 -8.29% 投资活动现金流入小计 17,650.46 -100.00% 投资活动现金流出小计 68,733,070.32 46,809,416.80 46.84% 投资活动产生的现金流量净 额 -68,733,070.32 -46,791,766.34 -46.89% 筹资活动现金流入小计 3,205,000.00 900,000.00 256.11% 筹资活动现金流出小计 25,492,500.00 11,613,114.11 119.51% 筹资活动产生的现金流量净 额 -22,287,500.00 -10,713,114.11 108.04% 现金及现金等价物净增加额 -70,885,752.66 -35,550,082.53 99.40% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015 年末 2014 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 275,247,686.18 21.92% 346,400,933.80 30.88% -8.96% 应收账款 303,776,364.86 24.19% 248,313,159.36 22.14% 2.05% 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 22 存货 146,326,309.11 11.65% 105,463,402.63 9.40% 2.25% 固定资产 336,505,692.96 26.80% 199,577,038.80 17.79% 9.01% 在建工程 492,882.46 0.04% 70,379,229.78 6.27% -6.23% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 68,733,070.32 46,809,416.80 46.84% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2010 年 3 月 IPO 63,092.68 4,310.34 61,947.65 4,184.29 专户存储。 4,184.29 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 23 合计 -- 63,092.68 4,310.34 61,947.65 0 0 0.00% 4,184.29 -- 4,184.29 募集资金总体使用情况说明 截止 2015 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 61,947.65 万元，主要投向为公司 IPO 募集资金投资项目、超募资金投 资项目、补充流动资金等。至 2015 年末，所有募集资金投资项目均已投入完毕，尚未使用的募集资金余额为 4,184.29 万 元（含利息），目前在专户中存储。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 节能减排领域控制系 统的研究与产业化项 目 否 7,050 7,050 7,063.92 100.20% 2011 年 12 月 31 日 2,432.08 是 否 电厂管控一体化信息 系统项目 否 4,000 4,000 4,076.96 101.92% 2012 年 06 月 30 日 1,033.97 是 否 火力发电厂辅助车间 集中控制项目 否 4,000 4,000 3,998.14 99.95% 2011 年 12 月 31 日 705.13 是 否 承诺投资项目小计 -- 15,050 15,050 15,139.02 -- -- 4,171.18 -- -- 超募资金投向 现场总线仪表研究与 产业化项目 否 10,000 10,000 10,137.67 101.38% 2013 年 12 月 31 日 627.59 是 否 装备自动化产品研发 中心及生产基地建设 项目 否 15,000 15,000 4,310.34 14,970.96 99.81% 2015 年 12 月 31 日 251.95 否 否 归还银行贷款（如有） -- 3,700 3,700 3,700 100.00% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 18,000 18,000 18,000 100.00% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 46,700 46,700 4,310.34 46,808.63 -- -- 879.54 -- -- 合计 -- 61,750 61,750 4,310.34 61,947.65 -- -- 5,050.72 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 2015 年度装备自动化项目处于边建设边生产的状态，因此项目未达到预期收益。 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 24 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]263 号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股 1,700 万股，每股发行价格为人民币 39 元, 募集资金总额为人民币 66,300 万元，扣除发行费用后募集资 金净额为人民币 63,092.68 万元，募投项目预算 15,050 万元，超募资金 48,042.68 万元。经公司一届 董事会十九次会议批准,使用超募资金提前偿还中国银行江宁支行 3,000 万元和交通银行江宁支行 700 万元贷款；2010 年为解决公司流动资金需要，经第二届董事第三次会议审议批准，科远股份使 用 8,000 万超募资金永久补充日常经营所需的流动资金, 2011 年为解决公司流动资金需要，经第二届 董事第十次会议审议批准，科远股份使用 1 亿元超募资金永久补充日常经营所需的流动资金,以上资 金已如数划转到公司日常经营帐户中；公司第二届董事会第三次会议、公司 2010 年第三次临时股东 大会，审议通过《关于使用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目的议案》，同意公司使用 超募资金 1 亿元投资建设现场总线仪表项目。该项目已于 2013 年 12 月 31 日结项，项目总投资额为 10,137.67 万元。此外，经公司第二届董事会第十三次会议、公司 2011 年度股东大会审议通过《关 于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的议案》，同意公司使用超募资金 1.5 亿元投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目，该项目于 2012 年 7 月 1 日正式启动, 该项目已于 2015 年 12 月 31 日结项，项目总投资金额 14,970.96 万元。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 公司于 2010 年 4 月 22 日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议审计通过 了《关于变更募投项目实施地点的议案》，公司将募集资金投资的三个项目实施地进行变更，实施地 由南京江宁滨江开发区天成路以东变更为南京市江宁经济技术开发区前庄路以东、吉印大道以南。 募投项目用地面积由 46,409.00 平方米，调整为 40,792.80 平方米。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金项目。江苏公证天业会计师 事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了苏公 W(2010)E1151 号，《关于南京科远自动化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴 证报告》，截至 2010 年 3 月 31 日，公司募投项目自筹资金已累计投入 6,086.19 万元，其中，节能减 排领域控制系统的研究与产业化项目 4,051.56 万元，电厂管控一体化信息系统项目 342.93 万元，火 力发电厂辅助车间集中控制项目 1,691.69 万元。上述预先投入募投项目的自筹资金经公司第一届董 事会第二十次会议批准，2010 年使用上市募集资金全部进行了置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 25 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 科远 控制 子公司 自动化和信息产品的设 计、开发、生产、销售； 节能减排测控装置和控 制系统、节能减排工程的 咨询、设计、安装、调试 服务；自营和代理各类商 品和技术进出口业务(国 家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除 外) 24,719,804.1 4 55,932,370.8 1 47,045,331.8 7 26,399,188.4 6 31,048.29 -150,832.67 科远 驱动 子公司 伺服驱动、电力电子、工 业自动化、运动控制、数 控系统相关软硬件产品 研发、生产、销售、代理 和技术服务；自营和代理 各类商品和技术进出口 10,000,000.0 0 34,864,106.4 4 -931,184.39 13,581,046.0 6 -5,812,125.1 9 -5,698,884.6 8 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 26 业务（国家限定公司经营 或禁止进出口商品和技 术除外） 科远 软件 子公司 软件及系统集成产品的 开发、设计、销售、技术 服务、咨询 10,000,000.0 0 28,336,202.8 3 14,097,674.4 6 16,934,957.0 5 3,642,001.14 3,535,102.40 杭州 德伺 麦 子公司 技术开发、销售：微特电 机，智能控制器，电器， 光机电一体化产品 1,500,000.00 17,260,868.2 8 5,129,869.01 18,519,351.3 0 1,245,685.34 1,147,850.86 磐控 微网 子公司 微型电网工程规划、设 计、调试、技术咨询、技 术服务；微型电网专用设 备研发、生产 11,000,000.0 0 23,125,620.0 3 10,733,650.6 8 9,658,103.59 -344,326.61 -269,684.04 科远 电子 子公司 运动控制相关电子产品 的研发、生产、销售及技 术支持、技术服务、技术 培训 20,000,000.0 0 11,586,141.6 7 9,741,288.35 3,271,690.44 -2,275,400.9 9 -2,259,747.2 8 闻望 自动 化 子公司 工业自动化、楼宇智能化 产品及系统开发、设计、 制造、销售及服务；物联 网产品及系统制造、销 售；计算机软硬件开发、 设计、制造、销售及技术 咨询服务 3,000,000.00 4,932,246.76 4,280,235.66 146,330.77 -490,216.3 6 -490,216.36 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 南京闻望自动化 有限公司 收购 由于闻望自动化整体经营规模较小，且公司持股比例为 65%，因此 目前对公司业绩贡献较小；随着其业务规模的逐步扩大、与公司其 他业务协同度的不断提高，预期该业务将对公司业绩产生积极影响。 主要控股参股公司情况说明 南京闻望自动化有限公司系公司完善“工业4.0”层面布局的战略性收购，本次收购极大丰富公司产品线，有效提升公司的综 合竞争能力，将为公司带来新的利润增长点，进一步优化公司资产结构及提升公司现有资产的收益率。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业格局和趋势 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 27 （1）工业自动化系统行业发展趋势 工业自动控制系统行业的技术发展趋势是高性能、高可靠性、高适应性，其技术特征和标志是数字化、智能化和网络 化。 当前工业自动控制系统在全球范围内掀起了一个自动化、数字化、信息化浪潮，包括美国的再工业化，德国的工业 4.0， 我国“十二五”规划明确提出发展高端装备制造，高端装备制造的核心之一为工业自动化和信息化，即工信部提出的“两化” 深度融合，同时在2015年全国两会上提出的“中国制造2025”，绘就了中国版工业4.0的蓝图。“十二五”规划中的高端装备制造 业重点发展智能装备：积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能装备；大力发展光机电一体化技术。重点抓 好微机电系统和机器人技术、核心单元技术和传感器技术，特别是数控机床技术，而精密、高端、控制、电力电子等一向是 中国的弱点。 随着信息技术与先进制造技术的高速发展，我国智能制造装备的发展深度和广度日益提升，以新型传感器、智能控制 系统、工业机器人、自动化成套生产线为代表的智能制造装备产业体系初步形成，一批具有知识产权的重大智能制造装备实 现突破。 （2）工业信息化产品的发展趋势 ① 网络化趋势。网络化成为软件技术发展的基本方向。计算技术的重心正在从计算机转向互联网，互联网成为软件 开发、部署与运行的平台，将推动整个行业全面转型。软件即服务（SaaS）、平台即服务（PaaS）、基础设施即服务（IaaS） 等不断涌现，无论是泛在网、物联网还是移动计算、云计算，都是软件网络化趋势的具体体现。 ② 服务化趋势。服务化成为软件产业转型的本质特征。软件构造技术和应用模式正在向以用户为中心转变。云计算 是软件服务化的一种主流模式，它可以按照用户需要动态地提供计算资源、存储资源、软件应用等资源，具有可动态伸缩、 使用成本低、可管理性好、节约能耗、安全便捷等优点。在服务化趋势下，向用户提供软件服务所带来的体验成为竞争的决 定因素。 ③ 智能化趋势。智能化是软件技术发展的永恒主题。智能化是在海量信息基础上实现知识的自动识别，赋予信息系 统自适应能力，大幅提高资源配置效率。软件的感知范围逐步由温度、水、气、物体等物理形态向意识思维领域拓展，软件 将能够从复杂多样的海量数据中自动高效地提取所需知识，软件开发语言更加高级化，开发工具更加集成化。 ④ 平台化趋势。平台化是软件技术和产品发展的新引擎。操作系统、数据库、中间件和应用软件相互渗透，向一体 化软件平台的新体系演变。硬件与操作系统等软件整合集成，可降低 IT 应用的复杂度，适应用户灵活部署、协同工作和个 性应用的需求。平台化趋势下，软件的竞争从单一产品的竞争发展为平台间的竞争，未来软件产业将围绕主流软件平台构造 产业链。 ⑤ 融合化趋势。融合化是软件技术和产业发展的新空间。软件技术和产业正步入高度分化基础上的高度融合阶段。 一方面，软件的技术体系、业务领域越来越专业化；另一方面，自动化技术与信息化技术、软件与硬件、软件与网络、产品 与业务、软件产业与其他产业、软件与设备、设备与设备之间相互融合不断深化。融合化趋势催生了大量新技术、新模式、 新业态，创造了巨大的市场需求。 ⑥ 多样化趋势。网络化与虚拟化，自主化与多样化，已成为当今信息化应用的大趋势。多样的智能终端的快速应用 使得原有PC、办公桌上的信息获得方式已经迅猛的发展成为多种多渠道信息获得方式。信息化需要做到了“三随”：随身、 随地、随时。 2、公司发展战略及经营目标 公司在专注于工业自动化与信息化业务的同时，通过对行业发展的前瞻性判断并结合公司的竞争优势，将“智能制造、 工业大数据、绿色制造”作为战略发展主轴，围绕工业4.0进行战略布局，在经营决策层、控制层和设备执行层结合自身产业 技术优势，将公司打造成为国内领先的整体数字化企业平台解决方案提供商。 未来公司将继续奉行“以技术为后盾，产品为基础，行业解决方案为中心”的经营理念，充分发挥产品链的集成优势，坚 持从行业进行突破，为客户提供自动化和信息化整体解决方案，最大程度地满足客户对整体解决方案和一站式服务的需求， 形成独特的竞争力。 （1）整体经营目标 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 28 未来两到三年内，公司将不断加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机制、加强与国内外科研机构合作， 将更多高技术含量、高附加值、智能化、适应市场需求的智能制造系统、智慧电厂与进入式凝汽器在线清洗机器人、锅炉炉 膛参数测量和燃烧优化系统等能量优化相关产品全面推向市场。同时，公司将持续优化战略布局，积极拓展新产业、新市场， 继续开发和深度拓展合同能源管理等新型商业模式，提高新产品在公司业务中的比重，加快实现向工业4.0转型，同时借助 传统产业亟待升级的有利形势，以市场引导研发，以效益评价绩效，积极推进用自动化和信息化技术改造传统产业。 （2）主要业务经营目标 公司作为国内领先的工业自动化与信息化产品、服务与解决方案提供商，计划以自身供应链制造中心、研发中心作为样 板工程，先行先试，突出数字化、自动化、绿色化、虚拟化等特征，定义现代制造行业生产的可持续发展。依托于公司在流 程工业自动化与信息化领域多年的技术积累与进口替代产业发展经验，秉承公司“以技术为后盾，产品为基础，行业解决方 案为中心”理念，致力服务于中国制造业产业升级，面向中国制造行业，低成本推广普及“工业4.0”理念，将现代智能制造理 念深度嵌入传统制造业，以期推动传统产业的升级改造。具体过程中，公司将不断加大研发投入，积极布局工业4.0和智能 制造，同时持续保持公司在技术、研发方面的领先优势。公司除了继续保持既有的在过程自动化与信息化方面的核心竞争力 之外，将围绕工业4.0产业关键技术不断创新，尤其在绿色制造、机器人与智能制造、工业智慧云开发、行业大数据挖掘、 智慧工厂等领域，为公司下一步战略布局智能制造产业奠定了坚实基础，部分创新成果如“凝汽器在线清洗机器人”、“锅炉 炉膛参数测量和燃烧优化系统”产品以及智慧电厂完整解决方案将进行大规模市场推广。未来，公司将借助自身信息化技术 及丰富的一体化解决方案的经验，以行业为切入点，着力为制造业企业打造一个基于C2M商业平台的覆盖整个生产制造核 心环节的管理应用系统，将互联网思维应用到传统制造业，让制造业回归本质，产品价值最大化，交易成本最小化，实现产 品定制化生产，逐步向“工业4.0”迈进。 3、2016年经营计划 （1）变雇佣制为合伙制 2016年，持续加强各分子公司、事业部及产品中心建设，探索科远特色的合伙人制度模式，建立不仅是领导层级的合伙 人制，更是员工层级的合伙人制。着力制度和流程优化，致力完善决策机制及职责分工、提升经营水平、精益管控过程，努 力在经营管理各方面取得创新性进步与突破。 同时改造企业分配模式，化整为零，拆小业务经营单元，从营销端到生产、研发设计，全面实现内部各运营环节的独立 结算，由为公司干到为自己干，通过为自己干增强公司的平台价值。重心下沉，“让听得到炮火的人进行决策”，营造各分 子公司、事业部及产品中心的内部创业氛围。 （2）市场规划 面向流程工业市场，深度挖潜，持续提供创新性产品及服务，即利用公司自身深厚的技术底蕴，以工业大数据以及人工 智能技术帮助这些流程工业企业实现智慧化、智能化，让这些流程工业企业由现今的工业3.0实现工业4.0。 面向离散制造行业市场，提升为客户提供系统解决方案的能力，进一步打造智能制造示范项目，具体分为三方面工作， 一是为客户提供变频器、伺服系统、PLC、HMI和数控系统，实现装备智能化；二是秉持“解决方案产品化”的理念，为客户 提供包括机器人、AGV、MES和自动化仓储在内的自动生产线和数字化车间，即主要是工业3.0的内容；三是通过基于PLM、 CRM、工业联网大数据和人工智能为基础的“科远慧联制造平台”，帮助客户实现销售、研发、供应链高度集成的智能工厂， 以此助力离散制造行业由现今的工业2.0实现工业3.0，为下一步实现工业4.0以及真正意义上的智能制造奠定坚实的产业基 础。 （3）技术与创新 加强底层关键技术、核心技术及行业应用技术的研究、攻关和突破。积极构建健全以市场为导向、产学研相结合的技术 创新体系，提升自主创新能力，为公司发展提供战略性的技术支撑。建立满足业务需求的技术平台、研发管理平台共享机制， 规划与优化各层级技术路标，加强专利布局，整合优化并充分发挥公司的测试、中试、实验等技术开发和产品研发资源，有 效引导并支撑各战略业务单元的技术发展。 构建和完善一体化的技术开发管理体系，深耕自动化与信息化技术，增强机器人与人工智能技术的储备和沉淀，探索发 展相关自动化与信息化技术在“C”端市场应用，为战略布局能源互联网、新能源汽车以及医疗康复等相关产业奠定坚实基础。 （4）投资管理 公司将围绕机器人+人工智能两条技术主轴，积极寻求产业应用领域的“出海口”，积极研究产业和业务布局，支撑各业 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 29 务板块快速发展，做强做大。科学规划投资战略，完善投资预算控制。 4、可能面对的风险 （1）宏观经济及政策风险 行业的发展与国家宏观经济和宏观政策密不可分，当宏观经济不振，或者宏观政策落地效果不佳时，均会影响到公司产 品的销售和收入的增长，公司将依托各项优势勤练内功，争取创造新的利润增长点，同时密切关注宏观经营环境和政策的变 化，积极快速的处理与应对其带来的风险和挑战。 （2）市场竞争风险 市场已进入充分竞争时代，外资品牌凭借强大的技术优势占据了较大市场份额，内资品牌奋力追赶，公司凭借高性价比 的产品服务以及完整的行业解决方案等优势，在激烈竞争中占据了有利位置，并在多个细分领域领先竞争对手。但如果竞争 对手调整经营策略或者提升产品技术能力，则可能对公司构成威胁，影响公司经营业绩。面对这一潜在风险，公司将紧跟市 场变化，时刻关注竞争对手动向并保持警惕，同时采取有效的经营策略积极应对，加大创新投入，巩固行业地位。 （3）人才流失风险 作为以研发、销售为主导的高新技术企业，人才对企业的发展至关重要。目前公司已建立起一支高素质的研发人员队伍。 但随着业务的快速发展，对高素质人才的需求逐步加大，招聘引进的人才需要通过培训、融合才能适应公司的经营模式和理 念。人才引进与企业目标存在一定差距。如何培养和引进人才，保持人才队伍的稳定是公司的重点工作，同时，由于行业竞 争激烈，公司也面临着人才流失的风险。公司将高度重视人力资源工作，继续完善人才引进、培训和激励机制，加强人才队 伍建设。开辟多层面人才引进渠道，完善内部人才流动机制，积极与高校、科研院所合作进行对口人才培养，同时持续提高 员工薪酬、福利等待遇，保障人才队伍的稳定，减少人才流失风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2015 年 01 月 09 日 实地调研 机构 详见公司于 2015 年 1 月 14 日在巨潮资讯网披露的投资者关系信息。 2015 年 01 月 09 日 实地调研 机构 详见公司于 2015 年 1 月 14 日在巨潮资讯网披露的投资者关系信息。 2015 年 03 月 03 日 实地调研 机构 详见公司于 2015 年 3 月 4 日在巨潮资讯网披露的投资者关系信息。 2015 年 03 月 04 日 实地调研 机构 详见公司于 2015 年 3 月 5 日在巨潮资讯网披露的投资者关系信息。 2015 年 03 月 04 日 实地调研 机构 详见公司于 2015 年 3 月 5 日在巨潮资讯网披露的投资者关系信息。 2015 年 03 月 05 日 实地调研 机构 详见公司于 2015 年 3 月 5 日在巨潮资讯网披露的投资者关系信息。 2015 年 05 月 11 日 实地调研 机构 详见公司于 2015 年 5 月 13 日在巨潮资讯网披露的投资者关系信息。 2015 年 05 月 12 日 实地调研 机构 详见公司于 2015 年 5 月 13 日在巨潮资讯网披露的投资者关系信息。 2015 年 07 月 14 日 实地调研 机构 详见公司于 2015 年 7 月 15 日在巨潮资讯网披露的投资者关系信息。 2015 年 07 月 17 日 实地调研 机构 详见公司于 2015 年 7 月 23 日在巨潮资讯网披露的投资者关系信息。 2015 年 07 月 27 日 实地调研 机构 详见公司于 2015 年 7 月 28 日在巨潮资讯网披露的投资者关系信息。 2015 年 11 月 20 日 实地调研 机构 详见公司于 2015 年 11 月 23 日在巨潮资讯网披露的投资者关系信息。 2015 年 11 月 24 日 实地调研 机构 详见公司于 2015 年 11 月 25 日在巨潮资讯网披露的投资者关系信息。 2015 年 12 月 30 日 实地调研 机构 详见公司于 2015 年 12 月 31 日在巨潮资讯网披露的投资者关系信息。 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 30 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，为进一步规范和完善公 司利润分配政策，增强公司现金分红的透明度，充分保障股东权益，公司经第三届十次董事会及2014年度股东大会审议通过。 对《公司章程》中利润分配政策进行了修订。 《科远股份章程修正案》及修订后的《公司章程》全文请详见巨潮资讯网（）相关公告。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2015年度利润分配预案 经江苏公证天业会计师事务所审计，2015年度母公司实现净利润72,884,670.51元，减按公司实现净利润的10%提取法定 盈余公积金7,288,467.05元，加年初未分配利润191,258,670.89元，减2015年已分配利润24,480,000.00元，截至2015年12月31 日止，母公司可供分配利润为232,374,874.35元。 经综合考虑，公司2015年度利润分配，拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，用未分配利润向全体股东 每10股派发现金红利0.3元（含税），不以资本公积转增股本。 2、2015年半年度利润分配方案 公司2015年半年度利润分配方案为：以2015年6月30日公司总股本102,000,000股为基数，用未分配利润向全体股东每10 股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利10,200,000.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 10股。 3、2014年度利润分配方案 公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本10,200.00万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派 发现金红利1.40元（含税），共计派发现金红利14,280,000.00元（含税）；2014年度，公司未推出送股或使用资本公积金转 增股本方案。 4、2013年度利润分配方案 公司2013年度利润分配方案为：以2013年12月31日公司总股本6,800万股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发 现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利10,200,000.00元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公司 以其他方式现金 以其他方式现金 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 31 额（含税） 市公司普通股股东的净利润 普通股股东的净利润的比率 分红的金额 分红的比例 2015 年 17,399,749.47 61,273,367.50 28.40% 0.00 0.00% 2014 年 14,280,000.00 42,529,328.15 33.58% 0.00 0.00% 2013 年 10,200,000.00 32,211,984.71 31.67% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.3 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 239,991,649 现金分红总额（元）（含税） 7,199,749.47 可分配利润（元） 232,374,874.35 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经江苏公证天业会计师事务所审计，2015 年度母公司实现净利润 72,884,670.51 元，减按公司实现净利润的 10%提取法定 盈余公积金 7,288,467.05 元，加年初未分配利润 191,258,670.89 元，减 2015 年已分配利润 24,480,000.00 元，截至 2015 年 12 月 31 日止，母公司可供分配利润为 232,374,874.35 元。 经综合考虑，公司 2015 年度利润分配，拟以未来实施分配方 案时股权登记日的总股本为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），不以资本公积转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及 截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 资产重组时所作承 诺 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 32 首次公开发行或再 融资时所作承诺 刘国耀; 胡歙眉; 胡梓章; 刘建耀 关于同业 竞争的承 诺 对于发行人（公司）正在或已经进行生产开发的 产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术， 承诺方保证现在和将来不生产、开发任何对发行 人（公司）生产的产品构成直接竞争的同类产品， 亦不直接经营或间接经营与发行人（公司）业务、 新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业 务、新产品、新技术。承诺方也保证不利用其股 东（实际控制人）的地位损害发行人（公司）及 其它股东的正当权益。同时承诺方将促使承诺方 全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的 下属子公司遵守上述承诺。 2007 年 07 月 28 日 长期。 正常履行 中，没有 违反承诺 情形。 股权激励承诺 其他对公司中小股 东所作承诺 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 33 1、南京闻望自动化有限公司为报告期新收购的控股子公司，控股比例为65%； 2、南京科远软件技术有限公司于2015年12月注册资金由600万元增至1000万元，控股比例由66.25%减少至57.70%。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 48 境内会计师事务所审计服务的连续年限 12 境内会计师事务所注册会计师姓名 朱佑敏、王雨 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 2015年度，公司需出具内部控制审计报告，公司聘请了江苏公证天业会计师事务所为内部控制审计会计师事务所，需支付的 内部控制审计会计师事务所的报酬为10万元；报告期内，公司因筹划非公开发行股票事项，聘请了广发证券股份有限公司为 公司非公开发行股票的保荐机构，报告期内暂未支付保荐费用。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 34 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2015年2月12日召开第三届董事会第十次会议，于2015年3月10日召开公司2014年度股东大会，审议通过了《南京 科远自动化集团股份有限公司员工持股计划》，方案具体内容详见公司于2015年2月14日刊登在巨潮资讯网 （）上的相关公告。 2015年5月15日，公司第一期员工持股计划通过二级市场买入的方式完成股票购买，购买均价40.43元/股，购买数量 432,600股，占公司总股本的比例为0.42%，计划所购买的股票锁定期自2015年5月16日起12个月。《关于持股计划完成股票 购买的公告》具体内容详见公司于2015年5月16日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 35 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十九、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 36 二十、社会责任情况 √ 适用 □ 不适用 公司始终秉承服务国家和造福社会的企业理念，坚持做一个负责任的企业。 职工利益保护方面：公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求，贯彻执行劳动合同制度、社会保障 制度，依法保护员工的合法权益；公司亦着力为员工提供公平的工作环境、积极的文化氛围、完备的福利薪酬体系以及广阔 的员工发展空间，实现企业与员工的共同发展，构建和谐的劳资关系。报告期，公司使用自有闲置资金为员工购房提供免息 借款资助，有效缓解了员工的购房压力，并借以实现了对员工的有效激励。该计划作为公司的一项中长期计划，全力满足了 员工的实际购房借款需求。 消费者利益保护方面：“可靠品质”是公司产品价值的核心诉求，为保证交付产品、技术及解决方案的“可靠品质”，公司 质量监控点贯穿产品设计、产品生产、系统集成、现场服务到售后服务的所有过程。同时，在体系建设方面，与国际先进的 管理经验接轨，从1999年起，通过了质量管理体系认证，并分别在2004年和2009年两次顺利转版，最终获得最新ISO9001:2008 版证书，并于2012年、2015年顺利通过了再认证审核。公司各部门严格按照ISO9001质量管理体系标准进行各项活动，在产 品的设计开发，生产服务，安装调试等各方面都实施了标准化的管理和控制，逐步建立了一套较为完善的企业标准和企业管 理制度，产品质量不断持续提升。 供应商利益保护方面：公司坚持平等协商、互利共赢的原则，同时不断完善采购流程与机制，建立公平、公正的招标、 评估体系，杜绝采购过程中暗箱操作、商业贿赂和不正当交易的情形，为供应商创造良好的竞争环境。公司严格遵守并履行 与供应商的合同约定，友好协商解决纷争，保证供应商的合理合法权益。 环境保护与可持续性发展方面：公司于2011年11月通过了ISO14001:2004环境管理体系首次认证，并于2014年10月16日 通过了ISO14001:2004环境管理体系换证审核；公司依据ISO14001环境管理体系标准和有关法律法规指导本公司环境保护工 作，预防环境污染，实施持续改善，努力提高环保水平，将节约资源能源、减少废弃物、不断地改善环境贯穿于开发、生产、 营销的全过程。报告期内，公司严格遵守国家和地方的各项环保法律法规，未受到环保部门的环保行政处罚，亦未发生过污 染事故。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 二十一、公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 37 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 51,366,694 50.36% 51,366,694 -752,750 50,613,944 101,980,638 49.99% 3、其他内资持股 51,366,694 50.36% 51,366,694 -752,750 50,613,944 101,980,638 49.99% 境内自然人持股 51,366,694 50.36% 51,366,694 -752,750 50,613,944 101,980,638 49.99% 二、无限售条件股份 50,633,306 49.64% 50,633,306 752,750 51,386,056 102,019,362 50.01% 1、人民币普通股 50,633,306 49.64% 50,633,306 752,750 51,386,056 102,019,362 50.01% 三、股份总数 102,000,000 100.00% 102,000,000 0 102,000,000 204,000,000 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2015年10月9日，公司实施2015年半年度权益分派方案:以2015年12月31日的公司总股本102,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币1.00 元（含税），共计派发现金红利10,200,000元人民币。同时以2015年6月30日的公司总股本 102,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本102,000,000股，转增股本后公司总股本变 更为204,000,000股。 公司历任监事李海康先生于2013年7月26日不再担任公司监事，其持有的公司股票在报告期内全部解除限售，报告期内解除 限售的股份数为1,425,000股；公司实际控制人刘国耀先生通过定向资管计划实施了股份增持，增持股份中的670,950锁定为 有限售条件股份；公司离任财务总监马家尚先生离任后实施了股份增持，增持股份中的1300股锁定为有限售条件股份。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2015年9月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《科远股份2015年半年度利润分配预案》：以2015年6月 30日的公司总股本102,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00 元（含税），同时以2015年6月30日的 公司总股本102,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增股本后公司总股本变更为204,000,000股。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2015年半年度权益分派实施后，转增股份于2015年10月9日直接记入股东证券账户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 资本公积转增股本使公司总股本增加100%，从而使得归属公司普通股东的每股收益和净资产指标的基数增加，导致相关指 标相应的变化。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 38 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限 售股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日期 刘国耀 23,072,625 0 23,743,575 46,816,200 高管锁定股。 按照法规要求解锁。 李海康 712,500 712,500 0 0 系监事离职后的锁定股份。 2015 年 1 月 26 日 马家尚 0 0 1,300 1,300 系高管离职后二级市场增持公 司股票。 2016 年 8 月 12 日 刘建耀 3,746,250 0 3,746,250 7,492,500 高管锁定股。 按照法规要求解锁。 赵文庆 25,312 0 25,312 50,624 高管锁定股。 按照法规要求解锁。 曹瑞峰 1,925,100 0 1,925,100 3,850,200 高管锁定股。 按照法规要求解锁。 沈德明 39,375 0 39,375 78,750 高管锁定股。 按照法规要求解锁。 梅建华 1,068,750 0 1,068,750 2,137,500 高管锁定股。 按照法规要求解锁。 张勇 1,018,407 0 1,018,407 2,036,814 高管锁定股。 按照法规要求解锁。 胡歙眉 19,758,375 0 19,758,375 39,516,750 高管锁定股。 按照法规要求解锁。 合计 51,366,694 712,500 51,326,444 101,980,638 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 2015年9月8日，公司召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《科远股份2015年半年度利润分配预案》，公司以资本公 积金向全体股东每10股转增10股。该方案于2015年10月9日实施完毕。转增资本后，公司的注册资本由10,200.00万元变更为 20,400.00万元。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 39 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 14,243 年度报告披露日前上一 月末普通股股东总数 15,526 报告期末表决权恢复的 优先股股东总数（如有） 0 年度报告披露日前上一月末表 决权恢复的优先股股东总数 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末 持股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 刘国耀 境内自然人 29.95% 61,097,40 0 30,333,900 46,816,200 14,281,200 质押 5,000,000 胡歙眉 境内自然人 25.83% 52,689,00 0 26,344,500 39,516,750 13,172,250 刘建耀 境内自然人 4.29% 8,750,000 3,755,000 7,492,500 1,257,500 胡梓章 境内自然人 1.97% 4,012,202 1,591,652 0 4,012,202 曹瑞峰 境内自然人 1.93% 3,933,600 1,366,800 3,850,200 83,400 王斌 境内自然人 1.52% 3,103,828 - 0 3,103,828 梅建华 境内自然人 1.23% 2,500,000 1,075,000 2,137,500 362,500 张勇 境内自然人 1.21% 2,465,652 1,107,776 2,036,814 428,838 中国光大银行股 份有限公司－中 欧新动力股票型 证券投资基金 （LOF） 境内非国有法人 0.78% 1,599,912 - 0 1,599,912 中信建投基金－ 民生银行－中信 建投基金－德福 1 号资产管理计划 境内非国有法人 0.70% 1,430,200 - 0 1,430,200 上述股东关联关系或一致行动的说 明 刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章是本公司的控股股东及实际控制人。刘国耀与胡歙 眉系夫妻关系，刘建耀系刘国耀之弟，胡梓章系胡歙眉之父亲。截至报告期末，四人 合计持有本公司 62.03%的股权。除以上情况外，本公司未知其他前十名股东之间是否 存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 刘国耀 14,281,200 人民币普通股 14,281,200 胡歙眉 13,172,250 人民币普通股 13,172,250 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 40 胡梓章 4,012,202 人民币普通股 4,012,202 王斌 3,103,828 人民币普通股 3,103,828 中国光大银行股份有限公司－中欧新动力股 票型证券投资基金（LOF） 1,599,912 人民币普通股 1,599,912 中信建投基金－民生银行－中信建投基金－ 德福 1 号资产管理计划 1,430,200 人民币普通股 1,430,200 刘建耀 1,257,500 人民币普通股 1,257,500 中国建设银行股份有限公司－华宝兴业事件 驱动混合型证券投资基金 1,250,936 人民币普通股 1,250,936 交通银行－农银汇理行业领先股票型证券投 资基金 1,135,850 人民币普通股 1,135,850 霍刘杰 1,078,280 人民币普通股 1,078,280 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联 关系或一致行动的说明 刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章是本公司的控股股东及实际控制人。刘国 耀与胡歙眉系夫妻关系，刘建耀系刘国耀之弟，胡梓章系胡歙眉之父亲。截 至报告期末，四人合计持有本公司 62.03%的股权。除以上情况外，本公司未 知其他前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说 明（如有）（参见注 4） 前 10 名无限售条件股东中，股东王斌通过信用证券账户持有公司股票 3,103,828 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘国耀 中国 否 胡歙眉 中国 否 胡梓章 中国 否 刘建耀 中国 否 主要职业及职务 刘国耀现担任本公司董事长，兼任南京科远控制工程有限公司、南京科远软件 技术有限公司、南京科远驱动技术有限公司及南京闻望自动化有限公司执行董 事、南京科远电子科技有限公司董事长；胡歙眉现任本公司董事、总经理；刘 建耀现任本公司副总经理。胡梓章已退休，近 5 年未从事任何工作。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 41 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘国耀 中国 否 胡歙眉 中国 否 胡梓章 中国 否 刘建耀 中国 否 主要职业及职务 刘国耀现担任本公司董事长，兼任南京科远控制工程有限公司、南京科远软件 技术有限公司、南京科远驱动技术有限公司及南京闻望自动化有限公司执行董 事、南京科远电子科技有限公司董事长；胡歙眉现任本公司董事、总经理；刘 建耀现任本公司副总经理。胡梓章已退休，近 5 年未从事任何工作。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 42 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 43 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 刘国耀 董事长 现任 男 53 2007 年 04 月 13 日 2016 年 07 月 25 日 30,763,50 0 30,996,00 0 662,100 61,097,40 0 胡歙眉 董事、总 经理 现任 女 55 2007 年 04 月 13 日 2016 年 07 月 25 日 26,344,50 0 26,344,50 0 0 52,689,00 0 曹瑞峰 董事、副 总经理 现任 男 41 2007 年 04 月 13 日 2016 年 07 月 25 日 2,566,800 1,966,800 600,000 3,933,600 赵文庆 董事、董 事会秘书 现任 男 36 2011 年 04 月 18 日 2016 年 07 月 25 日 33,749 25,312 8,437 50,624 沈德明 副总经理 现任 男 47 2009 年 02 月 19 日 2016 年 07 月 25 日 52,500 39,500 13,000 79,000 刘建耀 副总经理 现任 男 46 2007 年 04 月 13 日 2016 年 07 月 25 日 4,995,000 4,375,000 620,000 8,750,000 梅建华 副总经理 现任 男 43 2011 年 04 月 18 日 2016 年 07 月 25 日 1,425,000 1,250,000 175,000 2,500,000 刘红巧 财务总监 现任 女 39 2015 年 09 月 15 日 2016 年 07 月 25 日 0 0 张勇 监事 现任 男 41 2010 年 05 月 24 日 2016 年 07 月 25 日 1,357,876 1,232,826 125,050 2,465,652 杨琦龙 监事 现任 男 35 2013 年 07 月 26 日 2016 年 07 月 25 日 0 0 史妍 监事 现任 女 37 2014 年 01 月 26 日 2016 年 07 月 25 日 0 0 李东 独立董事 现任 男 55 2015 年 03 月 10 日 2016 年 07 月 25 日 0 0 冯辕 独立董事 现任 男 47 2015 年 03 月 10 日 2016 年 07 月 25 日 0 0 陈冬华 独立董事 现任 男 41 2014 年 02 月 28 日 2016 年 07 月 25 日 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 67,538,92 5 66,229,93 8 2,203,587 131,565,2 76 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 44 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 李东 独立董事 任免 2015 年 03 月 10 日 原独立董事辞职，股东大会重新补选。 冯辕 独立董事 任免 2014 年 03 月 10 日 原独立董事辞职，股东大会重新补选。 马家尚 离任财务总监 离任 2015 年 02 月 12 日 因个人原因离职。 刘红巧 财务总监 任免 2015 年 09 月 15 日 经公司总经理提名，公司第三届十三次董事会审议通 过，同意聘任刘红巧女士为公司财务总监。 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1、董事 刘国耀先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1962年4月出生，工学硕士，副教授，高级工程师，2010年获 清华大学经济管理学院EMBA学位。历任东南大学动力系热控专业教师、振动工程研究所仪表室主任。2007年荣获南京市科 技局“南京市中青年行业技术学科带头人”称号。2011年被中共江苏省委组织部、江苏省科技厅评选为江苏省首批“科技企业 家培育工程”培育对象。现任本公司董事长，兼任南京科远控制工程有限公司、南京科远软件技术有限公司、南京科远驱动 技术有限公司及南京闻望自动化有限公司执行董事、南京科远电子科技有限公司董事长。 胡歙眉女士，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1960年8月出生，2010年获北京大学光华管理学院EMBA硕士 学位，高级工程师，自科远股份成立以来即担任公司总经理。2007年被江苏省委、共青团江苏省委联合授予“2007江苏省青 年创业风云人物”称号，同年当选为南京市软件行业协会副理事长；2008年获得“南京市软件产业十大领军人物”称号；2009 年被中共南京市委统战部、南京市工商联授予“南京市优秀中国特色社会主义事业建设者”称号；2010年被南京市委、市政府 授予“建设中国软件名城有功个人”称号；2011年10月，获“2011南京市软件产业十大领军人物”称号；2014年2月，获得中国 自动化年会授予的“巾帼成就”荣誉称号。现任本公司董事、总经理。 曹瑞峰先生，董事，中国国籍，1975年3月出生，本科学历，2012年11月获南京大学EMBA硕士学位。历任南京科远自 动化集团股份有限公司工程师、部门经理、产品总监。现任本公司副总经理，兼任南京科远控制工程有限公司总经理、南京 磐控微型电网技术有限公司执行董事。 赵文庆先生，董事，中国国籍，1980年10月出生，本科学历。历任南京科远自动化集团股份有限公司辅助车间控制部项 目主管、营销中心技术支持部经理、大客户部经理、装备自动化事业部经理。现任公司董事会秘书。 陈冬华先生，独立董事，中国国籍，1975年12月出生，管理学（会计学）博士，香港科技大学公司治理研究中心博士后， 教育部新世纪优秀人才（2006年），财政部首届会计学术领军人物，南京大学首届青年骨干教师，教育部重点人文社会科学 研究基地—上海财经大学会计与财务研究院研究员，中国会计学会财务成本分会理事，国家自然科学基金委通讯评议专家。 现任南京大学商学院会计学系教授、博士生导师，南京大学财务与会计研究院副院长，南京红宝丽股份有限公司、江苏德威 新材料股份有限公司、江苏悦达投资股份有限公司、江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董事。 李东先生，独立董事，中国国籍，1961年3月生，博士，现任东南大学经济管理学院教授、博士生导师，兼工商管理系 主任，东南大学人文社会科学学部委员，中国管理现代化研究会理事，江苏省注册管理顾问师协会理事长，中共江苏省委决 策咨询委员。现兼任无锡市太极实业股份有限公司、南京中北（集团）股份有限公司、红宝丽集团股份有限公司独立董事。 冯辕先生，独立董事，中国国籍，1969年2月出生，法学硕士，现任国浩律师（南京）事务所管理合伙人、副主任，民 盟江苏省委社会与法制工作委员会副主任，江苏省律师协会江苏省律师协会城镇化专业委员会副主任，南京工业大学法律与 行政学院兼职教授。现兼任江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事。 2、监事 张勇先生，监事会主席，中国国籍，1975年7月出生。历任南京科远自动化集团股份有限公司项目经理、部门经理，南 京科远控制工程有限公司副总经理。现任公司销售总监。 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 45 史妍女士，中国国籍，1979年12月出生，本科学历，项目管理专业研究生在读。历任南京科远自动化集团股份有限公司 制造部经理、生产管理中心总经理助理、营销中心销售管理部经理、营销中心总经理助理。现任公司内部审计负责人。 杨琦龙先生，中国国籍，1981年12月出生，硕士研究生学历。历任南京科远自动化集团股份有限公司人力资源主管、人 力资源部经理。现任南京科远驱动技术有限公司总经理助理，兼商务部经理。 3、高级管理人员 胡歙眉女士，总经理，简历见本节“董事”部分。 曹瑞峰先生，副总经理，简历见本节“董事”部分。 刘建耀先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1970年3月出生。曾任职常州市化工研究所、常州市武进牛塘 东风自动化仪表厂。加盟科远股份后，历任生产部经理，制造部经理，仪表部经理、总经理生产助理。现任本公司副总经理。 沈德明先生，中国国籍，1969年1月出生，硕士，副教授，高级工程师。历任东南大学动力工程系教师、火电机组振动 国家工程研究中心监控技术及仪表研究室主任、南京科远自动化集团股份有限公司总经理助理。现任公司副总经理，兼任南 京科远驱动技术有限公司总经理。 梅建华先生，中国国籍，1973年4月出生。历任南京科远自动化集团股份有限公司项目负责人、部门经理、销售总监、 董事。现任公司副总经理。 赵文庆先生，董事会秘书，简历见本节“董事”部分。 刘红巧女士，中国国籍，1977年出生，本科学历。历任联华超市（江苏）有限公司财务部预算经理、财务部经理，南京 科远自动化集团股份有限公司财务部副经理，财务部经理。现任公司财务总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 刘国耀 南京科远控制工程有限公司 执行董事 2007 年 05 月 28 日 2016 年 05 月 09 日 否 刘国耀 南京科远软件技术有限公司 执行董事 2010 年 11 月 16 日 2016 年 10 月 07 日 否 刘国耀 南京科远驱动技术有限公司 执行董事 2011 年 09 月 29 日 2017 年 09 月 28 日 否 刘国耀 南京科远电子科技有限公司 董事长 2014 年 10 月 23 日 2017 年 10 月 22 日 否 刘国耀 南京闻望自动化有限公司 执行董事、总经 理 2015 年 11 月 03 日 2018 年 11 月 02 日 否 胡歙眉 香港欧科投资有限公司 董事 2005 年 05 月 17 日 2017 年 05 月 16 日 否 刘建耀 香港欧科投资有限公司 执行董事 2005 年 05 月 17 日 2017 年 05 月 16 日 否 曹瑞峰 南京科远控制工程有限公司 总经理 2007 年 05 月 28 日 2016 年 05 月 09 日 否 曹瑞峰 南京磐控微型电网技术有限公司 执行董事、总经 理 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 28 日 否 沈德明 南京科远驱动技术有限公司 总经理 2011 年 09 月 29 日 2017 年 09 月 28 日 否 赵文庆 杭州德伺麦科技有限公司 执行董事 2015 年 03 月 27 日 2018 年 03 月 26 日 否 张勇 南京科远控制工程有限公司 监事 2007 年 05 月 28 日 2016 年 05 月 09 日 否 在其他单 位任职情 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员均未在股东单位、本公司控股或参股单位、同行业其它法人单 位担任职务。 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 46 况的说明 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事、高管根据公司年度经营目标及其在公司担任的职务，于年初制定其个人考核目标，并在年度结束后结 合目标的实际完成情况和考核办法获得报酬。 公司独立董事在本公司领取独立董事津贴。2015年9月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，将独立董事津贴由每 年6万元（税前）调整为7万元/年（税前）。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬 刘国耀 董事长 男 53 现任 56.36 否 胡歙眉 董事、总经理 女 55 现任 60.95 否 曹瑞峰 董事、副总经理 男 41 现任 60.78 否 赵文庆 董事、董事会秘书 男 36 现任 38.02 否 沈德明 副总经理 男 47 现任 52.09 否 梅建华 副总经理 男 43 现任 43.65 否 刘建耀 副总经理 男 46 现任 41.29 否 刘红巧 财务总监 女 39 现任 30.68 否 李东 独立董事 男 55 现任 6.5 否 冯辕 独立董事 男 47 现任 6.5 否 陈冬华 独立董事 男 41 现任 6.5 否 张勇 监事 男 41 现任 52.45 否 杨琦龙 监事 男 35 现任 18.72 否 史妍 监事 女 37 现任 51.19 否 合计 -- -- -- -- 525.68 -- 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 686 主要子公司在职员工的数量（人） 254 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 47 在职员工的数量合计（人） 940 当期领取薪酬员工总人数（人） 940 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 2 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 172 销售人员 194 技术人员 520 财务人员 14 行政人员 40 合计 940 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 93 本科 508 大专 228 大专以下 111 合计 940 2、薪酬政策 公司薪酬政策的制定主要根据公司发展战略的整体目标要求，同时兼顾外部竞争性和内部公平性，强调综合的职业素质和良 好的灵活性，主要是基于员工能力定薪，基于业绩奖励的薪酬策略，该薪酬策略保证了核心员工的稳定性。 3、培训计划 公司培训计划的执行主要通过完善的培训体系，从员工入职开始，贯穿员工日常工作，结合每位员工的实际情况，有针对性 的进行培训，将高潜质员工纳入到公司“精鹰工程”的培养体系中，进行重点关注和培养，为公司战略目标的达成提供了坚实 的人才基础。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 48 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会其他相关法律法规以及深圳 证券交易所的有关要求，不断加强和完善公司治理工作。截至本报告期末，公司已建立的主要法人治理制度如下表所示： 序号 公司制度名称 审议通过部门 1 《南京科远自动化集团股份有限公司章程》 股东大会 2 《南京科远自动化集团股份有限公司股东大会议事规则》 股东大会 3 《南京科远自动化集团股份有限公司董事会议事规则》 股东大会 4 《南京科远自动化集团股份有限公司监事会议事规则》 股东大会 5 《南京科远自动化集团股份有限公司独立董事制度》 股东大会 6 《南京科远自动化集团股份有限公司独立董事年报工作制度》 董事会 7 《南京科远自动化集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》 董事会 8 《南京科远自动化集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》 董事会 9 《南京科远自动化集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则》 董事会 10 《南京科远自动化集团股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则》 董事会 11 《南京科远自动化集团股份有限公司总经理工作细则》 董事会 12 《南京科远自动化集团股份有限公司董事会秘书工作制度》 董事会 截至本报告期末，公司治理相关的制度文件已基本建立健全，公司治理的实际状况基本符合《公司法》和中国证监会相 关规定的要求。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1. 业务方面 公司的经营业务完全独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、采购系统，拥有独立的经营决策和业务执行权，与 控制股东间无同业竞争。 2、人员方面 公司已建立了独立的人事及劳资管理体系，与员工签订《劳动合同》，为员工缴纳基本社会保险。公司董事长、总经理、 财务总监和董事会秘书均在公司领取薪酬，没有在控制股东处领薪酬。本公司董事、监事和高级管理人员没有在控股股东及 其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。 3、资产方面 公司在资产方面完全独立于控股股东。土地、厂房、无形资产以及其它资产，完全独立于控股股东，资产独立完整、权 属清晰。控股股东没有占有、支配公司资产或干预公司对资产的经营管理。 4、机构方面 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 49 公司设立了股东大会、董事会、监事会，强化了公司的分权制衡和相互监督机制，形成了有效的法人治理结构；在内部 机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，并制定了相应的内部管理和控制制度。公司各部门独立运作，不存 在与控股股东或其职能部门之间的从属关系，不存在与控股股东混合经营、合署办公的现象。 5、财务方面 公司拥有独立的财务管理和会计核算职能，配备充足的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和的财务管理制度， 开设独立的银行账户，独立纳税，独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司财务管理的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与 比例 召开日期 披露日期 披露索引 2014 年度股东 大会 年度股东大 会 61.03% 2015 年 03 月 10 日 2015 年 03 月 11 日 2015-012 号《南京科远自动化集团股份有限公司 2014 年度股东大会决议的公告》，披露于巨潮资讯网 （）及证券时报。 2015 年第一次 临时股东大会 临时股东大 会 65.10% 2015 年 09 月 08 日 2015 年 09 月 09 日 2015-041 号《南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会决议公告》，披露于巨潮资讯 网（）及证券时报。 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 陈冬华 5 1 4 0 0 否 范从来 1 1 0 0 0 否 何木云 1 1 0 0 0 否 李东 4 0 4 0 0 否 冯辕 4 0 4 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 50 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期，公司独立董事多次对公司进行深入地现场调查，了解公司的生产经营状况，检查内部控制制度建设及执行情况， 对公司员工购房借款情况、独立董事补选等事项发表独立意见，并利用自己的专业知识和能力为董事会及董事会下设各专门 委员会的科学决策和公司的健康发展发挥积极的促进作用，同时切实维护了中小投资者的利益。未出现独立董事对公司有关 建议未被采纳的情况。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，公司董事会各专门委员会能够严格按照其议事规则的要求履行相应职责。报告期内，审计委员会在对公司定 期报告中财务信息进行审核时，严谨审慎，其中在对公司2014年度报告审核过程中，能够积极听取外部审计机构对年度审计 工作安排并指导审计部开展各项工作，同时对年审会计师提出从严审核的要求；在审计工作结束后，审计委员会能够及时听 取审计情况汇报，并重点关注重要指标的审计结果。董事会战略委员会始终关注公司的中长期发展战略，并对公司的战略拓 展和转型进行规划研究。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事、监事、高管根据公司年度经营目标及其在公司担任的职务，于年初制定其个人考核目标，并在年度结束后结 合目标的实际完成情况和考核办法获得报酬。 公司独立董事在本公司领取独立董事津贴。2015年9月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，将独立董事津贴由每 年6万元（税前）调整为7万元/年（税前）。 九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 51 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 25 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司于 2016 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（）披露的《内部控 制评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告内部控制“重大缺陷”迹象:（1） 董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； （2）公司更正已公布的财务报告；（3）注 册会计师发现当期财务报告存在重大错报 而公司内部控制在运行过程中未能发现该 错报；（4）审计委员会和内部审计机构对 内部控制的监督无效。财务报告内部控制 “重要缺陷”迹象: （1）未依照公认会计准 则选择和应用会计政策；（2）对于非常规 或特殊交易的账务处理没有建立相应的控 制机制或没有实施且没有相应的补偿性控 制；（3）对于期末财务报告过程的控制存 在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的 财务报表达到真实、完整的目标。财务报 告内部控制“一般缺陷”是指除上述重大缺 陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业 务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定。 如果缺陷发生的可能性较 小，会降低工作效率或效果、或加大效 果的不确定性、或使之偏离预期目标的 为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较 高，会显著降低工作效率或效果、或显 著加大效果的不确定性、或使之显著偏 离预期目标的为重要缺陷； 如果缺陷 发生的可能性高，会严重降低工作效率 或效果、或严重加大效果的不确定性、 或使之严重偏离预期目标的为重大缺 陷。 定量标准 公司以营业收入、资产总额作为衡量指标。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利 润表相关的，以营业收入指标衡量；内部 控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管 理相关的，以资产总额指标衡量。如果该 缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务 报告错报金额小于营业收入/资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷；等于或大于营 业收入/资产总额的 0.5%但小于 1%，则为 重要缺陷；等于或大于营业收入/资产总额 的 1%，则认定为重大缺陷。 定量标准以直接财产损失金额、重大负 面影响作为衡量指标。内部控制缺陷可 能直接导致财产损失的，以直接财产损 失金额指标衡量。如果该缺陷单独或连 同其他缺陷可能导致或导致的直接财 产损失金额等于或大于 10 万元但小于 100 万元，则认定为一般缺陷；直接财 产损失金额等于或大于 100 万元但小 于 200 万元，则认定为重要缺陷；直接 财产损失金额等于或大于 200 万元，则 认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能产 生重大负面影响的，以重大负面影响指 标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺 陷可能导致受到省级（含省级）以下政 府部门处罚但未对本公司定期报告披 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 52 露造成负面影响，则认定为一般缺陷； 受到省级以上政府部门或监管机构处 罚但未对本公司定期报告披露造成负 面影响，则认定为重要缺陷；受到省级 以上政府部门或监管机构处罚已经对 外正式披露并对本公司定期报告披露 造成负面影响，则认定为重大缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 我们认为，科远股份按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制。 内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2016 年 04 月 25 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 详见公司于 2016 年 4 月 25 日披露在巨潮资讯网（）的相关公告。 内控鉴证报告意见类型 标准无保留审计意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 53 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2016 年 04 月 21 日 审计机构名称 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 苏公 W[2016]A620 号 注册会计师姓名 朱佑敏、王雨 审计报告正文 南京科远自动化集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京科远自动化集团股份有限公司(以下简称科远股份)财务报表,包括2015年12月31日合并及母公司 资产负债表，2015年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是科远股份管理层的责任，这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其 实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包 括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报 相关的内部控制,以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计 政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,科远股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了科远股份2015年12月31日的合 并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 54 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 275,247,686.18 346,400,933.80 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 67,474,643.67 40,113,410.60 应收账款 303,776,364.86 248,313,159.36 预付款项 23,184,187.85 10,894,080.06 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 13,387,306.13 10,482,352.62 买入返售金融资产 存货 146,326,309.11 105,463,402.63 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,033,825.51 1,097,693.77 流动资产合计 831,430,323.31 762,765,032.84 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 4,500,000.00 4,500,000.00 持有至到期投资 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 55 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 336,505,692.96 199,577,038.80 在建工程 492,882.46 70,379,229.78 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 60,093,097.20 63,076,113.71 开发支出 7,572,378.59 1,894,463.20 商誉 5,439,119.12 3,989,912.93 长期待摊费用 递延所得税资产 9,140,814.91 6,881,031.25 其他非流动资产 473,478.68 8,577,548.94 非流动资产合计 424,217,463.92 358,875,338.61 资产总计 1,255,647,787.23 1,121,640,371.45 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 18,467,333.72 16,589,267.08 应付账款 151,807,215.65 81,035,173.17 预收款项 33,895,433.40 39,365,861.32 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 25,473,144.61 14,946,996.32 应交税费 16,411,009.11 8,064,827.23 应付利息 应付股利 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 56 其他应付款 2,714,393.94 2,987,448.74 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 248,768,530.43 162,989,573.86 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 16,900,000.00 9,185,191.96 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 16,900,000.00 9,185,191.96 负债合计 265,668,530.43 172,174,765.82 所有者权益： 股本 204,000,000.00 102,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 514,738,883.02 617,089,234.19 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 39,457,208.24 32,168,741.19 一般风险准备 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 57 未分配利润 221,866,495.70 192,361,595.25 归属于母公司所有者权益合计 980,062,383.83 943,619,570.63 少数股东权益 9,916,872.97 5,846,035.00 所有者权益合计 989,979,256.80 949,465,605.63 负债和所有者权益总计 1,255,647,787.23 1,121,640,371.45 法定代表人：刘国耀 主管会计工作负责人：刘红巧 会计机构负责人：刘红巧 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 260,498,178.65 326,056,474.48 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 66,469,417.07 39,617,749.60 应收账款 313,008,271.53 248,838,117.42 预付款项 15,422,373.62 6,116,977.88 应收利息 应收股利 其他应收款 9,907,651.88 8,114,925.19 存货 121,600,662.86 79,479,806.27 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 786,906,555.61 708,224,050.84 非流动资产： 可供出售金融资产 4,500,000.00 4,500,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 86,617,616.46 80,272,616.46 投资性房地产 固定资产 314,743,118.62 187,042,943.86 在建工程 492,882.46 70,379,229.78 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 58 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 57,041,161.93 60,907,254.68 开发支出 5,164,764.95 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 8,302,199.08 6,203,614.60 其他非流动资产 420,430.47 7,832,043.39 非流动资产合计 477,282,173.97 417,137,702.77 资产总计 1,264,188,729.58 1,125,361,753.61 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 18,467,333.72 16,589,267.08 应付账款 178,139,201.99 104,707,666.94 预收款项 28,410,215.28 36,682,096.97 应付职工薪酬 20,373,157.83 11,619,633.91 应交税费 14,363,833.26 7,188,309.88 应付利息 应付股利 其他应付款 894,833.22 1,154,103.10 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 260,648,575.30 177,941,077.88 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 59 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 16,900,000.00 9,185,191.96 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 16,900,000.00 9,185,191.96 负债合计 277,548,575.30 187,126,269.84 所有者权益： 股本 204,000,000.00 102,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 510,808,071.69 612,808,071.69 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 39,457,208.24 32,168,741.19 未分配利润 232,374,874.35 191,258,670.89 所有者权益合计 986,640,154.28 938,235,483.77 负债和所有者权益总计 1,264,188,729.58 1,125,361,753.61 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 422,591,659.07 314,303,317.38 其中：营业收入 422,591,659.07 314,303,317.38 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 374,335,708.71 283,549,288.79 其中：营业成本 236,896,437.64 175,099,172.13 利息支出 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 60 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 4,238,697.04 3,129,324.95 销售费用 48,642,645.65 33,537,931.72 管理费用 79,484,627.68 73,562,818.56 财务费用 -5,986,347.12 -10,884,999.93 资产减值损失 11,059,647.82 9,105,041.36 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 48,255,950.36 30,754,028.59 加：营业外收入 24,690,996.42 18,464,793.77 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 229,781.85 185,437.27 其中：非流动资产处置损失 19,781.85 75,437.27 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 72,717,164.93 49,033,385.09 减：所得税费用 11,585,671.97 5,482,880.42 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 61,131,492.96 43,550,504.67 归属于母公司所有者的净利润 61,273,367.50 42,529,328.15 少数股东损益 -141,874.54 1,021,176.52 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 61 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 61,131,492.96 43,550,504.67 归属于母公司所有者的综合收益 总额 61,273,367.50 42,529,328.15 归属于少数股东的综合收益总额 -141,874.54 1,021,176.52 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.30 0.21 （二）稀释每股收益 0.30 0.21 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：刘国耀 主管会计工作负责人：刘红巧 会计机构负责人：刘红巧 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 412,483,908.63 302,880,674.20 减：营业成本 239,416,965.04 178,722,611.22 营业税金及附加 3,640,598.32 2,841,329.85 销售费用 40,091,099.18 29,544,456.83 管理费用 67,668,514.47 61,615,184.58 财务费用 -5,933,368.26 -10,941,868.55 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 62 资产减值损失 9,681,599.42 8,084,621.48 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 1,987,500.00 1,937,500.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 59,906,000.46 34,951,838.79 加：营业外收入 24,587,019.30 17,688,679.49 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 216,876.18 178,845.96 其中：非流动资产处置损失 6,876.18 68,845.96 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 84,276,143.58 52,461,672.32 减：所得税费用 11,391,473.07 5,301,977.80 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 72,884,670.51 47,159,694.52 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 63 六、综合收益总额 72,884,670.51 47,159,694.52 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.36 0.23 （二）稀释每股收益 0.36 0.23 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 375,191,395.32 303,041,342.78 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 16,260,567.59 12,673,845.97 收到其他与经营活动有关的现金 27,955,082.62 27,639,934.10 经营活动现金流入小计 419,407,045.53 343,355,122.85 购买商品、接受劳务支付的现金 200,033,168.19 161,086,821.35 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 110,503,174.14 89,285,307.03 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 64 支付的各项税费 48,251,857.30 36,576,710.46 支付其他与经营活动有关的现金 40,484,028.24 34,451,486.09 经营活动现金流出小计 399,272,227.87 321,400,324.93 经营活动产生的现金流量净额 20,134,817.66 21,954,797.92 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 17,650.46 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 17,650.46 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 65,264,146.62 42,107,470.86 投资支付的现金 0.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 3,468,923.70 4,701,945.94 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 68,733,070.32 46,809,416.80 投资活动产生的现金流量净额 -68,733,070.32 -46,791,766.34 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 3,205,000.00 900,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 3,205,000.00 900,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,205,000.00 900,000.00 偿还债务支付的现金 800,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 25,492,500.00 10,813,114.11 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 1,012,500.00 562,500.00 支付其他与筹资活动有关的现金 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 65 筹资活动现金流出小计 25,492,500.00 11,613,114.11 筹资活动产生的现金流量净额 -22,287,500.00 -10,713,114.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -70,885,752.66 -35,550,082.53 加：期初现金及现金等价物余额 345,281,555.81 380,831,638.34 六、期末现金及现金等价物余额 274,395,803.15 345,281,555.81 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 305,301,541.38 281,575,656.11 收到的税费返还 16,260,567.59 12,673,845.97 收到其他与经营活动有关的现金 24,484,081.52 26,573,449.02 经营活动现金流入小计 346,046,190.49 320,822,951.10 购买商品、接受劳务支付的现金 176,926,043.10 167,052,814.73 支付给职工以及为职工支付的现 金 85,742,106.16 69,783,196.94 支付的各项税费 43,159,922.26 34,012,541.86 支付其他与经营活动有关的现金 30,538,952.65 30,264,470.41 经营活动现金流出小计 336,367,024.17 301,113,023.94 经营活动产生的现金流量净额 9,679,166.32 19,709,927.16 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,987,500.00 1,937,500.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,987,500.00 1,937,500.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 52,112,467.19 39,711,377.31 投资支付的现金 1,795,000.00 22,100,000.00 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 66 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 4,550,000.00 5,100,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 58,457,467.19 66,911,377.31 投资活动产生的现金流量净额 -56,469,967.19 -64,973,877.31 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 5,980,000.00 筹资活动现金流入小计 5,980,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 24,480,000.00 10,200,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 24,480,000.00 10,200,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -18,500,000.00 -10,200,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -65,290,800.87 -55,463,950.15 加：期初现金及现金等价物余额 324,937,096.49 380,401,046.64 六、期末现金及现金等价物余额 259,646,295.62 324,937,096.49 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 102,00 0,000. 00 617,089 ,234.19 32,168, 741.19 192,361 ,595.25 5,846,0 35.00 949,465 ,605.63 加：会计政策 变更 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 67 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 102,00 0,000. 00 617,089 ,234.19 32,168, 741.19 192,361 ,595.25 5,846,0 35.00 949,465 ,605.63 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 102,00 0,000. 00 -102,35 0,351.1 7 7,288,4 67.05 29,504, 697.32 4,070,8 37.97 40,513, 651.17 （一）综合收益总 额 61,273, 164.37 -141,67 1.41 61,131, 492.96 （二）所有者投入 和减少资本 -350,35 1.17 5,225,0 09.38 4,874,6 58.21 1．股东投入的普 通股 1,000,0 00.00 1,000,0 00.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -350,35 1.17 4,225,0 09.38 3,874,6 58.21 （三）利润分配 7,288,4 67.05 -31,768, 467.05 -1,012,5 00.00 -25,492, 500.00 1．提取盈余公积 7,288,4 67.05 -7,288,4 67.05 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -24,480, 000.00 -1,012,5 00.00 -25,492, 500.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 102,00 0,000. 00 -102,00 0,000.0 0 1．资本公积转增 资本（或股本） 102,00 0,000. 00 -102,00 0,000.0 0 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 68 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 204,00 0,000. 00 514,738 ,883.02 39,457, 208.24 221,866 ,292.57 9,916,8 72.97 989,979 ,256.80 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 68,000 ,000.0 0 651,203 ,624.40 27,452, 771.74 164,748 ,236.55 3,306,4 14.03 914,711 ,046.72 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 68,000 ,000.0 0 651,203 ,624.40 27,452, 771.74 164,748 ,236.55 3,306,4 14.03 914,711 ,046.72 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 34,000 ,000.0 0 -34,114, 390.21 4,715,9 69.45 27,613, 358.70 2,539,6 20.97 34,754, 558.91 （一）综合收益总 额 42,529, 328.15 1,021,1 76.52 43,550, 504.67 （二）所有者投入 -114,39 2,080,9 1,966,5 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 69 和减少资本 0.21 44.45 54.24 1．股东投入的普 通股 900,000 .00 900,000 .00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 -114,39 0.21 1,180,9 44.45 1,066,5 54.24 （三）利润分配 4,715,9 69.45 -14,915, 969.45 -562,50 0.00 -10,762, 500.00 1．提取盈余公积 4,715,9 69.45 -4,715,9 69.45 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -10,200, 000.00 -562,50 0.00 -10,762, 500.00 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 34,000 ,000.0 0 -34,000, 000.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 34,000 ,000.0 0 -34,000, 000.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 102,00 0,000. 00 617,089 ,234.19 32,168, 741.19 192,361 ,595.25 5,846,0 35.00 949,465 ,605.63 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 70 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 102,000, 000.00 612,808,0 71.69 32,168,74 1.19 191,258 ,670.89 938,235,4 83.77 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 102,000, 000.00 612,808,0 71.69 32,168,74 1.19 191,258 ,670.89 938,235,4 83.77 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 102,000, 000.00 -102,000, 000.00 7,288,467 .05 41,116, 203.46 48,404,67 0.51 （一）综合收益总 额 72,884, 670.51 72,884,67 0.51 （二）所有者投入 和减少资本 102,000, 000.00 -102,000, 000.00 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 102,000, 000.00 -102,000, 000.00 （三）利润分配 7,288,467 .05 -31,768, 467.05 -24,480,0 00.00 1．提取盈余公积 7,288,467 .05 -7,288,4 67.05 2．对所有者（或 股东）的分配 -24,480,0 00.00 -24,480, 000.00 3．其他 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 71 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 204,000, 000.00 510,808,0 71.69 39,457,20 8.24 232,374 ,874.35 986,640,1 54.28 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 68,000,0 00.00 646,808,0 71.69 27,452,77 1.74 159,014 ,945.82 901,275,7 89.25 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 68,000,0 00.00 646,808,0 71.69 27,452,77 1.74 159,014 ,945.82 901,275,7 89.25 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 34,000,0 00.00 -34,000,0 00.00 4,715,969 .45 32,243, 725.07 36,959,69 4.52 （一）综合收益总 额 47,159, 694.52 47,159,69 4.52 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 72 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 4,715,969 .45 -14,915, 969.45 -10,200,0 00.00 1．提取盈余公积 4,715,969 .45 -4,715,9 69.45 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 -10,200, 000.00 -10,200,0 00.00 （四）所有者权益 内部结转 34,000,0 00.00 -34,000,0 00.00 1．资本公积转增 资本（或股本） 34,000,0 00.00 -34,000,0 00.00 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 102,000, 000.00 612,808,0 71.69 32,168,74 1.19 191,258 ,670.89 938,235,4 83.77 三、公司基本情况 南京科远自动化集团股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")系由南京科远自动化集团有限公司整体变更设立的股 份有限公司，注册资本为5,100万元，股本总额为5,100万元。2007年4月18日，整体变更设立的股份有限公司取得了南京市工 商行政管理局颁发的注册号为320100000123810的《企业法人营业执照》，公司注册地址为南京市江宁区秣陵街道清水亭东 路1266号，法定代表人刘国耀。 2010年3月3日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监督许可[2010]263号）核准，公司于2010年3月19日公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股发行价格人民币39.00 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 73 元，公司注册资本增加到6,800万元，股本总额为6,800万股。 2014年5月13日，公司实施2013年度权益分派方案。以2013年12月31日的公司总股本68,000,000股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利人民币1.50 元（含税），共计派发现金红利10,200,000元人民币。同时以2013年12月31日的公司总股本 68,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增股本34,000,000股，转增股本后公司总股本变更为 102,000,000股。 2015年9月8日，公司实施2015年半年度权益分派方案。以2015年6月30日的公司总股本102,000,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利人民币1.00 元（含税），共计派发现金红利10,200,000元人民币。同时以2015年6月30日的公司总股 本102,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本102,000,000股，转增股本后公司总股本 变更为204,000,000股。 公司的经营范围为：自动化、信息化软件、仪器仪表、自动化系统成套设备、计算机监控系统的设计、开发、生产、 销售、调试及售后服务、技术服务、技术咨询、技术转让；机电设备安装；防爆电气产品的设计、生产和销售；自营和代理 各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。 公司根据行业特点及经营管理需要，设立了总经理工作部、财务部、人力资源部、审计部、总务管理部、招标办公室、 技术质量部、营销中心、技术中心、供应链中心、控制系统工程中心等多个部门和7个子公司南京科远控制工程有限公司、 南京科远驱动技术有限公司、南京科远软件技术有限公司、南京磐控微网技术有限公司、南京科远电子科技有限公司、杭州 德伺麦科技有限公司、南京闻望自动化有限公司。 子公司名称 子公司简称 注册资本 （万元） 持股比例 表决权比例 是否合并 备注 2015年度 2014年度 南京科远控制工程有限公司 科远控制 2,471.98 100.00% 100.00% 是 是 南京科远软件技术有限公司 科远软件 1,000.00 57.70% 57.70% 是 是 2015年12月，科 远软件增资，将 原 注 册 资 本 600 万元增加至1000 万元。 南京科远驱动技术有限公司 科远驱动 1,000.00 86.00% 86.00% 是 是 杭州德伺麦科技有限公司 杭州德伺麦 150.00 51.00% 51.00% 是 是 南京磐控微型电网技术有限公司 磐控微网 1,100.00 90.91% 90.91% 是 是 南京科远电子科技有限公司 科远电子 2,000.00 60.00% 60.00% 是 是 南京闻望自动化有限公司 闻望自动化 300.00 65.00% 65.00% 是 - 本期新收购的子 公司 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准 则》、于2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 74 相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—— 财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本 为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司综合评价目前可获取的信息，自报告期末起12个月内不存在明显影响本公司持续经营能力的因素。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司及各子公司从事自动化系统及成套设备、仪器仪表等产品的生产与销售。本公司及各子公司根据实际生产经营 特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注三、24“收 入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注三、29“重大会计判断和估计”。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2015年12月 31 日的财务状况及 2015 年 度的经营成果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度， 自公历1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周 期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合 并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合 并方在企业合并中取得的资产和负债，均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留 存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 75 的日期。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本公司作为购买方，为 取得被购买方控制权而付出的资产（包括购买日之前所持有的被购买方的股权）、发生或承担的负债在购买日的公允价值之 和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数，首先对取得的被购买方 各项资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的，计入当期损益。为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益。付出资产的公允价值与其 账面价值的差额，计入当期损益。本公司在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债 及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的认定 母公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表，合并财务报表的合并范围以控 制为基础确定。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）控制的依据 投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影 响其回报金额，视为投资方控制被投资方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。 （3）合并程序 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。本公司与子公司 之间、子公司与子公司之间所有重大往来余额、投资、交易及未实现利润在编制合并财务报表时予以抵销。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资 产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表 和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至 合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对 子公司财务报表进行调整后合并。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个 别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控制方 开始实施控制时即以目前的状态存在。 本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司 出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东 损益”之间分配抵销。 子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归 属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司所有者权益中不属于本公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权 益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额” 项目列示。有少数股东的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益变动的情况。子公司少 数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 76 值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持 续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失 控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计 划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号 ——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、14“长 期股权投资”或本附注三、10“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的 各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通 常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些 交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的， 但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下 部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、14（2）④和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的 控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将 各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应 的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损 益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 公司根据其在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为共同经营和合营企业。 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （一）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （二）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （三）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （四）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （五）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记账。其中，对发生的外币 兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。 资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账 本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。其中， 与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费； 其余计入当期的财务费用。 资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，不 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 77 改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价 折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。 对于境外经营，本公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资 产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入 和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产 负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的 按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节 项目，在现金流量表中单独列报。 10、金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融资产和金融负债的分类与计量 本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金 融资产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量，公允 价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益；应收款项及持有至到期投资以摊 余成本计量。 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他 金融负债两类。 （2）金融资产和金融负债公允价值的确定 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪 商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场 的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响（即在重大影响以下），并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的权益性投资，将其划分为可供出售金融资产，并以成本计量。 （3）金融资产转移的确认与计量 本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可以是金融资产的全 部，也可以是一部分。金融资产转移包括两种形式： 1. 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； ② 将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的 义务。 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全部或部分金融资产， 收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损 益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其 继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 78 （4）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ② 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产减值 公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的， 计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期 损益。对于单项金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，按 信用组合进行减值测试，以确认减值损失。 金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企 业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： ① 发行方或债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③ 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥ 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该金 融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在 国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的的价格明显下降、所处行业不景气等； ⑦ 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； ⑧ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨ 其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的 差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后 发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产减值：当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该 可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续 下跌时间超过12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益， 该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确 认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 79 入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结 算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 100 万元以上（含）的款项，包括应收账款和其他应收款 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备； 经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 20.00% 20.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 50.00% 50.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 12、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 （2）发出存货的计价方法 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 80 发出材料采用加权平均法核算，发出库存商品采用加权平均法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或 部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目 的成本高于其可变现净值的差额提取。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用 和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合 同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。 （4）存货的盘存制度 公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 ① 低值易耗品的摊销方法 公司领用低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 ② 包装物的摊销方法 公司领用包装物采用一次转销法进行摊销。 13、划分为持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的公司组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：该组成部分必须在其当前状况下仅根 据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；公司已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取 得股东大会或相应权力机构的批准；公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。 14、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投 资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产核算，其会计政策详见附注三、10“金融工具”。 （1）初始投资成本确定 本公司长期股权投资的投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ① 同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担 债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合 并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。（通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的， 区别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于 “一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股 份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 81 采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理） ② 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或承担的负债的公允 价值（通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，区别是否属于“一揽子交易”进行处理： 属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方 的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益 法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差 额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益），加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期 股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可辨认资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量， 而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可辨认净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合 并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 ③ 其他方式取得的长期投资 A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 C.通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资投资 成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资投资成本。 D.通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 （2）长期股权投资的后续计量 ① 能够对被投资单位实施控制的投资，采用成本法核算。 ② 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其 他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权 投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照 本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营 企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司 的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失 的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的， 以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损 益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司 自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认 与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期 权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期 投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 82 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合 并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投 资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按 本附注三、6“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收 益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合 收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权 益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配 以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资 单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后 的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其 在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法 核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资 产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综 合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其 他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计 量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法 核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处 理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时 全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为 一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期 股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 （3）长期投资减值测试方法和减值准备计提方法 长期投资的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长期资产减值”。 （4）共同控制和重要影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同 意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应当首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次再判断该安 排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 83 债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 30 5% 机器设备 10 5% 运输工具 10 5% 电子设备 5 5% 工具器具 5 5% 已计提减值 折旧方法是按照平均年限法 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 17、在建工程 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固 定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长期资产减值”。 18、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生 的借款费用，属于需要经过1年以上（含1年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款 所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具 备以下三个条件时开始资本化： 资产支出已经发生； 借款费用已经发生； 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 84 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或 可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续 超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销 售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动 用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加 权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率 计算确定。 19、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约 定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。通过非货币资产交换取得的无形资产， 具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。通过债务重组取得的无形 资产，按公允价值确认。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件 的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产摊销方法和期限： 本公司的土地使用权从出让起始日或获得土地使用权日起，按其出让年限平均摊销；本公司专利技术、非专利技术和 其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益 对象计入相关资产成本和当期损益。 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、20“长期资产减值”。 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 85 （2）内部研究开发支出会计政策 20、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营 企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可 收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象， 每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售 协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃 市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费 以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时 所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确 认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产 生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资 产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值 损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其 他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 21、长期待摊费用 公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用 项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 22、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或 允许计入资产成本的除外；发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为 非货币性福利的，按照公允价值计量；企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金， 以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相 应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指企业与职工就离职后福利达成 的协议，或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后， 企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 公司的离职后福利全部为设定提存计划，即依据相关法律法规要求，职工在为公司提供服务期间，公司依据规定的缴 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 86 纳基数和比例计算并向当地政府经办机构缴纳的养老保险等，公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的离职后福 利确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象，分别计入固定资产成本、无形资产成本、产品成本、劳务成本，或计入当 期损益。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不 能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除 与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公 司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件 时，计入当期损益（辞退福利）。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 23、预计负债 （1）确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相 关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 24、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 公司以收到客户验收回单作为确认依据，与交易相关的经济利益能够流入公司，销售该商品有关的收入、成本能够可靠地计 量时，确认营业收入的实现。 具体规定，公司销售的商品需要安装、调试、验收的，以发货、安装并通过初步性能验收为收入确认时点；对不需要 经客户运行验收的商品，以客户确认收货验收为收入确认时点。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ① 利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ② 使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 本公司确认让渡资产使用权收入的依据 租赁收入：在出租合同（或协议）规定日期收取租金后，确认收入实现。如果虽然在合同或协议规定的日期没有收到 租金，但是租金能够收回，并且收入金额能够可靠计量的，也确认为收入。 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 87 （3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进 度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债 表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。同 时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ① 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 劳务成本。 ② 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 25、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 ① 类型 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助根据相关政府文件中明确规定的补助对象 性质划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于 购建或以其他方式形成长期资产。 ② 政府补助的确认 政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。 ③ 会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当 期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 26、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其 计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税 资产或递延所得税负债。 （2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证 据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资 产。 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 88 （3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用 以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：1）企业 合并； 2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 27、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与 租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分摊，计入当期费用。 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的 与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相 同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用 在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价 值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费 用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在 将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中， 并减少租赁期内确认的收益金额。 28、其他重要的会计政策和会计估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进 行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。 这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不 确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重 大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在 变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应 收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 89 账款坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货 跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并 且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估 计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （3）持有至到期投资 本公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 归类为持有至到期投资。进行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中，本公司会对其持有该类投资至到期日 的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在接近到期日时出售金额不重大的投资），如果本公司未能将这些投资持有至 到期日，则须将全部该类投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再将该金融资 产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响，并且可能影响 本公司的金融工具风险管理策略。 （4）持有至到期投资减值 本公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发生减值的客观证据包括发行方发生严重财 务困难使该金融资产无法在活跃市场继续交易、无法履行合同条款（例如，偿付利息或本金发生违约）等。在进行判断的过 程中，本公司需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的影响。 （5）可供出售金融资产减值 本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其 减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对 象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。 （6）非金融非流动资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形 资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象 表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高 者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属 于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率 等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产 量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预 计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现 率确定未来现金流量的现值。 （7）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期 复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 90 的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 （8）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列 支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间 的当期所得税和递延所得税产生影响。 29、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 □ 适用 √ 不适用 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品或商品销售收入 17% 营业税 应税收入 5% 城市维护建设税 应缴流转税额 7% 教育费附加 应缴流转税额 5% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 母公司 15% 科远控制 25% 科远驱动 25% 科远软件 15% 杭州德伺麦 15% 磐控微网 25% 科远电子 25% 闻望自动化 25% 2、税收优惠 1) 增值税优惠：依据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），公司销售自行 开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的，实行即征即退政策。本公司及子公司科 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 91 远控制、科远软件和闻望自动化自行开发生产的软件享受增值税超税负“即征即退”的优惠政策。 2） 企业所得税优惠：本公司于2012年取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税 务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GF201132000190，证书有效期至2015年9月9日。公司取得的高新技术 企业证书在到期前已通过复审，并取得GR201432001364号高新技术企业证书，证书有效期三年，公司报告期内享受国家关 于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。 子公司科远软件2012年被认定为高新技术企业，取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏 省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201232000852，有效期至2015年10月25日。公司取得的高 新技术企业证书在到期前已通过复审，并取得GF201532001084号高新技术企业证书，证书有效期三年。科远软件报告期内 享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。 子公司杭州德伺麦于2013年8月被认定为高新技术企业， 取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务 局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201233000314，有效期三年，杭州德伺麦报告期 内享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。 子公司闻望自动化符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关 规定，于2013年5月22日被认定为软件企业，证书编号为：苏R-2013-A006，享受自获利年度起，第一年和第二年免征企业 所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的优惠政策。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 37,974.67 21,615.23 银行存款 274,357,828.48 345,259,940.58 其他货币资金 851,883.03 1,119,377.99 合计 275,247,686.18 346,400,933.80 其他说明 （1）其他货币资金期末余额全部为公司履约保函保证金存款。 （2）除其他货币资金中的保证金外，无抵押、冻结等对变现有限制和存放在境外或有潜在回收风险的款项。 2、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 49,719,677.07 35,583,410.60 商业承兑票据 17,754,966.60 4,530,000.00 合计 67,474,643.67 40,113,410.60 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 92 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 51,170,166.64 合计 51,170,166.64 3、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 342,432, 939.18 100.00% 38,656,5 74.32 11.29% 303,776,3 64.86 280,119 ,745.94 100.00% 31,806,58 6.58 11.35% 248,313,15 9.36 合计 342,432, 939.18 100.00% 38,656,5 74.32 11.29% 303,776,3 64.86 280,119 ,745.94 100.00% 31,806,58 6.58 11.35% 248,313,15 9.36 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 239,747,572.15 11,987,378.61 5.00% 1 至 2 年 57,250,836.26 5,725,083.62 10.00% 2 至 3 年 18,098,757.21 3,619,751.44 20.00% 3 年以上 27,335,773.56 17,324,360.65 63.38% 3 至 4 年 14,015,978.08 7,007,989.04 50.00% 4 至 5 年 6,006,847.75 3,003,423.88 50.00% 5 年以上 7,312,947.73 7,312,947.73 100.00% 合计 342,432,939.18 38,656,574.32 11.29% 确定该组合依据的说明： 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 93 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 6,943,915.71 元；本期收回或转回坏账准备金额 93,927.97 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为77,831,749.59元，占应收账款期末余额合计数的比例 为22.73%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为7,431,431.06元。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 17,222,196.93 74.29% 8,561,901.10 78.59% 1 至 2 年 4,431,296.02 19.11% 636,371.08 5.84% 2 至 3 年 190,339.80 0.82% 384,793.39 3.53% 3 年以上 1,340,355.10 5.78% 1,311,014.49 12.04% 合计 23,184,187.85 -- 10,894,080.06 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： ※ 长期资产性质预付款项已重分类至其他非流动资产下进行列报 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本公司按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额为12,551,594.40元，占预付账款期末余额合计 数的比例为 54.14%。 其他说明： 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 94 5、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 14,928,0 57.55 100.00% 1,540,75 1.42 10.32% 13,387,30 6.13 11,458, 623.81 100.00% 976,271.1 9 8.52% 10,482,352. 62 合计 14,928,0 57.55 100.00% 1,540,75 1.42 10.32% 13,387,30 6.13 11,458, 623.81 100.00% 976,271.1 9 8.52% 10,482,352. 62 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 8,324,552.96 416,227.66 5.00% 1 至 2 年 3,336,171.43 333,617.14 10.00% 2 至 3 年 2,953,366.52 590,673.30 20.00% 3 年以上 313,966.64 200,233.32 63.78% 3 至 4 年 207,466.64 103,733.32 50.00% 4 至 5 年 20,000.00 10,000.00 50.00% 5 年以上 86,500.00 86,500.00 100.00% 合计 14,928,057.55 1,540,751.42 10.32% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 95 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 595,688.14 元；本期收回或转回坏账准备金额 31,207.91 元。 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 购房借款 9,101,349.89 7,527,400.00 保证金 4,945,876.74 3,140,688.51 标书费 186,585.59 182,258.00 备用金 572,200.29 480,906.50 其他 122,045.04 127,370.80 合计 14,928,057.55 11,458,623.81 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 黄陵矿业集团有限 责任公司 保证金 657,000.00 2-3 年 4.40% 131,400.00 新疆国际招标中心 有限公司 保证金 300,000.00 1 年以内 2.01% 15,000.00 袁玉成 购房借款 300,000.00 1 年以内 2.01% 15,000.00 姚冰 购房借款 270,000.00 1 年以内 1.81% 13,500.00 陈闯 购房借款 267,000.00 1 年以内 1.79% 13,350.00 合计 -- 1,794,000.00 -- 12.02% 188,250.00 6、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 50,065,942.79 6,337,235.70 43,728,707.09 30,238,991.39 3,079,960.72 27,159,030.67 在产品 60,135,391.85 75,865.67 60,059,526.18 49,023,725.13 125,980.04 48,897,745.09 库存商品 40,947,731.04 1,216,334.84 39,731,396.20 29,248,958.86 1,238,683.29 28,010,275.57 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 96 周转材料 2,184,497.88 2,184,497.88 688,887.13 688,887.13 委托加工物资 622,181.76 622,181.76 707,464.17 707,464.17 合计 153,955,745.32 7,629,436.21 146,326,309.11 109,908,026.68 4,444,624.05 105,463,402.63 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 3,079,960.72 3,257,274.98 513,329.20 513,329.20 6,337,235.70 在产品 125,980.04 75,865.67 50,114.37 75,865.67 75,865.67 库存商品 1,238,683.29 387,904.87 410,253.32 1,216,334.84 合计 4,444,624.05 3,645,179.85 589,194.87 460,367.69 589,194.87 7,629,436.21 7、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣增值税进项税 2,033,825.51 1,097,693.77 合计 2,033,825.51 1,097,693.77 其他说明： · 待抵扣增值税进项税系子公司待抵扣增值税进项税重分类金额。 8、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 按成本计量的 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 合计 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单位 账面余额 减值准备 在被投资 本期现金 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 97 期初 本期 增加 本期 减少 期末 期初 本期增 加 本期 减少 期末 单位持股 比例 红利 江苏赛联信息产业研 究院股份有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 江苏中晟智源科技产 业有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00 合计 4,500,000.00 4,500,000.00 -- 9、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 180,937,523.42 36,206,675.89 8,884,981.64 9,400,611.99 13,590,090.45 249,019,883.39 2.本期增加金 额 133,661,910.70 11,004,628.09 470,000.00 5,160,224.20 1,594,559.68 151,891,322.67 （1）购置 10,437,774.06 400,000.00 5,158,024.20 1,594,559.68 17,590,357.94 （2）在建工 程转入 133,661,910.70 566,854.03 134,228,764.73 （3）企业合 并增加 70,000.00 2,200.00 72,200.00 3.本期减少金 额 355,000.00 395,653.59 750,653.59 （1）处置或 报废 395,653.59 395,653.59 （2）其 他转出 355,000.00 355,000.00 4.期末余额 314,244,434.12 47,211,303.98 9,354,981.64 14,165,182.60 15,184,650.13 400,160,552.47 二、累计折旧 1.期初余额 16,956,897.70 13,863,791.77 3,151,947.93 7,199,494.55 8,270,712.64 49,442,844.59 2.本期增加金 额 5,582,468.65 4,998,625.98 931,093.04 1,467,430.29 1,608,268.70 14,587,886.66 （1）计提 5,582,468.65 4,998,625.98 876,493.04 1,465,780.59 1,608,268.70 14,531,636.96 （2）其 他增加 54,600.00 1,649.70 56,249.70 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 98 3.本期减少金 额 375,871.74 375,871.74 （1）处置或 报废 375,871.74 375,871.74 4.期末余额 22,539,366.35 18,862,417.75 4,083,040.97 8,291,053.10 9,878,981.34 63,654,859.51 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金 额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置或 报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价 值 291,705,067.77 28,348,886.23 5,271,940.67 5,874,129.50 5,305,668.79 336,505,692.96 2.期初账面价 值 163,980,625.72 22,342,884.12 5,733,033.71 2,201,117.44 5,319,377.81 199,577,038.80 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 江宁清水亭东路二号厂房 11,528,700.00 正在办理之中 江宁清水亭东路三号厂房 11,779,000.00 正在办理之中 合计 23,307,700.00 其他说明 1、 期末未发现固定资产存在减值迹象，无需计提减值准备。 2、 期末无暂时闲置的固定资产、无通过融资租赁租入的固定资产、通过经营租赁租出的固定资产、无质押、抵押的固 定资产。 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 99 10、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 清水亭厂区基建 395,446.55 395,446.55 14,210,303.68 14,210,303.68 装备自动化产品研发中心及 生产基地建设项目 55,975,598.32 55,975,598.32 用友 U8 升级 V12.0 193,327.78 193,327.78 会议系统 97,435.91 97,435.91 合计 492,882.46 492,882.46 70,379,229.78 70,379,229.78 11、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计 一、账面原值 1.期初余额 60,987,688.09 14,073,580.74 16,760,287.23 91,821,556.06 2.本期增加金额 4,322,890.34 4,322,890.34 （1）购置 2,207,929.55 2,207,929.55 （2）内部研发 1,894,463.20 1,894,463.20 （3）企业合并增加 （4）在建工程转入 220,497.59 220,497.59 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 60,987,688.09 14,073,580.74 21,083,177.57 96,144,446.40 二、累计摊销 1.期初余额 7,363,529.78 10,995,976.77 10,385,935.80 28,745,442.35 2.本期增加金额 1,222,762.08 2,590,740.86 3,492,403.91 7,305,906.85 （1）计提 1,222,762.08 2,590,740.86 3,492,403.91 7,305,906.85 3.本期减少金额 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 100 （1）处置 4.期末余额 8,586,291.86 13,586,717.63 13,878,339.71 36,051,349.20 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金 额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 52,401,396.23 486,863.11 7,204,837.86 60,093,097.20 2.期初账面价值 53,624,158.31 3,077,603.97 6,374,351.43 63,076,113.71 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 28.26%。 12、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 KD300 变频器开发项目 1,894,463.20 1,894,463.20 机器人运动控制和编程关 键技术的研究和产业化 5,164,764.95 5,164,764.95 带物联网终端功能的 KD500 系列高性能矢量型 感应电气驱动器 2,407,613.64 2,407,613.64 合计 1,894,463.20 7,572,378.59 7,572,378.59 其他说明 13、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 101 项 杭州德伺麦 3,989,912.93 3,989,912.93 闻望自动化 1,449,206.19 1,449,206.19 合计 3,989,912.93 1,449,206.19 5,439,119.12 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 杭州德伺麦 0.00 闻望自动化 合计 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 杭州德伺麦的商誉减值准备测试过程： 将杭州德伺麦2015年12月31日所有资产认定为一个资产组，来判断与商誉相关资产组是否发生减值迹象。采用收益法 对杭州德伺麦整个资产组预计未来现金流量现值进行估计，选取现金流量的口径为企业自由现金流，折现率选取加权平均 资本成本（WACC），经测算加权平均资本成本为13.82%，故折现率按照13.82%估计出截止2015年12月31日杭州德伺麦整 体资产价值，进而计算出股东全部权益价值，股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务。经测算杭州德伺麦的商誉 不存在减值。 闻望自动化的商誉减值准备测试过程： 将闻望自动化2015年12月31日所有资产认定为一个资产组，来判断与商誉相关资产组是否发生减值迹象。采用收益法 对闻望自动化整个资产组预计未来现金流量现值进行估计，选取现金流量的口径为企业自由现金流，折现率选取加权平均 资本成本（WACC），经测算加权平均资本成本为14.74%，故折现率按照14.74%估计出截止2015年12月31日闻望自动化整 体资产价值，进而计算出股东全部权益价值，股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务。经测算闻望自动化的商誉 不存在减值。 其他说明 商誉为非同一控制下合并子公司杭州德伺麦和闻望自动化形成，商誉计算过程如下： 合并日经公司与杭州德伺麦股东双方确认，杭州德伺麦可辨认净资产为2,176,641.31元，公司控股收购杭州德伺麦 51.00%股权对应的可辨认净资产金额为1,110,087.07元，实际投资成本5,100,000.00元，非同一控制下控股合并杭州德伺麦 51.00%的股权形成商誉金额为3,989,912.93元。 合并日经公司与闻望自动化股东双方确认，闻望自动化可辨认净资产为4,770,452.02元，公司控股收购闻望自动化 65.00%股权对应的可辨认净资产金额为3,100,793.81元，实际投资成本4,550,000.00元，非同一控制下控股合并闻望自动化 65.00%的股权形成商誉金额为1,449,206.19元。 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 102 14、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 坏账准备 40,197,325.74 6,284,547.40 32,782,857.78 5,072,893.64 存货减值准备 7,629,436.21 1,144,415.43 4,444,624.05 725,502.43 无形资产摊销 11,412,347.24 1,711,852.08 7,217,567.89 1,082,635.18 合计 59,239,109.19 9,140,814.91 44,445,049.72 6,881,031.25 （2）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 9,140,814.91 6,881,031.25 （3）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 17,447,730.06 8,578,365.03 合计 17,447,730.06 8,578,365.03 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2018 年 496,408.49 2019 年 8,081,956.54 8,578,365.03 2020 年 8,869,365.03 合计 17,447,730.06 8,578,365.03 -- 其他说明： 15、其他非流动资产 单位： 元 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 103 项目 期末余额 期初余额 长期资产预付款 473,478.68 8,577,548.94 合计 473,478.68 8,577,548.94 其他说明： 16、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 12,837,949.57 14,206,206.78 银行承兑汇票 5,629,384.15 2,383,060.30 合计 18,467,333.72 16,589,267.08 本期末已到期未支付的应付票据总额为元。 17、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 125,486,844.04 62,798,498.22 1 至 2 年 9,950,041.46 10,013,043.82 2 至 3 年 9,681,685.60 3,035,594.20 3 至 5 年 3,200,578.32 1,978,138.48 5 年以上 3,488,066.23 3,209,898.45 合计 151,807,215.65 81,035,173.17 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 供应商 1 2,436,798.65 本期末完成工程决算，系决算余款 供应商 2 2,160,000.00 未结算 供应商 3 1,000,000.00 本期末完成工程决算，系决算余款 合计 5,596,798.65 -- 其他说明： 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 104 18、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内 26,380,063.44 26,276,959.67 1 至 2 年 3,462,416.98 4,924,016.18 2 至 3 年 1,416,511.88 3,976,710.00 3 至 5 年 2,140,832.00 3,732,057.47 5 年以上 495,609.10 456,118.00 合计 33,895,433.40 39,365,861.32 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 客户 1 696,968.29 项目尚未验收 客户 2 684,000.00 项目尚未验收 客户 3 470,000.00 项目尚未验收 客户 4 443,666.66 项目尚未验收 客户 5 357,579.00 项目尚未验收 合计 2,652,213.95 -- 19、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 14,946,996.32 116,256,005.21 105,729,856.92 25,473,144.61 二、离职后福利-设定提存计划 10,288,047.04 10,288,047.04 合计 14,946,996.32 126,544,052.25 116,017,903.96 25,473,144.61 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 105 1、工资、奖金、津贴和 补贴 13,916,831.67 103,173,733.13 92,439,419.64 24,651,145.16 2、职工福利费 4,043,334.18 4,043,334.18 3、社会保险费 4,944,887.13 4,944,887.13 其中：医疗保险费 4,307,413.82 4,307,413.82 工伤保险费 340,932.89 340,932.89 生育保险费 296,540.42 296,540.42 4、住房公积金 4,028,030.77 4,028,030.77 5、工会经费和职工教育 经费 24,421.11 66,020.00 66,020.00 24,421.11 8、职工奖励及福利计提 1,005,743.54 208,165.20 797,578.34 合计 14,946,996.32 116,256,005.21 105,729,856.92 25,473,144.61 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 9,574,706.23 9,574,706.23 2、失业保险费 713,340.81 713,340.81 合计 10,288,047.04 10,288,047.04 其他说明： 20、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 8,375,103.83 1,733,869.54 企业所得税 6,415,577.38 4,569,546.68 个人所得税 387,030.03 213,273.90 城市维护建设税 320,141.07 198,561.64 房产税 442,235.34 776,152.24 土地使用税 205,354.62 403,124.36 教育费附加 228,672.02 141,829.75 印花税 34,720.91 26,077.62 综合基金 2,173.91 2,391.50 合计 16,411,009.11 8,064,827.23 其他说明： 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 106 21、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 投标保证金 421,000.00 1,100,000.00 应付个人款 1,882,450.33 1,565,066.88 单位往来款 410,943.61 322,381.86 合计 2,714,393.94 2,987,448.74 22、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 9,185,191.96 15,100,000.00 7,385,191.96 16,900,000.00 收到财政拨款 合计 9,185,191.96 15,100,000.00 7,385,191.96 16,900,000.00 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入营业 外收入金额 其他 变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 江苏省热工过程智能控制重点 实验室项目 3,300,000.00 3,300,000.00 与收益相关 发电企业节能降耗专用机器人 控制系统项目 1,548,738.90 1,548,738.90 与收益相关 透平机数字电液调节器研发及 产业化项目 500,000.00 500,000.00 与收益相关 基于全生命周期的三维数字化 电厂系统项目 500,000.00 500,000.00 与收益相关 火力发电企业节能减排专用技 术的研发项目 3,336,453.06 3,336,453.06 面向离散制造行业的云服务智 控系统的研究与产业化项目 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关 面向离散制造行业的智能管理 系统（IMS）示范项目 500,000.00 500,000.00 与收益相关 凝汽器在线清洗机器人产业化 项目 1,500,000.00 1,500,000.00 与收益相关 大型火电厂凝汽器在线清洗智 6,000,000.00 6,000,000.00 与收益相关 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 107 能装置的研发及产业化项目 分布式互补能源微网控制系统 研制项目 5,600,000.00 5,600,000.00 与收益相关 基于信息安全架构下的发电企 业大数据中心产业化项目 500,000.00 500,000.00 与收益相关 合计 9,185,191.96 15,100,000.00 7,385,191.96 16,900,000.00 -- 其他说明： 1. 江苏省热工过程智能控制重点实验室项目补助系依据南京市科学技术委员会、南京市财政局《关于转下省2013年科技创 新与成果转化专项引导资金等项目和科技经费的通知（第一批）》（宁科[2013]189号、宁财教[2013]605号）文件，给 于该研发项目政府补助300万元，2013年公司政府补助200万元，2014年公司收到100万元。依据江苏省财政厅、江苏省 科学技术厅《关于下达2013年省级条件建设与民生科技专项资金（第二批）的通知》（苏财教[2013]102号）文件，2013 年公司收到政府补助30万元。 2. 发电企业节能降耗专用机器人控制系统项目补助系依据江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会《关于拨付 2013 年 度省工业和信息化产业转型升级专项引导资金（第一批）的通知》（苏财工贸[2013]137 号、苏经信综合[2013]771 号） 文件，2013年公司收到政府补助500万元，2013年根据项目实际发生研发费用进行摊销确认营业外收入345.13万元，该 项目已于2015年4月申报验收，本期将其剩余金额154.87万元结转入营业外收入。 3. 透平机数字电液调节器研发及产业化项目补助系依据南京市科学技术委员会、南京市财政局《关于下达南京市2013年第 一批科学发展计划和科研经费指标的通知》（宁科[2013]144号、宁财教[2013]416号）文件，2013年公司收到政府补助 50万元。该项目已于2015年11月申报并验收，本期将该专项补助结转入营业外收入。 4. 基于全生命周期的三维数字化电厂系统项目补助系依据南京市经济和信息化委员会、南京市财政局《关于下达2014年度 南京市软件和信息服务业发展专项资金第二批计划项目及资金计划的通知》（宁经信软件[2014]329号、宁财企[2014]716 号）文件，2014年度收到政府补助50万元。该项目项目建设期已满，符合结转条件，本期将该项目结转入营业外收入。 5. 火力发电企业节能减排专用技术的研发项目补助系依据江苏省发展和改革委员会、江苏省财政厅《关于下达2014年度省 级战略性新兴产业发展专项资金项目计划和资金的通知》（苏发改高技发[2013]2027号）文件，收到政府补助700万元， 2014年公司根据相关项目实际研发费用进行摊销确认营业外收入366.35万元，本期公司根据相关项目实际研发费用进行 摊销确认营业外收入333.65万元。 6. 面向离散制造行业的云服务智控系统的研究与产业化项目和面向离散制造行业的智能管理系统（IMS）示范项目系根据 江苏省财政厅、江苏省经信委《关于下达2015年省级工业和信息产业转型升级专项资金指标的通知》（苏财工贸（2015） 74号），公司的共获得专项资金150万元。本期公司根据相关项目实际研发费用进行摊销确认营业外收入150.00万元。 7. 凝汽器在线清洗机器人产业化项目系根据南京市经信委、南京市财政局《关于下达2015年南京市新兴产业引导专项资金 项目及资金计划的通知》（宁经信投资（2015）306号、宁财企（2015）688号），公司获得政府专项资金150万元。 8. 大型火电厂凝汽器在线清洗智能装置的研发及产业化项目系根据江苏省财政厅、江苏省科技厅《关于下达2015年省级企 业创新和成果转化专项资金（第一批）的通知》（苏财教（2015）178号），公司获得项目专项资金1000万元，本期收 到第一批专项资金600万元。 9. 分布式互补能源微网控制系统研制项目系根据国家发改委办公厅、财政部办公厅《关于做好战略性新兴产业区域集聚发 展试点有关工作的通知》（发改办高技（2015）2033号）、《南京市国家智能电网产业发展试点项目和资金管理暂行办 法》的规定，并经南京市推进国家智能电网产业集聚发展试点领导小组审议，列入2015年度南京国家智能电网产业集聚 发展试点项目。该项目获得专项资金800万元，本期收到项目预拨资金560万元。 10. 基于信息安全架构下的发电企业大数据中心产业化项目系为贯彻落实《关于建设知识产权强市意见》（宁委（2015）19 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 108 号）精神，公司获得政府补助的专项资金50万元。 23、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 102,000,000.00 102,000,000.00 102,000,000.00 204,000,000.00 其他说明： 2010 年 3 月 3 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2010]263 号）文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下询价发行和 网上定价发行相结合方式首次向社会公开发行人民币普通股(A 股) 17,000,000.00 股,每股发行价格为 39.00 元，募集资金 总额 663,000,000.00 元，扣除保荐、承销、审计等发行费用 32,073,184.56 元，实际募集资金净额为 630,926,815.44 元。 其中：17,000,000.00 元为新增股本，溢价部分 613,926,815.44 元列入公司资本公积。江苏公证天业会计师事务所有限公 司对公司 A 股发行的资金到位情况进行审验，并于 2010 年 3 月 24 日出具了苏公 W[2010]B024 号《验资报告》。 2014 年 4 月 25 日公司股东大会审议通过了 2013 年度利润分配方案，以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 68,000,000 股 为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，公司股份总数由 68,000,000 股增加为 102,000,000 股。 2015 年 9 月 8 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 2015 年半年度权益分配方案，以 2015 年 6 月 30 日公司 总股本 102,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，公司股份总数由 102,000,000 股增加为 204,000,000 股。 24、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 617,089,234.19 102,350,351.17 514,738,883.02 合计 617,089,234.19 102,350,351.17 514,738,883.02 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 子公司科远软件于2015年12月14日增资，其中本公司增资179.50万元，少数股东增资220.50万元，科远股份增资额及增 资前后享有科远软件净资产之间的差额调整减少合并资产负债表的资本公积(资本溢价) 350,351.17元。 25、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 32,168,741.19 7,288,467.05 39,457,208.24 合计 32,168,741.19 7,288,467.05 39,457,208.24 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 109 26、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 192,361,595.25 164,748,236.55 调整后期初未分配利润 192,361,595.25 164,748,236.55 加：本期归属于母公司所有者的净利润 61,273,367.50 42,529,328.15 减：提取法定盈余公积 7,288,467.05 4,715,969.45 应付普通股股利 24,480,000.00 10,200,000.00 期末未分配利润 221,866,292.57 192,361,595.25 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 27、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 422,338,737.06 236,851,298.76 314,125,798.64 175,078,586.13 其他业务 252,922.01 45,138.88 177,518.74 20,586.00 合计 422,591,659.07 236,896,437.64 314,303,317.38 175,099,172.13 28、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 20,190.52 7,464.68 城市维护建设税 2,460,700.45 1,821,155.14 教育费附加 1,757,806.07 1,300,705.13 合计 4,238,697.04 3,129,324.95 其他说明： 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 110 29、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 31,799,495.66 20,841,817.45 差旅费 9,445,585.86 6,881,764.61 业务费 4,238,015.73 3,060,517.63 办公费 1,249,113.17 1,068,230.92 销售服务费 364,545.00 357,922.89 会务费 82,699.00 68,000.00 业务宣传费 398,056.21 456,787.68 其他 1,065,135.02 802,890.54 合计 48,642,645.65 33,537,931.72 其他说明： 30、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 13,864,379.64 9,589,376.72 折旧费 4,591,467.22 4,693,930.57 办公费 3,104,438.59 2,986,523.99 无形资产摊销 6,448,485.69 6,291,223.80 技术开发费 40,150,109.79 41,207,068.33 税金 3,099,465.64 2,894,076.63 水电费 1,976,076.34 1,520,271.36 交通费 864,563.00 1,091,876.69 中介费 1,644,175.71 1,022,731.37 差旅费 1,092,017.31 726,236.37 其他 2,649,448.75 1,539,502.73 合计 79,484,627.68 73,562,818.56 其他说明： 31、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 111 利息支出 50,614.11 减：利息收入 6,144,300.68 11,063,653.74 汇兑损益 -6.66 手续费 157,960.22 128,039.70 合计 -5,986,347.12 -10,884,999.93 其他说明： 32、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 7,414,467.97 8,333,567.98 二、存货跌价损失 3,645,179.85 771,473.38 合计 11,059,647.82 9,105,041.36 其他说明： 33、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 8,253,891.96 5,698,349.94 7,753,891.96 软件(集成电路)增值税退税 16,183,449.35 12,673,845.97 其他 253,655.11 92,597.86 253,655.11 合计 24,690,996.42 18,464,793.77 8,007,547.07 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 火力发电企 业节能减排 专用技术的 研发项目 3,336,453.06 3,663,546.94 与收益相关 透平机数字 电液调节器 研发及产业 化项目 500,000.00 与收益相关 发电企业节 1,548,738.90 与收益相关 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 112 能降耗专用 机器人控制 系统项目 面向离散制 造行业的云 服务智控系 统的研究与 产业化项目 1,000,000.00 与收益相关 面向离散制 造行业的智 能管理系统 （IMS）示范 项目 500,000.00 与收益相关 基于全生命 周期的三维 数字化电厂 系统项目 500,000.00 与收益相关 政府奖励扶 持资金 868,700.00 2,034,803.00 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 8,253,891.96 5,698,349.94 -- 其他说明： 依据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），公司销售自行开发生产的软件 产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的，实行即征即退政策。公司生产销售自产软件享受增值税 超税负“即征即退”优惠政策而收到的退回的增值税。 34、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 19,781.85 75,437.27 其中：固定资产处置损失 19,781.85 75,437.27 对外捐赠 210,000.00 110,000.00 210,000.00 合计 229,781.85 185,437.27 210,000.00 其他说明： 35、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 113 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 13,845,455.63 6,883,706.77 递延所得税费用 -2,259,783.66 -1,400,826.35 合计 11,585,671.97 5,482,880.42 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 72,717,164.93 按法定/适用税率计算的所得税费用 10,907,574.74 子公司适用不同税率的影响 -896,995.92 非应税收入的影响 -1,056,633.58 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,895,309.53 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 2,895,309.53 加计扣除费用影响 -2,480,924.06 所得税费用 11,585,671.97 其他说明 36、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 存款利息 6,144,300.68 11,063,653.74 政府补助 15,968,700.00 10,534,803.00 收到退回的各项保证金等 267,494.96 4,292,379.50 收到员工购房借款还款 5,398,050.11 1,656,500.00 其他 176,536.87 92,597.86 合计 27,955,082.62 27,639,934.10 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 114 差旅费 10,537,603.17 7,608,000.98 运输费 864,563.00 1,091,876.69 业务费 4,636,071.94 3,517,305.31 办公及中介费 5,716,257.54 6,597,635.84 会务费 82,699.00 68,000.00 捐赠支出 210,000.00 110,000.00 研究开发费 7,325,563.11 8,435,379.78 员工购房借款 6,972,000.00 3,504,500.00 其他 4,139,270.48 3,518,787.49 合计 40,484,028.24 34,451,486.09 支付的其他与经营活动有关的现金说明： 37、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 61,131,492.96 43,550,504.67 加：资产减值准备 11,059,647.82 9,105,041.36 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 14,531,636.96 13,760,352.73 无形资产摊销 7,305,906.85 7,198,762.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 19,781.85 75,437.27 财务费用（收益以“－”号填列） 50,614.11 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -2,259,783.66 -1,400,826.35 存货的减少（增加以“－”号填列） -44,047,718.64 -17,467,257.43 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -113,952,538.24 -50,041,596.24 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） 86,346,391.76 17,123,765.44 经营活动产生的现金流量净额 20,134,817.66 21,954,797.92 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 115 现金的期末余额 274,395,803.15 345,281,555.81 减：现金的期初余额 345,281,555.81 380,831,638.34 现金及现金等价物净增加额 -70,885,752.66 -35,550,082.53 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 274,395,803.15 345,281,555.81 其中：库存现金 37,974.67 21,615.23 可随时用于支付的银行存款 274,357,828.48 345,259,940.58 三、期末现金及现金等价物余额 274,395,803.15 345,281,555.81 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 闻望自动化 2015 年 11 月 03 日 4,550,000.00 65.00% 收购 2015 年 11 月 03 日 支付股权收 购价款，取得 子公司控制 权 146,330.77 -490,216.36 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 南京闻望自动化有限公司 --现金 4,550,000.00 合并成本合计 4,550,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 3,100,793.81 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金 额 1,449,206.19 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 116 大额商誉形成的主要原因： 合并日经公司与闻望自动化股东双方确认，闻望自动化可辨认净资产为4,770,452.02元，公司控股收购闻望自动化65.00% 股权对应的可辨认净资产金额为3,100,793.81元，实际投资成本4,550,000.00元，非同一控制下控股合并闻望自动化65.00%的 股权形成商誉金额为1,449,206.19元。 其他说明： 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司 名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得 方式 直接 间接 科远控 制 南京市江宁 滨江开发区 南京市江宁 滨江开发区 自动化和信息产品的设计、开发、生产、销售；节能减排测 控装置和控制系统、节能减排工程的咨询、设计、安装、调 试服务；自营和代理各类商品和技术进出口业务(国家限定公 司经营或禁止进出口的商品和技术除外) 100.00% 设立 科远驱 动 南京市江宁 滨江开发区 南京市江宁 滨江开发区 伺服驱动、电力电子、工业自动化、运动控制、数控系统相 关软硬件产品研发、生产、销售、代理和技术服务；自营和 代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止 进出口商品和技术除外） 86.00% 设立 科远软 件 南京市江宁 经济技术开 发区西门子 路 27 号 南京市江宁 经济技术开 发区西门子 路 27 号 软件及系统集成产品的开发、设计、销售、技术服务、咨询 57.70% 设立 杭州德 伺麦 杭州市西湖 区马塍路 36 号 1 号楼 902 杭州市西湖 区马塍路 36 号 1 号楼 902 技术开发、销售：微特电机，智能控制器，电器，光机电一 体化产品 51.00% 收购 磐控微 网 南京市江宁 经济技术开 发区西门子 路 27 号 南京市江宁 经济技术开 发区西门子 路 27 号 微型电网工程规划、设计、调试、技术咨询、技术服务；微 型电网专用设备研发、生产 90.91% 设立 科远电 子 南京市江宁 经济技术开 发区西门子 路 27 号 南京市江宁 经济技术开 发区西门子 路 27 号 运动控制相关电子产品的研发、生产、销售及技术支持、技 术服务、技术培训 60.00% 设立 闻望自 动化 南京市江宁 区秣陵街道 清水亭东路 1266 号 南京市江宁 区秣陵街道 清水亭东路 1266 号 工业自动化、楼宇智能化产品及系统开发、设计、制造、销 售及服务；物联网产品及系统制造、销售；计算机软硬件开 发、设计、制造、销售及技术咨询服务 65.00% 收购 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 117 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 母公司在子公司的持股比例表和决权比例全部一致，不存在持股比例和表决权不一致的情况。 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 公司无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、无持有半数以上表决权但不控制被投资单位 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 科远驱 动 28,014,6 32.11 6,849,47 4.33 34,864,1 06.44 35,795,2 90.83 35,795,2 90.83 13,786,5 44.89 4,086,09 8.35 17,872,6 43.24 13,104,9 42.95 13,104,9 42.95 科远软 件 28,124,9 06.12 211,296. 71 28,336,2 02.83 14,124,7 06.02 14,124,7 06.02 20,933,5 53.47 249,990. 19 21,183,5 43.66 11,620,9 71.60 11,620,9 71.60 杭州德 伺麦 16,819,4 97.47 441,370. 81 17,260,8 68.28 12,130,9 99.27 12,130,9 99.27 11,454,8 54.31 454,144. 93 11,908,9 99.24 7,926,98 1.09 7,926,98 1.09 磐控微 网 23,046,2 81.44 79,338.5 9 23,125,6 20.03 12,391,9 69.35 12,391,9 69.35 10,792,3 34.72 10,792,3 34.72 789,000. 00 789,000. 00 科远电 子 11,567,7 58.56 18,383.1 1 11,586,1 41.67 1,844,85 3.32 1,844,85 3.32 12,050,6 23.63 12,050,6 23.63 49,588.0 0 49,588.0 0 闻望自 动化 4,840,65 6.50 91,590.2 6 4,932,24 6.76 652,011. 10 652,011. 10 69,017,9 11.02 4,790,23 3.47 73,808,1 44.49 33,491,4 83.64 33,491,4 83.64 合计 112,413, 732.20 7,691,45 3.81 120,105, 186.01 76,939,8 29.89 76,939,8 29.89 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 科远驱动 13,581,046.0 6 -5,698,884.68 -5,698,884.68 3,864,469.87 12,068,887.1 1 -5,405,591.88 -5,405,591.88 3,514,765.61 科远软件 16,934,957.0 5 3,648,924.75 3,648,924.75 -1,483,959.62 13,117,792.6 8 2,697,447.06 2,697,447.06 1,533,621.97 杭州德伺麦 18,519,351.3 0 1,147,850.86 1,147,850.86 170,600.40 12,875,475.9 0 1,805,376.84 1,805,376.84 900,428.61 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 118 磐控微网 9,658,103.59 -269,684.04 -269,684.04 -94,423.16 3,334.72 3,334.72 192,334.72 科远电子 3,271,690.44 -2,259,747.28 -2,259,747.28 -933,073.16 1,035.63 1,035.63 -2,958,364.37 闻望自动化 146,330.77 -490,216.36 -490,216.36 303,298.17 合计 62,111,479.2 1 -3,921,756.75 -3,921,756.75 1,826,912.50 38,062,155.6 9 -898,397.63 -898,397.63 3,182,786.54 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 子公司磐控微网2015年1月20日增资100万元，其中少数股东以现金增资100万元，增资完成后，科远股份持股比例为 90.91%，少数股东持股9.09%。 子公司科远软件2015年12月14日增资400万元，其中本公司以现金增资179.50万元，其他少数股东以现金增资220.50万 元，增资完成后，本公司持股比例为57.70%，少数股东持股42.30%。 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 磐控微网 科远软件 --现金 1000,000.00 1,795,000.00 购买成本/处置对价合计 1000,000.00 1,795,000.00 减：按取得/处置的股权比例计算的子公 司净资产份额 1000,000.00 1,434,917.02 差额 360,082.98 其中：调整资本公积 77,844.04 调整盈余公积 282,238.94 其他说明 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注相关项目。与这些金融工 具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控 以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变 量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是 在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 （一）风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 119 平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面 临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之 内。 1、市场风险 （1）外汇风险－现金流量变动风险 无。 （2）利率风险 因公司无借款，故无利率风险。 （3）其他价格风险 无 。 2、信用风险 至2015 年12月 31 日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公 司金融资产产生的损失。 为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的 措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分 的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 3、流动风险 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低 现金流量波动的影响。 本公司无银行借款。 （二）金融资产转移 无。 （三）金融资产与金融负债的抵销 无。 十一、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 本企业的母公司情况的说明 本企业股权全部由自然人持有，无母公司。 刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章是本公司的控股股东及实际控制人。截止2015年12月31日，刘国耀直接持有本公司 61,097,400股，胡歙眉系刘国耀之妻直接持有本公司52,689,000股，刘建耀系刘国耀之弟直接持有本公司8,750,000股，胡梓章 系胡歙眉之父亲直接持有本公司4,012,202股。四人合计持有本公司126,548,602股，占公司股份总额的62.03%。 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 120 本企业最终控制方是。 其他说明： 2、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 香港欧科投资有限公司 公司实际控制人控制的公司 曹瑞峰/赵文庆/沈德明/梅建华/李东/冯辕/陈冬华/杨琦龙/史妍 /张勇/刘红巧 董事、监事、高级管理人员 其他说明 3、关联交易情况 （1）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 董事、经理、财务总监 383.81 372.00 独立董事 19.50 18.00 监事 122.36 100.00 总计 525.67 490.00 4、关联方应收应付款项 （1）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款-个人往来 刘国耀 1,520.03 其他应付款-个人往来 胡歙眉 3,699.40 合计 5,219.43 十二、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 121 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 应公司客户要求，公司在与客户签订供货合同或收取客户部分预付货款时，客户一般需要公司在银行开具履约保函， 截止2015年12月31日，公司已在银行开具未到期的履约保函总额为703.45万元。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 十三、资产负债表日后事项 1、利润分配情况 单位： 元 拟分配的利润或股利 7,199,749.47 经审议批准宣告发放的利润或股利 7,199,749.47 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 348,239, 386.91 100.00% 35,231,1 15.38 10.32% 313,008,2 71.53 278,407 ,881.04 100.00% 29,569,76 3.62 10.62% 248,838,11 7.42 合计 348,239, 386.91 100.00% 35,231,1 15.38 10.32% 313,008,2 71.53 278,407 ,881.04 100.00% 29,569,76 3.62 10.62% 248,838,11 7.42 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 122 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 216,474,216.33 10,823,710.82 5.00% 1 至 2 年 53,100,307.44 5,310,030.74 10.00% 2 至 3 年 17,804,136.51 3,560,827.30 20.00% 3 年以上 24,830,474.38 15,536,546.52 62.57% 3 至 4 年 11,998,067.08 5,999,033.55 50.00% 4 至 5 年 6,589,788.65 3,294,894.33 50.00% 5 年以上 6,242,618.65 6,242,618.65 100.00% 合计 312,209,134.66 35,231,115.38 11.28% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 5,661,351.76 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为102,219,783.74元，占应收账款期末余额合 计数的比例为 29.35%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额为7,099,701.06元 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 11,101,4 68.33 100.00% 1,193,81 6.45 10.75% 9,907,651 .88 8,882,4 52.83 100.00% 767,527.6 4 8.64% 8,114,925.1 9 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 123 其他应收款 合计 11,101,4 68.33 100.00% 1,193,81 6.45 10.75% 9,907,651 .88 8,882,4 52.83 100.00% 767,527.6 4 8.64% 8,114,925.1 9 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 6,165,407.14 308,270.36 5.00% 1 至 2 年 2,185,061.33 218,506.13 10.00% 2 至 3 年 2,464,033.22 492,806.64 20.00% 3 年以上 286,966.64 174,233.32 60.72% 3 至 4 年 205,466.64 102,733.32 50.00% 4 至 5 年 20,000.00 10,000.00 50.00% 5 年以上 61,500.00 61,500.00 100.00% 合计 11,101,468.33 1,193,816.45 10.75% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 426,288.81 元；本期收回或转回坏账准备金额元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 （3）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 购房借款 5,813,016.56 5,246,200.00 保证金 4,749,326.74 3,140,688.51 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 124 标书费 186,585.59 182,258.00 备用金 115,492.40 217,856.32 其他 237,047.04 95,450.00 合计 11,101,468.33 8,882,452.83 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 黄陵矿业集团有限责 任公司 保证金 657,000.00 2-3 年 5.92% 131,400.00 新疆国际招标中心有 限公司 保证金 300,000.00 1 年以内 2.70% 15,000.00 袁玉成 购房借款 300,000.00 1 年以内 2.70% 15,000.00 姚冰 购房借款 270,000.00 1 年以内 2.43% 13,500.00 陈闯 购房借款 267,000.00 1 年以内 2.41% 13,350.00 合计 -- 1,794,000.00 -- 16.16% 188,250.00 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 86,617,616.46 86,617,616.46 80,272,616.46 80,272,616.46 合计 86,617,616.46 86,617,616.46 80,272,616.46 80,272,616.46 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 科远控制 41,620,351.66 41,620,351.66 科远驱动 7,641,896.90 7,641,896.90 科远软件 3,910,367.90 1,795,000.00 5,705,367.90 杭州德伺麦 5,100,000.00 5,100,000.00 磐控微网 10,000,000.00 10,000,000.00 科远电子 12,000,000.00 12,000,000.00 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 125 闻望自动化 4,550,000.00 4,550,000.00 合计 80,272,616.46 6,345,000.00 86,617,616.46 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 411,963,641.59 238,927,594.65 301,594,513.68 177,893,725.90 其他业务 520,267.04 489,370.39 1,286,160.52 828,885.32 合计 412,483,908.63 239,416,965.04 302,880,674.20 178,722,611.22 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 1,987,500.00 1,937,500.00 合计 1,987,500.00 1,937,500.00 十五、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -19,781.85 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 8,253,891.96 根据研发进度确认火力发电企业节能减 排专用技术的研发项目 366.36 万。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 43,655.11 减：所得税影响额 1,242,659.67 少数股东权益影响额 32,862.63 合计 7,002,242.92 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 126 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 6.38% 0.30 0.30 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 5.64% 0.27 0.27 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 127 第十一节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上文件置备于公司总经理工作部备查。 南京科远自动化集团股份有限公司 董事长：刘国耀 二〇一六年四月二十一日 南京科远自动化集团股份有限公司 2015 年年度报告全文 128