002358_2010_森源电气_2010年年度报告_2011-04-26.txt

1 河南森源电气股份有限公司 2010 年年度报告 HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.,LTD. 股票简称：森源电气 股票代码：002358 披露时间：2011 年 4 月 27 日 2 重要提示 ◆ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 ◆ 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。 ◆ 2010 年年度报告经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司九名董事 全部出席了本次董事会会议。 ◆ 天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2010 年年度财务报告出具了标 准无保留审计意见的审计报告； ◆ 公司负责人楚金甫、主管会计工作负责人崔付军及会计机构负责人(会计主 管人员)赵巧声明：保证 2010 年度报告中财务报告的真实、完整。 3 目 录 重要提示 2 目 录 3 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 13 第五节 公司治理结构 20 第六节 股东大会情况简介 28 第七节 董事会报告 29 第八节 监事会报告 52 第九节 重要事项 54 第十节 财务会计报告 59 第十一节 备查文件目录 117 4 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：河南森源电气股份有限公司 英文名称：HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.,LTD. 中文简称：森源电气 二、公司法定代表人：楚金甫 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 崔付军 张校伟 联系地址 长葛市人民路北段 长葛市人民路北段 电话 0374-6108288 0374-6108288 传真 0374-6108288 0374-6108288 电子信箱 Cfj0507@ hnsyqgb@ 四、公司注册地址：长葛市人民路北段 公司办公地址：长葛市人民路北段 邮政编码：461500 公司互联网网址： 电子信箱：hnsyzqb＠ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的网站网址： 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：森源电气 股票代码：002358 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 10 月 30 日 5 公司最近一次变更注册登记日期：2010 年 3 月 5 日 企业法人营业执照注册号：410000100016744 税务登记号码：411082727001987 组织机构代码：72700198-7 公司聘请的会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市东城区北三环东路环球贸易中心 A 座 12 层 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内公司主要会计数据 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增 减（％） 2008 年 营业总收入（元） 488,924,441.41 406,428,040.45 20.30% 332,412,248.41 利润总额（元） 83,236,848.98 71,659,015.18 16.16% 61,294,948.54 归属于上市公司股东的净 利润（元） 70,680,427.72 60,321,111.98 17.17% 50,186,139.44 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） 67,678,707.21 57,026,208.54 18.68% 41,399,069.42 经营活动产生的现金流量 净额（元） 29,587,184.31 56,878,368.90 -47.98% 41,690,724.97 2010 年末 2009 年末 本年末比上年 末增减（％） 2008 年末 总资产（元） 1,211,810,161.23 473,297,289.85 156.04% 381,824,999.94 归属于上市公司股东的所 有者权益（元） 871,238,596.11 246,147,993.67 253.95% 185,826,881.69 股本（股） 86,000,000.00 64,000,000.00 34.38% 64,000,000.00 7 二、主要财务指标 单位：元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.86 0.94 -8.51% 0.78 稀释每股收益（元/股） 0.86 0.94 -8.51% 0.78 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 0.82 0.89 -7.87% 0.65 加权平均净资产收益率（%） 10.35% 27.93% -17.58% 31.22% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 9.91% 26.40% -16.49% 25.76% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.34 0.89 -61.80% 0.65 2010 年 末 2009 年 末 本年末比上年末增减 （％） 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 股） 10.13 3.85 163.12% 2.90 三、报告期内非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 109,730.89 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 3,487,145.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -65,440.00 所得税影响额 -529,715.38 合计 3,001,720.51 - 8 第三节 股本变动及股东情况 一、 2010 年度公司股份变动情况表： 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条 件股份 64,000,000 100.00% 64,000,000 74.42% 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 64,000,000 100.00% 64,000,000 74.42% 其中：境内非 国有法人持股 36,278,080 56.68% 36,278,080 42.19% 境内自 然人持股 27,721,920 43.32% 27,721,920 32.23% 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自 然人持股 5、高管股份 二、无限售条 件股份 22,000,000 22,000,000 25.58% 1、人民币普通 股 22,000,000 22,000,000 25.58% 9 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 64,000,000 100.00% 22,000,000 0 22,000,000 86,000,000 100.00% 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售 原因 解除限售日 期 河南森源集团 有限公司 24,786,880 24,786,880 首发 承诺 2013 年 2 月 10 日 楚金甫 21,030,032 21,030,032 首发 承诺 2013 年 2 月 10 日 河南隆源投资 有限公司 11,491,200 11,491,200 首发 承诺 2013 年 2 月 10 日 杨合岭 4,220,512 4,220,512 首发 承诺 2011 年 2 月 10 日 彭晓华 2,471,376 2,471,376 首发 承诺 2011 年 2 月 10 日 合计 64,000,000 64000000 － － 二、股票发行与上市情况： （一）新股发行情况 2010 年 1 月 19 日中国证券监督管理委员会以《关于核准河南森源电气股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可【2010】76 号文，核准公司公开发行人民币普通股股票 不超过 2,200 万股。 （二）新股上市情况 公司首次公开发行股票后，经深圳证券交易所《关于河南森源电气股份有限公司人民 币普通股股票上市的通知》（深证上【2010】51 号）同意，本公司发行的人民币普通股股 10 票在深圳证券交易所上市，股票简称“森源电气”，股票代码“002358”。公司总股份由 6,400 万股增加到 8,600 万股，其中，无限售条件的股份数为 1,760 万股，自 2010 年 2 月 10 日起上市交易，向询价对象配售的 440 万股限售三个月，于 2010 年 5 月 10 日上市交易， 其余为首次公开发行前已发行股份。 （三）公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东数量和持股情况（截止 2010 年 12 月 31 日）： 股东总数 6,505 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结 的股份数量 河南森源集团 有限公司 境内非国 有法人 28.82% 24,786,880 24,786,880 楚金甫 境内自然 人 24.45% 21,030,032 21,030,032 河南隆源投资 有限公司 境内非国 有法人 13.36% 11,491,200 11,491,200 杨合岭 境内自然 人 4.91% 4,220,512 4,220,512 彭晓华 境内自然 人 2.87% 2,471,376 2,471,376 中国农业银行 －大成创新成 长混合型证券 投资基金(LOF) 境内非国 有法人 2.67% 2,300,000 交通银行股份 有限公司－天 治核心成长股 境内非国 有法人 1.98% 1,700,000 11 票型证券投资 基金 中国再保险（集 团）股份有限公 司－传统－普 通保险产品 境内非国 有法人 1.85% 1,588,566 中国工商银行 －中银收益混 合型证券投资 基金 境内非国 有法人 0.90% 775,813 中国建设银行 －宝康灵活配 置证券投资基 金 境内非国 有法人 0.47% 400,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国农业银行－大成创新 成长混合型证券投资基金 (LOF) 2,300,000 人民币普通股 交通银行股份有限公司－ 天治核心成长股票型证券 投资基金 1,700,000 人民币普通股 中国再保险（集团）股份有 限公司－传统－普通保险 产品 1,588,566 人民币普通股 中国工商银行－中银收益 混合型证券投资基金 775,813 人民币普通股 中国建设银行－宝康灵活 400,000 人民币普通股 12 配置证券投资基金 中国工商银行－中海能源 策略混合型证券投资基金 399,975 人民币普通股 周叶君 398,800 人民币普通股 瑞士信贷（香港）有限公司 376,800 人民币普通股 中国工商银行－中银中国 精选混合型开放式证券投 资基金 325,584 人民币普通股 中国农业银行－中海分红 增利混合型证券投资基金 281,614 人民币普通股 上述股东关联 关系或一致行 动的说明 楚金甫为河南森源集团有限公司的控股股东，河南森源集团有限公司 为河南隆源投资有限公司的控股股东。河南隆源投资有限公司为公司股东。 未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知以上无限售条 件股东与上述前10 名股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件 股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 ○法人 名称 河南森源集团有限公司 法定代表人 楚金甫 成立日期 2004 年 7 月 27 日 注册资本 11,000 万元 经营范围 实业投资、投资管理，机械产品、电器产品销售；风力发电成套设备的生产销售 （范围中，涉及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的，不得 经营）。 13 河南森源电气股份有限公司 楚金甫 河南隆源投资有限公司 河南森源集团有限公司 59.11% 28.82% 13.36% 24.45% % 90% 楚金甫 河南森源集团有限公司 90% 2、实际控制人情况 ○自然人 姓名 楚金甫 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 近五年内的工作经历 2002 年至今为河南奔马股份有限公司董事长，2004 年至 今为河南森源集团有限公司董事长，2000 年至今为河南 森源电气股份有限公司董事长，担任公司董事的任期为 2008 年 1 月至 2011 年 1 月。2010 年 5 月至今担任河南森 源电气股份有限公司总经理。 3、公司与实际控制人之间的产权关系及控制关系的方框图 4、其他持股 10%以上的法人股东情况 河南隆源投资有限公司目前持有公司股份 11,491,200 股，占公司总股本的 13.36%。具 体情况如下： 名称 河南隆源投资有限公司 法定代表人 杨宏钊 成立日期 2000 年 10 月 25 日 注册资本 2,100 万元 经营范围 经营范围为：实业投资、科技投资（国家法律行政法规禁止的除外）。 14 15 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员持股变动 单位：（人民币）万元 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 （股） 年末持股数 （股） 变 动 原 因 报告期内从公司领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单位或其他关 联单位领取薪酬 楚金甫 董事长 男 54 2008 年 01 月 25 日 2011 年 01 月 25 日 21,030,032 21,030,032 37.40 否 杨合岭 董事 男 55 2008 年 01 月 25 日 2011 年 01 月 25 日 4,220,512 4,220,512 0.00 是 彭晓华 历任董事、总 经理 男 48 2008 年 01 月 25 日 2010 年 05 月 21 日 2,471,376 2,471,376 1.45 否 孔庆珍 董事 男 52 2008 年 01 月 25 日 2011 年 01 月 25 日 0.00 是 杨宏钊 董事 男 45 2008 年 01 月 25 日 2011 年 01 月 25 日 0.00 是 邹积岩 董事 男 57 2008 年 01 月 25 日 2011 年 01 月 25 日 0.00 否 廖 理 独立董事 男 45 2008 年 01 月 25 日 2011 年 01 月 25 日 5.00 否 黄 宾 独立董事 男 41 2008 年 01 月 25 日 2011 年 01 月 25 日 5.00 否 郑定文 独立董事 男 67 2008 年 01 月 25 日 2011 年 01 月 25 日 5.00 否 张校伟 监事 男 36 2008 年 01 月 25 日 2011 年 01 月 25 日 3.50 否 张瑜霞 监事 女 42 2008 年 01 月 2011 年 01 月 4.05 否 16 25 日 25 日 赵中亭 监事 男 44 2008 年 01 月 25 日 2011 年 01 月 25 日 4.92 否 王玲娣 副总经理 女 61 2008 年 01 月 25 日 2011 年 01 月 25 日 36.00 否 王志安 副总经理 男 52 2008 年 01 月 25 日 2011 年 01 月 25 日 27.00 否 崔付军 财务总监，董 事会秘书 男 39 2008 年 01 月 25 日 2011 年 01 月 25 日 27.00 否 合计 - - - - - 27,721,920 27,721,920 156.32 - 注 1、楚金甫从 2010 年 5 月 20 日起任公司总经理 注 2、彭晓华由于身体原因年中辞职，根据实际出勤发放月工资，不含年薪酬 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历 楚金甫先生，中国国籍，1957 年出生，无境外永久居留权，河南省长葛市后河镇人，硕士学位，毕业于河南财经学院工业经济管 理系，先后在中国人民大学企业管理专业、北京大学光华管理学院工商管理硕士（MBA）进修，获清华大学高级管理人员工商管理硕士 （EMBA）硕士学位，高级经济师、高级工程师。曾担任长葛高压电器厂厂长、河南泛太塑胶公司（中美合资）副总经理、长葛市开关 厂厂长。2002 年至今为河南奔马股份有限公司党委书记、董事长，2004 年至今为河南森源集团有限公司党委书记、董事长；2000 年 17 至今任森源电气党委书记、董事长，2010 年兼任森源电气总经理。社会职务：任河南省总 商会副会长、清华大学 EMBA 河南同学会会长、河南省青少年发展基金会副理事长。 楚金甫先生持有公司 2,103.0032 万股股票。 杨合岭先生，中国国籍，1956 年出生，无境外永久居留权，河南省长葛市人，大学本 科学历，毕业于河南财经学院，会计师。曾任长葛高压电器厂财务科长，长葛市开关厂财 务科长，总会计师； 2000 年至 2008 年 1 月任河南森源电气股份有限公司的董事、总会计 师；2004 年任河南森源集团有限公司副总裁，现任总裁；现任河南森源电气股份有限公司 董事。 杨合岭先生持有本公司 422.0512 万股股票。 王志安先生，中国国籍，1959 年出生，无境外永久居留权，河南省新郑市人，大学本 科学历，经济师。曾任长葛市开关厂经营科科长，长葛市开关厂副厂长。2000 年至今任河 南森源电气股份有限公司副总经理，现任森源电气董事。 孔庆珍先生，中国国籍，1959 年出生，无境外永久居留权，河南省长葛市人，大学本 科学历，高级经济师。历任长葛市房管局办公室主任、副局长，长葛市开关厂党组副书记， 2000 年至 2006 年任森源电气副总经理，2006 年至今任河南奔马股份有限公司党委书记、 常务副总。现任森源电气董事。 杨宏钊先生，中国国籍，1966 年出生，无境外永久居留权，河南禹州市人，大学本科 学历，毕业于郑州大学，高级经济师。曾任河南中原不动产总公司物业公司经理，深圳市 威华达投资有限公司总经理，河南原田发展（集团）有限公司副总裁； 2004 年任公司董事。 2004 年至今任河南隆源投资有限公司董事长。 邹积岩先生，中国国籍，无境外永久居留权，57 岁，辽宁省丹东市人，博士学历，华 中理工大学博士后。1989 年至今历任大连理工大学电气工程与应用电子技术系教授，博士 生导师、系主任、中国电工技术学会电弧电接触专委会副主任，中国电机工程学会高压电 器专委会委员。现任河南森源电气股份有限公司董事，担任公司董事的任期为 2008 年 1 月 至 2011 年 1 月。 廖理先生，中国国籍，无境外永久居留权，45 岁，清华大学电机工程系学士，清华经 管学院博士，麻省理工(MIT)斯隆管理学院 MBA。现任清华大学经管学院教授，清华大学经 管学院副院长，国际贸易与金融系教授、博导，EMBA 项目主任，清华大学中国金融研究中 18 心常务副主任，中国金融工程学会常务理事。现任河南森源电气股份有限公司独立董事， 担任公司独立董事的任期为 2008 年 1 月至 2011 年 1 月。 黄宾先生，中国国籍，1970 年出生，无境外永久居留权，大学专科学历，毕业于西安 财经学院，中国注册会计师。1993 年 8 月至 1997 年 4 月，在西安市国有企业负责财务工作； 1997 年 5 月至 1998 年 12 月，在陕西会计师事务所（现上海东华会计师事务所有限责任公 司陕西五联分所）担任项目经理、部门经理；1999 年 1 月至 2006 年 10 月，在岳华会计师 事务所有限责任公司先后担任部门经理、合伙人。现任中喜会计师事务所有限责任公司副 主任会计师。现任河南森源电气股份有限公司独立董事。 郑定文先生，中国国籍，无境外永久居留权，66 岁，大学本科学历，毕业于湖南大学 电机与电器专业，高级工程师。曾在沈阳高压开关厂、平顶山高压开关厂从事高压电器研 发、制造工作。1983 年至 1990 年任河南省通用电气工业公司、中南输变电设备成套公司副 总经理、总经理；1991 年至 2002 年任河南省机械电子工业厅总工程师、副厅长，省机械行 业管理办公室主任，党组书记；2003 年任省经贸委、省发改委巡视员；2004 年退休。现为 河南省电工协会理事长、河南省机械工程学会理事长，现任河南森源电气股份有限公司独 立董事，担任公司独立董事的任期为 2008 年 1 月至 2011 年 1 月。 王玲娣女士，中国国籍，无境外永久居留权，1946 年生，大学专科学历，毕业于上海 机电工业专科学校，高级工程师。1968 年分配到上海电器工业公司，1968 到 1980 年在上 海第三开关厂工作，1980 到 1990 年上海电瓷厂工作，1990 年任长葛高压电器厂厂长，1994 年在长葛市开关厂任总工程师、副总经理。现任公司常务副总经理。 崔付军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年生，大学专科学历，具有注册会 计师资格和注册资产评估师资格。先后在长葛市晨钟机械厂、长葛市会计师事务所等单位 工作。2004 年进入公司工作，任董事会秘书，现任公司董事会秘书、副总经理。 赵中亭先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，河南省长葛市人，大学专 科学历，电器工程师。曾在长葛高压电器厂工作，现任河南森源电气股份有限公司副总工 程师、监事。 张校伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，河南省漯河市人，大学本 科学历。曾任河南宏达工贸公司化工厂财务科科长，中原证券有限责任公司许昌市营业部 客户经理。2003 年进入河南森源电气股份有限公司，现任公司监事、证券事务代表。 19 张瑜霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，河南省巩义市人，本科学 历，毕业于河南大学中文系，经济师，人力资源管理师。1993 年至 1998 年在郑煤集团公司 干部科、党政办公室工作，1998 年至今曾任长葛市开关厂人事科长、行政事务部副经理。 现任河南森源电气股份有限公司企管部经理，公司监事。 （三）、董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 姓名 公司职务 兼职单位 兼职 兼职单位与公司关系 楚金甫 董事长 河南森源集团有限公司 董事长 控股股东 河南奔马股份有限公司 董事长 同为森源集团控股子公司 杨宏钊 董事 河南隆源投资有限公司 董事长 同为森源集团控股子公司 河南森源集团有限公司 总经理助理 控股股东 杨合岭 董事 河南森源集团有限公司 总裁 控股股东 孔庆珍 董事 河南奔马股份有限公司 常务副总经理 同为森源集团控股子公司 邹积岩 董事 大连理工大学 副校长 无关联关系 廖 理 独立董事 清华大学 经管学院副 院长 无关联关系 黄 宾 独立董事 中喜会计师事务所有限责 任公司 副主任会计 师 无关联关系 除上述情况以外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有在其他企业担 任职务的情况。 二、公司员工情况（截止 2010 年 12 月 31 日）： 截至本报告期末，公司员工总数为 690 人。 （一）专业结构 项目 年度 员工 人数 工程技术 销售及管理 会计 技工 其他 人数 占比 （%） 人数 占比 （%） 人数 占比 （%） 人数 占比 （%） 人 数 占比 （%） 2010 690 163 23.62 161 23.33 21 3.04 280 40.58 65 9.42 20 （二）学历状况 项 目 年度 员工人 数 硕士 本科 大专 高中及中专 初中及以下 人 数 占比（%） 人 数 占比（%） 人 数 占比（%） 人 数 占比（%） 人 数 占比（%） 2010 690 20 2.90 138 20 327 47.40 180 26.08 25 3.62 （三）年龄状况 项 目 年度 员 工 人 数 50 岁以上 36-49 岁 26-35 岁 20-25 岁 20 岁以下 人 数 占比 （%） 人 数 占比 （%） 人 数 占比 （%） 人 数 占比 （%） 人 数 占比 （%） 2010 690 18 2.61 128 18.55 331 47.98 187 27.10 26 3.76 （四）职称状况 项 目 年代 员工 人数 高级 中级 助理级 员级 无职称 人数 占比 （%） 人 数 占比 （%） 人 数 占比 （%） 人数 （%） 占比 （%） 人 数 占比 （%） 2010 690 24 3.48 131 18.98 262 37.98 228 33.04 45 6.52 第五节 公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司作为上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 及其他相关法律、法规的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等各项规章制度，不断完善公司法人 治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。 （一）关于股东与股东大会 公司股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序 均符合《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》及其他法律法规的规定，公司根 据有关法律、法规，充分保障股东合法权益。能够确保全体股东充分行使自己的权利。 （二）关于公司与控股股东 公司在业务、人员、资产、机构、财务上相互独立，各自独立核算。公司董事会、 监事会和内部机构独立运作。控股股东通过股东大会依法行使股东权利，没有超越公司 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》和相关法律法规规定的选聘程序选举董事；公司董事会 有 9 名董事，其中 3 名独立董事，完全符合《公司章程》和相关法律法规的要求。公司 董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员 会，均严格按照《公司章程》及董事会各专门委员会工作细则认真、勤勉工作。公司全 体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度忠实、谨慎履行了董 事职责。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司有 3 名监事， 其中职工代表监事 1 名，符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》 等的要求，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实 施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。 （五）关于相关利益者 公司依据公开、公平、守信的原则充分尊重和维护相关利益者的合法权益，在企业 第 22 页 创造利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡，在公益事业、 环境保护、节能减排等方面积极的响应国家号召。 （六）关于信息披露与透明度 公司指定了专门的信息披露的管理机构与负责人，根据《公司章程》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行 信息披露义务。公司上市后指定《证券时报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸 和网站，确保能够及时、准确、完整的披露有关信息，确保公司所有股东能够公平地获 得公司相关信息。 公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，公 司根据深圳证券交易所的相关规定，不断完善公司治理制度体系，加强执行情况落实， 促进公司持续、稳定、健康的发展。 二、董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，认真勤勉的履行职责， 积极参加董事会和股东大会会议，对各项议案认真审议和表决。公司独立董事能够严格 按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，为公司经营和发展提出合理化的 意见和建议。根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。切实维护了公司和股东的 利益。 （一）报告期内，董事出席董事会会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自出席会 议 楚金甫 董事长、 总经理 7 3 4 0 0 否 杨合岭 董事 7 3 4 0 0 否 王志安 董事 1 1 0 0 0 否 第 23 页 孔庆珍 董事 7 3 4 0 0 否 杨宏钊 董事 7 3 4 0 0 否 邹积岩 董事 7 3 4 0 0 否 廖理 独立董事 7 3 4 0 0 否 黄宾 独立董事 7 3 4 0 0 否 郑定文 独立董事 7 3 4 0 0 否 彭晓华 董事 3 1 0 0 2 是 报告期内公司原董事、总经理彭晓华因病无法出席公司董事会，已于 2010 年 5 月 20 日经公司第三届董事会第十二次会议批准，辞去公司董事、总经理职务。公司 2010 年 9 月 28 召开公司第三届董事会第十四次会议审议通过增选王志安先生为公司董事。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作， 逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立完整的供应、生产和销售业务系统， 具有面向市场自主经营的能力，具体情况如下： （一）资产独立 本公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生 产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或 使用权。本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东 的生产经营场所进行生产经营的情况。目前本公司不存在以资产为股东的债务提供担保 的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 （二）人员独立 本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘 任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。本公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在本公司工 作并领取报酬，没有在控股股东和其他股东单位担任任何职务。 第 24 页 （三）财务独立 本公司设立后，按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会 计核算体系和财务管理制度，建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。本公 司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立 的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 （四）机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营 管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套 部门，各部门已构成了一个有机整体。本公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在 机构混同的情形，自本公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 （五）业务独立情况 公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。公司拥有独立完 整的经营管理体系，在采购、生产、销售和研发上不依赖股东和其他任何企业或个人， 具有面向市场独立开展业务的能力。 四、公司内部控制制度的建设和执行情况 公司根据所在行业的特点和公司自身经营的实际情况，已经建立了以公司章程、股 东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则为核心的内部决策和控制制度体系。 公司内部决策和控制制度体现在两个层面： （一）内部控制制度建立健全情况 1、法人治理结构情况 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，根据自身的经营 目标和具体情况，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方 面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司设有股东大会、董事会、监 事会。股东大会是公司的最高权力机构；公司董事会是公司的经营决策机构，董事会对 股东大会负责；公司监事会是公司的监督机构，负责公司经营运作、财务状况等的监督 第 25 页 检查，负责监督公司董事、高级管理人员依法履职情况，并向股东大会负责；公司董事 会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各 专门委员会对董事会负责；公司管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，通过 指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权，主持企业的日常生 产经营管理工作。 2、内部审计机构 公司设立审计部，直接对董事会负责，在审计委员会的直接领导下，由专职内部审 计员构成，独立开展工作。 审计部按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审 计工作，对公司内部控制执行情况进行审计、检查，对内部控制和风险管理的有效性、 财务信息的真实性、准确性和完善性以及经营活动的效率和效果等开展评价活动，并及 时向审计委员会汇报，同时对问题进行督促整改。 （二）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 2010年度结合内部控制制度，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力。公司根 据《公司法》、《会计法》、《会计基础工作规范》等现行会计制度及财政部、中国证 监会等颁布的有关法律法规和公司章程，结合公司的实际情况，制定了相关内部控制政 策和程序，在销售与采购、固定资产管理、货币资金管理、关联交易管理、担保与融资、 投资管理、人事管理等方面完善了《物资采购管理办法》、《营销工作管理制度》、《固 定资产管理办法》、《货币资金管理办法》、《费用开支管理办法》、《关联交易决策 制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》等多 项管理制度和办法，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制 作用，也能够保证财务报告的可靠性。 报告期内，内部审计部门针对公司财务报告、信息披露、非经营性占用、关联交易、 对外担保等事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，公司内部控制具备 了完整性、合理性和有效性。 1、董事会对内部控制自我评价报告的意见 董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现有内部控制制度符 合国家法律法规和证券监管部门的要求，符合当前生产经营实际情况需要，在经营管理 第 26 页 的各个过程和关键环节中起到了较好的防范和控制作用。公司目前正处于快速发展期， 经营规模的扩大对内部控制提出了更高要求。公司将根据国家法律法规体系和内外部环 境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进 公司稳步、健康、高效发展。 2、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有 关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。 公司内部控制重点事项按公司内部控制各项制度的 规定进行，公司对募集资金使用、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司 经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。我们认为《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作 的实际情况。 3、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内 部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制 制度在生产经营等公司营运的环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。 五、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会依据公司年度经营业绩状况，高级管理人员的岗位职责和年 度工作计划完成情况，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的业绩进行考评。报 告期内，公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良好，起到了应有的激励和 约束作用。 第 27 页 六、公司内部控制相关情表 内部控制相关情况 是/否 /不适 用 备注/说明（如选择 否或不适用，请说 明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董 事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财 务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半 数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从 事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内 部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计 报告 否 会计师事务所已出 具 2009 年度内部控 制有效性审计报告 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报 告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存 在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出 专项说明 不 适 用 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如 适用） 是 第 28 页 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 公司审计委员会和内部审计部门对中国证监会、河南证监局、深交所等上级部门下 发的文件等进行认真学习和领会，并在实际工作加以贯彻落实；进一步建立健全了内控 制度；督促公司完善了内部审计机构；督促并检查了公司的日常审计工作，对公司的季 报、半年报发表了审核意见，保持和会计师事务所沟通联系，协商确定年度财务报告审 计工作时间安排，督促其按要求出具审计报告。 第 29 页 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 2 次股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、 表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 一、公司于 2010 年 4 月 27 日上午在公司会议室以现场方式召开 2009 年度股东大会， 会议采取现场投票的方式，逐项审议通过以下议案： 1、审议通过了《公司 2009 年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《公司 2009 年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《公司 2009 年度财务决算报告》； 4、审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机 构的议案》； 5、审议通过了《公司 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》； 6、审议通过了《公司 2009 年度报告及摘要》。 二、公司于 2010 年 10 月 14 日上午在公司会议室以现场方式召开 2010 年第一次临 时股东大会，会议采取现场投票的方式，逐项审议通过以下议案： 1、审议通过了《关于利用超募资金建设新项目的议案》； 2、审议通过了《增选王志安先生为公司三届董事会董事的议案》。 第 30 页 第七节 董事会报告 一、管理层讨论和分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 报告期内，公司按董事会制定的年度经营计划和经营方针，继续加大研发力度，优 化产品结构，特别是加大新产品的市场开拓力度，提高新产品市场占有率，2010 年度实 现了销售收入和订单的稳定增长,取得了较好的经营业绩。公司 2010 年度实现业务收入 48,892.44 万元，同比增长 20.30%，利润总额 8,323.68 万元，同比增长 16.16%，净利 润 7,068.04 万元，同比增长 17.17%。保持了公司主营业务持续稳定的增长。 市场拓展：2010 年，公司继续贯彻执行 “加强省内市场销售工作，紧抓国网公司 推动智能电网的市场销售，大力拓展省外成套市场”的销售策略。在巩固和发展省内市 场的同时，省外市场也有了进一步发展，西北市场实现了 10732.08 万元的销售收入，同 比增长 75.14%，东北市场实现了 2206.30 万元的销售收入，同比增长 37.70%，华东市场 实现了 2,282.85 万元的销售收入，同比增长 126.64%。较好的实现了公司董事会制定的 经营目标。 产品研发：输配电行业良好的发展前景也引来了更多的竞争者，但也为优质企业提 供了更好的发展契机，为适应未来市场发展趋势，实现公司产品定位高端市场的战略需 求，公司继续加强研发入力度，积极进行新产品研发。2010 年，公司研发出了适应国家 智能电网需求的智能化开关成套设备，电能质量治理装置、轨道交通专用开关成套设备 等二十多个新产品，已有多个产品通过了国家型式试验并挂网试运行，力争尽早实施产 品鉴定程序。 企业管理：2010 年，公司上市后为解决企业规模扩张对公司各项管理的更高需求， 不断加大资金投入，巩固和深化信息化管理，加强质量管理手段，提升工艺管理水平， 加强 ISO9001 质量管理、环境和职业健康安全 “三个体系”建设，深化公司精益管理， 为公司持续稳定发展提供保障。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业务范围 高低压配电成套装置、高压电器元器件系列产品开发、生产和销售。从事货物及技 术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 第 31 页 2、主要财务数据变动情况 单位：元 2010 年 2009 年 本年比 上年增减 （％） 2008 年 营业总收入（元） 488,924,441.41 406,428,040.45 20.30% 332,412,248.41 利润总额（元） 83,236,848.98 71,659,015.18 16.16% 61,294,948.54 归属于上市公司股东 的净利润（元） 70,680,427.72 60,321,111.98 17.17% 50,186,139.44 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 67,678,707.21 57,026,208.54 18.68% 41,399,069.42 经营活动产生的现金 流量净额（元） 29,587,184.31 56,878,368.90 -47.98% 41,690,724.97 2010 年末 2009 年末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 （％） 2008 年末 总资产（元） 1,211,810,161.23 473,297,289.85 156.04% 381,824,999.94 归属于上市公司 股 东 的 所 有 者 权 益 （元） 871,238,596.11 246,147,993.67 253.95% 185,826,881.69 股本（股） 86,000,000.00 64,000,000.00 34.38% 64,000,000.00 第 32 页 3、主营业务分行业、产品构成情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛 利 率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛 利 率 比 上 年增减（%） 输配电设备行业 48,816.04 32,879.30 32.65% 20.60% 18.40% 1.25% 主营业务分产品情况 其中：40.5kV 开 关成套设备 9,305.86 6,569.64 29.40% -5.55% 2.93% -5.82% 12kV 开关成套设 备 22,974.11 15,684.12 31.73% 32.37% 32.60% -0.12% 0.4kV 开关成套 设备 6,515.16 4,829.26 25.88% 6.92% 11.62% -3.12% 40.5kV 断路器 143.35 53.99 62.34% -0.99% -42.84% 27.58% 12kV 断路器 1,420.49 777.77 45.25% 6.76% -11.22% 11.09% 电能质量治理装 置及其他 5,623.67 2,793.92 50.32% 217.88% 112.59% 24.61% 4、主营业务按地区分布情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北 2,206.30 37.70% 华北 4,488.98 -15.22% 华东 2,282.85 126.64% 华南 1,589.44 -11.16% 华中 26,892.91 13.76% 西北 10,732.08 75.14% 西南 623.49 -38.65% 第 33 页 5、主要供应商和客户情况 单位： 万元 前5名供应 商 采购金额（含税） 占年度采购 总额的比例（%） 应付账款余额 占应付账款总 余额的比重（%） 2010 年 11,609.58 30.73% 4,925.08 235.72% 2009 年 9,089.66 31.62% 1,019.02 17.54% 2008 年 6,565.79 31.07% 1,401.01 19.55% 前 5 名客户 销售金额 占年度销售 总额的比例（%） 应收账款余额 占应收账款 总余额的比重（%） 2010 年 21,310.85 43.59% 17,968.84 118.60% 2009 年 12,488.35 30.85% 1,290.88 8.63% 2008年 13,111.85 39.63% 2,969.34 21.94% 说明： 公司前五名供应商中没有单个供应商采购额超过采购总额达30%的情形；公司前五 名客户中没有单个客户销售收入超过销售收入总额达30%的情形。 2010年末，公司前五 名客户的应收账款不存在不能回收的风险。公司与前五名供应商和客户之间不存在关联 关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上的股东、实际控制 人和其他关联方没有在前述供应商、客户中直接或间接拥有权益等。 6、毛利率变动情况 2010年 2009年 本年比上年增 减 2008年 销售毛利率(%) 32.65% 31.39% 1.26% 31.93% 第 34 页 7、非经常性损益情况 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 109,730.89 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,487,145.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -65,440.00 所得税影响额 -529,715.38 合计 3,001,720.51 - 注1:长文【2010】12号，中共长葛市委、长葛市人民政府对2009年度经济工作中做 出突出贡献的先进单位进行表彰奖励，河南森源电气股份有限公司获得企业上市特别奖 100万元。 注2：在《河南省人民政府办公厅关于下达“双百”计划项目资金计划的通知》（豫 政办（2009）140号）中，有160万元高新技术产业化资金拨入本公司的SAPF有源滤波成 套设备产业化项目。2009年11月公司收到该笔款项。在2010年拨入70万，2010年项目验 收合格，确认营业外收入。 8、主要费用情况 单位：元 费用项目 2010年 占 2010 年 营 业收入比例 2009年 本年比上年同比 增减幅度 2008年 销售费用 18,989,302.78 3.88% 10,594,593.67 79.24% 7,512,306.34 管理费用 37,578,063.01 7.69% 28,752,818.27 30.69% 22,420,387.44 财务费用 16,495,562.81 3.37% 13,246,173.95 24.53% 17,152,886.29 所得税费用 12,556,421.26 2.57% 11,337,903.20 10.75% 11,108,809.10 合计 85,619,349.86 17.51% 63,931,489.09 33.92% 58,194,389.17 2010年度较2009年度销售费用同比增长79.24%，主要因为公司大力开拓省外市场所 第 35 页 致；管理费用同比增长30.69%，主要因为公司根据财政部于2010年12月28日发布的《关 于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》要求将 725.59万元记入当期管理费用所致。财务费用增加主要因为公司规模扩大，为满足生产 经营正常需要，增加借款，利息支出相应增加所致。 9、现金流状况分析 单位：元 项目 2010 2009 同 比 增 减 幅度 2008 一、经营活动产 生的现金流量净 额 29,587,184.31 56,878,368.90 -47.98% 41,690,724.97 经营活动现金流 入量 530,715,581.25 425,570,204.81 24.71% 337,406,341.60 经营活动现金流 出量 501,128,396.94 368,691,835.91 35.92% 295,715,616.63 二、投资活动产 生的现金流量净 额 -107,328,175.39 -8,805,973.91 1118.81% -14,596,985.09 投资活动现金流 入量 0 640.00 -100.00% 5,426,828.67 投资活动现金流 出量 107,328,175.39 8,806,613.91 1118.72% 20,023,813.76 三、筹资活动产 生的现金流量净 额 645,683,066.91 28,563,470.68 2160.52% -21,858,505.39 筹资活动现金流 入量 1,175,090,000.00 284,410,000.00 313.17% 181,090,000.00 筹资活动现金流 529,406,933.09 255,846,529.30 106.92% 第 36 页 出量 202,948,505.39 四、现金及现金 等价物净增加额 567,942,075.83 76,635,865.67 641.09% 5,235,234.49 现金流入总计 1,705,805,581.25 709,980,844.81 140.26% 523,923,170.27 现金流出总计 1,137,863,505.42 633,374,979.14 79.65% 518,687,935.78 ①经营活动现金流入量同比增加24.71%，主要是公司销售收入增加，导致销售商品、 提供劳务收到的现金增加所致。 ②经营活动现金流出量同比增加35.92%，主要原因是业务的增加，购买原材料相应 增加，导致购买商品、接受劳务支付的现金相应增加所致。 ③投资活动现金流出量同比增加1118.72%，主要原因是公司购买募投项目生产设备， 导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比大幅增加所致。 ④筹资活动现金净额同比增加2160.52%主要是公司上市融资所致。 ⑤现金等价物增加641.09%，主要原因是公司上市融资所致。 10、资产、负债变动分析 （1）主要资产构成变动情况 单位：元 资产项目 2010年末 2009年末 同比增减% 金额 占总资产的 比例% 金额 占 总 资 产 的 比例% 货币资金 702,719,116.28 57.99% 134,777,040.45 28.48% 421.39% 应收款项 193,973,089.69 16.01% 159,360,224.6 33.67% 21.72% 预付款项 126,455,303.05 10.44% 22,216,122.75 4.69% 469.21% 存货 87,468,631.59 7.22% 60,126,671.46 12.70% 45.47% 长期股权投资 — — — — — 固定资产 74,423,621.32 6.14% 70,331,439.81 14.86% 5.82% 无形资产及商 誉 23,345,542.66 1.93% 23,865,673.78 5.04% -2.18% ①2010年末，公司货币资金为702,719,116.28元，占总资产的比例为57.99%， 比上 第 37 页 年增加421.39%，其主要原因为公司上市募集资金所致。 ②2010年末，公司应收款项为193,973,089.69元，占总资产的比例为16.01%， 比上 年增加21.72%，其主要原因为主营业务增加，应收账款相应增加所致。 ③2010年末，公司预付款项为126,455,303.05元，占总资产的比例为10.44%， 比上 年增加469.21%，主要原因是公司购买募投项目所需设备及超募资金投资项目支付预付 款所致。 ④2010年末，公司存货为87,468,631.59元，占总资产的比例为7.22%， 比上年增加 45.47%，主要是原因是公司年底订单增加，原材料备料、未完工的在产品大幅增加所致。 （2）存货变动情况 单位：元 项 目 年末账面余额 年初账面余额 金额 跌 价 准 备 账面价值 金额 跌 价 准 备 账面价值 原材料 23,828,801.03 23,828,801.03 19,934,708.00 19,934,708.00 在产品 38,015,455.37 38,015,455.37 18,197,022.12 18,197,022.12 产成品 21,326,686.20 21,326,686.20 18,042,042.63 18,042,042.63 包装物 220,222.93 220,222.93 229,398.39 229,398.39 低 值 易 耗 品 4,077,466.06 4,077,466.06 3,723,500.32 3,723,500.32 合计 87,468,631.59 87,468,631.59 60,126,671.46 60,126,671.46 公司存货不存在毁损及成本低于可变现净值现象，故未计提存货跌价准备。2010年 末，公司存货为87,468,631.59元，占总资产的比例为7.22%， 比上年增加45.47%，主要 是原因是公司年底订单增加，原材料备料、未完工的在产品大幅增加所致。 （3）债权债务变动情况 单位:元 2010年 2009年 2008年 本年比上年 增减幅度 第 38 页 短期借款 253,090,000.00 141,290,000.00 72,970,000.00 79.13% 应收账款 179,688,353.44 149,625,176.69 135,310,528.15 20.09% 应付账款 49,250,757.69 58,092,378.37 71,656,761.53 -15.22% 预收账款 6,862,805.75 3,280,508.55 4,503,832.72 109.20% 预付账款 126,455,303.05 22,216,122.75 18,508,446.75 469.21% ①2010年末，公司短期借款为253,090,000.00元，比2009年末增加79.13%，原因是公 司订单增加，因资金需要而向银行新增了短期贷款。 ②2010年末，公司预付账款为126,455,303.05元，比上年增加469.21%，主要原因是 公司购买募投项目所需设备及超募资金投资项目支付预付款所致。 （4）偿债能力分析 2010年 2009年 2008年 本年比上年增减幅度 流动比率 3.36 1.74 1.79 93.10% 速动比率 2.71 1.36 1.37 99.26% 资产负债率 28.10% 47.99% 51.33% -19.89% 利息保障倍数 5.86 7.50 4.57 23.09% 报告期内，公司流动比率增加93.1%、速动比率增加99.26%、资产负债率下降19.89% 主要是公司上市募集资金所致。 （5）资产营运能力分析 2010年 2009年 2008年 本年比上年增减 应收账款周转率 2.97 2.85 2.98 4.23% 存货周转率 4.46 4.42 3.91 0.90% 流动资产周转率 0.66 1.23 1.25 -46.34% 固定资产周转率 6.74 5.86 6.19 15.02% 总资产周转率 0.58 0.95 1.04 -38.95% 报告期公司流动资产周转率比上年减少46.34%，总资产周转率比上年减少38.95%， 主要是上市融资所致。 （6）主要资产的计量 第 39 页 公司报告期内的主要资产均采用了历史成本计价，期末对相关资产进行了资产减值 测试并按《会计准则》的要求进行了会计处理。报告期内无采用公允价值计量的资产。 （7）PE 投资情况 报告期内，公司不存在PE 投资情形。 二、对公司未来的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 根据国家《十二五计划纲要》，十二五期间，国家将加快现代电网体系建设，进一步 扩大西电东送规模，完善区域主干电网，推进智能电网建设，切实加强城乡电网建设与 改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性。 国家电网公司也提出，2011年必须确 保坚强智能电网建设由规划试点阶段到全面建设阶段的顺利过渡。“十二五”期间，智能 电网建设的发展目标为：到2015年，形成坚强智能电网运行控制和双向互动服务体系。 这将为输配电行业提供广阔的发展空间。 （二）公司的发展战略、机遇和挑战 国家大力发展坚强智能电网建设及城乡电网建设与改造为公司提供了发展空间，国 家电网招投标体制的变化，也为公司提供了拓展省外市场的机遇，公司将继续采取“产 品差异化”的发展战略，产品定位于高端市场，在巩固和提升高压输配电设备产业化的 同时，加强技术创新，加快高压、自动化和智能化进程，进一步拓展电能质量控制和节 能电气产品，提升企业综合竞争力，保持产品和技术的领先优势，以应对公司发展所面 临的新市场、新机遇、新挑战。 三、公司2011年度的经营计划和经营目标 2011年，公司董事会将重点加快实施募投项目，实现公司装备的升级，扩大企业产 能，优化产品结构。这也将对公司经营管理等各方面提出了更高的要求，为适应发展的 需要，2011年公司经营计划如下： （一）市场拓展 公司继续秉承巩固省内市场，大力拓展省外市场的销售策略，在巩固传统产品销售 市场的同时，进一步依靠传统产品销售渠道的优势，创新营销管理手段、实施团队营销 模式，并通过完善销售网络布局、产品推介、加深与设计院的沟通等方式，进一步促进 第 40 页 电能质量治理装置、智能电网、轨道交通等新产品的市场拓展。 （二）产品开发计划 公司将利用拥有国家级博士后工作站、省级企业技术中心、河南省中压输配电装置 工程技术研究中心等有利研发条件，在加强自主创新的同时，坚持走产学研相结合的创 新道路，加强研发人员队伍建设，加大研发资金投入力度，保持公司产品和技术的领先 优势，提升公司核心竞争力。 （三）人力资源 为适应公司发展的需要，依据2011年的经营目标，公司将通过外部引进与内部培养 的方式，进一步完善岗位管理、优化人力资源配置，并加强业绩考核，激励员工工作的 积极性与创造性，为公司募投项目的实施提供人力资源支撑。 （四）财务管理 2011年，公司将进一步加强成本核算、现金流管理等各项财务管理水平；根据公司 的发展节奏和实际资金需求，结合公司自身的财务状况，合理利用各种融资方式，确保 公司发展的资金需求。 四、为实现公司发展战略的资金使用安排 根据公司发展战略及项目进展情况，公司拟通过自有资金、银行贷款等途径来满足 公司发展过程中对资金的需求。 五、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （一）管理风险 公司募投项目实施后，生产规模将快速增加，采购、生产、销售等环节的管理压力 增大，公司产能扩张对公司的人员素质、管理提出了更高的要求，公司可能面临管理风 险。 （二）市场拓展风险 随着募投项目的实施，公司传统产品产能扩张及新产品的量产，如果市场开拓不力， 则公司存在生产能力不能充分利用的风险。 （三）应收账款较多的风险 由于公司所处输配电行业特性，公司最终用户大部分为电力部门和重大项目工程。 产品的销售与提供受到客户基建工期的影响，客户销售回款需要一定的周期，因此，随 第 41 页 着公司销售规模的扩大，公司应收账款金额逐年增大。若宏观经济环境、客户经营状况 等发生变化，货款回收不及时，公司的应收账款存在风险。 六、报告期内投资情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可字（2010）76号文核准，森源电气首次公开发 行股票募集资金总额为人民币572,000,000.00元，扣除发行费用24,845,697.98 元后， 募集资金净额为547,154,302.02元。天健正信会计师事务所有限公司已对森源电气首次 公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（2010）综字第010004 号《验资报告》。 根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工作 的通知（财会[2010]25 号）”（以下简称“财会[2010]25 号文”）的规定，本公司上述发 行费用中的广告费、路演费、上市酒会费等共计7,255,872.70元应当计入2010 年度损益， 调增募集资金净额，因此经调整后实际募集资金净额为人民币554,410,174.72 元。 （二）募集资金存放和管理情况 1、 募集资金在各银行账户的存储情况 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，河南森源电气股份有限公司 （以下简称公司）与中国工商银行股份有限公司许昌分行、中国银行股份有限公司长葛 支行、招商银行股份有限公司郑州分行、中国建设银行股份有限公司长葛支行及保荐机 构华泰证券股份有限公司于2010年3月9日签订了《募集资金三方监管协议》，截至2010 年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 序 号 募集资金存放银 行 银行帐号 2010 年 12 月 31 日余 额（元） 备注 1 中国工商银行股 份有限公司长葛 市支行 1708026029201080090 10,723,151.44 第 42 页 2 中国建设银行股 份有限公司长葛 市支行 41001559810050207325 2,829,385.95 3 中国银行股份有 限公司长葛市支 行 0000259806363816 1,564,807.00 4 招商银行郑州分 行营业部 751371902135610602 612,082.41 5 中国工商银行股 份有限公司长葛 市支行 1708026014000000987 150,000,000.00 定期存单 6 中国建设银行股 份有限公司长葛 市支行 41001559810049004519 30,000,000.00 定期存单 7 中国银行股份有 限公司长葛市支 行 0000262406363817-00101 50,000,000.00 定期存单 8 招商银行郑州分 行营业部 37190213568000039 50,495,000.00 定期存单 9 招商银行郑州分 行营业部 37190213568000042 50,000,000.00 定期存单 合计 346,224,426.80 注1：截至2010 年12 月31 日，尚未使用的募集资金余额应为人民币34,620.34万元， 募集资金账户余额实际为人民币34,622.44万元。差异人民币2.10万元，差异原因为： （1） 本公司根据财会[2010]25号文的规定将本公司已计入发行费用中的相关费用调整计入 2010 年损益，从而增加募集资金725.59万元；（2）本公司用银行承兑汇票支付募集资金 项目工程款594.00万元，尚未从募集资金账户置换出来；（3）募集资金账户存款利息收 入及银行手续费净额133.69万元。本公司已于2011 年1月4日将594.00万元从募集资金专 第 43 页 户转入自有资金账户；于2011年4月20日将725.59万元从自有资金账户转入本公司募集资 金专用账户中国建设银行股份有限公司长葛市支行41001559810050207325账号内。 注2： 根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募 集资金使用计划范围内，由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单，经公司 相关成本人员和财务人员审核后编制月度付款审批汇总表，报公司业务分管领导、财务 负责人审批后付款，项目实施单位执行。每个季度结束后一周内，财务部门将该季度募 集资金支付情况报备董事会秘书，董事会秘书对募集资金使用情况进行检查，并将检查 情况报告董事会、监事会。 2、 三方监管协议签署情况 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，河南森源电气股份有限公司（以下简称 公司）与中国工商银行股份有限公司许昌分行、中国银行股份有限公司长葛支行、招商 银行股份有限公司郑州分行、中国建设银行股份有限公司长葛支行及保荐机构华泰证券 股份有限公司于2010年3月9日签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证 券交易所三方监督协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。 （三）本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况如下表： 单位：万元 募集资金总额 57,200.00 本年度投入募集资金 总额 20,820.68 报告期内变更用途的募集 资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金 总额 0.00 已累计投入募集资金 总额 20,820.68 累计变更用途的募集资金 总额比例 0.00% 承诺投资 项目和超 募资金投 是 否 已 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 项目 达到 预定 本 年 度 是 否 达 项目 可行 性是 第 44 页 向 变 更 项 目 (含 部 分 变 更) (%)(3) ＝ (2)/(1) 可使 用状 态日 期 实 现 的 效 益 到 预 计 效 益 否发 生重 大变 化 承诺投资 项目 SAPF 有源 滤波成套 设备产业 化 否 9,600 9,600 1,596.17 1,596.17 16.63 2012 年 02 月 10 日 不 适 用 是 否 KYN 系列金 属铠装高 压开关柜 产业升级 与改造 否 7,100 7,100 4,507.37 4,507.37 63.48 2012 年 02 月 10 日 不 适 用 是 否 GN 系列隔 离开关产 能扩大项 目 否 4,300 4,300 169.53 169.53 3.94 2012 年 02 月 10 不 适 用 是 否 第 45 页 日 承诺投资 项目小计 - 21,000 21,000 6273.07 6273.07 - - - - 超募资金 投向 126-252kV 新型高压 开关设备 产业化项 目 否 12,600.00 12,600.00 2,548.99 2,548.99 20.23 2012 年 10 月 14 日 不 适 用 是 否 轨道交通 专用电气 设备制造 项目 否 8,000.00 8,000.00 1,936.14 1,936.14 24.20 2011 年 10 月 14 日 不 适 用 是 否 归还银行 贷款（如 有） - 2,600.00 2,600.00 2,600.00 2,600.00 100.00% - - - - 补充流动 资金（如 有） - 7,462.48 7,462.48 7,462.48 7,462.48 100.00% - - - - 超募资金 投向小计 - 30,662.48 30,662.48 14,547.61 14,547.61 - - - - 合计 - 51,662.48 51,662.48 20,820.68 20,820.68 - - - - 未达到计 划进度或 无 第 46 页 预计收益 的情况和 原因（分具 体项目） 项目可行 性发生重 大变化的 情况说明 无 超募资金 的金额、用 途及使用 进展情况 适用 1、根据公司 2010 年 4 月 5 日第三届董事会第十次会议决议，森源电气从超 募资金中转出人民币 10,062.48 万元，用于偿还银行借款及永久性补充流动 资金。其中：用于偿还银行借款人民币 2,600 万元，用于永久性补充流动资 金人民币 7,462.48 万元，截止到 2010 年 12 月 31 日已全部支付上述款项。 2、根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，公司拟使用超募资金 20,600 万元建设新项目,其中：1、拟使用超募资金 8,000 万元建设“轨道交通专用 电气设备制造项目” 截止到 2010 年 12 月 31 日，该项目实际已支付款项为 1,936.14 万元。；2、拟使用超募资金 12,600 万元建设“126-252kV 新型高 压开关设备产业化项目 ”，截止到 2010 年 12 月 31 日，该项目实际已支付款 项为 2,548.99 万元。 募集资金 投资项目 实施地点 变更情况 不适用 募集资金 投资项目 实施方式 调整情况 不适用 募集资金 不适用 第 47 页 投资项目 先期投入 及置换情 况 用闲置募 集资金暂 时补充流 动资金情 况 不适用 项目实施 出现募集 资金结余 的金额及 原因 不适用 尚未使用 的募集资 金用途及 去向 不适用 募集资金 使用及披 露中存在 的问题或 其他情况 2010 年度，本公司按照《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关指引的 规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、准确、完整披露募集资金的 使用及存放情况。募集资金管理不存在违规情形。 （四）会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核所出具的结论性意见 天健正信会计师事务所有限公司认为：森源电气的募集资金年度存放与使用情况专 项报告已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项 报告格式》的要求编制，在所有重大方面公允反映了森源电气公司2010年度募集资金的 第 48 页 存放和实际使用情况。 （五）保荐机构对募集资金使用之保荐意见 保荐机构认为：森源电气2010年募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业保荐指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了 专有储户和专项使用，不存在变相改变募集资金和损害股东利益的情况，不存在违规使 用募集资金的情况。 （六）报告期内无非募集资金项目的投资 七、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开7次董事会会议，会议召开的程序符合《公司法》、《公 司章程》、《董事会议事规则》等规定，具体情况如下： 2010 年 1 月 20 公司以电话会议方式召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了 《变更公司注册资本的议案》。 2010年4月5日，公司以现场方式召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了以下 议案： 1、审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》； 2、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》并同意将该议案提交公司2009年年 度股东大会审议； 3、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》并同意将该议案提交公司2009年年度 股东大会审议； 4、审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构 的议案》并同意将该议案提交公司2009年年度股东大会审议； 5、审议通过了《公司 2009年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》并同意将 该议案提交公司2009 年年度股东大会审议； 6、审议通过了《公司独立董事2009年度述职报告》； 7、审议通过了《公司2009年内部控制有效性的自我评价报告》； 8、审议通过了《公司2009年度报告及摘要》并同意将该议案提交公司2009 年年度 第 49 页 股东大会审议； 9、审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬及绩效考核标准的议案》； 10、审议通过了《关于制订公司〈内幕信息知情人备案制度〉的议案》； 11、审议通过了《关于使用部分超额募集资金偿还银行借款及永久性补充流动资金 的议案》； 12、审议通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。 2010年4月20日，公司以电话会议方式召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过 了《公司2010年第一季度季报的议案》。 2010年5月20日，公司以电话会议方式召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过 了以下议案： 1、审议通过了《公司部分募集资金转为定期储存的议案》； 2、审议通过了《公司董事、总经理彭晓华因病辞职的议案》； 3、审议通过了《聘任楚金甫先生为公司总经理的议案》； 4、审议通过了《选举公司董事邹积岩为公司董事会战略委员会委员的议案》 2010年8月16日，公司以现场会议的方式召开第三届董事会第十三次会议，审议通过 了以下议案： 1、审议通过了《公司 2010 年半年度报告及摘要的议案》； 2、审议通过了《公司核销部分应收账款的议案》。 2010年9月28日，公司以现场会议的方式召开第三届董事会第十四次会议，审议通过 了以下议案： 1、审议通过了《关于利用超募资金建设 126-252kV 新型高压开关设备产业化项目的 议案》； 2、审议通过了《关于利用超募资金建设轨道交通专用电气设备制造项目的议案》； 3、审议通过了《选举王志安先生为公司三届董事会董事的议案》； 4、审议通过了《关于河南奔马股份有限公司拟购买公司桥架、配电柜等产品的议案》； 5、审议通过了公司启动整体搬迁的议案； 6、审议通过了《关于召开 2010 年第一次临时股东大会的议案》。 2010年10月19日，公司以电话会议方式召开了第三届董事会第十五次会议，审议通 第 50 页 过了以下议案：审议通过了公司2010年第三季度季报的议案。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》 要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 1、审计委员会 对中国证监会、河南证监局、深交所等上级部门下发的文件等进行认真学习和领会， 并在实际工作加以贯彻落实；进一步建立健全了内控制度；督促公司完善了内部审计机 构；督促并检查了公司的日常审计工作，对公司的季报、半年报发表了审核意见，保持 和会计师事务所沟通联系，协商确定年度财务报告审计工作时间安排，督促其按要求出 具审计报告。 2、薪酬与考核委员会 对公司董事和高级管理人员履职尽责情况进行严格考核，并对所披露的薪酬情况进 行审核，认为所披露的薪酬数据合理、真实，公司为董事、独立董事、监事、高级管理 人员所发放的薪酬符合规定，与其履职尽责情况匹配。 3、提名委员会 严格按照公司《董事会提名委员会议事规则》开展工作，对公司管理层成员的选聘 提交了方案，为公司提供了业务素质与职业道德高且任职资格合法合规的管理层人选。 4、战略委员会 严格按照公司《董事会战略委员会实施细则》开展工作，对公司的发展战略提交了 方案，为公司提供了适应公司发展的有效战略。 八、公司利润分配情况 根据天健正信会计师事务所出具的审计报告，公司2010年度实现净利润 70,680,427.72元。根据《公司法》和《公司章程》的规定， 应提取10%的法定盈余公积 金7,068,042.77元，加年初未分配利润143,657,903.93元，2010年度可供股东分配的利润 207,270,288.88元。 董事会提议2010年度公司利润分配及资本公积转增股本预案： 1、以2010年12月31日总股本86,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10 股送3股派现金3元； 2、以资本公积金向全体股东按每10股转增7股的比例转增股本。 第 51 页 综上所述，公司本次合计派发现金股利25,800,000元（含税），以未分配利润按每10 股送3股的比例送股25,800,000股，同时用资本公积金向全体股东按每10股转增7股的比例 转增股份60,200,000股。本次股利分配后公司会计报表可分配利润余额为155,670,288.88 元，结转以后年度，公司资本公积金由549,123,170.52元减少为488,923,170.52元。本次送 股及转增股本后，公司股本总额增加至172,000,000股。 上述预案，尚需提交公司2010年度股东大会审议。 近三年分红情况 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2009 年 0.00 60,321,111.98 0.00% 143,657,903.93 2008 年 0.00 50,186,139.44 0.00% 89,368,903.16 2007 年 0.00 33,242,979.88 0.00% 44,201,377.66 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 九、开展投资者关系管理的具体情况 公司一贯认真作好投资者关系管理工作，积极接待投资者的咨询和来访，加强同投 资者的交流和沟通，按时准确完整披露应该披露的信息。公司通过投资者关系管理电话、 电子邮箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道增强与投资者的互动,并尽可能解答投资者的 疑问。2010年4月16日，公司通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台上召开了2009 年度报告说明会，公司董事长楚金甫先生，董事杨宏钊先生，时任董事会秘书、财务总 监崔付军先生，独立董事黄宾先生就公司业绩、未来发展以及其他投资者关心的问题， 与投资者进行了深入交流。公司将继续严格按照《中小企业板上市公司公平信息披露指 引》和《公司投资者关系管理制度》等规定做好投资者关系管理工作，与公司投资者和 其他关心公司发展的人士保持良好的沟通。 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资 料 2010 年 03 月 11 日 公司 实地调研 国泰君安、东海 证券等五十多个 行业研究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2010 年 03 月 14 日 公司 实地调研 汇添富基金管理 有限公司行业研 究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2010 年 03 月 23 日 公司 实地调研 天治基金管理有 限公司研究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2010 年 04 月 09 日 公司 实地调研 易方达基金管理 公司基本情况、发展情况、 第 52 页 有限公司研究员 行业情况 2010 年 04 月 21 日 公司 实地调研 汇添富基金管理 有限公司 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2010 年 04 月 27 日 公司 实地调研 中海基金等来公 司 参加 2009 年度股东大会 2010 年 05 月 11 日 公司 实地调研 国信证券行业研 究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2010 年 05 月 12 日 公司 实地调研 华夏基金管理有 限公司研究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2010 年 05 月 26 日 公司 实地调研 中银基金管理有 限公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2010 年 05 月 27 日 公司 实地调研 西部证券股份有 限公司投资管理 总部总经理 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2010 年 06 月 02 日 公司 实地调研 太平洋资产管理 有限责任公司 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2010 年 06 月 03 日 公司 实地调研 中银基金管理有 限公司、中信证 券行业研究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2010 年 06 月 09 日 公司 实地调研 湘财证券有限责 任公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2010 年 06 月 24 日 公司 实地调研 天治基金管理有 限公司、华夏基 金管理有限公司 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2010 年 09 月 01 日 公司 实地调研 中银国际证券 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2010 年 09 月 09 日 公司 实地调研 SMC 中国基金 发展情况、行业情况、募投 进展情况 2010 年 10 月 08 日 公司 实地调研 中金公司 发展情况、募投进展情况 2010 年 12 月 14 日 公司 实地调研 景顺长城基金管 理有限公司 发展情况、募投进展情况 2010 年 12 月 14 日 公司 实地调研 华创证券 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2010 年 12 月 16 日 公司 实地调研 综彩投资 公司基本情况、发展情况、 行业情况 第 53 页 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，公司第三届届监事会共召开5次会议： (一) 2010年4月5日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《公司2009年 度监事会工作报告》、《公司2009年度财务决算报告》、《关于续聘天健正信会计师事务所 有限公司为公司2010年度审计机构的议案》、《公司 2009 年度利润分配及资本公积金转 增股本的方案》、《公司2009年内部控制有效性的自我评价报告》、《关于调整公司高级管 理人员薪酬及绩效考核标准的议案》、《关于使用部分超额募集资金归还银行贷款及永久 性补充流动资金的议案》。 （二）2010年4月15日，公司召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《公司2010 年第一季度季报的议案》； （三）2010年8月16，公司召开了第三届监事会第九次会议，审议通过公司《关于2010 年半年度报告全文及摘要的议案》《公司核销部分应收账款的议案》； （四）2010年9月28，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于利用 超募资金建设新项目的议案》、《关于河南奔马股份有限公司拟购买公司桥架、配电柜等 产品的议案》； （五）2010年10月19日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，审议通过了《公 司2010年第三季度季报的议案》 二、监事会对公司2010年度有关事项发表的独立意见 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，认真履行职责， 积极参 加股东大会，列席董事会会议，对公司2010年依法运作情况进行监督，认为：公司依据 第 54 页 企业实际情况和监管部门的要求不断完善内部控制制度并认真执行；董事会运作规范、 会议程序合法，认真执行股东大会决议；公司董事、高管人员在执行公司职务时，能认 真按照国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会的决议履行职责，未发现公司董 事、高管人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》和损害公司、股东利益的 行为。 （二）检查公司财务的情况 监事会对公司2010年度的财务状况和经营成果进行了有效的监督、检查和审核，认 为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。天健正信会计师事务所有限公 司出具了无保留意见的审计报告，该报告真实、客观、准确的反映了公司的财务状况和 经营成果。 （三）关联交易情况 监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交 易决策程序合法，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 （四）对外担保、关联方占用资金情况 通过对公司2010年度发生的对外担保的监督、核查，认为报告期内公司没有为公司 的股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （五）监事会对公司募集资金使用情况的独立意见 报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金情况进行了监督，监事会认为：本公司认 真按照《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，未发生任何违反《募集资金管理 办法》的情况。 （六）对公司董事会编制的2010年度报告发表的审核意见 经审核，认为董事会编制和审核公司2010年度报告的程序符合法律、行政法规和中 国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）对内部控制自我评价报告的意见 公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有 关公司治理及内部控制的各项规章制度，并根据企业实际情况和监管要求不断完善，公 第 55 页 司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度 管理的规范要求，公司董事会编写的《2010年度内部控制自我评价报告》全面、真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 第九节 重要事项 一、报告期内，本公司无重大仲裁、诉讼事项。 二、报告期内，公司无破产重组事项。 三、公司未持有其他上市公司股权，未对商业银行、证券公司、保险公司、信托公 司和期货公司等金融企业进行参股。 四、报告期内公司未有收购及出售资产的情况 五、报告期内公司无股权激励计划实施情况。 六、报告期内公司重大关联交易情况 报告期内，公司累计总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的重 大关联交易事项如下： 公司2010年度向关联公司河南奔马股份有限公司销售桥架等产品720.66万元，业经 本公司第三届董事会第十次会议审议通过，独立董事已发表了独立意见。 七、报告期内重大合同及履行情况： （一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期内的重大托管、 承包等事项。 （二）报告期内公司无重大担保事项。 （三）报告期内或报告期继续未发生委托他人进行现金资产管理事项。 八、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期的承诺事项及履行情况 公司控股股河南森源集团有限公司做出了避免同业竞争的承诺，目前正在履行中。 2011 年第一季度未发生同业竞争的情形。 公司控股股东河南森源集团有限公司承诺：其所持有的公司股份自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持 第 56 页 有的股份。 作为公司的实际控制人，公司董事长楚金甫先生承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司法人股东河南隆源投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 公司其他股东杨合岭、彭晓华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 报告期内上述承诺正在履行。 九、聘任会计师事务所情况 公司聘请的2010年度审计机构为天健正信会计师事务所有限公司，经公司第三届董 事会第十次会议审议通过，董事会拟继续聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011年度的审计机构，将提交公司2010年度股东大会进行审议。 2011年度公司将续聘天 健正信会计师事务所有限公司为公司审计机构。 十、报告期内，公司、董事、监事、高管人员没有受到中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。公司董事、管理层有关人员没有 被采取司法强制措施的情况。 十一、报告期内其他重大事项 （一）公司独立董事对关联方资金往来和对外担保发表的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，作为公司的独立董事，我们对公司报告期内的对外担保情况和控股股东及 其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下： 报告期内，公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序，不存在为股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保。 报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。 （二）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的说明 经天健正信会计师事务所有限公司审计，在所有重大方面未发现不一致，并出具了 第 57 页 《关于河南森源电气股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 （天 健正信审（2011）特字第010194号）。 （三）与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 本期合并范围未发生变化。 （四）其他综合收益细目 不适用 （五）报告期内，公司重要信息索引。 公司信息披露报纸为《证券时报》，信息披 露网站为巨潮资讯网（）。 序 号 公告内容 披露日期 1 首次公开发行股票招股意向书摘要 2010-01-22 2 关于签署募集资金三方监管协议的公告 2010-03-23 3 董事会秘书工作细则 2010-04-07 4 董事会审计委员会议事规则 2010-04-07 5 董事会提名委员会议事规则 2010-04-07 6 2009年度审计报告 2010-04-07 7 2009年度报告摘要 2010-04-07 8 第三届监事会第七次会议决议公告 2010-04-07 9 关于内部控制有效性的自我评价报告 2010-04-07 10 监事会议事规则 2010-04-07 11 股东大会议事规则 2010-04-07 12 董事会议事规则 2010-04-07 13 董事会薪酬与考核委员会议事规则 2010-04-07 14 关联交易决策制度 2010-04-07 15 内幕信息知情人登记制度 2010-04-07 16 内部审计工作制度 2010-04-07 第 58 页 17 募集资金管理制度 2010-04-07 18 华泰证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司《关于内部控 制有效性的自我评价报告》的核查意见 2010-04-07 19 华泰证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司使用部分超 额募集资金永久性补充流动资金的核查意见 2010-04-07 20 对外投资管理制度 2010-04-07 21 对外担保管理制度 2010-04-07 22 总经理工作细则 2010-04-07 23 投资者关系管理制度 2010-04-07 24 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告 2010-04-07 25 独立董事工作制度 2010-04-07 26 关于举行2009年度报告网上说明会的的公告 2010-04-07 27 关于第三届董事会第十次会议决议公告 2010-04-07 28 关于召开2009年度股东大会的通知 2010-04-07 29 公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 2010-04-07 30 内控审核报告 2010-04-07 31 独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见 2010-04-07 32 独立董事2009年度述职报告 2010-04-07 33 信息披露事务管理制度 2010-04-07 34 2009年度报告 2010-04-07 35 2010年第一季度报告正文 2010-04-21 36 2010年第一季度报告全文 2010-04-21 37 2009年度股东大会决议公告 2010-04-28 38 2009年度股东大会的法律意见书 2010-04-28 39 限售股份的上市流通提示性公告 2010-05-05 40 关于董事、总经理彭晓华先生辞职的公告 2010-05-21 41 关于第三届董事会第十二次会议决议公告 2010-05-21 第 59 页 42 独立董事关于公司总经理任职情况的意见 2010-05-21 43 关于募集资金三方监管补充协议的公告 2010-05-21 44 2010年半年度业绩快报 2010-05-21 45 关于更换保荐代表人的公告 2010-07-13 46 关于核销部分应收账款的独立董事意见 2010-08-17 47 独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立 意见 2010-08-17 48 第三届董事会第十一次会议决议公告 2010-08-17 49 第三届监事会第九次会议决议公告 2010-08-17 50 2010年半年度财务报告 2010-08-17 51 2010年半年度报告 2010-08-17 52 2010年半年度报告摘要 2010-08-17 53 整体搬迁公告 2010-08-27 54 独立董事对公司《关于利用超募资金建设新项目的议案》的 独立意见 2010-09-29 55 独立董事关于增选王志安为公司董事的独立意见 2010-09-29 56 关于第三届董事会第十四次会议决议公告 2010-09-29 57 第三届监事会第十次会议决议公告 2010-09-29 58 华泰证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司使用部分超 募资金投资轨道交通专用电气设备制造项目和126-252KV新型高压开 关设备产业化项目的核查意见 2010-09-29 59 关于公司与关联方交易的意见 2010-09-29 61 华泰证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司与关联方河 南奔马股份有限公司关联交易事项的保荐意见 2010-09-29 61 关于使用超募资金建设新项目的公告 2010-09-29 62 关联交易公告 2010-09-29 63 关于召开2010年第一次临时股东大会的通知的公告 2010-09-29 第 60 页 64 2010年第一次临时股东大会的法律意见书 2010-10-15 65 2010年第一次临时股东大会决议公告 2010-10-15 66 2010年第三季度报告全文 2010-10-20 67 2010年第三季度报告正文 2010-10-20 第十节、审计报告 第 61 页 河 南 森 源 电 气 股 份 有 限 公 司 2010 年度财务报表的审计报告 天健正信审（2011）GF 字第 010080 号 天 天 健 健 正 正 信 信 会 会 计 计 师 师 事 事 务 务 所 所 Ascenda Certified Public Accountants 第 62 页 审 计 报 告 天健正信审（2011）GF 字第 010080 号 河南森源电气股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南森源电气股份有限公司（以下简称森源电气公司）财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表、2010 年度的利润表、现金流量表及股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是森源电气公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，森源电气公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 森源电气公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师 天健正信会计师事务所有限公司 中国 · 北京 中国注册会计师 报告日期： 2011 年 4 月 26 日 第 63 页 附送资料一 资 产 负 债 表 2010 年 12 月 31 日 编制单位：河南森源电气股份有限公司 资 产 注释 期末数 年初数 负债和股东权益 注释 期末数 年初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 四（一） 702,719,116.28 134,777,040.45 短期借款 四（十四） 253,090,000.00 141,290,000.00 交易性金融资产 - - 交易性金融负债 - - 应收票据 四（二） 3,184,658.00 843,600.00 应付票据 四（十五） 9,334,650.00 - 应收账款 四（三） 179,688,353.44 149,625,176.69 应付账款 四（十六） 49,250,757.69 58,092,378.37 预付款项 四（五） 126,455,303.05 22,216,122.75 预收款项 四（十七） 6,862,805.75 3,280,508.55 应收利息 - - 应付职工薪酬 四（十八） 6,902,985.55 5,266,489.49 应收股利 - - 应交税费 四（十九） 3,304,451.16 6,090,139.67 其他应收款 四（四） 11,100,078.25 8,891,447.95 应付利息 四（二十） 385,356.00 222,055.00 存货 四（六） 87,468,631.59 60,126,671.46 应付股利 - - 一年内到期的非流动资产 - 其他应付款 四（二十一） 1,570,558.97 1,637,725.10 其他流动资产 - - 一年内到期的非流动负债 - 第 64 页 流动资产合计 1,110,616,140.61 376,480,059.30 其他流动负债 - 非流动资产： 流动负债合计 330,701,565.12 215,879,296.18 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 - 长期应收款 应付债券 长期股权投资 四（七） 长期应付款 - 投资性房地产 专项应付款 - 固定资产 四（八） 74,423,621.32 70,331,439.81 预计负债 - 在建工程 四（九） 307,426.21 62,954.27 递延所得税负债 - 工程物资 - - 其他非流动负债 四（二十二） 9,870,000.00 11,270,000.00 固定资产清理 - - 非流动负债合计 9,870,000.00 11,270,000.00 生产性生物资产 - - 负债合计 340,571,565.12 227,149,296.18 油气资产 - - 股东权益 无形资产 四（十） 23,345,542.66 23,865,673.78 股本 四（二十三） 86,000,000.00 64,000,000.00 开发支出 - - 资本公积 四（二十四） 549,123,170.52 16,712,995.80 商誉 - - 减：库存股 - - 长期待摊费用 - - 盈余公积 四（二十五） 28,845,136.71 21,777,093.94 递延所得税资产 四（十一） 3,117,430.43 2,557,162.69 未分配利润 四（二十六） 207,270,288.88 143,657,903.93 第 65 页 其他非流动资产 - 股东权益合计 871,238,596.11 246,147,993.67 非流动资产合计 101,194,020.62 96,817,230.55 资 产 总 计 1,211,810,161.23 473,297,289.85 负债和股东权益总计 1,211,810,161.23 473,297,289.85 公司法定代表人： 公司主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 第 66 页 附送资料二 利 润 表 编制单位:河南森源电气股份有限公司 单位:元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、营业收入 四（二十七） 488,924,441.41 406,428,040.45 减：营业成本 四（二十七） 328,979,106.58 278,377,347.00 营业税金及附加 四（二十八） 2,793,856.79 2,708,878.66 销售费用 四（二十九） 18,989,302.78 10,594,593.67 管理费用 四（三十） 37,578,063.01 28,752,818.27 财务费用 四（三十一） 16,495,562.81 13,246,173.95 资产减值损失 四（三十二） 4,383,136.35 3,621,486.71 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 投资收益（损失以“-”号填列） - 137,528.67 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 79,705,413.09 69,126,742.19 加：营业外收入 四（三十三） 3,606,788.12 2,722,755.89 减：营业外支出 四（三十四） 75,352.23 190,482.90 其中：非流动资产处置损失 - 28,569.73 三、利润总额（亏损总额以“-”填列） 83,236,848.98 71,659,015.18 减：所得税费用 四（三十五） 12,556,421.26 11,337,903.20 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 70,680,427.72 60,321,111.98 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.86 0.94 （二）稀释每股收益 0.86 0.94 第 67 页 公司法定代表人： 公司主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 附送资料四 现 金 流 量 表 编制单位：河南森源电气股份有限公司 单位：元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 513,451,656.36 420,030,329.54 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 四（三十七） 17,263,924.89 5,539,875.27 经营活动现金流入小计 530,715,581.25 425,570,204.81 购买商品、接受劳务支付的现金 375,002,208.51 274,939,355.33 支付给职工以及为职工支付的现金 33,199,816.52 24,683,830.40 支付各项税费 48,483,424.80 42,488,634.46 支付的其他与经营活动有关的现金 四（三十七） 44,442,947.11 26,580,015.72 经营活动现金流出小计 501,128,396.94 368,691,835.91 经营活动产生的现金流量净额 第 68 页 29,587,184.31 56,878,368.90 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额 - 640.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 - 640.00 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 107,328,175.39 8,806,613.91 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 107,328,175.39 8,806,613.91 投资活动产生的现金流量净额 -107,328,175.39 -8,805,973.91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 560,000,000.00 - 取得借款所收到的现金 615,090,000.00 284,410,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 第 69 页 筹资活动现金流入小计 1,175,090,000.00 284,410,000.00 偿还债务所支付的现金 503,290,000.00 244,490,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,169,561.39 11,356,529.32 支付其他与筹资活动有关的现金 8,947,371.70 筹资活动现金流出小计 529,406,933.09 255,846,529.32 筹资活动产生的现金流量净额 645,683,066.91 28,563,470.68 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 567,942,075.83 76,635,865.67 加：期初现金及现金等价物余额 134,777,040.45 58,141,174.78 六、期末现金及现金等价物余额 702,719,116.28 134,777,040.45 公司法定代表人： 公司主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 第 70 页 附送资料三 股东权益变动表 2010 年度 编制单位:河南森源电气股份有限公司 单位：元 项 目 本期金额 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 64,000,000.00 16,712,995.80 - 21,777,093.94 143,657,903.93 246,147,993.67 加： 1.会计政策变更 - 2.前期差错更正 - 二、本年年初余额 64,000,000.00 16,712,995.80 - 21,777,093.94 143,657,903.93 246,147,993.67 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 22,000,000.00 532,410,174.72 - 7,068,042.77 63,612,384.95 625,090,602.44 （一）净利润 70,680,427.72 70,680,427.72 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - 第 71 页 - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影 响 - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - 4.其他 - 上述（一）和（二）小计 - - - - 70,680,427.72 70,680,427.72 （三）股东投入和减少资本 22,000,000.00 532,410,174.72 - - - 554,410,174.72 1. 股东投入资本 22,000,000.00 532,410,174.72 554,410,174.72 2.股份支付计入股东权益的金额 - 3.其他 - （四）利润分配 - - - 7,068,042.77 -7,068,042.77 - 1.提取盈余公积 7,068,042.77 -7,068,042.77 - 2.对股东的分配 - 第 72 页 3.其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - - - 1.资本公积转增股本 - 2.盈余公积转增股本 - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - 四、本年年末余额 86,000,000.00 549,123,170.52 - 28,845,136.71 207,270,288.88 871,238,596.11 - - - - - - 公司法定代表人： 公司主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 第 73 页 附送资料三 股东权益变动表 2010 年度 编制单位:河南森源电气股份有限公司 单位：元 项 目 上年金额 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 64,000,000.00 16,712,995.80 - 15,744,982.73 89,368,903.16 185,826,881.69 加： 1.会计政策变更 - 2.前期差错更正 - 二、本年年初余额 64,000,000.00 16,712,995.80 - 15,744,982.73 89,368,903.16 185,826,881.69 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - 6,032,111.21 54,289,000.77 60,321,111.98 （一）净利润 第 74 页 60,321,111.98 60,321,111.98 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影 响 - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - 4.其他 - 上述（一）和（二）小计 - - - - 60,321,111.98 60,321,111.98 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - 1. 股东投入资本 - 2.股份支付计入股东权益的金额 - 3.其他 - （四）利润分配 - - - 6,032,111.21 -6,032,111.21 - 1.提取盈余公积 6,032,111.21 -6,032,111.21 - 第 75 页 2.对股东的分配 - 3.其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - - - 1.资本公积转增股本 - 2.盈余公积转增股本 - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - 四、本年年末余额 64,000,000.00 16,712,995.80 - 21,777,093.94 143,657,903.93 246,147,993.67 公司法定代表人： 公司主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 第 76 页 河南森源电气股份有限公司 财务报表附注 2010 年 度 编 制 单 位 ： 河 南 森 源 电 气 股 份 有 限 公 司 金 额 单 位 ： 人 民 币 元 一、公司的基本情况 河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经河南省人民政府豫股批字（2000） 16号文批准，由楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人股东和河南隆源投资有限公司、长葛市隆昌物资有 限责任公司两家单位发起设立的股份有限公司，于2000年10月30日领取了由河南省工商行政管理局颁发 的4100002006461号营业执照。注册地址：长葛市人民路北段；注册资本：2,322.73万元。楚金甫以其 持有的长葛市开关厂净资产出资564.6032万元折564.6032万股，周保臣以其持有的长葛市开关厂净资产 出资369.0634万元折369.0634万股，杨合岭以其持有的长葛市开关厂净资产出资369.0634万元折 369.0634万股，河南隆源投资有限责任公司以现金出资540万元折540万股，长葛市隆昌物资有限责任公 司以现金出资480万元折480万股，该事项已经岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总验字（2000） 040号验资报告审验确认。股权比例为楚金甫24.30%、周保臣15.89%、杨合岭15.89%、河南隆源投资有 限公司23.25%、长葛市隆昌物资有限责任公司20.67%。 2002年5月23日，公司召开了2001年度股东大会，会议审议通过公司以未分配利润和资本公积转增 股本的增资扩股方案，即，以未分配利润按每10股送2.8股派0.7元（含税）和以资本公积每10股转增0.5 股。 2002年8月1日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳总验字（2002）A027号《验资报告》。根 据该报告，截至2002年6月20日，公司将资本公积1,161,300元、未分配利润6,503,600元，合计7,664,900 元转增为股本。 2002年11月20日，河南省人民政府出具豫股批字[2002]33号《河南森源电气股份有限公司转增股本 方案的批复》，同意公司以未分配利润按每10股送2.8股和以资本公积每10股转增0.5股的增资方案，公 司增资后总股本由2,322.73万股变更为3,089.22万股，其中：楚金甫持有750.9212万股，占股本总额的 24.30%；河南隆源投资有限责任公司持有718.2万股，占股本总额的23.25%；长葛市隆昌物资有限责任 公司持有638.4万股，占股本总额的20.67%；周保臣持有490.8494万股，占股本总额的15.89%；杨合岭 持有490.8494万股，占股本总额的15.89%。 2003年10月29日，杨合岭与楚金甫签订了《股权转让协议》，杨合岭将其持有公司股份227.0674万 股转让给楚金甫；周保臣与楚金甫、彭晓华分别签订了《股份转让协议》，周保臣将其所持公司股份的 336.3884万股转让给楚金甫、154.461万股转让给彭晓华。上述股权转让事宜业经公司于2003年10月28 第 77 页 日召开的股东大会审议通过。此次变更后的股权比例为楚金甫42.54%、杨合岭8.54%、彭晓华5.00%、河 南隆源投资有限公司23.25%、长葛市隆昌物资有限责任公司20.67%。 2005年5月25日，经长葛市隆昌物资有限责任公司董事会决议，长葛市隆昌物资有限责任公司与河 南森源实业发展有限责任公司签订了《出资转让协议》，长葛市隆昌物资有限责任公司将其持有公司股 份638.4万股全部转让给河南森源实业发展有限责任公司。该股权转让事宜业经公司于2005年5月25日召 开的股东大会审议通过。此次变更后的股权比例为楚金甫42.54%、杨合岭8.54%、彭晓华5.00%、河南隆 源投资有限公司23.25%、河南森源实业发展有限责任公司20.67%。 2006年5月18日，公司召开了2005年度股东大会，会议审议通过公司以未分配利润按每股送0.6股的 比例派送股份的方案。 2006年10月15日，公司召开了2006年第二次临时股东大会，会议一致同意通过了公司增资扩股的议 案，再次确认了2005年度每股送0.6股的送股方案，并同意河南森源实业发展有限责任公司以现金3,000 万元认购公司1,457.248万股股份，增资后总股本为6,400万股。 2006年11月15日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了亚会验字（2006）12号《验资报告》。 根据该报告，截至2006年11月15日，公司收到各增资股东缴纳的新增注册资本合计人民币3,310.78万元， 增加股本3,310.78万股，分别为：股东楚金甫以未分配利润增资788.6262万股,股东杨合岭以未分配利 润增资158.2692万股,股东彭晓华以未分配利润增资92.6766万股,股东隆源投资以未分配利润增资 430.9200万股,股东河南森源实业发展有限责任公司以未分配利润增资383.0400万股、以货币资金增资 1,457.248万股（森源集团实际缴入货币资金3,000万元,认缴实收资本1,457.248万元,折合股本 1,457.248万股,溢价金额1,542.752万元记入资本公积）。此次变更后的股权比例为楚金甫32.86%、杨合 岭6.6%、彭晓华3.86%、河南隆源投资有限公司17.96%、河南森源实业发展有限责任公司38.72%。 2007年3月29日，河南森源实业发展有限责任公司更名为河南森源集团有限公司。 2010年2月1日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]76号文件批准，公司向社会公众公开发 行了2,200万股人民币普通股股票（A股）。公司注册资本变更为人民币86,000,000.00元，已经天健正信 会计师事务所有限公司天健正信验 (2010)综字第010004号验资报告审验确认。 本公司属电气行业，经营范围主要包括：高低压配电成套装置、高压电器元器件系列产品开发、生 产和销售。 本公司的母公司为河南森源集团有限公司；集团最终控制人为楚金甫。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一） 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合 第 78 页 企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债 和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2010年12月31日 的财务状况、2010年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （三） 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 （四） 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账 面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关 会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成 本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处 置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分， 下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价 值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权 涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发 生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券 或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购 买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 第 79 页 （六） 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时 合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为 少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计 政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价 值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时， 视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表 的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款； 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资。 （八） 外币业务 公司发生外币业务时，按业务发生日国家公布的外汇汇率（中间价）折合为人民币记账。 月末按月末汇率对各外币货币性项目的余额进行调整，调整后余额与原账面余额的差额扣除应予资 本化的金额后作为当期汇兑损益计入财务费用。 （九） 金融工具 1、金融资产和金融负债的分类 公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有 至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。 公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊 余成本计量的其他金融负债两类。 2、金融资产和金融负债的计量 （1）公司初始确认金融资产，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金 额。 （2）公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置金融资产时可能发生的交易 费用。但是，下列情况除外： ①持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； 第 80 页 ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产转移的确认与计量 公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可以 是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： ①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； ②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付 给最终收款方的义务。 公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全部 或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中 确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部 或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产 控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （4）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认 条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定 ①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出价，公 司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近 交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 ②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的 各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。 3、金融资产减值核算方法 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金融资产的账面价值与其未来现金流量现值的差额计 提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； 第 81 页 （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行 总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资 产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显 下降、所处行业不景气等； （7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可 能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； （9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金 流量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价 值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转 出计入当期损益。 （十） 应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务 人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人， 确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债 务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理； 若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 1. 单项金额重大的并单项计提坏账准备的应收款项 本公司将余额在 500 万元以上(含 500 万元)的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收 款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项 组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司报告期无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。 2. 按组合计提坏账准备的应收款项 本公司将应收款项按款项性质分为销售货款、投标保证金、其他往来款等组合。对销售货款、其他 第 82 页 往来款等组合采用账龄分析法计提坏账准备，对投标保证金组合不计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 3. 单 项金额 虽不重 大但单项计提坏账准备的应收账款 本公司报告期无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。 （十一） 存货 1.存货分类 公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗 品等。 2.存货取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 3. 低值易耗品采用五五摊销法核算。 4.存货盘存制度：公司存货盘存采用永续盘存制。 5. 存货跌价准备确认标准及计提方法：期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售 的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与 可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减 去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执 行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多 于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 （十二） 长期股权投资 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。 1. 投资成本的确定 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附 注四之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整长期股权投资 的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制 或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按照初始投资成 本计价。 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提比例 5% 10% 20% 30% 50% 100% 第 83 页 2. 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除 取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单 位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。长期股 权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投 资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应 分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被 投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务 和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制 的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并 不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的， 被投资单位为其联营企业。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象 时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产 的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十三） 固定资产 1. 固定资产确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠 地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。 2. 各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧，折旧方法采用年限平 均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了， 第 84 页 对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调 整。 本公司的固定资产类别、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 10-40 4%、5% 2.38%-9.6% 机械设备 12 4%、5% 7.92%-8% 运输工具 8 5% 11.88% 办公设备 5 4%、5% 19%-19.2% 实验设备 10 4% 9.6% 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收金额低于其账面价值的差 额确认并计提固定资产减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 按该资产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 （1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计 在近期内不可能恢复； （2）公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近 期发生重大变化，并对公司产生负面影响； （3）同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金额的折现率，并导 致固定资产可收回金额大幅度降低； （4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏； （5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、 提前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响； （6）企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定所创造的净 现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额； （7）其他有可能表明资产已发生减值的情况。 4. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公 允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 第 85 页 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低 者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁 谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接 费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届 满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租 赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 5. 其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税 费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定 资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产， 按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固 定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值 为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入 当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资 产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十四） 在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发 生的必要支出构成。本公司的在建工程包括待安装设备。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧； 待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低 于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十五） 借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件 的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生 产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款 费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 第 86 页 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门 借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借 款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金 额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂 停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生 产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 （十六） 无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、软件 等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的， 按公允价值确定实际成本。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资 产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命 和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方 法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 土地使用权 50 直线法 软件 5、10 直线法 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用 寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用 寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命为合同性权利或其他法定权利的期限， 合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿 命。法律和合同没有规定使用寿命的，综合各方面因素判断，确定无形资产能为企业带来经济利益的期 限；按以上方法仍然无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资 产。本公司报告期无使用寿命不确定的无形资产。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额 第 87 页 低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一 经确认，在以后会计期间不再转回。 （十七） 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或 购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期 股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相 关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组 合。 （十八） 预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1） 该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额 能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关 的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折 现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整 以反映当前最佳估计数。 （十九） 收入 1. 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销 售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关 的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收 取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金 额。 本公司销售商品收入确认时间为：产品已经发出，客户收到产品，并对产品的数量、规格进行核对 确认后，在产品销售清单上签字，公司在收到经客户签字确认的产品销售清单时确认收入。 2. 提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的 会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 本公司根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例、已经发生的成本占估计总成本的比例，确定提供 劳务交易的完工进度（完工百分比）。 第 88 页 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能 够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。 销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳 务部分全部作为销售商品处理。 3. 让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资 产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议 约定的收费时间和方法计算确定。 （二十） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者 投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入 当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十一） 递延所得税资产/递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按 照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预 期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照 预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的 应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确 认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时 性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时 第 89 页 性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可 预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还 有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的 交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损 益。 （二十二） 经营租赁、融资租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租 赁，其他租赁则为经营租赁。 1. 本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入 账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差 额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收 入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用， 计入当期损益。 2. 本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租 入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始 直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资 费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的 初始直接费用，计入当期损益。 （二十三） 主要会计政策、会计估计的变更 1. 会计政策变更 本报告期主要会计政策未发生变更。 2. 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 （二十四） 前期会计差错更正 本报告期未发生前期会计差错更正。 第 90 页 三、税项 （一） 主要税种及税率 1. 流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 营业税 劳务收入 5%或 3% 增值税 境内销售 17% 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 2. 企业所得税 2008 年公司经河南省高新技术企业认定管理工作领导小组认定为高新技术企业，减按 15%税率交纳 企业所得税，有效期 3 年。 3. 房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12%。 4. 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 四、财务报表项目注释 （一） 货币资金 项 目 年末账面余额 年初账面余额 现金 199,793.82 265,300.84 银行存款 695,971,751.06 134,231,739.61 其他货币资金 6,547,571.40 280,000.00 合 计 702,719,116.28 134,777,040.45 截至 2010 年 12 月 31 日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 （二） 应收票据 （1）应收票据明细项目列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 3,184,658.00 843,600.00 商业承兑汇票 合 计 3,184,658.00 843,600.00 （2）期末无已质押的应收票据。 第 91 页 （3）期末无因出票人无力履约转为应收账款的票据。 （4）期末已背书未到期的票据主要明细列示如下： 出票单位 出票日 到期日 金额 常州市联创金属材料有限公司 2010-9-21 2011-3-21 2,000,000.00 贵州建隆贸易有限公司 2010-11-18 2011-5-18 2,000,000.00 河南森源集团有限公司 2010-10-25 2011-4-25 1,550,000.00 北京金自天正智能控制股份有限公司 2010-12-2 2011-5-15 1,206,000.00 莱芜市德众经贸有限公司 2010-8-2 2011-2-2 1,000,000.00 合计 7,756,000.00 （5）截至 2010 年 12 月 31 日止，应收票据余额中无关联单位欠款。 （三） 应收账款 （1）应收账款按种类列示如下： 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应 收账款 组合：销售账款 199,325,715.17 100.00 19,637,361.73 9.85 179,688,353.44 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合 计 199,325,715.17 100.00 19,637,361.73 9.85 179,688,353.44 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应 收账款 组合：销售货款 165,741,832.29 100.00 16,116,655.60 9.72 149,625,176.69 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 合 计 165,741,832.29 100.00 16,116,655.60 9.72 149,625,176.69 组合中，按账龄分析列示计提坏账准备的应收账款如下： 账龄结构 年末账面余额 金额 占 应 收 账 款 总 额的比例（%） 坏账准备 净额 第 92 页 1 年以内 141,314,007.73 70.89 7,065,700.39 134,248,307.34 1－2 年（含） 34,738,600.33 17.43 3,473,860.03 31,264,740.30 2－3 年（含） 12,872,843.15 6.46 2,574,568.63 10,298,274.52 3-4 年（含） 5,096,378.59 2.56 1,528,913.58 3,567,465.01 4-5 年（含） 619,132.54 0.31 309,566.27 309,566.27 5 年以上 4,684,752.83 2.35 4,684,752.83 合 计 199,325,715.17 100.00 19,637,361.73 179,688,353.44 账龄结构 年初账面余额 金额 占应收账款总 额的比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 129,716,250.06 78.26 6,485,812.50 123,230,437.56 1－2 年（含） 21,974,820.61 13.26 2,197,482.06 19,777,338.55 2－3 年（含） 6,066,022.16 3.66 1,213,204.43 4,852,817.73 3-4 年（含） 1,029,713.16 0.62 308,913.95 720,799.21 4-5 年（含） 2,087,567.28 1.26 1,043,783.64 1,043,783.64 5 年以上 4,867,459.02 2.94 4,867,459.02 - 合 计 165,741,832.29 100.00 16,116,655.60 149,625,176.69 （2） 年末应收账款前五名单位列示如下： 单位名称 与本公 司关系 年末金额 账龄 占应收账款总额 的比例（%） 河南省电力公司 客户 7,134,480.70 1 年以内 3.58 神华宁夏煤业集团有限责任公司 客户 6,902,016.80 1 年以内 3.46 焦作市中煜精细陶瓷材料有限公司 客户 6,840,000.00 1 年以内 3.43 河南维特风力发电有限责任公司 客户 6,230,000.00 1 年以内 3.13 平顶山天安煤业股份有限公司 客户 5,006,679.37 1 年以内 2.51 合 计 32,113,176.87 16.11 （3）本年实际核销的应收账款情况 单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 西安强力电气有限责任公司 销售货款 137,960.00 营业执照被吊销 西安西电维修中心设备成套销售处 销售货款 121,822.03 营业执照被吊销 新乡中州股份有限公司 销售货款 87,440.33 清算破产欠款 山西星河电器制造有限公司 销售货款 57,340.00 营业执照被吊销 唐山成套电控设备厂 销售货款 50,545.30 营业执照被吊销 唐山市通用电器厂 销售货款 44,298.00 营业执照被吊销 山西晋能集团有限公司长治供电物资分公司 销售货款 43,800.00 营业执照被吊销 成都拜尔电力设备有限公司 销售货款 38,820.00 公司濒临破产，达成协议 其他 8 家公司 销售货款 65,992.48 被注销或达成协议 合计 648,018.14 第 93 页 （4）截至 2010 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款；应收其他关联方欠款详见附注五（三）。 （四） 其他应收款 （1） 其他应收款按种类列示如下： 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应 收款 投标保证金组合 2,304,163.20 19.6 2,304,163.20 其他往来款组合 9,451,422.83 80.4 655,507.78 6.94 8,795,915.05 组合小计 11,755,586.03 100 655,507.78 6.94 11,100,078.25 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 合 计 11,755,586.03 100 655,507.78 6.94 11,100,078.25 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应 收款 投标保证金组合 2,087,420.90 22.37 2,087,420.90 其他往来款组合 7,245,122.75 77.63 441,095.70 6.09 6,804,027.05 组合小计 9,332,543.65 100 441,095.70 6.09 8,891,447.95 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 合 计 9,332,543.65 100 441,095.70 6.09 8,891,447.95 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 8,095,448.94 68.86% 404,772.44 7,690,676.50 1－2 年 765,335.49 6.51% 76,533.55 688,801.94 2－3 年 232,360.24 1.98% 46,472.05 185,888.19 3－4 年 264,096.09 2.25% 79,228.83 184,867.26 4－5 年 91,362.32 0.78% 45,681.16 45,681.16 5 年以上 2,819.75 0.02% 2,819.75 - 合 计 9,451,422.83 80.40% 655,507.78 8,795,915.05 账龄结构 年初账面余额 金额 比例 坏账准备 净额 第 94 页 1 年以内 6,642,182.35 71.17% 333,761.49 6,308,420.86 1－2 年 232,360.24 2.49% 23,236.02 209,124.22 2－3 年 276,398.09 2.96% 55,279.62 221,118.47 3－4 年 91,362.32 0.98% 27,408.70 63,953.62 4－5 年 2,819.75 0.03% 1,409.87 1,409.88 5 年以上 合 计 7,245,122.75 77.63% 441,095.70 6,804,027.05 （2）年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项内容 与本公司关系 年末金额 年限 占其他应收款总额 的比例（%） 杜建业 备用金 公司销售人员 587,112.20 1 年以内 4.99 河南润龙商贸有限 公司 投标保证金 客户 500,000.00 1 年以内 4.25 韩永亮 备用金及投 标保证金 公司销售人员 390,408.20 1 年以内 3.32 石德明 备用金 公司销售人员 388,790.75 1 年以内 3.31 石战云 备用金 公司销售人员 374,525.77 1 年以内 3.19 合 计 2,240,836.92 19.06 （3）截至 2010 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款及其他应收关联方欠款。 （五） 预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 账龄结构 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 113,587,286.76 89.83 5,417,482.34 24.38 1－2 年（含） 207,291.34 0.16 14,966,751.35 67.37 2－3 年（含） 11,556,837.84 9.14 657,677.81 2.96 3 年以上 1,103,887.11 0.87 1,174,211.25 5.29 合 计 126,455,303.05 100.00 22,216,122.75 100.00 （2）年末预付款项前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 年末账面余额 占预付账款总 额的比例（%） 预付账龄 未结算原因 中设机电进出口有 限公司 非关联方 37,313,460.00 29.51 1年以内 尚未到结算期 福建中马建设工程 有限公司 非关联方 20,000,000.00 15.81 1年以内 尚未到结算期 长葛市预算外资 金管理中心 非关联方 18,104,885.00 14.32 1年以内 预付土地出让金 郑州赛博机械设 备有限公司 非关联方 17,263,870.00 13.65 1-3年 尚未到结算期 第 95 页 河南龙成工程技术 有限公司 非关联方 5,940,000.00 4.70 1年以内 尚未到结算期 合 计 98,622,215.00 77.99 （3）账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下： 单位名称 年末账面余额 账龄 未及时结算原因 郑州赛博机械设备有限公司 17,263,870.00 1-3 年 尚未到结算期 河南鸿泰数控机床有限公司 1,935,060.00 1-3 年 尚未到结算期 新乡市宏帆电器经销中心 253,208.46 3 年以上 未对产品质量问题达成一致处理意见 合 计 19,452,138.46 （4）截至 2010 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款。 （六） 存货 （1）存货分类列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料 23,828,801.03 23,828,801.03 19,934,708.00 19,934,708.00 在产品 38,015,455.37 38,015,455.37 18,197,022.12 18,197,022.12 产成品 21,326,686.20 21,326,686.20 18,042,042.63 18,042,042.63 包装物 220,222.93 220,222.93 229,398.39 229,398.39 低值易耗品 4,077,466.06 4,077,466.06 3,723,500.32 3,723,500.32 合计 87,468,631.59 87,468,631.59 60,126,671.46 60,126,671.46 （2）经分析，本报告期内存货不存在毁损及成本低于可变现净值现象，故未计提存货跌价准备。 （3）上述存货均未用于担保。 （七） 长期股权投资 长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算方法 初始投资成 本 年初账面余额 本年增减额（减 少以“-”号填 列） 年末账面余 额 北京国电森源电力设 备有限公司 权益法 490,000.00 322,351.89 322,351.89 合计 490,000.00 322,351.89 322,351.89 被投资单位 持股比例（%） 表决权比例 （%） 减值准备金额 本年计提减值 准备金额 本年现金红 利 第 96 页 北京国电森源电力设 备有限公司 49.00 49.00 322,351.89 合计 49.00 49.00 322,351.89 注：北京国电森源电力设备有限公司于2001年成立，因未进行年检，企业法人营业执照已被吊销， 经董事会决议本公司已在2005年对该项长期股权投资全额计提了减值准备。 （八） 固定资产 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原价合计 97,301,228.17 10,378,783.14 661,000.18 107,019,011.13 1.房屋建筑物 60,608,290.30 2,108,604.00 62,716,894.30 2.机器设备 26,858,910.18 6,125,991.43 81,476.93 32,903,424.68 3.办公设备 4,712,232.87 720,051.00 159,192.25 5,273,091.62 4.试验设备 2,702,688.45 390,011.49 3,092,699.94 5.运输设备 2,419,106.37 1,034,125.22 420,331.00 3,032,900.59 二、累计折旧 26,969,788.36 6,084,132.38 458,530.93 32,595,389.81 1.房屋建筑物 9,241,646.52 2,472,250.20 11,713,896.72 2.机器设备 12,996,252.87 2,345,298.37 72,760.39 15,268,790.85 3.办公设备 3,131,365.41 646,426.49 153,062.96 3,624,728.94 4.试验设备 696,844.92 294,039.41 990,884.33 5.运输设备 903,678.64 326,117.91 232,707.58 997,088.97 三、固定资产减值准备 1.房屋建筑物 2.机器设备 3.办公设备 4.试验设备 5.运输设备 四、固定资产账面价值 70,331,439.81 - - 74,423,621.32 1.房屋建筑物 51,366,643.78 51,002,997.58 2.机器设备 13,862,657.31 17,634,633.83 3.办公设备 1,580,867.46 1,648,362.68 4.试验设备 2,005,843.53 2,101,815.61 5.运输设备 1,515,427.73 2,035,811.62 本年计提的折旧额为 6,084,132.38 元。 本年在建工程完工转入固定资产的原价为 62,954.27 元。 （2）年末无暂时闲置固定资产。 （3）年末无未办妥产权证书的情况。 （4）公司本年无通过融资租赁租入的固定资产。 （5）公司本年通过经营租赁租出的固定资产明细 第 97 页 （6）公司本年末无持有待售的固定资产。 (7)经分析，公司固定资产不存在减值迹象，故未计提减值准备。 （九） 在建工程 （1）在建工程明细项目列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 金额 减值准备 账面净额 金额 减值准备 账面净额 西厂区改造工 程 278,698.44 278,698.44 柔性加工生产 线 28,727.77 28,727.77 空气净化设备 62,954.27 62,954.27 合计 307,426.21 - 307,426.21 62,954.27 - 62,954.27 （2）在建工程明细项目基本情况及增减变动如下： 工程名称 资金 来源 年初金额 本年增加额 金额 其中：利息资本化 金额 其中：利息资本化 西厂区改造工程 自筹 278,698.44 柔性加工生产线 自筹 28,727.77 空气净化设备 62,954.27 合计 62,954.27 307,426.21 （续上表） 工程名称 本年减少额 年末金额 金额 其中：本年转固 金额 其中：利息资本化 西厂区改造工程 278,698.44 柔性加工生产线 28,727.77 空气净化设备 62,954.27 62,954.27 合计 62,954.27 62,954.27 307,426.21 （3）在建工程不符合提取减值准备的条件，故未计提在建工程减值准备。 （十） 无形资产 无形资产的摊销和减值 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、无形资产原价合计 26,525,805.52 235,595.00 26,761,400.52 1、土地使用权 24,888,217.52 24,888,217.52 2、软件 1,637,588.00 235,595.00 1,873,183.00 二、无形资产累计摊销额合计 2,660,131.74 755,726.12 3,415,857.86 1、土地使用权 1,695,723.74 530,233.80 2,225,957.54 资产类别 固定资产账面价值 房屋建筑物 6, 067,132.76 合计 6,067,132.76 第 98 页 2、软件 964,408.00 225,492.32 1,189,900.32 三、无形资产账面净值合计 23,865,673.78 23,345,542.66 1、土地使用权 23,192,493.78 22,662,259.98 2、软件 673,180.00 683,282.68 四、无形资产减值准备累计金额合计 1、土地使用权 2、软件 五、无形资产账面价值合计 23,865,673.78 23,345,542.66 1、土地使用权 23,192,493.78 22,662,259.98 2、软件 673,180.00 683,282.68 （十一） 递延所得税资产与递延所得税负债 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 年末账面余额 年初账面余额 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 异 递延所得税资产 资产减值准备 20,615,221.40 3,092,283.21 16,880,103.19 2,532,015.47 按权益法确认的投资 损失 167,648.11 25,147.22 167,648.11 25,147.22 开办费 可抵扣亏损 合 计 20,782,869.51 3,117,430.43 17,047,751.30 2,557,162.69 项目 年末账面余额 年初账面余额 应纳税暂时性差 异 递延所得税负债 应纳税暂时性差 异 递延所得税负债 交易性金融工具、衍生 金融工具的估值 计入资本公积的可供 出售金融资产公允价 值变动 合 计 （十二） 资产减值准备 项 目 年初账面余额 本年计提额 本年减少额 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 16,557,751.30 4,383,136.35 648,018.14 20,292,869.51 存货跌价准备 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 322,351.89 322,351.89 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 工程物资减值准备 在建工程减值准备 生产性生物资产减值准备 第 99 页 其中：成熟生产性生物资产 减值准备 油气资产减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 其他 合 计 16,880,103.19 4,383,136.35 0.00 648,018.14 20,615,221.40 （十三） 所有权受限制的资产 所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到限制的资产类别 期初账面原值 本期增加额 本期减 少额 期末账面原值 资产所有权受限 制的原因 一、用于抵押担保的资产 1、固定资-房屋建筑物 38,387,779.18 5,919,597.54 44,307,376.72 借款抵押 2、无形资产-土地使用权 19,756,117.52 4,178,800.00 23,934,917.52 借款抵押 合计 58,143,896.70 10,098,397.54 68,242,294.24 （十四） 短期借款 短期借款明细项目列示如下 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 备注 信用借款 30,000,000.00 抵押借款 49,970,000.00 39,970,000.00 保证借款 173,120,000.00 101,320,000.00 质押借款 合计 253,090,000.00 141,290,000.00 （十五） 应付票据 种类 年末账面余额 年初账面余额 备注 银行承兑汇票 9,334,650.00 商业承兑汇票 合计 9,334,650.00 下一会计期间将到期的金额 9,334,650.00 元 （十六） 应付账款 （1）截至 2010 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额应付账款。 （2）截至 2010 年 12 月 31 日止，应付账款余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位及关联方款项。 （十七） 预收款项 （1）截至 2010 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额预收款项。 第 100 页 （2）截至 2010 年 12 月 31 日止，预收款项余额中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位款项。 （十八） 应付职工薪酬 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 4,461,648.28 30,644,225.39 29,185,635.20 5,920,238.47 职工福利费 2,642,826.62 2,642,826.62 社会保险费 804,841.21 1,215,019.58 1,037,113.71 982,747.08 其中：医疗保险费 71,352.91 207,465.27 209,474.88 69,343.30 基本养老保险费 682,006.44 928,875.00 762,342.49 848,538.95 失业保险费 39,574.44 33,037.20 27,120.96 45,490.68 工伤保险费 11,907.42 29,827.88 30,268.25 11,467.05 生育保险费 15,814.23 7,907.13 7,907.10 年金缴费 住房公积金 辞退福利 工会经费和职工教育经费 774,887.48 774,887.48 非货币性福利 除辞退福利外其他因解除劳动关系 给予的补偿 其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 5,266,489.49 35,276,959.07 33,640,463.01 6,902,985.55 （十九） 应交税费 类别 年末账面余额 年初账面余额 企业所得税 -305,743.64 1,621,762.34 增值税 2,461,548.64 3,580,906.12 营业税 - - 土地使用税 182,912.10 180,923.64 房产税 120,165.53 208,549.49 城市维护建设税 172,995.47 250,663.43 教育费附加 74,140.91 107,427.19 代扣代缴个人所得税 539,496.07 98,849.58 印花税 58,936.08 41,057.88 合计 3,304,451.16 6,090,139.67 （二十） 应付利息 项目 年末账面余额 年初账面余额 第 101 页 分期付息到期还本的 长期借款利息 企业债券利息 短期借款应付利息 385,356.00 222,055.00 合计 385,356.00 222,055.00 （二十一） 其他应付款 （1）本报告期无其他应付款中应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项情况 （2）期末无金额较大的其他应付款 。 （3）期末无账龄超过一年的大额其他应付款。 （二十二） 其他非流动负债 项 目 年末账面余额 年初账面余额 备注 SAPF 有源滤波成套设备产业化项目 7,800,000.00 9,400,000.00 注 1 轨道交通专用电气设备产业化项目 200,000.00 GNS-20 户内大电流高压隔离开关 450,000.00 450,000.00 注 2 新型 GWS3-252KV 户外高压隔离开关装置 450,000.00 450,000.00 注 3 SAPF 有源滤波成套装置项目补助经费 500,000.00 500,000.00 注 4 航空技术 250,000.00 250,000.00 其他 220,000.00 220,000.00 合计 9,870,000.00 11,270,000.00 注1：在《国家发展改革委办公厅关于沈阳华利能源设备制造有限公司72.5KV、126KV新型环保气体 绝缘金属封闭开关设备（C-GIS）建设等项目的复函》（发改办产业（2008）2676号）中，有780万的中 央预算内专项资金拨入本公司SAPF有源滤波成套设备产业化项目。2008年12月公司收到该笔款项，目前 该项目已完成，预计2011年5月验收。 在《河南省人民政府办公厅关于下达“双百”计划项目资金计划的通知》（豫政办（2009）140号） 中，有230万元高新技术产业化资金拨入本公司的SAPF有源滤波成套设备产业化项目，2009年11月公司 收到160万元。《根据河南省科学技术厅、河南省财政厅关于2009年度河南省高新技术产业化项目验收情 况的通报》（豫科[2010]136号）文件，公司的SAPF有源滤波高新技术产业化项目通过验收，并收到余款 70万元，公司将该项目补助230万元结转入本期“营业外收入-政府补助”。 注2：在《河南省财政厅 河南省科技厅关于下达国家2006年应用技术研究与开发资金政策引导类计 划项目预算的通知》（豫财办教（2006）306号）中，有45万的资金拨入本公司GNS-20户内大电流高压隔 离开关项目。截至2008.12.31，该项目已完成样机制作并通过型式试验，等待验收。 注3：在《河南省财政厅 河南省科技厅关于下达2007年第一批河南省科技计划项目及预算的通知》 （豫财办教（2007）39号）中，有45万的资金拨入本公司新型GWS3-252KV户外高压隔离开关装置项目。 2007年1月，该项目通过了中国电力企业联合会的技术成果鉴定，技术参数达到国内领先水平；被省科 第 102 页 技厅评为高新技术产品，2008年进入小批量生产阶段，等待验收。 注4: 《河南省财政厅 河南省科学技术厅关于下达2009年河南省重大科技攻关计划（工程技术研究 中心）项目预算的通知》（豫财办教（2009）40号）中，有30万元SAPF有源滤波成套装置项目补助经费 拨入本公司，公司2009年6月11日收到该笔款项。公司2009年9月15日收到长葛市科学技术局拨入的电能 质量综合补偿装置的技术研究经费200,000.00万元。目前该项目已完成，等待验收。 （二十三） 股本 股份类别 年初账面余额 本 期 增 减 年末账面余额 股数 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股数 比例 一、有限售条件股份 1. 国家持股 2. 国有法人持股 3. 其他内资持股 64,000,000.00 100% 64,000,000.00 74.42% 其中：境内非国有法人持股 36,278,080.00 56.68% 36,278,080.00 42.19% 境内自然人持股 27,721,920.00 43.32% 27,721,920.00 32.23% 4．境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 二、无限售条件股份 1 人民币普通股 22,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00 25.58% 2. 境内上市的外资股 3. 境外上市的外资股 4. 其他 无限售条件股份合计 22,000,000.00 22,000,000.00 22,000,000.00 25.58% 股份总数 64,000,000.00 100% 22,000,000.00 22,000,000.00 86,000,000.00 100% 注：2010 年 2 月 1 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]76 号文件批准，公司向社会公 众公开发行了 2,200 万股人民币普通股股票（A 股）。 （二十四） 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 股本溢价 15,427,520.00 532,410,174.72 547,837,694.72 其他资本公积 其中：公允价值变动 原制度资本公积转入 拨款转入 897,934.00 897,934.00 其他 387,541.80 387,541.80 第 103 页 合计 16,712,995.80 532,410,174.72 549,123,170.52 注：本期资本公积增加为本期向社会公众公开发行 2,200 万股人民币普通股股票（A 股）股本溢价 部分。 （二十五） 盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 21,777,093.94 7,068,042.77 28,845,136.71 任意盈余公积 其他 合计 21,777,093.94 7,068,042.77 28,845,136.71 （二十六） 未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 143,657,903.93 89,368,903.16 加：年初未分配利润调整数（调减“-”） 本年年初未分配利润 143,657,903.93 89,368,903.16 加：本年净利润 70,680,427.72 60,321,111.98 减：提取法定盈余公积 7,068,042.77 6,032,111.21 提取职工奖励及福利基金 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 207,270,288.88 143,657,903.93 （二十七） 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 488,924,441.41 406,428,040.45 其中：主营业务收入 488,160,425.39 404,772,676.13 其他业务收入 764,016.02 1,655,364.32 营业成本 328,979,106.58 278,377,347.00 其中：主营业务成本 328,792,975.40 277,705,996.54 其他业务成本 186,131.18 671,350.46 （2）主营业务按产品类别分项列示如下： 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 第 104 页 其中：40.5kV 开关成套 设备 93,058,563.28 65,696,430.17 98,527,597.45 63,826,078.44 12kV 开关成套设备 229,741,124.84 156,841,201.41 173,554,333.18 118,279,153.45 0.4kV 开关成套设备 65,151,559.11 48,292,602.04 60,936,262.13 43,265,967.44 40.5kV 断路器 1,433,495.73 539,942.94 1,447,829.06 944,555.95 12kV 断路器 14,204,907.95 7,777,712.25 13,305,664.05 8,760,485.38 12kV 隔离开关 28,334,024.88 21,705,883.37 39,309,969.96 29,487,307.93 电能质量治理装置及其 它 56,236,749.60 27,939,203.22 17,691,020.30 13,142,447.95 合计 488,160,425.39 328,792,975.40 404,772,676.13 277,705,996.54 （3）主营业务按地区分项列示如下： 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北 22,062,984.55 15,934,213.24 16,022,157.34 11,671,482.87 华北 44,889,799.19 29,111,971.05 52,950,019.89 36,206,158.78 华东 22,828,494.10 14,822,419.99 10,072,617.39 7,992,829.64 华南 15,894,401.63 10,726,164.14 17,891,712.39 13,466,042.75 华中 268,929,059.31 181,429,205.32 236,397,889.74 158,427,987.73 西北 107,320,786.74 72,153,845.67 61,275,750.33 42,778,249.88 西南 6,234,899.87 4,615,155.99 10,162,529.05 7,163,244.89 合计 488,160,425.39 328,792,975.40 404,772,676.13 277,705,996.54 （4）公司前五名客户营业收入情况 客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入的比例 第一名 69,581,401.71 14.23% 第二名 63,546,048.42 13.00% 第三名 32,398,562.56 6.63% 第四名 30,598,290.60 6.26% 第五名 16,984,263.25 3.47% 合计 213,108,566.54 43.59% （二十八） 营业税金及附加 税 种 本年发生额 上年发生额 计缴标准 营业税 22,680.96 67,204.20 5% 城市维护建设税 1,939,823.09 1,849,172.11 7% 教育费附加 831,352.74 792,502.35 3% 合计 2,793,856.79 2,708,878.66 （二十九） 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 第 105 页 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 4,383,136.35 3,621,486.71 存货跌价损失 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 生产性生物资产减值损失 油气资产减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合计 4,383,136.35 3,621,486.71 （三十） 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置利得合计 119,083.12 127,225.89 119,083.12 其中：固定资产处置利得 119,083.12 127,225.89 119,083.12 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 3,487,145.00 2,574,000.00 3,487,145.00 其他 560.00 21,530.00 560.00 合计 3,606,788.12 2,722,755.89 3,606,788.12 政府补助明细列示如下： 项目 本年发生额 上年发生额 备注 专利申报专项奖励 187,145.00 2,564,000.00 企业上市奖励 1,000,000.00 10,000.00 SAPF 有源滤波成套设备产业 化项目 2,300,000.00 合计 3,487,145.00 2,574,000.00 注1:长文【2010】12号，中共长葛市委、长葛市人民政府对2009年度经济工作中做出突出贡献的先 第 106 页 进单位进行表彰奖励，河南森源电气股份有限公司获得企业上市特别奖100万元。 注2：政府补助 SAPF有源滤波成套设备产业化项目款详见本附注（二十二）注1。 （三十一） 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常 性损益的金额 非流动资产处置损失合计 9,352.23 8,482.90 9,352.23 其中：固定资产处置损失 9,352.23 8,482.90 9,352.23 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 罚款支出 捐赠支出 50,000.00 155,000.00 50,000.00 固定资产盘亏 赔偿金 违约金 非常损失 其他 16,000.00 27,000.00 16,000.00 合计 75,352.23 190,482.90 75,352.23 （三十一）管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 工资 8,060,000.00 6,658,364.00 福利费 2,643,145.62 1,413,249.95 办公费 436,406.56 333,565.04 修理费 61,674.78 122,129.49 研发费用 3,639,838.64 3,685,470.00 审计费 314,000.00 4,000.00 低值易耗品摊销 3,525.60 16,595.64 差旅费 599,205.33 2,684,509.40 租赁费 1,405,440.00 1,522,536.68 折旧费 2,480,530.42 1,874,592.01 汽车费用 856,862.04 1,424,080.49 工会经费 600,000.00 312,392.00 职工教育经费 174,887.48 239,011.51 无形资产 567,218.12 358,781.58 业务招待费 4,231,383.68 3,487,318.06 印花税 456,626.19 117,375.87 其他税金 1,140,655.72 1,230,156.54 诉讼费 12,093.01 5,098.80 电脑耗材 73,078.40 341,727.34 电话费 170,582.67 327,129.47 其它 1,234,509.01 629,303.79 第 107 页 劳动保险 1,160,527.04 1,933,270.61 保险费 32,160.00 上市费用 7,255,872.70 合计 37,578,063.01 28,752,818.27 （三十二）销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 运输费 6,309,297.48 3,991,081.28 业务费 3,766,748.03 3,829,262.00 差旅费 2,660,803.10 - 招标费 1,711,062.50 889,163.00 广告费 1,236,040.00 692,296.00 汽车费用 888,852.20 - 售后服务费 616,137.03 524,303.19 宣传费 570,335.89 397,481.30 会务费 413,964.48 198,931.00 安装调试费 370,000.00 300.00 其他 191,068.96 71,775.90 电话费 143,578.11 - 租赁费 111,415.00 - 合计 18,989,302.78 10,594,593.67 （三十三）财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 17,135,928.82 11,024,878.02 减：利息收入 1,447,816.69 40,875.27 加：汇兑损失 - - 减：汇兑收益 - - 手续费及其他 807,450.68 2,262,171.20 合 计 16,495,562.81 13,246,173.95 （三十四）所得税费用 （1）所得税费用（收益）的组成 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 13,116,689.00 11,873,966.35 递延所得税调整 -560,267.74 -536,063.15 合计 12,556,421.26 11,337,903.20 （2）所得税费用（收益）与会计利润的关系 项目 本年发生额 上年发生额 第 108 页 （ 三 十 五 ） 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益 的 计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收 益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信 息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求 计算的每股收益如下： 2. 计算结果 报告期利润 本年数 上年数 基本每股收 益 稀释每 股收益 基本每股收 益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 0.86 0.86 0.94 0.94 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润（Ⅱ） 0.82 0.82 0.89 0.89 3. 每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 70,680,427.72 60,321,111.98 扣除所得税影响后归属于母公司普通 股股东净利润的非经常性损益 2 3,001,720.51 3,294,903.44 扣除非经常性损益后的归属于本公司 普通股股东的净利润 3=1-2 67,678,707.21 57,026,208.54 年初股份总数 4 64,000,000.00 64,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加的股份数 5 报告期因发行新股或债转股等增加的 股份数 6 22,000,000.00 6 6 发行新股或债转股等增加股份下一月 份起至报告期年末的月份数 7 10 7 7 会计利润总额 83,236,848.98 71,659,015.18 按适用税率计算的所得税费用 12,485,527.35 10,748,852.28 不可抵扣的成本、费用和损失的纳税影响 1,135,963.35 1,499,341.45 非应税收入或收益项目的纳税影响（以“-”填列） 未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 -560,267.74 -633,932.18 利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 （以“-”填列） 研究开发费加成扣除的纳税影响（以“-”填列） -504,801.70 -276,358.35 因税率变动调整年初已确认的递延所得税资产/负债余额的影响 本年收到退回上年度的所得税（以“-”填列） 所得税费用 12,556,421.26 11,337,903.20 第 109 页 项目 序号 本年数 上年数 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的 月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数（Ⅱ） 12=4+5+6×7 ÷11-8×9÷11-10 82,333,333.33 64,000,000.00 因同一控制下企业合并而调整的发行 在外的普通股加权平均数（Ⅰ） 13 82,333,333.33 64,000,000.00 基本每股收益（Ⅰ） 14=1÷13 0.86 0.94 基本每股收益（Ⅱ） 15=3÷12 0.82 0.89 已确认为费用的稀释性潜在普通股利 息 16 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权 等转换或行权而增加的股份数 19 稀释每股收益（Ⅰ） 120=[1+(16-18)× (100%-17)]÷(12+19) 0.86 0.94 稀释每股收益（Ⅱ） 21=[3+(16－18) ×(100%-17)]÷(13+19) 0.82 0.89 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为 报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月 起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每 股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益， 直至稀释每股收益达到最小值。 第 110 页 （三十二） 现金流量表项目注释 1.收到的其他与经营活动有关的现金如下： 项目 本年金额 上年金额 银行存款利息收入 1,447,816.69 40,875.27 政府补助 2,087,145.00 5,499,000.00 投标保证金 10,868,963.20 往来款 2,860,000.00 合计 17,263,924.89 5,539,875.27 2.支付的其他与经营活动有关的现金如下： 项目 本年金额 上年金额 投标保证金 10,652,220.90 4,816,368.68 备用金 2,206,300.08 往来款 3,195,883.54 财务顾问费及银行手续费 807,450.68 2,808,772.10 广告费及宣传费 1,806,375.89 1,170,376.60 运输费 6,309,297.48 3,991,081.28 业务招待费 4,231,383.68 3,478,251.96 差旅费 3,260,008.43 2,684,509.00 租赁费 1,516,855.00 1,522,536.68 汽车费用 1,745,714.24 1,424,079.83 研发费用 3,639,838.64 1,015,734.00 电话费 314,160.78 240,527.25 办公费 436,406.56 675,292.38 招标费 1,711,062.50 1,087,194.00 支付的其他费用 1,159,887.20 1,510,291.96 捐赠支出 50,000.00 155,000.00 售后服务费 616,137.03 会务费 413,964.48 安装调试费 370,000.00 合计 44,442,947.11 26,580,015.72 （三十三） 现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 70,680,427.72 60,321,111.98 加：资产减值准备 4,383,136.35 3,621,486.71 第 111 页 补充资料 本年金额 上年金额 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,084,132.38 5,478,807.03 无形资产摊销 755,726.12 823,249.80 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -109,730.89 -118,742.99 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 17,135,928.82 11,356,529.32 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -560,267.74 -633,932.18 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -27,341,960.13 5,624,109.04 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -42,899,176.26 -24,095,304.55 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,458,967.94 -5,498,945.26 其他 经营活动产生的现金流量净额 29,587,184.31 56,878,368.90 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 702,719,116.28 134,777,040.45 减：现金的年初余额 134,777,040.45 58,141,174.78 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 567,942,075.83 76,635,865.67 （2）现金和现金等价物 项目 本年金额 上年金额 一、现金 702,719,116.28 134,777,040.45 其中：库存现金 199,793.82 265,300.84 可随时用于支付的银行存款 695,971,751.06 134,231,739.61 可随时用于支付的其他货币资金 6,547,571.40 280,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 第 112 页 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 702,719,116.28 134,777,040.45 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 五、关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1． 本公司的母公司情况 母公司名 称 企业 类型 注册地 法人代 表 业务性 质 注册资 本 组织机构代 码 母公司 对本企 业的持 股比例 （%） 母公司 对本企 业的表 决权比 例（%） 河 南 森 源 集 团 有 限 公司 民营 长葛市人 民路北段 楚金甫 实业投 资、投 资 管 理、机 械 产 品、电 器产品 销 售 （范围 中，涉 及国家 法律法 规规定 应经审 批方可 经营的 项目， 未获审 批的， 不得经 营） 11,000 万元 76487857-7 28.82 28.82 公司最终控制方为楚金甫。 2． 本公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 河南奔马股份有限公司 同一实际控制人 17439651-9 河南隆源投资有限公司 股东 72582124-4 杨合岭 股东 彭晓华 股东 （二） 关联方交易 1. 销售商品 关联方名称 交易内容 本年发生额 上年发生额 定价政策 第 113 页 金额 占同类交 易金额的 比例 金额 占同类交易 金额的比例 河 南 奔 马 股 份有限公司 销售商品 6,159,523.93 1.26% 3,558,099.15 0.88% 市场定价 河 南 森 源 集 团有限公司 销售商品 124,327.36 0.03% 600,098.99 0.15% 市场定价 2. 关联方租赁情况 公司租赁河南森源集团有限公司位于河南省郑州市经济开发区第三大街经北四路 1 号楼 1 层和 4 层 的部分房产（1 层总面积为 6,600 平方米，4 层面积为 720 平方米）。租赁期限为五年，自 2008 年 1 月 1 日起计算。协商确定月租金为 16 元/平方米（含水电费），按季度支付，由乙方于每季度末向甲方支付 该季度的租金。2010 年支付租金 1,405,440.00 元。 3. 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 河 南 奔 马 股 份 有限公司 河南森源电气股 份有限公司 40,000,000.00 2010 年 4 月 1 日 2011 年 3 月 31 日 否 河 南 奔 马 股 份 有限公司 河南森源电气股 份有限公司 60,000,000.00 2010 年 10 月 19 日 2011 年 10 月 18 日 否 河 南 奔 马 股 份 有限公司 河南森源电气股 份有限公司 25,000,000.00 2010 年 10 月 8 日 2011 年 10 月 8 日 否 河 南 奔 马 股 份 有限公司 河南森源电气股 份有限公司 20,000,000.00 2010 年 7 月 5 日 2011 年 7 月 4 日 否 4. 关键管理人员薪酬 关键管理人员职务 姓名 本年发生额 董事长、总经理 楚金甫 注 1 374,400.00 董事 杨合岭 不在公司领取薪酬 总经理 彭晓华 注 2 14,454.50 常务副总 王玲娣 360,000.00 销售副总 王志安 270,000.00 财务总监、董秘 崔付军 270,000.00 注 1、楚金甫从 2010 年 5 月 20 日起任公司总经理 注 2、彭晓华由于身体原因年中辞职，根据实际出勤发放月工资，不含年薪酬 （三） 关联方往来款项余额 关联方名称 科目名称 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例% 金额 比例% 应收账款 河南奔马股份有限公司 9,438.3 90,776.21 0.06 第 114 页 关联方名称 科目名称 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例% 金额 比例% 河南森源集团有限公司 74,999.97 0.05 （四） 关联应收项目的坏账准备余额 关联方名称 科目名称 年末账面余额 年初账面余额 应收账款 河南奔马股份有限公司 坏账准备 471.92 4,538.81 河南森源集团有限公司 坏账准备 3,750.00 小计 471.92 8,288.81 六、或有事项 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司无需披露的或有事项。 七、重大承诺事项 截止 2010 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 八、资产负债表日后事项 九、其他重要事项 公司于 2010 年 8 月 25 日接长葛市人民政府《关于河南森源电气股份有限公司尽快实施退城入园 的通知》，根据长葛市城市发展总体规划，长葛市政府将对老城区进行统一改造，老城区内工业企业需 搬迁至长葛市产业聚集区。长葛市政府通知要求：我公司现厂区已规划为商住用地，应搬迁至长葛市产 业聚集区，搬迁中的新征土地问题、老厂区土地收储问题及具体补偿事宜将按照长葛市人民政府的相关 规定执行，待长葛市政府收储及补偿标准确定后，公司将及时进行公告。截止财务报告日，本公司除上 述事项外，无其他应披露未披露的其他重要事项。 十、补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中 国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 分 109,730.89 118,742.99 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关， 3,487,145.00 2,574,000.00 第 115 页 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -65,440.00 -160,470.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,344,084.00 非经常性损益合计（影响利润总额） 3,531,435.89 3,876,356.99 减：所得税影响额 529,715.38 581,453.55 非经常性损益净额（影响净利润） 3,001,720.51 3,294,903.44 其中：归属于少数股东损益的非经常性损益 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 3,001,720.51 3,294,903.44 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 67,678,707.21 57,026,208.54 注： 计入当期损益的政府补助明细见附注（三十）。 （二） 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露（2010年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披 露解释性公告第1号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43号”）要求计算的净资产 收益率和每股收益如下： 第 116 页 报告期利润 本年数 加权平均净资产收益 率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 10.35% 0.86 0.86 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 （Ⅱ） 9.91% 0.82 0.82 报告期利润 上年数 加权平均净资产收益 率 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（Ⅰ） 27.93% 0.94 0.94 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 （Ⅱ） 26.40% 0.89 0.89 （三） 公司主要会计报表项目的异常情况及原因说明 项目 变动金额（增＋/ 减－） 变动幅度 （增＋/减 －） 具体情况及变动原因 货币资金 567,942,075.83 421.39% 主要是本期发行股票募集资金所致 应收票据 2,341,058.00 277.51% 本期销售收到的应收票据增加所致 预付款项 104,239,180.30 469.21% 主要是本年募投项目支付工程、设备款增加所致 存货 27,341,960.13 45.47% 2010 年末订单增加，在产品增加所致 应付票据 9,334,650.00 100.00% 2010 年办理应付票据增加所致 预收款项 3,582,297.20 109.20% 2010 年底订单增加导致预收款增加 应付职工薪酬 1,636,496.06 31.07% 2010 年工资标准增加所致 应交税费 -2,785,688.51 -45.74% 12 月采购量增加，进项税增加，导致应交增值税减少；12 月将 发行股票路演费调到管理费用，导致 12 月应交所得税减少所致 销售费用 8,394,709.11 79.24% 主要是本年收入增加、导致相应运费、招标费用增加，上期销 售人员的差旅费、汽车费用在管理费用核算，本期在销售费用 核算所致 管理费用 8,825,244.74 30.69% 本年发行股票路演费等费用计入管理费用所致 十一、 财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2011年4月26日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 河南森源电气股份有限公司 2011年4月26日 第 117 页 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。