002380_2012_科远股份_2012年年度报告_2013-04-09.txt

南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人刘国耀、主管会计工作负责人胡歙眉及会计机构负责人（会计 主管人员）马家尚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 本报告中涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ...................................... 2 第二节 公司简介 .................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................... 7 第四节 董事会报告 ................................................ 9 第五节 重要事项 ................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 ....................................... 31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................ 36 第八节 公司治理 ................................................. 43 第九节 内部控制 ................................................. 49 第十节 财务报告 ................................................. 51 第十一节 备查文件目录 .......................................... 125 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 控股股东、实际控制人 指 刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章 高级管理人员、高管人员 指 公司的高级管理人员 科远控制 指 南京科远控制工程有限公司 科远驱动 指 南京科远驱动技术有限公司 科远软件 指 南京科远软件技术有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构 指 广发证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 公司现行的《公司章程》 股东大会 指 公司股东大会 董事会 指 公司董事会 监事会 指 公司监事会 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 科远股份 股票代码 002380 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 南京科远自动化集团股份有限公司 公司的中文简称 科远股份 公司的外文名称（如有） Nanjing Sciyon Automation Group Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） SCIYON 公司的法定代表人 刘国耀 注册地址 南京市江宁区秣陵街道清水亭东路 1266 号 注册地址的邮政编码 211102 办公地址 南京市江宁经济技术开发区西门子路 27 号 办公地址的邮政编码 211100 公司网址 电子信箱 sciyon@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵文庆 曲建文 联系地址 南京市江宁经济技术开发区西门子路 27 号战略发展部 南京市江宁经济技术开发区西门子路 27 号战略发展部 电话 025-68598968-9808 025-68598968-9808 传真 025-68598948 025-68598948 电子信箱 zhaowq@ qujw@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 南京科远自动化集团股份有限公司战略发展部 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 6 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 05 月 27 日 南京市玄武区锁金 村北路 16 号 宁私字 0267 号 320121249800142 24980014-2 报告期末注册 2012 年 05 月 12 日 南京市江宁区秣陵 街道清水亭东路 1266 号 320100000123810 320121249800142 24980014-2 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 无锡市新区开发区旺庄路生活区 签字会计师姓名 柏凌菁、王震 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 广发证券股份有限公司 广州市天河北路 183 号大都会 广场 43 楼 徐荔军、吴克卫 2010 年 3 月 31 日～2012 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 230,534,106.73 235,456,958.52 -2.09% 229,008,021.86 归属于上市公司股东的净利润 （元） 29,855,575.26 41,830,490.54 -28.63% 52,944,383.24 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 24,810,410.30 35,382,119.80 -29.88% 42,644,814.05 经营活动产生的现金流量净额 （元） 61,895,355.62 21,539,540.73 187.36% -46,953,796.04 基本每股收益（元/股） 0.44 0.62 -29.03% 0.83 稀释每股收益（元/股） 0.44 0.62 -29.03% 0.83 净资产收益率（%） 3.39% 4.87% -1.48% 7.68% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 990,686,428.59 952,060,032.75 4.06% 942,260,982.94 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 889,355,394.73 873,099,819.47 1.86% 848,077,094.68 二、境内外会计准则下会计数据差异 不适用。 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -100,635.13 处置废旧固定资产。 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,730,510.00 8,184,440.00 12,707,360.00 2012 年 3 月收到南京 市江宁区财政局拨付 的工业和信息化转型 升级专项引导资金 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 8 200 万元，依据江苏 省财政厅、江苏省经 济和信息化委员会 《关于拨付 2011 年 度省级现代服务业 （软件产业）发展专 项引导资金的通知》 （苏财工贸[2011]209 号、苏经信综合 [2011]1178 号），以及 江苏省经济和信息化 委员会与南京科远自 动化集团股份有限公 司签订的《江苏省省 级现代服务业（软件 产业）发展专项引导 资金资助项目合同书 [2011]号》。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -624,960.26 -594,144.30 -589,252.81 所得税影响额 906,213.49 1,141,924.96 1,818,538.00 少数股东权益影响额（税后） 53,536.16 合计 5,045,164.96 6,448,370.74 10,299,569.19 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，宏观经济增速放缓，行业市场竞争日益加剧，企业运营成本高企，公司的整体 发展喜忧参半。一方面，一年来，公司管理层坚定执行既定的公司总体发展要求和战略目标， 坚决贯彻落实“以品质促增长、稳步推进科远股份做强做优”的公司经营方针，带领全体员 工凝心聚力、攻坚克难，努力创造各项经营与发展的条件，坚持咬定目标与积极完善调整经 营思路相结合，坚持自主创新、集成创新与合作研发相结合，着力抢抓合同订单，着力投入 产品科技研发，着力建立经营管理团队与人才梯队，初步形成了公司未来发展的新格局与新 态势。另一方面，整体的经济形势仍然疲弱，公司下游行业需求下降，对公司的销售造成了 较大程度的影响，致使公司的主营业务收入未能实现增长；同时受公司持续加大研发与销售 投入力度以及社会整体通胀水平的影响，公司的运营成本和费用均增长幅度较大；此外公司 各项新业务仍处于起步阶段，还需要继续加大投入，夯实基础，对于公司业绩支撑还需时日。 公司2012年全年实现营业收入23,053.41万元，比上年下降2.09%；全年实现营业利润 2,108.94万元，比上年下降27.90%；全年实现归属上市公司净利润2,985.56万元，比上年下降 28.63%。 二、主营业务分析 1、概述 项目 2012 年（万元） 同比增减% 说明 营业收入 23,053.41 -2.09% 营业成本 13,916.86 1.50% 销售费用 2,051.75 -5.10% 管理费用 5,570.28 12.72% 财务费用 -1,137.13 减少 264.05 万元 主要由于定期存款利息增加 经营活动产生的现金流量净额 6,189.54 187.36% 主要由于报告期内回款情况较好 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 回顾2012年的整体经营工作，公司较好地落实和执行了整体发展战略，但受限于行业整 体景气度不佳，公司的经营业绩未能达到预期。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 10 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司 2012 年全年实现营业收入 23,053.41 万元，比上年下降 2.09%；全年实现营业利润 2,108.94 万元，比上年下降 27.90%；全年实现归属上市公司净利润 2,985.56 万元，比上年 下降 28.63%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 80,678,393.20 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 35% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户 1 26,724,358.93 11.59% 2 客户 2 25,165,145.41 10.92% 3 客户 3 10,808,547.00 4.69% 4 客户 4 9,877,777.73 4.29% 5 客户 5 8,102,564.13 3.51% 合计 —— 80,678,393.20 35% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 输配电及控制设 备制造业 材料 111,157,076.88 79.87% 111,055,564.20 81% -1.13% 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 11 薪酬 15,371,945.89 11.05% 14,597,955.92 10.65% 0.4% 制造费用 12,639,585.51 9.08% 11,456,207.91 8.35% 0.73% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 过程自动化系统 材料 90,946,485.10 79.87% 102,424,716.23 80.99% -1.12% 薪酬 12,582,429.70 11.05% 13,405,383.28 10.6% 0.45% 制造费用 10,339,227.30 9.08% 10,635,780.51 8.41% 0.67% 流程工业信息化 系统 材料 10,493,506.44 79.98% 8,630,847.97 81.09% -1.11% 薪酬 1,567,859.49 11.95% 1,192,572.64 11.2% 0.75% 制造费用 1,058,797.16 8.07% 820,427.40 7.71% 0.36% 自动化仪表 材料 9,717,085.34 79.78% — — — 薪酬 1,221,656.70 10.03% — — — 制造费用 1,241,561.05 10.19% — — — 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 29,404,272.77 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 23.41% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商 1 20,042,735.01 15.96% 2 供应商 2 2,911,370.89 2.32% 3 供应商 3 2,245,128.17 1.79% 4 供应商 4 2,136,752.15 1.7% 5 供应商 5 2,068,286.55 1.65% 合计 —— 29,404,272.77 23.41% 4、费用 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 12 单位：万元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 销售费用 2051.75 2161.98 -5.10% 管理费用 5570.28 4941.90 12.72% 财务费用 -1137.13 -873.08 -30.24% 所得税用 377.93 484.50 -22.00% （1）报告期内销售费用较上年同期减少110.23万元，减少幅度为5.10%，主要是报告期 内公司加强营销管理，办公费及销售服务费较上年同期减少所致。 （2）报告期内管理费用较上年同期增加628.38万元，增幅为12.72%，主要是报告期内公 司加大新产品研发力度，技术开发费的投入本期比上期增加293.62万元，增幅为15.21%。同 时因公司上年同期期末增加的房屋等固定资产较多，导致报告期折旧费及税金比上期增幅较 大，其中计入管理费用的折旧费增加167.90万元，增幅为98.56%，税金增加117.14万元，增 幅为103.94%。 （3）报告期内财务费用较去年同期减少264.05万元，主要是报告期内银行存款利息收入 增加所致。 （4）报告期内所得税费用较去年同期减少106.57万元，减幅为22.00%，主要是报告期内 利润总额下降导致应缴企业所得税下降。 5、研发支出 公司长期坚持自主创新，应用新技术，开发新产品，提升公司的核心竞争力和行业地位。 近三年，公司研发支出情况如下： 单位：万元 项目 2012 年 2011 年 2010 年 研发支出总额 2,637.38 2,236.02 1,841.92 研发支出占营业收入的比重（%） 11.44% 9.50% 8.04% 研发支出占净资产的比重（%） 2.97% 2.56% 2.17% （1）报告期内共发生2,637.38万元研发支出，同比上年同期增加17.95%； （2）报告期内研发支出占营业收入的11.44%，同比上年同期增加1.94%； （3）报告期内研支出占公司净资产的2.97%，同比上年同期增加0.41%。 6、现金流 单位：元 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 13 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 308,690,365.65 278,550,467.93 10.82% 经营活动现金流出小计 246,795,010.03 257,010,927.20 -3.97% 经营活动产生的现金流量净额 61,895,355.62 21,539,540.73 187.36% 投资活动现金流入小计 76,923.08 投资活动现金流出小计 81,580,468.56 64,289,264.39 26.9% 投资活动产生的现金流量净额 -81,503,545.48 -64,289,264.39 -26.78% 筹资活动现金流出小计 13,881,250.00 17,562,500.00 -20.96% 筹资活动产生的现金流量净额 -13,881,250.00 -17,562,500.00 20.96% 现金及现金等价物净增加额 -33,489,439.86 -60,312,223.66 44.47% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营性现金流：报告期内经营性现金流较去年同期增加187.36%，主要是报告期内经营活 动现金流入比去年同期增加3,013.99万元，而报告期内经营活动现金流出比上年同期减少 1,021.59万元，因而经营性现金流比上年同期增幅较大。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 输配电及控制设 备制造业 230,298,993.52 139,168,608.28 39.57% -2.19% 1.5% -2.2% 分产品 过程自动化系统 190,438,820.48 113,868,142.10 40.21% -9.92% -9.96% 0.03% 流程工业信息化 系统 19,692,649.64 13,120,163.09 33.38% -18.07% 23.27% -22.34% 自动化仪表 20,167,523.40 12,180,303.09 39.6% — — — 分地区 江苏 103,636,003.74 60,330,633.22 41.79% 12.08% 6.67% 2.96% 华东（江苏除外） 56,169,206.25 33,286,171.36 40.74% 5.83% 23.82% -8.61% 华北 22,955,025.37 12,839,538.91 44.07% -39.4% -28% -8.85% 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 14 西北 8,799,059.86 5,377,423.02 38.89% 50.84% 69.26% -6.65% 华中 16,027,293.99 11,914,974.99 25.66% -37.73% -32.23% -6.03% 华南 2,479,914.54 2,025,589.19 18.32% -83.34% -82.42% -4.24% 东北 8,222,766.67 4,738,237.14 42.38% 300.34% 380.58% -9.62% 西南 10,533,436.77 7,758,311.02 26.35% 281.3% 249.72% 6.65% 东南 1,476,286.33 897,729.43 39.19% 93.86% 161.36% -15.71% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 400,185,158.47 40.39% 433,148,060.40 45.5% -5.11% 募集资金逐步投向募投项目 应收账款 203,931,680.94 20.58% 197,528,336.72 20.75% -0.17% 存货 71,271,285.12 7.19% 64,908,345.94 6.82% 0.37% 长期股权投资 2,000,000.00 0.2% 1,000,000.00 0.11% 0.09% 固定资产 92,950,300.29 9.38% 91,239,513.67 9.58% -0.2% 在建工程 49,558,959.58 5% 15,138,194.63 1.59% 3.41% 土建工程投入增加 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 预收款项 27,935,002.06 2.82% 16,203,413.07 1.7% 1.12% 已预收进度款的实施项目未确认收 入增加 应付账款 62,612,276.71 6.32% 47,555,807.34 5% 1.32% 未结算的原材料采购款增加 五、核心竞争力分析 报告期内公司的核心竞争力未发生变化。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 15 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 1,000,000.00 1,000,000.00 0% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 江苏赛联信息产业研究院股份有限公司 信息产业领域内的软硬产件产品及项目 的研发、设计、销售、投资、项目管理 5.26% 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 63,092.68 报告期投入募集资金总额 9,105.92 已累计投入募集资金总额 48,915.47 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 48,915.47 万元，尚未使用的募集资金余额为 16,050.87 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 节能减排领域控制系 否 7,050 7,050 33.81 7,063.92 100.2% 2011 年 1,084.07 是 否 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 16 统的研究与产业化项 目 12 月 31 日 电厂管控一体化信息 系统项目 否 4,000 4,000 1,807.57 4,076.96 101.92% 2012 年 06 月 30 日 128.86 是 否 火力发电厂辅助车间 集中控制项目 否 4,000 4,000 0.06 3,998.14 99.95% 2011 年 12 月 31 日 619.48 是 否 承诺投资项目小计 -- 15,050 15,050 1,841.44 15,139.02 -- -- 1,832.41 -- -- 超募资金投向 现场总线仪表研究与 产业化项目 否 10,000 10,000 5,310.3 10,122.27 101.22% 2013 年 12 月 31 日 否 否 装备自动化产品研发 中心及生产基地建设 项目 否 15,000 15,000 1,954.18 1,954.18 13.03% 2015 年 06 月 30 日 否 否 归还银行贷款（如有） -- 3,700 3,700 3,700 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 18,000 18,000 18,000 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 46,700 46,700 7,264.48 33,776.45 -- -- 0 -- -- 合计 -- 61,750 61,750 9,105.92 48,915.47 -- -- 1,832.41 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 由于超募资金项目目前尚处于建设期，因此项目尚未达到预计效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]263 号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股 1,700 万股，每股发行价格为人民币 39 元, 募集资金总额为人民币 66,300 万元，扣除发行费用后募集资 金净额为人民币 63,092.68 万元，募投项目预算 15,050 万元，超募资金 48,042.68 万元。经公司一届 董事会十九次会议批准,使用超募资金提前偿还中国银行江宁支行 3,000 万元和交通银行江宁支行 700 万元贷款；2010 年为解决公司流动资金需要，经第二届董事第三次会议审议批准，科远股份使 用 8,000 万超募资金永久补充日常经营所需的流动资金, 2011 年为解决公司流动资金需要，经第二届 董事第十次会议审议批准，科远股份使用 1 亿元超募资金永久补充日常经营所需的流动资金,以上资 金已如数划转到公司日常经营帐户中；公司第二届董事会第三次会议、公司 2010 年第三次临时股东 大会，审议通过《关于使用超募资金投资现场总线仪表的研究及产业化项目的议案》,同意公司使用 超募资金 1 亿元投资建设现场总线仪表项目。截至报告期末，公司已经使用 10,122.27 万元，用于该 项目的前期研发和建设，实施进度符合预期。此外，经公司第二届董事会第十三次会议、公司 2011 年度股东大会审议通过《关于使用超募资金投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目的议 案》，同意公司使用超募资金 1.5 亿元投资装备自动化产品研发中心及生产基地建设项目，该项目于 2012 年 7 月 1 日正式启动。截至报告期末，公司已经使用 1,954.18 万元，用于该项目的前期研发和 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 17 建设，实施进度符合预期。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 以前年度发生 公司于 2010 年 4 月 22 日召开的第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十一次会议审计通过 了《关于变更募投项目实施地点的议案》，公司将募集资金投资的三个项目实施地进行变更，实施地 由南京江宁滨江开发区天成路以东变更为南京市江宁经济技术开发区前庄路以东、吉印大道以南。 募投项目用地面积由 46,409.00 平方米，调整为 40,792.80 平方米。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金项目。江苏公证天业会计师 事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核，并出具了苏公 W(2010)E1151 号，《关于南京科远自动化集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴 证报告》，截至 2010 年 3 月 31 日，公司募投项目自筹资金已累计投入 6,086.19 万元，其中，节能减 排领域控制系统的研究与产业化项目 4,051.56 万元，电厂管控一体化信息系统项目 342.93 万元，火 力发电厂辅助车间集中控制项目 1,691.69 万元。上述预先投入募投项目的自筹资金经公司第一届董 事会第二十次会议批准，2010 年使用上市募集资金全部进行了置换。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 （元） 总资产（元） 净资产（元） 营业收入（元） 营业利润 （元） 净利润（元） 南京科远 控制工程 有限公司 子公司 工业自动化 自动化和 信息化产 品的设计、 开发、生 产、销售； 节能减排 测控装置 和控制系 统、节能减 24,719,804.1 4 53,001,180.10 46,168,734.21 15,243,982.79 110,672.54 160,471.38 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 18 排工程的 咨询、设 计、安装、 调试服务； 自营和代 理各类商 品和技术 进出口业 务。 南京科远 软件技术 有限公司 子公司 信息化软件 软件及系 统集成产 品的开发、 设计、销 售、技术服 务、咨询。 5,000,000.00 10,264,713.51 9,324,952.98 7,135,478.78 763,303.88 950,231.18 南京科远 驱动技术 有限公司 子公司 工业自动化 伺服驱动、 电力电子、 工业自动 化、运动控 制、数控系 统相关软 硬件产品 研发、生 产、销售、 代理和技 术服务；自 营和代理 各类商品 和技术进 出口业务。 2,074,150 3,330,386.84 3,274,816.09 4,440,427.41 41,454.07 150,810.09 主要子公司、参股公司情况说明 无。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司控制的特殊目的主体情况 无。 八、公司未来发展的展望 1、公司面临的发展机遇与未来展望 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 19 信息化浪潮已经并且仍在深刻地改变着人类的生活，以互联网为代表的通信技术极大地 拉近了人与人之间的距离，以计算机为核心的自动化信息化技术已经能够模拟人在制造过程 中的智力活动，以进行分析、推理、判断、构思和决策，从而去扩大延伸和部分替代人类专 家的脑力劳动，实现知识密集型生产和决策自动化。近年来，新一代信息技术的物联网技术、 云计算的发展，对工业企业智能化和商业运行模式的变化又产生更深远影响。2012年底，中 国赛迪智库信息化研究中心发布《2013年我国“两化”融合发展形势展望》研究报告，称2013 年我国智能制造、在线服务正成为制造业发展热点，智能工业将成为工业发展新方向。报告 指出，2013年，以智能设计、智能制造、智能运营、智能管理、智能决策和智能产品为典型 特征的智能工业将成为行业发展新方向。当前，智能制造在一些集中度较高的工业领域，尤 其是在能源利用、原材料、装备制造和消费品行业，得到初步发展。基于信息技术的工业产 品智能化，使得工业企业可以基于网络开展在线运维和远程服务等各类增值服务，明显促进 了制造业服务化转型，推动价值链从制造环节向研发、交易、集成和服务等环节延伸和拓展。 工业各行业将更加重视基于网络、面向产品全生命周期的虚拟制造、网络化制造、敏捷制造 等新型制造模式。智能工业的发展不仅将促进多领域技术集成，推动工业技术根本革新，还 将促进形成以知识管理为核心的新管理观念，引发产业组织模式革命性创新。 公司作为国内领先的工业自动化与信息化技术、产品与解决方案提供商，已有二十年工 业自动化和信息化产品开发与应用经验，形成了一整套完全自主知识产权的智能工业领域内 的系统解决方案。在此轮由智能工业引领的国家“十二五”工业转型升级及转变经济发展方 式的大潮中，公司所处行业的市场前景将是非常广阔的，公司未来的业务发展也将是可期的。 2、公司2013年主要经营策略 2013年将是挑战与机遇并存的一年，一方面，社会通胀水平预计仍将高企，致使公司各 项运营成本与管理费用控制难度仍然较大，如何应对将考验公司经营管理层的智慧与能力； 另一方面，2013年宏观经济形势有望回暖，公司的行业下游客户需求有望回升，如何抢抓此 轮触底反弹的市场机会将考验公司前期投入的研发成果与销售网络建设的成效。2013年，公 司将重点做好以下几方面工作： 一是在营销方面，推进销售变革，深化行业拓展。（1）在严格控制员工总量的前提下， 2013年大幅增加销售人员数量，优化销售人员结构，实行基层销售人员本地化。同时，积极 参与市场竞争，进一步提高市场覆盖面。此外加大政策倾斜和投入力度，提高在重点行业、 重点项目上的业绩，深化公司产品的行业拓展，提升公司品牌形象。（2）推进销售区域深度 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 20 变革，针对各销售区域，实行以利润目标为主体的考核机制，充分调动区域自身能动性和经 营意识，使之成为真正的利润中心。同时继续加强销售动作标准化，提高销售人员投入力度， 加快销售区域梯队建设和人员培养，以目标和过程并重为导向，激发销售人员工作积极性。 二是在研发方面，强调市场导向，优化投入布局。（1）2013年在目前研发体系的基础上， 完善研发项目的立项管理；重视研发目标与市场需求的关联度，能够研发出经得起考验、有 市场竞争力的产品。同时加强研发项目的成本管理，重视研发资金的投入产出比，提高资金 的使用效率。（2）提高研发平台的效率作用，充分发挥研发平台的专业作用。同时基于公司 已有的完善的产品线，加强技术预研，增强公司的可持续发展能力。 三是在项目实施方面，强化模式转变，提升解决方案品质。（1）持续推进项目人员本地 化。2012年通过项目人员本地化的发展试点效果明显。2013年要持续推进，逐步在长春、唐 山、西安、武汉、济南等多个地点铺开，将项目实施团队实行全国范围内的覆盖。（2）继续 试点事业部制的组织结构。通过事业部制，将某一区域的销售与项目实施进行整合，加强两 者之间的联系，缩短信息传递渠道，强化事业部总经理负责制，最终在客户满意度、成本、 库存、进度之间取得平衡，提升公司区域市场竞争力。同时深化项目定额管理，通过指标管 理促进项目成本、实施效率与客户满意度的改善。此外提高控制优化水平，走解决方案差异 化路线，同时要有重点的开拓其他应用行业的解决方案。 四是在供应链方面，降低运行成本、提高库存周转。（1）加强计划管理体系，强化供应 链的计划性，摸索出一套适合公司自身需求的计划编制方式，以保证目标的实现。同时改革 采购管理机制。一方面完善优质供应商遴选机制，做好准入、过程、周期的评审工作；另一 方面建立各级供应商的管理机制，对于优质供应商，公司要将其作为长期合作伙伴来进行培 育，让其能够随着公司的发展共同成长。通过供应商的管理，来达到采购成本的下降。（2） 通过生产效率的提高，进一步降低生产成本。通过自身的工作安排、人员配置以及产线优化， 打造出一支有竞争力的生产体系。此外通过系统和局部优化，提高库存周转率。 五是在财务方面，加强财务核算，提升财务意识。（1）结合公司的核算要求，加强财务 数据的核算水平，固化对数据的提取，加强对数据的重视，深化对数据的分析。财务数据不 仅仅是一个数值，它反映的是核算单元的运行状态和经营水平。只有有了准确的财务数据， 才能发现问题，解决问题。（2）加强各级管理人员的财务意识，要在各自的核算单元内能够 进行经营活动分析。能够及时评估运行过程中的各类风险、以及外部变化所产生的影响；能 够从财务角度来思考如何提高整体的运行效率和经营水平；能够自发的进行成本、费用的控 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 21 制。 六是在企业管理方面，经营引导管理，人才决定发展。（1）秉承“经营高于管理，管理 服务于经营”的理念，充分意识到一切管理都有成本，要大力简化无效的管理，所有成本高 于收益的管理活动都要简化，甚至剔除。（2）严格控制非一线部门员工比例，压缩职能部门 人员编制，一线部门也要控制非一线员工比例。同时公司各产品方向、各部门能够形成内部 的人才梯队，要形成发现人才、发挥人才、发展人才的培养机制。 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 2012年7月，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏 证监公司字[2012]276号）的相关规定，经公司二届董事会第十五次会议及2012年第一次临时 股东大会审议通过，对《公司章程》中涉及现金分红事宜的相关条款进行了修订，具体如下： 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配的利润规定比例向 股东分配股利。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整 体利益及公司的可持续发展。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 22 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有 条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，且满足公司正常生产经营的资金需求 且足额预留法定盈余公积金，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司将采取现 金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。 前述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分 配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后 提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配方案的实施： 股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须实施利润分配方案。 （五）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经 营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论 证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 23 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 1.5 每 10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 68,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 10,200,000.00 可分配利润（元） 141,120,493.14 公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2012年度利润分配预案 经江苏公证天业会计师事务所审计，2012年度公司实现净利润29,776,614.62元，减按公 司实现净利润的10%提取法定盈余公积金2,977,661.46元，加年初未分配利润127,921,539.98 元，减2012年已分配利润13,600,000元，截至2012年12月31日止，公司可供分配利润为 141,120,493.14元。 经综合考虑，公司2012年度利润分配，拟以2012年12月31日公司总股本6,800万股为基数， 用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利 10,200,000.00元（含税）。 公司2012年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，充分保护了中小投资者的合法权 益。该分配预案尚需股东大会审议批准。 2、2011年度分配方案 2011年年度，公司实施的分配方案为：以2011年12月31日总股本6,800万股为基数，用未 分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利1,360万元（含 税），该方案已实施完毕。2011年度，公司未推出送股或使用资本公积金转增股本方案。 3、2010年度分配方案 2010年半年度，公司实施了中期分配，以2010年6月30日总股本6,800万股为基数，用未 分配利润向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共分配红利3,400万元（含税）， 该方案已实施完毕； 2010年年度，公司推出了年度分配方案，以2010年12月31日总股本6,800万股为基数，用 未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计派发现金红利1,700万元（含 税），该方案已实施完毕。2010年度，公司未送股或使用资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 24 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 10,200,000.00 29,855,575.26 34.16% 2011 年 13,600,000.00 41,830,490.54 32.51% 2010 年 51,000,000.00 52,944,383.24 96.33% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 公司始终坚持做一个负责任的企业，秉承服务国家和造福社会的企业理念。 员工关怀方面，公司着力为员工提供公平的工作环境、积极的文化氛围、完备的福利薪 酬体系以及广阔的员工发展空间，实现企业与员工的共同发展，构建和谐的劳资关系。公司 在报告期内正式实施了第一期员工购房借款计划，使用自有闲置资金为员工借款购房提供资 助，有效缓解员工的购房压力，并借以实现对员工的有效激励。目前首批计划已经完成，运 行情况良好。 社会慈善方面，公司还积极参与各类社会慈善活动，报告期内牵头组织了江苏省南京市 江宁区“万企帮万户”资助困难家庭活动。作为一家科技型企业，公司一直积极投身对教育 事业的赞助，先后在东南大学、南京工程学院设立了“科远自动化奖学金”，积极参与金秋助 学、光彩助学等活动。 环境保护和可持续发展方面，公司于 2011 年 11 月通过了 ISO14001:2004 环境管理体系 认证，依据 ISO14001 环境管理体系标准和有关法律法规指导本公司环境保护工作。预防环境 污染，实施持续改善，努力提高环保水平，将节约能源、减少废弃物、不断地改善环境贯穿 于开发、生产、营销的全过程。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 02 月 16 日 公司洽谈室 实地调研 机构 上海泽熙投资：胡 栋亮 1、公司主营业务情况及战 略拓展；2、主要财务指标 概况。未提供资料。 2012 年 04 月 06 日 公司洽谈室 实地调研 机构 华夏基金：周应波 1、公司主营业务情况及战 略拓展；2、公司业绩增长 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 25 点。未提供资料。 2012 年 06 月 07 日 公司三号会议室 实地调研 机构 中信建投：陈烨远 1、募集资金项目概况；2、 市场拓展情况。未提供资 料。 2012 年 08 月 01 日 公司洽谈室 实地调研 机构 东方证券股份有限 公司：曾朵红；东 方证券资产管理有 限公司：李竞 1、公司半年度财务状况； 2、目前主要研发方向；3、 公司电力自动化产品的销 售及市场情况；4、未来重 点发展方向。未提供资料。 2012 年 08 月 17 日 公司洽谈室 实地调研 机构 华泰证券：郑丹丹、 许方宏；华商基金： 汲亚飞 1、公司半年度财务状况； 2、装备自动化、现场仪表 项目进展情况；3、控制系 统产品市场竞争情况。未 提供资料。 2012 年 08 月 24 日 公司洽谈室 实地调研 机构 广发证券：饶小飞、 黄维 1、公司半年度财务状况； 2、主营业务现状；3、市 场拓展情况。未提供资料。 2012 年 09 月 18 日 公司洽谈室 实地调研 机构 国海证券：谭倩、 何魏伟 1、公司半年度财务状况； 2、主营业务现状；3、公 司 2012 年业绩预期。未提 供资料。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 26 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数（万 元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计偿还方 式 预计偿还金 额（万元） 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 当期新增大股东及其附属企业非经 营性资金占用情况的原因、责任人追 究及董事会拟定采取措施的情况说 明 不适用 未能按计划清偿非经营性资金占用 的原因、责任追究情况及董事会拟定 采取的措施说明 不适用 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2013 年 04 月 10 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 详见 2013 年 4 月 10 日《证券时报》和巨潮资讯网 的《关于 公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》。 三、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。 四、资产交易事项 报告期内，公司未发生收购资产、出售资产以及企业合并事项。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 27 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、重大关联交易 报告期内，公司无重大关联交易事项发生。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁合 同事项。 2、担保情况 报告期内，公司没有发生对外担保事项，也没有对发生对子公司的担保事项。 3、其他重大合同 报告期内，公司没有其它重大合同。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 实际控制人及 其他股东 1、本公司股东 刘国耀、胡歙 眉、胡梓章、刘 建耀、曹瑞峰、 张勇、梅建华、 李海康、方正、 黄太明、刘进 波、张兵、黄锋、 余培军、胡守 健、刘正红、张 2010 年 03 月 18 日 自公司首次向 社会公开发行 股票并上市之 日起三十六个 月内 履行承诺 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 28 斌、阳云波、沈 德明、李永明、 徐长旭、肖长 青、潘海禄、祖 利辉、杭哲、赵 文庆、杨加梅、 史妍、张诺、陈 志泳、庞成芳、 赵劲松、顾群、 单彬、丁永伟、 王烈承诺：自公 司首次向社会 公开发行股票 并上市之日起 三十六个月内， 不转让或者委 托他人管理其 所持有的公司 股份，也不由公 司回购其所持 有的股份。2、 本公司作为股 东的董事、监 事、高级管理人 员同时承诺：在 公司任职期间， 每年转让的股 份不超过其所 持有公司股份 总数的百分之 二十五，且离职 后半年内不转 让其所持有的 公司股份。公司 上市后，在申报 离任六个月后 的十二月内通 过公司上市地 证券交易所挂 牌交易出售本 公司股票数量 占其所持有本 公司股票总数 的比例不得超 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 29 过 50%；3、本 公司实际控制 人刘国耀、胡歙 眉、刘建耀、胡 梓章关于避免 同业竞争的承 诺。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联交易问题 作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 严格履行各项承诺 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原 盈利预测及其原因做出说明 报告期内，公司资产或项目不存在盈利预测情况。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 45 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 柏凌菁、王震 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人没有 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 30 受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监 会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处 罚及证券交易所公开谴责的情形。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 年度报告披露后，公司不存在面临暂停上市和终止上市情况。 十三、其他重大事项的说明 报告期内，公司没有发生《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十 条所列的重大事件，亦没有发生公司董事会判断为重大事件的事项。 十四、公司子公司重要事项 报告期内，公司子公司未发生本节所列重要事项。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 31 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 51,000,000 75% 51,000,000 75% 3、其他内资持股 51,000,000 75% 51,000,000 75% 境内自然人持股 51,000,000 75% 51,000,000 75% 二、无限售条件股份 17,000,000 25% 17,000,000 25% 1、人民币普通股 17,000,000 25% 17,000,000 25% 三、股份总数 68,000,000 100% 68,000,000 100% 股份变动的原因 不适用。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 不适用。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 股票 2010 年 03 月 19 日 39 元/股 17,000,000 2010 年 03 月 31 日 17,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]263号文核准，公司于2010年3月19日首次公 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 32 开发行人民币普通股股票1,700万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社 会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售340万股，网上发行1,360万股，发行 价格为39.00元/股。经深圳证券交易所《关于南京科远自动化集团股份有限公司人民币普通股 股票上市的通知》（深证上[2010]102号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券 交易所上市，其中网上定价发行的1,360万股股票将于2010年3月31日起上市交易。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司未发生因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行 权、实施股权激励计划、企业合并等引起公司股份总数及股东结构变动、公司资产和负债结 构变动的情况。 3、现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 9,269 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 8,839 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 报告期末 持股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无 限售条 件的股 份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 刘国耀 境内自然人 30.16% 20,509,000 20,509,000 0 胡歙眉 境内自然人 26.78% 18,213,000 18,213,000 0 刘建耀 境内自然人 5.63% 3,830,000 3,830,000 0 胡梓章 境内自然人 3.17% 2,158,500 2,158,500 0 曹瑞峰 境内自然人 2.57% 1,750,000 1,750,000 0 张勇 境内自然人 1.9% 1,289,500 1,289,500 0 梅建华 境内自然人 1.84% 1,250,000 1,250,000 0 李海康 境内自然人 1.51% 1,030,000 1,030,000 0 范静 境内自然人 0.45% 307,847 0 307,847 齐晓平 境内自然人 0.37% 250,000 0 250,000 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 33 上述股东关联关系或一致行动的 说明 刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章是本公司的控股股东及实际控制人。刘国耀直接持有本公 司 30.16%的股权，胡歙眉系刘国耀的妻子直接持有本公司 26.78%的股权，刘建耀系刘国耀之 弟直接持有本公司 5.63%的股权，胡梓章系胡歙眉之父亲直接持有本公司 3.17%。四人合计持 有本公司 65.75%的股权。除以上情况外，本公司未知其他前十名股东之间是否存在关联关系， 也未知是否属于一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 范静 307,847 人民币普通股 307,847 齐晓平 250,000 人民币普通股 250,000 赵月鹏 240,000 人民币普通股 240,000 沈祖坤 150,000 人民币普通股 150,000 张缨 149,953 人民币普通股 149,953 夏忠信 144,802 人民币普通股 144,802 中国银河证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 133,140 人民币普通股 133,140 苏军 129,200 人民币普通股 129,200 广东明珠养生山城有限公司 108,000 人民币普通股 108,000 董爱利 93,500 人民币普通股 93,500 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章是本公司的控股股东及实际控制人。刘国耀直接持有本公 司 30.16%的股权，胡歙眉系刘国耀的妻子直接持有本公司 26.78%的股权，刘建耀系刘国耀之 弟直接持有本公司 5.63%的股权，胡梓章系胡歙眉之父亲直接持有本公司 3.17%。四人合计持 有本公司 65.75%的股权。除以上情况外，本公司未知其他前十名无限售流通股股东之间，以 及前十名无限售流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动 人。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘国耀 中国 否 胡歙眉 中国 否 刘建耀 中国 否 胡梓章 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 刘国耀现担任本公司董事长，兼任南京科远控制工程有限公司、南京科远软件 技术有限公司及南京科远驱动技术有限公司执行董事。胡歙眉现任本公司董事、 总经理。刘建耀现任本公司副总经理。胡梓章已退休，近 5 年未从事任何工作。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 过去 10 年内未控股任何境内外上市公司。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 34 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘国耀 中国 否 胡歙眉 中国 否 刘建耀 中国 否 胡梓章 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 刘国耀现担任本公司董事长，兼任南京科远控制工程有限公司、南京科远软件 技术有限公司及南京科远驱动技术有限公司执行董事。胡歙眉现任本公司董事、 总经理。刘建耀现任本公司副总经理。胡梓章已退休，近 5 年未从事任何工作。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 过去 10 年内未控股任何境内外上市公司。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 35 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 公司无股东及其一致行动人在报告期内提出或实施股份增持计划的情况。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持股数 （股） 刘国耀 董事长 现任 男 50 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 20,509,000 0 0 20,509,000 胡歙眉 总经理 现任 女 52 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 18,213,000 0 0 18,213,000 刘建耀 副总经理 现任 男 43 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 3,830,000 0 0 3,830,000 曹瑞峰 副总经理 现任 男 38 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 1,750,000 0 0 1,750,000 沈德明 副总经理 现任 男 44 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 35,000 0 0 35,000 梅建华 副总经理 现任 男 40 2011 年 04 月 18 日 2013 年 05 月 20 日 1,250,000 0 0 1,250,000 赵文庆 董事会秘 书 现任 男 32 2011 年 04 月 18 日 2013 年 05 月 20 日 30,000 0 0 30,000 马家尚 财务总监 现任 男 40 2011 年 10 月 25 日 2013 年 05 月 20 日 0 0 0 0 王培红 独立董事 现任 男 53 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 0 0 0 0 吴应宇 独立董事 现任 男 54 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 0 0 0 0 范从来 独立董事 现任 男 50 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 0 0 0 0 张勇 监事 现任 男 37 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 1,289,500 0 0 1,289,500 李海康 监事 现任 男 42 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 1,030,000 0 0 1,030,000 孙扉 监事 现任 女 30 2010 年 05 月 21 日 2013 年 05 月 20 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 47,936,500 0 0 47,936,500 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、董事 刘国耀先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1962年4月出生，工学硕士，副 教授，高级工程师，2010年获清华大学经济管理学院EMBA学位。历任东南大学动力系热控 专业教师、振动工程研究所仪表室主任。2007年荣获南京市科技局“南京市中青年行业技术 学科带头人”称号。2011年被中共江苏省委组织部、江苏省科技厅评选为江苏省首批“科技 企业家培育工程”培育对象。现任本公司董事长，兼任南京科远控制工程有限公司、南京科 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 37 远软件技术有限公司及南京科远驱动技术有限公司执行董事。 胡歙眉女士，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1960年8月出生，2010年获北京 大学光华管理学院EMBA硕士学位，自科远股份成立以来即担任公司总经理。2007年被江苏 省委、共青团江苏省委联合授予“2007江苏省青年创业风云人物”称号，同年当选为南京市 软件行业协会副理事长；2008年获得“南京市软件产业十大领军人物”称号；2009年被中共 南京市委统战部、南京市工商联授予“南京市优秀中国特色社会主义事业建设者”称号；2010 年被南京市委、市政府授予“建设中国软件名城有功个人”称号；2011年10月，获“2011南 京市软件产业十大领军人物”称号。现任本公司董事、总经理。 曹瑞峰先生，董事，中国国籍，1975年3月出生，本科学历，2012年11月获南京大学EMBA 硕士学位。历任南京科远自动化集团股份有限公司工程师、部门经理、产品总监。现任本公 司副总经理，兼任南京科远控制工程有限公司总经理。 赵文庆先生，董事，中国国籍，1980年10月出生，本科学历。历任南京科远自动化集团 股份有限公司辅助车间控制部项目主管、营销中心技术支持部经理、大客户部经理、装备自 动化事业部经理。现任公司董事会秘书。 王培红先生，独立董事，中国国籍，1959年9月出生，工学博士。现任东南大学能源与环 境学院教授、博士生导师；中国能源研究会理事，江苏省能源研究会秘书长。长期从事火电 机组性能分析与优化、热力设备状态检测与诊断等领域的基础理论与工程应用研究；从事区 域能源经济与节能战略、新能源与洁净煤技术及其规模化应用等领域的软科学研究工作。 范从来先生，独立董事，中国国籍，1962年9月出生，经济学博士，南京大学商学院常务 副院长，博士生导师，教育部长江学者特聘教授，国家级教学名师，中国金融学会常务理事。 范从来教授主要从事货币金融与资本市场方面的教学和研究工作，曾获孙冶方经济科学奖。 现任华泰证券股份有限公司、南京港股份有限公司、江苏宁沪高速公路股份有限公司独立董 事。 吴应宇先生，独立董事，中国国籍，1959年1月出生，教授、博士生导师、东南大学校长 助理。1982年2月至今在东南大学工作，历任工商管理系副主任、财务会计系主任、经济管理 学院副院长，现为东南大学经济管理学院教授、管理科学与工程专业博士生导师、会计学专 业硕士生导师、东南大学财务与会计研究所所长、中国教育会计学会理事、江苏教育会计学 会副会长、江苏中央单位会计学会副秘书长、南京市高校会计学会会长，兼任东大科技园股 份有限公司监事、江苏东大通信技术有限责任公司监事、南京华显高科有限公司监事、南京 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 38 红宝丽股份有限公司独立董事、江苏金智科技股份有限公司独立董事。 2、监事 张勇先生，监事会主席，中国国籍，1975年7月出生。历任南京科远自动化集团股份有限 公司项目经理、部门经理，南京科远控制工程有限公司副总经理。现任公司销售总监。 李海康先生，监事，中国国籍，1970年10月出生，本科学历。历任南京科远自动化集团 股份有限公司工程师、部门经理。现任公司技术中心副总经理、产品工程部经理。 孙扉女士，职工代表监事，中国国籍，1983年3月出生，本科学历。2005年毕业后即加入 南京科远自动化集团股份有限公司。现任公司资质项目主管。 3、高级管理人员 胡歙眉女士，总经理，简历见本节“董事”部分。 曹瑞峰先生，副总经理，简历见本节“董事”部分。 刘建耀先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1970年3月出生。曾任职常州市 化工研究所、常州市武进牛塘东风自动化仪表厂。加盟科远股份后，历任生产部经理，制造 部经理，仪表部经理、总经理生产助理。现任本公司副总经理。 沈德明先生，中国国籍，1969年1月出生，硕士，副教授，高级工程师。历任东南大学动 力工程系教师、火电机组振动国家工程研究中心监控技术及仪表研究室主任、南京科远自动 化集团股份有限公司总经理助理。现任公司副总经理，兼任南京科远驱动技术有限公司总经 理。 梅建华先生，中国国籍，1973年4月出生。历任南京科远自动化集团股份有限公司项目负 责人、部门经理、销售总监、董事。现任公司副总经理。 赵文庆先生，董事会秘书，简历见本节“董事”部分。 马家尚先生，中国国籍，1972年8月出生，本科学历，高级会计师。历任南京贝达玻璃纤 维制品有限公司财务部经理、江苏中达新材料（集团）股份有限公司财务部经理、申达集团 财务总监、江苏中盛光电有限公司副总经理、中盛光电集团高级副总裁。现任公司财务总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 39 刘国耀 南京科远控制工程有限公司 执行董事 2010 年 05 月 10 日 2013 年 05 月 09 日 否 刘国耀 南京科远软件技术有限公司 执行董事 2010 年 10 月 08 日 2013 年 10 月 07 日 否 刘国耀 南京科远驱动技术有限公司 执行董事 2011 年 09 月 29 日 2014 年 09 月 28 日 否 胡歙眉 香港欧科投资有限公司 董事 2011 年 05 月 17 日 2014 年 05 月 16 日 否 刘建耀 香港欧科投资有限公司 执行董事 2011 年 05 月 17 日 2014 年 05 月 16 日 否 曹瑞峰 南京科远控制工程有限公司 总经理 2010 年 05 月 10 日 2013 年 05 月 09 日 否 沈德明 南京科远驱动技术有限公司 总经理 2011 年 09 月 29 日 2014 年 09 月 28 日 否 在其他单位任 职情况的说明 除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员均未在股东单位、本公司控股或参股单位、同行业其它法 人单位担任职务。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 公司董事、监事、高管根据公司年度经营目标及其在公司担任的职务，于年初制定其个 人考核目标，并在年度结束后结合目标的实际完成情况和考核办法获得报酬。 公司独立董事在本公司领取独立董事津贴，独立董事津贴为每年5万元（税前），由公司 2010年5月21日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 应付报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 获得报酬 刘国耀 董事长 男 50 现任 45.97 0.00 45.97 胡歙眉 总经理 女 52 现任 45.91 0.00 45.91 刘建耀 副总经理 男 43 现任 25.16 0.00 25.16 曹瑞峰 副总经理 男 38 现任 41.29 0.00 41.29 沈德明 副总经理 男 44 现任 41.29 0.00 41.29 梅建华 副总经理 男 40 现任 34.17 0.00 34.17 赵文庆 董事会秘书 男 32 现任 25.03 0.00 25.03 马家尚 财务总监 男 40 现任 34.50 0.00 34.50 王培红 独立董事 男 53 现任 5.00 0.00 5.00 吴应宇 独立董事 男 54 现任 5.00 0.00 5.00 范从来 独立董事 男 50 现任 5.00 0.00 5.00 张勇 监事 男 37 现任 33.05 0.00 33.05 李海康 监事 男 42 现任 31.52 0.00 31.52 孙扉 监事 女 30 现任 9.16 0.00 9.16 合计 -- -- -- -- 382.05 0.00 382.05 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 40 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 报告期内，公司未发生董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内，对公司核心竞争力有重大影响的核心技术团队或关键技术人员等未发生变动。 六、公司员工情况 截止到 2012 年 12 月 31 日，公司有正式员工 563 人，公司已按照《中华人民共和国劳动 法》建立了公司与职工的劳动用工制度，实行劳动合同制度。无承担费用的离退休职工。人 员工基本构成情况如下： （一）员工专业结构 专业构成的类别 人数（人） 占员工人数比例（%） 生产人员 80 14.21% 研发人员 147 26.11% 工程技术人员 178 31.62% 销售人员 105 18.65% 行政管理人员 53 9.41% 合计 563 100% 上述人员的专业构成比例如下图所示： 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 41 （二）员工受教育程度 教育程度的类别 人数（人） 占员工人数比例（%） 硕士及以上 53 9.41% 本科 289 51.33% 大专 166 29.48% 大专以下 55 9.77% 合计 563 100% 公司员工的受教育程度的构成比例如下图所示： 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 42 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 43 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证 监会其他相关法律法规以及深圳证券交易所的有关要求，不断加强和完善公司治理工作。截 至本报告期末，公司已建立的主要法人治理制度如下表所示： 序号 公司制度名称 审议通 过部门 1 《南京科远自动化集团股份有限公司章程》 股东大会 2 《南京科远自动化集团股份有限公司股东大会议事规则》 股东大会 3 《南京科远自动化集团股份有限公司董事会议事规则》 股东大会 4 《南京科远自动化集团股份有限公司监事会议事规则》 股东大会 5 《南京科远自动化集团股份有限公司独立董事制度》 股东大会 6 《南京科远自动化集团股份有限公司独立董事年报工作制度》 董事会 7 《南京科远自动化集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》 董事会 8 《南京科远自动化集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则》 董事会 9 《南京科远自动化集团股份有限公司董事会战略委员会议事规则》 董事会 10 《南京科远自动化集团股份有限公司董事会薪酬委员会议事规则》 董事会 11 《南京科远自动化集团股份有限公司总经理工作细则》 董事会 12 《南京科远自动化集团股份有限公司董事会秘书工作制度》 董事会 截至本报告期末，公司治理相关的制度文件已基本建立健全，公司治理的实际状况基本 符合《公司法》和中国证监会相关规定的要求。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 （一）公司治理专项活动开展情况 公司已于 2011 年度根据中国证监会江苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》 （苏 证监函[2011]63 号）的要求进行了公司治理专项活动。专项活动中，公司通过自查和江苏证 监局的现场检查，发现了公司在过去工作中存在的一些问题和不足，并进行了一系列的整改。 《科远股份关于公司治理专项活动的整改报告的公告》刊登在 2011 年 6 月 22 日的《证券时 报》和巨潮资讯网（）。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 44 为巩固 2011 年度公司治理专项活动的各项成果，报告期内，公司进一步加强了对公司治 理中的“三会”运作、信息披露等方面的自查及整改完善，大幅提高了公司治理水平。报告 期内，通过对“三会”运作的深入自查及完善，公司近一步规范了股东大会、董事会和监事 会的各项运作。报告期内，公司“三会”的召集、召开会议程序符合有关规定，会议记录完 整、保存安全，信息披露及时充分。董事、监事和高级管理人员能够正常履行相关职责和义 务，独立董事在公司决策方面能够发挥独立作用。 报告期内，为提高公司信息披露工作的质量，公司加强了对信息披露与投资者关系管理 工作的重视程度，通过积极接待投资者来访、及时回复投资者咨询等活动，进一步密切了公 司与投资者的关系。报告期内，公司各项重要信息能够依据规定，真实、准确、完整、及时、 公平地进行信息披露。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为贯彻落实中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监 会公告[2011]30 号）及江苏证监局《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》（苏 证监公司字[2011]591 号），公司对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订完善，修订 后的制度于 2011 年 12 月 23 日披露在巨潮资讯网（）。 报告期内，公司始终能够按照制度的要求，做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工 作，按要求及时披露重大事项并提交内幕信息知情人名单。经公司自查，报告期内未发现相 关人员利用内幕信息从事内幕交易；未发现公司董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股 票的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年年度股东大会 2012 年 04 月 20 日 《科远股份 2011 年 度董事会工作报 告》、《科远股份 2011 年度监事会工 作报告》、 《科远股份 2011 年年度报告及 摘要》、《科远股份 2011 年度财务决算 报告》、《科远股份 本次会议采用记名 投票表决的方式进 行表决，各项议案均 以 4,366.70 万股赞 成、0 股反对、0 股 弃权，同意股份占出 席会议股东有表决 权股份总数的 100% 而获一致通过。 2012 年 04 月 21 日 南京科远自动化集 团股份有限公司 2011 年年度股东大 会决议的公告，公告 编号：2012-010，巨 潮资讯网 （. cn） 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 45 2011 年度分配预 案》、《科远股份 2011 年度募集资金 存放与使用情况的 专项报告》、 《关于聘 请公司 2012 年度审 计机构的议案》、 《关 于使用超募资金投 资装备自动化产品 研发中心及生产基 地建设项目的议 案》、 《关于变更公司 注册地址并修改< 公司章程>的议案》 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 08 月 24 日 《科远股份未来三 年（2012 年-2014 年）股东回报规划》、 《关于修订<公司 章程>的议案》、《科 远股份员工购房借 款管理办法》 本次会议采用记名 投票表决的方式进 行表决，各项议案均 以 4,539.20 万股赞 成、0 股反对、0 股 弃权，同意股份占出 席会议股东有表决 权股份总数的 100% 而获一致通过。 2012 年 08 月 25 日 南京科远自动化集 团股份有限公司 2012 年第一次临时 股东大会决议的公 告，公告编号： 2012-019，巨潮资讯 网 （. cn） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 王培红 4 3 1 0 0 否 吴应宇 4 3 1 0 0 否 范从来 4 3 1 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 报告期内公司三位独立董事均全部参加董事会，未出现连续两次未亲自出席董事会的情 况。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 46 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期，公司独立董事多次对公司进行深入地现场调查，了解公司的生产经营状况，检 查内部控制制度建设及执行情况，对公司的超募资金使用、公司未来三年股东回报规划、《科 远股份员工购房借款管理办法》等事项发表独立意见，并利用自己的专业知识和能力为董事 会及董事会下设各专门委员会的科学决策和公司的健康发展发挥积极的促进作用，同时切实 维护了中小投资者的利益。未出现独立董事对公司有关建议未被采纳的情况。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内，公司董事会各专门委员会能够严格按照其议事规则的要求履行相应职责。报 告期内，审计委员会在对公司定期报告中财务信息进行审核时，严谨审慎。其中在对公司2011 年度报告审核过程中，能够积极听取外部审计机构对年度审计工作安排并指导审计部开展各 项工作，同时对年审会计师提出从严审核的要求；在审计工作结束后，审计委员会能够及时 听取审计情况汇报，并重点关注重要指标的审计结果。董事会战略委员会始终关注公司的中 长期发展战略，并对公司的战略拓展和转型进行规划研究。报告期内，公司使用超募资金投 资的装备自动化产品的研发及生产基地建设项目，获得了战略委员会的一致认可，认为该项 目符合国家对智能制造装备项目产业的政策导向，有利于促进公司在工业自动化行业领域的 战略拓展，符合公司发展战略。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 47 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整 的业务及自主经营能力。 1、业务方面 公司的经营业务完全独立于控股股东，拥有独立完整的生产、销售、采购系统，拥有独 立的经营决策和业务执行权，与控制股东间无同业竞争。 2、人员方面 公司已建立了独立的人事及劳资管理体系，与员工签订《劳动合同》，为员工缴纳基本社 会保险。公司董事长、总经理、财务总监和董事会秘书均在公司领取薪酬，没有在控制股东 处领薪酬。本公司董事、监事和高级管理人员没有在控股股东及其下属企业担任除董事、监 事以外的任何职务。 3、资产方面 公司在资产方面完全独立于控股股东。土地、厂房、无形资产以及其它资产，完全独立 于控股股东，资产独立完整、权属清晰。控股股东没有占有、支配公司资产或干预公司对资 产的经营管理。 4、机构方面 公司设立了股东大会、董事会、监事会，强化了公司的分权制衡和相互监督机制，形成 了有效的法人治理结构；在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，并 制定了相应的内部管理和控制制度。公司各部门独立运作，不存在与控股股东或其职能部门 之间的从属关系，不存在与控股股东混合经营、合署办公的现象。 5、财务方面 公司拥有独立的财务管理和会计核算职能，配备充足的财务会计人员，建立了独立的会 计核算体系和的财务管理制度，开设独立的银行账户，独立纳税，独立进行财务决策，不存 在控股股东干预公司财务管理的情况。 七、同业竞争情况 公司控股股东、实际控制人与公司之间不构成同业竞争。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 48 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司以企业经营经济指标为基础，以年度经营计划及高管任务目标完成情况 为依据，对公司高级管理人员进行综合业绩考评，并以此作为奖惩的依据。目前，公司对高 管人员的考评和激励主要体现在年度薪酬上，董事会主要按照业绩指标、财务指标和管理目 标工作完成情况对高管人员进行考评和激励，根据岗位和职责情况对指标进行细化分解，逐 级考评。报告期内，公司各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良好，起到了应有的 激励和约束作用。 未来，公司一方面将不断在实际应用中完善现阶段所采用基于目标管理的绩效考评办法， 另一方面将逐步丰富考评内容、完善绩效考评体系，以此激励高管人员切实将自身利益与公 司的长远发展结合在一起。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 49 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律 法规以及深圳证券交易所的有关要求，不断加强内部控制工作。截至本报告期末，公司已建 立的主要内部控制制度如下表所示： 序号 公司制度名称 审议通 过部门 1 《南京科远自动化集团股份有限公司募集资金管理制度》 股东大会 2 《南京科远自动化集团股份有限公司投资者关系管理制度》 董事会 3 《南京科远自动化集团股份有限公司信息披露管理制度》 董事会 4 《南京科远自动化集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》 董事会 5 《南京科远自动化集团股份有限公司关联交易决策制度》 股东大会 6 《南京科远自动化集团股份有限公司财务管理制度》 股东大会 7 《南京科远自动化集团股份有限公司对外担保制度》 股东大会 8 《南京科远自动化集团股份有限公司内部审计制度》 董事会 9 《南京科远自动化集团股份有限公司投资管理制度》 股东大会 10 《南京科远自动化集团股份有限公司员工购房借款管理办法》 股东大会 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求，对公司 2012 年度内部控制情况进行 了评价。就公司 2012 年度内部控制情况，公司董事会做出如下声明：公司已根据实际情况建 立了满足运营需要的各项内部控制制度，并已基本覆盖了公司运营的各层面和环节，形成了 较规范的管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中可能出现的问题，能够有效 防范经营管理风险，保证公司各项业务的健康运行。公司内部控制是有效的。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及监管部门的相关规范性 文件为依据，实施公司财务报告内部控制；2012 年度公司财务报告内部控制不存在重大缺陷。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 50 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求，对公司 2012 年度内部控制情况进行了评价，公司不存在内部控 制设计或执行方面的重大缺陷。从总体上看，公司已根据实际情况建立了满足运营需要的各项内部控制制度，并已基本覆 盖了公司运营的各层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和纠正公司经营活动中可能出现的问题， 能够有效防范经营管理风险，保证公司各项业务的健康运行。公司内部控制是有效的。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 10 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 详见 2013 年 4 月 10 日的《证券时报》和巨潮资讯网 的《科远 股份 2012 年度内部控制自我评价报告》。 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经第一届董事会第十九次会议审 议通过。该制度明确了年报信息披露重大差错的范围、差错的认定及处理程序、责任追究机 制等。报告期内，公司严格执行该制度，有效规范了公司运作水平，强化了对年报信息披露 责任人的问责力度，提高了年报信息披露的质量和透明度，增强了年报信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性。报告期内，公司出具的《南京科远自动化集团股份有限公司 2011 年年度报告》未有重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 51 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 08 日 审计机构名称 江苏公证天业会计师事务所有限公司 审计报告文号 苏公 W[2013]A328 号 审 计 报 告 苏公W[2013]A328号 南京科远自动化集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京科远自动化集团股份有限公司(以下简称科远股份)财务报表,包括2012年12月 31日合并及母公司资产负债表，2012年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是科远股份管理层的责任，这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制 财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会 计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 52 我们认为, 科远股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了科远股份 2012年12月31日合并及母公司财务状况以及2012年度合并及母公司经营成果和现金流量。 江苏公证天业会计师事务所有限公司 中国注册会计师 柏凌菁 中国注册会计师 王震 中国·无锡 二○一三年四月八日 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：南京科远自动化集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 400,185,158.47 433,148,060.40 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 25,131,030.00 29,652,952.34 应收账款 203,931,680.94 197,528,336.72 预付款项 63,126,966.44 35,409,881.89 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 2,946,160.27 3,114,675.13 买入返售金融资产 存货 71,271,285.12 64,908,345.94 一年内到期的非流动资产 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 53 其他流动资产 流动资产合计 766,592,281.24 763,762,252.42 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,000,000.00 1,000,000.00 投资性房地产 固定资产 92,950,300.29 91,239,513.67 在建工程 49,558,959.58 15,138,194.63 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 75,149,254.79 75,228,324.20 开发支出 2,094,030.25 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,435,632.69 3,597,717.58 其他非流动资产 非流动资产合计 224,094,147.35 188,297,780.33 资产总计 990,686,428.59 952,060,032.75 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 3,233,942.00 5,411,983.60 应付账款 62,612,276.71 47,555,807.34 预收款项 27,935,002.06 16,203,413.07 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 54 应付职工薪酬 1,010,548.76 2,967,094.76 应交税费 753,290.49 4,125,284.33 应付利息 应付股利 其他应付款 687,859.42 531,067.77 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 96,232,919.44 76,794,650.87 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3,000,000.00 0.00 非流动负债合计 3,000,000.00 0.00 负债合计 99,232,919.44 76,794,650.87 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 68,000,000.00 68,000,000.00 资本公积 651,166,371.15 651,166,371.15 减：库存股 专项储备 盈余公积 24,331,165.89 21,353,504.43 一般风险准备 未分配利润 145,857,857.69 132,579,943.89 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 889,355,394.73 873,099,819.47 少数股东权益 2,098,114.42 2,165,562.41 所有者权益（或股东权益）合计 891,453,509.15 875,265,381.88 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 55 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 990,686,428.59 952,060,032.75 法定代表人：刘国耀 主管会计工作负责人：胡歙眉 会计机构负责人：马家尚 2、母公司资产负债表 编制单位：南京科远自动化集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 398,572,011.54 431,607,197.81 交易性金融资产 应收票据 25,131,030.00 29,652,952.34 应收账款 194,183,741.43 185,919,798.59 预付款项 62,308,478.01 34,757,372.20 应收利息 应收股利 其他应收款 2,907,192.32 3,052,756.33 存货 60,999,634.81 64,227,535.90 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 744,102,088.11 749,217,613.17 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 49,574,724.85 48,574,724.85 投资性房地产 固定资产 80,570,975.50 78,089,676.46 在建工程 49,558,959.58 15,138,194.63 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 73,350,081.82 73,354,983.63 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 56 开发支出 1,770,244.25 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,945,346.03 3,232,105.54 其他非流动资产 非流动资产合计 257,000,087.78 220,159,929.36 资产总计 1,001,102,175.89 969,377,542.53 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 3,233,942.00 5,411,983.60 应付账款 85,323,555.85 78,333,054.83 预收款项 27,326,796.96 16,127,327.17 应付职工薪酬 1,956,546.00 应交税费 1,424,194.03 3,070,475.45 应付利息 应付股利 其他应付款 533,956.33 395,039.38 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 117,842,445.17 105,294,426.43 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 3,000,000.00 非流动负债合计 3,000,000.00 负债合计 120,842,445.17 105,294,426.43 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 68,000,000.00 68,000,000.00 资本公积 646,808,071.69 646,808,071.69 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 57 减：库存股 专项储备 盈余公积 24,331,165.89 21,353,504.43 一般风险准备 未分配利润 141,120,493.14 127,921,539.98 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 880,259,730.72 864,083,116.10 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,001,102,175.89 969,377,542.53 法定代表人：刘国耀 主管会计工作负责人：胡歙眉 会计机构负责人：马家尚 3、合并利润表 编制单位：南京科远自动化集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 230,534,106.73 235,456,958.52 其中：营业收入 230,534,106.73 235,456,958.52 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 209,444,668.99 206,207,567.41 其中：营业成本 139,168,608.28 137,109,728.03 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,356,725.61 1,897,085.09 销售费用 20,517,541.75 21,619,839.01 管理费用 55,702,846.42 49,419,033.58 财务费用 -11,371,265.72 -8,730,773.07 资产减值损失 3,070,212.65 4,892,654.77 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 58 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 21,089,437.74 29,249,391.11 加：营业外收入 13,484,843.80 18,314,403.72 减：营业外支出 725,595.39 660,432.49 其中：非流动资产处置损失 125,750.54 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 33,848,686.15 46,903,362.34 减：所得税费用 3,779,308.88 4,845,027.69 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 30,069,377.27 42,058,334.65 其中：被合并方在合并前实现的净 利润 归属于母公司所有者的净利润 29,855,575.26 41,830,490.54 少数股东损益 213,802.01 227,844.11 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.44 0.62 （二）稀释每股收益 0.44 0.62 七、其他综合收益 八、综合收益总额 30,069,377.27 42,058,334.65 归属于母公司所有者的综合收益总 额 29,855,575.26 41,830,490.54 归属于少数股东的综合收益总额 213,802.01 227,844.11 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：刘国耀 主管会计工作负责人：胡歙眉 会计机构负责人：马家尚 4、母公司利润表 编制单位：南京科远自动化集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 231,831,383.72 235,951,192.10 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 59 减：营业成本 148,365,180.16 142,064,824.08 营业税金及附加 2,117,302.12 1,637,856.70 销售费用 20,302,036.12 21,304,427.41 管理费用 49,794,736.48 46,456,111.94 财务费用 -11,369,829.81 -8,720,628.27 资产减值损失 2,447,951.40 5,588,533.33 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 968,750.00 1,937,500.00 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 21,142,757.25 29,557,566.91 加：营业外收入 13,114,843.80 18,237,520.81 减：营业外支出 690,286.06 660,432.49 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 33,567,314.99 47,134,655.23 减：所得税费用 3,790,700.37 4,725,752.64 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 29,776,614.62 42,408,902.59 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.44 0.62 （二）稀释每股收益 0.44 0.62 六、其他综合收益 七、综合收益总额 29,776,614.62 42,408,902.59 法定代表人：刘国耀 主管会计工作负责人：胡歙眉 会计机构负责人：马家尚 5、合并现金流量表 编制单位：南京科远自动化集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 280,511,582.52 249,500,872.08 客户存款和同业存放款项净增加 额 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 60 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 6,754,333.80 10,063,675.53 收到其他与经营活动有关的现金 21,424,449.33 18,985,920.32 经营活动现金流入小计 308,690,365.65 278,550,467.93 购买商品、接受劳务支付的现金 131,129,701.04 154,458,514.11 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 58,790,951.15 53,406,753.32 支付的各项税费 30,248,674.15 25,523,809.22 支付其他与经营活动有关的现金 26,625,683.69 23,621,850.55 经营活动现金流出小计 246,795,010.03 257,010,927.20 经营活动产生的现金流量净额 61,895,355.62 21,539,540.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 76,923.08 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 76,923.08 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 61 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 80,580,468.56 63,114,264.39 投资支付的现金 1,000,000.00 1,175,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 81,580,468.56 64,289,264.39 投资活动产生的现金流量净额 -81,503,545.48 -64,289,264.39 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 13,881,250.00 17,562,500.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 562,500.00 562,500.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 13,881,250.00 17,562,500.00 筹资活动产生的现金流量净额 -13,881,250.00 -17,562,500.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -33,489,439.86 -60,312,223.66 加：期初现金及现金等价物余额 431,153,933.85 491,466,157.51 六、期末现金及现金等价物余额 397,664,493.99 431,153,933.85 法定代表人：刘国耀 主管会计工作负责人：胡歙眉 会计机构负责人：马家尚 6、母公司现金流量表 编制单位：南京科远自动化集团股份有限公司 单位：元 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 62 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 274,910,858.39 251,092,854.44 收到的税费返还 6,754,333.80 10,020,598.62 收到其他与经营活动有关的现金 21,047,171.27 18,971,527.67 经营活动现金流入小计 302,712,363.46 280,084,980.73 购买商品、接受劳务支付的现金 138,492,436.30 165,271,735.84 支付给职工以及为职工支付的现 金 49,717,799.82 46,143,263.98 支付的各项税费 27,245,442.29 24,518,244.98 支付其他与经营活动有关的现金 27,026,813.77 24,986,660.31 经营活动现金流出小计 242,482,492.18 260,919,905.11 经营活动产生的现金流量净额 60,229,871.28 19,165,075.62 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 968,750.00 1,937,500.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 76,923.08 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,045,673.08 1,937,500.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 80,237,268.56 61,942,877.27 投资支付的现金 1,000,000.00 1,175,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 81,237,268.56 63,117,877.27 投资活动产生的现金流量净额 -80,191,595.48 -61,180,377.27 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 63 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 13,600,000.00 17,000,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 13,600,000.00 17,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -13,600,000.00 -17,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -33,561,724.20 -59,015,301.65 加：期初现金及现金等价物余额 429,613,071.26 488,628,372.91 六、期末现金及现金等价物余额 396,051,347.06 429,613,071.26 法定代表人：刘国耀 主管会计工作负责人：胡歙眉 会计机构负责人：马家尚 7、合并所有者权益变动表 编制单位：南京科远自动化集团股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 68,000, 000.00 651,166, 371.15 21,353, 504.43 132,579, 943.89 2,165,562 .41 875,265,38 1.88 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 68,000, 000.00 651,166, 371.15 21,353, 504.43 132,579, 943.89 2,165,562 .41 875,265,38 1.88 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 2,977,6 61.46 13,277,9 13.80 -67,447.9 9 16,188,127 .27 （一）净利润 29,855,5 75.26 213,802.0 1 30,069,377 .27 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 29,855,5 213,802.0 30,069,377 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 64 75.26 1 .27 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 2,977,6 61.46 -16,577, 661.46 -281,250. 00 -13,881,25 0.00 1．提取盈余公积 2,977,6 61.46 -2,977,6 61.46 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -13,600, 000.00 -281,250. 00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 68,000, 000.00 651,166, 371.15 24,331, 165.89 145,857, 857.69 2,098,114. 42 891,453,50 9.15 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 68,000, 000.00 650,974, 136.90 17,112,6 14.17 111,990, 343.61 2,867,452 .55 850,944,54 7.23 加：同一控制下企业合并 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 65 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 68,000, 000.00 650,974, 136.90 17,112,6 14.17 111,990, 343.61 2,867,452 .55 850,944,54 7.23 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 192,234. 25 4,240,8 90.26 20,589,6 00.28 -701,890. 14 24,320,834 .65 （一）净利润 41,830,4 90.54 227,844.1 1 42,058,334 .65 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 41,830,4 90.54 227,844.1 1 42,058,334 .65 （三）所有者投入和减少资本 192,234. 25 -367,234. 25 -175,000.0 0 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 192,234. 25 -367,234. 25 -175,000.0 0 （四）利润分配 4,240,8 90.26 -21,240, 890.26 -562,500. 00 -17,562,50 0.00 1．提取盈余公积 4,240,8 90.26 -4,240,8 90.26 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -17,000, 000.00 -562,500. 00 -17,562,50 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 66 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 68,000, 000.00 651,166, 371.15 21,353, 504.43 132,579, 943.89 2,165,562 .41 875,265,38 1.88 法定代表人：刘国耀 主管会计工作负责人：胡歙眉 会计机构负责人：马家尚 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：南京科远自动化集团股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 68,000,000 .00 646,808,07 1.69 21,353,504 .43 127,921,53 9.98 864,083,11 6.10 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 68,000,000 .00 646,808,07 1.69 21,353,504 .43 127,921,53 9.98 864,083,11 6.10 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 2,977,661. 46 13,198,953 .16 16,176,614 .62 （一）净利润 29,776,614 .62 29,776,614 .62 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 29,776,614 .62 29,776,614 .62 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 2,977,661. 46 -16,577,66 1.46 -13,600,00 0.00 1．提取盈余公积 2,977,661. 46 -2,977,661. 46 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 67 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -13,600,00 0.00 -13,600,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 68,000,000 .00 646,808,07 1.69 24,331,165 .89 141,120,49 3.14 880,259,73 0.72 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 68,000,000 .00 646,808,07 1.69 17,112,614 .17 106,753,52 7.65 838,674,21 3.51 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 68,000,000 .00 646,808,07 1.69 17,112,614 .17 106,753,52 7.65 838,674,21 3.51 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 4,240,890. 26 21,168,012 .33 25,408,902 .59 （一）净利润 42,408,902 .59 42,408,902 .59 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 42,408,902 .59 42,408,902 .59 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 68 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 4,240,890. 26 -21,240,89 0.26 -17,000,00 0.00 1．提取盈余公积 4,240,890. 26 -4,240,890. 26 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -17,000,00 0.00 -17,000,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 68,000,000 .00 646,808,07 1.69 21,353,504 .43 127,921,53 9.98 864,083,11 6.10 法定代表人：刘国耀 主管会计工作负责人：胡歙眉 会计机构负责人：马家尚 三、公司基本情况 南京科远自动化集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系由南京科远自动化集团有限公 司整体变更设立的股份有限公司，注册资本为 5,100 万元，股本总额为 5,100 万元。2007 年 4 月 18 日， 整体变更设立的股份有限公司取得了南京市工商行政管理局颁发的注册号为 320100000123810 的《企业法 人营业执照》，公司注册地址为南京市江宁经济技术开发区西门子路 27 号，法定代表人刘国耀。 2010 年 3 月 3 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科远自动化集团股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监督许可[2010]263 号）核准，公司于 2010 年 3 月 19 日公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，每股发行价格人民币 39.00 元，公司注册资本增加到 6,800 万元，股本总额为 6,800 万 股。 公司的经营范围为：自动化、信息化软件、仪器仪表、自动化系统成套设备、计算机监控系统的设计、 开发、生产、销售、调试及售后服务、技术服务、技术咨询、技术转让；机电设备安装；防爆电气产品的 设计、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 69 外）。 公司根据行业特点及经营管理需要，设立了战略发展部、行政人资部、财务部、审计部、质量管理部、 营销中心、技术中心、计划管控中心、控制系统工程中心等部门和 3 个子公司南京科远控制工程有限公司 (以下简称“科远控制”)、南京科远驱动技术有限公司(以下简称“科远驱动”)、南京科远软件技术有限 公司(以下简称“科远软件”)。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业 会计准则》、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报告符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现 金流量。 3、会计期间 公司的会计期间分为年度和中期，会计年度自公历1月1日起至12月31日，中期包括月度、季度和半年 度。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 公司支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的 合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生 的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。 （2）非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按公允价值计量。合并成本大于合并中取得 的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买 方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并 成本，但为企业合并发行权益性证券或债券等发生的手续费、佣金等计入股东权益或负债的初始计量金额。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 70 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 1）合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 2）从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合 并。本公司与子公司、子公司与子公司之间所有重大往来余额、投资、交易及未实现利润在编制合并财务 报表时予以抵销。子公司所有者权益中不属于本公司所拥有的份额作为少数股东权益在合并资产负债表中 股东权益项下单独列示。 3）子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合并。 4）对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报 表时，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 7、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的期限很短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 发生外币业务时，采用交易发生日的即期汇率(即中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价中间价)折 合为人民币记账，发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项按照交易实际采用的汇率(即银行买入或 卖出)折算，在资产负债表日，区分外币货币性项目和外币非货币性项目按照如下原则进行处理： 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，在正常经营期间的，计入当期损益；属于与购建 固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则处理。货币性项目是指公司持有的货币 资金和将以固定或可确定的金额收取的资产或者偿付的负债，包括库存现金、银行存款、应收账款、其他 应收款、长期应收款、短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款等。 外币非货币性项目，采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。非货币性项目是指 货币性项目以外的项目。 （2）外币财务报表的折算 对于以公允价值计量的外汇非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币 金额与原记账本位币的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 71 9、金融工具 本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资产、应收款项、 持有至到期投资四类。其中：交易性金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供出售金 融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。 （1）金融工具的分类 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊 余成本计量的其他金融负债两类。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1）存在活跃市场的，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出价， 本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用最 近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 2）不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可以 是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： 1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； 2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给 最终收款方的义务。 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全部 或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确 认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部 分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产 控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 （4）金融负债终止确认条件 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： 1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认 条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 72 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。 2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 3）初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融 工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小 的，按照实际交易价格计量。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流 量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不 超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出 计入当期损益。 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款。 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额 100 万元以上（含）的款项，包括应收账款和其他应 收款 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以 账龄为信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 账龄组合 账龄分析法 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 合并范围内母子公司之间的应收 款项 账龄分析法 以是否为合并报表范围内母子公司之间的应收款项划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 账龄组合 账龄分析法 按账龄分析法计提坏账准备 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 73 合并范围内母子公司之间的应收 款项 账龄分析法 经单独测试后未减值的不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款 项。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 存货是指在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、低值易耗品、在产品、产成品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 原材料采用实际成本计价，按移动平均法结转发出材料成本；产品成本采用实际成本法核算，采用移 动平均法结转销售成本；低值易耗品采用领用时一次摊销的方法。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受毁损、全部或部分 陈旧过时、销售价格低于成本或其他等原因的存货，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提 取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值部分计提并计入当期损益。可变现净值是指公司在正常生产 经营过程中，以预计售价减去至完工以及销售所必须的预计费用后的价值。如已计提跌价准备的存货价值 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 74 得以恢复的，则按恢复增加的数额（其增加数应以原计提的金额为限）调整存货跌价准备及当期收益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 本公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： 1）同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的投资成本；收购成本与初始投资成本之间的差额调整资本公积，资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 2）非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生或 承担的负债的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的 负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取 得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数 额直接在合并损益表确认。 3）其他方式取得的长期投资 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约 定价值不公允的，按公允价值计量。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的 长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资初始投 资成本。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 （2）后续计量及损益确认 1）对子公司的投资，采用成本法核算子公司为本公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性 投资。若本公司持有某实体股权份额超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但本公司可以实质控制某实 体，则该实体将作为本公司的子公司。 2）对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算合营企业为本公司持有的、能够与其他合营方对 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 75 被投资单位实施共同控制的权益性投资；联营企业为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权 益性投资。若本公司持有某实体股权份额介于 20%至 50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然 本公司持有某实体股权份额低于 20%，但对该实体存在重大影响，则该实体将作为本公司的合营企业或联 营企业。本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公 司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动 相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。对被投资单位具有重大影响， 是指被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政 策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价 值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于按照类似金融 资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回，可供出售 金融资产减值损失，可以通过权益转回。 13、投资性房地产 （1）投资性房地产的分类 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的房屋建筑物。 （2）投资性房地产按照成本进行初始计量 1）外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 2）自行建造的投资性房地产的成本由建造该项资产达到预定可适用状态前发生的必要支出构成。 3）以其他方式取得投资性房地产的成本按照相关准则的规定确定。 （3） 投资性房地产后续计量 资产负债表日公司的投资性房地产采用成本模式进行计量，对投资性房地产按照相关固定资产和无形 资产的折旧或摊销政策进行计提折旧或摊销。 （4）投资性房地产减值的计提 期末按单项投资性房地产可收回金额低于账面价值的差额确认投资性房地产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的投资性房地产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 76 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。固定资产同时满足下列条件的，予以确认：1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；2） 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号－非货币性资产交换》、《企业会计 准则第 12 号－债务重组》、《企业会计准则第 21 号－租赁》确定。与固定资产有关的后续支出，如果有关 的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠地计量，则计入固定资产成本。除此以外的后续支出在发生时 计入当期损益。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产达到预定可适用状态即开始计提折旧，折旧采用平均年限法，各类固定资产的预计使用寿命， 净残值率及年折旧率分别为： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5% 4.75% 机器设备 10 5% 9.5% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 10 5% 9.5% 其他设备 5 5% 19% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账面价 值时，确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的，其账面价值减记至可收回金额。可收回金 额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去 处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 （5）其他说明 已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算折旧额。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 77 15、在建工程 （1）在建工程的类别 按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按 应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等 确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估 计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后在对固定资产原值差异作调整。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额，按该项 工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用包括借款的利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。 （2）借款费用资本化期间 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （3）暂停资本化期间 当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或 者生产活动已经开始时，开始借款费用资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常 中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。当所购建的资产达到预定可使用状态时， 停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为损益。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间资本化金额按至当期末购建资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。为购建或者 生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的应予资本化的利息费用，其资本化金额为专门借款 实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，其资本化金额根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率即一般借款的加权平均利率 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 78 计算一般借款应予资本化的利息金额。 17、生物资产 不适用。 18、油气资产 不适用。 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产按照实际成本进行初始计量。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内采用直线法平均摊销，计入当期损益，公司至 少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产和使用寿命及摊销方法进行复核，发现使用寿命及摊销方 法与以前估计不同的，改变摊销年限和摊销方法。 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行 复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并按上述(2)方法进行摊销。 （4）无形资产减值准备的计提 期末检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时： 1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； 2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。 可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备； 4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值 的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目研究阶段支出是指：获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划 调查等支出；内部研究开发项目开发阶段支出是指：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识 应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等支出。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 79 （6）内部研究开发项目支出的核算 1）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 2）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 20、长期待摊费用 公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间受益 的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 21、附回购条件的资产转让 不适用。 22、预计负债 发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债。 （1）预计负债的确认标准 1) 该义务是公司承担的现时义务； 2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3) 该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 在资产负债表日，对预计负债的账面价值进行了复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前 最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 23、回购本公司股份 不适用。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 80 24、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 商品销售以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，公司以收到客户验收回单作为确认依据，与交易相关的经济利益能够流入公司，销售该商 品有关的收入、成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实 现。 （3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，劳务的完成程度能够可 靠地确定时，确认劳务收入的实现。 25、政府补助 （1）类型 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，并同时满足下列条件的，能予以确认： 1）企业能够满足政府补助所附条件；2）企业能够收到政府补助。 （2）会计处理方法 与资产相关的政府补助，应当确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，应当分别下列情况处理： 1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当 期损益。 2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 递延所得税资产和负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于 按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递 延所得税资产。 （2）确认递延所得税负债的依据 递延所得税资产和负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于 商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 81 27、资产证券化业务 不适用。 28、套期会计 不适用。 29、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 报告期内公司无重大会计政策变更。 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 报告期内公司无重大会计政策变更。 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 报告期内无重大会计差错更正。 30、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期无发现前期会计差错。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 82 31、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品或商品销售收入 17% 营业税 应税收入 5% 城市维护建设税 应缴流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 各分公司、分厂执行的所得税税率 子公司科远控制、科远驱动均适用25%的所得税率，科远软件于适用15%的所得税率。 2、税收优惠及批文 （1） 增值税优惠：依据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号），公司销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的，实 行即征即退政策。本公司及子公司科远控制、科远软件自行开发生产的软件享受增值税超税负“即征即退” 的优惠政策。 （2）企业所得税优惠：依据科技部、财政部及国家税务总局2008年4月14日颁布《高新技术企业认定 管理办法》（国科发火[2008]172号）、2008年7月8日颁布《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火 [2008]362号）,本公司2008年9月24日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省 地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期限为三年（即2008年、2009年、2010年）；2011年公司 通过了高新技术企业复审，并取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方 税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GF201132000190，发证时间：2011年9月9日，有效 期三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收政策规定，公司在通 过高新技术企业复审后，连续三年（即2011年、2012年、2013年）享受国家关于高新技术企业的相关优惠 政策，按15%的税率缴纳企业所得税。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 公司通过设立方式，总共拥有三家子公司，分别是南京科远控制工程有限公司、南京科远软件技术有 限公司、南京科远驱动技术有限公司。 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 实质上 构成对 持股比 例(%) 表决权 比例 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 从母公 司所有 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 83 额 子公司 净投资 的其他 项目余 额 (%) 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 南京科 远控制 工程有 限公司 有限责 任公司 （法人 独资） 南京市 江宁经 济技术 开发区 西门子 路 27 号 生产性 企业 24,719, 804.14 电力自 动化和 信息化 产品的 设计、 开发、 生产、 销售、 调试； 自产产 品和技 术服务 及相关 技术咨 询；自 营和代 理各类 商品和 技术进 出口业 务(国家 限定公 司经营 或禁止 进出口 的商品 和技术 除外)。 24,719, 804.14 100% 100% 是 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 84 南京科 远软件 技术有 限公司 有限公 司（自 然人控 股） 南京市 江宁经 济技术 开发区 西门子 路 27 号 生产性 企业 5,000,0 00 软件及 系统集 成产品 的开 发、设 计、销 售、技 术服 务、咨 询。 5,000,0 00.00 77.5% 77.5% 是 2,198,4 90.16 南京科 远驱动 技术有 限公司 有限责 任公司 （法人 独资） 私营 南京市 江宁滨 江开发 区 生产性 企业 2,074,1 50 一般经 营项 目：伺 服驱 动、电 力电 子、工 业自动 化、运 动控 制、数 控系统 相关软 硬件产 品研 发、生 产、销 售、代 理和技 术服 务；自 营和代 理各类 商品和 技术进 出口业 务（国 家限定 公司经 营或禁 止进出 口商品 和技术 除外）。 2,074,1 50.00 100% 100% 是 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 85 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 报告期内，合并范围未发生变更。 □ 适用 √ 不适用 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 34,246.27 -- -- 36,248.96 人民币 -- -- 34,246.27 -- -- 36,248.96 银行存款： -- -- 397,630,247.72 -- -- 431,117,684.89 人民币 -- -- 397,630,247.72 -- -- 431,117,684.89 其他货币资金： -- -- 2,520,664.48 -- -- 1,994,126.55 人民币 -- -- 2,520,664.48 -- -- 1,994,126.55 合计 -- -- 400,185,158.47 -- -- 433,148,060.40 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 截至2012年12月31日，使用权受到限制的货币资金均为其他货币资金，其中：银行承兑汇票保证金 为57.08万元；保函及信用证保证金为194.98万元。 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 24,251,030.00 29,652,952.34 商业承兑汇票 880,000.00 合计 25,131,030.00 29,652,952.34 （2）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据的情况。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 86 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位： 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 焦作市广兴化工有限责 任公司 2012 年 09 月 26 日 2013 年 03 月 26 日 5,000,000.00 背书给中国建筑装饰集 团有限公司工程款 新疆世纪金源钢铁有限 公司 2012 年 10 月 11 日 2013 年 04 月 11 日 2,000,000.00 背书给中国建筑装饰集 团有限公司工程款 无锡国联华光电站工程 有限公司 2012 年 09 月 25 日 2013 年 03 月 25 日 2,000,000.00 背书给中国建筑装饰集 团有限公司工程款 滨州盟威戴卡轮毂有限 公司 2012 年 09 月 07 日 2013 年 03 月 07 日 2,000,000.00 背书给中国建筑装饰集 团有限公司工程款 宁波江北豪丰钢材有限 公司 2012 年 08 月 02 日 2013 年 02 月 02 日 2,000,000.00 背书给中国建筑装饰集 团有限公司工程款 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 期末应收票据中无逾期未收回情况，无抵押、冻结等对变现存在重大限制的票据，无因出票人无力履 约而将票据转为应收账款的情况。 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款（账龄组合） 224,236,87 6.08 100% 20,305,195. 14 9.06% 214,394,1 85.76 100% 16,865,849.0 4 7.87% 组合小计 224,236,87 6.08 100% 20,305,195. 14 9.06% 214,394,1 85.76 100% 16,865,849.0 4 7.87% 合计 224,236,87 6.08 -- 20,305,195. 14 -- 214,394,1 85.76 -- 16,865,849.0 4 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 87 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 148,519,261.31 66.23% 7,425,963.07 155,679,863.64 72.61% 7,783,993.18 1 至 2 年 53,246,140.15 23.75% 5,324,614.02 42,883,992.29 20% 4,288,399.23 2 至 3 年 14,576,799.21 6.5% 2,915,359.84 10,634,694.30 4.96% 2,126,938.86 3 年以上 7,894,675.41 3.52% 4,639,258.21 5,195,635.53 2.43% 2,666,517.77 3 至 4 年 2,171,942.35 0.97% 1,085,971.18 4,690,785.53 2.19% 2,510,745.27 4 至 5 年 4,338,892.06 1.93% 2,169,446.03 367,450.00 0.17% 18,372.50 5 年以上 1,383,841.00 0.62% 1,383,841.00 137,400.00 0.07% 137,400.00 合计 224,236,876.08 -- 20,305,195.14 214,394,185.76 -- 16,865,849.04 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 客户 1 非关联方 47,897,586.00 一年以内 21.36% 客户 2 非关联方 25,602,532.59 一年以内 11.42% 客户 3 非关联方 12,735,435.97 一年以内 5.68% 客户 4 非关联方 8,340,096.00 一年以内 3.72% 客户 5 非关联方 4,120,944.20 一至二年 1.83% 合计 -- 98,696,594.76 -- 44.01% 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 88 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的 其他应收款（账龄组合） 3,280,929.06 100% 334,768.79 10.2% 3,370,641.34 100% 255,966.21 7.59% 组合小计 3,280,929.06 100% 334,768.79 10.2% 3,370,641.34 100% 255,966.21 7.59% 合计 3,280,929.06 -- 334,768.79 -- 3,370,641.34 -- 255,966.21 -- 其他应收款种类的说明 本期无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或 在本期收回或转回比例较大的其他应收账款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 2,259,092.14 68.85% 112,954.61 2,615,318.42 77.59% 130,765.92 1 至 2 年 460,872.00 14.05% 46,087.20 503,142.92 14.93% 50,314.29 2 至 3 年 355,184.92 10.83% 71,036.98 170,680.00 5.06% 34,136.00 3 年以上 205,780.00 6.27% 104,690.00 81,500.00 2.42% 40,750.00 3 至 4 年 202,180.00 6.16% 101,090.00 77,900.00 2.41% 38,950.00 4 至 5 年 3,600.00 0.1% 1,800.00 5 年以上 3,600.00 0.11% 3,600.00 合计 3,280,929.06 -- 334,768.79 3,370,641.34 -- 255,966.21 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 89 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 国电诚信招标有限公司 客户 244,600.00 一至二年 7.45% 府谷县恒源煤焦电化有 限公司 客户 200,000.00 一年以内 6.1% 云南城投环湖东路沿线 开发建设指挥部 客户 167,684.90 二至三年 5.11% 中国电能成套设备有限 公司 客户 140,000.00 一年以内 4.27% 鄂尔多斯市源丰投资有 限责任公司 客户 110,000.00 二至三年 3.35% 合计 -- 862,284.90 -- 26.28% 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 61,492,008.35 97.41% 29,751,127.80 84.03% 1 至 2 年 495,117.42 0.78% 5,122,802.80 14.47% 2 至 3 年 717,538.48 1.13% 314,863.79 0.88% 3 年以上 422,302.19 0.66% 221,087.50 0.62% 合计 63,126,966.44 -- 35,409,881.89 -- 预付款项账龄的说明 预付款主要是公司合同项目外部采购发生的合同预付款和基建项目的进度款，主要为一年以内。二年 以上的主要是建设项目没有完工结算的预付款。 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 供应商 1 供应商 22,705,000.00 2012 年 11 月 21 日 预付新厂区厂房工程 款，票据未到 供应商 2 供应商 20,721,300.00 2012 年 06 月 19 日 预付新厂区厂房工程 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 90 款，票据未到 供应商 3 供应商 5,582,009.98 2012 年 10 月 26 日 预付项目材料款，票据 未到 供应商 4 供应商 3,738,150.00 2012 年 09 月 21 日 预付新厂区厂房工程 款，票据未到 供应商 5 供应商 2,835,938.35 2012 年 10 月 31 日 预付新厂区厂房工程 款，票据未到 预付款项主要单位的说明 供应商1、供应商2、供应商4及供应商5为公司建设项目土建工程的施工单位，供应商3为自动化控制 设备供应商. （3）预付款项的说明 1. 期末预付款项中无持有公司5%(含5%)以上股份股东单位或关联方欠款。 2. 预付账款期末较期初增加2,771.71万元，增幅为78.27%，主要是预付工程款增加所致。 6、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 28,181,782.05 1,306,861.18 26,874,920.87 28,504,925.58 3,073,343.82 25,431,581.76 在产品 31,415,426.20 429,821.83 30,985,604.37 28,754,035.90 28,754,035.90 库存商品 13,990,113.74 1,451,984.29 12,538,129.45 11,134,630.91 549,071.27 10,585,559.64 周转材料 872,630.43 872,630.43 151,356.88 14,188.24 137,168.64 合计 74,459,952.42 3,188,667.30 71,271,285.12 68,544,949.27 3,636,603.33 64,908,345.94 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 3,073,343.82 1,766,782.64 1,306,861.18 在产品 429,821.83 429,821.83 库存商品 549,071.27 902,913.02 1,451,984.29 周转材料 14,188.24 14,188.24 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 91 合 计 3,636,603.33 1,332,734.85 1,780,970.88 3,188,667.30 （3）存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例（%） 原材料 提存货跌价的原材料主要原 因是备品备件，这些备件用于 客户运行项目的正常维护、损 坏件的更换，需保存一定的 量，但随着时间的延长，这些 备件可能不需要或不能使用， 对这部分备件全额计提跌价 准备 本期转回的存货跌价准备主 要是之前确认的不需要部分 存货，报告期内检修后投入使 用。 2.47% 库存商品 提库存商品跌价的主要是系 部分电子成品的账龄较长或 已遭受毁损，对预计可变现净 值低于成本的部分计提了存 货跌价准备 在产品 提在产品跌价的主要原因是 系部分在产品账面成本高于 项目合同确认的金额，对超过 部分计提减值。 存货的说明 1）公司的存货主要是用于项目实施的外购材料和设备，以及自制造半成品原材料。这些存货按生产阶 段不同分布在原材料、在产品和完成产品中。 2）公司存货中无借款费用资本化金额，期末存货无抵押等存在权利受到限制的存货。 7、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 江苏赛联 信息产业 研究院股 成本法 1,000,000 .00 1,000,000 .00 1,000,000 .00 2,000,000 .00 5.26% 5.26% 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 92 份有限公 司 合计 -- 1,000,000 .00 1,000,000 .00 1,000,000 .00 2,000,000 .00 -- -- -- 8、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 107,693,693.15 12,220,665.33 1,267,345.13 118,647,013.35 其中：房屋及建筑物 65,359,277.20 3,450,200.00 68,809,477.20 机器设备 18,992,538.14 4,028,867.67 23,699.85 22,997,705.96 运输工具 6,471,488.52 2,957,822.44 765,062.00 8,664,248.96 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 16,454,179.48 10,307,205.09 1,064,671.51 25,696,713.06 其中：房屋及建筑物 5,373,938.51 3,350,392.32 8,724,330.83 机器设备 1,837,296.08 3,404,116.80 22,514.40 5,218,898.48 运输工具 1,973,301.93 698,323.50 587,503.79 2,084,121.64 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 91,239,513.67 -- 92,950,300.29 其中：房屋及建筑物 59,985,338.69 -- 60,085,146.37 机器设备 17,155,242.06 -- 17,778,807.48 运输工具 4,498,186.59 -- 6,580,127.32 五、固定资产账面价值合计 91,239,513.67 -- 92,950,300.29 其中：房屋及建筑物 59,985,338.69 -- 60,085,146.37 机器设备 17,155,242.06 -- 17,778,807.48 运输工具 4,498,186.59 -- 6,580,127.32 本期折旧额 10,307,205.09 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 6,443,691.61 元。 固定资产说明 1）固定资产原值期末较期初增加1,095.33万元，主要是由于本期部分募投项目完工，由在建工程转入 固定资产，同时本期为生产和研发需要购入的固定资产。 2）本期固定资产中未发生资本化利息金额。 3）期末未发现固定资产存在减值迹象，无需计提减值准备。 期末固定资产中无暂时闲置的固定资产、无通过融资租赁租入的固定资产、无持有待售的固定资产 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 93 9、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 募集资金项目厂房基建 6,094,918.78 6,094,918.78 4,416,204.28 4,416,204.28 节能减排领域控制系统的研 究与产业化项目 1,706,310.67 1,706,310.67 1,706,310.67 1,706,310.67 火力发电厂辅助车间集中控 制项目 0.00 0.00 6,219,562.20 6,219,562.20 电厂管控一体化信息系统项 目 91,460.00 91,460.00 91,460.00 91,460.00 现场总线仪表的研究及产业 化项目 23,007,048.00 23,007,048.00 0.00 0.00 装备自动化产品研发中心及 生产基地建设项目 18,432,315.29 18,432,315.29 2,518,346.53 2,518,346.53 电站锅炉燃烧优化系统 186,310.95 186,310.95 用友 U8 升级至 V10.1 226,906.84 226,906.84 合计 49,558,959.58 49,558,959.58 15,138,194.63 15,138,194.63 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 募集资 金项目 厂房基 建 4,416,20 4.28 1,678,71 4.50 募集资 金 6,094,91 8.78 节能减 排领域 控制系 统的研 究与产 业化项 目 80,000,0 00.00 1,706,31 0.67 募集资 金 1,706,31 0.67 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 94 火力发 电厂辅 助车间 集中控 制项目 40,000,0 00.00 6,219,56 2.20 23,288.5 5 6,242,85 0.75 募集资 金 电厂管 控一体 化信息 系统项 目 40,000,0 00.00 91,460.0 0 募集资 金 91,460.0 0 现场总 线仪表 的研究 及产业 化项目 100,000, 000.00 23,007,0 48.00 101.22% 募集资 金 23,007,0 48.00 装备自 动化产 品研发 中心及 生产基 地建设 项目 150,000, 000.00 2,518,34 6.53 15,913,9 68.76 12.29% 募集资 金 18,432,3 15.29 电站锅 炉燃烧 优化系 统 10,000,0 00.00 186,310. 95 14,529.9 1 200,840. 86 4.55% 自有 用友 U8 升级至 V10.1 226,906. 84 自有 226,906. 84 合计 420,000, 000.00 15,138,1 94.63 40,864,4 56.56 6,443,69 1.61 -- -- -- -- 在建工程项目变动情况的说明 1）公司首次公开发行募集资金项目包括“节能减排领域控制系统的研究与产业化”、“火力发电厂 辅助车间集中控制项目”、“电厂管控一体化信息系统”三个项目，项目总投资16,000万元，经第一届董 事会第十九次会议审议，以上三个项目实施地点由原滨江开发区变更为江宁经济技术开发区进行，项目购 置的土地使用权、固定资产、研发支出及预付工程款等分别在无形资产、固定资产、预付款项中列报。截 止2012年12月31日，上述三个项目已投入募集资金15,139.02万元，占工程总预算的100.59%。 2）超募资金项目包括现场总线仪表的研究及产业化项目以及装备自动化产品研发中心及生产基地建 设项目。其中利用超募资金投资建设现场总线仪表的研究及产业化项目由公司2010年第三次临时股东大会 审议通过，工程总投资10,000万元，该项目购置的土地使用权已结转无形资产进行列报。截止2012年12月 31日，已投入募集资金10,122.27万元，占工程总预算的101.22%。利用超募资金投资建设装备自动化产品 研发中心及生产基地建设项目由公司2012年召开的2011年度股东大会审议通过，该项目总投资为15,000万 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 95 元，截止2012年12月31日，已投入募集资金1,954.18万元，占工程总预算的13.03%。该项目工程款在在建 工程及预付账款中进行列报。 10、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 83,627,266.21 6,040,071.81 89,667,338.02 科远控制土地使用权 1,058,400.00 549,492.22 母公司滨江土地使用权 22,822,540.44 20,972,069.20 母公司新区土地使用权（超 募资金项目用地） 18,381,347.65 17,981,753.13 母公司江宁土地使用权（募 集资金项目用地） 18,725,400.00 17,789,130.00 科远控制智能型角行程电 动执行机构 1,690,019.09 1,323,848.35 母公司 NT6000 分散控制系 统研发及产业化 11,748,522.82 9,203,009.59 母公司火电厂辅助车间集 中控制系统 2,952,164.21 2,312,528.59 母公司智能变频执行机构 2,333,399.52 1,827,829.65 风河 PPC 仿真器及 VXWORKS 开发软件 841,025.60 574,700.89 电子仿真设计（EDA）软件 153,846.16 117,948.76 绘图软件 SolidWorks 2010 149,572.65 114,672.33 ICONICS OPC 工具开发包 51,652.00 40,460.69 绘图软件 134,188.03 84,985.69 用友软件 416,598.30 206,297.53 博计报表软件 V1.0 34,188.03 30,769.23 中航燃气轮机监控组态软 件 V1.0 769,230.77 756,410.26 中航燃气轮机控制应用软 件 V2.0 940,170.94 924,501.42 FDT 开发组件包 425,000.00 417,916.67 InflPLM/天喻全生命周期管 理系统 543,162.39 543,162.39 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 96 MULTIPROG/ProConos 73,428.00 73,428.00 科远企业管控一体化信息 系统软件 2,977,088.81 2,977,088.81 电站锅炉燃烧优化系统（科 远在线热力试验软件） 2,122,606.61 2,122,606.61 科远 SyncPlant 发电集团管 理信息系统软件 V3.0 323,786.00 323,786.00 二、累计摊销合计 8,398,942.01 362,979.26 -5,756,161.96 14,518,083.23 科远控制土地使用权 508,907.78 -16,778.40 525,686.18 母公司滨江土地使用权 1,850,471.24 -462,619.20 2,313,090.44 母公司新区土地使用权（超 募资金项目用地） 399,594.52 -368,856.48 768,451.00 母公司江宁土地使用权（募 集资金项目用地） 936,270.00 -374,508.00 1,310,778.00 科远控制智能型角行程电 动执行机构 366,170.74 -338,003.76 704,174.50 母公司 NT6000 分散控制系 统研发及产业化 2,545,513.23 -2,349,704.52 4,895,217.75 母公司火电厂辅助车间集 中控制系统 639,635.62 -590,432.88 1,230,068.50 母公司智能变频执行机构 505,569.87 -466,679.88 972,249.75 风河 PPC 仿真器及 VXWORKS 开发软件 266,324.71 -168,205.08 434,529.79 电子仿真设计（EDA）软件 35,897.40 -30,769.20 66,666.60 绘图软件 SolidWorks 2010 34,900.32 -29,914.56 64,814.88 ICONICS OPC 工具开发包 11,191.31 -10,330.44 21,521.75 绘图软件 49,202.34 -26,837.64 76,039.98 用友软件 210,300.77 -88,804.00 299,104.77 博计报表软件 V1.0 3,418.80 -6,837.60 10,256.40 中航燃气轮机监控组态软 件 V1.0 12,820.51 -153,846.12 166,666.63 中航燃气轮机控制应用软 件 V2.0 15,669.52 -188,034.24 203,703.76 FDT 开发组件包 7,083.33 -84,999.96 92,083.29 InflPLM/天喻全生命周期管 理系统 76,168.04 76,168.04 MULTIPROG/ProConos 9,790.40 9,790.40 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 97 科远企业管控一体化信息 系统软件 198,472.60 198,472.60 电站锅炉燃烧优化系统（科 远在线热力试验软件） 35,376.78 35,376.78 科远 SyncPlant 发电集团管 理信息系统软件 V3.0 43,171.44 43,171.44 三、无形资产账面净值合计 75,228,324.20 5,677,092.55 5,756,161.96 75,149,254.79 科远控制土地使用权 549,492.22 16,778.40 532,713.82 母公司滨江土地使用权 20,972,069.20 462,619.20 20,509,450.00 母公司新区土地使用权（超 募资金项目用地） 17,981,753.13 368,856.48 17,612,896.65 母公司江宁土地使用权（募 集资金项目用地） 17,789,130.00 374,508.00 17,414,622.00 科远控制智能型角行程电 动执行机构 1,323,848.35 338,003.76 985,844.59 母公司 NT6000 分散控制系 统研发及产业化 9,203,009.59 2,349,704.52 6,853,305.07 母公司火电厂辅助车间集 中控制系统 2,312,528.59 590,432.88 1,722,095.71 母公司智能变频执行机构 1,827,829.65 466,679.88 1,361,149.77 风河 PPC 仿真器及 VXWORKS 开发软件 574,700.89 168,205.08 406,495.81 电子仿真设计（EDA）软件 117,948.76 30,769.20 87,179.56 绘图软件 SolidWorks 2010 114,672.33 29,914.56 84,757.77 ICONICS OPC 工具开发包 40,460.69 10,330.44 30,130.25 绘图软件 84,985.69 26,837.64 58,148.05 用友软件 206,297.53 88,804.00 117,493.53 博计报表软件 V1.0 30,769.23 6,837.60 23,931.63 中航燃气轮机监控组态软 件 V1.0 756,410.26 153,846.12 602,564.14 中航燃气轮机控制应用软 件 V2.0 924,501.42 188,034.24 736,467.18 FDT 开发组件包 417,916.67 84,999.96 332,916.71 InflPLM/天喻全生命周期管 理系统 466,994.35 466,994.35 MULTIPROG/ProConos 63,637.60 63,637.60 科远企业管控一体化信息 2,778,616.21 2,778,616.21 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 98 系统软件 电站锅炉燃烧优化系统（科 远在线热力试验软件） 2,087,229.83 2,087,229.83 科远 SyncPlant 发电集团管 理信息系统软件 V3.0 280,614.56 280,614.56 四、减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 科远控制土地使用权 母公司滨江土地使用权 母公司新区土地使用权（超 募资金项目用地） 母公司江宁土地使用权（募 集资金项目用地） 科远控制智能型角行程电 动执行机构 母公司 NT6000 分散控制系 统研发及产业化 母公司火电厂辅助车间集 中控制系统 母公司智能变频执行机构 风河 PPC 仿真器及 VXWORKS 开发软件 电子仿真设计（EDA）软件 绘图软件 SolidWorks 2010 ICONICS OPC 工具开发包 绘图软件 用友软件 博计报表软件 V1.0 中航燃气轮机监控组态软 件 V1.0 中航燃气轮机控制应用软 件 V2.0 FDT 开发组件包 InflPLM/天喻全生命周期管 理系统 MULTIPROG/ProConos 科远企业管控一体化信息 系统软件 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 99 电站锅炉燃烧优化系统（科 远在线热力试验软件） 科远 SyncPlant 发电集团管 理信息系统软件 V3.0 无形资产账面价值合计 75,228,324.20 5,677,092.55 5,756,161.96 75,149,254.79 科远控制土地使用权 549,492.22 16,778.40 532,713.82 母公司滨江土地使用权 20,972,069.20 462,619.20 20,509,450.00 母公司新区土地使用权（超 募资金项目用地） 17,981,753.13 368,856.48 17,612,896.65 母公司江宁土地使用权（募 集资金项目用地） 17,789,130.00 374,508.00 17,414,622.00 科远控制智能型角行程电 动执行机构 1,323,848.35 338,003.76 985,844.59 母公司 NT6000 分散控制系 统研发及产业化 9,203,009.59 2,349,704.52 6,853,305.07 母公司火电厂辅助车间集 中控制系统 2,312,528.59 590,432.88 1,722,095.71 母公司智能变频执行机构 1,827,829.65 466,679.88 1,361,149.77 风河 PPC 仿真器及 VXWORKS 开发软件 574,700.89 168,205.08 406,495.81 电子仿真设计（EDA）软件 117,948.76 30,769.20 87,179.56 绘图软件 SolidWorks 2010 114,672.33 29,914.56 84,757.77 ICONICS OPC 工具开发包 40,460.69 10,330.44 30,130.25 绘图软件 84,985.69 26,837.64 58,148.05 用友软件 206,297.53 88,804.00 117,493.53 博计报表软件 V1.0 30,769.23 6,837.60 23,931.63 中航燃气轮机监控组态软 件 V1.0 756,410.26 153,846.12 602,564.14 中航燃气轮机控制应用软 件 V2.0 924,501.42 188,034.24 736,467.18 FDT 开发组件包 417,916.67 84,999.96 332,916.71 InflPLM/天喻全生命周期管 理系统 466,994.35 466,994.35 MULTIPROG/ProConos 63,637.60 63,637.60 科远企业管控一体化信息 系统软件 2,778,616.21 2,778,616.21 电站锅炉燃烧优化系统（科 2,087,229.83 2,087,229.83 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 100 远在线热力试验软件） 科远 SyncPlant 发电集团管 理信息系统软件 V3.0 280,614.56 280,614.56 本期摊销额 6,119,141.22 元。 （2）公司开发项目支出 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 母公司电厂管控一 体化信息系统 1,770,244.25 1,206,844.56 2,977,088.81 0.00 母公司电站锅炉燃 烧优化系统 2,122,606.61 2,122,606.61 0.00 科远软件发电企业 管控一体化信息系 统 323,786.00 323,786.00 0.00 合计 2,094,030.25 3,329,451.17 5,423,481.42 0.00 本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例 12.63%。 通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例 7.22%。 公司开发项目的说明，包括本期发生的单项价值在 100 万元以上且以评估值为入账依据的，应披露评估机构名称、评估方法 1）子公司科远控制自主研发的智能型角行程电动执行机构已通过上海仪器仪表自控系统检验检测所 检测，并经国家工业自动化仪表产品质量监督检验中心认可，于2010年12月份投入使用，公司对该项自主 研发的无形资产按5年的期限计提摊销。 2）母公司自主研发的NT6000分散控制系统在节能减排领域的研究及产业化已通过中国仪器仪表学会 产品鉴定，于2010年12月10日经南京市科学技术局、江苏省科学技术厅验收，该项目已全面完成了约定的 各项指标，公司对该项自主研发的无形资产按5年的期限计提摊销。 3）母公司自主研发的火电厂辅助车间集中控制系统2010年12月已经南京市科技成果转化平台验收， 公司对该项自主研发的无形资产按5年的期限计提摊销。 4）母公司自主研发的智能变频执行机构已取得由国家知识产权局颁发的外观设计专利证书与实用新 型专利证书，于2010年12月份投入使用，公司对该项自主研发的无形资产按5年的期限计提摊销。 5）母公司自主研发的科远企业管控一体化信息系统软件已取得由国家版权局颁发的计算机软件著作 权登记证书，于2012年9月份投入使用，公司对该项自主研发的无形资产按5年的期限计提摊销。 6）母公司自主研发的电站锅炉燃烧优化系统（科远在线热力试验软件）已取得由国家版权局颁发的 计算机软件著作权登记证书，于2012年12月份投入使用，公司对该项自主研发的无形资产按5年的期限计 提摊销。 7）子公司科远软件自主研发的科远SyncPlant发电集团管理信息系统软件V3.0已取得由国家版权局颁 发的计算机软件著作权登记证书，于2012年5月份投入使用，公司对该项自主研发的无形资产按5年的期限 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 101 计提摊销。 11、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 4,435,632.69 3,597,717.58 小计 4,435,632.69 3,597,717.58 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 28,416,548.64 23,167,455.93 合计 28,416,548.64 23,167,455.93 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 4,435,632.69 3,597,717.58 12、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 17,121,815.25 3,518,148.68 20,639,963.93 二、存货跌价准备 3,636,603.33 1,332,734.85 1,780,970.88 3,188,667.30 十二、无形资产减值准备 0.00 0.00 0.00 合计 20,758,418.58 4,850,883.53 1,780,970.88 23,828,631.23 资产减值明细情况的说明 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 102 报告期内坏账准备增加351.81万元，主要是应收账款期末比期初增加了640.33万元而计提的坏账准备， 存货跌价准备冲回178.10万元主要是已经计提存货跌价准备材料在报告期内经检修后重新投入生产使用。 13、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 3,233,942.00 5,411,983.60 合计 3,233,942.00 5,411,983.60 下一会计期间将到期的金额 1,389,280.00 元。 应付票据的说明 期末银行承兑汇票以10%银行保证金的方式进行开具，无逾期未承兑的商业汇票。 14、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年以内 44,935,450.17 26,696,603.39 一至二年 3,346,026.85 17,322,949.07 二至三年 10,970,920.75 571,632.76 三至五年 1,864,859.53 2,283,630.64 五年以上 1,495,019.41 680,991.48 合计 62,612,276.71 47,555,807.34 15、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年以内 17,295,457.07 13,380,814.80 一至二年 8,049,946.72 2,131,398.27 二至三年 2,143,938.27 435,164.00 三至五年 440,660.00 256,036.00 五年以上 5,000.00 合计 27,935,002.06 16,203,413.07 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 103 16、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 2,962,289.54 49,311,353.78 51,267,899.78 1,005,743.54 二、职工福利费 3,085,312.56 3,085,312.56 三、社会保险费 5,564,637.30 5,564,637.30 养老统筹 3,283,063.61 3,283,063.61 生育保险 220,501.18 220,501.18 工伤保险 113,465.26 113,465.26 失业保险 344,809.49 344,809.49 医疗保险 1,598,137.76 1,598,137.76 重大疾病 4,660.00 4,660.00 四、住房公积金 1,506,757.91 1,506,757.91 六、其他 4,805.22 226,980.00 226,980.00 4,805.22 合计 2,967,094.76 59,695,041.55 61,651,587.55 1,010,548.76 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 226,980.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬预计发放时间为次月10日发放。 17、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 615,132.40 969,965.81 营业税 4,435.00 企业所得税 -180,526.45 2,448,049.24 个人所得税 107,103.68 148,931.52 城市维护建设税 119,996.13 123,798.21 印花税 5,873.20 11,313.26 教育费附加 85,711.53 88,427.29 土地使用税 330,364.00 合计 753,290.49 4,125,284.33 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 104 18、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 一年以内 601,068.40 417,121.77 一至二年 22,127.02 68,098.00 二至三年 50,000.00 41,953.00 三至五年 14,664.00 3,895.00 五年以上 合计 687,859.42 531,067.77 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 胡歙眉 52,371.20 3,604.00 刘国耀 14,216.40 合计 52,371.20 17,820.40 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 其他应付款期末余额中无账龄超过一年以上的大额款项。 19、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 3,000,000.00 0.00 合计 3,000,000.00 0.00 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 递延收益系本期收到的政府补助应于以后期间确认的部分，依据为南京市财政局、南京市经济和信息 化委员会《关于下达2012年度江苏省工业和信息产业转型升级专项引导资金补助项目及补助资金计划的通 知》（宁财企[2012]719号）。 20、股本 单位：元 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 105 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 68,000,000.00 68,000,000.00 本期股本未发生变动。 21、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 651,166,371.15 651,166,371.15 合计 651,166,371.15 651,166,371.15 22、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 21,353,504.43 2,977,661.46 24,331,165.89 合计 21,353,504.43 2,977,661.46 24,331,165.89 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 法定盈余公积按照母公司税后净利润的10%的比例计提。 23、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整后年初未分配利润 132,579,943.89 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 29,855,575.26 -- 提取任意盈余公积 2,977,661.46 应付普通股股利 13,600,000.00 期末未分配利润 145,857,857.69 -- 调整年初未分配利润明细： （1）由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 （2）由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 （3）由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 （4）由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 （5）其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 106 24、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 230,298,993.52 235,453,958.52 其他业务收入 235,113.21 3,000.00 营业成本 139,168,608.28 137,109,728.03 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 输配电及控制设备制造业 230,298,993.52 139,168,608.28 235,453,958.52 137,109,728.03 合计 230,298,993.52 139,168,608.28 235,453,958.52 137,109,728.03 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 过程自动化系统 190,438,820.48 113,868,142.10 211,418,368.94 126,465,880.02 流程工业信息化系统 19,692,649.64 13,120,163.09 24,035,589.58 10,643,848.01 自动化仪表 20,167,523.40 12,180,303.09 合计 230,298,993.52 139,168,608.28 235,453,958.52 137,109,728.03 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 江苏 103,636,003.74 60,330,633.22 92,465,007.01 56,560,580.22 华东（江苏除外） 56,169,206.25 33,286,171.36 53,076,210.66 26,883,258.68 华北 22,955,025.37 12,839,538.91 37,879,217.90 17,833,071.26 西北 8,799,059.86 5,377,423.02 5,833,339.28 3,176,968.14 华中 16,027,293.99 11,914,974.99 25,738,538.41 17,582,623.10 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 107 华南 2,479,914.54 2,025,589.19 14,883,662.37 11,525,370.07 东北 8,222,766.67 4,738,237.14 2,053,958.98 985,942.94 西南 10,533,436.77 7,758,311.02 2,762,487.16 2,218,425.17 东南 1,476,286.33 897,729.43 761,536.75 343,488.45 合计 230,298,993.52 139,168,608.28 235,453,958.52 137,109,728.03 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 客户 1 26,724,358.93 11.59% 客户 2 25,165,145.41 10.92% 客户 3 10,808,547.00 4.69% 客户 4 9,877,777.73 4.29% 客户 5 8,102,564.13 3.51% 合计 80,678,393.20 35% 25、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 101,697.91 210,674.46 应税收入 5% 城市维护建设税 1,315,432.82 988,404.23 应缴流转税额 7% 教育费附加 939,594.88 698,006.40 应缴流转税额 5% 合计 2,356,725.61 1,897,085.09 -- 26、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 9,348,347.29 10,581,892.30 差旅费 5,131,185.18 4,322,480.64 业务费 3,048,837.50 2,832,594.52 办公费 580,473.40 1,054,507.97 销售服务费 325,336.07 925,227.18 会务费 232,314.00 224,987.00 业务宣传费 337,563.00 419,162.00 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 108 其他 1,513,485.31 1,258,987.40 合计 20,517,541.75 21,619,839.01 27、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 13,684,084.88 14,846,246.49 折旧费 3,382,603.40 1,703,596.72 办公费 3,007,364.97 2,262,762.90 无形资产摊销 5,290,236.50 5,124,503.91 技术开发费 22,244,138.82 19,307,908.83 税金 2,298,326.82 1,126,940.95 水电费 1,243,329.05 1,191,564.02 交通费 706,727.35 549,058.36 中介费 1,102,937.59 769,602.90 差旅费 863,533.23 1,148,663.83 其他 1,879,563.81 1,388,184.67 合计 55,702,846.42 49,419,033.58 28、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 减：利息收入 -11,479,553.10 -8,830,009.97 汇兑损益 -4,799.40 -1,541.83 手续费 113,086.78 100,778.73 合计 -11,371,265.72 -8,730,773.07 29、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 3,518,148.68 3,203,748.90 二、存货跌价损失 -447,936.03 1,688,905.87 合计 3,070,212.65 4,892,654.77 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 109 30、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 政府补助 6,730,510.00 8,184,440.00 软件(集成电路)增值税退税 6,754,333.80 10,063,675.53 其他 66,288.19 合计 13,484,843.80 18,314,403.72 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 政府补助 6,730,510.00 8,184,440.00 政府补助系公司从政府无偿取得的 货币性资产，包括拨付给公司开展研 发活动的贷款贴息、财政补助等 合计 6,730,510.00 8,184,440.00 -- 营业外收入说明 1）2012年1月收到南京市江宁区财政局拨付的的工程技术研究中心奖励30万元，依据《江宁区关于扶 持工业企业加快发展若干政策》（江宁政发[2009]41号）。 2）2012年2月收到南京江宁经济技术开发区管理委员会拨付的2011年度纳税大户奖励款2万元。 3）2012年3月收到南京江宁经济技术开发区管理委员会拨付的企业融资上市奖励140万元，依据南京 江宁经济技术开发区管理委员《江宁开发区企业融资上市奖励资金实施细则》（宁经管委发[2009]295号）。 4）2012年3月收到南京市江宁区财政局拨付的工业和信息化转型升级专项引导资金200万元，依据江 苏省财政厅、江苏省经济和信息化委员会《关于拨付2011年度省级现代服务业（软件产业）发展专项引导 资金的通知》（苏财工贸[2011]209号、苏经信综合[2011]1178号），以及江苏省经济和信息化委员会与南京 科远自动化集团股份有限公司签订的《江苏省省级现代服务业（软件产业）发展专项引导资金资助项目合 同书[2011]号》。 5）2012年9月收到南京市江宁区财政局拨付的软件和信息服务业专项资金50万元。 6）2012年9月收到南京市江宁区财政局拨付的新兴产业引导专项资金50万，12月收到25万元，依据南 京市经济和信息化委员会、南京市财政局《关于下达2012年南京市新兴产业引导专项资金首批支持项目及 资金计划的通知》（宁经信投资[2012]315号、宁财企[2012]588号）。 7）2012年11月收到南京市江宁区财政局拨付的2011年度名牌企业奖励资金7.5万元，依据南京市财政 局、南京市工商行政管理局《关于下达2011年度名牌奖励资金的通知》（宁财企[2012]699号）。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 110 8）2012年11月收到南京市科技局拨付的市应用研发与产业化专项资金50万元，依据南京市科学技术 委员会、南京市财政局《关于下达南京市2012年第二批科技发展计划及科技经费指标的通知》（宁科 [2012]169号、宁财教[2012]663号）。 9）2012年11月收到南京市科技局拨付的2012年度江苏省企业知识产权战略推进计划项目经费30万元， 依据南京市科学技术委员会、南京市财政局《关于转下2012年省知识产权计划经费的通知》（宁科[2012]171 号、宁财教[2012]665号）。 10）2012年12月收到南京市江宁区财政局拨付的2012年度软件政策项目补助资金50万元，依据南京市 经济和信息化委员会与南京科远自动化集团股份有限公司签订的《南京市软件和信息服务业发展专项计划 项目合同书》。 11）2012年收到南京市科技局拨付的专利资助资金1.551万元。 12）子公司科远软件2012年收到南京市江宁区财政局拨付的技术创新基金29万元。 13）子公司科远驱动2012年收到南京市江宁区财政局滨江开发区分局拨付的研发项目经费8万元，依 据南京市江宁区科学技术局、南京市江宁区财政局《关于下达江宁区2012年第二批科技发展计划及项目费 用指标的通知》（江宁科字[2012]66号、江宁财行[2012]233号）。 31、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 125,750.54 其中：固定资产处置损失 125,750.54 对外捐赠 500,000.00 660,000.00 其他 99,844.85 432.49 合计 725,595.39 660,432.49 营业外支出说明 2012年度捐赠支出50万，其中：公司向江宁区慈善总会捐赠17万元，向东南大学教育基金会捐赠30万 元，向南京工程学院教育基金会捐赠3万元。 32、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 4,617,223.99 6,010,594.81 递延所得税调整 -837,915.11 -1,165,567.12 合计 3,779,308.88 4,845,027.69 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 111 33、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告 期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 期间 每股收益计算过程 P0 S0 S1 Si Mi M0 每股收 益 2012年度 29,855,575.26 ÷ (68,000,000 ＋ 0 ＋ 0 × 0 ÷ 0) ＝ 0.44 2011年度 41,830,490.54 ÷ (68,000,000 ＋ 0 ＋ 0 × 0 ÷ 0) ＝ 0.62 34、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 存款利息 11,479,553.10 政府补助 9,730,510.00 收到退回的各项保证金等 214,386.23 其他 合计 21,424,449.33 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 差旅费 6,000,470.41 运输费 1,035,686.94 业务费 3,711,736.57 办公费 6,011,633.57 会务费 467,015.00 捐赠支出 500,000.00 研究开发费 4,837,547.08 其他 4,061,594.12 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 112 合计 26,625,683.69 35、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 30,069,377.27 42,058,334.65 加：资产减值准备 3,070,212.65 4,892,654.77 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,307,205.09 5,461,491.39 无形资产摊销 6,119,141.22 5,363,038.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 125,750.54 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -837,915.11 -1,165,567.12 存货的减少（增加以“－”号填列） -5,915,003.15 387,280.20 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 5,999,595.36 -23,797,387.03 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 12,956,991.75 -11,660,304.89 经营活动产生的现金流量净额 61,895,355.62 21,539,540.73 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 397,664,493.99 431,153,933.85 减：现金的期初余额 431,153,933.85 491,466,157.51 现金及现金等价物净增加额 -33,489,439.86 -60,312,223.66 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 单位： 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： -- -- （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 113 一、现金 397,664,493.99 431,153,933.85 其中：库存现金 34,246.27 36,248.96 三、期末现金及现金等价物余额 397,664,493.99 431,153,933.85 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 本企业股权全部由自然人持有，无母公司。 刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章是本公司的控股股东及实际控制人。刘国耀直接持有本公司20,509,000 股，胡歙眉系刘国耀之妻直接持有本公司18,213,000股，刘建耀系刘国耀之弟直接持有本公司3,830,000股， 胡梓章系胡歙眉之父亲直接持有本公司2,158,500股。四人合计持有本公司44,710,500股，占公司股份总额 的65.75%。 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 南京科远控 制工程有限 公司 控股子公司 有限责任公 司（法人独 资） 南京市江宁 经济技术开 发区西门子 路 27 号 刘国耀 电力自动化 和信息化产 品的设计、 开发、生产、 销售、调试； 自产产品和 技术服务及 相关技术咨 询；自营和 代理各类商 品和技术进 出口业务 (国家限定 公司经营或 禁止进出口 的商品和技 术除外)。 24,719,804. 14 100% 100% 60891923－ 4 南京科远驱 动技术有限 公司 控股子公司 有限责任公 司（法人独 资） 南京市江宁 滨江开发区 刘国耀 一般经营项 目：伺服驱 动、电力电 子、工业自 动化、运动 控制、数控 2,074,150 100% 100% 78067432－ 4 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 114 系统相关软 硬件产品研 发、生产、 销售、代理 和技术服 务；自营和 代理各类商 品和技术进 出口业务 （国家限定 公司经营或 禁止进出口 商品和技术 除外）。 南京科远软 件技术有限 公司 控股子公司 有限公司 （自然人控 股） 南京市江宁 经济技术开 发区西门子 路 27 号 刘国耀 软件及系统 集成产品的 开发、设计、 销售、技术 服务、咨询。 5,000,000 77.5% 100% 78068770－ 3 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 香港欧科投资有限公司 公司实际控制人控制的公司 注册证书编号：963016 本企业的其他关联方情况的说明 香港欧科投资有限公司于2005年4月13日在香港注册成立，注册证书编号为963016，地址为香港九龙 旺角弥敦道610号荷李活商业中心1318-20室。香港欧科的股本为港币10,000元，每股港币1.00元，香港欧科 成立时的股东为胡歙眉女士，胡歙眉女士持有股份为10,000股，占公司总股本的100%。2005年5月17日， 胡歙眉女士将其持有的香港欧科100股股权转让给刘建耀先生。同日，香港欧科委任胡歙眉和刘建耀为香 港欧科的董事。胡歙眉女士现持有香港欧科99%股权，刘建耀先生持有香港欧科1%股权。香港欧科商业登 记证记载的业务性质为贸易，但除曾持有科远控制股权外未实际从事业务。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 115 5、关联方交易 无。 6、关联方应收应付款项 无。 十、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 无。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 无。 其他或有负债及其财务影响 应公司客户要求，公司在与客户签订供货合同或收取客户部分预付货款时，客户一般需要公司在银行 开具履约保函，截止2012年12月31日，公司已在银行开具未到期的履约保函总额为1,054.86万元。 十一、承诺事项 1、重大承诺事项 无。 2、前期承诺履行情况 无。 十二、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 无。 2、资产负债表日后利润分配情况说明 单位： 元 拟分配的利润或股利 10,200,000.00 2013年4月8日公司董事会通过2012年度利润分配预案，拟以2012年12月31日公司总股本6,800万股为 基数，用未分配利润向全体股东每10 股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利1,020万元（含 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 116 税），以上预案需公司2012年度股东大会审议通过后实施。 十三、其他重要事项 1、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产（不含衍生金融资 产） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2.衍生金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3.可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2、外币金融资产和外币金融负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产（不含衍生金融资 产） 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融资产小计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 117 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的 应收账款（账龄组合） 213,009,008.70 100% 18,825,267.27 8.84% 201,432,134.80 100% 15,512,336.21 7.7% 组合小计 213,009,008.70 100% 18,825,267.27 8.84% 201,432,134.80 100% 15,512,336.21 7.7% 合计 213,009,008.70 -- 18,825,267.27 -- 201,432,134.80 -- 15,512,336.21 -- 应收账款种类的说明 1）应收账款期末余额中无单项金额重大或虽不重大但需要单项计提坏账准备的应收账款。 2）应收账款期末余额中无以前期间已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，在本期又全 额或部分收回的应收账款，无通过重组等其他方式收回的应收账款。 3）应收账款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上股份股东单位或关联方欠款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小 计 144,727,991.21 67.94% 7,236,399.56 146,307,651.76 72.63% 7,315,382.59 1 至 2 年 47,580,181.95 22.34% 4,758,018.20 41,317,622.29 20.51% 4,131,762.23 2 至 3 年 13,922,629.21 6.54% 2,784,525.84 9,507,463.30 4.72% 1,901,492.66 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 118 3 年以上 6,778,206.33 3.18% 4,046,323.67 4,299,397.45 2.14% 2,163,698.73 3 至 4 年 3,291,822.98 1.55% 1,645,911.49 2,956,956.45 1.47% 1,478,478.23 4 至 5 年 2,171,942.35 1% 1,085,971.18 1,314,441.00 0.65% 657,220.50 5 年以上 1,314,441.00 0.62% 1,314,441.00 28,000.00 0.02% 28,000.00 合计 213,009,008.70 -- 18,825,267.27 201,432,134.80 -- 15,512,336.21 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 客户 1 非关联方 47,897,586.00 一年以内 22.49% 客户 2 非关联方 25,602,532.59 一年以内 12.02% 客户 3 非关联方 9,776,435.97 一年以内 4.59% 客户 4 非关联方 8,340,096.00 一年以内 3.92% 客户 5 非关联方 4,120,944.20 一至二年 1.93% 合计 -- 95,737,594.76 -- 44.95% （3）应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 合计 -- 95,737,594.76 44.95% 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 119 (%) (%) (%) (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其 他应收款（账龄组合） 3,224,468.06 100% 317,275.74 9.84% 3,299,937.34 100% 247,181.01 7.49% 组合小计 3,224,468.06 100% 317,275.74 9.84% 3,299,937.34 100% 247,181.01 7.49% 合计 3,224,468.06 -- 317,275.74 -- 3,299,937.34 -- 247,181.01 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 2,231,231.14 69.2% 111,561.56 2,569,614.42 77.87% 128,480.72 1 至 2 年 460,872.00 14.29% 46,087.20 503,142.92 15.25% 50,314.29 2 至 3 年 355,184.92 11.02% 71,036.98 150,680.00 4.57% 30,136.00 3 年以上 177,180.00 5.49% 88,590.00 76,500.00 2.31% 38,250.00 3 至 4 年 177,180.00 5.49% 88,590.00 76,500.00 2.31% 38,250.00 合计 3,224,468.06 -- 317,275.74 3,299,937.34 -- 247,181.01 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 国电诚信招标有限公司 投标保证金 244,600.00 一至二年 7.59% 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 120 府谷县恒源煤焦电化有 限公司 投标保证金 200,000.00 一年以内 6.2% 云南城投环湖东路沿线 开发建设指挥部 履约保证金 167,684.90 二至三年 5.2% 中国电能成套设备有限 公司 投标保证金 140,000.00 一年以内 4.34% 鄂尔多斯市源丰投资有 限责任公司 投标保证金 110,000.00 二至三年 3.41% 合计 -- 862,284.90 -- 26.74% 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 南京科远 控制工程 有限公司 成本法 24,912,44 4.06 41,620,35 1.66 41,620,35 1.66 100% 100% 南京科远 驱动技术 有限公司 成本法 2,165,567 .05 2,144,005 .29 2,144,005 .29 100% 100% 南京科远 软件技术 有限公司 成本法 3,700,000 .00 3,810,367 .90 3,810,367 .90 77.5% 77.5% 968,750.0 0 江苏赛联 信息产业 研究院股 份有限公 司 成本法 2,000,000 .00 1,000,000 .00 1,000,000 .00 2,000,000 .00 5.26% 5.26% 合计 -- 32,778,01 1.11 48,574,72 4.85 1,000,000 .00 49,574,72 4.85 -- -- -- 968,750.0 0 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 121 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 228,048,178.72 235,948,192.10 其他业务收入 3,783,205.00 3,000.00 合计 231,831,383.72 235,951,192.10 营业成本 148,365,180.16 142,064,824.08 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 输配电及控制设备制造业 228,048,178.72 145,678,833.00 235,948,192.10 142,064,824.08 合计 228,048,178.72 145,678,833.00 235,948,192.10 142,064,824.08 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 过程自动化系统 188,733,435.81 114,443,249.99 213,415,123.87 130,598,800.08 流程工业信息化系统 19,186,068.41 15,096,802.77 22,533,068.23 11,466,024.00 自动化仪表 20,128,674.50 16,138,780.24 合计 228,048,178.72 145,678,833.00 235,948,192.10 142,064,824.08 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 江苏 102,623,122.84 62,520,154.87 92,659,097.23 58,604,659.17 华东（江苏除外） 55,620,239.54 35,436,837.47 53,187,621.17 27,854,809.94 华北 22,730,675.67 12,533,723.71 37,958,728.91 18,477,552.01 西北 8,713,062.72 5,722,534.48 5,845,583.85 3,291,782.62 华中 15,870,652.10 13,112,688.65 25,792,565.32 18,218,052.75 华南 2,455,677.23 1,939,938.43 14,914,904.17 11,941,892.78 东北 8,142,401.90 4,925,380.22 2,058,270.38 1,021,574.56 西南 10,430,488.79 8,574,460.79 2,768,285.80 2,298,598.25 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 122 东南 1,461,857.93 913,114.38 763,135.27 355,902.00 合计 228,048,178.72 145,678,833.00 235,948,192.10 142,064,824.08 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 客户 1 26,724,358.93 11.53% 客户 2 25,165,145.41 10.85% 客户 3 10,808,547.00 4.66% 客户 4 9,877,777.73 4.26% 客户 5 8,102,564.13 3.5% 合计 80,678,393.20 34.8% 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 968,750.00 1,937,500.00 合计 968,750.00 1,937,500.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 南京科远软件技术有限公司 968,750.00 1,937,500.00 合计 968,750.00 1,937,500.00 -- 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 29,776,614.62 42,408,902.59 加：资产减值准备 2,447,951.40 5,588,533.33 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 123 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 9,056,679.87 3,996,089.94 无形资产摊销 5,721,187.62 5,008,256.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 100,635.13 投资损失（收益以“－”号填列） -968,750.00 -1,937,500.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -713,240.49 -1,160,967.46 存货的减少（增加以“－”号填列） 4,162,975.48 -403,398.75 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 3,693,449.58 -23,017,835.85 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 6,952,368.07 -11,317,004.78 经营活动产生的现金流量净额 60,229,871.28 19,165,075.62 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 396,051,347.06 429,613,071.26 减：现金的期初余额 429,613,071.26 488,628,372.91 现金及现金等价物净增加额 -33,561,724.20 -59,015,301.65 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.39% 0.44 0.44 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 2.82% 0.36 0.36 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）应收票据：报告期期末较期初减少452.19万元，减幅为15.25%，主要是公司增加了应收票据支付 采购货款及工程款的比例。 （2）预付账款：报告期期末较期初增加2,771.71万元，增幅为78.27%，主要是预付建设项目工程款。 （3）长期股权投资：报告期期末较期初增加100.00万元，增幅为100%，主要是2011年与南京中兴软创 科技股份有限公司、南京雨花软件园发展有限公司等19家信息产业骨干企业共同投资组建了江苏赛联信息 产业研究院股份有限公司，公司共认缴股份200万股，每股1.00元，持股比例5.26%；认缴出资分两期到位， 其中2011年6月30日前已到位的出资额为100万元，在本报告期支付第二期的100万元投资款。 （4）在建工程：报告期期末较期初增加3,442.08万元，增幅为227.38%，主要是土建工程投入增加所致。 （5）开发支出：报告期期末较期初减少209.40万元，主要是母公司电厂管控一体化信息系统、母公司 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 124 电站锅炉燃烧优化系统及科远软件发电企业管控一体化信息系统达到验收条件，转化为无形资产。 （6）应付票据：报告期期末较期初减少217.80万元，减幅为40.24%，主要是应付票据结算减少所致。 （7）应付账款：报告期期末较期初增加1,505.65万元，增幅为31.66%，主要是未结算的原材料采购款 增加所致。 （8）预收款项：报告期期末较期初增加1,173.16万元，增幅为72.40%，主要是报告期末已预收进度款 的实施项目未确认收入增加所致。 （9）应付职工薪酬：报告期期末较期初减少195.65万元，减幅为65.94%，主要是报告期内发放上年未 结算的薪酬。 （10）应交税费：报告期期末较期初减少337.20万元，减幅为81.74%，主要是报告期内利润总额较上 年同期有所减少致使所得税减少所致。 （11）其他应付款：报告期期末较期初增加15.68万元，增幅为29.52%，主要是收到工程类的投标保证 金所致。 （12）营业税金及附加：报告期内营业税金较上年同期增加45.96万元，增幅为24.23%，主要是报告期 内原材料采购下降额大于开票销售的下降额致使报告期内应交增值税额大于上年同期。 （13）财务费用：报告期内财务费用较上年同期减少264.50万元，减幅为30.24%，主要原因是报告期 内利息收入增加所致。 （14）资产减值损失：报告期内资产减值损失较上年同期减少182.24万元，减幅为37.25%，主要是上 期计提的存货跌价准备材料本期经过检修后重新投入生产使用，因而将计提的存货跌价准备冲回。 （15）归属于母公司所有者的净利润：报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少28.63%， 主要公司的运营成本以及人均薪酬的提高，导致费用增长较快以及营业外收入较去年有所降低。 （16）经营性现金流：报告期内经营现金流较上年同期增加187.36%，主要是报告期内经营活动现金流 入比上年同期增加3,013.99万元，而报告期内经营活动现金流出比上年同期减少1,021.59万元，因而经营性 现金流比上年同期增幅较大。 南京科远自动化集团股份有限公司 2012 年度报告全文 125 第十一节 备查文件目录 一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上文件置备于公司战略发展部备查。 南京科远自动化集团股份有限公司 董事长：刘国耀 二〇一三年四月八日