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潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 1 潜江永安药业股份有限公司 QIANJIANG YONGAN PHARMACEUTICAL CO., LTD. 股票简称：永安药业 股票代码：002365 2011年年度报告 二〇一二年三月二十二日 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示 ....................................................................................................................... 3 第二节 公司基本情况 ............................................................................................................... 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 ......................................................................................... 6 第四节 股本变动及股东情况 ................................................................................................. 7 第五节 董事、 监事、 高级管理人员和员工的情况 ................................................................... 11 第六节 公司治理结构 ........................................................................................................... 17 第七节 内部控制 ..................................................................................................................... 22 第八节 股东大会情况简介 ................................................................................................... 30 第九节 董事会报告 ............................................................................................................... 31 第九节 监事会报告 ............................................................................................................... 48 第十节 重要事项 ................................................................................................................... 51 第十一节 财务报告 ................................................................................................................. 57 第十二节 备查文件目录 ..................................................................................................... 112 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 3 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及 连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议。 三、公司全体董事均已亲自出席审议本次年报的董事会会议。 四、 公司年度财务报告已经大信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计 报告。 五、公司负责人陈勇、主管会计工作负责人吕金朝及会计机构负责人(会计主管人员)汪 玉兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 4 第二节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：潜江永安药业股份有限公司 公司法定英文名称：QIANJIANG YONGAN PHARMACEUTICAL CO., LTD. 公司中文名称缩写：永安药业 公司英文名称缩写：YONGAN PHARMACEUTICAL 二、公司法定代表人：陈勇 三、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吕金朝 邓永红 联系地址 潜江市潜江经济开发区广泽大道 2 号 潜江市潜江经济开发区广泽大道 2 号 电话 07286202797 07286202797 传真 07286204039 07286204039 电子信箱 tzz@ tzz@ 四、公司注册地址：潜江市泽口经济开发区竹泽路 16 号 公司办公地址：潜江市泽口经济开发区广泽大道 2 号 邮政编码：433132 公司互联网网址： 电子邮箱：tzz@ 五、指定信息披露报纸名称：《证券时报》 指定信息披露网址：巨潮资讯网（） 年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：永安药业 股票代码：002365 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 5 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：2001 年 6 月 18 日 最近一次变更注册登记日期：2011 年 6 月 28 日 注册登记地点：潜江市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：429005000012421 税务登记号码：429005728313974 组织机构代码证号码：72831397-4 公司聘请的会计师事务所名称：大信会计师事务有限公司 会计师事务所地址：北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 1504 号 公司签字注册会计师：王知先、张万斌 公司聘请的保荐机构名称：国信证券股份有限公司 公司聘请的保荐机构地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 公司签字的保荐代表人：邵立忠、吴安东 八、公司历史沿革 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]162 号文核准，公司向社会公开发行人 民币普通股股票 2,350 万股并于 2010 年 3 月 5 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。公 司首次公开发行前股本为 7000 万股，发行后公司总股本变更为 9350 万股。 2010 年 5 月 12 日，公司办理完成首次公开发行后的工商变更登记手续，取得了潜江 工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。变更登记后，注册资本由人民币 7,000 万元 变更为人民币 9,350 万元。实收资本由人民币 7,000 万元变更为人民币 9,350 万元。 2、2011 年 05 月 03 日，公司根据 2010 年度股东大会决议，实施 2010 年度权益分派方 案，以公司现有总股本 93,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币现金；同 时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。经上述分配方案实施后，公司总股本由 93,500,000 股增加至 187,000,000 股。 2011 年 6 月 28 日，公司在潜江市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更登记 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 6 后，公司注册资本由 9,350 万元人民币变更为 18,700 万元人民币；实收资本由 9,350 万元人 民币变更为 18,700 万元人民币； 3、在历次变更中，公司法人营业执照注册号：429005000012421、税务登记号码： 429005728313974、组织机构代码证号码：72831397-4 均未发生变化。 4、公司拥有全资子公司武汉雅安药业有限公司，根据 2010 年第二次临时股东大会会议 决议，同意公司以募集资金向公司全资子公司武汉雅安增资 10000 万元，全部用于“牛磺酸 下游系列产品生产建设项目”的投入，增资后武汉雅安的注册资本将增加到 11,000 万元。 2011 年 3 月 18 日，武汉雅安已在武汉市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并取得了 武汉市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为 420115000001896 ，注册资 本为 11,000 万元。 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 417,014,860.27 319,729,297.03 30.43% 310,299,295.39 营业利润（元） 77,983,685.28 46,816,809.27 66.57% 72,601,418.27 利润总额（元） 80,994,835.28 51,622,036.27 56.90% 75,041,250.62 归属于上市公司股东 的净利润（元） 69,768,155.89 46,106,940.92 51.32% 65,052,748.67 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 61,105,169.79 44,300,499.72 37.93% 62,978,891.17 经营活动产生的现金 流量净额（元） 91,229,952.00 44,063,525.88 107.04% 36,429,219.67 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 1,160,417,656.68 1,090,711,834.31 6.39% 393,998,571.60 负债总额（元） 104,128,220.70 76,140,554.22 36.76% 69,827,282.43 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,056,289,435.98 1,014,571,280.09 4.11% 324,171,289.17 总股本（股） 187,000,000.00 93,500,000.00 100.00% 70,000,000.00 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 7 二、 主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.37 0.26 42.31% 0.47 稀释每股收益（元/股） 0.37 0.26 42.31% 0.47 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.33 0.25 32.00% 0.45 加权平均净资产收益率（％） 6.77% 5.03% 1.74% 22.31% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 5.93% 4.84% 1.09% 21.59% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.49 0.47 4.26% 0.52 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 5.65 10.85 -47.93% 4.63 资产负债率（％） 8.97% 6.98% 1.99% 17.72% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,313,150.00 4,559,650.00 2,763,900.00 委托他人投资或管理资产的损益 7,180,598.35 购买银行理财产品 收益 1,711,547.94 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -302,000.00 245,577.00 -324,067.65 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 -4,391,550.00 0.00 所得税影响额 -1,528,762.25 -318,783.74 -365,974.85 合计 8,662,986.10 - 1,806,441.20 2,073,857.50 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,000,000 74.87% 54,777,686 -15,222,314 39,555,372 109,555,372 58.59% 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 8 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 70,000,000 74.87% 26,165,744 -43,834,256 -17,668,512 52,331,488 27.98% 其中：境内非国有 法人持股 5,009,744 5.36% 5,009,744 5,009,744 10,019,488 5.36% 境内自然人持 股 64,990,256 69.51% 21,156,000 -43,834,256 -22,678,256 42,312,000 22.63% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 28,611,942 28,611,942 57,223,884 57,223,884 30.60% 二、无限售条件股份 23,500,000 25.13% 38,722,314 15,222,314 53,944,628 77,444,628 41.41% 1、人民币普通股 23,500,000 25.13% 38,722,314 15,222,314 53,944,628 77,444,628 41.41% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 93,500,000 100.00% 93,500,000 93,500,000 187,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日 期 陈勇 21,156,000 0 21,156,000 42,312,000 首发承诺、公积金转股 2013.03.05 罗成龙 11,891,000 11,891,000 17,836,500 17,836,500 公积金转股、高管锁定 2011.03.05 张敬兵 6,889,000 6,889,000 10,333,500 10,333,500 公积金转股、高管锁定 2011.03.05 马学芳 5,529,000 5,529,000 8,293,500 8,293,500 公积金转股、高管锁定 2011.03.05 陈春松 4,673,100 4,673,100 7,009,650 7,009,650 公积金转股、高管锁定 2011.03.05 贺小芝 3,685,000 3,685,000 0 0 首发承诺 2011.03.05 何顶新 3,151,500 3,151,500 4,727,250 4,727,250 公积金转股、高管锁定 2011.03.05 宋颂 2,866,756 2,866,756 4,300,134 4,300,134 公积金转股、高管锁定 2011.03.05 熊盛捷 1,130,000 1,130,000 0 0 首发承诺 2011.03.05 戴隽 870,000 870,000 0 0 首发承诺 2011.03.05 李聃 773,300 773,300 1,159,950 1,159,950 公积金转股、高管锁定 2011.03.05 李剑 681,800 681,800 1,022,700 1,022,700 公积金转股、高管锁定 2011.03.05 吴国森 667,000 667,000 1,000,500 1,000,500 公积金转股、高管锁定 2011.03.05 董世豪 562,200 562,200 843,300 843,300 公积金转股、高管锁定 2011.03.05 吕新武 464,600 464,600 696,900 696,900 公积金转股、高管锁定 2011.03.05 黄冈永安药业 有限公司 5,009,744 0 5,009,744 10,019,488 首发承诺、公积金转股 2013.03.05 合计 70,000,000 43,834,256 83,389,628 109,555,372 － － 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 9 （三）证券发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】162 号”《关于核准潜江永安药业股 份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所《关于潜江永安药业股份 有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 [2010]68 号文）批准，于 2010 年 2 月 22 日公司首次向社会公开发行 2,350 万股人民币普通股,每股面值 1.00 元，每股发行价 31.00 元,并于 2010 年 3 月 5 日在深圳证券交易所正式挂牌上市。网下向配售对象配售的 470 万股 股份已于 2010 年 6 月 7 日起上市流通，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规、深 圳证劵交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 2、2010 年 5 月 12 日，公司办理完成首次公开发行后的工商变更登记手续，取得了潜江 市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 3、根据公司 2010 年度股东大会决议，公司向截止 2011 年 4 月 29 日下午深圳证券 交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 2.7 元），以资本公积金每 10 股转增 10 股；本次转增完成后，公司总股本由 93,500,000 股增至 187,000,000 股。 4、2011 年 6 月 28 日，公司在潜江市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更登 记后，公司注册资本由 9,350 万元人民币变更为 18,700 万元人民币；实收资本由 9,350 万元 人民币变更为 18,700 万元人民币。 5、2011 年 3 月 7 日，公司首次公开发行前已发行股份解除限售的数量为 43,834,256 股，解除限售后公司现任董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份；且上述人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司 股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 6、公司无内部职工股。 二、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 2011 年末股东总数 21,220 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 19,909 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 10 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 陈勇 境内自然人 22.63% 42,312,000 42,312,000 罗成龙 境内自然人 9.54% 17,836,500 17,836,500 张敬兵 境内自然人 7.37% 13,778,000 10,333,500 黄冈永安药业有限公司 境 内 非 国 有 法 人 5.36% 10,019,488 10,019,488 10,019,400 马学芳 境内自然人 5.06% 9,458,000 8,293,500 贺小芝 境内自然人 3.94% 7,370,000 0 陈春松 境内自然人 3.79% 7,096,200 7,009,650 何顶新 境内自然人 2.53% 4,727,250 4,727,250 宋颂 境内自然人 2.30% 4,300,134 4,300,134 李聃 境内自然人 0.62% 1,159,950 1,159,950 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 贺小芝 7,370,000 人民币普通股 张敬兵 3,444,500 人民币普通股 马学芳 1,164,500 人民币普通股 金俊 451,099 人民币普通股 李江 313,200 人民币普通股 陈建民 301,200 人民币普通股 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户 293,869 人民币普通股 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中 国工商银行 286,000 人民币普通股 庄初俊 276,000 人民币普通股 张亚洲 226,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司前十名股东中陈勇先生系黄冈永安药业有限公司控股股东。未知公司上述无限售条件股东 之间是否存在关联关系或一致行动情况。 单位：股 三、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。 （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司的控股股东及实际控制人陈勇先生: 中国国籍，1959 年 1 月出生，硕士学历，民 盟潜江支委主委。曾先后任湖北摩托车厂厂长秘书及办公室副主任、黄州市医药化工厂常务 副厂长，于 1995 年 11 月创建黄冈永安药业有限公司，2001 年在潜江市泽口经济技术开发区 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 11 作为主要发起人成立潜江永安药业有限公司，现担任本公司董事长、黄冈永安董事长、黄冈 永安日用化工有限公司董事长及本公司控股子公司武汉雅安药业有限公司执行董事。持有本 公司 22.63%的股份，是公司第一大股东和实际控制人，没有受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （四）公司无其它持股在 10%以上(含 10%)的法人股东。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工的情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况（董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况） 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） （税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 陈勇 董事长 男 52 2009 年 05 月 31 日 2012 年 05 月 31 日 21,156,00 0 42,312,00 0 公积金转增股 73.91 否 罗成龙 董事 男 60 2009 年 05 月 31 日 2012 年 05 月 31 日 11,891,00 0 17,836,50 0 公积金转增股、 二级市场减持 12.00 否 张敬兵 董事 男 49 2009 年 05 月 31 日 2012 年 05 月 31 日 6,889,000 13,778,00 0 公积金转增股 12.00 是 马学芳 董事 男 54 2009 年 05 月 31 日 2012 年 05 月 31 日 5,529,000 9,458,000 公积金转增股、 二级市场减持 12.00 是 陈春松 董事、总 经理 男 45 2009 年 05 月 31 日 2012 年 05 月 31 日 4,673,100 7,096,200 公积金转增股、 二级市场减持 67.89 否 何顶新 董事 男 45 2009 年 05 月 31 日 2012 年 05 月 31 日 3,151,500 4,727,250 公积金转增股、 二级市场减持 12.00 否 杨金祥 独立董事 男 76 2009 年 05 月 31 日 2012 年 05 月 31 日 0 0 4.00 否 梅敬民 独立董事 男 54 2009 年 05 月 31 日 2012 年 05 月 31 日 0 0 4.00 否 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 12 陈全云 独立董事 男 48 2009 年 05 月 31 日 2012 年 05 月 31 日 0 0 4.00 否 吴国森 监事 男 53 2009 年 05 月 31 日 2012 年 05 月 31 日 667,000 1,000,500 公积金转增股、 二级市场减持 44.92 否 宋颂 监事 男 53 2009 年 05 月 31 日 2012 年 05 月 31 日 2,866,756 4,300,134 公积金转增股、 二级市场减持 6.00 否 梁伟勤 监事 女 56 2009 年 05 月 31 日 2012 年 05 月 31 日 0 0 9.12 否 李聃 副总经理 男 39 2009 年 06 月 06 日 2012 年 06 月 06 日 773,300 1,159,950 公积金转增股、 二级市场减持 50.91 否 李剑 副总经理 男 43 2009 年 06 月 06 日 2012 年 06 月 06 日 681,800 1,022,700 公积金转增股、 二级市场减持 44.88 否 吕新武 副总经理 男 42 2009 年 06 月 06 日 2012 年 06 月 06 日 464,600 696,900 公积金转增股、 二级市场减持 40.79 否 董世豪 副总经理 男 40 2009 年 06 月 06 日 2012 年 06 月 06 日 562,200 843,300 公积金转增股、 二级市场减持 44.12 否 童志刚 副总经理 男 41 2009 年 06 月 06 日 2012 年 06 月 06 日 0 0 37.12 否 吕金朝 董事会秘 书、财务 总监 男 35 2009 年 06 月 06 日 2012 年 06 月 06 日 0 0 40.52 否 桂耀海 副总经理 男 44 2009 年 06 月 06 日 2012 年 06 月 06 日 0 0 36.99 否 合计 - - - - - 59,305,25 6 104,231,4 34 - 557.17 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位 职 务 任职期间 张敬兵 黄冈永安药业有限公司 董事 2007 至今 马学芳 黄冈永安药业有限公司 董事 2007 至今 宋 颂 黄冈永安药业有限公司 董事 2007 至今 2、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其它单位的 任职或兼职情况 （1）董事会成员（共 9 人） 陈 勇先生：1959 年 1 月出生，硕士学历，民盟潜江支委主委。曾先后任湖北摩托车厂 厂长秘书及办公室副主任、黄州市医药化工厂常务副厂长，于 1995 年 11 月创建黄冈永安药 业有限公司，2001 年在潜江市泽口经济技术开发区作为主要发起人成立潜江永安药业有限公 司，现担任本公司董事长、黄冈永安董事长、黄冈永安日用化工有限公司董事长及本公司控 股子公司武汉雅安药业有限公司执行董事。 罗成龙先生：1951 年 11 月出生，大专学历，高级工程师。曾先后任潜江市氨基酸厂新 产品开发技术副厂长、潜江市氨基酸厂厂长、潜江市四维氨基酸有限公司董事长兼总经理， 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 13 现担任本公司董事、潜江市四维氨基酸有限公司董事长。 张敬兵先生：1962 年 6 月出生，中专学历，工程师。曾先后任沙市制药厂技术员、车间 主任、沙市石油化工总厂制药分厂工程师、副厂长、黄冈市医药化工厂总工程师、黄冈永安 副总经理、总经理，现担任本公司董事、黄冈永安董事、黄冈永安日用化工有限公司董事。 马学芳先生：1957 年 6 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾先后任黄冈市机 动车辆厂工程师、黄冈市科技情报所副所长、所长、黄冈永安副总经理，现担任本公司董 事、黄冈永安董事、黄冈永安日用化工有限公司董事。 陈春松先生：1966 年 1 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾先后任湖北广济 药业股份有限公司研究所所长、核黄素分厂厂长、湖北广济药业股份有限公司分管技术、质 量副总经理及常务副经理，现担任本公司董事、总经理。 何顶新先生：1966 年 11 月出生，硕士学历，副教授。曾任华中科技大学副教授，现担 任本公司董事。 杨金祥先生：1935 年 12 月出生，教授。曾先后任武汉市第五医院药剂师、制剂室主 任、院办干事、武汉东风制药厂技术厂长、同济医科大学教授、中日合作同济明治制药有限 公司总工程师兼技术总监，现担任本公司独立董事、同济医科大学教授。 梅敬民先生：1957 年出生，硕士学历，高级工程师。曾先后任江汉石油管理局钻头厂厂 长、江汉石油钻头股份有限公司董事、总裁、厚德管理咨询有限公司董事长、华工科技产业 股份有限公司董事，现担任本公司独立董事、厚德管理咨询有限公司董事长。 陈全云先生：1963 年 11 月出生，本科学历，高级会计师，注册会计师，注册资产评估 师。曾先后任武穴油厂主管会计、广济动力机总厂财务科长、武穴市中兴会计师事务有限公 司助理审计师、天门凯迪水务有限责任公司财务负责人及经营副总经理、湖北省注册会计 师、黄冈市后续教育讲师、湖北省广播电视大学兼职教师，现担任本公司独立董事、广济药 业股份有限公司董事、财务总监。 （2）监事会成员（共 3 人） 吴国森先生：1958 年 9 月出生，中共党员，本科学历，经济师。曾任黄冈工业系统企管 干部、永安有限副总经理，现担任本公司监事会主席、武汉雅安药业有限公司监事。 宋 颂先生：1958 年 5 月出生，本科学历，工程师。曾先后任黄冈地区齿轮厂、湖北摩 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 14 托厂企管干部、黄冈市工业局科员、湖北彤鑫股份有限公司部门经理、黄冈永安副总经理。 现任本公司监事、黄冈永安董事、副总经理、黄冈永安日用化工有限公司董事。 梁伟勤女士：1955 年出生，大专学历。曾在黄冈永安从事会计、出纳工作，于 2001 年 进入永安有限。现担任本公司监事。 （3）高级管理人员 陈春松先生：公司总经理，有关情况详见本节“董事会成员”介绍。 李 聃先生： 1972 年 1 月出生，大专学历，工程师。曾先后任团风镇化学工业公司技 术员、黄冈永安技术主任、永安有限副总经理，现担任本公司常务副总经理。 李 剑先生：1968 年 12 月出生，中共党员，大专学历，生物化工工程师。曾任湖北广 济药业股份有限公司研究所研究员、车间主任、安全科长、办公室主任、永安有限质量部 长、副总经理，现担任本公司副总经理。 吕新武先生：1969 年 12 月出生，中共党员，本科学历，化工工程师。曾先后任潜江化 肥厂技术员、操作班长、生产调度副科长、车间主任、副厂长、永安有限生产部长、副总工 程师、副总经理，现担任本公司副总经理。 董世豪先生：1971 年 9 月出生，大专学历。曾先后在黄冈市制药厂销售科、黄冈永安销 售部、永安有限销售部工作并任副总经理，现担任本公司副总经理。 童志刚先生：1970 年 2 月出生，大学学历，工程师职称。曾先后任青岛红旗化工厂值班 主任、黄冈市医药化工厂车间技术员、副主任、主任、黄冈永安车间技术主任、研究所所 长、永安有限生产部长，现担任本公司副总经理。 吕金朝先生：1976 年 8 月出生，大专学历。曾先后任武穴市化工建材公司会计、湖北中 牧安达药业有限公司会计、湖北吉丰实业有限公司计算机主管、永安有限信息部部长、办公 室副主任，现担任本公司董事会秘书兼财务总监。 桂耀海先生：1967 年 2 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾先后任湖北武穴 市二里半药厂研究所所长、总工程师职务，现担任本公司技术总监。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：根据股东大会、董事会决议及公司薪酬制度，由 薪酬委员会考核，根据其履行职责情况及年度经营业绩完成情况等进行发放。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 15 2、公司于 2007 年 9 月 17 日召开临时股东大会，审议通过《关于聘请杨金祥、梅敬 民、陈全云三人为公司独立董事的议案》，给予独立董事每人每年津贴 4 万元，公司于 2009 年 5 月 31 日召开临时股东大会，继续聘请杨金祥、梅敬民、陈全云三人为公司独立董事。此 外，独立董事出席本公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需合理费 用据实报销。 3、2011 年度，公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的薪酬情况参见 “本节一、 （一）基本情况（董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况）”。 4、截止报告期末，公司未制定、实行股权激励计划。 （四）报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内, 本公司董事、监事、高级管理人员没有发生变动。 二、公司员工情况 截止本报告期末，本公司员工总数为 520 人，具体构成情况如下： （一）按员工专业结构分类： 单位：人 专业 人数 占总人数的比例 生产人员 298 57.31% 营销人员 20 3.85% 技术人员 157 30.19% 行政人员 39 7.50% 财务人员 6 1.15% 合计 520 100% 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 16 57% 4% 30% 8% 1% 按员工专业结构分类 生产人员 营销人员 技术人员 行政人员 财务人员 （二）按员工受教育程度分类： 单位：人 学历 人数 占总人数的比例 本科及以上 70 13.46% 大专 127 24.42% 中专或高中 323 62.12% 合计 520 100% 本公司实行全员聘用制，按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规以及地方 政府的有关劳动政策，结合公司的实际情况与全体员工签订了《劳动合同》。公司员工的福 利、劳动保护按国家的有关政策规定执行。员工均按国家和地方有关规定参加了社会保险。 目前公司没有退休人员，将来退休职工的退休金由社会保险机构统筹支付。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 17 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法 规的要求，规范公司运作，完善内部控制，做好信息披露，不断提高公司治理水平。截至报 告期末，公司治理的实际状况与相关文件要求不存在差异，符合中国证监会发布的有关上市 公司治理的规范性文件的要求。公司报告期内未收到监管部门行政监管措施需限期整改的有 关文件。 目前公司审议通过正在执行的制度及最新披露时间表如下： 序号 制度名称 最新披露时间 1 敏感信息排查管理制度（2010 年 3 月） 2010-03-17 2 内幕信息知情人报备制度（2010 年 3 月） 2010-03-17 3 内部审计制度（2010 年 3 月） 2010-03-17 4 募集资金使用管理办法（2010 年 3 月） 2010-03-17 5 董事会审计委员会工作制度（2010 年 3 月） 2010-03-17 6 董事会薪酬与考核委员会工作制度（2010 年 3 月） 2010-03-17 7 董事会战略决策委员会工作制度（2010 年 3 月） 2010-03-17 8 董事会提名委员会工作制度（2010 年 3 月） 2010-03-17 9 投资者关系管理制度（2010 年 3 月） 2010-03-17 10 重大信息内部报告制度（2010 年 3 月） 2010-03-17 11 信息披露事务管理制度（2010 年 3 月） 2010-03-17 12 外部单位报送信息管理制度（2010 年 6 月） 2010-06-05 13 年度报告工作制度（2010 年 6 月） 2010-06-05 14 年报披露重大差错责任追究制度（2010 年 6 月） 2010-06-05 15 独立董事年报工作制度（2010 年 6 月） 2010-06-05 16 公司章程（2011 年 6 月） 2011-06-30 17 风险投资管理制度（2011 年 9 月） 2011-09-28 18 子公司管理制度（2011 年 9 月） 2011-09-28 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 18 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定的要求， 规范股东大会的召集、召开和表决程序，并聘请律师出席见证。公司平等对待全体股东，特 别是中小股东，确保各个股东充分行使自己的权力。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东为自然人陈勇先生。本公司自设立以来，严格按照《公司法》和《章程》 等法律法规和规章制度规范运作，具备健全的法人治理结构，公司董事会、监事会和内部机 构能够独立运作，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东相分开，具有独立完 整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥有独立完整的供应、生产和销售系统。控股股 东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动的行 为。报告期内不存在控股股东及其附属企业占用公司资金的情形。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，规范董事会的 召集、召开和表决；根据公司公开发行股票上市后发展以及规范运作的需要，报告期内，公 司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会、提名委员会等四个专门 委员会，并审议通过了各专门委员会相应的工作制度。全体董事认真出席董事会和股东大 会，积极参加相关培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。 4、关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的 召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高 级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立较为有效的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制， 形成了一支高效率的团队。目前，公司通过公司业绩、生产、销售相关指标及安全运营、本 职工作完成情况进行综合考评，有效激发了员工的积极性和创造性。但公司目前还没有实施 股权激励机制措施。 6、关于相关利益者 公司积极与相关利益者合作，能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 19 的沟通和交流，以实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，从而推动公司持续、稳定、健 康地发展。 7、关于信息披露与透明度 公司制定了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，严格遵守各项关于 信息披露的有关要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，指定公司董事会秘书负 责信息披露工作、接待股东来访和咨询，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保公 司所有股东能够以平等的机会获得信息。 二、公司治理专项情况 根据深圳证券交易所发布的《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项 活动的通知》的要求，公司对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情 况，认真自查了公司内部控制制度建设与落实情况，并重点对信息披露的内部控制、募集资 金管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事 项进行了自查，根据自查结果，公司填写了《公司内控规则落实情况自查表》，并完成了相 应的整改工作。 1、第二届董事会第十八次会议审议通过《风险投资管理制度》、《子公司管理制度》。 2、与国信证券股份有限公司签署了《委托代办股份转让协议》。 三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规 范，认真学习相关政策法规，持续关注公司治理，不断提高公司规范运作水平。全体董事认 真审议各项议案，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，审慎决策，切实保护公司 和投资者利益。报告期内，公司董事出席董事会会议的情况如下： 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 20 陈勇 董事长 9 3 6 0 0 否 罗成龙 董事 9 3 6 0 0 否 张敬兵 董事 9 2 6 1 0 否 马学芳 董事 9 3 6 0 0 否 陈春松 董事 9 3 6 0 0 否 何顶新 董事 9 3 6 0 0 否 杨金祥 独立董事 9 2 6 1 0 否 梅敬民 独立董事 9 3 6 0 0 否 陈全云 独立董事 9 3 6 0 0 否 （二）公司董事长陈勇先生在履行职责时，严格按照《公司法》、《公司章程》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，行使董事长职权。在 召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，严格遵循公司《董事会议事规则》 的有关规定，积极与各位董事沟通公司重大事项，督促公司执行股东大会和董事会的各项决 议，确保公司规范运作。 （三）公司独立董事杨金祥先生、梅敬民先生和陈全云先生，作为公司独立董事，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，积极出席董事会相关会议，审慎审议 董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，谨慎、勤勉地行使了公司所赋予独立董事 的权利，认真履行了独立董事的职责。报告期内深入公司现场了解情况，切实维护了全体股 东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。独立董事具体履职情况详见其 本人提交的《独立董事 2011 年度述职报告》，具体内容刊登于 3 月 24 日指定信息披露网站 巨潮资讯网（）。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司控股股东为自然人，公司在业务、资产、人员、财务、机构方面与控股股东、实际 控制人及其他关联方完全分离、相互独立。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有 独立完整的供应、生产和销售系统。具体情况如下： （一）资产独立 1、本公司与股东及股东控制的其他企业之间的资产产权界定明确，公司拥有的资产主 要为牛磺酸产品的生产经营所必需的全套生产设备、厂房、检验仪器，包括完整的生产系 统、辅助生产系统和配套设施等。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 21 2、本公司合法拥有独立完整的生产经营场所。 3、本公司拥有牛磺酸等产品的生产许可权。 （二）人员独立 1、本公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领 取报酬，没有在股东及股东控制的其他企业中担任任何职务，也没有在股东及股东控制的其 他企业中领薪。 2、本公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在 大股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 3、本公司员工独立于股东及股东控制的其他企业及其他关联方，已建立并独立执行劳 动、人事及工资管理制度。 （三）财务独立 1、本公司设立后，已按照《会计法》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财 务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。本公 司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银 行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 2、公司未为股东提供担保，目前不存在资产、资金被股东占用或其他损害公司利益的 情况。 （四）机构独立 本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办 公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构 设置的情形。 （五）业务独立 1、本公司与股东及股东控制的其他企业不存在同业竞争。本公司目前主要从事牛磺酸 产品的研发、生产和销售，公司股东及股东控制的其他企业不从事同类产品的生产经营。本 公司全体股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相同或相 近的业务。 2、本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 22 经营的能力，不存在其他需要依赖股东及股东控制的其他企业进行生产经营活动的情况。 五、报告期内，公司对高级管理人员的考评及激励情况 公司通过对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评确 定其薪酬，经薪酬与考核委员会审核同意后报董事会批准。2011 年公司管理层完成了公司的 经营目标。 第七节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）董事会声明 公司董事会和全体董事保证公司《2011 年度内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 （二）内部控制总体情况 公司按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应 和成本效益的原则，在公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的 内部控制系统。 （三）建立健全内部控制制度情况 1、内部控制环境 （1） 公司治理结构 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，形成了以股东大会、董事 会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，制定了股东大会议事规则、董 事会议事规则、独立董事工作规则、监事会议事规则以及总经理工作细则。 公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程 序，董事长、董事（包括独立董事）、监事、总经理的任职资格、职权、义务以及考核奖惩 等作了明确的规定，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，明确了公司 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 23 股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间权力制衡关系，提高了董事会决策效率，保 证了监事会依法独立行使监督，保障了股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵蚀，并 确保了总经理生产经营指挥的权利和积极性。 公司建立独立董事制度，独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律 法规和章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不 受损害。 监事会履行监督职责，对公司董事会的决议做出专门意见。 公司经营管理层对董事会负责，公司总经理在董事会领导下，全面负责公司的生产经营 管理工作。 公司组织架构：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事 会是公司的内部监督机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员 会。 公司下设总经理办公室、人力资源部、供应部、销售部、生产部、技术部、质量部、财 务部、工程部、安环部、审计部等部门。其中生产部下设生产一部及生产二部等职能部门， 各部门之间职责明确，相互配合，保证了公司生产经营活动有序进行。 （2） 内部审计机构设置 公司设立了独立的内部审计部门，制定《内部审计制度》，配备专职审计人员对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导 下，独立行使工作职权，不受其他部门和个人的干涉。 （3） 企业文化建设 公司注重企业文化建设，建立了积极向上的企业文化体系，并通过专栏宣传、培训、考 评的多种方式向员工传达企业文化。公司将严格落实环保要求，提高公司环保工作管理水 平，把环境保护与企业发展结合起来，建设资源节约型、环境友好型企业。 （4） 人力资源管理 根据《劳动法》及有关法律法规规定，公司实行全员劳动合同制。对人员聘用、培训、 教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等进行了详细规定，能够提升员工的职业道德、职业精神并 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 24 保证职工具有相应的工作胜任能力。 （5） 本年建立和完善的内部控制制度 2011 年，公司制定和实施了《风险投资管理制度》、《子公司管理制度》，并对《公司 章程》和相关内部管理制度进行了梳理、修订、完善。 2、风险评估 （1）目标管理 公司制定的各项内部控制制度的目标旨在保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果、促进公司实现发展战略。 （2）风险识别与评估 公司根据设定的控制目标，系统收集相关信息，开展风险评估，结合公司实际情况和外 部环境，系统识别公司内部风险和外部风险。 （3）风险对策 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的 风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。根据风险分析的结果，结合风险承 受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。 3、信息与沟通 公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信 息及时沟通，并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，以提高信息 的有用性，将发现的重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。 4、内部监督 公司已建立内部控制监督制度，明确内部审计机构在内部监督中的职责权限，规范了内 部监督的程序、方法、要求，对监督过程中发现的内部控制缺陷，能及时分析缺陷的性质和 产生的原因，提出整改方案，并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。 （四）内部控制重点活动 1、采购及付款 公司根据内部有关管理制度，对采购与付款环节进行了规范和控制。通过规范采购原 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 25 则、采购岗位职责、采购业务流程、采购方法、采购监督机制等，实现了公司采购工作的全 面规范化。 以上制度涵盖了供应商评价程序、询价、比价程序、采购合同订立、应付款项的支付， 明确地描述了各岗位职责、权限，确保了不兼容岗位相分离，与公司的规模和业务发展相匹 配。物料采购按照公司月度生产计划落实，采购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数 量、标准等关键要素，请购记录真实完整，采购流程中各级审批流程执行到位。采购进度控 制及时，验收入库手续完备，采购发票及时送交财务，付款程序合理。公司采购与付款的内 部控制执行是有效的。 2、销售与收款 根据公司《销售与收款内控制度》、《产品评审程序》、《客户征信管理办法》、《询 价报价管制程序》、《客户服务管制程序》、《不合格品管制程序》等制度，销售部、财务 部分别建立标准作业规范、明确各部门的岗位职责，确保办理销售与收款业务的不兼容岗位 相互分离、制约和监督。公司通过以上制度，对产品定价控制、授信申请、接受订单、货物 交运、退货换货、会计立帐、账款催收管理进行严格规范。公司销售与收款的内部控制执行 是有效的。 3、会计系统 根据《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，公司建立了完备的会计核算体系及相 关财务管理制度，为财务部门进行独立的财务核算提供了依据。 公司财务部门不受公司其他部门、关联方的影响和控制，独立履行公司的会计核算和财 务管理，完全具有独立性。 按照不相容岗位分离及相关岗位互相牵制的原则，公司财务部门在财务管理和会计核算 方面设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了具备从业资格的从业人员。 报告期内，公司财务部门严格执行会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序及各项财 务、资金管理制度，强化公司会计核算、会计监督工作，努力防止错误和堵塞漏洞，为保障 财务数据准确、控制和防范财务风险提供了有力保证。 报告期内，公司财务会计报告如实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果， 为股东、社会公众、政府部门等相关方面提供了可靠、真实的会计信息，切实履行了自己的 社会责任与义务。公司会计系统控制的执行是有效的。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 26 4、固定资产管理 公司对固定资产购置、工程项目管理实行授权批准制度，严格履行审批程序，建立了固 定资产日常维护和定期检修的维护保养制度、在建工程的预算管理制度、工程项目的决算审 查、竣工验收和考核管理制度，明确有关部门和有关人员的责任，以确保固定资产的安全、 完整。公司固定资产管理控制执行是有效的。 5、 募集资金使用 根据公司《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责 任追究等内容进行明确规定。公司募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵 守承诺，注重使用效益。本期内，未发生违反规定的募集资金使用事项。 6、重大投资 根据中国证监会、深交所有关要求，公司建立了严格的重大投资决策审查和决策程序。 报告期内，公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，能严格履行投资 决策和监督管理程序控制投资风险。 7、 信息披露 根据公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等，明确了信息披露的内 容、标准、信息传递、审核、披露、保密措施以及责任处罚等做出具体规定，对公开信息披 露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。 报告期内，公司能够按照法律法规及规章要求及时履行信息披露义务，信息的内部控制 执行是有效的。 8、关联交易 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》等公司治理文件对 关联交易事项进行了规范。公司董事、监事及高级管理人员均对是否存在关联方违规占用资 金等事项进行了核查。2011 年，除关键管理人员薪酬外，公司不存在其他关联交易和关联方 违规占用公司资金的情况。 9、对外担保 公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定 及要求，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确规定了公司 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 27 股东大会、董事会关于对外担保的审批权限、对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、 审批、管理程序等。2011 年度，公司无对外担保事项。 （五）内部控制存在的不足及整改措施 随着公司经营环境的变化、业务的发展以及规模的不断扩大，公司经营管理所面临的风 险和挑战也会越来越大。公司内部控制制度和体系不断完善，同时也存在着相对薄弱环节， 主要表现为：1．随着公司经营环境的不断变化和公司经营业务发展的需要，相关管理制度 及规范要进一步细化完善。 2．公司应进一步关注内部各项管理制度的执行情况，加强内部 工作绩效考核，以便能更好地及时发现问题并提出整改计划。 2011 年，公司在环保工作出现各方面问题（参见公司公告 2012--03），反映公司在内部 控制上存在部分不足。目前，公司按要求正在积极整改中。 为杜绝此类事件的再次发生，确保内部控制制度的有效执行，公司针对性的措施包括： 1、加强法律法规的学习 继续加强对相关法律、法规的学习，不断提高公司员工特别是公司董事、监事、高级管 理人员及关键部门负责人风险防控意识。 2、完善内部控制制度 进一步优化内部控制业务和管理流程，及时根据相关法律、法规及监管部门的要求不断 修订和完善公司各项内部控制制度，健全和完善内部控制体系。 3、强化内部监督职能 公司将以审计委员会为主导、内部审计部门为实施部门，对内部控制的建立健全与有效 实施进行持续监督，并对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查。进一步完善内部 控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，保证内部控制的有效性。 二、内部控制自我评价 （一）董事会对公司内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司 2011 年度相关内部控制的实施是有效的。本年度公司内部控制 基本建立健全且得到了有效的实施，为公司经营管理活动的健康运行、编制真实、公允的财 务报表提供了合理的保证，最大限度地保障了股东、公司和职工的合法权益，不存在设计或 运行方面的重大、重要缺陷，但尚存在部分不足,离完善的内部控制目标尚有一定差距，公 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 28 司根据自身实际情况及监管部门的最新要求，对存在的问题提出了改进措施，公司将不断完 善各项内部控制制度，不断强化执行力度，确保公司的健康、持续发展。 （二）监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会对《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行 情况进行了审核，对公司 2011 年度内部控制自我评价报告发表如下意见： 公司现已建立了较为完善的内部控制体系，基本符合国家相关法律法规要求以及公司生 产经营管理实际需要，并能得到有效执行，但公司在环保方面的问题反映公司内部控制还存 在不足，需加以改进完善。董事会出具的《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》真实、 客观地反映了公司的内部控制状况。 （三）独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关规定，经认真阅读报告内容并核查，现就《2011 年度公司内 部控制自我评价报告》发表独立意见如下： 经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度基本符合我 国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求及公司当前生产经营的实 际情况，但公司在环保方面的问题反映公司内部控制还存在不足，需加以改进完善。公司董 事会关于《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的 建立及运行情况。 （四）保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为潜江永安药业股份有限公司（以 下简称“公司”或“永安药业”）首次公开发行股票的保荐人，对永安药业董事会编制的《关 于 2011 年度内部控制的自我评价报告》发表以下核查意见： 经核查，保荐人认为：2011 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度基 本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司 2011 年度内部控制制度建设、执行的情况。此外，公司根据自身实际情况及监管部门的最新要 求，对存在的问题提出了改进措施，保荐机构将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展 情况。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 29 （五）会计师事务所对公司内部控制的审核意见 大信会计师事务有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了《内部控制 鉴证报告》（大信专审字[2012]第 2-0147 号），认为：公司按照《企业内部控制基本规范》 标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 会 计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》刊登在巨潮资讯网 上。 三、内部控制相关情况 公司设立了独立的内部审计机构，在董事会审计委员会的领导下独立开展审计工作，监 督公司内部控制制度的建立和执行情况，并对公司财务、经营、管理等工作进行监督、审 计，确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行。 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非 标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事 会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、报告期内，董事会审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务 状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况、项目资金使用情况进行定期和不定期的检查和评估， 委员会认为公司内部控制基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。 （1）与会计师事务所就 2011 年年度审计报告编制进行的沟通与交流； （2）对公司 2011 年一季度、半年度、三季度财务报表进行审阅并形成书面意见； （3）与公司审计部就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通。 2、公司审计部：严格按照年度工作计划对公司有关工作进行定期检查；采取多种形式对公司的内部控制工作和公司执行内部 控制制度的情况进行监督检查，确保内部控制制度及公司的其它规章制度得到全面贯彻落实；定期做好公司业绩快报和募集 资金使用管理的审计工作；协调、配合外部审计部门的工作。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 30 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 四、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提 高年报信息披露的质量和透明度，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制 度。第二届董事会第九次会议公司通过了《年报披露重大差错责任追究制度》，制度明确了 年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造 成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。报告期内，公司未发生年报信息 披露重大差错的情形。 五、问责机制的建立和执行情况 公司在生产、销售、质量等业务环节都建立了相应的问责制度，报告期内执行情况良 好。报告期内，公司环保工作出现问题，公司已对相关责任人员分别作出了停工反省、降薪 和调离岗位的处理。 第八节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、 表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的有关规定。 公司于 2011 年 4 月 21 日在公司会议室召开了 2010 年度股东大会会议，审议通过了 如下议案： ⑴ 审议通过《2010 年度董事会工作报告》； ⑵ 审议通过《2010 年度监事会工作报告》； ⑶ 审议通过《2010 年年度报告》及其摘要； ⑷ 审议通过《2010 年度财务决算报告》； ⑸ 审议通过《2010 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》； ⑹ 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 31 ⑺ 审议通过《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； ⑻ 审议通过《关于在公司经营范围中增加经营项目及修订<公司章程>的议案》。 该 次 股 东 大 会 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2011 年 4 月 22 日巨 潮 资 讯 网 （http:/）上。 第九节 董事会报告 一、管理层讨论和分析 （一）经营情况回顾 1、报告期内公司经营情况的概述 2011 年，公司上市后的第一年，是公司面临压力最大的一年，也是公司上下一心，克难 奋进的一年。面对各种新问题，公司管理层沉着应对，围绕公司发展战略及经营目标，抓住 市场整合的有利契机，以效益为中心，加大市场开拓力度，强化成本约束，开源节流，一举 扭转了公司金融危机以来业绩下滑的不利局面，主营业务收入实现了较大幅度增长，取得了 较好的经营业绩。2011 年公司实现营业总收入 417,014,860.27 元，较去年同期增长 30.43%；营业利润 77,983,685.28 元，较去年同期增长 66.57%；利润总额 80,994,835.28 元，较去年同期增长 56.90%%；归属上市公司股东的净利润为 69,768,155.89 元，较去年同 期增长 51.32%。基本每股收益 0.37 元，较去年同期增长 42.31%。 报告期内，公司抓住机遇，发挥品牌优势，实行差异化竞争策略,公司市场占有率进一 步提高，公司主要产品牛磺酸销量出现了较大增长。2011 年公司实现牛磺酸销售量 2.32 万 吨，再创公司历史新高，进一步巩固公司在牛磺酸行业龙头地位。 报告期内，公司通过改进加成工艺、提高纯化粗品工艺、优化降温条件等技术攻关活 动，提升了产品收率，产品质量明显改进，同时降低了成本消耗，减少了排放，为公司清洁 生产起到有效的促进作用。 报告期内，公司将加强质量管理作为提高公司核心竞争力的重要举措之一，贯穿年度工 作始终。公司成立了质量攻关小组，并卓有成效地开展了一系列工作，产品合格率进一步提 高。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 32 报告期内，公司突出企业内部管理，特别是尽全力提高环保工作的管理水平。公司及 时调整了环保工作组织架构，对公司的污水处理设施进行全面系统的整改升级，目前自查已 实现达标排放，正在准备接受政府环保部门验收。 2、主营业务的范围及经营状况 （1）主营业务范围：牛磺酸。报告期内，公司主营业务未发生变更。 （2）主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 食品制造业 41,665.38 31,434.99 24.55% 31.21% 31.55% -0.19% 其他 36.11 8.70 75.91% -83.46% -79.23% -4.91% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 牛磺酸 41,665.38 31,434.99 24.55% 31.21% 31.55% -0.19% 其他 36.11 8.70 75.91% -83.46% -79.23% -4.91% 2011 年度公司主要产品牛磺酸作为公司主营业务,占销售收入的比重为 99%，与上期相 比，产品结构未发生变化，同时牛磺酸产品销售毛利率保持基本稳定。受益于牛磺酸行业持 续增长及公司市场占有率的提高，公司主要产品牛磺酸销量出现了较大增长，2011 年实现销 售量 2.32 万吨，销售收入因此同比增长 31.21%。 （3）主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国外 35,016.65 33.34% 国内 6,684.84 17.04% 合计 41,701.49 30.43% 从销售地区分布看，公司销售区域主要集中在国外。 随着国内人民生活水平和消费层次的提高，牛磺酸作为营养保健品和强化食品添加剂， 已越来越多的被消费者所认识和接受。面对国内的巨大潜在市场，报告期内公司改进了销售 考核办法，进一步加大市场开拓力度,实现了公司内外销收入的全面增长。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 33 （4）主要供应商及客户情况 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例 66.27% 前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例 41.99% 报告期内，公司前五名供应商、客户未发生重大变化，供应商、客户与上市公司不存在 关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人 和其他关联方在主要客户、供应商中没有直接或间接拥有权益。为了降低采购成本与风险， 本期公司新增环氧乙烷供应商滕州开元生化有限公司。 （5）研发情况 a、公司研发投入情况 单位：元 2009 2010 2011 研发投入金额 15,545,524.67 16,370,140.00 19,498,521.00 研发投入占营业收入比例 5.01% 5.12% 4.68% b、近两年专利数情况 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 1 1 2 实用新型 0 0 0 外观设计 0 0 0 本年度核心技术团队或关键技术人员变动情况 未发生变动 是否属于科技部认定高新企业 是 近三年来，公司不断加大研发投入。目前公司正在申请柱状牛磺酸专利。 2011 年公司通过了高新技术企业复审，并于 2012 年 2 月 24 日取得了湖北省科学技术 厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合下发的《高新技术企业证 书》，证书编号为 GF201142000377，有效期三年。 3、主要会计数据及财务指标变动情况及原因分析 （1）资产负债表项目 单位：元 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅度（%） 注释 货币资金 227,258,775.15 517,589,380.39 -290,330,605.24 -56.09% 注 1 应收账款 63,246,625.86 50,817,465.36 12,429,160.50 24.46% 注 2 预付款项 115,720,419.97 82,983,823.44 32,736,596.53 39.45% 注 3 应收利息 1,860,453.70 3,312,487.54 -1,452,033.84 -43.84% 注 4 其他应收款 10,153,651.95 1,815,563.63 8,338,088.32 459.26% 注 5 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 34 其他流动资产 250,000,000.00 150,000,000.00 100,000,000.00 66.67% 注 6 在建工程 215,974,202.97 58,178,248.52 157,795,954.45 271.23% 注 7 工程物资 13,602,984.36 1,369,374.81 12,233,609.55 893.37% 注 8 无形资产 71,752,134.62 50,413,433.80 21,338,700.82 42.33% 注 9 应付账款 47,120,950.40 15,277,295.30 31,843,655.10 208.44% 注 10 预收款项 1,170,538.12 788,819.91 381,718.21 48.39% 注 11 应付职工薪酬 4,222,818.15 3,474,208.76 748,609.39 21.55% 注 12 递延所得税负债 279,068.06 496,873.13 -217,805.07 -43.84% 注 13 注 1：期末货币资金较期初减少 56.09%，主要是本期公司支付募投项目工程款、购买理财产品款增加 所致。 注 2：期末应收账款较期初增长 24.46%，主要是因为公司销售业务大幅增加所致。 注 3：期末预付款项较期初增长 39.45%，主要是因为公司募投项目预付工程款和土地款增加所致。 注 4：期末应收利息减少 43.84%,主要是本期银行定期存款和银行理财产品的未到期利息减少所致。 注 5：期末其他应收账款增长 459.26%,主要是本期应收出口退税款增加及根据潜江市工业经济和招商 引资工作领导小组办公室文件（潜工业[2010]12 号），潜江经济开发区财政局向公司借款 500 万元用于潜 江市经济开发区电力配套工程建设。 注 6： 期末其他流动资产增长 66.67%,主要是本期公司购买一年以内的人民币结构性理财产品的金额 增加所致。 注 7：期末在建工程增长 271.23%,主要是本期公司募投项目工程增加所致。 注 8：期末工程物资增长 893.37%,主要是本期公司募投项目工程所需物资大幅增加所致。 注 9：期末无形资产增长 42.33%,主要是本期公司子公司武汉雅安药业有限公司以挂牌受让价取得的 武汉高新二路以南，光谷七路以西的土地使用权。 注 10:期末应付账款增长 208.44%,主要是本期公司募投项目工程款大幅增加所致。 注 11：期末预收款项增长 48.39%,主要是本期公司预收销售货款增加所致。 注 12：期末应付职工薪酬增加 21.55%,主要是本期因公司职工人数增加,工资总额增加所致。 注 13：期末递延所得税负债减少 43.84%,主要是本期公司应收利息减少所致。 （2）利润表 单位：元 报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度（%） 注释 营业收入 417,014,860.27 319,729,297.03 97,285,563.24 30.43% 注 1 营业成本 314,436,921.44 239,386,210.88 75,050,710.56 31.35% 注 2 营业税金及附加 993,859.48 2,250,656.23 -1,256,796.75 -55.84% 注 3 管理费用 15,008,061.75 20,462,797.30 -5,454,735.55 -26.66% 注 4 财务费用 -4,366,983.58 -5,739,374.02 1,372,390.44 23.91% 注 5 资产减值损失 2,084,701.67 222,022.90 1,862,678.77 838.96% 注 6 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 35 投资收益 7,180,598.35 1,711,547.94 5,469,050.41 319.54% 注 7 营业利润 77,983,685.28 46,816,809.27 31,166,876.01 66.57% 注 11 营业外收入 3,313,150.00 5,315,727.00 -2,002,577.00 -37.67% 注 8 营业外支出 302,000.00 510,500.00 -208,500.00 -40.84% 注 9 利润总额 80,994,835.28 51,622,036.27 29,372,799.01 56.90% 注 11 所得税费用 11,226,679.39 5,515,095.35 5,711,584.04 103.56% 注 10 净利润 69,768,155.89 46,106,940.92 23,661,214.97 51.32% 注 11 注 1：本期营业收入较上期增长 30.43%，主要是牛磺酸销量及销售价格较上期增长所致。 注 2：本期营业成本较上期增长 31.35%，主要是牛磺酸销售量增加营业成本相应增加所致。 注 3: 本期营业税金及附加较上期减少 55.84%,主要是本期募投项目进项税大幅增加,导致应缴增值税 和免抵税额减少所致。 注 4: 本期管理费用较上期减少 26.66%,主要是上年 IPO 发行费用较多所致。 注 5: 本期财务费用较上期上升 23.91%,主要是本期定期存款利息减少所致。 注 6:本期资产减值损失较上期大幅增长,主要是本期应收款项增加所产生的坏帐准备增加所致。 注 7:本期投资收益有较大幅度增长，主要是本期购买的理财产品增加所致。 注 8:本期营业外收入较上期下降 37.67%，主要是上期收到省财政厅拨付的上市奖金所致。 注 9:本期营业外支出较上期下降 40.84%，主要是本期捐赠支出较上期减少所致。 注 10:本期所得税费用较上期增长 103.56%，主要是报告期内利润总额较上期增加所致。 注 11：本期公司营业利润、利润总额、净利润较上期增长较多，主要是受益于牛磺酸行业持续增长 及公司市场占有率的提高，公司主要产品牛磺酸销量出现了较大增长且本年度公司购买理财产品投资收 益大幅增加所致。 （3）现金流量表项目 单位：元 项 目 本期金额 上期金额 变动金额 增减幅度% 经营活动产生的现金流量净额 91,229,952.00 44,063,525.88 47,166,426.12 107.04% 投资活动产生的现金流量净额 -341,419,256.82 -262,554,434.01 -78,864,822.81 -30.04% 筹资活动产生的现金流量净额 -30,505,053.17 649,859,548.22 -680,364,601.39 -104.69% 报告期内经营活动产生的现金流量净额较上期增加 47,166,426.12 元,,主要是本期营业 收入大幅增加且收到的税费返还较多所致。由于报告期内公司项目设备采购金额较大，相应 增值税进项税额较多，公司出口退税额由此大幅增加。 报告期内投资活动产生的现金流量净额较上期下降 30.04%，主要是本期购买理财产品增 加且子公司武汉雅安药业有限公司以挂牌受让价取得的武汉高新二路以南，光谷七路以西的 土地使用权所致。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 36 报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上期减少 680,364,601.39 元，主要是上期公 司收到 IPO 募集资金所致。 （4）主要财务指标分析 主要财务指标 2011 年度（末） 2010 年度（末） 变动幅度% 资产负债率 8.97% 6.98% 28.51% 应收账款周转率 6.94 6.17 12.56% 存货周转率 16.81 16.68 0.76% 净资产收益率 6.77% 5.03% 1.74% 基本每股收益 0.37 0.26 42.31% 报告期末公司资产负债率较上期相比变化较小，资产负债率较低主要是因公司首次公开 发行股票净资产大幅增加所致； 公司多年来一直贯彻以销定产的经营策略，具有良好的客户信用评价机制和库存管理水 平，公司应收账款周转率和存货周转率由此持续保持较高水平。 报告期内公司取得了良好的经营业绩，净资产收益率、基本每股收益均有较大增长。 4、子公司情况 公司拥有全资子公司武汉雅安药业有限公司（以下简称“武汉雅安”）。该公司于 2007 年 9 月 11 日在武汉成立，持有武汉市工商行政管理局江夏分局核发的注册号为 420115000001896 号《企业法人营业执照》，注册资本为 1,000 万元，法定代表人为陈勇， 注册地址和主要生产经营地为武汉市江夏区江夏大道特 1 号，经营范围为药品、保健品、食 品、食品添加剂、化工产品的研发；化工产品（不含危化品）、化学试剂、化工设备销售。 公司根据 2010 年第二次临时股东大会会议决议，同意公司以募集资金向公司全资子公 司武汉雅安增资 10000 万元，全部用于“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”的投入，增资 后武汉雅安的注册资本将增加到 11,000 万元。2011 年 3 月 18 日，武汉雅安已在武汉市工商 行政管理局完成工商变更登记手续，并取得了武汉市工商行政管理局颁发的《企业法人营业 执照》，注册号为 420115000001896 ，注册资本为 11,000 万元。 目前武汉雅安药业有限公司尚未开展生产经营活动。 截至 2011 年 12 月 31 日，武汉雅安药业有限公司净资产为 11,096.98 万元，净利润为 74.71 万元。 除上述股权投资外，目前本公司不存在其他任何对外投资情况。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 37 （二）公司未来发展展望 1、发展战略与经营目标 2011 年公司牛磺酸产品的销量再创新高，随着牛磺酸产品应用领域和市场需求的日趋扩 大，预计牛磺酸行业将保持持续增长。公司将继续强化自身在牛磺酸行业的竞争优势，强化 主业意识，强化品牌意识，进一步巩固和加强公司在牛磺酸行业产业的龙头地位，确保稳定 的盈利来源。继续向牛磺酸上下游拓展，以进一步提升公司的盈利水平。 2012 年，公司将提高企业管理水平为核心，以制度建设为重点，狠抓内部控制，项目建 设，促进企业健康发展。 2、公司发展计划 2012 年，公司主要做好以下几项工作： （1）加强内控制度建设，强化内控工作的监督检查，不断提高公司规范运作水平。 随着公司经营环境的变化、业务的发展以及规模的不断扩大，公司经营管理所面临的风 险和挑战也会越来越大。2012 年，公司应根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制 应用指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范 性文件的规定，按照内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制 衡、适应和成本效益的原则，继续梳理、修订、完善公司的各项内控制度，确保内控制度得 到有效执行。 继续加强全员对相关法律、法规的学习，不断提高公司员工特别是公司董事、监事、高 级管理人员及关键部门负责人风险防控意识。 继续对内部控制工作进行持续监督，并对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检 查，完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，确保内控目标的实现。 （2）突出企业社会责任，加大安全、环保等工作力度。 安全和环保是企业生存和发展的生命线，要让全体员工充分认识企业的社会责任，高度 重视环保、安全等相关工作的重要性，进一步充实安环部力量，不断提升员工安全环保意 识。安全工作方面要签订三级安全责任书，加大对安全生产的巡回检查，积极查处各类隐 患，做好防护措施。 环保工作方面要汲取公司 2011 年度环保工作的教训，全面落实环保整改措施，尽快办 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 38 理各项环保手续，不断提高公司环保工作管理水平。 （3）加强队伍建设，加大绩效考核力度。 随着公司业务规模的不断拓展，要多方式、广途径引进、培养后备人才，特别是管理型 人才。考虑采取轮岗、转岗方式培养复合型人才。2012 年要进一步完善考核方案和考核指 标。涉及成本控制核算与考核的，要将各项控制指标分解到各车间、班组，严格结账，赏罚 分明。 （4）充实销售团队，开拓新市场，增强市场主导权。 销售部既要全面掌握客户资源的发展动态，又要充分把握行业竞争情况，通过灵活的价 格策略，争取市场主动。加快牛磺酸新领域的推广运用，广泛接触新客源，以公司在医药、 食品、饲料等行业资质条件和技术规模能力，拓展新思路，通过与技术权威部门联合举办产 品应用推广或成果发布等多种形式发展新客户，全面完成公司销售任务。 （5）提高项目管理水平，争取公司在建项目早日投产。 公司在建项目均出现了不同程度的达不到计划进度的现象，公司要进一步提高项目管理 水平，确保公司在建项目今年全部完工。 （6）继续抓好质量管理工作。 2011 年公司质量管理取得重大突破，2012 年要继续巩固管理成果，通过周调度、月考 核，强化全员质量控制意识，形成产量、质量两手抓、两手硬的格局。 3、实施上述计划可能面临的风险因素 （1）环保风险 公司于 2012 年 1 月 19 日收到潜江市环境保护局《关于整改落实环保部挂牌督办环境违 法事项的通知》（潜环发【2012】2 号），通知要求公司认真落实限期治理要求，迅速制定 和完善环保整改方案，进一步加快落实各项治理措施，实行稳定达标排放。2012 年 6 月底前 必须完成挂牌督办事项。逾期完不成限期治理任务，市局将报请市人民政府责令公司关闭。 公司正在积极整改，目前公司生产经营正常。此次环保整改需环保部门组织验收，验收结果 及其他后续相关事项尚具有不确定性，因此可能对公司的经营业绩、项目建设及生产经营产 生影响。 （2）人民币汇率风险 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 39 公司产品以外销为主，内销为辅，且外销产品主要以美元结算。因此人民币汇率的波动 将在一定程度上影响本公司的盈利能力。 （3）环氧乙烷价格波动风险 本公司用以生产牛磺酸产品的主要原材料为石化下游产品环氧乙烷，其年均消耗占公司 生产成本 50%左右。如果环氧乙烷价格发生重大波动，将对公司的生产成本和盈利产生较大 影响。 公司“酒精法生产环氧乙烷项目”目前正在加紧建设，项目达产后公司主要原材料环氧 乙烷将完全实现自给，届时公司将有效避免和减少环氧乙烷的价格波动风险。 （4）市场风险 目前，全球经济形势尚不明朗，如果全球经济形势恶化，可能对牛磺酸行业需求产生影 响，且鉴于牛磺酸行业前景可能有新的竞争者加入，因此市场有可能出现不利于本公司的变 化，进而影响公司盈利水平和经营业绩。 （5）政策风险 与国内同行业企业相比，本公司在成本控制、生产工艺和技术研发等方面亦存在较为明 显的竞争优势。但若市场发生不利于本公司的变化，如政府管制加强、质量标准提高、新竞 争者加入、市场价格波动、贸易保护升级等，都可能影响本公司境外市场的现有份额和未来 市场的进一步拓展。 （6）项目风险。 公司在建项目建成投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利能力的 提升产生重大影响。但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等 发生变化而引致的风险，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观 经济形势的变动以及销售渠道、营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等 产生影响。 二、公司报告期内投资情况 （一）募集资金运用 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]162 号核准，本公司委托主承销商国信证券 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 40 股份有限公司(以下简称“国信证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）2350 万股（每股 面值 1 元），发行价格为每股 31 元，共募集资金人民币 72,850.00 万元，扣除发行费用后募 集资金净额为人民币 68,665.15 万元。以上募集资金经大信会计师事务有限公司验证，已由 其出具大信验[2010]第 2-0005 号《验资报告》。根据《关于执行企业会计准则的上市公司和 非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）,公司计入到发行费用中的广 告费、路演费、上市酒会费等费用 439.16 万元应计入当期损益，增加募集资金净额 439.16 万元。 2011 年度，募集资金项目投入金额合计 251,272,400.19 元，均系直接投入募集资金投 资项目，2011 年度募集资金专户收到银行存款利息 8,845,766.93 元，支出银行手续费 21,088.55 元。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 212,026,705.21 元。 2、募集资金存放和管理情况 (1) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理 办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于 2010 年 3 月 15 日经本公司第二届 董事会第五次会议审议通过。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集 资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以便对募集资金的管理和使 用进行监督，以保证专款专用。 2010 年 3 月，公司已与保荐机构国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)、中国 银行股份有限公司潜江支行、中国银行股份有限公司黄冈城区支行、中国民生银行股份有限 公司武汉分行共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在中国银行股份有限公司潜 江支行、中国银行股份有限公司黄冈城区支行、中国民生银行股份有限公司武汉分行开设专 户存储募集资金。 2011 年 3 月，公司以募集资金向全资子公司武汉雅安药业有限公司（以下简称“雅安药 业”）增资 10,000.00 万元，全部用于“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”的投入。为规 范募集资金的管理和使用，雅安药业与国信证券、中国民生银行武汉光谷支行共同签订了 《募集资金三方监管协议》，由雅安药业在中国民生银行武汉光谷支行开立募集资金专用账 户，用于存放上述 10,000.00 万元募集资金。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 41 报告期内，募集资金三方监管协议履行情况良好。 (2) 募集资金存放情况 截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金存放情况见下表： 单位：万元 银行名称 账号 募集资金金额 存储方式 中国银行潜江支行 579457540401 373.69 活期存款 557357555802 13,561.00 定期存款 中国银行黄冈支行 563857539964 0.002 活期存款 民生银行武汉支行 0511014160003312 0.19 活期存款 0511014270000905 147.21 定期存款 民生银行武汉光谷支行 0511014210007739 120.58 活期存款 0511014210001012 5,000.00 定期存款 0511014210001425 2,000.00 定期存款 合 计 21,202.67 3、本年度募集资金的实际使用情况 本年度募集资金实际使用情况，详见募集资金使用情况对照表。 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 69,104.31 本年度投入募集资金总额 25,127.24 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 48,825.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产 10,000 吨球形颗 粒牛磺酸项目 否 15,000. 00 15,000.00 172.07 11,772. 60 78.48% 2010 年 12 月 31 日 2,820.92 否 否 酒精法生产环氧乙烷 （牛磺酸配套原料）项 目 否 18,000. 00 18,000.00 6,812.62 18,000. 00 100.00% 2012 年 09 月 30 日 0.00 不适用 否 牛磺酸下游系列产品 生产建设项目 是 10,000. 00 10,000.00 2,518.25 2,990.5 0 29.91% 2012 年 12 月 31 日 0.00 不适用 否 承诺投资项目小计 - 43,000. 00 43,000.00 9,502.94 32,763. 10 - - 2,820.92 - - 超募资金投向 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 42 酒精法生产环氧乙烷 （牛磺酸配套原料）项 目 否 20,100. 00 20,100.00 15,521.12 15,521. 12 77.22% 2012 年 12 月 31 日 0.00 不适用 否 年产2 万吨焦亚硫酸钠 生产项目 否 754.00 754.00 103.18 540.78 71.72% 2011 年 06 月 30 日 0.00 否 否 归还银行贷款（如有） - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - 超募资金投向小计 - 20,854. 00 20,854.00 15,624.30 16,061. 90 - - 0.00 - - 合计 - 63,854. 00 63,854.00 25,127.24 48,825. 00 - - 2,820.92 - - 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 1、“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”未达到计划进度,主要是因为前期用地及其它各项手续办理时 间较长所致。目前该项目已经开工建设。 2、酒精法生产环氧乙烷项目未达到计划进度，主要是因为为了优化技术方案，项目设计变更较多，电 力部门专用供电线路建设迟缓所致，根据潜江市环境保护局《关于整改落实环保部挂牌督办环境违法 事项的通知》（潜环发【2012】2 号）要求，本项目目前正在补办环评手续，考虑到环保手续的办理需 要一定时间，预计补办手续对项目工程进度造成一定影响。 3、年产 2 万吨焦亚硫酸钠生产项目未达到预计收益，主要是因为该项目在生产调试，尚未正式投产。 4、“年产 10,000 吨球形颗粒牛磺酸项目”未达到预计收益，主要原因为报告期内产品价格低于预期导 致项目毛利率降低，从而影响本项目的效益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 经公司第二届董事会第九次会议及 2010 年第一次临时股东大会决议通过，公司使用 20,854 万元超额 募集资金扩大"酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料）项目"建设规模及新增"年产 2 万吨焦亚硫酸钠 生产线项目"的建设。用酒精法生产环氧乙烷（牛磺酸配套原料项目）本年度已支付 22333.74 万元，累 计支付 33521.13 万元，目前已根据政府环保部门要求停止建设补办手续。 年产 2 万吨焦亚硫酸钠生 产线项目本年度已支付 103.18 万元，累计支付 540.78 万元，报告期内已完工。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 根据 2010 年第二次临时股东大会决议,“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”实施主体变更为公司全 资子公司武汉雅安药业有限公司，实施地点变更为湖北省武汉市。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2010 年 4 月 9 日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投 资项目自筹资金的议案》，决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 13,522.06 万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于募集资金投资项目后续支出。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 经公司 2010 年第二次临时股东大会决议通过, 本年度公司以募集资金向全资子公司雅 安药业增资 10,000.00 万元，全部用于“牛磺酸下游系列产品生产建设项目”的投入。以募 集资金向全资子公司雅安药业进行增资，未改变募集资金投资项目的具体内容，不影响募集 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 43 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 5、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整 披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 （二）其他投资情况 为方便公司环氧乙烷项目原材料采购，降低公司环氧乙烷生产原料酒精的成本，增加公 司新的盈利增长点，根据 2011 年 12 月 30 日召开的第二届董事会第二十次会议决议，公司拟 以自有资金在柬埔寨投资 320 万美元设立全资子公司，主要负责农作物木薯的种植、加工、 销售及相关进出口贸易。本项目目前正在办理前期各项手续。 三、报告期内公司董事会日常工作情况 2011 年公司共召开了 9 次董事会会议，具体情况如下： 1、2011 年 3 月 24 日,公司召开了第二届董事会第十二次会议。应到董事 9 名，实到董 事 9 名，会议审议并通过了以下议案： ⑴ 审议通过《2010 年度总经理工作报告》； ⑵ 审议通过《2010 年度董事会工作报告》； ⑶ 审议通过《2010 年年度报告》及其摘要； ⑷ 审议通过《2010 年度财务决算报告》； ⑸ 审议通过《2010 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》； ⑹ 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； ⑺ 审议通过《2010 年度内部控制自我评价报告》； ⑻ 审议通过《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 本 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2011 年 3 月 26 日 巨 潮 资 讯 网 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 44 上。 2、2011 年 3 月 30 日,公司召开了第二届董事会第十三次会议，会议以通讯方式召开， 应参与审议表决董事 9 名，实际参与审议表决董事 9 名，会议审议并通过了以下议案： ⑴ 审议通过《关于在公司经营范围中增加经营项目及修订<公司章程>的议案》； ⑵ 审议通过《关于召开 2010 年度股东大会》的议案。 本 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2011 年 3 月 31 日 巨 潮 资 讯 网 上。 3、2011 年 4 月 12 日,公司召开了第二届董事会第十四次会议，会议以通讯方式召开， 应参与审议表决董事 9 名，实际参与审议表决董事 9 名，会议审议并通过了以下议案： 审议通过《2011 年第一季度季度报告》。 4、2011 年 5 月 16 日,公司召开了第二届董事会第十五次会议，会议以通讯方式召开， 应参与审议表决董事 9 名，实际参与审议表决董事 9 名，会议审议并通过了以下议案： 审议通过《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。 本 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2011 年 5 月 18 日 巨 潮 资 讯 网 上。 5、2011 年 7 月 1 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，会议以通讯方式召开， 应参与审议表决董事 9 名，实际参与审议表决董事 9 名，会议审议并通过了以下议案： 审议通过《关于加强公司信息披露工作的议案》 6、2011 年 8 月 4 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，应参加会议董事 9 名， 实际参加 8 名，会议审议并通过了以下议案： 审议通过《2011 年半年度报告》及其摘要 7、2011 年 9 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十八次会议，会议以通讯方式召开， 应参与审议表决董事 9 名，实际参与审议表决董事 9 名，会议审议并通过了以下议案： ⑴ 审议通过《公司内部控制规则落实情况自查表及整改计划》的议案； ⑵ 审议通过《关于公司<风险投资管理制度>的议案》； 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 45 ⑶ 审议通过《关于公司<子公司管理制度>的议案》； ⑷ 审议通过《关于签署<委托代办股份转让协议>的议案》。 本 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2011 年 9 月 28 日 巨 潮 资 讯 网 上。 8、2011年10月20日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，会议以通讯方式召开， 应参与审议表决董事 9 名，实际参与审议表决董事 9 名，会议审议并通过了以下议案： ⑴ 审议通过《关于公司<2011 年第三季度季度报告>的议案》； ⑵ 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 本 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2011 年 10 月 22 日 巨 潮 资 讯 网 上。 9、2011 年 12 月 30 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，应参加会议董事 9 名，实际参加 8 名，会议审议并通过了以下议案： 审议通过《关于投资设立子公司的议案》。 本 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 刊 登 在 2012 年 1 月 5 日 巨 潮 资 讯 网 上。 四、董事会对股东大会的执行情况 报告期内公司股东大会情况详见“第八节 股东大会情况简介”。 公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规，严格按照股 东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 五、董事会各专门委员会的履职情况 （一）董事会下设审计委员会履职情况 报告期内，董事会审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重 要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管 理运行情况、项目资金使用情况进行定期和不定期的检查和评估，委员会认为公司内部控制 基本体现了完整性、合理性，不存在重大缺陷。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 46 （1）与会计师事务所就 2011 年年度审计报告编制进行的沟通与交流； （2）对公司 2011 年一季度、半年度、三季度财务报表进行审阅并形成书面意见； （3）与公司审计部就募集资金存放与使用、公司的内部控制制度的完善与执行保持沟 通。 （二）董事会下设薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员对公司薪酬制度执行情况进行了监督，按照公司年终 的经营业绩与个人的岗位职责、重要性及对公司贡献大小相结合的办法，对公司董事、监事 及高级管理人员进行考核，落实薪酬实施的具体方案。 （三）董事会下设战略委员会履职情况 报告期内，董事会战略委员会根据公司发展战略的部署，着重研究并制订公司的新的项 目发展规划等事宜。 （四）董事会下设提名委员会履职情况 报告期内，提名委员会按照《董事会提名委员会工作制度》履行职责，广泛搜寻合格的 董事和高级管理人员人选。 六、公司利润分配情况 （一）根据公司章程，公司利润分配政策为：公司在满足正常生产经营所需资金的前提 下，实行持续、稳定的利润分配制度。公司可以采取现金、股票或其他合法方式分配股利， 但在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。公司可以进行中期现金分 红。公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润少于最 近 3 年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或 向原股东配售股份。 （二）公司 2011 年度利润分配预案： 拟以 2011 年末公司总股本 187,000,000 股为基数，以截止 2011 年 12 月 31 日公司累积 未分配利润向全体股东每 10 股派发现金 2 元(含税)，本次共分配现金 37,400,000.00 元。此 利润分配预案尚待股东大会批准。 （三）公司最近三年现金分红情况如下： 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 47 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 28,050,000.00 46,106,940.92 60.84% 190,985,962.65 2009 年 0.00 65,052,748.67 0.00% 196,239,784.59 2008 年 35,000,000.00 102,583,751.19 34.12% 172,692,056.28 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 88.49% 七、投资者关系管理情况 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》的要求，认真做好投资者关系管理工 作，以促进与投资者之间建立长期良好的关系和互动机制，提升公司诚信形象。 2011 年 4 月 7 日，公司通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行了 2010 年年度 报告网上说明会，公司总经理陈春松先生、财务总监兼董事会秘书吕金朝先生、独立董事陈 全云先生、保荐代表人邵立忠先生参加了本次网上说明会，并在线回答投资者的咨询，与广 大投资者进行坦诚的沟通和交流，使广大投资者更深入的了解公司的各项情况。 公司通过指定信息披露网站、报纸准确、及时地披露了公司应披露信息，公司与投资者 联系的电话、传真、电子信箱等均有专人负责，最大限度地保证投资者与公司沟通渠道的畅 通。报告期内，公司接待了长江证券、银河证券等投资者的实地调研和来访，答复了大量全 国各地投资者的来电咨询。 八、内幕信息知情人管理制度的执行情况 为加强公司内幕信息管理，保护投资者合法权益，公司制定了一系列相关制度，在公司 第二届董事会第五次会议审议通过了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人报备制 度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》《敏感信息排查管理制度》； 在第二届董事会第九次会议审议通过了《外部单位报送信息管理制度》，制度的建立为规范 公司内幕信息管理工作奠定了坚实基础。 公司严格控制知情人范围，力求在保密信息公开披露之前，将保密信息知情者控制在最 小范围内。对定期报告及重大事项中的内幕知情人按照《内幕信息知情人报备制度》要求进 行登记。 公司与相关内幕知情人均签署了相关保密协议；定期将相关法律法规及规定汇编成册， 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 48 通过书面、电子邮件形式送达公司高管及其相关人员学习讨论，进一步提高认识；公司采取 平时监督和特殊时期提醒相结合的方式，在公司定期报告、业绩预告等信息披露前，提醒公 司高管及其相关内幕知情人员不得违规买卖公司股票。以上措施有效的防范了内幕信息泄密 风险，杜绝了相关内幕知情人利用内幕信息进行内幕交易的行为发生。 报告期内，公司未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕 信息买卖公司股份的情况。 第九节 监事会报告 2011 年，监事会按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关法律、 法规、规章的规定和要求，认真履行职责，列席了公司的股东大会和董事会会议，并针对公 司的重大事项及时召开监事会会议。对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职责的合 法、合规进行了监督，积极维护公司及股东的合法利益。现将监事会一年来的主要工作内容 报告如下： 一、监事会会议情况 2011 年，公司共召开 4 次监事会会议，具体情况如下： （一）第二届监事会第七次会议 2011 年 3 月 24 日，公司召开了第二届监事会第七次会议，会议审议并通过了以下议 案： 1、审议通过《2010 年度监事会工作报告》； 2、审议通过《2010 年年度报告及摘要》； 3、审议通过《2010 年度财务决算报告》； 4、审议通过《2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告》； 5、审议通过《2010 年度内部控制自我评价报告》； 6、审议通过《关于续聘 2011 年度审计机构的议案》； 本次会议决议公告刊登在 2011 年 3 月 26 日巨潮资讯网（） 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 49 上。 （二）第二届监事会第八次会议 2011 年 4 月 12 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议以通讯方式召开，会议 审议并通过了以下议案： 审议通过《2011 年第一季度季度报告》。 （三）第二届监事会第九次会议 2011 年 8 月 4 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议并通过了以下议案： 审议通过《2011 年半年度报告》及其摘要。 （四）第二届监事会第十次会议 2011 年 10 月 20 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，会议以通讯方式召开，会议 审议并通过了以下议案： 审议通过《关于公司<2011 年第三季度季度报告>的议案》。 二、监事会对公司 2011 年度有关事项的意见 （一）公司依法运作情况 公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的规定，认真履 行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2011 年依法运作情况进行监督，认 为：报告期内，未发现公司有违法违规经营的行为，依据国家有关法律、法规和公司章程的 规定，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制。公司董事会运作规范、决 策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员在履行职责 时，不存在违反法律、法规以及公司章程等的规定或损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，公司监事会对公司会计报表、各类财务文件以及财务制度和财务状况进行了 认真的检查，认为公司财务会计制度基本健全，内控制度得到有效的贯彻执行，财务运作规 范、财务状况良好。公司财务报表符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公 司 2011 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，大信会计师事务所有限 公司的“标准无保留意见”的审计报告，其审计意见是客观公正的。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 50 （三）检查公司募集资金实际投向情况 报告期内，监事会对本公司募集资金的使用情况进行了核实，认为公司对募集资金进行 了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规 使用募集资金的情形。符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 深圳证劵交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金使用管理办法》 的规定。 （四）检查公司重大收购、资产出售情况 报告期内，公司未发生收购、出售资产的情况，不存在内幕交易、损害股东的权益或造 成公司资产损失的情况。 （五）检查公司关联交易情况 监事会对公司 2011 年度是否存在关联方违规占用资金等事项进行了核查，认为：报告 期内，公司不存在关联交易和关联方违规占用公司资金的情况。 （六）检查公司对外担保情况 报告期内，公司未发生对外担保情况。 （七）对内部控制自我评价报告的意见 监事会对《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行 情况进行了审核，对公司 2011 年度内部控制自我评价报告发表如下意见： 公司现已建立了较为完善的内部控制体系，基本符合国家相关法律法规要求以及公司生 产经营管理实际需要，并能得到有效执行，但公司在环保方面的问题反映公司内部控制还存 在不足，需加以改进完善。董事会出具的《公司 2011 年度内部控制自我评价报告》真实、 客观地反映了公司的内部控制状况。 （八）对内幕信息知情人管理制度建立和实施情况的意见 监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为： 公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格 执行内幕信息保密制度，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕 信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠 实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 51 第十节 重要事项 一、重大讼诉、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内破产重整等相关事项 报告期内，公司无破产重整等相关事项发生。 三、持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项 报告期内，公司未发生持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权事项。 四、公司收购、出售资产及资产重组情况 报告期内，公司未发生重大收购、出售资产及资产重组事项 五、报告期内股权激励计划 报告期内，公司未制定股权激励计划。 六、担保事项 报告期内，公司未发生担保事项。 七、重大关联交易事项 报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 八、重大合同履行情况 （一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁 其他公司资产或其他公司托管、承包和租赁公司资产的重大事项。 （二）报告期内，公司不存在对外担保事项。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 52 （三）2011 年 5 月 12 日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用自有闲 置资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 2.5 亿元自有闲置资金购买银行理 财产品。报告期末，公司尚持有未到期理财产品分别为:公司在中国银行股份有限公司潜江 支行购买了 14 单一年以内的人民币结构性理财产品的金额为 180,000,000.00 元，预期收益 率 2.8%-5%；期末公司在招商银行股份有限公司黄冈支行购买的人民币结构性理财产品金额 为 50,000,000.00 元，预期收益率 5.4%；期末公司在中国工商银行股份有限公司潜江江汉路 分理处购买的人民币结构性理财产品金额为 20,000,000.00 元，预期收益率 5.4%。 报告期公司购买银行理财产品情况具体如下： 签约方 资金来源 投资金额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈 亏金额 是否涉 讼 起始日期 终止日期 中国银行股份有 限公司潜江支行 公司自有闲 置资金 5,000.00 2011 年 11 月 10 日 2012 年 02 月 10 日 保本型理 财产品 62.38 0.00 否 中国银行股份有 限公司潜江支行 公司自有闲 置资金 5,000.00 2011 年 12 月 21 日 2012 年 01 月 04 日 保本型理 财产品 6.90 0.00 否 中国银行股份有 限公司潜江支行 公司自有闲 置资金 1,000.00 2011 年 11 月 28 日 2012 年 02 月 28 日 保本型理 财产品 12.60 0.00 否 中国银行股份有 限公司潜江支行 公司自有闲 置资金 500.00 2011 年 11 月 30 日 2012 年 01 月 31 日 保本型理 财产品 3.99 0.00 否 中国银行股份有 限公司潜江支行 公司自有闲 置资金 300.00 2011 年 12 月 28 日 2012 年 01 月 05 日 保本型理 财产品 0.25 0.00 否 中国银行股份有 限公司潜江支行 公司自有闲 置资金 1,000.00 2011 年 12 月 29 日 2012 年 01 月 30 日 保本型理 财产品 3.95 0.00 否 中国银行股份有 限公司潜江支行 公司自有闲 置资金 1,000.00 2011 年 12 月 15 日 2012 年 01 月 09 日 保本型理 财产品 2.60 0.00 否 中国银行股份有 限公司潜江支行 公司自有闲 置资金 500.00 2011 年 12 月 16 日 2012 年 01 月 09 日 保本型理 财产品 1.25 0.00 否 中国银行股份有 限公司潜江支行 公司自有闲 置资金 300.00 2011 年 12 月 29 日 2012 年 01 月 06 日 保本型理 财产品 0.28 0.00 否 中国银行股份有 限公司潜江支行 公司自有闲 置资金 1,000.00 2011 年 12 月 30 日 2012 年 01 月 31 日 保本型理 财产品 3.90 0.00 否 中国银行股份有 限公司潜江支行 公司自有闲 置资金 500.00 2011 年 12 月 30 日 2012 年 01 月 06 日 保本型理 财产品 0.39 0.00 否 中国银行股份有 限公司潜江支行 公司自有闲 置资金 400.00 2011 年 12 月 27 日 2012 年 01 月 06 日 保本型理 财产品 0.42 0.00 否 中国银行股份有 限公司潜江支行 公司自有闲 置资金 500.00 2011 年 12 月 26 日 2012 年 01 月 05 日 保本型理 财产品 0.38 0.00 否 中国银行股份有 限公司潜江支行 公司自有闲 置资金 1,000.00 2011 年 12 月 12 日 2012 年 01 月 12 日 保本型理 财产品 3.23 0.00 否 中国银行股份有 限公司潜江支行 公司自有闲 置资金 18,000.00 2011 年 01 月 01 日 2011 年 12 月 31 日 保本型理 财产品 0.00 377.37 否 中国光大银行武 汉徐东支行 公司自有闲 置资金 5,000.00 2011 年 08 月 10 日 2011 年 11 月 10 日 保本型理 财产品 0.00 62.50 否 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 53 中国工商银行潜 江支行 公司自有闲 置资金 2,000.00 2011 年 10 月 13 日 2012 年 01 月 10 日 保本型理 财产品 26.63 0.00 否 招商银行股份有 限公司黄冈支行 公司自有闲 置资金 5,000.00 2011 年 02 月 28 日 2011 年 11 月 25 日 保本型理 财产品 0.00 164.85 否 招商银行股份有 限公司黄冈支行 公司自有闲 置资金 5,000.00 2011 年 11 月 08 日 2011 年 12 月 16 日 保本型理 财产品 0.00 24.46 否 招商银行股份有 限公司黄冈支行 公司自有闲 置资金 5,000.00 2011 年 12 月 09 日 2011 年 12 月 23 日 保本型理 财产品 0.00 9.01 否 商银行股份有限 公司黄冈支行 公司自有闲 置资金 5,000.00 2011 年 12 月 26 日 2012 年 02 月 06 日 保本型理 财产品 31.07 0.00 否 合计 - 63,000.00 - - - 160.22 638.19 - 说明：根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用自有闲置资金购买银 行理财产品的议案》，同意公司使用部分自有闲置资金购买银行理财产品，资金使用额度不 超过 2.5 亿元,在上述额度内，资金可以滚动使用。 （四）报告期内，公司未更换会计师事务所。 （五）本公司与美国 SD 公司签署了《意向性协议》、《License,process design and technical assistance services agreement for an Ethylene Oxide Plant between Yongan Pharmaceutical Holding Co.,Ltd. and Scientific Design Company,Inc.》、《License Agreement Effective Date》和《Amendment to License Agreement》等关于设计并建设酒 精法生产环氧乙烷生产线技术合作的相关协议。报告期内公司共向 SD 公司支付 1193.55 万美 元，主要用于支付环氧乙烷项目技术转让费及催化剂、相关设备费用等。 九、证券投资情况 报告期内，公司未发生证券投资情况。 十、公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 第一大股东和实际控制人陈勇、法人股东黄冈永安承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回 购本人持有的上述股份；公司其他股东均承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转 让或者委托他人管理发行人首次公开发行前本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人 持有的上述股份。同时作为担任公司董事、监事、高级管理人员的陈勇、罗成龙、张敬兵、 马学芳、陈春松、何顶新、吴国森、宋颂、李聃、李剑、董世豪、吕新武 12 名股东还均承 诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 54 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内 通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。 陈勇先生已于 2007 年 9 月 1 日向本公司出具关于避免同业竞争的《承诺函》，具体如 下：“本人在作为潜江永安药业股份有限公司的股东或实际控制人期间，不会在中国境内或 境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及 其他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事 或参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动。若违反 上述承诺，本人愿意赔偿股份公司因此受到的全部损失（包括直接损失和间接损失）”。 黄冈永安药业有限公司于 2007 年 9 月 1 日向本公司出具关于避免同业竞争的《承诺 函》，具体如下：“本公司在作为潜江永安药业股份有限公司的股东期间和/或本公司股东、 本公司的实际控制人在作为潜江永安药业股份有限公司的股东期间，不会在中国境内或境 外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其 他权益）直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或 参与生产任何与股份公司产品相同、相似或可以取代股份公司产品的业务或活动。若违反上 述承诺，本公司愿意赔偿股份公司因此受到的全部损失（包括直接损失和间接损失）。” 报告期内，上述股东均遵守了上述承诺。 十一、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，经公司 2010 年度股东大会审议通过，公司续聘大信会计师事务所有限公司 为公司年度财务审计机构，该所已经连续 5 年为公司提供审计服务。2011 年度审计费用为人 民币 25 万元。 十二、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人等未发生受到中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入等情况；也不存在被其他行政管理部门 处罚及深圳证券交易所公开谴责的情况。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 55 十三、其他事项 2011 年 12 月 28 日国家环境保护部办公厅下发了《关于 2011 年环境保护部挂牌督办环 境违法案件的通知》 （环办[2011]142 号）（以下简称“通知”）。通知决定对本公司等 15 家企业环境违法案件挂牌督办，指出公司 1.4 万吨酒精法环氧乙烷生产装置未批先建，并已 投入生产；污水处理站排水长期超标排放，现场检查时弄虚作假；责成湖北省环境保护厅依 法责令本公司 1.4 万吨酒精法环氧乙烷生产装置立即停止生产，限期补办手续，未经环保部 门同意不得擅自恢复生产；责令本公司限期治理，处以罚款，逾期未完成限期治理任务，报 请有批准权的人民政府责令关闭，并要求湖北省环境保护厅于 2012 年 6 月底前完成挂牌督办 事项。 为了落实环保部挂牌督办环境违法事项，潜江市环境保护局下发了《关于整改落实环保 部挂牌督办环境违法事项的通知》（潜环发【2012】2 号）,相关情况详见公司《关于收到潜 江市环境保护局 <关于整改落实环保部挂牌督办环境违法事项的通知>的公告》( 公告编号： 2012-03)公司将按照通知要求抓紧落实本次环保整改措施，尽快办理各项环保手续，目前自 查已实现达标排放，正在准备接受政府环保部门验收。 十四、公开信息披露索引 本报告期内，公司在中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网 （）刊登了以下公告： 序 号 公告编号 公告名称 披露日期 1 2011-01 2010 年度业绩快报 2011-02-26 2 2011-02 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 2011-03-03 3 2011-03 第二届董事会第十二次会议决议公告 2011-03-26 4 2011-04 第二届监事会第七次会议决议公告 2011-03-26 5 2011-05 2010 年年度报告摘要 2011-03-26 6 2011-06 关于证券事务代表辞职公告 2011-03-31 7 2011-07 第二届董事会第十三次会议决议公告 2011-03-31 8 2011-08 关于召开 2010 年度股东大会的通知 2011-03-31 9 2011-09 关于举行 2010 年年度报告网上说明会的公告 2011-04-01 10 2011-10 2011 年第一季度报告正文 2011-04-14 11 2011-11 关于全资子公司完成工商变更登记的公告 2011-04-16 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 56 12 2011-12 关于武汉雅安药业有限公司签订募集资金三方监管协议的公告 2011-04-16 13 2011-13 2010 年度股东大会决议公告 2011-04-22 14 2011-14 2010 年度权益分派实施公告 2011-04-26 15 2011-15 股东股权质押公告 2011-04-28 16 2011-16 第二届董事会第十五次会议决议公告 2011-05-18 17 2011-17 关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告 2011-06-11 18 2011-18 关于完成工商变更登记的公告 2011-06-30 19 2011-19 2011 年半年度报告摘要 2011-08-06 20 2011-20 第二届董事会第十八次会议决议公告 2011-09-28 21 2011-21 第二届董事会第十九次会议决议公告 2011-10-22 22 2011-22 2011 年第三季度报告正文 2011-10-22 23 2011-23 关于购买银行理财产品的公告 2011-10-29 24 2011-24 关于签订委托代办股份转让协议的公告 2011-10-29 25 2011-25 股票交易异常波动公告 2011-11-03 26 2011-26 第二届董事会第二十次会议决议公告 2012-01-05 27 2011-27 关于投资设立子公司的公告 2012-01-05 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 57 第十一节 财务报告 审 计 报 告 大信审字[2012]第 2-0207 号 潜江永安药业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的潜江永安药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财 务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规 定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审 计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会 计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计 师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师： 中 国 · 北 京 中国注册会计师： 二○一二年三月二十二日 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 58 资产负债表 编制单位：潜江永安药业股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位： 元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 227,258,775.15 155,762,571.81 517,589,380.39 517,522,564.27 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 63,246,625.86 63,246,625.86 50,817,465.36 50,817,465.36 预付款项 115,720,419.97 114,322,319.97 82,983,823.44 82,983,823.44 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,860,453.70 1,860,453.70 3,312,487.54 3,312,487.54 应收股利 其他应收款 10,153,651.95 10,128,720.91 1,815,563.63 1,815,563.63 买入返售金融资产 存货 18,038,909.59 18,038,909.59 19,368,875.56 19,368,875.56 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 250,000,000.00 250,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 流动资产合计 686,278,836.22 613,359,601.84 825,887,595.92 825,820,779.80 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 110,000,000.00 10,000,000.00 投资性房地产 固定资产 167,879,747.33 167,783,416.87 149,892,319.02 149,892,319.02 在建工程 215,974,202.97 210,110,079.49 58,178,248.52 58,178,248.52 工程物资 13,602,984.36 13,602,984.36 1,369,374.81 1,369,374.81 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 71,752,134.62 49,512,383.58 50,413,433.80 50,413,433.80 开发支出 商誉 长期待摊费用 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 59 递延所得税资产 4,929,751.18 4,929,423.14 4,970,862.24 4,970,862.24 其他非流动资产 非流动资产合计 474,138,820.46 555,938,287.44 264,824,238.39 274,824,238.39 资产总计 1,160,417,656.68 1,169,297,889.28 1,090,711,834.31 1,100,645,018.19 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 47,120,950.40 46,886,950.40 15,277,295.30 15,277,295.30 预收款项 1,170,538.12 1,170,538.12 788,819.91 788,819.91 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,222,818.15 4,219,627.15 3,474,208.76 3,474,208.76 应交税费 12,964,600.06 12,945,911.05 15,319,199.65 15,319,199.65 应付利息 应付股利 其他应付款 696,545.91 10,546,545.91 567,307.47 10,467,307.47 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 66,175,452.64 75,769,572.63 35,426,831.09 45,326,831.09 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 3,460,000.00 3,460,000.00 3,300,000.00 3,300,000.00 预计负债 递延所得税负债 279,068.06 279,068.06 496,873.13 496,873.13 其他非流动负债 34,213,700.00 34,213,700.00 36,916,850.00 36,916,850.00 非流动负债合计 37,952,768.06 37,952,768.06 40,713,723.13 40,713,723.13 负债合计 104,128,220.70 113,722,340.69 76,140,554.22 86,040,554.22 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 187,000,000.00 187,000,000.00 93,500,000.00 93,500,000.00 资本公积 604,566,523.38 604,566,523.38 698,066,523.38 698,066,523.38 减：库存股 专项储备 盈余公积 38,992,291.26 38,920,902.52 32,018,794.06 32,018,794.06 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 60 一般风险准备 未分配利润 225,730,621.34 225,088,122.69 190,985,962.65 191,019,146.53 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,056,289,435.98 1,055,575,548.59 1,014,571,280.09 1,014,604,463.97 少数股东权益 所有者权益合计 1,056,289,435.98 1,055,575,548.59 1,014,571,280.09 1,014,604,463.97 负债和所有者权益总计 1,160,417,656.68 1,169,297,889.28 1,090,711,834.31 1,100,645,018.19 利润表 编制单位：潜江永安药业股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 417,014,860.27 417,014,860.27 319,729,297.03 319,729,297.03 其中：营业收入 417,014,860.27 417,014,860.27 319,729,297.03 319,729,297.03 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 346,211,773.34 347,198,140.42 274,624,035.70 274,623,347.99 其中：营业成本 314,436,921.44 314,436,921.44 239,386,210.88 239,386,210.88 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 993,859.48 993,859.48 2,250,656.23 2,250,656.23 销售费用 18,055,212.58 18,055,212.58 18,041,722.41 18,041,722.41 管理费用 15,008,061.75 14,879,514.75 20,462,797.30 20,461,911.30 财务费用 -4,366,983.58 -3,250,757.34 -5,739,374.02 -5,739,175.73 资产减值损失 2,084,701.67 2,083,389.51 222,022.90 222,022.90 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 7,180,598.35 7,180,598.35 1,711,547.94 1,711,547.94 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） 77,983,685.28 76,997,318.20 46,816,809.27 46,817,496.98 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 61 加：营业外收入 3,313,150.00 3,313,150.00 5,315,727.00 5,315,727.00 减：营业外支出 302,000.00 301,000.00 510,500.00 510,500.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 80,994,835.28 80,009,468.20 51,622,036.27 51,622,723.98 减：所得税费用 11,226,679.39 10,988,383.58 5,515,095.35 5,515,095.35 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） 69,768,155.89 69,021,084.62 46,106,940.92 46,107,628.63 归属于母公司所有者的净 利润 69,768,155.89 69,021,084.62 46,106,940.92 46,107,628.63 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.37 0.37 0.26 0.26 （二）稀释每股收益 0.37 0.37 0.26 0.26 七、其他综合收益 八、综合收益总额 69,768,155.89 69,021,084.62 46,106,940.92 46,107,628.63 归属于母公司所有者的综 合收益总额 69,768,155.89 69,021,084.62 46,106,940.92 46,107,628.63 归属于少数股东的综合收 益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元。 现金流量表 编制单位：潜江永安药业股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 现金 415,117,450.41 415,117,450.41 324,000,035.18 324,000,035.18 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 62 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 18,435,214.77 18,435,214.77 3,274,223.77 3,274,223.77 收到其他与经营活动有关 的现金 10,509,943.51 9,392,478.77 13,915,390.78 13,915,192.49 经营活动现金流入小计 444,062,608.69 442,945,143.95 341,189,649.73 341,189,451.44 购买商品、接受劳务支付的 现金 293,053,517.29 293,053,517.29 244,500,814.63 244,500,814.63 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 付的现金 22,041,270.50 22,041,270.50 21,220,326.09 21,220,326.09 支付的各项税费 13,663,183.42 13,390,268.58 7,633,416.90 7,633,416.90 支付其他与经营活动有关 的现金 24,074,685.48 24,017,656.78 23,771,566.23 23,770,680.23 经营活动现金流出小计 352,832,656.69 352,502,713.15 297,126,123.85 297,125,237.85 经营活动产生的现金 流量净额 91,229,952.00 90,442,430.80 44,063,525.88 44,064,213.59 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,253,625,000.00 1,740,000,000.00 取得投资收益收到的现金 6,606,337.47 6,606,337.47 1,487,164.38 1,487,164.38 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 6,606,337.47 6,606,337.47 1,487,164.38 1,487,164.38 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金 248,025,594.29 218,667,460.31 104,517,422.15 104,517,422.15 投资支付的现金 100,000,000.00 200,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 9,524,176.24 9,524,176.24 投资活动现金流出小计 348,025,594.29 418,667,460.31 264,041,598.39 264,041,598.39 投资活动产生的现金 流量净额 -341,419,256.82 -412,061,122.84 -262,554,434.01 -262,554,434.01 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 695,174,500.00 695,174,500.00 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 63 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 695,174,500.00 695,174,500.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 30,505,053.17 30,505,053.17 42,345,239.15 42,345,239.15 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 2,969,712.63 2,969,712.63 筹资活动现金流出小计 30,505,053.17 30,505,053.17 45,314,951.78 45,314,951.78 筹资活动产生的现金 流量净额 -30,505,053.17 -30,505,053.17 649,859,548.22 649,859,548.22 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 -112,071.01 -112,071.01 -46,625.31 -46,625.31 五、现金及现金等价物净增加额 -280,806,429.00 -352,235,816.22 431,322,014.78 431,322,702.49 加：期初现金及现金等价物 余额 508,065,204.15 507,998,388.03 76,743,189.37 76,675,685.54 六、期末现金及现金等价物余额 227,258,775.15 155,762,571.81 508,065,204.15 507,998,388.03 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 64 合并所有者权益变动表 编制单位：潜江永安药业股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 93,500, 000.00 698,06 6,523.3 8 32,018, 794.06 190,98 5,962.6 5 1,014,5 71,280. 09 70,000, 000.00 30,523, 473.38 27,408, 031.20 196,23 9,784.5 9 324,17 1,289.1 7 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 93,500, 000.00 698,06 6,523.3 8 32,018, 794.06 190,98 5,962.6 5 1,014,5 71,280. 09 70,000, 000.00 30,523, 473.38 27,408, 031.20 196,23 9,784.5 9 324,17 1,289.1 7 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 93,500, 000.00 -93,500 ,000.00 6,973,4 97.20 34,744, 658.69 41,718, 155.89 23,500, 000.00 667,54 3,050.0 0 4,610,7 62.86 -5,253, 821.94 690,39 9,990.9 2 （一）净利润 69,768, 155.89 69,768, 155.89 46,106, 940.92 46,106, 940.92 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 69,768, 69,768, 46,106, 46,106, 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 65 155.89 155.89 940.92 940.92 （三）所有者投入和减少 资本 93,500, 000.00 23,500, 000.00 667,54 3,050.0 0 691,04 3,050.0 0 1．所有者投入资本 23,500, 000.00 663,15 1,500.0 0 686,65 1,500.0 0 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 93,500, 000.00 4,391,5 50.00 4,391,5 50.00 （四）利润分配 6,973,4 97.20 -35,023 ,497.20 -28,050 ,000.00 4,610,7 62.86 -51,360 ,762.86 -46,750 ,000.00 1．提取盈余公积 6,973,4 97.20 -6,973, 497.20 4,610,7 62.86 -4,610, 762.86 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -28,050 ,000.00 -28,050 ,000.00 -46,750 ,000.00 -46,750 ,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 93,500, 000.00 -93,500 ,000.00 -93,500 ,000.00 1．资本公积转增资本 （或股本） 93,500, 000.00 -93,500 ,000.00 -93,500 ,000.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 66 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 187,00 0,000.0 0 604,56 6,523.3 8 38,992, 291.26 225,73 0,621.3 4 1,056,2 89,435. 98 93,500, 000.00 698,06 6,523.3 8 32,018, 794.06 190,98 5,962.6 5 1,014,5 71,280. 09 母公司所有者权益变动表 编制单位：潜江永安药业股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 实收资本 （或股 本） 资本公积 减：库存 股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 93,500,00 0.00 698,066,5 23.38 32,018,79 4.06 191,019,1 46.53 1,014,604 ,463.97 70,000,00 0.00 30,523,47 3.38 27,408,03 1.20 196,272,2 80.76 324,203,7 85.34 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 93,500,00 0.00 698,066,5 23.38 32,018,79 4.06 191,019,1 46.53 1,014,604 ,463.97 70,000,00 0.00 30,523,47 3.38 27,408,03 1.20 196,272,2 80.76 324,203,7 85.34 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 67 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 93,500,00 0.00 -93,500,0 00.00 6,902,108 .46 34,068,97 6.16 40,971,08 4.62 23,500,00 0.00 667,543,0 50.00 4,610,762 .86 -5,253,13 4.23 690,400,6 78.63 （一）净利润 69,021,08 4.62 69,021,08 4.62 46,107,62 8.63 46,107,62 8.63 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 69,021,08 4.62 69,021,08 4.62 46,107,62 8.63 46,107,62 8.63 （三）所有者投入和减少 资本 93,500,00 0.00 23,500,00 0.00 667,543,0 50.00 691,043,0 50.00 1．所有者投入资本 23,500,00 0.00 663,151,5 00.00 686,651,5 00.00 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 93,500,00 0.00 4,391,550 .00 4,391,550 .00 （四）利润分配 6,902,108 .46 -34,952,1 08.46 -28,050,0 00.00 4,610,762 .86 -51,360,7 62.86 -46,750,0 00.00 1．提取盈余公积 6,902,108 .46 -6,902,10 8.46 4,610,762 .86 -4,610,76 2.86 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -28,050,0 00.00 -28,050,0 00.00 -46,750,0 00.00 -46,750,0 00.00 4．其他 （五）所有者权益内部结 93,500,00 -93,500,0 -93,500,0 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 68 转 0.00 00.00 00.00 1．资本公积转增资本 （或股本） 93,500,00 0.00 -93,500,0 00.00 -93,500,0 00.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 187,000,0 00.00 604,566,5 23.38 38,920,90 2.52 225,088,1 22.69 1,055,575 ,548.59 93,500,00 0.00 698,066,5 23.38 32,018,79 4.06 191,019,1 46.53 1,014,604 ,463.97 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 69 潜江永安药业股份有限公司 财务报表附注 2011年1月1日——2011年12月31日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、公司的基本情况 潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是由潜江永安药业有限公司整 体变更设立的股份有限公司，潜江永安药业有限公司是由黄冈永安药业有限公司、陈勇、马学芳、 张敬兵、熊海清 5 个股东共同出资组建，于 2001 年 6 月 18 日取得潜江市工商行政管理局核发的 4290051120122 号《企业法人营业执照》，注册资本人民币 5,000,000.00 元。其中：黄冈永安药业 有限公司出资 3,200,000.00 元，占注册资本的 64%；陈勇等自然人出资 1,800,000.00 元，占注册 资本的 36%。 2003 年 1 月 2 日，经潜江永安药业有限公司股东会决议，全体股东一致同意黄冈永安药业有限 公司将其持有的 64%股权以其出资额 3,200,000.00 元为出让总额分别转让给陈勇、罗成龙、何顶新、 张敬兵、陈春松、马学芳、宋颂、吴国森、熊海清，其中：转让给陈勇的股权比例为 15.92%、转让 给罗成龙的股权比例为 21.62%、转让给何顶新的股权比例为 13.51%、转让给张敬兵的股权比例为 4.50%、转让给陈春松的股权比例为 3.24%、转让给马学芳的股权比例为 3.18%、转让给宋颂的股权 比例为 1.23%、转让给吴国森的股权比例为 0.54%、转让给熊海清的股权比例为 0.26%。 2006 年 3 月 15 日，经潜江永安药业有限公司股东会决议，全体股东一致同意熊海清将其持有 的 4.26%股权，以协议价格 750,000.00 元转让给陈勇；陈勇将其持有的潜江永安药业有限公司 4.26% 的股权，以协议价格 750,000.00 元转让给陈春松。 经上述变更后，潜江永安药业有限公司注册资本为 5,000,000.00 元。其中：陈勇持有 1,796,000.00 元，占注册资本的 35.92%；罗成龙持有 1,081,000.00 元，占注册资本的 21.62%；其 他自然人股东持有 2,123,000.00 元，占注册资本的 42.46%。 根据潜江永安药业有限公司 2006 年 3 月 15 日股东会决议、2006 年 3 月 20 日《关于设立潜江 永安药业股份有限公司的发起人协议》和公司（筹）章程的规定，潜江永安药业有限公司以 2005 年 12 月 31 日为基准日，采用整体变更方式设立本公司，并于 2006 年 4 月 14 日在潜江市工商行政 管理局办妥变更登记手续，取得注册号为 4290052120346 的《企业法人营业执照》。公司注册资本 50,000,000.00 元，股份总数 50,000,000 股。 2007 年 4 月 16 日，何顶新与贺小芝、张敬兵分别签订股权转让协议书，何顶新将其持有的 7.78% 股份转让给二人，其中：贺小芝受让 6.70%的股权，张敬兵受让 1.08%的股权。 根据 2007 年 5 月 20 日公司股东大会审议通过的《2006 年度利润分配和转增注册资本的预案》， 公司以资本公积 5,000,000.00 元向全体股东转增股份 5,000,000 股。 根据 2007 年 6 月 21 日公司临时股东大会审议通过的《增资协议》，公司以每股 2.20 元的价格 发行股份 15,000,000 股，并新增黄冈永安药业有限公司、熊盛捷、戴隽、李聃、李剑、董世豪、 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 70 吕新武 7 名股东，增资后股本为 70,000,000 股。 根据公司 2009 年 12 月 18 日临时股东大会决议和修改后的公司章程规定，并经中国证券监督 管理委员会“证监许可[2010]162 号”文《关于核准潜江永安药业股份有限公司首次公开发行股票 的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股 2,350 万股(每股面值 1 元)，增加注册资本人 民币 23,500,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 93,500,000.00 元，实收股本为人民币 93,500,000.00 元。 根据 2010 年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司以资本公积转增股本 9,350 万股。 转增后，公司注册资本变更为 187,000,000.00 元。 公司属于化工医药行业下的原料药生产企业。经营范围：原料药—牛磺酸、吡诺克辛钠自产自 销。一般经营项目：经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一 补”业务。 公司地址：潜江市泽口经济开发区竹泽路 16 号 法人代表：陈勇 注册资本：人民币壹亿捌仟柒佰万元整 企业法人注册号：429005000012421 公司的基本组织结构为：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监 事会是公司的内部监督机构，总经理负责公司的日常经营管理工作。公司下设总经理办公室、人力 资源部、供应部、销售部、生产部、技术部、质量部、财务部、工程部、安环部、审计等部门，其 中生产部下设生产一部及生产二部。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1. 财务报表的编制基础 本公司财务报表以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及其他规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会 计估计进行编制。 2. 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况、2011 年度的经营成果和现金流量等相关信息。 3. 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 71 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业 合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等 中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。在合并合同中 对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本 的影响金额能够可靠计量的，应计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在 购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 6. 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部 分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合 并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合 并财务报表。 7. 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存 款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 72 8. 外币业务及外币财务报表折算 （1）外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日的即期汇率近似的汇率折合本位币入账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认 时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇 兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率近似的汇率折算，不改变 其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率的近似 汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动) 处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入资本公积。 （2）外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外 币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易 发生日的即期汇率近似的汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权 益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日的即期汇率近似的汇率折算。汇率变 动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转 入处置当期损益。 9. 金融工具 （1）金融工具的分类、确认和计量 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易 性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款 和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金 融资产的持有意图和持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易 性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。 本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债按公允价值计量；财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按 照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 73 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量；持有到期投资、贷款和 应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关 外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值 变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认 为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算 的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投 资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之 后的差额确认为投资收益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据：金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有 转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终 止确认该项金融资产。 本公司金融资产转移的计量：金融资产满足终止确认条件，应进行金融资产转移的计量，即将 所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额 之和的差额部分，计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止 确认部分的收到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损 益。 （3）金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该 金融负债或其一部分。 （4）金融资产和金融负债的公允价值确认方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法：如存在活跃市场的金融工具，以活跃市 场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上 相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，优先最大程度使用市 场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 （5）金融资产减值 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行减值检查，当客观证据表明金融资产发生减值，则应当对该金融资产进行减值测试， 以根据测试结果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进 行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 74 的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量现值， 减记金额确认为减值损失，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积 的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得 成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 （6）金融资产重分类 尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产主要判断依据： 1）没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持，以使该金融资产投资持有 至到期； 2）管理层没有意图持有至到期； 3）受法律、行政法规的限制或其他原因，难以将该金融资产持有至到期； 4）其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 10. 应收款项 本公司应收款项主要包括应收账款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减 值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。公司与合并会计报 表子公司之间及合并会计报表子公司相互之间发生的应收款项，因合并会计报表时予以抵销，不计 提坏账准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 一般指单项超过 100 万元以上（含 100 万）的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 对于单项金额重大的应收款项，公司单独进行减值测试：有 客观证据表明其发生了减值，公司根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 采用账龄分析法计提坏账准备的组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5 5 1 至 2 年 10 10 2 至 3 年 30 30 3 年以上 50 50 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 75 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明其发生了减值。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏账准备。 11. 存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工材料、在产品、产成品 （库存商品）等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备， 但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费 后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量； 当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将 要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为 市场售价。 （4）存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物采用一次转销法摊销。 12. 长期股权投资 （1）初始投资成本确定 ①对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成 本确认为初始成本。 ②以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款； ③以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值； ④投资者投入的长期股权投资，初始投资成本为合同或协议约定的价值； ⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。 （2）后续计量及损益确认方法 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享 有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的 利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 76 润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。 长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算，其他采用成本法核算。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资 单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。 ②确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时， 具有重大影响。或虽不足 20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响： ①. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； ②. 参与被投资单位的政策制定过程； ③. 向被投资单位派出管理人员； ④. 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料； ⑤. 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计 提，在以后会计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。 长期股权投资出售的公允价值净额，如存在公平交易的协议价格，则按照协议价格减去相关税费； 若不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去相 关税费。 13. 投资性房地产 （1）投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类：出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土 地使用权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 （2）采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资产部分 相同。 本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊 销。具体核算政策与无形资产部分相同。 资产负债表日，本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时 应进行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计 提，在以后会计期间不再转回。 14. 固定资产 （1）固定资产确认条件 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 77 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。同时满足以下条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年 限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年 度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的， 进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有 固定资产计提折旧。 固定资产类别 估计经济使用年限 （年） 预计残值率 （%） 年折旧率 （%） 房屋建筑物 15-35 5 6.33-2.71 机器设备 10 5 9.50 运输工具 8 5 11.88 其 他 5-10 5 19.00-9.50 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进 行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提， 在以后会计期间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值 两者孰高确定。固定资产的公允价值减去处置费用后净额，如存在公平交易中的销售协议价格，则 按照销售协议价格减去可直接归属该资产处置费用的金额确定；或不存在公平交易销售协议但存在 资产活跃市场或同行业类似资产交易价格，按照市场价格减去处置费用后的金额确定。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具 体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允 价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移， 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当 于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值 与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值； 融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 15. 在建工程 （1）在建工程的类别 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 78 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标 准，应符合下列情况之一： ①. 固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成； ②. 已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品， 或者试运行结果表明其能够正常运转或营业； ③. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ④. 所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。 （3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进 行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提， 在以后会计期间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者孰高确定。 16. 借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本 化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）资本化金额计算方法 资本化期间：指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 暂停资本化期间：在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，应当 暂停借款费用的资本化期间。 资本化金额计算：①借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用 的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；②占用一般 借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率 计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；③借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定 每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借 款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 17. 无形资产 （1）无形资产的计价方法 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 79 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为 实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约 定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发 生的支出总额。 本公司无形资产后续计量，分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了， 对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。②使 用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用 寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产使用寿命估计 本公司对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运用该资产生产 的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②技术、工艺等方面的现阶段情况及 对未来发展趋势的估计；③对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期 等；④与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 （3）使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使 用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据：①来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无 明确使用年限；②综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的 期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形 资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （4）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象，当存在减值迹象时应进 行减值测试确认其可收回金额，按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备，减值损失一经计提， 在以后会计期间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者孰高确定。 （5）内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件 的具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列 条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用 该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有 用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 80 计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使 用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装 置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 18. 长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，主要包 括车位使用费、房屋装修费等。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用 项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19. 预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同 时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 （2）预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围， 且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目， 按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当 前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20. 收入 （1）销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确 认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的 公允价值确定销售商品收入金额。 （2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本；②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认 让渡资产使用权收入。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 81 21. 政府补助 （1）政府补助类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 （2）政府补助会计处理 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益； 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： ①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入 当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债的确认： （1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 （2）递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差 异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得 额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 （3）对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公 司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及 联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能 获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 23. 租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融 资租赁，其他租赁则为经营租赁。 公司无租赁业务。 24. 持有待售资产 （1）持有待售资产的确认标准 同时满足下列条件:公司已经就处置该资产作出决议；公司已经与受让方签订了不可撤消的转 让协议；该项资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理 对于持有待售的固定资产,应当调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值 反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价 值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 对于持有待售其他非流动资产，比照上述原则处理，持有待售的非流动资产包括单项资产和处 置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 82 25. 主要会计政策变更、会计估计变更的说明 公司无会计政策变更和会计估计变更情况。 26. 前期会计差错更正 公司无前期会计差错更正情况。 三、税项 (一) 公司主要税种及税率： 税种 计税依据 税率 增值税 当期销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额 17% 城市维护建设税 当期实际缴纳的流转税额及当期经审批免抵的增值税额之和 7% 教育费附加 当期实际缴纳的流转税额及当期经审批免抵的增值税额之和 3% 堤防费 当期实际缴纳的流转税税额 2% 地方教育附加 当期实际缴纳的流转税税额 1.5% 企业所得税 当期应纳税所得额 15% 注：公司向中国境外销售牛磺酸享受国家关于出口货物的增值税“免、抵、退”优惠政策, 本期公司向境外销售牛磺酸的增 值税出口退税率为 9%。 （二）子公司—武汉雅安药业有限公司主要税种及税率： 税种 计税依据 税率 增值税 当期销售额 3%、17% 企业所得税 当期应纳税所得额 25% （三）税收优惠及批文： 公司于 2008 年被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局 认定为高新技术企业，取得相关主管部门下发的《高新技术企业证书》，证书编号 GR200842000304， 有效期三年。 2011 年公司通过了高新技术企业复审，并于 2012 年 2 月 24 日取得了湖北省科学技术厅、湖北 省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GF201142000377，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，2011 年至 2013 年公司继续享受 15%的企业所得税税率。 四、企业合并及合并财务报表 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部 分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的 会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 83 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合 并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合 并财务报表。 1. 子公司情况 （1） 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册资本 经营范围 期末实际出 资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 是否合 并报表 武汉雅安药业 有限公司 全资子 公司 湖北武 汉 制造业 11000 万元 药品、保健品、食品、食品添加剂、化工 产品的研发，化工原料及设备销售 11000 万元 － 100 100 是 （2） 同一控制下企业合并取得的子公司 公司无同一控制下企业合并取得的子公司。 （3） 非同一控制下企业合并取得的子公司 公司无非同一控制下企业合并取得的子公司。 2. 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 3. 合并范围发生变更的说明 本期公司合并范围没有发生变更。 五、合并财务报表重要项目注释 1. 货币资金 （1） 货币资金按类别列示如下 项 目 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 23,114.48 38,285.44 其中：人民币 23,114.48 38,285.44 银行存款： 227,235,660.67 508,026,918.71 其中：人民币 227,153,560.88 507,750,558.73 美 元 13,029,85 6.3009 82,099.79 41,729.20 6.6227 276,359.98 其他货币资金 9,524,176.24 其中:人民币 9,524,176.24 合 计 227,258,775.15 517,589,380.39 注 1：期末货币资金较期初减少 56.09%，主要是本期公司支付募投项目工程款及购买理财产品款增加所致。 注 2：期末银行存款中定期存款金额为 151,082,112.50 元，其中七天通知存款 14,000,000.00 元、三个月定期存款为 60,310,000.00 元，六个月定期存款为 76,472,112.50 元，一年定期存款为 300,000.00 元。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 84 2. 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 66,674,758.67 100.00 3,428,132.81 5.14 账龄分析法组合 66,674,758.67 100.00 3,428,132.81 5.14 组合小计 66,674,758.67 100.00 3,428,132.81 5.14 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 66,674,758.67 100 3,428,132.81 5.14 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 53,531,409.57 100.00 2,713,944.21 5.07 账龄分析法组合 53,531,409.57 100.00 2,713,944.21 5.07 组合小计 53,531,409.57 100.00 2,713,944.21 5.07 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 53,531,409.57 100 2,713,944.21 5.07 （2） 期末应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （3） 应收账款按账龄列示如下 账 龄 期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提 比例(%) 1 年以内 66,046,800.68 99.06 3,302,340.03 5 52,987,935.02 98.98 2,649,396.75 5 1 至 2 年 338,473.14 0.51 33,847.31 10 517,974.55 0.97 51,797.46 10 2 至 3 年 263,984.85 0.39 79,195.47 30 30 3 年以上 25,500.00 0.04 12,750.00 50 25,500.00 0.05 12,750.00 50 合 计 66,674,758.67 100 3,428,132.81 53,531,409.57 100 2,713,944.21 （4） 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) RULAND CHEMISTRY CO., LTD. 客户 11,667,486.93 1 年以内 17.50 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 85 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额 的比例(%) LONGCOM ENTERPRISE LIMITED 客户 7,843,969.21 1 年以内 11.76 GLANBIA SHARED SERVICES CENTRE 客户 7,211,380.05 1 年以内 10.82 PRINOVA U.S. LLC 客户 5,678,749.13 1 年以内 8.52 ARNOLD SUHR NETHERLANDS B.V. 客户 4,798,135.35 1 年以内 7.20 合 计 37,199,720.67 55.80 （5） 应收账款中外币余额情况 外币名称 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美 元 7,877,850.85 6.3009 49,637,550.50 6,445,600.25 6.6227 42,687,276.78 合 计 49,637,550.50 42,687,276.78 3. 预付款项 （1） 预付款项按账龄列示如下 账 龄 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 107,585,846.85 92.97 78,177,159.58 94.21 1 至 2 年 7,417,870.12 6.41 2,720,359.40 3.28 2 至 3 年 716,703.00 0.62 2,086,304.46 2.51 3 年以上 合 计 115,720,419.97 100 82,983,823.44 100 注 1：期末预付款项较期初增加 39.45%，主要是预付工程款及设备款增加所致。 注 2：账龄超过 1 年且金额重大的预付款项(100 万元以上)为 3,803,040.00 元，主要原因是相关设备款项尚未结算。 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 占预付款项 总额的比 例% 预付时间 未结算原因 SCIENTIFIC DESIGN COMPANY, INC 非关联方 57,030,737.65 49.28 2011 年 设备款（进口催化 剂）尚未结算 河南九冶建设有限公司潜江工 程项目部 非关联方 23,065,500.00 19.93 2011 年 工程尚未完工 周国勤 非关联方 7,838,887.69 6.77 2011 年 煤款尚未结算 武汉建新石化设备制造有限公 司 非关联方 4,211,500.00 3.64 2011 年 设备款尚未结算 中华人民共和国武汉海关 非关联方 2,418,965.04 2.09 2011 年 预付进口催化剂 关税、进口增值税 合 计 94,565,590.38 81.72 （2） 预付款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （3） 预付款项中外币余额情况 外币名称 期末余额 年初余额 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 86 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美 元 9,051,210.70 6.3009 57,030,773.51 992,903.88 6.6227 6,575,704.53 合 计 9,051,210.70 6.3009 57,030,773.51 992,903.88 6.6227 6,575,704.53 4. 应收利息 项 目 期末余额 年初余额 计提的利息 1,860,453.70 3,312,487.54 合 计 1,860,453.70 3,312,487.54 注：应收利息系计提的银行定期存款和银行理财产品（按合同预期收益率计提）的利息。 5. 其他应收款 (1) 其他应收款按类别列示如下: 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 3,748,617.88 31.49 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 7,701,184.34 64.70 1,296,150.27 16.83 账龄分析法组合 7,701,184.34 64.70 组合小计 7,701,184.34 64.70 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 452,650.00 3.80 452,650.00 100 合 计 11,902,452.22 100 1,748,800.27 14.69 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 2,193,850.83 100.00 378,287.20 17.24 账龄分析法组合 2,193,850.83 100.00 378,287.20 17.24 组合小计 2,193,850.83 100 378,287.20 17.24 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 2,193,850.83 100 378,287.20 17.24 (2) 单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 出口退税款 3,748,617.88 0 0 由国家税务机关依法退回,无 减值风险 往来款 452,650.00 452,650.00 100% 预计难以收回 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 87 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 合 计 4,201,267.88 452,650.00 —— —— (3) 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计 提 比 例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计 提 比 例 (%) 1 年以内 5,248,708.36 68.15 262,435.42 5 1,386,102.15 63.18 69,305.11 5 1 至 2 年 421,305.80 5.47 42,130.58 10 122,446.13 5.58 12,244.61 10 2 至 3 年 120,004.13 1.56 36,001.24 30 229,568.97 10.47 68,870.69 30 3 年以上 1,911,166.05 24.82 955,583.03 50 455,733.58 20.77 227,866.79 50 合 计 7,701,184.34 100 1,296,150.27 2,193,850.83 100 378,287.20 注：期末 3 年以上的其他应收账款余额中由 3 年以上预付款项转入的金额为 1,719,762.87 元。 (4) 其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (5) 其他应收款金额前五名情况如下： 单位名称 与本公司关 系 金额 账龄 占其他应收款 总额的比例 (%) 潜江经济开发区财政局 监管部门 5,000,000.00 1 年以内 、1-2 年 42.01 应收出口退税 监管部门 3,748,617.88 1 年以内 31.49 潜江市药品检验所 监管部门 272,650.00 3 年以上 2.29 戴隽 员工 209,491.69 1 年以内 1.76 郭典海 员工 132,421.80 1 年以内 1.11 合 计 9,363,181.37 78.67 注 1：期末其他应收款较期初增长 442.54%，主要是潜江经济开发区财政局借款和应收出口退税款增加所致。 注 2：根据潜江市工业经济和招商引资工作领导小组办公室文件（潜工业[2010]12 号），潜江经济开发区财政局向公司借款 500 万元用于潜江市经济开发区电力配套工程建设。 6. 存货 存货项目 期末数 年初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 12,806,962.51 12,806,962.51 11,467,404.59 11,467,404.59 库存商品 5,168,220.26 5,168,220.26 7,819,148.02 7,819,148.02 委托加工材料 63,726.82 63,726.82 82,322.95 82,322.95 合 计 18,038,909.59 18,038,909.59 19,368,875.56 19,368,875.56 注 1：期末存货中无计提跌价准备的情形。 注 2：期末存货中无抵押、担保等受限情况。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 88 7. 其他流动资产 项 目 期末余额 年初余额 人民币结构性理财产品 250,000,000.00 150,000,000.00 合 计 250,000,000.00 150,000,000.00 注 1：期末公司在中国银行股份有限公司潜江支行购买了 14 单一年以内的人民币结构性理财产品的金额为 180,000,000.00 元， 预期收益率 2.8%-5% 注 2：期末公司在招商银行股份有限公司黄冈支行购买的人民币结构性理财产品金额为 50,000,000.00 元，预期收益率 5.4%。 注 3：期末公司在中国工商银行股份有限公司潜江江汉路分理处购买的人民币结构性理财产品金额为 20,000,000.00 元，预期 收益率 5.4%。 8. 固定资产 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、原价合计 185,385,786.06 33,109,364.30 218,495,150.36 房屋及建筑物 58,818,137.16 14,227,454.95 73,045,592.11 机器设备 116,831,095.30 18,390,225.35 135,221,320.65 运输工具 4,287,479.30 329,060.00 4,616,539.30 其他 5,449,074.30 162,624.00 5,611,698.30 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计 35,493,467.04 15,121,935.99 50,615,403.03 房屋及建筑物 6,610,183.73 2,694,946.68 9,305,130.41 机器设备 24,554,043.15 11,388,749.78 35,942,792.93 运输工具 2,333,931.26 459,311.82 2,793,243.08 其他 1,995,308.90 578,927.71 2,574,236.61 三、固定资产减值准备累计金额 合计 房屋及建筑物 机器设备 - 运输工具 其他 - 四、固定资产账面价值合计 149,892,319.02 167,879,747.33 房屋及建筑物 52,207,953.43 63,740,461.70 机器设备 92,277,052.15 99,278,527.72 运输工具 1,953,548.04 1,823,296.22 其他 3,453,765.40 3,037,461.69 注 1：本期折旧额为 15,121,935.99 元。 注 2: 本期由在建工程转入固定资产的金额为 31,052,475.06 元。 注 3：期末固定资产无计提减值准备情形。 注 4：期末固定资产无抵押、担保情况。 注 5：期末固定资产无经营租赁和融资租赁情况。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 89 9. 在建工程 （1） 在建工程基本情况 项 目 期末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 牛磺酸技改项目 19,672,683.03 19,672,683.03 酒精法生产环氧乙烷项目 208,165,379.57 208,165,379.57 30,738,252.17 30,738,252.17 年产 2 万吨焦亚硫酸钠生产项目 4,342,903.67 4,342,903.67 年产 8 千吨牛磺酸项目 1,690,581.07 1,690,581.07 牛磺酸下游系列产品项目 5,964,123.48 5,964,123.48 100,000.00 100,000.00 其他 1,844,699.92 1,844,699.92 1,633,828.58 1,633,828.58 合 计 215,974,202.97 215,974,202.97 58,178,248.52 58,178,248.52 （2） 重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算数 年初数 本期增加 转入固定资 产 其 他 减 少 期末数 工程 投入 占预 算比 例% 工 程 进 度% 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期 利息 资本 化率 (%) 资 金 来 源 牛磺酸技改项目 44,220,000.00 19,672,683.03 65,386.20 19,738,069.23 - 44.64 100 - - - 自 有 酒精法生产环氧 乙烷项目 337,990,000.00 30,738,252.17 177,427,127.40 208,165,379.57 61.59 80 - - - 募 投 年产 2 万吨焦亚 硫酸钠生产项目 7,540,000.00 4,342,903.67 1,824,395.33 6,167,299.00 81.79 100 - - - 募 投 年产 8 千吨牛磺 酸项目 5,000,000.00 1,690,581.07 3,456,525.76 5,147,106.83 102.94 100 自 有 牛磺酸下游系列 产品项目 62,000,000.00 100,000.00 5,864,123.48 5,964,123.48 9.62 9.62 募 投 合 计 456,750,000.00 56,544,419.94 188,637,558.17 31,052,475.06 214,129,503.05 - - - 注 1：期末在建工程余额中无资本化利息。 注 2：期末在建工程无计提减值准备情形。 注 3：期末在建工程无用于抵押、担保的项目。 10. 工程物资 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 专用材料 312,511.00 13,136,416.93 4,167,180.41 9,281,747.52 专用设备 1,056,863.81 110,157,738.58 106,893,365.55 4,321,236.84 合 计 1,369,374.81 123,294,155.51 111,060,545.96 13,602,984.36 注：期末工程物资较期初大幅增加，主要是募投项目工程所需物资大幅增加所致。 11. 无形资产 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、账面原值合计 54,125,537.40 22,664,395.00 76,789,932.40 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 90 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 土地使用权-湖北潜江 53,756,537.40 53,756,537.40 土地使用权-湖北武汉 22,464,395.00 22,464,395.00 财务软件 19,000.00 19,000.00 专有技术-纯氧燃硫制取亚硫酸氢钠技 术 350,000.00 350,000.00 专有技术-联苯乙酸制备方法 200,000.00 200,000.00 二、累计摊销额合计 3,712,103.60 1,325,694.18 5,037,797.78 土地使用权-湖北潜江 3,705,295.41 1,080,400.32 4,785,695.73 土地使用权-湖北武汉 224,643.96 224,643.96 财务软件 6,808.19 1,899.96 8,708.15 专有技术-纯氧燃硫制取亚硫酸氢钠技 术 14,583.30 14,583.30 专有技术-联苯乙酸的制备方法 4,166.64 4,166.64 三、无形资产账面净值合计 50,413,433.80 71,752,134.62 土地使用权-湖北潜江 50,051,241.99 48,970,841.67 土地使用权-湖北武汉 22,239,751.04 财务软件 12,191.81 10,291.85 专有技术-纯氧燃硫制取亚硫酸氢钠技 术 350,000.00 335,416.70 专有技术-联苯乙酸制备方法 195,833.36 四、减值准备合计 土地使用权-湖北潜江 土地使用权-湖北武汉 财务软件 专有技术-纯氧燃硫制取亚硫酸氢钠技 术 专有技术-联苯乙酸制备方法 五、无形资产账面价值合计 50,413,433.80 71,752,134.62 注 1：期末无形资产无计提减值准备情形。 注 2：期末无形资产无抵押、担保情况。 注 3：期末公司无内部研发形成的无形资产。 注 4：本期子公司武汉雅安药业有限公司以挂牌受让价取得的武汉高新二路以南，光谷七路以西的土地使用权。 12. 递延所得税资产、递延所得税负债 （1） 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 已纳企业所得税尚未确认损益的政府补助 4,153,080.00 4,507,027.53 资产减值准备 776,671.18 463,834.71 小 计 4,929,751.18 4,970,862.24 递延所得税负债： 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 91 项 目 期末余额 年初余额 应收利息 279,068.06 496,873.13 小 计 279,068.06 496,873.13 （3） 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 金 额 应纳税差异项目 1,860,453.70 其中：应收利息 1,860,453.70 可抵扣差异项目 其中：已纳企业所得税尚未确认损益的政府补助 27,687,200.00 资产减值准备 5,176,933.08 小 计 32,864,133.08 13. 资产减值准备明细 项 目 年初余额 本期计提额 本期减少额 期末余额 转回 转销 一、坏账准备 3,092,231.41 2,084,701.67 5,176,933.08 二、存货跌价准备 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 3,092,231.41 2,084,701.67 5,176,933.08 14. 应付账款 （1） 应付账款按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 92 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 44,887,096.37 95.27 11,651,190.25 76.26 1 至 2 年 349,237.08 0.74 2,190,916.10 14.34 2 至 3 年 1,563,616.70 3.31 1,435,188.95 9.40 3 年以上 321,000.25 0.68 合 计 47,120,950.40 100 15,277,295.30 100 （2） 期末应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)上表决权股份的股东单位欠款。 （3） 期末应付账款余额中无账龄超过一年的大额应付账款(100 万元以上)。 （4） 应付账款中外币余额情况: 外币名称 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美 元 1,273.54 6.3009 8,024.48 1,273.54 6.6227 8,434.27 欧 元 63,400.00 8.1625 517,502.50 合 计 525,526.98 8,434.27 注：期末应付账款较期初增长 208.44%，主要是应付工程款增加所致。 15. 预收款项 （1） 预收款项按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 930,512.12 79.49 572,003.91 72.51 1 至 2 年 69,680.00 5.96 - 2 至 3 年 216,816.00 27.49 3 年以上 170,346.00 14.55 - - 合 计 1,170,538.12 100 788,819.91 100 (2) 期末预收款项余额中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项 情况。 (3) 期末预收款项余额中无账龄超过 1 年的大额预收款项（100 万元以上）。 (4) 预收款项中外币余额情况 外币名称 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美 元 80,095.00 6.3009 504,670.59 16,250.00 6.6227 107,618.88 合 计 504,670.59 107,618.88 16. 应付职工薪酬 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 93 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,624,756.39 19,120,619.95 19,126,487.88 1,618,888.46 二、职工福利费 636,677.53 636,677.53 三、社会保险费 1,237,088.90 2,353,472.40 1,825,128.10 1,765,433.20 其中：医疗保险费 -0.40 476,280.20 476,279.80 基本养老保险费 1,115,898.00 1,564,992.40 1,115,898.00 1,564,992.40 失业保险费 121,191.30 167,760.90 121,191.30 167,760.90 工伤保险费 111,759.00 111,759.00 生育保险费 32,679.90 32,679.90 四、住房公积金 五、辞退福利 六、工会经费和教育经费 612,363.47 669,110.01 442,976.99 838,496.49 七、其他 合 计 3,474,208.76 22,779,879.89 22,031,270.50 4,222,818.15 注：期末应付职工薪酬余额中无拖欠工资情况。 17. 应交税费 税 种 期末余额 年初余额 企业所得税 11,180,458.56 6,942,805.33 土地使用税 1,460,863.44 2,218,655.80 增值税 -3,387,187.49 城市维护建设税 123,125.98 个人所得税 3,331,798.39 5,431,599.29 教育费附加 52,768.28 房产税 209,678.12 242,226.46 堤防费 73,329.52 印花税 161,334.04 227,033.99 其他税费 7,655.00 7,655.00 合 计 12,964,600.06 15,319,199.65 18. 其他应付款 （1） 其他应付款按账龄列示如下 项 目 期末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 137,543.51 19.75 321.07 0.06 1 至 2 年 300.00 0.04 329,684.00 58.11 2 至 3 年 321,400.00 46.14 42,400.00 7.47 3 年以上 237,302.40 34.07 194,902.40 34.36 合 计 696,545.91 100 567,307.47 100 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 94 （2） 其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)表决权股份的股东单位欠款。 （3） 期末其他应付款余额中无账龄超过 1 年以上的大额其他应付款（100 万元）。 19. 专项应付款 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 节能技术改造专项资金 3,300,000.00 160,000.00 3,460,000.00 合 计 3,300,000.00 160,000.00 3,460,000.00 注：根据湖北省财政厅《关于下达 2010 年节能技术改造中央财政奖励资金的通知》（鄂财建发[2010]124 号）,公司收到节能 技术改造项目专项发展资金 160,000.00 元，该项目尚未验收。 20. 其他非流动负债（递延收益） 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 本期结转 期末余额 8 千吨牛磺酸生产线项目(注 1) 7,743,400.03 1,217,649.96 6,525,750.07 6 千吨牛磺酸生产线项目(注 2) 263,999.97 44,000.04 219,999.93 技改扩规项目(注 3) 90,000.00 15,000.00 75,000.00 1 万吨球形颗粒牛磺酸生产线项目(注 4) 4,809,750.03 582,999.96 4,226,750.07 2 万吨环氧乙烷生产线项目(注 4) 12,889,700.00 12,889,700.00 牛磺酸重大工艺改进项目(注 5) 4,249,999.97 500,000.04 3,749,999.93 增产 1 万吨牛磺酸技术改造项目(注 6) 6,870,000.00 343,500.00 6,526,500.00 合 计 36,916,850.00 2,703,150.00 34,213,700.00 注 1：8 千吨牛磺酸生产线项目政府补助： （A）根据潜江市科学技术局《关于下达潜江市 2006 重点科学技术发展计划（第一批）的通知》（潜科发[2006]10 号文件）， 公司取得牛磺酸生产线技术改造专项经费 606,500.00 元。 （B）根据潜江市科学技术局 潜江市财政局《关于下达潜江市 2006 年度重点科学技术发展计划（第二批）的通知》（潜科发 [2006]16 号文件），公司取得牛磺酸生产线技术改造专项经费 320,000.00 元。 （C）根据湖北省发展和改革委员会 湖北省财政厅《关于下达湖北省 2005 年生物技术与新医药专项（第二批）资金计划的 通知》（鄂发改工业[2005]737 号文件），公司取得牛磺酸生产线扩建专项资金 600,000.00 元。 （D）根据湖北省经济委员会 湖北省财政厅《关于下达 2004 年中小企业技术改造项目贴息资金计划的通知》 （鄂经文[2004]254 号文件），公司取得牛磺酸生产线项目改造财政贴息资金 150,000.00 元。 （E）根据潜江市财政局《关于下拨企业技术改造项目资金的通知》（潜财企[2007]99 号），公司收到牛磺酸生产线技术改造项 目资金 10,500,000.00 元。 注 2：6 千吨牛磺酸生产线项目政府补助： （A）根据《财政部关于拨付 2004 年度高新技术出口产品技术更新改造贷款贴息资金和研究开发资金的通知》（财企[2005]259 号文件），公司取得牛磺酸生产线新工艺技术改造项目贷款贴息资金 360,000.00 元。 （B）根据湖北省科学技术厅 湖北省财政厅《关于下达 2004 年度湖北省第四批科技三项费的通知》（鄂科技发计[2004]73 号 文件），公司取得牛磺酸产业化开发经费 80,000.00 元。 注 3：技改扩规政府补助： 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 95 根据湖北省经济委员会 湖北省财政厅《关于下达 2005 年中小企业发展专项资金计划的通知》（鄂经文[2005]210 号文件）， 公司取得湖北省中小企业技改扩规资金 15 万元。 注 4：1 万吨球形颗粒牛磺酸及 2 万吨环氧乙烷项目政府补助： （A）根据潜江市经济委员会 潜江市财政局《关于潜江永安药业股份有限公司申请解决年产 1 万吨球形颗粒牛磺酸及 2 万吨 环氧乙烷项目专项资金的批复》（潜经技[2007]15 号文件），公司取得 1 万吨球形颗粒牛磺酸项目发展专项资金 7,430,000.00 元， 2 万吨环氧乙烷项目发展专项资金 12,889,700.00 元。 (B)根据潜江市财政局《关于退回部分项目发展专项资金的通知》（潜财办[2008]131 号文件），公司退还 1 万吨球形颗粒牛磺 酸生产线项目结余资金 1,600,000.00 元。 注 5：牛磺酸重大工艺改进项目 根据湖北省财政厅 湖北省科学技术厅《关于下达 2007 年湖北省重大科技专项资金的通知》（鄂财企[2007]131 号），公司收 到牛磺酸原料药重大工艺改进专项资金 5,000,000.00 元。 注 6：增产 1 万吨牛磺酸技改项目 根据潜江市经济委员会 潜江市财政局《关于潜江永安药业股份有限公司申请解决增产 1 万吨牛磺酸技改项目发展专项资金 的批复》（潜经技[2009]02 号），公司收到 1 万吨牛磺酸技改项目发展专项资金 6,870,000.00 元。 21. 股本 项目 年初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送 股 公积金转股 其他 小计 股份总数 93,500,000.00 93,500,000.00 93,500,000.00 187,000,000.00 注：根据 2010 年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司以资本公积转增股本 9,350 万股。本次增资经大信会计师 事务有限公司大信验字[2011]第 2－0023 号验资报告验证。 22. 资本公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 资本溢价 698,066,523.38 93,500,000.00 604,566,523.38 其他资本公积 合 计 698,066,523.38 93,500,000.00 604,566,523.38 注：本期资本公积减少详见本财务报表附注“五、21 股本注”。 23. 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 32,018,794.06 6,973,497.20 38,992,291.26 任意盈余公积 合 计 32,018,794.06 6,973,497.20 38,992,291.26 24. 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 96 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 190,985,962.65 —— 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） —— 调整后年初未分配利润 190,985,962.65 —— 加：本期归属于母公司所有者的净利润 69,768,155.89 —— 减：提取法定盈余公积 6,973,497.20 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 28,050,000.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 225,730,621.34 注：根据 2010 年度股东大会决议，公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 9,350 万股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民币 现金，累计派发现金股利 2,805 万元。 25. 营业收入和营业成本 (1) 营业收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 417,014,860.27 319,729,297.03 其他业务收入 营业收入合计 417,014,860.27 319,729,297.03 (2) 营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 314,436,921.44 239,386,210.88 其他业务成本 营业成本合计 314,436,921.44 239,386,210.88 (3) 主营业务按产品分项列示如下 产品名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 牛磺酸 416,653,779.37 314,349,916.34 317,546,674.78 238,967,406.98 其他 361,080.90 87,005.10 2,182,622.25 418,803.90 合 计 417,014,860.27 314,436,921.44 319,729,297.03 239,386,210.88 (4) 主营业务按地区分项列示如下 区域分类 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国外 350,166,494.30 264,767,720.35 262,612,825.91 192,382,412.26 国内 66,848,365.97 49,669,201.09 57,116,471.12 47,003,798.62 合 计 417,014,860.27 314,436,921.44 319,729,297.03 239,386,210.88 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 97 (5) 本期公司前五名客户的营业收入情况 项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) RED BULL SERVICE GMBH 54,132,193.22 12.98 GLANBIA SHARED SERVICES CENTRE 54,068,514.92 12.97 PREMIUM INGREDIENTS INTERNATIONAL 28,543,608.50 6.84 RULAND CHEMISTRY CO., LTD. 20,413,313.87 4.90 OMYA PERALTA GMBH 17,911,119.81 4.30 合 计 175,068,750.32 41.99 26. 营业税金及附加 项 目 计缴标准 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 7% 695,701.64 1,501,017.41 教育费附加 3% 298,157.84 643,293.18 堤防费 2% - 60,768.94 地方教育附加 1.5% 45,576.70 合 计 993,859.48 2,250,656.23 27. 财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 7,713,648.79 8,741,284.76 汇兑损失 3,006,103.07 2,728,588.13 减：汇兑收益 手续费支出 340,562.14 273,322.61 其他支出 合 计 -4,366,983.58 -5,739,374.02 注：本期财务费用较上期增加 23.91%，主要是利息收入减少所致。 28. 资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,084,701.67 222,022.90 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 98 项 目 本期发生额 上期发生额 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 2,084,701.67 222,022.90 29. 投资收益 投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 其他 7,180,598.35 1,711,547.94 合 计 7,180,598.35 1,711,547.94 注：投资收益 7,180,598.35 元系公司理财产品产生的收益。 30. 营业外收入 （1） 营业外收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠利得 政府补助利得 3,313,150.00 4,559,650.00 其他 756,077.00 合 计 3,313,150.00 5,315,727.00 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 99 （2） 政府补助明细如下 项目 本期发生额 上期发生额 说明 8 千吨牛磺酸生产线项目 1,217,649.96 1,217,649.97 递延收益转入 6 千吨牛磺酸生产线项目 44,000.04 44,000.03 递延收益转入 技改扩规项目 15,000.00 15,000.00 递延收益转入 1 万吨球形颗粒生产线项目 582,999.96 582,999.97 递延收益转入 牛磺酸重大工艺改进项目 500,000.04 500,000.03 递延收益转入 增产 1 万吨牛磺酸技改项目 343,500.00 递延收益转入 潜江市 2010 年税收贡献奖 10,000.00 当期收到 应用技术研究和开发奖励 600,000.00 2,200,000.00 当期收到 合 计 3,313,150.00 4,559,650.00 注：根据湖北省财政厅 湖北省科技厅《省财政厅、省科技厅关于下达 2010 年度国家政策引导类计划相关项目预算的通知》 （鄂财企发[2010]143 号）和湖北省财政厅 湖北省科技厅《省财政厅、省科技厅关于下达 2010 年度省科学技术研究及项目(第二 批)计划指标的通知》（鄂财企发[2010]144 号），公司分别取得牛磺酸新型结晶技术的研究费 20 万元和创新型建设试点企业后补助 40 万元。 31. 营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠支出 301,000.00 510,500.00 其他 1,000.00 合 计 302,000.00 510,500.00 32. 所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 11,403,373.44 4,697,578.18 递延所得税调整 -176,694.05 817,517.17 合 计 11,226,679.39 5,515,095.35 33. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露（2010 年修订）》（“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号”）、《公开发行 证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》（“中国证券监督管理委员会公 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 100 告[2008]43 号”）要求计算的每股收益如下： 项 目 代码 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) P0 69,768,155.89 46,106,940.92 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P0 61,105,169.79 44,300,499.72 期初股份总数 S0 93,500,000.00 70,000,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 93,500,000.00 93,500,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 23,500,000.00 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 12 10 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 发行在外的普通股加权平均数 S 187,000,000.00 179,166,666.67 基本每股收益(Ⅰ) 0.37 0.26 基本每股收益(Ⅱ) 0.33 0.25 调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ) P1 69,768,155.89 46,106,940.92 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润(Ⅱ) P1 61,105,169.79 44,300,499.72 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 187,000,000.00 179,166,666.67 稀释每股收益(Ⅰ) 0.37 0.26 稀释每股收益(Ⅱ) 0.33 0.25 （1） 基本每股收益 基本每股收益= P0÷ S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计 月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2） 稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计 算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性 损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计 入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 101 34. 现金流量表项目注释 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 政府补助 770,000.00 5,570,000.00 利息收入 9,739,943.51 5,652,982.49 其他 2,692,408.29 合 计 10,509,943.51 13,915,390.78 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 交通、运输费 14,734,894.01 12,270,144.85 股票发行过程中的广告费、路演费、上市酒会费等费用 4,310,105.59 信息及佣金费 1,209,407.11 2,088,693.80 办公费、招待费、差旅费 1,574,348.04 1,226,368.11 排污费 220,000.00 705,000.00 展费及宣传费 291,896.20 654,250.00 潜江经济开发区财政局借款 4,800,000.00 200,000.00 其他 1,244,140.12 2,317,003.88 合 计 24,074,685.48 23,771,566.23 （3） 支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 支付的信用证保证金 9,524,176.24 合 计 9,524,176.24 （4） 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 发行费用 - 2,969,712.63 合 计 - 2,969,712.63 35. 现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 69,768,155.89 46,106,940.92 加：资产减值准备 2,084,701.67 222,022.90 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,121,935.99 12,318,279.40 无形资产摊销 1,325,694.18 1,082,300.28 长期待摊费用摊销 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 102 项 目 本期金额 上期金额 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -7,180,598.35 -1,711,547.94 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 41,111.06 320,644.04 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -217,805.07 496,873.13 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,329,965.97 -10,040,530.68 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -19,245,858.61 -11,607,504.83 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 28,202,649.27 6,876,048.66 其他 经营活动产生的现金流量净额 91,229,952.00 44,063,525.88 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 227,258,775.15 508,065,204.15 减：现金的期初余额 508,065,204.15 76,743,189.37 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -280,806,429.00 431,322,014.78 （2） 现金及现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 227,258,775.15 508,065,204.15 其中：库存现金 23,114.48 38,285.44 可随时用于支付的银行存款 227,235,660.67 508,026,918.71 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 227,258,775.15 508,065,204.15 七、关联方及关联交易 1. 本企业母公司及实际控制人情况 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 103 本公司无母公司。实际控制人为陈勇，其直接持有公司 22.63%股份，通过黄冈永安药业有限公 司间接持有公司 3.21%的股份，合计持有公司 25.84%的股份，为本公司第一大股东和董事长。 2. 本企业的子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业类型 注册地 法人 代表 业务性 质 注册资本 持股比例 (%) 表决权 比例(%) 组织机构代码 武汉雅安药业有限公司 全资子公 司 有限责任 公司 湖北武汉 陈勇 制造业 11000 万元 100 100 66675786-X 3. 本企业的合营和联营企业情况 公司无合营和联营企业情况。 4．本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 黄冈永安药业有限公司 公司股东 61589716-8 黄冈永安日用化工有限公司 同一实际控制人 75702826-7 黄冈永安医疗器械有限公司 同一实际控制人 75702734-4 5． 关联交易情况 本期公司与关联方无需披露的交易情况发生。 6． 关联方应收应付款项 无 八、股份支付 公司无股份支付。 九、或有事项 公司无需披露的或有事项。 十、承诺事项 公司无重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 公司董事会于 2012 年 3 月 22 日表决通过了关于 2011 年度利润分配的预案: 公司拟以 2011 年 12 月 31 日总股本 187,000,000 股为基数，以截至 2011 年 12 月 31 日公司累积未分配利润向全体股 东每 10 股派发现金 2 元(含税)，共计分配利润 37,400,000.00 元。此利润分配预案尚待股东大会 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 104 批准。 十二、其他重要事项 截至 2011 年 12 月 31 日，公司法人股东黄冈永安药业有限公司（以下简称“黄冈永安”），因融 资需要，将其持有公司股份 10,019,488 股全部质押给招商银行股份有限公司黄冈支行，黄冈永安 已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。 十三、母公司财务报表重要项目注释 1. 应收款项 (1) 应收账款按种类列示如下 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 66,674,758.67 100.00 3,428,132.81 5.14 账龄分析法组合 66,674,758.67 100.00 3,428,132.81 5.14 组合小计 66,674,758.67 100.00 3,428,132.81 5.14 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 66,674,758.67 100 3,428,132.81 5.14 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2. 按组合计提坏账准备的应收账款 53,531,409.57 100.00 2,713,944.21 5.07 账龄分析法组合 53,531,409.57 100.00 2,713,944.21 5.07 组合小计 53,531,409.57 100.00 2,713,944.21 5.07 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 53,531,409.57 100 2,713,944.21 5.07 (2) 期末应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (3) 应收账款按账龄列示如下 账 龄 期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 105 账 龄 期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 1 年以内 66,046,800.68 99.06 3,302,340.03 5 52,987,935.02 98.98 2,649,396.75 5 1 至 2 年 338,473.14 0.51 33,847.31 10 517,974.55 0.97 51,797.46 10 2 至 3 年 263,984.85 0.39 79,195.47 30 30 3 年以上 25,500.00 0.04 12,750.00 50 25,500.00 0.05 12,750.00 50 合 计 66,674,758.67 100 3,428,132.81 53,531,409.57 100 2,713,944.21 (4) 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) RULAND CHEMISTRY CO., LTD. 客户 11,667,486.93 1 年以内 17.50 LONGCOM ENTERPRISE LIMITED 客户 7,843,969.21 1 年以内 11.76 GLANBIA SHARED SERVICES CENTRE 客户 7,211,380.05 1 年以内 10.82 PRINOVA U.S. LLC 客户 5,678,749.13 1 年以内 8.52 ARNOLD SUHR NETHERLANDS B.V. 客户 4,798,135.35 1 年以内 7.20 合 计 37,199,720.67 55.80 (5) 应收账款中外币余额情况 外币名称 期末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 美 元 7,877,850.85 6.3009 49,637,550.50 6,445,600.25 6.6227 42,687,276.78 合 计 49,637,550.50 42,687,276.78 2. 其他应收款 (1) 其他应收款按类别列示如下: 种 类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 3,748,617.88 31.56 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 7,674,941.14 64.62 1,294,838.11 16.87 账龄分析法组合 7,674,941.14 64.62 1,294,838.11 16.87 组合小计 7,674,941.14 64.62 1,294,838.11 16.87 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 452,650.00 3.81 452,650.00 100 合 计 11,876,209.02 100 1,747,488.11 14.71 种 类 年初余额 账面余额 坏账准备 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 106 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 2. 按组合计提坏账准备的其他应收款 2,193,850.83 100.00 378,287.20 17.24 账龄分析法组合 2,193,850.83 100.00 378,287.20 17.24 组合小计 2,193,850.83 100.00 378,287.20 17.24 3. 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 2,193,850.83 100 378,287.20 17.24 (2) 单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 出口退税款 3,748,617.88 0 0 由国家税务机关依法退回,无 减值风险 往来款 452,650.00 452,650.00 100% 预计难以收回 合 计 4,201,267.88 452,650.00 —— —— (3) 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 1 年以内 5,222,465.16 68.05 261,123.26 5 1,386,102.15 63.18 69,305.11 5 1 至 2 年 421,305.80 5.49 42,130.58 10 122,446.13 5.58 12,244.61 10 2 至 3 年 120,004.13 1.56 36,001.24 30 229,568.97 10.47 68,870.69 30 3 年以上 1,911,166.05 24.90 955,583.03 50 455,733.58 20.77 227,866.79 50 合 计 7,674,941.14 100 1,294,838.11 2,193,850.83 100 378,287.20 注：期末 3 年以上的其他应收账款余额中由 3 年以上预付款项转入的金额为 1,719,762.87 元。 (4) 其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 (5) 其他应收款金额前五名情况如下： 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占其他应收款总额 的比例(%) 潜江经济开发区财政局项目资 金专户 监管部门 5,000,000.00 1 年以内 1-2 年 42.10 出口退税 监管部门 3,748,617.88 1 年以内 31.56 潜江市药品检验所 监管部门 272,650.00 3 年以上 2.30 戴隽 员工 209,491.69 1 年以内 1.76 郭典海 员工 132,421.80 1 年以内 1.12 合 计 9,363,181.37 78.84 注 1：期末其他应收款较期初增长 441.34%，主要是潜江经济开发区财政局借款和应收出口退税款增加所致。 注 2：根据潜江市工业经济和招商引资工作领导小组办公室文件（潜工业[2010]12 号），潜江经济开发区财政局向公司借款 500 万元用于潜江市经济开发区电力配套工程建设。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 107 3. 长期股权投资 长期股权投资情况 被投资单位 核算方 法 初始投资成本 年初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本期 现金 红利 武汉雅安药 业有限公司 成本法 110,000,000.00 10,000,000.00 100,000,000.00 110,000,000.00 100 100 －－ －－ －－ ―― 合 计 —— 110,000,000.00 10,000,000.00 100,000,000.00 110,000,000.00 —— —— —— ―― ―― ―― 4. 营业收入和营业成本 (1) 营业收入明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 417,014,860.27 319,729,297.03 其他业务收入 营业收入合计 417,014,860.27 319,729,297.03 (2) 营业成本明细如下 项 目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 314,436,921.44 239,386,210.88 其他业务成本 营业成本合计 314,436,921.44 239,386,210.88 (3) 主营业务按产品分项列示如下 产品名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 牛磺酸 416,653,779.37 314,349,916.34 317,546,674.78 238,967,406.98 其他 361,080.90 87,005.10 2,182,622.25 418,803.90 合 计 417,014,860.27 314,436,921.44 319,729,297.03 239,386,210.88 (4) 主营业务按地区分项列示如下 区域分类 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 国外 350,166,494.30 264,767,720.35 262,612,825.91 192,382,412.26 国内 66,848,365.97 49,669,201.09 57,116,471.12 47,003,798.62 合 计 417,014,860.27 314,436,921.44 319,729,297.03 239,386,210.88 (5) 本期公司前五名客户的营业收入情况 项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) RED BULL SERVICE GMBH 54,132,193.22 12.98 GLANBIA SHARED SERVICES CENTRE 54,068,514.92 12.97 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 108 项 目 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) PREMIUM INGREDIENTS INTERNATIONAL 28,543,608.50 6.84 RULAND CHEMISTRY CO., LTD. 20,413,313.87 4.90 OMYA PERALTA GMBH 17,911,119.81 4.30 合 计 175,068,750.32 41.99 5. 投资收益 投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 其他 7,180,598.35 1,711,547.94 合 计 7,180,598.35 1,711,547.94 注：投资收益 7,180,598.35 元系公司理财产品产生的收益。 6. 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 69,021,084.62 46,107,628.63 加：资产减值准备 2,083,389.51 222,022.90 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,114,766.45 12,318,279.40 无形资产摊销 1,101,050.22 1,082,300.28 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -7,180,598.35 -1,711,547.94 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 41,439.10 320,644.04 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -217,805.07 496,873.13 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,329,965.97 -10,040,530.68 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -19,270,927.57 -11,607,504.83 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 109 项 目 本期金额 上期金额 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 28,420,065.92 6,876,048.66 其他 经营活动产生的现金流量净额 90,442,430.80 44,064,213.59 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 155,762,571.81 507,998,388.03 减：现金的期初余额 507,998,388.03 76,675,685.54 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -352,235,816.22 431,322,702.49 十四、补充资料 1. 当期非经常性损益明细表 （1）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 （2008）》[证监会公告（2008）43 号]，本公司非经常性损益如下： 项 目 金 额 注释 1．非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 2．越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 3,313,150.00 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 7,180,598.35 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 110 项 目 金 额 注释 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -302,000.00 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 22．少数股东权益影响额 23．所得税影响额 - 1,528,762.25 合 计 8,662,986.10 2. 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》 （“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号”）、 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券监督管理委员 会公告[2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： （1） 本期 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.77 0.37 0.37 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 5.93 0.33 0.33 （2） 上期 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.03 0.26 0.26 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.84 0.25 0.25 3. 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报 告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析： （1） 资产负债表 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅度（%） 注释 货币资金 227,258,775.15 517,589,380.39 -290,330,605.24 -56.09 注 1 预付款项 115,720,419.97 82,983,823.44 32,736,596.53 39.45 注 2 其他流动资产 250,000,000.00 150,000,000.00 100,000,000.00 66.67 注 3 在建工程 215,974,202.97 58,178,248.52 157,795,954.45 271.23 注 4 实收资本 187,000,000.00 93,500,000.00 93,500,000.00 100 注 5 注 1：期末货币资金较年初减少 56.09%，主要是本期公司支付募投项目工程款及购买理财产品款增加所致。 注 2： 期末预付款项较年初增长 39.45%，主要是因为公司募投项目进度加快，预付工程款和土地款增加所致。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 111 注 3：期末其他流动资产较年初增长 66.67%，主要是公司购买银行理财产品增加所致。 注 4：期末在建工程较年初增长 271.23%，主要是募投项目投资增加所致。 注 5：期末实收资本较年初增长 100%，是经 2010 年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本 9,350 万股所致。 （2）利润表 报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度（%） 注释 营业收入 417,014,860.27 319,729,297.03 97,285,563.24 30.43 注 1 营业成本 314,436,921.44 239,386,210.88 75,050,710.56 31.35 注 2 所得税费用 11,226,679.39 5,515,095.35 5,711,584.04 103.56 注 3 注 1：本期营业收入较上期增长 30.43%，主要是牛磺酸销量及销售价格较上期增长所致。 注 2：本期营业成本较上期增长 31.35%，主要是牛磺酸销售量增加营业成本相应增加所致。 注 3：本期所得税费用增上期增长 103.56%，主要是本期利润总额较上期增加所致。 十五、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于 2012 年 3 月 22 日决议批准。 潜江永安药业股份有限公司 2011 年年度报告 112 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人签名的 2011 年年度报告原件。 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的财务 报告原件。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的 2011 年度审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原件。 五、其他相关资料。 潜江永安药业股份有限公司 董事长： 陈勇 二 0 一二年三月二十二日