002348_2013_高乐股份_2013年年度报告_2014-04-09.txt

0 广东高乐玩具股份有限公司 GOLDLOK TOYS HOLDINGS(GUANGDONG) CO.,LTD. 2013 年度报告 证券简称：高乐股份 证券代码：002348 披露日期：2014 年 4 月 10 日 高乐股份 2013 年度报告 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人杨旭恩及会计机构负责人(会计主管人员) 方雁葵声明：保证 2013 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司 2013年度财务报告已经中汇会计师事务所有限公司审计并被出具了标 准无保留意见的审计报告。 本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 高乐股份 2013 年度报告 2 目 录 第一节 重要提示、目录和释义.................................................................1 第二节 公司简介 .....................................................................................5 第三节 会计数据和财务指标摘要..............................................................7 第四节 董事会报告 .................................................................................9 第五节 重要事项 .....................................................................................28 第六节 股份变动及股东情况 ............................................ .......................33 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................38 第八节 公司治理.......................................................................................44 第九节 内部控制.......................................................................................52 第十节 财务报告 ........................... .........................................................54 第十一节 备查文件目录 .........................................................................126 高乐股份 2013 年度报告 3 释 义 释义项 指 释义内容 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司/本公司 指 广东高乐玩具股份有限公司 香港兴昌 指 兴昌塑胶五金厂有限公司 新鸿辉实业 指 普宁市新鸿辉实业投资有限公司 新南华实业 指 普宁市新南华实业投资有限公司 园林文化 指 普宁市园林文化用品有限公司 香港子公司 指 香港广东高乐玩具股份有限公司 中汇会计事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 高乐股份 2013 年度报告 4 重大风险提示 一、市场竞争风险 我国玩具生产企业众多，有近万家企业从事玩具生产，市场集中度较低，行业内竞争激 烈。这些小企业普遍以低价销售获得生存，从而造成出口量逐年增长，效益却较微薄的行业 局面。虽然本公司的自主品牌产品近年来市场占有率不断提高、自我创新能力不断增强，但 国内同行的低价生存策略可能会影响本公司产品的出口，将对本公司的经营业绩带来负面影 响。 二、人民币升值及出口退税率下降风险 本公司大部分产品出口，结算主要采用美元。人民币汇率波动会给公司带来以下影响： 一是汇兑损益，本公司自接受订单、采购原辅料、生产到出口，整个业务周期达半年，因此 人民币汇率波动会导致本公司出现汇兑损益。二是出口产品的价格竞争力，若人民币汇率波 动，公司产品在国际市场的性价比优势将会改变，从而影响本公司的经营业绩。公司已逐步 开展远期结汇业务锁定汇率，但如果未来人民币持续升值将给公司的经营业绩带来一定的影 响。公司出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，目前出口退税率为 15%。 若国家调低公司出口产品的出口退税率将对公司当期利润产生负面影响，公司面临未来出口 退税率下调带来的风险。 三、原材料价格波动的风险 本公司玩具产品按材质分类属于塑胶玩具，原材料主要使用各种塑胶料，由于石化产品 价格波动较大，本公司采购的塑胶料价格随之变动。塑胶料价格上升，将增加成本、降低利 润；塑胶料价格下降，将降低成本、增加利润。虽然本公司通过提高产品的议价能力、开发 附加值更高的新产品、调整产品结构等手段降低原材料波动对公司利润的影响，以合理保证 公司的盈利水平。但未来原材料价格如大幅波动，仍将影响公司的经营业绩。 四、产品质量风险 公司建有全面的产品质量监控体系，能及时针对欧美环保各项新法规做出调整，多年来 公司质量监控体系得到良好运行，公司产品质量稳定，面对欧盟、美国不断升级的质量标准 要求，公司产品均顺利通过。但尽管采取了良好的应对措施，该等环保法规给本公司带来的 风险依然存在，本公司出口到欧美地区的产品有可能在个案抽检时被判定不符合新法规的要 求，导致退货，有偿销毁等，从而影响本公司产品出口到欧美地区。 高乐股份 2013 年度报告 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 高乐股份 股票代码 002348 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东高乐玩具股份有限公司 公司的中文简称 高乐股份 公司的外文名称（如有） GOLDLOK TOYS HOLDINGS(GUANGDONG) CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） GOLDLOK HOLDINGS 公司的法定代表人 杨旭恩 注册地址 广东省普宁市占陇加工区振如大厦 注册地址的邮政编码 515321 办公地址 广东省普宁市占陇加工区振如大厦 办公地址的邮政编码 515321 公司网址 ； 电子信箱 gary@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨广城 陈锡廷 联系地址 广东省普宁市占陇加工区振如大厦 广东省普宁市占陇加工区振如大厦 电话 0663-2348056 0663-2348056 传真 0663-2348055 0663-2348055 电子信箱 gary@ goldlok@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2002 年 02 月 07 日 广东省普宁市占 陇加工区振如大 厦 企股粤总字第 003266 号 粤国税字 44528161821828Ｘ 号、粤地税字 61821828Ｘ 高乐股份 2013 年度报告 6 44528161821828Ｘ 报告期末注册 2013 年 07 月 16 日 广东省普宁市占 陇加工区振如大 厦 440000400014735 粤国税字 44528161821828Ｘ 号、粤地税字 44528161821828Ｘ 61821828Ｘ 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 深圳市南山区海德三道海岸大厦西座 805 签字会计师姓名 章归鸿、刘素珍 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 不适用。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 不适用。 高乐股份 2013 年度报告 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 425,468,240.70 391,955,598.07 8.55% 352,345,677.17 归属于上市公司股东的净利润 （元） 65,164,113.21 64,429,426.78 1.14% 88,782,094.86 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 47,621,810.76 65,402,001.10 -27.19% 63,342,980.26 经营活动产生的现金流量净额 （元） 41,051,309.55 9,106,409.28 350.8% 134,265,113.58 基本每股收益（元/股） 0.1376 0.1361 1.1% 0.1875 稀释每股收益（元/股） 0.1376 0.1361 1.1% 0.1875 加权平均净资产收益率（%） 5.73% 5.65% 0.08% 7.87% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 1,169,015,645.14 1,190,435,760.01 -1.8% 1,207,293,820.99 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,159,699,608.44 1,119,800,324.08 3.56% 1,126,886,141.05 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 65,164,113.21 64,429,426.78 1,159,699,608.44 1,119,800,324.08 按国际会计准则调整的项目及金额 0.00 0.00 0.00 0.00 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 65,164,113.21 64,429,426.78 1,159,699,608.44 1,119,800,324.08 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明： 不适用。 高乐股份 2013 年度报告 8 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 27,740,502.86 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 10,000.00 30,000.00 30,271,076.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 635,749.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -8,193,010.52 -998,299.20 -291,300.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 330,055.66 减：所得税影响额 2,980,994.55 4,275.12 4,540,661.40 合计 17,542,302.45 -972,574.32 25,439,114.60 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义 界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非 经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □ 适用 √ 不适用 高乐股份 2013 年度报告 9 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，全球工业生产和贸易疲弱，价格水平回落，国际金融市场持续波动，世界经济 增速继续小幅回落，发达国家增长动力略有增强，发展中国家困难增多；国内社会经济发展 呈现稳中有进、稳中向好的良好局面，但消费略有下降，劳动成本持续上升、人民币继续升 值。报告期内，公司董事会和管理层紧紧围绕公司战略发展规划，努力克服国内外环境复杂 变化带来的不利因素，强化提升内部管理工作，调整经营架构，强化管理措施，加强成本管 控。同时不断加大自主研发力度，优化产品结构，提升核心竞争力，实现技术升级、市场升 级，拓展新市场。生产经营稳步推进，公司主营业务继续呈现平稳、持续、健康的发展。 报告期内，公司实现营业收入42546.82万元，同比增长8.55%；实现营业利润5707.49万 元，同比下降25.94%；实现利润总额7663.24万元，同比增长0.7%；实现归属于上市公司股东 的净利润6516.41万元，同比增长1.14%。 2013年公司经营回顾： 1、切实加大自主创新力度，大力调整产品结构，丰富产品系列。通过技术研发的战略制 定、目标任务的落实、激励机制的不断创新，形成联合协同、快速高效的研发格局，为产品 结构调整和实现全年目标提供有力保障；通过开拓创新，实现品种、效益的提升。2013年， 在深圳设立了分公司，开展了包括研发手游产品在内的各项业务，该项目仍处于研发阶段， 预计首个手游产品将于2014年第二季度推出市场。 报告期内，公司研发投入1368.70万元，占营业收入比例为3.22%，同比增长9.41%，主要 用于新产品的研究开发，创新技术平台的建设及改进技术工艺。截止本报告披露日，公司拥 有各项专利99项，其中发明专利1项,实用新型专利34项，外观专利64项。经广东省科技厅认 定的高新技术产品11个。 2、积极开拓市场，结合公司自身实力，积极把握发展机遇，在巩固现有产品市场的基础 上，整合公司优质资源，开拓新市场，通过调整产品结构，提高市场占有率，进一步提升公 高乐股份 2013 年度报告 10 司的经营业绩。2013年，面对人民币持续升值的压力，公司努力巩固国际市场份额，积极开 拓国内市场，在原有传统销售渠道基础上，借助电商平台拓展网络销售。2013年，公司在天 猫商城等电商平台建设旗舰店开展网络销售，网上销售业务进展顺利，拓宽产品销售渠道， 提升品牌形象。 3、加强基础管理，继续强化质量意识，加强质量管控，优化生产流程，注重生产各环节 的管理，包括生产工艺改善、提高设备自动化水平、加强员工培训、进一步推广精益生产等 一系列活动的开展，提高了生产效率，在人工成本普遍上涨的情况下，努力降低生产成本。 4、重视人才队伍建设，引进各类专业人才和管理人才，提升管理人员的学历水平和管理 能力，为公司未来的发展奠定了良好的基础。 二、主营业务分析 1、概述 公司总体经营情况： 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 营业收入 425,468,240.70 391,955,598.07 8.55% 营业成本 306,697,569.28 275,761,420.14 11.22% 营业利润 57,074,947.16 77,069,353.09 -25.94% 期间费用 60,472,775.18 37,149,405.13 62.78% 研发投入 13,686,986.24 12,509,529.61 9.41% 经营活动产生的现金流量 净额 41,051,309.55 9,106,409.28 350.80% 受宏观经济影响，公司积极调整销售策略，在积极开拓国际市场的基础上，努力深耕国 内市场，创新销售模式，取得了较好效果，国内市场收入同比大幅增长，公司产品在国内市 场上份额不断扩大，品牌形象进一步提升。 2、收入 报告期内，公司实现营业收入425,468,240.70元，较上年同期增长8.55%。由于报告期内 国内外宏观经济较为严峻，公司在积极巩固国际市场的基础上，努力开拓国内市场，取得了 较好成绩。 单位：只 高乐股份 2013 年度报告 11 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 销售量 12,014,765.00 9,610,622.00 25.02 生产量 12,757,455.00 13,389,032.00 -4.72 玩具制造 库存量 5,550,588.00 4,851,852.00 9.24 公司重大的在手订单情况 不适用。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 不适用。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 146,530,393.27 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 34.46% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 TOYS "R" US 41,305,569.24 9.72% 2 多美滋婴幼儿食品有限公司 33,050,299.83 7.77% 3 大润发 27,807,293.38 6.54% 4 沃尔玛 25,653,479.09 6.03% 5 华润万家有限公司 18,713,751.73 4.4% 合计 —— 146,530,393.27 34.46% 3、成本 单位：元 2013 年 2012 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 玩具行业 主营业务成本 306,404,420.45 99.9% 274,570,748.54 99.57% 11.59% 玩具行业 其他业务成本 293,148.83 0.1% 1,190,671.60 0.43% -75.38% 合计 306,697,569.28 100% 275,761,420.14 100% 11.22% 高乐股份 2013 年度报告 12 说明：本公司主要以玩具销售为主，营业成本主要是玩具销售成本。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 121,645,865.95 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 （%） 43.45% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 东莞新长桥塑料有限公司 64,981,586.32 23.21% 2 台达化工（中山）有限公司 23,124,829.06 8.26% 3 金源塑化（香港）有限公司 12,230,947.34 4.37% 4 广东阳光视界教育科技有限公司 11,812,115.38 4.22% 5 "中海壳牌石油化工有限公司 9,496,387.85 3.39% 合计 —— 121,645,865.95 43.45% 4、费用 单位：元 费用项目 2013 年 2012 年 增长幅度 变动原因分析 销售费用 25,963,111.81 19,438,376.70 33.57% 主要系因大力开拓国内销售市场费用增加 所致。 管理费用 36,422,361.53 30,085,599.51 21.06% 主要系本期新设立深圳分公司管理费用增 加所致。 财务费用 -1,912,698.16 -12,374,571.08 -84.54% 主要系本期汇率变动汇兑净损失增加所 致。 5、研发支出 单位：万元 项目 2013 年度 2012 年度 本年比上年增减 2011 年度 营业收入 42,546.82 39,195.56 8.55% 35,234.57 归属上市公司股东净资产 115,969.96 111,980.03 3.56% 112,688.61 研究开发费 1,368.70 1,250.95 9.41% 1,149.92 研究开发费占营业收入比例 3.22% 3.19% 0.03% 3.26% 研究开发费占净资产比例 1.18% 1.12% 0.06% 1.02% 6、现金流 单位：元 高乐股份 2013 年度报告 13 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 469,799,626.39 393,130,979.05 19.5% 经营活动现金流出小计 428,748,316.84 384,024,569.77 11.65% 经营活动产生的现金流量净额 41,051,309.55 9,106,409.28 350.8% 投资活动现金流入小计 761,171,451.65 609,099,265.77 24.97% 投资活动现金流出小计 623,949,337.58 611,844,039.09 1.98% 投资活动产生的现金流量净额 137,222,114.07 -2,744,773.32 -5,099.4% 筹资活动现金流入小计 75,341,613.88 158,728,208.40 -52.53% 筹资活动现金流出小计 142,081,262.92 180,260,004.72 -21.18% 筹资活动产生的现金流量净额 -66,739,649.04 -21,531,796.32 209.96% 现金及现金等价物净增加额 110,693,337.44 -14,118,798.32 -884.01% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减 （%） 变动原因分析 经营活动现金流入小计 469,799,626.39 393,130,979.05 19.50% 经营活动现金流出小计 428,748,316.84 384,024,569.77 11.65% 经营活动产生的现金流量净额 41,051,309.55 9,106,409.28 350.80%主要是销售货款资金回笼较快以及收到退 税款增加所致。 投资活动现金流入小计 761,171,451.65 609,099,265.77 24.97%主要是转让公司土地使用权收到现金以及 定期银行存款到期所致。 投资活动现金流出小计 623,949,337.58 611,844,039.09 1.98% 投资活动产生的现金流量净额 137,222,114.07 -2,744,773.32 -5099.40%主要是转让公司土地使用权收到现金以及 定期银行存款到期所致。 筹资活动现金流入小计 75,341,613.88 158,728,208.40 -52.53%主要是银行借款减少以及募集资金定期存 款利息减少所致。 筹资活动现金流出小计 142,081,262.92 180,260,004.72 -21.18% 筹资活动产生的现金流量净额 -66,739,649.04 -21,531,796.32 209.96%主要是银行借款减少、偿还去年银行借款、 以及募集资金定期存款利息减少所致。 现金及现金等价物净增加额 110,693,337.44 -14,118,798.32 -884.01%主要是销售货款回笼较快以及转让土地使 用权收到现金所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明： 不适用。 三、主营业务构成情况 单位：元 高乐股份 2013 年度报告 14 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 玩具制造业 425,115,805.07 306,404,420.45 27.92% 8.87% 11.59% -1.77% 分产品 磁性学习写字板 20,366,594.23 14,873,040.62 26.97% 3.92% 4.07% -0.11% 电动车 58,778,619.13 41,345,606.40 29.66% -28.85% -22.08% -6.11% 线控仿真飞机 27,428,005.75 19,186,141.05 30.05% 64.43% 83.93% -7.42% 电动火车 57,627,625.67 37,414,596.37 35.08% 25.84% 21.99% 2.05% 机械人 8,847,696.30 6,376,051.53 27.94% -30.78% -25.05% -5.51% 女仔玩具 120,029,459.04 89,622,577.98 25.33% 11.05% 5.99% 3.56% 贸易 81,928,102.04 59,647,242.30 27.2% 111.37% 192.31% -20.16% 其他 50,109,702.91 37,939,164.20 24.29% -24.28% -27.93% 3.84% 合计 425,115,805.07 306,404,420.45 27.92% 8.87% 11.59% -1.77% 分地区 美国 59,331,786.12 42,463,827.35 28.43% -32.29% -38.3% 6.97% 拉丁 40,824,388.12 28,860,075.16 29.31% 12.57% 11.98% 0.38% 欧盟 141,416,307.15 102,202,438.27 27.73% 27.96% 27.82% 0.08% 亚洲 32,625,988.37 23,368,372.46 28.37% -22.13% -14.85% -6.13% 香港 18,155,244.97 13,502,454.68 25.63% -7.64% -0.75% -5.16% 其他 32,071,325.32 22,990,534.76 28.31% -12.21% -9.15% -2.42% 国内 100,690,765.02 73,016,717.77 27.48% 73.64% 116.92% -14.47% 合计 425,115,805.07 306,404,420.45 27.92% 8.87% 11.59% -1.77% 报告期内，公司的销售额同比增长 8.87%，主要原因在于公司一向注重研发投入，充分 利用自主品牌、自有渠道、自主创新等优势，以市场需求为导向，顺应各地区市场经济的变 化，通过市场的调研同时和客户充分沟通调整产品结构，实现较好销售业绩。受人民币的持 续升值，欧盟最严格玩具安全新指令生效，材料成本及检测成本增加，人工成本持续上涨等 因素影响，公司产品成本也相应有所增加，致使公司产品的综合毛利率同比有所下降。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径 调整后的主营业务数据 不适用。 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 高乐股份 2013 年度报告 15 2013 年末 2012 年末 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 货币资金 450,653,520.00 38.55% 517,429,787.88 43.47% -4.92% 应收账款 138,527,400.16 11.85% 143,654,366.26 12.07% -0.22% 存货 103,538,947.02 8.86% 86,140,629.85 7.24% 1.62% 投资性房地产 0% 0% 0% 长期股权投资 0% 0% 0% 固定资产 114,383,316.00 9.78% 127,763,639.31 10.73% -0.95% 在建工程 160,981,771.33 13.77% 37,623,514.43 3.16% 10.61% 主要是募投项目进度 款增加所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 短期借款 0 0% 55,500,000.00 4.66% -4.66% 主要是还清银行短期借款 所致。 长期借款 0 0% 0 0% 0% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金 额 期末数 金融资产 交易性金融资产 183,800.00 256,900.00 0 0 0 0 440,700.00 上述合计 183,800.00 256,900.00 0 0 0 0 440,000.00 金融负债 0 0 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 否。 五、核心竞争力分析 报告期内公司核心竞争力未发生重大变化。 “自主品牌、自主研发、客户网络”是公司三大核心竞争优势，经过多年发展，不断得 到加强。 高乐股份 2013 年度报告 16 （一）作为直接面向儿童的玩具产品，品牌已经成为企业核心竞争力的集中体现。在我 国玩具行业，由于出口产品普遍采用OEM 方式为海外贸易商贴牌加工，造成了我国本土品牌 的培育和发展受到了很大限制。公司早已认识到自主品牌生产的重要性，实施整合销售模式， 建立、维护和传播品牌，不断稳固客户关系。通过多年的发展和积累，公司自主品牌 “GOLDLOK”品牌玩具在市场的影响力不断上升，并不断地为更多的国内外客户所认同。 （二）公司是国家级高新技术企业，拥有专门的研发中心“广东省电子玩具及模具工程 技术研究开发中心”以及国际化专业研发团队。在多年的生产研发过程中，公司不断进行技 术开发和积累，在产品外观设计、结构设计、功能设计、加工工艺等方面拥有了大量的专利 与非专利技术。截止报告期末，公司拥有各项授权专利99项，其中发明专利1项,实用新型专 利34项，外观专利64项。公司在产品生产工艺技术方面形成了完善的工艺研发运作流程，能 够针对产品设计和加工标准的需要不断更新完善符合规模化生产要求的工艺流程，形成科学 完整的工艺技术标准以保证生产工艺的严格执行，从而保证产品质量的稳定和功能的一致。 （三）公司通过多年的海外市场拓展，拥有稳定的海外客户群体，销售网络遍及全世界 主要的发达国家和发展中国家。公司已累计与欧洲、美国、拉美、亚太近百个国家和地区的 数百家客户建立了业务往来。公司与这些客户建立了长期稳定的合作关系，使公司产品能迅 速向各个市场销售。近几年，借助国际市场销售经验，公司通过创新销售模式，迅速打开国 内市场，销售额快速增长，2013年,实现国内销售收入10069.08万元，同长增长73.64%，发展 形势良好。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 不适用。 （2）持有金融企业股权情况 不适用。 （3）证券投资情况 不适用。 高乐股份 2013 年度报告 17 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理 财金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 中国工商 银行股份 有限公司 非关联关 系 否 保本保证 收益型理 财产品 2,980 2013 年 11 月 04 日 2014 年 02 月 06 日 保本保证 收益 0 0 38.78 24.01 中国银行 股份有限 公司 非关联关 系 否 保本保证 收益型理 财产品 2,000 2013 年 12 月 02 日 2014 年 02 月 28 日 保本保证 收益 0 0 26.04 9.00 合计 4,980 -- -- -- 0 0 64.82 33.01 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) （2）衍生品投资情况 单位：万元 衍生品投 资操作方 名称 关联关系 是否关联 交易 衍生品投 资类型 衍生品投 资初始投 资金额 起始日期 终止日期 期初投资 金额 计提减值 准备金额 （如有） 期末投资 金额 期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 比例（%） 报告期实 际损益金 额 中国银行 揭阳普宁 支行 非关联方 否 远期转汇 业务 0 2014 年 06 月 05 日 2014 年 12 月 05 日 0 0 6,401.75 5.52% 44.07 中国银行 揭阳普宁 支行 非关联方 否 远期结售 汇业务 2,199.93 2013 年 01 月 02 日 2013 年 02 月 28 日 2,199.93 0 0 0% -18.38 合计 2,199.93 -- -- 2,199.93 0 6,401.75 5.52% 25.69 衍生品投资资金来源 自有 涉诉情况（如适用） 不适用 衍生品投资审批董事会公告披露日期 （如有) 2013 年 3 月 20 日 衍生品投资审批股东会公告披露日期 （如有) 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措 施说明（包括但不限于市场风险、流动 性风险、信用风险、操作风险、法律风 险等） 公司与银行签订远期结汇合约，主要目的是锁定汇率风险，从而降低汇率波动对 公司利润的影响，该衍生品持仓的主要风险为：1、汇率波动风险：在汇率行情变 动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司 无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。 2、内部控制风险：远期结 售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。3、 高乐股份 2013 年度报告 18 客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造 成远期结汇延期交割导致公司损失。4、回款预测风险：营销部门根据客户订单和 预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造 成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。针对上述风险，公司主要采 取了以下措施应对：1、公司制订了《远期结售汇业务内控管理制度》，规定公司 从事外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就 公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任 人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，在开 展外汇远期结售汇业务过程中可能面临的重大风险将能够被预防和及时发现并处 理。2、营销部门采用财务部提供的银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单 后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇 汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。3、为 防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款， 避免出现应收账款逾期的现象。4、严格控制外汇远期交易的资金规模，公司进行 远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结汇合约的外币金额不得超 过出口业务收入预测量。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品 公允价值变动的情况，对衍生品公允价 值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 报告期末，本公司持有尚未到期交割的远期结售汇合约为 1050 万美元，按合约约 定执行汇率与资产负债表日预计的远期外汇汇率之间的差额为 440,700.00 元，计 入公允价值变动损益。期末公允价值根据资产负债表日金融机构提供的该品种远 期外汇汇率确定。 报告期公司衍生品的会计政策及会计核 算具体原则与上一报告期相比是否发生 重大变化的说明 未发生重大变化 独立董事对公司衍生品投资及风险控制 情况的专项意见 不适用。 （3）委托贷款情况 不适用。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 78,823.54 报告期投入募集资金总额 17,032.73 已累计投入募集资金总额 50,644.4 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 截止 2013 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 33200.30 万元，该笔资金存放于募集资金专户。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 高乐股份 2013 年度报告 19 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 电子电动玩具生产建 设项目 否 19,741 19,741 10,385.65 14,066.42 71.25% 2014 年 12 月 31 日 0 否 否 新建研发中心项目 否 3,701 3,701 1,947.08 1,947.08 52.61% 2014 年 12 月 31 日 0 否 否 承诺投资项目小计 -- 23,442 23,442 12,332.73 16,013.5 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 增加《电子电动玩具生 产建设项目》投资规模 否 20,833 20,833 0 2,419 11.61% 2014 年 12 月 31 日 0 否 否 增加《新建研发中心项 目》投资规模 否 2,287 2,287 0 0 0% 2014 年 12 月 31 日 0 否 否 竞买土地使用权[注] 否 7,081 7,081 0 7,081 100% 0 否 向香港子公司增资 否 5,400 5,340.9 0 5,340.9 100% 0 否 归还银行贷款（如有） -- 6,090 6,090 0 6,090 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 13,700 13,700 4,700 13,700 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 55,391 55,331.9 4,700 34,630.9 -- -- 0 -- -- 合计 -- 78,833 78,773.9 17,032.73 50,644.4 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 2011 年 4 月 2 日，本公司第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的 议案》，同意将募投项目“电子电动玩具生产建设项目”、“新建研发中心项目”实施地点均由原址变更 为曾宁市池尾街道塘边村地块（以下简称“新址”）。新址系本公司于 2010 年 12 月 30 日通过公开竞 价方式竞得。截至 2011 年 12 月 31 日，新址土地使用权证尚未办理完毕，导致工程项目报建程序均 未办理完毕。为了募集资金的安全使用及募投项目的顺利实施，本公司已将在原址已累计投入的募 集资金 4,023.12 万元全额退回至募集资金专户。 2012 年 6 月 16 日，本公司 2012 年第一次临时 股东大会审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目“电子电动玩具生产建设项目”追加投资的议 案》和《关于使用部分超募资金对募投项目“新建研发中心项目”追加投资的议案》：“电子电动玩具 生产建设项目”计划追加 20,833 万元投资，扣除之前已经使用超募资金支付的部分募投项目土地款 项 2,419 万元，本次实际需用超募资金追加投资金额为 18,414 万元，主要用于扩大生产车间面积、 增加生产设备及相关配套设施投资，扩大项目的设计产能；“新建研发中心项目”计划追加 2,287 万 元投资，主要用于扩大研发中心使用面积、增加部分设备仪器及相关配套设施投资。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 本公司实际募集资金净额为人民币 78,823.54 万元，扣除承诺投资项目募集资金投资总额 23,442 万 元，超募资金金额为人民币 55,381.54 万元。 2010 年 3 月 8 日，本公司第三届董事会第四次会议 审议通过了《关于用超额募集资金偿还银行借款的议案》，同意用超募资金中的 3,490 万元偿还银行 借款；2010 年 8 月 11 日，本公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于用超额募集资金偿还 部分银行借款的议案》，同意用超募资金中的 2,600 万元偿还银行借款。截至 2010 年 12 月 31 日止， 本公司已累计使用超募资金 6,090 万元偿还银行借款。 2010 年 10 月 20 日，本公司第三届董事会 第七次会议审议通过了《关于用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意用超募资金 9,000 万元补 充流动资金，并承诺在本次使用部分超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险 投资。本公司于 2011 年 3 月 9 日从募集资金专户提取 9,000 万元用于永久性补充流动资金。2013 年 4 月 22 日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动 资金的议案》，同意用超募资金 4,700 万元补充流动资金，并承诺在本次使用部分超募资金补充流动 资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本公司于 2013 年 5 月 30 日从募集资金专户提取 4,700 万元用于永久性补充流动资金。截至 2013 年 12 月 31 日止，本公司已累计使用超募资金 13,700 高乐股份 2013 年度报告 20 万元补充流动资金。 2010 年 12 月 20 日，本公司第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于 使用部分超募资金参与竞买土地使用权的议案》，同意用不超过 9,500 万元的超募资金通过竞买方式 购买普宁市国土资源管理局挂牌出让的位于普宁市池尾街道的四宗土地的土地使用权。截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司已累计支出 9,500 万元。 2011 年 6 月 3 日，本公司 2011 年度第一次临时 股东大会审议通过了《关于明确<关于使用超额募集资金为香港子公司购置办公场所的议案>的实施 主体和实施方式的议案》，同意使用超额募集资金人民币 5,400 万元向全资子公司香港广东高乐玩具 股份有限公司进行增资，再由香港子公司将该笔资金专门用于购置办公场所。2011 年 6 月 13 日， 本公司实际向香港子公司增资人民币 5,340.90 万元。 适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 以前年度发生 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 2010 年 3 月 8 日，本公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 3,373.12 万元置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金。2010 年 3 月 10 日，资金置换已完成。2011 年 4 月，本公司对募集资金投资项目实 施地点进行变更，并于 2011 年 6 月 13 日将已置换募集资金 3,373.12 万元自公司自有资金账户退回 至募集资金专户。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 截止 2013 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 电子电动玩 具生产建设 项目 电子电动玩 具生产建设 项目 40,574 10,385.65 16,485.42 40.63% 2014 年 12 月 31 日 0 否 否 新建研发中 心项目 新建研发中 心项目 5,988 1,947.08 1,947.08 32.51% 2014 年 12 月 31 日 0 否 否 合计 -- 46,562 12,332.73 18,432.50 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 由于本公司募投项目“电子电动玩具生产建设项目”、“新建研发中心项目”原实施地点 普宁市池尾街道新寮村广达北路西侧周边环境发生较大变化，已不适合作为工业生产 用地，本公司 2011 年 4 月 2 日召开的第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关 于变更募投项目实施地点的议案》，同意将募投项目实施地点由原址变更为普宁市池 尾街道塘边村地块。为了确保募集资金正常使用和募投项目的实施，本公司已将在原 址累计投入的募集资金 4,023.12 万元退回至募集资金专户。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 2011 年 4 月 2 日，本公司第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于变更募投项 目实施地点的议案》，同意将募投项目“电子电动玩具生产建设项目”、“新建研发中心 项目”实施地点均由原址变更为曾宁市池尾街道塘边村地块（以下简称“新址”）。新址 系本公司于 2010 年 12 月 30 日通过公开竞价方式竞得。截至 2011 年 12 月 31 日，新 址土地使用权证尚未办理完毕，导致工程项目报建程序均未办理完毕。为了募集资金 高乐股份 2013 年度报告 21 的安全使用及募投项目的顺利实施，本公司已将在原址已累计投入的募集资金 4,023.12 万元全额退回至募集资金专户。 2012 年 6 月 16 日，本公司 2012 年第一次 临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目“电子电动玩具生产建设 项目”追加投资的议案》和《关于使用部分超募资金对募投项目“新建研发中心项目” 追加投资的议案》：“电子电动玩具生产建设项目”计划追加 20,833 万元投资，扣除之 前已经使用超募资金支付的部分募投项目土地款项 2,419 万元，本次实际需用超募资 金追加投资金额为 18,414 万元，主要用于扩大生产车间面积、增加生产设备及相关配 套设施投资，扩大项目的设计产能；“新建研发中心项目”计划追加 2,287 万元投资， 主要用于扩大研发中心使用面积、增加部分设备仪器及相关配套设施投资。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产 品或服 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 香港广东 高乐玩具 股份有限 公司 子公司 玩具 玩具 65,556，694 （港元） 52,000,959.52 51,486,031.91 13,942,715.95 90,837.87 1,121.90 注：香港广东高乐玩具股份有限公司是本公司全资子公司，持股比例为 100%，该公司主要 功能是研发新产品、咨询（信息收集）、参加玩具展。 报告期内取得和处置子公司的情况 不适用。 5、非募集资金投资的重大项目情况 不适用。 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司无控制的特殊目的的主体。 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 玩具是我国传统出口重点商品之一，近年来我国已成为世界主要的玩具生产基地。全球 数以万计的玩具产品均是在中国境内加工生产，其中约 90%的玩具产品是直接对外出口，在 出口玩具中有 70%是属于来料加工及来样加工，中国的玩具出口额呈现逐年增长趋势。据海 关统计，2013 年，我国出口玩具 123.8 亿美元，比 2012 年增长 8.1%，增幅较 2012 年高出 2.3 个百分点，占同期我国出口总值的 0.6%。这样庞大的数字并不能明显抹去中国的玩具行 业缺乏自主创新能力和品牌意识，使得中国的玩具市场仅仅只是代工和普通的低档玩具产品 高乐股份 2013 年度报告 22 尴尬现状。随着国际产业分工发生根本变化，加工贸易利润空间急剧萎缩，中国玩具产业原 先得天独厚的优势变得越来越薄弱，玩具企业也面临着越来越严峻的资源约束、环保壁垒、 环境压力和区域竞争。 近几年来随着数码科技产品，智能手机等产品的普及及广泛低龄化使用，玩具行业的发 展面临严峻考验，由于数码产品的竞争，传统玩具空间不断受到压缩。不论是国外市场还是 国内市场，玩具企业的盈利率逐年下降，各类中小企业在面对激烈的市场竞争纷纷退出市场， 而相对有实力的大型玩具企业对产品进行调整，改变传统的玩具产品结构层次，将科技元素 融合到玩具产品之中，同时开始将消费者的群体扩大到成人市场。 由于竞争的愈加强烈，企业转型成了势在必行的事情。随着近期《国务院关于推进文化 创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等产业扶持政策出台以及“单独二胎”政 策落地实施的大好机遇。越来越多的玩具企业开始跨出传统玩具产业的圈子，积极寻求与周 边产业特别是手游产业以及幼儿教育产业的合作机会。 （二）公司发展战略 2014年全球经济很可能延续后危机时代的发展趋势，即发展中国家增速相对较高，美国 经济继续保持实质性增长，欧洲增长迟缓。国内方面，虽然当前经济回升的基础还不牢固， 但全面深化改革有望释放新的增长活力，整体经济增长仍将保持平稳，2014年玩具出口行业 总体向好。公司将透过募集资金投资项目的实施，提升公司的生产能力水平，同时注重发展 经营管理团队，在保证国际市场稳步发展的同时，积极对国内市场进行深耕开拓。强化产品 质量与技术创新，以提升顾客满意度；建立公司与产品独特的品牌形象，扩大市场占有率； 不断提高公司的综合竞争能力以及盈利能力，打造国际一流的玩具企业，以创造最大利益回 报公司所有股东。 （三）2014 年度经营目标和主要工作措施 2014 年度的经营目标：实现营业收入 43,000.00 万元，营业成本 30,530.00 万元，净利 润 5,630.00 万元。（以上经营目标不代表公司对投资者的承诺，敬请投资者特别注意。） 为了实现2014 年的经营目标，公司将着重做好以下几方面的工作： 1、规范管理，加强内控，全面提升企业管理水平 高乐股份 2013 年度报告 23 2014年公司将加强内控建设，在总结和完善以往经验的基础上，积极优化公司内部管理 系统。公司将以建设一流企业为目标，有效整合市场、技术、人才等资源，积极引进外部先 进的管理经验，有效发动全体员工的积极性致力于企业、员工共同发展，全面提升企业管理 水平。 2、加强国内外市场拓展能力，建设高效的营销管理体系 2014年，公司将在现有营销管理模式基础上，加大市场营销力度，积极推进国内和国际 两个市场的经营业务。坚持以市场为导向，不断完善和推进经营管理策略，提高产品的市场 知名度和用户满意度。加强公司在国外市场的整体布局和已有市场的深度开发工作，拓展国 际市场的经营信息渠道，提升国外经营信息质量；加强子分公司的经营管理工作，发挥公司 的整体优势。 3、加大科技投入，坚持自主创新的发展道路 研发和技术创新是企业可持续发展的原动力，公司将进一步加大技术研发和创新投入。 通过技术研发的战略制定、目标任务的落实、激励机制的不断创新，形成联合协同、快速高 效的研发格局，为产品结构调整和实现全年目标提供有力保障；通过开拓创新，实现品种、 效益的提升。2014年，研发任务将注重“传统+高端”战略，在传统产品基础上不断注入高科 技及时尚潮流因素，提升传统产品附加值。继续积极稳妥地推进深圳分公司手游产品研发项 目，计划于2014年第二季度推出首个益智类手游产品，第三季度推出运动类手游产品。 4、做好人力资源工作，持续推进人才队伍建设。 企业的持续发展需要稳定的人员输送与培养机制，建立并完善自身的人员培养体系，使 组织的成长与员工的成长同步，培养新人，招聘人才，储备充足的人力资源，以备公司的快 速发展的人才需求，尽可能做到人岗匹配，同时提高员工队伍整体素质与工作能力。2014年， 公司将继续做好人才培养、人才引进工作，加快现有人才的培养使用，做好关键人才、高端 人才引进工作。公司将从提高劳动生产率，提高员工积极性，实现双赢的角度出发，多动脑 筋，集思广益。 5、拓展文化创意及幼教产业，打造新的利润增长点 随着国家《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》、《国务院关于推进文化创意和设 计服务与相关产业融合发展的若干意见》等文化产业扶持政策陆续出台，2014年，公司将紧 紧抓住国家大力发展文化产业的大好机遇，以及“单独二胎”政策的落地实施产生的补偿性 生育高峰，对婴幼消费市场带来的发展机会。立足主业，努力寻求拓展文化创意及幼教产业 高乐股份 2013 年度报告 24 的机会。公司将结合自身优势，寻求合适的核心资源，实施并购，强强联合,发挥协同效应， 为公司带来新的利润增长点。 （四）可能面对的风险 详见本报告第一节“重大风险提示” 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用。 十三、公司利润分配及分红派息情况 （一） 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司现金分红政策的制定情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、广东证监局《关 于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监〔2012〕91 号），对公司在分红制 度建设、政策规划、决策程序、信息披露和监督执行等进行一次全面自查并落实整改，并 于 2012 年 6 月 16 日召开 2012 年第一次临时股东大会，修订《公司章程》。 2012 年 8 月 27 日第四届董事会第五次会议制订了《未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》（详见 2012 年 8 月 29 日巨潮资讯网 ），并经 2013 年 1 月 21 日公司 2013 年第 一次临时股东大会审议通过。明确了分红的决策程序和机制，有效地保障投资者的合理投 资回报。 2.公司现金分红政策的执行情况 高乐股份 2013 年度报告 25 公司利润分配政策符合《公司章程》的规定，公司现金分红政策制定及执行均符合《公 司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序 和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益得到了维护。 2013 年 4 月 12 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了 2012 年度利润分配方案： 以 2012 年 12 月 31 日总股本 236,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元（含税） 现金红利，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。根据股东大会决议，公司于 2013 年 4 月 22 日在巨潮资讯网、《证券时报》上刊登了公司 2012 年度权益分派实施公告，本次权 益分派股权登记日为 2013 年 4 月 26 日，除权除息日为 2013 年 5 月 2 日。上述权益分派已于 2013 年 5 月 2 日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到 了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 （二）公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方 案情况 2013 年度利润分配预案：拟以 2013 年 12 月 31 日总股本 473,600,000 股为基数，向全体 股东每 10 股派 0.5 元（含税）现金红利，不进行资本公积金转增股本和送红股。 2012 年度利润分配方案：以 2012 年 12 月 31 日总股本 236,800,000 股为基数，向全体股 东每 10 股派 1 元（含税）现金红利，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。 2011 年度利润分配方案：以 2011 年 12 月 31 日总股本 236,800,000 股为基数，向全体股 东每 10 股派 3 元（含税）现金红利，不实施公积金转增股本。 （三）公司近三年现金分红情况表 单位：元 高乐股份 2013 年度报告 26 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率（%） 2013 年 23,680,000.00 65,164,113.21 36.34% 2012 年 23,680,000.00 64,429,426.78 36.75% 2011 年 71,040,000.00 88,782,094.86 80.02% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 不适用。 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.50 分配预案的股本基数（股） 473,600,000 现金分红总额（元）（含税） 23,680,000.00 可分配利润（元） 206,870,726.20 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2013 年度利润分配预案为：拟以 2013 年 12 月 31 日总股本 473,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元（含税）现金红利，不进行资本公积金转增股本和送红股。本次利润分配共计需向股东派发现金红利 23,680,000.00 元，本利润分配方案实施后剩余未分配利润为 183,190,726.20 元,结转下一年度。 十五、社会责任情况 详见公司2014年4月10日于巨潮资讯网（）披露的《2013年度 社会责任报告》。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 否 报告期内是否被行政处罚 否 高乐股份 2013 年度报告 27 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013 年 01 月 23 日 本公司会议室 实地调研 机构 招商证券、上海重阳 投资管理有限公司、 东方基金管理有限 责任公司、厦门普尔 投资管理有限责任 公司 公司经营情况、发展战略、行业趋势及 宏观经济的影响等，未提供资料。 2013 年 07 月 11 日 本公司会议室 实地调研 机构 平安证券、民生证 券、中欧基金 公司经营情况、发展战略、行业趋势及 宏观经济的影响等，未提供资料。 高乐股份 2013 年度报告 28 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况： 媒体质疑事项说明 披露日期 披露索引 2013 年 8 月 5 日，有关媒体刊登了名为《以募投项目屯地 再卖地无心玩具主业，而其所谓的手游业务更涉嫌误导投资 者》的文章，质疑公司土地使用权转让，募投项目建设及手 游产品业务。公司对报道内容非常重视，对报道中涉及事项 逐一进行了核查，并在指定信息披露媒体上进行澄清，让投 资者了解实际情况，本次媒体质疑对公司经营无影响。 2013 年 08 月 06 日 《关于媒体报导的澄清公告》 2013-054 号，刊登于《证券时报》、 《中国证券报》以及巨潮资讯网 （ 三、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 不适用。 四、破产重整相关事项 不适用。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 不适用。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 普宁市 鸿捷胜 房地产 开发有 土地使 用权 2013 年 6 月 27 日 17,000 0 为公司 盘活资 产，创 造效益 36.34% 以评估 价格为 基础， 协商定 否 不适用 是 是 2013年 07 月 01 日 《巨潮 资讯 网》、《中 国证券 高乐股份 2013 年度报告 29 限公司 价 报》、《证 券时报》 3、企业合并情况 不适用。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 不适用。 2、资产收购、出售发生的关联交易 不适用。 3、共同对外投资的重大关联交易 不适用。 4、关联债权债务往来 不适用。 5、其他重大关联交易 不适用。 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 不适用。 （2）承包情况 不适用。 （3）租赁情况 不适用。 2、担保情况 不适用。 高乐股份 2013 年度报告 30 3、其他重大合同 （一） 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机 构名称 （如有） 评估基 准日（如 有） 定价 原则 交易价格 （万元） 是否关 联交易 关联 关系 截至报告期 末的执行情 况 普宁市国 土资源局 国有建设 用地使用 权出让合 同 2013 年 01 月 09 日 589.68 否 已履行完毕 普宁市国 土资源局 国有建设 用地使用 权出让合 同 2013 年 01 月 09 日 751.76 否 已履行完毕 （二）借款合同 1、2012年12月10日，公司与中国银行揭阳分行签订编号为DDR241J2012006的订单融资 合同，合同金额5,500万元，期限为6个月。截止报告期末，该合同已履行完毕。 2、2013年5月3日，公司与工商银行普宁支行签订编号为20130508号的借款合同，借款金 额为6000万元，期限为2013年5月8日至2013年11月7日。截止报告期末，该合同已履行完毕。 （三） 远期结售汇合同 1、2012年2月14日，公司与中国银行股份有限公司揭阳普宁支行行签订了编号为 RMBFWD41L1106的《远期结汇/售汇、人民币与外币掉期总协议》，远期结汇申请总额为1,000 万美元，交割期限为2012年4月16日至2013年2月19日。截止报告期末，该合同已履行完毕。 2、2012年2月13日，公司与中国工商银行股份有限公司揭阳分行签订了编号为 20190028000000006的《中国工商银行结售汇业务总协议书》，远期结汇申请总额为1,800万 美元，交割期限为2012年5月2日至2013年1月31日。截止报告期末，该合同已履行完毕。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时 间 承诺期 限 履行情 况 股改承诺 无 无 无 收购报告书或权 益变动报告书中 无 无 无 无 高乐股份 2013 年度报告 31 所作承诺 资产重组时所作 承诺 无 无 无 无 香港兴昌、杨 广城、新鸿辉 实业、新南华 实业、园林文 化 1、香港兴昌承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发 行人股份，也不由发行人收购该部分股份。上述期限届满后， 在本公司股东杨镇欣先生担任发行人董事、监事、高级管理 人员期间，每年转让的发行人股份不超过本公司所持有的发 行人股份总数的 25%，在杨镇欣先生离职后六个月内，不转 让本公司所持有的发行人股份。2、杨广城承诺：自发行人 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人 股份。在前述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、 高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持 有的发行人股份总数的 25%，在离职后六个月内，不转让所 持有的发行人股份。3、新鸿辉实业承诺：自发行人首次公 开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本公司所持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分 股份。上述期限届满后，在本公司股东杨旭恩先生担任发行 人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份 不超过本公司所持有的发行人股份总数的 25%，在杨旭恩先 生离职后六个月内，不转让本公司所持有的发行人股份。4、 新南华实业承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行 人股份，也不由发行人收购该部分股份。上述期限届满后， 在本公司股东杨镇凯先生担任发行人董事、监事、高级管理 人员期间，每年转让的发行人股份不超过本公司所持有的发 行人股份总数的 25%，在杨镇凯先生离职后六个月内，不转 让本公司所持有的发行人股份。5、园林文化承诺：自发行 人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本公司所持有的发行人股份，也不由发行人收 购该部分股份。 2010 年 01 月 12 日 三十六 个月 严格履 行中 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 控股股东香 港兴昌、实际 控制人杨氏 家族及其亲 属控制的其 他企业：新鸿 辉实业、新南 华实业、普宁 园林文化、 Lucky Trading Limited、香港 高乐国际 本人或本公司目前未直接或间接从事与股份公司及其下属 子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。在本人或本 公司作为股份公司的股东或对股份公司拥有控制权的关联 方的事实改变之前，本人或本公司将不会直接或间接以任何 方式从事与股份公司及其下属子公司的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务。 2008 年 03 月 29 日 长期 严格履 行中 其他对公司中小 股东所作承诺 无 无 无 无 承诺是否及时履 行 是 未完成履行的具 体原因及下一步 计划 不适用 是否就导致的同 业竞争和关联交 易问题作出承诺 是 承诺的解决期限 不适用 高乐股份 2013 年度报告 32 解决方式 不适用 承诺的履行情况 严格履行中 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 达到原盈利预测及其原因做出说明 不适用。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 章归鸿、刘素珍 当期是否改聘会计师事务所 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 不适用。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十二、处罚及整改情况 不适用。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用。 十四、其他重大事项的说明 报告期内，公司无其他披露的重大事项。 十五、公司子公司重要事项 报告期内，子公司无需披露的重大事项。 十六、公司发行公司债券的情况 报告期内，公司无发行公司债券的情况。 高乐股份 2013 年度报告 33 第六节 股份变动及股东情况 一、 股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 176,000,000 74.32% 0 0 75,468,000 -100,532,000 -25,064,000 150,936,000 31.87% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 51,376,000 21.69% 0 0 37,332,000 -14,044,000 23,288,000 74,664,000 15.77% 其中：境内法人持股 51,376,000 21.69% 0 0 37,332,000 -14,044,000 23,288,000 74,664,000 15.77% 境内自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、外资持股 124,624,000 52.63% 0 0 38,136,000 -86,488,000 -48,352,000 76,272,000 16.1% 其中：境外法人持股 73,776,000 31.16% 0 0 0 -73,776,000 -73,776,000 0 0% 境外自然人持股 50,848,000 21.47% 0 0 38,136,000 -12,712,000 25,424,000 76,272,000 16.1% 二、无限售条件股份 60,800,000 25.68% 0 0 161,332,000 100,532,000 261,864,000 322,664,000 68.13% 1、人民币普通股 60,800,000 25.68% 0 0 161,332,000 100,532,000 261,864,000 322,664,000 68.13% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 236,800,000 100% 0 0 236,800,000 0 236,800,000 473,600,000 100% 股份变动的原因： 1、2013 年 2 月 4 日，由于公司首次公开发行股票上市已满 36 个月，五名发起人股东持 股部分解除限售； 2、经公司 2012 年度股东大会审议通过，以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 236,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元（含税）现金红利，并以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 10 股。权益分派实施后，公司股本从 236,800,000 股增至 473,600,000 股； 3、报告期内，公司控股股东实际控制人香港兴昌、新鸿辉实业、新南华实业、杨广城先 生减持所持有的公司部分股份。 股份变动的批准情况： 公司 2013 年 3 月 18 日召开的第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议和 2013 年 4 月 12 日召开的 2012 年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分配预案》。 高乐股份 2013 年度报告 34 股份变动的过户情况： 本次所转增股份于 2013 年 5 月 2 日，直接转入股东证券户。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东 的每股净资产等财务指标的影响： 由于公司资本公积金转增股本，导致报告期每股收益及每股资产相应减少。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 不适用。 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 不适用。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 2011年实施了2010年度利润分配方案，每10股转增6股，股本总数由14800万股变为23680 万股；2013年实施了2012年度利润分配方案，每10股转增10股，股本总数由23680万股变为 47360万股。 3、现存的内部职工股情况 不适用。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 42,800 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 37,678 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售条 件的股份数量 股份状态 数量 兴昌塑胶五金厂 有限公司 境外法人 20.48% 97,012,000 23236000 0 97,012,000 杨广城 境外自然人 17.25% 81,696,000 30848000 76,272,000 5,424,000 普宁市新鸿辉实 业投资有限公司 境内非国有法人 15.2% 72,000,000 24000000 72,000,000 0 质押 64,000,000 高乐股份 2013 年度报告 35 普宁市园林文化 用品有限公司 境内非国有法人 0.68% 3,200,000 1600000 0 3,200,000 普宁市新南华实 业投资有限公司 境内非国有法人 0.64% 3,052,000 1276000 888,000 388,000 赵美华 境内自然人 0.19% 907,379 0 907,379 钟贵盛 境内自然人 0.16% 740,000 0 740,000 刘鹏程 境内自然人 0.13% 600,000 0 600,000 杨文婷 境内自然人 0.12% 565,400 0 565,400 赵希敏 境内自然人 0.12% 560,082 0 560,082 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中：兴昌塑胶五金厂有限公司、普宁市新鸿辉实业投资有限公司、普宁市新南 华实业投资有限公司和普宁市园林文化用品有限公司均为杨氏家族控制的企业，杨氏家 族为公司实际控制人，成员包括杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生、杨广城先生、 杨旭恩先生及杨楚丽女士、杨康华女士。对于其他股东，公司未知他们之间是否存在关 联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 兴昌塑胶五金厂有限公司 97,012,000 人民币普通股 97,012,000 杨广城 5,424,000 人民币普通股 5,424,000 普宁市园林文化用品有限公司 3,200,000 人民币普通股 3,200,000 赵美华 907,379 人民币普通股 907,379 钟贵盛 740,000 人民币普通股 740,000 刘鹏程 600,000 人民币普通股 600,000 杨文婷 565,400 人民币普通股 565,400 赵希敏 560,082 人民币普通股 560,082 中融国际信托有限公司－08 融新 48 号 535,065 人民币普通股 535,065 华润深国投信托有限公司－道冲 对冲 2 号集合资金信托计划 473,886 人民币普通股 473,886 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 上述前 10 名无限售流通股股东中的兴昌塑胶五金厂有限公司、普宁市新南华实业投资 有限公司和普宁市园林文化用品有限公司以及前 10 名股东中的普宁市新鸿辉实业投资 有限公司均为杨氏家族控制的企业，杨氏家族为公司实际控制人，成员包括杨镇欣先生、 杨镇凯先生、杨镇裕先生、杨广城先生、杨旭恩先生及杨楚丽女士、杨康华女士。对于 其他股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注 4） 上述十大股东中刘鹏程将所持的公司股份 600000 股，存入江海证券有限公司客户信用 交易担保证券账户开展融资融券业务；赵美华将所持有的部分股份 335500 股，存入华 泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户开展融资融券业务。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易： 否。 高乐股份 2013 年度报告 36 2、公司控股股东情况 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 兴昌塑胶五金厂有限公司 杨镇欣 1973 年 02 月 23 日 商业登记证号码： 03844916 60 万港元 目前主要业务为投资 及房产租赁 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 香港兴昌目前主要业务为投资及房产租赁，无其他经营计划。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 香港兴昌除持有本公司的股份外，不持有其他境内外上市公司股份。 报告期控股股东变更 不适用。 3、公司实际控制人情况 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 杨镇欣 中国香港 否 杨镇凯 中国 否 杨镇裕 中国香港 否 杨广城 中国香港 否 杨旭恩 中国 否 杨楚丽 中国 否 杨康华 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 杨旭恩、杨镇凯、杨广城情况参见第七节“董事、监事、高级管理人员 和员工情况中的任职情况”。杨镇欣先生，1939 年生，高中学历。曾任本公司 董事长，2011 年 12 月离职，现任香港兴昌董事、香港广东高乐玩具股份有限 公司董事。杨镇裕先生，1936 年生，大学学历，香港兴昌董事。杨楚丽女士， 1969 年生，高中学历，现任园林文化董事长，杨康华女士，1968 年生，高中 学历，现任园林文化董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市 公司情况 无 报告期实际控制人变更 不适用。 公司与实际控制人之间的权及控制关系的方框图 高乐股份 2013 年度报告 37 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 不适用。 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理 活动 普宁市新鸿辉实业投资有 限公司 杨旭恩 2005 年 11 月 30 日 78298288-8 4500 万元 参与实业投资、国内 贸易 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 不适用。 高乐股份 2013 年度报告 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 杨旭恩 董事长、 总经理 现任 男 50 2011 年 12 月 24 日 2014 年 12 月 23 日 0 0 0 0 杨镇凯 副董事 长、副总 经理 现任 男 67 2011 年 12 月 24 日 2014 年 12 月 23 日 0 0 0 0 杨广城 董事、董 事会秘 书、副总 经理 现任 男 33 2011 年 12 月 24 日 2014 年 12 月 23 日 50,848,000 50,848,000 20,000,000 81,696,000 杨其新 董事、副 总经理 现任 男 50 2011 年 12 月 24 日 2014 年 12 月 23 日 0 0 0 0 陈丰昌 董事 现任 男 50 2011 年 12 月 24 日 2014 年 12 月 23 日 0 0 0 0 方钦雄 独立董 事 现任 男 40 2011 年 12 月 24 日 2014 年 12 月 23 日 0 0 0 0 林则强 独立董 事 现任 男 44 2011 年 12 月 24 日 2014 年 12 月 23 日 0 0 0 0 叶博辉 独立董 事 现任 男 48 2011 年 12 月 24 日 2014 年 12 月 23 日 0 0 0 0 杨锡洪 监事 现任 男 50 2011 年 12 月 24 日 2014 年 12 月 23 日 0 0 0 0 陈淑芳 监事 现任 女 39 2011 年 12 月 24 日 2014 年 12 月 23 日 0 0 0 0 马少滨 监事 现任 男 32 2011 年 12 月 24 日 2014 年 12 月 23 日 0 0 0 0 方雁葵 财务总 监 现任 男 43 2011 年 12 月 24 日 2014 年 12 月 23 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 50,848,000 50,848,000 20,000,000 81,696,000 二、任职情况 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 董事： 1、杨旭恩先生，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历，现任公 司董事长兼总经理，兼任普宁市新鸿辉实业投资有限公司董事长、普宁市华南学校董事长。 杨旭恩先生是广东省第十二届人代会代表、揭阳市第四届人代会代表。 高乐股份 2013 年度报告 39 2、杨镇凯先生，副董事长，中国国籍，无境外永久居留权，1947年生，高中学历。1989 年作为主要创始人创立普宁振兴制造厂有限公司，现任公司副董事长、副总经理，兼任普宁 市新南华实业投资有限公司董事长。 3、杨其新先生，董事、副总经理，香港永久性居民，1964年出生，高中学历，1989年加 入本公司，负责国际销售及产品研发工作。兼任广东高乐玩具股份有限公司子公司——香港 广东高乐玩具股份有限公司董事，香港兴昌塑胶五金厂有限公司董事。 4、杨广城先生，董事、副总经理、董事会秘书，香港永久性居民，1981年出生，英国留 学，研究生学历，高级人力资源管理师。现负责销售及证券事务工作。广东省外商投资协会 常务理事。 5、陈丰昌先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历。1989年加 入本公司，一直负责生产及产品研发工作，兼任广东省玩具和婴童用品协会副会长。 6、方钦雄先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1974年生，会计学专业，本 科学历，会计师、注册会计师。现任广东佳隆食品股份有限公司独立董事、广东秋盛资源股 份有限公司独立董事。2014年3月4日起任广东嘉应制药股份有限公司财务总监。 7、叶博辉先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，本科学历，三 级律师中级职称。现任广东海马律师事务所副主任律师，汕头市仲裁委员会仲裁员，广东秋 盛资源股份有限公司独立董事。 8、林则强先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历，北京 工商大学管理学学士学位，高级会计师、中国注册税务师，广东省注册税务师协会非执业会 员。现任汕头港务集团财务部副经理、兼任汕头中联理货有限公司监事。 监事 1、杨锡洪先生，监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，高中学历，1989 年加入公司，一直从事行政及人力资源管理工作，现任公司人力资源部经理，兼任普宁市新 南华实业投资有限公司董事。 2、陈淑芳女士，职工代表监事，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历， 1996年加入公司工作，一直负责公司生产销售方面工作，现任公司销售部经理。 高乐股份 2013 年度报告 40 3、马少滨先生，职工代表监事，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 管理学学士学位，财务管理专业毕业，经济师，会计师，2007年进入公司董事会秘书办公室 工作，一直负责公司证券事务。 高级管理人员： 1、杨旭恩先生，主要工作经历详见本节董事部分。 2、杨镇凯先生，主要工作经历详见本节董事部分。 3、杨其新先生，主要工作经历详见本节董事部分。 4、杨广城先生，主要工作经历详见本节董事部分。 5、方雁葵先生，财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，大学学历，中级 会计师。2006年至今，任本公司财务总监。 在股东单位任职情况 任职人 员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 杨旭恩 普宁市新鸿辉实业投资有限公司 董事长 2011 年 11 月 18 日 2014 年 11 月 17 日 否 杨镇凯 普宁市新南华实业投资有限公司 董事长 2011 年 11 月 18 日 2014 年 11 月 17 日 否 杨其新 香港兴昌塑胶五金厂有限公司 董事 2010 年 02 月 23 日 在任 否 杨锡洪 普宁市新南华实业投资有限公司 董事 2011 年 11 月 18 日 2014 年 11 月 18 日 否 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 杨旭恩 普宁市华南学校 董事长 2005 年 06 月 01 日 在任 否 方钦雄 广东嘉应制药股份有限公司 财务总监 2014 年 03 月 13 日 2014 年 09 月 09 日 是 方钦雄 广东佳隆食品股份有限公司 独立董事 2008 年 11 月 25 日 2015 年 01 月 05 日 是 方钦雄 广东秋盛资源股份有限公司 独立董事 2011 年 01 月 05 日 2013 年 08 月 09 日 是 林则强 汕头港务集团财务部 副经理 2011 年 09 月 27 日 在任 是 林则强 汕头中联理货有限公司 监事 2013 年 03 月 13 日 2016 年 03 月 12 日 否 叶博辉 广东秋盛资源股份有限公司 独立董事 2011 年 01 月 05 日 2013 年 08 月 09 日 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据 1.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员津贴标 高乐股份 2013 年度报告 41 准由董事会薪酬与考核委员会拟定方案,经董事会审议通过后提交股东大会审议通过之后执 行。 2.董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：公司根据薪酬与考核委员会对其进行履 职情况的考核，同时也参照本地区同行业的薪酬水平。 3.董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：根据薪酬计划按月发放薪酬，报告 期内共支付269.6万元。 （二）公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 杨旭恩 董事长、总经 理 男 50 现任 36 0 36 杨镇凯 副董事长、副 总经理 男 67 现任 36 0 36 杨广城 董事、董事会 秘书、副总经 理 男 33 现任 45.6 0 45.6 杨其新 董事、副总经 理 男 50 现任 55.4 0 55.4 陈丰昌 董事 男 50 现任 24 0 24 方钦雄 独立董事 男 40 现任 6 0 6 林则强 独立董事 男 44 现任 6 0 6 叶博辉 独立董事 男 48 现任 6 0 6 杨锡洪 监事 男 50 现任 12 0 12 陈淑芳 监事 女 39 现任 9.6 0 9.6 马少滨 监事 男 32 现任 9 0 9 方雁葵 财务总监 男 43 现任 24 0 24 合计 -- -- -- -- 269.6 0 269.6 （三）公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 不适用。 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 不适用。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内公司核心技术团队及关键技术人员保持稳定，未发生离职或解聘情况。 高乐股份 2013 年度报告 42 六、公司员工情况 （一）截至2013年12月31日，本公司员工总数为810人。 （二）员工专业结构、受教育程度及年龄结构情况 １.按专业结构划分 员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例 研发技术人员 97 12% 销售采购人员 60 7% 管理及行政人员 58 7% 生产人员 595 74% 合计 810 100% 员工总人数（810人） 生产人员 74% 研发技术人员 12% 销售采购人员 7% 管理及行政人 员 7% 2.按受教育程度划分 员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例 硕士、本科及大专 251 31% 高中及中专 149 18% 高中以下 410 51% 合计 810 100% 员工总人数（810人） 硕士、本科及 大专 31% 高中及中专 18% 高中以下 51% 高乐股份 2013 年度报告 43 3.按年龄划分 员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例 30岁及以下 450 56% 31—40岁 235 29% 41—50岁 105 13% 51岁及以上 20 2% 合计 810 100% 员工总人数（810人） 30岁及以下 56% 31—40岁 29% 41—50岁 13% 51岁及以上 2% （三）员工薪酬政策 公司员工薪酬政策以吸引、留住和激励表现优秀的员工为宗旨，以企业经济效益为出发 点，根据公司年度经营计划和经营任务指标、员工所任职位、工作表现，进行综合绩效考核， 确定员工的年度薪酬分配。员工的薪酬、福利水平根据公司的经营效益状况和地区生活水平、 物价指数的变化进行适当调整。 （四）培训计划 公司以人为本，把提高员工素质作为企业发展的重要前提和基础，注重职业培训，建立 了员工培训和再教育机制，制定并实施与公司业务相关的培训计划，为员工提供免费的内部 培训，并对培训效果进行考核，考核结果作为年终绩效考核及岗位或职务调整的依据。 （五）报告期内，公司没有需承担费用的离退休职工。 高乐股份 2013 年度报告 44 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订公司各项规章制度， 不断完善公司法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作，进一步提升公司的规范化和透 明度，对于公司不足的地方加以改善，努力做好信息披露工作、做好投资者关系管理，不断 提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规范性文件执行股东大会的召集、 召开、表决等程序，确保平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使 自己的权力，有效地保证了中小股东的权益。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东能严格规范自身的行为，依法通过股东大会行使出资人权利，并承担相应 义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营 能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立动作。在报告期内，不存 在公司控股股东占用上市公司资金的现象。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等相关法律法规 选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公 司章程》、《独立董事工作制度》及《董事会议事规则》、《中小企业板块上市公司董事行 为指引》等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职 责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益 不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。 为了完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略与投资决策 高乐股份 2013 年度报告 45 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，为董事会的决策提 供了科学和专业的意见和参考。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选聘监事，确保公司监事选举的公 开、公平、公正、独立，监事会人员构成和人数符合法律、法规的要求。公司监事能够按照 《监事会议事规则》等的要求，认真履行职责，对公司重大事项及公司董事、高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督，切实维护公司及股东的权益。 （五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，通过深交所投资 者关系平台等渠道，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的 协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报信 息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》 等规定，指定公司董事会秘书负责公司信息披露工作及投资者关系管理，接待投资者的来访 和咨询。公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网 站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息；公司建立信息披露重大差错责任追究机 制，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度；建立了内 幕信息知情人管理机制，明确了对内幕信息知情人的管理和责任追究。 （七）公司制度建立情况 根据《公司法》、《股票上市规则》及广东证监局《关于印发<进一步提高辖区上市公司 治理水平的指导意见>的通知》（广东证监[2012]206 号）、《关于广东高乐玩具股份有限公 司的监管关注函》广东证监函[2013]334号的要求，公司进一步完善了相关治理制度。 报告期内公司建立和修订的治理制度一览表 序 号 名称 新建/修订 披露日期 披露索引 高乐股份 2013 年度报告 46 1 公司章程 修订 2013-4-24 巨潮资讯网（） 2 董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢 免制度 新建 2013-4-24 巨潮资讯网（） 3 独立董事工作制度 修订 2013-4-24 巨潮资讯网（） 4 股东大会议事规则 修订 2013-4-24 巨潮资讯网（） 5 董事会议事规则 修订 2013-4-24 巨潮资讯网（） 6 关联交易制度 修订 2013-4-24 巨潮资讯网（） 7 募集资金管理办法 修订 2013-4-24 巨潮资讯网（） 8 信息披露管理制度 修订 2013-4-24 巨潮资讯网（） 9 董事会审计委员会工作细则 修订 2013-4-24 巨潮资讯网（） 10 董事会提名委员会工作细则 修订 2013-4-24 巨潮资讯网（） 11 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 2013-4-24 巨潮资讯网（） 12 董事会战略与投资决策委员会工作细则 修订 2013-4-24 巨潮资讯网（） 13 监事会议事规则 修订 2013-4-24 巨潮资讯网（） 14 财务管理制度 修订 2013-8-27 巨潮资讯网（） 15 合同管理制度 修订 2013-8-27 巨潮资讯网（） 报告期内，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 （八）公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1.根据广东证监局《关于印发<进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》 （广东证监[2012]206 号）的要求，公司召开第四届董事会第九次会议、2013年度第二次临 时股东大会，审议通过了关于修改公司《章程》等议案，进一步完善公司治理制度。（详见 2013年4月24日巨潮资讯网） 2. 根据广东证监局《关于广东高乐玩具股份有限公司的监管关注函》广东证监函 [2013]334号的要求，逐项进行认真的核查、分析和研究，制定整改措施，形成整改方案，并 经第四届董事第十四次会议修订了《合同管理制度》、《财务管理制度》。（详见2013年8 月27日巨潮资讯网） 3.报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，认真做好内幕信息知情 人的登记、报备工作，对公司定期报告和重大事项建立内幕信息知情人档案，并按规定及时 报送备案，同时严格规范向外部信息使用人报送公司信息的行为。报告期内，公司未发生利 高乐股份 2013 年度报告 47 用内幕信息买卖公司股票的行为。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年度 股东大会 2013 年 04 月 12 日 1.2012 年度董事会工作报告；2.2012 年度监事会工作报告；3.2012 年年度 报告及摘要；4.2012 年度财务决算报 告；5.2013 年度财务预算报告；6.2012 年度利润分配预案；7.关于续聘 2013 年度审计机构的议案 会议以记名投票 方式进行表决，审 议通过了相关议 案。 2013 年 04 月 15 日 详见公司于《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资讯 网（）披 露的《2012 年度股东大会 决议的公告》2013-023 号公 告 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年第一 次临时股东 大会 2013 年 01 月 21 日 1.关于制订《未来三年（2012 年-2014 年） 股东回报规划》的议案；2.关于改聘 2012 年度审计机构的议案； 会议以记名 投票方式进 行表决，审 议通过了相 关议案。 2013 年 01 月 22 日 详见公司于《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资 讯网（） 披露的《2013 年第一次临 时股东大会决议的公告》 2013-03 号公告 2013 年第二 次临时股东 大会 2013 年 05 月 23 日 1.关于使用部分超募资金永久性补充流动 资金的议案；2.关于调整部分董事、监事 薪酬的议案；3.关于修订《公司章程》的 议案；4.关于制订《董事、监事及高级管 理人员引咎辞职和罢免制度》的议案；5. 关于修订《独立董事工作制度》的议案； 6.关于修订《股东大会议事规则》的议案； 7.关于修订《董事会议事规则》的议案； 8.关于修订《监事会议事规则》的议案； 9.关于修订《关联交易制度》的议案 会议以记名 投票方式进 行表决，审 议通过了相 关议案。 2013 年 05 月 24 日 详见公司于《证券时报》、 《中国证券报》和巨潮资 讯网（） 披露的《2013 年第二次临 时股东大会决议的公告》 2013-034 号公告 高乐股份 2013 年度报告 48 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 方钦雄 9 5 4 0 0 否 林则强 9 5 4 0 0 否 叶博辉 9 5 4 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明： 不适用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 报告期内，公司3名独立董事认真参加了公司的董事会，忠实履行独立董事职责，利用自 己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用召开董事会、股东大会的机会及其他沟通 方式，多次到公司现场工作，通过现场工作深入了解公司的经营情况，积极与其他董事、监 事、管理层沟通交流，及时掌握公司的经营动态，对公司总体发展战略以及面临的市场形势 提出建设性意见，维护公司及全体股东的利益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法 规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门 委员会履职情况如下： 1、董事会战略与投资决策委员会履职情况 报告期内，战略与投资决策委员会召开了2次会议，讨论了公司未来发展和投资计划，为 公司下一步发展做出指示和要求。 2、董事会审计委员会履职情况 高乐股份 2013 年度报告 49 报告期内，审计委员会召开了4次会议，审议了内审部提交的各项内部审计报告，听取了 内审部年度工作总结和工作计划安排，对内审部的工作开展给予了一定的指导。对公司年度 审计、外部审计机构的聘任等事项给予合理的建议，对财务报告、内部控制建设等情况进行 审核。 3、董事会提名委员会履职情况 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和经理人员 的人选、条件、标准和程序提出建议。报告期内，提名委员会召开1次会议。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，薪酬委员会召开了2次会议，对公司现行的董事、监事及高级管理人员实际发 放薪酬进行了审核，认为公司现行董事、高级管理人员的薪酬相对合理，符合公司发展现状。 五、监事会工作情况 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作，逐 步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立完整的供应、生产和销售业务系统，具有面向市 场自主经营的能力，具体情况如下： （一）资产完整 公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； 对与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权 或使用权。本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的 生产经营场所进行生产经营的情况。目前本公司不存在以资产为股东的债务提供担保的情况， 公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 （二）人员独立 本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程 序选举或聘任，不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。本公司 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在本公 司工作并领取报酬，不存在担任与本公司业务相同或相近的其他企业的行政职务的情况。本 高乐股份 2013 年度报告 50 公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员 工签订了劳动合同，本公司在有关员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东控制单位分账 独立。 （三）财务独立 本公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财 务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。本 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的 银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 （四）机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独 立行使经营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统 及配套部门，各部门已构成了一个有机整体。本公司与控股股东及其控制的其他企业间不存 在机构混同的情形，自本公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 （五）业务独立 公司的主营业务为研发、设计、生产经营各式玩具。报告期内，公司具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具体情况如下： 1、公司产品与技术的研发、设计具有独立性 报告期内，公司依靠自身的技术力量，独 立进行产品与技术的研发、设计，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进 行产品与技术研发、设计的情况。 2、公司物资采购具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的物资采购系统，不存 在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行物资采购的情况。 3、公司产品生产具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，不存在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品生产的情 况。 4、公司产品销售具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的产品销售网络，不存 在依赖实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品销售的情况。 七、同业竞争情况 公司上市前为确保不发生同业竞争，公司第一大股东香港兴昌、实际控制人杨氏家族及 其亲属控制的其他企业：新鸿辉实业、新南华实业、普宁园林文化、Lucky Trading Limited、 高乐股份 2013 年度报告 51 香港高乐国际分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，并严格履行。因此公司 与上述人员之间不存在同业竞争情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，选聘高级管理人员，公司高级管理人 员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。报告期内，公司高管的薪酬是根据市场行 情及公司经营情况相结合的方式制订，公司薪酬及考核委员会根据达成经营目标的比率来适 时调整其薪酬和奖金，同时对于其他董事、监事将采用绩效考核的方式对其薪酬与奖金做调 整。通过上述的调整，达成高级管理人员的个人利益与公司长远发展相结合起来的目标。 高乐股份 2013 年度报告 52 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律、法 规和规范性文件的要求，根据公司实际情况，建立了一套较为完整的内部控制制度。内控制 度贯穿于公司生产经营管理 活动的各个层面和各个环节，有效规范了公司的生产经营、财 务管理以及信息披露等工作，保证了公司在决策、执行和监督方面有效控制风险，规范经营 运行。 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有 一定的风险。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司以《企业内部控制基本规范》等有关规定作为建立财务报告内部控制的依据，报告 期内公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2014 年 04 月 10 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 ，《广东高乐玩具股份有限公司 2013 年度内 部控制自我评价报告》 高乐股份 2013 年度报告 53 五、内部控制审计报告 不适用。 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，制定了《年报信息披露重大 差错责任追究制度》并由第三届董事会第五次会议审议通过，对定期报告信息披露重大差错 进行问责制，报告期内，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等 情况，未发现与定期报告信息披露相关的重大差错。 高乐股份 2013 年度报告 54 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 04 月 08 日 审计机构名称 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 注册会计师姓名 章归鸿、刘素珍 审 计 报 告 中汇会审[2014]0999号 广东高乐玩具股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东高乐玩具股份有限公司(以下简称高乐股份)财务报表，包括2013 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是高乐股份管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 高乐股份 2013 年度报告 55 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，高乐股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了高乐股份2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：章归鸿 中国·杭州 中国注册会计师：刘素珍 报告日期：2014年4月8日 高乐股份 2013 年度报告 56 二、财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：广东高乐玩具股份有限公司 2013 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 450,653,520.00 517,429,787.88 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 440,700.00 183,800.00 应收票据 应收账款 138,527,400.16 143,654,366.26 预付款项 2,386,385.39 3,732,593.88 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 3,806,327.32 6,330,422.41 应收股利 其他应收款 11,317,527.83 22,280,892.59 买入返售金融资产 存货 103,538,947.02 86,140,629.85 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 55,077,860.60 4,482,591.00 流动资产合计 765,748,668.32 784,235,083.87 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 114,383,316.00 127,763,639.31 在建工程 160,981,771.33 37,623,514.43 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 126,977,734.66 225,971,399.65 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 924,154.83 1,017,183.55 高乐股份 2013 年度报告 57 其他非流动资产 13,824,939.20 非流动资产合计 403,266,976.82 406,200,676.14 资产总计 1,169,015,645.14 1,190,435,760.01 流动负债： 短期借款 55,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 5,265,023.42 8,371,407.89 预收款项 1,472,168.23 2,343,000.65 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,505,354.57 1,588,911.29 应交税费 -1,456,174.83 137,693.94 应付利息 116,875.00 应付股利 其他应付款 529,665.31 577,547.16 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 7,316,036.70 68,635,435.93 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 2,000,000.00 2,000,000.00 非流动负债合计 2,000,000.00 2,000,000.00 负债合计 9,316,036.70 70,635,435.93 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 473,600,000.00 236,800,000.00 资本公积 436,146,544.22 672,946,544.22 减：库存股 专项储备 盈余公积 47,051,971.97 40,535,672.84 一般风险准备 高乐股份 2013 年度报告 58 未分配利润 206,806,409.38 171,838,595.30 外币报表折算差额 -3,905,317.13 -2,320,488.28 归属于母公司所有者权益合计 1,159,699,608.44 1,119,800,324.08 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 1,159,699,608.44 1,119,800,324.08 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,169,015,645.14 1,190,435,760.01 法定代表人：杨旭恩 主管会计工作负责人： 杨旭恩 会计机构负责人：方雁葵 2、母公司资产负债表 编制单位：广东高乐玩具股份有限公司 2013 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 449,368,835.57 509,962,967.25 交易性金融资产 440,700.00 183,800.00 应收票据 应收账款 137,738,531.64 143,654,366.26 预付款项 2,222,921.53 3,396,286.83 应收利息 3,806,327.32 6,330,422.41 应收股利 其他应收款 11,106,059.20 25,758,146.58 存货 103,538,947.02 86,140,629.85 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 55,077,860.60 4,482,591.00 流动资产合计 763,300,182.88 779,909,210.18 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 55,424,726.71 55,424,726.71 投资性房地产 固定资产 66,598,395.72 78,038,586.53 在建工程 160,981,771.33 37,623,514.43 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 126,977,734.66 225,971,399.65 开发支出 商誉 高乐股份 2013 年度报告 59 长期待摊费用 递延所得税资产 924,154.83 1,017,183.55 其他非流动资产 13,824,939.20 非流动资产合计 410,906,783.25 411,900,350.07 资产总计 1,174,206,966.13 1,191,809,560.25 流动负债： 短期借款 55,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 5,240,493.04 8,320,810.85 预收款项 1,472,168.23 1,948,157.24 应付职工薪酬 1,505,354.57 1,588,911.29 应交税费 -1,474,258.12 137,693.94 应付利息 116,875.00 应付股利 其他应付款 1,824,905.17 41,800.00 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 8,568,662.89 67,654,248.32 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 2,000,000.00 2,000,000.00 非流动负债合计 2,000,000.00 2,000,000.00 负债合计 10,568,662.89 69,654,248.32 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 473,600,000.00 236,800,000.00 资本公积 436,115,605.07 672,915,605.07 减：库存股 专项储备 盈余公积 47,051,971.97 40,535,672.84 一般风险准备 未分配利润 206,870,726.20 171,904,034.02 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,163,638,303.24 1,122,155,311.93 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 1,174,206,966.13 1,191,809,560.25 法定代表人：杨旭恩 主管会计工作负责人： 杨旭恩 会计机构负责人：方雁葵 高乐股份 2013 年度报告 60 3、合并利润表 编制单位：广东高乐玩具股份有限公司 2013 年度 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 425,468,240.70 391,955,598.07 其中：营业收入 425,468,240.70 391,955,598.07 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 369,359,098.20 315,577,598.06 其中：营业成本 306,697,569.28 275,761,420.14 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,571,533.32 2,093,299.33 销售费用 25,963,111.81 19,438,376.70 管理费用 36,422,361.53 30,085,599.51 财务费用 -1,912,698.16 -12,374,571.08 资产减值损失 -382,779.58 573,473.46 加 ：公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 256,900.00 -867,425.00 投资收益（损失以“－”号 填列） 708,904.66 1,558,778.08 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 57,074,947.16 77,069,353.09 加 ：营业外收入 27,870,824.46 30,000.00 减 ：营业外支出 8,313,332.12 998,299.20 其中：非流动资产处置损 失 120,321.60 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 76,632,439.50 76,101,053.89 减：所得税费用 11,468,326.29 11,671,627.11 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 65,164,113.21 64,429,426.78 其中：被合并方在合并前实现的 净利润 归属于母公司所有者的净利润 65,164,113.21 64,429,426.78 少数股东损益 六、每股收益： 高乐股份 2013 年度报告 61 （一）基本每股收益 0.1376 0.1361 （二）稀释每股收益 0.1376 0.1361 七、其他综合收益 -1,584,828.85 -475,243.75 八、综合收益总额 63,579,284.36 63,954,183.03 归属于母公司所有者的综合收益 总额 63,579,284.36 63,954,183.03 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：杨旭恩 主管会计工作负责人： 杨旭恩 会计机构负责人：方雁葵 4、母公司利润表 编制单位：广东高乐玩具股份有限公司 2013 年度 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 425,115,805.07 390,492,788.80 减：营业成本 306,404,420.45 274,570,748.54 营业税金及附加 2,571,533.32 2,093,299.33 销售费用 25,963,111.81 19,438,376.68 管理费用 36,363,074.73 29,813,461.85 财务费用 -1,912,698.16 -12,374,571.07 资产减值损失 -363,291.26 562,328.52 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 256,900.00 -867,425.00 投资收益（损失以“－”号填 列） 708,904.66 1,558,778.08 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 57,055,458.84 77,080,498.03 加：营业外收入 27,870,824.46 30,000.00 减：营业外支出 8,313,332.12 998,299.20 其中：非流动资产处置损失 120,321.60 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 76,612,951.18 76,112,198.83 减：所得税费用 11,449,959.87 11,671,627.11 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 65,162,991.31 64,440,571.72 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 65,162,991.31 64,440,571.72 法定代表人：杨旭恩 主管会计工作负责人： 杨旭恩 会计机构负责人：方雁葵 高乐股份 2013 年度报告 62 5、合并现金流量表 编制单位：广东高乐玩具股份有限公司 2013 年度 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 437,071,972.99 367,026,471.37 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 30,354,221.03 23,809,624.20 收到其他与经营活动有关的现金 2,373,432.37 2,294,883.48 经营活动现金流入小计 469,799,626.39 393,130,979.05 购买商品、接受劳务支付的现金 327,054,380.96 301,486,587.55 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 45,299,558.04 41,573,641.98 支付的各项税费 17,730,841.32 16,898,715.10 支付其他与经营活动有关的现金 38,663,536.52 24,065,625.14 经营活动现金流出小计 428,748,316.84 384,024,569.77 经营活动产生的现金流量净额 41,051,309.55 9,106,409.28 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,558,778.08 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 154,063,924.19 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 607,107,527.46 607,540,487.69 投资活动现金流入小计 761,171,451.65 609,099,265.77 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 166,724,517.24 38,749,276.82 高乐股份 2013 年度报告 63 投资支付的现金 49,800,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 407,424,820.34 573,094,762.27 投资活动现金流出小计 623,949,337.58 611,844,039.09 投资活动产生的现金流量净额 137,222,114.07 -2,744,773.32 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 60,000,000.00 95,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 15,341,613.88 63,728,208.40 筹资活动现金流入小计 75,341,613.88 158,728,208.40 偿还债务支付的现金 115,500,000.00 106,709,900.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 25,951,925.69 73,550,104.72 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 629,337.23 筹资活动现金流出小计 142,081,262.92 180,260,004.72 筹资活动产生的现金流量净额 -66,739,649.04 -21,531,796.32 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -840,437.14 1,051,362.04 五、现金及现金等价物净增加额 110,693,337.44 -14,118,798.32 加：期初现金及现金等价物余额 177,442,641.25 191,561,439.57 六、期末现金及现金等价物余额 288,135,978.69 177,442,641.25 法定代表人：杨旭恩 主管会计工作负责人： 杨旭恩 会计机构负责人：方雁葵 6、母公司现金流量表 编制单位：广东高乐玩具股份有限公司 2013 年度 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 436,719,537.36 366,809,150.48 收到的税费返还 30,354,221.03 23,809,624.20 收到其他与经营活动有关的现金 2,329,615.71 387,060.42 经营活动现金流入小计 469,403,374.10 391,005,835.10 购买商品、接受劳务支付的现金 327,054,380.96 301,486,587.55 支付给职工以及为职工支付的现 金 37,829,687.56 35,419,079.61 支付的各项税费 17,730,841.32 16,898,715.10 高乐股份 2013 年度报告 64 支付其他与经营活动有关的现金 40,805,118.56 29,143,688.00 经营活动现金流出小计 423,420,028.40 382,948,070.26 经营活动产生的现金流量净额 45,983,345.70 8,057,764.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,558,778.08 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 154,063,924.19 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 603,822,207.20 607,540,487.69 投资活动现金流入小计 757,886,131.39 609,099,265.77 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 165,574,182.69 38,619,556.04 投资支付的现金 49,800,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 407,424,820.34 569,809,442.01 投资活动现金流出小计 622,799,003.03 608,428,998.05 投资活动产生的现金流量净额 135,087,128.36 670,267.72 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 60,000,000.00 95,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 15,341,613.88 15,076,508.60 筹资活动现金流入小计 75,341,613.88 110,076,508.60 偿还债务支付的现金 115,500,000.00 60,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 25,951,925.69 72,779,587.02 支付其他与筹资活动有关的现金 629,337.23 筹资活动现金流出小计 142,081,262.92 133,279,587.02 筹资活动产生的现金流量净额 -66,739,649.04 -23,203,078.42 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -740,671.64 625,683.58 五、现金及现金等价物净增加额 113,590,153.38 -13,849,362.28 加：期初现金及现金等价物余额 173,261,140.88 187,110,503.16 六、期末现金及现金等价物余额 286,851,294.26 173,261,140.88 法定代表人：杨旭恩 主管会计工作负责人： 杨旭恩 会计机构负责人：方雁葵 高乐股份 2013 年度报告 65 7、合并所有者权益变动表 编制单位：广东高乐玩具股份有限公司 2013 年度 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 236,800 ,000.00 672,946, 544.22 40,535, 672.84 171,838, 595.30 -2,320,4 88.28 1,119,800, 324.08 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 236,800 ,000.00 672,946, 544.22 40,535, 672.84 171,838, 595.30 -2,320,4 88.28 1,119,800, 324.08 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 236,800 ,000.00 -236,80 0,000.00 6,516,2 99.13 34,967,8 14.08 -1,584,8 28.85 39,899,284 .36 （一）净利润 65,164,1 13.21 65,164,113 .21 （二）其他综合收益 -1,584,8 28.85 -1,584,828. 85 上述（一）和（二）小计 65,164,1 13.21 -1,584,8 28.85 63,579,284 .36 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 6,516,2 99.13 -30,196, 299.13 -23,680,00 0.00 1．提取盈余公积 6,516,2 99.13 -6,516,2 99.13 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -23,680, 000.00 -23,680,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 236,800 ,000.00 -236,80 0,000.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 236,800 ,000.00 -236,80 0,000.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 473,600 436,146, 47,051, 206,806, -3,905,3 1,159,699, 高乐股份 2013 年度报告 66 ,000.00 544.22 971.97 409.38 17.13 608.44 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股东 权益 所有者权益 合计 一、上年年末余额 236,800 ,000.00 672,946, 544.22 34,091, 615.67 184,893, 225.69 -1,845,2 44.53 1,126,886,1 41.05 加：同一控制下企业合并产生 的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 236,800 ,000.00 672,946, 544.22 34,091, 615.67 184,893, 225.69 -1,845,2 44.53 1,126,886,1 41.05 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 6,444,0 57.17 -13,054, 630.39 -475,24 3.75 -7,085,816. 97 （一）净利润 64,429,4 26.78 64,429,426. 78 （二）其他综合收益 -475,24 3.75 -475,243.75 上述（一）和（二）小计 64,429,4 26.78 -475,24 3.75 63,954,183. 03 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 6,444,0 57.17 -77,484, 057.17 -71,040,000 .00 1．提取盈余公积 6,444,0 57.17 -6,444,0 57.17 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -71,040, 000.00 -71,040,000 .00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 高乐股份 2013 年度报告 67 （七）其他 四、本期期末余额 236,800 ,000.00 672,946, 544.22 40,535, 672.84 171,838, 595.30 -2,320,4 88.28 1,119,800,3 24.08 法定代表人：杨旭恩 主管会计工作负责人： 杨旭恩 会计机构负责人：方雁葵 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：广东高乐玩具股份有限公司 2013 年度 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 236,800,00 0.00 672,915,60 5.07 40,535,672 .84 171,904,03 4.02 1,122,155, 311.93 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 236,800,00 0.00 672,915,60 5.07 40,535,672 .84 171,904,03 4.02 1,122,155, 311.93 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 236,800,00 0.00 -236,800,0 00.00 6,516,299. 13 34,966,692 .18 41,482,991 .31 （一）净利润 65,162,991 .31 65,162,991 .31 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 65,162,991 .31 65,162,991 .31 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 6,516,299. 13 -30,196,29 9.13 -23,680,00 0.00 1．提取盈余公积 6,516,299. 13 -6,516,299. 13 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -23,680,00 0.00 -23,680,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 236,800,00 0.00 -236,800,0 00.00 1．资本公积转增资本（或股本）236,800,00 0.00 -236,800,0 00.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 高乐股份 2013 年度报告 68 （七）其他 四、本期期末余额 473,600,00 0.00 436,115,60 5.07 47,051,971 .97 206,870,72 6.20 1,163,638, 303.24 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 236,800,00 0.00 672,915,60 5.07 34,091,615 .67 184,947,51 9.47 1,128,754, 740.21 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 236,800,00 0.00 672,915,60 5.07 34,091,615 .67 184,947,51 9.47 1,128,754, 740.21 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 6,444,057. 17 -13,043,48 5.45 -6,599,428. 28 （一）净利润 64,440,571 .72 64,440,571 .72 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 64,440,571 .72 64,440,571 .72 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 6,444,057. 17 -77,484,05 7.17 -71,040,00 0.00 1．提取盈余公积 6,444,057. 17 -6,444,057. 17 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -71,040,00 0.00 -71,040,00 0.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 236,800,00 0.00 672,915,60 5.07 40,535,672 .84 171,904,03 4.02 1,122,155, 311.93 法定代表人：杨旭恩 主管会计工作负责人： 杨旭恩 会计机构负责人：方雁葵 高乐股份 2013 年度报告 69 三、财务报表附注 一、公司基本情况 广东高乐玩具股份有限公司(以下简称公司或本公司)系由香港兴昌塑胶五金厂有限公司(以下简称香港兴昌)、自然人杨 广城、杨其新、杨其安及法人单位普宁市宝乐塑胶玩具制品厂(以下简称宝乐玩具)，以普宁市振兴制造厂有限公司(以下简 称振兴公司)截至2001年7月31日从事玩具生产、制造及销售的整体经营性净资产出资、以发起设立方式组建成立的股份有限 公司。 2001年10月19日，经普宁市对外经济贸易局普外经批字[2001]088号文批准，振兴公司由外商独资企业变更为中外合资 经营企业。2002年1月16日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸二函[2001]1264号文核准，振兴公司转制为外商 投资股份有限公司；并明确转制后股份公司股本总额为7,889万股，每股面值1元人民币，注册资本为人民币7,889万元。确 认振兴公司股本总额中，香港兴昌持有4,395万股，占总股本的55.71%；杨广城持有2,000万股，占总股本的25.36%；杨其新 持有816万股，占总股本的10.35%；杨其安持有578万股，占总股本的7.32%；宝乐玩具持有100万股，占总股本的1.26%，并 于2002年2月7日领取了广东省工商行政管理局颁发的企股粤总字第003266号营业执照。 根据振兴公司2005年12月2日召开的第五次股东会决议，并经中华人民共和国商务部2005年12月29日以商外批 [2005]3269号文批准，杨其新将其所持有的振兴公司的股份分别转让给香港兴昌和杨广城，杨其安将其持有振兴公司的股份 全部转让给杨广城，宝乐塑胶将其持有的振兴公司的股份全部转让给普宁市园林文化用品有限公司；并由普宁市新鸿辉实业 投资有限公司和普宁市新南华实业投资有限公司以货币资金对振兴公司进行增资，增资后的注册资本为人民币11,000 万元； 同时，振兴公司更名为广东高乐玩具股份有限公司。2006年1月19日，本公司已换领了广东省工商行政管理局颁发的营业执 照。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]37 号文《关于核准广东高乐玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准，本公司于2010年1月20日首次向社会公开发行人民币普通股3,800万股(每股面值1元)，并于2010年2月3日在深圳证券 交易所挂牌上市交易，发行后本公司股本增至14,800万元。2010年6月25日，本公司已换领了广东省工商行政管理局颁发的 营业执照。 根据本公司2010年度股东大会决议，本公司于2011年6月9日实施了以总股本14,800万股为基数、以资本公积金向全体股 东每10股转增6股的资本公积转增股本方案，共计转增8,880万股。转增后，本公司股本增至23,680万元。 根据本公司2012年度股东大会决议，本公司于2013年5月2日实施了以总股本23,680万股为基数，以资本公积向全体股东 每10股转增10股的资本公积转增股本方案，共计转增23,680万股。转增后，本公司股本增至47,360万元。 本公司属玩具制造行业。经营范围为：开发、设计、生产经营各式玩具、儿童用品；经营本企业自产产品及相关技术进 出口业务；从事各式玩具、儿童用品的批发、零售（不设店铺经营；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品 的，按国家有关规定办理申请）。主要产品为各式玩具、儿童用品。 高乐股份 2013 年度报告 70 本公司自成立以来，主要经营业务未发生变更。 截至 2013 年 12 月 31 日，本公司第一大股东为兴昌塑胶五金厂有限公司，该公司持有本公司股权为 9,701.20 万股，持 股比例为 20.48%。本公司实际控制人为杨氏家族，杨氏家族成员为：杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生、杨广城先生、 杨旭恩先生、杨楚丽女士、杨康华女士。其中：杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生为兄弟关系；杨镇凯先生与杨广城先 生为父子关系；杨旭恩与杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生系叔侄关系；杨旭恩先生与杨楚丽女士和杨康华女士系兄妹 关系。 本财务报告已于 2014 年 4 月 8 日经公司第四届董事会第十六次会议批准。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则》进行确认和 计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关 信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1．同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合 并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2．非同一控制下企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对于合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益。 如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响无法合理确定作为合并对价付出的各项资产的公允价值，或合并中取得 高乐股份 2013 年度报告 71 被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值，合并当期期末，公司以暂时确定的价值为基础对企业合并进行核算。自购买日 算起 12 个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的价值进行调整的，则视同在购买日发生，进行追溯调整，同时对以 暂时性价值为基础提供的比较报表信息进行相关的调整；自购买日算起 12 个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认 资产、负债价值的调整，按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购 买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异 带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除 上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，公司以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增 投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时 将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。公司在持有被投资单位的部分股权后，通过增加持股比例等达到对被投资单 位形成控制的，分别将每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较，确定 每一单项交易中产生的商誉(或计入损益的金额)。达到企业合并时应确认的商誉(或计入损益的金额)为每一单项交易中应确 认的商誉(或应予确认损益的金额)之和。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益，同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益。 (六) 合并财务报表的编制方法 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计 期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业 合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务 报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金 流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权 益。 本期若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至期末的收入、 费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至期末的现金流量纳入合并现金流量表。 本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至期末的收入、费 高乐股份 2013 年度报告 72 用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制企 业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账 面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购 买日所属当期投资收益。 本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金 流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本 公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计 算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股 权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 对于分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况时， 本公司将多次交易事项作为一揽子交易，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权 之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控 制权时一并转入丧失控制权当期的损益： 1．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的 差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起 3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 (八) 外币业务折算和外币报表的折算 1．外币业务 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期近似汇率交易发生日当月月初的汇率折合人民币记账。对各种外币账户的 外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的 汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允 价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 高乐股份 2013 年度报告 73 2．外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其 他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日当期平均汇率折算；按照上述折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；现金流量表采用现金流量发生日当期平均汇率折算。 汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 (九) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量； 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外： (1)持有至到期投资以及应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认 金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所 取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调 整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资 收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面 价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 高乐股份 2013 年度报告 74 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； (2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所 转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项 金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变 动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4．金融资产和金融负债的终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金 融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。 5．金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采 用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场 交易价格作为确定其公允价值的基础。 6．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检 查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资 产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 (1)持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损 益；短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 高乐股份 2013 年度报告 75 的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成 本。 (2)可供出售金融资产减值 可供出售金融资产出现下列情形之一表明该资产发生减值：1)发行方或债务人发生了严重财务困难；2)债务人违反了合 同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；3)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出 让步；4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；5)因发行方发生重大财务困难，该可供出售金融资产无法在活跃市场继续 交易；6)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组 金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所 在国家或地区失业率提高，担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；7)权益工具发行方经营所处的技术、 市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；8)权益工具投资的公允价值发生严 重或非暂时性下跌；9)其他表明可供出售金融资产发生减值的客观依据。 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生 减值。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出 的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认 的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入 当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 (十) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依 据或金额标准 单项金额重大的应收账款确认标准为单笔金额达到人民币 50 万元及以上的款项、单项金额重大的其他应收款确认标准 为单笔金额达到人民币 20 万元及以上的款项。 单项金额重大并单项计 提坏账准备的计提方法 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单 独进行减值测试未发生减值的，将其划入具有类似信用风险 特征的若干组合计提坏账准备。 高乐股份 2013 年度报告 76 2．按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 确定组合的依据 坏账准备的计提方法 组合 1 回款期可以预计的款项，如外销的应收账 款、应收出口退税款等。 [注] 组合 2 回款期难以预计的款项。 账龄分析法 [注] 回款期可以预计的应收款项组合坏账准备计提方法： 回款期可以预计的应收款项按摊余成本法进行后续计量。应收款项发生减值时，将该应收款项的账面价值减记至预计未 来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。预计应收款项的未来 现金流量现值时，可以采用合同规定的现行实际利率作为折现率。本公司目前采用商业银行一年期贷款利率作为折现率。 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 0-6 个月(含 6 个月，下同) 2 2 6-12 个月 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 30 30 3－4 年 100 100 4－5 年 100 100 5 年以上 100 100 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 部分难以收回的，按账面余额与部分可收回金额 的差额计提坏账；其他的均予全额计提坏账 4. 对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息等)，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货的确认和计量 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或 提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2．企业取得存货按实际成本计量。外购存货的成本即为该存货的采购成本，通过进一步加工取得的 存货成本由采购成本和加工成本构成。 高乐股份 2013 年度报告 77 3．企业发出存货的成本计量采用月末一次加权平均法。 4．低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品按照五五摊销法进行摊销。 包装物按照一次转销法进行摊销。 5．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额 计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存 货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的 计提或转回的金额。 6．存货的盘存制度为永续盘存制。 (十二) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资的投资成本的确定 (1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股 权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资 成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关 管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入 权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，应当以购买 日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。 本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业 合并成本。 (3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以 发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资 合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。 2．长期股权投资的后续计量及收益确认方法 高乐股份 2013 年度报告 78 (1)对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不 具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成 本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 (2)采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资 的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告 分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 (3)采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。在确认 应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被 投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投 资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业与联营 企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予以抵销。 (4)公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在个别财务报表中，对于处 置的股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定进行会计处理；同时，对于剩余股权按其 账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或 重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 3．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定 为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4．长期股权投资减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其 账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明， 该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失，计提长期股权投资减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1．固定资产确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的； (2)使用寿命超过一个会计年度。 高乐股份 2013 年度报告 79 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该固 定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本； 不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 2．固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 3．固定资产分类及折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 30 10 3 机器设备 10 10 9 运输工具 10 10 9 模具及其他设备 5-10 10 18-9 4．固定资产减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资 产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊 至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵 减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各 单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5．其他说明 (1)因开工不足、自然灾害等导致连续3个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除外)。闲置固定资产采用 和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 (2)若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产生经济利益，则终止确认,并停止折旧和计提减值。 (十四) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 高乐股份 2013 年度报告 80 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未 办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再 调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按单项资产的可收回金额低于其账面价值的差 额计提在建工程减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十五) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3) 为使资产 达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者 生产活动重新开始。 (3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息 资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期 间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十六) 无形资产的确认和计量 1．无形资产的初始计量 高乐股份 2013 年度报告 81 无形资产按成本进行初始计量。 2．无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形 资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为 使用寿命不确定的无形资产。 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获 得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提 供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以 及公司预计支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7)与公司 持有其他资产使用寿命的关联性等。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可 靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复 核，并进行减值测试。 3．无形资产减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回 金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产， 无论是否存在减值迹象，每年年末都进行减值测试。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产 组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据 资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减， 作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。 4．内部研究开发项目支出的确认和计量 内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和 知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将 研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶 段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的， 确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的 高乐股份 2013 年度报告 82 意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十七) 收入确认原则 1．销售商品 商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；(2)公司既没 有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经 济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。 2．提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、 交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入， 并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的， 按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿 的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收 费时间和方法计算确定。 (十八) 政府补助的确认和计量 1．政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：(1)能够满足政府补助所附条件；(2)能够收到政府补助。 2．政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计量；公允价值不能可靠取 得的，按名义金额计量。 3．政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 公司取得的用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助，划分为与资产相关的政府补助；公司取得的用于补偿以后 期间或已经发生的费用或损失的政府补助，划分为与收益相关的政府补助；公司取得的既用于设备等长期资产的购置，也用 于人工费、购买服务费、管理费等费用化支出的补偿的政府补助，属于与资产和收益均相关的政府补助，需要将其分解为与 资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理，若无法区分，则将整项政府补助归类为与收益相关的政府补助。 公司取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。公司取得与收 高乐股份 2013 年度报告 83 益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：(1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间计入当期损益；(2)用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 (十九) 递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基 础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或 递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表 明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵 扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并； (2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 5.当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期 所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征 管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债 转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税 资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十) 租赁业务的确认和计量 1．租赁的分类：租赁分为融资租赁和经营租赁。 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2)承租人有购 买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确 定承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使 用寿命的75%以上(含75%)]；(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[ 90% 以上(含 90%)]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含 90%)]； (5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 不满足上述条件的，认定为经营租赁。 2．经营租赁的会计处理 出租人：在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。发生的初始直接费用，直接计入当期损益。 高乐股份 2013 年度报告 84 承租人：在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，直接计入当 期损益。 3．融资租赁的会计处理 出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担 保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益 在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将 最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费 用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资 产折旧。 (二十一) 主要会计政策和会计估计变更说明 1．会计政策变更 本期公司无会计政策变更事项。 2．会计估计变更说明 本期公司无会计估计变更事项。 (二十二) 前期差错更正说明 本期公司无重要前期差错更正事项。 三、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计税依据 税 率 增值税[注1] 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值 额 17% 营业税 应纳税营业额 5% 房产税 按房产原值一次减除30%后的余值 1.2% 城市维护建设税 应缴流转税税额 5% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 高乐股份 2013 年度报告 85 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税[注2] 应纳税所得额 15%、16.5% [注 1] 本公司出口货物增值税执行“免、抵、退”税收政策，2013 年度出口退税率为 15%。 [注 2] 本公司之全资子公司香港广东高乐玩具股份有限公司依照香港立法局颁布的《税务条例》，依据课税年度的应纳 税所得额按 16.5%的税率缴纳利得税。 (二) 税收优惠及批文 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局 2012 年 2 月 27 日联合发布的粤科高字 〔2012〕33 号“关于公布广东省 2011 年第一批通过复审高新技术企业名单的通知”，本公司通过了高新技术企业复审，证 书编号为：GF201144000564，有效期 3 年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。因此本公司 2013 年度执行 15%的所得税优惠税率。 四、企业合并及合并财务报表 本节所列数据除非特别注明，金额单位为港币元。 (一) 子公司情况 1．通过设立或投资等方式取得的子公司 本公司无通过设立或投资等方式取得的子公司 2．同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 香港广东高乐玩具股份有限公司 境外企业 香港 研发机构、咨询(信 息收集) 65,556,694 玩具进出口贸易 (续上表) 子公司全称 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投 资的其他项目余额 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 香港广东高乐玩具股份有限公司 65,556,694 100 100 是 (续上表) 子公司全称 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数 股东损益的金额 香港广东高乐玩具股份有限公司 3．非同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司无通过设立或投资等方式取得的子公司。 高乐股份 2013 年度报告 86 (二) 本期合并范围发生变更的说明 1．本期新纳入合并财务报表范围的主体 本期本公司无新纳入合并财务报表范围的主体。 2．本期不再纳入合并财务报表范围的主体 本期本公司无不再纳入合并财务报表范围的主体。 3．母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，纳入合并财务报表范围的原因 本期不存在母公司拥有半数或半数以下表决权而纳入合并财务报表范围的子公司情况。 4．母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的原因 本期不存在母公司拥有半数以上表决权但未能对其形成控制的股权投资情况。 (三) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率 本公司之全资子公司香港广东高乐玩具股份有限公司采用港币作为记账本位币，本公司对其财务报表进行折算时，资产 负债表采用的折算汇率为 0.78623、利润表、现金流量表采用的折算汇率为 0.79854。 五、合并财务报表项目注释 以下注释项目除非特别注明，期初系指 2013 年 1 月 1 日，期末系指 2013 年 12 月 31 日；本期系指 2013 年度，上年系 指 2012 年度。金额单位为人民币元。 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1)明细情况 期末数 期初数 币 种 外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 库存现金 人民币 65,582.32 235,159.45 美元 22.96 6.0969 139.98 22.96 6.2855 144.32 港币 34,822.98 0.78623 27,378.87 42,135.24 0.81085 34,165.36 小 计 93,101.17 269,469.13 银行存款 高乐股份 2013 年度报告 87 人民币 447,034,053.18 497,825,614.46 美元 539,587.61 6.0969 3,289,811.70 3,016,687.51 6.2855 18,961,389.34 港币 300,871.18 0.78623 236,553.95 445,972.44 0.81085 361,616.75 小 计 450,560,418.83 517,148,620.55 其他货币资金 人民币 11,698.20 小 计 11,698.20 合 计 450,653,520.00 517,429,787.88 (2)期末银行存款余额中募集资金专户存储余额为 332,002,981.23 元，公司须按照《募集资金三方监 管协议》的规定使用募集资金。 2. 交易性金融资产 (1)明细情况 项 目 期末公允价值 期初公允价值 衍生金融资产 440,700.00 183,800.00 合 计 440,700.00 183,800.00 (2)其他说明 截至 2013 年 12 月 31 日，本公司持有尚未到期交割的远期转汇合约为 1,050 万美元，所有合约将于 2014 年 6 月 5 日至 2014 年 12 月 5 日到期。根据合约约定，本公司将在交割日以约定的执行汇率及金额以美元买入人民币。报告期末，本公司 按合约约定的执行汇率与资产负债表日预计的远期外汇汇率之间的差额确认交易性金融资产 440,700.00 元。 3．应收账款 (1)明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提 比例 (%) 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提 比例 (%) 高乐股份 2013 年度报告 88 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账准备 按 组 合 计 提 坏 账准备 142,711,553.76 100.00 4,184,153.60 2.93 148,018,228.12 100.00 4,363,861.86 2.95 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准备 合 计 142,711,553.76 100.00 4,184,153.60 2.93 148,018,228.12 100.00 4,363,861.86 2.95 [注]应收账款种类的说明 ①单项金额重大并单项计提坏账准备：金额50万元以上，单项计提坏账准备的应收账款。 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，按类似信用风险特征划分为若干组合，按组合计提坏账准备的应收账 款。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收回性存在明显差异，单项计提 坏账准备的应收账款。 (2)坏账准备计提情况 本公司期末对上述按组合列示的应收账款采用摊余成本法进行后续计量，坏账准备计提明细情况如下： 期末数 期初数 组 合 账面余额 计提比 例(%) 坏账准备 账面余额 计提比例 (%) 坏账准备 回款期基本可以 预计的应收账款 142,711,553.76 2.93 4,184,153.60 148,018,228.12 2.95 4,363,861.86 小 计 142,711,553.76 2.93 4,184,153.60 148,018,228.12 2.95 4,363,861.86 (3)本期不存在全额收回或转回前期已全额计提坏账准备或计提坏账准备比例较大的应收账款。 (4)本期不存在通过债务重组等其他方式收回的应收账款。 (5)本期不存在实际核销的应收账款。 (6)期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。 (7)期末应收账款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 1. 多美滋婴幼儿食品有限公司 非关联方 17,526,685.22 0 至 6 个月 12.28 高乐股份 2013 年度报告 89 2. TOYS "R" US LTD 非关联方 16,023,342.74 0 至 6 个月 11.23 3. 沃尔玛 非关联方 11,150,604.82 0 至 6 个月 7.81 4. 大润发 非关联方 9,512,186.65 0 至 6 个月 6.67 5.WORLD DISTRIBUTION ASIA TRADING LIMITED 非关联方 2,820,075.12 0 至 6 个月 1.98 小 计 57,032,894.55 39.96 (8)期末无应收关联方账款。 (9)本期无终止确认的应收账款。 (10)期末无以应收账款为标的进行证券化的情况。 4．预付款项 (1)账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 2,022,693.85 84.76 3,732,593.88 100.00 1-2 年 363,691.54 15.24 2-3 年 3 年以上 合 计 2,386,385.39 100.00 3,732,593.88 100.00 (2)预付款项金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 期末数 账龄 未结算原因 普宁市占陇镇下寨村民委员会 非关联方 360,000.00 1-2 年 工程未结算 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 非关联方 300,000.00 1 年以内 货物未到 台达化工(中山)有限公司 非关联方 298,700.00 1 年以内 货物未到 汕头市凯裕玩具实业有限公司 非关联方 173,865.07 1 年以内 货物未到 汕头市澄海区世纪友谊玩具有限公司 非关联方 152,292.33 1 年以内 货物未到 高乐股份 2013 年度报告 90 小 计 1,284,857.40 (3)期末无预付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。 (4)期末无账龄超过 1 年且金额重大的预付款项。 (5)期末无预付关联方款项。 5．应收利息 (1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 6,330,422.41 11,739,659.12 14,263,754.21 3,806,327.32 合 计 6,330,422.41 11,739,659.12 14,263,754.21 3,806,327.32 (2)期末不存在逾期利息。 (3)期末无应收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东利息。 6．其他应收款 (1)明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提 比例 (%) 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提坏账准备 按 组 合 计 提 坏账准备 11,714,703.52 100.00 397,175.69 3.39 22,860,845.34 100.00 579,952.75 2.54 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准备 合 计 11,714,703.52 100.00 397,175.69 3.39 22,860,845.34 100.00 579,952.75 2.54 [注]其他应收款种类的说明 ①单项金额重大并单项计提坏账准备：金额20万元以上(含)，单项计提坏账准备的其他应收款。 高乐股份 2013 年度报告 91 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，按类似信用风险特征划分为若干组合，按组合计提坏账准备的其他应 收款。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收回性存在明显差异，单项计提 坏账准备的其他应收款。 (2)坏账准备计提情况 本公司期末对上述按组合列示的其他应收款采用摊余成本法进行后续计量，坏账准备计提明细情况如下： 期末数 期初数 组 合 账面余额 计提比例 (%) 坏账准备 账面余额 计提比例 (%) 坏账准备 回 款 期 基 本 可 以 预 计 的 其 他 应收款 11,714,703.52 3.39 397,175.69 22,860,845.34 2.54 579,952.75 小 计 11,714,703.52 3.39 397,175.69 22,860,845.34 2.54 579,952.75 (3)本期不存在全额收回或转回前期已全额计提坏账准备或计提坏账准备比例较大的其他应收款。 (4)本期不存在通过债务重组等其他方式收回的其他应收款。 (5)本期无实际核销的其他应收款。 (6)期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。 (7)金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 期末数 款项性质或内容 普宁市国家税务局 6,121,243.98 出口退税款 普宁市土地房产交易所 4,000,000.00 工程建设保证金 小 计 10,121,243.98 (8)期末其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 占其他应收款 总额的比例 1. 普宁市国家税务局 非关联方 6,121,243.98 1 年以内 52.25% 2. 普宁市土地房产交易所 非关联方 4,000,000.00 3-4 年 34.15% 3. 普宁市土地与矿业交易中心 非关联方 600,000.00 1-2 年 5.12% 4. 中国海关汕头海关驻普宁办事处 非关联方 250,000.00 1 年以内 2.13% 高乐股份 2013 年度报告 92 5. 深圳市金风帆物业管理发展有限公 司 非关联方 114,340.00 1 年以内 0.98% 小 计 11,085,583.98 94.63% (9)期末无应收关联方款项。 (10)期末无终止确认的其他应收款。 (11)期末无以其他应收款为标的进行证券化的情况。 7．存货 (1)明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 46,949,582.11 46,949,582.11 46,896,470.53 46,896,470.53 包装物 784,922.53 784,922.53 1,665,460.34 1,665,460.34 低值易耗品 2,898,289.56 2,898,289.56 2,873,668.71 2,873,668.71 在产品 2,973,100.65 2,973,100.65 2,692,146.07 2,692,146.07 库存商品 42,036,326.03 42,036,326.03 30,891,148.67 30,891,148.67 发出商品 7,896,726.14 7,896,726.14 1,121,735.53 1,121,735.53 合 计 103,538,947.02 103,538,947.02 86,140,629.85 86,140,629.85 (2)期末未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。 (3)期末存货余额中无资本化利息金额。 8．其他流动资产 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 未认证待抵扣增值税进项 税额 5,277,860.60 4,482,591.00 银行理财产品 49,800,000.00 高乐股份 2013 年度报告 93 合 计 55,077,860.60 4,482,591.00 (2)银行理财产品期末数均系保本型银行理财产品，至 2014 年 2 月 28 日可全部赎回。 (3)期末未发现其他流动资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 9．固定资产 (1)明细情况 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1)账面原值 房屋及建筑物 77,114,734.40 1,549,114.08 75,565,620.32 机器设备 43,643,077.37 7,300.00 4,570,787.52 39,079,589.85 模具及其他设备 132,745,764.89 3,646,979.41 778,220.60 135,614,523.70 运输工具 7,426,651.51 999,643.92 8,426,295.43 合 计 260,930,228.17 4,653,923.33 6,898,122.20 258,686,029.30 2)累计折旧 本期新增 本期计提 本期减少 房屋及建筑物 13,443,983.00 2,040,786.08 50,217.44 15,434,551.64 机器设备 34,394,077.59 718,661.88 4,287,615.47 30,825,124.00 模具及其他设备 83,626,354.19 12,772,610.10 697,055.92 95,701,908.37 运输工具 1,702,174.08 638,955.21 2,341,129.29 合 计 133,166,588.86 16,171,013.27 5,034,888.83 144,302,713.30 3)账面净值 房屋及建筑物 63,670,751.40 60,131,068.68 机器设备 9,248,999.78 8,254,465.85 模具及其他设备 49,119,410.70 39,912,615.33 运输工具 5,724,477.43 6,085,166.14 合 计 127,763,639.31 114,383,316.00 4)减值准备 高乐股份 2013 年度报告 94 房屋及建筑物 机器设备 模具及其他设备 运输工具 合 计 5)账面价值 房屋及建筑物 63,670,751.40 60,131,068.68 机器设备 9,248,999.78 8,254,465.85 模具及其他设备 49,119,410.70 39,912,615.33 运输工具 5,724,477.43 6,085,166.14 合 计 127,763,639.31 114,383,316.00 [注]本期折旧额 16,171,013.27 元。本期增加中由在建工程中转入的固定资产原值 1,900,171.50 元。期末已提足折旧 仍继续使用的固定资产原值为 100,774,904.30 元。房屋及建筑物原值与累计折旧本期减少额系全资子公司香港广东高乐玩 具股份有限公司财务报表折算期初期末汇率变动的影响额。 (2)期末未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (3)期末无暂时闲置的固定资产。 (4)期末无融资租赁租入的固定资产。 (5)期末无经营租赁租出的固定资产。 (6)期末无持有待售固定资产。 (7)期末无未办妥产权证书的固定资产。 (8)期末无用于借款抵押的固定资产。 10．在建工程 (1)明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 高乐股份 2013 年度报告 95 自制模具 820,616.50 820,616.50 815,795.98 815,795.98 电子电动玩具生产 建设项目土建工程 160,161,154.83 160,161,154.83 36,807,718.45 36,807,718.45 合 计 160,981,771.33 160,981,771.33 37,623,514.43 37,623,514.43 (2)重大在建工程增减变动情况 工程名称 预算数 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 本期其 他减少 期末数 自制模具 815,795.98 1,904,992.02 1,900,171.50 820,616.50 电子电动玩具生 产建设项目土建 工程 30,729.91 万元 36,807,718.45 123,353,436.38 160,161,154.83 合 计 37,623,514.43 125,258,428.40 1,900,171.50 160,981,771.33 (续上表) 工程名称 工程投入占预 算比例(%) 工程进 度(%) 利息资本化 累计金额 其中:本期利息 资本化金额 本期利息资 本化率(%) 资金来源 自制模具 自筹 电子电动玩具生产建设项 目土建工程 52.12 52.12 募集资金 (3)期末未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (4)重大在建工程的工程进度情况 工程名称 工程进度(%) 备注 电子电动玩具生产建设项目土建工程 52.12 11．无形资产 (1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1)账面原值合计 230,884,317.23 52,470,183.40 153,371,064.43 129,983,436.20 土地使用权 230,884,317.23 52,470,183.40 153,371,064.43 129,983,436.20 2)累计摊销合计 4,912,917.58 3,279,516.66 5,186,732.70 3,005,701.54 土地使用权 4,912,917.58 3,279,516.66 5,186,732.70 3,005,701.54 3)账面净值合计 225,971,399.65 126,977,734.66 高乐股份 2013 年度报告 96 土地使用权 225,971,399.65 126,977,734.66 4)减值准备合计 土地使用权 5)账面价值合计 225,971,399.65 126,977,734.66 土地使用权 225,971,399.65 126,977,734.66 [注]本期摊销额 3,279,516.66 元。账面原值本期减少数中包括转让土地使用权的账面原值 131,146,264.43 元及上期暂 估入账土地使用权账面原值本期调减额 22,224,800.00 元。 (2)期末无用于抵押或担保的无形资产。 (3)期末无未办妥权证的无形资产。 (4)期末未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 12．递延所得税资产/递延所得税负债 (1)递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 1)已确认的未经抵销的递延所得税资产和负债: 期末数 期初数 递延所得税资产项目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 坏账准备的所得税影响 690,259.83 4,601,732.17 744,753.55 4,965,023.73 递延收益的所得税影响 300,000.00 2,000,000.00 300,000.00 2,000,000.00 合 计 990,259.83 6,601,732.17 1,044,753.55 6,965,023.73 期末数 期初数 递延所得税负债项目 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 公允价值变动增加的所得税影响 66,105.00 440,700.00 27,570.00 183,800.00 合 计 66,105.00 440,700.00 27,570.00 183,800.00 (2)递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 1)互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 期末数 期初数 项 目 互抵后的递延所 得税资产或负债 互抵后的可抵扣或 应纳税暂时性差异 互抵后的递延所 得税资产或负债 互抵后的可抵扣或 应纳税暂时性差异 高乐股份 2013 年度报告 97 递延所得税资产 924,154.83 6,161,032.17 1,017,183.55 6,781,223.73 递延所得税负债 合 计 924,154.83 6,161,032.17 1,017,183.55 6,781,223.73 2)递延所得税资产和递延所得税互抵明细 项 目 本期互抵金额 公允价值变动增加的所得税影响-坏账准备的所得税影响 66,105.00 13．资产减值准备明细 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 转回 转销 期末数 坏账准备 5,000,083.90 382,779.58 4,617,304.32 合 计 5,000,083.90 382,779.58 4,617,304.32 14．其他非流动资产 明细情况 项 目 期末数 期初数 土地使用权 13,824,939.20 合 计 13,824,939.20 15．短期借款 (1)明细情况 借款类别 期末数 期初数 信用借款 55,500,000.00 合 计 55,500,000.00 (2)期末无已到期未偿还的短期借款。 高乐股份 2013 年度报告 98 (3)期末无展期的短期借款。 16．应付账款 (1)明细情况 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 5,188,504.26 8,371,407.89 1-2 年 76,519.16 合 计 5,265,023.42 8,371,407.89 (2)期末无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位或关联方款项。 (3)期末无账龄超过 1 年的大额应付账款。 17．预收款项 (1)明细情况 账 龄 期末数 期初数 1 年以内 1,472,168.23 2,343,000.65 合 计 1,472,168.23 2,343,000.65 (2)期末无预收持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位或关联方款项情况。 (3)期末无账龄超过 1 年的大额预收款项。 18．应付职工薪酬 (1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期支付 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 1,588,911.29 39,867,502.79 39,951,059.51 1,505,354.57 职工福利费 4,074,598.51 4,074,598.51 社会保险费 2,226,947.24 2,226,947.24 其中：基本养老保险费 1,678,005.12 1,678,005.12 高乐股份 2013 年度报告 99 医疗保险费 33,723.76 33,723.76 失业保险费 176,707.28 176,707.28 工伤保险费 80,369.66 80,369.66 生育保险费 1,975.11 1,975.11 强积金 256,166.31 256,166.31 住房公积金 20,242.00 20,242.00 合 计 1,588,911.29 46,189,290.54 46,272,847.26 1,505,354.57 [注] 应付职工薪酬期末数中无拖欠性质的金额。本公司未发放非货币性福利，无因解除劳动关系给予的补偿。 (2)本公司结算的员工 2013 年 12 月份工资已于 2014 年 1 月 14 日发放。 19．应交税费 明细情况 项 目 期末数 期初数 增值税 -1,121,356.56 -738,033.40 企业所得税 -795,116.38 809,472.27 代扣代缴个人所得税 53,882.62 48,531.47 城建税 188,466.24 教育费附加 113,079.74 地方教育附加 75,386.50 堤围费 29,483.01 17,723.60 合 计 -1,456,174.83 137,693.94 20．应付利息 项 目 期末数 期初数 短期借款 116,875.00 合 计 116,875.00 高乐股份 2013 年度报告 100 21．其他应付款 (1)明细项目 项 目 期末数 期初数 押金 49,230.00 41,800.00 应付营运费用 480,435.31 535,747.16 合 计 529,665.31 577,547.16 (2)期末无其他应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位或关联方款项。 (3)期末无账龄超过 1 年的大额其他应付款。 22．其他非流动负债 (1)明细情况 项 目 期末数 期初数 政府补助 2,000,000.00 2,000,000.00 合 计 2,000,000.00 2,000,000.00 (2)其他说明 期末其他非流动负债系根据广东省财政厅粤经信创新[2010]839 号、揭阳市财政局揭市经信[2010]214 号文，本公司获 取的省级企业技术中心专项资金人民币 200 万元。本公司所承担的该等项目，尚未经广东省经济和信息化委员会、广东省财 政厅的专项验收。 23．股本 (1)明细情况 期初数 本期增减变动(+,-) 期末数 项 目 数量(万股) 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金转 股 其他 小计 数量(万股) 比例 (%) 1.国家持股 2.国有法人持股 (一) 有 限 售 条 件 3.其他内资持股 5,137.60 21.69 3,733.20 -1,404.40 2,328.80 7,466.40 15.77 高乐股份 2013 年度报告 101 其中:境内法人持股 5,137.60 21.69 3,733.20 -1,404.40 2,328.80 7,466.40 15.77 境内自然人持股 4.外资持股 12,462.40 52.63 3,813.60 -8,648.80 -4,835.20 7,627.20 16.10 其中:境外法人持股 7,377.60 31.16 -7,377.60 -7,377.60 境外自然人持股 5,084.80 21.47 3,813.60 -1,271.20 2,542.40 7,627.20 16.10 股 份 有限售条件股份合计 17,600.00 74.32 7,546.80 -10,053.20 -2,506.40 15,093.60 31.87 1.人民币普通股 6,080.00 25.68 16,133.20 10,053.20 26,186.40 32,266.40 68.13 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 (二) 无 限 售 条 件 股 份 已流通股份合计 6,080.00 25.68 16,133.20 10,053.20 26,186.40 32,266.40 68.13 (三)股份总数 23,680.00 100.0 23,680.00 23,680.00 47,360.00 100.0 (2)本期股权变动情况说明 本期共计 10,053.20 万股有限售条件股份解除限售，截至期末有限售条件股份数量为 15,093.60 万股。 根据公司 2012 年度股东大会决议，本公司以 2012 年 12 月 31 日的总股本 23,680 万股为基数，按每 10 股转增 10 股的 比例以资本公积向全体股东转增股份 23,680 万股，每股面值 1 元，共计增加股本 23,680 万元。上述股本的增加情况已经中 汇会计事务所有限公司(深圳分所)2013 年 5 月 17 日出具的中汇深会验[2013]005 号《验资报告》审验。本公司已于 2013 年 7 月 16 日办妥股本变更的工商登记手续。 24．资本公积 (1)明细情况 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 671,411,589.15 236,800,000.00 434,611,589.15 其他资本公积 1,534,955.07 1,534,955.07 其中：其他 1,534,955.07 1,534,955.07 合 计 672,946,544.22 236,800,000.00 436,146,544.22 高乐股份 2013 年度报告 102 (2)资本公积增减变动原因及依据说明 资本公积本期减少情况详见本附注五(－)23 股本之说明。 25．盈余公积 (1)明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 40,535,672.84 6,516,299.13 47,051,971.97 合 计 40,535,672.84 6,516,299.13 47,051,971.97 (2)盈余公积增减变动原因及依据说明 本期增加 6,516,299.13 元，系按本公司(母公司)2013 年度实现的净利润的 10%提取的法定盈余公积。 26．未分配利润 (1)明细情况 项 目 金额 上年年末余额 171,838,595.30 加：年初未分配利润调整 调整后本年年初余额 171,838,595.30 加：本期归属于母公司所有者的净利润 65,164,113.21 减：提取法定盈余公积 6,516,299.13 应付普通股股利 23,680,000.00 期末未分配利润 206,806,409.38 (2)利润分配情况说明 根据公司2013年4月12日2012年度股东大会通过的2012年度利润分配方案，以2012 年12月31日的总股本23,680万股为基 数，每10股派发现金股利1元(含税)，合计派发现金股利23,680,000元。 根据2014年4月8日公司第四届董事会第十六次会议通过的2013年度利润分配预案，按2013年度母公司净利润提取10%的 法定盈余公积6,516,299.13元；以报告期末总股本473,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元(含税)，共 计23,680,000元。上述利润分配预案尚待公司股东大会审议批准。 高乐股份 2013 年度报告 103 (3)期末未分配利润说明 期末数中包含拟分配现金股利 23,680,000 元。 (二) 合并利润表主要项目注释 1．营业收入/营业成本 (1)明细情况 1)营业收入 项 目 本期数 上年数 主营业务收入 425,115,805.07 390,492,788.80 其他业务收入 352,435.63 1,462,809.27 合 计 425,468,240.70 391,955,598.07 2)营业成本 项 目 本期数 上年数 主营业务成本 306,404,420.45 274,570,748.54 其他业务成本 293,148.83 1,190,671.60 合 计 306,697,569.28 275,761,420.14 (2)主营业务收入/主营业务成本(按行业分类) 本期数 上年数 行业名称 收 入 成 本 收 入 成 本 玩具制造业 425,115,805.07 306,404,420.45 390,492,788.80 274,570,748.54 小 计 425,115,805.07 306,404,420.45 390,492,788.80 274,570,748.54 (3)主营业务收入/主营业务成本(按产品分类) 本期数 上年数 产品名称 收 入 成 本 收 入 成 本 玩具 425,115,805.07 306,404,420.45 390,492,788.80 274,570,748.54 小 计 425,115,805.07 306,404,420.45 390,492,788.80 274,570,748.54 高乐股份 2013 年度报告 104 (4)公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收 入的比例(%) TOYS "R" US 41,305,569.24 9.71 多美滋婴幼儿食品有限公司 33,050,299.83 7.77 大润发 27,807,293.38 6.54 沃尔玛 25,653,479.09 6.03 华润万家有限公司 18,713,751.73 4.40 小 计 146,530,393.27 34.45 2．营业税金及附加 项 目 本期数 上年数 城市维护建设税 1,285,766.66 1,046,649.66 教育费附加 771,459.98 627,989.81 地方教育附加 514,306.68 418,659.86 合 计 2,571,533.32 2,093,299.33 [注]计缴标准详见本附注三税项之说明。 3．销售费用 项 目 本期数 上年数 工资 4,218,659.19 2,642,260.12 办公费 399,346.47 15,420.59 运输费 11,817,369.89 10,958,599.66 商场服务费 3,614,757.38 1,769,769.62 报关费用 600,703.54 819,586.00 商场专柜装修费 138,980.85 12,269.10 广告费 418,374.32 223,636.35 高乐股份 2013 年度报告 105 包装费 2,372,170.08 1,439,358.38 差旅费 215,709.32 75,271.20 销售业务费 538,848.39 344,798.89 保险费 186,471.23 184,112.85 展览费 450,397.28 482,315.50 其他费用 991,323.87 470,978.44 合计 25,963,111.81 19,438,376.70 4．管理费用 项 目 本期数 上年数 工资及福利费 12,176,434.81 11,510,778.04 社会保险费 2,212,255.04 2,245,961.42 业务招待费 397,363.65 246,846.90 税金 2,483,467.96 921,782.19 无形资产摊销 3,279,516.66 2,104,371.90 保险费 212,995.11 122,599.52 汽车费用 927,739.64 897,208.43 折旧费 2,238,143.40 1,321,395.06 办公费 1,080,905.41 932,247.25 低值易耗品摊销 209,650.76 176,986.98 研究及开发费 5,185,968.50 4,108,892.28 差旅费 447,428.90 1,038,878.94 租金物管费 2,089,153.05 2,036,538.40 信息披露费 294,339.62 100,000.00 审计费 775,824.80 350,000.00 高乐股份 2013 年度报告 106 其他费用 2,411,174.22 1,971,112.20 合 计 36,422,361.53 30,085,599.51 5．财务费用 项 目 本期数 上年数 利息支出 2,155,408.29 2,584,510.78 减：利息收入 13,052,625.96 15,619,120.97 汇兑损失 8,660,450.40 4,147,910.78 减：汇兑收益 717,806.72 3,929,601.14 手续费支出 412,538.60 441,729.47 其他 629,337.23 合 计 -1,912,698.16 -12,374,571.08 6．资产减值损失 项 目 本期数 上年数 坏账损失 -382,779.58 573,473.46 合 计 -382,779.58 573,473.46 7．公允价值变动收益 明细情况 项 目 本期数 上年数 交易性金融资产 256,900.00 -867,425.00 合 计 256,900.00 -867,425.00 8．投资收益 (1)明细情况 高乐股份 2013 年度报告 107 项 目 本期数 上年数 处置交易性金融资产产生的投资收益 378,849.00 1,558,778.08 其他投资收益 330,055.66 合 计 708,904.66 1,558,778.08 (2)本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 9．营业外收入 (1)明细情况 项 目 本期数 上年数 计入当期非经常性 损益的金额 非流动资产处置利得 27,860,824.46 27,860,824.46 其中：无形资产处置利得 27,860,824.46 27,860,824.46 政府补助 10,000.00 30,000.00 10,000.00 合 计 27,870,824.46 30,000.00 27,870,824.46 (2)政府补助说明 公司本期收到加工贸易转型升级专项资金 10,000 元，系与收益相关的政府补助，已计入本期营业外收入。 10．营业外支出 明细情况 项 目 本期数 上年数 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置损失 120,321.60 其中：固定资产处置损失 120,321.60 120,321.60 对外捐赠 7,970,000.00 990,000.00 7,970,000.00 其他罚款支出 30,000.00 30,000.00 违约及赔偿损失 10,400.00 10,400.00 其他 182,610.52 8,299.20 182,610.52 合 计 8,313,332.12 998,299.20 8,313,332.12 高乐股份 2013 年度报告 108 11．所得税费用 项 目 本期数 上年数 本期所得税费用 11,375,297.57 11,743,129.07 递延所得税费用 93,028.72 -71,501.96 合 计 11,468,326.29 11,671,627.11 12．其他综合收益 明细情况 项 目 本期数 上年数 外币财务报表折算差额 -1,584,828.85 -475,243.75 减：处置境外经营当期转入损益的净额 合 计 -1,584,828.85 -475,243.75 (三)合并现金流量表主要项目注释 1．收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 政府补助 10,000.00 30,000.00 租赁收入 1,462,809.28 银行存款利息收入 565,162.83 802,074.20 收回保证金 1,000,000.00 水灾受损保险赔款 798,269.54 合 计 2,373,432.37 2,294,883.48 2．支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 付现费用 30,219,696.52 23,067,325.94 高乐股份 2013 年度报告 109 捐赠支出 7,970,000.00 990,000.00 付现损失 40,400.00 8,299.20 保证金押金 433,440.00 合 计 38,663,536.52 24,065,625.14 3．收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 三个月以上定期存款到期 584,882,727.46 607,540,487.69 购买土地使用权退款 22,224,800.00 合 计 607,107,527.46 607,540,487.69 4．支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 存三个月以上定期存款 407,424,820.34 573,094,762.27 合 计 407,424,820.34 573,094,762.27 5．收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 收回取得借款而质押的定期存款 48,651,699.80 募集资金存款利息 15,341,613.88 15,076,508.60 合 计 15,341,613.88 63,728,208.40 6．支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年数 银行借款咨询服务费用 629,337.23 合 计 629,337.23 7．现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 项 目 本期数 上年数 高乐股份 2013 年度报告 110 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 65,164,113.21 64,429,426.78 加：资产减值准备 -382,779.58 573,473.46 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 16,165,753.93 17,397,054.35 无形资产摊销 3,279,516.66 2,104,371.90 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“－”号填列) -27,740,502.86 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) -256,900.00 867,425.00 财务费用(收益以“－”号填列) -9,702,717.61 -11,759,616.40 投资损失(收益以“－”号填列) -708,904.66 -1,558,778.08 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 93,028.72 -56,779.26 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) -157,683.75 存货的减少(增加以“－”号填列) -17,398,317.17 -31,538,292.95 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 17,731,818.93 -27,228,086.53 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -5,192,800.02 -1,656,896.48 其他 -574,358.76 经营活动产生的现金流量净额 41,051,309.55 9,106,409.28 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 288,135,978.69 177,442,641.25 减：现金的期初余额 177,442,641.25 191,561,439.57 高乐股份 2013 年度报告 111 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 110,693,337.44 -14,118,798.32 (2)本期无取得或处置子公司及其他营业单位的情况。 (3)现金和现金等价物 项 目 期末数 期初数 一、现金 288,135,978.69 177,442,641.25 其中：库存现金 93,101.17 269,469.13 可随时用于支付的银行存款 288,042,877.52 177,173,172.12 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 288,135,978.69 177,442,641.25 [注]现金流量表补充资料的说明： 2013 年度现金流量表中现金期末数为 288,135,978.69 元，2013 年 12 月 31 日资产负债表中货币资金期末数为 450,653,520.00 元，差额 162,517,541.31 元，系现金流量表现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准的定期存款 162,517,541.31 元。 2012 年度现金流量表中现金期末数为 177,442,641.25 元，2012 年 12 月 31 日资产负债表中货币资金期末数为 517,429,787.88 元，差额 339,987,146.63 元，系现金流量表现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物标准的定期存款 339,975,448.43 元,保证金 11,698.20 元。 六、母公司财务报表重要项目注释 以下注释项目除非特别注明，期初系指 2013 年 1 月 1 日，期末系指 2013 年 12 月 31 日；本期系指 2013 年度，上年系 指 2012 年度。金额单位为人民币元。 (一)母公司资产负债表重要项目注释 1．应收账款 (1)明细情况 高乐股份 2013 年度报告 112 期末数 期初数 种 类 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提 比例 (%) 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账准备 按 组 合 计 提 坏 账准备 141,922,685.24 100.00 4,184,153.60 2.95 148,018,228.12 100.00 4,363,861.86 2.95 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准备 合 计 141,922,685.24 100.00 4,184,153.60 2.95 148,018,228.12 100.00 4,363,861.86 2.95 [注]应收账款种类的说明 ①单项金额重大并单项计提坏账准备：金额50万元以上，单项计提坏账准备的应收账款。 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，按类似信用风险特征划分为若干组合，按组合计提坏账准备的应收账 款。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收回性存在明显差异，单项计提 坏账准备的应收账款。 (2)坏账准备计提情况 本公司期末对上述按组合列示的应收账款采用摊余成本法进行后续计量，坏账准备计提明细情况如下： 期末数 期初数 组 合 账面余额 计提比 例(%) 坏账准备 账面余额 计提比例 (%) 坏账准备 回款期基本可以 预计的应收账款 141,922,685.24 2.95 4,184,153.60 148,018,228.12 2.95 4,363,861.86 小 计 141,922,685.24 2.95 4,184,153.60 148,018,228.12 2.95 4,363,861.86 (3)本期不存在全额或部分收回或转回前期已全额或大比例计提坏账准备的应收账款。 (4)本期不存在通过债务重组等其他方式收回的应收账款。 (5)本期不存在实际核销的应收账款。 (6)期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。 (7)期末应收账款金额前 5 名情况 高乐股份 2013 年度报告 113 单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 1. 多美滋婴幼儿食品有限公司 非关联方 17,526,685.22 0 至 6 个月 12.35 2. TOYS "R" US LTD 非关联方 16,023,342.74 0 至 6 个月 11.29 3. 沃尔玛 非关联方 11,150,604.82 0 至 6 个月 7.86 4. 大润发 非关联方 9,512,186.65 0 至 6 个月 6.70 5.WORLD DISTRIBUTION ASIA TRADING LIMITED 非关联方 2,820,075.12 0 至 6 个月 1.99 小 计 57,032,894.55 40.19 (8)期末无应收关联方账款。 (9)本期无终止确认的应收账款。 (10)期末无以应收账款为标的进行证券化的情况。 2．其他应收款 (1)明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提 比例 (%) 账面余额 占总额 比例(%) 坏账准备 计提 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提坏账准备 按 组 合 计 提 坏账准备 11,490,127.28 100.00 384,068.08 3.34 26,308,109.03 100.00 549,962.45 2.09 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准备 合 计 11,490,127.28 100.00 384,068.08 3.34 26,308,109.03 100.00 549,962.45 2.09 [注]其他应收款种类的说明 ①单项金额重大并单项计提坏账准备：金额20万元以上(含)，单项计提坏账准备的其他应收款。 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，按类似信用风险特征划分为若干组合，按组合计提坏账准备的其他应 收款。 高乐股份 2013 年度报告 114 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收回性存在明显差异，单项计提 坏账准备的其他应收款。 (2)坏账准备计提情况 本公司期末对上述按组合列示的其他应收款采用摊余成本法进行后续计量，坏账准备计提明细情况如下： 期末数 期初数 组 合 账面余额 计提比例 (%) 坏账准备 账面余额 计提比例 (%) 坏账准备 回 款 期 基 本 可 以 预 计 的 其 他 应收款 11,490,127.28 3.34 384,068.08 26,308,109.03 2.09 549,962.45 小 计 11,490,127.28 3.34 384,068.08 26,308,109.03 2.09 549,962.45 (3)本期不存在全额收回或转回前期已全额计提坏账准备或计提坏账准备比例较大的其他应收款。 (4)本期不存在通过债务重组等其他方式收回的其他应收款。 (5)本期无实际核销的其他应收款。 (6)期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。 (7)金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 期末数 款项性质或内容 普宁市国家税务局 6,121,243.98 出口退税款 普宁市土地房产交易所 4,000,000.00 工程建设保证金 小 计 10,121,243.98 (8)期末其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 占其他应收款 总额的比例 1. 普宁市国家税务局 非关联方 6,121,243.98 1 年以内 53.27% 2. 普宁市土地房产交易所 非关联方 4,000,000.00 3-4 年 34.81% 3. 普宁市土地与矿业交易中心 非关联方 600,000.00 1-2 年 5.22% 4. 中国海关汕头海关驻普宁办事处 非关联方 250,000.00 1 年以内 2.18% 5. 深圳市金风帆物业管理发展有限公 司 非关联方 114,340.00 1 年以内 1.00% 高乐股份 2013 年度报告 115 小 计 11,085,583.98 96.48% (9)期末无应收关联方款项。 (10)期末无终止确认的其他应收款。 (11)期末无以其他应收款为标的进行证券化的情况。 3．长期股权投资 明细情况 被投资单位名称 核算方法 投资成本 期初数 增减变动 期末数 香港广东高乐玩具股份有限公司 成本法 55,424,726.71 55,424,726.71 55,424,726.71 合 计 55,424,726.71 55,424,726.71 55,424,726.71 (续上表) 被投资单位名称 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 持股比例与表决权 比例不一致的说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现 金红利 香港广东高乐股份玩具有限公司 100.00 100.00 合 计 (二) 母公司利润表重要项目注释 1．营业收入/营业成本 (1)明细情况 1)营业收入 项 目 本期数 上年数 主营业务收入 425,115,805.07 390,492,788.80 其他业务收入 合 计 425,115,805.07 390,492,788.80 2)营业成本 项 目 本期数 上年数 主营业务成本 306,404,420.45 274,570,748.54 高乐股份 2013 年度报告 116 其他业务成本 合 计 306,404,420.45 274,570,748.54 (2)主营业务收入/主营业务成本(按行业分类) 本期数 上年数 行业名称 收 入 成 本 收 入 成 本 玩具制造业 425,115,805.07 306,404,420.45 390,492,788.80 274,570,748.54 小 计 425,115,805.07 306,404,420.45 390,492,788.80 274,570,748.54 (3)主营业务收入/主营业务成本(按产品分类) 本期数 上年数 产品名称 收 入 成 本 收 入 成 本 玩具 425,115,805.07 306,404,420.45 390,492,788.80 274,570,748.54 小 计 425,115,805.07 306,404,420.45 390,492,788.80 274,570,748.54 (4)公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收 入的比例(%) TOYS "R" US 41,305,569.24 9.72 多美滋婴幼儿食品有限公司 33,050,299.83 7.77 大润发 27,807,293.38 6.54 沃尔玛 25,653,479.09 6.03 华润万家有限公司 18,713,751.73 4.40 小 计 146,530,393.27 34.46 2．投资收益 (1)明细情况 项 目 本期数 上年数 处置交易性金融资产产生的投资收益 378,849.00 1,558,778.08 其他投资收益 330,055.66 高乐股份 2013 年度报告 117 合 计 708,904.66 1,558,778.08 (2)本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (三) 母公司现金流量表补充资料 项 目 本期数 上年数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 65,162,991.31 64,440,571.72 加：资产减值准备 -363,291.26 562,328.52 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,631,699.78 15,918,885.27 无形资产摊销 3,279,516.66 2,104,371.90 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“－”号填列) -27,811,852.41 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) -256,900.00 -867,425.00 财务费用(收益以“－”号填列) -9,702,717.61 -12,530,134.10 投资损失(收益以“－”号填列) -708,904.66 -1,558,778.08 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 93,028.72 -56,779.26 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) -157,683.75 存货的减少(增加以“－”号填列) -17,398,317.17 -31,538,292.95 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 20,804,156.42 -27,228,086.53 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -1,746,064.08 -1,656,896.48 其他 625,683.58 经营活动产生的现金流量净额 45,983,345.70 8,057,764.84 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 高乐股份 2013 年度报告 118 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 286,851,294.26 173,261,140.88 减：现金的期初余额 173,261,140.88 187,110,503.16 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 113,590,153.38 -13,849,362.28 七、资产证券化的会计处理 本期公司未发生资产证券化业务。 八、关联方关系及其交易 本节所列数据除非特别说明，金额单位为人民币元。 (一) 关联方关系 1．本公司的母公司情况 母公司 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 香港兴昌塑胶五金 厂有限公司 境外企业 香港 杨镇欣、杨镇 裕、杨其安、杨 其新 投 资 和 房 屋 租赁 港币 60 万元 普宁市新鸿辉实业 投资有限公司 有限公司 广东普宁 杨旭恩 投资与贸易 4,500 万元 普宁市新南华实业 投资有限公司 有限公司 广东普宁 杨镇凯 投资与贸易 1,000 万元 普宁市园林文化用 品有限公司 有限公司 广东普宁 杨楚丽 销 售 文 化 用 品 、 家 用 电 器 、 儿 童 用 品、体育用品 500 万元 杨广城 对本公司 具共同控 制 境外自然人 (续上表) 母公司名称 母公司对本公司 的持股比例(%) 母公司对本公司 的表决权比例(%) 本公司最终控制方[注] 组织机构代码 高乐股份 2013 年度报告 119 香港兴昌塑胶五金 厂有限公司 20.48 20.48 普宁市新鸿辉实业 投资有限公司 15.20 15.20 78298288-8 普宁市新南华实业 投资有限公司 0.64 0.64 78298289-6 普宁市园林文化用 品有限公司 0.68 0.68 76380453-3 杨广城 17.25 17.25 公司实际控制人为杨氏家族，杨 氏家族成员为：杨镇欣先生、杨 镇凯先生、杨镇裕先生、杨广城 先生、杨旭恩先生、杨楚丽女士、 杨康华女士。 [注]本公司实际控制人为杨氏家族，杨氏家族成员为：杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生、杨广城先生、杨旭恩 先生、杨楚丽女士、杨康华女士。其中：杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生为兄弟关系；杨镇凯先生与杨广城先生为父 子关系；杨旭恩与杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生系叔侄关系；杨旭恩先生与杨楚丽女士和杨康华女士系兄妹关系。 2．本公司的子公司情况 子公司名称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 香港广东高乐玩具股份有 限公司 全资子公司 境外企业 中国香港 杨镇欣、杨其安、 杨其新 研发机构、咨询(信 息搜集) (续上表) 子公司名称 注册资本(港币元) 持股比例(%) 表决权比例(%) 组织机构代码 香港广东高乐玩具股份有 限公司 65,556,694 100.00 100.00 3．本公司的合营和联营企业情况 本期公司无合营和联营企业情况。 4. 本公司的其他关联方情况 单位名称 与本公司的关系 组织机构代码 杨镇欣 杨镇凯 杨旭恩 杨镇裕 杨楚丽 杨康华 杨氏家族主要成员，间接对本公司 实施共同控制 高乐股份 2013 年度报告 120 (二) 关联方交易情况 本期公司未与关联方发生交易。 (三) 关联方应收应付款项 期末，本公司与关联方无应收应付款项。 九、股份支付 本期公司未发生股份支付情况。 十、或有事项 截止资产负债表日，本公司无应披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 2013 年 1 月，本公司与江西建工第二建筑有限责任公司签署了电子电动玩具生产建设项目土建工程施工合同，合同总 金额为 298,348,673.25 元。截至报告期末，公司已支付工程款项 118,130,187.30 元，尚未完工合同金额为 180,218,485.95 元。 十二、资产负债表日后非调整事项 本节所列数据除非特别说明，金额单位为人民币元。 资产负债表日后利润分配情况说明 拟分配的利润或股利 23,680,000.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 2014年4月8日公司第四届董事会第十六次会议审议通过2013年度利润分配预案，以报告期末总股本473,600,000股为基 数，向全体股东每10 股派发现金股利0.5元(含税)，共计23,680,000.00元。以上股利分配预案尚须提交2013年度公司股东 大会审议通过后方可实施。 十三、其他重要事项 本节所列数据除非特别说明，金额单位为人民币元。 高乐股份 2013 年度报告 121 (一) 非货币性资产交换 本期公司未发生非货币性资产交换交易。 (二) 债务重组 本期公司未发生债务重组交易。 (三) 资产置换、转让及出售 因公司募投项目用地原址所处地理位置已不适用于市政工业用地规划，公司本期转让了原募投项目用地土地使用权。该 土地使用权转让时账面价值为 125,959,531.73 元，转让金额为 170,000,000.00 元，扣除相关转让税费后取得转让收益 27,860,824.46 元。 (四) 租赁 本期公司未发生重要的租赁交易。 (五) 可转换金融工具 本公司期末无发行在外的、可转换为股份的金融工具，以及本期已经转换为股份的金融工具。 (六) 以公允价值计量的资产和负债情况 单位：元 项 目 期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产 183,800.00 256,900.00 440,700.00 其中：(1)以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产 183,800.00 256,900.00 440,700.00 其中：衍生金融资产 183,800.00 256,900.00 440,700.00 (2)可供出售金融资产 合 计 183,800.00 256,900.00 440,700.00 (七) 持有外币金融资产和金融负债情况 本期公司未持有外币金融资产和金融负债。 (八) 年金计划 本期公司无年金计划。 十四、补充资料 高乐股份 2013 年度报告 122 (一) 非经常性损益 1．当期非经常性损益明细表 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号—非经常性损益(2008)》的规定，本公 司本期非经常性损益明细情况如下(收益为＋，损失为-)： 项 目 本期数 非流动资产处置损益 27,740,502.86 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外 10,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经 营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 635,749.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 高乐股份 2013 年度报告 123 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -8,193,010.52 其他符合非经常性损益定义的损益项目[注] 330,055.66 小 计 20,523,297.00 减：所得税影响数(所得税费用减少以“-”表示) 2,980,994.55 非经常性损益净额 17,542,302.45 其中：归属于母公司股东的非经常性损益 17,542,302.45 归属于少数股东的非经常性损益 [注]其他符合非经常性损益定义的损益项目系本期持有理财产品取得的投资收益。 2．重大非经常性损益项目的内容说明 非流动资产处置损益情况详见本附注十三(三)资产置换、转让及出售之说明。 (二) 净资产收益率和每股收益 1．明细情况 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 修订)的规定，本公司本期加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 每股收益(元/股) 报告期利润 加权平均净资产收益 率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 5.7290 0.1376 0.1376 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 4.1867 0.1006 0.1006 2．计算过程 (1)加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 65,164,113.21 非经常性损益 2 17,542,302.45 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 47,621,810.76 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 1,119,800,324.08 高乐股份 2013 年度报告 124 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 5 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 6 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 7 23,680,000.00 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 8 8、7 其他交易或事项引起的净资产增减变动 9 -1,584,828.85 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 10 6 报告期月份数 11 12 加权平均净资产 12[注] 1,137,448,499.59 加权平均净资产收益率 13=1/12 5.7290% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 14=3/12 4.1867% [注]12=4+1*0.5+5*6/11-7*8/11±9*10/11 (2)基本每股收益的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 65,164,113.21 非经常性损益 2 17,542,302.45 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 47,621,810.76 期初股份总数 4 236,800,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 236,800,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 6 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 报告期因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数 12 473,600,000.00 高乐股份 2013 年度报告 125 基本每股收益 13=1/12 0.1376 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.1006 [注]12=4+5+6×7/11-8×9/11-10 (3)稀释每股收益的计算过程 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 (三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 1．合并资产负债表项目 报表项目 期末数较期初数 变动幅度 变动原因说明 存货 增长 20.20% 主要系 2013 年期末备货增加所致。 固定资产净额 减少 10.47% 主要系本期处置了部分老旧机器设备及计提资产累计折旧所致。 在建工程净额 增长 327.88% 主要系电子电动玩具生产建设项目土建工程完工进度增加所致。 无形资产净额 减少 43.81% 主要系本期转让了原募投项目用地土地使用权所致。 短期借款 减少 100.00% 主要系本期已归还上期末及本期新增全部银行借款所致。 2．合并利润表项目 报表项目 本期数较上年数变 动幅度 变动原因说明 销售费用 增加 33.57% 主要系因大力开拓国内销售市场费用增加所致。 管理费用 增加 21.06% 主要系本期新设立深圳分公司管理费用增加所致。 财务费用 增加 84.54% 主要系本期汇率变动汇兑净损失增加所致。 营业外收入 增加 92,802.75% 主要系本期转让土地使用权收益增加所致。 营业外支出 增加 732.75% 主要系本期对外捐赠较去年增加所致。 高乐股份 2013 年度报告 126 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会 计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、载有董事长签名的2013年度报告文本原件。 五、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。 广东高乐玩具股份有限公司 董事长：杨旭恩 二○一四年四月十日