002358_2011_森源电气_2011年年度报告_2012-02-27.txt

1 河南森源电气股份有限公司 2011 年年度报告 HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.,LTD. 股票简称：森源电气 股票代码：002358 披露时间：2012 年 2 月 28 日 2 重要提示 ◆ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 ◆ 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性 无法保证或存在异议。 ◆ 2011 年年度报告经公司第四届董事会第八次会议审议通过，公司九名董事 全部出席了本次董事会会议。 ◆ 立信会计师事务所有限公司为本公司 2011 年年度财务报告出具了标准无 保留审计意见的审计报告； ◆ 公司负责人楚金甫、主管会计工作负责人赵巧及会计机构负责人(会计主 管人员)赵巧声明：保证 2011 年度报告中财务报告的真实、完整。 3 目 录 重要提示 2 目 录 3 第一节 公司基本情况简介 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 6 第三节 股本变动及股东情况 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 15 第五节 公司治理结构 21 第六节 内部控制 28 第七节 股东大会情况简介 35 第八节 董事会报告 36 第九节 监事会报告 60 第十节 重要事项 64 第十一节 财务会计报告 73 第十二节 备查文件目录 165 4 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：河南森源电气股份有限公司 英文名称：HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.,LTD. 中文简称：森源电气 二、公司法定代表人：楚金甫 三、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 崔付军 张校伟 联系地址 长葛市人民路北段 长葛市人民路北段 电话 0374-6108288 0374-6108288 传真 0374-6108288 0374-6108288 电子信箱 Cfj0507@ hnsyqgb@ 四、公司注册地址：长葛市人民路北段 公司办公地址：长葛市人民路北段 邮政编码：461500 公司互联网网址： 电子信箱：hnsyzqb＠ 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的网站网址： 公司年度报告备置地点：公司证券事务部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：森源电气 股票代码：002358 5 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 10 月 30 日 公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 7 月 13 日 企业法人营业执照注册号：410000100016744 税务登记号码：411082727001987 组织机构代码：72700198-7 公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司 办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 6 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 710,158,450.56 488,924,441.41 45.25% 406,428,040.45 营业利润（元） 135,967,312.03 79,705,413.09 70.59% 69,126,742.19 利润总额（元） 152,823,427.31 83,236,848.98 83.60% 71,659,015.18 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 130,559,047.85 70,680,427.72 84.72% 60,321,111.98 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 116,232,008.57 67,678,707.21 71.74% 57,026,208.54 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 61,889,499.61 29,587,184.31 109.18% 56,878,368.90 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 1,486,821,643.37 1,211,810,161.23 22.69% 473,297,289.85 负债总额（元） 498,656,776.50 340,571,565.12 46.42% 227,149,296.18 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 975,997,643.96 871,238,596.11 12.02% 246,147,993.67 总股本（股） 172,000,000.00 86,000,000.00 100.00% 64,000,000.00 二、主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.76 0.43 76.74% 0.35 稀释每股收益（元/股） 0.76 0.43 76.74% 0.35 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.68 0.41 65.85% 0.33 加权平均净资产收益率 （％） 13.94% 10.35% 3.59% 27.93% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 12.41% 9.91% 2.50% 26.40% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.36 0.34 5.88% 0.89 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 2009 年末 7 减（％） 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 5.67 10.13 -44.03% 3.85 资产负债率（％） 33.54% 28.10% 5.44% 47.99% 三、报告期内非经常性损益项目 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -9,023.84 109,730.89 118,742.99 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 16,909,234.88 3,487,145.00 2,574,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -44,095.76 -65,440.00 -160,470.00 所得税影响额 -2,528,572.29 -529,715.38 -581,453.55 少数股东权益影响额 -503.71 0.00 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 0.00 0.00 1,344,084.00 合计 14,327,039.28 - 3,001,720.51 3,294,903.44 8 第三节 股本变动及股东情况 一、 2011 年度公司股份变动情况表： 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 64,000,000 74.42% 19,200,000 44,800,000 -4,581,632 59,418,368 123,418,368 71.75% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 57,308,112 66.64% 17,192,434 40,115,678 57,308,112 114,616,224 66.64% 其中：境内非国有法人 持股 36,278,080 42.18% 10,883,424 25,394,656 36,278,080 72,556,160 42.18% 境内自然人持股 21,030,032 24.45% 6,309,010 14,721,022 21,030,032 42,060,064 24.45% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 6,691,888 7.78% 2,007,566 4,684,322 -4,581,632 2,110,256 8,802,144 5.12% 二、无限售条件股份 22,000,000 25.58% 6,600,000 15,400,000 4,581,632 26,581,632 48,581,632 28.25% 1、人民币普通股 22,000,000 25.58% 6,600,000 15,400,000 4,581,632 26,581,632 48,581,632 28.25% 2、境内上市的外资股 9 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 86,000,000 100.00% 25,800,000 60,200,000 0 86,000,000 172,000,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 河南森源集团有限公 司 24,786,880 0 24,786,880 49,573,760 首发承诺 2013 年 2 月 10 日 楚金甫 21,030,032 0 21,030,032 42,060,064 首发承诺 2013 年 2 月 10 日 河南隆源投资有限公 司 11,491,200 0 11,491,200 22,982,400 首发承诺 2013 年 2 月 10 日 杨合岭 4,220,512 2,110,256 4,220,512 6,330,768 首发承诺 2011 年 2 月 10 日 彭晓华 2,471,376 2,471,376 0 0 首发承诺 2011 年 2 月 10 日 合计 64,000,000 4,581,632 61,528,624 120,946,992 － － 10 二、股票发行与上市情况： （一）新股发行情况 2010 年 1 月 19 日中国证券监督管理委员会以《关于核准河南森源电气股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可【2010】76 号文，核准公司公开发行人民币普通股股 票不超过 2,200 万股。 （二）新股上市情况 公司首次公开发行股票后，经深圳证券交易所《关于河南森源电气股份有限公司人民 币普通股股票上市的通知》（深证上【2010】51 号）同意，本公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所上市，股票简称“森源电气”，股票代码“002358”。公司总股份由 6,400 万股增加到 8,600 万股，其中，无限售条件的股份数为 1,760 万股，自 2010 年 2 月 10 日起上市交易，向询价对象配售的 440 万股限售三个月，于 2010 年 5 月 10 日上市交易， 其余为首次公开发行前已发行股份。 （三）分红派息及资本公积转增股本情况 2011 年 5 月 18 日，公司召开了 2010 年年度股东大会，审议通过了《公司 2010 年度利 润分配及资本公积金转增股本的方案》。公司以 2010 年 12 月 31 日总股本 86,000,000 股为 基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 3 股派现金 3 元；以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 7 股的比例转增股本。合计增加股本 86,000,000 股。经上述分配方案实施后，总 股本由 86,000,000 股增至 172,000,000 股。 （四）公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）股东总数、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 2011 年末股东总数 6,728 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 6,781 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 "河南森源集团有限公司 境内非国有法人 28.82% 49,573,760 49,573,760 49,500,000 11 "楚金甫 境内自然人 24.45% 42,060,064 42,060,064 "河南隆源投资有限公司 境内非国有法人 13.36% 22,982,400 22,982,400 22,500,000 "杨合岭 境内自然人 4.91% 8,441,024 6,330,768 "中国建设银行－泰达宏 利效率优选混合型证券 投资基金 境内非国有法人 4.17% 7,168,771 "中国再保险（集团）股 份有限公司－传统－普 通保险产品 境内非国有法人 1.85% 3,177,132 "彭晓华 境内自然人 1.65% 2,838,264 "交通银行股份有限公司 －天治核心成长股票型 证券投资基金 境内非国有法人 1.48% 2,542,515 "中国建设银行－华宝兴 业新兴产业股票型证券 投资基金 境内非国有法人 1.22% 2,097,724 "中国建银投资证券有限 责任公司客户信用交易 担保证券账户 境内非国有法人 0.58% 999,542 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 "中国建设银行－泰达宏利效率优选混 合型证券投资基金 7,168,771 人民币普通股 "中国再保险（集团）股份有限公司－传 统－普通保险产品 3,177,132 人民币普通股 "彭晓华 2,838,264 人民币普通股 "交通银行股份有限公司－天治核心成 2,542,515 人民币普通股 12 长股票型证券投资基金 "杨合岭 2,110,256 人民币普通股 "中国建设银行－华宝兴业新兴产业股 票型证券投资基金 2,097,724 人民币普通股 "中国建银投资证券有限责任公司客户 信用交易担保证券账户 999,542 人民币普通股 "中国人寿保险股份有限公司－分红－ 个人分红-005L-FH002 深 994,409 人民币普通股 "中国建设银行－宝康灵活配置证券投 资基金 972,598 人民币普通股 "交通银行－中海优质成长证券投资基 金 767,836 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 楚金甫为河南森源集团有限公司的控股股东，河南森源集团有限公司为公司 及河南隆源投资有限公司的控股股东。河南隆源投资有限公司为公司股东。 未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知以上无限售条件股 东与上述前 10 名股东之间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件股东是 否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 ○法人 名称 河南森源集团有限公司 法定代表人 楚金甫 成立日期 2004 年 7 月 27 日 注册资本 11,000 万元 经营范围 实业投资、投资管理，机械产品、电器产品销售；风力发电成套设备的生 产销售（范围中，涉及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获 13 河南森源电气股份有限公司 楚金甫 河南隆源投资有限公司 河南森源集团有限公司 59.11% 28.82% 13.36% 24.45% % 90% 楚金甫 河南森源集团有限公司 90% 审批的，不得经营）。 2、实际控制人情况 ○自然人 姓名 楚金甫 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 近五年内的工作经历 2002 年至今为河南奔马股份有限公司董事长，2004 年至 今为河南森源集团有限公司董事长，2000 年至今为河南 森源电气股份有限公司董事长，担任公司董事的任期为 2008 年 1 月至 2011 年 1 月。2010 年 5 月至今担任河南 森源电气股份有限公司总经理。 3、公司与实际控制人之间的产权关系及控制关系的方框图 14 4、其他持股 10%以上的法人股东情况 河南隆源投资有限公司目前持有公司股份 22,982,400 股，占公司总股本的 13.36%。具 体情况如下： 名称 河南隆源投资有限公司 法定代表人 杨宏钊 成立日期 2000 年 10 月 25 日 注册资本 2,100 万元 经营范围 经营范围为：实业投资、科技投资（国家法律行政法规禁止的除外）。 15 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 楚金甫 董事长、总经理 男 55 2011 年 04 月 06 日 2014 年 04 月 06 日 21,030,032 42,060,064 利润分配 55.00 否 杨合岭 董事 男 56 2011 年 04 月 06 日 2014 年 04 月 06 日 4,220,512 8,441,024 利润分配 0.00 是 王志安 董事、副总经理 男 53 2011 年 04 月 06 日 2014 年 04 月 06 日 0 0 33.00 否 孔庆珍 董事 男 53 2011 年 04 月 06 日 2014 年 04 月 06 日 0 0 0.00 是 杨宏钊 董事 男 46 2011 年 04 月 06 日 2014 年 04 月 06 日 0 0 0.00 否 姜齐荣 董事 男 44 2011 年 04 月 06 日 2014 年 04 月 06 日 0 0 0.00 否 黄 宾 独立董事 男 42 2011 年 04 月 06 日 2014 年 04 月 06 日 0 0 5.00 否 黄幼茹 独立董事 女 72 2011 年 04 月 06 日 2014 年 04 月 06 日 0 0 5.00 否 肖向锋 董事 男 71 2011 年 04 月 06 日 2014 年 04 月 06 日 0 0 5.00 否 赵中亭 监事 男 44 2011 年 04 月 06 日 2014 年 04 月 06 日 0 0 16.5 否 张瑜霞 监事 女 42 2011 年 04 月 06 日 2014 年 04 月 06 日 0 0 6.82 否 张校伟 监事 男 37 2011 年 04 月 06 日 2014 年 04 月 06 日 0 0 6.05 否 王玲娣 副总经理 女 62 2011 年 04 月 06 日 2014 年 04 月 06 日 0 0 44.00 否 周保臣 副总经理 男 49 2011 年 04 月 06 日 2014 年 04 月 06 日 0 0 33.00 否 崔付军 副总经理、董事 会秘书 男 40 2011 年 04 月 06 日 2014 年 04 月 06 日 0 0 33.00 否 赵巧 财务总监 女 41 2011 年 04 月 06 日 2014 年 04 月 06 日 0 0 22.00 是 合计 - - - - - 25,250,544 50,501,088 - 264.37 - 16 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历 公司董事简历： 楚金甫先生，中国国籍，1957 年出生，无境外永久居留权，河南省长葛市后河镇人， 硕士学位，毕业于河南财经学院工业经济管理系，先后在中国人民大学企业管理专业、北 京大学光华管理学院工商管理硕士（MBA）进修，获清华大学高级管理人员工商管理硕士 （EMBA）硕士学位，高级经济师、高级工程师。曾担任长葛高压电器厂厂长、河南泛太塑 胶公司（中美合资）副总经理、长葛市开关厂厂长。2002 年至今为河南奔马股份有限公司 党委书记、董事长，2004 年至今为河南森源集团有限公司党委书记、董事长；2000 年至今 任森源电气党委书记、董事长，2010 年兼任森源电气总经理。还任河南省总商会副会长、 清华大学 EMBA 河南同学会会长、河南省青年企业家协会副会长等社会职务。 杨合岭先生，中国国籍，1956 年出生，无境外永久居留权，河南省长葛市人，大学本 科学历，毕业于河南财经学院，会计师。曾任长葛高压电器厂财务科长，长葛市开关厂财 务科长，总会计师； 2000 年至 2008 年 1 月任河南森源电气股份有限公司的总会计师、董 事；2004 年至今任河南森源集团有限公司副总裁。现任森源电气董事。 王志安先生，中国国籍，1959 年出生，无境外永久居留权，河南省新郑市人，大学本 科学历，经济师。曾任长葛市开关厂经营科科长，长葛市开关厂副厂长。2000 年至今任河 南森源电气股份有限公司副总经理。现任森源电气董事。 孔庆珍先生，中国国籍，1959 年出生，无境外永久居留权，河南省长葛市人，大学本 科学历，高级经济师。历任长葛市房管局办公室主任、副局长，长葛市开关厂党组副书记， 2000 年至 2006 年任森源电气副总经理，2006 年至今任河南奔马股份有限公司党委书记、 常务副总。现任森源电气董事。 杨宏钊先生，中国国籍，1966 年出生，无境外永久居留权，河南禹州市人，大学本科 学历，毕业于郑州大学，高级经济师。曾任河南中原不动产总公司物业公司经理，深圳市 威华达投资有限公司总经理，河南原田发展（集团）有限公司副总裁； 2004 年任公司董事。 2004 年至今任河南隆源投资有限公司董事长。 姜齐荣先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，毕业于清华大学电机工程 与应用电子技术系，获博士学位，主要从事电力系统分析与控制的科研与教学工作，研究 17 方向为电力系统柔性交流输电技术分析与控制、现代电能质量分析与控制。曾负责原电力 部重点公关项目“20MVA 新型静止无功发生器”控制系统的研制，主持 863 项目“用于改善电 能质量的可控超导储能系统”中“基于超导储能的串联型动态电压补偿器”子题研究，现负责 973 子课题“大幅度提高超高压交流输电线路输送能力的研究方案”中“采用综合柔性化技术 提高超高压交流输电系统输送能力”的研究，2001 年获国家电力公司科技进步一等奖一项， 2002 年获国家科技进步二等奖一项，取得 3 项国家发明专利，出版专著 2 本，发表论文 60 余篇。现为清华大学电机工程与应用电子技术系副教授，IEEE 会员。 黄宾先生，中国国籍，1970 年出生，无境外永久居留权，大学专科学历，毕业于西安 财经学院，中国注册会计师。1993 年 8 月至 1997 年 4 月，在西安市国有企业负责财务工作； 1997 年 5 月至 1998 年 12 月，陕西会计师事务所（现上海东华会计师事务所有限责任公司 陕西五联分所）担任项目经理、部门经理；1999 年 1 月至 2006 年 10 月，在岳华会计师事 务所有限责任公司先后担任部门经理、合伙人。现任中喜会计师事务所有限责任公司副主 任会计师。现任森源电气独立董事。 黄幼茹女士： 1940 年出生，中国国籍，中共党员，大学学历，教授级高工，曾任华北 电力造设公司工程师、水利电力部生安司高级工程师、能源部安环司处长、并在中电联工 作，现任电力安全专家委员会秘书长。 肖向锋先生，中国国籍，1941 年出生，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于北 京钢铁学院，教授级高工，1966 年-2002 年在冶金部自动化研究设计院工作，历任电力半 导体器件研究设计所所长、科研处处长。长期从事电力电子及电力电子装置的研究、设计 和生产。曾获国家科技进步二等奖一次、三等奖一次、省部级科技进步一等奖一次、二等 奖三次，实用新型专利一项，是享受国务院政府津贴的专家。2000 年至今，任中国电器工 业协会电力电子分会秘书长。现任北京电力电子学会副理事长，中国电工技术学会电力电 子学会理事。是国家发改委、科技部、信产部、北京市等政府部门的专家库专家。多次参 加过国家重大项目的评审。参与了上述有关部门重大项目指南的编写。鼓励企业开展技术 创新，指导企业申报国家有关部门项目，近年来，得到发展改革委支持的项目 32 项，科技 部支撑项目 3 项，科技部创新基金 20 项，信产部电子发展基金 7 项。 18 公司高管简历： 楚金甫先生，楚金甫先生简历董事简历。 王玲娣女士，中国国籍，无境外永久居留权，1946 年生，大学专科学历，毕业于上海 机电工业专科学校，高级工程师。1968 年分配到上海电器工业公司，1968 到 1980 年在上 海第三开关厂工作，1980 到 1990 年上海电瓷厂工作，1990 年任长葛高压电器厂厂长，1994 年在长葛市开关厂任总工程师、副总经理。现任公司常务副总经理。 王志安先生，中国国籍，1959 年出生，无境外永久居留权，河南省新郑市人，大学本 科学历，经济师。曾任长葛市开关厂经营科科长，长葛市开关厂副厂长。2000 年至今任河 南森源电气股份有限公司副总经理。现任森源电气董事。 周保臣先生，中国国籍，1963 年出生，无境外永久居留权，大学本科学历。先后担任 河南省风力发电工程研究中心主任，工程师。现任公司副总经理。 崔付军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年生，大学专科学历，具有注册会 计师资格和注册资产评估师资格。先后在长葛市晨钟机械厂、长葛市会计师事务所等单位 工作。2004 年进入公司工作，任董事会秘书，现任公司董事会秘书、副总经理。 赵巧女士，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生，大学本科学历，高级会计师。 先后在河南森源电气股份有限公司担任财务科科长、财务部经理，现任公司财务总监。 19 （三）、董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 姓名 公司职务 兼职单位 兼职 兼职单位与公司关系 楚金甫 董事长、总经 理 河南森源集团有限公司 董事长 控股股东 河南奔马股份有限公司 董事长 同为森源集团控股子公司 杨合岭 董事 河南森源集团有限公司 总裁 控股股东 王志安 董事、副总经 理 河南华盛隆源电气有限 公司 董事长 控股子公司 杨宏钊 董事 河南隆源投资有限公司 董事长 同为森源集团控股子公司 河南森源集团有限公司 总裁助理 控股股东 孔庆珍 董事 河南奔马股份有限公司 副总经理 同为森源集团控股子公司 姜齐荣 董事 清华大学 教授 无关联关系 黄幼茹 独立董事 电力安全专家委员会 秘书长 无关联关系 黄 宾 独立董事 中喜会计师事务所有限 责任公司 副主任会计师 无关联关系 肖向锋 独立董事 北京电力电子学会 副理事长 无关联关系 中国电工技术学会电 力电子学会 理事 无关联关系 除上述情况以外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有在其他企业担 任职务的情况。 （四）、董事、监事、高级管理人员的聘任或解聘情况 2011 年 3 月 19 日，公司第三届董事会第十六次会议作出决议，聘任楚金甫、杨合岭、 王志安、孔庆珍、杨宏钊、姜齐荣、肖向锋、黄幼茹、黄宾为公司第四届董事会董事。并 经 2011 年第一次临时股东大会审议通过。相关公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网（）。 2011 年 4 月 7 日，公司第四届董事会第一次会议作出决议，楚金甫先生为公司总经理； 根据董事长、总经理楚金甫先生的提名，并经董事会提名委员会审核，聘任王玲娣女士、 王志安先生、周保臣先生、崔付军先生担任公司副总经理，任期三年；崔付军先生不再担 20 任公司财务总监，聘任赵巧女士担任公司财务总监，任期三年。相关公告刊登在 2011 年 7 月 7 日的《中国证券报》、《证券时报》、和巨潮资讯网（）。 二、公司员工情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司在职员工为 899 人。公司员工的专业结构、受 教育程度和年龄分布如下： 员工专业结构 人数 占总人数的比例 生产人员 329 36.60% 研发及技术人员 251 27.92% 营销人员 190 21.13% 财务人员 25 2.78% 管理人员及其他 104 11.57% 合计 899 100% 员工受教育程度 人数 占总人数的比例 大专以上 510 56.73% 中专及高中 364 40.49% 高中以下 25 2.78% 合计 899 100% 员工年龄分布 人数 占总人数的比例 30 岁以下 318 35.37% 30～40 岁 405 45.05% 40～50 岁 148 16.46% 50 岁以上 28 3.11% 合计 899 100% 4、公司职工保险事项 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和国家及地方其他有关 劳动法律、法规的规定，与员工签订劳动合同。为员工办理了社会保险，在执行国家用工 制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面不存在违法、违规情况。 21 第五节 公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中 国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度， 进一步提高公司治理水平。 截至报告期末，公司整体运作规范，独立性强，信息披露规范， 公司治理实际情况与中国证监会有关规范性文件要求不存在重大差异。 公司已建立的各项制度的名称和公开信息披露的情况： 序号 制度名称 披露时间 1 募集资金管理制度 2010-04-07 2 内部审计工作制度 2010-04-07 3 内幕信息知情人登记制度 2010-04-07 4 关联交易决策制度 2010-04-07 5 董事会薪酬与考核委员会议事规则 2010-04-07 6 董事会议事规则 2010-04-07 7 股东大会议事规则 2010-04-07 8 监事会议事规则 2010-04-07 9 董事会提名委员会议事规则 2010-04-07 10 董事会审计委员会议事规则 2010-04-07 11 对外投资管理制度 2010-04-07 12 对外担保管理制度 2010-04-07 13 总经理工作细则 2010-04-07 14 投资者关系管理制度 2010-04-07 15 董事会战略委员会议事规则 2010-04-07 16 独立董事工作制度 2010-04-07 17 信息披露管理制度 2010-04-07 18 董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变 2011-04-19 22 动管理制度 19 董事会审计委员会年报工作流程 2011-04-19 20 独立董事年报工作制度 2011-04-19 21 外部信息报送和管理制度 2011-04-19 22 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011-04-19 报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《股东大会议事 规则》等相关法律法规要求召集、召开股东大会，并请律师出席见证。公司能够平等对待 所有股东，特别是确保中小股东享有平等地位，公司通过建立与股东沟通的有效渠道，以 保证股东对公司重大事项享有知情权与参与权。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东河南森源集团有限公司组织管理结构完善，运作规范，通过股东大会依 法行使控股股东的权利，未有干预公司决策和生产经营等事项发生。公司业务和经营上保 持独立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于控股股东，公司董事会、监事会和 内部经营管理机构根据各议事规则及公司制度独立运行。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，现有董事 9 名， 其中独立董事 3 名，其中会计专业一名，行业专家二名。公司全体董事能够依据《董事会 议事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等要求勤 勉尽职的开展工作，依法行使职权，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。公司 董事会下设各专门委员会尽职尽责，大大提高了董事会运作效率。 （四）关于监事与监事会 公司监事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法并积极行 使监督权，建立了《监事会议事规则》；公司监事会由 3 名监事组成，其中一名为职工代 表监事，监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务以及公司董事、总经理 23 和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督；对公司重大事项、财务状况、 董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司和全体股东的利益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了公正、透明、有效的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机 制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。公司未来 还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，完善绩效评价标准，更好地 调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。 （六）关于信息披露与透明度 公司指定了专门的信息披露的管理机构与负责人，根据《公司章程》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息 披露义务。公司上市后指定《证券时报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站， 确保能够及时、准确、完整的披露有关信息，确保公司所有股东能够公平地获得公司相关 信息。 公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，公司 根据深圳证券交易所的相关规定，不断完善公司治理制度体系，加强执行情况落实，促进 公司持续、稳定、健康的发展。 （七）关于相关利益者 公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极关注所在地区环境保护、公 益事业等问题，重视社会责任，充分尊重和维护职工、债权人等利益相关者的合法权利， 加强与各方的沟通和合作，共同推动公司持续、健康地发展。 二、董事履行职责情况 （一）报告期内董事出席董事会会议的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，认真勤勉的履行职责，积极参 加董事会和股东大会会议，对各项议案认真审议和表决。公司独立董事能够严格按照《公 司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。 根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。切实维护了公司和股东的利益。 24 （一）报告期内，董事出席董事会会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 楚金甫 董事长 7 4 3 0 0 否 杨合岭 董事 7 4 3 0 0 否 王志安 董事 7 4 3 0 0 否 孔庆珍 董事 7 4 3 0 0 否 杨宏钊 董事 7 4 3 0 0 否 姜齐荣 董事 6 3 3 0 0 否 黄宾 独立董事 7 4 3 0 0 否 黄幼茹 独立董事 6 3 3 0 0 否 肖向锋 独立董事 6 3 3 0 0 否 廖理 （原）独立董事 1 1 0 0 0 否 郑定文 （原）独立董事 1 1 0 0 0 否 邹积岩 （原）董事 1 1 0 0 0 否 注：报告期内，公司第三届董事会任期届满，2011 年 3 月 19 日，公司第三届董事会第 十六次会议审议通过了选举楚金甫、杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊、姜齐荣为公司第 四届董事会成员，原董事邹积岩不再担任公司董事；选举肖向锋、黄幼茹、黄宾为公司独 立董事，原独立董事廖理、郑定文不再担任公司独立董事。并经 2011 年 4 月 6 日公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过。 报告期内，董事会会议召开方式情况如下所示： 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 25 （二）董事长履行职责情况 公司董事长严格按照《公司法》、《中小企业板上市公司董事行为指引》和《公司章程》 等有关规定，勤勉地履行其职责，积极推进董事会建设，严格执行董事会集体决策机制， 积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的决议，确保公司董 事会正常运作，为独立董事和董事会秘书的履行职责创造了良好的工作条件。 三、独立董事履行职责情况 报告期内，三名独立董事能够严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规 定,以诚信勤勉的工作态度，严格履行独立董事职责，认真阅读公司有关资料，了解生产经 营状况、内部控制的建设情况及董事会决议的执行情况，并就会议所涉及的相关事项发表 了独立意见。对公司募集资金使用管理、财务报表审计、高管聘任、公司战略发展等事项 认真监督。报告期内，公司现任三名独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出 异议。 （一）独立董事发表独立意见情况如下： 2011 年 3 月 19 日，在第三届董事会第十六次会议上发表了关于公司董事候选人的独 立意见； 2011 年 4 月 18 日，在第四届董事会第一次会议上，发表了 独立董事关于聘任公司高 级管理人员的独立意见； 2011 年 4 月 26 日，在第四届董事会第二次会议上，发表了独立董事关于第四届董事会 第二次会议相关议案的独立意见； 2011 年 8 月 5 日，在第四届董事会第三次会议上，发表了独立董事关于公司 2011 年半 年度报告及摘要的独立意见； （二）年报编制沟通情况 在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，公司独立董事认真听取了管理层对今 年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，了解审计会计师对 2011 年年 报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年报审计会计师见面，就审 计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。 26 （三）履行独立董事职责的其他情况 （1）未提议召开董事会； （2）未提议聘用或解聘会计师事务所； （3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作， 逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立完整的供应、生产和销售业务系统，具有 面向市场自主经营的能力，具体情况如下： （一）资产独立 本公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产 经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用 权。本公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产 经营场所进行生产经营的情况。目前本公司不存在以资产为股东的债务提供担保的情况， 公司对所有资产拥有完全的控制支配权。 （二）人员独立 本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任， 不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。本公司总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在本公司工作并领 取报酬，没有在控股股东和其他股东单位担任任何职务。 （三）财务独立 本公司设立后，按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计 核算体系和财务管理制度，建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。本公司设 立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行 账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。 27 （四）机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管 理职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门， 各部门已构成了一个有机整体。本公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同 的情形，自本公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 （五）业务独立情况 公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。公司拥有独立完整的 经营管理体系，在采购、生产、销售和研发上不依赖股东和其他任何企业或个人，具有面 向市场独立开展业务的能力。 五、公司治理专项活动开展情况 （一）关于“加强上市公司治理专项活动” 为切实贯彻落实中国证监会河南监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》（豫证 监发【2011】195 号）及河南证监局先后下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（证监公司字［2007 号］28 号）、《关于进一步深入推进公司治理专项活动 的通知》（豫证监发［2008］257 号）（以下简称“治理通知”）等文件精神，河南森源电气 股份有限公司董事会根据相关及自查事项，对公司治理进行了专项自查并出具了自查报告， 2011 年 12 月 26 日公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了河南森源电气股份有 限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告，并于 2011 年 12 月 27 日进行了公 告。 （二）内部控制规则落实情况自查表与整改计划 根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实专项活动的通 知”》，公司董事会责成董事会秘书作为负责人，组织公司各相关部门开展自查，并针对发 现的问题进行整改，2011 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《公司内 部控制规则落实情况自查表与整改计划》，保荐机构就《公司内部控制规则落实情况自查表 与整改计划》出具了核查意见。并进行了公告。 28 第六节 内部控制 一、内部控制制度建立健全情况 为促进公司的规范运作，保证公司持续健康发展和股东利益的最大化，公司依据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件要 求及公司自身经营特点，不断完善公司法人治理结构，修订补充内部控制制度，规范公司 与控股股东之间的关系，加强对关联交易、对外担保、重大投资活动的管控，保障了公司 内部控制管理的有效执行。 一、公司内部控制执行情况 （一）公司治理结构 根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董 事会、监事会和经理层的“三会一层”的法人治理结构，制定了三会的议事规则及总经理 工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。 监事会由 3 名监事组成，其中 2 名由股东代表担任，1 名由公司职工代表担任，设监事会主 席 1 人。监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理依法履行职责；经理层负责组织实 施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。 董事会下设战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，制订了委员会工作细则， 能保证专业委员会有效履行职责。 （二）组织机构 公司设立了销售公司、物资部、研发中心、信息中心、企业管理部等部门，各部门之间 职责明确，管理协调。近年来，随着公司募投项目实施，生产规模扩大，根据自身情况和 未来发展目标，不断完善公司组织结构，公司不断提高管理水平，增强公司核心竞争力。 （三）内部审计 公司董事会下设审计委员会，根据《内部审计工作制度》、《内部控制制度》等规定，负 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董 事 2 人。审计委员会严格按照公司章程和《审计委员会工作条例》赋予的职权，根据中国 证监会、深圳证券交易所的有关通知要求，积极开展审计相关工作，勤勉尽职。公司设立 29 审计部，直接对董事会负责，在审计委员会的直接领导下，由专职内部审计员构成，独立 开展工作。 审计部按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，对公司内 部控制执行情况进行审计、检查，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、 准确性和完善性以及经营活动的效率和效果等开展评价活动，并及时向审计委员会汇报， 同时对问题进行督促整改。 （四）人力资源政策 公司进一步完善了人力资源管理体系，形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制度，制定了 《人事管理规定》等一系列人力资源管理制度，明确了岗位的任职条件，人员的胜任能力 及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制。公司在制定和实施有利于 企业可持续发展的人力资源政策的同时，秉承“三个坚持”的经营理念，坚持自主培育和 吸收引进方式，引进大量具有较高水平的管理人才和技术人才，保持了企业持续稳定的发 展。 （五）企业文化 公司一直以来秉诚“ 服务于社会，贡献于国家”的企业经营理念，不断追求公司与员 工、与社会的和谐发展。通过员工岗位技能培训、内部宣传窗等形式积极倡导诚实守信、 爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。 董事、监事、 经理及其他高级管理人员在企业文化建设中发挥了主导作用。形成了适合公司发展，具有 自身特点的企业文化。 二、内部控制措施 （一）公司治理方面： 公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，已制订和完善了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《内 部控制制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大 信息内部报告制度》、《独立董事工作制度》、《内部审计工作制度》、《董事会秘书工作细则》 等基本管理制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。 日常经营管理方面：以公司 基本制度为基础，制定了涵盖财务管理、人力资源、行政管理、采购与存货、产品销售、 生产管理、安全环保等整个生产经营过程的一系列规定，确保各项工作都有章可循，管理 30 有序，形成了规范的管理体系。 （二）日常经营管理方面： 以公司基本制度为基础，制定了涵盖财务管理、人力资源、行政管理、采购与存货、产 品销售、生产管理、安全环保等整个生产经营过程的一系列规定，确保各项工作都有章可 循，管理有序，形成了规范的管理体系。 三、重点控制 （一）对控股子公司的管理控制 公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其管理，并制 定相关规章制度加以约束和控制，包括但不限于控股子公司的运作、人事、财务、资金、 担保、投资等方面。 （二）对重大投资、对外担保的内部控制 公司重大投资、对外担保事项均按照《公司章程》、《对外担保管理制度》、《董事会议事 规则》和《总经理工作细则》的相关规定，严格履行相应的审批程序及信息披露义务。2011 年度，公司对控股、参股公司没有担保。 （三）对关联交易的内部控制 公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规 定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司 及中小股东的利益。在关联交易的审批程序中，公司充分发挥独立董事的审核作用，并借 助保荐机构的外部监督，加强公司对关联交易的控制，确保公司资金财产安全。2011 年度 发生的日常关联交易严格遵循上述制度。 （四）对募集资金使用与管理的内部控制 为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，公司严格执 行《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督作了详细规定，确保了募 集资金的使用程序和专款专用，切实保护投资者的权益。报告期内，公司审计部根据《内 部审计工作制度》的规定，每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计，并对募集资金 使用的真实性和合规性发表意见，同时向审计委员会汇报募集资金使用情况。本报告期公 司募集资金严格遵循公司规定按计划使用，严格履行募集资金使用的审批手续，无占用、 31 挪用现象，募集资金管理制度得到了有效执行。 （五）对信息披露的内部控制 公司制定了《信息披露事务管理制度》，指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作， 对信息披露的内容和标准、报告流转过程、审核披露程序等进行了严格的规定。 四、内部控制制度完善措施 内部控制是一项长期的系统工程，下一步公司将参照财政部、证监会等部委制定的《企 业内部控制配套指引》有关规定，进一步完善内部控制体系，加强内部控制的执行力。 1、按照内部控制应用指引的要求，对目前公司内部控制组织架构进行完善，明确关键 控制部门的岗位职责，建立系统、高效的内控运行制度，加强执行力。 2、加强风险评估体系建设，根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识 别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，实现对风险的有效控制。 3、进一步完善内部监督，以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，对内部 控制体系的建立与实施情况进行日常监督检查；同时加强内部控制重要方面的针对性专项 检查。 4、完善内部控制评价机制，建立相关的制度，落实岗位责任制，有序开展内部控制评 价工作，力求评价的全面性，做到及时发现内部控制缺陷并加以改进。 五、财务报告内部控制制定依据 公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和监管部门的相关法律法规建立了财 务报告内控体系，公司 2011 年度财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。 六、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已经制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 报告期内公司未发生重大会计 差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 七、内控检查监督部门设置情况和工作开展情况 监事会、董事会审计委员会、内审部门是公司内控检查监督的主要机构。报告期内各 部门积极履行职责，会同独立董事对公司定期报告编制、对外投资、关联交易、关联方占 用资金以及信息披露等事项进行核查并发表意见。公司审计部负责对全公司经济活动进行 审计、监督。报告期内，公司审计部通过对公司现金、账户等不定期抽查和对设备、及时 32 了解募集资金的使用与存放情况、原材料等定期盘查及对重大事项跟踪核查等方式，履行 了审计职责。内控执行情况披露表如下： 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说 明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 33 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 部门公司董事会下设审计委员会，根据《内部审计工作制度》、《内部控制制度》等规定，负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 人。审计委员会严格按照 公司章程和《审计委员会工作条例》赋予的职权，根据中国证监会、深圳证券交易所的有关通知要求，积极 开展审计相关工作，勤勉尽职。公司设立审计部，直接对董事会负责，在审计委员会的直接领导下，由专职 内部审计员构成，独立开展工作。 审计部按照相关法律法规及规章制度的规定独立开展内部审计工作，对 公司内部控制执行情况进行审计、检查，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完 善性以及经营活动的效率和效果等开展评价活动，并及时向审计委员会汇报，同时对问题进行督促整改。 四、公司认为需要说明的其他情况：无 八、对公司内部控制情况的自我评价意见 （一）董事会对公司 2011 年度内部控制的自我评价 公司董事会认为，公司目前建立了较为完善的内部控制制度体系并已得到有效执行，符 合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司内部控制制度覆盖了公司业务活动的各个环 节，基本体现了内控制度的完整性、合理性、有效性要求，能够对公司各项业务的健康运 行，真实公允之财务数据的编报及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制制度完整、 合理并且有效，不存在重大缺陷。随着未来经营发展，公司将不断深化管理，进一步完善 内部控制制度，提高公司科学决策能力和风险控制、防范能力，加强信息披露管理，切实 保障投资者的合法权益，以保证公司持续、稳定、健康发展。 （二）独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 公司目前建立了较为完善的内部控制制度体系并已得到有效执行，符合有关法律法规 和证券监管部门的要求，公司内部控制制度覆盖了公司业务活动的各个环节，基本体现了 内控制度的完整性、合理性、有效性要求，能够对公司各项业务的健康运行，真实公允之 财务数据的编报及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制制度完整、合理并且有效， 不存在重大缺陷。随着未来经营发展，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制制度， 提高公司科学决策能力和风险控制、防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合 法权益，以保证公司持续、稳定、健康发展。 34 （三）监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关 公司治理及内部控制的各项规章制度，并根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内 部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的 规范要求，公司董事会编写的《2011 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反 映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （四）保荐机构对公司 2011 年度内部控制自我评价的核查意见 通过对森源电气内部控制制度的建立和实施情况的核查，华泰联合证券认为：2011 年 度森源电气已建立了较为完善、有效的内部控制制度，基本符合我国有关法律法规和证券 监管部门的要求，符合其实际生产经营状况和特点，并得到了较好的实施， 森源电气对 2011 年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 (五)会计师事务所的审计意见 会计师认为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 35 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 2 次股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、 表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 一、公司于 2011 年 5 月 18 日上午在公司会议室以现场方式召开 2010 年度股东大会， 会议采取现场投票的方式，逐项审议通过以下议案： 1、审议通过了《公司 2010 年度董事会工作报告》； 2、审议通过了《公司 2010 年度监事会工作报告》； 3、审议通过了《公司 2010 年度财务决算报告》； 4、审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构 的议案》； 5、审议通过了《公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》； 6、审议通过了《公司 2010 年度报告及摘要》。 7、审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2011 年 5 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网（）上。 二、公司于 2011 年 4 月 6 日上午在公司会议室以现场方式召开 2011 年第一次临时股 东大会，会议采取现场投票的方式，逐项审议通过以下议案： 1、《关于推选公司第四届董事会董事的议案》 2、《关于推选公司第四届监事会监事的议案》 本次会议决议公告刊登于 2011 年 5 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网（）上。 36 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 2011 年，公司在董事会的正确领导下，严格按照《公司法》、《证券法》以及相关部门 规章及规定，不断完善法人治理，坚持“依靠机制创新引进高素质人才，依靠高素质人才 开发高科技产品，依靠高科技产品抢占市场制高点”的经营理念，加快募投项目实施，实 现公司装备的升级，扩大企业产能。继续加大技术研发力度，优化产品结构。加大新产品 的市场开拓力度，提高新产品市场占有率。加快公司销售、采购、生产、技术、管理等资 源的进一步整合,提高企业核心竞争力，推动了企业持续快速发展。 2011 年度，公司较好地完成了董事会年初制定的经营计划和经营目标，公司 2011 年 度实现业务收入 71,015.85 万元，同比增长 45.25%，利润总额 15,282.34 万元，同比增长 83.60%，净利润 13,059.67 万元，同比增长 84.72%。保持了公司业务持续快速的增长。 1、报告期内，为满足公司生产规模逐步扩大，产能不断增加的需求，公司坚持不断创 新营销手段，拓展销售网络，继续贯彻执行加强华中市场，大力拓展西北、华北、华东市 场的销售策略，并取得了显著成效。 2011 年，公司华中市场实现销售收入 37,109.78 万元， 同比增长 37.99%；华北市场实现销售收入 8,941.58 万元，同比增长 99.19%；西北市场实 现销售收入 13,178.50 万元，同比增长 22.80%；华东市场实现销售收入 5,337.84 万元，同 比增长 133.82%；西南市场实现销售收入 4,278.17 万元，同比增长 586.17%。实现了董事 会市场拓展，特别是新产品市场拓展的既定目标，为公司的发展提供了支持。 2、报告期内，随着募投项目的逐步实施，公司加快了物资采购、生产、技术、管理等 企业资源的有效整合，完善了质量管理手段，增强了企业的精益管理，满足了由于生产规 模扩张，订单大幅增加的生产、管理需求，为公司的发展提供了保障。 3、报告期内，公司利用拥有国家级博士后工作站、省级企业技术中心、河南省中压输 配电装置工程技术研究中心等有利研发条件，为满足公司产品定位高端市场的战略需求， 在加强自主创新的同时，坚持走产学研相结合的创新道路，加强研发人员队伍建设，加大 研发资金投入力度，研发出了适应国家智能电网需求的智能化开关成套设备，电能质量治 37 理综合装置等多种新产品，保持公司产品和技术的领先优势，为公司的持续发展提供了源 动力。 （二）报告期内公司主营业务及其经营状况分析 1、公司主营业务范围 高低压配电成套装置、高压电器元器件系列产品开发、生产和销售。从事货物及技术 进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 2、主要财务数据变动及其原因 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 710,158,450.56 488,924,441.41 45.25% 406,428,040.45 营业利润（元） 135,967,312.03 79,705,413.09 70.59% 69,126,742.19 利润总额（元） 152,823,427.31 83,236,848.98 83.60% 71,659,015.18 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 130,559,047.85 70,680,427.72 84.72% 60,321,111.98 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 116,232,008.57 67,678,707.21 71.74% 57,026,208.54 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 61,889,499.61 29,587,184.31 109.18% 56,878,368.90 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 1,486,821,643.37 1,211,810,161.23 22.69% 473,297,289.85 负债总额（元） 498,656,776.50 340,571,565.12 46.42% 227,149,296.18 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 975,997,643.96 871,238,596.11 12.02% 246,147,993.67 总股本（股） 172,000,000.00 86,000,000.00 100.00% 64,000,000.00 （1）报告期公司实现营业总收入 710,158,450.56 元，比 2010 年的 488,924,441.41 元 增长为 45.25%。营业总收入增长的原因为主要是随着公司募投项目的逐步实施，产能逐步 扩大，公司进一步加大产品销售市场，特别是新产品销售市场的开拓力度，西北、华东、 西南市场进一步拓展，实现了营业收入的大幅增长所致。 （2）营业利润增加 70.59%，利润总额增加 83.60%，净利润增加 84.72%，主要原因是公 司销售收入的增长所致；利润增幅大于销售收入的增幅的是因为公司本期内毛利较高的新 产品销售收入在公司总销售收入比重提高所致，期间费用未同比增加，规模效应初步显现 38 所致。 （3）经营活动产生的现金流量净额增加 109.18%，主要是公司销售收入增加，导致销售 商品、提供劳务收到的现金增加所致。 （4）公司总股本增加 100%，主要是公司利润分配所致。 3、主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 输配电设备行业 70,951.28 47,459.98 33.11% 45.34% 44.35% 0.46% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 40.5kV 开关成套设 备 10,476.54 6,953.51 33.63% 12.58% 5.84% 4.22% 12kV 开关成套设备 29,906.10 20,457.89 31.59% 30.17% 30.44% -0.14% 0.4kV 开关成套设备 11,931.96 8,590.99 28.00% 83.14% 77.89% 2.12% 40.5kV 断路器 334.51 139.21 58.38% 133.35% 157.82% -3.95% 12kV 断路器 2,051.83 1,203.98 41.32% 44.45% 54.80% -3.92% 12kV 隔离开关 3,014.20 2,518.06 16.46% 6.38% 16.01% -6.93% 电能质量治理装置及 其它 13,236.14 7,596.34 42.61% 135.36% 171.89% -7.71% 合 计 70,951.28 47,459.98 33.11% 45.34% 44.35% 0.46% 4、公司主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 东北 1,281.27 -41.93% 华北 8,941.58 99.19% 华东 5,337.84 133.82% 华南 824.13 -48.15% 华中 37,109.78 37.99% 西北 13,178.50 22.80% 西南 4,278.17 586.17% 39 合 计 70,951.28 45.34% 5、主要供应商和客户情况 公司前五名客户 单位：元 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例%) 第一名 69,415,124.14 9.77 第二名 34,118,056.41 4.80 第三名 41,599,316.24 5.86 第四名 38,588,376.07 5.43 第五名 33,724,482.91 4.75 合 计 217,445,355.77 30.62 公司前五名供应商 单位：元 供应商名称 采购金额 占全部采购的比例 第一名 56,046,406.61 0.11 第二名 48,388,294.41 0.09 第三名 47,695,186.88 0.09 第四名 35,522,132.40 0.07 第五名 18,577,868.61 0.04 6、公司主要费用情况 单位：元 项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 同比增 减 占 2011 年营业收入比 例 销售费用 39,140,432.31 18,989,302.78 10,594,593.67 106.12% 5.51% 管理费用 36,498,251.07 37,578,063.01 28,752,818.27 -2.87% 5.14% 财务费用 14,098,199.03 16,495,562.81 13,246,173.95 -14.53% 2.46% 40 所得税费用 22,226,727.02 12,556,421.26 11,337,903.20 77.01% 3.13% （1）报告期公司销售费用同比增长 106.12%的主要原因是随着公司生产规模扩大，产品 销售市场拓展费用增加所致； （2）报告期公司所得税费用增加 77.01%主要是利润增加所致。 7、非经常性损益情况 单位：元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 -9,023.84 109,730.89 118,742.99 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 16,909,234.88 3,487,145.00 2,574,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -44,095.76 -65,440.00 -160,470.00 所得税影响额 -2,528,572.29 -529,715.38 -581,453.55 少数股东权益影响额 -503.71 0.00 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 0.00 0.00 1,344,084.00 合计 14,327,039.28 - 3,001,720.51 3,294,903.44 8、研发情况 单位：元 2009 2010 2011 研发投入金额 19,080,556.02 19,149,735.36 27,294,984.41 研发投入占营业收入比例 4.69% 3.92% 3.84% 9、近两年专利数情况 已申请 已获得 截至报告期末累计获得 发明专利 5 1 1 实用新型 96 104 261 外观设计 0 0 7 本年度核心技术团队或关键技术人员变动情况 无 41 是否属于科技部认定高新企业 是 （三）报告期财务状况分析 1、主要资产构成变动情况 单位：元 资产项目 2011年末 2010年末 同比增减% 金额 占 总 资 产 的 比例% 金额 占总资产的比 例% 货币资金 601,126,592.96 40.43% 702,719,116.28 57.99% -14.46% 应收款项 291,705,702.26 19.62% 193,973,089.69 16.01% 50.38% 预付款项 202,748,639.25 13.64% 126,455,303.05 10.44% 60.33% 存货 121,533,033.54 8.17% 87,468,631.59 7.22% 38.94% 长期股权投资 — — — 固定资产 174,032,887.31 11.71% 74,423,621.32 6.14% 133.84% 无形资产及商誉 28,039,039.25 1.89% 23,345,542.66 1.93% 20.10% （1）应收款项比上年度增加50.38%主要是因为随着销售收入增加所致； （2）存货比上年度增加38.94%主要是因为随着公司订单的增加，在产品增加所致； （3）固定资产比上年度增加133.84%主要是因为公司购买募投设备所致。 2、存货变动情况 单位：元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 28,184,634.69 0.00 28,184,634.69 23,828,801.0 3 0.00 23,828,801.03 在产品 61,038,453.08 0.00 61,038,453.08 38,015,455.3 7 0.00 38,015,455.37 库存商品 29,301,861.76 0.00 29,301,861.76 21,326,686.2 0 0.00 21,326,686.20 低值易耗品 3,008,084.01 0.00 3,008,084.01 4,297,688.99 0.00 4,297,688.99 消耗性生物资产 合计 121,533,033.54 0.00 121,533,033.54 87,468,631.5 9 0.00 87,468,631.59 公司存货不存在毁损及成本低于可变现净值现象，故未计提存货跌价准备。上述存货 均未用于担保。 42 3、债权债务变动情况 单位:元 项目 2011 年 2010年 2009 年 本年比上年 增减幅度 短期借款 334,120,000.00 253,090,000.00 41,290,000.00 32.02% 应收账款 276,255,228.60 179,688,353.44 49,625,176.69 53.74% 应付账款 78,932,424.80 49,250,757.69 58,092,378.37 60.27% 预收账款 9,599,395.38 6,862,805.75 3,280,508.55 39.88% 预付账款 202,748,639.25 126,455,303.05 22,216,122.75 60.33% （1）2011年末，公司短期借款为334,120,000.00元，比2010年末增加32.02%，原因是公 司订单增加，因资金需要而向银行新增了短期贷款； （2）2011年末，公司应收账款为276,255,228.60元，比上年增加53.74%，主要原因是公 司随着公司销售收入的增加，应收账款相应增加所致； （3）应付账款2011年末为78,932,424.80元，比2010年末增加60.27%，主要原因为主要 是本年度订单增加，采购量随之增加，应付货款增加所致； （4）预收账款2011年末为9,599,395.38元，比2010年末增加39.88%主要原因为公司年末 订单增加，收到预收款相应增加所致； （5）预付账款2011年末为202,748,639.25元，比2010年末增加60.33%，主要因为本年募 投项目支付工程、设备款增加所致。 4、偿债能力分析 项目 2011 年 2010 年 2009 年 本年比上年增减幅度 流动比率 3.03 3.36 1.74 -9.82% 速动比率 2.78 2.71 1.36 2.58% 资产负债率 33.54% 28.10% 47.99% 5.44% 利息保障倍数 7.97 5.86 7.50 36.01% 报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率比较稳定，利息保障倍数增加36.01% 主要是公司利润总额增加及募集资金转为定期存款所得利息收入增加所致。 43 5、资产营运能力分析 项目 2011 年 2010 年 2009 年 本年比上年增减 应收账款周转率 3.12 2.97 2.85 5.05% 存货周转率 5.49 4.46 4.42 23.09% 流动资产周转率 0.61 0.66 1.23 -7.58% 固定资产周转率 5.71 6.74 5.86 -15.28% 总资产周转率 0.53 0.58 0.95 -8.62% 6、现金流状况分析 项目 2011年 2010年 同 比 增 减 幅度 2009年 一、经营活动产生的现 金流量净额 61,889,499.61 29,587,184.31 109.18% 56,878,368.90 经营活动现金流入量 792,000,284.88 530,715,581.25 49.23% 425,570,204.81 经营活动现金流出量 730,110,785.27 501,128,396.94 45.69% 368,691,835.91 二、投资活动产生的现 金流量净额 -237,498,634.56 -107,328,175.39 -121.28% -8,805,973.91 投资活动现金流入量 20,819,638.96 0 100% 640.00 投资活动现金流出量 258,318,273.52 107,328,175.39 140.68% 8,806,613.91 三、筹资活动产生的现 金流量净额 27,069,860.63 645,683,066.91 -95.81% 28,563,470.68 筹资活动现金流入量 449,090,000.00 1,175,090,000.00 -61.78% 284,410,000.00 筹资活动现金流出量 422,020,139.37 529,406,933.09 -20.28% 255,846,529.30 四、现金及现金等价物 净增加额 -148,539,274.32 567,942,075.83 -126.15% 76,635,865.67 （1）经营活动产生的现金流量净额比上年增加109.18%，经营活动现金流入量比上年增 加49.23%主要是公司随着销售收入的增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致； （2）经营活动现金流出量增加45.69%，主要是随着公司订单的增加，采购量增加，购 买商品、接受劳务支付的现金增加；以及公司支付其他与经营活动有关的现金增加所致。 （3）投资活动产生的现金流量净额减少121.28%，主要是投资活动现金流出增加，即随 44 着公司募投项目的实施，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致； （4）筹资活动产生的现金流量净额减少95.81%，主要是2010年公司上市募集资金所致； （5）现金及现金等价物净增加额减少126.15%，主要是2010年上市募集资金所致； 7、主要资产的计量 公司报告期内的主要资产均采用了历史成本计价，期末对相关资产进行了资产减值测试 并按《会计准则》的要求进行了会计处理。报告期内无采用公允价值计量的资产。 8、PE 投资情况 报告期内，公司不存在PE 投资情形。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 1、2011 年为“十二五”开局之年，根据有关规划，“十二五”期间，智能电网将进入 全面建设阶段，国家将加快现代电网体系建设，推进智能电网建设，增强电网优化配置电 力能力和供电可靠性。未来五年，将开展发电、输电、配电、用电等环节的智能化建设和 改造，到 2015 年将基本建成具有信息化、自动化、互动化的坚强性智能电网，将为智能电 气设备提供了更大的市场空间。 2、智能电网建设的同时，电能质量治理产品在电网系统发、输、变、配、用各个环 节不可或缺。智能电网的建设和运行也将对电能质量治理提出新的挑战，同时也提供了广 阔的市场。节能减排要求将促使电能质量产品市场快速扩展，城市轨道交通也将带动电能 质量产品进一步推广，电动汽车行业等的发展将引发电能质量产品新的市场需求。 3、国家发改委已经颁布了 《农村电网改造升级项目管理办法》，国务院办公厅也在 印发《关于实施新一轮农村电网改造升级工程意见》（国办发〔2011〕23 号）中强调。“国 家电网公司、中国南方电网有限责任公司及有关地方电网企业要加强项目前期工作，严格 执行基本建设程序和相关管理制度，努力把农村电网改造升级建成精品工程。”2011 年 6 月 29 日，国家电网公司发布 《关于做好农村电网改造升级工作的意见》。“十二五”期间，农 网改造升级投资需求达到 4000 多亿元。南方电网公司 2011 年工作会议指出，五年安排农 网建设改造投资 1116 亿元，提高农村电网供电能力。因此，农村电网建设所需的电力设备， 市场将大幅扩容，标准也将明显提升，将为优质公司提供难得的市场契机。 45 （二）公司的发展战略 公司将继续采取“产品差异化”的发展战略，产品定位于高端市场，借助国家大力发展 坚强智能电网建设及城乡电网建设与改造的市场机遇，加快电能质量控制领域的技术研究 步伐，通过国内市场的进一步扩大，国际市场的主动开发，使森源电气成为中国高压成套 开关设备制造业内特色突出、技术先进、质量可靠、服务快捷的代表性企业。 （三）公司2012年度的经营计划和经营目标 2012 年，是公司发展至关重要的一年，随着募投项目的逐步实施，公司董事会将进一 步加快公司销售、采购、生产、技术、管理等资源的进一步整合,提高企业核心竞争力，推 动了企业持续快速发展。工作重点主要有： 1、市场拓展 继续贯彻执行巩固华中市场，大力拓展西北、华北、华东市场的销售策略，创新营销 管理手段、实施团队营销模式，依靠传统产品销售渠道的优势，进一步完善新产品销售奖 励政策，大力推动以电能质量治理、智能电网配套设备等新产品的市场拓展和销售工作， 严格控制外协件、原材料等质量，注重成品的可靠性。以满足公司生产规模不断扩大的需 求，推动企业持续发展。 2、技术研发 继续遵循“使用一代、研发一代、储备一代”的研发思路，坚持自主创新与产学研相 结合的创新道路，继续加强研发人员队伍建设，加大研发资金投入力度，保持公司产品和 技术的领先优势，提升公司核心竞争力。 3、财务管理 .推行预算管理和成本控制，强化完善考核和内控体系，有效发挥财务杠杆作用，提高 公司经营管理水平，建立合理的成本与费用体系，建立与完善各类产品生产成本、费用指 标、资金占用及周转次数的指标体系，构建与之相对应的考核体系，做到指标层层分解， 责权到人，考核到位。完善成本核算制度，树立全员的系统成本效益观念，提升公司的整 体经济效益。 4、企业管理 进一步加快公司销售、采购、生产、技术、管理等资源的整合,大力推进信息化升级 与改造，实施新的业务模式、管理模式，建立快速市场反应机制，创建“管控一体化”的 数字化工厂、推行产品生命周期管理、创建“推动式”信息化体系、加强人力资源管理， 46 完善绩效考核体系，以更好的满足公司规模的进一步扩大，产品销售市场的进一步拓展， 保持公司业绩的持续增长。 三、为实现公司发展战略的资金使用安排 根据公司发展战略及项目进展情况，公司拟通过自有资金、银行贷款等途径来满足公 司发展过程中对资金的需求。 四、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 （一）管理风险 公司募投项目实施后，生产规模将快速增加，采购、生产、销售等环节的管理压力增 大，公司产能扩张对公司的人员素质、管理提出了更高的要求，公司可能面临管理风险。 （二）市场拓展风险 随着募投项目的实施，公司传统产品产能扩张及新产品的量产，如果市场开拓不力，则 公司存在生产能力不能充分利用的风险。 （三）应收账款较多的风险 由于公司所处输配电行业特性，公司最终用户大部分为电力部门和重大项目工程。产品 的销售与提供受到客户基建工期的影响，客户销售回款需要一定的周期，因此，随着公司 销售规模的扩大，公司应收账款金额逐年增大。若宏观经济环境、客户经营状况等发生变 化，货款回收不及时，公司的应收账款存在风险。 五、报告期内投资情况 （一）报告期内对外股权投资情况 公司于 2011 年 11 月 3 日与自然人杨炳灿签定了《股权转让协议书》，收购杨炳灿持 有的华盛隆源 56.67％股权，收购股权价款为 1611.94 万元。本次收购不构成关联交易，亦 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《公司章程》 《总经理工作细则》中的相关规定，即经理层审议批准交易事项为公司上一年经审计的净 资产 10％（含 10％）以下、或绝对金额不超过 1000 万元”，上述收购事宜未超出经理层 权限，不需提交董事会审议。 本次收购符合公司“依靠机制创新引进高素质人才，依靠高素质人才开发高科技产品， 依靠高科技产品抢占市场制高点”的经营理念，对公司进一步优化产品结构，完善营销网 络特别是南方电网营销网络布局，增加新的利润增长点具有积极意义，符合公司发展的战 略策略。 47 （二）募集资金情况 1、募集资金基本情况 河南森源电气股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准河南森源电气股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可字（2010）76 号文核准），森源电气首次公 开发行股票募集资金总额为人民币 57,200.00 万元，扣除发行费用 2,484.57 万元后，募集 资金净额为 54,715.43 万元。天健正信会计师事务所有限公司已对森源电气首次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（2010）综字第 010004 号《验资报 告》。 根据“财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的 通知（财会[2010]25 号）”（以下简称“财会[2010]25 号文”）的规定，本公司上述发行费 用中的广告费、路演费、上市酒会费等共计 7,255,872.70 元应当计入 2010 年度损益，调 增募集资金净额，因此经调整后实际募集资金净额为人民币 554,410,174.72 元。 根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为 210,00 万 元，本次募集资金净额超过计划募集资金 34,444.10 万元，公司对募集资金采取了专户存 储制度。 2、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国合同法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特 别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合 公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并于 2008 年 3 月 10 日经公司 2008 年第 二次临时股东大会审议通过。《募集资金管理制度》对公司募集资金专户存储、使用、募投 项目变更、管理与监督等内容进行了明确规定。 2010年3月9日，公司与原保荐机构华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）、 中国工商银行股份有限公司许昌分行、中国银行股份有限公司长葛支行、招商银行股份有 限公司郑州分行、中国建设银行股份有限公司长葛支行分别签署了《募集资金三方监管协 议》。 2010年5月21日,公司发布公告，决定以定期存单方式存放部分募集资金，并与华泰证 券、中国工商银行股份有限公司许昌分行、中国银行股份有限公司长葛支行、招商银行股 份有限公司郑州分行、中国建设银行股份有限公司长葛支行签订了《募集资金三方监管协 48 议补充协议》，在上述银行开设人民币募集资金定期存款专项账户。 2011年12月1日，公司发布公告，因华泰证券与华泰联合证券投资银行业务进行整合， 华泰证券不再从事证券承销与保荐等投资银行业务；2011年12月9日，森源电气已与华泰证 券、华泰联合证券签署了有关保荐协议、募集资金三方存管协议的补充协议，森源电气的 保荐机构变更为华泰联合证券，由其继续承担公司的持续督导工作，持续督导保荐代表人 不变。 截至2011年12月31日，在上述四个银行募集资金具体存放情况如下： 序号 募集资金存放银行 银行帐号 2011 年 12 月 31 日 余额（元） 备注 1 中国工商银行股份有限公 司长葛市支行 1708026029201080090 18,356,322.25 2 中国建设银行股份有限公 司长葛市支行 41001559810050207325 16,743,838.11 3 中国银行股份有限公司长 葛市支行 0000259806363816 2,250,819.96 4 招商银行郑州分行营业部 371902135610602 637,509.43 5 中国工商银行股份有限公 司长葛市支行 00000000000012509 50,000,000.00 定期存单 6 中国建设银行股份有限公 司长葛市支行 41001559810049004519 7 中国银行股份有限公司长 葛市支行 0000262406363817-00101 8 招商银行郑州分行营业部 37190213568000039 30,000,000.00 定期存单 合计 117,988,489.75 注：截至 2011 年 12 月 31 日，已使用募集资金 44,597.26 万元，尚未使用的募集资金余额应为人 民币 10,843.75 万元，募集资金账户余额实际为人民币 11,798.85 万元，差异为 955.10 万元，为募集 资金账户存款利息收入及银行手续费净额。 49 3、募集资金项目的使用情况 截至2011年12月31日，公司募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 单位：万元 募集资金总额 55,441.02 本年度投入募集资金总额 23,776.58 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 44,597.26 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资总 额(1) 本年度投入金 额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1.SAPF 有源滤波成套设备 产品产业化项目 否 9,600.00 9,600.00 6,895.52 8,491.69 88.46% 2012 年 02 月 10 日 3,160.12 是 否 2.KYN 系列金属铠装成套设 备系列升级与改造项目 否 7,100.00 7,100.00 2,387.55 6,894.92 97.11% 2012 年 02 月 10 日 2,596.14 是 否 GN 系列隔离开关扩大产能 项目 否 4,300.00 4,300.00 2,540.04 2,709.57 63.01% 2012 年 02 月 10 日 是 否 承诺投资项目小计 - 21,000.00 21,000.00 11,823.11 18,096.18 - - 5,756.26 - - 超募资金投向 1.126-252kV 新型高压开 关设备产业化项目 否 12,600.00 12,600.00 6,989.55 9,538.54 75.71% 2012 年 09 月 30 日 0.00 是 否 2.轨道交通专用电气设备 制造项目 否 8,000.00 8,000.00 4,963.92 6,900.06 86.25% 2012 年 09 月 30 日 0.00 是 否 归还银行贷款（如有） - 2,600.00 2,600.00 2,600.00 100.00% - - - - 补充流动资金（如有） - 7,462.48 7,462.48 7,462.48 100.00% - - - - 超募资金投向小计 - 30,662.48 30,662.48 11,953.47 26,501.08 - - 0.00 - - 合计 - 51,662.48 51,662.48 23,776.58 44,597.26 - - 5,756.26 - - 未达到计划进度或预计收 50 益的情况和原因（分具体项 目） 项目可行性发生重大变化 的情况说明 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 适用 公司超募资金总额为 34,441.00 万元，其中 2,600.00 万元用于归还银行贷款；7,462.48 万元用于补充流动资金；12,600.00 万元计划用于 126-252kV 新型高压开关设备产业化项目，本年已累计使用 9538.549 万元；8,000.00 万元计划用于轨道交通 专用电气设备制造项目，本年已累计使用 6900.06 万元，截止 2011 年 12 月 31 日止，超募资金余额为 7939.92 万元。 募集资金投资项目实施地 点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方 式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途 及去向 存放在募集资金专户中或存为定期存款 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 无 51 4、募集资金投资项目变更的情况 经核查，截至2011年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。 5、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：森源电气2011年度募集资金存放与使用符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资 金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情况，不存在违规使用募集资金的情形。 6、会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核所出具的结论性意见 会计师认为：河南森源电气股份有限公司管理层编制的2011年度募资专项报 告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重 大方面如实反映了河南森源电气股份有限公司2011年度募集资金的存放和使用 情况。 六、董事会日常工作情况 （一）、报告期内董事会议召开情况 报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开7次董事会会议，会议召开的程序符合《公司 法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，具体情况如下： （1）2011 年 3 月 19 日公司以现场方式召开了第三届董事会第十六次会议， 审议通过了《关于推选公司第四届董事会董事的议案》、审议《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议案》； （2）2011 年 4 月 18 日以现场的形式召开第四届董事会第一次会议，审议 通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》、审议通过了《关于组建第四届 董事会专门委员会及其成员的议案》； （3）2011 年 4 月 26 日以现场会议的方式召开第四届董事会第二次会议， 52 审议通过了《公司 2010 年度总经理工作报告》、审议通过了《公司 2010 年度董 事会工作报告》、《公司 2010 年度报告及摘要》、《关于续聘天健正信会计师事务 所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案》、 《公司 2010 年度财务决算报告》、 《公司独立董事 2010 年度述职报告》、 《公司 2010 年内部控制有效性的自我评价 报告》、《公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》、《关于公司向 银行申请授信额度的议案》、《关于公司 2011 年第一季度季报的议案》、《关于公 司募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》、《关于召开公司 2010 年度股 东大会的议案》； （4）2011 年 8 月 5 日以电话的方式召开第四届董事会第三次会议，审议通 过了《公司 2011 年半年度报告及摘要的议案》； （5）2011 年 9 月 28 日以电话的方式召开公司第四届董事会第四次会议， 审议通过了《公司内部控制规则落实情况自查表及整改计划》、《关于聘请华泰证 券股份有限公司担任公司代办股份转让主办券商的议案》； （6）2011 年 10 月 19 日上午以现场会议的方式召开第四届董事会第五次会 议，审议通过了《公司 2011 年第三季度季报的议案》； （7）2011 年 12 月 26 日上午以现场会议的方式召开第四届董事会第六次会 议，审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告的议案》： （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》和公司章程等有关法律法规，严格按 照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 1、根据公司 2011 年 5 月 18 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过了《公 53 司 2010 年度董事会工作报告》、《公司 2010 年度监事会工作报告》、《公司 2010 年度财务决算报告》、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年 度审计机构的议案》、《公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》、 《公司 2010 年度报告及摘要》、《关于公司向银行申请授信额度的议案》。报告期 内，公司已严格按照该次股东大会的要求履行完毕。 2、根据公司 2011 年 4 月 6 日在公司会议室召开 2011 年第一次临时股东大 会，审议通过了《关于推选公司第四届董事会董事的议案》、《关于推选公司第四 届监事会监事的议案》。报告期内，公司已严格按照该次股东大会的要求履行完 毕。 （三）董事会下设的主要专门委员会的履职情况 1、审计委员会 对中国证监会、河南证监局、深交所等上级部门下发的文件等进行认真学习 和领会，并在实际工作加以贯彻落实；进一步建立健全了内控制度；督促公司完 善了内部审计机构；督促并检查了公司的日常审计工作，对公司的季报、半年报 发表了审核意见，保持和会计师事务所沟通联系，协商确定年度财务报告审计工 作时间安排，督促其按要求出具审计报告。 （1）对公司2011年第一季度、半年度、三季度财务报表进行审阅并形成书 面意见； （2）与公司审计部就公司的内部控制制度的完善与执行保持沟通。 2、薪酬与考核委员会 对公司董事和高级管理人员履职尽责情况进行严格考核，并对所披露的薪酬 情况进行审核，认为所披露的薪酬数据合理、真实，公司为董事、独立董事、监 事、高级管理人员所发放的薪酬符合规定，与其履职尽责情况匹配。 54 3、提名委员会 严格按照公司《董事会提名委员会议事规则》开展工作，对公司管理层成员 的选聘提交了方案，对公司第四届董事会候选人出具了审查意见，为公司提供了 业务素质与职业道德高且任职资格合法合规的管理层人选。 4、战略委员会 严格按照公司《董事会战略委员会实施细则》开展工作，对公司的发展战略 提交了方案，为公司提供了适应公司发展的有效战略。 七、公司利润分配情况 （一）2011年利润分配预案 经立信会计师事务所审计,2011 年度实现合并报表归属于母公司净利润 130,559,047.85 元, 母公司实现税后利润 130,509,803.35 元，根据，《公司法》 和《公司章程》及国家有关法律、法规的规定， 应提取 10%的法定盈余公积金 13,050,980.33 元，加年初未分配利润 155,670,288.88 元，2011 年度可供股东 分配的利润 273,129,111.90 元。 董事会提议 2011 年度公司利润分配及资本公 积转增股本预案： 1、以 2011 年 12 月 31 日总股本 172,000,000 股为基数，以未分配利润向全 体股东每 10 股送红股 2 股派现金股利 2 元；分配后公司会计报表可分配利润总 额为 204,329,111.90 元，结转以后年度。 2、以资本公积向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例转增股本。 综上所述，公司本次合计派发现金股利 34,400,000.00 元（含税），以未分配利 润按每 10 股送 2 股的比例送股 34,400,000 股，同时用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例转增股份 137,600,000 股。本次股利分配后公司会计报表可分 配利润余额为 204,329,111.90 元，结转以后年度，公司资本公积金由 488,923,170.52 元减少为 351,323, 170.52 元。本次送股及转增股本后，公司股本总额增加至 55 344,000,000 股。 此项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。 （二）公司近三年（含报告期）利润分配方案或预案情况表 分 红 年 度 现 金 分 红 金 额 （含税） 分 红 年 度 合并报 表中归 属于上市公司 股东的净利润 占合并报表 中归属于上市公 司股东的净利润 的比率 年度可分配利润 2010年 25,800,00 0.00 70,680,42 7.72 36.50% 207,270,28 8.88 2009年 0.00 60,321,11 1.98 0.00% 143,657,90 3.93 2008年 0.00 50,186,13 9.44 0.00% 89,368,903 .16 最近三年累计现金分红金额占最近年均 净利润的比例（%） 42.72% 八、投资者关系管理工作 公司一贯认真作好投资者关系管理工作，积极接待投资者的咨询和来访，加 强同投资者的交流和沟通，按时准确完整披露应该披露的信息。公司通过投资者 关系管理电话、电子邮箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道增强与投资者的互动, 并尽可能解答投资者的疑问。2011 年 5 月 6 日，公司通过深圳证券信息有限 公司提供的网上平台上召开了2010年度报告说明会，公司董事长楚金甫先生，董 事杨宏钊先生，副总经理周保臣先生，副总经理、董事会秘书崔付军先生，财务 总监赵巧女士、独立董事黄宾先生就公司业绩、未来发展以及其他投资者关心的 56 问题，与投资者进行了深入交流。公司将继续严格按照《中小企业板上市公司公 平信息披露指引》和《公司投资者关系管理制度》等规定做好投资者关系管理工 作，与公司投资者和其他关心公司发展的人士保持良好的沟通。 接待时间 接待 地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2011 年 5 月 18 日 公司 实地调研 国海证券公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 5 月 18 日 公司 实地调研 信达澳银基金管理有限 公司行业研究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 5 月 18 日 公司 实地调研 嘉禾人寿公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 5 月 18 日 公司 实地调研 杭州治富投资管理有限 公司行业研究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 5 月 18 日 公司 实地调研 广发基金管理公司行业 研究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 5 月 18 日 公司 实地调研 上海尚雅投资管理有限 公司行业研究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 5 月 18 日 公司 实地调研 海通证券股份有限公司 行业研究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 6 月 22 日 公司 实地调研 华夏基金管理有限公司 行业研究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 6 月 22 日 公司 实地调研 国信证券有限公司行业 研究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 6 月 23 日 公司 实地调研 诺德基金管理公司行业 研究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 6 月 23 日 公司 实地调研 民生证券公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 6 月 23 日 公司 实地调研 华夏基金公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 6 月 23 日 公司 实地调研 信诚基金公司行业研究 公司基本情况、发展情况、 57 员 行业情况 2011 年 6 月 23 日 公司 实地调研 深圳市汇得投资有限公 司行业研究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 6 月 23 日 公司 实地调研 朱雀投资公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 6 月 23 日 公司 实地调研 摩根士丹利华鑫基金公 司行业研究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 6 月 23 日 公司 实地调研 尚诚资产管理行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 6 月 23 日 公司 实地调研 博时基金公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 6 月 23 日 公司 实地调研 信达澳银基金公司行业 研究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 6 月 23 日 公司 实地调研 景顺长城基金管理有限 公司行业研究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 6 月 23 日 公司 实地调研 东莞证券公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 6 月 23 日 公司 实地调研 华富基金公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 7 月 4 日 公司 实地调研 宏源证券公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 7 月 4 日 公司 实地调研 阳光保险集团行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 7 月 4 日 公司 实地调研 嘉实基金公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 7 月 4 日 公司 实地调研 融通基金管理有限公司 行业研究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 7 月 4 日 公司 实地调研 招商基金公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 7 月 4 日 公司 实地调研 招商证券公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 7 月 4 日 公司 实地调研 金元证券公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 7 月 4 日 公司 实地调研 鑫奥达银基金管理有限 公司基本情况、发展情况、 58 公司行业研究员 行业情况 2011 年 9 月 1 日 公司 实地调研 益民基金公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 9 月 1 日 公司 实地调研 博时基金公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 9 月 1 日 公司 实地调研 中银国际证券公司行业 研究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 9 月 1 日 公司 实地调研 国元证券公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 9 月 1 日 公司 实地调研 中原证券公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 9 月 1 日 公司 实地调研 上海璟琦投资公司行业 研究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 9 月 1 日 公司 实地调研 毅恒资本公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 9 月 1 日 公司 实地调研 民生人寿公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 10 月 21 日 公司 实地调研 申银万国证券公司行业 研究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 10 月 21 日 公司 实地调研 民生证券公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 10 月 21 日 公司 实地调研 华安基金公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 11 月 5 日 公司 实地调研 中银国际公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 11 月 5 日 公司 实地调研 易方达基金公司行业研 究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 11 月 15 日 公司 实地调研 益民基金公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 11 月 15 日 公司 实地调研 新华资产管理有限公司 行业研究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 11 月 15 日 公司 实地调研 银河证券公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 11 月 15 公司 实地调研 中再资产管理有限公司 公司基本情况、发展情况、 59 日 行业研究员 行业情况 2011 年 11 月 15 日 公司 实地调研 泰康资产管理有限公司 行业研究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 11 月 15 日 公司 实地调研 安邦资产管理有限公司 行业研究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 11 月 15 日 公司 实地调研 国金通用公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 11 月 15 日 公司 实地调研 北京东分保益投资公司 行业研究员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 11 月 15 日 公司 实地调研 国信证券公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 11 月 15 日 公司 实地调研 国泰基金公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 11 月 15 日 公司 实地调研 招商基金公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 11 月 15 日 公司 实地调研 博时基金公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 2011 年 11 月 15 日 公司 实地调研 东方证券公司行业研究 员 公司基本情况、发展情况、 行业情况 60 第九节 监事会报告 报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权， 对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况进行了 监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运 作。现将监事会在本年度的主要工作报告如下： 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了5次会议。 1、2011年3月19日公司以现场方式召开第三届监事会第十二次会议审议通过 了《关于监事会换届选举的议案》； 2、2011年4月18日以现场方式召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关 于选举公司第四届监事会主席的议案》； 3、2011年4月26日以现场方式召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《公 司2010年度监事会工作报告》、《公司2010年度财务决算报告》、《关于续聘天健正 信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》、《公司2010 年度利 润分配及资本公积金转增股本的方案》、 《公司2010年内部控制有效性的自我评价 报告》、《公司2010年年度报告及摘要》、《公司2010年度募集资金使用情况的专项 报告》、《公司2011年第一季度季报》； 61 4、2011年8月5日以现场方式召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《公 司2011年半年度报告及摘要的议案》； 5、2011年10月19日以现场方式召开第四届监事会第四次会议，审议通过了 《公司2011年第三季度季报的议案》。 二、监事会对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积 极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2011年依法运作进行监督，认为：公 司正不断健全和完善内部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认 真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执 行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 对2011年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核， 认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务 报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金投入情况 对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司认真按照《中小企业板上 市公司规范运作指引》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承 诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。 4、关联交易情况 对公司 2011 年度发生的关联交易行为进行了核查。公司 2011 年度关联交 易事项主要包括： 62 （1）产品销售 2011 年，由于新厂区建设需要，森源集团控股子公司奔马股份按照市场价 格向公司采购电气设备产品，累计金额 212,158.12 元，占公司 2011 年销售收 入的比例为 0.03%。 另外，森源高强电瓷因经营需要向公司采购电气设备产品，累计金额 18,745.30 元，占公司 2011 年销售收入的比例为 0.003%。 （2）日常采购 2011 年，公司按照市场价格向森源高强电瓷采购电瓷产品作为原材料，累 计金额 340,319.23 元；同时，公司按照市场价格向奔马股份采购电动汽车、小 型多功能水车等，累计金额 195,100.00 元。 （3）房屋租赁 根据公司与森源集团 2007 年 6 月签订的《房屋租赁协议》，自 2008 年 1 月 1 日起，公司向森源集团租赁其位于河南省郑州市经济开发区部分房产合计 7320 平方米，期限五年，月租金 16 元/平方米（含水电费）。2011 年，房屋租赁累计 发生金额 140.54 万元。 （4）其它 2011 年 2 月，公司支付森源集团 1,634,101.78 元，该款项为预收采购款。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司支付奔马股份公司委托加工费用共计 107,021.63 元。 公司按照相应的法规要求对上述交易履行了相应的审批程序，关联交易事项 作价公允，与市场价格不存在较大差异，对本期和未来财务状况和经营成果无重 大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 5、内部控制自我评价报告 63 对董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了审核，对董事会自我评价报告没有异议。认为：公司已建 立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评 价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格 按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录 内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息 知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕 信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及 其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关 人员利用内幕信息从事内幕交易。 64 第十节 重要事项 一、报告期内，本公司无重大仲裁、诉讼事项。 二、报告期内，公司无破产重组事项。 三、公司未持有其他上市公司股权，未对商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业进行参股。 四、报告期内公司收购及出售资产的情况 公司于2011 年11月3日与自然人杨炳灿签定了《股权转让协议书》，收购杨 炳灿持有的华盛隆源 56.67％股权，收购股权价款为 1611.94万元。本次收购不 构成关联交易。 根据公司《公司章程》《总经理工作细则》中的相关规定，即经 理层审议批准交易事项为公司上一年经审计的净资产10％（含10％）以下、或绝 对金额不超过1000万元”，上述收购事宜未超出经理层权限，不需提交董事会审 议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司已于2011年11月5日在巨潮资讯网上进行了公告。 五、报告期内公司无股权激励计划实施情况。 六、报告期内公司无重大关联交易情况 七、报告期内重大合同及履行情况： （一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期内的重大 托管、承包等事项。 （二）报告期内公司无重大担保事项。 （三）报告期内或报告期继续未发生委托他人进行现金资产管理事项。 65 八、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期的承诺事项及履行情 况 公司控股股河南森源集团有限公司做出了避免同业竞争的承诺，目前正在履 行中。2011 年度未发生同业竞争的情形。 公司控股股东河南森源集团有限公司承诺：其所持有的公司股份自公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由 公司回购其持有的股份。 作为公司的实际控制人，公司董事长楚金甫先生承诺：自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购 其持有的股份。 公司法人股东河南隆源投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股 份。 报告期内上述承诺正在履行。 九、聘任会计师事务所情况 公司原聘请的 2011 年度审计机构为天健正信会计师事务所有限公司，经公 司第三届董事会第十次会议审议通过，由于公司收到审计机构天健正信会计师事 务所有限公司（以下简称“天健正信”）以及立信会计师事务所（以下简称“立 信”）《关于变更审计机构的函》，根据天健正信与立信签订的《协议书》，天 健正信的分立部分被立信吸收合并，该部分人员执行的相关业务项目一并转入立 信。因为公司原审计业务由天健正信的分立部分人员执行，为保持审计业务的一 致性，同意将公司 2011 年度审计机构变更为立信会计师事务所。 公司独立董事对此次变更发表了同意变更的独立意见。 十、报告期内，公司、董事、监事、高管人员没有受到中国证监会稽查、中 国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。公司董事、管理层 有关人员没有被采取司法强制措施的情况。 十一、报告期内其他重大事项 （一）公司独立董事对关联方资金往来和对外担保发表的独立意见 66 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）的有关规定，我们对公司股东及其他关联方占 用资金及对外担保情况进行了核查，发表如下专项说明和独立意见：报告期内， 公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。 （二）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的说明 会计师对公司与关联方资金往来情况实施了相关调查，查阅了有关资料、会 计凭证、核对账簿记录等我们认为必要的审核程序。 现将审核情况说明如下： 1、2011 年内，未发生大股东及其附属企业非经营性占用贵公司(含子公司) 资金的情况。 2、2011 年内,大股东及其附属企业与贵公司(含子公司)经营性资金往来发 生额为 920,157.00 元；截止 2011 年 12 月 31 日余额为 273,758.50 元。 3、2011 年内贵公司与子公司（含子公司的附属企业）之间未发生非经营性 资金往来。 4、2011 年内，其他关联方与贵公司(含子公司)未发生非经营性资金往来。 （三）与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 公司于2011年11月3日与自然人杨炳灿签定了《股权转让协议书》，收购杨炳 灿持有的华盛隆源56.67％股权，收购股权价款为1611.94万元，此前公司无参股 或控股子公司。 本期新纳入合并范围的子公司： 67 名称 期末净资产 本期净利润 河南华盛隆源电气有限公司 28,080,366.75 86,896.94 （四）其他综合收益细目 不适用 （五）报告期内，公司重要信息索引。 公司信息披露报纸为《证券时报》，中国证券报、信息披露网站为巨潮资讯 网（）。公司2011年度公告信息情况如下： 序号 公告内容 披露日期 1 河南森源电气股份有限公司关于董事会换届选举的公告 2011-01-05 2 河南森源电气股份有限公司关于监事会换届选举的公告 2011-01-05 3 河南森源电气股份有限有限公司内部审计报告 2011-01-21 4 河南森源电气股份有限公司2010 年年度业绩快报 2011-01-21 5 河南森源电气股份有限公司限售股份上市流通提示性公告 2011-02-01 6 华泰证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司部分限售股 份上市流通相关事项的保荐意见 2011-02-01 7 河南森源电气股份有限公司独立董事提名人声明 2011-03-22 8 河南森源电气股份有限公司独立董事候选人声明 2011-03-22 9 河南森源电气股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告 2011-03-22 1 0 河南森源电气股份有限公司独立董事关于公司董事候选人的独立意 见 2011-03-22 1 1 河南森源电气股份有限公司关于选举职工代表监事的公告 2011-03-22 1 2 河南森源森源电气股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大 会通知的公告 2011-03-22 68 1 3 河南森源森源电气股份有限公司第三届董事会第十六次董事会决议 公告 2011-03-22 1 4 河南森源电气股份有限公司2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011-04-07 1 5 北京市君致律师事务所关于河南森源电气股份有限公司2011年第一 次临时股东大会的法律意见书 2011-04-07 1 6 河南森源电气股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程 2011-04-19 1 7 河南森源电气股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理制度 2011-04-19 1 8 河南森源电气股份有限公司独立董事年报工作制度 2011-04-19 1 9 河南森源电气股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的 独立意见 2011-04-19 2 0 河南森源电气股份有限公司第四届董事会第一次董事会决议公告 2011-04-19 2 1 河南森源电气股份有限公司第四届监事会第一次会议决议公告 2011-04-19 2 2 河南森源电气股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 2011-04-19 2 3 河南森源电气股份有限公司外部信息报送和使用管理制度 2011-04-19 2 河南森源电气股份有限公司2011 年第一季度季度报告全文 2011-04-27 69 4 2 5 河南森源电气股份有限公司2011 年第一季度季度报告正文 2011-04-27 2 6 河南森源电气股份有限公司独立董事 2010 年度述职报告 2011-04-27 2 7 河南森源电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议 相关议案的独立意见 2011-04-27 2 8 河南森源电气股份限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 2011-04-27 2 9 河南森源电气股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价 报告 2011-04-27 3 0 关于河南森源电气股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情 况的专项说明 2011-04-27 3 1 河南森源电气股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告 2011-04-27 3 2 河南森源电气股份有限公司关于召开2010年度股东大会通知的公告 2011-04-27 3 3 河南森源电气股份有限公司关于第四届董事会第二次会议决议的公 告 2011-04-27 3 4 河南森源电气股份有限公司2010年度财务报表的审计报告 2011-04-27 3 5 河南森源电气股份有限公司2010 年年度报告 2011-04-27 70 3 6 河南森源电气股份有限公司 2010年年度报告摘要 2011-04-27 3 7 华泰证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司2010 年度 募集资金使用之保荐意见 2011-04-27 3 8 华泰证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司2010年关联 交易情况的核查意见 2011-04-27 3 9 关于河南森源电气股份有限公司《2010 年度内部控制自我评价报 告》的核查意见 2011-04-27 4 0 河南森源电气股份有限公司关于举行2010年年度报告网上说明会的 公告 2011-04-27 4 1 北京市君致律师事务所关于河南森源电气股份有限公司2010 年度 股东大会的法律意见书 2011-05-19 4 2 河南森源电气股份有限公司2010 年度股东大会决议公告 2011-05-19 4 3 河南森源电气股份有限公司2010 年度权益分派实施公告 2011-06-15 4 4 河南森源电气股份有限公司关于参加 “河南辖区上市公司 2010 年 度业绩网上集体说明会” 的 公 告 2011-06-18 4 5 河南森源电气股份有限公司2011 年半年度业绩快报 2011-07-14 4 6 河南森源电气股份有限公司关于完成工商变更登记的公告 2011-07-15 4 河南森源电气股份有限公司独立董事关于公司2011年半年度报告及 2011-08-08 71 7 摘要的独立意见 4 8 河南森源电气股份有限公司独立董事关于2011 年上半年控股股东 及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立 意见 2011-08-08 4 9 河南森源电气股份有限公司2011年版年度财务报告（未经审计） 2011-08-08 5 0 河南森源电气股份有限公司2011 年半年度报告 2011-08-08 5 1 河南森源电气股份有限公司 2011 年半年度报告摘要 2011-08-08 5 2 河南森源电气股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告 2011-09-29 5 3 河南森源电气股份有限公司关于签署《委托代办股份转让协议》的 公告 2011-09-29 5 4 华泰证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司 《中小企业 板上市公司内部控制规则落实情况自查表》的核查意见 2011-09-29 5 5 河南森源电气股份有限公司 内部控制规则落实情况自查表与整改 计划 2011-09-29 5 6 河南森源电气股份有限公司 关于 2011 年前三季度业绩预告修正 公告 2011-10-15 5 7 河南森源电气股份有限公司关于控股股东股权质押的公告 2011-10-20 5 河南森源电气股份有限公司 2011 年第三季度季度报告全文 2011-10-20 72 8 5 9 河南森源电气股份有限公司 2011 年第三季度季度报告正文 2011-10-20 6 0 河南森源电气股份有限公司收购股权公告 2011-11-05 6 1 河南森源电气股份有限公司关于变更保荐机构的公告 2011-12-07 6 2 河南森源电气股份有限公司关于控股股东及法人股东股权质押的公 告 2011-12-15 6 3 河南森源电气股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的 自查报告（经公司第四届董事会第六次会议审议通过） 2011-12-27 73 第十一节 审计报告 74 河南森源电气股份有限公司 审计报告及财务报表 （2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止） 目 录 页 次 一、 审计报告 1-2 二、 财务报表 75 资产负债表和合并资产负债表 1-4 利润表和合并利润表 5-6 现金流量表和合并现金流量表 7-8 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表 9-12 财务报表附注 1- 76 审 计 报 告 信会师报字（ ）第 号 河南森源电气股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南森源电气股份有限公司（以下简称贵公司）财务报 表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2011 年度的利 润表和合并利润表、2011 年度的现金流量表和合并现金流量表、2011 年度的 所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错 报。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按 照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则 要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报 表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证 据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的 财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报 表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内 部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 77 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了 基础。 三、 审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允映了森源电气 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国·上海 二 O 一二年二月二十七日 78 河南森源电气股份有限公司 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注十一 期末数 年初数 流动资产： 货币资金 597,027,707.70 702,719,116.28 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 240,000.00 3,184,658.00 应收账款 (一) 268,395,499.95 179,688,353.44 预付款项 200,539,529.65 126,455,303.05 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 （二） 12,679,030.55 11,100,078.25 存货 111,562,733.94 87,468,631.59 一年内到期的非流动 资产 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 1,190,444,501.79 1,110,616,140.61 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （三） 16,119,400.00 0.00 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 166,078,007.77 74,423,621.32 在建工程 63,372,153.24 307,426.21 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 25,193,992.67 23,345,542.66 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 79 递延所得税资产 4,032,659.80 3,117,430.43 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 274,796,213.48 101,194,020.62 资产总计 1,465,240,715.27 1,211,810,161.23 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 80 河南森源电气股份有限公司 资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注 期末数 年初数 流动负债： 短期借款 327,120,000.00 253,090,000.00 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 60,572,901.00 9,334,650.00 应付账款 73,678,015.07 49,250,757.69 预收款项 9,252,356.41 6,862,805.75 应付职工薪酬 4,615,568.18 6,902,985.55 应交税费 3,400,818.95 3,304,451.16 应付利息 1,156,986.47 385,356.00 应付股利 0.00 0.00 其他应付款 9,495,669.73 1,570,558.97 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 489,292,315.81 330,701,565.12 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 0.00 9,870,000.00 非流动负债合计 0.00 9,870,000.00 负债合计 489,292,315.81 340,571,565.12 股东权益： 股本 172,000,000.00 86,000,000.00 资本公积 488,923,170.52 549,123,170.52 减：库存股 0.00 0.00 专项储备 盈余公积 41,896,117.04 28,845,136.71 81 未分配利润 273,129,111.90 207,270,288.88 股东权益合计 975,948,399.46 871,238,596.11 负债和股东权益总计 1,465,240,715.27 1,211,810,161.23 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 82 河南森源电气股份有限公司 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注五 期末数 年初数 流动资产： 货币资金 （一） 601,126,592.96 702,719,116.28 交易性金融资产 0.00 0.00 应收票据 （二） 290,000.00 3,184,658.00 应收账款 （三） 276,255,228.60 179,688,353.44 预付款项 （五） 202,748,639.25 126,455,303.05 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 （四） 15,160,473.66 11,100,078.25 存货 （六） 121,533,033.54 87,468,631.59 一年内到期的非流动 资产 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 1,217,113,968.01 1,110,616,140.61 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （七) 投资性房地产 固定资产 （八） 174,032,887.31 74,423,621.32 在建工程 （九） 63,455,879.73 307,426.21 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 （十） 27,783,538.59 23,345,542.66 开发支出 0.00 0.00 商誉 （十一） 255,500.66 0.00 长期待摊费用 0.00 0.00 递延所得税资产 （十二） 4,179,869.07 3,117,430.43 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 269,707,675.36 101,194,020.62 83 资产总计 1,486,821,643.37 1,211,810,161.23 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 报表 第 3 页 84 河南森源电气股份有限公司 合并资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和股东权益 附注五 期末数 年初数 流动负债： 短期借款 （十四） 334,120,000.00 253,090,000.00 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 （十五） 62,572,901.00 9,334,650.00 应付账款 （十六） 78,932,424.80 49,250,757.69 预收款项 （十七） 9,599,395.38 6,862,805.75 应付职工薪酬 （十八） 5,678,360.48 6,902,985.55 应交税费 （十九） 3,789,044.19 3,304,451.16 应付利息 （二十） 1,156,986.47 385,356.00 应付股利 0.00 0.00 其他应付款 （二十一） 2,697,470.73 1,570,558.97 一年内到期的非流动负债 0.00 0.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 498,546,583.05 330,701,565.12 非流动负债： 长期借款 0.00 0.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 （十二） 110,193.45 0.00 其他非流动负债 （二十二） 0.00 9,870,000.00 非流动负债合计 110,193.45 9,870,000.00 负债合计 498,656,776.50 340,571,565.12 股东权益： 股本 （二十三） 172,000,000.00 86,000,000.00 资本公积 （二十四） 488,923,170.52 549,123,170.52 减：库存股 0.00 0.00 专项储备 盈余公积 （二十五） 41,896,117.04 28,845,136.71 未分配利润 （二十六） 273,178,356.40 207,270,288.88 外币报表折算差额 85 归属于母公司所有者权 益合计 975,997,643.96 871,238,596.11 少数股东权益 12,167,222.91 股东权益总计 988,164,866.87 871,238,596.11 负债和股东权益总计 1,486,821,643.37 1,211,810,161.23 后附财务报表附注为财务 报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 86 河南森源电气股份有限公司 利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注十一 本期金额 上期金额 一、营业收入 （四） 704,979,573.51 488,924,441.41 减：营业成本 （四） 471,019,335.99 328,979,106.58 营业税金及附加 3,207,908.47 2,793,856.79 销售费用 38,526,659.81 18,989,302.78 管理费用 36,082,797.50 37,578,063.01 财务费用 13,953,994.49 16,495,562.81 资产减值损失 6,316,647.29 4,383,136.35 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） - - 投资收益（损失以“－”号填 列） - - 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） 135,872,229.96 79,705,413.09 加：营业外收入 16,948,364.90 3,606,788.12 减：营业外支出 93,799.62 75,352.23 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 152,726,795.24 83,236,848.98 减：所得税费用 22,216,991.89 12,556,421.26 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） 130,509,803.35 70,680,427.72 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.76 0.43 （二）稀释每股收益 0.76 0.43 六、其他综合收益 七、综合收益总额 130,509,803.35 70,680,427.72 后附财务报表附注为财务报表的 组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 87 河南森源电气股份有限公司 合并利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 710,158,450.56 488,924,441.41 其中：营业收入 （二十七） 710,158,450.56 488,924,441.41 二、营业总成本 574,191,138.53 409,219,028.32 其中：营业成本 （二十七） 474,831,010.62 328,979,106.58 营业税金及附加 （二十八） 3,233,104.74 2,793,856.79 销售费用 （二十九） 39,140,432.31 18,989,302.78 管理费用 （三十） 36,498,251.07 37,578,063.01 财务费用 （三十一） 14,098,199.03 16,495,562.81 资产减值损失 （三十二） 6,390,140.76 4,383,136.35 加：公允价值变动收益（损失以“－”号 填列） 0.00 0.00 投资收益（损失以“－”号填列） 0.00 0.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 135,967,312.03 79,705,413.09 加：营业外收入 （三十三） 16,949,914.90 3,606,788.12 减：营业外支出 （三十四） 93,799.62 75,352.23 其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 152,823,427.31 83,236,848.98 减：所得税费用 （三十五） 22,226,727.02 12,556,421.26 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 130,596,700.29 70,680,427.72 其中：被合并方在合并前实现的净利 润 0.00 归属于母公司所有者的净利润 130,559,047.85 70,680,427.72 少数股东损益 37,652.44 六、每股收益： （一）基本每股收益 （三十六） 0.76 0.43 （二）稀释每股收益 （三十六） 0.76 0.43 七、其他综合收益 88 八、综合收益总额 130,596,700.29 70,680,427.72 归属于母公司股东的综合收益总额 130,559,047.85 70,680,427.72 归属于少数股东的综合收益总额 37,652.44 0.00 后附财务报表附注为财务报表的组成部 分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 89 河南森源电气股份有限公司 现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 727,395,493.16 513,451,656.36 收到的税费返还 1,173,794.88 - 收到其他与经营活动有关的现金 56,401,107.08 17,263,924.89 经营活动现金流入小计 784,970,395.12 530,715,581.25 购买商品、接受劳务支付的现金 490,152,921.82 375,002,208.51 支付给职工以及为职工支付的现金 58,815,636.62 33,199,816.52 支付的各项税费 57,382,114.91 48,483,424.80 支付其他与经营活动有关的现金 112,517,847.85 44,442,947.11 经营活动现金流出小计 718,868,521.20 501,128,396.94 经营活动产生的现金流量净额 66,101,873.92 29,587,184.31 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 18,829,380.00 - 投资活动现金流入小计 18,829,380.00 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 246,562,514.13 107,328,175.39 投资支付的现金 16,119,400.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 262,681,914.13 107,328,175.39 投资活动产生的现金流量净额 -243,852,534.13 -107,328,175.39 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 560,000,000.00 取得借款收到的现金 449,090,000.00 615,090,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 90 筹资活动现金流入小计 449,090,000.00 1,175,090,000.00 偿还债务支付的现金 375,060,000.00 503,290,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46,917,499.37 17,169,561.39 支付其他与筹资活动有关的现金 - 8,947,371.70 筹资活动现金流出小计 421,977,499.37 529,406,933.09 筹资活动产生的现金流量净额 27,112,500.63 645,683,066.91 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -150,638,159.58 567,942,075.83 加：期初现金及现金等价物余额 702,719,116.28 134,777,040.45 六、期末现金及现金等价物余额 552,080,956.70 702,719,116.28 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 91 河南森源电气股份有限公司 合并现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 731,113,693.16 513,451,656.36 收到的税费返还 1,173,794.88 - 收到其他与经营活动有关的现金 （三十八） 59,712,796.84 17,263,924.89 经营活动现金流入小计 792,000,284.88 530,715,581.25 购买商品、接受劳务支付的现金 496,942,779.61 375,002,208.51 支付给职工以及为职工支付的现金 58,966,380.62 33,199,816.52 支付的各项税费 57,491,529.70 48,483,424.80 支付其他与经营活动有关的现金 （三十七） 116,710,095.34 44,442,947.11 经营活动现金流出小计 730,110,785.27 501,128,396.94 经营活动产生的现金流量净额 61,889,499.61 29,587,184.31 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 1,990,258.96 - 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 （三十七） 18,829,380.00 - 投资活动现金流入小计 20,819,638.96 - 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 246,710,104.05 107,328,175.39 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 11,608,169.47 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 258,318,273.52 107,328,175.39 投资活动产生的现金流量净额 -237,498,634.56 -107,328,175.39 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 560,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 - 取得借款收到的现金 449,090,000.00 615,090,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 （三十七） - 筹资活动现金流入小计 449,090,000.00 1,175,090,000.00 偿还债务支付的现金 375,060,000.00 503,290,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 46,960,139.37 17,169,561.39 92 金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 8,947,371.70 筹资活动现金流出小计 422,020,139.37 529,406,933.09 筹资活动产生的现金流量净额 27,069,860.63 645,683,066.91 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 -148,539,274.32 567,942,075.83 加：期初现金及现金等价物余额 702,719,116.28 134,777,040.45 六、期末现金及现金等价物余额 554,179,841.96 702,719,116.28 后附财务报表附注为财务报表的组成部 分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 93 股东权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 本期金额 股本 资本公积 减： 库存 股 专 项储 备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 86,000,000.00 549,123,170.52 28,845,136.71 207,270,288.88 871,238,596.11 加：1．会计政策变更 - 2．前期差错更正 - 3．其他 - 二、本年年初余额 86,000,000.00 549,123,170.52 - - 28,845,136.71 207,270,288.88 871,238,596.11 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 86,000,000.00 -60,200,000.00 - - 13,050,980.33 65,858,823.02 104,709,803.35 （一）本年净利润 130,509,803.35 130,509,803.35 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 130,509,803.35 130,509,803.35 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - 1. 股东投入资本 - 2．股份支付计入股东权益 的金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - - 13,050,980.33 -38,850,980.33 -25,800,000.00 1．提取盈余公积 13,050,980.33 -13,050,980.33 - 2．提取一般风险准备 - 3．对股东的分配 - -25,800,000.00 -25,800,000.00 4．其他 - （五）股东权益内部结转 86,000,000.00 -60,200,000.00 - - -25,800,000.00 - 1．资本公积转增股本 60,200,000.00 -60,200,000.00 - - - - - 94 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4．其他 25,800,000.00 - - - -25,800,000.00 - （六）专项储备 - - - - - - - 1.本期提取 - 2.本期使用 - 四、本年年末余额 172,000,000.00 488,923,170.52 - - 41,896,117.04 273,129,111.90 975,948,399.46 后附财务报表附注为财务报 表的组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 95 河南森源电气股份有限公司 股东权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 上年同期金额 股本 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 64,000,000.00 16,712,995.80 - 21,777,093.94 143,657,903.93 246,147,993.67 加：1．会计政策变更 - 2．前期差错更正 - 3．其他 - 二、本年年初余额 64,000,000.00 16,712,995.80 - - 21,777,093.94 143,657,903.93 246,147,993.67 三、本年增减变动金额（减少以 “-”号填列） 22,000,000.00 532,410,174.72 - - 7,068,042.77 63,612,384.95 625,090,602.44 （一）本年净利润 70,680,427.72 70,680,427.72 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 70,680,427.72 70,680,427.72 （三）股东投入和减少资本 22,000,000.00 532,410,174.72 - - - - 554,410,174.72 1. 股东投入资本 22,000,000.00 532,410,174.72 554,410,174.72 2．股份支付计入股东权益的 金额 - 3．其他 - - - （四）利润分配 - - - - 7,068,042.77 -7,068,042.77 - 1．提取盈余公积 7,068,042.77 -7,068,042.77 - 2．提取一般风险准备 - 3．对股东的分配 - 4．其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - - 96 - - 1．资本公积转增股本 - 2．盈余公积转增股本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - （六）专项储备 - - - - - - - 1.本期提取 - 2.本期使用 - 四、本年年末余额 86,000,000.00 549,123,170.52 - - 28,845,136.71 207,270,288.88 871,238,596.11 后附财务报表附注为财务报表 的组成部分。 - - - - - 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 97 河南森源电气股份有限公司 合并股东权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 本期金额 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股本 资本公积 减：库存 股 专项 储备 盈余公积 未分配利润 其 他 股东权益合计 一、上年年末余额 86,000,000.00 549,123,170.52 - 28,845,136.71 207,270,288.88 - - 871,238,596.11 加：1．会计政策变更 - 2．前期差错更正 - 3．其他 - 二、本年年初余额 86,000,000.00 549,123,170.52 - - 28,845,136.71 207,270,288.88 - - 871,238,596.11 三、本年增减变动金额（减少以“-” 号填列） 86,000,000.00 -60,200,000.00 - - 13,050,980.33 65,908,067.52 - 12,167,222.91 116,926,270.76 （一）净利润 130,559,047.85 37,652.44 130,596,700.29 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 130,559,047.85 - 37,652.44 130,596,700.29 （三）股东投入和减少资本 - - - - - - - 12,129,570.47 12,129,570.47 1. 股东投入资本 12,129,570.47 12,129,570.47 2．股份支付计入股东权益的金额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - - 13,050,980.33 -38,850,980.33 - - -25,800,000.00 1．提取盈余公积 - 98 13,050,980.33 -13,050,980.33 2．提取一般风险准备 - 3．对股东的分配 -25,800,000.00 - -25,800,000.00 4．其他 - （五）股东权益内部结转 86,000,000.00 -60,200,000.00 - - - -25,800,000.00 - - - 1．资本公积转增股本 60,200,000.00 -60,200,000.00 - - - - - 2．盈余公积转增股本 - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4．其他 25,800,000.00 - - - -25,800,000.00 - （六）专项储备 - - - - 1.本期提取 - 2.本期使用 - 四、本年年末余额 172,000,000.00 488,923,170.52 - - 41,896,117.04 273,178,356.40 - 12,167,222.91 988,164,866.87 后附财务报表附注为财务报表的组 成部分。 - - - 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 99 河南森源电气股份有限公司 合并股东权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 上年同期金额 归属于母公司股东权益 少数股 东权益 股本 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 未分配利润 其 他 股东权益合计 一、上年年末余额 64,000,000.00 16,712,995.80 - 21,777,093.9 4 143,657,903.9 3 - 246,147,993.67 加：1．会计政策变更 - 2．前期差错更正 - 3．其他 - 二、本年年初余额 64,000,000.00 16,712,995.80 - - 21,777,093.9 4 143,657,903.9 3 - - 246,147,993.67 三、本年增减变动金额（减少以 “-”号填列） 22,000,000.00 532,410,174.72 - - 7,068,042.77 63,612,384.95 - - 625,090,602.44 （一）净利润 70,680,427.72 70,680,427.72 （二）其他综合收益 - 上述（一）和（二）小计 - - - - - 70,680,427.72 - 70,680,427.72 （三）股东投入和减少资本 22,000,000.00 532,410,174.72 - - - - - 554,410,174.72 1. 股东投入资本 22,000,000.00 532,410,174.72 554,410,174.72 2．股份支付计入股东权益的金 额 - 3．其他 - （四）利润分配 - - - - 7,068,042.77 -7,068,042.77 - - - 1．提取盈余公积 7,068,042.77 -7,068,042.77 - 100 2．提取一般风险准备 - 3．对股东的分配 - - 4．其他 - （五）股东权益内部结转 - - - - 1．资本公积转增股本 - 2．盈余公积转增股本 - 3．盈余公积弥补亏损 - 4．其他 - （六）专项储备 - - - - - - - - - 1.本期提取 - 2.本期使用 - 四、本年年末余额 86,000,000.00 549,123,170.52 - - 28,845,136.7 1 207,270,288.8 8 - - 871,238,596.11 后附财务报表附注为财务报表的 组成部分。 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 101 河南森源电气股份有限公司 二 O 一一年度财务报表附注 一、 公司的基本情况 河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经河南省人民政府豫股 批字（2000）16 号文批准，由楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人股东和河南隆源投资 有限公司、长葛市隆昌物资有限责任公司两家单位发起设立的股份有限公司，于 2000 年 10 月 30 日领取了由河南省工商行政管理局颁发的 4100002006461 号营业执照。注册地址： 长葛市人民路北段；注册资本：2,322.73 万元。楚金甫以其持有的长葛市开关厂净资产 出资 564.6032 万元折 564.6032 万股，周保臣以其持有的长葛市开关厂净资产出资 369.0634 万元折 369.0634 万股，杨合岭以其持有的长葛市开关厂净资产出资 369.0634 万元折 369.0634 万股，河南隆源投资有限责任公司以现金出资 540 万元折 540 万股，长 葛市隆昌物资有限责任公司以现金出资 480 万元折 480 万股，该事项已经岳华会计师事务 所有限责任公司出具的岳总验字（2000）040 号验资报告审验确认。股权比例为楚金甫 24.30%、周保臣 15.89%、杨合岭 15.89%、河南隆源投资有限公司 23.25%、长葛市隆昌物 资有限责任公司 20.67%。 2002 年 5 月 23 日，公司召开了 2001 年度股东大会，会议审议通过公司以未分配利润和 资本公积转增股本的增资扩股方案，即，以未分配利润按每 10 股送 2.8 股派 0.7 元（含 税）和以资本公积每 10 股转增 0.5 股。 2002 年 8 月 1 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳总验字（2002）A027 号《验 资报告》。根据该报告，截至 2002 年 6 月 20 日，公司将资本公积 1,161,300 元、未分配 利润 6,503,600 元，合计 7,664,900 元转增为股本。 2002 年 11 月 20 日，河南省人民政府出具豫股批字[2002]33 号《河南森源电气股份有限 公司转增股本方案的批复》，同意公司以未分配利润按每 10 股送 2.8 股和以资本公积每 10 股转增 0.5 股的增资方案，公司增资后总股本由 2,322.73 万股变更为 3,089.22 万股， 其中：楚金甫持有 750.9212 万股，占股本总额的 24.30%；河南隆源投资有限责任公司持 有 718.2 万股，占股本总额的 23.25%；长葛市隆昌物资有限责任公司持有 638.4 万股， 占股本总额的 20.67%；周保臣持有 490.8494 万股，占股本总额的 15.89%；杨合岭持有 490.8494 万股，占股本总额的 15.89%。 102 2003 年 10 月 29 日，杨合岭与楚金甫签订了《股权转让协议》，杨合岭将其持有公司股份 227.0674 万股转让给楚金甫；周保臣与楚金甫、彭晓华分别签订了《股份转让协议》，周 保臣将其所持公司股份的 336.3884 万股转让给楚金甫、154.461 万股转让给彭晓华。上 述股权转让事宜业经公司于 2003 年 10 月 28 日召开的股东大会审议通过。此次变更后的 股权比例为楚金甫 42.54%、杨合岭 8.54%、彭晓华 5.00%、河南隆源投资有限公司 23.25%、 长葛市隆昌物资有限责任公司 20.67%。 2005 年 5 月 25 日，经长葛市隆昌物资有限责任公司董事会决议，长葛市隆昌物资有限责 任公司与河南森源实业发展有限责任公司签订了《出资转让协议》，长葛市隆昌物资有限 责任公司将其持有公司股份 638.4 万股全部转让给河南森源实业发展有限责任公司。该股 权转让事宜业经公司于 2005 年 5 月 25 日召开的股东大会审议通过。此次变更后的股权比 例为楚金甫 42.54%、杨合岭 8.54%、彭晓华 5.00%、河南隆源投资有限公司 23.25%、河南 森源实业发展有限责任公司 20.67%。 2006 年 5 月 18 日，公司召开了 2005 年度股东大会，会议审议通过公司以未分配利润按 每股送 0.6 股的比例派送股份的方案。 2006 年 10 月 15 日，公司召开了 2006 年第二次临时股东大会，会议一致同意通过了公司 增资扩股的议案，再次确认了 2005 年度每股送 0.6 股的送股方案，并同意河南森源实业 发展有限责任公司以现金3,000万元认购公司1,457.248万股股份，增资后总股本为6,400 万股。 2006 年 11 月 15 日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了亚会验字（2006）12 号 《验资报告》。根据该报告，截至 2006 年 11 月 15 日，公司收到各增资股东缴纳的新增注 册资本合计人民币 3,310.78 万元，增加股本 3,310.78 万股，分别为：股东楚金甫以未分 配利润增资 788.6262 万股,股东杨合岭以未分配利润增资 158.2692万股,股东彭晓华以未 分配利润增资 92.6766 万股,股东隆源投资以未分配利润增资 430.9200 万股,股东河南森 源实业发展有限责任公司以未分配利润增资 383.0400 万股、以货币资金增资 1,457.248 万股（森源集团实际缴入货币资金 3,000 万元,认缴实收资本 1,457.248 万元,折合股本 1,457.248 万股,溢价金额 1,542.752 万元记入资本公积）。此次变更后的股权比例为楚金 甫 32.86%、杨合岭 6.6%、彭晓华 3.86%、河南隆源投资有限公司 17.96%、河南森源实业 发展有限责任公司 38.72%。 2007 年 3 月 29 日，河南森源实业发展有限责任公司更名为河南森源集团有限公司。 103 2010 年 2 月 1 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]76 号文件批准，公司向社 会公众公开发行了 2,200 万股人民币普通股股票（A 股）。公司注册资本变更为人民币 86,000,000.00 元，已经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验 (2010)综字第 010004 号验资报告审验确认。 根据本公司 2010 年度股东大会决议，本公司以 2010 年 12 月 31 日股本 8600 万股为基数， 按每 10 股送红股 3 股，每 10 股由资本公积金转增 7 股，共计转增 8600 万股，并于 2011 年 6 月 21 日实施。转增后，注册资本增至人民币 172,000,000.00 元。 本公司属电气行业，经营范围主要包括：高低压配电成套装置、高压电器元器件系列产品 开发、生产和销售。 本公司的母公司为河南森源集团有限公司；集团最终控制人为楚金甫。 二、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一） 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁 布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券 监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规 定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 （二） 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务 状况、经营成果、现金流量等有关信息。 （三） 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 104 1.同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并 各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整， 在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差 额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入 不足冲减的，冲减留存收益。 2.非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后， 计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的 资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并 按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值 计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利 益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买 方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资 产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买 105 日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实 现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当 期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用 以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性 证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 （六） 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司 的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购 买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公 司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负 债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利 润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数； 将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当 期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调 整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数； 将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并 时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行 重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方 106 的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或 其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧 失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的 可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权 投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留 存收益。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付 的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 （八） 外币业务 公司发生外币业务时，按业务发生日国家公布的外汇汇率（中间价）折合为人民币记账。 月末按月末汇率对各外币货币性项目的余额进行调整，调整后余额与原账面余额的差额扣 除应予资本化的金额后作为当期汇兑损益计入财务费用。 （九） 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为下列四类：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。 公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 107 债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 2.金融资产和金融负债的计量 （1）公司初始确认金融资产，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交 易费用计入初始确认金额。 （2）公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置金融资产时可能发 生的交易费用。但是，下列情况除外： ①持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量； ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产转移的确认与计量 公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融 资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： ①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； ②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金 流量支付给最终收款方的义务。 公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确 认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同 时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所 有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该 金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债。 （4）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 108 ②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资 产终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定 ①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行 出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行 出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的 证据表明该市场报价不是公允价值。 ②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前 公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 3.金融资产减值核算方法 期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金融资产的账面价值与其未来 现金流量现值的差额计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提 高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具 投资人可能无法收回投资成本； （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； （9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 109 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计 未来现金流量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余 成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出计入当期损益。 （十） 应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。 凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供 清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序 审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约 定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债 权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理， 并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 1.单项金额重大的并单项计提坏账准备的应收款项 本公司将余额在 500 万元以上(含 500 万元)的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减 值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对 单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征 划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。 本公司报告期无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。 110 2.按组合计提坏账准备的应收款项 本公司将应收款项按款项性质分为销售货款、投标保证金、其他往来款等组合。对销售货 款、其他往来款等组合采用账龄分析法计提坏账准备，对投标保证金组合不计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 本公司报告期无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。 （十一） 存货 1.存货分类 公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、在产品、产成品、包装物、 低值易耗品等。 2.存货取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 3. 低值易耗品采用五五摊销法核算。 4.存货盘存制度：公司存货盘存采用永续盘存制。 5. 存货跌价准备确认标准及计提方法：期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生 产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量， 可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计 量成本与可变现净值。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其 可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 计提比例 5% 10% 20% 30% 50% 100% 111 值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存 货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或 销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 （十二） 长期股权投资 1. 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调 整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生 的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等， 于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资 成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评 估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发 行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金 额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权 投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合 并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入 企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的 现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前 提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性 112 资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资 成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2. 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调 整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本 大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的 差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或 利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策 及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以 取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及 有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之 间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位 的净利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股 权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对 113 被投资单位净投资的长期权益面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面 价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承 担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣 除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确 认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润 和其他权益变动为基础进行核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的 重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投 资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投 资单位为其联营企业。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计 量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十三） 固定资产 1. 固定资产确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本 能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 114 2. 各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧，折旧方法采 用年限平均法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年 度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在 差异的，进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 资产类别 折旧年限 净残值率 年折旧率 房屋建筑物 10-40 4%、5% 2.38%-9.6% 机械设备 12 4%、5% 7.92%-8% 运输工具 8 5% 11.88% 办公设备 5 4%、5% 19%-19.2% 实验设备 10 4% 9.6% 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收金额低于其账面 价值的差额确认并计提固定资产减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在资产存 续期内不予转回。 （1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌， 并且预计在近期内不可能恢复； （2）公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发 生或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响； （3）同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金额的折现 率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低； （4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏； （5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经 营业务、提前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响； （6）企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额； （7）其他有可能表明资产已发生减值的情况。 115 4. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允 价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律 师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内 各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定 租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租 赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间 内计提折旧。 5. 其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税 等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其 他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同 或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的 价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当 期损益。 （十四） 在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状 态前所发生的必要支出构成。本公司的在建工程包括待安装设备。 116 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计 提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收 回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资 产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十五） 借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期 损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预 定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购 建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式 发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必 要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而 借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符 合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支 出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借 款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资 本化。 117 （十六） 无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用 权、软件等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实 际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或 协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的 无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的 使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命 有限的无形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 土地使用权 50 直线法 软件 5、10 直线法 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资 产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按 直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值 测试。 来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命为合同性权利或其他法定权利 的期限，合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且续约不需要付出大额成本 的，续约期计入使用寿命。法律和合同没有规定使用寿命的，综合各方面因素判断，确定 无形资产能为企业带来经济利益的期限；按以上方法仍然无法合理确定无形资产为企业带 来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资产。本公司报告期无使用寿命不确定的 无形资产。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可 收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损 益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 118 （十七） 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于 取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包 含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价 值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受 益的资产组或资产组组合。 （十八） 预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负 债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企 业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价 值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 （十九） 收入 1. 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金 额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没 有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收 入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质 的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 本公司销售商品收入确认时间为：产品已经发出，客户收到产品，并对产品的数量、规格 进行核对确认后，在产品销售清单上签字，公司在收到经客户签字确认的产品销售清单时 确认收入。 119 2. 提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分 属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分 比法确认提供劳务收入。本公司根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例、已经发生 的成本占估计总成本的比例，确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳 务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳 务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的 部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够 单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3. 让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确 认让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合 同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企 业所有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 120 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出 部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十一） 递延所得税资产/递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差 异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定 计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债， 根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税 款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的 应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企 业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满 足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递 延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将 来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外， 还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益 中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费 用或收益计入当期损益。 （二十二） 经营租赁、融资租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁 为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1. 本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租 121 赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值 之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采 用实际利率法计算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直 接费用，计入当期损益。 2. 本公司作为承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为 未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间 采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策 计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损 益；发生的初始直接费用，计入当期损益。 （二十三） 主要会计政策、会计估计的变更 1. 会计政策变更 本报告期主要会计政策未发生变更。 2. 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 （二十四） 前期会计差错更正 本报告期未发生前期会计差错更正。 三、 税项 1. 流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 营业税 劳务收入 5%或 3% 增值税 境内销售 17% 城建税 应交流转税额 7% 122 税目 纳税（费）基础 税（费）率 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育附加 应交流转税额 2% 2. 企业所得税 2011 年 10 月 28 日公司经河南省高新技术企业认定管理复评工作领导小组认定为高新技 术企业，减按 15%税率交纳企业所得税，有效期 3 年， 证书编号：GF201141000142。 3. 房产税 房产税按照房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为 12% 4. 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 123 四、 企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 (一) 子公司情况 通过非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际 投资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 期末少数股 东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 河南华盛隆源电气 有限公司 有 限 公司 河 南 长葛 民营 3000 万元 高低压电器 及配件的生 产销售（凭有 效审批文件 经营）；机械 设备租赁 1,611.94 万元 56.67 56.67 是 1,220.23 万元 124 (二) 本期新纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司： 名称 期末净资产 本期净利润 河南华盛隆源电气有限公司 28,080,366.75 86,896.94 (三) 本期发生的非同一控制下企业合并 1、本期发生的非同一控制下企业合并的情况 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 河南华盛隆源电气有限公司 255,500.66 本 公 司 的 合 并 成 本 为 人 民 币 16,119,400.00 元，在合并中取得河 南华盛隆源电气有限公司 56.67%权 益，河南华盛隆源电气有限公司 56.67%可辨认净资产在购买日的公 允价值为人民币 15,863,899.34 元， 两者的差额人民币 255,500.66 元确 认为商誉 2、 被购买方可辨认资产和负债的情况 项目 购买日 上一资产负债表日 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 存货 9,539,270.71 9,925,841.82 固定资产 7,240,353.89 7,849,383.08 无形资产 2,842,263.15 2,595,682.28 应交税费 -364,021.12 -143,536.49 递延所得税负债 142,809.95 被购买方 自购买日至本期期末 的收入 自购买日至本期期末 的净利润� 自购买日至本期期末 的经营活动净现金流 河南华盛隆源 电气有限公司 5,178,877.05 86,896.94 -4,212,374.31 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 125 (一) 货币资金 项 目 年末账面余额 年初账面余额 现金 360,345.55 199,793.82 银行存款 553,819,496.41 695,971,751.06 其他货币资金 46,946,751.00 6,547,571.40 合 计 601,126,592.96 702,719,116.28 银行存款中定期存款金额为 80,876,150.00 元 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票保证金 46,946,751.00 6,547,571.40 合 计 46,946,751.00 6,547,571.40 (二) 应收票据 1、 应收票据的分类 种类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 290,000.00 3,184,658.00 商业承兑汇票 合计 290,000.00 3,184,658.00 2、 期末无已质押的应收票据情况。 3、 期末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据；期末公司已经背书给他方 但尚未到期的票据情况如下表： 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 连云港建邦国际贸易有限公司 2011 年 11 月 8 日 2012 年 5 月 8 日 2,000,000.00 中煤科工集团武汉设计研究院 2011 年 9 月 9 日 2012 年 3 月 9 日 1,994,800.00 宁夏通达煤业集团有限公司 2011 年 12 月 2 日 2012 年 6 月 2 日 1,470,000.00 内蒙古春回石头纸有限公司 2011 年 7 月 19 日 2012 年 1 月 19 日 1,000,000.00 皇明洁能控股有限公司 2011 年 7 月 25 日 2012 年 1 月 25 日 1,000,000.00 126 4、期末无已贴现或质押的商业承兑票据。 (三) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 229,901,743.49 76.08 11,495,087.17 5.00 141,314,007.73 70.89 7,065,700.39 5.00 1－2 年 44,815,556.09 14.83 4,481,555.61 10.00 34,738,600.33 17.43 3,473,860.03 10.00 2－3 年 16,409,926.40 5.43 3,281,985.28 20.00 12,872,843.15 6.46 2,574,568.63 20.00 3－4 年 4,935,919.11 1.63 1,480,775.73 30.00 5,096,378.59 2.56 1,528,913.58 30.00 4－5 年 1,862,974.61 0.62 931,487.31 50.00 619,132.54 0.31 309,566.27 50.00 5 年以上 4,271,770.88 1.41 4,271,770.88 100.00 4,684,752.83 2.35 4,684,752.83 100.00 合计 302,197,890.58 100 25,942,661.98 199,325,715.17 100 19,637,361.73 2、应收账款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收 账款 应收销售货款 302,197,890.58 100.00 25,942,661.98 8.58 组合小计 302,197,890.58 100.00 25,942,661.98 8.58 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 合计 302,197,890.58 100.00 25,942,661.98 8.58 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 127 按组合计提坏账准备的应收 账款 应收销售货款 199,325,715.17 100.00 19,637,361.73 9.85 组合小计 199,325,715.17 100.00 19,637,361.73 9.85 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 合计 199,325,715.17 100.00 19,637,361.73 9.85 应收账款种类的说明： 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 229,901,743.49 76.08 11,495,087.17 141,314,007.73 70.89 7,065,700.39 1－2 年 44,815,556.09 14.83 4,481,555.61 34,738,600.33 17.43 3,473,860.03 2－3 年 16,409,926.40 5.43 3,281,985.28 12,872,843.15 6.46 2,574,568.63 3－4 年 4,935,919.11 1.63 1,480,775.73 5,096,378.59 2.56 1,528,913.58 4－5 年 1,862,974.61 0.62 931,487.31 619,132.54 0.31 309,566.27 5 年以上 4,271,770.88 1.41 4,271,770.88 4,684,752.83 2.35 4,684,752.83 合计 302,197,890.58 100.00 25,942,661.98 199,325,715.17 100.00 19,637,361.73 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 3、 本期无转回或收回应收账款情况。 4、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、 应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 南阳汉冶特钢有限公司 客户 11,126,848.00 1 年以内 3.68 山西通才工贸有限公司 客户 8,963,692.00 1 年以内 2.97 128 河南龙宇国际贸易有限公司 客户 10,070,221.19 1 年以内 3.33 青海清河商贸有限公司 客户 15,155,514.56 1 年以内 5.02 河南省电力公司 客户 26,067,420.80 1 年以内 8.63 6、 期末无应收关联方账款情况。 7、 期末无终止确认的应收款项情况。 8、 期末无以应收款项为标的进行证券化的情况。 (四) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 13,360,867.11 82.47 446,328.36 3.34 10,399,612.14 88.46 404,772.44 3.89 1－2 年 1,509,927.04 9.32 150,992.70 10.00 765,335.49 6.51 76,533.55 10.00 2－3 年 745,699.39 4.60 149,139.88 20.00 232,360.24 1.98 46,472.05 20.00 3－4 年 226,275.74 1.40 67,882.72 30.00 264,096.09 2.25 79,228.83 30.00 4－5 年 264,096.09 1.63 132,048.05 50.00 91,362.32 0.78 45,681.16 50.00 5 年以上 94,182.07 0.58 94,182.07 100.00 2,819.75 0.02 2,819.75 100.00 合计 16,201,047.44 100.00 1,040,573.78 11,755,586.03 100.00 655,507.78 2、其他应收款按种类披露： 种类 年末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应 收款 关联方往来 投标保证金组合 4,437,400.00 27.39 129 其他往来款组合 11,763,647.44 72.61 1,040,573.78 8.85 组合小计 16,201,047.44 100.00 1,040,573.78 8.85 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 合计 16,201,047.44 100.00 1,040,573.78 8.85 种类 年初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账 准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应 收款 关联方往来 投标保证金组合 2,304,163.20 19.60 其他往来款组合 9,451,422.83 80.40 655,507.78 6.94 组合小计 11,755,586.03 100.00 655,507.78 6.94 单项金额虽不重大但单项计提 坏账准备的其他应收款 合计 11,755,586.03 100.00 655,507.78 6.94 其他应收款种类的说明： 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 8,923,467.11 55.08 446,328.36 8,095,448.94 68.86 404,772.44 1－2 年 1,509,927.04 9.32 150,992.70 765,335.49 6.51 76,533.55 2－3 年 745,699.39 4.60 149,139.88 232,360.24 1.98 46,472.05 3－4 年 226,275.74 1.40 67,882.72 264,096.09 2.25 79,228.83 4－5 年 264,096.09 1.63 132,048.05 91,362.32 0.78 45,681.16 130 5 年以上 94,182.07 0.58 94,182.07 2,819.75 0.02 2,819.75 合计 11,763,647.44 72.61 1,040,573.78 9,451,422.83 80.40 655,507.78 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 2、 本期无转回或收回其他应收款情况： 3、 本报告期无实际核销的其他应收款情况。 4、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、 其他应收款金额前五名情况： 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 性质或内容 韩永亮 公司销售人员 1,382,883.67 1 年以内 8.54 备用金及投 标保证金 国网国际招标有限 公司 客户 620,000.00 1 年以内 3.83 投标保证金 郑州市轨道交通有 限公司 客户 600,000.00 1 年以内 3.70 投标保证金 安徽圣大房地产开 发有限公司 客户 550,000.00 1 年以内 3.39 投标保证金 新疆西部合盛热电 有限公司 客户 500,000.00 1 年以内 3.09 投标保证金 6、 无应收关联方账款情况。 7、 无终止确认的其他应收款情况。 8、 期末无以其他应收款为标的进行证券化的情况。 (五) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 131 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 177,186,122.89 87.39 113,587,286.76 89.83 1 至 2 年 24,474,492.31 12.07 207,291.34 0.16 2 至 3 年 117,779.03 0.06 11,556,837.84 9.14 3 年以上 970,245.02 0.48 1,103,887.11 0.87 合计 202,748,639.25 100.00 126,455,303.05 100.00 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 账面余额 时间 未结算原因 中设机电进出口有限公司 供应商 79,119,647.00 2011 年 设备尚未抵达 上海骥跃贸易有限公司 供应商 35,509,829.30 2011 年 设备尚未抵达 福建中马建设工程有限公司 供应商 21,066,158.16 2011 年 工程尚未完工 长葛市预算外资金管理中心 供应商 18,104,885.00 2010 年 尚未办理土地证 长江精工钢结构（集团）股份 有限公司 供应商 6,630,000.00 2011 年 工程尚未完工 合计 160,430,519.46 3、 期末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 (六) 存货 1、 存货分类 项目 期末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 28,184,634.69 28,184,634.69 23,828,801.03 23,828,801.03 在产品 61,038,453.08 61,038,453.08 38,015,455.37 38,015,455.37 产成品 27,678,597.70 27,678,597.70 21,326,686.20 21,326,686.20 低值易耗品 3,008,084.01 3,008,084.01 4,297,688.99 4,297,688.99 发出商品 1,623,264.06 1,623,264.06 合计 121,533,033.54 121,533,033.5 4 87,468,631.59 87,468,631.59 2、 经分析，本报告期内存货不存在毁损及成本低于可变现净值现象，故未计提存货跌 132 价准备。 3、上述存货均未用于担保。 (七) 长期股权投资 长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算方法 初始投资成本 年初账面余额 本年增减额（减 少以“-”号填 列） 年末账面余额 北京国电森源电力 设备有限公司 权益法 490,000.00 322,351.89 322,351.89 合计 490,000.00 322,351.89 322,351.89 被投资单位 持股比例（%） 表决权比例（%） 减值准备金额 本年计提减值 准备金额 本年现金红利 北京国电森源电力 设备有限公司 49.00 49.00 322,351.89 合计 49.00 49.00 322,351.89 注：北京国电森源电力设备有限公司于2001年成立，因未进行年检，企业法人营业执照已被 吊销，经董事会决议本公司已在2005年对该项长期股权投资全额计提了减值准备。 (八) 固定资产 1、 固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合计： 107,019,011.13 111,526,038.52 286,146.44 218,258,903.21 其中：房屋及建筑物 62,716,894.30 7,527,107.63 - 70,244,001.93 机器设备 32,903,424.68 96,993,986.32 131,276.69 129,766,134.31 运输设备 3,032,900.59 3,144,517.17 - 6,177,417.76 办公设备及其他 5,273,091.62 2,163,017.06 154,869.75 7,281,238.93 实验设备 3,092,699.94 1,697,410.34 - 4,790,110.28 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 32,595,389.81 1,237,963.49 10,650,169.82 257,507.22 44,226,015.90 其中：房屋及建筑物 11,713,896.72 923,578.31 2,621,382.58 - 15,258,857.61 机器设备 15,268,552.45 108,838.60 6,378,958.88 109,656.72 21,646,693.21 运输设备 997,088.97 159,314.66 402,138.27 - 1,558,541.90 办公设备及其他 3,624,967.34 46,231.915 812,371.700 147,850.50 4,335,720.46 133 实验设备 990,884.33 435,318.39 - 1,426,202.72 三、固定资产账面净 值合计 74,423,621.32 174,032,887.31 其中：房屋及建筑物 51,002,997.58 54,985,144.32 机器设备 17,634,872.23 108,119,441.10 运输设备 2,035,811.62 4,618,875.86 办公设备及其他 1,648,124.28 2,945,518.48 实验设备 2,101,815.61 3,363,907.56 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 实验设备 五、固定资产账面价 值合计 74,423,621.32 174,032,887.31 其中：房屋及建筑物 51,002,997.58 54,985,144.32 机器设备 17,634,872.23 108,119,441.10 运输设备 2,035,811.62 4,618,875.86 办公设备及其他 1,648,124.28 2,945,518.48 实验设备 2,101,815.61 3,363,907.56 本期折旧额 10,650,169.82 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 404,417.47 元。 2、 期末无暂时闲置的固定资产。 3、 本期无通过融资租赁租入的固定资产。 4、 本期无通过经营租赁租出的固定资产。 5、 期末无持有待售的固定资产情况。 134 6、 期末无未办妥产权证书的固定资产。 (九) 在建工程 1、 在建工程明细： 项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 西厂区改造工程 1,794,143.05 1,794,143.05 278,698.44 278,698.44 新厂区建设工程 61,535,189.67 61,535,189.67 待安装设备 126,547.01 126,547.01 28,727.77 28,727.77 合 计 63,455,879.73 63,455,879.73 307,426.21 - 307,426.21 135 2、 重大在建工程项目变动情况 工程项目名 称 预算数 年初 余额 本期增加 转入固 定资产 其他 减少 工程投入占 预算比例(%) 工程进 度 利息资本化 累计金额 其中：本期利息 资本化金额 本期利息资 本化率(%) 资金来源 期末余额 新厂区建设 工程 7600.00 - 61,535,189.67 80.97 - - - 募投资金 61,535,189.67 合 计 61,535,189.67 - - - 61,535,189.67 136 3、 期末在建工程不存在减值迹象，故未计提减值准备。 4、 重大在建工程的工程进度情况。 项目 工程进度 备注 新厂区建设工程 80.97% (十) 无形资产 1、 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、账面原值合计 26,761,400.52 5,446,881.96 - 32,208,282.48 (1).土地使用权 24,888,217.52 2,816,253.25 - 27,704,470.77 (2).软件 1,873,183.00 2,630,628.71 - 4,503,811.71 2、累计摊销合计 3,415,857.86 1,008,886.03 - 4,424,743.89 (1).土地使用权 2,225,957.54 756,941.13 - 2,982,898.67 (2).软件 1,189,900.32 251,944.90 - 1,441,845.22 3、无形资产账面净值合计 23,345,542.66 4,437,995.93 - 27,783,538.59 (1).土地使用权 22,662,259.98 2,059,312.12 - 24,721,572.10 (2).软件 683,282.68 2,378,683.81 - 3,061,966.49 4、减值准备合计 (1).土地使用权 (2).软件 5、无形资产账面价值合计 23,345,542.66 27,783,538.59 (1).土地使用权 22,662,259.98 24,721,572.10 (2).软件 683,282.68 3,061,966.49 本期摊销额 788,315.06 元。 注：期末用于抵押或担保的无形资产账面价值为 8,635,856.35 元，详见附注八。 (十一) 商誉 1、商誉明细 137 被投资单位名称或形成 商誉的事项 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 河南华盛隆源电气有 限公司 255,500.66 255,500.66 合 计 255,500.66 255,500.66 2、商誉的计算过程： （1）取得河南华盛隆源电气股份有限公司 56.67%股权支付的成本为 16,119,400.00 元； （2）合并日 2011 年 11 月 30 日河南华盛隆源电气有限公司 56.67%净资产公允价值 15,863,899.34 元； （3）商誉=上述（1）-（2）的差额 255,500.66 元。 (十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 资产减值准备 4,154,721.85 3,092,283.21 按权益法确认的投资损失 25,147.22 25,147.22 小 计 4,179,869.07 3,117,430.43 递延所得税负债： 子公司隆源资产评估增值 110,193.45 小计 110,193.45 (十三) 资产减值准备 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 转 回 转 销 坏账准备 20,292,869.51 6,905,484.36 215,118.11 26,983,235.76 长期股权投资减值准备 322,351.89 322,351.89 合计 20,615,221.40 6,905,484.36 215,118.11 27,305,587.65 138 (十四) 短期借款 1、 短期借款分类 项目 期末余额 年初余额 质押借款 抵押借款 5,000,000.00 173,120,000.00 保证借款 214,120,000.00 49,970,000.00 信用借款 115,000,000.00 30,000,000.00 合计 334,120,000.00 253,090,000.00 2、 期末无已到期未偿还的短期借款。 (十五) 应付票据 种 类 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 62,572,901.00 9,334,650.00 商业承兑汇票 合计 62,572,901.00 9,334,650.00 下一会计期间将到期的金额 62,572,901.00 元。 (十六) 应付账款 1、 应付账款账龄明细； 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 74,540,469.56 94.44 44,708,314.93 90.78 1 至 2 年 1,450,430.49 1.84 1,901,830.51 3.86 2 至 3 年 989,025.42 1.25 362,790.56 0.74 3 年以上 1,952,499.33 2.47 2,277,821.69 4.62 合计 78,932,424.80 100.00 49,250,757.69 100.00 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项。 4、 期末无账龄超过一年的大额应付账款。 139 (十七) 预收账款 1、 预收账款账龄明细 账龄 期末余额 年初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 8,924,311.75 92.97 6,211,410.46 90.51 1 至 2 年 214,808.29 2.24 222,289.98 3.24 2 至 3 年 93,923.28 0.98 140,878.51 2.05 3 年以上 366,352.06 3.81 288,226.80 4.20 合计 9,599,395.38 100.00 6,862,805.75 100.00 2、 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无预收关联方款项。 4、 期末无账龄超过 1 年的大额预收款项情况。 (十八) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、 津贴和补贴 5,920,238.47 58,022,080.42 59,582,818.65 4,359,500.24 （2）职工福利费 - 2,299,368.55 2,299,368.55 - （3）社会保险费 982,747.08 1,861,995.17 1,525,882.01 1,318,860.24 其中：医疗保险费 69,343.30 363,611.52 353,841.40 79,113.42 基 本 养 老 保 险费 848,538.95 1,312,036.08 1,057,506.23 1,103,068.80 年金缴费 - - - - 失业保险费 45,490.68 91,476.60 26,660.40 110,306.88 工伤保险费 11,467.05 49,435.76 47,717.24 13,185.57 生育保险费 7,907.10 45,435.21 40,156.74 13,185.57 （4）住房公积金 - - - - （5）辞退福利 - - - - （6）工会经费 - 500,399.00 500,399.00 - 140 （7）职工教育经费 - 625,498.75 625,498.75 - （8）其他 - 7,408.00 7,408.00 - - - - - 合计 6,902,985.55 63,316,749.89 64,541,374.96 5,678,360.48 应付职工薪酬中无拖欠性质的金额。 (十九) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 588,827.74 2,461,548.64 企业所得税 299,371.43 -305,743.64 个人所得税 1,631,961.69 539,496.07 城市维护建设税 34,559.91 172,995.47 房产税 321,369.46 120,165.53 土地使用税 565,138.38 182,912.10 教育费附加 24,685.67 74,140.91 印花税 323,129.91 58,936.08 合计 3,789,044.19 3,304,451.16 (二十) 应付利息 项 目 期末余额 年初余额 短期借款应付利息 1,156,986.47 385,356.00 合 计 1,156,986.47 385,356.00 (二十一) 其他应付款 1、 账龄明细 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 2,410,411.08 89.36 1,307,322.97 83.24 1 至 2 年 23,823.65 0.88 263,236.00 16.76 2 至 3 年 263,236.00 9.76 3 年以上 合计 2,697,470.73 100.00 1,570,558.97 100.00 2、期末数中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位情况： 141 单位名称 期末余额 年初余额 河南森源集团有限公司 1,494,743.68 合 计 1,494,743.68 3、 期末数中欠关联方情况 单位名称 期末余额 年初余额 河南森源集团有限公司 1,494,743.68 合 计 1,494,743.68 4、 期末无账龄超过一年的大额其他应付款情况。 5、 期末金额较大的其他应付款 单位名称 期末余额 性质或内容 备 注 河南森源集团有限公司 1,494,743.68 关联方往来款 (二十二) 其他非流动负债 项 目 年末账面余额 年初账面余额 SAPF 有源滤波成套设备产业化项目 7,800,000.00 轨道交通专用电气设备产业化项目 200,000.00 GNS-20 户内大电流高压隔离开关 450,000.00 新型 GWS3-252KV 户外高压隔离开关装置 450,000.00 SAPF 有源滤波成套装置项目补助经费 500,000.00 航空技术 250,000.00 其他 220,000.00 合计 9,870,000.00 注： 年初所有项目均在本年度通过有关部门验收，转入营业外收入。 142 (二十三) 股本 项目 年初余额 本期变动增（+）减（－） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 1．有限售条件股份 64,000,000.00 19,200,000.00 44,800,000.00 -7,053,008.00 56,946,992.00 120,946,992.00 (1). 国家持股 - - - (2). 国有法人持股 - - - (3). 其他内资持股 64,000,000.00 19,200,000.00 44,800,000.00 -7,053,008.00 56,946,992.00 120,946,992.00 其中： - - - 境内法人持股 36,278,080.00 10,883,424.00 25,394,656.00 36,278,080.00 72,556,160.00 境内自然人持股 27,721,920.00 8,316,576.00 19,405,344.00 -7,053,008.00 20,668,912.00 48,390,832.00 (4). 外资持股 - - - 其中： - - - 境外法人持股 - - - 境外自然人持股 - - - 有限售条件股份合计 - - - 2．无限售条件流通股份 22,000,000.00 6,600,000.00 15,400,000.00 7,053,008.00 29,053,008.00 51,053,008.00 (1). 人民币普通股 22,000,000.00 6,600,000.00 15,400,000.00 7,053,008.00 29,053,008.00 51,053,008.00 (2). 境内上市的外资股 - - - (3). 境外上市的外资股 - - - (4). 其他 - - - 无限售条件流通股份合 计 - - - 合计 86,000,000.00 - 25,800,000.00 60,200,000.00 - 86,000,000.00 172,000,000.00 143 对本年股本发生变动执行验资的会计师事务所名称为天健正信会计师事务所，验资报告文号为天健正信验（2011）综字第 010024 号。 144 (二十四) 资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） 547,837,694.72 60,200,000.00 487,637,694.72 拨款转入 897,934.00 897,934.00 其他 387,541.80 387,541.80 合计 549,123,170.52 60,200,000.00 488,923,170.52 (二十五) 盈余公积 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 28,845,136.71 13,050,980.33 41,896,117.04 任意盈余公积 其他 合计 28,845,136.71 13,050,980.33 41,896,117.04 (二十六) 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 年初未分配利润 207,270,288.88 加： 本期归属于母公司所有者的净利润 130,559,047.85 减：提取法定盈余公积 13,050,980.33 10% 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 25,800,000.00 转作股本的普通股股利 25,800,000.00 期末未分配利润 273,178,356.40 (二十七) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 709,512,799.17 488,160,425.39 其他业务收入 645,651.39 764,016.02 营业成本 474,831,010.62 328,979,106.58 145 2、 主营业务（分行业） 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 709,512,799.17 474,599,848.70 488,160,425.39 328,792,975.40 合 计 709,512,799.17 474,599,848.70 488,160,425.39 328,792,975.40 3、 主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 40.5kV 开关成套设备 104,765,362.40 69,535,114.21 93,058,563.28 65,696,430.17 12kV 开关成套设备 299,061,047.12 204,578,935.79 229,741,124.84 156,841,201.41 0.4kV 开关成套设备 119,319,616.83 85,909,865.51 65,151,559.11 48,292,602.04 40.5kV 断路器 3,345,070.98 1,392,085.10 1,433,495.73 539,942.94 12kV 断路器 20,518,309.54 12,039,777.33 14,204,907.95 7,777,712.25 12kV 隔离开关 30,141,983.04 25,180,634.24 28,334,024.88 21,705,883.37 电能质量治理装置及其 它 132,361,409.26 75,963,436.52 56,236,749.60 27,939,203.22 合 计 709,512,799.17 474,599,848.70 488,160,425.39 328,792,975.40 4、 主营业务（分地区） 地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北 12,812,741.18 9,075,946.82 22,062,984.55 15,934,213.24 华北 89,415,819.76 59,287,768.15 44,889,799.19 29,111,971.05 华东 53,378,373.53 35,356,801.13 22,828,494.10 14,822,419.99 华南 8,241,331.01 6,504,365.79 15,894,401.63 10,726,164.14 华中 371,097,799.83 253,332,075.28 268,929,059.31 181,429,205.32 西北 131,784,988.34 84,151,951.19 107,320,786.74 72,153,845.67 西南 42,781,745.52 26,890,940.34 6,234,899.87 4,615,155.99 合 计 709,512,799.17 474,599,848.70 488,160,425.39 328,792,975.40 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 69,415,124.14 9.77 第二名 34,118,056.41 4.80 第三名 41,599,316.24 5.86 第四名 38,588,376.07 5.43 第五名 33,724,482.91 4.75 146 合 计 217,445,355.77 30.61 (二十八) 营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 4,840.00 22,680.96 5% 城市维护建设税 1,883,154.41 1,939,823.09 7% 教育费附加 1,345,110.33 831,352.74 3%、2% 合计 3,233,104.74 2,793,856.79 (二十九) 销售费用 项目 本期金额 上期金额 业务费 20,539,246.23 3,766,748.03 运输费 8,147,042.69 6,309,297.48 差旅费 3,250,745.50 2,660,803.10 标书费 2,612,358.20 1,711,062.50 汽车费用 1,096,738.51 888,852.20 宣传费 778,779.32 570,335.89 会务费 771,673.00 413,964.48 售后服务费 630,274.50 616,137.03 其他 538,634.16 191,068.96 安装调试费 370,008.00 370,000.00 电话费 209,082.20 143,578.11 广告费 128,900.00 1,236,040.00 租赁费 66,950.00 111,415.00 合计 39,140,432.31 18,989,302.78 (三十) 管理费用 项目 本期金额 上期金额 工资 9,510,000.00 8,060,000.00 业务招待费 6,640,857.77 4,231,383.68 研发费用 3,283,294.30 3,639,838.64 折旧费 2,818,067.50 2,480,530.42 其他税金 2,961,460.88 1,140,655.72 福利费 2,369,530.84 2,643,145.62 劳动保险 1,865,007.95 1,160,527.04 租赁费 1,405,440.00 1,405,440.00 其它 1,175,878.98 1,246,602.02 汽车费用 1,025,594.61 856,862.04 147 办公费 676,945.75 436,406.56 印花税 562,301.93 456,626.19 无形资产摊销 557,820.06 567,218.12 差旅费 484,412.08 599,205.33 审计费 430,000.00 314,000.00 低值易耗品摊销 181,985.83 3,525.60 电话费 181,110.51 170,582.67 修理费 148,627.08 61,674.78 电脑耗材 116,741.00 73,078.40 职工教育经费 102,039.00 174,887.48 工会经费 1,135.00 600,000.00 上市费用 7,255,872.70 合计 36,498,251.07 37,578,063.01 (三十一) 财务费用 类别 本期金额 上期金额 利息支出 21,941,459.84 17,135,928.82 减：利息收入 8,621,596.74 1,447,816.69 汇兑损益 其他 778,335.93 807,450.68 合计 14,098,199.03 16,495,562.81 (三十二) 资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 坏账损失 6,390,140.76 4,383,136.35 合计 6,390,140.76 4,383,136.35 (三十三) 营业外收入 1、 项目明细 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损 益的金额 非流动资产处置利得合计 14,477.60 119,083.12 14,477.60 其中：处置固定资产利得 14,477.60 119,083.12 14,477.60 处置无形资产利得 非货币性资产交换利得 148 债务重组利得 24,652.42 24,652.42 接受捐赠 政府补助 16,909,234.88 3,487,145.00 16,909,234.88 其他 1,550.00 560.00 1,550.00 合计 16,949,914.90 3,725,871.24 16,949,914.90 注：本期 SPAF 有源滤波产业化项目通过河南省改革发展委员会验收,以前年度收到的 780 万元项目补助资金由其他非流动负债科目转入营业外收入。 2、 政府补助明细 项目 本期金额 上期金额 说明 专利申报专项奖励 211,240.00 187,145.00 企业上市奖励 1,000,000.00 SAPF 有源滤波成套设备产业化项目 2,300,000.00 财政贴息 3,575,000.00 长葛市土地使用税返还 1,173,794.88 许昌市 2010 年科技成果转化资金 2,000,000.00 SAPF 有源滤波成套设备产业化项目 通过验收结转收入 7,800,000.00 轨道交通专用电气设备产业化项目 200,000.00 GNS-20 户内大电流高压隔离开关 450,000.00 新型 GWS3-252KV 户外高压隔离开关 装置 450,000.00 SAPF 有源滤波成套装置项目补助经 费 500,000.00 航空技术 250,000.00 其他 299,200.00 合计 16,909,234.88 3,487,145.00 (三十四) 营业外支出 项目 本期金额 上期金额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 23,501.44 9,352.23 23,501.44 其中：固定资产处置损失 23,501.44 9,352.23 23,501.44 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 18,166.00 50,000.00 18,166.00 其中：公益性捐赠支出 18,166.00 50,000.00 18,166.00 149 其他 52,132.18 16,000.00 52,132.18 合计 93,799.62 75,352.23 93,799.62 (三十五) 所得税费用 项目 本期金额 上期金额 按税法及相关规定计算的当期所得税 23,192,221.26 13,116,689.00 递延所得税调整 -965,494.24 -560,267.74 合计 22,226,727.02 12,556,421.26 所得税费用（收益）与会计利润关系的说明 项目 本期金额 上期金额 利润总额 152,823,427.31 83,236,848.98 按法定[或适用]税率计算的所得税费用 22,923,514.10 12,485,527.35 子公司适用不同税率的影响 74,494.81 对以前期间所得税的调整 归属于合营企业和联营企业的损益 无须纳税的收入 不可抵扣的费用 194,212.35 631161.65 税率变动对期初递延所得税余额的影响 利用以前年度可抵扣亏损 未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响 -965,494.24 -560,267.74 本年所得税费用 22,226,727.02 12,556,421.26 (三十六) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为 报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月 起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 150 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净 利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 计算过程： （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权 平均数计算： 项目 本期金额 上期金额（注） 归属于本公司普通股股东的合并净利润 130,559,047.85 70,680,427.72 本公司发行在外普通股的加权平均数 172,000,000.00 164,666,666.67 基本每股收益（元/股） 0.76 0.43 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额（注） 年初已发行普通股股数 172,000,000.00 128,000,000.00 加：本期发行的普通股加权数 36,666,666.67 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 172,000,000.00 164,666,666.67 注：上期金额，按《企业会计准则第 34 号——每股收益》规定进行了调整计算。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行 在外普通股的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀 释） 130,559,047.85 70,680,427.72 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀 释） 172,000,000.00 164,666,666.67 稀释每股收益（元/股） 0.76 0.43 151 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 计算基本每股收益时年末发行在外的普通股 加权平均数 172,000,000.00 128,000,000.00 [可转换债券的影响] 36,666,666.67 [股份期权的影响] 年末普通股的加权平均数（稀释） 172,000,000.00 164,666,666.67 (三十七) 现金流量表附注 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 政府补助 2,290,440.00 2,087,145.00 银行存款利息收入 8,621,596.74 1,447,816.69 财政贴息 3,575,000.00 收到的投标保证金 29,015,120.60 10,868,963.20 备用金及往来款 16,210,639.50 2,860,000.00 合 计 59,712,796.84 17,263,924.89 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 支付的承兑保证金 46,946,751.00 支付的投标保证金 30,435,057.40 10,652,220.90 运输费 8,069,210.22 6,309,297.48 业务招待费 6,562,095.77 4,231,383.68 备用金及往来 6,351,366.92 5,402,183.62 差旅费 3,714,108.58 3,260,008.43 研发费用 1,336,316.50 3,639,838.64 招标费 2,689,898.20 1,711,062.50 汽车费用 2,122,333.12 1,745,714.24 租赁费 1,472,390.00 1,516,855.00 其它 1,955,458.42 1,209,887.20 广告费及宣传费 907,679.32 1,806,375.89 手续费 878,335.93 807,450.68 会务费 771,673.00 413,964.48 办公费 676,945.75 436,406.56 售后服务费 630,274.50 616,137.03 审计费 430,000.00 电话费 390,192.71 314,160.78 安装调试费 370,008.00 370,000.00 合 计 116,710,095.34 44,442,947.11 152 3、 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 收到退回的以前年度支付的设备采购款 18,829,380.00 合 计 18,829,380.00 (三十八) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 130,596,700.29 70,680,427.72 加：资产减值准备 6,390,140.76 4,383,136.35 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 10,650,169.82 6,084,132.38 无形资产摊销 788,315.06 755,726.12 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 23,501.44 -109,730.89 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 21,941,459.84 17,135,928.82 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -932,877.74 -560,267.74 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -32,616.50 存货的减少（增加以“－”号填列） -24,138,560.13 -27,341,960.13 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -134,545,400.97 -42,899,176.26 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 51,148,667.74 1,458,967.94 其 他 经营活动产生的现金流量净额 61,889,499.61 29,587,184.31 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 - 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 554,179,841.96 702,719,116.28 减：现金的期初余额 702,719,116.28 134,777,040.45 加：现金等价物的期末余额 153 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -148,539,274.32 567,942,075.83 六、 关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 本企业的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司名 称 企业 类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资 本 母公司对 本公司的 持股比例 (%) 对本公 司的表 决权比 例(%) 本公司 最终控 制方 组织机 构代码 河南森源 集团有限 公司 民营 长葛市人 民路北段 楚金甫 实业投资、投资 管 理 、 机 械 产 品、电器产品销 售（范围中，涉 及 国 家 法 律 法 规 规 定 应 经 审 批 方 可 经 营 的 项目，未获审批 的，不得经营） 11,000 万元 28.82 28.82 楚金甫 7648785 7-7 (二) 本企业的子公司情况： 子公司全称 子公司类 型 企业类型 注册地 法定代 表人 业务 性质 注册 资本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构 代码 河南华盛隆源 电气有限公司 控股 有限公司 河南省长葛市 区长兴路中 段北侧 杨炳灿 民营 3000 万元 56.67 56.67 66185230 -7 154 (三) 本企业的其他关联方情况 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 河南奔马股份有限公司 同一实际控制人 17439651-9 河南隆源投资有限公司 股东 72582124-4 杨合岭 股东 河南森源集团高强电瓷有限公司 同一实际控制人 69351139-8 (四) 关联交易 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易 已作抵销。 2、 采购商品 关联方 关联交易内 容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期金额 上期金额 金额 占同类交 易比例(%) 金额 占同类交 易比例(%) 河南森源集团高 强电瓷有限公司 采购原材料 市场定价 340,319.23 0.08 河南奔马股份有 限公司 采购原材料 市场定价 107,021.63 0.02 3、出售商品 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期金额 上期金额 金额 占同类交易 比例(%) 金额 占同类交 易比例(%) 河南奔 马股份 有限公司 出售商品 市场定价 212,158.12 0.03 6,159,523.93 1.26 河南森 源集团 有限公司 出售商品 市场定价 124,327.36 0.03 河南森 源集团 高强电 瓷有限 公司 出售商品 市场定价 18,745.30 0.003 4、采购固定资产 关联方 关联交易内容 关联交 本期金额 上期金额 155 易定价 原则 金额 占同类交易 比例(%) 金额 占同类交易 比例(%) 河南奔马股份有限公 司 购买固定资产 市 场 定 价 195,100.00 0.19 5、关联租赁情况 公司承租情况： 出租方名称 承租方名称 租赁资 产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价 依据 本期确认的 租赁费 河南森源集团 有限公司 本公司 房产 2008 年 1 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 按市场价格 1,405,440.0 0 6、 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否 已经履行 完毕 河南奔马股份有限公 司 河南森源电气股份有限公司 40,000,000.00 2011.03.30 2012.03.29 否 河南奔马股份有限公 司 河南森源电气股份有限公司 20,000,000.00 2011.08.17 2012.06.20 否 河南奔马股份有限公 司 河南森源电气股份有限公司 20,000,000.00 2011.08.18 2012.06.18 否 河南奔马股份有限公 司 河南森源电气股份有限公司 60,000,000.00 2011.10.18 2012.10.17 否 河南奔马股份有限公 司 河南森源电气股份有限公司 10,000,000.00 2011.12.07 2012.12.06 否 7、 其他关联交易 关键管理人员报酬 项目名称 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 2,20,000.00 1,100,000.00 8、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 预付款项 河南森源集团高强电瓷有限公司 273,758.50 上市公司应付关联方款项 项目名称 关联方 期末余额 年初余额 156 其他应付款 河南森源集团有限公司 1,494,743.68 七、 或有事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的或有事项。 八、 承诺事项 抵押资产情况： 抵押资产 名称 抵押物地 址 抵押面 积（㎡） 产权证编 号 账面原值 账面净值 抵押性质* 抵押金额 车间 长葛市市 区长兴路 中段北侧 5952.65 长房长葛 市他字第 30002680 号 5,780,000.00 5,093,625.00 借款抵押 315 万元 办公房 长葛市市 区长兴路 中段北侧 455.02 200,000.00 176,250.00 借款抵押 东楼 长葛市市 区长兴路 中段北侧 727.1 长房长葛 市他字第 30002683 号 550,000.00 484,687.50 借款抵押 25 万元 配电房 长葛市市 区长兴路 中段北侧 58.25 30,000.00 22,875.00 借款抵押 门岗 长葛市市 区长兴路 中段北侧 32.64 30,000.00 22,875.00 借款抵押 土地使用 权 长兴路中 断 9235 长国用 （2009） 字第 6210006 号 3,064,000.00 2,835,543.85 借款抵押 160 万元 九、 资产负债表日后事项 公司第四届董事会第八次会议提出 2011 年度利润分配方案如下： 1、以 2011 年 12 月 31 日总股本 172,000,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送 2 股派现金股利 2 元。 2、以资本公积向全体股东按每 10 股转增 8 股的比例转增股本。 上述分配方案尚需经 2011 年度股东大会批准实施。 十、 其他重要事项说明 （一）公司于 2010 年 8 月 25 日接长葛市人民政府《关于河南森源电气股份有限公司尽快实施 退城入园的通知》，根据长葛市城市发展总体规划，长葛市政府将对老城区进行统一改造，老城 区内工业企业需搬迁至长葛市产业聚集区。长葛市政府通知要求：我公司现厂区已规划为商住用 地，应搬迁至长葛市产业聚集区，搬迁中的新征土地问题、老厂区土地收储问题及具体补偿事宜 157 将按照长葛市人民政府的相关规定执行，待长葛市政府收储及补偿标准确定后，公司将及时进行 公告。 （二）企业合并 公司于 2011 年 11 月 3 日与自然人杨炳灿签定了《股权转让协议书》，收购杨炳灿持有的河南 华盛隆源电气有限公司 56.67％股权，收购股权价款为 1611.94 万元。本次收购不构成关联交易。 根据公司《公司章程》《总经理工作细则》中的相关规定，即经理层审议批准交易事项为公司上 一年经审计的净资产 10％（含 10％）以下、或绝对金额不超过 1000 万元”，上述收购事宜未超 出经理层权限，不需提交董事会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 河南华盛隆源电气有限公司于 2007 年 4 月 28 日经长葛市工商行政管理局批准设立，营业执照注 册号为 411082100005348。公司注册地址为长葛市市区长兴路中段北侧。公司注册资本人民币 3,000 万元，实收资本 3,000 万元。公司法定代表人杨炳灿，公司经营范围为高低压电器及配件 的生产销售(凭有效审批文件经营);机械设备租赁。主营产品为 10kV 智能型配电控制终端，该产 品符合国家建设智能电网的要求，具有较大的市场空间，产品主要销售区域为广东、广西、四川、 西藏等。 河南亚太联华资产评估有限公司出具了《河南华盛隆源电气有限公司拟进行股权转让所涉及的该 公司股东全部权益价值评估报告》亚评报字【2011】189 号，报告采用成本法进行评估，评估基 准日为 2011 年 9 月 30 日。此次评估对象为华盛隆源的股东全部权益价值，评估范围包括流动资 产、非流动资产和流动负债。评估值总资产为 4,313.00 万元，负债 1,468.54 万元，净资产（股 东全部权益）2,844.46 万元。 立信会计师事务所有限公司出具了《审计报告》（信会师报字（2011）第 82294 号），截止 2011 年 9 月 30 日华盛隆源经审计后的资产总额为 4,198.51 万元，负债总额 1,444.42 万元，净资产 2,754.10 万元。 截止财务报告日，本公司除上述事项外，无其他应披露未披露的其他重要事项。 十一、 母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 应收账款 158 1、 应收账款账龄分析 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 221,992,721.49 75.54 11,099,636.07 5.00 141,314,007.73 70.89 7,065,700.39 5.00 1－2 年 44,592,536.09 15.17 4,459,253.61 10.00 34,738,600.33 17.43 3,473,860.03 10.00 2－3 年 16,378,926.40 5.58 3,275,785.28 20.00 12,872,843.15 6.46 2,574,568.63 20.00 3－4 年 4,763,576.61 1.62 1,429,072.98 30.00 5,096,378.59 2.56 1,528,913.58 30.00 4－5 年 1,862,974.61 0.63 931,487.31 50.00 619,132.54 0.31 309,566.27 50.00 5 年以上 4,271,770.88 1.46 4,271,770.88 100.00 4,684,752.83 2.35 4,684,752.83 100.00 合计 293,862,506.08 100.00 25,467,006.13 199,325,715.17 100.00 19,637,361.73 2、应收账款按种类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收 账款 组合：销售账款 293,862,506.08 100.00 25,467,006.13 8.67 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 合计 293,862,506.08 100.00 25,467,006.13 8.67 类别 期初余额 账面金额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收 账款 组合：销售账款 199,325,715.17 100.00 19,637,361.73 9.85 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 合 计 199,325,715.17 100.00 19,637,361.73 9.85 应收账款种类的说明： 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 159 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内 221,992,721.49 75.54 11,099,636.07 141,314,007.73 70.89 7,065,700.39 1－2 年 44,592,536.09 15.17 4,459,253.61 34,738,600.33 17.43 3,473,860.03 2－3 年 16,378,926.40 5.58 3,275,785.28 12,872,843.15 6.46 2,574,568.63 3－4 年 4,763,576.61 1.62 1,429,072.98 5,096,378.59 2.56 1,528,913.58 4－5 年 1,862,974.61 0.63 931,487.31 619,132.54 0.31 309,566.27 5 年以上 4,271,770.88 1.46 4,271,770.88 4,684,752.83 2.35 4,684,752.83 合计 293,862,506.08 100.00 25,467,006.13 199,325,715.17 100.00 19,637,361.73 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 3、 本期无转回或收回应收账款情况。 4、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 5、 应收账款中欠款金额前五名 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 南阳汉冶特钢有限公司 客户 11,126,848.00 1 年以内 3.79 山西通才工贸有限公司 客户 8,963,692.00 1 年以内 3.05 河南龙宇国际贸易有限公司 客户 10,070,221.19 1 年以内 3.43 青海清河商贸有限公司 客户 15,155,514.56 1 年以内 5.16 河南省电力公司 客户 26,067,420.80 1 年以内 8.87 6、 期末无应收关联方账款情况。 7、本期无不符合终止确认条件的应收账款的转移金额。 8、本期无以应收账款为标的资产进行资产证券化的情况。 (二) 其他应收款 1、 其他 应收款账龄分析 种类 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 10,766,242.78 79.13 333,147.14 3.09 10,399,612.14 88.46 404,772.44 3.89 1－2 年 1,509,927.04 11.10 150,992.70 10.00 765,335.49 6.51 76,533.55 10.00 2－3 年 745,699.39 5.48 149,139.88 20.00 232,360.24 1.98 46,472.05 20.00 160 3－4 年 226,275.74 1.66 67,882.72 30.00 264,096.09 2.25 79,228.83 30.00 4－5 年 264,096.09 1.94 132,048.05 50.00 91,362.32 0.78 45,681.16 50.00 5 年以上 94,182.07 0.69 94,182.07 100.00 2,819.75 0.02 2,819.75 100.00 合计 13,606,423.11 100.00 927,392.56 11,755,586.03 100.00 655,507.78 2、 其他应收款按种类披露： 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 关联方往来 投标保证金组合 4,103,300.00 30.16 其他往来款组合 9,503,123.11 69.84 927,392.56 9.76 组合小计 13,606,423.11 100.00 927,392.56 9.76 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 合计 13,606,423.11 100.00 927,392.56 9.76 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 关联方往来 投标保证金组合 2,304,163.20 19.60 其他往来款组合 9,451,422.83 80.40 655,507.78 6.94 组合小计 11,755,586.03 100.00 655,507.78 6.94 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的 其他应收款 合计 11,755,586.03 100.00 655,507.78 6.94 其他应收款种类的说明： 期末无单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 6,662,942.78 48.97 333,147.14 8,095,448.94 68.86 404,772.44 1－2 年 1,509,927.04 11.10 150,992.70 765,335.49 6.51 76,533.55 2－3 年 745,699.39 5.48 149,139.88 232,360.24 1.98 46,472.05 161 3－4 年 226,275.74 1.66 67,882.72 264,096.09 2.25 79,228.83 4－5 年 264,096.09 1.94 132,048.05 91,362.32 0.78 45,681.16 5 年以上 94,182.07 0.69 94,182.07 2,819.75 0.02 2,819.75 合计 9,503,123.11 69.84 927,392.56 9,451,422.83 80.40 655,507.78 期末无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 3、 本期无转回或收回其他应收款情况。 4、 本报告期无实际核销的其他应收款情况。 5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 金额较大的其他应收款的性质或内容 7、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 性质或内容 韩永亮 公司销售人员 1,382,883.67 1 年以内 10.16 备用金及投标 保证金 国网国际招标有限公司 客户 620,000.00 1 年以内 4.56 投标保证金 郑州市轨道交通有限公司 客户 600,000.00 1 年以内 4.41 投标保证金 安徽圣大房地产开发有限公司 客户 550,000.00 1 年以内 4.04 投标保证金 新疆西部合盛热电有限公司 客户 500,000.00 1 年以内 3.67 投标保证金 8、 本期无应收关联方账款情况。 (三) 长期股权投资 长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算方 法 初始投资成本 年初账面余额 本年增减额（减少 以“-”号填列） 年末账面余额 合营企业： 北京国电森源电 力设备有限公司 权益法 490,000.00 322,351.89 322,351.89 子公司： 162 河南华盛隆源电 气有限公司 成本法 16,119,400.00 16,119,400.00 16,119,400.00 合计 16,609,400.00 322,351.89 16,119,400.00 16,441,751.89 被投资单位 持股比 例（%） 表决权比例（%） 减值准备金额 本年计提减值准 备金额 本年现金红利 合营企业： 北京国电森源电 力设备有限公司 49.00 49.00 322,351.89 子公司： 56.67 56.67 河南华盛隆源电 气有限公司 合计 49.00 49.00 322,351.89 注：北京国电森源电力设备有限公司于2001年成立，因未进行年检，企业法人营业执照已被吊销， 经董事会决议本公司已在2005年对该项长期股权投资全额计提了减值准备。 (四) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 主营业务收入 704,333,922.12 488,160,425.39 其他业务收入 645,651.39 764,016.02 营业成本 471,019,335.99 328,979,106.58 2、 主营业务（分行业） 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 工 业 704,333,922.12 470,788,174.07 488,160,425.39 328,792,975.40 合 计 704,333,922.12 470,788,174.07 488,160,425.39 328,792,975.40 3、 主营业务（分产品） 产品名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 163 40.5kV 开关成套设备 104,765,362.40 69,535,114.21 93,058,563.28 65,696,430.17 12kV 开关成套设备 299,061,047.12 204,578,935.79 229,741,124.84 156,841,201.41 0.4kV 开关成套设备 119,319,616.83 85,909,865.51 65,151,559.11 48,292,602.04 40.5kV 断路器 3,345,070.98 1,392,085.10 1,433,495.73 539,942.94 12kV 断路器 20,518,309.54 12,039,777.33 14,204,907.95 7,777,712.25 12kV 隔离开关 30,141,983.04 25,180,634.24 28,334,024.88 21,705,883.37 电能质量治理装置及其 它 127,182,532.21 72,151,761.89 56,236,749.60 27,939,203.22 合 计 704,333,922.12 470,788,174.07 488,160,425.39 328,792,975.40 4、 主营业务（分地区） 地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北 12,812,741.18 9,075,946.82 22,062,984.55 15,934,213.24 华北 89,415,819.76 59,287,768.15 44,889,799.19 29,111,971.05 华东 53,378,373.53 35,356,801.13 22,828,494.10 14,822,419.99 华南 8,241,331.01 6,504,365.79 15,894,401.63 10,726,164.14 华中 365,918,922.78 249,520,400.65 268,929,059.31 181,429,205.32 西北 131,784,988.34 84,151,951.19 107,320,786.74 72,153,845.67 西南 42,781,745.52 26,890,940.34 6,234,899.87 4,615,155.99 合 计 704,333,922.12 470,788,174.07 488,160,425.39 328,792,975.40 5、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 69,415,124.14 9.85 第二名 34,118,056.41 4.84 第三名 41,599,316.24 5.90 第四名 38,588,376.07 5.47 第五名 33,724,482.91 4.78 (五) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 130,509,803.35 70,680,427.72 加：资产减值准备 6,316,647.29 4,383,136.35 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,593,948.32 6,084,132.38 无形资产摊销 782,178.70 755,726.12 长期待摊费用摊销 164 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 23,501.44 -109,730.89 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 21,898,819.84 17,135,928.82 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -915,229.37 -560,267.74 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -24,094,102.35 -27,341,960.13 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -138,604,839.10 -42,899,176.26 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 59,591,145.80 1,458,967.94 其 他 经营活动产生的现金流量净额 66,101,873.92 29,587,184.31 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 552,080,956.70 702,719,116.28 减：现金的期初余额 702,719,116.28 134,777,040.45 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -150,638,159.58 567,942,075.83 十二、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 -9,023.84 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 16,909,234.88 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 165 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -44,095.76 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 16,856,115.28 减：所得税影响额 2,528,572.29 非经常性损益净额（影响净利润） 14,327,542.99 减：少数股东权益影响额 503.71 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 14,327,039.28 归属于母公司普通股股东净利润 130,559,047.85 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 116,232,008.57 (二) 净资产收益率及每股收益： 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 的净利润 13.94 0.76 0.76 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 12.41 0.68 0.68 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 期末余额（或本 期金额） 年初余额（或上期 金额） 变动比率 变动原因 应收票据 290,000.00 3,184,658.00 -90.89% 主要是为控制财务成本，本期销售收 到的承兑汇票减少所致 应收账款 276,255,228.60 179,688,353.44 53.74% 主要原因为本期收入同比增长所致 预付款项 202,748,639.25 126,455,303.05 60.33% 主要是本年募投项目支付工程、设备款增 加所致 166 其 他 应 收 款 15,160,473.66 11,100,078.25 36.58% 本年末投标保证金增加所致 存货 121,533,033.54 87,468,631.59 38.94% 主要是期末订单增加,相应存货增加所致 固定资产 174,032,887.31 74,423,621.32 133.84% 主要是本年购置募投项目所需设备所致 在建工程 63,455,879.73 307,426.21 20541.01% 主要是因为本期超募项目土建工程开工 建设所致 递 延 所 得 税资产 4,179,869.07 3,117,430.43 34.08% 主要是本期应收账款坏账准备增加所致 短期借款 334,120,000.00 253,090,000.00 32% 主要是本期末流动资金贷款增加所致 应付票据 62,572,901.00 9,334,650.00 570% 主要原因为公司本期部分结算方式采取 银行承兑汇票支付所致 应付账款 78,932,424.80 49,250,757.69 60% 主要是本年度订单增加，采购量随之增加 所致 预收款项 9,599,395.38 6,862,805.75 40% 主要原因为公司年末订单增加，收到预收 款相应增加 应付利息 1,156,986.47 385,356.00 200% 其 他 应 付 款 2,697,470.73 1,570,558.97 72% 主要是本年度往来款项增加所致 其 他 非 流 动负债 0.00 9,870,000.00 -100% 主要是本期公司承担的科研项目全部验 收,结转营业外收入所致 营业收入 710,158,450.56 488,924,441.41 45.25% 主要是公司加大产品销售市场开拓力度， 省外市场进一步拓展，实现了营业收入的 增长所致 营业成本 474,831,010.62 328,979,106.58 44.33% 随营业收入同步增长所致 销售费用 39,140,432.31 18,989,302.78 106.12% 主要是本年度公司加大产品销售市场开 拓力度，特别是省外市场进一步拓展，对 应的销售奖金及运输费同比增加所致 资 产 减 值 损失 6,390,140.76 4,383,136.35 45.79% 主要原因为电气行业的季节性和本期收 入同比增长，导致应收账款同比增加对应 计提的减值准备增加所致 营 业 外 收 入 16,949,914.90 3,606,788.12 369.94% 主要是本期公司承担的科研项目全部验 收,由其他流动负债结转营业外收入所 致；以及本期收到的政府补助增多所致 所 得 税 费 用 22,258,086.17 12,556,421.26 77.26% 主要是当期利润总额增加所致 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2012 年 2 月 27 日批准报出。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 河南森源电气股份有限公司 （加盖公章） 2012 年 2 月 27 日 167 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、其他有关资料。 五、备查文件备置地点：公司证券部。 河南森源电气股份有限公司 董事长：楚金甫 二 0 一二年二月二十七日